[年報]海螺水泥(600585)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]海螺水泥(600585)2009年年度報告

時間：2010年03月30日 07:10:41&nbsp中財網

安徽海螺水泥股份有限公司

二〇〇九年年度報告

中國·安徽·蕪湖

重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司董事長郭文叄先生、總經理紀勤應先生及財務部負責人周波先生聲明：保證本報告中財務報告的真實、完整。

釋 義

本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下意義：

本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司

本集團： 本公司及其附屬子公司

董事會： 本公司董事會

董事： 本公司董事

監事會： 本公司監事會

監事： 本公司監事

北流海螺： 北流海螺水泥有限責任公司

白馬山水泥廠： 安徽海螺水泥股份有限公司白馬山水泥廠

池州海螺： 安徽池州海螺水泥股份有限公司

重慶海螺： 重慶海螺水泥有限責任公司

巢東股份： 安徽巢東水泥股份有限公司

荻港海螺： 安徽荻港海螺水泥股份有限公司

達州海螺： 達州海螺水泥有限責任公司

扶綏海螺： 扶綏新寧海螺水泥有限責任公司

分宜海螺： 分宜海螺水泥有限責任公司

廣元海螺： 廣元海螺水泥有限責任公司

貴定海螺： 貴定海螺盤江水泥有限責任公司

貴陽海螺： 貴陽海螺盤江水泥有限責任公司

贛江海螺： 江西贛江海螺水泥有限責任公司

湖南海螺： 湖南海螺水泥有限公司

懷寧海螺： 安徽懷寧海螺水泥有限公司

海螺集團： 安徽海螺集團有限責任公司

海創公司： 安徽海螺創業投資有限責任公司

海創置業： 蕪湖海創置業有限責任公司

海螺型材： 蕪湖海螺型材科技股份有限公司

海螺國投： 上海海螺國際投資發展有限公司

海螺川崎工程： 安徽海螺川崎工程有限公司

海螺川崎設備： 安徽海螺川崎節能設備製造有限公司

海螺設計院： 安徽海螺建材設計研究院

海螺酒店： 蕪湖海螺國際大酒店有限公司

機電公司： 安徽海螺機電設備有限公司

建材股份： 安徽海螺建材股份有限公司

建安公司： 安徽海螺建築安裝工程有限責任公司

江門海螺： 江門海螺水泥有限責任公司

禮泉海螺： 禮泉海螺水泥有限責任公司

龍山公司： 英德龍山水泥有限責任公司

南昌海螺： 南昌海螺水泥有限責任公司

平安信託： 平安信託投資有限責任公司

平涼海螺： 平涼海螺水泥有限責任公司

千陽海螺： 千陽海螺水泥有限責任公司

清新水泥： 廣東清新水泥有限公司

雙峰海螺： 雙峰海螺水泥有限公司

石門海螺： 石門海螺水泥有限責任公司

銅陵海螺： 安徽銅陵海螺水泥有限公司

蕪湖海螺： 蕪湖海螺水泥有限公司

蕪湖塑料： 蕪湖海螺塑料製品有限公司

宣城海螺： 安徽宣城海螺水泥有限公司

興安海螺： 興安海螺水泥有限責任公司

興業海螺： 興業葵陽海螺水泥有限責任公司

英德海螺： 英德海螺水泥有限責任公司

弋陽海螺： 弋陽海螺水泥有限責任公司

陽春海螺： 陽春海螺水泥有限責任公司

遵義海螺： 遵義海螺盤江水泥有限責任公司

樅陽海螺： 安徽樅陽海螺水泥股份有限公司

本公司為加強對子公司的管理，提高管理效率，將某

區域管理委員會： 一省份或相鄰地區的若干子公司作為一個區域管理

單位，實行區域管理所專門成立的管理機構

報告期： 2009年1月1日至 2009年12月31日之期間

聯交所： 香港聯合交易所有限公司

聯交所上市規則： 聯交所證券上市規則

上交所： 上海證券交易所

上交所上市規則： 上交所股票上市規則

中國登記上海分公司： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的在上交所上A股：

市的普通股，以人民幣認購及交易

本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的在聯交所上H股：

市的外資股，以港幣認購及交易

熟料： 水泥生產過程中的半製成品

香港： 香港特別行政區

人民幣元，中國之法定貨幣單位。若無特別說明，本元：

報告中所有貨幣均為人民幣

中國： 中華人民共和國

中國證監會： 中國證券監督管理委員會

公司章程： 本公司之章程

一、公司基本情況簡介

（一） 公司法定中文名稱: 安徽海螺水泥股份有限公司

公司法定英文名稱： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

英文名稱縮寫： ACC

（二） 公司法定代表人： 郭文叄

（三）董事會秘書（公司秘書）： 章明靜

電話： 0086 553 8398918

傳真： 0086 553 8398931

公司秘書（香港）： 趙不渝

電話： 00852 2111 3220

傳真： 00852 2111 3299

證券事務代表： 楊開發

聯繫電話： 0086 553 8398927

傳真： 0086 553 8398931

電子信箱： [e-mail]

（四） 公司註冊地址： 中國安徽省蕪湖市北京東路209號

公司辦公地址： 中國安徽省蕪湖市九華南路1011號

郵政編碼： 241070

公司電子信箱： [e-mail]

公司網址： http://www.conch.cn

香港聯繫地址： 香港中環康樂廣場1號怡和大廈40樓

（五） 公司境內指定信息披露報紙： 《上海證券報》

登載本報告的網際網路網址： http：//www.sse.com.cn

公司年報備置地點： 本公司董事會秘書室（六） 公司股票上市交易所：

H股： 聯交所

股票代碼： 0914

A股： 上交所

股票代碼： 600585

股票簡稱： 海螺水泥

（七） 公司首次註冊日期： 1997年9月1日

首次註冊地點： 安徽省工商行政管理局

公司變更登記日期： 2008年6月26日

變更註冊登記地點： 安徽省工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號： 340000000000081

稅務登記號： 國稅皖字34020214949036-X號

地稅蕪字34020214949036-X號

（八） 中國法律顧問： 北京市競天公誠律師事務所

中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心

3號寫字樓34層

香港法律顧問： 趙不渝*馬國強律師事務所

香港中環康樂廣場1號怡和大廈40樓

（九） 國際審計師： 畢馬威會計師事務所

香港中環遮打道10號太子大廈8樓

國內審計師： 畢馬威華振會計師事務所

中國北京市東長安街1號東方廣場東2座8樓

（十） H股過戶登記處： 香港證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

二、會計數據和業務數據摘要

（一）按國際財務報告準則編制的財務概要（截至十二月三十一日止年度）

（單位：千元）

2006 年 2005 年

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

（已重述） （已重述）

營業收入淨額 24,998,007 24,228,268 18,776,098 16,096,057 13,385,677

除少數股東權益後

3,505,936 2,607,223 2,480,146 1,543,767 513,639

淨利潤

總資產 47,003,951 42,383,736 30,921,284 22,737,644 20,024,756

總負債 18,179,216 17,496,416 19,674,182 14,152,667 13,117,620

註：2007 年度本公司對同一控制下企業合併由購買法變更為股權結合法，並對該會計政策變更進

行了追溯調整。2007 年度本公司向控股公司－海螺集團收購了其控股的子公司，屬於同一控

制下的合併，因此對上述表格中2005 年及2006 年的相關數據進行了重列。（二）按中國會計準則編制的會計數據

1、公司本報告期實現的利潤指標情況

項 目 數額 （單位：千元）

營業利潤 4,260,155

利潤總額 4,476,543

歸屬於上市公司股東的淨利潤 3,544,365

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 3,413,662

經營活動產生的現金流量淨額 7,029,352

2、本報告期非經常性損益項目和金額

非經常性損益項目 數額 （單位：千元）

（1）處置非流動資產的損益 -34,043

（2 ）政府補助 182,424

（3）處置交易性金融資產和可供出售金融資產取得的投資收益 6,381

（4 ）除上述各項之外的其他營業外收入和支出 4,183

（5）其他符合非經常性損益定義的損益項目 10,855

（6）非經常性損益所得稅影響數 -34,784

（7）非經營性損益對少數股東權益的影響數 -4,313

合 計 130,703

3、近三年主要會計數據和財務指標

（單位：千元）

本年比上

項 目 2009年 2008年 年增減 2007年

（％）

營業收入

24,998,007 24,228,268 3.18 18,776,098

利潤總額

4,476,543 3,245,749 37.92 3,484,988

歸屬於上市公司股東的淨利潤

3,544,365 2,607,012 35.96 2,494,219

歸屬於上市公司股東的扣除非經常

3,413,662 2,424,995 40.77 2,285,784

性損益後的淨利潤

基本每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70

稀釋每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70

扣除非經常性損益後的基本每股收

1.93 1.44 34.03 1.55

益（元/股）

全麵攤薄淨資產收益率（％） 增加1.81

12.32 10.51 22.51

個百分點

加權平均淨資產收益率（％） 減少0.64

13.17 13.81 26.39

個百分點

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資 增加2.09

11.87 9.78 20.63

產收益率（％） 個百分點

扣除非經常性損益後的加權平均淨 減少0.16

12.69 12.85 24.19

資產收益率（％） 個百分點經營活動產生的現金流量淨額

7,029,352 5,266,375 33.48 2,668,807

每股經營活動產生的現金流量淨額

3.98 2.98 33.56 1.70

（元/股）

本年比上

項 目 2009年末 2008年末 年增減 2007年末

（％）

總資產 47,148,498 42,532,123 10.85 31,040,609

歸屬於上市公司股東的股東權益 28,759,639 24,796,664 15.98 11,079,605

歸屬於上市公司股東的每股淨資產

（元/股） 16.28 14.04 15.98 7.07

4、前三年現金分紅情況

年度分紅金額 年度現金分紅佔歸屬於上市公司

年 度

（千元） 股東的淨利潤比率

2006年 251,136 16.54%

2007年 - -

2008年 529,930 20.33%

5、按中國會計準則編制的合併會計報表與按國際財務報告準則編制的合併會計報表的差異

說明

（單位：千元）

歸屬於母公司淨利潤 歸屬於母公司股東權益

2009年 2008 年

1月1日至 1 月1 日至 2009 年 2008 年

12月31日 12月 31 日 12 月 31 日 12月 31 日

（已經審計） （已經審計） （已經審計） （已經審計）按中國會計準則編制的法定

財務報表所載之金額 3,544,365 2,607,012 28,759,639 24,796,664

－衝回本集團改制對土地使用權評估增值攤銷 3,838 3,838 (144,550) (148,387)－按國際財務報告準則遞延確認的不屬於

《企業會計準則第 16 號——政府補助》 (42,267) (3,627) (327,749) (226,804)

規範下的項目

按國際財務報告準則編制之金額 3,505,936 2,607,223 28,287,340 24,421,473

三、股本變動及股東情況

（一）報告期內本公司股份總數及結構變動情況：

（單位：股）

變動前 增減變動（+，－） 變動後

股份類別 比例 發行 比例

數量 其他 小計 數量

（％） 新股 （％）

一、有限售條件股份 807,754,316 45.73 0 -497,000,123 -497,000,123 310,754,193 17.59

1、國有法人持股 519,667,147 29.42 0 -496,912,000 -496,912,000 22,755,147 1.29

2、其他內資持股 288,087,169 16.31 0 -88,123 -88,123 287,999,046 16.30

其中，

287,999,046 16.30 0 0 0 287,999,046 16.30

境內非國有法人持股

境內自然人持股 88,123 0.01 0 -88,123 -88,123 0 0

二、無限售條件股份 958,679,877 54.27 0 +497,000,123 +497,000,123 1,455,680,000 82.41

1、人民幣普通股

525,479,877 29.75 0 +497,000,123 +497,000,123 1,022,480,000 57.89

（即A股）

2、境外上市外資股

433,200,000 24.52 0 0 0 433,200,000 24.52

（即H 股）

三、股份總數 1,766,434,193 100 0 0 0 1,766,434,193 100

註：

1、報告期內，國有法人（即海螺集團）持有的有限售條件流通A股中有496,912,000股解除限售；

2、報告期內，本公司原副總經理王建超先生個人持有的88,123股股份於其離職後滿6個月之日即2009

年10月3 日解除鎖定期。

（二）限售股份變動情況表：

（單位：股）

股東 年初限 本年解除/減 本年增加 年末限 限售 解除限售

名稱 售股數 少限售股數 限售股數 售股數 原因 日期

股權分

海螺集團 496,912,000 496,912,000 － － 2009年 3月2 日

置改革

非公開

海螺集團 22,755,147 － － 22,755,147 2010年 5月26 日

發行

平安信託 － － 203,828,265 203,828,265 見注 2 2010年 5月26 日

海創公司 287,999,046 203,828,265 － 84,170,781 見注 2 2010年 5月26 日

高管

王建超 88,123 88,123 － － 2009年 10月 3 日

持股

合計 807,754,316 700,828,388 203,828,265 310,754,193 － －

註：

1、海螺集團實施股權分置改革承諾：海螺集團持有的海螺水泥非流通股股份自獲得上交所上市流通權之日（2006年3月2 日）起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期結束後，海螺集團通過上交所掛牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售數量佔海螺水泥實施股權分置改革方案時的股份總數（1,255,680,000股）的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％。根據該承諾：海螺集團分別於2007年3月7日和2008年3月3日各解除限售股份62,784,000股，合計解除限售股份

125,568,000股；2009年3月2 日，海螺集團所持有的其餘股權分置改革限售股份496,912,000股解除限售。至此，海螺集團所持有的本公司股權分置改革限售股份全部解除限售，並於上交所全部上市流通。

2、報告期內，由於海創公司以其所持有的本公司203,828,265股股份抵償平安信託相關債務，使得海創公司所持本公司限售股份減少至84,170,781股，平安信託相應持有本公司203,828,265股限售股份

（已於2009年7月28 日在中國登記上海分公司完成股份過戶）。根據海創公司的相關承諾、以及安徽海螺集團有限責任公司工會委員會（為平安信託—海螺股權之信託委託人）的相關承諾：該等股份仍然為限售流通股份，於2010年5月26 日解除限售（有關詳情請參見本公司分別於2009年7月18日、

2009年9月30 日刊登之公告）。

（三）近三年證券發行與上市情況

1、2007 年，本公司分別向海螺集團和海創公司以每股價格 13.30 元發行了 22,755,147

股及287,999,046 股A 股股份，購買海螺集團和海創公司相關資產。本次發行於2007

年 4 月24 日獲得中國證監會核准（證監公司字[2007]74 號），並於2007 年 5 月25

日在中國登記上海分公司完成股份登記。此次向海螺集團和海創公司發行的股份限

售期為 3 年，該等股份可於上交所上市交易的時間為 2010 年 5 月26 日。本次發行

完成後，公司股份共計增加 310,754,193 股 A 股，公司股份總數由 1,255,680,000 股

變為 1,566,434,193 股。

2、2008 年，本公司公開增發了20,000 萬股A 股股份，發行價格為每股 57.38 元，募集

資金總額為 114.76 億元，扣除發行相關費用後的募集資金淨額為 112.82 億元。本次

發行於2008 年4 月3 日獲得中國證監會證監許可[2008]496 號文核准，於2008 年 5

月 14 日於國內發布了招股意向書及有關公告，實施公開發行方案，並於2008 年 5

月 22 日在中國登記上海分公司完成股份登記。本次發行完成後，公司股份總數由

1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。

（四）2009年度本公司股票交易摘要

A 股/人民幣元 H 股/港幣元

年初首交易日開盤價 27.02 36.25

年終最後交易日收盤價 49.86 49.90

年內最高交易價 53.13 61.30

年內最低交易價 27.02 30.55

（五）股東情況

1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司登記股東總數為23,146 戶，其中H 股登記股東為 67

戶。

2、截至2009 年 12 月31 日，公司前十名登記股東及前十名登記流通股股東的持股情況：

期末持股數 持股比例 股份

股 東 名 稱 股東性質

（股） (%) 類別

（注1）

1 海螺集團 國有股東 635,588,343 35.98 A 股

（注2）

2 香港中央結算代理人有限公司 外資股東 432,688,997 24.50 H 股

（注3）

3 平安信託－海螺股權 其他 203,828,265 11.54 A 股

4 海創公司 其他 85,029,452 4.81 A 股

5 交通銀行－富國天益價值證券投資基金 其他 10,618,228 0.60 A 股

交通銀行－易方達科訊股票型證券投資

6 其他 10,000,000 0.57 A 股

基金

7 中國工商銀行－諾安價值增長股票證券 其他 9,669,731 0.55 A 股

投資基金

8 交通銀行－華安策略優選股票型證券投 其他 9,140,804 0.52 A 股

資基金

中國工商銀行－華安中小盤成長股票型

9 其他 8,600,645 0.49 A 股

證券投資基金

10 國際金融－滙豐－JPMORGAN CHASE 其他 8,492,556 0.48 A 股

BANK, NATIONAL ASSOCIATION

11 中國建設銀行－華安宏利股票型證券投 其他 8,008,800 0.45 A 股

資基金

註：

（1）上述股東中，海螺集團持有本公司635,588,343 股 A 股，佔本公司總股份的比例為 35.98%，

其中：612,833,196 股 A 股為無限售條件流通股，佔公司總股份的比例為 34.69％；22,755,147

股A 股為有限售條件的流通股。

（2 ）香港中央結算代理人有限公司持有本公司 432,688,997 股 H 股，佔本公司總股份的比例為

24.50%，佔本公司已發行H 股股份的 99.88%，乃分別代表其多個客戶所持有。（3）平安信託系海螺股權信託計劃之受託人，受海螺集團工會委員會委託持有本公司之203,828,265

股A 股。（4 ）就董事會所知，上述股東中，海螺集團與海創公司存在關聯關係，華安策略優選股票型證券投

資基金與華安中小盤成長股票型證券投資基金、華安宏利股票型證券投資基金同屬於華安基金

管理公司。除此之外，未知上述股東之間存在任何關聯關係或屬於一致行動人。（5）就本公司所知，上述持股超過5％以上股東所持本公司股份不存在質押或凍結情況。（6）於2009年12月31 日，以下人士 (本公司董事或最高行政人員除外)持有本公司股份及相關股份之

權益或淡倉而記入本公司根據香港法例 (第571章) 《證券及期貨條例》（「《證券及期貨條例》」）

第336條而存置之權益登記冊中（本段提及董事或最高行政人員包括監事）：

權益佔

有關類別

股東名稱 持有之股份數目 權益性質

股份之百

分比

635,588,343 股

47.67%

海螺集團 A 股 (好倉) 實益擁有人

(附註b)

(附註a)

635,588,343 股

☆ 受控制 47.67%

安徽省投資集團有限責任公司 A 股 (好倉)

公司權益 (附註b)

(附註a)

720,617,795 股 受控制

54.05%

海創公司 A 股 (好倉) 公司權益/實益

(附註b)

(附註a) 擁有人

203,828,265 股

15.29%

平安信託－海螺股權 A 股 (好倉) 實益擁有人

(附註b)

(附註a)

21, 200,934 股 受控制

4.89%

UBS AG H 股 （好倉） 公司權益/實益

（附註c）

(附註d) 擁有人

對股份持有保

34,297,530 股

證權益的人/受控 7.92%

UBS AG H 股 （淡倉）

制公司權益及實 （附註c）

(附註d)

益擁有人

90,686,516 股 實益擁有人/投

20.93%

JPMorgan Chase & Co. H 股 （好倉） 資經理/

（附註c）

(附註e) 保管人

434,400 股 0.10%

JPMorgan Chase & Co. H 股 （淡倉） 實益擁有人 （附註c）

21,640,700 股

5.00%

The Capital Group Companies, Inc. H 股 （好倉） 投資經理

（附註c）

(附註f)

38,856,000

受控制公司 8.97%

Taiwan Cement Corporation H 股 （好倉） 權益 （附註c）

（附註g）

24,548,245 股 5.67%

Genesis Asset Managers, LLP 投資經理

H 股 （好倉） （附註c）附註：

（a）該635,588,343 股A 股是以海螺集團名義及其作為股份實益擁有人身份持有。海螺集團註冊資

本為 8 億元，其中安徽省投資集團有限責任公司 ( 「安徽省投資集團」)出資4.08 億元，擁有

海螺集團 51%權益；海創公司出資 3.92 億元，擁有海螺集團 49%權益。根據《證券及期貨條

例》，安徽省投資集團及海創公司均被視為擁有全部海螺集團所持有本公司股份的權益。

海創公司持有的720,617,795 股A 股中的 635,588,343 股A 股由海螺集團名義持有，85,029,452

股A 股由海創公司實益持有。

（b ）內資股的已發行股份總數為1,333,234,193 股，均為A 股股份。

（c）H 股的已發行股份總數為433,200,000 股。

（d）根據UBS AG 於2009 年 12 月4 日（載述的有關事件的日期為2009 年 12 月 1 日）呈交的股益

申報表，該等股份是透過UBS AG 的若干附屬公司持有。其持有的21, 200,934 股H 股（好倉）

中的9,585,334 股以實益擁有人持有；11,615,600 股以受控制公司權益身份持有。另外，其持有

的34,297,530 股H 股（淡倉）中的20,107,630 股以實益擁有人持有；2,860,300 股以對股份持有

保證權益的人身份持有；11,329,600 股以受控制公司權益身份持有。

（e）根據JPMorgan Chase & Co.於2009 年 11 月26 日（載述的有關事件的日期為2009 年 11 月24 日）

呈交的股益申報表，該等股份是透過 JPMorgan Chase & Co. 的若干附屬公司持有。其持有的

90,686,516 股 H 股（好倉）中的 1,643,780 股以實益擁有人身份持有；67,868,000 股以投資經理

身份持有；21,174,736 股（可供借出的股份）以保管人身份持有。

（f）根據The Capital Group Companies, Inc. 於2009 年 10 月23 日（載述的有關事件的日期為2009 年

10 月21 日）呈交的股益申報表，該等股份是透過The Capital Group Companies, Inc. 的若干附屬

公司持有。

（g）根據Taiwan Cement Corporation 於2008 年 12 月 12 日（載述的有關事件的日期為2008 年 12 月

11 日）呈交的股益申報表，該等股份是透過Taiwan Cement Corporation 的若干附屬公司持有。

除上述股東外，於 2009 年 12 月 31 日，本公司並未知悉任何根據《證券及期貨條例》第 336 條而備存的登記冊所記錄之權益及淡倉。

3、本公司控股股東情況

法定中文名稱: 安徽海螺集團有限責任公司

法定代表人： 郭文叄

成立日期： 1996年11月8 日

註冊資本： 8億元人民幣

主要經營業務： 資產經營，投資、融資、產權交易，建築材料，化工

產品，運輸、倉儲，建築工程，科技產品開發、技術

服務，進出口貿易等報告期內，本公司的控股股東未發生變更。

4、本公司與控股股東的控股股東之間的產權和控制關係安徽省投資集團系安徽省國有資產監督管理委員會（「安徽省國資委」）所屬國有獨資有限責任公司，安徽省國資委為本公司實際控制人。截至2009年12月31日,本公司與海螺集團、安徽省投資集團以及安徽省國資委之間的股權關係結構圖如下：

安徽省國有資產監督管理委員會

100％

安徽省投資集團有限責任公司

51％

安徽海螺集團有限責任公司

35.98％

安徽海螺水泥股份有限公司

5、公眾持股量基於公開之資料及據董事所知悉，截至本報告日期為止，本公司一直維持聯交所上市規則所訂明之公眾持股量。

（六）購買、出售或贖回上市股份

截至 2009 年 12 月 31 日止年度內本公司及其附屬子公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市股份。

（七）優先認股權

根據公司章程及中國法律，並無規定本公司需對現有的股東按其持股比例給予其優先購買新股之權利。

（八）有關涉及本身的證券之交易

截至 2009 年 12 月 31 日止，本集團並無發行或授予任何可轉換證券、期權、認股權證或其它類似權證。另外，截至2009年12月31日，本集團並無可贖回證券。

（九）上市證券持有人稅項減免

截至2009年12月31日止年度內，本公司的上市證券持有人按中國法律地位並不能夠因持有該等證券而享有稅項減免。

四、董事、監事、高級管理人員和員工情況

（一）公司現任董事、監事和高級管理人員基本情況

出生

姓 名 職 務 性別 任 期

年月

郭文叄 董事長、執行董事 男 1955年09月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

康 洹 獨立非執行董事 男 1963年03月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

丁美彩 獨立非執行董事 男 1942年11月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

陳育棠 獨立非執行董事 男 1962年06月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

郭景彬 執行董事 男 1958年01月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

紀勤應 執行董事、總經理 男 1956年06月 2009年12月23 日－2010年5月31 日

齊生立 執行董事、副總經理 男 1965年09月 2009年12月23 日－2010年5月31 日

吳建平 執行董事 男 1966年03月 2009年12月23 日－2010年5月31 日

王 俊 監事會主席 男 1957年02月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

王燕謀 監事 男 1932年12月 2007年06月01 日－2010年5月31 日

丁 鋒 職工監事 男 1972年12月 2008年04月18日－2010年5月31 日

汪鵬飛 副總經理 男 1962年08月 －

何承發 副總經理 男 1966年04月 －

章明靜 副總經理、董事會秘書 女 1962年09月 －

吳 斌 總經理助理 男 1965年04月 －

李樂意 工藝副總工程師 男 1962年12月 －

趙不渝 公司秘書（香港） 男 1963年01月 －報告期內，本公司現任董事、監事和高級管理人員無持有或買賣本公司股票的情況。公司現任董事、監事及高級管理人員最近五年內在控股股東單位海螺集團以及其他單位

（不包括本公司的附屬公司）任職的情況：

是否在 是否在

在海螺集團擔任職務 在其他單位擔任職務

姓 名 海螺集團 該單位

及任職期間 及任職期間

領取報酬 領取報酬

董事長、總經理

郭文叄 是 — —

（1997 年 1 月至今）

①建材股份董事

董事、副總經理 （1996 年 8 月至今）

郭景彬 是 否

（1997 年 1 月至今） ②海螺酒店董事

（2005 年 11 月至今）

①海螺型材總經理/副董事長

（2003 年 6 月至2008 年4 月）

②海螺型材董事長

（2008 年5 月至2009 年 11 月）

副總經理

紀勤應 否 ③海創公司董事 否

（2000年9月至今）

（2002 年 11 月至今）

④海螺川崎設備董事長

（2006 年 11 月至今）

①海螺型材監事會主席

（2007年9月至2009年11月）

齊生立 — — 否

②海螺國投監事會主席

（2005 年 12 月至今）

龍山公司董事、總經理

吳建平 — — 是

（2004年5月至今）

①建材股份董事長

（2004年3月至今）

②海螺國投董事

（2005年12月至今）

③海創置業董事長

（2006年9月至2009年6月）

④江都海昌港務實業有限責任

公司董事長（2006年9 月至

紀委書記

今）

（1997 年 1 月至今）

⑤蕪湖三山海螺港務有限公司

王 俊 黨委副書記 是 否

董事長（2006年9月至今）

（2002 年7 月至今）

⑥海創公司董事長

（2006年8月至今）

⑦安徽巢東水泥集團有限責任

公司董事長（2007 年 5 月至

今）

⑧海螺酒店董事

（2005 年 11 月至今）

⑨海螺型材監事會主席

（2009 年 11 月至今）

①海螺川崎工程董事長

（2006 年 12 月至今）

何承發 — — ②海螺川崎設備董事 否

（2006 年 11 月至今）董事、監事及高級管理人員簡歷

執行董事

郭文叄先生，本公司董事長、執行董事，高級工程師。郭先生畢業於上海同濟大學，於

1980 年加入本集團，具有近 30 年的企業管理經驗，是中國資深的水泥工藝技術專家。郭先生曾獲中國國務院頒發的新型幹法水泥生產關鍵技術與裝備開發及工程應用項目國家科學技術進步獎二等獎、國家「五一」勞動獎章、全國建材系統勞動模範等榮譽，安徽省人民政府曾授予其「貢獻獎」金質獎章。郭先生為中國共產黨十六大代表、十一屆全國人大代表。郭先生現亦擔任中國建築材料聯合會副會長、中國國際工程諮詢公司專家委員會專家。郭景彬先生，本公司執行董事，高級工程師。郭先生畢業於上海建材學院，於 1980 年加入本集團，於 1998 年獲得中國社會科學院研究生院頒發的工商管理碩士學位。郭先生歷任安徽省寧國水泥廠（「寧國水泥廠」）計量自動化處處長、人事部部長、副廠長以及本公司董事會秘書、副總經理等多個中高層管理職位，具有豐富的資本市場經驗。郭先生曾擔任本公司第一屆、第二屆、第三屆董事會執行董事。紀勤應先生，本公司執行董事、總經理，高級工程師。紀先生畢業於上海建材學院，於

1980年加入本集團，歷任寧國水泥廠經營副廠長、銅陵海螺副總經理、池州海螺董事長兼總經理、海螺型材董事長等多個領導職務，在水泥企業的生產經營管理方面具有比較豐富的經驗。紀先生曾擔任本公司第一屆、第二屆、第三屆監事會監事，現亦擔任樂清海螺、海螺國貿、禮泉海螺、千陽海螺、平涼海螺、達州海螺、廣元海螺和重慶海螺董事長等職務。齊生立先生，本公司執行董事、副總經理，高級經濟師。齊先生畢業於武漢工業大學，於 1989 年加入本集團，曾擔任寧國水泥廠組織人事部副部長、本公司人事部部長、本公司總經理助理等職務。齊先生現亦擔任池州海螺、樅陽海螺、懷寧海螺、宣城海螺董事長等職務。吳建平先生，本公司執行董事，工程師。吳先生畢業於上海同濟大學，1988 年加入本集團，歷任本公司國際業務部、供應部及發展部部長助理等職務。吳先生現亦擔任英德海螺、清新水泥、陽春海螺董事長兼總經理、江門海螺董事長及廣東區域管理委員會主任等職務。吳先生在水泥企業的生產經營管理方面具有比較豐富的經驗。獨立非執行董事

康洹先生，本公司獨立非執行董事。康先生持有美國奧斯丁德克薩斯大學頒發法學博士頭銜。康先生為美國紐約州政府最高法院的註冊律師，並為英國律師協會之會員。康先生曾擔任本公司第一屆及第二屆獨立非執行董事、本公司第三屆監事會監事。

陳育棠先生，本公司獨立非執行董事。香港會計師公會資深執業會計師（FCPA of theHong Kong Institute of Certified Public Accountants ），澳大利亞會計師公會會員（CPA of

CPA Australia）。陳先生畢業於澳大利亞紐卡素大學，獲商業學士學位，以及香港中文大學，並獲工商管理碩士學位。陳先生曾擔任本公司第三屆獨立非執行董事，曾任職於香港G2000 集團、達成集團、中國管業集團有限公司（前稱世貿彬記集團有限公司）以及安永會計師事務所，擁有超過 20 年的豐富財務管理工作經驗。陳先生現亦在天年生物控股有限公司、大昌微線集團有限公司、錦興國際控股有限公司、四川新華文軒連鎖股份有限公司、大成糖業控股有限公司、亞洲木薯資源控股有限公司、澳優乳業控股有限公司等聯交所掛牌上市公司以及天健德揚會計師事務所有限公司（前稱德揚會計師事務所有限公司）等香港私人公司擔任董事職務。丁美彩先生，本公司獨立非執行董事。丁先生畢業於安徽農業大學，具有中國註冊會計師（非執業）、中國註冊資產評估師（非執業）、高級經濟師資格，現任安徽省預算與會計研究會會長、安徽省工程造價師協會名譽會長、安徽財經大學兼職教授。丁先生曾擔任安徽省國有資產管理局局長、安徽省財政廳副廳長、安徽省註冊會計師協會會長、安徽省註冊資產評估師協會會長。監事

王俊先生，本公司監事會主席，高級工程師。王先生畢業於安徽大學，於 1982 年加入本集團。王先生曾擔任寧國水泥廠計量自動化處處長、人事處處長、黨委書記等職務。王先生曾擔任本公司第一屆、第二屆、第三屆監事會監事，現亦擔任海螺型材監事會主席。王燕謀先生，本公司監事。王先生於 1956 年畢業於中國東南大學，1962 年獲前蘇聯副博士學位。王先生曾任中國建築材料科學研究院院長、國家建築材料工業局局長、中國矽酸鹽學會理事長等職務和第八屆全國政協委員。1997 年起出任中國國際工程諮詢公司專家委員會顧問，目前還擔任中國投資協會特邀顧問及中國水泥協會高級顧問。王先生曾擔任本公司第一屆和第二屆獨立非執行董事、第三屆監事會監事以及海螺型材獨立非執行董事，目前還擔任中國山水水泥集團有限公司及浙江玻璃股份有限公司共兩家聯交所上市公司之獨立非執行董事。

丁鋒先生，本公司職工監事，中級會計師。丁先生畢業於銅陵學院，於 1994 年加入本集團，曾擔任銅陵海螺財務處副處長、樅陽海螺財務總監、本公司財務部副部長等職務，具有比較豐富的財務管理和企業管理經驗。丁先生現擔任分宜海螺、弋陽海螺、南昌海螺、贛江海螺董事長及江西區域管理委員會主任等職務。高級管理人員

汪鵬飛先生，本公司副總經理。汪先生畢業於國家建材技工學校，於 1984 年加入本集團，曾擔任寧國水泥廠副廠長、樅陽海螺董事長、懷寧海螺董事長等職務。汪先生現亦擔任荻港海螺、蕪湖海螺、雙峰海螺、石門海螺、湖南海螺、扶綏海螺、興安海螺、北流海螺、興業海螺董事長等職務。何承發先生，本公司副總經理，高級工程師。何先生畢業於武漢工業大學，於 1990 年加入本集團，曾擔任寧國水泥廠機械副總工程師、本公司裝備部部長等職務。章明靜女士，本公司副總經理，高級經濟師。章女士畢業於安徽師範大學，於 1987 年加入本集團，曾擔任寧國水泥廠對外經濟合作部部長、發展部副部長、本公司董事會秘書室主任等職務。章女士現亦擔任上海海螺明珠水泥有限公司董事長、太倉海螺水泥有限責任公司董事長、上海海螺水泥銷售有限公司總經理及上海區域管理委員會主任等職務。吳斌先生，本公司總經理助理，高級經濟師。吳先生畢業於安徽建築工程學校，於 1981

年加入本集團，歷任白馬山水泥廠銷售處副處長、裝運分廠副廠長、本公司銷售部副部長等多個領導職務，具有較豐富的銷售和管理工作經驗，現亦擔任本公司銷售部部長等職務。

李樂意先生，本公司工藝副總工程師，工程師。李先生畢業於武漢工業大學，於 1983

年加入本集團，歷任寧國水泥廠製造分廠廠長，銅陵海螺副總工程師，樅陽海螺常務副總經理等多個領導職務，曾主持完成多項水泥生產工藝技術改造項目，具有豐富的工藝設計、技術創新、現場生產組織以及企業管理等方面的經驗，現亦兼任樅陽海螺、池州海螺總經理等職務。

董事會秘書（公司秘書）

章明靜女士，見前述「高級管理人員」之簡歷。趙不渝先生，香港執業律師，畢業於香港大學。現為趙不渝·馬國強律師事務所合伙人，亦是香港律師會證券法委員會的成員。趙先生曾負責處理多項香港地區及跨國性公司財務及商業法律工作，其中包括上市、收購合併、私有化、歐洲債券及衍生工具發行、集團改組等。

（二）報告期內本公司董事、監事及高級管理人員聘任或離任情況

2009年4月3日，王建超先生因涉嫌違規買賣本公司股票受到中國證監會立案調查而向董事會提請辭去公司副總經理職務，董事會同意其辭職。自該日起，王建超先生不再擔任本公司副總經理。

2009 年 8 月 19 日，經本公司四屆六次董事會會議審議，聘任李樂意先生擔任本公司工藝副總工程師。

2009 年 10 月 26 日，因海螺集團的工作需要，餘彪先生、李順安先生、任勇先生向董事會提請辭去本公司的董事職務。2009 年 12 月23 日，經本公司 2009 年第二次臨時股東大會審議批准，同意委任紀勤應先生、齊生立先生及吳建平先生為本公司第四屆董事會執行董事。

2009年10月26日，董事會同意任勇先生辭去本公司總經理職務，聘任紀勤應先生擔任本公司總經理。

（三）董事、監事之服務合約及合約權益

有關本公司執行董事與監事分別與公司訂立的服務合約期限請參見前述之「（一）董事、監事和高級管理人員基本情況」。

報告期內本公司各董事與監事均無在本公司或其附屬公司所訂立的任何合約中（在本年度內或結束時仍然生效者）直接或間接擁有重大權益。

報告期內，本公司的董事/或監事並無與本集團的任何成員訂立任何於一年內本集團須以補償形式（法定補償除外）終止之服務合同。

（四）董事、監事、最高行政人員及高級管理人員的股本權益

報告期內，本公司各董事、監事、最高行政人員、高級管理人員及其各自的配偶及未滿

18 歲之子女概無持有本公司或其相聯公司（定義見香港《證券及期貨條例》第 XV 部）的任何股份、相關股份、債券證的權益及淡倉，同時亦未被授予認購或行使上述權利認購本公司或《證券及期貨條例》第 XV 部所定義的相聯公司的股份或債券之權益。此等權益或淡倉須加入在本公司根據香港《證券及期貨條例》第 352 條要求所設置和編制的登記冊中；並須依據聯交所上市規則附錄 10 《上市公司董事進行證券交易的標準守則》通知本公司及聯交所。

（五）董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

1、在本公司領取薪酬的董事、監事年度報酬情況

執行董事、總經理紀勤應先生、執行董事、副總經理齊生立先生及報告期內已辭任的原執行董事、總經理任勇先生在本公司領取之年度薪酬請參見下述「在本公司領取薪酬的高級管理人員年度報酬情況」。報告期內，本公司職工監事丁鋒先生在本公司領取報酬總額為404,096 元，其中：基本薪金為114,034元、花紅為275,500 元、退休金為 14,562 元。報告期內，本公司董事長、執行董事郭文叄先生、執行董事郭景彬先生、吳建平先生、監事會主席王俊先生、以及報告期內已辭任的原執行董事餘彪先生和李順安先生未在本公司領取薪酬，亦不會再要求本公司支付報告期內薪酬。

2、報告期內，本公司獨立非執行董事康洹先生、陳育棠先生、以及外部監事王燕謀先

生未在本公司領取薪酬，亦不會要求本公司支付其報告期內薪酬。本公司向其支付

本報告期間的有關津貼如下：

姓名 職 位 津貼（元）

康 洹 獨立非執行董事 100,000

陳育棠 獨立非執行董事 100,000

王燕謀 監事 50,000

合 計 250,000

註：報告期內，本公司獨立非執行董事丁美彩先生未在本公司領取薪酬及津貼，亦不會要求本公司支付其報告期內薪酬及津貼；其為本公司發生的辦公、差旅等費用由本公司包幹報銷和支付。

3、在本公司領取薪酬的高級管理人員年度報酬情況

（單位：元）

姓 名 職 位 年度薪酬（稅前）

注2 328,182

紀勤應 執行董事、總經理

齊生立 執行董事、副總經理 797,800

汪鵬飛 副總經理 792,394

何承發 副總經理 768,754

章明靜 副總經理、董事會秘書 694,314

吳 斌 總經理助理 696,241

李樂意 工藝副總工程師 701,722

注3 79,251

任 勇 原執行董事、總經理

合 計 4,858,658

註：①上述年度報酬包含基本薪金、花紅以及養老、醫療和失業保險。

②紀勤應先生於 2009 年10月 26 日經董事會聘任擔任本公司總經理職務，因紀先生亦擔任海螺

集團副總經理職務，故其年薪由安徽省國資委核定，本公司根據安徽省國資委皖國資分配函

〔2009〕434號文件向其支付了 2009年度薪酬。

③因任勇先生亦擔任海螺集團董事、副總經理職務，其年薪由安徽省國資委核定。任勇先生於

☆ 2009年 10 月辭任本公司總經理職務，報告期內，本公司向其支付了任職期間的月度薪酬。

4、報酬決策程序和報酬確定依據

董事會薪酬及提名委員會負責依據其職權範圍書制訂公司執行董事和高級管理人員的酬金政策及薪酬方案。公司執行董事、內部監事的報酬依據年度目標、分管工作的完成情況及公司的經營績效來確定和兌現；公司高管人員的報酬情況請詳見本報告之「五、公司治理報告」中的「（四）高級管理人員的考評及激勵機制的建立、實施情況」。

（六）最高酬金人士

報告期內，本集團最高酬金五名人士中均為本公司高管人員，報酬詳細情況參見前述之

「（五）董事、監事和高級管理人員年度報酬情況」 及本年報按國際財務報告準則編制之財務報告附註〔9〕。

（七）員工情況

截至2009年12月31日止，本集團在職員工29,452 人，其中生產人員20,124 人，銷售人員 1,020 人，技術人員 4,064 人，財務人員 495 人，行政管理人員 457 人；受過中、高等教育人數 12,121 人，其中大專及以上學歷為6,579 人。本集團全年員工酬金總額為

82,103 萬元；公司無需承擔離、退休職工的費用。

（八）養老保險金

有關養老保險金詳情列載於按國際財務報告準則編制之財務報告附註6(b)，本集團截至

2009 年 12 月31 日止年度已列入損益帳的養老保險金為12,853 萬元。

（九）員工住房

根據中國政府有關規定，本集團須按員工薪金的一定比例為其繳納住房公積金，除此之外，本集團並無其它責任，亦未有任何提供員工住房的計劃。截至2009年12月31日止年度，本集團已付的住房公積金總額約為5,788萬元。

五、公司治理報告

（一）公司治理概況

本公司自1997年於聯交所上市及2002年於上交所上市以來，按照境內外的有關上市規

則和監管要求，不斷完善公司治理結構，規範公司運作。公司股東大會、董事會、監事

會權責分明、各司其職，決策獨立、高效、透明，互相支持、監督、制衡。公司董事會

設立了審核委員會和薪酬及提名委員會兩個專業委員會，保障了公司各項決策的科學性

和合理性，促進了公司法人治理結構的高效運作，使公司運營質量持續提高。

本公司組織結構圖如下：

股東會

董事會

監事會

經理層

董事會秘書室 國際業務部

總經理辦公室 裝備部 審計室

財務部 供應部 電氣自動化部 工程技術部 人力資源部

發展部 銷售部 品質部 工程審計部 法律事務室

生產調度中心

（二）獨立非執行董事相關工作制度建立健全情況及職責履行情況

為確保獨立非執行董事切實履行相關職能、發揮應有的作用，根據中國證監會《關於在

上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、上交所上市規則及聯交所上市規則相關要求，

本公司制定了《獨立董事工作制度》。該制度詳細規定了獨立董事的任職條件，獨立董

事的提名、選舉、更換應履行的相關程序和注意事項，獨立董事的職責以及保障其行使

職權的具體措施，該制度第五章「獨立董事年報工作制度」中明確規定了獨立董事在公

司年報編制和披露過程中應了解公司經營情況和重大事項進展情況、赴公司實地考察、與年審會計師保持溝通等具體工作。

報告期內，獨立非執行董事按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《薪酬及提名委員會職權範圍書》、以及《審核委員會職權範圍書》的規定，本著誠信、勤勉的原則，盡心盡力地履行各項職責，親自參加本公司 2009 年召開的董事會會議及股東會會議，召開專業委員會會議，及時聽取公司管理層就公司 2009 年度生產經營情況以及投資、融資活動等重大事項的情況匯報，並赴公司生產現場實地考察，參與公司各項重大決策，依法保障中小股東利益。

獨立非執行董事對本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度對外擔保情況、關聯交易、管理層聘任、關聯資金佔用情況進行了審核，並對相關事項發表了獨立意見。

鑑於本公司的三位獨立非執行董事均系審核委員會委員，故獨立非執行董事在年報編制過程中所做的工作請參見下述「（五）企業管治情況之7.董事會審核委員會」。

（三）公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

1、業務方面

本公司的主營業務完全獨立於控股股東，主要從事水泥及商品熟料的生產與銷售，控股股東及其下屬其他企業不從事與本公司有競爭的業務。

2、人員方面

本公司擁有完全獨立於控股公司的組織架構、勞動、人事及工資管理體系以及生產經營場所，公司的高級管理人員（包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、營銷負責人）專職為上市公司工作，並在上市公司領取薪酬。

3、資產方面

本公司擁有獨立於控股股東的生產系統、輔助生產系統和配套設施，本公司直接擁有或通過協議獲得與水泥主營業務相關的土地使用權、採礦權和商標使用權等權利。本公司的生產經營性資產權屬清楚，與控股股東之間的產權關係明晰，不存在以資產、權益或信譽為控股股東或其子公司提供擔保的情況，不存在資產被控股股東無償佔用的情況。本公司能夠獨立運用各項資產開展生產經營活動，未受到其它任何限制。

4、機構方面

本公司擁有完全獨立於控股股東的組織機構，上市公司董事會、經理層、經營管理機構均獨立於控股股東，控股股東的內設機構與上市公司的相應部門沒有上下級關係。

5、財務方面

本公司建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，並獨立開設銀行帳戶，依法獨立納稅，獨立作出各項財務決策，不存在控股股東幹預上市公司財務運作及資金使用的情況，在財務方面完全獨立於控股股東。

（四）高級管理人員的考評及激勵機制的建立、實施情況

本公司以年薪制和年度目標責任制，實施對高管人員的激勵和約束。公司在年初與高級管理人員以及各子公司經營班子成員籤訂包括產銷量、銷售收入、成本、利潤、管理目標等指標在內的年度目標責任書，年末公司成立業績考核評價組對高管人員及子公司經營班子成員的經營業績及工作和管理能力進行綜合評價，根據年度評價結果兌現其年度薪酬。

（五）企業管治情況

1、企業管治常規守則

報告期內，本公司已遵守聯交所上市規則附錄 14 載列之《企業管治常規守則》的全部守則條文。

2、董事的證券交易

本公司已經就董事的證券交易，採納了一套不低於聯交所上市規則附錄 10 載列之《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）所規定的標準的行為守則。經本公司特別查詢後，本公司全體董事確認於報告期內彼等均已遵守《標準守則》內所規定有關董事的證券交易的標準及其本身所訂有關的行為守則。

3、董事會

本公司董事會組成如下：

姓名 職務

郭文叄 董事長、執行董事

康 洹 獨立非執行董事

陳育棠 獨立非執行董事

丁美彩 獨立非執行董事

郭景彬 執行董事

紀勤應 執行董事、總經理

齊生立 執行董事、副總經理

吳建平 執行董事

董事會成員之間及董事長及行政總裁之間不存在有包括任何財務、業務、家屬或其它重大相關的關係。報告期內，董事會舉行兩次現場會議，另外以通訊方式和籤字表決的方式對有關決議事項進行了表決，共計形成46 份決議，各董事出席和參與情況如下：

姓 名 現場會議出席率 參與決議事項表決率

郭文叄 100% 100%

康 洹 100% 100%

陳育棠 100% 100%

丁美彩 100% 100%

郭景彬 100% 100%

紀勤應 － 100%

齊生立 － 100%

吳建平 － 100%

註：紀勤應先生、齊生立先生和吳建平先生系經本公司於2009 年 12 月23 日召開之臨時股東大會批准委任之執行董事，自該三位執行董事任職之日起至本報告期末，公司董事會未召開現場會議。報告期內，董事會依據《公司章程》第十一章、第十一A 章行使職權，而管理層依據《公司章程》第十三章行使職權。董事會的有關工作請參見本報告刊載之「董事會報告」，而管理層的有關工作請參見本報告刊載之「管理層研討與分析」。

4、董事長及行政總裁

本公司董事長和行政總裁（即總經理）分別由郭文叄先生和紀勤應先生擔任。

董事長的主要職責是：(a) 領導董事會，確保董事會有效地運作，履行應有職責，及時就所有重要的事項進行適當討論；(b) 確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項； (c) 負責確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須完備可靠；及(d)檢查董事會決議的實施情況。行政總裁（總經理）的主要職責是：(a)在執行董事及高級管理層的協助下，負責本集團

之日常生產經營管理工作；(b) 負責推行董事會所採納的重要策略及發展計劃，包括組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；(c)擬定公司內部管理機構設置方案，組織制定各部門的職責範圍、崗位標準和專業管理流程，制定公司基本管理制度，及各級管理人員的業績評價標準；(d)提請聘任、解聘或調任公司副總經理或財務負責人；(e)召集和主持行政總裁（總經理）辦公會議及專業管理研討會議；及(f)執行公司章程和董事會授予的其他職權。

5、非執行董事的任期及獨立非執行董事的獨立確認

非執行董事的任期請參見前述之「四、董事、監事、高級管理人員和員工情況」中的「（一）董事、監事和高級管理人員基本情況」。本公司已根據聯交所上市規則第3.13 條收到獨立非執行董事康洹先生、陳育棠先生、丁美彩先生就其獨立性而作出的年度確認函，本公司對其獨立性表示認同。

6、董事薪酬及董事提名

本公司董事會根據聯交所上市規則，在董事會轄下設立了薪酬及提名委員會，主要負責制訂公司執行董事的酬金政策及釐訂各董事的薪酬方案、以及制訂董事接任計劃等。薪酬及提名委員會為董事會下屬的非常設機構，對董事會負責。薪酬及提名委員會定期檢討董事會的架構、人數及組成，並就任何擬作出的變動或必要時向董事會提出建議，根據工作經歷、專業知識、敬業精神等要素挑選及推薦董事候選人。有關公司董事及監事的報酬政策，請參見上述「四、董事、監事、高級管理人員和員工情況之第（五）項第4 段－報酬決策程序和報酬確定依據」。報告期內，薪酬及提名委員會共召開兩次會議，全體委員均出席了會議：

（1）於2009 年 3 月25 日召開會議審議通過：（i）2008 年度本公司高級管理人員之薪

酬；（ii）2009 年本公司高級管理人員之酬金考核目標。

（2）於2009 年 10 月26 日召開會議審議通過：關於提名紀勤應先生、齊生立先生和吳

建平先生為本公司董事候選人的方案。薪酬及提名委員會對本公司董事、監事和高級管理人員就 2009 年度所披露的薪酬進行了審核，認為彼等薪酬符合公司薪酬制度的相關規定，與年度績效考評結果一致。

2009 年 12 月23 日，餘彪先生辭任本公司董事會薪酬及提名委員會委員職務。至此，本公司第四屆董事會薪酬及提名委員會成員由康洹先生、陳育棠先生、丁美彩先生、郭景彬先生四人組成，康洹先生為主席。

7、董事會審核委員會

董事會根據聯交所上市規則和中國證監會的規定，在董事會轄下設立了審核委員會，以對外聘核數師的獨立性和工作效率、公司的財務匯報程序及內部監控制度的效率進行監督的方式，協助董事會開展工作。審核委員會為董事會下屬的非常設機構，對董事會負責。為確保審核委員會的相關職能得到有效發揮，本公司制定了《審核委員會職權範圍書》和《審核委員會年報工作規程》等相關制度。《審核委員會職權範圍書》中規定了委員會人數及任職條件，明確了委員會的職責和職權，對委員會會議召開以及向董事會的匯報程序等事宜進行了明確要求。《審核委員會年報工作規程》中詳細規定了在公司編制和披露年報過程中審核委員會要開展的具體工作，主要包括：學習中國證監會等主管部門關於年報編制工作的相關要求、與年審會計師事務所協商確定公司審計工作時間安排、督促年審會計師在約定時間內提交審計報告、在年審會計師開展審計工作前和出具初步審計意見後分別審閱公司財務報表、向董事會提交年審會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議等事宜。本公司第四屆董事會審核委員會成員由康洹先生、陳育棠先生、丁美彩先生三人組成，康洹先生為主席。報告期內，審核委員會共舉行五次會議，全體委員均出席會議：

（1）於2009 年 1 月 13 日，審核委員會以電話會議的形式與公司審計師--畢馬威華振會

計師事務所及畢馬威會計師事務所（統稱「畢馬威」）協商確定了2008 年度年報審

計工作的時間安排；審核委員會並審閱了公司內部編制的2008 年度財務報表，同

意審計師進入公司開展2008 年度現場審計工作。

（2）2009 年 3 月 16 日，審計師出具初步審計意見後，審核委員會再一次審閱了公司

2008 年度財務報表，認為審計師按照計劃時間認真完成了審計工作。

（3）2009 年 3 月25 日，審核委員會召開會議審議通過：（i）截至2008 年 12 月31 日

止年度按照國際財務報告準則編制之財務報告；（ii）截至2008 年 12 月31 日止年

度按照中國會計準則編制之財務報告；（iii）向董事會建議續聘畢馬威華振會計師

事務所及畢馬威會計師事務所分別為本公司國內及國際審計師；以及（iv ）2008

年度發生的關聯交易等議案。

（4 ）2009 年 3 月26 日，審核委員會就畢馬威從事本公司2008 年度審計工作的情況出

具了總結報告，對畢馬威的工作做出了客觀的評價： 畢馬威在為海螺水泥提供

2008 年度審計工作的過程中，能夠嚴格按照 《中國註冊會計師審計準則》、《香港

審計準則》及其它相關規定開展審計工作，較好的履行了審計職能，因此，提議董

事會繼續聘任畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所為本公司的國內及

國際審計師。

（5）2009 年 8 月 14 日，審核委員會審議通過：（i）按照國際財務報告準則和中國會計

準則編制未經審計之2009 年中期（半年度）財務報告；（ii）2009 年度中期報告及

其摘要，以及中期業績公告。自編制本公司截至2009 年 12 月 31 日止年度財務報告的審計工作開展以來，審核委員會全程參與：

（1）在審計師實施審計工作之前，審核委員會首先審閱了公司內部編制的2009 年度財務報表，並同意審計師進場審計；在年報審計過程中，審核委員會督促畢馬威按照工作計劃認真做好財務報表審計工作。

（2）在審計師出具初步審計意見後，審核委員會再一次審閱了公司2009 年度財務報表，認為審計師按照計劃時間認真完成了審計工作。

（3）2010 年 3 月24 日，審核委員會就畢馬威從事本公司2009 年度審計工作的情況出具了總結報告，對畢馬威的工作做出了客觀的評價： 畢馬威在為海螺水泥提供2009 年度審計工作的過程中，能夠嚴格按照《中國註冊會計師審計準則》、《香港審計準則》及其它相關規定開展審計工作，較好的履行了審計職能，因此，提議董事會繼續聘任畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所為本公司的國內及國際審計師。本公司 2009 年度財務報告及業績報告已經審核委員會審閱。而本公司各董事同意及確認他們各自及共同就本年度的財務報告有編制帳目的責任。

8、核數師及酬金

經公司 2008 年度股東大會審議批准，本公司委聘畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所分別為本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度的國內及國際審計師。本公司需支付予畢馬威截至2009 年 12 月31 日止年度的審計及其他服務報酬合計為425 萬元，其中審計服務酬金為422 萬元，其他服務酬金為3 萬元；此外本公司需承擔畢馬威在公司現場審計的差旅費用。畢馬威系本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度聘任的審計師，已為本公司連續提供審計服務4 年；根據中國證監會和中國財政部《關於證券期貨審計業務籤字註冊會計師定期輪換的規定》的相關規定，籤字註冊會計師不需要進行輪換。

（六）內部控制制度的建立和健全情況

本公司於香港聯交所和上交所上市，接受兩地監管，多年來本公司嚴格自律、不斷進取，建立了一整套適合本公司實際的內部控制制度，並結合境內外監管要求的不斷變化，及時對相關內控制度作出修訂和完善，用以支撐公司整個內部控制體系的有效運行，確保了公司多年來的持續健康快速發展。本公司設立了內控的專業管理部門——審計室。審計室的職能是按照國家相關內部審計準則在本集團範圍內獨立履行審計監督、評價和服務職能，開展離任經濟責任審計，以及結合公司階段性管理重點，開展生產經營例行審計，重點對公司財務、供應、銷售、項目投資等領域實施監督，做到事前預防、事中監督、事後檢查，及時發現公司各關鍵管理環節的漏洞，有效化解風險。下面將本公司分專業的內控制度建立健全情況簡述如下：

（1）財務管理：本公司嚴格遵守國家會計法規，依據中國會計準則，制訂了統一的會計政策和各項管理制度，涵蓋了會計核算、財務預算編制、資金管理等各管理崗位，明確具體業務操作流程及各項業務的審批權限，確保會計核算規範、準確，財務管理職能得到充分發揮；資金由公司總部統一調度管理，確保資金安全。報告期內，為適應公司管理需要，本公司修訂完善了《票據傳遞管理辦法》、《在建工程暫估及正式轉固操作細則》等六項制度。

（2）物資採購管理：本公司已建立了適應公司發展和經營需要的物資採購管理模式，制定了物資採購的各項規章制度，建立了完善的物資採購管理流程和決策體系。同時，公司使用現代化的物資供應信息系統，準確反映各原材料採購和使用各環節的動態信息，提高了管理效率，亦降低了經營風險。為進一步加強採購、驗收、結算等環節的風險管理，報告期內，本公司制定了《鋼材日常採購管理規定》、《乙購材料認價管理實施細則》等六項管理制度。

（3）銷售管理：本公司多年來堅持統分結合的銷售管控模式，嚴格控制資金風險。為了全方位控制銷售業務具體環節中的風險，公司制定了關於產品流向管理、銷售價格管理、銷售業務人員管理、客戶管理的等各項制度，並根據外部市場變化和公司業務發展需要不斷加以完善，並實施銷售和發貨系統信息化管理。報告期內，根據開展到岸配送業務的需要，本公司還制訂了《到岸配送業務操作管理辦法》，進一步規範了配送業務的操作流程。

（4）質量管理：產品質量是企業的生命，「至高品質、至誠服務」是本公司多年來堅持的經營宗旨。公司建立了完善的質量管控體系，做到質量管理從源頭抓起、嚴格過程控制、確保取樣和檢測結果正確。報告期內，公司下發了《關於加強熟料基地礦山石灰石質量管理的通知》、《關於開展重點工程水泥質量管控專項檢查的通知》等五項管理制度，進一步完善了公司質量管理和監控制度。

（5）人力資源管理：本公司制定了有利於企業可持續發展的人力資源政策，依據國家勞動法規制定了比較完善的人力資源管理制度、人員招聘流程、用工管理辦法等，控制勞動用工風險；建立了規範的工作標準和公平、公正、公開的考核評價體系，採取崗位晉升和薪酬激勵相結合的方式，鼓勵員工通過提高工作質量和運營指標，在公司增加效益的同時提高工資收入，在為公司創造價值的同時實現自身的成長。報告期內，本公司對《勞動人事管理暫行辦法》等專業制度進行了修訂和完善，以適應公司推行的區域管理的需要；並通過公開、透明的方式選拔了一批德才兼備的優秀年輕幹部，儲備了一批有成長潛力的人才隊伍，以滿足公司可持續發展的需要。

（6）投資項目管理：本公司已建立起集體決策、科學決策的良好的投資管理機制。公司發展部負責根據公司的中長期發展規劃，組織擬投資項目的調研、論證。公司成立了投資管理委員會，負責對擬投資項目進行評估和論證，並以無記名方式投票表決。擬投資的項目獲得投資管理委員會評審通過後，報董事會審議批准。為了規範決策過程和投資行為，本集團制定的相關配套制度有《投資管理委員會制度》、《投資協議制度》、《開工條件評審制度》等。報告期內，公司審計室根據公司人員變動情況開展了離任經濟責任審計 23 項，根據公司階段性管理重點開展了對部分附屬公司的日常效益審計及合同專項檢查等，全面深入檢查公司內控制度執行情況。董事亦就報告期內本集團的內部控制系統（其中包括負責財務及會計的人員的經驗及資格等）的有效性進行了全面檢查，董事會認為：在本報告期內，本公司在各方面的內部控制制度均得到有效執行，聯交所上市規則附錄 14 列載的原則及守則條文得以全面應用及遵守。

（七）建立年報信息披露重大差錯責任追究制度情況

為進一步提高公司規範運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，提高年報信息披露的質量和透明度，本公司制定了《關於年報信息披露重大差錯責任追究的辦法》，並經公司四屆七次董事會審議批准。

六、股東大會情況簡介

報告期內，本公司分別召開了三次股東大會會議、一次內資股類別股東會議和一次H股

類別股東會議，有關情況如下：

（一）2009年第一次臨時股東大會及2009年第一次內資股類別股東會議、2009年第一

次H股類別股東會議

2009 年 2月 17 日，在本公司會議室召開了公司 2009年第一次臨時股東大會及 2009 年

第一次內資股類別股東會議、2009年第一次H股類別股東會議。本次股東大會及類別股

東會議審議通過的決議刊登於2009 年2 月 18 日的《上海證券報》。

（二）2008年度股東大會

2009 年 6月 5 日，在本公司會議室召開了公司 2008 年度股東大會。本次股東大會審議

通過的決議刊登於2009 年6 月6 日的《上海證券報》。

（三）2009年第二次臨時股東大會

2009 年 12月 23 日，在本公司會議室召開了公司 2009 年第二次臨時股東大會。本次股

東大會審議通過的決議刊登於2009 年 12 月24 日的《上海證券報》。

七、管理層研討與分析

宏觀環境

2009年，雖然中國經濟受到了國際金融危機的嚴重衝擊，但是中國政府通過實施積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，全面實施並不斷完善應對國際金融危機的一攬子計劃，充分落實兩年新增4萬億元的投資計劃，促進投資快速增長，取得了顯著成效，確保了中國經濟較快的增長，實現全年 GDP 同比增長 8.7%，全年固定資產投資同比增長

30.1％。受益於國家經濟的總體回升向好和固定資產投資的有效拉動，水泥需求呈現旺盛的態勢。（數據來源：國家統計局）

受益於中央政府多年來的有效調控，中國水泥行業結構得到明顯優化，產業不斷升級，集中度逐步提高。就新型幹法水泥熟料比例而言，2000年全國新型幹法水泥熟料產能僅為 7,000 萬噸，約佔當時全國水泥熟料產能的 10％，而到 2009 年底，全國新型幹法水泥熟料產能為9.61億噸，約佔總產能的69.3％。2009年下半年，國務院出臺了國發38

號文件，要求加大對水泥等行業落後產能的淘汰力度，2012年將淘汰所有落後產能，控制行業產能過快增長，該文件的出臺對淘汰落後產能起到了積極的作用，2009年全國共淘汰落後水泥產能7,416萬噸，預計未來幾年的淘汰力度會進一步加大，水泥行業發展前景更為樂觀，尤其是大型水泥企業將受益良多。（資料來源：2010 年政府工作報告，中國建材報第72期第2版《2009年水泥生產能力解析》）

經營狀況分析

經營概述

2009年，得益於公司前瞻性的戰略布局，在公司管理層和全體員工的共同努力下，公司取得了較好的業績，繼續保持快速增長。報告期內，本集團按中國會計準則編制的主營業務收入為246.84億元，較上年同期增長3.16%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為35.44

億元，較上年同期增長 35.96%；每股盈利 2.01 元。按國際財務報告準則編制的營業收入為 249.98 億元，較上年同期增長 3.18％；歸屬於上市公司股東的淨利潤為 35.06 億元，較上年同期增長34.47％；每股盈利1.98元。

在產能拓展和項目建設方面，報告期內，本集團加大工程建設力度，相繼有湖南海螺、北流海螺、平涼海螺等 9 條 5,000t/d 熟料生產線，以及石門海螺、強蛟海螺、六安海螺等 12 臺水泥磨建成投產，新增熟料產能 1,620 萬噸、水泥產能 1,090 萬噸。同時，重慶海螺、禮泉海螺、臨湘海螺等在建項目穩步推進。截至 2009 年底，本集團熟料產能達10,206萬噸，水泥產能達10,550萬噸。

銷售市場情況

2009年，本集團的戰略布局優勢進一步顯現，東部、中部、南部和西部區域並舉，結合各區域特點制定銷售策略，全年實現水泥和熟料合計淨銷量為 11,838 萬噸，同比增長

15.99%；銷售金額增長3.16％，銷售金額低於銷量增長幅度主要是銷售價格回落所致。

分區域市場和銷售情況

分區域銷售金額

2009 年 2008 年 銷售金額 銷 售

區 域 銷售金額 比重 銷售金額 比重 增減 比重增減

（千元） （％） （千元） （％） （％） （百分點）

注1 10,099,796 40.92 10,406,404 43.50 （2.95 ）

東部區域 (2.58)

注2 7,166,334 29.03 5,987,365 25.02 19.69

中部區域 4.01

注3 5,567,900 22.56 4,716,103 19.71 18.06

南部區域 2.85

注4 394,204 1.60 120,311 0.50 227.65

西部區域 1.10

出 口 1,455,404 5.89 2,696,808 11.27 (46.03) (5.38)

合 計 24,683,638 100 23,926,991 100 3.16 -註：1、東部區域包括江蘇省、浙江省、福建省及上海市；

2、中部區域包括安徽省、江西省及湖南省；

3、南部區域包括廣東省及廣西省；

4、西部區域包括四川省、重慶市及甘肅省。

東部市場：是全國新型幹法水泥比重最高的區域。2009年，水泥需求穩步增長，區域內新增水泥產能不多，供求關係有所改善。本集團積極搶佔重點工程市場，取得浙江象山港大橋、上海崇明越江隧道、京滬高鐵等一大批重點工程項目，區域銷量同比增長9.87%，

佔本集團總銷量的41.63%。

中部市場：國家實施中部崛起戰略，固定資產投資穩步增長，基建、農村項目佔比較大，水泥需求良好。報告期內，本集團在該區域的雙峰海螺、湖南海螺等4條水泥熟料生產線順利投產運行，區域銷量同比增長38.99%，佔本集團總銷量的29.54%。

南部市場：基礎設施建設項目較多，房地產新開工面積逐步增加，水泥需求穩步增長。報告期內，本集團積極抓住南部市場回暖機遇，保持量價齊升態勢，取得了較好的效益；區域銷量同比增長29.16%，佔本集團總銷量的20.87%。

西部市場：國家加大西部大開發力度，加快西部災後重建，固定資產投資增速較快，促進水泥需求旺盛增長。報告期內，本集團一方面加快四川、重慶、甘肅、陝西項目的建設，平涼海螺日產5,000噸熟料生產線於2009年11月份投產運行，同時，也充分發揮物流優勢，拓展西部市場，使得本集團在西部區域的銷量大幅增長，同比增長280.16%；區域銷量佔本集團總銷量的1.82%。

國際市場：由於國際水泥市場需求下滑，本集團全年出口量同比減少41.18%；因出口銷量僅佔本集團總銷量的6.14%，並未影響本集團整體經營業績。分品種銷售情況

報告期內，由於重點工程份額增加，使本集團 42.5 級水泥銷售金額比重上升了 4.1 個百分點；另外，本集團的水泥粉磨項目陸續投產，也增加了熟料需求量，本集團對外銷售的熟料數量減少，熟料銷售金額比重下降了5.43個百分點。

分品種銷售金額百分比

2009 年 2008 年

熟料

15.71%

21.14%

42.5級 42.5級

49.82%

53.92%

32.5級

30.37%

32.5級

29.04%生產運行概況

本集團通過深入研究新型幹法水泥生產工藝技術，不斷創新、優化設計，促進水泥行業的結構調整，實現產業升級、節能減排。2009 年，本集團通過推行 90 項節能技術改造，優化了工藝流程，提高了生產線運行效率，全年共生產熟料 9,503 萬噸，同比增長

16.34%，生產水泥 9,680 萬噸，同比增長 25.53%，且主要運營指標得以優化，生產成本降低，產品盈利能力進一步增強。

本集團持續發展循環經濟，推進餘熱發電項目建設，全年有弋陽海螺、石門海螺等公司

6套餘熱發電機組相繼建成投入使用。截至報告期末，本集團共有30套餘熱發電機組，裝機容量達493MW；報告期內，餘熱發電量達32.1億千瓦時，按照火力發電同口徑計算相當於節約標準煤130萬噸，減少二氧化碳排放260萬噸，不僅有效降低了電力成本，而且產生了較好的社會效益。

盈利狀況分析

按中國會計準則編制的主要損益項目

金 額 本報告期比上

2009 年 2008 年 年同期增減

項 目 （千元） （千元） （%）

主營業務收入 24,683,638 23,926,991 3.16

營業利潤 4,260,155 2,987,143 42.62

利潤總額 4,476,543 3,245,749 37.92

歸屬於上市公司股東的

3,544,365 2,607,012 35.96

淨利潤

報告期內，本集團實現營業利潤為426,016萬元，同比增長42.62%，歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長35.96%，主要是受益於產品銷量的增加和成本的下降。

2009年分品種毛利及同比變動

主營業務 主營業務 毛利率比上

本報告期 上年同期

產 品 收入 成本 年同期增減

☆ 毛利率(%) 毛利率(%)

（千元） （千元） 百分點

42.5 級水泥 13,309,552 9,672,802 27.32 22.84 4.48

32.5 級水泥 7,497,483 5,036,668 32.82 32.32 0.50

熟 料 3,876,603 2,889,935 25.45 20.53 4.92

合 計 24,683,638 17,599,405 28.70 25.10 3.60

（註：上述 42.5級水泥包括 42.5級和 42.5級以上的水泥）

2009 年，本集團產品綜合毛利率為 28.70％，較上年上升 3.60 個百分點，各品種產品盈利能力逐步增強，其中熟料毛利率上升4.92個百分點，42.5級和32.5級水泥毛利率分別上升4.48和0.50個百分點。報告期內產品毛利率上升主要得益於以下因素：本集團進一步發揮集中採購的優勢，充分利用各區域的力量和資源，不斷優化物流配置，使煤炭等原燃材料採購成本大幅下降；同時，準確把握市場需求適時提升產品價格，並持續提升運行管理，生產保持高效運轉。

按中國會計準則編制的主要費用項目變動

2009 年 2008 年 本報告期佔 上年同期佔 佔主營業務

期間費用 金額 金額 主營業務收 主營業務收 收入比重增

（千元） （千元） 入比重(%) 入比重(%) 減百分點

銷售費用 1,419,569 1,366,425 5.75 5.71 0.04

管理費用 976,170 841,233 3.95 3.52 0.43

財務費用（淨額） 356,469 751,236 1.45 3.14 （1.69）

合 計 2,752,208 2,958,894 11.15 12.37 （1.22）報告期內，本集團三項費用（銷售費用、管理費用、財務費用）合計佔主營業務收入比重為11.15%，較上年同期比重下降了1.22個百分點。

報告期內，本集團歸還了部分到期貸款，同時積極開具銀行承兌匯票21.48億元，商業承兌匯票6.6億元，有效節約了資金成本，財務費用率同比下降了1. 69個百分點。

財務狀況

資產負債狀況

按中國會計準則編制的資產負債項目變動

本報告期末比

2009 年 2008 年

項 目 年初數增減

（千元） （千元）

（%）

固定資產 25,609,417 22,435,101 14.15

流動及其它資產 21,539,081 20,097,022 7.18

總資產 47,148,498 42,532,123 10.85

流動負債 12,073,311 11,174,234 8.05

非流動負債 5,772,307 6,089,682 (5.21)

少數股東權益 543,241 471,543 15.20

歸屬於上市公司股

28,759,639 24,796,664 15.98

東的股東權益

負債及權益合計 47,148,498 42,532,123 10.85

報告期內，本集團財務結構保持穩健，按中國會計準則編制計算的資產負債率為 37.85

％，較上年末下降了2.74個百分點。資產負債率下降的主要原因是公司經營狀況良好，歸還到期銀行貸款，盈利能力增強所致。

截至 2009 年 12 月 31 日，本集團按中國會計準則編制的總資產為 4,714,850 萬元，較上年末增加10.85%；歸屬於上市公司股東的股東權益為2,875,964萬元，較上年末增加

15.98%；歸屬於上市公司股東的每股淨資產為16.28元，較上年末增長15.98%。

截至 2009 年 12 月 31 日，本集團按中國會計準則編制的固定資產 2,560,942 萬元，較上年末增加14.15%，主要原因是報告期內公司在建項目投產轉固增加所致；流動及其他資產為2,153,908萬元，較上年末增加7.18%。

截至2009年12月31日，本集團按中國會計準則編制的流動資產總額1,009，694萬元，流動負債總額為1,207,331萬元，流動比率為0.84：1（去年同期為1.21：1）。本集團按國際財務報告準則編制的流動資產總額為 1,050,886 萬元，流動負債總額為

1,207,331 萬元，淨負債率為 0.21（去年同期為 0.16）。流動比率下降的主要原因是公司加快工程建設投入，在建工程和固定資產增加，流動資產減少所致。

流動性及資金來源

本集團於2009年12月31日之銀行貸款及其它貸款屆滿期之分析如下：

於 2009 年12 月 31 日 於2008年12月31日

(千元) (千元)

1 年內到期 4,183,280 4,795,176

1－2 年內到期 1,279,130 2,609,000

2－5 年內到期 3,390,310 2,624,000

5 年以上到期 724,182 800,455

合 計 9,576,902 10,828,631

截至 2009 年 12 月 31 日，本集團長期借款和短期借款與上年同期相比均減少，主要原因是公司償還了部分銀行貸款，使債務結構得到進一步優化。

現金流分析

按中國會計準則編制的現金流量淨額比較

2009 年 2008年

（千元） （千元）

經營活動產生的現金流量淨額 7,029,352 5,266,375

投資活動產生的現金流量淨額 （7,813,154） (6,360,020)

籌資活動產生的現金流量淨額 （2,394,532） 6,433,149

現金及等價物淨增加/(減少)額 （3,178,334） 5,339,504

年初現金及等價物餘額 6,751,211 1,411,707

年末現金及等價物餘額 3,572,877 6,751,211

報告期內，本集團經營活動產生的現金流量淨額為 702,935 萬元，較上年增加 176,298

萬元，主要系本集團營業收入增加，同時，積極使用銀行承兌匯票和商業承兌匯票，減少現金支出，經營活動產生的現金流量淨額淨增加。

報告期內，本集團投資活動產生的現金流量淨額較上年減少145,313萬元，主要系本集團加大工程項目建設投資，投資活動現金支出增加所致。

報告期內，本集團籌資活動產生的現金流量淨額較上年減少882,768萬元，主要系2008

年公開增發 A 股募集資金 112 億元，報告期內籌資活動現金流入較 2008 年減少較多影響。

資本性支出

報告期內，本集團資本性支出約 80 億元，主要用於水泥、熟料生產線以及餘熱發電工程項目的建設投資。

於 2009 年 12 月 31 日，與購買供生產用的機器及設備有關的在帳目內未提撥但應履行之資本承諾為：

於 2009 年 於 2008 年

12 月 31 日 12 月 31 日

(千元) (千元)

已批准及訂約 4,425,361 4,219,590

已批准但未訂約 8,705,135 7,685,571

合 計 13,130,496 11,905,161

同公允價值計量相關項目

本集團依據企業會計準則的相關要求，對持有的可供出售金融資產，採用期末資產的市場價格（年末收盤價）作為其公允價值計量；對於通過協議轉讓獲得的有限售條件的可供出售金融資產，進行評估計量。本報告期末，上述資產的公允價值變動計入資本公積

（詳見按中國會計準則編制的財務報告附註二、9 及附註五、8）。有關金融工具的風險分析參見按中國會計準則編制的財務報告附註十其他重要事項 2。報告期內，本集團主要資產計量方法未發生重大改變。

項目 期初 本期公允 計入權益的累 本期計提 期末

金額 價值變動 計公允價值 的減值 金額

(1) (千元) 損益（千元） 變動（千元） （千元） （千元）

(2) (3) (4) (5) (6)

金融資產

其中：1.以公允價值計量且 - - - - -其變動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產 - - - - -

2.可供出售金融資產 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992

金融資產小計 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992

持有外幣金融資產、金融負債情況

項目 期初 本期公允 計入權益的累 本期計提 期末

金額 價值變動 計公允價值 的減值 金額

(1) (千元) 損益(千元) 變動(千元) (千元) (千元)

(2) (3) (4) (5) (6)

金融資產

其中： - - - - -

1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產 - - - - -

2.貸款和應收款 80,803 - - - 49,278

3.可供出售金融資產 - - - - -

4.持有至到期投資 - - - - -

金融資產小計 80,803 - - - 49,278

金融負債

其中：

1.以攤餘成本計量的金融 - - - - 76,849

負債

金融負債小計 - - - - 76,849

註：本報告期，本集團持有的外幣資產主要是美元資產，包括應收帳款和銀行存款，其中應收款折合人民幣為 4,928 萬元，銀行存款折合人民幣為 1,431 萬元；本集團承擔的外幣金融負債主要是美元負債，包括預收帳款和短期借款，其中預收帳款折合人民幣為 1,113 萬元，短期借款折合人民幣為 6,572萬元(詳見按中國會計準則編制的財務報告附註十、4）。報告期間的外幣交易按交易日的匯率換算，年末按資產負債表日的匯率換算，外幣匯兌差額計入當期損益（詳見按中國會計準則編制的財務報告附註二、8）。

2010 年展望

2010年，中國政府將保持宏觀經濟政策的連續性和穩定性，繼續實施積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，擴大居民消費需求，持續推進節能減排，加快轉變經濟發展方式，調整優化經濟結構，確保國民經濟平穩較快發展，國內生產總值保持8％左右的增長。

2010年，國家4萬億投資計劃中的一大批高速鐵路、機場、核電站及大型水利設施等基礎設施項目將相繼進入建設高峰期，同時受益於國家推進保障性住房、棚戶區改造工程、擴大農村危房改造試點範圍、以及「建材下鄉」等一系列政策和措施的實施，國內水泥需求將更加旺盛；而隨著全球經濟企穩向好，建築市場回暖，國際市場的水泥需求將會增加。

此外，國發38號文件的出臺和實施，將大幅提高水泥行業的準入門檻，有效遏制水泥行業的非理性投資，控制產能過快增長，促進水泥行業的健康發展；同時，國家發改委計劃2010年淘汰5,000萬噸落後水泥產能，將使水泥行業結構進一步優化，行業集中度穩步提高，供求關係持續改善。上述政策的落實均將為大企業創造了良好的發展環境，本集團作為水泥行業的龍頭企業未來將長期受益。

2010年，本集團將按照國家出臺的水泥行業相關產業政策，積極穩妥地推進項目建設，在完成達州海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺等西部地區的日產5,000噸水泥熟料生產線建設的同時，穩步推進蕪湖海螺、銅陵海螺3條日產12,000噸水泥熟料項目的建設。此外，本集團亦將按照國家產業結構調整的需要，積極尋求合適的項目目標，在條件成熟後實施收購，促進公司又好又快的發展。2010年，本集團計劃安排資本性支出約

100億元，主要來源於自有資金、公開增發A股的部分募集資金及銀行貸款；預計全年將新增熟料產能約2,880萬噸，水泥產能約5,000萬噸。

在節能環保方面，本集團將繼續積極推進餘熱發電項目投資，加快在建熟料生產線配套的餘熱發電項目的建設進度，力爭早日投入運行。2010年，本集團計劃有15套餘熱發電機組投入運行，新增裝機容量合計162MW。此外，銅陵海螺利用水泥窯處理城市垃圾項目於2010年3月份開始投入試運行，日處理城市垃圾約600噸，不僅可增加經濟效益，而且具有較強的社會效益。

在經營和管理方面，2010年，本集團將優化各區域銷售結構，進一步提升市場份額和盈利能力；不斷優化和拓寬煤炭、混合材等原燃材料的採購渠道，降低採購成本。同時，本集團將進一步優化管理架構，明確公司總部、區域管理委員會、子公司三者的職責範圍，健全公司各專業管理控制體系，注重員工的專業技能培訓，完善激勵機制，提高公司的管控能力和風險防範能力，進一步提升運營質量。

我們堅信，2010年對水泥行業來說，機遇大於挑戰，我們會切實把握機遇，紮實有效地開展各項管理工作，為股東創造價值。

在此，向多年關心支持公司發展的各位股東和社會各界表示衷心的感謝！

八、董事會報告

（一）主要業務

作為中國水泥行業的龍頭企業，本集團始終堅持發展核心業務，持續完善公司的發展戰略布局，擴大市場份額，生產和銷售各種優質水泥、以及生產各種高標號水泥所需的商品熟料，滿足市場的需求。本公司生產的「海螺牌」水泥廣泛運用於高等級道路、橋梁、房屋以及各類國家重點建築工程，「海螺」品牌榮獲了「中國馳名商標」稱號，還被評為中國首批300家「全國重點保護品牌」之一，在全國最具價值商標500 強中列23 位。

（來源：中國品牌研究院）

（二）報告期內主要投資情況

1、2008年度公開增發股份募集資金於報告期內的使用情況及投資項目進展情況

2008 年，本公司公開增發股份募集資金總額為 1,147,600 萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額為 1,128,206 萬元。於報告期內，募集資金（「募集資金」）使用情況、有關投資項目（「募投項目」）進展情況及報告期內的收益情況如下：

（單位：萬元）

序 項目 承諾使用 實際使用 項目

項 目

號 進度 募集資金 募集資金 收益

1 荻港海螺 2 ×4500t/d 水泥熟料生產線項目 投產 70,221 70,221 13,709

2 兩條投產

池州海螺4 ×4500t/d 水泥熟料生產線項目 153,018 90,464 9,563

兩條在建

3 弋陽海螺2 ×4500t/d 水泥熟料生產線項目 一條投產

118,596 74,227 3,278

一條在建

4 石門海螺 5000t/d 水泥熟料生產線項目 投產 52,908 50,000 5,782

5 扶綏海螺4500t/d 水泥熟料生產線項目 投產 33,368 29,216 12,222

6 北流海螺一期4000t/d 水泥熟料生產線項目 投產 45,320 32,297 17,360

7 蕪湖海螺2 ×18MW 餘熱發電項目 投產 26,273 17,678 13,985

宣城海螺2 ×18MW餘熱發電項目中的第1套 投產

8 8,819 8,819 6,708

餘熱發電項目

9 一套投產

池州海螺2 ×18MW 餘熱發電項目 26,277 9,219 5,615

一套在建

10 荻港海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,292 8,500 5,901

11 安徽海螺水泥股份有限公司白馬山水泥廠 投產

5,634 4,102

12MW 餘熱發電項目 9,354

12 懷寧海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,165 12,060 7,324

13 銅陵海螺 16.3MW 及 30.5MW 餘熱發電項目 投產 37,146 33,961 16,623

14 池州海螺 11.6MW 及 17MW 餘熱發電項目 投產 21,653 18,564 10,399

15 樅陽海螺 15MW 及 18.5MW 餘熱發電項目 投產 27,506 26,923 11,579

16 北流海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,302 7,867 3,011

17 扶綏海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,303 7,785 4,221

18 興安海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,304 7,981 4,636

19 雙峰海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,000 8,721 4,445

20 中國水泥廠有限公司24MW 餘熱發電項目 投產 17,513 10,001 8,726

21 雙峰海螺4500t/d 水泥熟料生產線項目 投產 43,310 32,998 10,053

22 湖南海螺4000t/d 水泥熟料生產線項目 投產 40,600 34,607 4,657

23 興安海螺4000t/d 水泥熟料生產線項目 投產 37,836 26,049 9,839

24 北流海螺二期4500t/d 水泥熟料生產線項目 投產 27,722 24,615 4,273

25 石門海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,000 6,999 1,776

26 樅陽海螺 18MW 餘熱發電項目 投產 13,297 6,228 50

27 湖南海螺 9.1MW 餘熱發電項目 投產 6,500 4,482 858

28 機電公司備品配件加工中心項目 投產 33,000 13,208 409

29 銅陵海螺利用新型幹法窯處理城市垃圾項目 在建 15,434 10,011 -

30 本公司節能技改項目 已完成 3,844.5 1,550 3,749

31 優化財務結構，償還銀行貸款項目 已償還 200,000 199,800 5,697

合 計 1,161,882 890,685 210,550

註：上述項目收益指各項目於報告期內產生的利潤總額。為積極響應國家關於加快災區建設的要求，為災區建設和發展作出一份貢獻，經本公司

2009年2月17日召開的2009年第一次臨時股東大會、H股類別股東會議以及內資股類別股東會議批准，將原計劃募投項目中的英德海螺2×18MW餘熱發電項目和宣城海螺2×18MW餘熱發電項目中的第2套餘熱發電項目進行了變更，不再以募集資金對其進行投資，將其對應的募集資金及上述項目節餘的募集資金共計120,123萬元投資於下列項目，以加快西部項目建設進程，同時提高本公司募集資金的使用效率。具體情況如下：

（單位：萬元）

序 項目 項目投資 以募集資 實際使用

擬投資項目建設內容

號 進度 總額 金投入 募集資金

重慶海螺首期4500噸/日水泥熟料生產線及

1 在建 90,370 30,000 30,000

220 萬噸水泥粉磨、18MW餘熱發電項目

達州海螺首期4500噸/日水泥熟料生產線及

2 在建 78,785 30,000 30,000

220 萬噸水泥粉磨、18MW餘熱發電項目

廣元海螺首期4500噸/日水泥熟料生產線及

3 在建 71,617 30,000 30,000

220 萬噸水泥粉磨、18MW餘熱發電項目

平涼海螺首期4500噸/日水泥熟料生產線及

4 投產 76,725 30,000 30,000

220 萬噸水泥粉磨、9MW 餘熱發電項目

小 計 - 317,497 120,000 120,000

5 歸還銀行貸款 - - 123

合 計 - 317,497 120,123 120,000

本次變更募集資金中的部分資金及使用節餘募集資金之詳情請參見本公司於2008年12

月31日於聯交所網站及於2009年1月5日刊登於上海證券報及上交所網站和本公司網站的相關公告。

2、報告期內非募集資金投資的重大項目

(單位：萬元)

序 報告期投 項目

投資項目建設內容 項目進度

號 入資金 收益

1 樅陽海螺四期2 ×4500 噸/ 日熟料生產線項目 投產 48,842 1,151

全椒海螺4500 噸/ 日熟料生產線項目、9MW 餘熱發

2 44,367

電項目及200 萬噸水泥粉磨工程 在建

清新水泥一期2 ×5000 噸/ 日熟料生產線、18MW 餘

3 60,219 -435

熱發電項目及220 萬噸水泥粉磨工程 部分投產

千陽海螺4500 噸/ 日熟料生產線、9MW 餘熱發電項

4 30,079

目及220 萬噸水泥粉磨工程 在建

禮泉海螺2 ×4500 噸/ 日熟料生產線、18MW 餘熱發

5 30,581

電項目及440 萬噸水泥粉磨工程 在建

臨湘海螺4500 噸/ 日熟料生產線項目及9MW 餘熱發

6 43,432

電項目 在建

7 楊灣海螺220 萬噸水泥粉磨工程 投產 22,470

8 贛江海螺320 萬噸水泥粉磨工程及配套碼頭工程 在建 23,321

9 佛山海螺200 萬噸水泥粉磨工程及配套碼頭工程 在建 17,662

10 象山海螺440 萬噸水泥粉磨工程及配套碼頭工程 在建 14,098

合計 335,071 716

註：

1、清新水泥2 ×5,000 噸/ 日熟料生產線於09 年 12 月底投產，尚處於試運行期，產能未充分發揮，略有虧損；

2、上述項目收益指各項目於報告期內產生的利潤總額。

3、報告期內部分子公司的增資情況

報告期內，為了滿足本公司部分子公司經營發展或項目建設的需要，本公司分別對其進行了增資，具體如下：

（單位：萬元）

序 報告期 增資後 本公司直接和間

公司名稱

號 增資金額 註冊資本/股本 接持股比例（％）

（注1）

1 蕪湖塑料 2,850.6 3,000 100

（注3）

2 荻港海螺 79,086 59,000 100

（注3）

3 池州海螺 191,380 95,000 100

（注3）

4 樅陽海螺 38,869 41,000 100

（注3）

5 銅陵海螺 46,935 74,200 100

（注3）

6 弋陽海螺 95,000 45,750 100

（注3）

7 石門海螺 57,000 42,100 100

（注3）

8 雙峰海螺 42,000 49,200 100

（注3）

9 湖南海螺 40,000 40,000 100

（注3）

10 扶綏海螺 37,000 32,800 100

（注3）

11 興安海螺 42,000 35,000 100

（注3）

12 蕪湖海螺 17,678 53,000 100

（注3）

13 宣城海螺 8,819 40,650 100

14 懷寧海螺 12,325 27,325 100

（注3）

15 北流海螺 70,000 45,000 100

16 中國水泥廠 10,000 20,000 100

18 清新水泥 31,000 32,000 100

19 建德海螺 15,000 20,000 100

20 達州海螺 30,000 48,000 100

21 廣元海螺 30,000 48,000 100

22 重慶海螺 35,000 55,000 100

23 平涼海螺 32,000 47,000 100

24 禮泉海螺 30,000 48,000 100

25 千陽海螺 9,000 27,000 100

26 全椒海螺 17,000 35,000 100

27 六安海螺 900 8,900 100

28 淮南海螺 6,000 16,000 100

29 淮安楚州海螺水泥 3,300 11,300 100

有限責任公司

30 濟寧海螺水泥有 3,500 23,500 100

☆ 限責任公司

31 贛江海螺 3,300 11,300 100

32 臨湘海螺水泥有 14,000 29,000 100

限責任公司

33 蕪湖海螺 13,000 66,000 100

34 分宜海螺 6,000 11,000 100

35 江都海螺 6,000 21,000 100

36 （注2）

建安公司 2,000 3,000 95

註：1、蕪湖塑料此次增資系以其未分配利潤轉增註冊資本；

2、上表中建安公司的增資，系股東各方分別以各自原持股比例以現金同比例增資。

3、上表中荻港海螺、池州海螺、樅陽海螺、銅陵海螺等公司增資時系以增資金額除以各公司每股淨資產值確定的註冊資本/股本增加金額，增資金額與增加註冊資本金額之間的差額分別已計入各公司資本公積。

4、報告期內投資的主要項目公司

（1）遵義海螺

2009年1月16日，本公司與盤江煤電（集團）有限責任公司（「盤江煤電」）共同

出資設立了遵義海螺，該公司位於貴州省遵義市，註冊資本為16,000萬元，本公

司持有其50％股權。

（2）禮泉海螺水泥有限責任公司

2009年2月10日，本公司出資設立了禮泉海螺水泥有限責任公司，該公司位於陝西

省禮泉縣，註冊資本為18,000萬元，本公司持有其100％股權。

（3）千陽海螺水泥有限責任公司

2009年2月10日，本公司出資設立了千陽海螺水泥有限責任公司，該公司位於陝西

省千陽縣，註冊資本為18,000萬元，本公司持有其100％股權。

（4）淮南海螺水泥有限責任公司

2009年3月30日，本公司出資設立了淮南海螺水泥有限責任公司，該公司位於安徽

省鳳臺縣，註冊資本為10,000萬元，本公司持有其100％股權。

（5）陽春海螺水泥有限責任公司

2009年6月2日，本公司出資設立了陽春海螺水泥有限責任公司，該公司位於廣東

省陽春市，註冊資本為18,000萬元，本公司持有其100％股權。

（6）濟寧海螺水泥有限責任公司

2009年6月29日，本公司出資設立了濟寧海螺水泥有限責任公司，該公司位於山東

省濟寧市，註冊資本為20,000萬元，本公司持有其100％股權。

（7）祁陽海螺水泥有限責任公司

2009年7月24日，本公司出資設立了祁陽海螺水泥有限責任公司，該公司位於湖南

省祁陽縣，註冊資本為20,000萬元，本公司持有其100％股權。

（8）南通九圩港海螺水泥有限責任公司

2009年8月12日，本公司出資設立了南通九圩港海螺水泥有限責任公司，該公司位

於江蘇省南通市，註冊資本為10,000萬元，本公司持有其100％股權。

（9）湖南益陽海螺水泥有限責任公司

2009年9月3日，本公司出資設立了湖南益陽海螺水泥有限責任公司，該公司位於

湖南省益陽縣，註冊資本為20,000萬元，本公司持有其100％股權。

（三）主要控股子公司、合營及參股公司

截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司擁有 76 家控股子公司，4 家合營公司，3 家參股公司，有關情況可參閱本報告根據國際財務報告準則編制之財務報表附註 17、18 及 19。報告期內按中國會計準則編制的會計報表中淨利潤最高的三個附屬公司的有關財務情況如下：

（單位：千元）

序 註冊 主營業 主營業

名 稱 總資產 淨資產 淨利潤

號 資本 務收入 務利潤

1 英德海螺 580,000 2,399,455 1,401,842 1,763,752 539,086 417,997

2 銅陵海螺 742,000 3,394,364 2,475,780 2,220,016 530,841 375,199

3 池州海螺 950,000 3,639,433 2,754,996 1,726,729 394,490 314,520

上述三家子公司的主要經營業務均為水泥、商品熟料的生產和銷售，與上年同期相比，淨利潤均有較大漲幅。英德海螺淨利潤較上年增長 61.17%，主要原因是重點工程等項

目對水泥需求的拉動，銷量增加，同時受益於煤炭等原燃材料價格大幅回落，使得生產成本下降幅度較大。

（四）董事會日常工作情況

報告期內董事會主要決議及批准的事項如下：

1、2009 年 1 月 7 日，董事會審議通過了關於與盤江煤電共同投資設立遵義海螺盤江水

泥有限責任公司的議案。

2、2009 年 2 月 1 日，董事會審議通過了關於投資設立禮泉海螺水泥有限責任公司、千

陽海螺水泥有限責任公司之議案。

3、2009年2月27日、3月6日，董事會審議通過了關於對蕪湖塑品、機電公司增資之

議案。

4、2009年3月30日，董事會審議通過了本公司2008年度報告、2009年經營計劃和財

務預算目標等議案，本次董事會會議及審議通過的決議詳情刊登於 2009 年 3 月 31

日的《上海證券報》。

5、2009年3月31日，董事會審議通過了關於投資設立淮南海螺水泥有限責任公司的議

案。

6、2009年4月2 日，董事會審議通過了關於擬發行不超過95億元公司債券之議案。

7、2009年4月24 日，董事會審議通過了《二〇〇九年度第一季度報告》，本次董事會

會議及審議通過的決議詳情刊登於2009年4月25 日的《上海證券報》。

8、2009年5月13日，董事會審議通過了關於投資設立陽春海螺水泥有限責任公司的議

案。

9、2009 年 6 月 1 日，董事會審議通過了本公司與海螺川崎工程之間餘熱發電項目關連

（關聯）交易，本公司與海螺川崎設備之間原料立磨買賣關聯交易，海螺設計院為

本公司提供水泥、熟料工程設計之關聯交易，本公司向巢湖海昌公司採購熟料之關

聯交易等議案。本次董事會審議通過的決議詳情刊登於2009年6月2日的 《上海證

券報》。

10、2009 年 6 月 12 日，董事會審議通過了關於投資設立濟寧海螺水泥有限責任公司之

議案。

11、2009 年6月24日，董事會審議通過了關於利用2008年公開增發募集資金對有關項

目公司進行增資之議案。

12、2009 年6月29日，董事會審議通過了關於本公司向海螺集團借款（金額不超過10

億元）之議案。本次董事會審議通過的決議詳情刊登於 2009 年 6 月 30 日的《上海

證券報》。

13、2009年 7 月9 日、7 月 23日、8 月 12 日，董事會分別審議通過了關於投資設立祁

陽海螺水泥有限責任公司、南通九圩港海螺水泥有限責任公司、湖南益陽海螺水泥

有限責任公司之議案。

14、2009 年 8 月 19 日，董事會審議通過了本公司《二〇〇九年度中期報告》。本次董

事會審議通過的決議詳情刊登於2009年8月20 日的《上海證券報》。

15、2009 年 8 月 28 日、9 月 4 日，董事會分別審議通過了關於對清新水泥、建德海螺

進行增資之議案。

16、2009年10月13日，董事會審議通過了關於本公司與蕪湖海螺大酒店、海創置業共

同集資建房構成關聯交易之議案。本次董事會審議通過的決議詳情刊登於2009年10

月14日的《上海證券報》。

17、2009 年10月20日，董事會審議通過了關於銅陵海螺與海螺川崎工程之間垃圾處理

工程關聯交易之議案。

18、2009年10月26日，董事會審議通過了《二〇〇九年度第三季度報告》。本次董事

會審議通過的決議詳情刊登於2009年10月27日的《上海證券報》。

19、2009 年11月6日，董事會審議通過了對禮泉海螺等12家子公司進行現金增資的議

案。

20、2009 年11月26日，董事會審議通過了關於為達州海螺等3家子公司貸款提供擔保

的議案。本次董事會審議通過的決議詳情刊登於2009年11月27日的《上海證券報》。

21、2009 年 12 月 30 日，董事會審議通過了關於對貴定海螺、貴陽海螺、遵義海螺進行

現金增資的議案。

董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，董事會對股東大會決議進行了認真落實，主要情況如下：

1、08年度的利潤分配方案執行情況

2009年6月5 日，公司2008年度股東大會審議通過了公司2008年度的利潤分配方案：以截至2008年12月31日止的總股本1,766,434,193股為基準，派發末期股息每股0.30

元（含稅），總額共計約52,993萬元。上述股息已分別於2009年6月25日和 2009年6

月29日派發予股權登記日登記在冊的全體H股股東和A股股東。

2、釐訂國內審計師及國際審計師酬金

根據 2008 年度股東大會的授權，釐定本公司國內審計師畢馬威華振會計師事務所和本公司國際審計師畢馬威會計師事務所的酬金。

3、辦理髮行公司債券相關事宜

公司2008年度股東大會審議批准了關於在中國境內發行票面本金總額不超過95億元人民幣的公司債券事宜，公司已於報告期內將申請發行公司債券的材料上報中國證監會，截至本報告披露日，有關申請尚有待中國證監會批准。

（五）本次利潤分配預案

按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務數據，本集團之 2009 年度除稅及少數股東權益後利潤分別為354,437萬元及350,594萬元。本公司董事會建議就截至

2009年12月31日止期間之利潤作如下分配：

（1）根據公司章程規定，建議按中國會計準則編制的法定帳目之除稅淨利潤為基礎，

按10％的比例提取本公司之法定盈餘公積金，總額為28,714萬元。

（2）按照截至2009年12月31日止的總股本1,766,434,193股，派發末期股息每股0.35

元（含稅），總額共計61,825萬元。

（3）以資本公積金——股本溢價向全體股東每 10 股轉增 10 股，轉增後，公司資本公

積金由 1,506,505 萬元減少到 1,329,862 萬元。

上述利潤分配方案實施後，公司總股本將由1,766,434,193股增加至3,532,868,386 股。同時，提請股東大會授權董事會辦理因 2009 年年度利潤分配方案實施而導致的公司註冊資本變更等相關事項，包括但不限於增加註冊資本、修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。

上述利潤分配方案需報2009年度股東大會審議批准。

就本公司所知，截至本報告之日，不存在有關股東放棄或同意放棄 2009 年度擬分配之股息的安排。

根據自 2008 年 1 月 1 日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及國家稅務總局於2008年11月6日發布的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2008〕897 號），本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10％。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體登記持有的H股股份，皆被視為非居民企業股東所持的股份，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。

請投資者認真閱讀以上內容，如閣下名列於H股股東名冊上，請向代理人或信託機構查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任，而且將嚴格依法並嚴格按照本公司2009年度股東周年大會暫停股東過戶登記日（詳見即將刊登之本公司2009年度股東周年大會通告）之H股股東名冊代扣代繳企業所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求，將不予受理。

（六）稅項

有關稅項的詳情列載於根據國際財務報告準則編制之財務報表附註7及附註34，根據中國會計準則編制財務報表附註 三「稅項」及附註五「合併財務報表項目注釋」中的附註 15、附註24、附註37、附註43。

（七）主要客戶和供應商

截至 2009 年 12 月 31 日止財政年度，本集團經營業務中，最大的首五位銷售客戶銷售金額合計為12.23億元，佔本集團總銷售金額4.89％，而最大的銷售客戶佔本集團總銷售金額的 1.5％；最大的首五位供應商採購金額合計為 29.82 億元，佔本集團總採購金額的 17.1%，而最大供應商佔本集團總採購金額的5.78%。除以上披露者外，本公司董事、監事或彼等各自的聯繫人（定義見聯交所上市規則）或就董事會所知持有本公司5%或以上股份權益的股東概無於截至2009年12月31日止年度的本集團五大客戶或五大供應商中擁有任何權益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民幣結算。

（八）土地租賃、不動產、廠場和設備

本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度內土地租賃、不動產、廠場和設備的變動情況載於根據國際財務報告準則編制之財務報告附註14。

（九）總資產

截至 2009 年 12 月 31 日止，本集團根據國際財務報告準則所確定的總資產約為人民幣

4,700,395萬元，比上年增加了約人民幣462,022萬元。

（十）儲備

本公司及本集團截至 2009 年 12 月 31 日止年度各項儲備之變動情況載於根據國際財務報告準則編制之財務報告附註 37。

（十一）存款、貸款及資本化利息

本集團截至 2009 年 12 月 31 日止之貸款詳情載於按國際財務報告準則編制之財務報告附註31、附註32、附註33。本集團截至2009年12月31日止之存款銀行皆為資信良好的商業銀行。本集團沒有任何委託存款和任何到期不能提取的定期存款。年度內在建工程資本化利息為人民幣5,539萬元，詳情刊載於根據國際財務報告準則編制之財務報告附註6。

（十二）匯率風險及相關金融工具對衝

本集團進口少量的設備、耐火磚及備件一般採用美元或歐元結算，出口水泥熟料一般採用美元結算，上述外幣兌人民幣的匯率若發生變化將影響本集團的購買成本及出口收入。

為規避匯率風險，在進口方面，對於採用美元結算的設備，本集團直接用出口收取的美元支付；採用歐元結算的設備，本集團參考一些專業金融機構提供的建議，並分析歐元區經濟情況，特別是金融危機對其影響，判斷和預測歐元匯率變動趨勢，並結合付款安排，通常採用遠期合約或即期購匯等不同方式來規避歐元匯率變動風險。在出口方面，結合全年美元兌人民幣相對穩定的情況，本集團密切關注匯率變化，力爭以更好的價格結匯。

另外，在出口資金風險控制上，針對金融危機影響造成出口資金風險加大，本集團及時調整風險控制政策：一是提高發貨前電匯收款的比例；二是嚴格控制外方客戶出具信用證銀行風險（要求從資信良好的銀行出具信用證，利用滙豐等外資銀行的全球網絡平臺及時查詢出具信用證銀行的資信情況）；三是對信用證結算，採取一對一的全程跟蹤策略，從出具信用證、發貨、交單、收款加強環節控制，確保安全收匯。

（十三）國內信息披露報紙變更情況

報告期內，本公司國內信息披露報紙未發生變更，仍為《上海證券報》。

（十四）本公司建立內幕信息知情人和外部信息使用人管理制度的情況

為進一步規範本公司的內幕信息知情人和外部信息使用人的管理，保護公司與投資者的合法權益，本公司制定了《內幕信息知情人和外部信息使用人管理辦法》，並經公司七次董事會審議批准。

九、監事會報告

（一）2009年度監事會工作情況

報告期內共召開四次監事會會議，具體內容及決議如下：

1、2009年3月30日，本公司四屆四次監事會會議在本公司會議室召開，審議通過2008

年度監事會報告、2008 年度分別按照國際財務報告準則和中國會計準則編制的財務報告、2008年度報告及其摘要和業績公告、2008年度發生的關聯交易。

2、2009 年 4 月 20 日，本公司監事會以通訊方式召開會議並審議通過本公司 2009 年第一季度報告。

3、2009年8月19日，本公司四屆五次監事會會議在本公司會議室召開，審議通過了本公司截至2009年6月30 日止六個月分別按照中國會計準則、國際財務報告準則編制的未經審計之財務報告、2009年中期報告及其摘要和業績公告。

4、2009年10月26日，本公司監事會以通訊方式召開會議並審議通過本公司2009年第三季度報告。

（二）監事會對公司2009年度有關事項的獨立意見

1、公司依法運作情況

2009年度，監事會列席了公司召開的董事會、股東大會，根據國家有關法律、法規，對公司股東大會和董事會的召開程序、決議事項、決策程序、董事會對股東大會的執行情況、公司董事和經理曾執行公司職務的情況進行了監督。監事會認為，公司董事會能按照中國《公司法》、《證券法》、《上交所上市規則》等有關法律法規和公司章程進行規範運作，嚴格執行股東大會的各項決議，各項經營決策科學合理，並建立了較為完善的內部管理和內部控制制度，公司董事、經理及其他高級管理人員在執行職務時，沒有發生違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

2、公司年度財務報告及審計報告公司 2009 年度財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果，畢馬威出具的標準無保留意見的審計報告是客觀公正的。

3、公司改變募集資金用途及使用節餘募集資金

於報告期內，公司改變08年發行A股股份所募集的部分資金用途及使用節餘募集資金，可以避免公司資金的長期閒置，有利於提高公司募集資金的使用效率；將部分募集資金投資於西部區域項目，有利於公司西部戰略的實施，符合公司發展的需要；本次改變募集資金用途及使用節餘募集資金，嚴格履行了董事會、股東大會的審批程序，符合《公司法》及公司章程的規定，沒有損害中小投資者利益。

4、內幕交易

報告期內，沒有任何高級管理人員或掌握公司內幕信息的人員進行內幕交易，無損害股東的權益或造成公司資產流失的行為。

5、關聯交易報告期內，公司關聯交易程序合法，按市場價格定價，定價依據充分，價格公平合理，未損害公司利益。

十、重要事項

（一）重大訴訟、仲裁事項

報告期內，本集團未發生對生產經營產生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司董事、

監事、高級管理人員無涉及任何重大訴訟事項。

（二）持有其他上市公司股權及買賣其他上市公司股份情況

根據董事會的批准和授權，本公司利用存量資金對國內部分具有一定競爭優勢和發展潛力的水泥行業上市公司進行了戰略投資。2008年，本公司通過證券二級市場相繼購入了冀東水泥、同力水泥、華新水泥及福建水泥等股票；報告期內本公司根據證券市場情況變化及對相關股票長期投資價值的判斷，將華新水泥和福建水泥全部出售，增持了冀東水泥2,175,883股。

截至報告期末，本公司持有巢東股份 3938.57 萬股股份不變，該股份繫於 2007 年通過協議轉讓獲得。

報告期內，本集團通過證券二級市場對青松建化、西山煤電等6間公司股票進行了短期投資，截至報告期末，該6間公司股票已全部賣出。

本公司持有其他上市公司股權以及買賣其他上市公司股份情況具體如下：

1、持有其他上市公司股權情況:

初始投 佔該公司股 期末 報告期 報告期所有

證券

簡稱 資金額 權比例 帳面值 損益 者權益變動

代碼

（元） （％） （元） （元） （元）

600318 巢東水泥 98,019,695 16.28 302,887,849 - 181,579,893

000401 冀東水泥 1,036,222,821 8.40 1,965,514,200 9,966,423 951,337,198

000885 同力水泥 44,349,667 2.12 75,590,361 262,190 43,668,190

600801 華新水泥 33,241,210 - - 3,604,952 (493,008)

600802 福建水泥 29,645,880 - - 2,167,412 6,316,408

合 計 1,241,479,273 - 2,343,992,410 16,000,977 1,182,408,681

註：本公司持有之上述股份均計入「可供出售金融資產」科目。

2、買賣其他上市公司股份情況：

期初股 報告期買入 報告期賣出 期末 使用的資

證券 投資收益

簡稱 份數量 股份數量 股份數量 股份數量 金數量

代碼 （元）

（股） （股） （股） （股） （元）

600425 青松建化 - 115,000 115,000 - 1,342,978 155,586

000983 西山煤電 - 50,000 50,000 - 659,445 78,599

600162 香江控股 - 50,000 50,000 - 273,211 76,438

601169 北京銀行 - 20,000 20,000 - 223,377 16,560

000789 江西水泥 - 30,000 30,000 - 226,064 13,196

600720 祁連山 - 40,000 40,000 - 430,413 6,020

☆ 合 計 - 305,000 305,000 - 3,155,488 346,399

註：本集團持有之上述上市公司股份均計入「交易性金融資產」科目。

（三）重大資產購買

報告期內，本公司未發生購買重大資產事項。

（四）重大關聯（關連）交易事項

1、與日常經營相關的關聯交易或持續關聯交易

（1）商標使用

本公司與控股公司海螺集團於1997年9月23 日籤訂一項《商標使用許可合同》（「商標合同」），本公司可在商標合同條款規定的許可使用期限及許可使用區域內於許可產品上使用許可商標（包括「海螺」、「CONCH」等商標）。商標合同的有效期與有關許可商標之有效期相同，許可商標的有效期獲展期的，商標合同就該許可商標自動展期。根據該商標合同本公司每年需支付予控股公司之商標的使用費為151.3萬元。報告期內，本集團已經向控股公司支付該費用。根據聯交所上市規則和上交所上市規則，本公司無需就此關聯交易刊登公告，而此關聯交易亦無需獲獨立股東大會批准。

（2）與龍山公司之交易——採購熟料

經本公司董事會批准,2008 年 7 月 3 日，本公司之全資附屬公司江門海螺與龍山公司就江門海螺向龍山公司採購熟料事宜籤署《熟料採購協議》，該協議有效期為2008年1月

1日至2010年12月31日。昌興水泥投資有限公司(「昌興水泥」)全資持有龍山公司。由於龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業(國際)有限公司(「昌興礦業」)均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業的聯繫人。昌興礦業是本公司非全資附屬公司英德海螺(本公司持有英德海螺75%股權)的主要股東(持有其餘下的25%股權)。因此，根據聯交所上市規則，龍山公司是本公司的關連人士，上述交易構成持續關連交易。根據上交所上市規則，由於本公司執行董事吳建平先生兼任龍山公司董事、總經理，龍山公司是本集團之關聯方，上述交易構成關聯交易。

熟料採購價格是根據市場價格由本集團與龍山公司協商後釐定的，該價格不高於龍山公司向其他獨立客戶的銷售價格。報告期內，江門海螺主要考慮成本、產品質量、市場需求情況、及在同一目標地區的其他第三方提供同類型產品之價格，以決定是否向龍山公司或其他獨立供應商採購熟料。

報告期內，江門海螺向龍山公司採購熟料以自有資金按照按月結算的方式支付價款。報告期內，江門海螺向龍山公司採購熟料金額為8,240萬元，未超過《熟料採購協議》約定的年度採購金額上限10,000萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2008年7月3日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2008

年 7 月 4 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此持續關連交易無需獲獨立股東大會批准。

（3）與龍山公司之交易——相互採購備件及生產輔助材料

經本公司董事會批准，2008年7月3日，本公司之附屬公司英德海螺與龍山公司就互相採購備件及生產輔助材料事宜籤署 《備件及生產輔助材料採購協議》，該協議有效期為

2008年1月1日至2010年12月31日。英德海螺與龍山公司之間相互購買備件、生產輔助材料等物資的價格分別為其各自從供應商處購買之價格。

報告期內，英德海螺與龍山公司之間相互採購備件及生產輔助材料以自有資金按照按月結算的方式支付價款。報告期內，英德海螺向龍山公司採購備件及生產輔助材料的發生額為540萬元，龍山公司向英德海螺採購備件及生產輔助材料的發生額為756萬元，未超過《備件及生產輔助材料採購協議》約定的年度交易金額上限2,000萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2008年7月3日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2008

年 7 月 4 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此持續關連交易無需獲獨立股東大會批准。

（4）與巢湖海昌公司之交易——採購熟料

經本公司董事會批准，2009 年 6 月 1 日，本公司與巢湖海昌水泥有限責任公司（「巢湖海昌公司」）籤署《熟料買賣合同》，本公司擬向巢湖海昌公司採購 29 萬噸熟料，以粉磨成水泥銷售給本集團之客戶，合同總金額為5,800萬元。

巢湖海昌公司為巢東股份之全資附屬公司，而本公司非全資附屬公司英德海螺 (本公司持有其 75%股權)之 25％股權持有人為昌興礦業(國際)有限公司(「昌興礦業」)，巢湖海昌公司、巢東股份與昌興礦業均為同一控股股東的附屬公司，根據聯交所上市規則，巢湖海昌公司是本公司的關連人士，上述交易構成關連交易。根據上交所上市規則，本公司與巢湖海昌公司不屬於關聯方，上述交易不構成關聯交易。

熟料價格主要是考慮熟料質量、及在同一目標地區的市場價格，由本公司與巢湖海昌公司協商釐定。

報告期內，本集團根據上述《熟料買賣合同》向巢湖海昌公司採購熟料金額為3,057萬元；包括前述採購熟料在內，報告期內本集團累計從巢湖海昌公司採購熟料金額為5,187

萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2009年6月1日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2009

年 6 月 2 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

2、餘熱發電項目

經本公司董事會批准,2009 年 6 月 1 日，本公司與海螺川崎工程籤署《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程為本公司之有關附屬公司的餘熱發電工程項目提供設備成套及設計服務，合同總金額為32,075萬元。

海螺川崎工程是一家於中國成立的中外合資企業，其 50%股份由海創公司擁有。於上述

《設備供貨及設計合同》籤署之日，海創公司為本公司的主要股東，持有本公司全部已發行股份的比例約為16.3%。海螺川崎工程是海創公司之聯繫人，是本公司的關連人士，根據聯交所上市規則，上述交易構成關連交易；於2009年7月28日，海創公司所持本公司股份低於10％，根據聯交所上市規則，已不是本公司的主要股東，上述交易不構成關連交易。由於本公司副總經理何承發先生兼任海螺川崎工程董事長，海螺川崎工程系本公司關聯方，根據上交所上市規則，上述交易構成關聯交易。

本公司與海螺川崎工程之間有關交易的設備購買價格均按照項目實際成本加上海螺川崎工程的若干提價金額；而設計費用按照項目成本（主要由項目規模、技術指標決定）、以及同期市場價格，並參考海螺川崎工程向其他客戶的收費價格，由雙方協商釐定，惟有關價格不高於海螺川崎工程向其獨立客戶提供的價格。

報告期內，僅就執行上述《設備供貨及設計合同》而言，本集團向海螺川崎工程支付有關設備價款及設計費為 16,818 萬元；因履行以前年度之相關合同，本集團於報告期內累計向海螺川崎工程支付有關設備價款和設計費39,680萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2009年6月1日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2009

年 6 月 2 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

3、採購原料立磨

經本公司董事會批准,2009 年 6 月 1 日，本公司與海螺川崎設備籤署《原料立磨買賣合同》，同意向海螺川崎設備購買12臺原料立磨並安裝於若干本公司的附屬公司的熟料生產線，合同總金額為35,400萬元。

海螺川崎設備是一家在中國成立的中外合資企業，其 50%股份由海創公司擁有。根據聯交所上市規則，於上述《設備供貨及設計合同》籤署之日，因海創公司約持有本公司16.3%的股份，為本公司的主要股東，海螺川崎設備是海創公司之聯繫人，是本公司的關連人士，上述交易構成關連交易；於2009年7月28日，因海創公司所持本公司股份低於10

％，已不是本公司的主要股東，上述交易不構成關連交易。根據上交所上市規則，由於本公司副總經理何承發先生兼任海螺川崎設備董事，海螺川崎設備系本公司關聯方，上述交易構成關聯交易。

該合同價格系按照設備製造成本、以及同期市場價格，並參考海螺川崎設備向其他客戶的收費價格，由雙方協商釐定，惟有關價格不高於海螺川崎設備向其獨立客戶提供的價格。

報告期內，僅就執行上述《原料立磨買賣合同》而言，本集團向海螺川崎設備支付的有關設備價款為 14,120 萬元；因履行以前年度之相關合同，本集團於報告期內累計向海螺川崎設備支付有關設備價款28,400萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2009年6月1日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2009

年 6 月 2 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

4、水泥、熟料項目之工程設計

經本公司董事會批准，2009年6月1日，本公司與海螺設計院籤署《綜合工程設計合同》，同意由海螺設計院為廣元海螺等本公司之附屬公司提供熟料生產線、粉磨系統的設計、技術改造等服務，合同總金額為4,694萬元。

根據聯交所上市規則，因海螺設計院是本公司控股股東海螺集團的全資附屬企業，海螺設計院是海螺集團的聯繫人，是本公司的關連人士，上述交易構成關聯交易。根據上交所上市規則，海螺設計院系本公司關聯方，上述交易構成關聯交易。

有關設計費用主要參考國家發展改革委員會和建設部 2002 年頒發的《工程勘察設計收費標準》，並考慮項目規模、投資額、設計範圍、技術指標以及同期市場價格等因素，由雙方在平等互利的基礎上協商釐定。有關設計費用將根據項目進度支付。

報告期內，僅就執行上述《綜合工程設計合同》而言，本集團向海螺設計院支付有關設計費1,973萬元；包括前述合同及以前年度之相關合同，本集團於報告期內累計向海螺設計院支付有關設計費3,199 萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2009年6月1日（聯交所披露易網站和本公司網站）、2009

年 6 月 2 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

5、共同投資建設樓宇

經本公司董事會批准（關聯董事均迴避表決），2009 年 10 月 13 日，本公司與海螺大酒店、海創置業三方共同籤署了 《海螺大廈合作建設協議》，三方擬共同投資建設樓宇，總投資約為 26,000 萬元，其中本公司出資約為 5,200 萬元，三方將根據各自出資比例分割和享有相應的產權。

根據聯交所上市規則，因海螺大酒店是本公司控股股東海螺集團的控股子公司，海螺大酒店屬於本公司關連人士，上述交易構成關連交易。根據上交所上市規則，海螺大酒店亦屬於本公司關聯方；於上述協議籤署之日，因本公司原執行董事餘彪先生兼任海創置業董事長，海創置業亦屬於本公司關聯方；上述交易構成關聯交易。

報告期內，本公司支付海螺大廈工程款為478.4萬元。

有關詳情請參見本公司日期為2009年10月13日（聯交所披露易網站和本公司網站）、

2009 年 10 月 14 日（上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

6、向控股股東海螺集團借款

報告期內，鑑於本公司項目建設資金需求較大，為優化公司財務結構，降低財務成本，本公司控股股東海螺集團為支持本公司西部項目建設和發展，同意將其發行中期票據募集資金中的一部分資金借給本公司。經董事會批准，本公司累計向海螺集團借款6 億元，年利率為4.69％，借款期限為5年。

有關詳情請參見本公司日期為 2009 年 6 月 29 日（聯交所披露易網站和本公司網站）、

2009年6月30日 （上交所網站及《上海證券報》）之公告；而此關連交易無需獲獨立股東大會批准。

獨立非執行董事就關聯（關連）交易之確認

報告期內，本集團的關聯（關連）交易乃日常業務所需，且均按一般商業業務條件並根據公平原則基準及有關協議的條款（如有者）進行，該等交易對本公司而言均屬公平合理，符合公司股東的整體利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所列各項持續關連交易均經獨立非執行董事審核及確認。畢馬威會計師事務所已審閱了上述第（1）段中（2 ）至（3）項之持續關聯（關連）交易（「該等交易」），並向董事會發出函件，確認：（1）該等交易已獲得本公司董事會批准；（2）他們並未發現任何跡象，致使他們相信該等交易與該等交易協議條款不符，及與本集團的定價政策不符；及（3）他們沒有發現有任何事項足以令他們相信每一項該等交易的年度累計總價值金額超過本公司已在公告中所披露的年度最高總價值金額的上限。

（五）重大合同

1、公司報告期內沒有發生或以前期間發生但延續到報告期的重大託管、承包、租賃其它公司資產或其它公司託管、承包、租賃本公司資產的事項。

2、擔保事項

報告期內，本公司對外擔保均係為本公司自身及控股子公司貸款提供的擔保，所有擔保均經董事會或股東大會批准。報告期內，本公司為控股子公司提供擔保的發生金額為498,100 萬元，均為正在履行中

的連帶責任擔保；截至 2009 年 12 月 31 日，本公司為控股子公司提供擔保的餘額為

545,100萬元，佔本公司淨資產的比例為 19.66%。報告期內，本公司不曾為控股股東、實際控制人、其它關聯方以及任何非法人單位或個人提供擔保；本公司擔保總額未超過最近一期經審計淨資產的 50％；本公司為資產負債率超過70%的控股子公司提供的擔保金額合計為179,000萬元。截至 2009 年 12 月31 日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白馬山水泥廠及

安徽海螺水泥股份有限公司寧國水泥廠以帳面價值約 7.17 億元資產抵押予國際金融公司（International Finance Corporation ），作為6.5 億元長期借款的抵押品。

3、重大委託理財事項報告期內，本公司未發生重大委託理財事項。

4、承諾事項

2007 年，本公司因購買海創公司相關資產向海創公司發行287,999,046 股A 股股份，同時海創公司就股份鎖定期及股東權利安排等事項作出了相關承諾。

因海創公司以上述股份中的203,828,265 股A 股股份（「該股份」）抵償平安信託相關債務，經仲裁使該股份由平安信託持有，並於2009 年7 月28 日完成該股份過戶。安徽海螺集團有限責任公司工會委員會作為平安信託－海螺股權信託的委託人，承諾願就持有的該股份繼續履行海創公司此前的相關承諾，具體如下：

1、該股份仍然為限售流通A 股，至2010 年 5 月26 日解除限售；在解除限售期屆滿前，

不通過證券二級市場進行減持或交易。

2、股東權利安排：在平安信託持有該股份期間，除股東財產權益（包括但不限於分紅

權）外，在持有期內放棄如股東投票權、提名、選舉海螺水泥董事/監事等其他一切

作為海螺水泥股東的權利。

（六）控股股東及其子公司佔用公司資金情況

報告期內，無控股股東及其子公司非經營性佔用本公司資金情況。為建立防止控股股東及關聯方佔用本公司資金的長效機制，保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益，本公司制定了《防範控股股東及關聯方佔用公司資金管理辦法》，並經公司四屆七次董事會審議批准。

（七）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況報告期內，王建超先生因涉嫌違規買賣本公司股票受到中國證監會立案調查，於 2009

年4月3日，王建超先生向董事會提請辭去公司副總經理職務，董事會同意其辭職。自該日起，王建超先生不再擔任本公司副總經理。

2009年9月4日，中國證監會就上述調查結果下達了《中國證監會行政處罰決定書（王建超）》（〔2009〕34號），其中明確：王建超違反了《證券法》第四十七條有關禁止上市公司董事、監事和高管人員從事短線交易的規定，構成了《證券法》第一百九十五條所述「上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的」違法行為，並決定給予其警告並處以 5

萬元罰款。

（八）其它重要事項

報告期內，經安徽省國有資產監督管理委員會（皖國資產權函[2009]127 號）批准，本公司將所持有的全資附屬公司機電公司 50％股權通過產權交易市場以公開掛牌的方式進行轉讓，日本川崎成套設備工程株式會社（「日本川崎公司」）受讓該部分股權。股權轉讓完成後，機電公司更名為安徽海螺川崎裝備製造有限公司，本公司和日本川崎公司分別持有其50％的股權，並成為本公司和日本川崎公司的共同控制公司，其經營範圍包括水泥裝備的設計、採購、製造、銷售、維修及售後服務。該股權轉讓的相關工商變更手續已於2009年8月5 日辦理完畢。

十一、財務報告

安徽海螺水泥股份有限公司

自2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止年度財務報表

審計報告

KPMG-B (2010)AR No.0368

安徽海螺水泥股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）財務報表，包括2009 年 12 月 31 日的合併資產負債表和資產負債表、2009 年度的合併利潤表和利潤表、合併股東權益變動表和股東權益變動表、合併現金流量表和現金流量表以及財務報表附註。

一、貴公司管理層對財務報表的責任

按照中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當的會計政策；

(3)作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

審計報告(續)

KPMG-B (2010)AR No.0368

三、審計意見

我們認為，貴公司財務報表已經按照中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則的

規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2009 年 12 月 31 日的合併財務狀況和財務狀況以及 2009 年度的合併經營成果和經營成果以及合併現金流量和現金流量。

畢馬威華振會計師事務所 中國註冊會計師

龔偉禮

中國 北京 朱琦

2010 年 3 月29 日

安徽海螺水泥股份有限公司

合併資產負債表

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

流動資產：

貨幣資金 五、1 3,627,038,896 6,799,363,846

應收票據 五、2 2,615,027,343 3,762,045,813

應收帳款 五、3 442,496,851 446,538,846

預付款項 五、4 380,408,669 305,900,926

其他應收款 五、5 319,028,324 200,183,574

存貨 五、6 2,172,190,986 1,870,366,227

其他流動資產 五、7 540,744,093 148,745,438

流動資產合計 10,096,935,162 13,533,144,670

非流動資產：

可供出售金融資產 五、8 2,343,992,410 1,201,757,498

長期股權投資 五、9 481,359,640 322,939,011

固定資產 五、10 25,609,417,223 22,435,101,126

在建工程 五、11 4,136,503,341 1,695,613,659

工程物資 五、12 2,207,683,761 1,375,490,140

無形資產 五、13 2,064,374,818 1,660,242,713

商譽 五、14 16,119,621 16,119,621

遞延所得稅資產 五、15 60,250,205 68,969,584

其他非流動資產 五、16 131,861,648 222,744,784

非流動資產合計 37,051,562,667 28,998,978,136

資產總計 47,148,497,829 42,532,122,806

刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合併資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

流動負債：

短期借款 五、19 1,705,719,775 2,268,375,685

應付票據 五、20 940,943,452 -

應付帳款 五、21 3,339,169,076 3,470,635,887

預收款項 五、22 551,897,980 547,375,471

應付職工薪酬 五、23 195,765,047 129,806,082

應交稅費 五、24 499,965,426 445,305,480

應付利息 五、25 17,241,105 24,580,408

應付股利 五、26 - 50,000,000

其他應付款 五、27 2,329,226,871 1,704,029,537

一年內到期的非流動負債 五、28 2,493,382,181 2,534,124,931

流動負債合計 12,073,310,913 11,174,233,481

非流動負債：

長期借款 五、29 5,393,621,819 6,033,454,546

長期應付款 五、30 72,375,147 33,230,850

遞延所得稅負債 五、15 301,722,467 19,907,085

其他非流動負債 五、31 4,587,333 3,090,000

非流動負債合計 5,772,306,766 6,089,682,481

負債合計 17,845,617,679 17,263,915,962

刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合併資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

股東權益：

股本 五、32 1,766,434,193 1,766,434,193

資本公積 五、33 15,065,054,747 14,116,514,971

盈餘公積 五、34 759,003,834 471,503,760

未分配利潤 五、35 11,169,146,216 8,442,211,374

歸屬於母公司股東權益合計 28,759,638,990 24,796,664,298

少數股東權益 543,241,160 471,542,546

股東權益合計 29,302,880,150 25,268,206,844

負債和股東權益總計 47,148,497,829 42,532,122,806

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________

會計機構負責人：_____________ （公司蓋章）刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

資產負債表

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

流動資產：

貨幣資金 十一、1 2,263,753,520 5,438,149,950

應收票據 十一、2 792,307,927 1,408,989,714

應收帳款 十一、3 34,622,159 46,599,145

預付款項 15,287,586 32,541,075

應收股利 - 140,000,000

其他應收款 十一、4 4,355,559,079 6,947,648,190

存貨 222,322,047 231,818,388

其他流動資產 14,762 3,948,777

流動資產合計 7,683,867,080 14,249,695,239

非流動資產：

可供出售金融資產 五、8 2,343,992,410 1,201,757,498

長期股權投資 十一、5 26,917,448,882 14,560,970,753

固定資產 十一、6 949,935,913 1,026,900,084

在建工程 13,491,420 6,884,027

工程物資 8,589,267 24,705,410

無形資產 214,987,098 219,467,702

遞延所得稅資產 - 11,285,069

非流動資產合計 30,448,444,990 17,051,970,543

資產總計 38,132,312,070 31,301,665,782

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資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

流動負債：

短期借款 十一、7 410,000,000 503,949,503

應付票據 十一、8 1,294,177,995 200,000,000

應付帳款 十一、9 745,013,845 1,199,162,545

預收款項 93,116,740 99,896,738

應付職工薪酬 33,340,622 20,682,552

應交稅費 48,388,069 65,093,690

應付利息 8,794,476 10,281,098

其他應付款 十一、10 6,140,679,645 2,533,650,067

一年內到期的非流動負債 十一、11 550,000,000 885,000,000

流動負債合計 9,323,511,392 5,517,716,193

非流動負債：

長期借款 十一、12 800,000,000 1,300,000,000

遞延所得稅負債 282,238,937 -

非流動負債合計 1,082,238,937 1,300,000,000

負債合計 10,405,750,329 6,817,716,193

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資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

股東權益：

股本 1,766,434,193 1,766,434,193

資本公積 21,209,468,705 20,311,927,029

盈餘公積 759,003,834 471,503,760

未分配利潤 3,991,655,009 1,934,084,607

股東權益合計 27,726,561,741 24,483,949,589

負債和股東權益總計 38,132,312,070 31,301,665,782

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人： _____________ 主管會計工作負責人：_____________

會計機構負責人：_____________ （公司蓋章）刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

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合併利潤表

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

一、營業收入 五、36 24,998,006,724 24,228,268,074

二、營業成本 五、36 17,865,402,794 18,191,656,430

營業稅金及附加 五、37 133,951,683 148,435,452

銷售費用 1,419,568,657 1,366,424,936

管理費用 976,170,262 841,233,249

財務費用 五、38 356,469,405 751,235,928

資產減值損失 五、39 2,229,510 -977,337

加：投資收益(損失以「－」號填列) 五、40 15,940,483 56,883,806

其中：對聯營企業和合營企業的投 -1,285,902 4,004,765

資收益

三、營業利潤 4,260,154,896 2,987,143,222

加：營業外收入 五、41 257,281,102 267,322,023

減：營業外支出 五、42 40,893,400 8,716,682

其中：非流動資產處置損失 36,436,773 5,366,873

四、利潤總額 4,476,542,598 3,245,748,563

減：所得稅費用 五、43 814,596,310 566,226,621

五、淨利潤 3,661,946,288 2,679,521,942

歸屬於母公司股東的淨利潤 3,544,365,174 2,607,012,335

少數股東損益 117,581,114 72,509,607

六、每股收益：

（一）基本每股收益 五、44 2.01 1.55

（二）稀釋每股收益 五、44 2.01 1.55

七、其他綜合收益 五、45 951,657,276 -162,392,276

八、綜合收益總額 4,613,603,564 2,517,129,666

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 4,492,904,950 2,444,620,059

歸屬於少數股東的綜合收益總額 120,698,614 72,509,607

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人： _____________ 主管會計工作負責人：_____________

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利潤表

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

一、營業收入 十一、13 6,884,105,437 8,650,548,449

減：營業成本 十一、13 6,365,060,361 8,031,563,216

營業稅金及附加 12,108,461 17,940,772

銷售費用 109,674,264 96,546,812

管理費用 143,432,250 115,468,676

財務費用 32,205,318 166,314,963

資產減值損失 6,632,008 7,338,419

加：投資收益 十一、14 2,681,951,637 1,090,002,186

其中：對聯營企業和合營企業的 3,318,795 4,004,765

投資收益

二、營業利潤 2,896,944,412 1,305,377,777

加：營業外收入 23,485,110 7,532,319

減：營業外支出 267,479 2,491,855

其中：非流動資產處置損失 - 2,351,685

三、利潤總額 2,920,162,043 1,310,418,241

減：所得稅費用 48,761,278 52,738,662

四、淨利潤 2,871,400,765 1,257,679,579

五、其他綜合收益 897,541,676 -241,102,276

六、綜合收益總額 3,768,942,441 1,016,577,303

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________

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合併現金流量表

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 33,041,808,674 30,359,319,865

收到的稅費返還 70,544,368 78,447,245

收到其他與經營活動有關的現金 五、46(1) 205,201,813 256,486,528

經營活動現金流入小計 33,317,554,855 30,694,253,638

購買商品、接受勞務支付的現金 21,478,169,720 20,726,749,096

支付給職工以及為職工支付的現金 1,096,819,552 908,674,640

支付的各項稅費 3,090,665,175 3,049,322,754

支付其他與經營活動有關的現金 五、46(2) 622,548,792 743,132,289

經營活動現金流出小計 26,288,203,239 25,427,878,779

經營活動產生的現金流量淨額 五、47(1) 7,029,351,616 5,266,374,859

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 77,211,325 1,856,609,691

取得投資收益收到的現金 13,966,423 12,325,000

處置固定資產收回的現金淨額 17,491,301 34,337,146

處置子公司及其他營業單位 五、47(2) 70,011,260 -

收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 五、46(3) 162,204,021 76,953,546

投資活動現金流入小計 340,884,330 1,980,225,383

購建固定資產、無形資產和其他長期 8,002,244,093 5,152,504,607

資產支付的現金

投資支付的現金 30,656,603 2,970,190,526

☆ 取得子公司及其他營業單位 80,000,000 160,000,000

支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 五、46(4) 41,137,840 57,549,830

投資活動現金流出小計 8,154,038,536 8,340,244,963

投資活動產生的現金流量淨額 -7,813,154,206 -6,360,019,580

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合併現金流量表（續）

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 1,000,000 11,282,057,207

其中：子公司吸收少數股東投資收到 1,000,000 -

的現金

取得借款收到的現金 3,928,625,957 5,098,412,776

籌資活動現金流入小計 3,929,625,957 16,380,469,983

償還債務支付的現金 5,180,354,594 9,029,443,254

分配股利或償付利息支付的現金 1,143,803,151 917,878,325

其中：子公司支付給少數股東的利潤 100,000,000 4,275,000

籌資活動現金流出小計 6,324,157,745 9,947,321,579

籌資活動產生的現金流量淨額 -2,394,531,788 6,433,148,404

四、現金及現金等價物淨增加額( 減少以 五、47(1) -3,178,334,378 5,339,503,683

「－」號填列)

加：年初現金及現金等價物餘額 6,751,210,705 1,411,707,022

五、年末現金及現金等價物餘額 3,572,876,327 6,751,210,705

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________

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現金流量表

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 8,743,018,641 9,619,640,249

收到的稅費返還 20,370,919 5,197,430

收到其他與經營活動有關的現金 2,539,057,535 1,197,227,235

經營活動現金流入小計 11,302,447,095 10,822,064,914

購買商品、接受勞務支付的現金 6,694,493,412 7,515,715,208

支付給職工以及為職工支付的現金 109,158,021 109,194,514

支付的各項稅費 245,512,821 295,728,126

支付其他與經營活動有關的現金 798,322,000 2,328,901,803

經營活動現金流出小計 7,847,486,254 10,249,539,651

經營活動產生的現金流量淨額 十一、15 3,454,960,841 572,525,263

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 73,709,438 1,851,521,797

取得投資收益收到的現金 2,809,096,423 399,289,792

處置固定資產收回的現金淨額 88,766 714,718

處置子公司及其他營業單位 80,000,000 -

收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 95,361,605 43,417,032

投資活動現金流入小計 3,058,256,232 2,294,943,339

購建固定資產、無形資產和其他長期 11,010,160 46,225,009

資產支付的現金

投資支付的現金 27,501,115 2,922,746,615

取得子公司及其他營業單位 5,635,065,226 1,809,365,411

支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 2,427,927,726 3,377,131,037

投資活動現金流出小計 8,101,504,227 8,155,468,072

投資活動產生的現金流量淨額 -5,043,247,995 -5,860,524,733

刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

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現金流量表（續）

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 附註 2009 年 2008 年

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 11,282,057,207

取得借款收到的現金 310,000,000 1,903,949,503

籌資活動現金流入小計 310,000,000 13,186,006,710

償還債務支付的現金 1,238,949,503 2,763,214,404

分配股利或償付利息支付的現金 640,799,032 209,263,148

籌資活動現金流出小計 1,879,748,535 2,972,477,552

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,569,748,535 10,213,529,158

四、現金及現金等價物淨增加額(減少以 十一、15 -3,158,035,689 4,925,529,688

「－」號填列)

加：年初現金及現金等價物餘額 5,395,168,650 469,638,962

五、年末現金及現金等價物餘額 2,237,132,961 5,395,168,650

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________

會計機構負責人：_____________ （公司蓋章）刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

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合併股東權益變動表

2009 年度

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目 附註 歸屬於母公司股東權益 少數 股東權益合計 歸屬於母公司股東權益 少數 股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益

一、本年年初餘額 1,766,434,193 14,116,514,971 471,503,760 8,442,211,374 471,542,546 25,268,206,844 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 468,158,706 11,547,763,971

二、本年增減變動金額 - 948,539,776 287,500,074 2,726,934,842 71,698,614 4,034,673,306 200,000,000 10,910,046,698 125,767,958 2,481,244,377 3,383,840 13,720,442,873

（一）淨利潤 - - - 3,544,365,174 117,581,114 3,661,946,288 - - - 2,607,012,335 72,509,607 2,679,521,942

（二）其他綜合收益 五、45 - 948,539,776 - - 3,117,500 951,657,276 - -162,392,276 - - - -162,392,276

上述(一)和(二)小計 - 948,539,776 - 3,544,365,174 120,698,614 4,613,603,564 - -162,392,276 - 2,607,012,335 72,509,607 2,517,129,666

（三）股東投入和減少資本 - - 359,997 -359,997 1,000,000 1,000,000 200,000,000 11,072,438,974 - - -14,850,767 11,257,588,207

-股東投入資本 - - - - 1,000,000 1,000,000 200,000,000 11,082,057,207 - - - 11,282,057,207

-收購少數股東權益 - - - - - - - -9,618,233 - - -14,850,767 -24,469,000

-處置子公司部分權益

五、35 - - 359,997 -359,997 - - - - - - - -

影響

（四）利潤分配 五、35 - - 287,140,077 -817,070,335 -50,000,000 -579,930,258 - - 125,767,958 -125,767,958 -54,275,000 -54,275,000

-提取盈餘公積 - - 287,140,077 -287,140,077 - - - - 125,767,958 -125,767,958 - -

-對股東的分配 - - - -529,930,258 - -529,930,258 - - - - - -

-非全資子公司股利 - - - - -50,000,000 -50,000,000 - - - - -54,275,000 -54,275,000

三、本年年末餘額 1,766,434,193 15,065,054,747 759,003,834 11,169,146,216 543,241,160 29,302,880,150 1,766,434,193 14,116,514,971 471,503,760 8,442,211,374 471,542,546 25,268,206,844

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________ 會計機構負責人：_____________ （公司蓋章）刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

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股東權益變動表

2009 年度

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目 股東 股東

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

權益合計 權益合計

一、本年年初餘額 1,766,434,193 20,311,927,029 471,503,760 1,934,084,607 24,483,949,589 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079

二、本年增減變動金額 - 897,541,676 287,500,074 2,057,570,402 3,242,612,152 200,000,000 10,840,954,931 125,767,958 1,131,911,621 12,298,634,510

（一）淨利潤 - - - 2,871,400,765 2,871,400,765 - - - 1,257,679,579 1,257,679,579

（二）其他綜合收益 - 897,541,676 - - 897,541,676 - -241,102,276 - - -241,102,276

上述（一）和（二）小

- 897,541,676 - 2,871,400,765 3,768,942,441 - -241,102,276 - 1,257,679,579 1,016,577,303

計

（三）股東投入和

- - 359,997 3,239,972 3,599,969 200,000,000 11,082,057,207 - 11,282,057,207

減少資本

-股東投入資本 - - - - - 200,000,000 11,082,057,207 - - 11,282,057,207

-處置子公司

- - 359,997 3,239,972 3,599,969 - - - - -

部分權益影響

（四）利潤分配 - - 287,140,077 -817,070,335 -529,930,258 - - 125,767,958 -125,767,958 -

1．提取盈餘公積 - - 287,140,077 -287,140,077 - - - 125,767,958 -125,767,958 -

2 ．對股東的分配 - - - -529,930,258 -529,930,258 - - - - -

三、本年年末餘額 1,766,434,193 21,209,468,705 759,003,834 3,991,655,009 27,726,561,741 1,766,434,193 20,311,927,029 471,503,760 1,934,084,607 24,483,949,589

此財務報表已於 2010 年 3 月29 日獲董事會批准。

法定代表人：_____________ 主管會計工作負責人：_____________ 會計機構負責人：_____________ （公司蓋章）刊載於第 86 頁至第217 頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

財務報表附註

（金額單位：人民幣元）一、 公司基本情況

安徽海螺水泥股份有限公司( 以下簡稱「本公司」)是於 1997 年 9 月 1 日在中華人民

共和國(「 中國」)境內成立的股份有限公司，總部位於蕪湖。

於 1997 年 9 月，經安徽省政府皖政秘[1997]128 號和原國家經濟體制改革委員會

[1997]140 號文批准，安徽海螺集團有限責任公司(「海螺集團」) 以寧國水泥廠和白

馬山水泥廠的水泥生產相關的全部經營性淨資產作為對本公司的長期投資，出資

獨家發起成立了本公司。同時，本公司向海螺集團發行了 622,480,000 股，每股面

值為人民幣 1 元的國家持有股( 以下簡稱「 國有股」)。

本公司經國務院證券管理委員會證委發[1997]57 號文批准，於 1997 年 10 月 17 日

首次公開發行境外上市的外資股( 以下簡稱「H 股」)361,000,000 股，每股面值人民幣

1.00 元，並於 1997 年 10 月21 日起在香港聯合交易所有限公司主板上市。

本公司於2002 年 1 月24 日獲準發行200,000,000 股境內上市的人民幣普通股( 以下

簡稱「A 股」)每股面值人民幣 1.00 元，並於 2002 年 2 月 7 日起在上海證券交易所

上市。

本公司分別於2003 年 11 月4 日及2003 年 11 月7 日獲得中國證券監督管理委員會

及香港聯合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，該配售的 H 股於 2003

年 11 月 12 日起在香港聯合交易所有限公司主板交易。

本公司經中國證券監督管理委員會( 以下簡稱「證監會」)(證監公司字[2007]74 號)於

2007 年 4 月 24 日核准，向海螺集團發行22,755,147 股有限售條件 A 股股份作為

對價收購其所持有的安徽寧昌塑料包裝有限公司 100%股權、蕪湖海螺塑料製品有

限公司 75%股權、上海海螺建材國際貿易有限公司 100%股權，並向安徽海螺創業

投資有限責任公司 (「 海創公司」) 發行 287,999,046 股有限售條件 A 股股份作為對

價收購本公司四間控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司 49% 的股權、安

徽樅陽海螺水泥股份有限公司 49% 的股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司 49%

的股權及安徽銅陵海螺水泥有限公司 31.86% 的股權。本公司註冊資本由人民幣

1,255,680,000 元增加至人民幣 1,566,434,193 元，股份總數由 1,255,680,000 股增加

至 1,566,434,193 股。

本公司經證監會(證監許可[2008]496 號) 於 2008 年 4 月 3 日核准，公開增發

200,000,000 股 A 股，該公開增發的 A 股於 2008 年 5 月28 日起在上海證券交易所

上市流通。本公司註冊資本由人民幣 1,566,434,193 元增加至人民幣 1,766,434,193

元，股份總數由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。

本公司及子公司( 以下簡稱「本集團」)主要從事水泥及水泥製品的生產和銷售及其

相關業務。二、 公司主要會計政策和會計估計

1、 財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。

2、 遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合中華人民共和國財政部( 以下簡稱「財政部」)於 2006

年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38 項具體會計準則、其後

頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定（以下合稱

「企業會計準則」）的要求，真實、完整地反映了本公司的合併財務狀況和財務狀

況、合併經營成果和經營成果以及合併現金流量和現金流量。

此外，本公司的財務報表同時符合證監會 2010 年修訂的《公開發行證券的公司信

息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》有關財務報表及其附註的披露

要求。

3、 會計期間

會計年度自公曆 1 月 1 日起至12 月 31 日止。

4、 記帳本位幣

本公司的記帳本位幣為人民幣。本公司編制財務報表採用的貨幣為人民幣。

5、 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

(1) 同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時

性的，為同一控制下的企業合併。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照

合併日在被合併方的帳面價值計量。取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳

面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積中的股本溢價(或資本溢價) ；

資本公積中的股本溢價(或資本溢價)不足衝減的，調整留存收益。合併日為合併方

實際取得對被合併方控制權的日期。

(2) 非同一控制下的企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制

下的企業合併。購買方支付的合併成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券在購買日的公允價值以及企業合併中發

生的各項直接費用之和。付出資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損

益。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

購買方在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、

負債及或有負債的公允價值。

當合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額時，其差額確

認為商譽(參見附註二、17)。

當合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額時，其差額計

入當期損益。

6、 合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有權決定

一個公司的財務和經營政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益。受控制

子公司的經營成果和財務狀況由控制開始 日起至控制結束日止包含於合併財務報

表中。

對於通過同一控制下企業合併取得的子公 司，在編制合併當期財務報表時，視同

被合併子公司在本公司最終控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍，並

對合併財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整。本公司在編制合併財

務報表時，自本公司最終控制方對被合併子公司開始實施控制時起將被合併子公

司的各項資產、負債以其帳面價值併入本公司合併資產負債表，被合併子公司的

經營成果納入本公司合併利潤表。

對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以

購買日確定的各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行

調整，並自購買日起將被購買子公司資產、負債及經營成果納入本公司財務報表

中。

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享

有子公司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分

處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公

司淨資產的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積，資本公積不足衝減的，

調整留存收益。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中股東權益項目下和合

並利潤表中淨利潤項目下單獨列示。

如果歸屬少數股東的虧損超過少數股東在該子公司所有者權益中所享有的份額，

除公司章程或協議規定少數股東有義務承擔並且少數股東有能力予以彌補的部分

外，其餘部分衝減母公司股東權益。如果子公司以後期間實現利潤，在彌補了由

母公司股東權益所承擔的屬於少數股東的損失之前，所有利潤全部歸屬於母公司

股東權益。

當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，合併時已按照本公司

的會計期間或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有集團內部

交易及餘額，包括未實現內部交易損益均已抵銷。集團內部交易發生的未實現損

失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。

7、 現金及現金等價物的確定標準

現金和現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及持有期限短、流

動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、 外幣業務和外幣報表折算

本集團收到投資者以外幣投入資本時按當 日即期匯率折合為人民幣，其他外幣交

易在初始確認時按交易發生日的即期匯率折合為人民幣。

即期匯率是中國人民銀行公布的人民幣外匯牌價、國家外匯管理局公布的外匯牌

價或根據公布的外匯牌價套算的匯率。

年末外幣貨幣性項目，採用資產負債表日的即期匯率折算。除與購建符合資本化

條件資產有關的專門借款本金和利息的匯兌差額(參見附註二、15)外，其他匯兌差

額計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，不改變其記帳本位幣金

額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，

折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，屬於可供出售金融資產的

外幣非貨幣性項目，其差額計入資本公積；屬於以公允價值計量且其變動計入當

期損益的外幣非貨幣性項目，其差額計入當期損益。

9、 金融工具

本集團的金融工具包括貨幣資金、除長期股權投資(參見附註二、12)以外的股權投

資、應收款項、應付款項、借款及股本等。

(1) 金融資產和金融負債的分類、確認和計量

金融資產和金融負債在本集團成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債

表內確認。

本集團在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的，把金融資產和金融負債分為

不同類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、貸款

及應收款項、持有至到期投資、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；

對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確

認後，金融資產和金融負債的後續計量如下：

- 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債( 包括交易性金

融資產或金融負債)

本集團持有為了近期內出售或回購的金融資產和金融負債及衍生工具屬於此

類。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以

公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

- 應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資

產。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

- 持有至到期投資

本集團將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固定或可確

☆ 定的非衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

- 可供出售金融資產

本集團將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸類到

其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始

確認後按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初

始確認後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外

幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入

股東權益，在可供出售金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權

益工具投資的現金股利，在被投資單位宣告發放股利時計入當期損益。按實際

利率法計算的可供出售金融資產的利息，計入當期損益(參見附註二、20(3))。

- 其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的

金融負債。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指本集團作為保證人和債

權人約定，當債務人不履行債務時，本集 團按照約定履行債務或者承擔責任的

合同。財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或有

事項原則(參見附註二、19)確定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後採用實際利率法按攤餘成本計量。

(2) 公允價值的確定

本集團對存在活躍市場的金融資產或金融負債，用活躍市場中的報價確定其公允

價值，且不扣除將來處置該金融資產或金融負債時可能發生的交易費用。本集團

已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價為現行出價；本集團擬購入的金融

資產或已承擔的金融負債的報價為現行要價。

對金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。所採用的估值方

法包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易的成交價、參照實質

上相同的其他金融工具的當前市場報價、現金流量折現法和採用期權定價模型。

本集團定期評估估值方法，並測試其有效性。

(3) 金融資產和金融負債的終止確認

當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的風險和

報酬轉移時，本集團終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本集團將下列兩項金額的差額計入當期

損益：

- 所轉移金融資產的帳面價值

- 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本集團終止確認該金融負債或其一

部分。

(4) 金融資產的減值

本集團在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外

的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提

減值準備。有關應收款項減值的方法，參見附註二、10，其他金融資產的減值方

法如下：

- 持有至到期投資

持有至到期投資運用個別方式評估減值損 失。當持有至到期投資的預計未來現

金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)按原實際利率折現的現值低於其帳面

價值時，本集團將該持有至到期投資的帳面價值減記至該現值，減記的金額確

認為資產減值損失，計入當期損益。

持有至到期投資確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，

且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，本集團將原確認的減值損失予以轉

回，計入當期損益。該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該

金融資產在轉回日的攤餘成本。

- 可供出售金融資產

可供出售金融資產運用個別方式評估減值損失。可供出售金融資產發生減值時，

即使該金融資產沒有終止確認，本集團將原直接計入股東權益的因公允價值下

降形成的累計損失從股東權益轉出，計入當期損益。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且

客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失應當予以

轉回，計入當期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

(5) 權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。

本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。

回購本公司權益工具支付的對價和交易費用，減少股東權益。

10、 應收款項的壞帳準備

應收款項同時運用個別方式和組合方式評估減值損失。

運用個別方式評估時，當應收款項的預計未來現金流量 ( 不包括尚未發生的未來信

用損失) 按原實際利率折現的現值低於其帳面價值時，本集團將該應收款項的帳面

價值減記至該現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

當運用組合方式評估應收款項的減值損失時，減值損失金額是根據具有類似信用

風險特徵的應收款項 ( 包括以個別方式評估未發生減值的應收款項) 的以往損失

經驗，並根據反映當前經濟狀況的可觀察數據進行調整確定的。

在應收款項確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀

上與確認該損失後發生的事項有關，本集團將原確認的減值損失予以轉回，計入

當期損益。該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在

轉回日的攤餘成本。

(a) 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

單項金額重大的應收款項同時按照採用個別方式和組合方式計提壞帳準備。

單項金額重大的應 當應收款項的預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信

收款項壞帳準備的 用損失)按原實際利率折現的現值低於其帳面價值時，本集

確認標準 團對該部分差額確認減值損失，計提應收款項壞帳準備。

單項金額重大的應 按個別方式評估減值損失；經個別方式評估沒有計提減值損

收款項壞帳準備的 失的部分，再與其他應收款項一併按照信用風險特徵組合評

計提方法 估減值損失（詳見下述(c)）。

(b) 單項金額不重大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法：

對於單項金額不重大的應收款項，先對其中帳齡為 1－3 年（含 3 年）、性質獨特

的應收款項按個別方式評估減值損失；經個別方式評估沒有計提減值損失的，再

與其他應收款項（包括上述(a) 中納入組合評估的應收款項）一併按照信用風險特

徵進行組合，之後再按組合方式計提壞帳準備（詳見下述(c)）。

(c) 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的方法如下：

上述(a)和(b)所述的按信用風險特徵組合評估壞帳準備的方法如下：

信用風險特 按應收款項性質將應收款項分為 A、B、C、D 四個組合，之後對每

徵組合的確 個組合按帳齡細分，最後確定若干信用風險類似的組合。

定依據

根據信用風險特徵組合確定的計提方法

上述 A、B、C、D 四個組合各自按帳齡分析計提壞帳準備的比例如下：

帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

A 組合 B 組合 C 組合 D 組合

1 年以內（含1 年） 不適用 0% 0% 0%

1－2 年（含 2 年） 不適用 0% 0% 0%

2 －3 年（含 3 年） 不適用 0% 0% 0%

3－4 年（含 4 年） 100% 不適用 0% 100%

4 －5 年（含 5 年） 100% 不適用 0% 100%

5 年以上 100% 不適用 100% 100%

11、 存貨

(1) 存貨的分類

存貨包括原材料、在產品、半成品、產成品以及周轉材料。周轉材料指能夠多次

使用、但不符合固定資產定義的低值易耗品、包裝物和其他材料。

(2) 發出存貨的計價方法

發出存貨的實際成本採用加權平均法計量。

(3) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨在取得時按實際成本入帳。

除原材料採購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生

產製造費用。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的

成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。為生產而持有的原材料，其可變

現淨值根據其生產的產成品的可變現淨值為基礎確定。為執行銷售合同或者勞務

合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。當持有存貨的數量多

於相關合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計

算。

按單個存貨項目計算的成本高於其可變現淨值的差額，計入存貨跌價準備。

(4) 存貨的盤存制度

本集團存貨盤存制度為永續盤存制。

(5) 低值易耗品和包裝物等周轉材料的攤銷方法

低值易耗品及包裝物等周轉材料採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關資產的成本

或者當期損益。

12、 長期股權投資

(1) 初始投資成本確定

(a) 通過企業合併形成的長期股權投資

對於同一控制下的企業合併形成的對子公 司的長期股權投資，本公司按照合併日

取得的被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。

對於長期股權投資初始投資成本與支付對價帳面價值之間的差額，調整資本公積

中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足衝減時，調整留存收益。

對於非同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，本公司按照購買

日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

(b) 其他方式取得的長期股權投資

對以企業合併外其他方式取得的長期股權投資，在初始確認時，對於以支付現金

取得的長期股權投資，本集團按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。對於

發行權益性證券取得的長期股權投資，本集團按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。對於投資者投入的長期股權投資，本集團按照投資合同或協議

約定的價值作為初始投資成本。

(2) 後續計量及損益確認方法

(a) 對子公司的投資

在本公司個別財務報表中，對子公司的長期股權投資採用成本法核算，對被投資

單位宣告分派的現金股利或利潤由本公司享有的部分確認為投資收益，但取得投

資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外。

期末對子公司投資按照成本減去減值準備後記入資產負債表內。

在本集團合併財務報表中，對子公司的長期股權投資按附註二、6 進行處理。

(b) 對合營企業和聯營企業的投資

合營企業指本集團與其他投資方根據合約安排對其實施共同控制（附註二、12(3)）

的企業。

聯營企業指本集團能夠對其施加重大影響（附註二、12(3)）的企業。

對合營企業和聯營企業的長期股權投資採用權益法核算，除非投資符合持有待售

的條件(參見附註二、25)。

本集團在採用權益法核算時的具體會計處理包括：

- 對於長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產

公允價值份額的，以前者作為長期股權投資的成本；對於長期股權投資的初始

投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，以後者

作為長期股權投資的成本，長期股權投資的成本與初始投資成本的差額計入當

期損益。

- 取得對合營企業和聯營企業投資後，本集團按照應享有或應分擔的被投資單位

實現的淨損益的份額，扣除本集團首次執行企業會計準則之前已經持有的對聯

營企業及合營企業的投資按原會計準則及制度確認的股權投資借方差額按原攤

銷期直線攤銷的金額後，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值；按照

被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權

投資的帳面價值。

在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時，本集團以取得投

資時被投資單位可辨認淨資產公允價值為基礎，對於被投資單位的會計政策或

會計期間與本集團不同的，權益法核算時 已按照本集團的會計政策或會計期間

對被投資單位的財務報表進行必要調整。本集團與聯營企業及合營企業之間內

部交易產生的未實現損益按照持股比例計算歸屬於本集團的部分，在權益法核

算時予以抵銷。內部交易產生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減

值損失的，則全額確認該損失。

- 本集團對合營企業或聯營企業發生的淨虧損，除本集團負有承擔額外損失義務

外，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對合營企業或聯營企業淨

投資的長期權益減記至零為限。合營企業或聯營企業以後實現淨利潤的，本集

團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

(c) 其他長期股權投資

其他長期股權投資，指本集團對被投資企業沒有控制、共同控制、重大影響，且

在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

本集團採用成本法對其他長期股權投資進行後續計量。對被投資單位宣告分派的

現金股利或利潤由本集團享有的部分確認為投資收益，但取得投資時實際支付的

價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外。

(3) 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制指按照合同約定對被投資單位經濟活動所共有的控制，僅在與經濟活動

相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。本集團在

判斷對被投資單位是否存在共同控制時，通常考慮下述事項：

* 是否任何一個投資方均不能單獨控制被投資單位的生產經營活動；

* 涉及被投資單位基本經營活動的決策是否需要各投資方一致同意；

* 如果各投資方通過合同或協議的形式任命其中的一個投資方對被投資單位的日

常活動進行管理，則其是否必須在各投資方已經一致同意的財務和經營政策範

圍內行使管理權。

重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制

或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本集團在判斷對被投資單位是否存

在重大影響時，通常考慮以下一種或多種情形：

* 是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；

* 是否參與被投資單位的政策制定過程；

* 是否與被投資單位之間發生重要交易；

* 是否向被投資單位派出管理人員；

* 是否向被投資單位提供關鍵技術資料等。

(4) 減值測試方法及減值準備計提方法

對子公司、合營公司和聯營公司投資的減值測試方法及減值準備計提方法參見附

注二、18。

對於其他長期股權投資，在資產負債表日，本集團對其他長期股權投資的帳面價

值進行檢查，有客觀證據表明該股權投資發生減值的，採用個別方式進行評估，

該股權投資的帳面價值低於按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折

現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。該減值損失不能轉

回。期末，其他長期股權投資按照成本減去減值準備後記入資產負債表內。

13、 固定資產

(1) 固定資產確認條件

固定資產指本集團為生產商品、提供勞務或經營管理而持有的，使用壽命超過一

個會計年度的有形資產。

外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及使該資產達到預定可使用

狀態前所發生的可歸屬於該項資產的費用。自行建造固定資產按附註二、14 確定

初始成本。本集團根據有關法規規定在固定資產報廢時承擔的與環境保護和生態

恢復等義務相關的支出，包括在有關固定資產的初始成本中。

對於構成固定資產的各組成部分，如果各 自具有不同使用壽命或者以不同方式為

本集團提供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，本集團分別將各組成部分

確認為單項固定資產。

對於固定資產的後續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出，在符合

固定資產確認條件時計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面價值扣除；與

固定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。

固定資產以成本減累計折舊及減值準備記入資產負債表內。

(2) 固定資產的折舊方法

本集團對固定資產在固定資產使用壽命內按年限平均法計提折舊，除非固定資產

符合持有待售的條件( 附註二、25)。

各類固定資產的折舊年限和殘值率分別為：

類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 30 5 3.17

機器設備 15 5 6.33

辦公設備及其他設備 5 5 19

運輸工具 5-10 5 9.5 - 19

本集團至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行

覆核。

(3) 減值測試方法及減值準備計提方法參見附註二、18。

(4) 固定資產處置

固定資產滿足下述條件之一時，本集團會予以終止確認。

* 固定資產處於處置狀態

* 該固定資產預期通過使用或處置不能產生經濟利益。

報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項淨額與項目帳面金額之間

的差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

14、 在建工程

自行建造的固定資產的成本包括工程用物資、直接人工、符合資本化條件的借款

費用(參見附註二、15)和使該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出。

自行建造的固定資產於達到預定可使用狀態時轉入固定資產，此前列於在建工程，

且不計提折舊。期末，在建工程以成本減減值準備(參見附註二、18)記入資產負債

表內。

15、 借款費用

本集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建的借款費用，予以資本

化並計入相關資產的成本。

除上述借款費用外，其他借款費用均於發生當期確認為財務費用。

在資本化期間內，本集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額( 包括

折價或溢價的攤銷) ：

- 對於為購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款，本集團以專門借款當期

按實際利率計算的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息

收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

- 對於為購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，本集團根據累計資產支

出超過專門借款部分的資產支出的加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化

率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率是根據一般借款加權

平均的實際利率計算確定。

本集團確定借款的實際利率時，是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的

未來現金流量，折現為該借款初始確認時確定的金額所使用的利率。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額，予以資本化，計入符

合資本化條件的資產的成本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利

息所產生的匯兌差額作為財務費用，計入當期損益。

資本化期間是指本集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借

款費用暫停資本化的期間不包括在內。當資本支出和借款費用已經發生及為使資

產達到預定可使用狀態所必要的購建活動 已經開始時，借款費用開始資本化。當

購建符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態時，借款費用停止資本化。對於

符合資本化條件的資產在購建過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個

月的，本集團暫停借款費用的資本化。

16、 無形資產

無形資產以成本減累計攤銷(僅限於使用壽命有限的無形資產)及減值準備(參見附

注二、18)記入資產負債表內。對於使用壽命有限的無形資產，本集團將無形資產

的成本扣除殘值和減值準備後按直線法在預計使用壽命期內攤銷，除非該無形資

產符合持有待售的條件(參見附註二、25)。

各項無形資產的攤銷年限為：

項目 攤銷年限（年）

土地使用權 30-50

礦山開採權 5-30

粘土取土權 20

其他 (如電增容費) 5-10

本集團將無法預見未來經濟利益期限的無形資產視為使用壽命不確定的無形資

產，並對這類無形資產不予攤銷。截至資產負債表日，本集團沒有使用壽命不確

定的無形資產。

17、 商譽

因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得的

被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。

本集團對商譽不攤銷，期末以成本減累計減值準備(參見附註二、18)記入資產負債

表內。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。

18、 除存貨、金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值

本集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值的跡

象，包括：

- 固定資產

- 在建工程

- 無形資產

- 對子公司、合營企業或聯營企業的長期股權投資

- 商譽

本集團對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此外，無

論是否存在減值跡象，本集團至少每年對尚未達到可使用狀態的無形資產估計其

可收回金額及於每年年度終了對商譽估計其可收回金額。本集團依據相關資產組

或者資產組組合能夠從企業合併的協同效應中的受益情況分攤商譽帳面價值，並

在此基礎上進行商譽減值測試。

可收回金額是指資產(或資產組、資產組組合，下同)的公允價值減去處置費用後的

淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。

資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或

者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮

該資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式、

以及對資產使用或者處置的決策方式等。

資產的公允價值減去處置費用後的淨額，是根據公平交易中銷售協議價格減去可

直接歸屬於該資產處置費用的金額確定。資產預計未來現金流量的現值，按照資

產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的稅前

折現率對其進行折現後的金額加以確定。

可收回金額的估計結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，資產的帳面

價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同

時計提相應的資產減值準備。與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減

分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組

合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產

的帳面價值，但抵減後的各資產的帳面價值不得低於該資產的公允價值減去處置

費用後的淨額(如可確定的)、該資產預計未來現金流量的現值(如可確定的)和零三

者之中最高者。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不會轉回。

19、 預計負債

如果與或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務，且該義務的履行很可能會

導致經濟利益流出本集團，以及有關金額能夠可靠地計量，則本集團會確認預計

負債。對於貨幣時間價值影響重大的，預計負債以預計未來現金流量折現後的金

額確定。

20、 收入

收入是本集團在日常活動中形成的、會導致股東權益增加且與股東投入資本無關

的經濟利益的總流入。收入在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關的經濟利益

很可能流入本集團、並且同時滿足以下不 同類型收入的其他確認條件時，予以確

認。

(1) 銷售商品收入

當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時，本集團確認銷售商品收入：

- 本集團將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方；

- 本集團既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品

實施有效控制。

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

(2) 提供勞務收入

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定提供勞務收入金額。

在資產負債表日，勞務交易的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認提供

勞務收入，提供勞務交易的完工進度根據已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比

例確定。

勞務交易的結果不能可靠估計的，如果已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，

則按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，則將已經發生的勞務成本計入

當期損益，不確認提供勞務收入。

(3) 利息收入

利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的。

21、 職工薪酬

職工薪酬是本集團為獲得職工提供的服務而給予的各種形式報酬以及其他相關支

出。除因辭退福利外，本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確

認為負債，並相應增加資產成本或當期費用。

(a) 退休福利

按照中國有關法規，本集團職工參加了由 當地勞動和社會保障部門組織實施的社

會基本養老保險。本集團以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例，向當

地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險費。上述繳納的社會基本養老保險按

照權責發生制原則計入資產成本或當期損益。職工退休後，各地勞動及社會保障

部門有責任向已退休職工支付社會基本養老金。本集團不再有其他的支付義務。

(b) 住房公積金及其他社會保險費用

除退休福利外，本集團根據有關法律、法規和政策的規定，為在職職工繳納住房

公積金及基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險等社會保險費用。本集

團每月按照職工工資的一定比例向相關部門支付住房公積金及上述社會保險費

用，並按照權責發生制原則計入資產成本或當期損益。

(c) 辭退福利

本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接

受裁減而提出給予補償的建議，在同時滿足下列條件時，確認因解除與職工的勞

動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：

- 本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；

- 本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

22、 政府補助

政府補助是本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府

以投資者身份向本集團投入的資本。政府撥入的投資補助等專項撥款中，國家相

關文件規定作為資本公積處理的，也屬於資本性投入的性質，不屬於政府補助。

政府補助在能夠滿足政府補助所附條件，並能夠收到時，予以確認。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資

產的，按照公允價值計量。

與資產相關的政府補助，本集團將其確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內

平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，如果用於補償本集團以後期

間的相關費用或損失的，本集團將其確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，

計入當期損益；如果用於補償本集團已發生的相關費用或損失的，則直接計入當

期損益。

23、 遞延所得稅資產與遞延所得稅負債

遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差

異確定。暫時性差異是指資產或負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，包括

能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減。遞延所得稅資產的確認以很可能取

得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。

如果不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額

(或可抵扣虧損) ，則該項交易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅。商譽的初

始確認導致的暫時性差異也不產生相關的遞延所得稅。

資產負債表日，本集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據

已頒布的稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞

延所得稅資產和負債的帳面金額。

資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很

可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延

所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以

轉回。

資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷

☆ 後的淨額列示：

- 納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；

- 並且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體

徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的

遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所

得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。

24、 經營租賃、融資租賃

租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃是指無論所有權最終是否轉移但實質上

轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租賃以

外的其他租賃。

(1) 經營租賃租入資產

經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本或費用。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

25、 持有待售資產

本集團將已經作出處置決議、已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議、並且該

項轉讓將在一年內完成的固定資產、無形資產及長期股權投資等非流動資產（不

包括遞延所得稅資產），劃分為持有待售。本集團按帳面價值與預計可變現淨值孰

低者計量持有待售的非流動資產，帳面價值高於預計可變現淨值之間的差額確認

為資產減值損失。於資產負債表日，持有待售的非流動資產按其資產類別分別列

於各資產項目中。

26、 股利分配

資產負債表日後，經審議批准的利潤分配方案中擬分配的股利或利潤，不確認為

資產負債表日的負債，在附註中單獨披露。

27、 關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受

一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅

同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成本集團的關聯方。本集團

及本公司的關聯方包括但不限於：

(a) 本公司的母公司；

(b) 本公司的子公司；

(c) 與本公司受同一母公司控制的其他企業；

(d) 對本集團實施共同控制或重大影響的投資方；

(e) 與本集團同受一方控制、共同控制或重大影響的企業或個人；

(f) 本集團的合營企業；

(g) 本集團的聯營企業；

(h) 本集團的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員；

(i) 本集團的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；

(j) 本公司母公司的關鍵管理人員；

(k) 與本公司母公司關鍵管理人員關係密切的家庭成員；及

(l) 本集團的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共

同控制或施加重大影響的其他企業。

除上述按照企業會計準則的有關要求被確定為本集團或本公司的關聯方外，根據

證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求，以下企業或個人( 包括但不

限於)也屬於本集團或本公司的關聯方：

(m) 持有本公司 5% 以上股份的企業或者一致行動人；

(n) 直接或者間接持有本公司 5% 以上股份的個人及其關係密切的家庭成員，上市

公司監事及其關係密切的家庭成員；

(o) 在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 月內，存在上述(a) ， (c)和

(m)情形之一的企業；

(p) 在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 月內，存在(i) ，(j)和(n)情形

之一的個人；及

(q) 由(i) ，(j) ，(n)和(p)直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，

除本公司及其控股子公司以外的企業。

28、 分部報告

本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營

分部為基礎確定報告分部。經營分部，是指集團內同時滿足下列條件的組成部分：

- 該組成部分能夠在日常活動中產生收入、發生費用；

- 本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評

價其業績；

- 本集團能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。

如果兩個或多個經營分部存在相似經濟特徵且同時在以下方面具有相似性的，可

以合併為一個經營分部：

- 產品或勞務的性質；

- 生產過程的性質；

- 產品或勞務的客戶類型；

- 銷售產品或提供勞務的方式；

- 生產產品及提供勞務受法律、行政法規的影響。

29、 主要會計估計及判斷

編制財務報表時，本集團管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會計

政策的應用及資產、負債、收入及費用的金額產生影響。實際情況可能與這些估

計不同。本集團管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定因素的判斷進行持續評估，

會計估計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認。

除附註五、14 和十、2 載有關於商譽減值和金融工具公允價值的假設和風險因素

的數據外，其它主要估計金額的不確定因素如下：

(a) 應收款項減值

如附註二、10 所述，本集團在資產負債表日審閱按攤餘成本計量的應收款項，以

評估是否出現減值情況，並在出現減值情況時評估減值損失的具體金額。減值的

客觀證據包括顯示個別或組合應收款項預計未來現金流量出現大幅下降的可觀察

數據、顯示個別或組合應收款項中債務人的財務狀況出現重大負面變動的可觀察

數據等事項。如果有證據表明以前年度發生減值的客觀證據發生變化，則會予以

轉回。

(b) 除存貨、金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值

如附註二、18 所述，本集團在資產負債表日對除存貨、金融資產及其他長期股權

投資外的其他資產進行減值評估，以確定資產可收回金額是否下跌至低於其帳面

價值。如果情況顯示長期資產的帳面價值可能無法全部收回，有關資產便會視為

已減值，並相應確認減值損失。

可收回金額是資產(或資產組)的公允價值減去處置費用後的淨額與資產(或資產組)

預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。由於本集團不能可靠獲得資產(或資

產組) 的公開市價，因此不能可靠準確估計資產的公允價值。在預計未來現金流量

現值時，需要對該資產(或資產組)生產產品的產量、售價、相關經營成本以及計算

現值時使用的折現率等作出重大判斷。本集團在估計可收回金額時會採用所有能

夠獲得的相關資料，包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量、售價和相關

經營成本的預測。

(c) 折舊和攤銷

如附註二、13 和 16 所述，本集團對固定資產和無形資產在考慮其殘值後，在使用

壽命內按直線法計提折舊和攤銷。本集團定期審閱使用壽命，以決定將計入每個

報告期的折舊和攤銷費用數額。使用壽命是本集團根據對同類資產的已往經驗並

結合預期的技術改變而確定。如果以前的估計發生重大變化，則會在未來期間對

折舊和攤銷費用進行調整。

30、 主要會計政策、會計估計的變更

(1) 會計政策變更

本集團根據財政部於 2009 年頒布的《企業會計準則解釋第 3 號》( 以下簡稱「《解

釋 3 號》」)及《關於執行會計準則的上市公司和非上市企業做好 2009 年年報工作

的通知》(財會[2009]16 號)的要求，進行了以下的主要會計政策變更：

會計政策變更的 受影響的報表

注 審批程序 影響金額

內容和原因 項目名稱

成本法下，被投資單位 董事會審議通 長期股權投資 此項會計政策變更

宣告分配現金股利或 過 及投資收益 對本集團 2009 年財

(a)

利潤時，投資單位會計 務報表無影響

處理方法的變更

利潤表及股東權益變 董事會審議通 其他綜合收益 參見附註五、45

(b)

動表列報的變更 過 及綜合收益

分部報告披露的變更 董事會審議通 不適用 參見附註十、1

(c)

過

註：

(a) 成本法下，被投資單位宣告分配現金股利或利潤時，投資單位會計處理方法

的變更

2009 年 1 月 1 日之前，對於採用成本法核算的長期股權投資，當被投資單位

宣告分派現金股利或利潤時，本集團確認的當期投資收益僅限於所獲得的被

投資單位在接受投資後產生的累計淨利潤分配額。根據《解釋 3 號》的要求，

從 2009 年 1 月 1 日起，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告

但尚未發放的現金股利或利潤外，本集團按照享有被投資單位宣告發放的現

金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位

實現的淨利潤。本集團按照上述規定確認投資收益後，會關注長期股權投資

的帳面價值是否大於享有被投資單位淨資產（包括相關商譽）帳面價值的份

額，如果大於則根據附註二、18 所述的會計政策對長期股權投資進行減值測

試，可收回金額低於長期股權投資帳面價值的，計提減值準備。

根據《解釋 3 號》的規定，本集團沒有對成本法核算方法的變更進行追溯調

整。

(b) 利潤表及股東權益變動表列報的變更

本集團在利潤表「每股收益」項下增列「其他綜合收益」項目和「綜合收益

總額」項目。「其他綜合收益」項目，反映根據企業會計準則規定未在損益中

確認的各項利得和損失扣除所得稅影響後的淨額。「綜合收益總額」項目，反

映淨利潤與其他綜合收益的合計金額。本集團的合併利潤表也按照上述規定

進行調整，並在「綜合收益總額」項目下單獨列示「歸屬於母公司股東的綜

合收益總額」項目和「歸屬於少數股東的綜合收益總額」項目。

本集團在股東權益變動表中刪除「本年增減變動金額」項下的「直接計入股

東權益的利得和損失」項目及所有明細項目；增加「其他綜合收益」項目，

以反映當期發生的其他綜合收益的增減變動情況。

對於上述利潤表和股東權益變動表列報項 目增加的變更，本集團同時調整了

比較報表的相關項目，詳見利潤表及股東權益變動表有關項目。

（c） 分部報告披露的變更

2009 年 1 月 1 日之前，本集團按地區分部和業務分部披露分部信息並選擇以

業務分部為報告分部信息的主要形式，而地區分部則是次要的分部報告形式。

自2009 年 1 月 1 日起，本集團根據《解釋3 號》的要求，以內部組織結構、

管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告

分部進行分部信息披露。本集團同時調整了比較報表的相關披露。

三、 稅項

1、 主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務 17%

收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期

允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應

交增值稅

營業稅 按應稅營業收入計徵 3%或 5%

城市維護建設稅 按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵 1%至 7%

教育費附加 按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵 3%

資源稅 按照石灰石和粘土等實際開採噸數乘以 每噸人民幣 0.2 元至

相應稅率計徵 人民幣 3 元

土地使用稅 按實際佔用應稅土地面積乘以適用稅額 每平方米人民幣 0.6

計徵 元至人民幣 30 元

企業所得稅 按應納稅所得額計徵 25% ，除注2

除下述注2 所述各子公司外，本公司及各子公司本年度適用的所得稅稅率為25%

(2008 ：25%)。

2、 稅收優惠及批文

享受稅收優惠的各子公司資料列示如下：

公司名稱 優惠稅率 優惠原因

上海海螺水泥銷售有限公司 20% 浦東新區註冊企業(注 (i))

上海海螺明珠水泥有限責任公司 20% 浦東新區註冊企業(注 (i))

上海海螺建材國際貿易有限公司 20% 浦東新區註冊企業(注 (i))

興安海螺水泥有限責任公司 15% 中西部地區註冊企業(注 (ii))

英德海螺水泥有限責任公司 12.5% 生產性外商投資企業(注 (iii))

興業葵陽海螺水泥有限責任公司 0% 中西部地區註冊企業(注 (iv))

扶綏新寧海螺水泥有限責任公司 0% 中西部地區註冊企業(注 (v))

北流海螺水泥有限責任公司 0% 中西部地區註冊企業(注 (vi))

注(i) ： 上海海螺水泥銷售有限公司、上海海螺明珠水泥有限責任公司及上

海海螺建材國際貿易有限公司為上海浦東新區註冊企業，根據相關

規定，其適用稅率從 2008 年起於 5 年內逐步過渡到法定稅率 25% ，

其中：2008 年按 18%稅率執行，2009 年按 20%稅率執行，2010 年

按 22%稅率執行，2011 年按 24%稅率執行，2012 年按 25%稅率執

行。故其 2009 年度適用稅率為 20%。注(ii) ： 興安海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。根據關於西部

大開發稅收優惠政策問題的通知（財稅[2001]202 號）及廣西省桂林

市國家稅務局桂國稅函(2009)83 號文的批准，興安海螺水泥有限責

任公司屬於設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，且主營業務

收入佔企業總收入的 70% 以上，可以在2008 年至 2010 年期間，減

按 15%的稅率徵收企業所得稅，故其 2009 年適用稅率為 15%。注(iii) ： 英德海螺水泥有限責任公司為中外合資企業。根據廣東省英德市國

家稅務局英國稅函[2006]2 號文的批准，英德海螺水泥有限責任公司

被認定為生產性外商投資企業，可以依照稅法規定從開始獲利的年

度起，即彌補以前年度可抵扣虧損後仍有應納稅所得額的年度，第

一、二年免徵企業所得稅及其後三年減半徵收企業所得稅，2009 年

度為其第四個獲利年度，減半徵收企業所得稅，故其適用稅率為

12.5%。注(iv) ： 興業葵陽海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。根據廣西

省玉林市國家稅務局玉市國稅發 [2006]139 號文的批准，興業葵陽

海螺水泥有限責任公司可以依照稅法規定免徵2006 年至 2010 年企

業所得稅，故其 2009 年度適用稅率為 0%。注(v) ： 扶綏新寧海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。根據廣西

省崇左市扶綏縣國家稅務局扶國稅通字[2006]第 3 號文的批准，扶

綏新寧海螺水泥有限責任公司可以依照稅法規定免徵 2005 年至

2009 年企業所得稅，故其 2009 年度適用稅率為 0%。

注(vi): 北流海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。根據廣西北流

市國家稅務局北國稅函[2007]36 號文的批准，北流海螺水泥有限責

任公司可以按規定免徵 2007 年至 2011 年企業所得稅，故其 2009

年度適用稅率為 0%。

四、 企業合併及合併財務報表

1、 重要子公司情況

(1) 通過設立或投資等方式取得的子公司

金額單位：人民幣元

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

安徽海螺水泥有 控股 安徽 生 產 和 銷 美元 水泥及水泥製品的 206,542,241 - 75 75 是 94,618,214 -464,361 -

限公司 子公司 售 水 泥 及 29,980,000 生產及銷售

(「安徽海螺」) 水泥製品

安徽長豐海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 10,000,000 水泥及水泥製品的 10,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「長豐海螺」) 水泥製品

張家港海螺水泥 控股 江蘇 生 產 和 銷 35,000,000 水泥及水泥製品的 35,000,000 - 98.71 98.71 是 2,152,590 - -

有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「張家港海螺」) 水泥製品

上海海螺水泥有 控股 上海 生 產 和 銷 60,000,000 水泥及水泥製品的 45,000,000 - 75 75 是 37,644,777 - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「上海海螺」) 水泥製品

南京海螺水泥有 全資 江蘇 生 產 和 銷 15,000,000 水泥及水泥製品的 15,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「南京海螺」) 水泥製品

南通海螺水泥有 全資 江蘇 生 產 和 銷 15,000,000 水泥及水泥製品的 15,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「南通海螺」) 水泥製品

上海海螺水泥銷 全資 上海 水 泥 及 水 5,000,000 水泥及水泥製品的 5,000,000 - 100 100 是 - - -

售有限公司 子公司 泥 制 品 的 銷售及售後服務

(「上海銷售」) 銷 售 及 售

後服務

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

福建省建陽海螺 控股 福建 生 產 和 銷 14,000,000 水泥及水泥製品的 10,640,000 - 76 76 是 2,410,592 - -

水泥有限責任公 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

司 水泥製品

(「建陽海螺」)

泰州海螺水泥有 控股 江蘇 生 產 和 銷 11,520,000 水泥及水泥製品的 10,800,000 - 93.75 93.75 是 1,698,301 - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「泰州海螺」) 水泥製品

蚌埠海螺水泥有 全資 安徽 生 產 和 銷 54,000,000 水泥及水泥製品的 54,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「蚌埠海螺」) 水泥製品

溫州海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 50,000,000 水泥及水泥製品的 50,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「溫州海螺」) 水泥製品

分宜海螺水泥有 全資 江西 生 產 和 銷 110,000,000 水泥及水泥製品的 131,999,382 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「分宜海螺」) 水泥製品

上虞海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 16,000,000 水泥及水泥製品的 16,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「上虞海螺」) 水泥製品

建德海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 200,000,000 水泥及水泥製品的 200,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「建德海螺」) 水泥製品

江西廬山海螺水 全資 江西 生 產 和 銷 31,420,000 水泥及水泥製品的 31,420,000 - 100 100 是 - - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「廬山海螺」) 水泥製品

泰州楊灣海螺水 全資 江蘇 生 產 和 銷 170,000,000 水泥及水泥製品的 170,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「楊灣海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

☆ 後的餘額

南昌海螺水泥有 全資 江西 生 產 和 銷 20,000,000 水泥及水泥製品的 20,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「南昌海螺」) 水泥製品

安徽懷寧海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 273,250,000 水泥及水泥製品的 273,250,000 - 100 100 是 - - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「懷寧海螺」) 水泥製品

中國水泥廠有限 全資 江蘇 生 產 和 銷 200,000,000 水泥及水泥製品的 200,000,000 - 100 100 是 - - -

公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 中國水泥廠」) 水泥製品

淮安海螺水泥有 全資 江蘇 生 產 和 銷 20,000,000 水泥及水泥製品的 20,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「淮安海螺」) 水泥製品

太倉海螺水泥有 全資 江蘇 生 產 和 銷 20,000,000 水泥及水泥製品的 20,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「太倉海螺」) 水泥製品

台州海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 20,000,000 水泥及水泥製品的 20,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 台州海螺」) 水泥製品

海門海螺水泥有 全資 江蘇 生 產 和 銷 50,000,000 水泥及水泥製品的 50,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「海門海螺」) 水泥製品

江門海螺水泥有 全資 廣東 生 產 和 銷 50,000,000 水泥及水泥製品的 50,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「江門海螺」) 水泥製品

馬鞍山海螺水泥 全資 安徽 生 產 和 銷 50,000,000 水泥及水泥製品的 50,000,000 - 100 100 是 - - -

有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「馬鞍山海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

安徽宣城海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 406,500,000 水泥及水泥製品的 420,690,000 - 100 100 是 - - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 宣城海螺」) 水泥製品

蕪湖海螺水泥有 全資 安徽 生 產 和 銷 660,000,000 水泥及水泥製品的 706,780,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「蕪湖海螺」) 水泥製品

湖南海螺水泥有 全資 湖南 生 產 和 銷 400,000,000 水泥及水泥製品的 450,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「湖南海螺」) 水泥製品

英德海螺水泥有 控股 廣東 生 產 和 銷 580,000,000 水泥及水泥製品的 406,054,400 - 75 75 是 338,663,140 - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「英德海螺」) 水泥製品

興業葵陽海螺水 全資 廣西 生 產 和 銷 200,000,000 水泥及水泥製品的 200,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「葵陽海螺」) 水泥製品

扶綏新寧海螺水 全資 廣西 生 產 和 銷 328,000,000 水泥及水泥製品的 570,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「新寧海螺」) 水泥製品

興安海螺水泥有 全資 廣西 生 產 和 銷 350,000,000 水泥及水泥製品的 620,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「興安海螺」) 水泥製品

寧海強蛟海螺水 全資 浙江 生 產 和 銷 110,240,000 水泥及水泥製品的 110,240,000 - 100 100 是 - - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「寧海海螺」) 水泥製品

北流海螺水泥有 全資 廣西 生 產 和 銷 450,000,000 水泥及水泥製品的 850,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「北流海螺」) 水泥製品

湛江海螺水泥有 全資 廣東 生 產 和 銷 100,000,000 水泥及水泥製品的 100,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「湛江海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

象山海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 189,000,000 水泥及水泥製品的 189,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 象山海螺」) 水泥製品

江都海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 210,000,000 水泥及水泥製品的 210,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「江都海螺」) 水泥製品

弋陽海螺水泥有 全資 江西 生 產 和 銷 457,500,000 水泥及水泥製品的 1,170,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「弋陽海螺」) 水泥製品

石門海螺水泥有 全資 湖南 生 產 和 銷 421,000,000 水泥及水泥製品的 801,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「石門海螺」) 水泥製品

淮安楚州海螺水 全資 江蘇 生 產 和 銷 113,000,000 水泥及水泥製品的 113,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「楚州海螺」) 水泥製品

平涼海螺水泥有 全資 甘肅 生 產 和 銷 470,000,000 水泥及水泥製品的 470,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「平涼海螺」) 水泥製品

寧德海螺水泥有 全資 福建 生 產 和 銷 150,000,000 水泥及水泥製品的 150,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「寧德海螺」) 水泥製品

江西贛江海螺水 全資 江西 生 產 和 銷 113,000,000 水泥及水泥製品的 113,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「贛江海螺」) 水泥製品

佛山海螺水泥有 全資 廣東 生 產 和 銷 100,000,000 水泥及水泥製品的 100,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「佛山海螺」) 水泥製品

六安海螺水泥有 全資 安徽 生 產 和 銷 89,000,000 水泥及水泥製品的 89,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「六安海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

達州海螺水泥有 全資 四川 生 產 和 銷 480,000,000 水泥及水泥製品的 480,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「達州海螺」) 水泥製品

臨湘海螺水泥有 全資 湖南 生 產 和 銷 290,000,000 水泥及水泥製品的 290,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「臨湘海螺」) 水泥製品

樂清海螺水泥有 全資 浙江 生 產 和 銷 150,000,000 水泥及水泥製品的 150,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 樂清海螺」) 水泥製品

全椒海螺水泥有 全資 安徽 生 產 和 銷 350,000,000 水泥及水泥製品的 350,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「全椒海螺」) 水泥製品

廣元海螺水泥有 全資 四川 生 產 和 銷 480,000,000 水泥及水泥製品的 480,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「廣元海螺」) 水泥製品

廣東清新水泥有 全資 廣東 生 產 和 銷 320,000,000 水泥及水泥製品的 330,550,000 - 100 100 是 - - -

限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「清新公司」) 水泥製品

重慶海螺水泥有 全資 重慶 生 產 和 銷 550,000,000 水泥及水泥製品的 550,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「重慶海螺」) 水泥製品

禮泉海螺水泥有 全資 陝西 生 產 和 銷 480,000,000 水泥及水泥製品的 480,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「禮泉海螺」) 水泥製品

千陽海螺水泥有 全資 陝西 生 產 和 銷 270,000,000 水泥及水泥製品的 270,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「千陽海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司類 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權益 從母公司股東權益

型 資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 東權益 中用於衝減少數股 衝減子公司少數股

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 東分擔的本年虧損

的其他項 超過少數股東在該

目餘額 子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

淮南海螺水泥有 全資 安徽 生 產 和 銷 160,000,000 水泥及水泥製品的 160,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「淮南海螺」) 水泥製品

陽春海螺水泥有 全資 廣東 生 產 和 銷 180,000,000 水泥及水泥製品的 180,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「 陽春海螺」) 水泥製品

濟寧海螺水泥有 全資 山東 生 產 和 銷 235,000,000 水泥及水泥製品的 235,000,000 - 100 100 是 - - -

限 責 任 公 司(「 濟 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

寧海螺」) 水泥製品

祁陽海螺水泥有 全資 湖南 生 產 和 銷 200,000,000 水泥及水泥製品的 200,000,000 - 100 100 是 - - -

限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「祁陽海螺」) 水泥製品

南通九圩港海螺 全資 江蘇 生 產 和 銷 100,000,000 水泥及水泥製品的 100,000,000 - 100 100 是 - - -

水泥有限責任公 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

司 水泥製品

(「九圩港海螺」）

湖南益陽海螺水 全資 湖南 生 產 和 銷 200,000,000 水泥及水泥製品的 200,000,000 - 100 100 是 - - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「益陽海螺」） 水泥製品

(2) 同一控制下企業合併取得的子公司

金額單位：人民幣元

子公司全稱 子公司 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際 實質上構成 持股比例 表決權比 是否 年末少數股 本年少數股東權 從母公司股東權益

類型 出資額 對子公司淨 (%) 例(%) 合併 東權益 益中用於衝減少 衝減子公司少數股

投資的其他 報表 數股東損益的金 東分擔的本年虧損

項目餘額 額 超過少數股東在該

子公司年初所有者

權益中所享有份額

後的餘額

安徽蕪湖海螺建 控股 安徽 提供建築 30,000,000 工 業 與 民 用 建 築 施 23,525,753 - 95 95 是 1,728,444 - -

築安裝工程有限 子公司 施工服務 工；木器製作；預製

公司 構件製作；爐窖砌築

(「海螺建安」) 及設備維修

上海海螺建材國 全資 上海 自營和代 10,000,000 自 營 和 代 理 各 類 商 133,966,193 - 100 100 是 - - -

際貿易有限公司 子公司 理服務 品 和 技 術 的 進 出 口

(「海螺國貿」) 業 務 等 及 提 供 物 流

服務

上海海螺物流有 全資 上海 提供各類 10,000,000 提供各類商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司(「 海螺物 子公司 商品物流 服務

流」) 服務

蕪湖海螺物流有 全資 安徽 提供各類 10,000,000 提供各類商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - -

限公司(「 蕪湖物 子公司 商品物流 服務

流」) 服務

廣東英龍海螺物 全資 廣東 提供各類 10,000,000 提供各類商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - -

流有限公司(「 英 子公司 商品物流 服務

龍物流」) 服務

安徽寧昌塑料包 全資 安徽 生產銷售 53,554,065 生產和銷售自產的 105,793,244 - 100 100 是 - - -

裝有限公司(「 寧 子公司 包裝袋 包裝袋、多功能膜等

昌塑品」) 塑料製品服裝、收塵

袋等

子公司全稱 子公司 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際 實質上構 持 表決權 是否 年末少數股 本年少數股東權 從母公司股東權益

類型 出資額 成對子公 股 比例(%) 合併 東權益 益中用於衝減少 衝減子公司少數股

司淨投資 比 報表 數股東損益的金 東分擔的本年虧損

的其他項 例 額 超過少數股東在該

目餘額 (%) 子公司年初所有者

☆ 權益中所享有份額

後的餘額

英德海螺塑料包 全資 廣東 生產銷售 6,000,000 生產和銷售自產的 6,000,000 - 100 100 是 - - -

裝有限責任公司 子公司 包裝袋 包裝袋、多功能膜等

(「英德塑品」) 塑料製品服裝、收塵

袋等

蕪湖海螺塑料制 全資 安徽 生產和銷 30,000,000 生產和銷售自產的 39,916,493 - 100 100 是 - - -

品有限公司(「 蕪 子公司 售包裝袋 包裝袋、多功能膜等

湖塑品」) 塑料製品

安徽銅陵海螺水 全資 安徽 生產和銷 742,000,000 水泥及水泥製品的 2,865,089,509 - 100 100 是 - - -

泥有限公司(「銅 子公司 售水泥及 生產及銷售

陵海螺」) 水泥製品

(3) 非同一控制下企業合併取得的子公司

金額單位：人民幣元

子公司全稱 子公司 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數 本年少數股東權益 從母公司股東權

類型 出資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 股東權益 中用於衝減少數股 益衝減子公司少

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 數股東分擔的本

的其他項 年虧損超過少數

目餘額 股東在該子公司

年初所有者權益

中所享有份額後

的餘額

寧波海螺水泥有 控股 浙江 生 產 和 銷 171,000,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 138,331,796 - 75 75 是 54,588,260 - -

限公司(「 寧波海 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

螺」) 水泥製品

安徽荻港海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 590,000,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 1,925,127,913 - 100 100 是 - - -

泥股份有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「荻港海螺」) 水泥製品

子公司全稱 子公司 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際 實質上構 持股 表決權 是否 年末少數 本年少數股東權益 從母公司股東權

類型 出資額 成對子公 比例 比例(%) 合併 股東權益 中用於衝減少數股 益衝減子公司少

司淨投資 (%) 報表 東損益的金額 數股東分擔的本

的其他項 年虧損超過少數

目餘額 股東在該子公司

年初所有者權益

中所享有份額後

的餘額

安徽樅陽海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 410,000,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 2,838,051,410 - 100 100 是 - - -

泥股份有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「樅陽海螺」) 水泥製品

安徽池州海螺水 全資 安徽 生 產 和 銷 950,000,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 4,212,389,008 - 100 100 是 - - -

泥股份有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「池州海螺」) 水泥製品

雙峰海螺水泥 全資 湖南 生 產 和 銷 492,000,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 607,600,000 - 100 100 是 - - -

有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「雙峰海螺」) 水泥製品

江蘇八菱海螺水 控股 江蘇 生 產 和 銷 32,960,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 25,272,000 - 75 75 是 8,269,886 - -

泥有限公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「八菱海螺」) 水泥製品

上海海螺明珠水 控股 上海 生 產 和 銷 13,710,000 水 泥 及 水 泥 制 品 的 12,914,820 - 94.2 94.2 是 1,466,956 - -

泥有限責任公司 子公司 售 水 泥 及 生產及銷售

(「明珠海螺」) 水泥製品

2、 合併範圍發生變更的說明

本公司與日本川崎成套設備工程株式會社( 「日本川崎」)籤訂協議，將公司原全

資子公司安徽海螺機電設備有限公司（「海螺機電」）50％股權售予日本川崎，股

權轉讓款為人民幣 80,000,000 元。於 2009 年 7 月28 日，上述股權轉讓交易獲相

關監管機構批准。該項交易完成後，本公司持有海螺機電 50%股份，海螺機電

不再納入本集團合併報表範圍，改按合營企業進行核算。本公司對海螺機電的核

算方式也同時由成本法改為權益法，相關長期股權投資及權益調整中屬於本年年

初至處置日海螺機電實現的淨收益的部分調整本公司本年損益，其餘部分直接記

入未分配利潤並按公司章程相應調整盈餘公積( 附註五、35)。

該項交易完成後，海螺機電更名為海螺川崎裝備製造有限公司（「海螺川崎裝備

製造」）。

此外，本年本集團設立禮泉海螺等 8 家子公司，新納入合併範圍，詳見附註四、

3(1)。

3、 本年新納入合併範圍的主體和本年不再納入合併範圍的主體

(1) 本年新納入合併範圍的子公司

金額單位：人民幣元

2009 年 12 月 31 日 2009 年

名稱 附註

淨資產 淨利潤

禮泉海螺 四、1 479,827,772 -172,228

千陽海螺 四、1 269,903,285 -96,715

淮南海螺 四、1 159,817,095 -182,905

陽春海螺 四、1 179,847,699 -152,301

濟寧海螺 四、1 234,822,918 -177,082

祁陽海螺 四、1 199,794,912 -205,088

益陽海螺 四、1 199,404,151 -595,849

九圩港海螺 四、1 99,934,865 -65,135

(2) 本年不再納入合併範圍的子公司

金額單位：人民幣元

出售日帳面價值 2008 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日至出售日

營業

名稱 附註 資產 負債 所有者權益 資產 負債 所有者權益 營業

成本 淨利潤

總額 總額 總額 總額 總額 總額 收入

及費用

海螺機電 四、4 187,441,631 29,218,807 158,222,824 154,963,052 135,699,532 19,263,520 40,328,055 37,368,751 2,959,304

海螺機電原為本公司註冊於安徽省的全資子公司，主要業務為機電設備安裝及維

修。

4、 本年出售喪失控制權的股權而減少子公司

子公司 注 出售日 損益確認方法

處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨

海螺機電 (1) 2009 年 7 月28 日 資產份額的差額，在本集團合併財務報表中

確認為當期投資收益。

(1) 出售日為該項交易獲監管部門批准之日( 附註四、2)。

五、 合併財務報表項目注釋

1、 貨幣資金

2009 年 2008 年

項目 外幣 人民幣 外幣 人民幣

折算率 折算率

金額 金額 金額 金額

現金：

人民幣 178,391 1 178,391 184,901 1 184,901

南非南特 500 0.9252 463 500 1.6460 823

銀行存款：

人民幣 3,558,035,839 1 3,558,035,839 6,719,618,135 1 6,719,618,135

美元 2,095,010 6.8282 14,305,147 4,595,223 6.8346 31,406,511

歐元 36,387 9.7971 356,487 35 9.5714 335

其他貨幣

資金：

人民幣 54,162,569 1 54,162,569 48,153,141 1 48,153,141

合計 3,627,038,896 6,799,363,846

於 2009 年 12 月 31 日，本集團的銀行存款包括定期存款人民幣600,000,000 元

（2008 年：人民幣 2,800,000,000 元）

於 2009 年 12 月 31 日，本集團的其他貨幣資金主要包括開立銀行保函的保證金

人民幣 49,162,569 元(2008 年：人民幣 35,018,691 元) ，專項保證金人民幣 5,000,000

元(2008 年：人民幣 5,000,000 元)。於 2009 年 12 月 31 日，本集團無銀行信用證

保證金(2008 年：人民幣 1,259,834 元) ，無股票保證金(2008 年：人民幣 6,874,616

元)。

2、 應收票據

(1) 應收票據分類

金額單位：人民幣元

種類 2009 年 2008 年

銀行承兌匯票 2,608,697,343 3,750,645,813

商業承兌匯票 6,330,000 11,400,000

合計 2,615,027,343 3,762,045,813

上述應收票據均為一年內到期。

上述餘額中沒有對持有本公司 5％或以上表決權股份的股東的應收匯票。

(2) 年末本集團已貼現的金額最大的前五項應收票據情況

金額單位：人民幣元

出票單位 出票日期 到期日 金額 備註

1.安徽海螺水泥

股份有限公司 2009 年 12 月 16 日2010 年 6 月 16 日 100,000,000 商業承兌匯票

2.安徽海螺水泥

股份有限公司 2009 年 12 月 16 日2010 年 6 月 16 日 100,000,000 商業承兌匯票

3.安徽海螺水泥

股份有限公司 2009 年 12 月 17 日2010 年 6 月 10 日 100,000,000 商業承兌匯票

4.安徽海螺水泥

股份有限公司 2009 年 12 月 17 日2010 年 6 月 13 日 100,000,000 商業承兌匯票

5.安徽海螺水泥

股份有限公司 2009 年 12 月22 日2010 年 6 月22 日 60,000,000 商業承兌匯票

合計 460,000,000

截至 2009 年 12 月 31 日，本集團用於貼現的商業承兌匯票為人民幣660,000,000

元（2008 ：人民幣 400,000,000 元），並於 2010 年 6 月 30 日前（2008 ：於 2009

年 6 月 30 日前）到期。該等已用於貼現的票據均用於本集團子公司之間內部購

銷業務結算，已在合併資產負債表中予以抵銷。

(3) 年末本集團已經背書給他方但尚未到期的金額最大的前五名票據情況

金額單位：人民幣元

出票單位 出票日期 到期日 金額 備註

1. 客戶 A

2009 年 9 月29 日2010 年 3 月29 日 6,000,000 銀行承兌匯票

2. 客戶 B

2009 年 9 月30 日2010 年 3 月30 日 6,000,000 銀行承兌匯票

3. 客戶 C 2009 年 12 月 8 日 2010 年 6 月 8 日 6,000,000 銀行承兌匯票

4. 客戶 C 2009 年 11 月 5 日 2010 年 5 月 5 日 5,000,000 銀行承兌匯票

5. 客戶 C 2009 年 11 月25 日2010 年 5 月25 日 5,000,000 銀行承兌匯票

合計 28,000,000

3、 應收帳款

(1) 應收帳款按種類披露

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類 注 計提 計提

比例 比例

金額 金額 比例 金額 金額 比例

(%) (%)

單項金額重大的應收帳款 (3) 218,291,140 48% - - 305,816,153 66% - -

單項金額不重大但按信用風險

特徵組合後該組合的風險較大 (3) 12,809,938 3% 12,809,938 100% 15,715,542 3% 15,715,542 100%

的應收帳款

其他不重大應收帳款 225,305,438 49% 1,099,727 1% 141,787,123 31% 1,064,430 1%

其中：

1. 單項金額不重大但單獨進

(3) 1,099,727 1% 1,099,727 100% 1,064,430 1% 1,064,430 100%

行減值測試的應收帳款

2. 單項金額不重大且按信用

風險特徵組合後該組合的 224,205,711 48% - - 140,722,693 30% - -

風險較小的應收帳款

合計 456,406,516 100% 13,909,665 3% 463,318,818 100% 16,779,972 4%

於 2009 年 12 月 31 日，應收帳款中包含美元7,216,848 元（折算匯率：6.8282 ，折合人民幣49,278,082 元）（2008

年：美元 11,822,698 元，折算匯率：6.8346 ，折合人民幣 80,803,412 元）。

(2) 應收帳款帳齡分析如下：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

1 年以內(含 1 年) 442,496,851 446,266,794

1 年至 2 年(含 2 年) 1,099,727 -

2 年至 3 年(含 3 年) - 272,052

3 年至 4 年(含 4 年) 135,218 6,600,509

4 年至 5 年(含 5 年) 3,228,648 -

5 年以上 9,446,072 10,179,463

小計 456,406,516 463,318,818

減：壞帳準備 13,909,665 16,779,972

合計 442,496,851 446,538,846

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

(3) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

金額單位：人民幣元

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

1. 單項金額重大的應收帳款 218,291,140 - - -

帳齡在 1-3

2. 單項金額不重大但單獨進

1,099,727 1,099,727 100% 年內，均超過

行減值測試的應收帳款

信用期

合計 219,390,867 1,099,727

年末單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳面餘額 帳面餘額

帳齡

比例 壞帳準備 比例 壞帳準備

金額 金額

(%) (%)

1 年以內 - - - - - -

1 至 2 年 - - - - - -

2 至 3 年 - - - - - -

3 至 4 年 135,218 1% 135,218 6,600,509 42% 6,600,509

4 至 5 年 3,228,648 25% 3,228,648 - - -

5 年以上 9,446,072 74% 9,446,072 9,115,033 58% 9,115,033

合計 12,809,938 100% 12,809,938 15,715,542 100% 15,715,542

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

(4) 本年壞帳準備重大變動說明

本集團 2009 年收回以前年度已計提壞帳準備的應收帳款人民幣 1,613,462 元，相

關壞帳準備予以轉回（2008 年：人民幣 1,492,070 元）。

(5) 本年通過重組等其他方式收回的應收款項的說明

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(6) 本年實際核銷的應收帳款情況

金額單位：人民幣元

款項是否

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因 因關聯交易

產生

無錫市建築 應收水泥款 2,368,250 債務人無力清償 否

材料總公司

其他 應收水泥款 123,541 債務人無力清償 否

合計 2,491,791

(7) 應收帳款金額前五名單位情況

金額單位：人民幣元

佔應收帳款

與本公司

單位名稱 金額 帳齡 總額的比例

關係

(%)

1. 客戶 D 第三方 84,503,154 1 年以內 19%

2. 客戶 E 第三方 23,809,894 1 年以內 5%

3. 客戶 F 第三方 13,697,103 1 年以內 3%

4. 客戶 G 第三方 13,545,584 1 年以內 3%

5. 客戶 H 第三方 13,117,141 1 年以內 3%

合計 148,672,876 33%

(8) 本報告期應收帳款中持有公司 5% （含5%) 以上表決權股份的股東單位情況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(9) 應收關聯方帳款情況

金額單位：人民幣元

佔應收帳款總額

單位名稱 與本公司關係 金額

的比例(%)

蕪湖海螺型材科技股份有限

受海螺集團控制的公司 3,046,569 0.67%

公司(「海螺型材」)

蕪 湖 三 山 港 務 有 限 公 司

海創公司之子公司 16,809 0.00%

(「三山港務」)

海螺川崎裝備製造 本集團之合營公司 14,176,232 3.11%

貴定海螺盤江水泥有限責任

本集團之合營公司 8,321,728 1.82%

公司(「貴定海螺」)

貴陽海螺盤江水泥有限責任

本集團之合營公司 1,826,428 0.40%

公司(「貴陽海螺」)

合計 27,387,766 6.00%

於 2009 年 12 月 31 日，上述餘額中包含本公司應收關聯方餘額人民幣3,428,754

元(2008 年：無)。

4、 預付款項

(1) 預付款項分類列示如下

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

預付土地款 15,250,400 -

預付工程款 2,879,600 -

預付貨款 363,452,673 305,900,926

小計 381,582,673 305,900,926

減：壞帳準備 1,174,004 -

☆ 合計 380,408,669 305,900,926

(2) 預付款項按帳齡列示

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 379,995,468 99.58% 298,170,163 97.47%

1 至 2 年 676,153 0.18% 2,953,684 0.97%

2 至 3 年 20,000 0.01% 1,259,471 0.41%

3 年以上 891,052 0.23% 3,517,608 1.15%

合計 381,582,673 100% 305,900,926 100%

帳齡自預付款項確認日起開始計算。

(3) 預付款項金額前五名單位情況

金額單位：人民幣元

佔預付款

與本公司

單位名稱 金額 項總額的 預付時間 未結算原因

關係

比例(%)

1. 供應商 A 第三方 68,162,241 18% 2009 年 12 月 貨物與發票在途

2. 供應商 B 第三方 18,611,285 5% 2009 年 12 月 貨物與發票在途

3. 供應商 C 第三方 14,647,952 4% 2009 年 12 月 貨物與發票在途

4. 供應商 D 第三方 14,019,489 4% 2009 年 12 月 貨物與發票在途

土地使用權未辦

5. 供應商 E 第三方 11,000,000 2% 2009 年 7 月

理完成

合計 126,440,967 33%

(4) 本報告期預付款項中持有公司 5%(含 5%) 以上表決權股份的股東單位情況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(5) 預付關聯方款項

金額單位：人民幣元

佔預付款項總額

單位名稱 與本公司關係 金額

的比例(%)

安徽海螺建材設計研究院(「海

海螺集團之子公司 405,000 0.11%

螺設計院」)

海螺川崎裝備製造 本集團之合營公司 639,315 0.17%

蕪湖海創置業有限責任公司

海創公司之子公司 2,879,600 0.75%

(「海創置業」）

英德龍山水泥有限責任公司 本集團一名董事為

8,656,923 2.27%

（「英德龍山」） 該公司之董事

合計 12,580,838 3.30%

於 2009 年 12 月 31 日，上述餘額中包含本公司預付關聯方餘額人民幣3,239,600

元(2008 年：無)。

5、 其他應收款

(1) 其他應收款按種類披露：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類 注 計提 計提

比例

金額 金額 比例 金額 比例(%) 金額 比例

(%)

(%) (%)

單項金額重大的其他應收款 (3) 194,375,851 56% - - 161,173,239 70% - -

單項金額不重大但按信用風險

特徵組合後該組合的風險較大 (3) 25,008,613 7% 25,008,613 100% 26,897,494 12% 26,897,494 100%

的其他應收款

其他不重大其他應收款 129,718,603 37% 5,066,130 4% 41,624,469 18% 2,614,134 6%

其中：

1. 單項金額不重大但單獨進行

(3) 37,766,615 11% 5,066,130 13% 2,614,134 1% 2,614,134 100%

減值測試的其他應收款

2. 單項金額不重大且按信用風

險特徵組合後該組合的風 91,951,988 26% - - 39,010,335 17% - -

險較小的其他應收款

(2) 其他應收款帳齡

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

1 年以內(含 1 年) 317,020,919 195,489,546

1 年至 2 年(含 2 年) 3,583,196 3,864,810

2 年至 3 年(含 3 年) 3,490,339 829,218

3 年至 4 年(含 4 年) 496,875 15,123,041

4 年至 5 年(含 5 年) 10,134,151 1,222,755

5 年以上 14,377,587 13,165,832

小計 349,103,067 229,695,202

減：壞帳準備 30,074,743 29,511,628

合計 319,028,324 200,183,574

帳齡自其他應收款確認日起開始計算。

(3) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提

金額單位：人民幣元

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

1. 單項金額重大的其他應收

194,375,851 - - -

款

2. 單項金額不重大但單獨進

37,766,615 5,066,130 13%

行減值測試的其他應收款

其中：

債務人信用良

代墊政府代墊款 30,551,812 - -

好，無信用風險

相關公司信用良

保證金 2,148,673 - -

好，無信用風險

其他長期代付款項 5,066,130 5,066,130 100% 債務人長期欠款

合計 232,142,466 5,066,130

年末單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 - - - - - -

1 至 2 年 - - - - - -

2 至 3 年 - - - - - -

3 至 4 年 496,875 2% 496,875 12,508,908 46% 12,508,908

4 至 5 年 10,134,151 41% 10,134,151 1,222,755 5% 1,222,755

5 年以上 14,377,587 57% 14,377,587 13,165,831 49% 13,165,831

帳齡自其他應收款確認日起開始計算。

(4) 本年壞帳準備重大變動說明

本集團本年未有收回以前年度已計提壞帳準備的其他應收款（2008 年：人民幣

2,032,972 元）。

(5) 本年通過重組等其他方式收回的其他應收款的說明

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(6) 本年實際核銷的其他應收款情況

金額單位：人民幣元

其他應收款 款項是否因關

單位名稱 核銷金額 核銷原因

性質 聯交易產生

新竹經濟公司 備件款 392,094 債務人無力清償 否

錫山市洛社隆達

環保設備廠 代墊款 100,000 債務人無力清償 否

其他 其他 378,813 債務人無力清償 否

合計 870,907

(7) 其他應收款金額前五名單位情況

金額單位：人民幣元

佔其他應收

單位名稱 與本公司關係 金額 帳齡 款總額的比

例(%)

1. 客戶 I 第三方 60,545,250 一年以內 17%

2. 客戶 J 第三方 50,000,000 一年以內 14%

3. 客戶 K 第三方 24,429,078 一年以內 7%

4. 客戶 L 第三方 15,000,000 一年以內 4%

5. 貴定海螺 關聯方 11,941,523 一年以內 3%

合計 161,915,851 45%

(8) 本報告期其他應收款中應收持有公司 5% （含5%) 以上表決權股份的股東單位情

況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(9) 應收關聯方款項

金額單位：人民幣元

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額

總額的比例(%)

海螺型材 受海螺集團控制的公司 400,000 0.12%

貴定海螺 本集團之合營公司 11,941,523 3.42%

英德龍山 本集團一名董事為該公

426,091 0.12%

司之董事

合計 12,767,614 3.66%

6、 存貨

(1) 存貨分類

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 1,286,541,366 5,931,121 1,280,610,245 1,126,297,753 7,899,690 1,118,398,063

在產品 107,252,171 - 107,252,171 85,462,007 - 85,462,007

庫存商品 785,026,030 697,460 784,328,570 667,267,273 761,116 666,506,157

(2) 存貨跌價準備

金額單位：人民幣元

本年減少

存貨種類 年初餘額 本年計提 年末餘額

轉回 轉銷

原材料 7,899,690 - - 1,968,569 5,931,121

在產品 - - - - -

庫存商品 761,116 - - 63,656 697,460

(3) 存貨本年變動情況分析如下：

金額單位：人民幣元

年初餘額 本年增加額 本年減少額 年末餘額

原材料 1,126,297,753 17,439,014,354 17,278,770,741 1,286,541,366

在產品 85,462,007 17,683,554,301 17,661,764,137 107,252,171

產成品 667,267,273 19,137,763,555 19,020,004,798 785,026,030

小計 1,879,027,033 54,260,332,210 53,960,539,676 2,178,819,567

減：跌價準備 8,660,806 - 2,032,225 6,628,581

合計 1,870,366,227 54,260,332,210 53,958,507,451 2,172,190,986

7、 其他流動資產

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

可收回多繳納所得稅 15,637,744 19,170,234

待抵扣增值稅 525,037,676 129,147,179

待抵扣其他稅項 68,673 428,025

合計 540,744,093 148,745,438

8、 可供出售金融資產

(1) 可供出售金融資產情況

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

可供出售權益工具 2,343,992,410 1,201,757,498

於 2007 年 4 月 13 日，本公司收購於上海證券交易所上市之安徽巢東水泥股份有

限公司(「 巢東股份」)之部分股份獲得證監會(證監公司字[2007]67 號)核准。本公司

已於 2007 年 5 月 9 日向安徽巢東水泥集團有限責任公司支付了受讓巢東股份

39,385,700 非流通股股份(約佔巢東股份之股份總數的 19.69%)的價款及相關交易

費用合計人民幣98,019,695 元。根據巢東股份 2007 年 5 月 8 日舉行之股權分置改

革相關股東會議審議通過，並於 2007 年 7 月 18 日實施的股權分置改革方案，本

公司持有的巢東股份 39,385,700 股股份佔巢東股份擴大後之股份總數的 16.28%。

根據股權轉讓協議規定，本公司自巢東股份股權分置改革完成之日起，3 年內不

上市交易。

由於此等受限制的A 股價值被認為低於市場價值，本公司對該等股票投資進行評

估確定所持巢東股份於 2009 年 12 月 31 日股價的公允價值為每股人民幣7.69 元

(2008 年：人民幣 3.08 元) ，帳面價值為人民幣 302,876,033 元(2008 年：人民幣

121,307,956 元)。該評估基於亞式期權定價模型估算。此模型使用的主要參數包括

預期波動率(在此模型中用加權平均波動率表示) ：35.89%(2008 年：79.36%) 以及

市場無風險利率：1.38%(2008 年：1.10%)。預期波動率是基於能夠取得的公開信

息中歷史波動率計算的，這些參數的改變可能對公允價值的估算產生重大影響。

本公司除了上述於巢東股份限售股之投資外，其他投資均為於上海證券交易所及

報

深圳證券交易所上市公司之股票投資，其公允價值按 2009 年 12 月 31 日的市場

價確定。

9、 長期股權投資

(1) 長期股權投資分類如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

對合營企業的投資 321,996,049 159,648,910

對聯營企業的投資 159,363,591 163,280,523

其他長期股權投資 - 9,578

小計 481,359,640 322,939,011

減：減值準備 - -

合計 481,359,640 322,939,011

(2) 重要合營企業投資和聯營企業信息

金額單位：人民幣元

本企業 本企業在被投 本年

被投資單位 企業 法人 業務 註冊 年末 年末 年末 本年

註冊地 持股比 資單位表決權 營業收入總

名稱 類型 代表 性質 資本 資產總額 負債總額 淨資產總額 淨利潤

例(%) 比例(%) 額

一、合營企業

有限責任 貴州省 尹立 水泥及其制

公司 品的生產與

貴定海螺 160,000,000 元 50% 50% 564,724,722 405,212,523 159,512,199 - -198,723

銷 售 ( 本 年

尚未投產)

貴陽海螺 有限責任 貴州省 尹立 水泥及其制

公司 品的生產與

160,000,000 元 50% 50% 489,171,903 329,782,049 159,389,854 - -197,044

銷 售 ( 本 年

尚未投產)

遵 義 海 螺 盤 江 水 有限責任 貴州省 尹立 水泥及其制

泥 有 限 責 任 公 司 公司 品的生產與

160,000,000 元 50% 50% 159,364,284 - 159,364,284 - -635,716

( 「遵義海螺」) 銷 售 ( 本 年

尚未投產)

海 螺 川 崎 裝 備 制 有限責任 安徽省 李大明 水泥裝備的

造 公司 設計、採購、

製造、銷售、 148,000,000 元 50% 50% 250,107,322 84,381,562 165,725,760 66,751,378 7,502,936

維修及售後

服務

二、聯營企業

安 徽 朱 家 橋 水 泥 有限責任 安徽省 郭景彬 水泥及其相

124,176,484 元

有限公司 ( 「朱

公司 關製品的生 40% 40% 139,717,651 11,256,718 128,460,933 83,930,881 207,689

(15,000,000 美元)

家橋水泥」) 產與銷售

廣 西 扶 綏 海 螺 水 有限責任 廣西省 楊培林 清算中

泥 有 限 責 任 公 司 公司 200,000,000 元 21.26% 21.26% 217,488,183 12,901,345 204,586,838 - -

(「扶綏海螺」)

廣 西 興 業 海 螺 水 有限責任 廣西省 王彪 清算中

泥 有 限 責 任 公 司 公司 200,000,000 元 32.62% 32.62% 206,951,233 2,926,933 204,024,300 - -

(「興業海螺」)

10、 固定資產

(1) 固定資產情況

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

一、帳面原值合計： 29,384,176,944 4,893,671,093 151,920,300 34,125,927,737

其中：房屋及建築物 10,810,973,350 1,851,097,227 77,226,195 12,584,844,382

機器設備 17,561,421,656 2,926,143,123 64,451,703 20,423,113,076

辦公設備及

其他設備 427,412,983 19,506,222 2,003,428 444,915,777

運輸工具 584,368,955 96,924,521 8,238,974 673,054,502

二、累計折舊合計： 6,906,440,551 1,604,890,945 37,456,249 8,473,875,247

其中：房屋及建築物 1,604,201,969 364,867,032 6,593,668 1,962,475,333

機器設備 4,639,870,775 1,120,187,355 22,782,239 5,737,275,891

辦公設備及

其他設備 337,855,009 31,810,168 1,440,575 368,224,602

運輸工具 324,512,798 88,026,390 6,639,767 405,899,421

三、固定資產帳面淨值合計 22,477,736,393 25,652,052,490

其中：房屋及建築物 9,206,771,381 10,622,369,049

機器設備 12,921,550,881 14,685,837,185

辦公設備及

其他設備 89,557,974 76,691,175

運輸工具 259,856,157 267,155,081

四、減值準備合計 42,635,267 - - 42,635,267

其中：房屋及建築物 12,094,011 - - 12,094,011

機器設備 30,525,813 - - 30,525,813

辦公設備及

其他設備 15,443 - - 15,443

運輸工具 - - - -

五、固定資產帳面價值合計 22,435,101,126 25,609,417,223

其中：房屋及建築物 9,194,677,370 10,610,275,038

機器設備 12,891,025,068 14,655,311,372

辦公設備及

其他設備 89,542,531 76,675,732

運輸工具 259,856,157 267,155,081

本集團本年度計提折舊人民幣 1,604,890,945 元。

☆ 本集團本年度由在建工程轉入固定資產的金額為人民幣 4,387,188,787 元。

本集團本年固定資產減少包括因合併範圍變化造成的帳面原值減少人民幣

67,012,941 元以及累計折舊轉出人民幣 4,082,651 元。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團淨值為人民幣520,580,542 元(2008 年：人民幣

591,397,900 元)的房屋及建築物和機器設備已作為本集團人民幣650,000,000 元

(2008 年：人民幣 650,000,000 元)的長期借款( 附註五、29)的抵押物之一。

截至 2009 年 12 月 31 日，本集團對停產且無明確的證據證明未來會產生現金

流入的溼法工藝生產線已計提了全額減值準備人民幣 42,635,267 元(2008 年：

人民幣 42,635,267 元)。於 2009 年，本集團未計提或轉銷減值準備（2008 年轉

銷減值準備人民幣 107,755 元）。

11、 在建工程

(1) 在建工程情況

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

在建

4,136,503,341 - 4,136,503,341 1,695,613,659 - 1,695,613,659

工程

本集團在建工程年末帳面價值中包含借款費用資本化金額為人民幣 36,471,399

元(2008 年：人民幣 53,936,801 元)。本集團本年度用於確定借款利息資本化金

額的資本化率為 4.69~6.80%(2008 年：4.86%~7.04%)。

(2) 重大在建工程項目本年變動情況

金額單位：人民幣元

工程投

年初 本年 本年轉入固定資 入佔預 工程 利息資本化 其中：本年利 本年利息資

項目名稱 預算數 資金來源 年末餘額

餘額 增加 產 算比例 進度 累計金額 息資本化金額 本化率(%)

(%)

建德海螺環保技改項目、二期 自有資金及銀行貸

4000t/d 熟料生產線 310,000,000 48,267,413 37,317,121 -39,528,244 28% 在建 997,559 997,559 6.80% 款 46,056,290

雙峰海螺二期 4500t/d 熟料生 投產、配套 募集資金及自有資

產線、粉磨及餘熱發電工程 534,130,000 115,955,615 203,994,512 -306,251,122 94% 設施在建 - - - 金 13,699,005

湖南海螺 4000t/d 熟料生產 投產、配套 募集資金及自有資

線、粉磨及餘熱發電工程 496,090,000 182,655,087 267,584,667 -433,349,197 91% 設施在建 - - - 金 16,890,557

分宜海螺二期 2500t/d 熟料線 投產、配套

技改及餘熱發電項目 294,880,000 26,112,797 83,420,552 -95,919,567 95% 設施在建 - - - 自有資金 13,613,782

北流海螺二期 4500t/d 熟料生

產線、餘熱發電工程及配套設 投產、配套 募集資金及自有資

施 427,540,000 97,083,753 256,938,741 -298,047,273 93% 設施在建 - - - 金 55,975,221

寧海強蛟海螺 320 萬噸粉磨站 投產、配套 自有資金及銀行貸

及碼頭工程 270,500,000 21,072,098 80,476,595 -100,786,270 99% 設施在建 1,706,151 1,706,151 5.10% 款 762,423

銅陵海螺餘熱發電、熟料大 投產、配套 募集資金,自有資金

棚、粉磨工程 674,730,000 40,544,933 45,207,373 -81,185,031 99% 設施在建 7,129,528 812,827 4.86% 及銀行貸款 4,567,275

銅陵海螺 12000t/d 熟料生產 4.86% 募集資金,自有資金

線、城市垃圾處理項目 873,890,000 139,093,942 65,124,907 -16,512,113 23% 在建 16,844,711 7,511,413 ~6.80% 及銀行貸款 187,706,736

荻港海螺 2×4500t/d 熟料線

技術改造、粉磨及餘熱發電工 投產、配套 6.08% 募集資金,自有資金

程 1,015,480,000 82,532,316 32,711,187 -114,637,165 95% 設施在建 6,407,363 6,407,363 ~6.80% 及銀行貸款 606,338

樅陽海螺四期 2×4500t/d 熟

料生產線、餘熱發電工程及碼 投產、配套 募集資金,自有資金

頭擴建項目 1,142,509,000 150,319,279 649,339,858 -798,453,559 99% 設施在建 32,050,895 13,939,617 5.82% 及銀行貸款 1,205,578

池州海螺 4×4500t/d 熟料線 募集資金及自有資

及餘熱發電工程 1,720,180,000 9,337,793 57,566,123 -29,503,731 66% 部分投產 - - - 金 37,400,185

蕪湖海螺三期 2×12000t/d 熟 募集資金,自有資金

料生產線工程 1,882,910,000 17,268,554 50,722,434 -60,328,112 13% 在建 3,696,513 3,696,513 5.35% 及銀行貸款 7,662,876

投產、配套

興業海螺餘熱發電項目 95,310,000 27,473,873 30,182,635 -56,517,362 73% 設施在建 - - - 自有資金 1,139,146

工程投

年初 本年 本年轉入固定資 入佔預 工程 利息資本化 其中：本年利 本年利息資

項目名稱 預算數 資金來源 年末餘額

餘額 增加 產 算比例 進度 累計金額 息資本化金額 本化率(%)

(%)

扶綏海螺二期 4500t/d 熟料 募集資金及自有資

線、粉磨及餘熱發電項目 509,833,800 11,862,608 7,404,510 -19,267,118 100% 完工投產 - - - 金 -扶綏海螺三期 4500t/d 熟料線

及配套設施 598,189,100 32,733,888 28,418,309 - 10% 在建 - - - 自有資金 61,152,197

興安海螺 4000t/d 熟料線、粉 募集資金及自有資

磨技改及餘熱發電項目 607,950,000 148,077,972 134,472,376 -276,051,318 78% 部分投產 - - - 金 6,499,030

楊灣海螺二期 300 萬噸水泥粉 投產、配套 自有資金及銀行貸

磨及配套碼頭設施 328,000,000 33,892,853 249,566,561 -125,118,616 86% 設施在建 6,565,172 6,565,172 5.18% 款 158,340,798

象山海螺 440 萬噸水泥粉磨及

配套碼頭設施 539,440,000 4,104,214 113,529,514 - 22% 在建 - - - 自有資金 117,633,728

弋陽海螺 2×4500t/d 熟料線 一期投產、 募集資金及自有資

項目 950,000,000 19,052,472 288,267,750 -88,150,000 83% 二期在建 - - - 金 219,170,222

石門海螺一期 5000t/d、二期

4500t/d 熟料生產線、粉磨及 一期投產、 募集資金及自有資

餘熱發電工程 1,028,880,000 89,397,031 85,912,833 -156,970,118 66% 二期在建 - - - 金 18,339,746

楚州海螺 200 萬噸水泥粉磨及

配套碼頭設施 393,860,000 269,500 47,939,955 - 12% 在建 - - - 自有資金 48,209,455

平涼海螺一期 4500t/d 熟料生

產線、水泥粉磨及餘熱發電項 募集資金,自有資金

目 767,250,000 79,364,090 556,022,964 -428,916,670 83% 部分投產 820,800 820,800 5.18% 及銀行貸款 206,470,384

贛江海螺 400 萬噸水泥粉磨 319,000,000 16,972,911 206,634,627 - 70% 在建 - - - 自有資金 223,607,538

佛山海螺 200 萬噸水泥粉磨及

配套碼頭設施 293,071,200 266,423 97,524,311 - 33% 在建 - - - 自有資金 97,790,734

自有資金及銀行貸

六安海螺 330 萬噸水泥粉磨 250,290,000 16,008,113 198,507,088 -114,789,501 86% 部分投產 1,687,500 1,687,500 4.86% 款 99,725,700

達州海螺一期 4500t/d 熟料生

產線、水泥粉磨及餘熱發電項 募集資金,自有資金

目 787,850,000 36,764,356 462,636,501 - 63% 在建 296,969 296,969 5.18% 及銀行貸款 499,400,857

臨湘海螺 4500t/d 熟料生產線、330 萬噸水泥粉磨及 9MW

餘熱發電項目 803,462,000 11,504,427 345,982,915 - 44% 在建 - - - 自有資金 357,487,342

工程投

年初 本年 本年轉入固定資 入佔預 工程 利息資本化 其中：本年利 本年利息資

項目名稱 預算數 資金來源 年末餘額

餘額 增加 產 算比例 進度 累計金額 息資本化金額 本化率(%)

(%)

全椒海螺 2×4500t/d 熟料生

產線、200 萬噸水泥粉磨及 自有資金及銀行貸

9MW 餘熱發電項目 996,130,000 2,394,725 208,684,201 - 21% 在建 184,392 184,392 5.18% 款 211,078,926

廣元海螺一期 4500t/d 熟料生

產線、水泥粉磨及餘熱發電項 募集資金,自有資金

目 716,170,000 25,840,547 354,415,309 - 53% 在建 801,495 801,495 4.86% 及銀行貸款 380,255,856

清新水泥 2×5000t/d 熟料生產線、水泥粉磨及餘熱發電項

目 1,317,000,000 76,052,344 729,496,156 -638,860,076 61% 部分投產 - - - 自有資金 166,688,424

重慶海螺 2×4500t/d 熟料生

產線、水泥粉磨及餘熱發電項 募集資金,自有資金

目 903,700,000 16,782,968 437,317,543 -21,042 50% 在建 3,186,061 3,186,061 4.69% 及銀行貸款 454,079,469

禮泉海螺 2×4500t/d 熟料生

產線、400 萬噸水泥粉磨及 自有資金及其他借

36MW 餘熱發電項目 1,367,580,000 - 118,814,672 - 9% 在建 3,986,500 3,986,500 4.69% 款 118,814,672

千陽海螺 4500t/d 熟料生產

線、220 萬噸水泥粉磨及 18MW 自有資金及其他借

餘熱發電項目 762,300,000 - 169,261,085 - 22% 在建 2,787,740 2,787,740 4.69% 款 169,261,085

淮南海螺 440 萬噸水泥粉磨及

配套碼頭設施 490,000,000 - 9,391,333 - 2% 在建 - - - 自有資金 9,391,333

濟寧海螺 2×4500t/d 熟料生

產線、及配套餘熱發電項目 669,010,000 - 56,765,577 - 8% 在建 - - - 自有資金 56,765,577

其他 116,554,764 60,525,674 -108,025,582 - - - 自有資金 69,054,856

合計 1,695,613,659 6,828,078,469 -4,387,188,787 89,149,349 55,388,072 4,136,503,341

12、 工程物資

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

預付大型設備款 960,745,974 3,079,084,374 2,588,509,572 1,451,320,776

專用設備 382,989,502 2,681,232,507 2,320,788,410 743,433,599

專用材料 31,754,664 422,140,657 440,965,935 12,929,386

合計 1,375,490,140 6,182,457,538 5,350,263,917 2,207,683,761

13、 無形資產

(1) 無形資產情況

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

一、帳面原值合計 1,921,543,151 502,935,993 53,361,816 2,371,117,328

土地使用權 1,603,019,306 259,349,328 53,361,816 1,809,006,818

礦山開採權 297,548,482 243,328,604 - 540,877,086

粘土取土權 19,341,656 236,262 - 19,577,918

其他 1,633,707 21,799 - 1,655,506

二、累計攤銷合計 261,300,438 47,131,863 1,689,791 306,742,510

土地使用權 190,980,921 31,757,025 1,689,791 221,048,155

礦山開採權 66,334,874 14,675,529 - 81,010,403

粘土取土權 3,301,073 630,921 - 3,931,994

其他 683,570 68,388 - 751,958

三、帳面價值合計 1,660,242,713 2,064,374,818

土地使用權 1,412,038,385 1,587,958,663

礦山開採權 231,213,608 459,866,683

粘土取土權 16,040,583 15,645,924

其他 950,137 903,548

除本集團在改制時進行評估的無形資產系按國有資產管理部門確認的評估值入

帳以外，本集團其他無形資產均為購入或收購子公司時獲得。

本集團無形資產本年攤銷額為人民幣 47,131,863 元。

本集團本年無形資產減少中包括因合併範圍變化造成帳面原值減少人民幣

53,361,816 元，累計攤銷減少人民幣 1,689,791 元。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團淨值為人民幣 196,574,201 元(2008 年：人民幣

201,606,109 元)的土地使用權，作為本集團人民幣 650,000,000 元(2008 年：人民

幣650,000,000 元)長期借款( 附註五、29)的抵押物之一。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團淨值約為人民幣239,221,496 元(2008 年：人民幣

38,102,000 元)的礦山開採權仍在申請登記註冊中。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團淨值約為人民幣148,745,293 元(2008 年：人民幣

74,921,053 元)的土地使用權仍在申請登記註冊中。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團無仍在申請登記註冊中的粘土取土權(2008 年：

人民幣 1,700,000 元)。

14、 商譽

金額單位：人民幣元

被投資單位名稱或 年末

注 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

形成商譽的事項 減值準備

分宜海螺 (1) 16,119,621 - - 16,119,621 -

(1) 包含商譽的資產組的減值測試

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》，資產組是指其透過持續使用產生的現

金流入基本上獨立於其它資產的現金流量的最小可辨別資產組別。為進行商譽減

值測試，商譽會分配至一組資產組（即在每次收購中購入的子公司）。這些資產組

亦即本集團為內部管理目的評估商譽的最低層次，而且屬於按照《解釋 3 號》劃

分的分部。

商譽的可收回金額以預計未來現金流量現值的方法確定。本集團根據管理層批准

的最近未來 1 年財務預算及行業特殊風險的稅前折現率預計未來現金流量現值。

15、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1) 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

可抵扣或應納 可抵扣或應納

遞延所得稅 遞延所得稅

稅暫時性差異 稅暫時性差異 本年增減計 本年增減

項目 資產/ 負債（負 資產/ 負債（負

（應納稅暫時 （應納稅暫時 入損益 計入權益

債以「－」號 債以「－」號

性差異以 「－」 性差異以 「－」

填列） 填列）

號填列） 號填列）

遞延所得稅資產：

資產減值準備 49,546,816 12,386,704 94,072,720 23,518,180 -11,131,476 -

職工安置費預提 11,402,792 2,850,698 13,732,403 3,433,101 -582,403 -

可抵扣虧損 70,352,538 17,588,135 88,361,454 22,090,363 -4,502,228 -

未實現商品

64,092,680 16,023,170 46,394,755 11,598,689 4,424,481 -

銷售利潤

未實現固定資產

45,605,992 11,401,498 33,317,005 8,329,251 3,072,247 -

銷售利潤

小計 241,000,818 60,250,205 275,878,337 68,969,584 -8,719,379 -

遞延所得稅負債：

合併層面因購買

-77,934,120 -19,483,530 -79,628,340 -19,907,085 423,555 -

法調整無形資產

可供出售金融資

產公允價值變動 -1,170,188,020 -292,547,005 - - - -292,547,005

(注)

資 產 減 值 準 備

41,232,273 10,308,068 - - 10,308,068 -

(注)

(注) 上述由可供出售金融資產公允價值變動形成的遞延所得稅負債和由資產減值準備

形成的遞延所得稅資產是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相

關，且納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，

故以抵銷後的淨額列示於遞延所得稅負債。

(2) 未確認遞延所得稅資產明細

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

可抵扣虧損 33,911,062 36,956,533

(3) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的到期情況

金額單位：人民幣元

年份 2009 年 2008 年 備註

2009 年 - 9,044,047 －

2010 年 8,299,392 8,299,392 －

2011 年 5,541,967 5,541,967 －

2012 年 5,668,108 5,668,108 －

2013 年 8,403,019 8,403,019 －

2014 年 5,998,576 - －

☆ 合計 33,911,062 36,956,533 －

16、 其他非流動資產

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

代政府代墊款 131,861,648 222,744,784

於 2009 年 12 月 31 日，本集團的其他非流動資產是因工程所需，為當地政府相

關部門代墊之款項。該等代墊款將於相關工程項目前期籌備工作結束後予以清

償。其中人民幣 121,541,192 元代墊款無抵押、無擔保，按年利率 5.31%-7.56%計

算利息；人民幣 10,320,456 元代墊款無抵押、無擔保且不計息。該等墊款將於 2011

年至 2013 年收回。

17、 資產減值準備明細

金額單位：人民幣元

年初 本年 本年減少 年末

項目 附註

餘額 增加 轉回 轉銷 餘額

五、3,

一、壞帳準備 46,291,600 3,842,972 1,613,462 3,362,698 45,158,412

4, 5

二、存貨跌價準備 五、6 8,660,806 - - 2,032,225 6,628,581

三、固定資產減值準備 五、10 42,635,267 - - - 42,635,267

合計 97,587,673 3,842,972 1,613,462 5,394,923 94,422,260

有關各類資產本年確認減值損失的原因，參見有關各資產項目的附註。

18、 所有權受到限制的資產

於 2009 年 12 月 31 日，所有權受到限制的資產情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 附註 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

用於擔保的資產 48,153,141 14,143,878 8,134,450 54,162,569

- 貨幣資金 五、1 48,153,141 14,143,878 8,134,450 54,162,569

用於抵押造成所有 793,004,009 - 75,849,266 717,154,743

權受到限制的資產

- 固定資產 五、10 591,397,900 - 70,817,358 520,580,542

- 無形資產 五、13 201,606,109 - 5,031,908 196,574,201

合計 841,157,150 14,143,878 83,983,716 771,317,312

19、 短期借款

(1) 短期借款分類

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

保證借款 150,000,000 920,000,000

信用借款 -人民幣 830,000,000 470,000,000

- 美元 65,719,775 -

商業承兌匯票貼現 660,000,000 400,000,000

銀行承兌匯票貼現 - 478,375,685

合計 1,705,719,775 2,268,375,685

於 2009 年 12 月 31 日，本集團的短期借款中有人民幣150,000,000 元（2008 年：

人民幣 920,000,000 元）由海螺集團提供擔保。

(2) 已到期未償還的短期借款情況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

20、 應付票據

金額單位：人民幣元

種類 2009 年 2008 年

銀行承兌匯票 940,943,452 -

21、 應付帳款

(1) 應付帳款情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

應付帳款 3,339,169,076 3,470,635,887

於 2009 年 12 月 31 日，本集團無單項金額重大的帳齡超過 1 年的應付帳款(2008

年：無)。

(2) 本報告期應付帳款中應付持有本公司 5% （含5%）以上表決權股份的股東單位

的款項情況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(3) 應付關聯方帳款情況

金額單位：人民幣元

佔應付款項

單位名稱 與本公司關係 金額 總額的比例

(%)

三山港務 海創公司之子公司 2,551,123 0.08%

蕪湖海螺新材料有限公司

海螺型材之子公司 301,885 0.01%

(「海螺新材料」)

受海螺集團控制的

84,615 0.00%

海螺型材 公司

英德龍山 本集團一名董事為

2,371,373 0.07%

該公司之董事

合計 5,308,996 0.16%

於 2009 年 12 月 31 日，上述餘額中包含本公司應付關聯方餘額人民幣749,123

元(2008 年：無)。

22、 預收款項

(1) 預收帳款情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

預收帳款 551,897,980 547,375,471

於 2009 年 12 月 31 日，預收帳款中包含美元1,629,911 元（折算匯率：6.8282 ，

折合人民幣 11,129,359 元）（2008 年：無）。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團無單項金額重大的帳齡超過 1 年的預收款項(2008

年：無)。

(2) 本報告期預收帳款中預收持有本公司 5% （含5%）以上表決權股份的股東單位

的款項情況

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(3) 預收關聯方款項

金額單位：人民幣元

佔預收款項總額

單位名稱 與本公司關係 金額

的比例(%)

海螺新材料 海螺型材之子公司 295,978 0.05%

海螺型材 受海螺集團控制的公司 13,519 0.00%

合計 309,497 0.05%

於 2009 年 12 月 31 日，上述餘額中包含本公司預收關聯方餘額人民幣19,497 元

(2008 年：人民幣 855,573 元)。

23、 應付職工薪酬

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 100,329,240 821,030,452 776,324,479 145,035,213

二、職工福利費 2,209,861 35,279,253 37,271,311 217,803

三、社會保險費 7,340,616 198,228,001 187,281,676 18,286,941

其中：1．醫療保險費 1,988,618 48,227,186 47,779,332 2,436,472

2 ．基本養老保險費 4,593,945 128,526,098 118,152,210 14,967,833

3 ．失業保險費 638,093 12,453,462 12,470,517 621,038

4 ．工傷保險費 72,003 5,534,903 5,442,267 164,639

5 ．生育保險費 47,957 3,486,352 3,437,350 96,959

四、住房公積金 1,789,077 57,146,048 57,876,405 1,058,720

五、其他 18,137,288 45,142,444 32,113,362 31,166,370

合計 129,806,082 1,156,826,198 1,090,867,233 195,765,047

於 2009 年 12 月 31 日，本集團應付職工薪酬中包含緩繳的基本養老保險費人民

幣9,507,880 元（2008 年：無）。

於 2009 年 12 月 31 日，上述「其他」中包含工會經費和職工教育經費金額為人

民幣30,960,972 元（2008 年：人民幣 17,906,543 元）。

本集團本年減少包括因合併範圍變化造成的轉出人民幣 402,634 元( 附註四、2)。

24、 應交稅費

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

增值稅 72,016,539 69,081,909

企業所得稅 342,837,751 285,685,988

資源稅 30,325,807 39,595,363

土地使用稅 3,331,223 6,205,562

教育費附加 4,436,737 3,928,821

城市維護建設稅 7,331,815 9,225,294

其他 39,685,554 31,582,543

合計 499,965,426 445,305,480

25、 應付利息

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

銀行借款應付利息 9,275,987 15,655,638

其他借款應付利息 7,965,118 8,924,770

合計 17,241,105 24,580,408

26、 應付股利

金額單位：人民幣元

單位名稱 2009 年 2008 年 超過 1 年未支付原因

昌盛礦業（國際） - 50,000,000 不適用

有限公司

27、 其他應付款

(1) 其他應付款情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

暫收聯營公司預清算退股款 98,173,217 98,173,217

應付股權轉讓款 - 24,035,000

存入保證金 137,445,490 90,339,648

代收工程稅金 33,278,916 19,752,220

履約保證金 77,365,390 22,486,474

應付粘土取土費 3,471,303 3,738,657

暫收保險公司賠款 9,425,541 6,292,736

應付運費 66,888,423 60,218,756

工程質保金 572,343,029 321,515,304

工程款 1,107,477,803 941,166,457

應付礦山開採權費 19,399,863 20,368,900

應付土地使用權費 96,449,767 11,247,900

預提裝卸費 8,752,663 8,518,394

預提運費 8,097,979 9,538,791

預提審計費及專業服務費 4,729,233 4,250,000

其他 85,928,254 62,387,083

合計 2,329,226,871 1,704,029,537

(2) 本報告期其他應付款中應付持有公司 5%(含 5%) 以上表決權股份的股東單位的款

項情況如下：

金額單位：人民幣元

單位名稱 2009 年 2008 年

海創公司之分公司蕪湖國際會議中心 190,668 -

(3) 應付關聯方款項

金額單位：人民幣元

佔其他應付款

單位名稱 與本公司關係 金額 總額的比例

(%)

持有本公司 5%(含

海創公司之分公司蕪湖

5%) 以上表決權股份 190,668 0.00%

國際會議中心

的股東單位

安徽海螺川崎工程有限

公司 海創公司之合營公司 102,738,000 4.41%

(「海螺川崎工程」)

安徽海螺川崎節能設備

製造有限公司 海創公司之合營公司 57,650,400 2.48%

(「海螺川崎節能設備」)

興業海螺 本集團之聯營公司 56,800,000 2.44%

扶綏海螺 本集團之聯營公司 41,373,217 1.78%

海螺川崎裝備製造 本集團之合營公司 22,283,146 0.96%

海螺新材料 海螺型材之子公司 306,548 0.01%

三山港務 海創公司之子公司 42,795 0.00%

合計 281,384,774 12.08%

於2009 年 12 月31 日，上述餘額中包含本公司應付關聯方餘額人民幣 98,685,758

元(2008 年：人民幣 105,272,553 元)。

(4) 帳齡超過 1 年的大額其他應付款的情況如下：

於 2009 年 12 月 31 日，本集團單項金額重大且帳齡超過1 年的其他應付款為人

民幣363,147,752 元(2008 年：人民幣 338,418,885 元) ，主要系本集團預收的聯營

公司預清算退股款、應付工程款及工程質保金。

28、 1 年內到期的非流動負債

(1) 1 年內到期的非流動負債分項目情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

1 年內到期的長期借款 2,477,560,000 2,526,800,000

1 年內到期的長期應付款 15,822,181 7,324,931

合計 2,493,382,181 2,534,124,931

(2) 1 年內到期的長期借款

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

保證借款 613,560,000 1,976,800,000

信用借款 1,864,000,000 550,000,000

合計 2,477,560,000 2,526,800,000

1 年內到期的長期借款中無逾期借款。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團一年內到期的長期借款中有人民幣613,560,000

元(2008 年：人民幣 1,976,800,000 元) 由海螺集團提供擔保。

(a) 2009 年 12 月 31 日，金額前五名的1 年內到期的長期借款

金額單位：人民幣元

借款 借款 2009 年 2008 年

貸款單位 幣種 年利率（%）

起始日 終止日 本幣金額 本幣金額

1. 銀行 A 2007 年 12 月 5 日 2010 年 12 月4 日 人民幣 4.8160 ％ 150,000,000 150,000,000

2. 銀行 B 2008 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 9 日 人民幣 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000

3. 銀行 C 2007 年 8 月 13 日 2010 年 7 月 15 日 人民幣 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000

4. 銀行 D 2008 年 12 月 5 日 2010 年 12 月4 日 人民幣 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000

5. 銀行 E 2006 年 2 月 13 日 2010 年 10 月 12 日 人民幣 5.1840 ％ 100,000,000 100,000,000

合計 550,000,000 550,000,000

(b) 2009 年 12 月 31 日，1 年內到期的長期借款中的逾期借款

本集團本年無此類事項(2008 年：無)。

(3) 1 年內到期的長期應付款

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

解除國有企業職工勞動關係之經濟

9,822,181 7,324,931

補償金

礦山開採權費 6,000,000 -

合計 15,822,181 7,324,931

2009 年 12 月 31 日，1 年內到期的長期應付款中金額前五名的情況如下：

金額單位：人民幣元

借款單位 期限 初始金額 年末餘額 借款條件

供應商 F 2009 年-2018 年 67,650,400 6,000,000 無

中國水泥廠 解除勞動關係時支付

82,270,900 6,021,250 無

部分員工 ( 附註五、30(a))

解除勞動關係時支付

廬山海螺部分員工 23,655,282 3,800,931 無

( 附註五、30(c))

合計 173,576,582 15,822,181

29、 長期借款

(1) 長期借款分類

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

抵押借款 650,000,000 650,000,000

保證借款 868,440,000 4,748,000,000

信用借款 3,875,181,819 635,454,546

合計 5,393,621,819 6,033,454,546

於 2009 年 12 月 31 日，本集團的長期借款中有人民幣868,440,000 元（2008 年：

人民幣 4,748,000,000 元）由海螺集團提供擔保。

於 2009 年 12 月 31 日，本集團淨值為人民幣520,580,542 元（2008 年：人民幣

591,397,900 元）的房屋及建築物和機器設備（附註五、10）及淨值為人民幣

196,574,201 元（2008 年：人民幣 201,606,109 元）的土地使用權（附註五、13）

已作為本集團人民幣 650,000,000 元（2008 年：人民幣 650,000,000 元）長期借

款的抵押物。

(2) 2009 年 12 月 31 日，金額前五名的長期借款

金額單位：人民幣元

借款 借款 年利率 2009 年 2008 年

貸款單位 幣種

起始日 終止日 （%） 本幣金額 本幣金額

2005 年 10 月 2015 年 9 月 人民幣 5.3150% 650,000,000 650,000,000

銀行 F

17 日 29 日

安 徽海 螺集團 2009 年9 月10 2014 年 5 月 人民幣 4.6900% 300,000,000 -

有限責任公司 日 31 日

安 徽海 螺集團 2009 年 9 月2 2014 年 5 月 人民幣 4.6900% 200,000,000 -

有限責任公司 日 31 日

銀行 G 2008 年9 月22 2011 年 9 月 人民幣 4.8600% 100,000,000 100,000,000

日 22 日

銀行 H 2007 年8 月23 2011 年 12 人民幣 5.1840% 100,000,000 100,000,000

日 月23 日

30、 長期應付款

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

解除國有企業職工勞動關係之

(a)(b)(c) 22,753,247 31,603,450

經濟補償金

礦山開採權費 (d) 48,000,000 -

其他 1,621,900 1,627,400

合計 72,375,147 33,230,850

(a) 根據海螺集團於 2002 年與南京化建產業(集團)有限公司(「南京化建」)籤訂之協

議，購買南京化建其一下屬水泥廠經營性資產及負債，本公司之子公司中國水泥

廠需承擔有關解除國有企業職工勞動關係之經濟補償金共約人民幣 82,270,900

元。於 2009 年 12 月 31 日，該應付款餘額為人民幣14,992,817 元(2008 年：人民

幣 19,016,159 元) ，其中人民幣 8,971,567 元(2008 年：人民幣 13,908,351 元)不計

息且預計在未來一年以後償付。

(b) 根據本公司的子公司南京海螺於 1998 年與南京軍區後勤部工廠管理局籤訂之有

關購買其一下屬水泥廠經營性資產及負債的協議，南京海螺需支付解除國有企業

職工勞動關係之經濟補償金共計人民幣約 10,000,000 元。於 2009 年 12 月 31 日，

該應付款餘額為人民幣 6,179,819 元(2008 年：人民幣 6,179,819 元)不計息且預計

在未來一年以後償還。

(c) 根據本公司的子公司廬山海螺於 2007 年與九江市人民政府籤訂的人員安置協議，

廬山海螺需支付解除國有企業職工勞動關係之經濟補償金共計人民幣 23,655,282

元。於 2009 年 12 月 31 日，該應付款餘額為人民幣11,402,792 元(2008 年：人民

幣 13,732,403 元) ，其中人民幣7,601,861 元(2008 年：人民幣 11,515,280 元)不計

息且預計在未來一年以後償還。

(d) 根據本公司的子公司宣城海螺於 2009 年與安徽省國土資源廳籤訂的協議，宣城

海螺需支付小葛村水泥灰巖礦礦山開採權費共計人民幣 67,650,400 元。於 2009

年 12 月 31 日，該應付款餘額為人民幣54,000,000 元(2008 年：無) ，其中人民幣

48,000,000 元(2008 年：無)預計在未來一年以後償還。

(1) 2009 年 12 月 31 日，金額前五名的其他長期應付款（不含應付融資租賃款）情

況：

金額單位：人民幣元

借款

借款單位 期限 初始金額 年末餘額

條件

供應商 F 2009 年-2018 年 67,650,400 48,000,000 無

中國水泥厂部分員工 解除勞動關係時支付 82,270,900 8,971,567 無

廬山海螺部分員工 解除勞動關係時支付 23,655,282 7,601,861 無

南京海螺部分員工 解除勞動關係時支付 10,000,000 6,179,819 無

合計 183,576,582 70,753,247

31、 其他非流動負債

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

遞延收益-與資產相關的政府補助 4,587,333 3,090,000

本集團本年收到技術改造補助資金人民幣 1,840,000元（2008 年：人民幣3,090,000

元）。

32、 股本

金額單位：人民幣元

本年變動增減（＋、－）

年初餘額 發行 公積金 年末餘額

送股 其他 小計

新股 轉股

☆ (1）有限售條件股份 807,754,316 - - - -497,000,123 -497,000,123 310,754,193

-人民幣普通股(A 股） 807,754,316 - - - -497,000,123 -497,000,123 310,754,193

(2）無限售條件股份 958,679,877 - - - +497,000,123 +497,000,123 1,455,680,000

-人民幣普通股(A 股） 525,479,877 - - - +497,000,123 +497,000,123 1,022,480,000

-境外上市的外資股

(H 股） 433,200,000 - - - - - 433,200,000

除 A 股股東必須為中國公民或法人、H 股股東必須為境外投資者外，A 股與 H

股享有同等權益。A 股股利必須以人民幣支付，H 股股利必須以港幣支付。

於 2009 年 2 月26 日，本公司董事會向上海證券交易所提出申請將海螺集團持有

的 496,912,000 股有限售條件的流通股股份(約佔本公司於 2008 年 12 月 31 日已

發行股份總數的 28%)上市流通。上海證券交易所已於 2009 年 3 月2 日予以批准

並上市流通。

33、 資本公積

金額單位：人民幣元

項目 附註 年初 本年 本年 年末

餘額 增加 減少 餘額

股本溢價 14,011,298,901 - - 14,011,298,901

其他資本公積 105,216,070 948,539,776 - 1,053,755,846

-可供出售金融資產 (1) -12,220,661 889,861,676 - 877,641,015

-關聯交易差價 25,289,000 - - 25,289,000

-其他 (2) 92,147,731 58,678,100 - 150,825,831

合計 14,116,514,971 948,539,776 - 15,065,054,747

(1) 本年變動系可供出售金融資產的公允價值變動扣除稅務淨額及其相關遞延所

得稅的影響（附註五、45）。

(2) 本年增加系本集團收到的相關政府部門給予的節能技術改造獎勵資金。

34、 盈餘公積

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

法定盈餘公積 471,503,760 287,500,074 - 759,003,834

35、 未分配利潤

金額單位：人民幣元

項目 注 金額 提取或分配比例

年初未分配利潤 8,442,211,374

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤 3,544,365,174

減：提取法定盈餘公積—本年利潤分配 (1) 287,140,077 10%

提取法定盈餘公積—處置子公司部 四、2 359,997

分權益之影響

應付普通股股利 (2) 529,930,258

年末未分配利潤 (3) 11,169,146,216

(1) 提取各項盈餘公積

根據《中華人民共和國公司法》、本公司及各子公司的章程及董事會的決議，本公

司及各子公司按年度淨利潤(彌補以前年度虧損後)的 10%提取法定盈餘公積金，

當法定盈餘公積金累計額達到公司註冊資本的50% 以上時，可不再提取。法定盈

餘公積金經有關部門批准後可用於彌補虧損，或者轉增股本。除了用於彌補虧損

外，法定盈餘公積金使用後的餘額不得少於註冊資本的 25%。

本公司及各子公司董事會建議 2009 年度各公司以法定帳目稅後利潤為基礎，計

提 10%(2008 年：10%)的法定盈餘公積金。

任意盈餘公積金的提取額由董事會提議，經股 東大會批准。在得到相應的批准

後，任意盈餘公積金可用於彌補以前年度虧損或轉增股本。本年度本公司及各

子公司董事會沒有提取任意盈餘公積的提議。

(2) 本年內分配普通股股利

根據 2009 年 6 月 5 日股東大會的批准，本公司於2009 年 6 月29 日向普通股股

東派發現金股利，每股人民幣0.30 元，共人民幣 529,930,258 元(2008 年：無)。

(3) 年末未分配利潤的說明

2009 年 12 月 31 日，本集團歸屬於母公司的未分配利潤中包含了本公司的子公

司提取的盈餘公積人民幣390,473,162 元 (2008 年: 人民幣 247,168,476 元)。

36、 營業收入、營業成本

(1) 營業收入、營業成本

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

主營業務收入 24,683,637,518 23,926,991,152

其他業務收入 314,369,206 301,276,922

營業收入合計 24,998,006,724 24,228,268,074

營業成本 17,865,402,794 18,191,656,430

(2) 主營業務（分行業）

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

行業名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

水泥行業 24,683,637,518 17,599,404,524 23,926,991,152 17,920,871,496

(3) 主營業務（分產品）

2009 年 2008 年

產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

42.5 級水泥 13,309,552,221 9,672,801,655 11,920,033,979 9,197,878,512

32.5 級水泥 7,497,482,456 5,036,667,662 6,948,773,435 4,703,039,126

熟料 3,876,602,841 2,889,935,207 5,058,183,738 4,019,953,858

註：上述 42.5 級水泥包括 42.5 級和 42.5 級以上的水泥。

(4) 主營業務（分地區）

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

地區名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

東部區域 10,099,795,972 7,541,141,283 10,406,403,206 7,868,348,509

中部區域 7,166,333,562 5,094,779,577 5,987,365,347 4,275,946,388

南部區域 5,567,900,212 3,619,321,447 4,716,103,033 3,537,862,557

西部區域 394,203,393 309,051,139 120,311,278 99,032,543

出口 1,455,404,379 1,035,111,078 2,696,808,288 2,139,681,499

註：以上分區是以客戶所在地為基礎，其中：

1、東部區域包括江蘇省、浙江省、福建省及上海市；

2、中部區域包括安徽省、江西省及湖南省；

3、南部區域包括廣東省及廣西省；

4、西部區域包括四川省、重慶市及甘肅省。

(5) 2009 年前五名客戶的營業收入情況

金額單位：人民幣元

客戶名稱 營業收入 佔營業收入總額的比例

(%)

1.客戶 M 373,953,474 1.50%

2.客戶 D 340,224,288 1.36%

3.客戶 N 279,737,595 1.12%

4.客戶 G 128,618,056 0.51%

5.客戶 O 100,658,368 0.40%

合計 1,223,191,781 4.89%

37、 營業稅金及附加

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年 計繳標準

應稅營業收入的 3% 或

營業稅 7,814,226 13,530,558

5%

繳納增值稅及營業稅的

城市維護建設稅 75,043,925 79,377,133

1%~7%

繳納增值稅及營業稅的

教育費附加 49,616,979 51,638,175

3%

其他 1,476,553 3,889,586

合計 133,951,683 148,435,452

38、 財務費用

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

貸款及應付款項的利息支出 506,533,590 913,552,348

減：資本化的利息支出 55,388,072 92,794,459

減：存款及應收款項的利息收入 97,897,738 64,536,507

淨匯兌虧損/收益(收益以「-」號列示) 66,792 -9,000,563

其他財務費用 3,154,833 4,015,109

合計 356,469,405 751,235,928

39、 資產減值損失（轉回以「－」號填列）

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

壞帳損失 2,229,510 -977,337

40、 投資收益（損失以「－」號填列）

(1) 投資收益分項目情況

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

權益法核算的長期股權投資收益 (2) -1,285,902 4,004,765

處置長期股權投資產生的投資收益 888,588 -

交易性金融資產持有期間取得的投資收益 12,000 -

持有至到期投資持有期間取得的投資收益 - 8,325,000

可供出售金融資產持有期間取得的投資收益 9,966,423 -

處置交易性金融資產取得的投資收益 334,398 12,202,209

處置可供出售金融資產取得的投資收益 6,034,554 32,351,832

其他 -9,578 -

合計 15,940,483 56,883,806

(2) 按權益法核算的長期股權投資收益中，投資收益佔利潤總額 5% 以上，或不到

5%但投資收益金額前五名的情況如下：

金額單位：人民幣元

被投資單位 2009 年 2008 年 本年比上年增減變動的原因

朱家橋水泥 83,068 4,355,855 聯營企業經營利潤

海螺川崎裝備製造 -853,229 -

其中：

本年損益 3,751,468 - 合營企業經營利潤

抵銷未實現利潤 -4,604,697 - 與合營企業交易的未實現利潤

遵義海螺 -317,858 - 合營企業經營虧損

貴定海螺 -99,361 -144,539 合營企業經營虧損

貴陽海螺 -98,522 -206,551 合營企業經營虧損

合計 -1,285,902 4,004,765

相關投資收益匯回不存在重大限制。

41、 營業外收入

(1) 營業外收入分項目情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

非流動資產處置利得合計 2,394,313 9,049,136

其中：固定資產處置利得 2,394,313 9,049,136

政府補助 (2) 246,247,401 251,441,375

其他 8,639,388 6,831,512

合計 257,281,102 267,322,023

(2) 政府補助明細

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年 說明

「三廢」資源綜合利用增值稅

稅收返還 63,823,603 78,447,245

返還

其它補貼收入 地方政府給予企業發展的財政

182,423,798 172,994,130

補助、補貼

合計 246,247,401 251,441,375

42、 營業外支出

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

非流動資產處置損失合計 36,436,773 5,366,873

其中：固定資產處置損失 36,436,773 5,366,873

其他 4,456,627 3,349,809

合計 40,893,400 8,716,682

43、 所得稅費用

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 802,005,816 543,339,159

遞延所得稅調整 (1) -2,012,244 10,248,993

上年度所得稅調整 14,602,738 12,638,469

合計 814,596,310 566,226,621

(1) 遞延所得稅調整分析如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

暫時性差異的產生和轉回 -3,511,888 7,908,346

未確認可抵扣暫時性差異的變動 1,499,644 2,340,647

合計 -2,012,244 10,248,993

(2) 所得稅費用與會計利潤的關係如下:

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

稅前利潤 4,476,542,598 3,245,748,563

按稅率 25%計算的預期所得稅 1,119,135,650 811,437,141

加：不可抵扣的支出的影響 8,384,868 4,457,981

上年度所得稅調整 14,602,738 12,638,469

未確認可抵扣暫時性差異造成的稅務 1,499,644 2,340,647

影響

減：子公司免徵所得稅影響(稅率:0%) 168,703,837 106,969,009

子公司稅率差異造成的影響 99,245,776 40,782,559

非課稅收益 3,321,305 1,001,191

技術改造國產設備投資、節能節水設

備投資及資源綜合利用抵免所得稅 57,755,672 115,894,858

本年所得稅費用 814,596,310 566,226,621

44、 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

(1) 基本每股收益

基本每股收益以歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以本公司發行在外普

通股的加權平均數計算：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤 3,544,365,174 2,607,012,335

本公司發行在外普通股的加權平均數 1,766,434,193 1,683,100,860

基本每股收益（元/股） 2.01 1.55

(2) 稀釋每股收益

稀釋每股收益以調整後的歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以調整後的

本公司發行在外普通股的加權平均數計算：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤(稀釋) 3,544,365,174 2,607,012,335

本公司發行在外普通股的加權平均數(稀釋) 1,766,434,193 1,683,100,860

稀釋每股收益（元/股） 2.01 1.55

普通股的加權平均數計算過程 2009 年 2008 年

年初已發行普通股股數 1,766,434,193 1,566,434,193

新發行普通股的加權平均數影響 - 116,666,667

年末普通股的加權平均數 1,766,434,193 1,683,100,860

普通股的加權平均數(稀釋)計算過程 2009 年 2008 年

年初已發行普通股股數 1,766,434,193 1,566,434,193

新發行普通股的加權平均數影響 - 116,666,667

年末普通股的加權平均數(稀釋) 1,766,434,193 1,683,100,860

45、 其他綜合收益

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

1.可供出售金融資產產生的利得金額

（損失以「－」號填列） 1,175,760,532 -241,102,276

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 292,547,005 -

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的 -6,648,149 -

淨額(損失以「－」號填列)

小計 889,861,676 -241,102,276

2.其他 (1) 61,795,600 78,710,000

小計 61,795,600 78,710,000

合計 951,657,276 -162,392,276

(1) 該項目為本集團收到的相關政府部門給予的直接計入其他綜合收益的節能技

術改造資金。

46、 現金流量表項目注釋

(1) 收到的其他與經營活動有關的現金

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

收到政府補助及其他專項撥款 182,423,798 251,704,130

其他 22,778,015 4,782,398

合計 205,201,813 256,486,528

(2) 支付的其他與經營活動有關的現金

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

支付銷售費用及管理費用 576,765,476 739,782,480

其他 45,783,316 3,349,809

合計 622,548,792 743,132,289

(3) 收到的其他與投資活動有關的現金

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

利息收入 97,897,738 64,536,507

收回代政府代墊款 64,306,283 12,417,039

合計 162,204,021 76,953,546

(4) 支付的其他與投資活動有關的現金

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

代政府代墊款 35,128,412 46,840,830

其他 6,009,428 10,709,000

合計 41,137,840 57,549,830

47、 現金流量表相關情況

(1) 現金流量表補充資料

金額單位：人民幣元

補充資料 2009 年 2008 年

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 3,661,946,288 2,679,521,942

加：資產減值準備 2,229,510 -977,337

固定資產折舊 1,604,890,945 1,402,631,400

無形資產攤銷 47,131,863 41,359,337

處置固定資產的損失（收益以「－」號填列） 34,042,460 -3,682,263

財務費用 353,247,780 756,221,382

投資損失（收益以「－」號填列） -15,940,483 -56,883,806

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 8,719,379 10,672,548

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -10,731,623 -423,555

存貨的減少（增加以「－」號填列） -342,301,597 -307,814,342

經營性應收項目的減少（增加以「 －」號填 621,554,022 -847,579,542

列）

經營性應付項目的增加 1,002,767,472 1,514,619,095

計入資本公積的節能技術改造獎勵資金 61,795,600 78,710,000

經營活動產生的現金流量淨額 7,029,351,616 5,266,374,859

2 ．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額 3,572,876,327 6,751,210,705

減：現金的年初餘額 6,751,210,705 1,411,707,022

現金及現金等價物淨減少/增加額 -3,178,334,378 5,339,503,683

(2) 本年取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

一、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1. 處置子公司及其他營業單位的價格 80,000,000 -

2. 處置子公司及其他營業單位收到的現金和現 80,000,000 -

金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金 9,988,740 -

等價物

3. 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 70,011,260 -

4. 處置子公司及其他營業單位的非現金資產和

負債

流動資產 72,097,550 -

非流動資產 115,344,082 -

流動負債 29,218,808 -

非流動負債 - -

(3) 現金和現金等價物的構成

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

一、現金 3,572,876,327 6,751,210,705

其中：庫存現金 178,854 185,724

可隨時用於支付的銀行存款 2,972,697,473 3,951,024,981

三個月內到期的定期存款 600,000,000 2,800,000,000

二、現金等價物 - -

三、年末現金及現金等價物餘額 3,572,876,327 6,751,210,705

註：以上披露的現金和現金等價物不含使用受限制的貨幣資金及期限短的投資

的金額。

六、 關聯方及關聯交易

1、 本公司的母公司情況

金額單位：人民幣元

☆ 母公司對本 母公司對本 本公司

組織機構代

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 公司的持股 公司的表決 最終控制

碼

比例(%) 權比例(%) 方

海螺集團 母公司 有限責任公司 安徽 郭文叄 資產經營、投 800,000,000 35.98% 35.98% 安徽省國 14949232-2

資、融資、產 有資產監

權貿易、建築 督管理委

材料、化工產 員會

品等開發、技

術服務

本公司的母公司及最終控制方均不對外提供報表。

2、 本公司的子公司情況

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水 美元

安徽海螺 控股子公司 有限責任公司 安徽 齊生立 泥及水泥製品 29,980,000 75 75 61062189 - 1

生 產 和 銷 售 水

長豐海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 王 彪 泥及水泥製品 10,000,000 100 100 70490471 - 0

生 產 和 銷 售 水

張家港海螺 控股子公司 有限責任公司 江蘇 陳運貴 泥及水泥製品 35,000,000 98.71 98.71 70406859 - 9

生 產 和 銷 售 水

上海海螺 控股子公司 有限責任公司 上海 王建超 泥及水泥製品 60,000,000 75 75 63093664 - 7

生 產 和 銷 售 水

南京海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 陳運貴 泥及水泥製品 15,000,000 100 100 13536828 – 3

生 產 和 銷 售 水

南通海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 15,000,000 100 100 71405828 - x

水 泥 及 水 泥 制

品 的 銷 售 及 售

上海銷售 全資子公司 有限責任公司 上海 章明靜 後服務 5,000,000 100 100 63161374 - 3

生 產 和 銷 售 水

建陽海螺 控股子公司 有限責任公司 福建 劉 陳 泥及水泥製品 14,000,000 76 76 72421897 - x

生 產 和 銷 售 水

泰州海螺 控股子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 11,520,000 93.75 93.75 72226967 - 7

生 產 和 銷 售 水

蚌埠海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 王 彪 泥及水泥製品 54,000,000 100 100 72330595 - 9

生 產 和 銷 售 水

溫州海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 50,000,000 100 100 73153989 - 4

生 產 和 銷 售 水

分宜海螺 全資子公司 有限責任公司 江西 丁 鋒 泥及水泥製品 110,000,000 100 100 72777927 - 0

生 產 和 銷 售 水

上虞海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 16,000,000 100 100 14619019 - 3

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水

建德海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 200,000,000 100 100 73382331 - 1

生 產 和 銷 售 水

廬山海螺 全資子公司 有限責任公司 江西 劉宏春 泥及水泥製品 31,420,000 100 100 73393579 - 4

生 產 和 銷 售 水

楊灣海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 170,000,000 100 100 74065030 - 8

生 產 和 銷 售 水

南昌海螺 全資子公司 有限責任公司 江西 丁 峰 泥及水泥製品 20,000,000 100 100 73635645 - 6

生 產 和 銷 售 水

懷寧海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 齊生立 泥及水泥製品 273,250,000 100 100 74488231 - 7

生 產 和 銷 售 水

中國水泥廠 全資子公司 有限責任公司 江蘇 陳運貴 泥及水泥製品 200,000,000 100 100 83490507 - 6

生 產 和 銷 售 水

淮安海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 20,000,000 100 100 74819528 - 2

生 產 和 銷 售 水

太倉海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 章明靜 泥及水泥製品 20,000,000 100 100 75202811 - 0

生 產 和 銷 售 水

台州海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 20,000,000 100 100 75303551 - 5

生 產 和 銷 售 水

海門海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 50,000,000 100 100 75730962 - 4

生 產 和 銷 售 水

江門海螺 全資子公司 有限責任公司 廣東 吳建平 泥及水泥製品 50,000,000 100 100 75920017 - 1

生 產 和 銷 售 水

馬鞍山海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 陳運貴 泥及水泥製品 50,000,000 100 100 76083328 -3

生 產 和 銷 售 水

宣城海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 齊生立 泥及水泥製品 406,500,000 100 100 76083755 - 9

生 產 和 銷 售 水

蕪湖海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 汪鵬飛 泥及水泥製品 660,000,000 100 100 76686286 - x

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水

湖南海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 汪鵬飛 泥及水泥製品 400,000,000 100 100 77005206 - 9

生 產 和 銷 售 水

英德海螺 控股子公司 有限責任公司 廣東 吳建平 泥及水泥製品 580,000,000 75 75 77017998 - 3

生 產 和 銷 售 水

葵陽海螺 全資子公司 有限責任公司 廣西 汪鵬飛 泥及水泥製品 200,000,000 100 100 77386942 - 9

生 產 和 銷 售 水

新寧海螺 全資子公司 有限責任公司 廣西 汪鵬飛 泥及水泥製品 328,000,000 100 100 77388348 - 2

生 產 和 銷 售 水

興安海螺 全資子公司 有限責任公司 廣西 汪鵬飛 泥及水泥製品 350,000,000 100 100 77911404 - 3

生 產 和 銷 售 水

寧海海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 110,240,000 100 100 76853841 - 4

生 產 和 銷 售 水

北流海螺 全資子公司 有限責任公司 廣西 汪鵬飛 泥及水泥製品 450,000,000 100 100 78211270 - 0

生 產 和 銷 售 水

湛江海螺 全資子公司 有限責任公司 廣東 吳 斌 泥及水泥製品 100,000,000 100 100 78386751 - 5

生 產 和 銷 售 水

象山海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 汪純健 泥及水泥製品 189,000,000 100 100 79302406 - 0

生 產 和 銷 售 水

江都海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 許庚友 泥及水泥製品 210,000,000 100 100 79383479 - 2

生 產 和 銷 售 水

弋陽海螺 全資子公司 有限責任公司 江西 丁 峰 泥及水泥製品 457,500,000 100 100 79696136 - 7

生 產 和 銷 售 水

石門海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 汪鵬飛 泥及水泥製品 421,000,000 100 100 79470261 - x

生 產 和 銷 售 水

楚州海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 113,000,000 100 100 67095297 - 5

生 產 和 銷 售 水

平涼海螺 全資子公司 有限責任公司 甘肅 紀勤應 泥及水泥製品 470,000,000 100 100 67082745 - 3

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水

寧德海螺 全資子公司 有限責任公司 福建 劉 陳 泥及水泥製品 150,000,000 100 100 67401162 -x

生 產 和 銷 售 水

贛江海螺 全資子公司 有限責任公司 江西 丁 峰 泥及水泥製品 113,000,000 100 100 67244631 - 2

生 產 和 銷 售 水

佛山海螺 全資子公司 有限責任公司 廣東 吳建平 泥及水泥製品 100,000,000 100 100 67516424 - 9

生 產 和 銷 售 水

六安海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 王 彪 泥及水泥製品 89,000,000 100 100 67585788 - 9

生 產 和 銷 售 水

達州海螺 全資子公司 有限責任公司 四川 紀勤應 泥及水泥製品 480,000,000 100 100 67577884 - 9

生 產 和 銷 售 水

臨湘海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 丁 峰 泥及水泥製品 290,000,000 100 100 67800610 - 7

生 產 和 銷 售 水

樂清海螺 全資子公司 有限責任公司 浙江 紀勤應 泥及水泥製品 150,000,000 100 100 67841935 - 8

生 產 和 銷 售 水

全椒海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 陳運貴 泥及水泥製品 350,000,000 100 100 67891033 - 1

生 產 和 銷 售 水

廣元海螺 全資子公司 有限責任公司 四川 紀勤應 泥及水泥製品 480,000,000 100 100 67579457 - 4

生 產 和 銷 售 水

清新公司 全資子公司 有限責任公司 廣東 吳建平 泥及水泥製品 320,000,000 100 100 76061542 - x

生 產 和 銷 售 水

重慶海螺 全資子公司 有限責任公司 重慶 紀勤應 泥及水泥製品 550,000,000 100 100 67612978 - 7

生 產 和 銷 售 水

禮泉海螺 全資子公司 有限責任公司 陝西 紀勤應 泥及水泥製品 480,000,000 100 100 68475356 - 3

生 產 和 銷 售 水

千陽海螺 全資子公司 有限責任公司 陝西 紀勤應 泥及水泥製品 270,000,000 100 100 68475418 – 7

生 產 和 銷 售 水

淮南海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 王 彪 泥及水泥製品 160,000,000 100 100 68687224 - 0

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水

陽春海螺 全資子公司 有限責任公司 廣東 吳建平 泥及水泥製品 180,000,000 100 100 68867800 - 3

生 產 和 銷 售 水

濟寧海螺 全資子公司 有限責任公司 山東 許庚友 泥及水泥製品 235,000,000 100 100 69064939 - 2

生 產 和 銷 售 水

祁陽海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 卜華松 泥及水泥製品 200,000,000 100 100 69182552 – 0

生 產 和 銷 售 水

九圩港海螺 全資子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 100,000,000 100 100 69334345 – 1

生 產 和 銷 售 水

益陽海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 卜華松 泥及水泥製品 200,000,000 100 100 69401506 - 2

提 供 建 築 施 工

海螺建安 控股子公司 有限責任公司 安徽 師美高 服務 30,000,000 95 95 70507652-3

自 營 和 代 理 服

海螺國貿 全資子公司 有限責任公司 上海 紀勤應 務 10,000,000 100 100 63142179-2

提 供 各 類 商 品

海螺物流 全資子公司 有限責任公司 上海 汪學森 物流服務 10,000,000 100 100 75842477-1

提 供 各 類 商 品

蕪湖物流 全資子公司 有限責任公司 安徽 汪學森 物流服務 10,000,000 100 100 74892154-7

提 供 各 類 商 品

英龍物流 全資子公司 有限責任公司 廣東 汪學森 物流服務 10,000,000 100 100 78299250-9

生 產 銷 售 包 裝

寧昌塑品 全資子公司 有限責任公司 安徽 王建超 袋 53,554,065 100 100 72554710-x

生 產 銷 售 包 裝

英德塑品 全資子公司 有限責任公司 廣東 王建超 袋 6,000,000 100 100 75787108-6

生 產 和 銷 售 包

蕪湖塑品 全資子公司 有限責任公司 安徽 王建超 裝袋 美元180,000 100 100 61033168-3

生 產 和 銷 售 水

銅陵海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 朱忠平 泥及水泥製品 742,000,000 100 100 15111822-5

金額單位：人民幣元

持股比例 表決權 組織機構

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

(%) 比例(%) 代碼

生 產 和 銷 售 水

寧波海螺 控股子公司 有限責任公司 浙江 任 勇 泥及水泥製品 171,000,000 75 75 14410987 - 3

生 產 和 銷 售 水

荻港海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 汪鵬飛 泥及水泥製品 590,000,000 100 100 71390667 - 0

☆ 生 產 和 銷 售 水

樅陽海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 齊生立 泥及水泥製品 410,000,000 100 100 70494173 - 0

生 產 和 銷 售 水

池州海螺 全資子公司 有限責任公司 安徽 齊生立 泥及水泥製品 950,000,000 100 100 72553879 - 9

生 產 和 銷 售 水

雙峰海螺 全資子公司 有限責任公司 湖南 汪鵬飛 泥及水泥製品 492,000,000 100 100 74591598 - 5

生 產 和 銷 售 水

八菱海螺 控股子公司 有限責任公司 江蘇 許庚友 泥及水泥製品 32,960,000 75 75 73959654 - 3

生 產 和 銷 售 水

明珠海螺 控股子公司 有限責任公司 上海 章明靜 泥及水泥製品 13,710,000 94.2 94.2 13385281 - 3

3、 本公司的合營和聯營企業情況

金額單位：人民幣元

本公

司在

本公 被投

年末 年末 年末 本年

被投資單位 企業 註冊 法人 註冊 司持 資單 本年 關聯 組織機構

業務性質 資產 負債 淨資產 營業收入

名稱 類型 地 代表 資本 股比 位表 淨利潤 關係 代碼

總額 總額 總額 總額

例(%) 決權

比例

(%)

一、合營企業

貴定海螺 有限責 貴州 尹立 水 泥 及 其 制 160,000,000 元 50% 50% 564,724,722 405,212,523 159,512,199 - -198,723 合營 68016221-3

任公司 品 的 生 產 與

銷售

貴陽海螺 有限責 貴州 尹立 水 泥 及 其 制 160,000,000 元 50% 50% 489,171,903 329,782,049 159,389,854 - -197,044 合營 68016324-0

任公司 品 的 生 產 與

銷售

遵義海螺 有限責 貴州 尹立 水 泥 及 其 制 160,000,000 元 50% 50% 159,364,284 - 159,364,284 - -635,716 合營 68395964-x

任公司 品 的 生 產 與

銷售

海螺川崎裝備制 有限責 安徽 李大明 水 泥 裝 備 的 148,000,000 元 50% 50% 250,107,322 84,381,562 165,725,760 66,751,378 7,502,936 合營 14965426-4

造 任公司 設計、採購、

製造、銷售、

維 修 及 售 後

服務

二、聯營企業

朱家橋水泥 有限責 安徽 郭景彬 水 泥 及 其 制 124,176,484 元 40% 40% 139,717,651 11,256,718 128,460,933 83,930,881 207,689 聯營 61033219-2

任公司 品 的 生 產 與 (15,000,000 美

銷售 元）

扶綏海螺 有限責 廣西 楊培林 清算中 21.26% 21.26% 217,488,183 12,901,345 204,586,838 - - 聯營 75373998-5

任公司 200,000,000 元

興業海螺 有限責 廣西 王彪 清算中 32.62% 32.62% 206,951,233 2,926,933 204,024,300 - - 聯營 75374110-2

任公司 200,000,000 元

4、 其他關聯方情況

金額單位：人民幣元

其他關聯方名稱 關聯關係 組織機構代碼

海螺集團及本公司股東、本公司部 74485650-6

海創公司

分董事亦為該公司股東及董事

蕪 湖 海 螺 國 際 大 酒 店 海螺集團之子公司 71104217-8

(「海螺大酒店」)

海螺型材 受海螺集團控制的公司 71996201-6

海螺設計院 海螺集團之子公司 71992948-6

英德海螺型材有限責任 海螺型材之子公司 4800356-x

公司(「英德型材」)

安徽海螺信息技術工程 海螺設計院之子公司 67589650-3

有限責任公司(「海螺信息

技術」)

海螺新材料 海螺型材之子公司 67091085-5

三山港務 海創公司之子公司 79505061-7

海螺川崎工程 海創公司之合營公司 79641542-x

海螺川崎節能設備 海創公司之合營公司 79644384-2

英德龍山 本集團一名董事為該公司之董事 74800355-1

海創置業 海創公司之子公司 79359264-x

5、 關聯交易情況

(1) 購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

佔同 佔同

關聯交 關聯交易定價 類交 類交

關聯交

關聯方 易 方式及決策程 易金 易金

易類型 金額 金額

內容 序 額的 額的

比例 比例

(%） (%）

海螺川崎節能設備 銷售 銷售材料 協議定價，董事會領 10,245,107 0.04% 2,139,337 0.01%

導下的集體決策

海螺型材 銷售 銷售材料 協議定價，董事會領 1,022,490 0.00% 2,074,886 0.01%

導下的集體決策

海螺新材料 銷售 銷售材料 協議定價，董事會領 844,474 0.00% 812,423 0.00%

導下的集體決策

三山港務 銷售 銷售材料 協議定價，董事會領 218,206 0.00% 424,017 0.00%

導下的集體決策

海螺川崎裝備製造 銷售 銷售產品/ 協議定價，董事會領 14,216,619 0.06% - -

材料 導下的集體決策

英德型材 銷售 銷售材料 協議定價，董事會領 128,264 0.00% - -

導下的集體決策

貴定海螺 銷售 銷售產品/ 協議定價，董事會領 12,922,814 0.05% - -

材料 導下的集體決策

貴陽海螺 銷售 銷售產品/ 協議定價，董事會領 10,617,640 0.04% - -

材料 導下的集體決策

海螺型材 採購 採購材料 協議定價，董事會領 3,452,817 0.02% 2,090,696 0.01%

導下的集體決策

英德型材 採購 採購材料 協議定價，董事會領 3,088,143 0.02% 1,873,893 0.01%

導下的集體決策

海螺川崎工程 採購 採購材料 協議定價，董事會領 11,000 0.00% - -

導下的集體決策

海螺新材料 採購 採購材料 協議定價，董事會領 1,291,845 0.01% - -

導下的集體決策

海螺川崎節能設備 採購 採購材料 協議定價，董事會領 548,291 0.00% - -

導下的集體決策

三山港務 採購 採購材料 協議定價，董事會領 16,002,604 0.09% - -

導下的集體決策

海螺川崎工程 採購 採購設備 協議定價，董事會領 341,855,616 4.66% 786,060,000 15.55%

導下的集體決策

海螺川崎節能設備 採購 採購設備 協議定價，董事會領 311,111,111 4.24% 56,000,000 1.11%

導下的集體決策

海螺川崎裝備製造 採購 採購設備 協議定價，董事會領 54,691,571 0.75% - -

導下的集體決策

海創置業 投資固定 投資固定資 協議定價，董事會領 1,904,400 0.03% - -

資產 產 導下的集體決策

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

佔同 佔同

關聯交 關聯交易定價 類交 類交

關聯交

關聯方 易 方式及決策程 易金 易金

易類型 金額 金額

內容 序 額的 額的

比例 比例

(%） (%）

海螺川崎工程 提供服務 建築勞務 協議定價，董事會領 4,313,693 1.37% 8,286,000 2.75%

導下的集體決策

海螺型材 提供服務 建築勞務 協議定價，董事會領 5,981,719 1.90% 17,410,595 5.78%

導下的集體決策

海螺川崎節能設備 提供服務 提供用電 協議定價，董事會領 922,569 0.29% - -

導下的集體決策

海螺川崎裝備製造 提供服務 建築勞務 協議定價，董事會領 1,839,852 0.59% - -

導下的集體決策

貴定海螺 提供服務 代理進口設 協議定價，董事會領 50,787 0.02% - -

備服務費 導下的集體決策

貴陽海螺 提供服務 代理進口設 協議定價，董事會領 50,787 0.02% - -

備服務費 導下的集體決策

海螺設計院 接受服務 工程設計 協議定價，董事會領 23,066,100 0.31% 18,293,300 0.36%

導下的集體決策

海螺信息技術 接受服務 工程設計 協議定價，董事會領 8,880,000 0.12% 1,940,000 0.04%

導下的集體決策

三山港務 接受服務 運輸服務 協議定價，董事會領 777,129 0.00% 621,424 0.00%

導下的集體決策

海螺國際大酒店 接受服務 場地租賃 協議定價，董事會領 675,000 10.22% 2,700,000 54.09%

導下的集體決策

海創公司之分公司蕪 接受服務 場地租賃 協議定價，董事會領 2,560,371 38.77% - -

湖國際會議中心 導下的集體決策

英德型材 接受服務 場地租賃 協議定價，董事會領 100,000 1.51% - -

導下的集體決策

海螺集團 接受服務 綜合服務費 協議定價，董事會領 2,209,775 0.19% 3,276,685 0.37%

導下的集體決策

關鍵管理人員 支付勞務 支付薪酬 按勞動合同規定 5,980,044 0.52% 7,301,611 0.82%

薪酬

關聯交易說明 上述關聯交易均按協議定價。

(2) 關聯擔保情況

金額單位：人民幣元

擔保 擔保 擔保是否已經

擔保方 被擔保方 擔保金額

起始日 到期日 履行完畢

本公司之子 2007 年 1 月 10 日至 2010 年 1 月26 日至

海螺集團 1,632,000,000 否

公司 2009 年 12 月28 日 2016 年 3 月 16 日

(3) 關聯方資金拆借

金額單位：人民幣元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明

拆入

海螺集團 100,000,000 2009 年 8 月 12 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69%

海螺集團 300,000,000 2009 年 9 月 10 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69%

海螺集團 200,000,000 2009 年 9 月2 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69%

(4) 其他關聯交易

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

關聯交易 關聯交易 關聯交易定價原 佔同類 佔同類

關聯方 內容 類型 則 金額 交易金 金額 交易金

額的比 額的比

例(%） 例(%）

海螺集團 商標許可權 商標許可權 協議定價，董事會

1,513,000 100% 1,513,000 100%

使用費 使用費 領導下的集體決策

海螺集團 購買股權 購買股權 協議定價，董事會

- - 10,709,000 100%

領導下的集體決策

海螺集團 借款利息 借款利息 協議定價，董事會

8,559,250 1.69% - -

領導下的集體決策

貴定海螺 代收代付 通過海螺國 不適用

38,396,933 71.29% - -

貿進口設備

貴陽海螺 代收代付 通過海螺國 不適用

15,464,924 28.71% - -

貿進口設備

海螺集團 代收代付 代收代付商 不適用

- - 4,735,324 100%

標權使用費

6、 關聯方應收應付款項

金額單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 2009 年 2008 年

應收帳款 海螺型材 3,046,569 2,409,349

海螺川崎節能設備 - 1,596,000

海螺川崎工程 - 1,099,630

三山港務 16,809 377,100

海螺川崎裝備製造 14,176,232 -

貴定海螺 8,321,728 -

貴陽海螺 1,826,428 -

預付款項 英德型材 - 53,514

海螺設計院 405,000 -

海螺川崎裝備製造 639,315 -

海創置業 2,879,600 -

英德龍山 8,656,923 -

預付工程款 海螺川崎工程 286,583,929 214,710,000

海螺川崎節能設備 103,485,000 124,600,000

海螺川崎裝備製造 37,101,783 -

其他應收款 海螺型材 400,000 -

貴定海螺 11,941,523 -

英德龍山 426,091 -

應付帳款 海螺新材料 301,885 -

三山港務 2,551,123 -

海螺型材 84,615 -

英德龍山 2,371,373 -

預收款項 海螺新材料 295,978 1,145,573

海螺型材 13,519 -

其他應付款 海螺川崎工程 102,738,000 114,883,000

扶綏海螺 41,373,217 41,373,217

興業海螺 56,800,000 56,800,000

海螺集團 - 4,735,324

海螺型材 - 760,514

三山港務 42,795 616,334

海創公司之分公司蕪湖國際會議中心 190,668 -

海螺川崎節能設備 57,650,400 -

海螺川崎裝備製造 22,283,146 -

海螺新材料 306,548 -

長期借款 海螺集團 600,000,000 -

七、 或有事項

1、 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

本集團本年無該等事項。

2、 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

於資產負債表日，本公司為本公司子公司的銀行貸款提供擔保，擔保金額為人民

幣5,451,000,000 元(2008 年：人民幣 720,000,000 元）。本公司董事認為本公司不

☆ 會因為該等擔保而承擔任何風險。

3、 其他或有負債及其財務影響

於資產負債表日，本集團開立信用證未結清餘額人民幣 40,162,333 元(2008 年：

無)。本公司董事認為該等信用證不會引致額外風險。

八、 承諾事項

1、 重大承諾事項

(1) 資本承擔

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

已籤訂尚未履行或尚未完全履行的長期資 4,425,361,538 4,219,590,139

產投資合同

已批准未訂立的長期資產投資合同 8,705,134,733 7,685,570,470

合計 13,130,496,271 11,905,160,609

(2) 經營租賃承擔

根據不可撤銷的有關房屋經營租賃協議，本集團於 12 月 31 日以後應支付的最

低租賃付款額如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

1 年以內(含 1 年) 2,179,032 -

合計 2,179,032 -

九、 資產負債表日後事項

1、 重要的資產負債表日後事項說明

金額單位：人民幣元

對財務狀況和經 無法估計影

項目 內容

營成果的影響數 響數的原因

資金拆借 於 2010 年 2 月 1 日，本公司董事會通過了本集該 事 項 不 影 響 本 集 —

團向海螺集團借款的議案。董事會同意本集團 團 2009 年財務狀況

向海螺集團借款金額不超過人民幣48 億元；借 及經營成果。

款期限為自海螺集團公司銀行帳戶借款款項劃

出至2013 年 1 月 24 日止，借款年利率為4.83

％，借款期限內固定不變。該等借款無抵押。

發行債券 於 2009 年 6 月 5 日，本公司2008 年度股東大 該 事 項 不 影 響 本 集 —

會批准本公司發行不超過人民幣95 億元公司債 團 2009 年財務狀況

券。截至本財務報告批准日，上述發行公司債 及經營成果。

券的申請尚未獲得中國證監會的批准。

2、 資產負債表日後利潤分配情況說明

金額單位：人民幣元

擬分配的股利 注(1) 618,251,968

(1) 於資產負債表日後提議的利潤分配

董事會於 2010 年 3 月29 日提議本公司向普通股股東派發現金股利，每股人民幣

0.35 元(2008 年：每股人民幣 0.30 元) ，共人民幣618,251,968 元(2008 年：人民幣

529,930,258 元)。

同時，董事會還提議本公司以資本公積-股本溢價轉增股本，以公司現有總股本

1,766,434,193 股為基數，每 10 股以資本公積-股本溢價轉增股本 10 股，共計轉增

股本 1,766,434,193 股(2008 年：無) ，轉增後本公司總股數由 1,766,434,193 增加為

3,532,868,386 股。

於資產負債表日後提議派發的現金股利並未在資產負債表日予以確認。

上述提議尚待股東大會批准。

十、 其他重要事項

1、 分部報告

本集團根據內部組織機構、管理要求及內部報告制度以業務經營地為基礎確定

了4 個報告分部。這 4 個報告分部分別為：中國東部、中國中部、中國南部、

中國西部。每個報告分部的主要業務均為生產和銷售熟料和水泥產品。本集團

管理層定期審閱不同分部的財務信息以決定向其分配資源、評價業績。

本集團按內部報告信息披露相關分部經營成果，分部資產及分部負債。

(1) 分部經營成果、資產和負債

為了評價各個分部的業績及向其配置資源，本集團管理層會定期審閱歸屬於

各分部資產、負債、收入、費用及經營成果，這些信息的編制基礎如下：

分部資產包括歸屬於各分部的所有資產。分部新增的非流動資產是指在當期

購置或建造分部固定資產、在建工程、工程物資、無形資產及其他非流動資

產所發生的資本支出總額。分部負債包括歸屬於各分部的所有負債。

分部經營成果是指各個分部產生的收入（包括對外交易收入及分部間的交易

收入），扣除各個分部發生的費用、歸屬於各分部的資產發生的折舊和攤銷及

減值損失、直接歸屬於某一分部的銀行存款及銀行借款所產生的利息淨支出

後的淨額。分部之間收入的轉移定價按照與其它對外交易相似的條款計算。向本集團最高管理層提供的用於分部間資源分配和業績考評的信息列示如下：

2009 年度

金額單位：人民幣元

項目 中國東部 中國中部 中國南部 中國西部 抵銷 合計

對外交易收入 8,129,178,663 11,211,777,488 5,633,925,605 23,124,968 - 24,998,006,724

分部間交易收入 1,104,878,751 4,623,751,462 82,669,541 - 5,811,299,754 -

報告分部收入小計 9,234,057,414 15,835,528,950 5,716,595,146 23,124,968 5,811,299,754 24,998,006,724

報告分部利潤總額(虧損以 「－」號填列) 415,274,493 4,066,957,281 1,466,223,913 -4,744,607 1,467,168,482 4,476,542,598

-利息收入 4,837,997 89,909,834 3,142,274 7,633 - 97,897,738

-利息支出 20,805,702 371,045,183 59,294,633 - - 451,145,518

-折舊和攤銷費用 259,573,802 1,090,577,896 287,605,182 14,265,928 - 1,652,022,808

-報告分部資產總額 6,938,340,129 37,286,933,009 8,279,153,792 4,237,420,530 9,593,349,631 47,148,497,829

-報告分部新增的非流動資產 821,235,292 3,156,181,723 1,366,923,081 3,446,429,965 - 8,790,770,061

-報告分部負債總額 3,479,853,967 11,686,051,400 2,678,695,160 1,513,400,233 1,512,383,081 17,845,617,679

2008 年度

金額單位：人民幣元

項目 中國東部 中國中部 中國南部 中國西部 抵銷 合計

對外交易收入 8,263,977,012 11,154,289,729 4,810,001,333 - - 24,228,268,074

分部間交易收入 1,060,656,379 5,014,936,894 69,404,431 - 6,144,997,704 -

報告分部收入小計 9,324,633,391 16,169,226,623 4,879,405,764 - 6,144,997,704 24,228,268,074

報告分部利潤總額(虧損以 「－」號填列) 316,159,854 2,190,868,096 878,474,146 -3,201,265 136,552,268 3,245,748,563

-利息收入 6,518,675 55,213,671 2,789,422 14,739 - 64,536,507

-利息支出 92,148,355 607,205,688 121,403,846 - - 820,757,889

-折舊和攤銷費用 244,379,779 958,549,436 239,944,728 1,116,794 - 1,443,990,737

-報告分部資產總額 6,752,066,001 35,031,184,912 6,606,503,370 733,639,881 6,591,271,358 42,532,122,806

-報告分部新增的非流動資產 529,305,859 3,358,956,676 1,111,551,775 369,122,171 - 5,368,936,481

-報告分部負債總額 4,222,064,594 12,589,257,486 3,073,104,186 26,051,958 2,646,562,262 17,263,915,962

(2) 地區信息

本集團按不同地區列示的有關取得的對外交易收入以及非流動資產(不包括金融

資產、獨立帳戶資產、遞延所得稅資產，下同）的信息見下表。對外交易收入

是按接受服務或購買產品的客戶的所在地進行劃分。非流動資產是按照資產實

物所在地(對於固定資產而言）或被分配到相關業務的所在地(對無形資產和商譽

而言）或合營及聯營企業的所在地進行劃分。

地區信息

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目 對外交易 非流動 對外交易 非流動

收入總額 資產總額 收入總額 資產總額

中國以內 23,542,602,345 34,515,458,404 21,531,459,786 27,505,506,270

中國以外 1,455,404,379 - 2,696,808,288 -

合計 24,998,006,724 34,515,458,404 24,228,268,074 27,505,506,270

(3) 主要客戶

本集團本年不存在對單一客戶的重大依賴。

2、 金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值的確定方法

本集團金融工具的風險主要包括：

* 信用風險

* 流動風險

* 利率風險

* 外匯風險

下文主要論述上述風險敞口及其形成原因；風險管理目標、政策和過程以及計量

風險的方法等。

本集團已制定風險管理政策以辨別和分析本集團所面臨的風險，設定適當的風險

可接受水平並設計相應的內部控制程序，以監控本集團的風險水平。本集團會定

期審閱這些風險管理政策及有關內部控制系統，以適應市場情況或本集團經營活

動的改變。本集團的內部審計部門也定期或隨機檢查內部控制系統的執行是否符

合風險管理政策。

(1) 信用風險

本集團的信用風險主要來自應收款項。管理層會不斷檢查這些信用風險的敞口。

管理層有既定政策以確保僅向具有良好信用記錄的客戶進行銷售，且管理層會

不斷檢查這些信用風險的敞口。此外，本集團要求大部分客戶進行預付款。

對於應收款項，本集團管理層已根據實際情況制定了信用政策，對客戶進行信

用評估以確定賒銷額度。信用評估主要根據客戶的外部評級及銀行信用記錄(如

有可能)。有關的應收款項自出具帳單日起 30-60 天內到期（質保金除外）。帳款

逾期 2 個月以上的債務人會被要求先清償所有未償還餘額，才可以獲得進一步

的信用額度。在一般情況下，本集團不會要求客戶提供抵押品。

為監控本集團的信用風險，本集團按照帳齡等要素對本集團的客戶資料進行分

析。

本集團對已逾期但經個別方式和組合方式評估後均未減值的應收款項的期限分

析如下：

金額單位：人民幣元

期限 2009 年 2008 年

逾期 30 天(含 30 天) 8,148,165 9,198,910

逾期 30 天至 60 天(含 60 天) 14,006,764 15,338,337

逾期 60 天至 1 年(含 1 年) 1,916,975 2,638,959

逾期 1 年以上 59,180 496,015

合計 24,131,084 27,672,221

本集團信用風險主要是受每個客戶自身特性的影響，而不是客戶所在的行業或

國家和地區。因此重大信用風險集中的情況主要源自本集團存在對個別客戶的

重大應收款項。於資產負債表日，本集團的前五大客戶的應收款佔本集團應收

帳款和其他應收款總額的 18%(2008 年：36%)。

本集團一般只會投資於有活躍市場的證券(長遠戰略投資除外) ，而且交易對方的

信用評級須高於或與本集團相同。如果交易涉及衍生金融工具，交易對方便須

有良好的信用評級，並且已跟本集團訂立淨額結算協議。鑑於交易對方的信用

評級良好，本集團管理層並不預期交易對方會無法履行義務。

本集團所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產( 包括衍生金融

工具)的帳面金額。除附註七、2 所載本集團作出的財務擔保外，本集團沒有提

供任何其他可能令本集團承受信用風險的擔保。於資產負債表日就上述財務擔

保承受的最大信用風險敞口已在附註七、2 披露。

(2) 流動風險

本公司及各子公司負責自身的現金管理工作，但所有借款均需獲得本公司管理層

的批准。本集團的政策是定期監控短期和長期的流動資金需求，以及是否符合借

款協議的規定，以確保維持充裕的現金儲備和可供隨時變現的有價證券，同時獲

得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以滿足短期和較長期的流動資金需

求。

本集團於資產負債表日的金融負債中除計息的借款及長期應付款外均將於 1 年內

清償。計息的借款及長期應付款按未折現的合同現金流量( 包括按合同利率(如果

是浮動利率則按 12 月 31 日的現行利率）計算的利息）的剩餘合約期限，以及被

要求支付的最早日期如下：

金額單位：人民幣元

2009 年

未折現的合同現金流量 資產負債表

項目

1 年內或 1 年 2 年 5 年 帳面價值

合計

實時償還 至 2 年 至 5 年 以上

金融負債

短期借款 1,730,817,522 - - - 1,730,817,522 1,705,719,775

應付利息 17,241,105 - - - 17,241,105 17,241,105

一年內到期的

2,568,717,519 - - - 2,568,717,519 2,493,382,181

非流動負債

長期借款 273,708,577 1,523,174,205 3,695,244,781 756,926,577 6,249,054,140 5,393,621,819

長期應付款 2,867,400 20,963,553 34,073,294 28,807,900 86,712,147 72,375,147

合計 4,593,352,123 1,544,137,758 3,729,318,075 785,734,477 10,652,542,433 9,682,340,027

2008 年

未折現的合同現金流量 資產負債表

項目

1 年內或實 1 年 2 年 5 年 帳面價值

合計

時償還 至 2 年 至 5 年 以上

金融負債

短期借款 2,300,875,382 - - - 2,300,875,382 2,268,375,685

應付利息 24,580,408 - - - 24,580,408 24,580,408

一年內到期

2,591,203,494 - - - 2,591,203,494 2,534,124,931

非流動負債

長期借款 304,020,678 2,862,959,818 2,890,976,184 870,147,804 6,928,104,484 6,033,454,546

長期應付款 - 16,195,603 15,407,847 1,627,400 33,230,850 33,230,850

合計 5,220,679,962 2,879,155,421 2,906,384,031 871,775,204 11,877,994,618 10,893,766,420

(3) 利率風險

固定利率和浮動利率的帶息金融工具分別使本集團面臨公允價值利率風險及現

金流量利率風險。

(a) 本集團於 12 月 31 日持有的計息金融工具如下：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目

年利率 金額 年利率 金額

固定利率金融工具

金融資產

- 定 期 存 款 及 專

項保證金 1.71%-2.25% 605,000,000 1.71%-4.14% 2,805,000,000

-應收貸款 5.31%-7.56% 329,527,331 3.36%-7.56% 344,025,659

金融負債

-銀行借款 2.23%-4.78% 1,045,719,775 5.02%-6.80% 1,390,000,000

-其他借款 2.46%-5.32% 1,910,000,000 5.32%-7.20% 1,528,375,685

合計(淨負債以「－」

-2,021,192,444 230,649,974

號列示)

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

年利率 金額 年利率 金額

浮動利率金融工具

金融資產

-活期存款及其他

0.36% 3,021,860,042 0.36% 3,994,178,122

存款

金融負債

-銀行借款 4.82%-6.80% 6,563,000,000 4.86%-7.56% 7,844,800,000

-其他借款 4.44% 58,181,819 3.36% 65,454,546

合計(淨負債以「 －」

-3,599,321,777 -3,916,076,424

號列示)

(b) 敏感性分析

截至 2009 年 12 月 31 日，在其他變量不變的情況下，假定利率上升100 個基點

將會導致本集團股東權益及淨利潤減少人民幣 23,974,326 元(2008 年：人民幣

29,370,573 元)。

對於資產負債表日持有的、使本集團面臨公允價值利率風險的金融工具，上述

敏感性分析中的淨利潤及股東權益的影響是假設在資產負債表日利率發生變

動，按照新利率對上述金融工具進行重新計量後的影響。對於資產負債表日持

有的、使本集團面臨現金流量利率風險的浮動利率非衍生工具，上述敏感性分

析中的淨利潤及股東權益的影響是上述利率變動對按年度估算的利息費用或收

入的影響。2008 年的分析基於同樣的假設和方法。

(4) 外匯風險

對於不是以記帳本位幣計價的應收帳款和應付帳款，如果出現短期的失衡情況，

本集團會在必要時按市場匯率買賣外幣，以確保將淨風險敞口維持在可接受的水

平。

(a) 本集團於 12 月 31 日的各外幣資產負債項目外匯風險敞口如下。出於列報考慮，

風險敞口金額以人民幣列示，以資產負債表日即期匯率折算。

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

項目

美元項目 美元項目

貨幣資金 14,305,147 31,406,511

應收帳款 49,278,082 80,803,412

短期借款 65,719,775 -

預收帳款 11,129,359 -

(b) 本集團適用的主要外匯匯率分析如下：

項目 平均匯率 報告日中間匯率

2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

美元 6.8314 7.0696 6.8282 6.8346

(c) 敏感性分析

假定除匯率以外的其他風險變量不變，本集團於 12 月 31 日人民幣兌換美元的

匯率升值 1%將導致股東權益和淨利潤的增加(減少)情況如下。此影響按資產負

債表日即期匯率折算為人民幣列示。

金額單位：人民幣元

項目 股東權益 淨利潤

2009 年 12 月 31 日

美元 99,494 99,494

2008 年 12 月 31 日

美元 -841,574 -841,574

於 12 月 31 日，在假定其他變量保持不變的前提下，人民幣兌換美元的匯率貶

值 1%將導致股東權益和損益的變化和上表列示的金額相同但方向相反。

上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動，以變動後的匯率對資產負

債表日本集團持有的、面臨外匯風險的金融工具進行重新計量得出的。2008 年

分析基於同樣的假設和方法。

(5) 其他價格風險

其他價格風險包括股票價格風險、商品價格風險等。

本集團及本公司為規避股權投資風險，根據公司董事會的授權利用存量資金通

過證券市場對國內部分具有一定規模和競爭優勢、發展潛力的水泥行業上市公

司進行戰略投資。同時，合理控制投資規模，並根據股票市場和目標企業管理

的情況，集體研究具體投資策略。另一方面，本集團及本公司嚴格根據國家法

律法規，結合公司戰略投資安排，將股票投資細分為可供出售金融資產和交易

性金融資產，並進行有針對性的跟蹤管理。對劃分為可供出售金融資產的股票

投資，關註標的公司的經營發展，通過參加其股東大會，了解公司的經營管理

情況；對劃分為交易性金融資產的股票投資，則做好日常的密切跟蹤，適時根

據國家和地方政策的變化以及股票市場的變化或者標的公司經營發展的變化進

行交易，獲取投資收益。

假設於 2009 年 12 月31 日本集團及本公司所持可供出售權益投資的股票價格上

升或下降了 1%且其他變量不變，則相關股東權益將上升或下降人 民 幣

17,579,921 元(2008 年：上升或下降人民幣 12,017,913 元)。

上述敏感性分析是假設資產負債表日股票價格發生變動，以變動後的股票價格

對資產負債表日本集團及本公司持有的、面臨股票價格風險的可供出售金融資

產進行重新計量得出的。上述敏感性分析 同時假設本集團及本公司所持有的可

供出售權益投資的公允價值將根據過往與有關股票價格之相關性而發生變動，

且不會因短期股票價格的波動而導致減值。2008 年的分析基於同樣的假設和方

法。

(6) 公允價值

本集團於2009 年 12 月31 日各項金融資產和金融負債的帳面價值與公允價值之

間無重大差異。

(7) 公允價值確定方法

對於在資產負債表日以公允價值計量的交易性金融資產及負債、可供出售金融

資產以及上述附註十、2(6)披露的公允價值信息，本集團在估計公允價值時運用

了下述主要方法和假設。

(a) 股票投資

☆ 對於存在活躍市場的可供出售金融資產，其公允價值是按資產負債表日的市場

報價確定的，對於不存在活躍市場的可供出售金融資產，其公允價值是以估值

技術來確定的( 附註五、8）。

(b) 應收款項

公允價值根據預計未來現金流量的現值進行估計，折現率為資產負債表日的市

場利率。

(c) 借款、長期應付款及其他非衍生金融負債

對於借款、長期應付款及其他非衍生金融負債的公允價值是根據預計未來現金

流量的現值進行估計的。折現率為資產負債表日的市場利率。

(d) 財務擔保合同

對外提供財務擔保的公允價值，在有關信息能夠獲得時是參考公平交易中同類

服務收取的費用確定的；或者在能夠可靠估計的情況下通過參考有擔保貸款和

無擔保貸款的利率差異而進行的估值。

(e) 估計公允價值時所用利率

對未來現金流量進行折現時所用利率是以資產負債表日市場借款利率為基礎，

並根據具體項目性質作出適當調整。具體如下：

2009 年 2008 年

項目

所用利率 所用利率

長期借款 4.78%~5.35% 4.78%-5.35%

其他非流動資產 5.31%~5.40% 5.31%-5.40%

3、 以公允價值計量的資產和負債

金額單位：人民幣元

本年 計入權益的 本年

項目 年初金額 公允價值 累計公允價值 計提 年末金額

變動損益 變動 的減值

金融資產

可供出售金

融資產 1,201,757,498 1,182,408,681 1,170,188,020 - 2,343,992,410

4、 外幣金融資產和外幣金融負債

金額單位：人民幣元

計入權益

本年公允 本年

的累計

項目 注 年初金額 價值變動 計提的 年末金額

公允價值

損益 減值

變動

金融資產

貸款和應收款 (1) 80,803,412 - - - 49,278,082

金融負債

以攤餘成本計量

(2) - - - - 76,849,134

的金融負債

註：(1)外幣貸款和應收款為外幣應收帳款等。

(2) 以攤餘成本計量的外幣金融負債包括外幣短期借款和外幣預收帳款等。十一、 母公司財務報表主要項目注釋

1、 貨幣資金

2009 年 2008 年

項目 外幣 人民幣 外幣 人民幣

折算率 折算率

金額 金額 金額 金額

現金：

人民幣 3,440 1 3,440 1,749 1 1,749

南非南特 500 0.9252 463 500 1.6460 823

銀行存款：

人民幣 2,237,129,058 1 2,237,129,058 5,395,166,078 1 5,395,166,078

其他貨幣

資金：

人民幣 26,620,559 1 26,620,559 42,981,300 1 42,981,300

合計 2,263,753,520 5,438,149,950

於 2009 年 12 月 31 日，本公司的銀行存款包括定期存款人民幣600,000,000 元

（2008 年：人民幣 2,800,000,000 元）。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司的其他貨幣資金主要包括開立銀行保函的保證金

人民幣21,620,559 元(2008 年：人民幣29,846,850 元) ，專項保證金人民幣5,000,000

元(2008 年：人民幣 5,000,000 元)。於 2009 年 12 月 31 日，本公司無銀行信用證

保證金(2008 年：人民幣 1,259,834 元) ，無股票保證金(2008 年：人民幣 6,874,616

元)。

2、 應收票據

金額單位：人民幣元

種類 2009 年 2008 年

銀行承兌匯票 792,307,927 1,408,989,714

上述應收票據均為一年內到期。

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司用於貼現的商業承兌匯票為人民幣

200,000,000 元（2008 ：人民幣200,000,000 元），並於2010 年 6 月 30 日

前（2008 ：於2009 年 6 月 30 日前）到期。該等已被貼現的票據均用於本

公司分公司之間的內部結算，已在本公司報表編制中抵銷。

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司上述應收票據餘額中包含已背書( 附追索

權轉讓) 尚未到期的票據金額為人民幣 615,470,084 元(2008 年：人民幣

1,067,057,359 元)。

本年度本公司無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的情況。

3、 應收帳款

(1) 應收帳款

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類 注 計提 計提

比例 比例

金額 金額 比例 金額 金額 比例

(%) (%)

(%) (%)

單項金額重大的應收帳款 (3) - - - - 15,996,838 30% - -

單項金額不重大但按信用風險

特徵組合後該組合的風險較大 (3)

的應收帳款 3,020,954 8% 3,020,954 100% 7,009,634 13% 7,009,634 100%

其他不重大應收帳款 35,429,352 92% 807,193 2% 30,602,307 57% - -

其中：

1.單項金額不重大但單獨進行

(3)

減值測試的應收帳款 807,193 2% 807,193 100% - - - -

2.單項金額不重大且按信用風

險特徵組合後該組合的風險

較小的應收帳款 34,622,159 90% - - 30,602,307 57% - -

合計 38,450,306 100% 3,828,147 10% 53,608,779 100% 7,009,634 13%

(2) 應收帳款帳齡分析如下：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

1 年以內(含 1 年) 34,622,159 46,497,573

1 年至 2 年(含 2 年) 807,193 -

2 年至 3 年(含 3 年) - 101,572

3 年至 4 年(含 4 年) 101,572 6,600,509

4 年至 5 年(含 5 年) 2,618,798 -

5 年以上 300,584 409,125

小計 38,450,306 53,608,779

減：壞帳準備 3,828,147 7,009,634

合計 34,622,159 46,599,145

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

(3) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

金額單位：人民幣元

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例(%) 理由

1.單項金額重大的應收帳款 - - -

帳齡在 1-2

2. 單項金額不重大但單獨進

807,193 807,193 100% 年內，均超

行減值測試的應收帳款

過信用期

合計 807,193 807,193

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳齡 帳面餘額 壞帳 帳面餘額 壞帳

金額 比例(%) 準備 金額 比例(%) 準備

1 年以內 - - - - - -

1 至 2 年 - - - - - -

2 至 3 年 - - - - - -

3 至 4 年 101,572 3% 101,572 6,600,509 94% 6,600,509

4 至 5 年 2,618,798 87% 2,618,798 - - -

5 年以上 300,584 10% 300,584 409,125 6% 409,125

合計 3,020,954 100% 3,020,954 7,009,634 100% 7,009,634

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

(4) 本年實際核銷的應收帳款情況

金額單位：人民幣元

款項是否因關聯

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因

交易產生

無錫市建築 債務人無力

應收水泥款 2,368,250 否

材料總公司 清償

債務人無力

其他 應收水泥款 108,541 否

清償

合計 2,476,791

(5) 應收帳款金額前五名單位情況

金額單位：人民幣元

佔應收帳款

單位名稱 與本公司關係 金額 帳齡 總額的比例

(%)

1. 客戶 P 第三方 7,819,356 一年以內 20%

2. 客戶 Q 第三方 7,404,360 一年以內 19%

3. 客戶 R 第三方 3,362,648 一年以內 9%

4. 客戶 S 第三方 2,988,788 一年以內 8%

5. 客戶 T 第三方 1,733,886 一年以內 5%

合計 23,309,038 61%

(6) 本報告期應收帳款中持有公司 5%(含 5%) 以上表決權股份的股東欠款單位情況

本公司本年無此事項（2008 年：無）。

(7) 應收關聯方帳款情況

金額單位：人民幣元

佔應收帳款總額的

單位名稱 與本公司關係 金額

比例(%)

海螺川崎裝備製造 本公司之合營公司 3,390,436 8.82%

貴陽海螺 本公司之合營公司 38,318 0.10%

合計 3,428,754 8.92%

4、 其他應收款

(1) 其他應收款

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類 注

計提 計提 計提

金額 金額 金額 比例(%) 金額

比例(%) 比例(%) 比例(%)

單項金額重大的其他應

(3)

收款 4,414,624,664 100% 69,975,102 2% 7,002,916,177 100% 64,168,403 1%

單項金額不重大但按信

用風險特徵組合後該組

(3)

合的風險較大的其他應

收款 - - - - - - - -

其他不重大其他應收款 14,213,390 0% 3,303,873 23% 12,071,143 0% 3,170,727 26%

其中：

1.單項金額不重大但單獨

進行減值測試的其他應 (3)

收款 3,461,961 0% 3,303,873 95% 3,170,727 0% 3,170,727 100%

2.單項金額不重大且按信

用風險特徵組合後該組

合的風險較小的其他應

收款 10,751,429 0% - - 8,900,416 0% - -

合計 4,428,838,054 100% 73,278,975 2% 7,014,987,320 100% 67,339,130 1%

(2) 其他應收款帳齡分析如下：

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

1 年以內(含 1 年) 4,323,015,170 6,908,313,863

1 年至 2 年(含 2 年) 158,089 4,160,076

2 年至 3 年(含 3 年) 3,303,873 152,459

3 年至 4 年(含 4 年) - 102,360,922

4 年至 5 年(含 5 年) 102,360,922 -

5 年以上 - -

小計 4,428,838,054 7,014,987,320

減：壞帳準備 73,278,975 67,339,130

合計 4,355,559,079 6,947,648,190

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

(3) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提

金額單位：人民幣元

注 計提

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 理由

比例

1.單項金額重大的其他

4,414,624,664 69,975,102 2%

應收款

其中：

子公司已停止

應收溫州海螺 (4) 69,975,102 69,975,102 100%

經營

信用期內，無壞

應收其他子公司款 4,344,649,562 - -

帳跡象

2. 單項金額不重大但單

獨進行減值測試的 3,461,961 3,303,873 95%

其他應收款

其中：

帳齡 2-3 年，收

應收長帳齡代墊款 3,303,873 3,303,873 100%

回可能性較小

帳齡 1-2 年，無

存出保證金 158,088 - -

信用風險

合計 4,418,086,625 73,278,975

本公司本年末無單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的

其他應收款。

(4) 本年實際核銷的其他應收款情況

金額單位：人民幣元

其他 款項是否因關

單位名稱 核銷金額 核銷原因

應收款性質 聯交易產生

新竹經濟公司 備件款 392,094 債務人無力清償 否

錫山市洛社隆達

環保設備廠 代墊款 100,000 債務人無力清償 否

其他 其他 367,813 債務人無力清償 否

合計 859,907

(5) 金額較大的其他的其他應收款的性質或內容

於 2009 年 12 月 31 日，本公司應收款項中包括應收子公司款項人民幣

4,344,649,562 元(2008 年：人民幣 7,002,916,177 元)。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司其他應收款中包括應收子公司溫州海螺款項人民

幣 113,938,445 元(2008 年：人民幣 110,826,714 元)。鑑於溫州海螺仍處於停產狀

態，本公司管理層根據款項可收回性計提壞帳準備人民幣 69,975,102 元(2008 年：

人民幣 64,168,403 元)。

(6) 其他應收款金額前五名單位情況

金額單位：人民幣元

佔其他應收

單位名稱 與本公司關係 金額 帳齡 款總額的比

例(%)

1.清新水泥 合併範圍子公司 522,653,967 一年以內 12%

2.蕪湖海螺 合併範圍子公司 381,418,459 一年以內 8%

3.樅陽海螺 合併範圍子公司 265,164,912 一年以內 6%

4.八菱海螺 合併範圍子公司 257,900,562 一年以內 6%

5.建德海螺 合併範圍子公司 250,893,475 一年以內 6%

合計 1,678,031,375 38%

(7) 本報告期其他應收款中持有公司 5%(含 5%) 以上表決權股份的股東單位情況

本公司本年無此類事項（2008 年：無）。

5、 長期股權投資

金額單位：人民幣元

在被投資單

在被投

在被投資 位持股比例

被投資 核算 增減 年末 資單位 減值 本年計提減 現金

初始投資成本 年初餘額 單位表決 與表決權比

單位 方法 變動 餘額 持股比 準備 值準備 紅利

權比例(%) 例不一致的

例(%)

☆ 說明

安徽海螺 成本法 206,542,241 206,542,241 - 206,542,241 75 75 不適用 - - -

長豐海螺 成本法 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 100 100 不適用 - - 80,000,000

張家港海螺 成本法 35,000,000 35,000,000 - 35,000,000 98.71 98.71 不適用 - - -

上海海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 75 75 不適用 - - 53,000,000

南京海螺 成本法 14,962,500 14,962,500 37,500 15,000,000 100 100 不適用 - - 90,000,000

南通海螺 成本法 15,000,000 15,000,000 - 15,000,000 99 99 不適用 - - 57,420,000

上海銷售 成本法 5,000,000 5,000,000 - 5,000,000 100 100 不適用 - - 20,000,000

建陽海螺 成本法 10,640,000 10,640,000 - 10,640,000 76 76 不適用 - - -

泰州海螺 成本法 10,800,000 10,800,000 - 10,800,000 93.75 93.75 不適用 - - -

蚌埠海螺 成本法 54,000,000 54,000,000 - 54,000,000 100 100 不適用 - - 68,000,000

溫州海螺 成本法 47,500,000 47,500,000 - 47,500,000 95 95 不適用 47,500,000 - -

分宜海螺 成本法 71,999,382 71,999,382 60,000,000 131,999,382 95 95 不適用 - - -

上虞海螺 成本法 14,400,000 14,400,000 - 14,400,000 90 90 不適用 - - -

建德海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 150,000,000 195,000,000 98 98 不適用 - - -

廬山海螺 成本法 31,000,000 31,000,000 - 31,000,000 99 99 不適用 - - 29,610,000

楊灣海螺 成本法 161,500,000 161,500,000 - 161,500,000 95 95 不適用 - - -

南昌海螺 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不適用 - - -

懷寧海螺 成本法 127,500,000 127,500,000 123,250,000 250,750,000 91.77 91.77 不適用 - - 263,500,000

中國水泥廠 成本法 100,000,000 100,000,000 100,000,000 200,000,000 100 100 不適用 - - -

淮安海螺 成本法 18,000,000 18,000,000 2,000,000 20,000,000 100 100 不適用 - - -

太倉海螺 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不適用 - - -

台州海螺 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不適用 - - -

海門海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不適用 - - -

江門海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不適用 - - -

馬鞍山海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不適用 - - -

宣城海螺 成本法 332,500,000 332,500,000 88,190,000 420,690,000 100 100 不適用 - - 48,000,000

蕪湖海螺 成本法 351,000,000 351,000,000 306,780,000 657,780,000 92.58 92.58 不適用 - - -

湖南海螺 成本法 45,000,000 45,000,000 400,000,000 445,000,000 99 99 不適用 - - -

英德海螺 成本法 406,054,400 406,054,400 - 406,054,400 70 70 不適用 - - 140,000,000

在被投資單

在被投

在被投資 位持股比例

被投資 核算 增減 年末 資單位 減值 本年計提減 現金

初始投資成本 年初餘額 單位表決 與表決權比

單位 方法 變動 餘額 持股比 準備 值準備 紅利

權比例(%) 例不一致的

例(%)

說明

葵陽海螺 成本法 140,000,000 140,000,000 - 140,000,000 70 70 不適用 - - 210,000,000

新寧海螺 成本法 140,000,000 140,000,000 370,000,000 510,000,000 81.71 81.71 不適用 - - 231,000,000

興安海螺 成本法 130,000,000 130,000,000 420,000,000 550,000,000 80 80 不適用 - - 195,000,000

寧海海螺 成本法 99,216,000 99,216,000 - 99,216,000 90 90 不適用 - - -

北流海螺 成本法 135,000,000 135,000,000 700,000,000 835,000,000 96.67 96.67 不適用 - - 153,000,000

湛江海螺 成本法 90,000,000 90,000,000 - 90,000,000 90 90 不適用 - - -

象山海螺 成本法 54,000,000 54,000,000 116,100,000 170,100,000 90 90 不適用 - - -

江都海螺 成本法 90,000,000 90,000,000 60,000,000 150,000,000 71.43 71.43 不適用 - - -

弋陽海螺 成本法 210,000,000 210,000,000 950,000,000 1,160,000,000 97.81 97.81 不適用 - - -

石門海螺 成本法 213,000,000 213,000,000 570,000,000 783,000,000 95.72 95.72 不適用 - - -

楚州海螺 成本法 80,000,000 80,000,000 33,000,000 113,000,000 100 100 不適用 - - -

平涼海螺 成本法 150,000,000 150,000,000 320,000,000 470,000,000 100 100 不適用 - - -

寧德海螺 成本法 150,000,000 150,000,000 - 150,000,000 100 100 不適用 - - -

贛江海螺 成本法 80,000,000 80,000,000 33,000,000 113,000,000 100 100 不適用 - - -

佛山海螺 成本法 100,000,000 100,000,000 - 100,000,000 100 100 不適用 - - -

六安海螺 成本法 80,000,000 80,000,000 9,000,000 89,000,000 100 100 不適用 - - -

達州海螺 成本法 180,000,000 180,000,000 300,000,000 480,000,000 100 100 不適用 - - -

臨湘海螺 成本法 150,000,000 150,000,000 140,000,000 290,000,000 100 100 不適用 - - -

樂清海螺 成本法 150,000,000 150,000,000 150,000,000 100 100 不適用 - - -

全椒海螺 成本法 180,000,000 180,000,000 170,000,000 350,000,000 100 100 不適用 - - -

廣元海螺 成本法 180,000,000 180,000,000 300,000,000 480,000,000 100 100 不適用 - - -

清新公司 成本法 20,550,000 20,550,000 310,000,000 330,550,000 100 100 不適用 - - -

重慶海螺 成本法 200,000,000 200,000,000 350,000,000 550,000,000 100 100 不適用 - - -

禮泉海螺 成本法 480,000,000 - 480,000,000 480,000,000 100 100 不適用 - - -

千陽海螺 成本法 270,000,000 - 270,000,000 270,000,000 100 100 不適用 - - -

淮南海螺 成本法 160,000,000 - 160,000,000 160,000,000 100 100 不適用 - - -

陽春海螺 成本法 180,000,000 - 180,000,000 180,000,000 100 100 不適用 - - -

濟寧海螺 成本法 235,000,000 - 235,000,000 235,000,000 100 100 不適用 - - -

祁陽海螺 成本法 200,000,000 - 200,000,000 200,000,000 100 100 不適用 - - -

九圩港海螺 成本法 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 100 100 不適用 - - -

益陽海螺 成本法 200,000,000 - 200,000,000 200,000,000 100 100 不適用 - - -

在被投資單

在被投

在被投資 位持股比例

被投資 核算 增減 年末 資單位 減值 本年計提減 現金

初始投資成本 年初餘額 單位表決 與表決權比

單位 方法 變動 餘額 持股比 準備 值準備 紅利

權比例(%) 例不一致的

例(%)

說明

海螺建安 成本法 4,525,753 4,525,753 19,000,000 23,525,753 95 95 不適用 - - -

海螺國貿 成本法 133,966,193 133,966,193 - 133,966,193 100 100 不適用 - - -

海螺物流 成本法 1,000,000 1,000,000 - 1,000,000 10 10 不適用 - - -

寧昌塑品 成本法 105,793,244 105,793,244 - 105,793,244 100 100 不適用 - - 50,000,000

蕪湖塑品 成本法 39,916,493 39,916,493 - 39,916,493 100 100 不適用 - - -

銅陵海螺 成本法 2,395,739,509 2,395,739,509 469,350,000 2,865,089,509 100 100 不適用 - - -

海螺機電(注) 成本法 10,000,000 10,000,000 -10,000,000 - 0 0 不適用 - - 2,000,000

寧波海螺 成本法 138,331,796 138,331,796 - 138,331,796 75 75 不適用 - - -

荻港海螺 成本法 1,134,267,913 1,134,267,913 790,860,000 1,925,127,913 99.75 99.75 不適用 - - 287,100,000

樅陽海螺 成本法 2,449,361,410 2,449,361,410 388,690,000 2,838,051,410 99.27 99.27 不適用 - - -

池州海螺 成本法 2,298,589,008 2,298,589,008 1,913,800,000 4,212,389,008 99.67 99.67 不適用 - - 544,500,000

雙峰海螺 成本法 187,600,000 187,600,000 420,000,000 607,600,000 83.66 83.66 不適用 - - 133,000,000

八菱海螺 成本法 25,272,000 25,272,000 - 25,272,000 75 75 不適用 - - -

明珠海螺 成本法 12,003,900 12,003,900 - 12,003,900 76.2 76.2 不適用 - - -

小計 16,110,531,742 14,285,531,742 12,198,057,500 26,483,589,242 47,500,000 2,655,130,000

貴定海螺 權益法 80,000,000 79,855,461 -99,361 79,756,100 50 50 不適用 - - -

貴陽海螺 權益法 80,000,000 79,793,449 -98,522 79,694,927 50 50 不適用 - - -

遵義海螺 權益法 80,000,000 - 79,682,142 79,682,142 50 50 不適用 - - -海螺川崎

裝備製造(注) 權益法 74,000,000 - 82,862,880 82,862,880 50 50 不適用 - - -

小計 314,000,000 159,648,910 162,347,139 321,996,049 -

朱家橋水泥 權益法 49,670,676 55,522,223 -3,916,932 51,605,291 40 40 不適用 - - 4,000,000

扶綏海螺 權益法 42,520,700 42,520,700 - 42,520,700 21.26 21.26 不適用 - - -

興業海螺 權益法 65,237,600 65,237,600 - 65,237,600 32.62 32.62 不適用 - - -

小計 157,428,976 163,280,523 -3,916,932 159,363,591 - - 4,000,000

揭陽海螺

水泥有限公司 成本法 9,578 9,578 -9,578 - 0 0 不適用 - - -

小計 9,578 9,578 -9,578 - - - -

合計 16,581,970,296 14,608,470,753 12,356,478,129 26,964,948,882 47,500,000 2,659,130,000

註：本公司本年出售原子公司海螺機電之部分權益後，海螺機電更名為海螺川崎裝備製造並成為為本公司之合營公司(附註四、2)。

6、 固定資產

(1) 固定資產詳細情況

金額單位：人民幣元

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

一、帳面原值合計： 1,544,927,418 16,709,653 8,738,129 1,552,898,942

其中：房屋及建築物 513,090,089 14,056,732 - 527,146,821

機器設備 992,930,699 1,143,144 8,170,530 985,903,313

辦公設備及

其他設備 10,286,777 742,977 4,918 11,024,836

運輸工具 28,619,853 766,800 562,681 28,823,972

二、累計折舊合計： 490,129,430 85,442,857 507,162 575,065,125

其中：房屋及建築物 137,134,780 18,496,349 - 155,631,129

機器設備 326,615,008 62,264,496 3,022 388,876,482

辦公設備及

其他設備 6,173,035 2,861,366 4,672 9,029,729

運輸工具 20,206,607 1,820,646 499,468 21,527,785

三、固定資產帳面淨值合計 1,054,797,988 977,833,817

其中：房屋及建築物 375,955,309 371,515,692

機器設備 666,315,691 597,026,831

辦公設備及

其他設備 4,113,742 1,995,107

運輸工具 8,413,246 7,296,187

四、減值準備合計 27,897,904 - - 27,897,904

其中：房屋及建築物 8,926,945 - - 8,926,945

機器設備 18,967,445 - - 18,967,445

辦公設備及

其他設備 3,514 - - 3,514

運輸工具 - - - -

五、固定資產帳面價值合計 1,026,900,084 949,935,913

其中：房屋及建築物 367,028,364 362,588,747

機器設備 647,348,246 578,059,386

辦公設備及

其他設備 4,110,228 1,991,593

運輸工具 8,413,246 7,296,187

本公司本年度計提折舊人民幣 85,442,857 元。

本公司本年度由在建工程轉入固定資產的金額為人民幣 1,503,796 元。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司淨值為人民幣 520,580,542 元(2008 年：人民幣

591,397,900 元) 的房屋及建築物和機器設備已作為本公司人民幣 650,000,000 元

(2008 年：人民幣 650,000,000 元)的長期借款( 附註十一、12)的抵押物之一。

7、 短期借款

(1) 短期借款分類

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

保證借款 - 100,000,000

信用借款 210,000,000 50,000,000

商業承兌匯票貼現 200,000,000 200,000,000

☆ 銀行承兌匯票貼現 - 153,949,503

合計 410,000,000 503,949,503

於 2009 年 12 月 31 日，本公司的短期借款中無海螺集團提供擔保的借款（2008

年：人民幣 100,000,000 元）。

(2) 已到期未償還的短期借款情況

本公司本年無此類事項(2008 年：無)。

8、 應付票據

金額單位：人民幣元

種類 2009 年 2008 年

商業承兌匯票 460,000,000 200,000,000

銀行承兌匯票 834,177,995 -

合計 1,294,177,995 200,000,000

上述金額均為一年內到期的應付票據。

9、 應付帳款

於 2009 年 12 月 31 日，本公司無單項金額重大的帳齡超過 1 年的應付帳款(2008

年：無)。

10、 其他應付款

金額單位：人民幣元

單位名稱 2009 年 2008 年

應付子公司款 5,967,271,966 2,344,547,168

暫收聯營公司預清算退股款 98,173,217 98,173,217

其他 75,234,462 90,929,682

合計 6,140,679,645 2,533,650,067

11、 1 年內到期的非流動負債

(1) 1 年內到期的非流動負債分項目情況如下：

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

1 年內到期的長期借款 550,000,000 885,000,000

(2) 1 年內到期的長期借款

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

保證借款 550,000,000 535,000,000

信用借款 - 350,000,000

合計 550,000,000 885,000,000

於 2009 年 12 月 31 日，本公司一年內到期的長期借款中有人民幣550,000,000 元

(2008 年：人民幣 535,000,000 元) 由海螺集團提供擔保。

(3) 2009 年 12 月 31 日，1 年內到期的長期借款中的逾期借款

本公司本年無此類事項(2008 年：無)。

12、 長期借款

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

抵押借款 650,000,000 650,000,000

保證借款 50,000,000 550,000,000

信用借款 100,000,000 100,000,000

合計 800,000,000 1,300,000,000

於 2009 年 12 月 31 日，本公司的長期借款中有人民幣50,000,000 元（2008 年：

人民幣 550,000,000 元）由海螺集團提供擔保。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司淨值為人民幣520,580,542 元（2008 年：人民幣

591,397,900 元）的房屋及建築物和機器設備（附註十一、6）及淨值為人民幣

196,574,201 元（2008 年：人民幣 201,606,109 元）的土地使用權已作為本公司人

民幣650,000,000 元（2008 年：人民幣 650,000,000 元）長期借款的抵押物。

13、 營業收入和營業成本

(1) 營業收入、營業成本

金額單位：人民幣元

項目 2009 年 2008 年

主營業務收入 4,062,196,945 4,046,172,808

其他業務收入 2,821,908,492 4,604,375,641

營業收入合計 6,884,105,437 8,650,548,449

營業成本 6,365,060,361 8,031,563,216

本 公 司 2009 年 向 子 公 司 和 其 他 關 聯 方 銷 售 產 品 和 提 供 服 務 收 入 人 民 幣

2,703,143,976 元（2008 年：人民幣 4,930,840,044 元）。

本公司 2009 年從子公司和其他關聯方採購貨品和接受服務人民幣 2,618,591,859

元（2008 年：人民幣 2,584,757,318 元）。

(2) 主營業務(分行業）

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

行業名稱

主營營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

水泥行業 4,062,196,945 3,551,986,922 4,046,172,808 3,428,859,510

合計 4,062,196,945 3,551,986,922 4,046,172,808 3,428,859,510

(3) 主營業務(分產品）

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

42.5 級水泥 2,297,019,142 1,999,124,095 2,046,725,441 1,684,119,379

32.5 級水泥 398,814,143 281,177,651 442,573,692 296,155,058

熟料 1,366,363,660 1,271,685,176 1,556,873,675 1,448,585,073

註：上述 42.5 級水泥包括 42.5 級和 42.5 級以上的水泥。

(4) 主營業務(分地區）

金額單位：人民幣元

2009 年 2008 年

地區名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

東部區域 2,515,581,241 2,385,276,903 2,822,001,634 2,645,988,906

中部區域 1,173,961,451 809,517,346 1,103,859,896 667,658,541

西部區域 372,654,253 357,192,673 120,311,278 115,212,063

註：以上分區是以客戶所在地為基礎，其中：

1、東部區域包括江蘇省、浙江省、福建省及上海市；

2、中部區域包括安徽省、江西省及湖南省；

3、西部區域包括四川省、重慶市及甘肅省。

(5) 公司前五名客戶的營業收入情況

金額單位：人民幣元

客戶名稱 營業收入 佔公司營業收入

總額的比例

1. 客戶 U 142,262,149 2%

2. 客戶 V 83,705,532 1%

3. 客戶 W 82,304,161 1%

4. 客戶 X 59,595,547 1%

5. 客戶 Y 51,586,041 1%

合計 419,453,430 6%

14、 投資收益 (損失以「－」號填列）

(1) 投資收益明細

金額單位：人民幣元

項目 注 2009 年 2008 年

權益法核算的長期股權投資收益 (2)

-合營企業及聯營企業 3,318,795 4,004,765

-處置海螺機電權益法調整 四、2 1,511,443 -

成本法核算的長期股權投資收益 (3) 2,655,130,000 1,032,938,775

處置長期股權投資產生的投資收益 6,000,000 -

持有至到期投資持有期間取得的投資收 - 8,325,000

益

可供出售金融資產持有期間取得的投資 9,966,423 -

收益

處置交易性金融資產取得的投資收益 - 12,273,341

處置可供出售金融資產取得的投資收益 6,034,554 32,460,305

其他 -9,578 -

合計 2,681,951,637 1,090,002,186

(2) 按權益法核算的長期股權投資收益中，投資收益佔利潤總額 5% 以上，或不到

5%但投資收益金額前五名的情況如下：

金額單位：人民幣元

被投資單位 2009 年 2008 年 本年比上年增減變動的原因

海螺川崎裝備製造 3,751,468 - 合營企業經營利潤

朱家橋水泥 83,068 4,355,855 聯營企業經營利潤

遵義海螺 -317,858 - 合營企業經營虧損

貴定海螺 -99,361 -144,539 合營企業經營虧損

貴陽海螺 -98,522 -206,551 合營企業經營虧損

合計 3,318,795 4,004,765

相關投資收益匯回不存在重大限制。

(3) 按成本法核算的長期股權投資收益中，投資收益佔利潤總額 5% 以上，或不到 5%

但投資收益金額前五名的情況如下：

金額單位：人民幣元

被投資單位 2009 年 2008 年 本年比上年增減變動的原因

池州海螺 544,500,000 - 本年分配股利

荻港海螺 287,100,000 - 本年分配股利

懷寧海螺 263,500,000 - 本年分配股利

新寧海螺 231,000,000 - 本年分配股利

葵陽海螺 210,000,000 - 本年分配股利

合計 1,536,100,000 -

相關投資收益匯回不存在重大限制。

15、 現金流量表補充資料

金額單位：人民幣元

補充資料 2009 年 2008 年

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 2,871,400,765 1,257,679,579

加：資產減值準備 6,632,008 7,338,419

固定資產折舊 85,442,857 77,950,880

無形資產攤銷 7,080,603 6,007,596

處置固定資產損失(收益以「－」號填列） -9,321 2,339,469

財務費用 30,381,288 165,789,994

投資損失(收益以「－」號填列） -2,681,951,637 -1,090,002,186

遞延所得稅資產減少 977,001 3,801,053

存貨的減少(增加以「－」號填列） 9,496,341 -98,180,546

經營性應收項目的減少 1,629,817,913 751,894,005

經營性應付項目的增加(減少以「－」號填列） 1,488,013,023 -512,093,000

計入資本公積的節能改造財政獎勵資金 7,680,000 -

經營活動產生的現金流量淨額 3,454,960,841 572,525,263

2 ．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額 2,237,132,961 5,395,168,650

減：現金的年初餘額 5,395,168,650 469,638,962

現金及現金等價物淨減少/增加額 -3,158,035,689 4,925,529,688

補充資料

1、 2009 年非經常性損益明細表

金額單位：人民幣元

項目 金額 說明

非流動資產處置損益 -34,042,460 注 1

計入當期損益的政府補助(與企業業務密切相關，按照 注 1

182,423,798

國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外)

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，

持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價

6,380,952 注 1

值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融

負債和可供出售金融資產取得的投資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 4,182,761 注 1

其他符合非經常性損益定義的損益項目 10,855,011 注 1、2

所得稅影響額 -34,783,988

少數股東權益影響額-稅後 -4,312,858

合計 130,703,216

注 1： 上述各非經常性損益項目按稅前金額列示。

注 2 ： 其他符合非經常性損益定義的損益項目包括處置長期股權投資產生的投

資收益人民幣 888,588 元以及可供出售金融資產持有期間取得的投資收益

人民幣 9,966,423 元。

2、 境內外會計準則下會計數據差異

(1) 同時按照國際財務報告準則與按中國會計準則披露的財務報告中合併財務報表

歸屬於母公司淨利潤和淨資產差異情況

金額單位：人民幣元

歸屬於母公司淨利潤 歸屬於母公司淨資產

2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

按中國會計準則 3,544,365,174 2,607,012,335 28,759,638,990 24,796,664,298

按國際財務報告準則調整的項目及金額：

1. 衝回本集團改制對

土地使用權評估增 3,837,813 3,837,813 -144,549,728 -148,387,541

值攤銷

2. 按國際財務報告準

則遞延確認的不屬

於《企業會計準則 -42,266,696 -3,627,246 -327,749,268 -226,804,172

第 16 號 - 政 府 補

助》規範下的項目

按國際財務報告準則 3,505,936,291 2,607,222,902 28,287,339,994 24,421,472,585

對本集團國際財務報告準則財務報表進行審計的境外審計機構為畢馬威會計師

事務所。

3、 淨資產收益率及每股收益

本集團按照證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號――淨

資產收益率和每股收益的計算及披露》- (2010 年修訂)計算的淨資產收益率和

每股收益如下：

加權平均淨資 每股收益

報告期利潤

產收益率(%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東 13.17 2.01 2.01

的淨利潤

扣除非經常性損益後歸 12.69 1.93 1.93

屬於公司普通股股東的

4、 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

報表項目 變動原因說明

1 貨幣資金 貨幣資金的減少主要系 2008 年之募集資金逐步投

入工程項目所致。

2 應收票據 應收票據的減少主要系本年度業務結算中減少了票

據的使用所致。

3 其他流動資產 其他流動資產系年末待抵扣增值稅增加所致。

4 可供出售金融 可供出售金融資產餘額的增加系股票價格上漲所

資產 致。

5 長期股權投資 長期股權投資的增加系本年新增投資合營公司，以

及原全資子公司海螺機電轉為合營公司按權益法核

算所致。

6 固定資產 固定資產的增加主要系在建工程中的基建工程完工

轉入所致。

7 在建工程 在建工程增加系新設子公司基建項目的開工所致。

8 工程物資 工程物資增加系新設子公司基建項目的開工所致。

9 應付票據 應付票據的增加系本年度本集團開具銀行承兌匯票

結算貨款所致。

10 應付職工薪酬 應付職工薪酬增加系本年員工規模擴大及工資水平

提高所致。

11 應付股利 應付股利減少系本年支付了子公司少數股東股利所

報表項目 變動原因說明

致。

12 其他應付款 其他應付款增加主要系本年應付工程款增加所致。

13 長期借款 長期借款的減少系本年本集團提前償還了部分借款

所致。

14 長期應付款 長期應付款的增加主要系本年應付採礦權款增加所

致。

15 其他非流動負債 其他非流動負債增加主要系本年收到的與資產相關

的政府補助增長所致。

16 資本公積 資本公積的增加主要系可供出售金融資產公允價值

增加所致。

17 盈餘公積 盈餘公積的增加主要系本年按稅後利潤的 10%計提

法定盈餘公積所致。

18 營業收入及營業 營業收入增加系本集團產銷規模進一步擴大所致；

成本 營業成本下降系原燃材料價格下降及本集團持續推

進餘熱發電，節能效果顯著所致。

19 銷售費用 銷售費用增加主要受銷量增加的影響。

20 管理費用 管理費用增加主要系本年集團規模擴大相關管理成

本亦隨之增長所致。

21 財務費用 財務費用的減少主要系本年借款減少所致。

22 資產減值損失 資產減值損失的增加主要由於本年計提的預付款項

及其他應收款壞帳準備所致。

23 投資收益 投資收益的減少主要由於本年對金融資產的投資活

動及其收益減少所致。

24 營業外支出 營業外支出的增加主要由於固定資產處置損失增加

所致。

25 所得稅費用 所得稅費用的增加主要由於本年利潤增加所致。

十二、備查文件

（一）載有法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的財務報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

（四）在聯交所公布的年度報告。

安徽海螺水泥股份有限公司

二○一○年三月二十九日

安徽海螺水泥股份有限公司

董事、高級管理人員關於公司二〇〇九年度報告的書面確認意見

根據《證券法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<

年度報告的內容與格式>》(2007年修訂)相關規定和要求，作為安徽海螺水泥股

份有限公司的董事、高級管理人員，我們在全面了解和審核公司二○○九年度報

告及年報摘要後，認為：

1、公司嚴格按照股份制公司財務制度規範運作，公司二○○九年度報告及

年報摘要公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；

2、經畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所審計的《安徽海螺水

泥股份有限公司二○○九年度審計報告》是實事求是、客觀公正的。

我們保證公司二○○九年度報告及年報摘要所披露的信息真實、準確、完整，

承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、

準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

姓名 職務 姓名 職務

郭文叄 董事長、執行董事 康 洹 獨立非執行董事

陳育棠 獨立非執行董事 丁美彩 獨立非執行董事

郭景彬 執行董事 紀勤應 執行董事、總經理

齊生立 執行董事、副總經理 吳建平 執行董事

汪鵬飛 副總經理 何承發 副總經理

章明靜 副總經理、董事會秘書 吳 斌 總經理助理

李樂意 工藝副總工程師

二○一○年三月二十九日

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

關於內部控制的自我評估報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

按照財政部、中國證監會等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規範》的相關要求，安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）制定了2009 年度內部控制自我評估的工作計劃。根據工作計劃，現將實施的檢查和評估情況闡述如下：

一、公司內部控制的目標

本公司內部控制的目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，不斷提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。公司董事會及管理層知曉：建立健全並有效實施內部控制是公司董事會及管理層的責任。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。但本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即採取整改措施。

二、公司內部控制遵循的原則

（一）全面性原則。將內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋所有子公司、業務部門、崗位和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節。

（二）重要性原則。在全面控制的基礎上，關注重要業務和高風險領域。

（三）制衡性原則。在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的機制，同時兼顧運營和管理效率。

（四）適應性原則。考慮公司經營規模、業務範圍、行業特性、競爭狀況和風險水平等與公司內部控制的相適應問題，並時刻關注隨著情況的變化及時加以調整。

（五）成本效益原則。在內部控制設計和實施過程中，權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實施有效控制。

三、公司內部控制情況

按照五部委聯合下發的《內部控制基本規範》的相關要求，公司評估了內外部經營環境的變化，並結合公司實際運營的狀況，對內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面的管理情況進行了檢查和評估。

（一）內部環境

公司法人治理和內部管理機構設置合理、權責分明、有效運作，內控監督檢查部門（審計室）能夠嚴格按照規定獨立履行內部審計監督職責，人力資源政策能夠適應公司可持續發展的需要，內部環境持續得到改進，公司核心競爭力進一步提升。

1、公司治理結構

根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的要求，公司設立了股東大會、董事會、監事會和經理層等規範的法人治理結構，並制訂了相關的議事規則，股東會、董事會和監事會認真履行各自的職責，高效運作。

股東大會是公司的最高權力機構，按照《股東大會議事規則》規範運作，控股股東通過股東大會依法行使出資人的權利，股東大會的召開均有律師現場見證並出具法律意見，確保股東能夠充分行使自己的權利。

☆ 董事會為公司的經營決策機構，向股東大會負責。董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的規定，科學決策，組織實施股東大會的各項決議；董事會下設的審核委員會負責審查和監督內部控制的體系和實施。

監事會為公司的監督機構，向股東大會負責。監事會按照《監事會議事規則》的規定有效運作，監事本著勤勉嚴謹負責的態度，對董事、總經理及其他高級管理人員職責履行情況和公司定期報告的編制實施有效監督，促進了公司健康穩定發展。

經理層負責實施股東大會、董事會的各項決議，主持公司的生產經營管理工作，持續推進公司的技術創新，不斷完善公司的管理架構，提升公司內控和管理水平，促進公司又好又快發展。

2、內部機構設置

公司現設 15 個專業部室，負責公司各專業管理體系的建設和運行。隨著公司的快速發展，子公司已達76家，遍布全國15

個省、市、自治區，分布的區域越來越廣，為進一步提高運營質量，提高公司各專業管理水平，結合內部管理的需要，公司還設立了 11 個區域管理委員會，形成了部室、區域、子公司的管理架構。

09 年，公司還加強了工程技術部和審計室的人員配置，提高了工程建設的管控能力，加大了內部審計的監督力度，並進一步調整和優化了各專業部門的管理權限和職責，以更有利於提高管理專業部門相互協作、相互制衡。

在董事會的指導下，公司研討制定了各個專業和各個區域的

3-5年管理規劃，進一步明確了各專業和區域的管理目標和實施措施，為公司持續發展提供了保證。

3、企業文化建設

多年來，公司一直倡導「團結、創新、敬業、奉獻」的企業精神，堅持「至高品質、至誠服務」的經營宗旨，秉承「為人類創造未來的生活空間」的經營理念，積澱了內涵豐厚、具有海螺特色的優秀企業文化。

海螺文化的核心之一在於公司堅持以人為本的管理理念，關心員工生活，注重提高員工生活質量，改善員工工作環境，為員工提供公平、公正、公開的晉升機制和實現人生價值的舞臺，使廣大員工，無論從事什麼崗位都會有強烈的歸屬感，發自內心投入到工作中。

在海螺企業文化的薰陶和感染下，公司不但造就了一支富有激情和活力、勇於創新、勇敢承擔責任、適應公司發展要求的幹部和員工隊伍，推動了公司持續快速的發展，而且形成了公司對股東負責、對社會負責的的優秀股權文化，獲得了海內外股東的高度認可。

（二）風險評估

本公司充分考慮潛在事件發生的可能性和對公司目標實現的影響程度，建立了有效的風險確認和評估程序，通過風險識別、風險分析、風險評估等步驟對風險進行確認和評估，以識別、分析和應對公司可能遇到的重大且普遍影響的內外環境變化，進而對風險進行系統管理，確定風險應對策略。同時，公司建立了突發事件應急機制和應急預案，做到風險可控

09 年，在全球金融危機繼續蔓延的嚴峻形勢下，公司全面分析經濟形勢，把握市場走勢，準確判斷宏觀經濟環境、能源供應和價格波動、產品價格競爭、以及子公司管理等內外部風險，通過年中和年底兩次全面檢查、子公司和區域之間的定期自查互查、以及日常的內部審計和外部審計等多種形式開展風險評估，並通過多層次的研討分析，在項目發展、物資採購、營銷策略等方面及時採取應對措施，保障了公司順應複雜的內外部環境變化及市場變化，實現了公司規模與效益的同步提升。

（三）重點控制活動

公司結合風險評估結果，有重點、有步驟的完善內部控制制度，手工控制與自動控制、預防性控制和發現性控制相結合的方法在經營管理活動中得到了有效執行，公司對所涉及的經營活動進行了全面系統的梳理，各專業形成了各司其職、各負其責、相互制衡、相互協作的工作機制。

經過檢查，公司的財務、採購、銷售、品質、人力資源、項

目投資等各項重點內部控制活動能夠有效開展，各關鍵環節的風險得到了有效控制，不存在重大缺陷，滿足了公司目前經營和管理需要：

1、財務管理

公司嚴格遵守國家會計制度，依據中國會計準則，制訂了統一的會計政策和各項管理制度，涵蓋了會計核算、財務預算編制、資金管理等各管理崗位，明確了具體業務操作流程及各項業務的審批權限，確保會計核算規範、準確，財務管理職能得到充分發揮。為適應公司管理需要，本公司修訂完善了《票據傳遞管理辦法》、《在建工程暫估及正式轉固操作細則》等六項制度。

公司會計核算及財務報告編報能夠嚴格遵守會計準則、上市公司監管法規以及公司內部會計核算管理制度；公司及下屬子公司使用統一的財務軟體、執行統一的會計政策，定期對財務軟體進行運行維護和升級，保證財務管理的安全穩定運行。

公司資金由公司總部統一調度管理，保證了資金安全，提高

了資金使用效益。同時，通過推行預算控制管理，使財務管理延伸到生產經營的各個環節，變事後控制為事前、事中控制，保障經營目標的實現。

2、物資採購管理

公司已建立了與其經營和發展相適應的物資採購管理模式。公司總部負責物資採購計劃管理、預算管理和制度體系建設，通過制定物資採購的各項規章制度，已建立起完善的物資採購管理流程和決策體系。

本公司一般採取公開招標的方式，在公平、公正、充分競爭的基礎上擇優選擇供應商。公司還同國內實力雄厚、信譽度高的大型煤炭供應商建立戰略合作關係，有效支撐大宗原燃材料的統一採購計劃的執行，達到最優採購績效。

此外，本公司使用現代化的物資供應信息系統，準確反映各子公司原材料收、發、存信息，降低了經營風險，提高了管理效率。為進一步加強採購、驗收、結算等環節的風險管理，報告期內，本公司制定了《鋼材日常採購管理規定》、《乙購材料認價管理實施細則》等六項管理制度。

3、產品銷售管理

公司多年來堅持統分結合的銷售管控模式，公司總部負責擬訂營銷戰略，完善銷售組織管理和績效考評體系，提升公司運營質量；制訂產品銷售方案，並督促組織實施，穩步提升產品市場

佔有率。為了全方位控制銷售業務各環節的風險，公司制定了產品流向管理、銷售價格管理、銷售業務人員管理、客戶管理等各項制度，並根據外部市場變化和公司業務發展需要不斷加以完善，並實施銷售和發貨系統信息化管理。

按照相互協作、相互制衡的管理原則，明確各銷售業務崗位職責、權限，定期對銷售流程和制度執行情況進行檢查，嚴格防範產品銷售各環節的風險，嚴格控制資金風險，確保貨款回籠率達100％。

報告期內，根據開展到岸配送業務的需要，本公司還制訂了

《到岸配送業務操作管理辦法》，進一步規範了配送業務洽談、合同籤訂、計劃控制、資金管理和發運結算等操作流程。

4、品質管理

產品質量是企業的生命，「至高品質、至誠服務」是本公司多年來堅持的經營宗旨。公司建立了完善的質量管控體系，做到質量管理從源頭抓起、嚴格過程控制、確保取樣和監測結果正確。公司制定了《海螺通用水泥企業標準》、《海螺牌特性水泥》、《水泥及熟料產品質量監督管理辦法》、《質檢人員培訓與上崗認可制度》等相關制度，有效支撐了質量管控體系的穩健運行。

同時，公司還不斷改進工藝質量管理，優化操作，確保過程質量指標受控，並多次開展質量管控專項檢查，使產品出廠合格產品率達100％。

報告期內，公司下發了包括《關於加強熟料基地礦山石灰石質量管理的通知》、《關於開展重點工程水泥質量管控專項檢查的通知》等五項管理制度，進一步完善了公司質量管理和監控制度。

5、人力資源管理

公司依據國家勞動法規制定了比較完善的人力資源管理制度、人員招聘流程、用工管理辦法等，控制勞動用工風險。公司建立了規範的工作標準和公平、公正、公開的考核評價體系，採取崗位晉升和薪酬激勵相結合的方式，鼓勵員工通過提高工作質量和運營指標，在公司增加效益的同時提高工資收入，在為公司創造價值的同時實現自身的成長。公司十分注重員工的培訓，根據員工的崗位性質、專業特點及工作需求，進行有針對性的專業培訓，不斷提高員工的崗位技能和專業素質。

報告期內，公司對《勞動人事管理暫行辦法》等專業制度進行了修訂和完善，以適應本公司推行的區域管理的需要；並通過公開、透明的方式選拔了一批德才兼備的優秀年輕幹部，儲備了一批有成長潛力的後備幹部，以滿足公司可持續發展的需要。

6、投資項目管理

公司已建立起集體決策、科學決策的良好的投資管理機制。公司發展部負責根據公司的中長期發展規劃，組織擬投資項目的調研、論證。公司成立了投資管理委員會，負責對擬投資項目進行評估和論證，並以無記名方式投票表決。擬投資的項目獲得投資管理委員會評審通過後，報董事會審議批准。為了規範決策過程和投資行為，公司制定了《投資管理委員會制度》、《投資協議制度》、《開工條件評審制度》等相關制度。

公司工程部負責項目的建設和工程管理的組織與協調。結合工程管理和內控管理的要求，公司先後制定了《工程建設項目信息反饋管理暫行規定》等十多項管理制度，使工程管理內控體系建設逐步健全和完善。公司堅持項目建設的招標管理，本著公正、公開、公平的原則確定施工單位和設備供貨廠商；在項目建設過程中，公司工程建設管理和監控部門，協同配合，並充分發揮監理公司的作用，嚴格工程質量管理，確保項目建設質量受控。

7、對子公司的控制管理

公司依法實施對子公司的控制管理，子公司的董事長、總經理及其他高級管理人員、財務和銷售負責人由公司統一安排或委派，定期或不定期的輪換，以保證公司對子公司經營管理的控制力。子公司統一執行公司的各項管理制度，並根據各公司的具體情況進行細化。子公司根據公司的總體經營目標和實際情況，制訂年度綜合經營計劃、財務預算計劃，報公司審批後執行。公司對子公司經營班子實行年度目標責任制管理，保障公司各項目標任務的完成。

公司各專業部門按照管理職責和權限，對各區域和子公司實施專業管理，進行專業指導和培訓，審定各區域、子公司的年度專業管理計劃和主要經濟技術指標，並定期和不定期地實施檢查，以保證各項管理要求得到貫徹執行。

公司區域管理委員會，對所屬子公司實施統籌管理，不斷健全區域專業管理組織，承載與專業部室對接的管理平臺，強化區域專業體系和子公司的處室建設，加大區域內部人才、技術、產供銷等要素的統籌，構建區域技術、成本競爭優勢以及市場掌控優勢。

（四）信息與溝通

在外部信息搜集分析方面，公司建立了比較全面的信息搜集網絡，搭建了較為完善的信息調研分析研究體系，除了從政府機關、行業協會、監管機構等獲取宏觀經濟和政策信息外，還通過在全國16個省市自治區設立的61 個銷售機構，及時掌握和傳遞市場變化動態信息，以供公司決策參考。

在內部信息溝通方面，公司已建立了內部工作例行匯報制度，每月召開部室專業管理工作例會，通報各專業管理情況，交流管理信息；就專項管理工作，亦建立了及時匯報制度，由專業管理部門及時向分管領導和管理層匯報。

公司建立了產品銷售發運信息系統、物資供應管理系統、生產調度中心、物流調度中心，及時掌握和監控公司的運營動態信息。公司還充分發揮內部辦公和信息系統--OA 網絡的作用，保證了信息的暢通，提高了信息溝通的效率。

為保證公司規範運作，公司制定了《內部舉報投訴制度》，設置了舉報專線，建立了反舞弊機制，為有效掌握公司內控實施信息提供了支持。

（五）內部監督

公司嚴格按照中國證監會、上海證券交易所等有關監管部門對上市公司規範管理的要求，認真遵守各項管理規定，實施有針對性的監督措施，注重內部監督實效性。

公司監事會按照《公司章程》和《監事會議事制度》的規定，對公司董事、總經理等高管人員進行監督，檢查公司財務，有效行使公司章程和股東大會授予的權力。

公司獨立董事嚴格按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》及相關法律法規的規定，在董事會決策中履行獨立董事職責，切實維護投資者和公司的利益，分別就重大關聯交易、對外擔保、高管人員聘任或解聘等事項發表獨立意見，為公司的科學決策起到了有效的監督作用。

公司外聘獨立審計師畢馬威會計師事務所對公司 2009 年財務報告進行了審計並出具了無保留意見的審計報告。在審計過程中，審計師對公司內部審計職能的發揮和財務報告編制過程進行

了檢查和評估。

公司審計室按照國家內部審計準則獨立履行審計監督、評價和服務職能，開展離任經濟責任審計，結合公司階段性管理重點，主動開展生產經營例行審計，重點對公司財務、供應、銷售及工程投資實施監督，做好事前預防、事中監督及審計結果的落實；對內部控制的有效性進行監督，並會同相關部室不斷完善內控體

系建設，進一步促進了公司的規範管理。

通過日常監督檢查和專項監督檢查，公司內控制度得到了有效執行，風險管控水平不斷提高，運營質量不斷提升。

四、綜合評價

根據對上述內部控制的評估，本公司董事會未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。本公司董事會認為，自本年度1 月1日起至本報告期末止，本公司內部控制制度健全、執行有效。

隨著公司的穩步發展，產能規模的不斷擴大，新建項目的逐步投產運行，公司所在位置遍布範圍越來越廣，管理跨度越來越大，受時間和資源的制約，以及內外部環境的變化，對管理提出了更高的要求，公司將持續完善內部控制體系建設，加強內外部風險的防範和管理，不斷提高管理效率，提升運營質量。

本報告已於2010年3月29 日經公司四屆七次董事會會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司未聘請會計師事務所對公司本年度的內部控制情況進行核實評價。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

二○一○年三月二十九日

安徽海螺水泥股份有限公司

2009年度社會責任報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

前 言

《安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年度社會責任報告》是公司連續第二年向社會公開發布，本報告分為環境保護與可持續發展、保護股東與債權人權益、維護員工權益、維護客戶與供應商權益、公共關係和公益事業五大部分。

安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）是一家主要從事水泥製造和銷售的A+H上市公司，自企業創始以來，已歷經了三十餘載的持續健康發展，並始終秉承「為人類創造未來生活空間」的經營理念和「至高品質，至誠服務」的經營宗旨，以振興民族企業為己任，在發展生產經營、爭創經濟效益的同時，堅持自主創新，走新型工業化道路，積極履行企業社會責任，促進社會、經濟、環境及生態可持續發展。

2009年度，公司榮獲「福布斯亞洲最佳上市公司50 強」第五名。

本報告以 2009 年度為重點，真實、客觀的反映了公司在從事經營管理活動中，履行社會責任方面的重要信息，從各個方面詮釋了公司對企業社會責任的認識、理解和實踐。

一、環境保護與可持續發展

促進環境及生態可持續發展是公司一貫堅持的發展理念。多年來，公司認真遵循國家的法律法規和產業政策來制定發展戰略規劃，抓住水泥行業結構調整的機遇，加快新型幹法水泥的發展，始終堅持自主創新，優化設計，大膽實踐，採用國產化新技術、新裝備，開創了新型幹法水泥生產線建設「低投資，國產化」的先河，促進了中國水泥工業的發展和產業結構的升級調整。在發展過程中，公司注重環保技術建設投入，致力於建設環保型水泥工廠，以轉變人們傳統印象中高能耗、高汙染的水泥企業形象，在推廣餘熱發電技術、研究城市垃圾處理技術上取得多項研究成果，成為國家發展循環經濟的典範。

後產能較多的地區建設新型幹法水泥生產線，實現產業升級，在有市場、缺資源的地區建粉磨工廠、中轉庫，使汙染大、能耗高的小水泥企業轉型為「粉磨工廠」，引領了行業發展方式的轉變，加快了中國水泥工業結構調整、淘汰落後產能的進程，減少了汙染物質的排放，有效促進了環境改善。

2009年，公司建成投產了9條5000噸新型幹法水泥生產線和12套水泥磨。

設環保型水泥工廠為目標，嚴格執行國家環保政策及各項法律法規，所有投資項目都通過了國家環保評價批准，並從投資項目的規劃布局、工廠設計、設備成套、生產組織等各個環節增加環保費用投入，建成的一座座花園式水泥工廠與自然環境和諧統一。

在生產過程中，公司充分利用自身先進生產工藝，最大程度消納工業廢渣，並使用先進開採技術，進行礦山資源的綜合利用。

2009年，公司共計消納各類工業廢棄物1410萬噸，綜合利用石灰石礦山的邊坡和夾層合計超過 5800 萬噸；公司下屬子公司池州海螺、懷寧海螺等公司獲得環境友好型企業稱號；中央電視臺等多家主流媒體對公司創建花園式水泥工廠，實現企業與自然和諧發展進行了報導。

收和集成創新研發的新型節能技術，公司的餘熱發電工程被評為

「國家十大節能工程之一」。至2009年底，公司在運行的所有生產線都已配備總計 30 套餘熱發電機組，裝機規模達 493MW，年發電量 32.1 億千瓦時，按火力發電同口徑計算，年節約標煤約

130萬噸，年減少二氧化碳排放約260萬噸。

新型幹法水泥生產線處理城市生活垃圾取得了技術上的突破，

2009年，在銅陵海螺日產5000 噸生產線建立的示範項目已投入運行，為我國城市化進程中的解決垃圾處理難題探索出一條新路子。

二、 保護股東與債權人權益

1、保護股東權益

作為一家 A+H 上市公司，為股東創造價值是公司義不容辭

的責任和義務，公司嚴格按照境內外上市規則和監管要求，不

斷完善法人治理結構，完善公司管理機制，著力提升上市公司

運營質量，維護股東的權益。

事會、監事會的法人治理結構，三會權責分明、各司其職，相互支持、相互制衡，明確股東大會為公司最高權力機構並保證所有股東同股同權，能平等享受合法權益。2009 年，公司分別召開了2008年年度股東大會、2009年第一次和第二次臨時股東大會，並根據境內外的監管規則要求，公司律師和審計師對股東大會進行了見證。

管理制度》、《投資者關係管理制度》，嚴格履行信息披露義務，及時、準確披露公司信息，杜絕信息有選擇性披露，不斷提高公司透明度，使廣大投資者均享有公平、公正的知情權、參與權等合法權益。2009年，除定期報告外，公司在境內外共發布臨時公告23 篇，內容涉及關聯交易、限售股流通、股份增持、分紅派息等。

9 場大型推介會議，組織接待投資者現場調研 50 多批次，舉辦了 70 餘場電話會議，使投資者全面了解公司經營情況，同時聽取投資者建議和要求，確保了公司與投資者保持持續有效的溝通。

的利潤分配方案，利潤分配政策保持連續性和穩定性。2009年，公司實施了2008 年度每10股派3 元（含稅）的利潤分配方案，並在2010年3月29日本公司召開的四屆七次董事會上提出了以資本公積金每 10 股轉增 10 股以及每 10 股派 3.5 元（含稅）的

利潤分配預案，切實回報股東。

2、保護債權人權益

公司一貫秉承穩健、誠信的經營原則，堅持降低自身經營

風險從而降低財務風險，降低債權人權益風險的策略，多年來，

公司通過各項管理措施，降低運營成本，提高經濟效益，優化

財務結構，不斷降低資產負債水平，2009年度公司的資產負債

率僅為37.24%。

三、 維護員工權益

公司始終秉承以人為本的用人理念，按照「先生活，後生

產」的原則，關心員工工作、生活各個方面，同時注重對員工

的培訓，為員工創造更好的工作環境。

照《勞動法》等法律法規要求，按照平等自願，協商一致的原則與員工籤訂勞動合同，為員工建立了基本養老、基本醫療、工傷、生育、失業等社會保險和住房公積金，2009 年員工社會基本保險參保率100％，切實維護員工的各項權益。

平、公正、公開的考核評價體系，採取崗位晉升和薪酬激勵相結合的方式，鼓勵員工通過提高工作質量和運營指標，在為公司增加效益的同時提高工資收入，在為公司創造價值的同時實現自身成長。2009 年，在經濟危機蔓延的宏觀環境下，公司不僅未裁減一名員工，而且員工平均工資收入仍有一定幅度的增長。

萬人，公司建立了集團總部、子公司和子公司二級部門三級培訓體系，使員工培訓制度化、日常化，促進了員工掌握水泥行業先進的幹法生產技術和科學的管理方法。2009 年，公司對高管、中層幹部、基層工作人員進行了多層次的培訓，提高管理人員的綜合管理素質、生產經營水平和業務技能，適應社會和公司快速發展的需要。

業、奉獻」的企業精神，不斷加強企業文化建設，努力建設和諧企業。公司各級工會通過組織開展豐富多彩的文體活動，陶冶員工情操，豐富員工業餘生活，以舉辦文藝演出、攝影比賽、演講比賽等多種形式的文化活動，引導和建立健康、積極向上的生活情操。

四、維護客戶、供應商權益

公司秉承「至高品質、至誠服務」的經營宗旨，在發展的同時，十分重視與客戶、供應商、合作單位建立長期的友好合作關係，實現合作各方的共贏。

品，公司嚴格制定了一套優於國標的內控標準，嚴把質量關，09

年在公司本部成立了質量調度信息中心，進一步完善公司生產過程中品質管理、新產品研發、質量監控管理體系，所有生產企業都通過了ISO9001質量管理體系認證。

2009 年，國家實施一系列刺激經濟增長的政策，掀起了基礎設施建設的高潮，公司積極參與重點工程水泥的供應，為國家重點基建項目提供優質的產品和服務。09 年公司先後參加了 31

個國家級和省級重點工程的水泥保供工作，累計水泥供應量達

1000 多萬噸，公司按照合同約定，誠實守信，圓滿完成水泥保供工作，確保國家重點工程的順利實施，榮獲上海公路投資集團公司優秀供應商、杭州灣跨海大橋工程物資優秀供應商、嘉紹跨江大橋工程物資管理工作2009年度先進單位等榮譽稱號。

同發展，公司竭力創造公平、公正的環境。公司實行業務公開，推行陽光服務，接受社會監督，並與所有連續發生業務往來的客戶均籤訂廉政協議，明確約定業務操作中雙方的職責操守和道德規範，保證了公平、公正、公開的商務環境。2009 年，公司對外投資完成 80 億元人民幣，為相關裝備製造企業、施工單位順利渡過金融危機發揮了重要作用。

五、 公共關係和社會公益事業

1、促進地方經濟發展：實現與地方經濟共同發展是企業保持可持續發展的重要基礎，貫徹落實國家政策是也是我們應該履行的社會責任。

內需、保增長、調結構、上水平」的要求，加快了對外投資發展步伐，尤其是支持地震災區重建和深化西部戰略投資方面，採取各種措施，加快工程建設進度，促進當地水泥行業結構調整。甘肅平涼海螺一期5000噸/日熟料生產線一次性投產成功，達州海螺一期5000噸/日熟料生產線基本建成，該項目也是公司在四川災後重建的首個投產項目。2009年全年，公司共投資達80億元，有效增加了地方就業、帶動了相關產業的發展。

30.91億元。在受全球金融危機影響眾多企業稅收下滑的情況下，公司通過擴大規模、提高銷量、降本增效，取得了較好的經營效益，也為支持地方經濟發展做出了應有貢獻。

方的就業，2009 年累計解決社會就業人員2842人，其中提供殘疾人就業崗位254 個。

2、積極參與社會公益事業：公司十分重視與地方政府、行業、社區的友好相處，積極參與公益事業。2009 年，面對金融危機的影響，公司主辦了水泥行業「12+2」的海螺論壇峰會，國內水泥企業及相關聯企業共商大計，對引導國內水泥行業應對危機，增強發展信心，促進行業節能減排，走新型工業化道路起到

了較好的推動作用。

公司還十分關注困難職工生活，組織扶貧濟困，關心弱勢群體等公益活動，為困難職工提供物質幫助，彰顯了大企業的社會

責任。

2009年度，在社會各界的關心和支持下，在全體職工的努力下，公司在環境保護與可持續發展、股東權益、員工權益、客戶與供應商權益、公共關係和社會公益事業等方面履行了一個大企業應盡的責任，但我們認為在履行社會責任方面還可以做得更多、做得更好。為此，公司將在今後的生產經營和發展過程中，在進一步提高經營效益的同時，更好地履行大企業應盡的社會責任，促進企業與社會和諧共處，推進公司的可持續發展。

安徽海螺水泥股份有限公司

二〇一〇年三月二十九日

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