《金證研》滬深資本組 修遠/研究員 沐靈 映蔚 洪力/風控審查
截至2019年年末，許昌開普檢測研究院股份有限公司（以下簡稱「開普檢測」）共擁有84名員工，其中半數以上的年齡在35歲以下。而這家「年輕」的公司，在董事長姚致清的帶領下，於近期成功「叩開」資本市場的「大門」。
反觀其背後，開普檢測或存諸多問題待解。不僅無實控人無一致行動關係，股權相對分散存隱憂，開普檢測近年來業績增速放緩。與此同時，其主營業務或與第一大股東「重疊」，且雙方住所或為同一處，且其13名董監高及核心技術人員均「來自」第一大股東，開普檢測的獨立性幾何？
1
業績增速放緩，毛利率高出同行近40個百分點
近年來，開普檢測營收淨利增速均逐年下滑，2020年上半年出現負增長。
據東方財富(300059,股吧)Choice數據，2016-2019年，開普檢測營業收入分別為1.33億元、1.65億元、1.9億元、2.03億元，2017-2019年分別同比增長23.95%、14.94%、6.96%。2020年1-6月，開普檢測實現營業收入0.86億元，同比增長-25.36%。
2016-2019年，開普檢測淨利潤分別為0.74億元、0.99億元、1.05億元、1.08億元，2017-2019年分別同比增長33.85%、5.89%、3.21%。2020年1-6月，開普檢測實現淨利潤0.5億元，同比增長-25.45%。
近年來，開普檢測的經營性淨現金流逐年增加。
2016-2019年以及2020年1-6月，開普檢測經營活動產生的現金流量淨額分別為1.01億元、1.06億元、1.2億元、1.27億元、0.38億元。
此外，開普檢測毛利率均高出同行近40個百分點。
據東方財富Choice公開數據，2016-2019年以及2020年1-6月，開普檢測銷售毛利率分別為86.08%、87.35%、82.51%、79.81%、80.15%。
反觀同行，2016-2019年以及2020年1-6月，中國建材檢驗認證集團股份有限公司的銷售毛利率分別為47.6%、46.03%、45.66%、45.31%、37.74%；華測檢測(300012,股吧)認證集團股份有限公司的銷售毛利率分別為50.61%、44.37%、44.8%、49.41%、48.64%；蘇州電器科學研究院股份有限公司的銷售毛利率分別為49.52%、51.89%、49.45%、50.34%、37.37%；蘇州蘇試試驗(300416,股吧)集團股份有限公司的銷售毛利率分別為46.11%、47.62%、46.06%、46.78%、42.37%；廣州廣電計量檢測股份有限公司的銷售毛利率分別為52.96%、52.37%、49.18%、46.38%、29.42%；鋼研納克檢測技術股份有限公司的銷售毛利率分別為43.12%、42.26%、42.93%、42.74%、38.56%；中國電器科學研究院股份有限公司的銷售毛利率分別為30.4%、29.38%、29.72%、32.71%、34.18%。
2016-2019年以及2020年1-6月，上述7家同行業可比公司的銷售毛利率平均值分別為45.76%、44.85%、43.97%、44.81%、38.33%。可見，開普檢測毛利率「畸高」於同行。
而開普檢測上述毛利率「畸高」現象，也受到監管層關注。
據證監會2019年7月19日公示的《開普檢測首次公開發行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱「反饋意見」），證監會要求開普檢測結合同行業可比公司的產品結構、採購和銷售模式等情況，說明各類產品毛利率與行業平均水平是否存在較大差異以及差異原因；詳細說明其綜合毛利率遠高於行業平均水平、變動趨勢與行業趨勢不同的原因及合理性。
而據開普檢測於2019年8月2日籤署的招股書（以下簡稱「招股書2019年8月招股書」），開普檢測表示，同行業可比公司由於產品結構、採購和銷售模式、產品成本等差異，檢測業務毛利率差異較大。
值得關注的是，開普檢測在進行毛利率「畸高」原因解釋時，或前後矛盾。
據2019年8月招股書，開普檢測表示，由於其同行業可比公司的採購模式、銷售模式等存在差異，因此同行業可比公司之間，檢測業務毛利率差異大。
且2019年8月招股書顯示，開普檢測採購模式、銷售模式與同行業可比公司無重大差異，對公司各產品毛利率不構成重大影響。
值得一提的是，據開普檢測2020年9月10日籤署的招股書（以下簡稱「招股書」），開普檢測並未披露「同行業可比公司之間，檢測業務毛利率差異大」，只保留了「開普檢測採購模式、銷售模式與同行業可比公司無重大差異」，令人不解。
2
電力設備行業營收規模增速下滑，成長能力或承壓
據招股書，開普檢測主營業務為電力系統二次設備的檢測服務，其市場需求與電力行業、電力設備製造行業景氣度密切相關。
同時，截至2019年年末，開普檢測主營業務收入按區域劃分主要來自境內。
然而2019年，國內用電量及發電量增速比上年分別回落4個百分點、3.6個百分點，電力行業景氣度下降。
據中國電力企業聯合會發布的《中國電力行業年度發展報告2020》，2019年，國內用電量72,486億千瓦時，同比增長4.4%，增速回落4個百分點；同期，國內全口徑發電量73,266億千瓦時，同比增長4.7%，增速下降3.6個百分點。
此外，國內電力行業產能過剩，或對電力設備製造行業及電力設備檢測行業產生影響。
據中國產業經濟信息網引援公開信息，2015年，國內電力行業便出現產能過剩的問題。在該問題並未得到解決的情況下，同期國內全年新增發電裝機容量卻創歷史最高水平。而與新增發電裝機容量創歷史最高水平相反的，是用電量增速的下降。
據中國產業經濟信息網信息數據，2016年起，國內煤電過剩的問題就已頗為嚴重，國家發改委和能源局不斷地對建設風險進行提示。2017年一季度，在國內38家電企中，有16家陷入虧損，19家淨利潤同比下滑，重點發電企業煤電板塊已出現全面虧損。
不僅如此，中國產業經濟信息網信息援引課題《「十三五」電力行業控煤政策研究》顯示，以「十三五」規劃提出的2020年11億千瓦煤電裝機規模來估計，2020年煤電過剩規模在1.4億千瓦，這意味著，約有233臺60萬千瓦的煤電機組資產及其衍生價值將於2020年被「擱淺」。
不止如此，近年來，國內電力設備企業業績或陷入普遍低迷的局面，電力設備主要上市公司營收規模增速逐年下滑。
據中國企業戰略聯盟公開信息，早在2017年，國內電力裝機便已存在過剩情形，電力設備企業面臨的形勢嚴峻。
發電設備供應商東方電氣(600875,股吧)股份有限公司指出，自2016年開始，國內發電設備行業需求量減少，產品價格下降，行業產能過剩，電力裝備企業業績普遍低迷。
近年來，此情況或並未得到改善。
公開信息顯示，近年來，國內電力設備製造業實現了較快發展，產業規模和經營效益都有一定提升，但發展質量和運營效率低於預期，關鍵設備及核心零部件仍依賴於進口，電力設備的高端產能不足。
同時，招股書也顯示，2017-2018年，中國電力設備主要上市公司營收規模增速已連續兩年下滑，2018年增速已降至10%左右。
除了「外患」，還有「內憂」。開普檢測無實際控制人、無一致行動關係的情形，同樣值得關注。
3
無實控人無一致行動關係，股權分散存隱憂
問題並未結束，開普檢測無實控人、前三大股東無一致行動關係。
據招股書，開普檢測前三大股東持股比例接近。第一大股東許昌開普電氣研究院有限公司（以下簡稱「電氣研究院」）持股比例為30%，第二大股東姚致清持股比例為22.35%，第三大股東李亞萍持股比例為15.24%。
需要指出的是，上述三大股東之間無一致行動關係，任何單一股東均無法對開普檢測股東大會或董事會進行控制，且無法對開普檢測經營管理產生決定性影響，開普檢測無實際控制人。
此外，截至招股書籤署日2020年9月10日，開普檢測共有50名股東。雖股東數量並未違反公司法相關規定，但其並無實控人及前三大股東無一致行動關係，開普檢測未來如何避免股權分散？有待檢驗。
除此以外，開普檢測擁有的2家子公司淨利潤均為負值，或成「拖油瓶」。
截至2020年9月10日，開普檢測共擁有2家全資子公司，1家參股公司。
其中，全資子公司珠海開普檢測技術有限公司（以下簡稱「珠海開普」）成立於2016年1月27日。2018-2019年，珠海開普的淨利潤分別為-83.83萬元、-86.22萬元。
全資子公司南京開普檢測技術有限公司（以下簡稱「南京開普」）成立於2015年12月25日，2018-2019年，南京開普淨利潤分別為-11.66萬元、-3.86萬元。
值得一提的是，此次上市，開普檢測的保薦機構在盡職調查上存「黑歷史」，或難勤勉盡責。
據招股書，開普檢測保薦機構為湘財證券股份有限公司（以下簡稱「湘財證券」）。
據證監會公開信息，湘財證券監事、董秘辦主任來某，與湘財證券股東之一金瑞新材料科技股份有限公司副總經理、董事會秘書劉丹，曾涉嫌內幕交易並從中獲利，劉丹被證監會沒收所得並處罰。
據證監會行政監管措施決定書〔2020〕35號文件，2020年8月10日，湘財證券因存在資產管理業務盡職調查過程不夠審慎、公司代銷業務內部管理不夠規範、個別營業部員工開展代銷金融產品業務時未充分說明金融產品風險等問題，被湖南證監局採取責令改正，並增加內部合規檢查次數的行政監管措施。
據行政監管措施決定〔2020〕003號文件，2020年2月18日，湘財證券哈爾濱中山路證券營業部因存在內部控制不完善，工作人員合規意識淡薄，在代銷金融產品過程中未能充分了解客戶信息、評估投資者適當性、說明金融產品的主要風險的問題，被黑龍江證監局採取責令改正的行政監管措施。
4
與大股東電氣研究院業務範圍及辦公地址「重疊」，獨立性或遭侵蝕
事實上，開普檢測與第一大股東業務範圍或存「重疊」。
截至2019年年末，電氣研究院是開普檢測第一大股東，持股比例為30%。報告期即2017-2019年，電氣研究院系開普檢測關聯方。
據招股書，電氣研究院的經營範圍為電力裝備、智能電器領域內的標準研究、制定；試驗檢測設備、儀器儀表的校準；校準儀器設備的研發、生產、銷售等；實際從事業務為電力裝備及智能電器領域內的標準研究及制修訂、試驗檢測儀器設備校準服務、行業技術會議組織及承辦。
而開普檢測主營業務為電力設備檢測，主要包括電力系統二次設備的檢測服務、其他技術服務、檢測設備銷售。
同時，開普檢測也涉及行業標準的研究、制定。
據招股書，開普檢測的募投項目之一華南基地（珠海）建設項目，將建立國家一流的電力系統二次設備檢測公共服務平臺，檢測範圍將涵蓋電力系統保護與控制設備、智能配電網自動化設備及系統試驗研究、標準研究、產品委託檢驗、認證檢驗等。
此外，開普檢測還在招股書中稱，公司是集電力系統二次設備試驗研究、標準研究、產品委託檢驗、認證檢驗於一體的檢測機構。
這意味著，開普檢測與其第一大股東電氣研究院，業務範圍均包括國家標準、行業標準的研究和制定。而該現象也引起監管層關注。
據反饋意見，開普檢測與電氣研究院均參加國家標準、行業標準的研究和制訂，證監會要求其披露兩者研究領域的區別、工作內容的區別等。
對此，開普檢測在招股書中表示，電氣研究院與開普檢測均對外提供技術服務，但二者存在區別。
其中，電氣研究院對外提供的技術服務主要包括設備校準服務、圖紙審查服務、技術標準服務；而開普檢測對外提供的技術服務主要為試驗方法研究、質量控制等方面的技術服務。二者技術服務工作內容、業務邊界存在顯著區別。
然而《金證研》滬深資本組研究發現，開普檢測或同樣具備提供設備校準服務的能力。
據2019年8月招股書，2010年2月26日，開普檢測的參股公司哈爾濱開普電器檢測有限公司（以下簡稱「哈爾濱開普」）成立，其經營範圍包括電器及自動化設備的校準。開普檢測持有哈爾濱開普41%股權，2016年6月15日，哈爾濱開普已註銷完畢。
上述情形或意味著，開普檢測是否因哈爾濱開普存在與電氣研究院相似的「設備校準服務」而為其「讓路」，從而將哈爾濱開普註銷以避免同業競爭？尚未得知。
而問題遠未結束。
據開普檢測官網，開普檢測存在一項「ART-304數位訊號檢測/校準解決方案」，該項信息發布日期為2020年4月8日。
且該方案可針對數位化繼保測試儀、合併單元測試儀、數位化繼電保護及自動化設備等數位化功能進行檢測和校準；其適用對象為數位化繼電保護測試儀、手持式繼電保護測試儀、數模一體繼電保護測試儀、合併單元測試儀、數位化繼電保護及自動化設備；其應用場景包括作為數位訊號校準源，驗證數位訊號精度，適用於校準機構開展數位訊號校準等。
而電氣研究院電磁類校準服務的適用對象，與開普檢測上述裝置的適用對象或「不謀而合」。
據電氣研究院官網，電氣研究院的校準包括四大領域，分別為電磁類、無線電類、時間頻率類、環境類。其中，電磁類領域包括數字繼電保護測試裝置、繼電保護測試儀（裝置）、數位訊號裝置、合併單元測試儀等。
可見，開普檢測的「ART-304的為電力系統數位訊號提供檢測及校準的解決方案」，或與電氣研究院電磁領域的校準業務「大同小異」，雙方的校準業務是否存在「重疊」？不得而知。
並且，開普檢測與電氣研究院曾獲得相同獎項提名，或說明其技術具備一致性。
據中國汽車工業信息網公開信息，在2019年度中國機械工業科學技術獎建議授獎項目目錄中，開普檢測及電氣研究院作為「保護和控制設備試驗方法系列標準」的完成單位，均被建議授予科技進步類二等獎。
（圖片來源：中國汽車工業信息網）
也就是說，開普檢測與第一大股東在業務範圍或存「重疊」，雙方曾作為完成單位獲得相同獎項提名，而開普檢測業務獨立性是否會遭到侵蝕？有待考量。
不寧唯是，開普檢測與電氣研究院的住所或存共用情形，其資產獨立性存疑。
據深圳市華睿智興信息科技有限公司（以下簡稱「華睿智興」）官網，華睿智興在電氣研究院園區出入口安裝了1套睿系列I型車牌識別系統，係為解決園區工作人員高峰期進出場擁堵問題。
據華睿智興發布的現場圖，開普檢測和電氣研究院位於同一園區內，雙方或在相同地址辦公。
（圖片來源：華睿智興官網）
需要指出的是，上述信息發布時間為2018年12月11日，在開普檢測報告期2017-2019年。
「雪上加霜」的是，電氣研究院還是開普檢測的供應商，且雙方存在互相租賃房屋的情形。
據2019年8月招股書及招股書，2016-2017年以及2019年，電氣研究院及其下屬單位分列開普檢測第二、第二、第三大供應商，開普檢測向其採購金額分別為117.75萬元、68.39萬元、43.5萬元。開普檢測向電氣研究院採購產品為租賃、文印設計、技術服務、校準服務、園區管理服務等。
作為承租方，2017-2018年，開普檢測向電氣研究院租賃房屋建築物的金額分別為6.27萬元、5.27萬元。2018年結束後，開普檢測不再向電氣研究院採購房屋租賃服務。
然而招股書顯示，2018年起，開普檢測開始向電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃服務。
作為出租方，2018-2019年，開普檢測向電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃服務以及水電氣。同期，開普檢測對電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃的金額分別為18.18萬元、61.73萬元。
而上述情形同樣引起監管層關注。
據反饋意見，證監會要求開普檢測說明既從電氣研究院承租房屋，又向電氣研究院出租房屋的原因，以及二者資產能否有效區分，承租房屋是否為劃撥用地等問題。
大股東電氣研究院租賃給開普檢測的房產，是否為大股東目前的經營場所所在地？且雙方經營場所及主營業務是否存在「重疊」現象？或要打一個「問號」。
5
董監高及核心技術人員共計15人，13人「來自」電氣研究院
在開普檢測五名董事中，有兩名董事曾在電氣研究院任職，一名董事至今仍在電氣研究院任職。
據招股書，姚致清系開普檢測董事長。1987年1月-1999年7月，姚致清曾在電氣研究院任員工、設計室主任、科研處處長、副所長；2002年4月-2015年11月，姚致清在電氣研究院兼任院長一職。
值得一提的是，2014年1月-2014年6月，姚致清還在許昌市工信局兼任副局長，而許昌市工信局是電氣研究院的股東，持股比例100%。
據招股書，李亞萍為開普檢測的院長、總經理、董事。2000年1月-2005年1月，李亞萍曾任電氣研究院檢測中心主任；2012年5月-2013年8月，李亞萍曾兼任電氣研究院副院長。
據招股書，張喜玲系開普檢測董事。2003年6月至今，張喜玲在電氣研究院任職員工、副所長、副院長、院長、董事長/總經理。
也就是說，在開普檢測的五名董事中，除去兩名獨立董事並未在電氣研究院有任職經歷，其餘三名董事均在電氣研究院有任職經歷。
不僅如此，開普檢測的三名監事中，兩名監事也曾在電氣研究院任職，一名監事至今任在電氣研究所任職。
據招股書，李志勇是開普檢測監事會主席。1993年7月至今，李志勇任電氣研究院員工、副院長、副總經理。
據招股書，傅潤煒系開普檢測員工、主任檢驗工程師/監事。1993年9月-2005年1月，傅潤煒任電氣研究院檢測中心員工。
據招股書，王鳳系開普檢測員工、綜合管理部主任/監事、內審部主任/監事。2003年8月-2005年1月，王鳳任電氣研究院檢測中心員工。
而高級管理人員方面，截至2019年年末，開普檢測共有高級管理人員7名，均曾在電氣研究院任職。而3名核心技術人員同樣均系電氣研究院的「老面孔」。
據招股書，副總經理宋霞、副總經理及董事會秘書張冉、財務負責人李國棟均曾在電氣研究院任職。賀春、王偉系開普檢測高級管理人員、核心技術人員，均曾在電氣研究院任職。另一核心技術人員周鵬鵬曾任電氣研究院檢驗員，2005年加入開普檢測歷任檢驗員、主任檢驗工程師，現任副總工程師。
也就是說，在開普檢測15名董監高及核心技術人員中，除去2名獨立董事，其餘13名人員均曾在電氣研究院任職、或現仍在電氣研究院任職。
上述問題或非「冰山一角」，未來在資本市場的考驗下，開普檢測將何去何從？《金證研》滬深資本組將進一步研究。
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（責任編輯：張洋 HN080）