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2020-12-07 中國財經信息網

[HK]方圓房服集團:(1) 有關建議收購目標公司約66.31% 股本權益的主要及關連交易；(2) 有關二零二零年主物業管理服務協議的可能持續關連交易；(3) 有關商標許可協議的可能持續關連交易；.

時間：2020年12月03日 08:10:46&nbsp中財網

原標題:方圓房服集團:(1) 有關建議收購目標公司約66.31% 股本權益的主要及關連交易；(2) 有關二零二零年主物業管理服務協議的可能持續關連交易；(3) 有關商標許可協議的可能持續關連交易；及(4)..

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計

師或其他合適獨立顧問。

閣下如已將名下之方圓房地產服務集團有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送

交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、註冊證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並

明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Fineland Real Estate Services Group Limited

方圓房地產服務集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

9978）

(1)有關建議收購目標公司約66.31%股本權益的

主要及關連交易；

(2)有關二零二零年主物業管理服務協議的

可能持續關連交易；

(3)有關商標許可協議的

可能持續關連交易；

及

(4)股東特別大會通告

獨家財務顧問

獨立董事委員會及

獨立股東之獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第11頁至第45頁。獨立董事委員會函件載於本通函第

46頁至第47頁。獨立財務顧問函件載於本通函第

頁至第97頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。

本公司謹定於二零二零年十二月二十八日下午三時正假座中國廣州天河區體育東路28號11樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），

大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。隨函附奉股東適用之股東特別大會代表委任表格。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請閣下細閱本通函並儘快將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並交回本公司

之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於

股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間前48小時送達。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會

或其任何續會，並於會上投票。

本通函連同代表委任表格亦將刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.finelandassets.com.

考慮到冠狀病毒（COVID-19）疫情，股東特別大會上將實施若干措施以應對與會人士受感染之風險，包括但不限於：

(i) 所有與會人士須(a)接受強制體溫檢查；及

(b)進入股東特別大會會場前佩戴醫用外科口罩；

(ii) 所有與會人士於股東特別大會上須全程佩戴醫用外科口罩；

(iii) 各與會人士於登記時將獲分配至指定座位，以保持社交距離；及

(iv) 大會概無提供茶點包或咖啡

╱茶。

本公司提醒與會人士應計及自身情況，審慎考慮出席股東特別大會的風險。本公司將持續關注

COVID-19疫情進展，並可能會

實施其他措施並於臨近股東特別大會之日宣佈（如有）。

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件...................................................... 11

獨立董事委員會函件 ............................................. 46

創越融資函件 ................................................... 48

附錄一

—本集團之財務資料 ................................... I-1

附錄二

—目標集團之財務資料 ................................. II-1

附錄三

—目標集團之管理層討論及分析......................... III-1

附錄四

—經擴大集團之未經審核備考財務資料 .................. IV-1

附錄五

—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

股東特別大會通告 ............................................... EGM-1

– i –

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙將具有下列涵義：

「二零二零年主物業管理指以下建議主物業管理服務協議：

服務協議」

(i)

本公司與方圓集團控股就經擴大集團向

方圓集團提供物業管理服務訂立的協議

（「二零二零年方圓集團控股主物業管理

服務協議」）；及

(ii)

本公司與方圓教育就經擴大集團向方圓

教育集團提供物業管理服務訂立的協議

（「二零二零年方圓教育主物業管理服務

協議」）

「農銀國際融資」指農銀國際融資有限公司，從事證券及期貨條

例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融

資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本

公司就建議收購事項的獨家財務顧問

「該公告」指本公司日期為二零二零年十月十五日之公

告，內容有關建議收購事項、二零二零年主

物業管理服務協議、商標許可協議、及其項

下擬進行之交易

「Aspiring Vision」指

Aspiring Vision Holdings Limited，一間於二零

一七年二月十五日於英屬處女群島註冊成立

的有限公司，由謝女士全資擁有，且為本公

司控股股東之一

「聯繫人」指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指

本公司董事會

「營業日」指中國的銀行進行正常業務交易的任何日期（星

期六、星期日或公眾假期除外）

「英屬處女群島」指

英屬處女群島

「複合年增長率」指

複合年增長率

– 1 –

「中國指數研究院」或指中國指數研究院

「中指院」

「緊密聯繫人」指上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」指方圓房地產服務集團有限公司，一間於二零

一七年二月十六日於開曼群島註冊成立的獲

豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股

份代號：

9978）

「完成」指根據購股協議條款及條件完成建議收購事項

「完成日期」指最後一項須予達成或豁免之先決條件獲達成

或豁免（如適用）當日（不遲於購股協議簽署

後180日）後

10個營業日的日期，或買方及賣

方可能約定的其他日期

「先決條件」指完成的先決條件，詳情載於本通函「先決條件」

一段

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「代價」指買方向賣方支付的銷售股份代價人民幣

68,000,000元（相當於約

77,520,000港元）

「持續關連交易」指二零二零年主物業管理服務協議及商標許可

協議項下擬進行之持續關連交易

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司為審議及酌情批准購股協議、二零二

零年主物業管理服務協議、其項下擬進行之

交易及建議年度上限而召開的股東特別大會

「經擴大集團」指完成後經目標集團擴大的本集團

– 2 –

「方圓教育」指廣東方圓教育投資有限公司，一間根據中國

法律成立的有限公司，於最後實際可行日期

由方圓投資、劉少英女士（一名獨立第三方）

及黃慧珊女士（一名獨立第三方）分別擁有約

90%、5%及5%權益

「方圓教育集團」指方圓教育及其附屬公司

「方圓集團」指方圓集團控股及其附屬公司，即本集團之母

集團

「方圓集團控股」指方圓集團控股有限公司（前稱方圓地產控股

有限公司），一間於二零一六年六月二十二

日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，

並為本公司控股股東之一

「方圓投資」指廣東方圓投資有限公司，一間根據中國法律

註冊成立的有限公司，於最後實際可行日期

由方先生及張清先生（一名獨立第三方）分別

擁有約99%及1%權益

「大灣區」指中國《粵港澳大灣區發展規劃綱要》中載明的

區域，包括四個核心城市（香港、澳門、廣州

及深圳）和七個非核心城市（珠海、佛山、惠

州、東莞、中山、江門及肇慶），就本公司而

言，不包括香港和澳門

「總建築面積」指總建築面積

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣州方圓地產顧問」指廣州方圓地產顧問有限公司，一間於

一九九七年三月十七日根據中國法律成立的

有限公司，於一九九七年九月二十九日前稱

為廣州方圓中粵物業顧問有限公司，並為本

公司間接全資附屬公司

– 3 –

「廣州方圓物業經營」指廣州市方圓商業物業經營有限公司，一間根

據中國法律成立的有限公司，為方圓集團成

員公司

「灝方熹匯」指深圳市灝方熹匯投資合夥企業（有限合夥）一間根據中國法律註冊成立的有限公司，於(，) 最後實際可行日期由方圓投資、徐先生、韓

先生、容女士、林先生、柳景平先生（一名獨

立第三方）及李琪勇先生（一名獨立第三方）

分別擁有約

25%、15%、15%、15%、15%、

10%及5%權益

「雄鵬」指雄鵬管理有限公司，一間於二零零六年四月

十二日於英屬處女群島註冊成立的有限公

司，為方圓集團控股的全資附屬公司且為本

公司控股股東之一

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「實施協議」指就任何二零二零年主物業管理服務協議而

言，據此不時訂立的各二零二零年主物業管

理服務協議項下擬提供之物業管理服務的個

別實施協議

「獨立董事委員會」指由所有獨立非執行董事（即梁偉雄先生、廖

俊平先生、田秋生先生及杜稱華先生）組成

的獨立董事委員會，旨在就購股協議、二零

二零年主物業管理服務協議、其項下擬進行

之交易及建議年度上限向獨立股東提供意見

– 4 –

「獨立財務顧問」或指創越融資有限公司，證券及期貨事務監察委

「創越融資」員會許可的持牌法團，可從事（香港法例第

571章）證券及期貨條例項下第1類（證券交

易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機

構融資提供意見）受規管活動，作為獨立董

事委員會及獨立股東就購股協議、二零二零

年主物業管理服務協議、商標許可協議、其

項下擬進行之交易及建議年度上限的獨立財

務顧問

「獨立股東」指毋須就批准購股協議、二零二零年主物業管

理服務協議、其項下擬進行之交易及建議年

度上限於股東特別大會上放棄投票之股東

「獨立第三方」指與本公司、其附屬公司的任何董事、主要行

政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等

各自聯繫人概無關連（定義見上市規則）的個

人或公司

「最後實際可行日期」指二零二零年十一月二十七日，即本通函付印

前確定其中所載資料之最後實際可行日期

「樂嘉益達」指深圳市樂嘉益達投資合夥企業（有限合夥）一間根據中國法律註冊成立的有限公司，於(，) 最後實際可行日期由周松先生（一名獨立第

三方）、方圓投資、陳浩先生（一名獨立第三

方）及陳先生分別擁有約40%、25%、20%及

15%權益

「上市規則」指

聯交所證券上市規則

「Mansion Green」指

Mansion Green Holdings Limited，一間於二零

一七年二月十五日於英屬處女群島註冊成立

的有限公司，於最後實際可行日期，其股份

由立順及Aspiring Vision分別持有約70%及

30%，其為本公司控股股東之一

– 5 –

「標準守則」指上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證

券交易的標準守則

「陳先生」指陳曦先生，為

Beaming Light Holdings Limited的

唯一合法及實益擁有人，為本公司首次公開

發售前投資者之一，於最後實際可行日期持

有本公司已發行股本總額約1.125%，彼亦為

方圓集團控股中國附屬公司佛山市南海志興

房地產投資有限公司之董事

「方先生」指方明先生，本公司控股股東之一兼非執行董

事，彼亦為方圓集團控股、雄鵬及立順之董

事

「韓先生」指韓曙光先生，為

Adwan Orient Holdings Limited

的唯一合法及實益擁有人，為本公司首次公

開發售前投資者之一，於最後實際可行日期

持有本公司已發行股本總額約1.125%，彼亦

為方圓集團控股、雄鵬及立順之董事

「林先生」指林庭芳先生，為

Kingson Orient Holdings Limited

的唯一合法及實益擁有人，為本公司首次公

開發售前投資者之一，於最後實際可行日期

持有本公司已發行股本總額約1.125%，彼亦

為雄鵬及立順之董事

「徐先生」指徐珺先生，為

Kaffir Holding Limited的唯一合

法及實益擁有人，為本公司首次公開發售前

投資者之一，於最後實際可行日期持有本公

司已發行股本總額約1.125%，彼亦為雄鵬及

立順之董事

「容女士」指容海明女士，執行董事之一及

Metropolitan

Dawn Holdings Limited的唯一合法及實益擁有

人，為本公司首次公開發售前投資者之一，

於最後實際可行日期持有本公司已發行股本

總額約6%，彼亦為方圓集團控股、雄鵬及立

順之董事

– 6 –

「謝女士」指謝麗華女士，本公司控股股東之一兼執行董

事，根據於二零一七年三月三十一日簽訂的

一致行動人士契據，彼為與方先生一致行動

之人士

「網上轉介平臺」指本集團於二零一六年五月收購並開始運營的

房緣寶業務及平臺，作為物業開發商轉介業

務及網上平臺供其接觸大量房地產代理而無

須個人代理直接與物業開發商訂立業務關係

「其他現有股東」指目標公司現有股東（賣方（於完成前）及買方（於

完成後）除外），於最後實際可行日期及完成

後合共持有目標公司約33.69%股權

「百分比率」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「中國」指中華人民共和國，除文義另有所指外，及僅

就本通函而言，在地理上對中國的提述不包

括香港、澳門特別行政區及臺灣

「物業管理服務」指物業管理服務，主要包括

(i)就二零二零年方

圓集團控股主物業管理服務協議而言，向方

圓集團之成員公司及聯繫人的各個場所（包

括銷售辦事處、預售展示單位、展覽廳及會

所）提供銷售辦事處物業管理服務，如客服、

清潔、安保及維修及保養服務

(ii)就二零二零

年方圓集團控股主物業管理服務協議而言，

於物業項目竣工交付前後向方圓集團之成員

公司及聯繫人提供物業管理服務，如安保、

清潔、園藝、維修及保養、維持交通秩序、停

車管理，以及樓宇及其周邊地區的公共區域

及設備的保養及管理；及

(iii)就二零二零年

方圓教育主物業管理服務協議而言，向方圓

教育集團之成員公司及聯繫人提供物業管理

服務，如清潔、安保及維修及保養服務

– 7 –

「建議收購事項」指根據購股協議條款及條件建議收購銷售股份

「建議年度上限」指方圓集團及方圓教育集團就經擴大集團提供

二零二零年主物業管理服務協議項下物業管

理服務向其應付費用的建議年度上限金額，

如本通函「建議年度上限」一節所述，該協議

為期自完成日期起至二零二三年十二月

三十一日止

「買方」指廣州方潤房地產代理有限公司，一間於二零

二零年五月六日根據中國法律成立的有限公

司，為本公司間接全資附屬公司，且為一間

投資控股公司

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「銷售股份」指賣方將予以出售的目標公司約66.31%的股本

權益（由賣方甲及賣方乙分別擁有約

65.31%

及1%）

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「購股協議」指賣方與買方就建議收購事項訂立的日期為二

零二零年十月十五日的有條件購股協議

「股東」指股份登記持有人

「平方米」指平方米

「立順」指立順集團有限公司，一間於二零零六年六月

二十二日在英屬處女群島註冊成立的公司，

由方先生間接全資擁有，並為本公司控股股

東之一

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

– 8 –

「目標公司」指廣州方圓現代生活服務股份有限公司，一間

根據中國法律成立的有限公司，於最後實際

可行日期由賣方甲、賣方乙及其他現有股東

分別持有約65.31%、約1%及約33.69%權益

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「商標許可協議」指目標集團之若干成員公司與方圓集團控股於

二零二零年一月一日訂立的14項商標許可協

議，內容有關授予目標集團之若干成員公司

許可，以使用方圓集團控股擁有的若干商標

「交易文件」指目標公司按令買方滿意的格式及內容修改並

重述的組織章程細則，以及與建議收購事項

有關並經購股協議訂約方或目標公司簽署或

與彼等相關的任何文件、合約或安排，包括

二零二零年主物業管理服務協議及商標許可

協議

「估值師」指戴德梁行有限公司，本公司委聘的獨立專業

合資格估值師

「賣方甲」指廣州市樂冠投資有限公司，一間根據中國法

律成立的有限公司，為方圓投資的直接全資

附屬公司，因此於最後實際可行日期由方先

生間接持有約99%權益

「賣方乙」指東凌糧油（香港）有限公司，一間於香港註冊

成立的有限公司，並為一名獨立第三方

「賣方」指賣方甲及賣方乙

– 9 –

「Widethrive Investments」指

Widethrive Investments Limited，一間於二零零

六年三月二十九日於英屬處女群島註冊成立

的有限公司，由方先生全資擁有且為本公司

控股股東之一

「%」指

百分比

本通函英文版本內有關中國實體、企業或國有企業之中文名稱與其英文譯

名如有任何歧義，概以中文版本為準。中國實體，企業或國有企業的英文譯名

均以「

*」標注，僅供識別。

就本通函而言，除非文義另有所指或明確載明，貨幣換算所採用的匯率為

人民幣1.00元兌1.14港元（如適用）。有關匯率僅供闡述之用，並不表示任何以人

民幣或港元列示之金額已按、可能按或可以按該匯率兌換。

– 10 –

Fineland Real Estate Services Group Limited

方圓房地產服務集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

9978）

執行董事開曼群島註冊辦事處

容海明女士P.O. Box 1350

易若峰先生Clifton House

謝麗華女士75 Fort Street

Grand Cayman

非執行董事KY1–1108

方明先生Cayman Islands

獨立非執行董事根據《公司條例》（第

622章）第

16部

梁偉雄先生註冊之香港主要營業地點

廖俊平先生香港

杜稱華先生金鐘道95號

田秋生先生統一中心17樓B室

敬啟者：

(1)有關建議收購目標公司約66.31%股本權益的

主要及關連交易；

(2)有關二零二零年主物業管理服務協議的

可能持續關連交易；

(3)有關商標許可協議的

可能持續關連交易；

及

(4)股東特別大會通告

– 11 –

緒言

茲提述該公告，內容有關（其中包括）建議收購事項、二零二零年主物業管

理服務協議、商標許可協議、及其項下擬進行之交易

本公司宣佈，於二零二零年十月十五日，買方（本公司之間接全資附屬公司）

已與賣方訂立購股協議，據此，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意

收購佔目標公司股本權益約66.31%之銷售股份，現金代價為人民幣

68,000,000元

（相當於約

77,520,000港元）。本公司已委任農銀國際就建議收購事項擔任獨家

財務顧問。

目標集團主要從事為住用及商用物業提供專業物業管理服務及增值服務。

待先決條件獲達成後，完成方告作實。於完成後，目標公司將成為本公司

的間接非全資附屬公司。

本公司進一步宣佈，目標集團之成員公司曾於其一般業務過程中定期向方

圓集團成員公司及聯繫人以及方圓教育集團提供物業管理服務。預期建議收購

事項完成後將繼續提供該等物業管理服務。為簡化該等有關提供物業管理服務

之可能持續關連交易及便於遵守上市規則項下有關規定，本公司建議於建議收

購事項完成後訂立二零二零年主物業管理服務協議。

本公司亦宣佈，於二零二零年一月一日，目標集團若干成員公司已與方圓

集團控股訂立商標許可協議，據此該等目標集團成員公司獲許可（按非獨家及

免版稅基準）使用方圓集團控股擁有的若干商標，期限為自二零二零年一月一

日起至商標屆滿之日止。預期上述安排將於建議收購事項完成後繼續進行。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）

(i)購股協議、二零二零年主物業管理

服務協議、商標許可協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限之詳情；

(ii)獨

立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件，內容有關購股協議、二零二零年主

物業管理服務協議、商標許可協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限以及

於股東特別大會上投票；

(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意

見函，內容有關購股協議、二零二零年主物業管理服務協議、商標許可協議（其

– 12 –

根據上市規則第14A.52條，載有商標許可協議須超過三年期限之理由及該期限

合乎同類交易所採納之做法）、其項下擬進行之交易及建議年度上限；及

(iv)股

東特別大會通告。

建議收購事項

購股協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年十月十五日

訂約方

(i)

買方

(ii)

賣方甲

(iii) 賣方乙

各訂約方之背景資料載於下文「有關訂約方之資料」一節。

將予收購的資產

根據購股協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意收購佔目標

公司股本權益約66.31%之銷售股份。

有關目標集團的進一步資料載於下文「有關目標集團之資料」一節。

代價

根據購股協議，代價人民幣

68,000,000元（相當於約

77,520,000港元）將由買方

按賣方於購股協議日期佔目標公司之各自股權比例支付予賣方，並按以下方式

以現金結清：

(i)

於以下日期之較遲者：

(a)完成日期；或

(b)賣方獲適用法律允許（包括完

成任何必須的外匯登記手續）收取代價的日期支付代價之20%人民幣

13,600,000元（相當於約

15,504,000港元）；

(ii)

自完成日期起180日內支付代價之30%人民幣20,400,000元（相當於約

23,256,000港元）；及

– 13 –

(iii) 於以下日期之較遲者：

(a)二零二二年二月二十八日；或

(b)自完成日期

起360日內支付代價之50%人民幣34,000,000元（相當於約

38,760,000港元）。

代價乃經買方及賣方公平磋商後釐定，當中計及（其中包括）：

(i)

目標公司66.3111%之股權於二零二零年七月三十一日的初步估值約人

民幣69,000,000元（相當於約

78,660,000港元，如估值師使用市場法所編

製）。有關估值之進一步資料載於下文「估值」一節；

(ii)

目標集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日

止三個財政年度以及截至二零二零年八月三十一日止八個月的未經審

核綜合財務資料；及

(iii) 建議收購事項於本公司的戰略意義（如下文「進行建議收購事項之理由

及裨益」一節所述）。

代價主要以本集團內部資源撥付，亦可採取其他集資方式撥付，包括但不

限於債務或股本集資，或同時採取以上所有方式，以為當前及日後收購事項（如

有）籌資。於最後實際可行日期，本集團尚無意進行任何集資活動，亦無就此與

任何一方進行任何協商或討論。

先決條件

根據購股協議，完成須待達成（其中包括）以下條件後方告作實：

(i)

買方已完成對目標集團的法律、財務及其他盡職審查並合理信納有關

審查結果；

(ii)

交易文件已正式簽署；

(iii) 買方已就購股協議、二零二零年主物業管理服務協議及建議收購事項

取得其所委任中國法律顧問出具的在形式及內容上獲買方信納的中國

法律意見；

(iv) 目標公司、目標集團其他成員公司及賣方為落實建議收購事項及持續

關連交易已經取得必需的所有同意、批准、授權或豁免（包括但不限於

自相關政府部門、證券交易所、管理層、董事會、股東（或股東大會）、

融資協議的任何貸方或其他合約（如適用）的任何第三方取得的所有同

意、批准、授權或豁免）且該等同意、批准、授權或豁免仍然有效；

– 14 –

(v)

目標公司已向中國國家市場監督管理總局當地主管部門備案並完成目

標公司經修訂及重述組織章程細則的備案以反映建議收購事項的完成；

(vi)

買方為落實建議收購事項及持續關連交易已經取得必需的所有同意、

批准或授權（包括但不限於自董事會及獨立股東取得的批准）且該等同

意、批准或授權仍然有效；

(vii) 據買方所知，自購股協議日期起直至完成之日，目標集團之狀況（包括

但不限於財務狀況、業務、資產、物業、經營業績、前景等）概無任何重

大不利變動，且概無任何限制、法院命令、索償或未決或具威脅之索償、

或唆使，限制任何人士參與完成建議收購事項及持續關連交易；

(viii)賣方並無違反購股協議或交易文件項下的義務及承諾；

(ix) 自購股協議日期起直至完成之日，賣方於購股協議中所作保證及聲明

均保持真實，準確且無誤導性，且概不存在任何事實、事宜或情況（於

完成時重複發生）會導致有關保證及聲明在任何方面都不真實或不準確，

且賣方已遞交獲買方信納的完成書；及

(x)

遞交文件（包括股票、反映目標公司於建議收購事項後之股權的最新股

東名冊及顯示上述(iv)、(v)及(ix)條均已完成的確證）。

購股協議各訂約方應盡其所能促使達成先決條件。買方可於完成之前隨時

以書面形式豁免任一先決條件（惟條件

(vi)不可豁免）。董事確認，於最後實際可

行日期，條件

(i)、(iii)及(iv)已獲達成。

– 15 –

完成

待先決條件獲達成或獲豁免（視情況而定，惟條件

(vi)不可豁免）後，完成方

會於完成日期落實。

於完成後，買方及其他現有股東將分別持有目標公司股本權益約

66.31%及

33.69%。目標公司將成為本公司一間間接非全資附屬公司且目標集團的財務業

績將於本集團之財務報表中綜合入賬。

彌償

賣方均個別同意就因違反其於購股協議項下所作聲明、保證及承諾而導致

的任何及所有直接或可預見損失、損害、開支或負債向買方作出彌償及補償。

此外，賣方甲已同意就目標集團繳納員工社會保險及住房公積金、稅款、租賃

物業及登記租賃物業所產生的任何及所有直接或可預見虧損、損害、開支或負

債向買方作出彌償及補償。

終止

買方及賣方可透過雙方協定終止購股協議。買方亦可於（其中包括）以下終

止事件發生後發出書面通知，選擇終止購股協議：

(i)

簽署購股協議後180日內未達成（或未豁免）（視情況而定）先決條件；

(ii)

任一賣方違反其於購股協議項下的責任、聲明或保證，且得悉買方通

知後30日內仍未改正；

(iii) 任何交易文件已遭終止；

(iv)

任何政府、監管、司法機構或證券交易所：

(1)

採取任何行動或調查對執行或履行購股協議施加，或威脅施加任

何限制或限定；

(2)

針對訂立建議收購事項威脅採取任何法律行動；

(3)

在建議收購事項或其項下擬進行之交易（如適用）的時間限制內未

授予所需的批准；

– 16 –

(4)

於簽立購股協議後施加任何法律、規例或法令限制、限定或施加任

何行動，而買方合理認為購股協議因而遭延遲執行或目標公司之

經營因而遭中斷；或

(v)

目標集團之狀況（包括但不限於財務狀況、業務、資產、物業、經營業績、

前景等）發生重大不利變動。

於終止之後，除先前違反購股協議條款的行為外，購股協議各方毋須就此

承擔任何義務及責任。

估值

本公司已委聘估值師戴德梁行有限公司於二零二零年七月三十一日對目標

公司66.3111%之股權進行估值。估值師已獲得進行估值所需的相關專業資格認

證，而相關的主要估值師於開展估值服務方面積逾

27年經驗。

根據估值師所提供資料，按照國際估值準則估得目標公司

66.3111%之股權

於二零二零年七月三十一日（「估值日期」）之市值為人民幣69,000,000元（相當於

約78,660,000港元）。

估值方法

估值師採用市場法，因該方法為最直接的估值方式，可反映市場上其他人

士一致判斷所得估值。估值師使用市場法時參考以下公司：

(i)主要於中國從事

物業管理服務；被分類為彭博終端房地產服務行業且於估值日期前最近財年的

收益逾85%來自物業管理及相關增值服務；

(ii)估值日期前過往12個月盈利（就

釐定市盈率倍數而言至關重要）；(iii)於聯交所上市且公司的財務資料公開可得；

及(iv)規模相對較小，於估值日期市值低於

30億港元（這被認為與目標公司更相

似、相關程度更高，與此同時可確定足夠數量的類似公司便於進行有效評估）。

– 17 –

彭博終端上已確定一份詳細清單，當中七間類似公司（統稱為「類似公司」）

滿足以上篩選標準。類似公司之詳情如下：

股份代號公司名稱

1941 HK燁星集團控股

有限公司

9916 HK興業物聯服務

集團有限公司

1538 HK中奧到家集團

有限公司

1895 HK鑫苑物業服務

集團有限公司

6093 HK和泓服務集團

有限公司

1922 HK銀城生活服務

有限公司

描述

燁星集團控股有限公司提供物業管理服務。

該公司為住用及非住用物業提供全面的物

業管理及相關服務。該公司於中國提供服務。

興業物聯服務集團有限公司作為一間物業

管理服務提供商開展業務。該公司提供安

保、清潔、綠化及園藝、停車場管理、公共

區域維修及保養及客戶服務。該公司亦從

事安保系統規劃、涉及及安裝等智能工程

服務。該公司於中國提供服務。

中奧到家集團有限公司為中國一間物業管

理公司。該公司為物業開發商及業主提供

住用物業管理服務。該公司亦從事透過調

撥實地員工提供銷售協助。

鑫苑物業服務集團有限公司提供物業管理

服務。該公司提供清潔及衛生、安全及安

保、園藝、停車位管理和設施保養、公用事

業費支付、公共區域資源管理及其他服務。

該公司於中國開展業務。

和泓服務集團有限公司於中國提供物業管

理服務及相關增值服務。

銀城生活服務有限公司提供物業管理服務。

該公司管理住用物業、政府設施、金融機

構、物業銷售處、公園及其他設施。該公司

亦提供生活社區增值服務。該公司於中國

提供服務。

– 18 –

股份代號公司名稱描述

1417 HK浦江中國控股浦江中國控股有限公司作為一間物業管理

有限公司公司開展業務。該公司提供工程，維修及保

養，安保以及清潔及園藝服務。該公司於中

國為辦公樓宇、文化場所、體育館、展覽館、

政府物業及工業區提供服務。

市盈率倍數

估值師認為，由於市盈率（「市盈率」）倍數乃營利業務應用最廣泛的估值倍

數且盈利為股權價值的最直接驅動因素，故市盈率倍數為評估目標公司價值之

最適當倍數。

各類似公司的市盈率倍數乃基於估值日期的股價及估值日期前過往12個月

的最新公開每股盈利（不含上市開支（如有））而達至。估值師認為，浦江中國控

股有限公司的市盈率因遠高於其他類似公司而將歸為異常值。因此浦江中國控

股有限公司的市盈率於釐定類似公司市盈率中位數時不予採納。詳情載列如下：

股份代號公司名稱股價每股盈利市盈率

（港元）（港元）

1. 1941 HK燁星集團控股有限公司

1.36 0.1697 8.02

2. 9916 HK興業物聯服務集團有限公司

1.49 0.1661 8.97

3. 1538 HK中奧到家集團有限公司

1.68 0.1615 10.40

4. 1895 HK鑫苑物業服務集團有限公司

3.30 0.3257 10.13

5. 6093 HK和泓服務集團有限公司

1.39 0.0904 15.37

6. 1922 HK銀城生活服務有限公司

7.29 0.2710 26.90

7. 1417 HK浦江中國控股有限公司

2.34 0.0546 42.87

（異常值，

已排除）

中位數：

10.27

缺乏市場流通性的折讓（「DLOM」）

市場流通性的概念涉及擁有權權益的流動性，即擁有人選擇出售有關權益

時，其轉換為現金的時間及難度。缺乏市場流通性的折讓反映私營公司之股份

並無即時市場，與公眾公司類似權益比較，私營公司之擁有權權益通常缺乏市

– 19 –

場流通性。因此，分佔私營公司股份之價值，一般較分佔公眾公司相若股份價

值為低。估值時，估值師透過使用期權定價法估計目標公司股權的

DLOM。根

據期權定價法，認沽期權成本可對沖私人持有股份售出前的價格變動，視為釐

定DLOM的基礎。估值時，認沽價採用柏力克

—舒爾斯模式估計，其包含五個

輸入值：資產價格、行使價、波動性、期限及無風險利率。資產價格和行使價被

設置為彼此相等的值，因為此為投資者力圖保護的值。以此種方式設定資產價

格及行使價將賦予投資者權利，於認沽期權到期時按估值日期確定的價格出售

有關資產。資產波動性透過觀察同行業類似公開交易公司的波動性而釐定。認

沽期權的期限為清算權益的估計時間。最後，無風險利率應與認沽期權的期限

相對應。經使用上述方法，估值師認為

30%被視為足以反映目標公司股權缺乏

市場流通性。

控制權溢價（「CP」）

估值時，參考

FactSet Mergerstat/BVR Control Premium Study（為量化控制權溢價

及隱含少數折讓提供經驗支持的網絡資源），估值師認為

15%被視為足以反映

目標公司股權的CP。CP指投資者為獲得標的業務控制權而願意支付可流通少

數股權價值以外的溢價。各已識別類似公司的已公佈市價乃基於標的公司少數

股份計算；因此作出調整以反映與目標公司

66.3111%股權有關的控制權水平。

應用市盈率倍數中位數、目標公司股東應佔純利的

DLOM及CP

估值師對估值日期前過往12個月之目標公司股東應佔純利（「P」）應用類似

公司的市盈率中位數（「Median P/E」）並就

DLOM及CP進行調整，以達至目標公

司66.3111%股權之市值（「MV」）。詳情載列如下：

MV = Median P/E x P x (1 — DLOM) x (1 + CP) x 66.3111%，其中：

類似公司的市盈率中位數：

10.27

估值日期前過往12個月之目標公司股東應佔純利：人民幣12,511,000元

DLOM：

30%

CP：

15%

目標公司66.3111%之股權的市值：人民幣69,000,000元

（已約整）

– 20 –

有關目標集團之資料

目標集團公司架構

(i) 於最後實際可行日期目標集團的公司架構

方先生張清先生

99%

方圓投資

（中國）

100%

33.69% 65.31%

1.0%

其他現有股東（附註1）賣方甲賣方乙

（中國）（香港）

100%100% 100% 100%

100% 51% 100% 100% 100%

目標公司

（中國）

廣州壹時光方圓

物業服務有限公司

廣州方圓商業

物業管理有限公司

（中國）

珠海市方圓

物業管理有限公司

（中國）

鐘山縣方圓

物業管理有限公司

（中國）

廣州全意

物業管理有限公司

（中國）

江門方圓恆駿

物業服務有限公司

（中國）

懷集縣方圓

物業服務有限公司

（中國）

廣州微耀

商務服務有限公司

（中國）（附註4）

100%

50%

100%

65%

廣州南沙方圓品居

物業服務有限公司

（中國）（附註2）

廣州方圓華悅物業

服務管理有限公司

（中國）

廣州南沙方圓鬱南縣方現羅定市方現

物業服務有限公司

（中國）

物業管理有限公司

（中國）

物業服務有限公司

（中國）（附註3）

文昌市方現物業

服務有限公司

梅州市方現

物業服務有限公司

珠海方圓現代科技

（中國）

投資有限公司

（中國）

100%

廣州南沙方圓樂居

物業服務有限公司

（中國）

廣州微享商務

服務有限公司

（中國）

廣州微譽商務

服務有限公司

（中國）

– 21 –

附註1：其他現有股東包括以下實體及個人：

(i) 樂嘉益達持有目標公司約8.67%的股本權益，而周松先生（一名獨立第三方）、方圓

投資、陳浩先生（一名獨立第三方）及陳先生分別擁有樂嘉益達約

40%、25%、20%

及15%權益。

(ii) 灝方熹匯持有目標公司約8.67%的股本權益，而方圓投資、徐先生、韓先生、容女

士、林先生、柳景平先生（一名獨立第三方）及李琪勇先生（一名獨立第三方）分別

擁有灝方熹匯約25%、15%、15%、15%、15%、10%及5%權益。

(iii) 徐先生及林先生亦分別直接持有目標公司約0.67%及0.67%股本權益。

(iv) 廣州市悅方投資諮詢有限公司（李琪勇先生全資擁有）、廣州市鼎美信息科技有限

公司（霍志國先生全資擁有）、廣州市樂鑫股權投資基金管理有限公司（張清先生

間接全資擁有）分別持有目標公司約5.69%、3.47%及2.22%股本權益。據董事作出

一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，所有該等實體及個人均為獨立第三方。

(v) 周松先生、劉少英女士、陳浩先生、胡純先生、歐陽小青女士、李家龍先生、劉蘋

=女士、郝勇先生、陳廷文先生、宋瓊先生、陳文藝先生分別直接持有目標公司約

0.67%、0.67%、0.67%、0.36%、0.22%、0.22%、0.22%、0.22%、0.16%、0.13%及0.11%

股本權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，所有該等個人均為

獨立第三方。

附註2：廣州南沙方圓品居物業服務有限公司由目標公司及廣州粵晟投資有限公司分別持有

65%及35%權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，廣州粵晟投資有限

公司及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

附註3：廣州方圓華悅物業服務管理有限公司由目標公司及廣州華新集團控股有限公司分別

持有50%及50%權益。由於目標集團於董事會擁有多數投票權並且已取得可管控相關

活動的投票權之有效控制權，故廣州方圓華悅物業服務管理有限公司亦入賬列作目標

集團的附屬公司。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，廣州華新集團控

股有限公司及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

附註4：江門方圓恆駿物業服務有限公司由目標公司及佛山市恆駿物業管理有限公司分別持

有51%及49%權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，佛山市恆駿物業

管理有限公司及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

附註5：由於百分比數字乃約整至小數點後兩個位，故此上述所示百分比數字總計未必相等於

100% 。

– 22 –

(ii) 緊隨完成後目標集團的公司架構

100%

方圓房地產服務有限公司

（香港）

Fineland Property Services

Holdings Limited（英屬處女群島）

本公司

（開曼群島）

100%

33.69%

66.31%

100%100% 100% 100%

100% 51% 100% 100% 100%

目標公司

（中國）

買方

（中國）

廣州方圓地產

顧問有限公司

（中國）

其他現有股東（附註1）

廣州壹時光方圓

物業服務有限公司

廣州方圓商業

物業管理有限公司

（中國）

珠海市方圓

物業管理有限公司

（中國）

鐘山縣方圓

物業管理有限公司

（中國）

廣州全意

物業管理有限公司

（中國）

江門方圓恆駿

物業服務有限公司

（中國）

懷集縣方圓

物業服務有限公司

（中國）

廣州微耀

商務服務有限公司

（中國）（附註4）

65%

100%

50%

100%

廣州方圓華悅物業

服務管理有限公司

（中國）

廣州南沙方圓

物業服務有限公司

（中國）

梅州市方現

物業服務有限公司

（中國）

珠海方圓現代科技

投資有限公司

（中國）

鬱南縣方現

物業管理有限公司

（中國）

羅定市方現

物業服務有限公司

（中國）（附註3）

廣州南沙方圓品居

物業服務有限公司

（中國）（附註2）

文昌市方現物業

服務有限公司

100%

廣州微享商務

服務有限公司

（中國）

廣州微譽商務

服務有限公司

（中國）

廣州南沙方圓樂居

物業服務有限公司

（中國）

有關附註

1、2、3及4，請參閱上文「有關目標集團之資料

— (i)於最後實際可行日期目標集團的

公司架構」一節中相同附註。

– 23 –

目標集團之歷史及背景

目標公司於一九九六年根據中國法律成立為有限公司。其提供物業管理服

務已達24年，並繼續為住用及商用物業提供專業物業管理服務及增值服務。目

標公司致力於成為中國物業管理行業領先的現代綜合服務提供商，且其已連續

六年獲授「中國物業服務百強企業」。於二零二零年，根據中國指數研究院的資

料，目標公司位列「中國物業服務

22強企業」並獲授「中國特色物業服務領先企業

—

東方管家」及「中國物業服務百強滿意度領先企業」。

目標公司位於廣州，其服務主要覆蓋大灣區並向中國其他部分地區穩步擴

張。於二零二零年八月三十一日，目標公司已簽約為

71項項目提供物業管理服

務，總建築面積達

12百萬平方米。未來，目標公司力圖專注大灣區及現有項目

所在區域進行其市場擴張，並計劃在具成本效益的前提下穩步擴張。

於二零一五年十一月二十三日，目標公司的股份於中國全國中小企業股份

轉讓系統（「新三板」）上市，股份代號為

834381。根據目標公司於二零一九年四

月十一日的公告，目標公司的股東經考慮目標公司的業務發展及長期戰略規劃

後，已於二零一九年四月九日一致決定，將目標公司自新三板除牌。於二零

一九年八月五日，目標公司的股份已於新三板除牌。

– 24 –

目標集團之財務資料

下文所載乃目標集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月

三十一日止三個財政年度的主要經審核綜合財務資料，該等財務資料根據符合

香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則的會計政策編製：

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一八年二零一九年

（經審核）（經審核）（經審核）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收益

173,574 197,962 210,435

年內除稅及非經常項

目前溢利

22,458 22,439 15,309

年內除稅及非經常項

目後溢利

15,696 17,392 13,303

賣方甲自二零一四年起已成為目標公司之股東。對目標公司

65.31%股本權

益的原收購成本約為人民幣21,900,000元（相當於約

24,966,000港元）。

於最後實際可行日期，賣方乙為一名獨立第三方。

於二零二零年八月三十一日，目標集團經審核資產淨值約為人民幣

57,716,000元（相當於約

65,796,000港元）。

建議收購事項對經擴大集團的影響

於完成後，買方及其他現有股東將分別持有目標公司股本權益約

66.31%及

33.69%。目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司。因此，目標集團之財

務業績、資產及負債將於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。預期本公司於完

成後將從目標集團錄得額外收入來源。

有關建議收購事項對本集團財務狀況的財務影響之詳情，連同編製經擴大

集團未經審核備考財務資料時所考慮之基準及假設，載於本通函附錄四，僅供

闡述之用。

– 25 –

資產及負債

下表載列建議收購事項對經擴大集團之財務影響，該等財務影響識別於經

擴大集團之未經審核備考財務資料（載於本通函附錄四），並假設完成已於二零

二零年六月三十日發生，與本集團於二零二零年六月三十日之財務狀況比較如

下：

於建議收購

事項完成後

於二零二零年（備考經

六月三十日備考調整擴大集團）變動

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產淨值

130,701 19,261 149,962 14.74

資產總值

218,700 191,905 410,605 87.75

負債總額

87,999 172,644 260,643 196.19

盈利

預期於二零二一年完成後，目標集團之收益及開支將於本集團截至二零

二一年十二月三十一日止年度業績中確認。本集團截至二零一九年十二月

三十一日止財政年度之純利（除稅後）約為人民幣22.4百萬元。本集團截至二零

一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年八月三十一日止八個月之純

利（除稅後）分別約為人民幣13.3百萬元及人民幣11.2百萬元。

進行建議收購事項之理由及裨益

擴大及擴展業務組合並提升盈利能力

本公司始終尋求機會，以進一步擴大業務規模、拓展其收益來源並提升其

盈利能力及市場份額。董事相信，建議收購事項為本集團涉足中國物業管理行

業提供了絕佳機會，並將為本集團提供可靠的收入來源。董事認為，物業管理

行業於過去幾年中顯示出穩定增長，而在中國政府的支持下以及物業管理服務

需求及商用物業供給持續增長的推動下，該行業於未來幾年將繼續繁榮。目標

集團納入本集團後，經擴大集團之收益規模及業務規模預期將會擴大，從而進

一步擴展經擴大集團之業務組合。根據目標集團的歷史財務表現，預期該整合

亦將為本集團帶來積極的財務影響。

– 26 –

創造協同效應並提升經營及管理效率

物業管理服務能夠補充本集團現有房地產代理業務，並可能於為同一行業

同一組客戶（即房地產行業的物業開發商、物業業主及物業住戶）提供服務時，

透過共享客戶群體、市場資源及經營管理經驗創造更多協同效應。因此，本集

團整合代理及管理服務後，建議收購事項預期將會提升客戶滿意度。本集團與

目標集團之協同聯合不僅令本公司之品牌及服務的市場接受度更高，而且為本

集團拓寬其服務於房地產代理及物業管理價值鏈的廣度及深度提供了新商機。

董事亦相信，本集團能夠優化各業務分部的人力部署，以提升經營效率、完善

成本控制並為員工之自我發展提供更多機遇。

二零二零年主物業管理服務協議

目標集團之成員公司曾於其一般業務過程中定期向方圓集團成員公司及聯

繫人以及方圓教育集團提供物業管理服務。

預期建議收購事項完成後將繼續提供該等物業管理服務。為簡化該等有關

提供物業管理服務之可能持續關連交易及便於遵守上市規則項下有關規定，本

公司建議於建議收購事項完成後訂立二零二零年主物業管理服務協議，其主要

條款及條件載於本通函。

建議於完成後由本公司及相關對手方根據上市規則項下規定就上述持續關

連交易訂立書面協議，詳情載列如下：

二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議

日期：於建議收購事項完成後

訂約方：

(i)方圓集團控股（為其本身及代表其附屬公司

及聯繫人，作為接受服務方）；及

(ii)本公司（為其本身及代表其附屬公司，作為

服務提供商）。

– 27 –

先決條件：二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議

須待獨立股東於股東特別大會上批准二零二零

年方圓集團控股主物業管理服務協議、其項下

擬進行之交易及建議年度上限後方可作實。

交易性質：經擴大集團將繼續向方圓集團成員公司及聯繫

人提供物業管理服務。

期限：先決條件獲達成後，二零二零年方圓集團控股

主物業管理服務協議的期限為從完成日期起計

至二零二三年十二月三十一日止（包括首尾兩

天），除非根據二零二零年方圓集團控股主物業

管理服務協議提前終止。

協議屆滿後90日內，各訂約方可協定延長二零

二零年方圓集團控股主物業管理服務協議，惟

須遵守當時適用的上市規則。透過提前一個月

發出通知，任一訂約方可在期限內終止二零二

零年方圓集團控股主物業管理服務協議。

定價：經擴大集團就提供二零二零年方圓集團控股主

物業管理服務協議項下服務所收取的費用乃按

正常商業條款、經公平磋商後釐定，且不遜於

獨立第三方所提供者。

付款條款：持續關連交易的付款條款將在實施協議中規定。

持續關連交易通常以銀行轉賬方式按月或按協

定時段結清。

實施協議：經擴大集團成員公司及方圓集團成員公司及聯

繫人於二零二零年方圓集團控股主物業管理服

務協議期限內將不時就其項下擬提供之物業管

理服務訂立個別實施協議，該等協議須始終遵

守上市規則及二零二零年方圓集團控股主物業

管理服務協議。

– 28 –

二零二零年方圓教育主物業管理服務協議

日期

：於建議收購事項完成後

訂約方：

(i)方圓教育（為其本身及代表其附屬公司及聯

繫人，作為接受服務方）；及

(ii)

本公司（為其本身及代表其附屬公司，作為

服務提供商）。

先決條件：二零二零年方圓教育主物業管理服務協議須待

獨立股東於股東特別大會上批准二零二零年方

圓教育主物業管理服務協議、其項下擬進行之

交易及建議年度上限後方可作實。

交易性質：經擴大集團將繼續向方圓教育成員公司及聯繫

人提供物業管理服務。

期限：先決條件獲達成後，二零二零年方圓教育主物

業管理服務協議的期限為從完成日期起計至二

零二三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），

除非根據二零二零年方圓教育主物業管理服務

協議提前終止。

協議屆滿後90日內，各訂約方可協定延長二零

二零年方圓教育主物業管理服務協議，惟須遵

守當時適用的上市規則。透過提前一個月發出

通知，任一訂約方可在期限內終止二零二零年

方圓教育主物業管理服務協議。

定價：經擴大集團就提供二零二零年方圓教育主物業

管理服務協議項下服務所收取的費用乃按正常

商業條款、經公平磋商後釐定，且不遜於獨立

第三方所提供者。

付款條款：持續關連交易的付款條款將在實施協議中規定。

持續關連交易通常以銀行轉賬方式按月或按協

定時段結清。

– 29 –

實施協議：經擴大集團成員公司及方圓教育集團成員公司

及聯繫人於二零二零年方圓教育主物業管理服

務協議期限內將不時就其項下擬提供之物業管

理服務訂立個別實施協議，該等協議須始終遵

守上市規則及二零二零年方圓教育主物業管理

服務協議。

定價政策

作為一般性原則，二零二零年主物業管理服務協議中有關物業管理服務的

定價及條款須按正常商業條款、經公平磋商後釐定，且其費用不遜於獨立第三

方所提供者。

經考慮以下內容後，適用的定價政策與為獨立第三方提供類似服務的定價

政策相似：

服務類型

具體定價政策

銷售辦事處物業：

(i) 服務費應按照經擴大集團之服務成本（包

管理服務括但不限於勞工成本、僱員所需的特定

技能或資質、環境清潔成本、物料成本

及雜項開支）加上管理費利潤率（通常

介乎10%至20%）及稅項釐定；及

(ii)

於釐定管理費利潤率時，經擴大集團及

方圓集團將考慮諸多因素，包括物業類

型、地理位置╱地區、合約期限、銷售

週期、相關項目的性質及複雜程度、客

戶對服務質量的預期、及類似現有合約

的過往利潤率等，以及經擴大集團向獨

立第三方提供類似規模及質量之服務

所收取的費用（當中考慮不少於兩項與

彼等訂立之交易）。倘並無足夠的類似

交易，經擴大集團將參考其他房地產物

業管理服務供應商向在規模、位置及質

量等方面類似的物業提供服務的現行

市價。

– 30 –

物業竣工交付前後的：

(i) 服務費應按照現行市價乘以相關物業

物業管理服務管理項目的總建築面積釐定。倘服務範

圍涉及停車位管理，服務費應按照現行

市價乘以停車位總建築面積或基於停

車位數量的固定費用釐定；及

(ii) 於確定現行市價時，經擴大集團及方圓

集團將考慮諸多因素，包括物業類型及

其狀態、地理位置

╱地區、服務範圍及

質量、業主及住戶概況、當地部門發佈

的物業管理費定價指引（如有）、及周邊

物業管理服務費的定價，以及經擴大集

團向獨立第三方提供類似規模及質量

之服務所收取的費用（當中考慮不少於

兩項與彼等訂立之交易）。倘並無足夠

的類似交易，經擴大集團將參考其他房

地產物業管理服務供應商向在規模、位

置及質量等方面類似的物業提供服務

的現行市價。

– 31 –

向學校提供的：

(i) 服務費應按照經擴大集團之服務成本（包

物業管理服務括但不限於勞工成本、僱員所需的特定

技能或資質、環境清潔成本、物料成本

及雜項開支）加上管理費利潤率（通常

介乎10%至20%）及稅項釐定；及

(ii) 於釐定管理費利潤率時，經擴大集團及

方圓教育集團將考慮諸多因素，包括物

業類型及其狀態、地理位置

╱地區、合

約期限、相關項目的性質及複雜程度、

客戶對服務質量的預期、及類似現有合

約的過往利潤率等，以及經擴大集團向

獨立第三方提供類似規模及質量之服

務所收取的費用（當中考慮不少於兩項

與彼等訂立之交易）。倘並無足夠的類

似交易，經擴大集團將參考其他房地產

物業管理服務供應商向在規模、位置及

質量等方面類似的物業提供服務的現

行市價。

綜上所述，經擴大集團之相關質控部門亦將不時開展市場研究及調查，確

保上述物業管理服務費不低於現行市場價格。市場調研包括於相關政府網站檢

閱最新政府指導價格（如有）、最低工資標準、須為僱員繳納的社會保險及住房

公積金，並研究相關地區其他房地產管理服務提供商收取的管理費。經擴大集

團之內部控制部門將在其職權範圍內按照經擴大集團之批准程序進行檢查及

批准，並確保與方圓集團及方圓教育集團商定的定價條款均不遜於經擴大集團

向獨立第三方提供類似服務之定價或現行市場條款。有關經擴大集團就二零二

零年主物業管理服務協議之內部控制程序之詳情，請參閱下文「內部控制措施」

一節。

– 32 –

歷史交易總額

下表載列目標集團於以下各期間就物業管理服務所收取費用的歷史交易金

額：

類別歷史交易金額

截至截至截至截至

二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年

十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日

止年度止年度止年度止八個月

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

目標集團與方圓集

團之間的物業管

理服務

31,039 33,579 40,499 18,206

目標集團與方圓教

育集團之間的物

業管理服務

664 919 761 91

二零二零年上半年，目標集團就銷售辦事處物業管理服務向方圓集團收取

費用的歷史交易金額較二零一九年同期有所下降。這主要由於新型冠狀病毒爆

發導致目標集團向方圓集團提供的銷售辦事處物業管理服務總量放緩。隨著中

國疫情趨於穩定，於二零二零年七月一日至二零二零年十月三十一日期間，目

標集團就銷售辦事處物業管理服務向方圓集團收取費用的目標集團交易金額

已強勢回升，並顯示出接近二零一九年同期水平的趨勢。因此，鑑於二零二零

年的例外情況，截至二零一九年十二月三十一日止年度的歷史交易金額更具參

考意義。

– 33 –

建議年度上限

下表載列於以下各期間二零二零年主物業管理服務協議的建議年度上限：

類別

建議年度上限

自完成日期截至截至

至二零二一年二零二二年二零二三年

十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日

期間止年度止年度

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零二零年方圓集團控股主物

業管理服務協議

49,000 53,000 60,000

二零二零年方圓教育主物業管

理服務協議

720 740 760

二零二零年主物業管理服務協議項下擬進行之物業管理服務交易的建議年

度上限乃按以下基準釐定：

(i)

就二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議而言：

(a)

於二零一七年一月一日至二零二零年八月三十一日期間目標集團

與方圓集團成員公司及聯繫人之間的歷史交易金額；

(b)

目標集團根據現有合約提供物業竣工交付前後的物業管理服務而

確認的估計收益；

(c)

於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，方圓集

團成員公司及聯繫人需要經擴大集團提供物業管理服務之銷售辦

事處及新增物業項目的預計總建築面積，以及：

(1)

就銷售辦事處物業管理服務而言，基於目標集團與方圓集團間

四項代表性歷史交易估計所需員工人數以及預期該等員工產生

的管理費；及

(2)

就物業竣工交付前後的物業管理服務而言，按於二零一七年至

二零一九年就六項代表性物業項目向方圓集團收取的管理費總

額除以方圓集團所交付該六項代表性物業項目的總建築面積計

算得出的服務費比率；及

– 34 –

(d)

於截至二零二三年十二月三十一日止年度：

(1)

就銷售辦事處物業管理服務而言，年增長率為

20%；及

(2)

就物業竣工交付前後的物業管理服務而言，非住用物業及住用

物業的年增長率分別為3%及5%。

由於於最後實際可行日期方圓集團仍在開發同期的銷售計劃，故

於截至二零二三年十二月三十一日止年度採納該年增長率。經考

慮上文(a)、(b)及(c)分段後，董事認為上述年增長率就應對通脹、配

合方圓集團之擴張計劃及為經擴大集團提供靈活性而言屬合宜。

上述建議年度上限大致上視乎方圓集團之銷售計劃而定。於截至二零

二三年十二月三十一日止三個年度，預期方圓集團將開發及推出銷售

的物業的銷售金額將有所上升，主要因為方圓集團主要於大灣區廣州

以外地區已成功取得更多大型項目（就待售總建築面積而言）。自二零

一八年伊始，方圓集團管理層加大投入獲取大灣區廣州以外地區的新

項目，其認為該等地區隨著經濟增長加快將有強勁的市場潛力。由於

將推出銷售的該等新項目就總建築面積而言大多規模較大，待售總建

築面積預期將於二零二一年、二零二二年及二零二三年穩定增長。目

標集團過去曾向很大一部分方圓集團開發的銷售辦事處及物業提供物

業管理服務；因此董事認為該等計劃將是釐定建議年度上限的主要考

慮因素及關鍵因素。經考慮方圓集團截至二零二二年止兩個年度的開

發及銷售計劃以及二零二三年可得的部分資料，董事認為方圓集團對

目標集團物業管理服務的需求將於二零二一年至二零二三年間有所增

長，而二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議項下的交易金額

於相應年度亦會隨之按年增長。

(ii)

就二零二零年方圓教育主物業管理服務協議而言：

(a)

於二零一七年一月一日至二零二零年八月三十一日期間目標集團

與方圓教育集團之間的歷史交易金額；

(b)

目標集團根據現有合約提供物業管理服務而確認的估計收益；

– 35 –

(c)

方圓教育集團成員公司及聯繫人需要經擴大集團提供物業管理服

務之學校的估計數量（將仍為兩間學校）及管理該等學校的預計成

本加上參考目標集團與方圓教育集團成員公司及聯繫人之間歷史

交易所得管理費利潤率；及

(d)

經考慮上文(a)、(b)及(c)分段及於二零一七年至二零一九年約7.1%

的複合年增長率後，年增長率為

3%以應對通脹及為經擴大集團提

供靈活性。

股東及潛在投資者務請注意，建議年度上限不應詮釋為本公司對經擴大集

團未來收益之保證或預測。

訂立二零二零年主物業管理服務協議之理由及裨益

二零二零年主物業管理服務協議項下擬提供之物業管理服務屬經常性質，

於完成後，將定期並持續於經擴大集團及二零二零年主物業管理服務協議各對

手方一般及日常業務過程中進行。

根據市場慣例及本公司過往慣例，本公司認為出於遵守上市規則的目的及

行政便利，有必要與相關合約對手方的各控股公司訂立框架協議，以便更好地

記錄和管理該等持續關連交易。二零二零年主物業管理服務協議旨在透過提供

單一基準簡化經擴大集團成員公司與方圓集團及方圓教育集團成員公司及聯

繫人之間的物業管理服務，按照該基準，本公司能夠遵守上市規則第

14A章項

下適用的申報、公告、通函及獨立股東批准規定並藉此減少本公司遵守該等規

定的行政負擔及成本。

方圓集團及方圓教育集團的成員公司及聯繫人於其各自業務或服務領域具

有豐富經驗和良好聲譽，且財務基礎穩固，近年來已成為目標集團之可靠客戶。

董事認為，與彼等保持戰略業務關係不僅將實現協同效應和規模經濟，而且從

長遠來看，還將繼續為經擴大集團的增長作出可持續貢獻。

– 36 –

商標許可協議

於二零二零年一月一日，目標集團之若干成員公司已與方圓集團控股訂立

14項商標許可協議。各商標許可協議的主要條款大致相若並載列如下：

日期：二零二零年一月一日

訂約方：

(i) 目標集團之若干成員公司；及

(ii) 方圓集團控股。

交易性質：方圓集團控股授予目標集團之若干成員公司許

可，按非獨家基準使用其擁有的該等商標

（「」、「」、「」及「」）。

期限：自二零二零年一月一日起至商標屆滿之日止。

代價：免版稅。

終止：倘對手方未按照方圓集團控股之指引使用商標，

方圓集團控股可酌情選擇終止協議。

預期上述安排將於建議收購事項完成後繼續進行。

訂立商標許可協議之理由及裨益

約二零零七年以來，目標集團一直採用部分該等商標用於其物業管理業務

及公司促銷活動。該等商標因已廣泛用於目標集團管理及經營的業務及活動，

並已為公眾所熟知及認可，故已成為推廣目標集團品牌及形象的重要手段以及

目標集團外部推廣及市場活動的關鍵標誌。該等商標的持續使用將確保延續目

標集團品牌形象，目標集團的服務及業務得以被市場充分認可。目標集團之競

爭優勢及效率亦將得到重要保證。

有鑒於此，目標公司之若干成員公司已與方圓集團控股訂立商標許可協議

以繼續使用該等商標。

– 37 –

有關訂約方之資料

本集團及買方

本集團主要透過三個主要業務分部專注於廣州及大灣區其他地區從事提供

物業中介服務，該等業務分部為

(i)於一手及二手物業市場的房地產代理服務（包

括網上轉介平臺服務）；(ii)物業研究及諮詢服務；及

(iii)綜合服務。

買方為一間根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司

且為一間投資控股公司。

賣方

賣方甲為一間投資控股公司，為根據中國法律成立的有限公司，主要從事

投資控股。於最後實際可行日期，賣方甲為方圓投資之直接全資附屬公司，而

方先生及張清先生（一名獨立第三方）分別持有方圓投資約

99%及1%權益。方先

生為本公司董事長、非執行董事兼控股股東，亦為賣方甲的執行董事兼總經理。

因此，賣方甲是本公司的關連人士。

賣方乙為於香港註冊成立的有限公司，主要從事糧油商品的採購及衍生品

交易。賣方乙及其最終實益擁有人賴寧昌先生均為獨立第三方。

二零二零年主物業管理服務協議之對手方

方圓集團控股（前稱方圓地產控股有限公司），為一間於二零一六年六月

二十二日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，並為本公司控股股東之一。

方圓集團（包括方圓集團控股及其附屬公司）主要從事住用及商用物業開發及

銷售以及商用房地產投資（包括辦公樓宇、酒店及服務式住宅）。

方圓教育為根據中國法律成立的有限公司。於最後實際可行日期，方圓投

資、劉少英女士（一名獨立第三方）及黃慧珊女士（一名獨立第三方）分別擁有其

約90%、5%及5%權益。方圓教育集團主要從事教育服務業務，包括託兒服務、

學前教育及義務教育等。

– 38 –

內部控制措施

本集團已建立內部控制措施，以申報及監察持續關連交易，經擴大集團將

遵守該等措施，而本集團於完成後繼續遵守該等措施，以確保遵守上市規則第

14A章。

根據本集團現行內部政策及程序手冊，運營部門的指定人員將向本公司執

行董事兼合規官易若峰先生（彼並無於二零二零年主物業管理服務協議項下擬

進行之交易擁有權益）領導的內部控制部門報告，並詳細說明可能須呈報之情

況或本集團將訂立之關連交易，以便根據上市規則第

14A章審閱及披露或按其

規定採取進一步行動。經擴大集團相關質量控制部門的負責人亦將不時蒐集有

關類似物業各類物業管理服務現行市價的市場數據並向內部控制部門報告。就

屬持續關連交易範圍的交易而言，內部控制部門將監控當前持續關連交易金額

並確保潛在關連交易的交易額不會導致建議年度上限被超過。內部控制部門亦

將審閱實施協議並將由內部控制部門負責人易若峰先生批准，確保其條文在所

有重大方面與二零二零年主物業管理服務協議所載原則、指引、相關管理費利

潤率、指導價格（如有）以及其他條款及條件一致，且按向獨立第三方提供類似

物業管理服務之現行市價向方圓集團及方圓教育集團收取費用，當中參考：

(i)

經擴大集團就為在規模、位置、質量等方面類似的物業提供物業管理

服務而向至少兩名獨立第三方收取的費用（如上文「定價政策」一節所述）；

或

(ii)

倘上文(i)段的類似交易並不充分，則參考其他房地產管理服務提供商

參考為在規模、位置、質量等方面類似的物業提供物業管理服務的現

行市價（如上文「定價政策」一節所述）而提供的正常商業條款。

– 39 –

為確保向方圓集團及方圓教育集團提供服務的實際費用乃按正常商業條款

（或不遜於經擴大集團向獨立第三方所提供條款之條款）進行，經擴大集團亦將

採納以下方式及程序：

(i)

內部控制部門將就經擴大集團與其客戶訂立的協議妥善備案，並參考

經擴大集團相關質量控制部門不時收集就於物業規模、位置、物業類

型及狀態、範圍及質量以及所需服務的性質及複雜程度方面類似的物

業提供各類物業管理服務之現行市價的市場數據，並以其作為參考價

格釐定就特定交易收取之費用是否符合上述定價政策；

(ii)

內部審核部門將定期評估各財政年度的持續關連交易並向董事會報告

其結果，包括各年度交易總額；

(iii) 獨立非執行董事將按年度基準審閱二零二零年主物業管理服務協議項

下擬進行之交易並確認（其中包括），有關交易按規管交易之協議訂立

且其規管條款屬公平合理並符合股東的整體利益；及

(iv)

本集團外部核數師將按年度基準申報二零二零年主物業管理服務協議

項下擬進行之交易並確認（其中包括）彼等是否注意到任何事宜，令彼

等相信有關交易於所有重大方面並無按照規管交易之相關協議訂立。

因此，董事認為，內部控制機制將如上文所述充分到位，以確保二零二零

年主物業管理服務協議項下擬進行之交易將按正常商業條款進行且不會有損

於本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

建議收購事項

於最後實際可行日期，賣方甲為方圓投資之直接全資附屬公司，而本公司

控股股東方先生持有方圓投資99%權益。因此，根據上市規則第

14A章，賣方甲

為方先生之聯繫人及本公司之關連人士。

– 40 –

根據上市規則第14.07條，由於建議收購事項之最高適用百分比率超過

25%

但低於100%，建議收購事項構成本公司一項主要交易及一項關連交易，因此須

遵守上市規則第14及14A章項下申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

二零二零年主物業管理服務協議

於完成後，目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司。本公司一方面

將與方圓集團控股（本公司控股股東）訂立的可能持續交易及另一方面將與方

圓教育（於最後實際可行日期由方先生間接持有約

89%實際股本權益的公司）訂

立的可能持續交易將構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。

根據上市規則第14.07條，由於二零二零年主物業管理服務協議的建議年度

上限之最高適用百分比率大於5%且超過10,000,000港元，該等協議項下的可能

交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱、公告、通

函及獨立股東批准規定。

商標許可協議

於完成後，目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司。於完成後，根

據上市規則第14A章，商標許可協議項下之現有持續交易亦將成為本公司之持

續關連交易。

由於商標許可協議項下擬與方圓集團控股進行之可能持續關連交易將按免

版稅基準進行至商標屆滿之日止，該等交易全部豁免上市規則第

14A章項下申

報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。獨立財務顧問已獲委任出具

獨立意見（如本通函中創越融資函件所載），解釋協議期限長逾三年的原因並確

認，與方圓集團控股訂立的該等協議的期限均長逾三年，乃與上市規則第

14A.52條項下相似類型交易所採納慣例一致。

– 41 –

董事會之批准

於最後實際可行日期，

(i)方先生為本公司主席、非執行董事兼控股股東，

為賣方甲的執行董事兼總經理，並間接持有其約

99%的股權，彼亦為方圓集團

控股及方圓教育之董事並於該等公司均間接持有股權（如上文「有關訂約方之

資料」一節中進一步詳述）；(ii)謝女士為本公司執行董事兼控股股東，與方先生

一致行動；及

(iii)容女士為本公司行政總裁兼執行董事，擁有灝方熹匯約

15%權

益，而灝方熹匯持有目標公司約

8.67%的股權，容女士亦於方圓集團中擔任多

個職務。方先生、謝女士及容女士均被視為於購股協議、二零二零年主物業管

理服務協議、商標許可協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，方

先生、謝女士及容女士已就批准購股協議、二零二零年主物業管理服務協議、

商標許可協議、其項下擬進行之交易以及建議年度上限之董事會決議案放棄投

票。

除以上所披露者外，概無其他擁有重大權益的董事須就批准購股協議、二

零二零年主物業管理服務協議、商標許可協議、其項下擬進行之交易以及建議

年度上限之董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

由所有獨立非執行董事（即梁偉雄先生、廖俊平先生、田秋生先生及杜稱華

先生）組成的獨立董事委員會已告成立，旨在就購股協議、二零二零年主物業

管理服務協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限向獨立股東提供意見。獨

立董事委員會成員概無於購股協議、二零二零年主物業管理服務協議、其項下

擬進行之交易及建議年度上限擁有任何重大權益。獨立董事委員會函件載於本

通函第46頁至第47頁。

本公司亦已委任創越融資作為獨立財務顧問，以就購股協議、二零二零年

主物業管理服務協議、商標許可協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限向

獨立董事委員會及獨立股東提供意見。創越融資函件載於本通函第

48頁至第97

頁。

– 42 –

暫停辦理股份過戶登記

為確定股東出席大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二零年十二月

二十二日至二零二零年十二月二十八日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概

不辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，

所有過戶文件連同有關股票，必須不遲於二零二零年十二月二十一日下午四時

三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地

址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）。

股東特別大會及代表委任安排

本公司謹定於二零二零年十二月二十八日下午三時正假座中國廣州天河區

體育東路28號11樓舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第

EGM-1頁至第

EGM-3頁。股東特別大會上將向獨立股東提呈普通決議案以審議並酌情批准購

股協議、二零二零年主物業管理服務協議、其項下擬進行之交易以及建議年度

上限。股東特別大會上獨立股東之任何表決將以投票方式進行。

隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特

別大會，閣下須儘快將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並交回

本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔

皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會（或其任

何續會）指定舉行時間前48小時送達。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可

依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

投票安排

根據上市規則第13.39(4)條，本公司股東大會上，股東所作的任何表決必須

以投票方式進行，惟主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行

政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。因此，股東特別大會上審議及酌情批

準的決議案將由股東以投票方式進行表決。本公司將於股東特別大會結束後，

按上市規則第13.39(5)條所訂定之方式，就股東特別大會結果刊發有關投票結

果的公告。

擁有重大權益的股東，即

(i)方先生（因彼於賣方甲、方圓集團及方圓教育集

團的股權以及彼作為賣方甲執行董事兼總經理以及作為方圓集團控股及方圓

教育之董事）；(ii)謝女士（因與方先生一致行動的安排）；(iii)容女士、韓先生、

徐先生、林先生及陳先生（因彼等於方圓集團及╱或方圓教育集團所擔任的職

– 43 –

務及╱或彼等於目標公司的股權）；及

(iv)彼等各自的聯繫人（合共持有

258,000,000股股份，佔本公司已發行股本

64.5%），須就股東特別大會上提呈的

相關決議案放棄投票。

於最後實際可行日期，方先生及謝女士間接透過

Mansion Green持有

216,000,000股股份，佔本公司已發行股本約

54.0%；(ii)容女士、韓先生、徐先生、

林先生及陳先生分別間接持有24,000,000股、4,500,000股、4,500,000股、4,500,000

股及4,500,000股股份，分別佔本公司已發行股本約

6%、1.125%、1.125%、1.125%

及1.125%。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期：

(i)

除方先生與謝女士於二零一七年三月三十一日訂立的一致行動人士契

據外，上述股東概無訂立或受任何投票委託或其他協議或安排或協定

約束；

(ii)

上述股東概無受任何責任或權利規限，致使彼等已經或可能將行使其

股份所附投票權的控制權，暫時或永久（不論是全面或按個別情況）轉

讓予第三方；及

(iii) 上述股東之實益控股權益與其將控制或有權對股東特別大會投票權行

使控制權之股份數目並無差異。

除以上所披露者外，概無其他股東因其於建議收購事項及二零二零年主物

業管理服務協議以及建議年度上限之權益而須就相關決議案於股東特別大會

上放棄投票。

推薦建議

董事（包括已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事，惟不包括方先生、

謝女士及容女士，彼等已就相關董事會決議案放棄投票）認為購股協議、二零

二零年主物業管理服務協議（包括建議年度上限），商標許可協議及其項下擬進

行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利

益。

因此，董事會及獨立董事委員會推薦獨立股東於股東特別大會投票贊成該

等普通決議案，以批准建議收購事項、二零二零年主物業管理服務協議、其項

下擬進行之交易及建議年度上限。

– 44 –

其他資料

謹請閣下垂注本通函第46頁至第47頁所載獨立董事委員會函件（當中載

有其就股東特別大會投票事宜致獨立股東之推薦建議）以及本通函第48頁至第

97頁所載創越融資函件，當中載有其就購股協議、二零二零年主物業管理服務

協議、商標許可協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限致獨立董事委員會

及獨立股東之意見。

亦請閣下垂注本通函附錄所載其他資料。

一般資料

建議收購事項及二零二零年主物業管理服務協議須待條件獲達成或獲豁免

（視情況而定）後方可作實。由於建議收購事項及持續關連交易未必會進行，務

請股東及潛在投資者於買賣股份時審慎行事。

此　致

列位股東　臺照

承董事會命

方圓房地產服務集團有限公司

主席

方明

二零二零年十二月三日

– 45 –

Fineland Real Estate Services Group Limited

方圓房地產服務集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

9978）

敬啟者：

(1)有關建議收購目標公司約66.31%股本權益的

主要及關連交易

及

(2)有關二零二零年主物業管理服務協議的

可能持續關連交易

吾等謹此提述本公司向股東寄發的日期為二零二零年十二月三日之通函（「通

函」），本函件乃其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙在本函件中

具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就建議收購事項、二零二零年主

物業管理服務協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限向獨立股東提供意見，

有關詳情載於通函「董事會函件」。本公司已委任創越融資有限公司為獨立財務

顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會提供意見。

吾等敬請閣下垂注通函第11頁至第45頁所載「董事會函件」及通函第

48頁

至第97頁所載「創越融資函件」，當中含有創越融資致吾等之意見。

經考慮（其中包括）獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由，及其意見（載於

通函「創越融資函件」），吾等同意獨立財務顧問之意見並認為：

(i)

儘管建議收購事項並非於本公司一般及日常業務過程進行，購股協議

及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款進行，就獨立股東而言屬公

平合理，且訂立購股協議符合本公司及股東的整體利益；及

– 46 –

(ii)

二零二零年主物業管理服務協議及其項下擬進行之交易（連同建議年度

上限）之條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，二

零二零年主物業管理服務協議項下持續關連交易於經擴大集團一般及

日常業務過程中進行，且訂立二零二零年主物業管理服務協議符合本

公司及股東的整體利益。

因此，吾等推薦獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的普通決議案，

以批准購股協議、二零二零年主物業管理服務協議、其項下擬進行之交易及建

議年度上限。

此　致

列位獨立股東　臺照

獨立董事委員會

獨立非執行董事

梁偉雄先生、廖俊平先生、

田秋生先生及杜稱華先生

謹啟

二零二零年十二月三日

– 47 –

香港中環

康樂廣場1號

怡和大廈

15樓1501室

敬啟者：

(1)有關建議收購目標公司約66.31%股本權益的

主要及關連交易；

(2)有關二零二零年主物業管理服務協議的

可能持續關連交易；

及

(3)有關商標許可協議的

可能持續關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就以下事項向獨立董事委員會及獨立

股東提供意見：購股協議項下擬進行之建議收購事項、二零二零年主物業管理

服務協議項下擬進行之持續關連交易，有關經擴大集團於截至二零二三年十二

月三十一日止三個年度向方圓集團及方圓教育的成員公司及聯繫人提供物業

管理服務之建議年度上限，以及商標許可協議之期限。建議收購事項、持續關

連交易、建議年度上限及商標許可協議之詳情載於貴公司於二零二零年十二

月三日致股東通函（「通函」）所載董事會函件，而本函件為通函其中部分。除文

義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

建議收購事項

於二零二零年十月十五日，買方（貴公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立

購股協議，據此，買方已有條件地同意收購而賣方已有條件地同意出售佔目標

公司股本權益約

66.31%之銷售股份，現金代價為人民幣

68,000,000元（相當於約

77,520,000港元）。

– 48 –

於最後實際可行日期，賣方甲為方圓投資之直接全資附屬公司，而貴公

司控股股東方先生持有方圓投資99%權益。因此，根據上市規則第

14A章，賣方

甲為方先生之聯繫人及貴公司之關連人士。根據上市規則第

14.07條，由於有

關建議收購事項之最高適用百分比率超過25%但低於100%，建議收購事項構

成貴公司一項主要交易及一項關連交易，因此須遵守上市規則第

14及14A章

項下報告、公告、通函及獨立股東批准規定。

二零二零年主物業管理服務協議

目標集團之成員公司曾於其一般業務過程中定期向方圓集團成員公司及聯

繫人以及方圓教育集團提供物業管理服務。

預期建議收購事項完成後將繼續提供該等物業管理服務。為簡化該等有關

提供物業管理服務之可能持續關連交易及便於遵守上市規則項下有關規定，貴

公司建議於建議收購事項完成後訂立二零二零年主物業管理服務協議。

由於目標公司於建議收購事項完成後將成為貴公司一間間接非全資附屬

公司，貴集團一方面將與方圓集團控股（貴公司控股股東）訂立的可能持續關

連交易及另一方面將與方圓教育（於最後實際可行日期由方先生間接持有

99%

股本權益的公司）訂立的可能持續交易將構成貴公司於上市規則第14A章項下

的持續關連交易。

根據上市規則第14.07條，由於二零二零年主物業管理服務協議的建議年度

上限之最高適用百分比率大於5%且超過10,000,000港元，該等協議項下的可能

交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下報告、年度審閱、公告、通

函及獨立股東批准規定。

商標許可協議

於完成後，目標公司將成為貴公司的間接非全資附屬公司。於完成後，根

據上市規則第14A章，商標許可協議項下之現有持續交易亦將成為貴公司之

持續關連交易。

– 49 –

由於商標許可協議項下擬與方圓集團控股進行之持續關連交易將按免版稅

基準進行，直至商標到期為止，該等交易全部豁免上市規則第

14A章項下報告、

年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。貴公司已委任吾等作為獨立財

務顧問出具獨立意見，解釋協議期限長逾三年的原因並確認，與方圓集團控股

訂立的該等協議的期限均長逾三年，乃與上市規則第

14A.52條項下相似類型交

易所採納慣例一致。

由全體獨立非執行董事即梁偉雄先生、廖俊平先生、田秋生先生及杜稱華

先生組成之獨立董事委員會已告成立，以就購股協議、二零二零年主物業管理

服務協議（包括建議年度上限）之條款是否(i)屬公平合理；

(ii)於貴集團一般及

日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立；及

(iii)符合貴公司及股東

的整體利益向獨立股東提出意見，並就將於股東特別大會上提呈之決議案的投

票事宜提供意見。貴公司已委任吾等為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立

董事委員會及獨立股東提供意見。

於過去兩年，吾等已就貴公司日期為二零一八年十一月七日及二零二零

年十月七日之通函所詳述的持續關連交易，擔任貴公司獨立董事委員會及獨

立股東之獨立財務顧問。過往之委任工作僅以根據上市規則向貴公司提供獨

立諮詢服務為限，而吾等就此收取一般專業費用。因此，吾等認為過往之委任

不會因吾等於該情況下擔任獨立財務顧問而產生任何利益衝突。

吾等與貴公司、目標集團、賣方、方圓集團控股、方圓教育或其各自的核

心關連人士、緊密聯繫人或聯繫人概無任何關聯，因此被視為有資格就購股協

議、二零二零年主物業管理服務協議之條款、建議年度上限及商標許可協議之

期限提供獨立建議。除就吾等之委任已支付或須支付予吾等之一般專業費用外，

並無任何安排，使吾等可向貴公司、目標集團、賣方、方圓集團控股、方圓教

育或彼等各自之核心關連人士、緊密聯繫人或聯繫人收取任何費用或利益。

– 50 –

吾等意見之基準

於編寫吾等之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）：(i)購股協議、

二零二零年主物業管理服務協議及商標許可協議；

(ii)貴公司截至二零二零年

六月三十日止六個月之中期報告；

(iii)貴公司截至二零一七年、二零一八年及

二零一九年十二月三十一日止年度之年度報告；

(iv)貴公司日期為二零一七年

十月三十一日之招股章程；

(v)通函附錄二所載目標集團會計師報告；

(vi)通函

附錄四所載經擴大集團之未經審核備考財務資料；及

(vii)通函所載其他資料。

吾等倚賴貴集團董事及管理層（「管理層」）及貴公司相應的專業顧問向

吾等提供之資料與事實及發表之意見，並已假設所提供予吾等之資料與事實及

向吾等發表之意見，於作出時在各重大方面均為真實、準確及完整，並於股東

特別大會舉行日期仍屬真實、準確及完整。吾等已假設管理層及貴公司相應

的專業顧問之所有意見或陳述乃經作出審慎周詳查詢後合理作出。吾等亦已尋

求並獲董事確認，向吾等提供之資料及發表之意見概無遺漏重大事實。吾等倚

賴該等資料，並認為吾等獲得的資料足以令吾等達致知情見解，且並無理由相

信有任何重大資料遭隱瞞，亦無理由懷疑獲提供資料之真實性或準確性。然而，

吾等並無對貴集團的業務及事務進行任何獨立調查，亦無獨立核實獲提供的

資料。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等之意見及建議時，吾等已考慮以下所載之主要因素及理由：

1. 貴集團之資料

1.1. 貴集團之主要業務

貴集團為中國廣州一間物業諮詢及代理公司，主要從事提供物業中介

服務。貴集團有三個主要業務分部，即

(i)一手及二手物業市場的房地產

代理服務（包括網上轉介平臺服務）；(ii)物業研究及諮詢服務；及

(iii)綜合服

務。貴集團主要向其客戶提供房地產代理服務，其大部分客戶為地產發

展商及其指定代理商。

– 51 –

1.2. 貴集團之財務資料

以下載列貴集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月

三十一日止三個年度各年及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六

個月之業績概要：

截至以下年度止六個月截至十二月三十一日止年度

二零二零年二零一九年二零一九年二零一八年二零一七年

（「二零二零年（「二零一九年（「二零一九（「二零一八（「二零一七

六個月」）六個月」）財年」）財年」）財年」）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）

收益：

—房地產代理服務（包括

網上轉介平臺服務）

128,016 126,637 252,900 224,646 160,211

—物業研究及諮詢服務

140 666 1,424 3,131 3,846

—綜合服務

757 894 1,951 1,126 2,303

128,913 128,197 256,275 228,903 166,360

期內╱年內溢利╱（虧損）

2,613 8,380 22,417 30,116 (6,645)

1.2.1.收益

貴集團於二零一七年財年、二零一八財年及二零一九財年之收益

分別為約人民幣166.4百萬元、人民幣

228.9百萬元及人民幣256.3百萬元，

二零一七財年至二零一八財年之增幅為37.6%，而二零一八財年至二零

一九財年之增幅為12.0%。貴集團於二零二零年六個月之收益較截至

二零一九年六月三十日止六個月亦略微增加。該等增加乃主要由於提

供房地產代理服務產生的收益增加所致，該收入於回顧年度╱期間貢

獻貴集團95%以上的總收益。

二零一八財年提供房地產代理服務的收益增加乃主要由於貴集

團處理的一手物業項目由二零一七財年的205個增加至二零一八財年

的232個。該分部於二零一九財年的收益增長乃主要由於網上轉介平臺

日益普及帶來網上轉介平臺收入貢獻顯著增加。由於網上轉介平臺的

使用呈增加趨勢，故二零二零年六個月的收益略有增長，惟有關影響

被傳統代理服務因二零一九新冠病毒意外爆發而導致的收益減少部分

抵銷。

– 52 –

於回顧年度╱期間，物業研究及諮詢服務之收益有所減少。該等減

少乃主要由於中國政府政策收緊，導致商業及住宅樓宇銷售量增速放

緩。貴集團承接的項目數量由二零一七財年的

49個減少至二零一八

財年的32個，於二零一九財年進一步減至十一個。貴集團承擔的項目

亦由二零一九年六個月的五個減少至二零二零年六個月的兩個。

綜合服務之收益由二零一七財年的約人民幣2.3百萬元驟降至二零

一八年度約人民幣1.1百萬元，並於二零一九財年增至約人民幣

2.0百萬

元。該分部之收益由二零一九年六個月的約人民幣

0.9百萬元微降至二

零二零年六個月的約人民幣

0.8百萬元。此等變動乃主要由於回顧年度╱

期間內，貴集團的招商易及一站式服務中心輔助服務的需求及交易量

上下波動。

1.2.2.年內╱期內溢利╱（虧損）

貴集團於二零一七財年、二零一八財年、二零一九財年、二零一九

年六個月及二零二零年六個月分別錄得虧損約人民幣6.6百萬元以及溢

利約人民幣30.1百萬元、人民幣

22.4百萬元、人民幣

8.4百萬元及人民幣2.6

百萬元。

貴集團於二零一七財年產生虧損乃主要由於貴集團產生的上市

開支約人民幣20.3百萬元。不計該等開支，貴集團於二零一七財年錄

得溢利約人民幣13.7百萬元。貴集團於二零一八財年錄得溢利約人民

幣30.1百萬元，主要由於以下各項的綜合影響：

(i)並無上述上市開支；

及(ii)如上所述收益增加約人民幣62.5百萬元；而其影響被

(i)僱員福利

開支增加約人民幣13.0百萬元，及

(ii)因貴集團於二零一八財年擴張而

產生的廣告、宣傳及其他佣金開支增加約人民幣

26.3百萬元部分抵銷。

貴集團於二零一九財年錄得溢利減少約人民幣7.7百萬元，主要由

於(i)佣金開支增加，與網上轉介平臺的收益貢獻漲幅一致；

(ii)於二零

一九財年將股份由GEM轉往主板上市所產生的上市開支約人民幣4.2百

萬元；

(iii)於二零一八財年接獲新上市公司政府補貼約人民幣

3百萬元，

而二零一九年度並無該筆款項；及

(iv)匯兌收益減少導致其他收入及收

益減少。

– 53 –

1.2.3.財務狀況

以下載列貴集團於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六

月三十日的財務狀況概要：

於於

二零二零年二零一九年

六月三十日十二月三十一日

人民幣千元

（未經審核）

人民幣千元

（經審核）

流動資產

非流動資產

208,554

10,146

193,93816,460

資產總值

218,700 210,398

流動負債

非流動負債

82,009

5,990

71,47410,329

87,999 81,803

資產淨值

130,701 128,595

貴集團之資產總值於二零二零年六月三十日及二零一九年十二月

三十一日分別約為人民幣218.7百萬元及人民幣210.4百萬元。貴集團

於二零二零年六月三十日之資產總值的主要組成部分為(i)銀行結餘及

現金；

(ii)應收貿易款項；

(iii)應收同系附屬公司款項；及

(iv)按金、預付

款項及其他應收款項，此等主要組成部分分別佔貴集團資產總值的

約41.4%、23.0%、15.2%及10.0%。貴集團之資產總值於二零二零年六

月三十日增加約人民幣8.3百萬元，乃主要由於應收貿易款項增加約人

民幣15.4百萬元。管理層告知，由於貴公司為擴大其網上轉介平臺而

延長信貸期，客戶就網上轉介平臺服務結清應收款項的時間較長。使

用權資產減少約人民幣5.8百萬元，部分抵銷了上述影響，此乃主要由

於在二零二零年六個月出售使用權資產所致。於二零二零年六月三十

日，貴集團的銀行結餘及現金約為人民幣

90.5百萬元。

– 54 –

貴集團之負債總額於二零二零年六月三十日及二零一九年十二月

三十一日分別約為人民幣88.0百萬元及人民幣81.8百萬元。於二零二零

年六月三十日及二零一九年十二月三十一日，貴集團並無任何計息借

款。貴集團於二零二零年六月三十日之負債總值之主要組成部分為(i)

應付貿易款項；

(ii)應計費用及其他應付款項；

(iii)應付稅項；及

(iv)合約

負債，分別佔貴集團之負債總額約30.2%、29.8%、17.1%及12.0%。貴

集團之負債總額於二零二零年六月三十日增加約人民幣6.2百萬元，此

乃主要由於應付貿易款項增加約人民幣9.0百萬元及合約負債增加約人

民幣2.6百萬元。上述影響部分被租賃負債減少約人民幣

5.9百萬元所抵銷。

鑑於上文所述，資產淨值由二零一九年十二月三十一日的約人民

幣128.6百萬元略微增加至二零二零年六月三十日的約人民幣130.7百萬

元。

2. 目標集團及其業務之資料

2.1. 目標集團之主營業務

目標公司於一九九六年根據中國法律成立為有限公司。其提供物業管

理服務已達24年，並繼續為住用及商用物業提供專業物業管理服務及增值

服務。

目標公司位於廣州，其服務主要覆蓋大灣區並向中國其他部分地區穩

步擴張。於二零二零年八月三十一日，目標公司已簽約為

71個項目提供物

業管理服務，總建築面積達

12百萬平方米。未來，目標公司力圖專注大灣

區及現有項目所在區域進行其市場擴張，並計劃在具成本效益的前提下穩

步擴張。

– 55 –

2.2. 目標集團之財務資料

以下載列目標集團於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二

月三十一日止三個年度各年及截至二零一九年及二零二零年八月三十一日

止八個月之業績概要：

截至以下年度止八個月

二零二零年二零一九年

（「二零二零年（「二零一九年

八個月」）八個月」）二零一九財年二零一八財年二零一七財年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）

收益：

—物業管理服務

97,163 86,331 137,427 133,019 116,570

—增值服務

22,458 29,046 40,871 38,095 28,966

—其他增值服務

15,430 16,003 31,207 25,155 26,894

—銷售貨品

478 581 930 1,693 1,144

135,529 131,961 210,435 197,962 173,574

期內╱年內溢利

11,199 7,312 13,303 17,392 15,696

2.2.1.收益

目標集團於二零一七財年、二零一八財年及二零一九財年之收益

分別為約人民幣173.6百萬元、人民幣

198.0百萬元及人民幣210.4百萬元，

二零一七財年至二零一八財年之增幅為14.1%，而二零一八財年至二零

一九財年之增幅為6.3%。目標集團於二零二零年八個月之收益較二零

一九年八個月亦略微增加約2.7%。

於二零一八財年之收益增加乃主要因為年內目標集團合約總建築

面積及新增項目數量增加，使得

(i)提供物業管理服務及(ii)增值服務所

得收益增加。於二零一九財年之收益增加乃主要因為年內目標集團合

約總建築面積及新增項目數量增加，使得提供物業管理服務所得收益

增加。於二零二零年八個月之收入微增，乃受以下兩個因素的合併影響：

(i)來自物業管理服務之收益因目標集團合約總建築面積及新增項目數

量增加而大致增加人民幣10.8百萬元；以及

(ii)二零一九冠狀病毒病疫

情影響使增值服務的需求驟降，導致該項服務之收益減少約人民幣

6.6百萬元。

– 56 –

2.2.2.年內╱期內溢利

目標集團於二零一七財年、二零一八財年、二零一九財年、二零

一九年八個月及二零二零年八個月分別錄得溢利約人民幣15.7百萬元、

人民幣

17.4百萬元、人民幣

13.3百萬元、人民幣

7.3百萬元及人民幣

11.2萬元。

溢利由二零一七財年之人民幣15.7百萬元增加約人民幣1.7百萬元

或10.8%至二零一八財年的人民幣17.4百萬元，主要是因為上述收益增

加約人民幣24.4百萬元，而

(i)因行政職員增加及加薪而導致員工成本增

加；以及

(ii)與於二零一八年七月取得之投資物業相關之折舊成本增加，

共同導致行政管理費用增加約人民幣10.9萬元，部分抵銷了上述影響。

二零一九財年之溢利減少約人民幣

4.1百萬元或

23.6%。該減少乃主

要因為(i)毛利率因(a)計入目標集團之分包成本增加及(b)上調最低工資

促使人工成本普遍增加，以及應對年內服務需求增加而減少；

(ii)因(a)

行政管理職員增加與加薪；以及

(b)與於二零一八年七月取得之投資物

業前年折舊相關的折舊成本增加，導致行政開支上升約人民幣

4.9百萬元；

以及(iii)因目標集團於二零一八年就收購投資物業之計息貸款，導致財

務成本增加約人民幣2.5百萬元。上述影響部分為其他收益淨額增加約

人民幣4.6百萬元所抵銷。其他收益淨額的增加歸因於就二零一八年七

月收購之投資物業所收取的租金收入之全年影響。

溢利由二零一九年八個月約人民幣7.3百萬元增加至二零二零年八

個月約人民幣11.2百萬元，增幅約人民幣

3.9百萬元或53.4%。此增加乃

因為(i)其他收入淨額因出售投資物業收益及收到新冠肺炎疫情政府紓

困補助而增加約人民幣5.1百萬元；

(ii)財務成本因出售投資物業後償還

借款而減少約人民幣1.7百萬元；以及

(iii)應收貿易款項及其他應收款

項以及其他資產之減值虧損減少約人民幣1.4百萬元，主要因為收回賬

齡較長之貿易應收款項。上述影響部分為毛利率降低（主要因為計入目

標集團之分包成本增加）所抵銷。

– 57 –

2.2.4.財務狀況

以下載列目標集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二

月三十一日及二零二零年八月三十一日之財務狀況概要：

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

（經審核）

二零一九年

人民幣千元

（經審核）

於十二月三十一日

二零一八年

人民幣千元

（經審核）

二零一七年

人民幣千元

（經審核）

流動資產

162,699

非流動資產

4,095

98,678

103,478

98,822

109,180

126,7184,812

資產總值

166,794 202,156 208,002 131,530

流動負債

109,078

非流動負債

—

136,195

56,030

153,794

63,930

115,020—

109,078 192,225 217,724 115,020

資產╱（負債）淨額

57,716 9,931 (9,722) 16,510

目標集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一

日及二零二零年八月三十一日之資產總值分別約為人民幣131.5百萬元、

人民幣208.0百萬元、人民幣

202.2百萬元及人民幣166.8百萬元。

目標集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一

日及二零二零年八月三十一日之負債總額分別約為人民幣115.0百萬元、

人民幣217.7百萬元、人民幣

192.2百萬元及人民幣109.1百萬元。

於二零一七年十二月三十一日

目標集團於二零一七年十二月三十一日之資產總值的主要組成部

分為(i)為數人民幣89.0百萬元之銀行結餘及現金；以及

(ii)為數人民幣

31.1百萬元之應收貿易款項；此等主要組成部分分別佔目標集團資產

總值的約67.7%及23.7%。

目標集團於二零一七年十二月三十一日之負債總額的主要組成部

分為(i)為數人民幣67.6百萬元之應計費用及其他應付款項；

(ii)為數人

民幣18.8百萬元之合約負債以及(iii)為數人民幣15百萬元之借款；此等

主要組成部分分別佔目標集團負債總額的約58.7%、16.3%及13.0%。

– 58 –

於二零一八年十二月三十一日

目標集團於二零一八年十二月三十一日之資產總值的主要組成部

分為(i)為數人民幣104.9百萬元之投資物業；

(ii)為數人民幣44.1百萬元

之應收貿易款項；

(iii)為數人民幣31.7百萬元之銀行結餘及現金，此等

主要組成部分分別佔目標集團資產總值的約50.4%、21.2%及15.2%。目

標集團之資產總值於二零一八年十二月三十一日增加約人民幣

76.5百

萬元，乃主要由於

(i)於二零一八年七月收購上述投資物業及(ii)應收貿

易款項增加約人民幣13.0百萬元，增幅與目標集團之業務增長相符。上

述影響由銀行結餘及現金減少約人民幣57.3百萬元（主要由於上述收購

所致）部分抵銷。

目標集團於二零一八年十二月三十一日之負債總額的主要組成部

分為

(i)為數人民幣

98.0百萬元之借款；

(ii)為數人民幣

81.3百萬元之應計

費用及其他應付款項及(iii)為數人民幣25.2百萬元之合約負債，此等主

要組成部分分別佔目標集團負債總額的約45.0%、37.4%及11.6%。目標

集團於二零一八年十二月三十一日之負債總額增加約人民幣102.7百萬

元，乃主要由於目標集團於二零一八財年收購投資物業而取得的計息

借款。

於二零一九年十二月三十一日

目標集團於二零一九年十二月三十一日之資產總值的主要組成部

分為

(i)為數人民幣

99.5百萬元之投資物業；

(ii)為數人民幣

59.2百萬元之

應收貿易款項；

(iii)為數人民幣

20.1百萬元之應收股東及股東控制實體

之款項；以及

(iii)為數人民幣14.5百萬元之銀行結餘及現金，此等主要

組成部分分別佔目標集團資產總值約49.2%、29.3%、9.9%及7.2%。目標

集團之資產總值於二零一九年十二月三十一日減少約人民幣5.8百萬元，

乃主要由於銀行結餘及現金因於二零一八年七月收購投資物業而減少

約人民幣17.2百萬元，而此影響為應收貿易款項增加約人民幣

15.1百萬

元部分抵銷，應收貿易款項之增幅與目標集團於二零一九財年之業務

增長相符。

目標集團於二零一九年十二月三十一日之負債總額的主要組成部

分為(i)為數人民幣85.2百萬元之應計費用及其他應付款項；

(ii)為數人

民幣64.2百萬元之借款及

(iii)為數人民幣24.2百萬元之合約負債，此等

主要組成部分分別佔目標集團負債總額的約44.3%、33.4%及12.6%。目

標集團之負債總額於二零一九年十二月三十一日減少約人民幣

25.5百

萬元，乃主要由於借款減少約人民幣

33.8百萬元，而此影響為應付貿易

款項增加約人民幣6.9百萬元部分抵銷，應付貿易款項之增幅與目標集

團於二零一九財年之服務成本增加相符。

– 59 –

於二零二零年八月三十一日

目標集團於二零二零年八月三十一日之資產總值的主要組成部分

為(i)為數人民幣

66.9百萬元之應收貿易款項；

(ii)為數人民幣

66.5百萬元

之銀行結餘及現金；以及

(iii)為數人民幣21.3百萬元之應收股東及股東

控制實體之款項，此等主要組成部分分別佔目標集團資產總值的約

40.1%、39.9%及12.8%。目標集團於二零二零年八月三十一日之資產總

值減少約人民幣35.4百萬元，乃主要因為投資物業減少人民幣

99.5百萬

元，以及因出售

(i)投資物業；以及

(ii)若干從事提供物業管理服務之附

屬公司，使銀行結餘及現金增加約人民幣

52.0百萬元。

目標集團於二零二零年八月三十一日之負債總額的主要組成部分

為(i)為數人民幣65.5百萬元之應計費用及其他應付款項；

(ii)為數人民

幣21.9百萬元之合約負債；以及

(iii)為數人民幣19.8百萬元之應付貿易

款項，此等主要組成部分分別佔目標集團負債總額的約

60.1%、20.1%及

18.1%。目標集團於二零二零年八月三十一日之負債總額減少約人民幣

83.1百萬元，乃主要因為

(i)因出售投資物業後償還借款而導致借款減少

人民幣64.2百萬元及(ii)應計費用及其他應付款項減少人民幣19.7百萬元。

於二零二零年八月三十一日，目標集團並無任何計息借款。

3. 進行建議收購事項之理由及裨益

3.1. 訂立購股協議之理由

擴大及擴展業務組合並提升盈利能力

貴公司始終尋求機會，以進一步擴大業務規模、拓展其收益來源並

提升其盈利能力及市場份額。董事相信，建議收購事項為貴集團涉足

中國物業管理行業提供了絕佳機會，並將為貴集團提供可靠的收入

來源。董事認為，物業管理行業於過去幾年中顯示出穩定增長，而在中

國政府的支持下以及物業管理服務需求及商用物業供給持續增長的推

動下，該行業於未來幾年將繼續繁榮。目標集團納入貴集團後，經擴

大集團之收益規模及業務規模預期將會擴大，從而進一步擴展經擴大

集團之業務組合。根據目標集團的歷史財務表現，預期該整合亦將

為貴集團帶來積極的財務影響。

– 60 –

創造協同效應並提升經營及管理效率

物業管理服務能夠補充貴集團現有房地產代理業務，並可能於為

同一行業同一組客戶（即房地產行業的物業發展商、物業業主及物業住

戶）提供服務時，透過共享客戶群體、市場資源及經營管理經驗創造更

多協同效應。因此，貴集團整合代理及管理服務後，建議收購事項預

期將會提升客戶滿意度。貴集團與目標集團之協同聯合不僅令貴公

司之品牌及服務的市場接受度更高，而且為貴集團拓寬其服務於房

地產代理及物業管理價值鏈的廣度及深度提供了新商機。董事亦相

信，貴集團能夠優化各業務分部的人力部署，以提升經營效率、完善

成本控制並為員工之自我發展提供更多機遇。

3.2. 中國物業管理市場概覽

中國物業管理行業於二十世紀八十年代興起，其時，首家物業管理公

司於深圳創辦。自此，中國物業管理行業歷經多個發展階段。自二零零三

年官方頒佈《物業管理條例》，以及二零零七年頒佈的《中華人民共和國物權

法》以來，物業管理行業之監管框架逐漸成型與成熟。據中指院編製之獨立

市場研究報告顯示，中國的城市化率由一九九五年的

29.0%上升至二零

一九年的60.6%。城市化之發展直接推動了城鎮區域的房地產市場，以及物

業管理行業的增長。

參考於二零二零年五月二十日由戴德梁行公佈之行業報告，中國之經

濟增長、城市化發展及不斷上升的生活水平已成為了與日俱增的物業市場

需求之主要動力。中國房地產行業依賴中國的整體經濟發展，包括了居民

的購買力提高，助推了住用物業的需求。

隨著國內投資、消費及經濟增長，中國的物業市場發展迅猛。根據中國

國家統計局發佈的數據，商品住用物業的總建築面積已由二零一四年約

809百萬平方米全面下降至二零一九年的約680百萬平方米。然而，隨著住

用物業的購置限制鬆綁，已售商品住用物業的總建築面積已由二零一四年

約1,052百萬平方米全面激增至二零一九年的約1,501百萬平方米。因此，物

業管理行業之在管總建築面積已由二零一五年的

175億平方米上升至二零

一九年的239億平方米，複合年增長率為約

8.2% 。

– 61 –

隨著房地產市場的興盛及物業管理行業在管總建築面積的大幅增長，

根據中指院資料，中國物業管理行業的總收益達致人民幣

5,687億元，於二

零一五年至二零一九年期間錄得複合年增長率9.3%。

根據中指院資料，由中國物業服務百強企業之在管總建築面積由二零

一五年的50億平方米增至二零一九年的104億平方米，複合年增長率為約

20.5% 。另外，由中國物業服務百強企業管理的平均物業數由二零一五年

的154個上升至二零一九年的212個，複合年增長率

8.3%，而中國物業服務

百強企業在管物業總建築面積由二零一五年的23.6百萬平方米上升至二零

一九年的42.8百萬平方米，複合年增長率為約

15.1%。

在中國，物業管理服務費乃物業管理公司的主要收益來源。物業管理

費可按包幹制或酬金制收取。包幹制乃中國內地物業管理行業之主流收益

模式。根據中指院資料，中國物業服務百強企業之物業管理收益透過自身

發展及外部收購，取得了穩定的增長。根據中指院資料，中國物業服務百

強企業之物業管理服務平均收益由二零一五年的人民幣450.3百萬元上升

至二零一九年的人民幣817.0百萬元，複合年增長率為

16.1% 。根據中指院

資料，中國物業服務百強企業的純利率於二零一七年、二零一八年及二零

一九年分別穩定維持在5.5%、5.6%及6.0%左右。

鑑於上述的物業管理市場發展前景良好，以及「2.1目標集團之主營業務」

一節所述的目標公司截至二零二零年八月三十一日之已訂約項目數，吾等

與董事一致認為，目標集團借力行業增長時具有優勢地位。除此之外，考

慮到貴集團與目標集團各自的主營業務，以及「2.2目標集團之財務資料」

一節所述目標集團令人滿意之財務表現，董事認為，並且吾等同意建議收

購事項將創造協同效應，改善貴集團之盈利能力。

– 62 –

買賣協議之主要條款

4.1.

買賣協議之日期及訂約方

日期：二零二零年十月十五日

訂約方：

(i) 買方（貴公司之間接全資附屬公司）；

(ii)

於最後實際可行日期，賣方甲為方圓投資之直接全

資附屬公司，而方先生間接持有方圓投資約

99%權益；

以及

(iii) 賣方乙（獨立第三方）。

4.2.

將予收購的資產

根據購股協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意收購佔

目標公司股本權益約66.31%之銷售股份。目標集團主要從事為住用及商用

物業提供專業物業管理服務及增值服務。

4.3.

代價

根據購股協議，代價人民幣

68,000,000元（相當於約

77,520,000港元）將由

買方按賣方於購股協議日期佔目標公司之各自股本權益比例支付予賣方，

並按以下方式以現金結清：

(i)

於以下日期之較遲者：

(a)完成日期；或

(b)賣方獲適用法律允許（包

括完成任何必須的外匯登記手續）收取代價的日期支付代價之20%

人民幣13,600,000元（相當於約

15,504,000港元）；

(ii)

自完成日期起180日內支付代價之30%人民幣20,400,000元（相當於約

23,256,000港元）；及

(iii) 於以下日期之較遲者：

(a)二零二二年二月二十八日；或

(b)自完成

日期起360日內支付代價之50%人民幣34,000,000元（相當於約

38,760,000港元）。

– 63 –

代價乃經買方及賣方公平磋商後釐定，當中計及（其中包括）：

(i)

目標公司之66.3111%股本權益於二零二零年七月三十一日的初步

估值約人民幣69,000,000元（相當於約

78,660,000港元），該初步估值

由估值師使用市場法編製；

(ii)

目標集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一

日止三個年度以及截至二零二零年八月三十一日止八個月的未經

審核綜合財務資料；及

(iii) 建議收購事項於貴公司的戰略意義（如上文「

3進行建議收購事項

之理由及裨益」一節所述）。

代價主要以貴集團內部資源撥付，亦可採取其他集資方式撥付，包括

但不限於債務或股本集資，或同時採取以上所有方式，以為當前及日後收

購事項（如有）籌資。於最後實際可行日期，貴集團尚無意進行任何集資活

動，亦無就此與任何一方進行任何協商或討論。

有關代價評估之詳情載於本函件「 5.代價之評估」一節。

4.4.

先決條件

根據購股協議，完成須待達成以下條件後方告作實：

(i)

買方已完成對目標集團的法律、財務及其他盡職審查並合理信納

有關審查結果；

(ii)

交易文件已正式簽署；

(iii) 買方已就購股協議、二零二零年主物業管理服務協議及建議收購

事項取得其所委任中國法律顧問出具的在形式及內容上獲買方信

納的中國法律意見；

(iv) 目標公司、目標集團其他成員公司及賣方為落實建議收購事項及

持續關連交易已經取得必需的所有同意、批准、授權或豁免（包括

但不限於自相關政府部門、證券交易所、管理層、董事會、股東（或

– 64 –

股東大會）、融資協議的任何貸方或其他合約的任何第三方取得的

所有同意、批准、授權或豁免（如適用））且該等同意、批准、授權或

豁免仍然有效；

(v)

目標公司已向中國國家市場監督管理總局當地主管部門備案並完

成目標公司經修訂及重述組織章程細則的備案以反映建議收購事

項的完成；

(vi) 買方為落實建議收購事項及持續關連交易已經取得必需的所有同意、

批准或授權（包括但不限於自董事會及股東取得的批准）且該等同意、

批准或授權仍然有效；

(vii) 據買方所知，自購股協議日期起直至完成之日，目標集團之狀況（包

括但不限於財務狀況、業務、資產、物業、經營業績、前景等）概無

任何重大不利變動，且概無任何限制、法院命令、索償或未決或具

威脅之索償、或唆使，限制任何人士參與完成建議收購事項及持續

關連交易；

(viii)賣方並無違反購股協議或交易文件項下的義務及承諾；

(ix) 自購股協議日期起直至完成之日，賣方於購股協議中所作保證及

聲明均保持真實，準確且無誤導性，且概不存在任何事實，交易或

情況（於完成時重複）會導致有關保證及聲明在任何方面都不真實

或不準確，且賣方已遞交獲買方信納的完成書；及

(x)

遞交文件（包括股票、反映目標公司於建議收購事項後之股權的最

新股東名冊及顯示上述(iv)、(v)及(ix)條均已完成的確證）。

購股協議各訂約方應盡其所能促使達成先決條件。買方可於完成之前

隨時豁免任一先決條件（惟條件

(vi)不可以書面形式豁免）。

於最後實際可行日期，第

(i)、(iii)及(iv)項條件已獲達成。

– 65 –

4.5. 完成

待先決條件獲達成或獲豁免（視情況而定，惟條件

(vi)不可豁免）後，完

成方會於完成日期落實。

於完成後，買方及其他現有股東將分別持有目標公司股本權益約

66.31%及33.69%。目標公司將成為貴公司一間間接非全資附屬公司且目

標集團的財務業績將於貴集團之財務報表中綜合入賬。

4.6. 彌償

賣方均個別同意就因違反其於購股協議項下所作聲明、保證及承諾而

導致的任何及所有直接或可預見損失、損害、開支或負債向買方作出彌償

及補償。此外，賣方甲已同意就目標集團繳納員工社會保險及住房公積金、

稅款、租賃物業及登記租賃物業所產生的任何及所有直接或可預見虧損、

損害、開支或負債向買方作出彌償及補償。

5. 代價之評估

誠如董事會函件所披露，代價乃經買方及賣方公平磋商後釐定。為數人民

幣68,000,000元（相當於約

77,520,000港元）之代價較估值報告（「估值報告」）所載目

標公司之

66.3111%股本權益於二零二零年七月三十一日（「估值日」）之市值約人

民幣69,000,000元（相當於約

78,660,000港元）（「估值」）折讓

1.4%。該估值報告由戴

德梁行有限公司（即估值師）編製。

吾等已與估值師展開有關其專業意見的討論。該估值的兩名負責人為曾先

生及陳先生。曾先生為註冊商業估值師，擁有逾

27年商業估值執業經驗。彼亦

為英國皇家特許測量師學會會員及香港測量師學會會員。陳先生為特許金融分

析師，擁有逾

12年商業估值執業經驗。估值師確認，彼獨立於購股協議訂約各

方及彼等各自核心關連人士。吾等亦已檢討估值師委聘函之條款，得知就達至

目標公司66.3111%股權估值之意見而言，其工作範圍屬適當，且不知悉有關工

作範圍有任何限制。此外，吾等概不知悉購股協議之訂約各方向估值師作出正

式或非正式之聲明且其在很大程度上抵觸吾等對通函所載資料之瞭解。基於以

上所述，吾等認為，吾等已遵守上市規則第

13.80(2)(b)條附註1(d)的規定。

– 66 –

吾等注意到，估值主要基於市場法。吾等已與估值師討論估值所採納的方

法、基礎及假設。在選擇最為適宜的方法時，估值師考慮了所提供之資料的數

量及質量、可用數據之獲取渠道、有關市場交易之可用性、標的資產之類型及

性質、估值用途及目的以及專業判斷及專業技術。估值師亦權衡了不同方法的

相對利弊，並確定收益法及成本法對於估值並不適宜，因為

(i)收益法要求目標

公司於項目期間內詳盡的財務預測，與其他方法相比涉及了更多的主觀假設，

且該等主觀假設並非皆可易於量化或斷定；以及

(ii)成本法一般被認為並不適

用於持續經營公司的估值，因為成本法並未直接結合與公司經濟利益有關的資

料。就估值而言，估值師運用了市場法。經計及上述事實及情況後，吾等認同

估值師運用市場法作為主要估值方法乃屬合理之舉。

在運用市場法時，估值師已在估值中採納了指引公眾公司法。指引公眾公

司法注重於分析被認為類似於估值對象之公司的數據及估值倍數。為彌補該等

公司與估值對象公司之間的差異，對類似公司進行調整。最終對估值對象公司

之財務數據運用適當的估值倍數，從而達致估值對象公司之估值。

吾等瞭解到，估值師確定了七間類似公司，以根據指引公眾公司法進行估

值。吾等已就確定類似公司之篩選標準與估值師討論，並評估所選類似公司之

適當性。於彭博終端確定類似公司所用標準如下：

(i)公司主要於中國從事物業

管理服務並被分類為彭博終端房地產服務行業，且於估值日期前最近財年的收

益逾85%來自物業管理及相關增值服務；

(ii)公司於估值日期前過往12個月盈利

（就釐定市盈率（「市盈率」）倍數而言至關重要）；(iii)公司於聯交所上市且公司

的財務資料公開可得；及

(iv)公司規模相對較小，於估值日期市值低於

30億港

元（這被認為與目標公司更相似、相關程度更高，與此同時可確定足夠數量的

類似公司便於進行有效評估）。由於目標集團主要於中國從事提供物業管理服

務，吾等認為，基於同樣主要於中國從事提供物業管理服務的類似公司的估值

為推算目標公司的估計價值提供了合理依據。

– 67 –

彭博終端上已確定一份詳細清單，當中七間類似公司滿足以上篩選標準。

類似公司之詳情如下：

股份代號：公司名稱

1941燁星集團控股

有限公司

9916興業物聯服務

集團有限公司

1538中奧到家集團

有限公司

1895鑫苑物業服務

集團有限公司

描述

燁星集團控股有限公司提供

物業管理服務。該公司為住

用及非住用物業提供綜合的

物業管理及相關服務。該公

司於中國提供服務。

興業物聯服務集團有限公司

作為一間物業管理服務提供

商開展業務。該公司提供安

保、清潔、綠化及園藝、停車

場管理、公共區域維修及保

養及客戶服務。該公司亦從

事安保系統規劃、設計及安

裝等智能工程服務。該公司

於中國提供服務。

中奧到家集團有限公司為中

國一間物業管理公司。該公

司為物業開發商及業主提供

住用物業管理服務。該公司

亦從事透過調撥實地員工提

供銷售協助。

鑫苑物業服務集團有限公司

提供物業管理服務。該公司

提供清潔及衛生、安全及安

保、園藝、停車位管理和設施

保養、公用事業費支付、公共

區域資源管理及其他服務。

該公司於中國開展業務。

每股市盈率

股價盈利倍數

（港元）（港元）（附註）

1.36 0.1697 8.02

1.49 0.1661 8.97

1.68 0.1615 10.40

3.30 0.3257 10.13

– 68 –

每股市盈率

股份代號：公司名稱描述股價盈利倍數

（港元）（港元）（附註）

6093和泓服務集團和泓服務集團有限公司於中1.39 0.0904 15.37

有限公司國提供物業管理服務及相關

增值服務。

1922銀城生活服務銀城生活服務有限公司提供7.29 0.2710 26.90

有限公司物業管理服務。該公司管理

住用物業、政府設施、金融機

構、物業銷售處、公園及其他

設施。該公司亦提供生活社

區增值服務。該公司於中國

提供服務。

1417浦江中國控股浦江中國控股有限公司作為2.34 0.0546 42.87

有限公司一間物業管理公司開展業務。（異常值，

該公司提供工程，維修及保已排除）

養，安保以及清潔及園藝服

務。該公司於中國為辦公樓

宇、文化場所、體育館、展覽

館、政府物業及工業區提供

服務。

附註：各類似公司的市盈率倍數乃基於估值日期的股價及估值日期前過往12個月的最新公開

歷史每股盈利（不含上市開支（如有））而達至。

吾等已基於以上標準於彭博終端進行搜尋並確定出相同的類似公司。吾等

亦檢討了由估值師篩選之類似公司的詳細資料，以及篩選過程中所遵循之篩選

標準，包括類似公司之業務性質，並注意到類似公司與目標集團皆於中國主要

從事物業管理服務。因此，吾等認為類似公司之篩選基準符合一般市場做法，

且屬公平合理。

– 69 –

估值師建議採用市盈率倍數作為估值之估值倍數。估值師解釋，且吾等同

意，因目標集團並非資本密集型企業且盈利，故採用市盈率倍數乃評估輕資產

及盈利企業之常用方法，並為此由估值師用於估值。類似公司之市盈率倍數倍

數介乎

8.02倍至

42.87倍之間。估值師認為，市盈率倍數為

42.87之類似公司屬異

常值，並從估值中剔除。剔除上述異常值後，類似公司之市盈率倍數介乎

8.02

倍至26.90倍之間。剔除該類似公司導致類似公司之市盈率倍數的中位數降低，

而吾等認為此舉就貴公司及估值而言屬審慎之舉。類似公司（剔除異常值）之

市盈率倍數中位數為10.27倍。吾等已審閱上述類似公司市盈率倍數中位數之

計算並搜尋公開資料計算類似公司之市盈率倍數以核實估值師所採納之數字。

吾等注意到，估值師所採納之市盈率倍數中位數與吾等之計算結果一致。

估值乃按(i)於估值日期前過往12個月目標公司股東應佔純利人民幣

12,511,000元乘以市盈率倍數10.27倍；以及

(ii)就缺乏市場流通性折讓30%及控

制權溢價15%作出調整後達致。

控制權溢價指投資者為獲得標的業務控制權而願意支付可流通少數股權價

值以外的溢價。各已識別類似公司公司的已公佈市價乃基於標的公司少數股份

計算；因此作出調整以反映與目標公司

66.3111%股權有關的控制權水平。估值

時，參考

FactSet Mergerstat/BVR Control Premium Study（為量化控制權溢價及隱含

少數折讓提供經驗支持的網絡資源），估值師認為

15%被視為足以反映目標公

司股權之控制權溢價。

估值師亦採用缺乏市場流通性的折讓（「缺乏市場流通性的折讓」）以說明，

目標公司為一間私人公司，故目標公司之所有權權益較公眾公司之類似權益而

言市場流通性較低。估值師透過使用期權定價法估計目標公司股權的

DLOM。

根據期權定價法，認沽期權成本可對沖私人持有股份售出前的價格變動，視為

釐定缺乏市場流通性折讓的基礎。估值時，認沽價採用柏力克－舒爾斯模式估

計，模型包含五個輸入值：資產價格、行使價、波動性、期限及無風險利率。資

產價格和行使價被設置為彼此相等的值，因為此為投資者力圖保護的值。以此

種方式設定資產價格及行使價將賦予投資者權利，於認沽期權到期時按估值日

期確定的價格出售有關資產。資產波動性透過觀察同行業類似公開交易公司的

– 70 –

波動性而釐定。認沽期權的期限為清算權益的估計時間。最後，無風險利率應

與認沽期權的期限相對應。經使用上述方法，估值師認為

30%的DLOM被視為

足以反映目標公司股權缺乏市場流通性。

以下載列估值之計算：

估值日期前過往12個月之目標公司股東應佔純利人民幣12,511,000元

倍數：

—類似公司之市盈率倍數中位數

10.27

— 30%的DLOM 70%

—控制權溢價15% 115%

—目標公司股本權益之66.3111% 66.3111%

估值人民幣69,000,000元

（已約整）

經討論上述由估值師採用之市場法，以及檢討除其他事項外採納該估值法

之理由及估值所使用的依據及假設，吾等認為，用於確定估值之估值法乃適宜。

考慮到上述討論，吾等認為購股協議之條款（包括代價，較目標公司

66.3111%股本權益於估值日期之市值折讓約1.4%）屬公平合理。

6. 建議收購事項對貴集團的財務影響

於完成後，買方及其他現有股東將分別持有目標公司股本權益約

66.31%及

33.69%。目標公司將成為貴公司的間接非全資附屬公司。因此，目標集團之

財務業績、資產及負債將於貴集團之綜合財務報表內綜合入賬。預期貴公

司於完成後將從目標集團錄得額外收入來源。

有關建議收購事項對貴集團財務狀況的財務影響之詳情，連同編製經擴

大集團未經審核備考財務資料時所考慮之基準及假設，載於本通函附錄四，僅

供闡述之用。

– 71 –

6.1. 資產及負債

根據載列於本通函附錄四經擴大集團之未經審核備考財務資料之摘錄

資料，假設完成已於二零二零年六月三十日落實，

(i)經擴大集團之資產總

值將由約人民幣218.7百萬元增加約人民幣191.9百萬元或87.7%至人民幣

410.6百萬元；以及

(ii)經擴大集團之負債總額將由約人民幣88.0百萬元增加

約人民幣172.6百萬元或196.2%至人民幣260.6百萬元。因此，經擴大集團之

資產淨值將由約人民幣130.7百萬元增加約人民幣19.3百萬元或14.7%至人

民幣150.0百萬元。

基於截至二零二零年八月三十一日為數約人民幣

57.2百萬元之目標公

司擁有人應佔資產淨值，以及人民幣

68百萬元之代價（約相當於

77,520,000

港元），預計經擴大集團將確認商譽約人民幣

15.9百萬元，以及其他無形資

產約人民幣23百萬元。

對經擴大集團之資產及負債之實際影響可能有所變化，因為該數額將

基於目標集團截至完成日期之資產及負債之賬面價值計算。

6.2. 盈利

於二零一七財年、二零一八財年及二零一九財年，目標公司擁有人應

佔純利及全面收益總額分別約為人民幣15.7百萬元、人民幣

17.6百萬元及人

民幣13.9百萬元。預期建議收購事項會對經擴大集團帶來積極盈利影響。

6.3. 資本負債比率

貴集團與目標集團於最後實際可行日期並無計息借款。因此，預期經

擴大集團之資本負債比率於完成後不會受到影響。於二零二零年六月三十

日，貴集團的現金狀況約為人民幣

90.5百萬元。

鑑於上述事實，尤其是建議收購事項的財務影響、進行建議收購事項

的理由及裨益，以及購股協議之條款，吾等認為儘管建議收購事項並非

於貴公司一般及日常業務過程進行，購股協議及其項下擬進行之交易乃

按正常商業條款進行，就獨立股東而言屬公平合理，且訂立購股協議符

合貴公司及股東的整體利益。

– 72 –

二零二零年主物業管理服務協議

7.1.

二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議的主要條款

日期：於建議收購事項完成後

訂約方：

(i)

方圓集團控股（為其本身及代表其附屬公司及聯繫

人，作為接受服務方）；及

(ii)

貴公司（為其本身及代表其附屬公司，作為服務提

供商）。

先決條件：二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議須待獨

立股東於股東特別大會上批准二零二零年方圓集團控

股主物業管理服務協議、其項下擬進行之交易及建議

年度上限後方可作實。

交易性質：經擴大集團將繼續向方圓集團成員公司及聯繫人提供

物業管理服務。

期限：先決條件獲達成後，二零二零年方圓集團控股主物業

管理服務協議的期限為從完成日期起計至二零二三年

十二月三十一日止（包括首尾兩天），除非根據二零二

零年方圓集團控股主物業管理服務協議提前終止。

協議屆滿後90日內，各訂約方可協定延長二零二零年

方圓集團控股主物業管理服務協議，惟須遵守當時適

用的上市規則。透過提前一個月發出通知，任一訂約

方可在期限內終止二零二零年方圓集團控股主物業管

理服務協議。

定價：經擴大集團就提供二零二零年方圓集團控股主物業管

理服務協議項下服務所收取的費用乃按正常商業條款、

經公平磋商後釐定，且不遜於獨立第三方所提供者。

– 73 –

付款條款：持續關連交易的付款條款將在實施協議中規定。持續

關連交易通常以銀行轉賬方式按月或按協定時段結清。

實施協議：經擴大集團成員公司及方圓集團成員公司及聯繫人於

二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議期限內

將不時就其項下擬提供之物業管理服務訂立個別實施

協議，該等協議須始終遵守上市規則及二零二零年方

圓集團控股主物業管理服務協議。

7.2.

二零二零年方圓教育主物業管理服務協議的主要條款

日期：於建議收購事項完成後

訂約方：

(i)

方圓教育（為其本身及代表其附屬公司及聯繫人，

作為接受服務方）；及

(ii)

貴公司（為其本身及代表其附屬公司，作為服務提

供商）。

先決條件：二零二零年方圓教育主物業管理服務協議須待獨立股

東於股東特別大會上批准二零二零年方圓教育主物業

管理服務協議、其項下擬進行之交易及建議年度上限

後方可作實。

交易性質：經擴大集團將繼續向方圓教育成員公司及聯繫人提供

物業管理服務。

期限：先決條件獲達成後，二零二零年方圓教育主物業管理

服務協議的期限為從完成日期起計至二零二三年十二

月三十一日止（包括首尾兩天），除非根據二零二零年

方圓教育主物業管理服務協議提前終止。

– 74 –

協議屆滿後90日內，各訂約方可協定延長二零二零年

方圓教育主物業管理服務協議，惟須遵守當時適用的

上市規則。透過提前一個月發出通知，任一訂約方可在

期限內終止二零二零年方圓教育主物業管理服務協議。

定價：經擴大集團就提供二零二零年方圓教育主物業管理服

務協議項下服務所收取的費用乃按正常商業條款、經

公平磋商後釐定，且不遜於獨立第三方所提供者。

付款條款：持續關連交易的付款條款將在實施協議中規定。持續

關連交易通常以銀行轉賬方式按月或按協定時段結清。

實施協議：經擴大集團成員公司及方圓教育集團成員公司及聯繫

人於二零二零年方圓教育主物業管理服務協議期限內

將不時就其項下擬提供之物業管理服務訂立個別實施

協議，該等協議須始終遵守上市規則及二零二零年方

圓教育主物業管理服務協議。

7.3. 定價政策

作為一般性原則，二零二零年主物業管理服務協議中有關物業管理服

務的定價及條款須按正常商業條款、經公平磋商後釐定，且其費用不遜於

獨立第三方所提供者。

– 75 –

經考慮以下內容後，適用的定價政策與為獨立第三方提供類似服務的

定價政策相似：

服務類型具體定價政策

銷售辦事處物業(i) 服務費應按照經擴大集團之服務成本（包括

管理服務：

但不限於勞工成本、僱員所需的特定技能

或資質、環境清潔成本、物料成本及雜項

開支）加上管理費利潤率（通常介乎

10%至

20%）及稅項釐定；及

(ii) 於釐定管理費利潤率時，經擴大集團及方

圓集團將考慮諸多因素，包括物業類型、

地理位置

╱地區、合約期限、銷售週期、相

關項目的性質及複雜程度、客戶對服務質

量的預期、及類似現有合約的過往利潤率

等，以及經擴大集團向獨立第三方提供類

似規模及質量之服務所收取的費用（當中考

慮不少於兩項與彼等訂立之交易）。倘並無

足夠的類似交易，經擴大集團將參考其他

房地產物業管理服務供應商向在規模、位

置及質量等方面類似的物業提供服務的現

行市價。

物業竣工交付前後的(i) 服務費應按照現行市價乘以相關物業管理

物業管理服務：

項目的總建築面積釐定。倘服務範圍涉及

停車位管理，服務費應按照現行市價乘以

停車位總建築面積或基於停車位數量的固

定費用釐定；及

– 76 –

向學校提供的物業

管理服務：

(ii)

於確定現行市價時，經擴大集團及方圓集

團將考慮諸多因素，包括物業類型及其狀

態、地理位置╱地區、服務範圍及質量、業

主及住戶概況、當地部門發佈的物業管理

費定價指引（如有）、及周邊物業管理服務

費的定價，以及經擴大集團向獨立第三方

提供類似規模及質量之服務所收取的費用

（當中考慮不少於兩項與彼等訂立之交易）。

倘並無足夠的類似交易，經擴大集團將參

考其他房地產物業管理服務供應商向在規

模、位置及質量等方面類似的物業提供服

務的現行市價。

(i)

服務費應按照經擴大集團之服務成本（包括

但不限於勞工成本、僱員所需的特定技能

或資質、環境清潔成本、物料成本及雜項

開支）加上管理費利潤率（通常介乎

10%至

20%）及稅項釐定；及

(ii)

於釐定管理費利潤率時，經擴大集團及方

圓教育集團將考慮諸多因素，包括物業類

型及其狀態、地理位置╱地區、合約期限、

相關項目的性質及複雜程度、客戶對服務

質量的預期、及類似現有合約的過往利潤

率等，以及經擴大集團向獨立第三方提供

類似規模及質量之服務所收取的費用（當中

考慮不少於兩項與彼等訂立之交易）。倘並

無足夠的類似交易，經擴大集團將參考其

他房地產物業管理服務供應商向在規模、

位置及質量等方面類似的物業提供服務的

現行市價。

– 77 –

綜上所述，經擴大集團之相關質控部門亦將不時開展市場研究及調查，

確保上述物業管理服務費不低於現行市場價格。市場調研包括於相關政府

網站審閱最新政府指導價格（如有）、最低工資標準、員工必須的社會保險

及住房公積金，並研究相關地區其他房地產管理服務提供商收取的管理費。

經擴大集團之內部控制部門將在其職權範圍內按照經擴大集團之批准程序

進行檢查及批准，並確保與方圓集團及方圓教育集團商定的定價條款均不

遜於經擴大集團向獨立第三方提供類似服務之定價或現行市場條款。有關

經擴大集團就二零二零年主物業管理服務協議之內部控制程序之詳情，請

參閱下文「

7.6內部控制措施」一段。

吾等已審閱及比較(i)目標集團與方圓集團及方圓教育成員公司及聯繫

人及(ii)目標集團與獨立第三方訂立的物業管理服務合約的條款（包括付款

期限、費用及服務範圍）。以下載列吾等的審閱概要。

銷售辦事處物業管理服務

吾等已審閱以下五份合約樣本：

(i)目標集團與方圓集團成員公司及聯

繫人訂立的合約及(ii)目標集團與獨立第三方於二零一八年或二零一九年

分別訂立的合約。吾等已審閱合共

10份合約，鑑於目標集團與方圓集團成

員公司及聯繫人就於二零一八財年、二零一九財年及截至二零二零年八月

三十一日止八個月銷售辦事處之物業管理服務僅訂立20份合約，且樣本合

約乃經隨機篩選得出，故該

10份合約屬合理及具代表性之樣本。根據吾等

對該等合約樣本的審閱，吾等注意到

(i)就各樣本而言，服務費乃按照服務

成本加上管理費利潤率及稅項釐定；

(ii)目標集團與方圓集團成員公司及聯

繫人所訂立合約的管理費利潤率(a)屬於目標集團的定價政策所訂明的範

圍（10%至20%）內及

(b)等於或高於向獨立第三方收取的管理費利潤率；

(iii)

該等樣本的服務範圍相似；及

(iv)向方圓集團成員公司及聯繫人提供的付

款條款與向獨立第三方所提供者相似。

– 78 –

物業竣工交付前後的物業管理服務

吾等自管理層了解到，目標集團向住用及非住用物業提供物業管理服

務，並按照上表所列因素釐定服務費。管理層告知，當地部門已發佈物業

管理定價指引，當中訂明每平方米的建議服務費（及一定比例的浮動範圍）。

目標集團將參考有關指引釐定向方圓集團成員公司及聯繫人以及獨立第三

方收取的服務費。管理層告知，目標集團一般向其客戶收取指引所列的建

議服務費。目標集團遵守相同定價原則釐定向方圓集團成員公司及聯繫人

以及獨立第三方收取的服務費。

就提供住用物業的物業管理服務而言，吾等已審閱以下三份合約樣本：

(i)目標集團與方圓集團成員公司及聯繫人訂立的合約及(ii)目標集團與獨

立第三方於二零一八年財年、二零一九年財年及二零二零年財年分別訂立

的合約。吾等已審閱合共六份合約，鑑於目標集團與方圓集團成員公司及

聯繫人就於二零一八財年、二零一九財年及截至二零二零年八月三十一日

止八個月向住用物業提供物業管理服務僅訂立21份合約，且樣本合約乃經

隨機篩選得出，故該六份合約屬合理及具代表性之樣本。根據吾等的審閱，

吾等注意到(i)就各樣本而言，服務費乃通過各樣本所載的每平方米服務費

乘以相關物業管理項目的總建築面積計算，而倘服務範圍涉及停車位管理，

服務費則按照基於停車位數量的固定費用收取；

(ii)除目標集團與獨立第三

方訂立的兩份合約收取的服務費分別略高於及略低於建議服務費外，其他

樣本的每平方米服務費等於相關地方部門發佈的指引所載的每平方米建議

服務費；

(iii)該等樣本所載的服務範圍相似；及

(iv)向方圓集團成員公司及

聯繫人提供的付款條款與向獨立第三方所提供者相似。鑑於目標集團已遵

守相同定價原則釐定提供物業管理服務而向獨立第三方及方圓集團成員公

司及聯繫人收取的每平方米服務費，吾等認為，目標集團向方圓集團成員

公司及聯繫人收取的服務費不遜於目標集團向獨立第三方所收取者。

– 79 –

目標集團目前分別(i)向方圓集團成員公司及聯繫人提供商用綜合物業（包

括辦事處、店舖及酒店）的物業管理服務及(ii)向獨立第三方提供商用綜合

物業（包括辦事處及店舖）的物業管理服務。管理層告知，目標集團參考上

文概述的定價政策釐定每平方米服務費。吾等已審閱

(i)目標集團與方圓集

團成員公司及聯繫人於二零二零年及二零零九年分別就酒店及商用綜合物

業（不包括酒店）訂立的合約；及

(ii)目標集團與獨立第三方於二零一八年就

商用綜合物業訂立的合約。所有該等合約於最後實際可行日期仍然有效。

吾等已審閱目標集團有關向商用綜合物業提供物業管理服務而訂立的所有

合約，並認為該等合約屬充分及合宜。

根據吾等的審閱，吾等注意到

(i)有關辦事處及店舖管理服務的服務費

乃通過合約所載的每平方米服務費乘以物業的總建築面積計算；

(ii)有關停

車位管理服務的服務費乃按照基於停車位數量的固定費用收取；

(iii)有關

酒店管理服務的服務費為固定月費；

(iv)(a)目標集團與方圓集團及(b)目標

集團與獨立第三方就辦事處及店舖訂立的合約所載的服務範圍及付款條款

相似；及

(v)就辦事處及店舖向方圓集團成員公司及聯繫人收取的每平方米

服務費略高於向獨立第三方所收取者。

吾等亦已與管理層討論就酒店提供物業管理服務而向方圓集團收取的

費用。誠如管理層所告知，目標集團按照估計服務成本加上利潤率及稅項

釐定每月固定服務費。吾等自管理層了解到，目標集團並未向獨立第三方

提供有關服務。管理層亦告知，目標集團並不管理酒店運營（即酒店客房及

其他配套設施管理），且吾等自合約注意到，目標集團就酒店提供的物業管

理服務範圍與目標集團就店舖及辦事處所提供的物業管理服務範圍極其相

似。為作比較，吾等採用以下方式計算物業管理服務的利潤率：

(i)就酒店

而言，按照目標集團收取的總服務費除以截至二零二零年八月三十一日止

八個月的總服務成本；及

(ii)就店舖及辦事處而言，按照向獨立第三方收取

的總服務費除以截至二零二零年八月三十一日止八個月的總服務成本。吾

等注意到，有關酒店的利潤率高於就店舖及辦事處向獨立第三方提供物業

管理服務的利潤率。

– 80 –

鑑於上述，吾等認為，目標集團就非住用物業向方圓集團成員公司及

聯繫人收取的服務費不遜於目標集團向獨立第三方所收取者。

向學校提供的物業管理服務

吾等自管理層了解到，目標集團目前就兩所學校向方圓教育集團成員

公司及聯繫人提供物業管理服務，而其並未向獨立第三方提供有關服務。

管理層告知，這兩所學校位於方圓集團在廣州的物業項目內，而有關項目

目前亦由目標集團管理。目標集團與方圓集團成員公司及聯繫人於二零

一九年及二零二零年就學校訂立兩份合約。吾等已審閱目標集團有關向學

校提供物業管理服務而訂立的所有合約，並認為該等合約屬充分及合宜。

吾等已審閱上述合約，且吾等自管理層了解到，就各合約而言，服務費乃

按照服務成本加上管理費利潤率（介乎

10%至20%）及稅項釐定。

由於目標集團並未就學校向獨立第三方提供任何物業管理服務，吾等

無法將向方圓集團成員公司及聯繫人收取的費用與向獨立第三方所收取者

作比較。吾等自管理層了解到，彼等向廣州

49所學校詢問其他物業管理公

司於二零二零年收取的服務費及部署的員工人數，從而進行市場研究。根

據自該等學校獲得的資料，管理層隨後計算其他物業管理公司每名員工產

生的服務費，並將其與目標集團每名員工產生的服務費作比較。吾等已獲

得及審閱有關計算，並注意到，目標集團每名員工產生的服務費高於其他

物業管理公司的服務費。

此外，吾等已就向學校提供物業管理服務詢問一間中國公司，該公司

為一名獨立第三方，主要於廣州從事提供物業管理服務。吾等自該獨立第

三方了解到(i)其目前向廣州的三所學校提供物業管理服務；

(ii)該獨立第三

方向該等學校所提供物業管理服務的服務範圍與目標集團向方圓教育集團

所提供者相似；及

(iii)該獨立第三方每名員工產生的平均服務費並不高於

目標集團每名員工產生的平均服務費。鑑於上述，吾等認為，目標集團向

方圓集團成員公司及聯繫人收取的服務費不遜於其他獨立物業管理公司所

收取者。

– 81 –

鑑於上述及經考慮(i)目標集團與方圓集團或方圓教育集團成員公司及

聯繫人所訂立合約的條款與目標集團與獨立第三方所訂立合約的條款相似；

(ii)向方圓集團或方圓教育集團成員公司及聯繫人收取的服務費與(a)目標

集團向獨立第三方所收取者或(b)其他獨立物業管理公司所收取者相若或

不遜於上述者；

(iii)向方圓集團或方圓教育集團成員公司及聯繫人提供的

付款條款與目標集團向獨立第三方所收取及提供者相若或不遜於上述者；

(iv)

目標集團已遵守相同定價原則釐定向目標集團及獨立第三方收取的服務費；

及(v)已制定內部控制程序監察二零二零年主物業管理服務協議項下的交

易（如下文「

7.6內部控制措施」所載）後，吾等認為，二零二零年主物業管理

服務協議的條款乃按正常商業條款訂立，就貴公司及獨立股東而言屬公

平合理。

7.4. 訂立二零二零年主物業管理服務協議之理由及裨益

二零二零年主物業管理服務協議項下擬提供之物業管理服務屬經常性

質，於完成後，將定期並持續於經擴大集團及二零二零年主物業管理服務

協議各對手方一般及日常業務過程中進行。

根據市場慣例及貴公司過往慣例，貴公司認為出於遵守上市規則的

目的及行政便利，有必要與相關合約對手方的各控股公司訂立框架協議，

以便更好地記錄和管理該等持續關連交易。二零二零年主物業管理服務協

議旨在透過提供單一基準簡化經擴大集團成員公司與方圓集團及方圓教育

集團成員公司及聯繫人之間的物業管理服務，按照該基準，貴公司能夠遵

守上市規則第

14A章項下適用的申報、公告、通函及獨立股東批准規定並

藉此減少貴公司遵守該等規定的行政負擔及成本。

方圓集團及方圓教育集團的成員公司及聯繫人於其各自業務或服務領

域具有豐富經驗和良好聲譽，且財務基礎穩固，近年來已成為目標集團之

可靠客戶。董事認為，與彼等保持戰略業務關係不僅將實現協同效應和規

模經濟，而且從長遠來看，還將繼續為經擴大集團的增長作出可持續貢獻。

– 82 –

經考慮目標集團的主要業務（即提供物業管理服務）後，吾等與董事一

致認為，二零二零年主物業管理服務協議乃於經擴大集團的一般及日常業

務過程中訂立。

7.5. 建議年度上限

7.5.1.歷史交易總額

下表載列目標集團於以下各期間就物業管理服務所收取費用的歷

史交易金額：

類別歷史交易金額

二零二零年

二零一七財年二零一八財年二零一九財年八個月

目標集團與方圓集團

之間的物業管理服務：

—銷售辦事處物業

管理服務

—物業竣工交付前後的

物業管理服務

14,196

16,843

18,650

14,929

25,929

14,520

13,882

4,324

總計

31,039 33,579 40,499 18,206

目標集團與方圓教育集團

之間的物業管理服務

664 919 761 91

二零二零年上半年，目標集團就銷售辦事處物業管理服務向方圓

集團收取費用的歷史交易金額較二零一九年同期有所下降。這主要由

於新型冠狀病毒爆發導致目標集團向方圓集團提供的銷售辦事處物業

管理服務總量放緩。隨著中國疫情趨於穩定，於二零二零年七月一日

至二零二零年十月三十一日期間，目標集團就銷售辦事處物業管理服

務向方圓集團收取費用的目標集團交易金額已強勢回復，並顯示出接

近二零一九年同期水平的趨勢。因此，鑑於二零二零年的例外情況，截

至二零一九年十二月三十一日止年度的歷史交易金額更具參考意義。

– 83 –

7.5.2.評估建議年度上限

下表載列於以下各期間二零二零年主物業管理服務協議的建議年

度上限：

類別建議年度上限

自完成日期至

二零二一年截至十二月三十一日止年度

十二月三十一日期間二零二二年二零二三年

（人民幣千元）（「二零二一財年」）（「二零二二財年」（「二零二三財年」

二零二零年方圓集團控股主物業

管理服務協議

—銷售辦事處物業管理服務

—物業竣工交付前後的

物業管理服務

28,000

21,000

31,000

22,000

38,000

22,000

總計

49,000 53,000 60,000

二零二零年方圓教育主物業管理

服務協議：

—向學校提供的物業管理服務

720 740 760

二零二零年主物業管理服務協議項下擬進行之物業管理服務交易

的建議年度上限乃按以下基準釐定：

(i)

就二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議而言：

於二零一七年一月一日至二零二零年八月三十一日期間目標集

團與方圓集團成員公司及聯繫人之間的歷史交易金額；

目標集團根據現有合約提供物業竣工交付前後的物業管理服務

而確認的估計收益；及

– 84 –

於二零二一財年及二零二二財年，方圓集團成員公司及聯繫人

需要經擴大集團提供物業管理服務之銷售辦事處及新增物業項

目的預計總建築面積，以及：

(1)

就銷售辦事處物業管理服務而言，基於目標集團與方圓集

團間四項代表性歷史交易估計所需員工人數以及預期該等

員工產生的管理費；及

(2)

就物業完工交付前後的物業管理服務而言，按於二零一七

年至二零一九年就六項代表性物業項目向方圓集團收取的

管理費總額除以方圓集團所交付該六項代表性物業項目的

總建築面積計算得出的服務費比率；及

於二零二三財年：

(1)

就銷售辦事處物業管理服務而言，年增長率為

20%；及

(2)

就物業竣工交付前後的物業管理服務而言，非住用物業及

住用物業的年增長率分別為3%及5%。

由於於最後實際可行日期方圓集團仍在開發同期的銷售計劃，

故於二零二三財年採納該年增長率。經考慮上文

(a)、(b)及(c)分

段後，董事認為上述年增長率就應對通脹、配合方圓集團之擴

張計劃及為經擴大集團提供靈活性而言屬合宜。

上述建議年度上限大致上視乎方圓集團之銷售計劃而定。於截至

二零二三年十二月三十一日止三個年度，預期方圓集團將開發及

推出銷售的物業的銷售金額將有所上升，主要因為方圓集團主要

於大灣區廣州以外地區已成功取得更多大型項目（就待售總建築面

積而言）。自二零一八年伊始，方圓集團管理層加大投入獲取大灣

區廣州以外地區的新項目，其認為該等地區隨著經濟增長加快將

有強勁的市場潛力。由於將推出銷售的該等新項目就總建築面積

而言大多規模較大，待售總建築面積預期將於二零二一年、二零

二二年及二零二三年穩定增長。目標集團過去曾向很大一部分方

圓集團開發的銷售辦事處及物業提供物業管理服務；因此董事認

– 85 –

為該等計劃將是釐定建議年度上限的主要考慮因素及關鍵因素。

經考慮方圓集團截至二零二二年止兩個年度的開發及銷售計劃以

及二零二三年可得的部分資料，董事認為方圓集團對目標集團物

業管理服務的需求將於二零二一年至二零二三年間有所增長，而

二零二零年方圓集團控股主物業管理服務協議項下的交易金額於

相應年度亦會隨之按年增長。

(ii)

就二零二零年方圓教育主物業管理服務協議而言：

於二零一七年一月一日至二零二零年八月三十一日期間目標集

團與方圓教育集團之間的歷史交易金額；

目標集團根據現有合約提供物業管理服務而確認的估計收益；

及

方圓教育集團成員公司及聯繫人需要經擴大集團提供物業管理

服務之學校的估計數量（將仍為兩間學校）及管理該等學校的預

計成本加上參考目標集團與方圓教育集團成員公司及聯繫人之

間歷史交易所得管理費利潤率；及

經考慮上文(a)、(b)及(c)分段及於二零一七年至二零一九年約7.1%

的複合年增長率後，年增長率為

3%以應對通脹及為經擴大集團

提供靈活性。

於評估二零二零年主物業管理服務協議項下擬進行之持續關連交

易的建議年度上限是否屬公平合理時，吾等已審閱並與管理層討論建

議年度上限的釐定基準。

銷售辦事處物業管理服務

於二零二一年財年及二零二二年財年提供銷售辦事處物業管理服

務的建議年度上限（約整至最接近的百萬元）乃根據以下各項釐定：

(i)

根據方圓集團於截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的銷售計

劃，設立銷售辦事處的時間及各物業項目的估計總建築面積；及

(ii)(a)

每名員工管理的估計總建築面積及

(b)將於下文論述的每名員工的估計

服務費的比率。於二零二三年財年提供銷售辦事處物業管理服務的建

議年度上限（約整至最接近的百萬元）乃通過二零二二年財年的建議年

度上限乘以20%的年增長率計算。

– 86 –

於達致建議年度上限時，管理層參考目標集團與方圓集團成員公

司及聯繫人於二零一九年八月及二零二零年三月進行的四宗代表性歷

史交易，計算

(i)每名員工管理的估計總建築面積及(ii)目標集團部署的

每名員工產生的估計服務費的比率。

(i)每名員工管理的估計總建築面

積比率乃通過物業項目的總建築面積除以目標集團部署的員工總數計

算得出，而

(ii)每名員工產生的估計服務費比率乃通過就上述四個物業

項目向方圓集團成員公司及聯繫人收取的總服務費（包括管理費利潤率）

除以目標集團部署的員工總數計算得出。吾等已獲得並審閱

(i)上述發

票及(ii)就目標集團於二零二零年三月提供銷售辦事處物業管理服務向

獨立第三方開具的兩張發票。吾等根據

(i)向方圓集團成員公司及聯繫

人開具的四張發票及(ii)向獨立第三方開具的兩張發票計算上述比率。

管理層與吾等根據向方圓集團成員公司及聯繫人開具的發票計算得出

的比率相同，而根據向獨立第三方開具的發票計算得出的比率非常接

近管理層達致建議年度上限時採納的比率。因此，吾等認為，根據

(i)每

名員工管理的估計總建築面積及(ii)每名員工產生的估計服務費的比率

釐定建議年度上限屬公平合理。

誠如管理層所告知，目標集團一般根據物業項目的總建築面積部

署物業地盤銷售辦事處及公共區域的員工，包括監工、保安、沏茶女工

及門衛。各物業項目的估計服務費乃通過

(i)物業項目的估計總建築面

積除以每名員工管理的估計總建築面積比率；結果乘以

(ii)每名員工產

生的估計服務費比率；結果乘以

(iii)根據方圓集團的銷售計劃將需要提

供銷售辦事處物業管理服務的月數計算得出。管理層告知，倘物業項

目的總建築面積多於500,000平方米，彼等將採用

500,000平方米計算估

計服務費。

吾等自管理層了解到，方圓集團已根據（其中包括）物業項目及準備

中項目的發展狀況制定詳盡銷售計劃以銷售物業項目，包括設立銷售

辦事處及銷售截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度物業項目的

時間線。吾等注意到，方圓集團將開發及推出銷售的物業的銷售金額

預期於截至二零二二年十二月三十一日將大幅上升，因為方圓集團已

– 87 –

成功主要於大灣區廣州以外地區取得更多大型項目（就待售總建築面積

而言）。管理層告知，方圓集團已加大投入獲取大灣區廣州以外地區的

新項目，其認為該等地區隨著經濟增長加快將有強勁的市場潛力。由

於方圓集團編製的預測銷售金額乃達致建議年度上限之關鍵要素，吾

等已將方圓集團業務計劃中截至二零一九年十二月三十一日止三個年

度之預測銷售金額與其實際銷售金額對比，繼而注意到截至二零一九

年十二月三十一日止三個年度實際銷售金額除以其預測銷售金額之平

均值大於90%。因此，吾等認為，基於方圓集團提供的銷售計劃釐定建

議年度上限乃屬公平合理。

吾等自管理層了解到，方圓集團尚未制定二零二三年財年的銷售

計劃，原因是方圓集團認為現階段制定一份全面性銷售計劃為時尚早。

鑑於方圓集團近年來積極建立土地儲備，預期未來數年方圓集團設立

的銷售辦事處數量以及目標集團向方圓集團成員公司及聯繫人收取的

服務費將會增加。

吾等亦已與管理層討論達致二零二三年財年提供銷售辦事處物業

管理服務的建議年度上限時應用20%的年增長率是否屬公平合理。管

理層告知，該增長率乃根據

(i)方圓集團的土地儲備大量增長；及

(ii)方

圓集團近年來提供的在建總建築面積增加而釐定。鑑於就提供銷售辦

事處物業管理服務向方圓集團成員公司及聯繫人收取的服務費於二零

一七年至二零一九年的複合年增長率約為35.1%，吾等認為，於達致二

零二三年財年的建議年度上限時應用20%的年增長率屬合理，從而配

合方圓集團的擴張計劃，並為目標集團向方圓集團成員公司及聯繫人

提供銷售辦事處物業管理服務提供靈活性。

物業竣工交付前後的物業管理服務

於二零二一年財年及二零二二年財年在物業竣工交付前後提供物

業管理服務的建議年度上限（約整至最接近的百萬元）為以下各項之和：

(i)

目標集團根據其與方圓集團成員公司及聯繫人訂立的現有合約

將就提供住用及非住用物業的物業管理服務確認的估計收益；

及

– 88 –

(ii)

各住用物業項目的預計管理費，其乃通過

(a)方圓集團成員公司

及聯繫人根據物業項目的時間表將交付的估計總建築面積乘以

(b)按照(1)於二零一七年至二零一九年就六個代表性物業項目

向方圓集團成員公司及聯繫人收取的總管理費除以(2)方圓集

團成員公司及聯繫人於二零一七年至二零一九年交付的六個代

表性物業項目的總建築面積計算的比率（「服務費比率」）而計算

得出。

於二零二三年財年在物業竣工交付前後提供物業管理服務的建議

年度上限（約整至最接近的百萬元）為以下各項之和：

(i)二零二二年財

年有關住用物業的建議年度上限乘以5%的年增長率之積；及

(ii)二零

二二年財年有關非住用物業的建議年上限乘以3%的年增長率之積。

吾等自管理層了解到，目標集團已與方圓集團成員公司及聯繫人

就提供物業管理服務（在物業竣工交付前後）訂立15份合約，且有關合

約於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內仍然有效。管理層

通過(i)目標集團各在管物業的總建築面積乘以(ii)相關現有合約訂明的

每平方米服務費計算估計收益。管理層亦告知，目標集團目前為方圓

集團管理商用綜合物業，預期目標集團於截至二零二三年十二月

三十一日止三個年度內將不會就非住用物業訂立其他合約。鑑於上述，

吾等認為，根據目標集團訂立的現有合約計算自完成日期至二零二一

年十二月三十一日期間及二零二二年財年的估計收益屬公平合理。

管理層告知，方圓集團已制定一份時間表，當中載列物業項目建設

竣工及分期向物業業主交付物業的預期時間。吾等自管理層了解到，

目標集團將於物業建設竣工後但交付前管理物業，而方圓集團成員公

司及聯繫人將於有關期間內負責支付物業項目的管理費。管理層告知，

為促進物業銷售，方圓集團亦於物業交付後一段時間代替物業業主支

付管理費。方圓集團將基於物業項目的銷售反饋按個別基準制定及更

改其促銷計劃，因此，於最後實際可行日期制定有關計劃及估計方圓

集團成員公司及聯繫人須就各物業項目支付的管理費屬不切實際。作

為替代方法，管理層採用服務費比率並根據各項目的交付時間表預計

管理費。管理層認為且吾等同意，服務費比率展示了方圓集團成員公

– 89 –

司及聯繫人應支付的管理費與其交付的物業總建築面積之間的關係。

吾等已與管理層討論甄選該等六個物業項目以計算服務費比率的基準。

管理層告知，甄選該等六個物業項目乃由於二零一七年至二零一九年

三年內僅該等六個項目的物業單位獲交付。管理層告知，根據二零

一七年前交付的物業計算有關比率可能屬不適當，原因是市況可能有變。

吾等亦已與管理層討論達致二零二三年財年就非住用及住用物業

提供物業管理服務的建議年度上限時分別應用3%及5%的年增長率是

否屬公平合理。管理層告知，有關住用物業的增長率乃根據上述方圓

集團近年來的土地儲備大量增長而釐定。鑑於方圓集團近年來積極建

立土地儲備，預期未來數年方圓集團成員公司及聯繫人推出銷售及交

付的物業項目將會增加。因此，預期目標集團就提供住用物業的物業

管理服務而收取的管理費亦將相應增加。就有關非住用物業的

3%增長

率而言，管理層告知，目標集團可能會應方圓集團的要求提供額外服

務並向方圓集團收取額外服務費。此外，管理層告知，倘市況發生任何

變化，目標集團可提高向方圓集團收取的服務費。吾等認為，就非住用

及住用物業達致建議年度上限時分別應用3%及5%的年度增長率屬合理，

從而(i)應對通脹；

(ii)配合方圓集團的擴張計劃及市況變化及(ii)為目標

集團在物業竣工交付前後向方圓集團成員公司及聯繫人提供物業管理

服務提供靈活性。貴集團已建立內部控制措施，以申報及監察持續關

連交易，經擴大集團將於完成後遵守該等措施，以確保遵守上市規則

第14A章。

– 90 –

向學校提供的物業管理服務

於二零二一年財年向學校提供物業管理服務的建議年度上限（約整

至最接近的萬元）乃通過於二零二零年財年向學校提供管理服務的估計

管理費乘以3%的增長率計算。於二零二二年財年及二零二三年財年向

學校提供物業管理服務的建議年度上限（約整至最接近的萬元）乃通過

先前財政年度的建議年度上限乘以3%的增長率計算。

管理層告知，目標集團目前向兩所學校提供管理服務。服務費乃根

據目標集團產生的服務成本加上管理費利潤率（介乎

10%至20%）及稅項

釐定。管理層認為且吾等同意，根據目標集團將於二零二零財年確認

的估計管理費釐定自完成日期至二零二一年十二月三十一日期間的建

議年度上限屬審慎，原因是有關費用為以下各項之和：

(i)目標集團於

截至二零二零年八月三十一日止八個月確認的實際管理費及(ii)目標集

團將於二零二零年餘下四個月確認的估計管理費。

吾等亦已與管理層討論應用3%的年增長率是否屬公平合理。於二

零一七年至二零一九年，目標集團就學校收取的管理費由人民幣

670,000元增加至人民幣

920,000元，複合年增長率約為

7.1%，而有關增

加乃主要由於員工成本增加。鑑於上述，吾等認為，應用

3%的年增長

率屬合理，從而應對通脹，並為目標集團向方圓教育集團成員公司及

聯繫人提供學校的物業管理服務提供靈活性。

7.6. 內部控制措施

貴集團已建立內部控制措施，以申報及監察持續關連交易，經擴大集

團將於完成後繼續遵守該等措施，以確保遵守上市規則第

14A章。

根據貴集團現行內部政策及程序手冊，運營部門的指定人員將向貴

公司執行董事兼合規官易若峰先生（其於二零二零年主物業管理服務協議

項下擬進行之交易中並無任何權益）領導的內部控制部門報告，並詳細說

明可能須呈報之情況或貴集團將訂立之關連交易，以便根據上市規則第

14A章的規定進行審閱及作出披露或採取進一步行動。經擴大集團相關質

量控制部門的負責人亦將不時蒐集有關類似物業的各類物業管理服務的現

– 91 –

行市價的市場數據並向內部控制部門報告。就屬持續關連交易範圍的交易

而言，內部控制部門將核查當前的持續關連交易金額並確保潛在關連交易

的交易額將不會導致建議年度上限被超過。內部控制部門亦將審閱實施協

議並將由內部控制部門負責人易若峰先生批准，確保其條文在所有重大方

面與二零二零年主物業管理服務協議所載原則、指引、相關管理費利潤率、

指導價格（如有）以及其他條款及條件一致，且按向獨立第三方提供類似物

業管理服務之現行市價向方圓集團及方圓教育集團收取費用。當中參考：

(i)

經擴大集團就為在規模、位置、質量等方面類似的物業提供物業管

理服務而向至少兩名獨立第三方收取的費用（（如上文「7.3定價政策」

一節所述）；或

(ii)

倘上文(i)段的類似交易並不充分，則參考其他房地產管理服務提供

商參考為在規模、位置、質量等方面類似的物業提供物業管理服務

的現行市價（如上文「定價政策」一節所述）而提供的正常商業條款。

為確保向方圓集團及方圓教育集團所提供的服務之實際費用按正常商

業條款（或不遜於經擴大集團向獨立第三方提供的條款）訂立，經擴大集團

亦將採取以下方法及程序：

(i)

內部控制部門將就經擴大集團與其客戶訂立的協議妥善備案，並

參考經擴大集團相關質量控制部門不時收集就於物業規模、位置、

物業類型及狀態、範圍及質量以及所需服務的性質及複雜程度方

面類似的物業提供各類物業管理服務之現行市價的市場數據，並

以其作為參考價格釐定就特定交易收取之費用是否符合上述定價

政策；

(ii)

內部審核部門將對各財政年度的持續關連交易進行定期評估，並

向董事會報告其調查結果，包括各年度的交易總額；

– 92 –

(iii) 獨立非執行董事將按年度基準審閱二零二零年主物業管理服務協

議項下擬進行之交易並確認（其中包括），有關交易按規管交易之協

議訂立且其規管條款屬公平合理並符合股東的整體利益；及

(iv) 貴集團外部核數師將按年度基準申報二零二零年主物業管理服務

協議項下擬進行之交易並確認（其中包括）彼等是否注意到任何事宜，

令彼等相信有關交易於所有重大方面並無按照規管交易之相關協

議訂立。

因此，董事認為，上述內部控制機制將足以確保二零二零年主物業管

理服務協議項下擬進行之交易將會按正常商業條款進行，且不會損害貴

公司及股東的整體利益。

吾等已審閱規管目標集團與方圓集團及方圓教育集團成員公司及聯繫

人所進行交易的內部政策及程序，並認為已制定的措施可合理保證進行二

零二零年主物業管理服務協議項下擬進行之交易將受內部控制部門批准所

規管及遵守二零二零年主物業管理服務協議所列的條款及條件。

鑑於上述，吾等認為，已制定適當措施確保持續關連交易將按正常商

業條款進行，並保障獨立股東及貴公司的整體利益。

8. 商標許可協議的期限

8.1. 商標許可協議的主要條款

於二零二零年一月一日，目標集團若干成員公司已與方圓集團控股訂

立14項商標許可協議。各商標許可協議的主要條款大致相若並載列如下：

日期：二零二零年一月一日

訂約方：

(i) 目標集團若干成員公司；及

(ii) 方圓集團控股。

– 93 –

交易性質：方圓集團控股授予目標集團若干成員公司許可，按非

獨家基準使用其擁有的該等商標。

期限：自二零二零年一月一日起至商標屆滿之日止。

代價：免版稅

終止：倘對手方未按照方圓集團控股之指引使用商標，方圓

集團控股可酌情選擇終止協議。

預期上述安排將於建議收購事項完成後繼續進行。

8.2. 訂立商標許可協議之理由及裨益

約二零零七年以來，目標集團一直採用部分該等商標用於其物業管理

業務及公司促銷活動。該等商標因已廣泛用於目標集團管理及經營的業務

及活動，並已為公眾所熟知及認可，故已成為推廣目標集團品牌及形象的

主要手段以及目標集團外部推廣及市場活動的關鍵標誌。該等商標的持續

使用將確保延續目標集團品牌形象，目標集團的服務及業務得以被市場充

分認可。目標集團之競爭優勢及效率亦將得到重要保證。

有鑒於此，目標集團若干成員公司已與方圓集團控股訂立商標許可協

議以繼續使用該等商標。

鑑於該等商標支持目標集團的業務營運，吾等認為，方圓集團控股按

免版稅基準向目標集團若干成員公司授予該等商標的期限越長，條款

對貴公司而言則越有利。

– 94 –

8.3. 評估商標許可協議的期限

於評估商標許可協議的期限時，吾等已於聯交所網站上進行研究，以

識別及審閱聯交所上市公司於最後實際可行日期前三年內所訂立具有較長

期限的若干商標許可協議（「可資比較商標許可交易」）的公告。吾等認為，

三年回顧期良好地反映了聯交所上市公司於該等商標許可協議項下商定的

最近期限。可資比較商標許可交易詳情載列如下：

公告日期訂約方協議期限交易類型

二零一七年

十二月二十日

Renault SAS（作為許可人）與華

晨雷諾金杯汽車有限公司（由華

晨中國汽車控股有限公司*（一

間於聯交所主板上市的公司，

股份代號：

1114）擁有

51%股權

及許可人擁有49%股權）（作為被

許可人）

50年許可人所擁有若干商

標的使用權

二零一八年利邦控股有限公司（一間於聯交直至二零二七年許可人所擁有

四月十八日所主板上市的公司，股份代號：

二月二十八日「D』URBAN」之品牌名

891）的附屬公司（作為許可人）稱、標識、商標、標誌

與Renown Incorporated（作為被許及設計的使用權

可人）

二零一八年富士通株式會社(Fujitsu Limited)為期五年不可轉讓、不可分發

五月三日（作為許可人）與Fujitsu Client 許可、非排他性及受

Computing Limited（聯想集團有限制的許可以使用許

限公司（一間於聯交所主板上市可人的若干商標

的公司，股份代號：

3396）的合

營公司）（作為被許可人）

– 95 –

公告日期訂約方協議期限交易類型

二零一八年

十月四日

二零一八年

十二月三十一日

二零一九年

十一月二十六日

玲隆（杭州）資產管理有限公司

（華隆金控有限公司（一間於聯

交所主板上市的公司，股份代

號：1682）的間接全資附屬公司）

（作為許可人）與杭州華之贏投

資管理有限公司（作為被許可人）

AEON TopValu Co.，Ltd.（作為許

可人）與永旺（香港）百貨有限公

司（一間於聯交所主板上市的公

司，股份代號：

984）（作為被許

可人）

五十鈴汽車有限公司（作為許可

人）與慶鈴汽車股份有限公司（一

間於聯交所主板上市的公司，

股份代號：

1122）（作為被許可

人）

於簽訂後生效並

於被許可人存續

期間持續有效，

惟可由協議訂約

方終止

為期三年

直至五十鈴不再

製造協議所界定

之樣本駕駛室或

中國有關規則或

規例所規定有效

期屆滿之日

許可人及其附屬公司

（如有）的智慧財產權（包

括但不限於軟體許可

及商標許可）的使用

權

(i)向被許可人成員公

司授予使用TopValu商

標的許可及(ii)向被許

可人成員公司提供輔

助服務

就生產及出售協議所

界定之許可車輛準許

被許可人使用五十鈴

商標及標誌「

ISUZU」

鑑於(i)將授予目標集團的相關商標支持目標集團的業務營運及(ii)於回

顧期內已公佈少量具有極長期限的可資比較商標許可交易，表明有關較長

期限於市場上並不罕見，故吾等認為，商標許可協議具有較長期限屬合理，

且該類商標許可協議具有有關期限屬正常商業慣例。

– 96 –

意見及推薦建議

經計及上述主要因素及原因，吾等認為：

(i)

儘管建議收購事項並非於貴公司的一般及日常業務過程中進行，惟

購股協議之條款及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，就獨

立股東而言屬公平合理，且訂立購股協議符合貴公司及股東的整體

利益；

(ii)

二零二零年主物業管理服務協議之條款及其項下擬進行之交易（連同建

議年度上限）乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，二

零二零年主物業管理服務協議項下的持續關連交易乃於經擴大集團的

一般及日常業務過程中進行，且訂立二零二零年主物業管理服務協議

符合貴公司及股東的整體利益；及

(iii) 商標許可協議具有較長期限屬合理，且該類商標許可協議具有有關期

限屬正常商業慣例。

因此，吾等建議獨立董事委員會推薦且吾等本身推薦獨立股東投票贊成將

於股東特別大會上提呈有關購股協議、二零二零年主物業管理服務協議及其項

下擬進行之有關交易以及建議年度上限的普通決議案。

此致

獨立董事委員會及獨立股東　臺照

代表

創越融資有限公司

高級董事（企業融資）

吳家保

謹啟

二零二零年十二月三日

吳家保先生為創越融資有限公司的負責人員，並為於證監會登記的持牌人

員，可根據證券及期貨條例進行第一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）

及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動，且曾就多項香港上市公司的交易

參與提供財務顧問及獨立財務顧問服務。

– 97 –

財務概要

本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度

之經審核綜合財務報表，連同財務報表隨附附註，以及本集團截至二零二零年

六月三十日止六個月之未經審核綜合財務資料，連同財務報表隨附附註於下列

文件中披露，該等文件已於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站

（http://www.finelandassets.com）刊載：

(i)

截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度報告（第

42頁至第87頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2018/0328/gln20180328092_c.pdf

(ii)

截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度報告（第

45頁至第99頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0328/gln20190328146_c.pdf

(iii) 截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度報告（第

46頁至第97頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0327/2020032701790_c.pdf

(iv)

截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告（第

4至16頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0903/2020090300732_c.pdf

債務聲明

於二零二零年十月三十一日營業時間結束時（即本通函付印前就本債項聲

明而言之最後實際可行日期），經擴大集團的債項包含租賃負債人民幣

7.4百萬元。

於二零二零年十月三十一日，經擴大集團有目標公司股東控制實體擔保的

尚未動用銀行貸款融資最多人民幣20百萬元。

於二零二零年十月三十一日，即就本債務聲明而言的最後實際可行日期，

除上文所披露者外，及除集團間負債以及正常貿易應付款項外，董事並不知悉

經擴大集團有任何已發行且未償還或同意將予發行的借貸資本、銀行透支、貸

款或其他類似債務、承兌或承兌貸項下的負債、債券、按揭、押記、租購承擔、

擔保或其他或然負債。

營運資金充足性

董事經審慎周詳查詢後認為，於建議收購事項完成後，經計及經擴大集團

可用的財務資源（包括可用信貸融資、營運產生的內部資金及經擴大集團之現

金及銀行結餘）後，經擴大集團有足夠營運資金滿足其於本通函日期後至少未

來12個月的需求。

– I-1 –

4. 重大不利變動

於最後實際可行日期，除本通函及本集團截至二零二零年六月三十日止六

個月之中期報告所披露者外，董事並不知悉本集團財務或貿易狀況或前景自二

零一九年十二月三十一日（即本集團編製最新經審核綜合財務報表之日期）以

來有任何重大不利變動。

5. 最近期刊發的經審核帳目日期後之收購

除購股協議項下擬進行之交易（其詳情於本通函披露）外，自二零一九年

十二月三十一日（本集團最近期刊發的經審核賬目之編製日期）起，概無本集團

成員公司已收購或同意收購或擬收購以下公司的業務或股本權益：該公司的溢

利或資產對或將對本集團的核數師報告或下次刊發帳目中之數據產生重大影響。

應付董事的薪酬及董事收取的實物利益之總額將不會因建議收購事項的結

果而改變。

6. 經擴大集團之財務及貿易前景

建議收購事項為本集團拓寬收入來源提供了絕佳機會。一方面，經擴大集

團將繼續透過三個主要業務分部專注於廣州及大灣區其他地區提供物業中介

服務，該等業務分部為

(i)於一手及二手物業市場的房地產代理服務（包括網上

轉介平臺服務）；(ii)物業研究及諮詢服務；及

(iii)綜合服務。另一方面，經擴大

集團可藉助所收購經營業務進入中國物業管理行業並主要於大灣區為住用及

商用物業提供專業物業管理服務及增值服務。

經擴大集團將致力於發展目標公司，成為中國物業管理行業領先的現代綜

合服務提供商。於完成後，經擴大集團將尋求繼續擴大其物業管理服務組合，

尤其是為服務式公寓，高檔別墅，辦公樓宇，商業園區，學校及醫院提供物業

管理服務，其能收取的物業管理費通常較住用物業為高。透過將服務擴展至各

類型物業，經擴大集團的收益來源可多元化，其作為多元服務提供商之競爭優

勢亦能得以鞏固。經擴大集團計劃透過加強與獨立物業開發商的業務合作擴大

物業組合及地理覆蓋以擴大其組合，從而增加其於房地產綜合服務行業的市場

份額。

– I-2 –

經擴大集團將利用其物業代理服務及物業管理服務的專長，透過共享客戶

群體、市場資源及經營管理經驗創造協同效應，從而令本公司品牌及服務更為

市場認可、經擴大集團市場覆蓋率更高及新商機更多，其於房地產代理及物業

管理價值鏈的服務廣度及深度得以延伸。

隨著中國疫情趨於穩定，國內金融環境預期將保持相對穩定，足夠的流動

資金有望為經濟復甦和發展提供支撐。國內房地產行業仍是經濟增長的重要基

石，相關政府政策預期將保持穩定。因此，經擴大集團或會受益於相關政策減

少其融資成本的舉措。經擴大集團將竭力與物業開發商及新的潛在業務夥伴合

作，努力優化業務流程，保留足夠的資源以在不同分部之間創造強力的協同效

應，並積極把握增長機會。預期經擴大集團將繼續產生穩定收入，同時朝向成

為大灣區領先房地產代理及物業管理服務品牌的目標穩步前進。

– I-3 –

目標集團之會計師報告

以下為獨立申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港執業會

計師）發出的報告全文，以供載入本通函內。

就廣州方圓現代生活服務股份有限公司過往財務資料出具之會計師報告

敬啟者：

緒言

吾等就第II-4至II-70頁所載廣州方圓現代生活服務股份有限公司（「目標公司」）

及其附屬公司（統稱「目標集團」）之過往財務資料作出報告，該等資料包括於二

零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月

三十一日之綜合財務狀況表以及目標公司於二零一七年、二零一八年及二零

一九年十二月三十一日及二零二零年八月三十一日之財務狀況表，以及截至二

零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年及截至二零二

零年八月三十一日止八個月（「有關期間」）之綜合全面收益表、綜合權益變動表

及綜合現金流量表以及重大會計政策概要及其他解釋資料（統稱「過往財務資

料」）。第

II-4至II-70頁所載過往財務資料為本報告的組成部分，其擬備以供載入

方圓房地產服務集團有限公司（「貴公司」）就建議收購目標公司約66.31%股本權

益而刊發的日期為二零二零年十二月三日之通函（「通函」）內。

董事就過往財務資料承擔之責任

貴公司董事負責根據過往財務資料附註

1.3及3.1分別所載之呈列及編製基

準編製過往財務資料，以令過往財務資料作出真實而公平的反映，及落實其認

為編製過往財務資料所必要的內部控制，以使過往財務資料不存在由於欺詐或

錯誤而導致的重大錯誤陳述。

– II-1 –

申報會計師之責任

吾等之責任為對過往財務資料發表意見，並將吾等之意見向閣下報告。

吾等按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報準則第

200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」執行工作。該準則要求

吾等遵守道德準則並計劃及開展工作，以就過往財務資料是否確無重大錯誤陳

述作出合理保證。

吾等之工作涉及執行程序以獲取有關過往財務資料所載金額及披露之憑證。

所選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估因欺詐或錯誤而導致過往財

務資料存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實

體根據過往財務資料附註1.3及3.1分別所載之呈列及編製基準編製真實而公平

的過往財務資料相關之內部控制，以設計適當的程序，但目的並非對該實體內

部控制的有效性發表意見。吾等之工作亦包括評估董事所採用會計政策的合適

性及所作出會計估計的合理性，以及評估過往財務資料的整體呈列方式。

吾等相信，吾等所取得的證據充分且恰當，為吾等的意見提供了基礎。

意見

吾等認為，就會計師報告而言，過往財務資料足以真實及公平地反映目標

公司及目標集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及

二零二零年八月三十一日之財務狀況，以及目標集團於有關期間根據過往財務

資料附註1.3及3.1分別所載之呈列及編製基準編製之財務表現及現金流量。

– II-2 –

審閱匯報期末段比較過往財務資料

吾等已審閱目標集團之匯報期末段比較過往財務資料，當中包括截至二零

一九年八月三十一日止八個月之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金

流量表以及其他解釋資料（統稱「匯報期末段比較過往財務資料」）。貴公司董

事須負責根據過往財務資料附註

1.3及3.1分別所載之呈列及編製基準，呈列及

編製匯報期末段比較過往財務資料。吾等之責任是根據吾等之審閱就匯報期末

段比較過往財務資料作出結論。吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港審閱準

則第2410號「實體的獨立核數師對中期財務資料的審閱」進行審閱。審閱包括主

要向負責財務及會計事務的人員作出查詢，及應用分析性和其他審閱程序。由

於審閱之範圍遠較按照香港審核準則進行審核之範圍為小，故無法確保吾等可

知悉在審核中可能發現的所有重大事項。因此，吾等不會發表審核意見。按照

吾等的審閱，吾等並無發現任何事項令吾等相信，就會計師報告而言，匯報期

末段比較過往財務資料在各重大方面未有根據過往財務資料附註1.3及3.1分別

所載之呈列及編製基準編製。

有關香港聯合交易所有限公司證券上市規則項下之事項報告

調整

於編製過往財務資料及匯報期末段比較過往財務資料時，吾等並無對第

II-4頁所界定之相關財務報表作出調整。

香港立信德豪會計師事務所有限公司

執業會計師

林兆豐

執業證書編號：

P05308

香港，二零二零年十二月三日

– II-3 –

I. 過往財務資料

過往財務資料之編製

下文載列構成本會計師報告組成部分的過往財務資料。

目標集團於有關期間之綜合財務報表（過往財務資料以此為基準）乃由香港

立信德豪會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈

之香港審核準則進行審核（「相關財務報表」）。

過往財務資料以人民幣（「人民幣」）呈示，除另有指明外，所有金額約整至

最接近千位（人民幣千元）。

– II-4 –

綜合全面收益表

收益

服務成本

毛利

銷售開支

其他收入及其他（虧損）

╱

收益淨額

行政開支

財務成本

應收貿易款項及其他應收

款項及其他資產減值

虧損

除所得稅前溢利

所得稅

年內

╱期內溢利

附註

截至十二月三十一日止年度

截至八月三十一日

止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

173,574 197,962 210,435 131,961 135,529(124,355) (135,871) (152,379) (95,042) (102,454)

49,219 62,091 58,056 36,919 33,075(48) (37) (211) (130) (174)

1,324 2,316 6,899 3,888 8,959(26,723) (37,579) (42,441) (24,675) (25,159)

(523) (2,830) (5,316) (3,776) (2,119)

(791) (1,522) (1,678) (3,075) (1,712)

22,458 22,439 15,309 9,151 12,870(6,762) (5,047) (2,006) (1,839) (1,671)

15,696 17,392 13,303 7,312 11,199

下列各方於年內

╱期內

應佔溢利及全面收益

總額：

目標公司擁有人

非控股權益

15,696

—

17,615

(223)

13,888

(585)

7,061

251

11,026173

15,696 17,392 13,303 7,312 11,199

每股盈利（以每股人民幣

分列示）

每股基本及攤薄盈利

12 34.88 39.14 30.86 15.69 24.50

– II-5 –

綜合財務狀況表

於十二月三十一日於二零二零年

附註二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產及負債

非流動資產

物業、廠房及設備

14 3,685 2,824 2,067 1,725

投資物業

15 — 104,881 99,518 —

商譽

16 144 144 144 144

遞延稅項資產

25 983 1,331 1,749 2,226

4,812 109,180 103,478 4,095

流動資產

存貨

17 384 495 464 129

應收貿易款項

18 31,121 44,095 59,216 66,852

預付款項、按金及其他應收

款項

19 3,127 6,263 4,383 7,896

應收股東控制實體款項

20 3,065 16,259 20,097 21,345

銀行結餘及現金

21 89,021 31,710 14,518 66,477

126,718 98,822 98,678 162,699

流動負債

借款

22 15,000 34,100 8,200 —

應付貿易款項

23 9,307 9,526 16,453 19,759

合約負債

6(c) 18,778 25,196 24,188 21,936

應計費用及其他應付款項

24 67,553 81,337 85,196 65,503

應付稅項

4,382 3,635 2,158 1,880

115,020 153,794 136,195 109,078

– II-6 –

於十二月三十一日於二零二零年

流動資產

╱（負債）淨額

附註二零一七年

人民幣千元

11,698

二零一八年

人民幣千元

(54,972)

八月三十一日二零一九年

人民幣千元人民幣千元

(37,517) 53,621

總資產減流動負債

非流動負債

借款

16,510

—

54,208

63,930

65,961

56,030

57,716—

資產╱（負債）淨值

16,510 (9,722) 9,931 57,716

資本及儲備

股本

儲備

45,000

(28,490)

45,000

(54,799)

45,000

(34,935)

45,00012,177

目標公司擁有人應佔權益

非控股權益

16,510

—

(9,799)

10,065

(134)

57,177539

權益總額

╱（資金虧絀）

16,510 (9,722) 9,931 57,716

– II-7 –

目標公司之財務狀況表

於十二月三十一日於二零二零年

附註二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產及負債

非流動資產

於附屬公司之投資

36 3,000 3,510 3,800 4,840

物業、廠房及設備

14 3,177 2,414 1,822 1,534

投資物業

15 — 104,881 99,518 —

遞延稅項資產

25 877 1,216 1,645 2,142

7,054 112,021 106,785 8,516

流動資產

存貨

384 465 451 116

應收貿易款項

18 28,603 42,015 56,172 64,239

預付款項、按金及其他應收

款項

19 9,846 20,284 16,663 117,499

應收股東控制實體款項

20 1,265 16,439 20,203 16,728

銀行結餘及現金

21 81,667 28,542 12,280 59,311

121,765 107,745 105,769 257,893

流動負債

借款

22 15,000 34,100 8,200 —

應付貿易款項

23 8,321 8,524 15,278 17,264

合約負債

6(c) 16,313 23,309 21,580 19,315

應計費用及其他應付款項

24 78,056 106,537 117,848 186,943

應付稅項

3,053 2,508 1,508 1,663

120,743 174,978 164,414 225,185

– II-8 –

附註

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年二零一九年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

流動資產

╱（負債）淨額

1,022 (67,233) (58,645) 32,708

總資產減流動負債

非流動負債

借款

8,076

—

44,788

63,930

48,140

56,030

41,224—

資產╱（負債）淨值

8,076 (19,142) (7,890) 41,224

資本及儲備

股本

儲備

45,000

(36,924)

45,000

(64,142)

45,000

(52,890)

45,000(3,776)

權益總額

╱（資金虧絀）

8,076 (19,142) (7,890) 41,224

– II-9 –

綜合權益變動表

目標公司

擁有人應非控股

股本資本儲備法定儲備保留溢利佔權益權益總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年一月一日

39,000 (40,911) 1,318 1,945 1,352 — 1,352

年內溢利

— — — 15,696 15,696 — 15,696

發行股份（附註

26(a)）

6,000 5,280 — — 11,280 — 11,280

投資除外公司（附註

(a)）

— (11,818) — — (11,818) — (11,818)

法定儲備撥款

— — 1,113 (1,113) — — —

於二零一七年

十二月三十一日及

二零一八年一月一日

45,000 (47,449) 2,431 16,528 16,510 — 16,510

年內溢利╱（虧損）

— — — 17,615 17,615 (223) 17,392

非控股權益之注資

— — — — —300300

投資除外公司（附註

(a)）

— (34,924) — — (34,924) — (34,924)

法定儲備撥款

— — 8,190 (8,190) — — —

已宣派股息（附註

11）

— — — (9,000) (9,000) — (9,000)

於二零一八年

十二月三十一日及

二零一九年一月一日

45,000 (82,373) 10,621 16,953 (9,799) 77 (9,722)

年內溢利╱（虧損）

— — — 13,888 13,888 (585) 13,303

收購一間附屬公司的

額外權益（附註

29）

— (374) — — (374) 374 —

出售除外公司（附註

(a)）

— 6,350 — — 6,350 — 6,350

法定儲備撥款

— — 134(134) — — —

– II-10 –

目標公司

擁有人應非控股

股本資本儲備法定儲備保留溢利佔權益權益總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一九年

十二月三十一日及

二零二零年一月一日

45,000 (76,397) 10,755 30,707 10,065 (134) 9,931

期內溢利

— — — 11,026 11,026 173 11,199

出售除外公司（附註

(a)）

— 67,586 — — 67,586 — 67,586

非控股權益之注資

— — — — —500500

已宣派股息（附註

11）

— — — (31,500) (31,500) — (31,500)

於二零二零年

八月三十一日

45,000 (8,811) 10,755 10,233 57,177 539 57,716

附註：

(a)

於截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，目標集團分別向與目標集團無關

的若干除外公司注資人民幣

11,818,000元及人民幣34,924,000元。除外公司由專門的管理團

隊單獨管理，賬冊及記錄則由單獨的會計團隊管理，有關的進一步詳情載於附註

1.2及1.3。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年八月三十一日止八個月，若干

除外公司分別按人民幣6,350,000元及人民幣5,000,000元的代價出售予受目標公司董事及控

股股東方明先生控制的一間公司及獨立第三方。

於截至二零二零年八月三十一日止八個月，餘下除外公司按人民幣

67,586,000元的總代價

出售予由方明先生控制的若干公司。

– II-11 –

目標公司

擁有人應非控股

股本資本儲備法定儲備保留溢利佔權益權益總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一九年一月一日

45,000 (82,373) 10,621 16,953 (9,799) 77 (9,722)

期內溢利

— — — 7,061 7,061 251 7,312

出售除外公司（附註

(a)）

— 5,000 — — 5,000 — 5,000

於二零一九年八月

三十一日（未經審核）

45,000 (77,373) 10,621 24,014 2,262 328 2,590

– II-12 –

綜合現金流量表

截至十二月三十一日止年度

截至八月三十一日

止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

來自經營活動之現金流量

除所得稅前溢利

就下列各項之調整：

物業、廠房及設備折舊

投資物業折舊

出售物業、廠房及設備虧損

出售投資物業收益

財務成本

利息收入

應收貿易款項及其他應收款項及

其他資產之減值虧損

22,458

1,693

—

523

(253)

791

22,439

1,559

2,365

—

2,830

(327)

1,522

15,309

1,446

5,363

—

5,316

(53)

1,678

9,151

950

3,570

—

3,776

(37)

3,075

12,8706433,07036(4,501)

2,119(16)

1,712

營運資金變動前之經營溢利

存貨（增加）╱減少

應收貿易款項增加

預付款項、按金及其他應收款項

（增加）╱減少

應付貿易款項增加

合約負債增加

╱（減少）

應計費用及其他應付款項增加

╱

（減少）

應收股東控制實體款項

（增加）╱減少

25,212

(4)

(8,753)

(961)

6,527

4,328

3,915

(3,065)

30,451

(111)

(14,496)

(3,136)

219

6,418

13,784

(13,194)

29,132

(16,799)

1,880

6,927

(1,008)

3,859

(3,838)

20,517

(19,080)

462

7,801

(775)

(5,253)

335

15,933335(9,348)

(3,513)

3,306(2,252)

(19,693)

(1,248)

經營所產生

╱（所用）現金

已付所得稅

27,199

(7,077)

19,935

(6,142)

20,184

(3,901)

4,093

(2,434)

(16,480)

(2,426)

經營活動所產生

╱（所用）淨現金

20,122 13,793 16,283 1,659 (18,906)

– II-13 –

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

來自投資活動之現金流量

己收利息收入

253 327 53 37 16

購買物業、廠房及設備

(1,280) (761) (762) (242) (337)

購買投資物業

— (107,246) — — —

投資除外公司

(11,818) (34,924) — — —

出售除外公司所得款項

— — 6,350 5,000 67,586

出售投資物業所得款項

— — — — 100,949

投資活動（所用）╱所產生淨現金

(12,845) (142,604) 5,641 4,795 168,214

來自融資活動之現金流量

派發股利

— (9,000) — — (31,500)

非控股權益之注資

—300 — —500

借貸已付利息

(523) (2,830) (5,316) (3,776) (2,119)

借貸所得款項

15,000 98,030 — — —

償還借款

— (15,000) (33,800) (21,744) (64,230)

發行股份所得款項

11,280 — — — —

融資活動所產生╱（所用）淨現金

25,757 71,500 (39,116) (25,520) (97,349)

現金及現金等價物增加╱（減少）

淨額

33,034 (57,311) (17,192) (19,066) 51,959

年初╱期初之現金及現金等價物

55,987 89,021 31,710 31,710 14,518

年末╱期末之現金及現金等價物

89,021 31,710 14,518 12,644 66,477

現金及現金等價物結餘之分析

銀行結餘及現金

89,021 31,710 14,518 12,644 66,477

– II-14 –

II. 過往財務資料附註

1. 一般資料、重組及呈報基準

1.1 一般資料

廣州方圓現代生活服務股份有限公司（「目標公司」，前稱廣州方圓物業管理有限公司）

於一九九六年十一月八日在中華人民共和國（「中國」）成立為有限公司。目標公司的註冊辦

事處地址為中國廣東省廣州市天河區科韻路12號之一506–508室。目標公司的主要營業地

點位於中國廣東省廣州市天河區科韻路12號之一506–508室。

目標公司及其附屬公司（「目標集團」）主要從事於中國為住用及商用物業提供專業物業

管理服務及增值服務（「相關服務」）。

目標公司的直接控股公司為廣州市樂冠投資有限公司，其為一間於中國成立的有限公

司。目標公司的最終控股公司為廣東方圓投資有限公司，其為一間於中國成立的有限公司。

於二零一五年七月二十二日，目標公司從有限公司改制為股份有限公司。

於二零一五年十一月二十三日，目標公司的股份於中國全國中小企業股份轉讓系統（「新

三板」）上市，股份代號為

834381。根據目標公司於二零一九年四月十一日的公告，目標公

司的股東經考慮目標公司的業務發展及長期戰略規劃後，已於二零一九年四月九日一致決

定，將目標公司自新三板除牌。於二零一九年八月五日，目標公司的股份已於新三板除牌。

1.2 重組

於集團重組完成前，目標公司擁有經營有關業務的公司（「營運公司」）及其他主要從事

停車業務、資訊技術及創新及金融服務的投資對象公司（「除外公司」）。所有營運公司最終

受方明先生控制。

– II-15 –

目標公司之附屬公司於本報告日期之詳情如下：

註冊成立

╱成立目標公司應佔股本權益

地點及日期以及於十二月三十一日於二零二零年於本報告主要業務及

附屬公司名稱法律實體類型二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日日期實收資本營業地點

廣州方圓商業物業管理中國100% 100% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一一年500,000元提供物業

十二月二十三日管理服務

有限公司

珠海市方圓物業管理中國100% 100% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零零八年1,000,000元提供物業

四月一日管理服務

有限公司

鍾山縣方圓物業管理中國不適用不適用

100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一九年270,000元提供物業

四月三十日附註(l)管理服務

有限公司

廣州全意物業管理中國100% 100% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零零九年500,000元提供物業

六月九日管理服務

有限公司

江門方圓恆駿物業服務中國不適用

51% 51% 51% 51%人民幣於中國

有限公司（附註

(c)）二零一八年零元提供物業

六月十三日（附註

(f)）管理服務

有限公司

懷集縣方圓物業服務中國不適用

51% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一八年810,000元提供物業

四月十日（附註

(m)）管理服務

有限公司

廣州微耀商務服務中國100% 100% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零零八年500,000元提供社區

十二月十六日增值服務

有限公司

廣州微享商務服務中國不適用不適用

100% 100% 100%人民幣於中國

有限公司（附註

(d)）二零一九年零元提供社區

七月二十九日（附註

(g)）增值服務

有限公司

廣州微譽商務服務中國不適用不適用

100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(d)）二零一九年70,000元提供社區

七月二十五日（附註

(h)）增值服務

有限公司

羅定市方現物業服務中國不適用不適用

100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一九年300,000元提供物業

十月十四日（附註

(n)）管理服務

有限公司

– II-16 –

註冊成立

╱成立目標公司應佔股本權益

地點及日期以及於十二月三十一日於二零二零年於本報告主要業務及

附屬公司名稱法律實體類型二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日日期實收資本營業地點

鬱南縣方現物業管理中國不適用不適用

100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一九年130,000元提供物業

十月三十一日（附註

(o)）管理服務

有限公司

廣州方圓華悅物業服務中國不適用不適用不適用

50% 50%人民幣

於中國

管理有限公司二零二零年1,000,000元提供物業

（附註

(e)）三月四日管理服務

有限公司

廣州南沙方圓物業服務中國不適用不適用不適用

100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零二零年70,000元提供物業

五月十二日（附註

(i)）管理服務

有限公司

梅州市方現物業服務中國不適用不適用不適用

100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零二零年60,000元提供物業

六月十六日（附註

(j)）管理服務

有限公司

珠海方圓現代科技投資中國100% 100% 100% 100% 100%人民幣

於中國

有限公司（附註

(c)）二零一六年1,000,000元投資控股

十月二十一日

有限公司

廣州南沙方圓品居物業服中國不適用不適用不適用不適用

65%人民幣於中國

務有限公司（附註

(c)）二零二零年零元提供物業

十月十日（附註

(k)）管理服務

有限公司

廣州南沙方圓樂居物業服中國不適用不適用不適用不適用

100%人民幣於中國

務有限公司（附註

(d)）二零二零年零元提供物業

十月二十六日（附註

(p)）管理服務

有限公司

文昌市方現物業服務有限中國不適用不適用不適用不適用

100%人民幣於中國

公司（附註

(c)）二零二零年零元提供物業

十一月五日（附註

(q)）管理服務

有限公司

廣州壹時光方圓物業服務中國不適用不適用不適用不適用

100%人民幣於中國

有限公司（附註

(c)）二零二零年零元提供物業

十一月十二日（附註

(r)）管理服務

有限公司

附註：

(a) 於中國設立的所有附屬公司名稱的英文翻譯僅供辨識之用。

(b) 目標集團旗下所有公司均已採納十二月三十一日為其財政年度結算日。

– II-17 –

(c)

於本報告日期，股本權益由目標公司直接持有。

(d)

於本報告日期，股本權益由目標公司間接持有。

(e)

廣州方圓華悅物業服務管理有限公司（「方圓華悅」）入賬列作目標集團擁有50%權

益的附屬公司，由於目標集團於董事會擁有多數表決權，並取得了可管控方圓華

悅相關活動的投票權之有效控制權，故方圓華悅入賬列作目標集團的附屬公司。

(f)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

2,000,000元，

其中人民幣

1,020,000元將由目標集團分兩期（每期人民幣

510,000元）分別於二零二

零年六月三十日及二零四零年六月三十日繳納。於二零二零年八月三十一日，目

標集團尚無向該附屬公司注入實繳資本。

(g)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二四年六月二十五日前繳納。於二零二零年八月三十一日，

目標集團尚無向該附屬公司注入實繳資本。

(h)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二四年六月二十五日前繳納。

(i)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二五年十二月三十一日前繳納。

(j)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二五年十二月三十一日前繳納。

(k)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二一年十二月三十一日前繳納。

(l)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

1,000,000元，

並將由目標集團於二零四九年四月一日前繳納。

(m)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

2,000,000元，

並將由目標集團於二零二三年五月一日前繳納。

(n)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

1,000,000元，

並將由目標集團於二零三九年十二月三十一日前繳納。

(o)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

1,000,000元，

並將由目標集團於二零三九年十二月三十一日前繳納。

(p)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二一年十二月三十一日前繳納。

(q)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二五年十一月二日前繳納。

(r)

根據該附屬公司的組織章程細則，該附屬公司的註冊資本為人民幣

500,000元，並

將由目標集團於二零二五年十二月三十一日前繳納。

(s)

廣州方圓現代生活服務股份有限公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九

年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已根據適用於中國企業的企業會計準

則編製並由中國註冊執業會計師立信會計師事務所審核。

– II-18 –

就本報告的過往財務資料而言，目標公司董事已根據下文附註

1.3、3.1及3分別所載之

呈列及編製基準以及重大會計政策編製相關財務報表，此等呈列及編製基準以及會計政策

均符合香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）。

過往財務資料已根據相關財務報表編製，且並無作出任何調整。

1.3 編製基準

目標集團之業務於有關期間構成目標公司及其所有附屬公司之更大集團（「整個集團」）

的一部分。就編製目標集團的過往財務資料而言，目標公司及營運公司的資產及負債以及

業績作綜合處理，而與按綜合基準編製之整個集團之資產及負債以及業績相比，則並不包

括除外公司之資產及負債以及業績（即「割離」基準）。

貴公司董事認為，按「割離」基準呈列目標集團於有關期間之過往財務資料較以綜合

基準呈列所編製整個集團之財務資料更為恰當，原因如下：

—正被出售的除外公司開展的業務與目標集團的餘下業務並不相似。

—目標集團及除外公司分別擁有清晰可資識別之資產、負債、收益及支出。

—鑑於目標集團的會計賬冊及記錄乃與除外公司的會計賬冊及記錄分開存置，故

識別目標集團業務應佔的過往財務資料乃屬可行。

—除外公司不構成根據建議收購事項將予收購的資產，故除外公司的過往財務資

料與建議將予收購的業務之交易記錄無關。貴公司董事認為，呈列整個集團之

綜合財務資料（即載有非建議收購標的之除外公司的業績）將會向過往財務資料

使用者提供不相關及可能具誤導性之財務資料。

過往財務資料並無就採納「割離」基準而作出重大調整或開支分配。

就建議收購事項而言，目標集團之過往財務資料已按「割離」基準編製及呈列，猶如不

包括除外公司於整個有關期間編製之過往財務資料。

集團內公司間的結餘及交易已於編製目標集團之過往財務資料時悉數對銷。

– II-19 –

2. 採納新訂或經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

2.1 尚未生效之新訂準則、詮釋及修訂

於本報告日期，以下新訂準則、詮釋及修訂已頒佈但尚未生效，且目標集團並無提前

採納：

香港財務報告準則第16號（修訂本）

COVID-19相關租金優惠1

香港財務報告準則第10號及投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售

香港會計準則第28號（修訂本）或注資2

香港財務報告準則修訂本香港財務報告準則二零一八年至二零二零年週期

之年度改進3

香港財務報告準則第3號（修訂本）概念框架索引3

香港會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備：作擬定用途前之所得款項

香港會計準則第37號（修訂本）繁重合約

—履行合約的成本3

香港會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動負債或非流動負債4

香港財務報告準則第17號保險合約4

1 自二零二零年六月一日或之後開始之年度期間生效。

2 於待定日期或之後開始之年度期間生效。

3 於二零二二年一月一日或之後開始之年度期間生效。

4 於二零二三年一月一日或之後開始之年度期間生效。

董事預計，應用新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對目標集團之財務報表及╱或

目標集團的財務表現及狀況披露造成重大影響。

3. 重大會計政策概要

3.1 編製基準

過往財務資料乃根據附註1.3所載呈列基準及下文所載符合香港會計師公會頒佈之香

港財務報告準則（包括所有適用香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮

釋之統稱）的重大會計政策而編製。過往財務資料亦包括香港聯合交易所有限公司證券上

市規則（「上市規則」）的適用披露規定。

香港會計師公會已頒佈一系統與目標集團相關及於有關期間生效之新訂或經修訂之

香港財務報告準則。就編製及呈列有關期間的過往財務資料而言，目標集團於整個有關期

間一直採用於二零一八年一月一日開始的財政年度生效之香港財務報告準則，包括香港財

務報告準則第15號「客戶合約收益」（「香港財務報告準則第

15號」）及香港財務報告準則第9

號「金融工具」（「香港財務報告準則第

9號」）以及相關過渡條文，惟目標集團於二零一九年

一月一日採用香港財務報告準則第16號「租賃」（「香港財務報告準則第

16號」）以及相關過渡

條文除外，並於二零一九年一月一日前採用香港會計準則第

17號「租賃」（「香港會計準則第

17號」）。目標集團認為，相較香港會計準則第

17號，採納香港財務報告準則第

16號並無對

目標集團之財務狀況及業績造成重大影響。

– II-20 –

採納自二零一九年一月一日起應用的香港財務報告準則第16號之影響載述下文。

香港財務報告準則第16號為租賃會計（主要為承租人之會計）之會計處理帶來重大變動。

該準確取代了香港會計準則第17號香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號「釐定安排

是否包括租賃」（「香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號」）、香港（準則詮釋委員會）詮

釋第15號「經營租賃

—優惠」及香港（準則詮釋委員會）－詮釋第27號「評估涉及租賃法律

形式交易的內容」。就承租人之角度而言，幾乎所有租賃均於財務狀況表內確認為使用權

資產及租賃負債，該原則中少數例外情況為租賃之相關資產為低價值或釐定為短期租賃。

就出租人之角度而言，會計處理大致上與香港會計準則第

17號維持不變。有關香港財務報

告準則第16號對租賃的新定義、對目標集團會計政策的影響以及香港財務報告準則第

16號

項下允許目標集團採納之過渡方法之詳情，請參閱本附註第

(i)至(iii)條。

目標集團已採用累計影響方法應用香港財務報告準則第16號。根據該方法，目標集團

追溯應用該準則，而首次應用該準則的累計影響已於首次應用當日確認。根據香港財務報

告準則第16號過渡條文的許可，比較資料並未根據香港財務報告準則第

16號之特定過渡條

文進行重列，並繼續根據香港會計準則第

17號及相關詮釋呈報。目標集團認為，過渡至香

港財務報告準則第16號對自二零一八年十二月三十一日至二零一九年一月一日的財務狀

況表之影響並不重大。

(i) 租賃之新定義

根據香港財務報告準則第16號，租賃界定為賦予權利於一段時間內使用一項資產

（相關資產）以換取代價之合約或合約之一部分。當客戶於整段使用期間內擁有：

(a)從

使用已識別資產中取得絕大部分經濟利益的權利；及

(b)指示已識別資產之用途的權利，

則合約賦予權利於一段時間控制使用已識別資產。香港財務報告準則第

16號大致沿用

香港會計準則第

17號內出租人的會計處理方式。出租人使用與香港會計準則第

17號相

似的原則繼續將租賃分類為經營租賃或融資租賃。

就含有租賃成分以及一項或多項額外租賃或非租賃成分的合約而言，承租人須

將合約代價分配至各租賃成分，基準是租賃成分的相對獨立價格及非租賃成分的總獨

立價格，除非承租人應用可行權宜方法使承租人可按相關資產類別選擇不從租賃成分

中區分非租賃成分，而是將各租賃成分及任何相關非租賃成分入賬列作單一租賃成分。

目標集團已選擇不分開呈列非租賃成分及就所有租賃將各租賃成分及任何相關

非租賃成分入賬作為一個單一租賃成分。

(ii) 作為承租人之會計處理

根據香港會計準則第17號，承租人須根據租賃資產擁有權隨附風險及回報與出租

人或承租人之相關程度將租賃分類為經營租賃或融資租賃。倘租賃釐定為經營租賃，

承租人將於租賃期內將經營租賃項下之租賃付款確認為一項開支。租賃項下之資產將

不會於承租人之財務狀況表內確認。

根據香港財務報告準則第16號，所有租賃（不論為經營租賃或融資租賃）須於財務

狀況表內資本化為使用權資產及租賃負債，惟香港財務報告準則第

16號為實體提供會

計政策選擇，可選擇不將

(i)屬短期租賃的租賃及╱或

(ii)相關資產為低價值之租賃進行

資本化。目標集團已選擇不就低價值資產及自開始日期後租期少於

12個月的租賃確認

使用權資產及租賃負債。與該等租賃相關之租賃付款已於租賃期內按直線法支銷。

– II-21 –

目標集團於租賃開始日期時確認使用權資產及租賃負債。

使用權資產

使用權資產應按成本確認並將包括：

(i)租賃負債之初步計量金額（見下文有

關租賃負債入賬之會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出之任何租賃付款減任何

已收取之租賃優惠；

(iii)承租人產生之任何初步直接成本及(iv)承租人於租賃條款

及條件規定之情況下拆除及移除相關資產時將產生之估計成本，惟該等成本乃

因生產存貨而產生者除外。目標集團應用成本模式計量使用權資產。根據成本模

式，目標集團按成本減去任何累計折舊及任何減值虧損計量使用權資產，並就租

賃負債之任何重新計量作出調整。使用權資產按資產的估計可使用年期或租期（以

較短者為準）以直線法折舊。

租賃負債

租賃負債應按於租賃開始日期未付之租賃付款之現值確認。租賃付款將按

租賃隱含利率（倘該利率可輕易釐定）貼現。倘該利率無法輕易釐定，目標集團將

採用目標集團之增量借款利率。

於開始日期後，承租人應透過下列方式計量租賃負債：

(i)增加賬面值以反映

租賃負債之利息；

(ii)減少賬面值以反映作出之租賃付款；及

(iii)重新計量賬面值

以反映任何重估或租賃修改，如指數或利率變動導致日後租賃付款變動、租賃期

變動、實質固定租賃付款變動或購買相關資產之評估變動。

(iii) 過渡

誠如上文所述，目標集團已採用累計影響方法應用香港財務報告準則第

16號。根

據香港財務報告準則第16號過渡條文的許可，比較資料並未重列，並繼續根據香港會

計準則第17號及相關詮釋呈報。目標集團認為，就先前採用香港會計準則第

17號分類

為經營租賃的租賃而言，採納香港財務報告準則第

16號對二零一九年一月一日的綜合

財務報表並無重大影響。

目標集團就先前根據香港會計準則第17號分類為經營租賃的租賃選擇於二零

一九年一月一日確認租賃負債。目標集團按餘下租賃付款現值計算該等租賃負債，並

使用於二零一九年一月一日的承租人增量借款利率進行折讓，及按相等於餘下租賃付

款確認金額的金額計量相關使用權資產，並按於二零一八年十二月三十一日之綜合財

務狀況表中確認的該等租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額作出調整。目標集團

已採用過渡實際權宜方法，對於首次應用日期（二零一九年一月一日）起十二個月內終

止之租賃應用毋須確認使用權資產及租賃負債之豁免，並將該等租賃以短期租賃入賬。

此外，目標集團已應用實際權宜方法致令：

(i)香港財務報告準則第16號獲應用於目標

集團先前應用香港會計準則第17號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號；

及(ii)未將香港財務報告準則第16號應用於先前並無根據香港會計準則第17號及香港（國

際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號識別為含有租賃之合約。

– II-22 –

對綜合全面收益表及綜合現金流量表並無重大影響。

目標集團於二零一八年十二月三十一日之淨流動負債及負債淨值分別約為人民

幣54,972,000元及人民幣9,722,000元，於二零一九年十二月三十一日之淨流動負債約為

人民幣37,517,000元。其中，目標集團於二零一八年及二零一九年十二月三十一日分別

錄得合約負債人民幣25,196,000元及人民幣24,188,000元，即目標集團承諾於可預見未

來履行之履約責任，預期未來現金流出非屬重大。於二零一八年及二零一九年十二月

三十一日，目標集團擁有賬面淨值分別約為人民幣

104,881,000元及人民幣99,518,000元

的投資物業，作為其借貸的抵押品。於附註

15所披露的投資物業之公平值於二零一八

年及二零一九年十二月三十一日分別顯著超過借貸之賬面值。

目標公司的董事認為，董事已對目標集團的現金流量預測進行詳細檢討，目標集

團將擁有足夠營運資金，以償還自報告期末起未來十二個月內到期之負債，並認為目

標集團將擁有足夠營運資金，以償還於自二零二零年八月三十一日起未來十二個月內

到期之財務責任。

基於上文所述，目標公司的董事認為目標集團仍能持續經營。

倘若目標集團無法繼續按持續經營基準營運，則須作出調整以將資產的賬面金

額撇減至其可變現淨額，就可能產生之進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流

動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響並無於過往財務資料內

反映。

3.2 計量基準

過往財務資料乃按歷史成本法編製，除另有指明外，所有金額約整至最接近千位（人

民幣千元）。

務請注意，於編製過往財務資料時已使用會計估計及假設。儘管該等估計乃由管理層

根據其對現時事件及其他因素的最佳認識及判斷而作出，惟實際結果最終可能與該等估計

及假設有所差異。涉及高度判斷或複雜程度的範疇或對過往財務資料屬重大的假設及估計

之範疇披露於附註4。

3.3 功能及呈列貨幣

過往財務資料乃以人民幣（「人民幣」）呈列，與目標公司及其附屬公司的功能貨幣相同。

3.4 業務合併及綜合基準

綜合財務報表由目標公司及其附屬公司之財務報表組成。集團內公司間之交易及集團

公司間結餘連同未變現溢利於編製綜合財務報表時全數對銷。除非交易提供已轉讓資產減

值之憑證，否則未變現虧損亦會對銷，在此情況下，虧損於損益確認。

報告期內所收購附屬公司之業績由收購日期起計入綜合全面收益表。如必要，須對附

屬公司之財務報表作出調整，使其會計政策與目標集團其他成員公司所採用者一致。

– II-23 –

收購附屬公司或業務採用收購法列賬。收購成本按所轉讓資產、所產生負債及目標集

團（作為收購方）發行之股本權益於收購當日之公平值總額計量。所收購可識別資產及所承

擔負債主要按收購日期公平值計量。目標集團先前所持被收購方之股本權益以收購當日之

公平值重新計量，而所產生之盈虧則於損益確認。所產生之收購相關成本一概列作開支，

除非有關成本是於發行股本工具時產生，則有關成本會於權益中扣除。

非控股權益即並非由目標公司直接或間接應佔的附屬公司權益，就此而言，目標集團

並未與該等權益持有人協定任何額外條款，以致目標集團整體須就符合金融負債定義的該

等權益承擔合約責任。就各業務合併而言，目標集團可選擇按公平值或按彼等佔附屬公司

的可識別淨資產的比例而計量非控股權益。

非控股權益乃於綜合財務狀況表的權益中與目標公司擁有人應佔權益分開呈列。於目

標集團業績內的非控股權益在綜合全面收益表內呈列為於非控股權益與目標公司擁有人

之間攤分年度溢利或損失總額及全面收益總額。

目標集團將與非控股權益之間並未導致喪失控制權的交易，視作與目標集團擁有人之

間的權益交易。倘擁有權權益發生變動，控股及非控股權益之賬面值會作出調整以反映其

於該附屬公司之相關權益。非控股權益調整數額與任何已付或已收代價之間的任何差額於

目標集團擁有人應佔權益中的資本儲備內確認。

3.5 附屬公司

附屬公司指目標公司能對其行使控制權之被投資公司。倘具備以下全部三項要素，目

標公司即對被投資公司擁有控制權：對被投資公司擁有權力；來自被投資方可變回報之風

險或權利；及對其行使權力影響有關可變回報之能力。倘有事實及情況顯示任何該等控制

權要素可能有變，將會重新評估有關控制權。

當目標公司並非持有被投資公司多數表決權，惟仍有控制被投資公司相關活動之實質

能力，則其擁有實際控制權。釐定實際控制權是否存在時，目標公司會考慮所有相關事實

及情況，包括：

相對其他持有投票權人士的數量及分散情況，目標公司投票權的數量多少；

目標公司與其他持有投票權股東持有的實質潛在投票權；

其他合約安排；及參與投票的歷史模式。

於目標公司之財務狀況報表內，於附屬公司之投資按成本減減值虧損（如有）列賬。附

屬公司之業績由目標公司按已收及應收股息入賬。

– II-24 –

3.6 商譽

倘可識別資產及負債之公平值超出已付代價之公平值、於被收購方任何非控股權益及

收購方先前所持被收購方之股本權益於收購當日的公平值數額總和，則超出部分於收購日

期經重估後於損益內確認。

商譽按成本減減值虧損計量。就減值測試而言，收購所產生之商譽乃被分配到預期可

從收購所產生協同效益獲益之各個有關現金產生單位。現金產生單位為最小可識別資產組

別，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或資產組別所產生的現金流入。已獲分配商

譽之現金產生單位每年及每當有跡象顯示該單位可能出現減值時透過比較其賬面值與其

可收回金額進行減值測試。

就於財政年度內進行收購所產生商譽而言，獲分配商譽之現金產生單位會於該財政年

度結束前進行減值測試。當現金產生單位之可收回金額少於該單位之賬面值，則減值虧損

先削減分配到該單位之任何商譽賬面值，其後以該單位各資產之賬面值為基準按比例分配

到該單位之其他資產之賬面值。然而，分配至每項資產之虧損並不會減損個別資產之賬面

值至低於其公平值減出售成本（若能夠計量）或其使用價值（若能夠釐定）（以較高者為準）。

商譽之任何減值虧損於損益賬確認且不會於其後期間撥回。

3.7 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及任何累計減值虧損列賬。

資產的歷史成本包括其購買價及任何使資產達致其現有運作狀況及現址作擬定用途

產生之直接應佔成本。資產投入運作後所產生之支出如維修、保養及大修費用，於其產生

期間自損益扣除。倘若有關支出的未來經濟利益很可能流入實體，且其成本可以可靠計量，

則有關支出可撥充資本，作為資產之額外成本或一項獨立資產。

物業、廠房及設備項目之折舊以直線法於其估計可使用年期內於計及其估計剩餘價值

後扣除以撇銷其成本。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末進行審閱，而

任何估計變動的影響按預先計提的基準入賬。

主要年率如下：

傢俬、裝置及設備

3至5年

汽車

3至10年

電腦設備及軟體

3至5年

租賃物業裝修未屆滿租期及可使用年期之較短者

倘資產賬面值超出其估計可收回金額，則該資產即時撇減至其可收回金額。

出售物業、廠房及設備項目之收益或虧損指出售所得款項淨額與其賬面值之差額，並

於出售時於損益確認。

– II-25 –

使用權資產包括租賃項下若干按成本計量的物業之使用權。使用權資產的初始成本包

括以下各項：

—租賃負債的計量金額

—任何於開始日期或之前已付租賃款項

—任何初始直接成本，及

—修復成本。

使用權資產按資產的可使用年期或租期（以較短者為準）以直線法折舊。

3.8 存貨

存貨初步按成本確認，其後按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。成本乃採用加權

平均法╱先進先出法計算。可變現淨值指於日常業務過程中之估計售價減完成之估計成本

及完成銷售所需之估計成本。

3.9 投資物業

投資物業為持作賺取租金或作資本升值或作該兩種用途而非於日常業務過程中持作

出售、用作生產或供應貨品或服務或作行政用途之物業。

投資物業應初步按成本（包括任何直接應佔開支）計量。於首次確認後，投資物業按成

本減去其後累計折舊及任何累計減值虧損後入賬。折舊乃按投資物業成本於其估計可使用

年期20年並經計及估計殘值後，以直線法撇銷其成本。估計可使用年期、剩餘價值及折舊

方法於各報告期末進行審閱，而任何估計變動的影響按預先計提的基準入賬。

當投資物業被出售或永久不再使用，而有關出售預期不會產生任何未來經濟利益時，

投資物業將被終止確認。因終止確認物業而產生之任何損益（以出售所得款項淨額與該項

資產之賬面值兩者之差額計算）計入該物業終止確認之期間之損益。

3.10 金融工具

(i) 金融資產

金融資產（除非其為不具有重大融資成分的應收貿易款項）初始按公平值計量加

上（就並非按公平值計入損益的項目而言）與其收購或發行直接相關的交易成本。不具

有重大融資成分的應收貿易款項初步按交易價格計量。

所有按常規方式買賣的金融資產概於交易日（即目標集團承諾購買或出售該資產

的日期）予以確認。以常規方式進行的購買或出售是指在市場上法規或慣例通常規定

的期限內交付金融資產的收購或出售。

於釐定其現金流量是否僅支付本金及利息時會全面考慮附帶嵌入式衍生工具的

金融資產。

– II-26 –

債務工具

債務工具的其後計量取決於目標集團管理資產的業務模式及該等資產的現

金流量特徵。目標集團將其債務工具分類為三種計量類別：

攤銷成本：為收取合約現金流量而持有且現金流量僅為支付本金及利息之

資產按攤銷成本計量。按攤銷成本計量的金融資產其後採用實際利率法計量。利

息收入、匯兌收益及虧損以及減值於損益確認。終止確認產生的任何收益於損益

確認。

按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）：持作收回合約

現金流量及出售金融資產之資產，倘該等資產現金流量僅指支付本金及利息，則

按公平值計入其他全面收益計量。按公平值計入其他全面收益的債務工具其後

按公平值計量。採用實際利率法計算的利息收入、匯兌收益及虧損以及減值於損

益確認。其他收益及虧損淨額於其他全面收益確認。金融資產終止確認時，於其

他全面收益累計的收益及虧損重新分類至損益。

按公平值計入損益：按公平值計入損益的金融資產包括持作買賣的金融資產、

於初步確認時指定按公平值計入損益的金融資產或強制要求按公平值計量的金

融資產。倘為於近期出售或購回而收購金融資產，則該等金融資產分類為持作買

賣。衍生工具（包括獨立嵌入式衍生工具）亦分類為持作買賣，惟該等衍生工具被

指定為有效對沖工具則除外。現金流量並非僅為支付本金及利息的金融資產，不

論其業務模式如何，均按公平值計入損益分類及計量。儘管如上文所述債務工具

可按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益分類，但於初步確認時，倘能夠消除

或顯著減少會計錯配，則債務工具可指定為按公平值計入損益。

(ii)

金融資產的減值虧損

目標集團就應收貿易款項及按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸虧損（「預期

信貸虧損」）確認虧損撥備。預期信貸虧損基於下列其中一項基準計量：

(1)

12個月預期信貸虧損：於報告日期後

12個月內可能發生的違約事件導致的

預期信貸虧損；及

(2)

年期內預期信貸虧損：於金融工具預計年期內所有可能發生的違約事件產

生的預期信貸虧損。估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間為目標集團面

對信貸風險的最長合約期間。

預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損按根據合約應付予目標集

團的所有合約現金流量與目標集團預期收取的所有現金流量之間的差額計量。該差額

其後按資產原有實際利率的近似值貼現。

目標集團已選用香港財務報告準則第9號「金融工具」（「香港財務報告準則第

9號」）

簡化方法計量應收貿易款項的虧損撥備，並已基於年期內預期信貸虧損計算預期信貸

虧損。目標集團已設立根據目標集團過往信貸虧損經驗計算的撥備矩陣，並按與債務

人相關的前瞻性因素及經濟環境作出調整。

– II-27 –

就其他債務金融資產而言，預期信貸虧損乃基於

12個月預期信貸虧損計量。然而，

倘信貸風險由最初起大幅增加，則將基於年期內預期信貸虧損計提撥備。

當釐定金融資產的信貸風險是否自初步確認後大幅增加，並於估計預期信貸虧

損時，目標集團考慮到相關及無須付出過多成本或努力後即可獲得的合理及可靠資料。

此包括根據目標集團的過往經驗及已知信貸評估得出定量及定性之資料分析，並包括

前瞻性資料。

目標集團假定，金融資產倘逾期超過

30日，其信貸風險會大幅增加。

信貸減值的金融資產的利息收入乃基於金融資產的攤銷成本（即總賬面值減去虧

損撥備）計量。對於並無信貸減值的金融資產，利息收入基於總賬面值計量。

(iii) 金融負債

目標集團視乎金融負債產生的目的將其金融負債分類。按公平值計入損益的金

融負債初步按公平值計量，而按攤銷成本計量的金融負債初步按公平值減所產生的直

接應佔成本計量。

按公平值計入損益的金融負債

按公平值計入損益的金融負債包括持作買賣的金融負債及於初步確認時指

定按公平值計入損益的金融負債。

倘金融負債乃收購作於短期內出售，則會分類為持作買賣。衍生工具（包括

獨立嵌入式衍生工具）亦分類為持作買賣，惟該等衍生工具被指定為有效對沖工

具則除外。持作買賣的負債收益或虧損均在損益內確認。

倘合約包含一項或以上嵌入式衍生工具，則整份混合合約可指定為按公平

值計入損益的金融負債，惟倘嵌入式衍生工具並無大幅修改現金流量或明確禁

止區分嵌入式衍生工具則除外。

倘符合下列標準，金融負債可於初步確認時指定為按公平值計入損益：

(i)該

指定消除或大幅減少另行按不同基準計量負債或確認收益或虧損將產生的不一

致處理；

(ii)負債為一組根據既定風險管理策略按公平值基準管理及評估表現的

金融負債的一部分；或

(iii)金融負債包含將需要獨立記賬的嵌入式衍生工具。

於初步確認後，按公平值計入損益的金融負債乃按公平值計量，而公平值變

動均於產生期間在損益確認，惟除因於其他全面收益呈列及隨後並無重新分類

至損益的目標集團自有信貸風險所產生的收益及虧損外。於損益確認的公平值

收益或虧損淨額不包括就該等金融負債收取的任何利息。

– II-28 –

按攤銷成本計量的金融負債

按攤銷成本計量的金融負債包括借貸、應付貿易款項及應計費用及其他應

付款項，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。有關利息開支於損益中確認。

當負債終止確認時及透過攤銷程序，收益或虧損會於損益中確認。

(iv)

實際利率法

實際利率法乃計算金融資產或金融負債之攤銷成本及按有關期間攤分利息收入

或利息開支之方法。實際利率指透過金融資產或負債之預計年期或（如適用）較短期間

準確貼現估計未來現金收入或付款之利率。

(v)

股本工具

目標公司發行的股本工具乃按已收所得款項扣除直接發行成本後入賬。

(vi)

終止確認

當有關金融資產之未來現金流量之合約權利屆滿，或當金融資產已轉讓且轉讓

符合香港財務報告準則第9號規定的終止確認準則，則目標集團終止確認該金融資產。

違約的定義

由於過往經驗表明，符合下列任何一項標準的應收款項一般不可收回，故目

標集團認為就內部信貸風險管理而言，下列情況構成違約事件。

當對方違反財務契諾；或

內部產生或獲取自外部來源的資料表明，債務人不太可能向債權人（包

括目標集團）全額還款（不計及目標集團持有之任何抵押品）。

信貸減值的金融資產

於各報告期末，目標集團以前瞻性基準評估按攤銷成本計量的金融資產是

否出現信貸減值。當對金融資產估計未來現金流量具有不利影響的一項或多項

事件發生時，該金融資產發生「信貸減值」。金融資產發生信貸減值的證據包括下

列可觀察數據：

借款人或發行人出現嚴重財務困難；

違反合約，如拖欠或逾期事件；

借款人很可能破產或進行其他財務重組；或因為財政困難而導致某抵

押品失去活躍市場。

– II-29 –

於綜合財務狀況表中呈報預期信貸虧損的撥備

按攤銷成本計量的金融資產的虧損撥備乃自資產的賬面總值中扣除。

撇銷

目標公司將基於日後無實際收回可能的理由，而撇銷（部分或全部）金融資產

的賬面總值。有關情況通常出現在目標集團確定債務人並無資產或收入來源以

創造足夠現金流量來償還應予撇銷的金額時。然而，為遵守目標集團的到期款項

收款程序，已撇銷的金融資產仍可能須受限於強制收款行動。

當相關合約中規定之義務解除、取消或屆滿時，終止確認金融負債。

倘目標集團因重新磋商負債條款而向債權人發行其本身之股本工具以償付

全部或部分金融負債，所發行之股本工具即代表所付代價，乃初步按有關金融負

債（或當中部分）註銷當日之公平值確認及計量。倘已發行股本工具之公平值無法

可靠計量，則股本工具按已註銷金融負債之公平值計量。年內已註銷金融負債（或

當中部分）之賬面值與所付代價之間之差額乃於損益中確認。

3.11 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金及銀行活期存款以及其他初始屆滿期為三個月或以

下之高流動性短期投資，該等投資可隨時變現為可知數量之現金，而其須承受之價值變動

風險並不重大。

3.12 收益確認

目標集團提供專業物業管理服務、增值服務及社區增值服務。提供服務所得收益乃於

提供服務的會計期間予以確認。

(i) 物業管理服務

就按包幹制管理的物業所得物業管理服務收入而言，目標集團作為委託人且主

要負責提供物業管理服務，目標集團會將已收或應收業主的費用按其有權收取的金額

確認為收益，該金額與所提供的服務直接對應，並將所有相關物業管理成本確認為服

務成本。

(ii) 增值服務

增值服務主要包括於交付前階段為物業發展商提供清潔、安保、綠化及保養服務。

目標集團根據當月以預定價格所提供服務的實際水平向客戶發出月度賬單。

– II-30 –

(iii) 社區增值服務

增值服務主要包括居民服務、社區公共區域的管理及運營。收益乃於提供相關服

務時予以確認。交易須於向客戶提供增值服務時即時付款。

貨品銷售收益乃於目標集團已向買方交付貨品，並可合理確定可收回相關代價

時予以確認。

倘合約的任何訂約方已履約，則目標集團於財務狀況表中將合約呈報為合約資

產或合約負債（取決於目標集團履約與客戶付款之間的關係）。

合約資產指目標集團就向客戶換取目標集團已轉讓的服務收取代價之權利。就

為獲得合約而產生的增量成本而言，倘若可收回，則資本化及呈列為資產，其後於相

關收益確認時攤銷。

倘客戶支付代價或目標集團有權獲取無條件的代價款項，則於目標集團向客戶

轉讓服務之前，目標集團會於收取付款或記錄應收款項（以較早者為準）時將合約呈列

為合約負債。合約負債為目標集團向客戶轉讓其已向該客戶收取代價（或應付代價的

金額）的服務之義務。

應收款項於目標集團有無條件權利收取代價時入賬。倘代價僅隨時間推移即會

成為到期應付，則收取代價的權利為無條件。

主事人與代理

當另一方向一名客戶提供商品或服務，目標集團會釐定其允諾的性質屬於其本

身提供具體商品或服務（即目標集團為主事人）的履約責任抑或屬於安排有關商品或

服務由另一方提供（即目標集團為代理）的履約責任

倘目標集團在具體商品或服務轉移至客戶之前控制該商品或服務，則為主事人。

倘目標集團的履約責任為安排由另一方提供具體商品或服務，則為代理。在這一

情況下，目標集團在另一方提供的具體商品或服務轉移至客戶之前不控制由該商品或

服務。當目標集團擔任代理時，其按就安排另一方提供具體商品或服務預期可換得的

任何費用或佣金金額確認收益。

(iv) 租金收入

經營租賃的應收租金收入於租期所涵蓋的會計期間內以等額於損益確認；惟其

他基準能更有代表性地反映使用租賃資產所產生之收益模式除外。授出之租賃優惠於

損益確認為應收淨租賃付款總額之組成部分。

(v) 利息收入

利息收入採用實際利率法按時間比例基準確認。

– II-31 –

3.13 租賃

於二零一九年一月一日應用香港財務報告準則第16號前

凡租賃條款規定擁有權之絕大部分風險及回報轉移至承租人之租賃均分類為融

資租賃。所有其他租賃均分類為經營租賃。

目標集團作為承租人

根據經營租賃應付之租金總額以直線法按租期於損益確認。所獲取之租金優惠

按租期確認為租金開支總額之構成部分。

於二零一九年一月一日應用香港財務報告準則第16號時

所有租賃（不論為經營租賃或融資租賃）須於財務狀況表內資本化為使用權資產

及租賃負債，惟為實體提供會計政策選擇，可選擇不將

(i)屬短期租賃的租賃及╱或

(ii)

相關資產為低價值之租賃進行資本化。目標集團已選擇不就低價值資產及自開始日期

後租期少於12個月的租賃確認使用權資產及租賃負債。與該等租賃相關之租賃付款已

於租賃期內按直線法支銷。

使用權資產

使用權資產應按成本確認並將包括：

(i)租賃負債之初步計量金額（見下文有關租

賃負債入賬之會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出之任何租賃付款減任何已收取之

租賃優惠；

(iii)承租人產生之任何初步直接成本及(iv)承租人於租賃條款及條件規定之

情況下拆除及移除相關資產時將產生之估計成本，惟該等成本乃因生產存貨而產生者

除外。目標集團應用成本模式計量使用權資產。根據成本模式，目標集團按成本減去

任何累計折舊及任何減值虧損計量使用權資產，並就租賃負債之任何重新計量作出調

整。使用權資產按資產的估計可使用年期或租期（以較短者為準）以直線法折舊。

租賃負債

租賃負債應按於租賃開始日期未支付之租賃款項之現值確認。租賃款項將採用

租賃內含之利率貼現（倘該利率可直接釐定）。倘該利率無法直接釐定，則目標集團應

採用目標集團之增量借款利率。

下列就相關資產於租賃期內的使用權而並非於租賃開始日期支付之款項被視為

租賃款項：

(i)固定付款減任何應收租賃獎勵；

(ii)取決於某項指數或利率之可變租賃款

項（初步按開始日期之指數或利率計量）；(iii)承租人根據剩餘價值擔保預期應付之金額；

(iv)倘承租人可合理確定將行使購買選擇權，則該選擇權之行使價；及

(v)倘租賃期反

映承租人將行使選擇權終止租賃，則終止租賃之罰款。

於開始日期後，目標集團通過下列方式計量租賃負債：

(i)增加賬面值以反映租賃

負債之利息；

(ii)減少賬面值以反映已付租賃款項；及

(iii)重新計量賬面值以反映任何

重估或租賃修改，如未來租賃款項因某項指數或利率變動而變更、租賃期變動、實質

固定租賃款項變動或對購買相關資產之評估變更。

– II-32 –

3.14 外幣換算

集團實體以其經營所在主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）以外的貨幣進行的交易按交

易進行時的匯率入賬。外幣貨幣資產及負債按報告期末當時的匯率換算。以外幣按歷史成

本計算的非貨幣項目不予重新換算。

結算與換算貨幣項目產生的匯兌差額於其產生期間於損益中確認。

3.15 稅項

所得稅指即期應付稅項與遞延稅項之總和。即期應付稅項按年度應課稅溢利計算。應

課稅溢利有別於綜合全面收益表內呈報之溢利，乃由於其不包括其他各年度應課稅或可予

扣減之收入或開支項目以及亦不包括毋須課稅或不可扣減之項目。目標集團的即期稅項負

債按報告期末前已實施或已實質實施的稅率計算。

遞延稅項乃因就財務報告而言資產與負債之賬面值與就稅務而言所使用之相應金額

之暫時性差額而確認。除不影響會計或應課稅溢利之已確認資產及負債外，就所有應課稅

暫時性差額確認遞延稅項負債。倘很有可能取得應課稅溢利用作抵銷可供扣減暫時性差額，

則確認遞延稅項資產。遞延稅項乃按適用於資產或負債之賬面值獲變現或結算之預期方式

及於報告期末已實施或已實質實施之稅率計量。

當有法定可強制實施權利可以即期稅項資產抵銷即期稅項負債及當其與同一稅務機

關徵收的所得稅有關時，遞延稅項資產及負債予以抵銷，目標集團擬根據淨額基準清算即

期稅項資產及負債。

3.16 僱員福利

(i) 短期僱員福利

短期僱員福利乃指預計在僱員提供相關服務的年度呈報期末後十二個月以前將

全數結付的僱員福利（離職福利除外）。短期僱員福利於僱員提供相關服務的期間內確

認。

(ii) 界定供款退休計劃

根據中國政府有關法規，目標集團參與當地市政府之中央退休計劃（「計劃」），據

此，集團實體於中國須按其僱員基本薪金之若干百分比，向計劃作出退休福利供款。

當地市政府承諾承擔目標公司附屬公司所有現時已退休或將來會退休僱員的退休福

利責任。目標集團就計劃之唯一責任乃根據計劃持續支付所需供款。計劃之供款於產

生時於損益扣除。該計劃不作任何撥備，而沒收供款可能會用作減少未來供款。

– II-33 –

(ii) 離職福利

離職福利乃於目標集團不能撤回所提供的福利時及目標集團確認涉及離職福利

付款的重組成本時（以較早者為準）確認。

3.17 非金融資產減值

於報告期末，目標集團審閱其物業、廠房及設備、投資物業、商譽及於附屬公司投資

的賬面值，以釐定是否有任何跡象表明該等資產已出現減值虧損或先前已確認之減值虧損

是否不再存在或可能已經減少。倘存在任何該等跡象，則估計資產之可收回金額，以釐定

減值虧損（如有）的程度。倘無法估計個別資產的可收回金額，目標集團則估計資產所屬現

金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額。可回收金額為公平值減出售成本與使用價值

之較高者。於評估使用價值時，乃使用可反映現時市場對貨幣時間值的評估及資產的特有

風險（未來現金流量的估計並無就此作調整）的除稅前貼現率，將估計未來現金流量貼現至

其現值。

倘若資產（或現金產生單位）的可回收金額估計將低於其賬面值，則將資產（或現金產

生單位）的賬面值減至其可回收金額。減值虧損即時於損益確認。

倘其後撥回減值虧損，則將資產（或現金產生單位）的賬面值增加至其經修訂的估計可

收回金額，惟所增加的賬面值不得超過倘過往年度並無就資產（或現金產生單位）確認減值

虧損而原應釐定的賬面值。減值虧損撥回即時於損益確認。

3.18 政府補助

在合理地保證目標集團會遵守政府補助的附帶條件及將得到補助後，政府補助方會予

以確認。

作為已產生的開支或虧損的補償或以給予目標集團即時財政支持（而不會產生未來相

關成本）而應收的政府補助，於其成為應收款項的期間在損益確認。

3.19 分部報告

目標集團乃根據定期向目標公司董事呈報以供彼等就目標集團業務組成部分的資源

配置作出決定以及檢討該等組成部分的表現之內部財務資料識別經營分部及編製分部資料。

向執行董事所呈報的內部財務資料之業務分部乃按照目標集團之主要產品線釐定。

為評估分部業績並在分部之間分配資源，董事按財務報表計量的毛利或毛損評估分部

損益。

就呈報目標集團外部客戶收益及目標集團非流動資產所載之地理位置而言，註冊地乃

參考目標公司附屬公司經營所在地釐定。

– II-34 –

3.20

撥備及或有負債

當目標集團因過往事件而須承擔現行責任（不論是法定或推定），而該責任很可能致使

外流之經濟利益將用於清償該責任，且其金額可進行可靠估計，則確認作出撥備。

倘經濟利益需要外流的可能性不大，或不能對金額作出可靠估計，則有關責任會作為

或有負債披露，惟若經濟利益外流的可能性極低則作別論。就可能產生的責任而言，如其

存在僅能以一項或多項未來事件的發生或不發生來證實，亦披露為或有負債，除非經濟利

益外流的可能性極低則作別論。

3.21

借貸成本

購置、興建或生產某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作擬定用途或出售）直接

應佔借貸成本撥充為該資產之部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

當資產出現開支、借貸成本出現開支及正進行為籌備資產作擬定用途或出售時所須活

動，借貸成本開始作為合資格資產成本之部分撥充資本。倘將合資格資產籌備作擬定用途

或出售所需的絕大部分活動中斷或完成，則借貸成本將暫停或停止撥充資本。

3.22

關聯方

(a)

倘適用下列任何情況，則該名人士或該名人士的近親家屬成員被視為與目標集

團有關連：

(i)

對目標集團有控制權或共同控制權；

(ii)

對目標集團有重大影響力；或

(iii)

為目標集團或目標公司母公司主要管理人員。

(b)

倘適用下列任何情況，則該實體被視為與目標集團有關連：

(i)

該實體及目標集團為屬同一集團的成員公司（即各母公司、附屬公司及同系

附屬公司互相關連）。

(ii)

一個實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或為某一集團成員公司的聯營

公司或合營企業，而該另一實體為此集團的成員公司）。

(iii)

兩個實體皆為同一第三方的合營企業。

(iv)

一個實體為第三方實體的合營企業而另一實體為該第三方實體的聯營公司。

(v)

該實體為就目標集團或與目標集團有關連實體的僱員福利而設的離職後福

利計劃。

(vi)

該實體受(a)所識別的人士控制或共同控制。

(vii)

於(a)(i)所識別的人士對該實體有重大影響力，或為該實體（或該實體母公司）

的主要管理人員。

(viii) 該實體或其所屬集團任何成員公司向目標集團或目標公司母公司提供主要

管理人員服務。

– II-35 –

某一人士的近親家屬成員指預期可影響該人士與實體進行買賣或於買賣時受該人士

影響的有關家屬成員，包括：

(i) 該名人士的子女及配偶或家庭伴侶；

(ii) 該名人士的配偶或家庭伴侶的子女；及

(iii) 該名人士或該名人士的配偶或家庭伴侶的受供養人。

4. 關鍵會計估計及判斷

目標公司董事於應用目標集團會計政策時，須就無法直接通過其他來源獲得的資產及負債

賬面值作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及被認為相關之其他因素

作出。實際結果可能有別於該等估計。

估計及相關假設乃按持續基準進行檢討。倘會計估計的修訂僅影響修訂期間，則其修訂會

於修訂期間確認，或倘會計估計的修訂影響當期及未來期間，則相關修訂將於修訂期間及未來

期間確認。估計不確定因素的主要來源如下：

(i) 應收貿易款項及其他應收款項減值

應收貿易款項及其他應收款項減值乃基於有關違約風險及預期信貸虧損率的假設。目

標集團於作出上述假設並選擇輸入資料以計算該等減值虧算時會採用判斷，大致基於現有

客戶的歷史數據及現有市況（包括報告期末的前瞻性估計）。

倘預期與原先估計有所不同，則有關差額將影響估計改變期間之應收貿易款項及其他

應收款項及減值虧損之賬面值。

(ii) 所得稅及遞延稅項

於估計所得稅撥備時，須就稅法及法律之詮釋作出重大判斷。於日常業務過程中，某

些交易及計算的最終稅項釐定均不確定。目標集團根據應付稅項負債評估之估計，就稅項

確認負債。倘最終評稅結果有別於初步記錄的數額，則有關差額會影響作出有關釐定期間

的所得稅及遞延所得稅撥備（如適用）。

僅於未來很有可能取得應課稅溢利用作抵銷虧損及其他可供扣減暫時性差額時，方可

就所有未動用虧損及未吸納折舊免稅額確認遞延稅項資產。於釐定可予確認的遞延稅項資

產款項時，須根據可能的時間、未來應課稅溢利的範圍連同未來稅項計劃策略，作出重要

的管理層判斷。

(iii) 非金融資產減值

若有情況顯示物業、廠房及設備、投資物業及商譽的賬面值不可能收回，該等資產可

能被視為已減值，並須進行減值測試。當資產之可收回之金額下跌至低於其賬面值時，便

會確認減值虧損。可收回金額為公平值扣除銷售成本與使用價值兩者之較高者。於釐定需

要重大判斷之可收回金額時，目標集團會估計持續使用及最終出售有關資產所產生的未來

現金流量，及對此等未來現金流量運用適當的貼現率。

– II-36 –

5. 分部資料

管理層已根據主要經營決策者所審閱的報告釐定經營分部。主要經營決策者負責分配資源

及評估經營分部的表現，並被認定為目標公司的董事。

於有關期間，目標集團主要從事於中國為住用及商用物業提供專業物業管理服務及增值服

務。管理層按一個經營分部審閱業務的經營業績，以就資源如何分配作出決策。因此，目標集

團的主要經營決策者認為，僅有一個用於作出戰略決策的分部。

由於目標集團的住所地為中國，而有關期間的所有收益均來自中國，並且所有非流動資產

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日均位於

中國，故地理分部資料不被視為必要。

6. 收益

收益主要包括物業管理服務、增值服務及社區增值服務所得款項。目標集團於截至二零

一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年八月

三十一日止八個月的收益按類別分析如下：

截至八月三十一日

來自客戶之收益

（經確認）

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一八年二零一九年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

止八個月

二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

物業管理服務隨一段時間

116,570 133,019 137,427 86,331 97,163

增值服務隨一段時間

28,966 38,095 40,871 29,046 22,458

社區增值服務

其他增值服務

銷售貨品

隨一段時間

於某一時間點

26,894

1,144

25,155

1,693

31,207

930

16,003

581

15,430478

173,574 197,962 210,435 131,961 135,529

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及

二零二零年八月三十一日止八個月，來自方圓集團控股有限公司（前稱方圓地產控股有限公司）

及其附屬公司（統稱「方圓集團」）之收益分別佔目標集團收益的

20.4%、17.2%、20.0%、18.2%及

13.7%。方圓集團亦受方明先生控制。除方圓集團外，目標集團擁有大量客戶，概無客戶於有關

期間貢獻目標集團10%或以上的收益。

(a) 尚未履行之履約責任

就物業管理服務而言，目標集團已選擇實用權宜方法，以致毋須披露該等類型合約之

餘下履約責任。大多數物業管理服務合約並無固定期限。

就增值服務而言，該等服務乃於短期（一般不足一年）內提供，為此目標集團已選擇實

用權宜方法，以致毋須披露該等類型合約之餘下履約責任。

– II-37 –

(b) 因獲得合約的增量成本而確認之資產

於有關期間，於獲得合約方面並無重大增量成本。

目標集團及目標公司已確認以下與收益相關的合約負債：

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

合約負債

18,778 25,196 24,188 21,936

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

合約負債

16,313 23,309 21,580 19,315

(i) 合約負債的重大變動

目標集團及目標公司的合約負債主要來自客戶作出的預先付款，而尚未提供相

關服務。由於業務於截至二零一八年十二月三十一日止年度有所增長，相關負債於二

零一八年十二月三十一日有所增加。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年八月

三十一日的合約負債減少主要是由於物業業主作出的預先付款較上一年有所減少。

(ii) 與合約負債有關的已確認收入

下表顯示了於本報告期確認的收益中有多少與結轉合約負債有關。

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年初╱期初計入合約負債

的已確認收入

物業管理服務

14,417 18,084 24,192 23,019

社區增值服務

33 694 1,004 1,169

14,450 18,778 25,196 24,188

– II-38 –

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年初╱期初計入合約負債

的已確認收入

物業管理服務

13,503 16,313 23,309 21,580

其他收入及其他（虧損）╱收益淨額

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

出售物業、廠房及設備虧損

— (63) (73) (32) (36)

出售投資物業收益

— — — —4,501

政府補助（附註

(a)）

1,080 — — — —

利息收入

253 327 53 37 16

罰款收入

68116 4—

租金收入

— 1,675 6,272 3,887 3,082

其他

(15) 296 631 (8) 1,396

1,324 2,316 6,899 3,888 8,959

附註：

(a)

截至二零一七年十二月三十一日止年度，政府撥付補助人民幣

1,000,000元以獎勵目標

公司於二零一五年於新三板上市。餘下政府補助人民幣

80,000元為地方政府為鼓勵企

業發展提供的獎勵。該等政府補助附帶的條件均已達成。

財務成本

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

銀行借貸的利息開支

523 2,830 5,316 3,776 2,119

– II-39 –

9. 除所得稅前溢利

經扣除下列各項而得：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

核數師酬金

694 930 553 553 448

物業、廠房及設備折舊

1,693 1,559 1,446 950 643

投資物業折舊

— 2,365 5,363 3,570 3,070

出租物業之經營租賃支出

1,578 1,916 — — —

短期租賃支出

— — 2,019 839 958

僱員福利開支：（包括董事

酬金（附註

13））

薪金、津貼及其他福利

77,595 63,152 80,310 41,988 42,860

退休福利計劃供款

7,394 7,217 8,151 7,746 5,344

84,989 70,369 88,461 49,734 48,204

10. 所得稅

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

本年度

╱期間即期稅項

6,960 5,395 2,424 2,608 2,148

遞延稅項（附註

25）

計入年內

╱期內損益

(198) (348) (418) (769) (477)

6,762 5,047 2,006 1,839 1,671

由於目標集團於有關期間於香港未產生應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」），於有關期間，目標集團的中國實體須按

25%的

稅率繳納所得稅，惟若干附屬公司因合資格成為小型微利企業而於截至二零一九年十二月

三十一日止年度及截至二零二零年八月三十一日止八個月享受5%的優惠所得稅率。

– II-40 –

年內╱期內所得稅可與綜合全面收益表內之除所得稅前溢利對賬如下：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

除所得稅前溢利

22,458 22,439 15,309 9,151 12,870

按中國企業所得稅率25%

計算的稅項

5,615 5,610 3,827 2,288 3,218

非應課稅收入之稅務影響

(14) (918) (165) (19) (882)

不可扣減稅項開支之稅務

影響

1,157 114 53 81 368

微利附屬公司稅率不同之

稅務影響

— — (1,918) (719) (1,364)

未確認稅項虧損之稅務

影響

4 241 209 208 331

年內

╱期內所得稅

6,762 5,047 2,006 1,839 1,671

11. 股息

於截至二零一八年十二月三十一日止年度，目標公司向目標公司擁有人宣派及派付股息人

民幣9,000,000元。

於截至二零二零年八月三十一日止八個月期間，目標公司向目標公司擁有人宣派及派付股

息人民幣31,500,000元。

12. 每股盈利

每股基本盈利金額乃按有關期間目標公司擁有人應佔溢利除以股份加權平均數計算。

目標公司於有關期間並無任何潛在未行使股份。每股攤薄盈利金額與每股基本盈利金額相

同。

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

目標公司擁有人應佔溢利

（人民幣千元）

15,696 17,615 13,888 7,061 11,026

股份加權平均數（千股）

45,000 45,000 45,000 45,000 45,000

– II-41 –

13. 董事及主要行政人員之酬金以及五名最高薪酬人士

(a) 董事酬金

董事於有關期間之酬金詳情如下：

董事袍金

人民幣千元

薪金及花紅

人民幣千元

退休福利

計劃供款

人民幣千元

總計

人民幣千元

截至二零一七年

十二月三十一日止年度

董事

周松先生

Zhou Yu先生

方明先生

陳曦先生

徐珺先生

—

369

647

—

204

—

369

647—

204—

— 1,220 — 1,220

董事袍金

人民幣千元

薪金及花紅

人民幣千元

退休福利

計劃供款

人民幣千元

總計

人民幣千元

截至二零一八年

十二月三十一日止年度

董事

周松先生

Zhou Yu先生

方明先生

陳曦先生

徐珺先生

—

1,164

—

1,187—

—

— 1,164 23 1,187

董事袍金

人民幣千元

薪金及花紅

人民幣千元

退休福利

計劃供款

人民幣千元

總計

人民幣千元

截至二零一九年

十二月三十一日止年度

董事

周松先生

Zhou Yu先生

方明先生

陳曦先生

徐珺先生

—

1,692

—

1,715—

—

— 1,692 23 1,715

– II-42 –

退休福利

董事袍金薪金及花紅計劃供款總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

截至二零一九年

八月三十一日止八個月

（未經審核）

董事

周松先生

————

Zhou Yu先生

— 894 16 910

方明先生

————

陳曦先生

————

徐珺先生

————

— 894 16 910

退休福利

董事袍金薪金及花紅計劃供款總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

截至二零二零年

八月三十一日止八個月

董事

周松先生

————

Zhou Yu先生

————

方明先生

————

Wang Andong先生

— 546 11 557

陳曦先生

————

徐珺先生

————

韓曙光先生

————

Huang Wenbo先生

————

林庭芳先生

————

— 546 11 557

附註：

(i)

於有關期間，概無董事自目標集團收取任何酬金，作為吸引其加入或加入目標集

團時的報酬或離職的補償。於有關期間，概無董事放棄或同意放棄任何酬金。

(ii)

Zhou Yu先生、陳曦先生及徐珺先生於二零二零年一月十六日辭任目標公司的董事。

(iii)

Wang Andong先生、韓曙光先生及

Huang Wenbo先生於二零二零年一月十六日獲委

任為目標公司的董事。

(iv)

周松先生於二零二零年八月三日辭任目標公司的董事。

(v)

林庭芳先生於二零二零年八月三日獲委任為目標公司的董事。

– II-43 –

(b) 五名最高薪酬人士

於有關期間內，目標集團的五名最高薪人士分析如下：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

個別人士人數個別人士人數個別人士人數個別人士人數個別人士人數

（未經審核）

董事

11111

非董事最高薪酬人士

44444

55555

於有關期間上述非董事人士的酬金如下：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

薪金及花紅

1,256 1,543 1,753 1,753 1,213

退休福利計劃供款

49 56 62 41 42

1,305 1,599 1,815 1,794 1,255

酬金介於下列範圍的非董事最高薪酬人士的數目如下：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

個別人士

人數

個別人士

人數

個別人士

人數

個別人士

人數

（未經審核）

個別人士

人數

零至1,000,000港元

4 4 4 4 4

– II-44 –

14. 物業、廠房及設備

目標集團

傢俬、裝置

及設備

人民幣千元

汽車

人民幣千元

電腦設備

及軟體

人民幣千元

租賃物業

裝修

人民幣千元

總計

人民幣千元

成本

於二零一七年一月一日

透過收購一間附屬公司獲得（附註

28）

添置

出售

706

—

232

—

1,000

—

112

—

7,087

579

(29)

1,135

—

357

—

9,92861,280(29)

於二零一七年十二月三十一日及

二零一八年一月一日

添置

出售

938

(36)

1,112

(43)

7,643

446

(162)

1,492

198

—

11,185761(241)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

添置

出售

983

(40)

1,105

(4)

7,927

453

(380)

1,690

227

(31)

11,705762(455)

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日

添置

出售

1,011

(6)

1,115

—

8,000

179

(143)

1,886

119

—

12,012337(149)

於二零二零年八月三十一日

1,024 1,135 8,036 2,005 12,200

累計折舊

於二零一七年一月一日

年內折舊

於出售時對銷

437

—

756

110

—

4,457

1,205

(28)

185

309

—

5,8351,693(28)

於二零一七年十二月三十一日及

二零一八年一月一日

年內折舊

於出售時對銷

506

(34)

866

103

(40)

5,634

965

(104)

494

396

—

7,5001,559(178)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

年內折舊

於出售時對銷

567

101

(18)

929

(2)

6,495

862

(334)

890

431

(28)

8,8811,446(382)

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日

期內折舊

於出售時對銷

650

(4)

979

—

7,023

340

(109)

1,293

206

—

9,945643(113)

於二零二零年八月三十一日

715 1,007 7,254 1,499 10,475

賬面值

於二零一七年十二月三十一日

432 246 2,009 998 3,685

於二零一八年十二月三十一日

416 176 1,432 800 2,824

於二零一九年十二月三十一日

361 136 977 593 2,067

於二零二零年八月三十一日

309 128 782 506 1,725

– II-45 –

目標公司

傢俬、裝置電腦設備租賃物業

及設備汽車及軟體裝修總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

成本

於二零一七年一月一日

465 997 6,914 1,135 9,511

添置

96 102 537 — 735

出售

— — (29) — (29)

於二零一七年十二月三十一日及

二零一八年一月一日

561 1,099 7,422 1,135 10,217

添置

61 36 358 198 653

出售

(36) (40) (162) — (238)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

586 1,095 7,618 1,333 10,632

添置

68 14 345 227 654

出售

(5) (4) (286) (31) (326)

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日

649 1,105 7,677 1,529 10,960

添置

10 20 156 119 305

出售

(6) — (143) — (149)

於二零二零年八月三十一日

653 1,125 7,690 1,648 11,116

累計折舊

於二零一七年一月一日

289 755 4,300 185 5,529

年內折舊

39 109 1,166 225 1,539

於出售時對銷

— — (28) — (28)

於二零一七年十二月三十一日及

二零一八年一月一日

328 864 5,438 410 7,040

年內折舊

55 100 930 269 1,354

於出售時對銷

(34) (38) (104) — (176)

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

349 926 6,264 679 8,218

年內折舊

64 52 793 305 1,214

於出售時對銷

(5) (2) (259) (28) (294)

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日

408 976 6,798 956 9,138

期內折舊

50 26 295 185 556

於出售時對銷

(3) — (109) — (112)

於二零二零年八月三十一日

455 1,002 6,984 1,141 9,582

賬面值

於二零一七年十二月三十一日

233 235 1,984 725 3,177

於二零一八年十二月三十一日

237 169 1,354 654 2,414

於二零一九年十二月三十一日

241 129 879 573 1,822

於二零二零年八月三十一日

198 123 706 507 1,534

– II-46 –

15. 投資物業

目標集團及目標公司

投資物業

人民幣千元

成本

於二零一八年一月一日

—

添置

107,246

於二零一八年十二月三十一日、二零一九年一月一日、

二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日

107,246

出售

(107,246)

於二零二零年八月三十一日

—

累計折舊

於二零一八年一月一日

—

年內折舊

2,365

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

2,365

年內折舊

5,363

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日

7,728

期內折舊

3,070

於出售時對銷

(10,798)

於二零二零年八月三十一日

—

賬面值

於二零一八年十二月三十一日

104,881

於二零一九年十二月三十一日

99,518

於二零二零年八月三十一日

—

目標集團的投資物業位於中國的土地上，租賃期限為中期。

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，目標集團將全部投資物業作為其借貸的抵押

品（附註

22）。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日的

投資物業之公平值如下：

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於中國之投資物業

— 205,453 195,726 —

目標集團於二零一八年十二月三十一日之投資物業公平值乃按獨立專業合資格估值師行

廣東中廣信資產評估有限公司進行的估值而釐定。根據估值模型，投資物業採用市場法估值。

– II-47 –

公平值估計屬於公平值層級之第三級。

公平值乃基於上述物業得到完全充分使用且不偏離其實際用途而計量。

於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，於第三級或任何其他級別並無任

何轉入或轉出。

於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及

二零二零年八月三十一日止八個月，產生租金收入之投資物業產生的直接經營開支分別為人民

幣零元、人民幣

2,650,000元、人民幣

5,377,000元、人民幣

3,304,000元及人民幣2,850,000元。

16. 商譽

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

年初╱期初

— 144 144 144

收購一間附屬公司所產生

（附註

28）

144 — — —

年末╱期末

144 144 144 144

於截至二零一七年十二月三十一日止年度，收購廣州全意物業管理有限公司（「廣州全意」）（附

註28）產生的商譽已分配至廣州全意經營的物業管理業務作為現金產生單位。

該等商譽相關現金產生單位於各報告期之可收回金額乃按使用價值計算方法釐定。於二零

一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年八月三十一日之報告日期，該

計算方法使用根據管理層所核准之五年期間財務預算作出之現金流量預測。於二零一七年、二

零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日之報告日期，超出預測期

的現金流量分別使用估計增長率3%、3%、3%及3%進行推算。於二零一七年、二零一八年及二

零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日之報告日期，預測現金流量之稅前折現

率分別為14%、14%、14%及14%。根據評估，於有關期間並無確認減值虧損。

17. 存貨

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

消費貨品

384 495 464 129

– II-48 –

18. 應收貿易款項

目標集團

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

二零一九年

人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

關聯方*

第三方

11,480

23,242

26,232

22,702

42,035

23,780

41,03733,977

34,722 48,934 65,815 75,014

減：應收貿易款項減值撥備

(3,601) (4,839) (6,599) (8,162)

31,121 44,095 59,216 66,852

* 關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

關聯方* 10,494 25,253 40,511 45,038

第三方

21,370 21,346 21,887 27,128

31,864 46,599 62,398 72,166

減：應收貿易款項減值撥備

(3,261) (4,584) (6,226) (7,927)

28,603 42,015 56,172 64,239

* 關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日，

應收貿易款項以人民幣計值，應收貿易款項的公平值與其賬面值相若。

應收貿易款項主要源自按包幹制收取的物業管理服務收入。

物業管理服務收入乃根據相關物業服務協議的條款按包幹制收取。物業管理服務的服務收

入於向業主發出繳款通知書後收訖。

– II-49 –

於二零一七年、二零一八年及二零一九年以及二零二零年八月三十一日，應收貿易款項基

於發票日期的賬齡分析如下：

目標集團

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

二零一九年

人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

1年以內

1至2年

2年以上

26,420

5,547

2,755

41,391

3,990

3,553

46,815

15,049

3,951

52,451

11,600

10,963

34,722 48,934 65,815 75,014

目標公司

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

二零一九年

人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

1年以內

1至2年

2年以上

24,094

5,428

2,342

39,434

3,786

3,379

43,782

14,926

3,690

49,700

11,503

10,963

31,864 46,599 62,398 72,166

19. 預付款項、按金及其他應收款項

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按金及其他應收款項

關聯方* ——24—

第三方

3,449 6,336 4,562 7,211

3,449 6,336 4,586 7,211

減：其他應收款項減值撥備

(333) (485) (399) (547)

3,116 5,851 4,187 6,664

預付款項

11 412 196 1,232

3,127 6,263 4,383 7,896

* 關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。應收關聯方結餘為無抵押、免

息及於要求時償還。

– II-50 –

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按金及其他應收款項

關聯方* 7,001 14,655 12,861 111,238

第三方

3,090 5,501 3,970 5,734

10,091 20,156 16,831 116,972

減：其他應收款項減值撥備

(248) (281) (355) (445)

9,843 19,875 16,476 116,527

預付款項

3 409 187 972

9,846 20,284 16,663 117,499

關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。應收關聯方結餘為無抵押、免

息及於要求時償還。

20.

應收股東控制實體款項

目標集團及目標公司

逾期款項為無抵押、不計息，須於要求時償還。

21.

銀行結餘及現金

目標集團及目標公司

手頭現金及銀行現金按人民幣計值並於中國存放。人民幣不可自由兌換成其他貨幣。

根據中國的《外滙管理條例》及《結滙、售滙及付滙管理規定》，目標集團獲準透過獲授權進

行外滙業務之銀行，將人民幣兌換成外幣。

– II-51 –

22.

借貸

目標集團及目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行貸款（有抵押）

15,000 98,030 64,230 —

減：流動負債項下所示金額

(15,000) (34,100) (8,200) —

非流動負債下所示金額

— 63,930 56,030 —

實際年利率，範圍為：

—固定利率借貸

5.56%至6.09% 5.64%至6.96% 5.64%不適用

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日，

借貸的償還期限如下：

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內

15,000 34,100 8,200 —

1至2年

— 8,200 8,200 —

2至5年

— 32,800 32,800 —

5年以上

— 22,930 15,030 —

總計

15,000 98,030 64,230 —

附註：

(i)

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，投資物業（附註

15）已抵押作為目標集團

所獲授貸款融資的抵押。

(ii)

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，銀行貸款以目標

集團一家關聯公司簽立的公司擔保作為抵押。

23.

應付貿易款項

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

關聯方* 10 — 1,259 —

第三方

9,297 9,526 15,194 19,759

9,307 9,526 16,453 19,759

關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。

– II-52 –

目標公司

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

二零一九年

人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

關聯方*

第三方

8,311

183

8,341

1,368

13,910

2,93614,328

8,321 8,524 15,278 17,264

* 關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。

根據服務及貨品接獲情況（一般與發票日期一致），於各有關期間末應付貿易款項之賬齡分

析如下：

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內

8,545 8,470 15,938 18,895

1至2年

59 888 25 364

2年以上

703 168 490 500

9,307 9,526 16,453 19,759

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內

8,117 8,019 15,168 16,973

1至2年

56351 9182

2年以上

148 154 101 109

8,321 8,524 15,278 17,264

– II-53 –

24.

應計費用及其他應付款項

目標集團

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應計薪金及其他福利

34,409 30,663 28,389 17,441

應計費用及其他應付款項

—關聯方* 3,732 2,255 29,056 32

—第三方

29,412 48,419 27,751 48,030

67,553 81,337 85,196 65,503

關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。應付關聯方結餘為無抵押、免

息及於要求時償還。

目標公司

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應計薪金及其他福利

31,954 28,225 29,338 17,041

應計費用及其他應付款項

—關聯方* 19,843 36,820 65,363 124,721

—第三方

26,259 41,492 23,147 45,181

78,056 106,537 117,848 186,943

關聯方為目標公司董事方明先生擁有實益權益之實體。應付關聯方結餘為無抵押、免

息及於要求時償還。

– II-54 –

25. 遞延稅項

目標集團

已確認遞延稅項資產及於有關期間的變動之詳情如下：

遞延稅項資產

應收貿易款項

及其他應收款項

之減值虧損

人民幣千元

於二零一七年一月一日

785

計入年內損益（附註

10）

198

於二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日

983

計入年內損益（附註

10）

348

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

1,331

計入年內損益（附註

10）

418

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日

1,749

計入期內損益（附註

10）

477

於二零二零年八月三十一日

2,226

未確認之遞延稅項資產

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

未動用稅項虧損

—中國

16 980 1,816 3,140

由於不大可能有未來應課稅溢利以抵銷可供動用之未動用稅項虧損，故目標集團並無就其

累計稅項虧損確認遞延稅項資產。

根據中國有關法律及法規，於各報告期間結束時尚未確認的稅項虧損將於以下各年到期：

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零二二年

16 161616

二零二三年

— 964 964 964

二零二四年

— — 836 836

二零二五年

— — — 1,324

16 980 1,816 3,140

– II-55 –

目標公司

已確認遞延稅項資產及於有關期間的變動之詳情如下：

遞延稅項資產

應收貿易款項及

其他應收款項之

減值虧損

人民幣千元

於二零一七年一月一日

785

計入年內損益

於二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日

877

計入年內損益

339

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

1,216

計入年內損益

429

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日

1,645

計入期內損益

497

於二零二零年八月三十一日

2,142

26.

股本

股份數目股本

人民幣千元

法定

於二零一七年、二零一八年及二零一九年

十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日

45,000,000 45,000

已發行及繳足

於二零一七年一月一日

39,000,000 39,000

發行股份以於新三板上市（附註

(a)）

6,000,000 6,000

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一

日以及二零二零年八月三十一日

45,000,000 45,000

附註：

(a)

於二零一五年十一月二十三日，目標公司的股份於新三板上市。於二零一七年，目標

公司發行6,000,000股每股面值人民幣1元的股份，發行價為每股人民幣

1.88元。因此，

人民幣6,000,000元及人民幣5,280,000元分別列作股本及資本儲備（附註

27）。

– II-56 –

27.

儲備

目標集團

目標集團綜合權益各部分之期初及期末結餘之間的對賬乃載於綜合權益變動表。儲備

之性質及用途載列如下：

資本儲備

資本儲備包括下列款項：

(a)

根據目標公司日期為二零一五年六月三十日的股東決議案，目標公司從有限公

司改制為股份有限公司。參考目標公司於二零一五年四月三十日的資產淨值人

民幣

30,071,000元，目標公司向其股東轉換了

30,000,000股每股面值人民幣

1元的股

份。截至二零一五年十二月三十一日止年度，資產淨值超過目標公司股本的部分

人民幣71,000元已確認為資本儲備。

(b)

目標公司已收所得款項超出其已發行股份面值之部分溢價人民幣5,280,000元（附

註26(a)）。

(c)

借方結餘人民幣374,000元指截至二零一九年十二月三十一日止年度增購一間附

屬公司非控股權益之已付代價與於該附屬公司非控股權益賬面值間的差額。

(d)

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年八月

三十一日之餘下結餘主要指投資與出售除外公司之間的累計差額。

法定儲備

根據中國相關法律及法規及中國附屬公司的組織章程細則規定，於抵銷根據相關中國

會計準則釐定的任何過往年度虧損後，其須於分派任何純利前撥出中國附屬公司年度純利

的10%至彼等各自的法定儲備。倘法定儲備結餘達致彼等各自註冊資本的

50%，則由權益

擁有人酌情決定任何進一步的撥款。

– II-57 –

目標公司

保留溢利╱

資本儲備法定儲備（累計虧損）總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年一月一日

(36,327) 1,318 2,858 (32,151)

年內虧損

— — (7,315) (7,315)

發行股份

5,280 — — 5,280

投資除外公司

(2,738) — — (2,738)

法定儲備撥款

— 1,113 (1,113) —

於二零一七年十二月三十一日

及二零一八年一月一日

(33,785) 2,431 (5,570) (36,924)

年內虧損

— — (18,218) (18,218)

投資除外公司

(29,883) — 29,883 —

法定儲備撥款

— 8,190 (8,190) —

已宣派股息

— — (9,000) (9,000)

於二零一八年十二月三十一日

及二零一九年一月一日

(63,668) 10,621 (11,095) (64,142)

年內溢利

— — 6,909 6,909

出售除外公司

4,343 — — 4,343

法定儲備撥款

— 134 (134) —

於二零一九年十二月三十一日

及二零二零年一月一日

(59,325) 10,755 (4,320) (52,890)

期內溢利

— — 29,726 29,726

出售除外公司

50,888 — — 50,888

已宣派股息

— — (31,500) (31,500)

於二零二零年八月三十一日

(8,437) 10,755 (6,094) (3,776)

於二零一九年一月一日

(63,668) 10,621 (11,095) (64,142)

期內溢利

— — 10,127 10,127

出售除外公司

3,000 — — 3,000

於二零一九年八月三十一日

（未經審核）

(60,668) 10,621 (968) (51,015)

28. 收購一間附屬公司

於二零一七年，目標集團與一名獨立第三方訂立買賣協議，以收購於廣州全意物業管理有

限公司（「廣州全意」）全部股本權益，現金代價為人民幣

1元。廣州全意的主要業務為提供物業管

理服務。進行該項收購是為了擴充目標集團目前之營運規模及擴大目標集團之市場版圖。

商譽主要來自廣州全意業務的預期未來發展情況、市場覆蓋率的改善、服務組合的豐富、

增值服務的整合以及管理效率的提高等。預期已確認的商譽就所得稅而言不可扣稅。

– II-58 –

於收購完成日期已收購的可識別資產及所承擔的負債之公平值如下：

公平值

人民幣千元

物業、廠房及設備（附註

14）

銀行結餘及現金

—*

應付貿易款項

(138)

應付稅項

(12)

(144)

商譽（附註

16）

144

現金代價

—*

支付方式：

總計

人民幣千元

現金

—*

* 結餘為少於人民幣1,000元之金額。

並無產生與收購有關的費用。

有關收購一間附屬公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度之現金及現金等價物流

出淨額分析如下：

人民幣千元

因以下事項產生的現金流出淨額：

已付現金代價

—*

減：於收購日期獲得的銀行結餘及現金

—*

收購產生之現金流出淨額

—*

* 結餘為少於人民幣1,000元之金額。

自收購日期起，廣州全意已為目標集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的收益及業

績分別貢獻收益人民幣810,000元及虧損人民幣12,800元。倘收購於二零一七年一月一日發生，

則目標集團的收益及溢利將分別為人民幣174,606,000 元及人民幣15,313,000 元。此備考資料僅供

說明用途，未必能夠反映收購事項於二零一七年一月一日完成之情況下目標集團實際可得之收

益及經營業績，亦無意預測未來業績。

– II-59 –

29. 非控股權益

於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日止年度期間，

所有並非由目標集團全資擁有的附屬公司之非控股權益被視作並不重大。

於二零一九年，目標集團按人民幣

1元的代價增購懷集縣方圓物業服務有限公司49%的股

本權益。於收購當日，目標集團的非控股權益之賬面值為借款人民幣

374,000元。

30. 重大關聯方交易

除在該等財務報表其他部分詳細載列的交易外，目標集團與關聯方訂立的重大交易如下：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

來自同系附屬公司之物業

管理服務

19,259 13,789 12,803 3,875 5,189

來自關聯公司之物業管理

服務* 1,203 1,526 1,474 405 490

來自同系附屬公司之增值

服務

10,278 19,951 24,239 18,333 12,230

來自關聯公司之增值服務

* 609 706 4,452 1,382 —

來自同系附屬公司之增值

服務

5,061 1,189 2,510 675 923

來自關聯公司之增值

服務* 4,903 7,148 5,813 4,481 —

向同系附屬公司支付之經

營租賃費用

1,179 1,199 — — —

向同系附屬公司支付之短

期租賃支出

— — 1,199 818 819

向同系附屬公司提供服務

之成本

255 515 415 — —

向關聯公司提供服務之

成本* 74 109 — — —

向除外公司提供服務之

成本

10,614 7,831 107 — —

除外公司管理費

— — 376 173 194

上述交易乃按共同協定的條款進行。

* 目標公司董事方明先生於該等關聯公司擁有實益權益。

於二零二零年一月一日，目標集團之若干公司與方圓集團控股有限公司（「方圓集團控股」）

訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，該等目標集團成員公司獲許可（按非獨家及免版稅

基準）使用方圓集團控股擁有的若干商標，期限為自二零二零年一月一日起至商標屆滿之日止。

於截至二零二零年八月三十一日止八個月，目標集團之投資物業出售予一間關聯公司（目

標公司董事方明先生對其擁有實益權益），出售所得款項（扣除稅項）為人民幣100,949,000元。

主要管理人員（均為目標公司董事）於有關期間的報酬載於附註13。

– II-60 –

31. 資本管理政策及程序

目標集團管理其資本以確保目標集團旗下實體將能夠按持續經營基準繼續經營，同時透過

優化債務及權益平衡，為股東帶來最大回報。

目標集團之資本結構包括債項淨額（扣除現金及現金等價物）以及目標公司擁有人應佔權益

（包括已發行股本及儲備）。

目標公司董事按持續基準審閱資本結構，並慮及資本成本及與資本相關的風險。目標集團

會透過派發股息、發行新股、回購股份以及發行新債或贖回現有債務（如有必要），以平衡整體

資本結構。

目標集團根據資本負債比率監察其資本架構，與行業慣例一致。該比率按總負債除以總資

產計算。

於各報告期末資本負債比率如下：

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年二零一九年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

總負債

115,020 217,724 192,225 109,078

總資產

131,530 208,002 202,156 166,794

資本負債比率

87% 105% 95% 65%

32. 財務風險管理

目標集團主要金融工具包括應收貿易款項、按金及其他應收款項、銀行結餘及現金、借款、

應付貿易款項、應計費用以及其他應付款項。該等金融工具之詳情於有關附註披露。與該等金

融工具有關的風險包括利率風險、信貸風險及流動資金風險。如何減輕該等風險的政策於下文

載列。目標公司董事負責管理及監察該等風險敞口，以確保及時有效地實行適當的措施。

(a) 利率風險

目標集團承受之利率風險主要來自銀行存款及借款。目標集團並無應用任何衍生工具

合約對沖其利率風險。於有關期間，由於預期銀行存款利率不會發生重大變動，故目標集

團預計銀行存款不會受重大影響。目標集團並無制定管理利率風險的政策。

目標集團之公平值利率風險主要來自借款（如附註

22所披露）。於有關期間，借款按固

定利率發放，致使目標集團承受公平值利率風險。由於概無借款按浮息率計息，故目標集

團毋須承受現金流量利率風險。目標集團並無使用任何金融工具對沖潛在利率波動。

– II-61 –

(b)

信貸風險

目標集團因應收貿易款項及其他應收款項以及銀行現金存款承受信貸風險。應收貿易

款項及其他應收款項以及現金及現金等價物之賬面值乃目標集團就金融資產所面對的最

大信貸風險。

由於銀行現金存款主要存入國有銀行及金融機構，故目標集團預期該等現金存款並無

相關重大信貸風險。管理層預期不會因此等對手方不履行責任而產生任何重大虧損。

目標集團客戶數量眾多，因而並無信貸集中風險。目標集團設有監察程序，以確保採

取跟進行動以收回逾期債項。此外，目標集團於各報告期結束檢視該等應收款項之可收回

性，確保就不可收回金額作出足夠的減值虧損撥備。

目標集團於資產初步確認時考慮違約的可能性，並於各報告期間的整個期間內持續考

慮信貸風險是否顯著增加。為評估信貸風險有否顯著增加，目標集團會將報告日期的資產

違約風險與初始確認當日的違約風險進行比較，同時亦考慮可得的合理並提供支持證據的

前瞻性資料，尤其是以下指標：

內部信用評級

外部信用評級

實際發生的或者預期的營業狀況、財務狀況或經濟環境中的重大不利變化預期

導致借款人履行責任的能力產生重大變化

個別物業擁有人或借款人的經營成果實際發生或者預期發生重大變化

該個別物業擁有人或借款人的其他金融工具信貸風險顯著增加

債務人預期表現或者行為發生重大變化，包括目標集團內借款人付款情況的變

化及債務人經營成果的變化

(i)

應收貿易款項

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月

三十一日，目標集團採用一般方法，就香港財務報告準則第

9號規定計提預期信貸虧

損之撥備，該準則允許就來自關聯方的應收貿易款項及所有其他應收款項確認

12個月

預期信貸虧損。來自第三方的應收貿易款項採用簡化方法，就香港財務報告準則第

號規定計提預期信貸虧損之撥備，該準則允許使用年期內預期虧損撥備。

於各報告日期採用撥備矩陣進行減值分析，以計量預期信貸虧損。撥備比率乃根

據具有類似虧損模式的客戶自開票日期起的日數計算。該計算方法反映可能性加權的

結果、貨幣時間值及於報告日期可取得的關於過去事件、現有狀況及未來經濟條件預

測的合理及有支持憑據的資料。

預期信貸虧損乃根據基於目標集團過往信貸虧損經驗的撥備矩陣釐定，並按債

務人特定的前瞻性因素及經濟環境作出調整。

– II-62 –

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年八月

三十一日，虧損撥備按到期日期釐定如下。以下預期信貸虧損同時考慮了前瞻性資料。

應收貿易款項

第三方

1年以內

1至2年

2年以上關聯方總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年十二月三十一日

預期虧損率

5.0% 10.0% 62.6% 5.3%

賬目總值

15,711 4,776 2,755 11,480 34,722

虧損撥備

786 478 1,724 613 3,601

於二零一八年十二月三十一日

預期虧損率

5.0% 10.0% 66.9% 5.0%

賬目總值

15,258 3,904 3,540 26,232 48,934

虧損撥備

763 390 2,367 1,319 4,839

於二零一九年十二月三十一日

預期虧損率

5.0% 10.0% 69.7% 6.3%

賬目總值

15,700 4,155 3,925 42,035 65,815

虧損撥備

785 415 2,737 2,662 6,599

於二零二零年八月三十一日

預期虧損率

5.0% 10.0% 62.1% 10.8%

賬目總值

28,184 2,448 3,345 41,037 75,014

虧損撥備

1,409 245 2,076 4,432 8,162

由於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至

二零二零年八月三十一日止八個月，目標集團的客戶基礎、客戶信貸風險、信貸政策

以及目標集團對應收款項預期使用年限內的經濟狀況之看法並無重大變動，故目標集

團於上述年度╱期間採用了相對穩定的信貸虧損率。

– II-63 –

(ii) 按金及其他應收款項

目標集團參考目標集團的過往虧損記錄，採用虧損率法估計預期信貸虧損。虧損

率經調整以適當反映當前狀況及對未來經濟狀況的預測。有關目標集團按金及其他應

收款項的信貸風險之資料載列如下：

按金及其他應收款項

第三方關聯方總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年十二月三十一日

預期虧損率

9.7%零

賬目總值

3,449 — 3,449

虧損撥備

333 — 333

於二零一八年十二月三十一日

預期虧損率

7.7%零

賬目總值

6,336 — 6,336

虧損撥備

485 — 485

於二零一九年十二月三十一日

預期虧損率

8.7% 8.3%

賬目總值

4,562 24 4,586

虧損撥備

397 2 399

於二零二零年八月三十一日

預期虧損率

7.6%零

賬目總值

7,211 — 7,211

虧損撥備

547 — 547

其他應收款項主要為應收按金及向僱員作出之墊款，該等其他應收款項於有關

期間的信貸風險保持相對穩定。因此，按金及其他應收款項之預期信貸虧損率維持穩定。

– II-64 –

(iii) 應收貿易款項及其他應收款項之虧損撥備

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八

月三十一日，應收貿易款項及其他應收款項的虧損撥備與其於期初的虧損撥備對賬如

下：

應收其他

貿易款項應收款項總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年一月一日

2,876 267 3,143

於損益確認之虧損撥備

725 66 791

於二零一七年十二月三十一日及

二零一八年一月一日

3,601 333 3,934

於損益確認之虧損撥備

1,238 152 1,390

於二零一八年十二月三十一日及

二零一九年一月一日

4,839 485 5,324

於損益確認之虧損撥備

1,760 — 1,760

撥回先前確認之虧損撥備

— (86) (86)

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日

6,599 399 6,998

於損益確認之虧損撥備

1,563 148 1,711

於二零二零年八月三十一日

8,162 547 8,709

目標公司董事對流動資金風險管理負有最終責任，並已根據目標集團的短期、中期及

長期資金及流動資金管理規定建立適當的流動資金風險管理框架。目標集團透過維持足夠

的儲備及銀行融資管理流動資金風險。

下表詳列目標集團非衍生金融負債之餘下合約到期日。該表乃根據目標集團於可被要

求償還金融負債之最早日期之未貼現現金流量編製。該表包括利息及本金現金流量。於各

報告期末，倘利息流量為浮動利率，未貼現金額則根據當時利率計算。

– II-65 –

合約未貼現一年內或一年以上兩年以上

賬面值現金流量總額按要求但少於兩年但少於五年五年以上

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年十二月

三十一日

應付貿易款項

應計費用及其他應付款項

借款

9,307

65,972

15,000

9,307

65,972

15,328

9,307

65,972

15,328

—

90,279 90,607 90,607 — — —

於二零一八年十二月

三十一日

應付貿易款項

應計費用及其他應付款項

借款

9,526

79,942

98,030

9,526

79,942

119,037

9,526

79,942

39,211

—

11,806

—

42,598

—

25,422

187,498 208,505 128,679 11,806 42,598 25,422

於二零一九年十二月

三十一日

應付貿易款項

應計費用及其他應付款項

借款

16,453

84,067

64,230

16,453

84,067

80,126

16,453

84,067

11,806

—

11,343

—

40,748

—

16,229

164,750 180,646 112,326 11,343 40,748 16,229

於二零二零年

八月三十一日

應付貿易款項

應計費用及其他應付款項

19,759

53,221

19,759

53,221

19,759

53,221

—

72,980 72,980 72,980 — — —

(d) 公平值

並非按公平值計量的金融工具包括存款及銀行結餘、應收貿易款項、按金及其他應收

款項、借款、應付貿易款項以及應計費用及其他應付款項。

由於其屬於短期性質，故該等金融工具之賬面值與其公平值相若。

– II-66 –

33. 按類別劃分的金融資產及金融負債概要

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日確

認之目標集團的金融資產及金融負債之賬面值分類如下：

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年二零一九年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零二零年

八月三十一日

人民幣千元

金融資產：

按攤銷成本計量的金融資產

126,323 97,915 98,018 161,338

金融負債：

按攤銷成本計量的金融負債

90,279 187,498 164,750 72,980

34. 現金流量表資料

融資活動所產生負債之對賬

銀行借款

人民幣千元

於二零一七年一月一日

—

融資現金流量變動

銀行借款所得款項

銀行借款應付利息

15,000(523)

融資現金流量變動總額

14,477

其他變動：

銀行借款利息開支

523

其他變動總額

523

於二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日

15,000

融資現金流量變動

銀行借款所得款項

98,030

償還借款

(15,000)

銀行借款應付利息

(2,830)

融資現金流量變動總額

80,200

其他變動：

銀行借款利息開支

2,830

其他變動總額

2,830

– II-67 –

銀行借款

人民幣千元

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

98,030

融資現金流量變動：

償還借款

(33,800)

銀行借款應付利息

(5,316)

融資現金流量變動總額

(39,116)

其他變動：

銀行借款利息開支

5,316

其他變動總額

5,316

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日

64,230

融資現金流量變動：

償還借款

(64,230)

銀行借款應付利息

(2,119)

融資現金流量變動總額

(66,349)

其他變動：

銀行借款利息開支

2,119

其他變動總額

2,119

於二零二零年八月三十一日

—

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

98,030

融資現金流量變動：

償還借款

(21,744)

銀行借款應付利息

(3,776)

融資現金流量變動總額

(25,520)

其他變動：

銀行借款利息開支

3,776

其他變動總額

3,776

於二零一九年八月三十一日（未經審核）

76,286

– II-68 –

35. 經營租賃承擔

(a) 目標集團作為出租人

於報告日期，不可撤銷經營租約之未來最低應收租約總額如下：

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於一年內

— 2,049 2,205 —

超過一年但不超過兩年

— 3,259 1,963 —

兩年以上但不超過五年

— 2,637 — —

— 7,945 4,168 —

(b) 目標集團作為承租人

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，不可撤銷經營租約之目標集團應付未來

最低租賃付款總額如下：

於十二月三十一日

二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

於一年內

125

目標集團自二零一九年一月一日起採納香港財務報告準則第16號。

36. 於附屬公司之投資

於十二月三十一日於二零二零年

二零一七年二零一八年二零一九年八月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

非上市投資，按成本

3,000 3,510 3,800 4,840

附屬公司之詳情載於附註1.2。

– II-69 –

37. 新型冠狀病毒爆發

自二零二零年初以來，新型冠狀病毒的爆發影響了全球經濟環境。經濟狀況的進一步變化

可能會對目標集團的財務業績產生影響，視乎新型冠狀病毒於報告期末後的發展及傳播情況而

定。截至本過往財務資料日期，尚無法估計影響程度。目標集團將持續密切關注有關新型冠狀

病毒的狀況，並積極採取行動，以盡量減少其對目標集團財務狀況及經營成果的影響。

38. 報告期後事項

除過往財務資料其他部份所披露者外，目標集團於二零二零年八月三十一日後並無發生重

大事項。

39. 其後財務報表

目標公司或任何組成目標集團的公司概無就二零二零年八月三十一日及本報告日期後任

何期間編製經審核財務報表。

– II-70 –

下文所載為目標集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月

三十一日止三個年度及截至二零二零年八月三十一日止八個月（「相關期間」）之

管理層討論及分析，應與本通函附錄二所載目標集團之財務資料一併閱讀。

業務回顧

目標公司於一九九六年根據中國法律成立為有限公司。其提供物業管理服

務已達24年，並繼續為住用及商用物業提供專業物業管理服務及增值服務。於

完成後，目標集團將成為本公司非全資附屬公司，其財務業績將於本集團綜合

入賬。

目標公司位於廣州，其服務主要覆蓋大灣區並向中國其他部分地區穩步擴

張。於二零二零年八月三十一日，目標公司已簽約為

71項項目提供物業管理服

務，總建築面積達

12百萬平方米。未來，目標公司力圖專注大灣區及現有項目

所在區域進行其市場擴張，並計劃在具成本效益的前提下穩步擴張。

目標公司致力於成為中國物業管理行業領先的現代綜合服務提供商，且其

已連續六年獲授「中國物業服務百強企業」。於二零二零年，根據中指院資料，

目標公司位列「中國物業服務

22強企業」。

根據中指院資料，

(i)中國物業服務百強企業的物業管理服務所得收益透過

有機增長及外部收購實現穩步增長；

(ii)中國物業服務百強企業的物業管理服

務所得平均收益由二零一五年人民幣

450.3百萬元增加至二零一九年人民幣

817.0百萬元，複合年增長率為

16.1%及(iii)中國物業服務百強企業的純利率於二

零一七年、二零一八年及二零一九年分別穩定維持在

5.5%、5.6%及6.0%左右。

於二零二零年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》（「民法

典」）。民法典對房地產行業若干法規進行了調整（包括降低業主對社區重大問

題做出決定的門檻），並引入了許多與房地產行業相關的規定。各地區政府亦

修訂及完善了與物業管理有關的政策及法規。因此，可見物業管理行業發展已

更為結構化。自二零一九年以來，廣東及其他地區部門亦已頒布諸多政策探索

更加以市場為導向的方案以釐定物業管理服務費用，從而放寬對普通住宅社區

物業管理服務費的限制。

– III-1 –

財務回顧

收益

目標集團之收益主要包括為中國住用及商用物業提供物業管理服務及增值

服務所得服務費。

下表為於相關期間的收益明細：

截至八月三十一日

截至十二月三十一日止年度止八個月

二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）

物業管理服務

116,570 133,019 137,427 86,331 97,163

增值服務

28,966 38,095 40,871 29,046 22,458

社區增值服務

其他增值服務

26,894 25,155 31,207 16,003 15,430

出售貨品

1,144 1,693 930 581 478

173,574 197,962 210,435 131,961 135,529

. 目標集團之收益由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民幣

173.6百萬元增加約人民幣24.4百萬元至截至二零一八年十二月三十一

日止年度約人民幣198.0百萬元，增加約

14.1%。該增加主要因為

(i)物業

管理服務所得收益增加約人民幣16.4百萬元或14.1%；及(ii)增值服務所

得收益增加約人民幣9.1百萬元，增加

31.5%，主要歸因於目標集團合約

總建築面積及新增項目數量增加。

. 目標集團之收益由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

198.0百萬元增加約人民幣12.50百萬元至截至二零一九年十二月三十一

日止年度約人民幣

210.4百萬元，增加約

6.3%。該增加主要因為

(i)物業

管理服務所得收益增加約人民幣4.4百萬元或約3.3%（主要歸因於目標

集團合約總建築面積及新增項目數量增加）；及

(ii)其他增值服務所得收

益增加約人民幣6.1百萬元或24.1%（主要歸因於遊泳池及停車場管理服

務等服務需求增加）。

– III-2 –

目標集團之收益由截至二零一九年八月三十一日止八個月約人民幣

132.0百萬元增加約人民幣3.6百萬元至截至二零二零年八月三十一日止

八個月約人民幣135.5百萬元，增加約

2.7%。該增加主要因為物業管理

服務所得收益增加約人民幣10.8百萬元或12.5%（主要歸因於目標集團

合約總建築面積及新增項目數量增加），並為增值服務減少約人民幣

6.6

百萬元或22.7%所抵銷（主要歸因於新型冠狀病毒爆發導致的服務需求

減少）。

服務成本

目標集團之服務成本主要包括員工成本、分包成本、設備保養成本、僱員

社保及住房公積金供款及營運資產的折舊成本。

目標集團之服務成本由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民

幣124.4百萬元增加約人民幣11.5百萬元至截至二零一八年十二月

三十一日止年度約人民幣135.9百萬元，增加約

9.3%。該增加主要歸因

於安保及清潔服務的分包成本增加，而該增加乃由於目標集團應對服

務需求增加的合約總建築面積增加。自二零一八年四月以來，目標集

團已開始大規模分包其安保服務，導致二零一八年四月以來分包成本

進一步增加。

目標集團之服務成本由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民

幣135.9百萬元增加約人民幣16.5百萬元至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣152.4百萬元，增加約

12.1%。該增加主要歸因

於目標集團合約總建築面積增加導致的安保及清潔服務的分包成本增

加，以及最低工資提升及為應對服務需求增加而導致的整體勞工成本

增加，並為保養及維修目標集團若干在管物業公共區域的設備保養及

維修成本減少所抵銷。

– III-3 –

目標集團之服務成本由截至二零一九年八月三十一日止八個月約人民

幣95.0百萬元增加約人民幣7.4百萬元至截至二零二零年八月三十一日

止八個月約人民幣102.5百萬元，增加約

7.8%。該增加主要歸因於安保

及清潔服務的分包成本增加，此乃由於為應對服務需求增加而導致目

標集團合約總建築面積增加所致。

其他收入淨額

目標集團之其他收入淨額主要指出售投資物業的收益、租金收入及政府補助。

目標集團之其他收入淨額由截至二零一七年十二月三十一日止年度約

人民幣1.3百萬元增加約人民幣1.0百萬元至截至二零一八年十二月

三十一日止年度約人民幣2.3百萬元。該增加主要歸因於二零一八年七

月所收購投資物業的已收租金收入，該收入為二零一七年獲得一次性

政府補助（因目標集團成功於中國全國中小企業股份轉讓系統上市）所

抵銷。

目標集團之其他收入淨額由截至二零一八年十二月三十一日止年度約

人民幣2.3百萬元增加約人民幣4.6百萬元至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣6.9百萬元。該增加主要歸因於二零一九年全

年對二零一八年七月所收購投資物業的已收租金收入（對比二零一八年

四個月的已收租金收入）。

目標集團之其他收入淨額由截至二零一九年八月三十一日止八個月約

人民幣3.9百萬元增加約人民幣5.1百萬元至截至二零二零年八月三十一

日止八個月約人民幣9.0百萬元。該增加主要歸因於出售二零一八年七

月所收購投資物業的收益。

– III-4 –

行政開支

目標集團行政開支主要包括員工成本、管理費開支、土地及樓宇的經營租

賃、維修及保養開支、折舊、保險、廣告及促銷開支。

目標集團之行政開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民

幣26.7百萬元增加約人民幣10.9百萬元至截至二零一八年十二月三十一

日止年度約人民幣

37.6百萬元，增加約

40.6%。該增加主要歸因於

(i)增

加行政人員及提薪導致的員工成本增加，

(ii)資訊科技系統的折舊成本

增加，及

(iii)二零一八年七月所收購投資物業的折舊成本增加。

目標集團之行政開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民

幣37.6百萬元增加約人民幣4.9百萬元至截至二零一九年十二月三十一

日止年度約人民幣

42.4百萬元，增加約

12.9%。該增加主要歸因於

(i)增

加行政人員及提薪導致的員工成本增加，

(ii)二零一八年七月所收購投

資物業的折舊成本增加，該成本參考收購事項時間表按二零一九年整

年計算（對比二零一八年五個月）。

目標集團之行政開支相較於截至二零一九年八月三十一日止八個月的

人民幣

24.7百萬元，於截至二零二零年八月三十一日止八個月維持穩

定於人民幣25.2百萬元。

融資成本

融資成本主要指銀行借款的利息開支。目標集團於截至二零一七年、二零

一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年

八月三十一日止八個月分別錄得融資成本約人民幣0.5百萬元、人民幣

2.8百萬元、

人民幣5.3百萬元、人民幣

3.8百萬元及人民幣2.1百萬元。截至二零一八年十二

月三十一日止年度之融資成本增加約人民幣2.3百萬元主要由於當時新增貸款

融資人民幣最多73.5百萬元（「貸款融資」），該款項用作於二零一八年七月收購

投資物業。截至二零一九年十二月三十一日止年度之融資成本增加約人民幣

2.5

百萬元主要由於二零一九年全年（對比二零一八年六個月）計算的有關貸款融

資的融資成本所致。截至二零二零年八月三十一日止八個月之融資成本減少約

人民幣1.7百萬元主要由於償還貸款融資所致。

– III-5 –

所得稅開支

目標集團之所得稅開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人

民幣6.8百萬元減少約人民幣1.7百萬元至截至二零一八年十二月三十一

日止年度約人民幣5.0百萬元，減少約

25.4%。該減少主要歸因於就稅收

目的不可課稅收益增加及就稅收目的不可扣減開支減少的稅務影響。

目標集團之所得稅開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人

民幣5.0百萬元減少約人民幣3.0百萬元至截至二零一九年十二月三十一

日止年度約人民幣2.0百萬元，減少約

60.3%。該減少主要歸因於目標集

團若干附屬公司因合資格成為小型微利企業而收到優惠稅務待遇。

目標集團之所得稅開支相較於截至二零一九年八月三十一日止八個月

的人民幣1.8百萬元，於截至二零二零年八月三十一日止八個月維持穩

定於人民幣1.7百萬元。

年內溢利

目標集團之溢利由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民幣

15.7百萬元增加約人民幣1.7百萬元至截至二零一八年十二月三十一日

止年度約人民幣17.4百萬元，增加約

10.8%。該增加主要歸因於收益增加，

而收益為服務成本及行政開支增加以及與二零一八年七月收購投資物

業相關之折舊成本及融資成本所部分抵銷。

目標集團之溢利由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

17.4百萬元減少約人民幣4.1百萬元至截至二零一九年十二月三十一日

止年度約人民幣13.3百萬元，減少約

23.5%。該減少主要由於服務成本、

行政開支及融資成本增加，而該增加為收益及優惠稅務待遇增加所部

分抵銷。

– III-6 –

目標集團之溢利由截至二零一九年八月三十一日止八個月約人民幣7.3

百萬元增加約人民幣3.9百萬元至截至二零二零年八月三十一日止八個

月約人民幣11.2百萬元，增加約

53.2%。該增加主要歸因於出售二零

一八年七月所收購投資物業的收益增加。

流動資金、財務資源及資本架構

目標集團主要透過營運及銀行借款產生的內部資金為其營運及資本開支撥

付資金。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團分別有流動資產╱（負債）淨額約人民幣11.7百萬元、人

民幣(55.0)百萬元、人民幣

(37.5)百萬元及人民幣53.6百萬元。於二零一八年及二

零一九年十二月三十一日之流動負債淨額狀況主要由於銀行結餘及現金減少

及與二零一八年七月收購投資物業相關之借款增加所致。於二零二零年八月

三十一日之流動資產淨額狀況主要由於銀行結餘及現金增加（因出售無關連附

屬公司及投資物業）及預付款項、按金及其他應收款項增加（因考慮到項目數量

增加而增加採購項目管理必需品及宿舍租金）所致。

於二零二零年八月三十一日，應收方先生所控制實體之款項為人民幣

21,345,000元。於最後實際可行日期，目標公司目前預計將於二零二零年年底前

收到全部尚未結清款項。

現金及銀行結餘

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團分別有現金及銀行結餘約人民幣

89.0百萬元、人民幣

31.7百萬元、人民幣

14.5百萬元及人民幣66.5百萬元。現金及銀行結餘乃以人民

幣計值。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日之現金及銀行結餘較二零

一七年十二月三十一日減少主要由於二零一八年七月收購投資物業所致。於二

零二零年八月三十一日之現金及銀行結餘較二零一九年十二月三十一日增加

主要由於出售無關連附屬公司及投資物業所致。

借款

借款主要指抵押銀行貸款。目標集團動用貸款主要是為其日常營運撥資及

滿足一般營運資金需求，以及用於二零一八年七月收購投資物業。於二零一七

年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年八月三十一日，

目標集團分別有借款約人民幣15.0百萬元、人民幣

98.0百萬元、人民幣

64.2百萬

元及零。銀行貸款乃以人民幣計值，利率介乎

5.56%至6.96%。實際年利率於截

至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二

– III-7 –

零年八月三十一日止八個月分別為5.56%至6.09%、5.64%至6.96%、5.64%及零。

本集團於相關期間之借款詳情載於本通函附錄二的目標集團過往財務資料附

註22。

資本負債比率

目標集團之資本負債比率於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月

三十一日及二零二零年八月三十一日維持在87%、105%、95%及65%，主要由於

自二零一八年七月至二零二零年七月存在貸款融資所致。

目標集團於整個相關期間概無資本工具及金融工具作對沖之用。

股息

目標集團之公司於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月

三十一日止年度及截至二零二零年八月三十一日止八個月分別宣派股息零、人

民幣9.0百萬元、零及人民幣

31.5百萬元。現金股息人民幣

9.0百萬元於二零一八

年四月十九日宣派；出售二零一八年七月所收購投資物業後，於二零二零年八

月三日宣派現金股息人民幣31.5百萬元。

資本開支

目標集團之資本開支主要用於與購置物業、廠房及設備相關的事宜。目標

集團於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截

至二零二零年八月三十一日止八個月分別錄得資本開支約人民幣

1.3百萬元、

人民幣0.8百萬元、人民幣

0.8百萬元及人民幣0.3百萬元。

資產抵押

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，目標集團分別擁有賬面值約

人民幣104.9百萬元及人民幣99.5百萬元之投資物業，該等物業均以銀行為受益

人而抵押，以獲取有關二零一八年七月所收購該等投資物業之收購事項的借款

最多人民幣73.5百萬元。

僱員

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年八

月三十一日，目標集團分別擁有

1,061、894、958及895名僱員。目標集團之僱員

總成本於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及

截至二零二零年八月三十一日止八個月分別約為人民幣85.0百萬元、人民幣

70.4百萬元、人民幣

88.5百萬元及人民幣48.2百萬元。自二零一八年四月以來，

目標集團已開始大規模分包其安保服務，導致二零一八年的僱員人數及總成本

較二零一七年有所減少。

– III-8 –

重大投資或資本資產之未來計劃

除收購物業、廠房及設備用作營運外，於最後實際可行日期，目標集團目

前概無重大投資或資本資產的任何計劃。

經營租賃承擔

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團於辦公室的不可撤銷經營租賃項下分別有未來最低租

賃應收款項總額約零、人民幣

7.9百萬元、人民幣

4.2百萬元及零。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團於辦公室及用作宿舍之住用物業的不可撤銷經營租賃

項下分別有未來最低租賃應付款項總額約人民幣0.1百萬元、人民幣

0.1百萬元、

零及零。

資本承擔

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團概無重大資本承擔。

或然負債

於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年

八月三十一日，目標集團概無重大或然負債。

重大投資、重大收購及出售事項

除去(i)於二零一九年及二零二零年分別以總代價人民幣6,350,000元及人民

幣67,586,000元出售3間及10間投資對象公司（主要從事停車業務、資訊技術及

創新及金融服務）（「除外公司」），詳情見本通函附錄二所載目標集團之會計師

報告綜合權益變動表附註(a)；(ii)於二零一七年以現金代價人民幣1元收購一間

附屬公司，詳情見本通函附錄二所載目標集團之會計師報告附註

28；及(iii)於

二零一九年以代價人民幣1元收購懷集縣方圓物業服務有限公司額外49%股權，

詳情見本通函附錄二所載目標集團之會計師報告附註29，於截至二零一七年、

二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年八月

三十一日止八個月，目標集團並無開展任何重大收購事項或出售附屬公司及聯

屬公司。

– III-9 –

於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截

至二零二零年八月三十一日止八個月，目標集團所持重大投資均為位於中國的

投資物業，該等物業收購於二零一八年並於二零二零年出售。於二零一八年及

二零一九年十二月三十一日，該等投資物業之賬面值分別約為人民幣

104.9百

萬元及人民幣99.5百萬元。該等投資物業出售予方先生擁有實益權益之公司，

出售所得款項約為人民幣100.9百萬元，詳情載於本通函附錄二目標集團之會

計師報告附註15及附註30。

– III-10 –

本附錄所載資料並不構成本通函附錄二所載本公司申報會計師香港立信德

豪會計師事務所有限公司（香港執業會計師）所編製的會計師報告其中一部分，

載於本附錄僅供說明用途。

A. 經擴大集團之未經審核備考財務資料

(1) 經擴大集團未經審核備考財務資料之編製基準

董事已根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第

4.29段，並參考

香港會計師公會頒佈之會計指引第7號「編製供載入投資通函內之備考財務

資料」，編製隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料（「未經審核備考財務

資料」），僅供說明用途，以說明本集團建議收購目標公司約

66.31%股本權

益（「建議收購事項」）之影響。未經審核備考財務資料乃特為反映經擴大集

團於二零二零年六月三十日之財務狀況而編製，猶如建議收購事項已於二

零二零年六月三十日完成。目標公司及其附屬公司以下統稱為目標集團。

經擴大集團之未經審核備考財務資料已根據如下內容編製：

(i)本集團

於二零二零年六月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況表，其摘錄自本集

團截至二零二零年六月三十日止六個月之已刊發中期報告；及

(ii)目標集團

於二零二零年八月三十一日之經審核綜合財務狀況表，其摘錄自本通函附

錄二的會計師報告，並按備考基準作出調整以反映建議收購事項的影響，

猶如建議收購事項已於二零二零年六月三十日完成。

未經審核備考財務資料乃由董事根據若干假設、估計、不確定因素及

現時可得之資料編製，僅供說明用途。基於其假設性質，未經審核備考財

務資料未必能夠反映倘若建議收購事項已於二零二零年六月三十日或於任

何日期已經完成時經擴大集團財務狀況之真實情況。

經擴大集團之未經審核備考財務資料應與本集團截至二零二零年六月

三十日止六個月之已刊發中期報告所載本集團過往財務資料、本通函附錄

二所載目標集團之會計師報告以及本通函其他部分所載之其他財務資料一

併閱覽。

– IV-1 –

(2) 經擴大集團之未經審核備考財務資料

未經審核備考綜合資產及負債表

於二零二零年六月三十日

本集團（於

二零二零年經擴大集團

六月三十日）備考調整之備考

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

1）（附註

2）（附註

4）（附註

5）

非流動資產

物業、廠房及設備

2,662 1,725 4,387

商譽

— 144 15,711 15,855

遞延稅項資產

— 2,226 2,226

使用權資產

7,484 — 7,484

其他無形資產

— — 23,000 23,000

非流動資產總額

10,146 52,952

流動資產

存貨

— 129 129

應收貿易款項

50,406 66,852 117,258

按金、預付款項及其他應收

款項

21,784 7,896 29,680

應收股東控制實體款項

— 21,345 21,345

應收同系附屬公司款項

33,350 — 33,350

應收一間關聯公司款項

12,500 — 12,500

銀行結餘及現金

90,514 66,477 (13,600) 143,391

流動資產總值

208,554 357,653

– IV-2 –

本集團（於

二零二零年經擴大集團

六月三十日）備考調整之備考

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

1）（附註

2）（附註

4）（附註

5）

流動負債

應付貿易款項

(26,544) (19,759) (46,303)

合約負債

(10,592) (21,936) (32,528)

應計費用及其他應付款項

(26,262) (65,503) (20,400) (5,947) (118,112)

租賃負債

(3,529) — (3,529)

應付稅項

(15,082) (1,880) (16,962)

流動負債總額

(82,009) (217,434)

淨流動資產

126,545 140,219

總資產減流動負債

136,691 193,171

非流動負債

租賃負債

(4,416) — (4,416)

其他應付款項

— — (31,469) (31,469)

遞延稅項負債

(1,574) — (5,750) (7,324)

非流動負債總額

(5,990) (43,209)

資產淨值

130,701 149,962

– IV-3 –

附註：

本集團於二零二零年六月三十日之財務資料乃摘錄自本集團截至二零二零年六月

三十日止六個月之經刊發中期報告所載本集團於二零二零年六月三十日之未經審核

綜合財務狀況表。

目標集團於二零二零年八月三十一日之財務資料乃摘錄自本通函附錄二所載目標集

團會計師報告中目標集團於二零二零年八月三十一日之經審核綜合財務狀況表。

本公司董事確認，編製未經審核備考財務資料所採用之基準將與本集團會計政策保持

一致，其中目標集團的主要會計政策及已識別資產及負債估值假設將於本集團於建議

收購事項完成後的第一套財務報表中一致採用。

根據日期為二零二零年十月十五日的購股協議，本集團已有條件同意按人民幣

68,000,000元的總代價向各賣方收購目標公司股本權益的約66.31%。建議收購事項的代

價將按下列方式以現金支付：

(i)

於以下日期之較遲者：

(a)建議收購事項完成日期；或

(b)賣方獲適用法律允許（包

括完成任何必須的外匯登記手續）收取代價的日期支付人民幣13,600,000元；

(ii)

自完成建議收購事項起180日內支付人民幣20,400,000元；及

(iii)

於以下日期之較遲者：

(a)二零二二年二月二十八日；或

(b)自完成建議收購事項

起360日內支付人民幣34,000,000元。

就未經審核備考財務資料而言，本公司董事認為分期付款

(i)及(ii)的總值與其公平值

相若，而分期付款

(iii)的公平值按折讓後的金額人民幣31,469,000元估算。

根據本集團的會計政策，本集團已根據香港財務報告準則第

3號（經修訂）「業務合併」（「香

港財務報告準則第3號（經修訂）」）選擇了收購會計法，以對具有實質性的同一控制下

業務合併進行會計處理。鑑於本公司董事認為從本集團角度來看建議收購事項具有實

質意義，故本未經審核備考財務資料乃透過採用收購會計法而編製以入賬建議收購事

項，這符合本集團的會計政策。

– IV-4 –

就未經審核備考財務資料而言，本集團已委任獨立專業合資格估值師公司戴德梁行有

限公司估計目標集團可識別資產及負債於收購日期的公平值（猶如建議收購事項已於

二零二零年六月三十日完成），以協助本集團根據香港財務報告準則第

3號（經修訂）進

行購買價款分配工作。目標集團資產及負債之公平值及賬面值分析如下：

目標集團

的賬面值

人民幣千元

對目標集團

可識別資產及

負債所作調整

人民幣千元

將予收購的

可識別淨資產

之公平值

人民幣千元

物業、廠房及設備

商譽

遞延稅項資產

其他無形資產

存貨

應收貿易款項

預付款項、按金及其他應收款項

應收股東控制實體款項

現金及現金等價物

應付貿易款項

合約負債

應計費用及其他應付款項

應付稅項

遞延稅項負債

1,725

144

2,226

—

129

66,852

7,896

21,345

66,477

(19,759)

(21,936)

(65,503)

(1,880)

—

(144)*

23,000

(5,750)

1,725—

2,22623,00012966,8527,89621,34566,477(19,759)

(21,936)

(65,503)

(1,880)

(5,750)

將予收購的可識別淨資產

57,716 74,822

減：非控股權益

(25,208)

49,614

因建議收購事項產生的商譽

15,855*

65,469

建議收購事項完成後的現金代價

遞延代價

13,60051,869

總代價

65,469

* 淨額人民幣15,711,000元指建議收購事項產生之商譽人民幣15,855,000元與商譽賬

面值之公平值調整人民幣144,000元之間的差額。

– IV-5 –

可識別無形資產即客戶關係的估計公平值人民幣23,000,000元乃基於戴德梁行有限公

司根據多期超額盈利法編製的估值報告，且已就遞延所得稅的影響作出相應調整。就

未經審核備考財務資料而言，本公司董事認為，根據香港會計準則第

36號「資產減值」（「香

港會計準則第36號」），該項無形資產並無減值跡象。

遞延稅項負債乃根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及企業所得稅

法實施條例按25%的稅率釐定，其產生自計稅基礎與已收購可識別資產及負債的公平

值之間的應課稅暫時差額。

本集團已選擇按非控股權益佔目標集團可識別淨資產的比例份額來計量非控股權益（即

目標公司約33.69%的股本權益）。

就未經審核備考財務資料而言，建議收購事項產生的商譽指購買代價超出將予收購之

目標集團可識別資產及負債的公平值之金額，計算時猶如建議收購事項已於二零二零

年六月三十日完成。商譽金額可於目標集團資產及負債之公平值於建議收購事項實際

完成日期落實時予以調整。

根據本集團的會計政策，因建議收購事項產生的商譽會每年進行減值測試，或於事件

或環境變化顯示賬面值可能出現減值時更頻繁地進行減值測試。就減值測試而言，商

譽將分配至預期受益於收購目標集團所產生協同效應的現金產生單位。當現金產生單

位的可收回金額低於該等單位的賬面值時，將首先透過減少分配至該等單位的任何商

譽的賬面值來確認減值虧損。

就編製未經審核備考財務資料而言，本公司董事已根據香港會計準則第

36號對因收購

事項產生的商譽進行減值評估，並認為商譽並無出現減值（猶如建議收購事項已於二

零二零年六月三十日完成）。

由於資產淨值的公平值評估可能與上述披露的金額有重大差異，故商譽金額及相關減

值評估可於建議收購事項實際完成後予以調整。

建議收購事項完成後，本集團將按照香港會計準則第

36號，採用一致的會計政策及主

要假設來評估經擴大集團其他無形資產及商譽於後續報告期間的減值情況。

該調整乃指估計專業費用及交易成本約人民幣5,947,000元，其中包括與建議收購事項

有關的會計、法律、估值及其他專業服務之費用，該等專業費用及交易成本假定須於

建議收購事項完成時到期。

除上述附註所載與建議收購事項有關的調整外，概無對未經審核備考財務資料作出其

他調整以反映任何交易結果或本集團於二零二零年六月三十日後所訂立及目標集團

於二零二零年八月三十一日後訂立之其他交易。

– IV-6 –

以下為獨立申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港執業會

計師）就經擴大集團之未經審核備考財務資料發出之報告全文，僅供載入本通

函而編製。

B. 獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告

敬啟者：

吾等已完成核證委聘，以就方圓房地產服務集團有限公司（「貴公司」）董事（「董

事」）編撰貴公司及其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）未經審核備考財務資料

發表報告，惟僅作說明用途。未經審核備考財務資料包括貴公司於二零二零

年十二月三日就貴公司建議收購廣州方圓現代生活服務股份有限公司約

66.31%股本權益（「建議收購事項」）而刊發的通函（「通函」）附錄四A部分所載未

經審核備考綜合資產及負債表及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。有關董

事已編製未經審核備考財務資料所採用基準之適用標準載列於通函附錄四A部

分。

未經審核備考財務資料由董事編製，以說明建議收購事項對貴集團於二

零二零年六月三十日的財務狀況造成的影響，猶如建議收購事項於二零二零年

六月三十日已經發生。作為該過程的一部份，有關貴集團於二零二零年六月

三十日的財務狀況之資料乃由董事摘錄自貴集團截至二零二零年六月三十日

止六個月已刊發中期報告內所載未經審核簡明綜合財務狀況表（並無就此刊發

審核或審閱報告）。

董事就未經審核備考財務資料承擔之責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段，

並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引第7號「編製供載入

投資通函內之備考財務資料」（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。

– IV-7 –

吾等之獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會所頒佈之「專業會計師之道德操守守則」有關獨

立性及其他道德操守之規定，以誠信、客觀、專業才能及謹慎、保密及專業行

為各基本原則作為根本。

本所應用香港會計師公會頒佈之香港質量控制準則第1號「進行財務報表審

核及審閱以及其他核證及相關服務委聘之公司之質量控制」，因此維持全面質

量控制制度，包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用之法律及監管要求

之政策及程序記錄為書面文件。

申報會計師之責任

吾等之責任是根據上市規則第4.29(7)條之規定，對未經審核備考財務資料

提出意見並向閣下報告吾等之意見。對於就編製未經審核備考財務資料所採

用之任何財務資料而由吾等於過往發出之報告，除於刊發報告當日對該等報告

之發出對象所承擔之責任外，吾等概不承擔任何責任。

吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3420號「就載入招

股章程所編製之未經審核備考財務資料作出報告之核證工作」進行有關工作。

該準則要求申報會計師計劃及實施程序以對董事是否根據上市規則4.29條及參

考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料取得合理

核證。

就是次受聘而言，吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用之

任何過往財務資料更新或重新發出任何報告或意見，吾等於受聘進行核證之過

程中，亦無就編製未經審核備考財務資料所用之財務資料進行審核或審閱。

未經審核備考財務資料載入通函之目的，僅為說明重大事件或交易對實體

未經調整財務資料之影響，猶如該事件或交易於就說明用途而選定之較早日期

已發生或進行。因此，吾等並不保證於二零二零年六月三十日建議收購事項之

實際結果與所呈列者相同。

– IV-8 –

就未經審核備考財務資料是否已按照適當標準妥善編製而作出報告之合理

核證委聘，涉及執行程序評估董事編製未經審核備考財務資料所採用適用標準

有否提供合理基準，以顯示該事件或交易直接造成之重大影響，並就下列各項

取得充分而適當之憑證：

—相關備考調整是否就該等準則帶來恰當影響；及

—未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料之適當應用。

所選程序取決於申報會計師之判斷，當中已考慮到申報會計師對實體性質、

與編製未經審核備考財務資料有關之事件或交易及其他相關委聘情況之瞭解。

有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。

吾等相信，吾等所取得的證據充分且恰當，為吾等的意見提供了基礎。

意見

吾等認為：

(a)

董事已按照所述基準妥善編製未經審核備考財務資料；

(b)

該等基準與貴集團的會計政策一致；及

(c)

所作調整就根據上市規則第4.29(1)段披露之未經審核備考財務資料而

言乃屬恰當。

香港立信德豪會計師事務所有限公司

執業會計師

香港

二零二零年十二月三日

– IV-9 –

責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事

願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就

彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重要方面均準確完備，沒有誤導或

欺詐成分，且並無遺漏其他事實，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

權益披露

(i)

董事及主要行政人員

董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益或淡倉

於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司及其

相聯法團（定義見證券及期貨條例第

XV部）的股份、相關股份及債權證

中，擁有根據證券及期貨條例第

XV部第7及8分部知會本公司及聯交所

的權益或淡倉（包括根據該等證券及期貨條例條文被認為或被視作彼等

擁有的權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第

352條存

置的登記冊內的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第

324條及第347

條或標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：

於股份之好倉：

姓名權益性質所持股份總數持股百分比

方明先生受控法團權益(1) 216,000,000 54%

謝麗華女士受控法團權益(1) 216,000,000 54%

容海明女士受控法團權益(2) 24,000,000 6%

易若峰先生受控法團權益(3) 6,300,000 1.575%

附註：

216,000,000股股份以Mansion Green名義註冊，該等股份由方先生之控股公司（包

括立順、雄鵬、方圓集團控股及

Widethrive Investments）及Aspiring Vision（由謝

女士全資擁有）分別持有70%及30％。

– V-1 –

股份由Metropolitan Dawn Holdings Limited（「Metropolitan Dawn」，由容女士全資

擁有）持有。

股份由Totoro Holding Limited（由易先生全資擁有）持有。

除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無本公司董事、主

要行政人員或彼等各自聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券

及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有本公司根據證

券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄，或根據證券及期貨條例

第324條及第347條或標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

(ii)

主要股東

主要股東及其他人士於股份及相關股份以及債權證中的權益及淡倉

於最後實際可行日期，以下人士（不包括本公司董事或主要行政人員）

於本公司已發行股本中擁有5%或以上權益，該等權益記錄於本公司根

據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊或根據證券及期貨條例第

XV部第2及3分部須予披露：

於股份之好倉：

持股概約

姓名╱名稱權益性質所持股份數目百分比

何康康(1)配偶權益

216,000,000 54%

鄭木明(2)配偶權益

216,000,000 54%

王海暉(3)配偶權益

24,000,000 6%

Mansion Green(4)法定及實益擁有人

216,000,000 54%

Widethrive 受控法團權益

216,000,000 54%

Investments(4)

方圓集團控股(4)受控法團權益

216,000,000 54%

雄鵬(4)受控法團權益

216,000,000 54%

立順(4)受控法團權益

216,000,000 54%

– V-2 –

持股概約

姓名╱名稱權益性質所持股份數目百分比

Aspiring Vision(4)受控法團權益

216,000,000 54%

Metropolitan Dawn(5)法定及實益擁有人

24,000,000 6%

附註：

何康康女士為方先生配偶。根據證券及期貨條例，何康康女士被視為於方先

生擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

鄭木明先生為謝女士配偶。根據證券及期貨條例，鄭木明先生被視為於謝女

士擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

王海暉先生為容女士配偶。根據證券及期貨條例，王海暉先生被視為於容女

士擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

Mansion Green為216,000,000股股份的登記擁有人，該等股份佔本公司已發行

股本54%。Mansion Green由Aspiring Vision擁有30%權益並由立順擁有70%權益，

而Aspiring Vision由謝女士直接全資擁有。立順由雄鵬全資擁有，而雄鵬由方

圓集團控股全資擁有，而方圓集團控股由

Widethrive Investments全資擁有，最

終由方先生全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，

Widethrive Investments、

方圓集團控股、雄鵬、立順、

Aspiring Vision、方先生及謝女士被視為於

Mansion Green擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

Metropolitan Dawn為24,000,000股股份的登記擁有人，該等股份佔本公司已發

行股本6%。Metropolitan Dawn由容女士全資擁有。根據證券及期貨條例，容女

士因此被視為於Metropolitan Dawn擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他

人士於股份或相關股份及債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第XV

部第2及3分部條文須向本公司披露，或記錄於本公司根據證券及期貨

條例第336條須存置登記冊的權益或淡倉。

競爭權益

於最後實際可行日期，概無董事、本公司控股股東及彼等各自緊密聯繫人

在與經擴大集團業務競爭或可能競爭之任何業務中擁有任何權益。

– V-3 –

董事於資產、重要合約或安排之權益

於資產之權益

以下租賃協議載列經擴大集團成員公司的若干租賃：

(i)

廣州房緣寶網絡科技有限公司及廣州方圓地產顧問（作為租戶，均

為本集團之成員公司）與廣州方圓物業經營（作為業主，為方圓集團

成員公司及非執行董事方先生之聯繫人）訂立多份年度租賃協議，

以租賃位於中國廣州天河區體育東路28號701室的物業作辦公用途，

其中最新的租賃協議期限為自二零二零年一月一日開始至二零二

零年十二月三十一日為止，月租金約為人民幣

215,300元；

(ii)

於二零二零年六月十八日及二零二零年八月一日，目標公司（作為

租戶）與廣州萬鵬孵化器投資管理有限公司（作為業主，為方圓集團

成員公司及非執行董事方先生之聯繫人）訂立多份租賃協議，以租

賃位於中國廣州天河區科韻路12號的物業作辦公用途，各期限介乎

兩個月至三年，至二零二三年六月十七日為止，月租金介乎約人民

幣12,000元至人民幣112,000元；

(iii) 於二零一五年一月一日及二零一七年三月二十九日，廣州方圓地

產顧問（作為租戶）與鄭欣女士（作為業主，為執行董事之一謝女士

之女兒）分別訂立一份租賃協議及補充協議，以租賃位於中國廣州

白雲區黃石東路118號白雲高爾夫花園盈月居首層商鋪的物業作店

舖用途，期限為自二零一五年一月一日開始至二零二零年十二月

三十一日，月租金介乎約人民幣

18,000元至人民幣23,400元；

根據日期為二零二零年七月二十七日之物業買賣協議，目標公司（作為

賣方）向廣州蒙特利貿易有限公司（「廣州蒙特利」，作為買方）出售位於廣州

的物業，代價約為人民幣

115,885,000元。廣州蒙特利為廣州市方圓房地產發

展有限公司之全資附屬公司，而非執行董事方先生間接全資擁有廣州市方

圓房地產發展有限公司。

除上文及本通函所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事於經擴

大集團任何成員公司自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發

– V-4 –

經審核綜合財務報表的編製日期）起已收購或出售或租賃或擬收購或出售

或租賃的任何資產擁有任何直接或間接權益。

於重要合約或安排之權益

於最後實際可行日期，

(i)方先生（因彼於方圓集團之控股權益）；(ii)謝

女士（因與方先生一致行動的安排）；(iii)容女士（因彼於方圓集團控股所擔

任之董事職務）於以下合約或安排中擁有重大權益：

(i)

本公司與方圓集團控股訂立的日期為二零二零年九月三日之重續

主代理服務協議，內容有關本集團於一手物業市場向方圓集團成

員公司提供房地產代理服務，自二零二一年一月一日起及至二零

二三年十二月三十一日止，為期三年；

(ii)

本公司與方圓集團控股訂立的日期為二零一八年九月二十六日之

補充主代理服務協議，內容有關本集團於一手物業市場向方圓集

團成員公司提供房地產代理服務，期限為自二零一八年十一月

二十八日起至二零二零年十二月三十一日；及

(iii) 本公司與方圓集團控股訂立的日期為二零一七年十月十一日之主

代理服務協議，內容有關本集團於一手物業市場向方圓集團成員

公司提供房地產代理服務，期限為自協議日期起至二零一九年十二

月三十一日。

除目標集團之若干成員公司與方圓集團控股於二零二零年一月一日訂

立的商標許可協議（如本通函「董事會函件」一節「商標許可協議」一段所述）

外，於二零一七年十月十一日，方圓集團控股（作為許可人）與本公司（作為

被許可人）訂立商標許可協議（「代理商標許可協議」），據此，方圓集團控股

同意按零代價授予本集團使用方圓集團控股於香港及中國註冊的若干商標

（「特許商標」）的獨家特許權。於最後實際可行日期，方圓集團控股由方先

生最終全資實益擁有，方先生為本公司控股股東之一且為非執行董事。代

理商標許可協議期限於協議日期開始至特許商標屆滿日期為止。

除上文及本通函所披露者外，董事概無於任何於最後實際可行日期仍

然生效且就經擴大集團之業務而言屬重大之合約或安排中擁有重大權益。

– V-5 –

5. 董事之服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與經擴大集團任何成員公司訂有或擬訂立

服務合約（不包括於一年內屆滿或可由經擴大集團於一年內終止而毋須賠償（法

定賠償除外）之合約）。

6. 專家及同意書

以下為本通函載有其意見或建議之各專家之資格：

名稱資格

香港立信德豪會計師執業會計師

事務所有限公司

戴德梁行有限公司獨立專業估值師

創越融資獲證券及期貨事務監察委員會發牌從事證券及期

貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供

意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動

之法團

上述各專家已就本通函之刊發發出同意書，同意按本通函之形式及內容轉

載其函件、報告、意見及╱或引述其名稱，並確認迄今並無撤回其同意書。

上述專家進一步確認，於最後實際可行日期，彼等概無擁有經擴大集團任

何成員公司之任何股權，亦無可認購或提名他人認購經擴大集團任何成員公司

證券之權利（無論是否可依法強制執行）。

於最後實際可行日期，上述各專家概無於經擴大集團任何成員公司自二零

一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）

起已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產擁有任何直接或間

接權益。

7. 訴訟

於最後實際可行日期，據董事所深知、盡悉及確信，經擴大集團成員公司

概無牽涉任何重大訴訟、仲裁或申索及就董事所知，概無針對經擴大集團任何

成員公司之未決或極可能提起之重大訴訟、仲裁或申索，會對經擴大集團之經

營業績或財務狀況產生重大不利影響。

– V-6 –

重大合約

除以下合約外，經擴大集團成員公司概無於緊接最後實際可行日期前兩年

內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立者）：

(i)

目標公司（作為賣方）與廣東方圓集團有限公司（作為買方）訂立的日期

為二零二零年六月二十三日之購股協議，內容有關出售廣州方圓現代

科創發展有限公司之90%股權，代價約為人民幣

10,000,000元；

(ii)

目標公司（作為賣方）與廣東方圓集團有限公司（作為買方）訂立的日期

為二零二零年六月二十三日之購股協議，內容有關出售廣州方圓公寓

投資有限公司之全部股權，代價約為人民幣

4,780,000元；

(iii) 目標公司（作為賣方）與廣東道源投資諮詢有限公司（作為買方）訂立的

日期為二零二零年六月三十日之購股協議，內容有關出售珠海市樂鑫

投資合夥企業（有限合夥）之95.45%有限合夥權益，代價約為人民幣

24,570,000元；

(iv)

目標公司（作為賣方）與廣東道源投資諮詢有限公司（作為買方）訂立的

日期為二零二零年六月三十日之購股協議，內容有關出售廣州達新健

康產業投資中心（有限合夥）之28.169%有限合夥權益，代價約為人民幣

8,050,000元；

(v)

珠海方圓現代科技投資有限公司（作為賣方）與廣東方圓集團有限公司（作

為買方）訂立的日期為二零二零年八月二十日之購股協議，內容有關出

售廣州卡趴網絡科技有限公司之13.20%股權，代價約為人民幣

3,570,000

元；

(vi)

目標公司（作為賣方）與廣州蒙特利貿易有限公司（作為買方）訂立的日

期為二零二零年七月二十七日之物業買賣協議，內容有關出售位於廣

州的物業，代價約為人民幣

115,585,000元；及

(vii)購股協議。

– V-7 –

一般資料

(i)

本公司的註冊辦事處位於P.O. Box 1350，Clifton House, 75 Fort Street,

Grand Cayman, KY1–1108，Cayman Islands，其香港主要營業地點香港金鐘

道95號統一中心17樓B室。

(ii)

本公司之開曼群島股份過戶登記總處為Ocorian Trust (Cayman) Limited，

地址為P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman, KY1–1108,

Cayman Islands。

(iii) 本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址

為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號舖。

(iv)

本公司之公司秘書為曹炳昌先生，彼為香港會計師公會會員及資深會

員、英國特許公認會計師公會資深會員、香港特許秘書公會附屬會員

及資深會員及英國特許秘書及行政人員公會附屬會員及資深會員。

(v)

本通函之中如有任何歧義，概以英文文本為準。

10.

備查文件

下列文件之副本自本通函日期起至股東特別大會舉行日期（包括該日）為止

的正常營業時間，在本公司之主要營業地點（地址為香港金鐘道

95號統一中心

17樓B室）可供查閱：

(i)

本公司之組織章程大綱及細則；

(ii)

董事會函件，全文載於本通函第

11頁至第45頁；

(iii) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第

46頁至第47頁；

(iv)

獨立財務顧問函件，全文載於本通函第

48頁至第97頁；

(v)

目標集團之會計師報告，載於本通函附錄二；

(vi)

會計師有關編製經擴大集團未經審核備考財務資料的報告，載於本通

函附錄四；

(vii)本附錄「

6.專家及同意書」一節所述的書面同意書；

– V-8 –

(viii)本附錄「

8.重大合約」一節所述之重大合約；

(ix) 二零二零年主物業管理服務協議；

(x) 商標許可協議；

(xi) 估值師為評估目標公司66.3111%股權於二零二零年七月三十一日之市

值而編製之估值報告；

(xii) 載有本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一

日止年度之經審核綜合財務報表的本公司年度報告及載有本集團截至

二零二零年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務報表的本公司中

期報告；及

(xiii)本通函及本公司日期為二零二零年十月五日之通函，內容有關（其中包

括）重續本公司與方圓集團控股所訂立日期為二零二零年九月三日之重

續主代理服務協議項下擬進行之持續關連交易。

– V-9 –

Fineland Real Estate Services Group Limited

方圓房地產服務集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

9978）

股東特別大會通告

茲通告方圓房地產服務集團有限公司（「本公司」）將於二零二零年十二月

二十八日下午三時正假座中國廣州天河區體育東路28號11樓舉行股東特別大

會（「股東特別大會」），以處理以下事項：

普通決議案

考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a)

批准、確認及追認廣州方潤房地產代理有限公司（作為買方）與廣州

市樂冠投資有限公司（作為賣方甲）及東凌糧油（香港）有限公司（作

為賣方乙）訂立之購股協議（定義見本公司日期為二零二零年十二

月三日之通函（「通函」），註有「A」字樣的協議副本已提呈大會，並

由大會主席簡簽，以資識別。根據購股協議，賣方已有條件同意出

售，而買方已有條件同意收購廣州方圓現代生活服務股份有限公

司約66.31%股權（「建議收購事項」））及其項下所有擬進行之交易；

(b)

授權本公司任一董事於彼認為就開展建議收購事項或令其生效或

其他有關事項而言屬合理及合宜之情況下，為及代表本公司採取

有關行動並簽署有關文件。」

– EGM-1 –

2. 「動議待通過本通告決議案1後：

(a)

批准、確認及追認本公司與方圓集團控股有限公司訂立之二零二

零年方圓集團控股主物業管理服務協議（定義見通函，註有「

B」字

樣的協議副本已提呈大會，並由大會主席簡簽，以資識別）及其項

下擬進行之交易；

(b)

批准、確認及追認本公司與廣東方圓教育投資有限公司訂立之二

零二零年方圓教育主物業管理服務協議（定義見通函，註有「

C」字

樣的協議副本已提呈大會，並由大會主席簡簽，以資識別）及其項

下擬進行之交易；

(c)

批准自建議收購事項完成之日起至二零二三年十二月三十一日期

間的建議年度上限（如通函所載）；及

(d)

授權本公司任一董事於彼認為就開展二零二零年主物業管理服務

協議及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）或令其生效或其

他有關事項而言屬合理及合宜之情況下，為及代表本公司採取有

關行動並簽署有關文件。」

承董事會命

方圓房地產服務集團有限公司

主席

方明

香港，二零二零年十二月三日

附註：

凡本公司有權出席股東特別大會（及其任何續會）並於會上投票的股東均有權委任一名受委

代表（倘若其持有本公司兩股或以上股份，則可委任多名代表）代其出席大會及投票。受委

代表毋須為本公司股東，惟須親身出席該股東特別大會。本公司股東填妥及交回代表委任

表格後，仍可親身依願出席股東特別大會並於會上投票。在該情況下，其委任代表表格將

被視作已撤回論。

倘屬本公司任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可親身或委派受委代表於

股東特別大會上就該等股份投票，猶如彼為唯一有權者；惟倘超過一名該等聯名登記持有

人（無論親身或委派受委代表）出席股東特別大會，則在上述出席人士中只有就有關股份在

本公司股東名冊排名首位者，方有權就此表決。

– EGM-2 –

隨附股東特別大會的代表委任表格。代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權文

件（如有）或經證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉

行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M號舖），方為有效。

為確定股東出席大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二零年十二月二十二日至二零

二零年十二月二十八日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不辦理任何股份過戶登記手

續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票，必須不遲

於二零二零年十二月二十一日下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處香

港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17樓1712至1716號舖）。

本公司股東或其委任代表出席股東特別大會時須出示身份證明文件。

如股東特別大會日期上午七時正後任何時間8號或以上颱風訊號或「黑色」暴雨警告訊號生

效，大會將會延遲舉行。本公司將於本公司網站

www.finelandassets.com及聯交所披露易網站

www.hkexnews.hk刊發公告以知會股東重新安排之會議日期、時間及地點。

考慮到冠狀病毒疫情（COVID–19），股東特別大會上將實施若干措施以應對與會人士受感

染之風險，包括但不限於

(i)所有與會人士須(a)接受強制體溫檢查；及

(b)進入股東特別大會

會場前佩戴醫用外科口罩；

(ii)所有與會人士於股東特別大會上須全程佩戴醫用外科口罩；

(iii)各與會人士於登記時將獲分配至指定座位，以保持社交距離；及

(iv)大會概無提供茶點

包或咖啡╱茶。

本公司提醒與會人士應計及自身情況，審慎考慮出席股東特別大會的風險。本公司將持續

審查COVID–19疫情進展，並可能會實施其他措施，並將於臨近股東特別大會之日宣佈（如有）。

於本通告日期，執行董事為容海明女士、易若峰先生及謝麗華女士；非執

行董事為方明先生；以及獨立非執行董事為梁偉雄先生、廖俊平先生、田秋生

先生及杜稱華先生。

– EGM-3 –

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