東漢末年，帝國的政治極其絮亂。此時，帝國境內百姓民不聊生，境內盜賊蜂擁四起。黃巾大起義爆發後，帝國耗費九牛二虎之力最終還是將其平定了，但是東漢王朝卻用完最後一分力氣，走到了統治的盡頭！此後天下諸侯割據林立，他們唯實力當頭，實力強橫者挾天子以令諸侯，實力稍次者亦割境自雄。
各路有識之士對此時的局勢或認為「漢室不可復興」，或哀嘆「漢室陵遲為日久矣」。於是，初期各自割據的諸侯，繼而強者欺凌弱者，最後僅存曹操、劉備、孫權三雄，史家稱此時期為三國時代。
公元192年，曹操擊破黃巾軍殘部後，遂佔據兗州（山東濟寧）作為立足之地。曹操得到兗州後，趁著東漢各路諸侯相互攻殺，趁機四處攻城略地。在掃平兗州殘存的起義軍後，曹操將主要矛頭對準了陶謙佔據的徐州。自董卓擾亂天下以來，洛陽地帶的百姓不堪忍受戰亂，紛紛東奔徐州。徐州牧陶謙亦是東漢諸侯中的一方英豪，上任後不僅攻破境內黃巾殘部，還屢次出兵協助朱俊討伐董卓。史載徐州百姓殷盛，谷實甚豐。當然，鄰居過得好總是會引來餓狼的覬覦，曹操就是那頭覬覦鄰居財物的餓狼。
兗州與徐州緊密相鄰，徐州又是淮河流域進可攻，退可守的兵家必爭之地，曹操如果佔據徐州足以稱霸淮河流域。不巧的是，陶謙的部將殺了曹操的老父。一方面有了進攻的藉口，一方面曹操卻又悲又怒，遂大發士卒攻擊陶謙領地。陶謙不敵驍勇多智的曹操，屢戰屢敗，曹操攻進徐州後縱兵搶掠數日，殺死徐州境內男女數十萬口男女。不僅如此，為了發洩怒火，曹操隨後又將攻破的三城百姓屠戮殆盡。霎時間，富庶聞名的徐州成了人間地獄，道路白骨相連，豺狼虎豹出沒其間！曹操的屠城引起了手下重臣陳宮的嚴重不滿，陳宮聯絡陳留太守張邈一同起兵反曹！同時，他們又趁曹操人在徐州前線又引進了另一頭餓狼——呂布。
自從呂布協助王允擊殺董卓後，旋即遭到李催、郭汜等西涼軍的反擊，呂布不敵，馬前懸掛董卓頭顱倉皇外竄。最先，自武關逃出關中的呂布先拜訪了南陽的袁術，袁術不肯容納，呂布遂北投袁紹。雖然呂布替袁紹擊破了黑山賊的騷擾，但因其部下時常抄掠各地，袁紹時欲除之，呂布察覺，又逃。途徑陳留，正趕上陳宮聯絡張邈合謀算計曹操，呂布遂入夥。史冊記載陳宮、張邈聯合呂布趁曹操徵戰徐州之時，幾乎攻陷了曹操兗州大部分地盤，曹操所剩下的地盤僅有東阿、範縣，甄城三座城池，曹操聽聞大驚，遂回軍解救。
曹操、呂布二軍鏖戰百餘日，此時正值兗州鬧蝗災，兗州境內百姓大飢，雙方糧食耗盡，各自罷兵。雖然僥倖擊退呂布，但是曹操此時陷入了空前不堪的境地。三城的糧草以及後繼兵力徵調根本難以長期支持戰爭，所以需要必須儘快擊敗呂布！
此時，大本營在鄴城（臨漳）的袁紹派人來到曹操地盤，告訴曹操他可以支援曹操糧草，但是曹操需要將家人遣送鄴城（臨漳），曹操急切得到袁紹的軍糧資助，正要同意。這時，謀士程昱制止了曹操，他問了曹操一個問題，他問智謀遠勝袁紹的曹操，如果依附了袁紹，那麼曹操是否甘願像韓信、彭越服侍劉邦一樣長久地聽從袁紹號令？看著曹操默然不語，程昱鼓勵曹操，「兗州雖殘，尚有三城，能戰之士，不下萬人」，加上曹操手下有荀彧等第一流謀臣的輔佐，必定可以成就王霸之業。曹操受到程昱的鼓勵，振奮了信心，咬牙與呂布又打了四年，不僅消滅了呂布，張邈，還攻佔了豫州（河南），無形之中為以後迎接漢獻帝做了準備。