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賽輪輪胎:賽輪集團股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於賽輪集團股份有限公司非公開發行股票之反饋意見回復

時間：2020年12月02日 15:51:08&nbsp中財網

原標題:

賽輪輪胎

:賽輪集團股份有限公司、

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司關於賽輪集團股份有限公司非公開發行股票之反饋意見回復

股票代碼：

賽輪輪胎

股票代碼：601058

賽輪集團股份有限公司、

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

關於賽輪集團股份有限公司

非公開發行股票

之

反饋意見回復

保薦機構（主承銷商）

二〇二〇年十二月

中國證券監督管理委員會：

貴會202119號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下

簡稱「《反饋意見》」）已收悉。

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司（以下簡

稱「

申萬宏源

承銷保薦」或「保薦機構」）根據《反饋意見》的要求，組織賽輪

集團股份有限公司（以下簡稱「上市公司」、「公司」、「

賽輪輪胎

」、「發行

人」或「申請人」）、山東琴島律師事務所（以下簡稱「申請人律師」、「律師」）

和中興華會計師事務所(特殊普通合夥)（以下簡稱「會計師」）就反饋意見進行

了認真討論，並就有關問題作了進一步核查，現就《反饋意見》提及的問題答覆

如下：

（本《反饋意見》的回覆如無特別說明，相關用語具有與《

申萬宏源

證券承

銷保薦有限責任公司關於賽輪集團股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報

告》中相同的含義；本《反饋意見》中若各分項數值直接相加之和與合計數在尾

數上存在差異，這些差異是由四捨五入造成的。）

目錄

問題1、申請人披露，本次非公開發行對象為袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公司、海南天然

橡膠產業集團股份有限公司、新

華聯控股

有限公司等4名特定投資者，其中袁仲雪先生為

本次發行後公司控股股東和實際控制人，瑞元鼎實投資有限公司是袁仲雪控制的公司，且

袁仲雪及其控制的瑞元鼎實投資有限公司合計質押申請人股份數為6,899.87萬股，質押比

例為72%。請申請人補充說明：（1）上述4名特定投資者的認購資金來源，是否存在對外

募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形；

（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述4名特定投資者提供財務資助、補

償、承諾收益或其他協議安排的情形；（3）請上述4名特定投資者明確並公開承諾參與認

購的數量或數量區間；（4）認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關於修改公司證券發行管理辦法>的決定》《關於修改的決定》

的相關規定；海南天然橡膠產業集團股份有限公司、新

華聯控股

有限公司是否符合《發行

監管問答--關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關規

定。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》的相關規定，審慎發表明確意見。 ...........................................................................................5

問題2、申請人披露，控股股東杜玉岱及其控制的青島煜明投資中心（有限合夥）合計質押

申請人股份數為33,509.65萬股，質押比例為100%，佔申請人股份總數的12.41%，且2020

年4月19日杜玉岱、青島煜明投資中心（有限合夥）與袁仲雪協議約定在本次非公開完成

後，將其所持股份除處置權和收益權以外的全部股東權利委託給袁仲雪。杜玉岱控制申請

人的股份比例將下降至0，袁仲雪控制申請人股份的比例預計為23.90%，將成為申請人的

實際控制人。請申請人補充說明：（1）本次發行所導致的公司控制權變更，是否是變相的

「賣殼」行為；（2）是否有意規避監管政策的相關規定；（3）是否損害上市公司利益和

投資者的合法權益。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市

公司證券發行管理辦法》的相關規定，審慎發表明確意見。 ........................................................ 18

問題3、申請人披露，新

華聯控股

有限公司在本次非公開發行預案披露前存在股票減持行

為，即於2020年3月5日至6日減持20,000,073股股份，佔公司總股本的0.74%，且所持

有的申請人股份已被全部凍結。請申請人補充說明：（1）新

華聯控股

有限公司當前又參與

本次認購的原因及合理性；（2）是否符合《證券法》的相關規定；（3）新

華聯控股

有限

公司所持有的申請人股份被查封，是否還具有合法的認購資格、能力和條件。請保薦機構

和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關

規定，審慎發表明確意見。 ......................................................................................................................... 21

問題4、請申請人補充說明，中美貿易摩擦及匯率波動對申請人生產經營可能造成的影

響。請保薦機構發表核查意見。 ............................................................................................................... 23

問題5、申請人披露，生產過程中會產生工業汙染物。請申請人補充說明，生產經營中涉

及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量主要處理設施及處理能力；報告期內申

請人環保投資和相關成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相

關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配；募投項目所採取的環保措施及

相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法

律法規及「節能減排」政策。請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，並發表明確

意見。 ................................................................................................................................................................. 27

問題6、請申請人補充披露近三年受到的行政處罰情況，並補充說明（1）被監管部門採取

行政處罰的原因、處罰情況、處罰要求；（2）申請人針對行政處罰及要求採取的整改措施

情況，是否達到整改效果，整改是否取得實施處罰機構的認可；（3）申請人涉及上述事項

的信息披露具體情況，是否存在違反相關信息披露法律法規和申請人信息披露規章制度的

情形；（4）內部控制制度是否健全並有效執行；(5)上市公司現任董事、高管最近36個月

是否受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任

董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。請保薦

機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的

相關規定，發表明確意見。 ......................................................................................................................... 41

問題7、請申請人就尚未了結的重大訴訟、仲裁情況補充說明，（1）對生產經營、財務狀

況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲

裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生

產經營、募投項目實施產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；

（3）是否及時履行信息披露義務；（4）是否會構成再融資的法律障礙。請保薦機構和申

請人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。 ............................................................................... 53

問題8、申請人披露，袁仲雪控制的企業上市公司

軟控股份

以及怡維怡研究院等與申請人

存在關聯交易,且本次發行後，袁仲雪將成為申請人的實際控制人。請申請人補充說明：

（1）袁仲雪成為實際控制人後，兩個上市公司之間及相關關聯方之間如何確保各自的獨立

性；（2）本次發行及實際控制人變更是否會導致關聯交易增加及申請人的控制措施；（3）

是否符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規的相關規定。請保薦機構和申請人律師

對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，審慎發

表明確意見。 ................................................................................................................................................... 60

問題9、申請人本次非公開發行股票擬募集資金242,953.26萬元，用於「年產300萬套高

性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」和補充流動資金。請申請人針對本次募投項目進行

補充說明：（1）募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數額的測算依據及合理性；（2）

募集資金對應部分的投資構成，是否屬於資本性支出；（3）募投項目資金使用和項目建設

進度安排，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）募投項目效益測算過程、測算依據，

結合公司現有業務、同行業可比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理

性；（5）結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等說明本次募投項目決策謹慎

性，新增產能規模的合理性，以及新增產能的消化措施；（6）募投項目產品與申請人現有

業務的區別與聯繫，募投項目產品是否對申請人現有產品形成替代，申請人是否具備實施

本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項目實施是否存在重大不確定性；（7）

結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，說明本次

募集資金量的必要性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 .......................................... 66

問題10、報告期內，申請人外銷收入佔比在75%以上，賽輪（越南）有限公司已經成為申

請人重要的收入和利潤來源。根據申報材料，美國近期對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎

啟動反傾銷和反補貼雙項調查，歐盟、巴西、埃及等國家和地區對中國的輪胎出口設置了

貿易壁壘。請申請人補充說明並披露新冠肺炎疫情及上述貿易摩擦因素對公司未來生產經

營及業績的影響，是否對公司經營及本次募投項目的實施構成重大不利影響。請保薦機構

和會計師核查並發表明確意見。 ............................................................................................................... 84

問題11、報告期內，申請人帳面貨幣資金逐年增加，其中2019年末為381,230.35萬元，

2020年3月末為457,464.22萬元，同時有息負債餘額大幅增加。請申請人補充說明：（1）

帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯方資金共

管、銀行帳戶歸集等情形；（2）最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細

情況，利息收入與貨幣資金餘額是否匹配（3）在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增

加有息負債的原因合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異。請保薦機構和會計師核

查並發表明確意見。 ..................................................................................................................................... 91

問題12、截至2020年3月31日，申請人交易性金融資產餘額17,100.68萬元、長期股權

投資餘額43,307.30萬元、其他權益工具投資18,204.54萬元。請申請人：（1）對照《再

融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，詳細說明上述投資行為是否屬於財務性投

資；（2）補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的其

他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交

易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。同

時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機

制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公

司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的

情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 .......................................................................... 98

問題13、請申請人補充說明公司目前存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，並請說明預計負

債的計提是否充分。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 ............................................. 104

問題1、申請人披露，本次非公開發行對象為袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公

司、海南天然橡膠產業集團股份有限公司、新

華聯控股

有限公司等4名特定投資

者，其中袁仲雪先生為本次發行後公司控股股東和實際控制人，瑞元鼎實投資

有限公司是袁仲雪控制的公司，且袁仲雪及其控制的瑞元鼎實投資有限公司合

計質押申請人股份數為6,899.87萬股，質押比例為72%。請申請人補充說明：（1）

上述4名特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或

者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形；（2）是否存在申

請人直接或通過其利益相關方向上述4名特定投資者提供財務資助、補償、承諾

收益或其他協議安排的情形；（3）請上述4名特定投資者明確並公開承諾參與

認購的數量或數量區間；（4）認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關於

修改的決定》《關於修改票實施細則>的決定》的相關規定；海南天然橡膠產業集團股份有限公司、新華

聯控股有限公司是否符合《發行監管問答--關於上市公司非公開發行股票引入

戰略投資者有關事項的監管要求》的相關規定。請保薦機構和申請人律師對上

述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，

審慎發表明確意見。

回覆：

根據公司第五屆董事會第三次會議審議通過的《賽輪集團股份有限公司2020

年非公開發行股票預案》，

賽輪輪胎

本次非公開發行對象原定為袁仲雪、瑞元鼎

實、

海南橡膠

和

新華聯

共4名特定投資者。2020年11月26日，經雙方協商且經公

司第五屆董事會第十二次會議審議通過，公司已終止引入

新華聯

作為戰略投資者

參與本次發行，同日公司與

新華聯

已籤署《之解除協議》及《<

附條件生效的2020年非公開發行股份認購協議>之解除協議》。由此，公司本次

非公開發行對象已減少為袁仲雪、瑞元鼎實和

海南橡膠

共3名特定投資者，其中

擬參與認購的戰略投資者僅餘

海南橡膠

1名。

一、上述4名特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結

構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形

公司本次非公開發行的認購對象已調整為袁仲雪、瑞元鼎實和

海南橡膠

，袁

仲雪、瑞元鼎實和

海南橡膠

的認購資金來源合法、合規，全部為自有或自籌資金，

均不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用公司及其關聯方資金用

於本次認購的情形。

袁仲雪、瑞元鼎實、

海南橡膠

已分別出具了《關於認購資金來源及其合法性

的承諾函》，具體內容如下：

認購對象

承諾出具日期

承諾具體內容

袁仲雪

2020年6月22日

本人全部以現金方式認購

賽輪輪胎

本次發行的股票，認購資

金來源合法、合規，全部為自有資金或自籌資金，不存在對

外募集、代持、結構化安排的情形，亦不存在直接或間接使

用

賽輪輪胎

及其關聯方（本人、本人近親屬及本人、本人近

親屬所控制的企業除外）資金用於本次認購的情形，不存在

賽輪輪胎

直接或通過其利益相關方向本人提供財務資助、補

償、承諾收益或其他協議安排的情形。

瑞元鼎實

2020年8月6日

本公司全部以現金方式認購

賽輪輪胎

本次發行的股票，認購

資金來源合法、合規，全部為自有資金或自籌資金，不存在

對外募集、代持、結構化安排的情形，亦不存在直接或間接

使用

賽輪輪胎

及其關聯方（本公司實際控制人袁仲雪、袁仲

雪近親屬及袁仲雪、袁仲雪近親屬所控制的企業除外）資金

用於本次認購的情形，不存在

賽輪輪胎

直接或通過其利益相

關方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安

排的情形。

海南橡膠

2020年6月23日

本公司全部以現金方式認購

賽輪輪胎

本次發行的股票，認購

資金來源合法、合規，全部為自有資金，不存在對外募集、

代持、結構化安排的情形，亦不存在直接或間接使用賽輪輪

胎及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在

賽輪輪胎

及

其控股股東、實際控制人直接或通過其利益相關方向本公司

提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

二、是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述4名特定投資者提供

財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形

公司不存在直接或通過利益相關方向本次任一認購對象提供財務資助、補

償、承諾收益或其他協議安排的情形。公司及利益相關方袁仲雪、

新華聯

、杜玉

岱均已就此出具了明確承諾。公司及利益相關方均不存在違反《上市公司非公開

發行股票實施細則》第二十九條、《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關

法規規定的情形。

三、請上述4名特定投資者明確並公開承諾參與認購的數量或數量區間

（一）特定投資者已通過協議明確參與本次認購的具體數量

根據公司與各認購對象所分別籤署的《附條件生效的2020年非公開發行股

份認購協議》以及經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過的《賽輪集團股份

有限公司2020年非公開發行股票預案（第二次修訂稿）》，公司本次非公開發行

股票數量合計為不超過764,290,466股（含764,290,466股），各認購對象擬認購

數量具體如下：

序號

發行對象

擬認購股數（股）

1

袁仲雪

20,246,105

2

瑞元鼎實

388,725,217

3

海南橡膠

355,319,144

合計

764,290,466

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項，則本次發行數量及各特定投資者的認購數量將根據發行

價格的調整作相應調整。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行

的股票數量為準。

（二）袁仲雪、瑞元鼎實已公開承諾參與本次認購的具體數量

2020年11月26日，袁仲雪、瑞元鼎實分別出具了《關於參與

賽輪輪胎

2020

年非公開發行股票認購數量的承諾函》，具體內容如下：

「本人/本公司鄭重承諾，若

賽輪輪胎

2020年非公開發行一旦獲得中國證監

會核准並正式啟動發行，本人/本公司將嚴格執行與

賽輪輪胎

所籤署的《附條件

生效的2020年非公開發行股份認購協議》，按照《賽輪集團股份有限公司2020

年非公開發行股票預案（第二次修訂稿）》中所披露的具體認購數量完成相應的

股份認購。

本人/本公司具體認購數量如下表所示：

序號

發行對象

擬認購股數（股）

1

袁仲雪

20,246,105

2

瑞元鼎實

388,725,217

若

賽輪輪胎

股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金

轉增股本等除權、除息事項，本人/本公司所認購的

賽輪輪胎

本次發行的股票數

量將作相應調整。如調整後的股數有尾數，則作向下取整處理。

本人/本公司的具體認購股份數量按照監管機構最終核准的發行數量、募集

資金規模上限以及本人/本公司擬認購股份數量上限佔本次發行股份數量上限的

比例確定，認購股份數量計算至個位數，不足一股的應當捨去取整。」

綜上，本次非公開發行的特定投資者已明確參與本次認購的具體數量。

四、認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關於修改發行管理辦法>的決定》《關於修改的決定》

的相關規定；海南天然橡膠產業集團股份有限公司、新

華聯控股

有限公司是否

符合《發行監管問答--關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項

的監管要求》的相關規定

（一）本次認購對象符合《關於修改的決定》

和《關於修改的決定》的相關規定

1、認購對象符合《關於修改的決定》

關於認購對象，中國證監會2020年2月14日發布的《上市公司證券發行管理

辦法》第三十七條規定：「非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；

（二）發行對象不超過三十五名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。」

對照上述規定，經分析：

（1）本次非公開發行對象已經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，

發行對象均符合股東大會決議規定的條件；

（2）經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過，公司本次非公開發行對

象已調整為3名特定投資者，發行對象數量未超過35名；

（3）本次發行對象中不存在境外戰略投資者。

綜上，本次認購對象符合《關於修改的決定》

中關於非公開發行認購對象的具體規定。

2、認購對象符合《關於修改的決定》

關於認購對象，中國證監會2020年2月14日發布的《上市公司非公開發行股

票實施細則》第七條規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬

於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公

告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八

個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事

會擬引入的境內外戰略投資者。」

第十一條規定：「董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董

事會的當日或者前一日與相應發行對象籤訂附條件生效的股份認購合同。前款所

述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原

則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證

監會核准，該合同即應生效。」

對照上述規定，本次認購對象已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，

且定價基準日為公司第五屆董事會第三次會議決議公告日，因此發行對象的身份

應當符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定，發行對象所認購

的股份均應當至少鎖定十八個月，發行對象應當在公司召開董事會的當日或者前

一日與公司籤訂附條件生效的股份認購合同。經分析：

（1）本次發行對象中，袁仲雪系公司的實際控制人，瑞元鼎實系實際控制

人所控制的企業，

海南橡膠

系公司董事會擬引入的境內戰略投資者。上述發行對

象的身份明確具體，均符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定；

（2）本次發行對象均於董事會當日與公司籤署了《附條件生效的2020年非

公開發行股份認購協議》，協議均載明了各自擬認購股份的數量、價格及限售期，

同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，協

議立即生效，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十一條的規定；

（3）本次發行對象均在與公司所籤署的《附條件生效的2020年非公開發行

股份認購協議》中明確約定了認購股份的限售期為自本次發行結束之日起十八個

月，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定。

綜上，本次認購對象符合《關於修改

的決定》的相關規定。

（二）本次擬引入的戰略投資者——

海南橡膠

符合《發行監管問答--關於上

市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》

海南橡膠

（601118.SH）是國家農業產業化重點龍頭企業，是中國最大的天

然橡膠資源擁有者、控制者和加工企業，主營業務集天然橡膠種植、初加工、深

加工、貿易、物流、研發與銷售等為一體。

海南橡膠

的控股股東為海南省農墾投

資控股集團有限公司，其前身為1952年1月創建的海南農墾，屬於中國第三大墾

區。

海南橡膠

內部管理嚴格，產品品質優良，是公司的重要戰略合作夥伴，雙方

能夠在天然橡膠採購與進口替代、橡膠加工及性能改進與應用研發、工業網際網路

平臺共建等方面展開務實有效合作，切實帶動

賽輪輪胎

的產業技術升級，增強公

司的核心競爭力和創新能力，並顯著提升上市公司盈利能力。

公司已於2020年4月14日與

海南橡膠

籤署了《戰略合作協議》，對雙方的戰略

合作事宜進行了詳細約定。

海南橡膠

符合《發行監管問答—關於上市公司非公開

發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》中對戰略投資者的定義，具體分

析如下：

1、

海南橡膠

符合戰略投資者的基本要求

（1）

海南橡膠

具有國內領先的天然橡膠戰略資源與核心技術

①天然橡膠是我國輪胎產業鏈中的重要戰略性資源

a.天然橡膠是生產製造輪胎的基礎原材料

天然橡膠是生產製造輪胎的最主要基礎原材料之一，報告期內平均佔公司輪

胎生產業務原材料總成本的三分之一，其品質好壞亦是影響輪胎性能的最主要因

素。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司對天然橡膠的生產耗用量分

別達19.51萬噸、19.57萬噸、21.39萬噸和17.67萬噸，金額分別為232,702.44萬元、

183,952.75萬元、212,374.17萬元和165,375.09萬元，佔同期原材料總成本的比重

分別為36.54%、27.26%、30.46%和32.78%。

b.我國天然橡膠膠林資源有限，對外依存度極高

天然橡膠產自橡膠樹，受地理條件和植物特性制約，國際公認的大規模種植

生產性膠樹區域通常僅限於赤道以南10度到赤道以北15度範圍內，而我國海南島

最南端的緯度亦已達到了北緯18°10′，因而我國膠樹種植相對困難，膠林資源十

分稀缺，天然橡膠的對外依存度很高。一旦國際政治或貿易形勢發生重大變化，

天然橡膠將迅速成為制約我國輪胎及相關產業發展的重要戰略性資源，並將直接

關係到社會與軍事交通工具的保障問題。

根據Wind統計，2018年我國天然橡膠的消費量為567萬噸，佔全球天然橡膠

總消費量的比例高達41.19%，為全球第一大天然橡膠消費國。但在供給方面，雖

然我國已於2007年加入了天然橡膠生產國聯合會（Association of Natural Rubber

Producing Countries 簡稱ANRPC），但我國的產量在其中的佔比較低，並非主要

生產國。2018年、2019年及2020年1-10月，我國天然橡膠的產量僅分別為81.84

萬噸、81.23萬噸和54.26萬噸，佔ANRPC成員國合計產量的比例僅分別為6.69%、

6.79%和6.18%；同期我國的天然橡膠消費量分別為567萬噸、554.38萬噸和412.90

萬噸，自給率僅為14.43%、14.65%和13.14%，自給率極低，具體數據如下：

單位：萬噸

年度

天然橡膠產量

中國消費量

中國天然橡

膠自給率

ANRPC成員國

中國

中國產量佔比

2018年

1,223.07

81.84

6.69%

567.00

14.43%

2019年

1,196.30

81.23

6.79%

554.38

14.65%

2020年1-10月

878.25

54.26

6.18%

412.90

13.14%

數據來源：wind客戶端

綜上，天然橡膠是我國的重要戰略性資源，對於國內輪胎製造企業尤為重要。

②

海南橡膠

擁有豐富的天然橡膠資源及種植與加工技術

在膠林資源方面，

海南橡膠

是中國最大的天然橡膠資源擁有者。截至2020

年6月末，

海南橡膠

擁有橡膠園341萬畝（含防護林）、20家橡膠基地分公司和24

家橡膠加工廠，擁有年自產幹膠產能15萬噸及年天然橡膠初加工產能50萬噸。此

外，海南省農墾投資控股集團有限公司控股的印度尼西亞天然橡膠企業——

PT.Kirana Megatara公司擁有的15家加工廠合計76.8萬噸境外天然橡膠產能亦由

海南橡膠

受託管理。為滿足特種輪胎等高端特種橡膠製品領域的市場需求，海南

橡膠在公司200萬畝核心膠園中，打造約30萬畝特種膠園，擬將其建設成為其綜

合生產條件中最優的天然橡膠基地。總之，目前

海南橡膠

的膠園面積始終保持全

國第一，在膠林資源、業務規模、生產組織、管理經驗、技術積累、市場營銷等

方面均具有明顯的競爭優勢，行業龍頭地位和作用十分突出。

在橡膠種植與加工技術方面，

海南橡膠

長期高度重視產業技術研發與升級，

持續向高技術、綠色環保方向發展，一直是國內天然橡膠行業標準制定的參與者

和推動者，也是國內少數能大規模生產特種膠和技術等級膠等高品質產品的生產

企業之一。近幾年來，

海南橡膠

持續加大科技研發力度，通過引種橡膠樹組培苗，

研發智能割膠

機器人

，建設全乳自動化加工生產線，藉助無人機技術，實現了種

膠、採膠、加工、膠林管養護等全方位科技創新。

目前，

海南橡膠

是國內唯一一家具備萬噸級納米粘土膠生產能力的企業，亦

是通過軍標質量管理體系認證的橡膠初加工企業。此外，

海南橡膠

採用射頻加熱

技術和乳膠發泡製品鏈板，在乳膠發泡製品行業中亦具有領先地位。在技術成果

方面，

海南橡膠

的「橡膠樹在北緯18-24度大面積種植技術」曾獲國家發明一等

獎，「天然橡膠標準化加工技術研發集成及應用」項目曾獲國家科學進步二等獎，

「橡膠割膠技術集成與大面積推廣應用」獲海南省科學技術一等獎，「標準橡膠

淺層烘乾自動調控生產線的推廣應用」獲海南省科學技術二等獎，「高彈減震天

然橡膠開發」榮獲海口市科學技術進步一等獎。

綜上，

海南橡膠

擁有豐富的天然橡膠資源及種植與加工技術。

（2）

海南橡膠

擬與

賽輪輪胎

開展密切合作，謀求雙方協調互補的長期戰略

利益，有利於輪胎與橡膠產業鏈的協同發展

現代戰爭打的就是運輸，而運輸則離不開橡膠與輪胎，在一臺汽車上面，包

括橡膠管、橡膠密封件、減震橡膠製品以及輪胎等在內可以使用到200-300種橡

膠配件，貨車及工業用車使用的橡膠配件更是多達400-600個。因此，在現階段

努力增強我國橡膠與輪胎產業鏈的自主創新與協同發展能力，提高橡膠、輪胎的

自主保障能力，具有很強的經濟與軍事價值。尤其是近幾年來，在我國天然橡膠

自給率極低、國內輪胎企業相比國際輪胎企業巨頭的規模相對較小、國際貿易保

護主義不斷抬頭、全球經濟增長持續放緩、境外新冠肺炎疫情大肆蔓延的大背景

下，我國橡膠與輪胎產業更應當積極作為，主動重構境內產業鏈生態，加強產業

內的協同創新和戰略合作，加快產業轉型升級與提質增效，並助力加速國民經濟

和國防建設的現代化進程。

在企業層面，

海南橡膠

作為

賽輪輪胎

的產業鏈上遊企業，擁有豐富的天然橡

膠資源和技術；而

賽輪輪胎

作為

海南橡膠

的產業鏈下遊企業，產業規模位居行業

前茅，其所生產的輪胎產品系天然橡膠的最重要下遊應用領域，能夠為

海南橡膠

提供廣闊的市場空間，並及時反饋市場對原料的需求走向。因此，基於雙方共同

的戰略合作願景，公司與

海南橡膠

可在包括「工業網際網路平臺—橡鏈雲共建」、

「天然橡膠採購與進口替代」等諸多方面進行高層次、多維度、多領域的合作，

並已開展了相關業務。

在本次非公開發行完成後，

海南橡膠

作為

賽輪輪胎

持股比例較高的重要股東

之一，雙方將不僅存在產業間的合作基礎，而且建立了穩固的投資夥伴關係。雙

方將進一步挖掘各自在橡膠產業鏈上下遊市場及技術等方面的優勢互補空間，按

照中央關於加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進新發展格局

的要求，緊密協同，互相支撐，努力加強科技創新和技術攻關，推動雙方的產業

技術升級，構建創新驅動的現代橡膠產業體系，實現互惠、互利、共贏發展，為

確保我國橡膠產業自主、安全、可控作出貢獻。

根據保薦機構對

海南橡膠

相關負責人的訪談，在本次非公開發行完成後，海

南橡膠作為戰略投資者可以在以下方面助力

賽輪輪胎

的業務與技術發展：

①

海南橡膠

可在200萬畝核心膠園和30萬畝特種膠園的基礎上，進一步與賽

輪輪胎開展端到端的合作，包括但不限於生產達到國軍標生產質量標準的輪胎用

膠；

②

海南橡膠

與桂林曙光橡膠研究院已經成功研製出了高強度、耐臭氧老化的

航空輪胎橡膠，打破了軍用航空輪胎等高端用膠100%完全依賴進口的局面；海

南橡膠與北京化工大學成功開發的萬噸級納米黏土天然橡膠（CNR）成套技術及

生產線，在輪胎行業和輸送帶行業應用均表現出優異的耐切割、耐磨損性能，能

夠明顯提高現有產品的服役壽命，該項技術可使輪胎使用壽命延長20%，於2018

年通過由

中國石化

聯合會組織的行業科技成果鑑定會，並獲得中國軍民兩用技術

創新應用大賽產業化組第一名。未來，

賽輪輪胎

作為

海南橡膠

的戰略合作夥伴，

將優先取得上述相關產品的應用與供應；

③

海南橡膠

已開展了高填充高性能白炭黑/天然橡膠納米複合材料配方開發

研究，

賽輪輪胎

作為戰略合作夥伴，在相關條件成熟的情況下，可參與共同研發，

智慧財產權共享等形式的合作；

④

海南橡膠

承接了兩個國家級軍工科研項目課題，在高性能天然橡膠生膠工

程化研製和機理研究上，積累了大量的科研實驗研究基礎，可為後續特種高端輪

胎的製造提供科學的支撐。

海南橡膠

在取得相關監管審批的前提下，可為賽輪輪

胎在相關領域的研究提供支持與協助；

⑤天然橡膠供應鏈管理方面，雙方可以籤署長期供應合約，對沖天然橡膠原

材料價格波動。雙方充分發揮在天然橡膠上遊生產和下遊產品市場方面的優勢，

通過貿易、直接採購、獨家供應等多種形式，積極推進國產天然橡膠的進口替代

工作，並探索橡膠原料零庫存管理模式。此外，

海南橡膠

在東南亞控制的橡膠資

源可參與到

賽輪輪胎

供應鏈中，形成雙方的境外完整供應鏈管理機制。

（3）

海南橡膠

擬長期持有公司較大比例股份

根據

海南橡膠

與公司籤署的《附條件生效的2020年非公開發行股份認購協

議》以及《賽輪集團股份有限公司2020年非公開發行股票預案（第二次修訂稿）》，

海南橡膠

擬以每股3.00元的價格認購本次公司非公開發行的不超過355,319,144

股股份。本次發行完成後，

海南橡膠

預計將持有公司10.39%股份，持股比例較高。

同時，股份認購協議中已按照《上市公司非公開發行股票實施細則》第7條的要

求明確約定，

海南橡膠

通過本次認購所取得的股份將自發行結束之日起十八個月

內不得轉讓。因此，通過參與本次認購，

海南橡膠

擬長期持有公司較大比例股份。

（4）

海南橡膠

願意並且有能力履行相應職責

海南橡膠

作為國內最大的天然橡膠種植與加工企業，亦是國際天然橡膠行業

最具影響力的企業之一，同時也是海南省大型國有企業、上海證券交易所上市公

司。

海南橡膠

的公司治理機制健全，行業經驗和管理水平突出，願意並且有能力

在本次發行完成後履行相應的股東職責，並根據雙方所籤署的戰略合作協議的約

定認真執行戰略合作具體事項。

（5）

海南橡膠

擬委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平

根據雙方《戰略合作協議》的約定，本次非公開發行完成後，

海南橡膠

將委

派一名董事進入

賽輪輪胎

董事會。

海南橡膠

作為A股上市公司，具有豐富的上市

公司治理經驗，本次委派董事實際參與公司治理，將有利於

賽輪輪胎

進一步提升

公司治理水平，幫助上市公司顯著提升內在價值。

（6）

海南橡膠

具有良好的誠信記錄

截至本反饋意見回復出具日，

海南橡膠

具有良好的誠信記錄，最近三年內不

存在受到中國證監會行政處罰，或被追究刑事責任的情形。

2、引入

海南橡膠

作為戰略投資者的相關決策程序符合要求

（1）公司已與

海南橡膠

籤訂了具有法律約束力的戰略合作協議，作出了切

實可行的戰略合作安排

公司已於2020年4月14日與

海南橡膠

籤訂了《戰略合作協議》，就雙方的具

體合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、

定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相

關義務的違約責任等作出了明確約定。

綜上，公司已與

海南橡膠

籤訂了具有法律約束力的戰略合作協議並作出了切

實可行的戰略合作安排。

（2）公司董事會和股東大會已將本次引入戰略投資者作為單獨議案審議並

獲通過

2020年4月14日，公司召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關於引

進海南天然橡膠產業集團股份有限公司作為戰略投資者並籤署

暨關聯交易的議案》和《關於公司與海南天然橡膠產業集團股份有限公司籤署<

附條件生效的2020年非公開發行股份認購協議>暨關聯交易的議案》。

2020年5月8日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，上述兩項關於引入海

南橡膠作為戰略投資者的議案均獲單獨表決，且經出席會議的股東所持表決權三

分之二以上通過，中小投資者（持股5%以下股東）的表決情況亦已單獨計票並

披露。

綜上，公司董事會和股東大會已將本次引入戰略投資者作為單獨議案審議並

獲通過。

（3）公司獨立董事及監事會已就本次引入

海南橡膠

作為戰略投資者是否有

利於保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見

2020年4月14日，公司獨立董事已專門就本次非公開發行擬引入

海南橡膠

作

為戰略投資者出具了明確的獨立意見：本次擬引入戰略投資者有利於發揮公司和

海南橡膠

間的產業鏈協同效應，提升公司的綜合競爭力，促進公司做大做強，符

合《實施細則》和《發行監管問答》等規定中關於戰略投資者的要求。

海南橡膠

參與認購本次非公開發行的股票，有助於公司長期戰略決策的貫徹實施，符合公

司及全體股東的利益。

2020年5月8日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過了《關於公司引入戰

略投資者補充意見的議案》，就本次引入

海南橡膠

作為戰略投資者發表了明確意

見：公司引入海南天然橡膠產業集團股份有限公司作為戰略投資者並與其開展戰

略合作是符合公司及全體股東利益的，有利於保護上市公司及中小股東合法權

益。

綜上，公司獨立董事及監事會均已就本次非公開發行擬引入

海南橡膠

作為戰

略投資者是否有利於保護上市公司和中小股東合法權益發表了明確意見。

3、引入

海南橡膠

作為戰略投資者的相關信息披露符合要求

公司已在第五屆董事會第三會議的《關於公司2020年非公開發行股票預案的

議案》中充分披露本次引入

海南橡膠

作為戰略投資者的目的、商業合理性、募集

資金使用安排、戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作

協議的主要內容等。本次非公開發行股票完成後，公司將在年報、半年報中披露

戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。

因此，公司本次引入

海南橡膠

作為戰略投資者的相關信息披露符合要求。

五、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並查閱了本次認購對象袁仲雪、瑞元鼎實、

海南橡膠

出具的《關於

認購資金來源及其合法性的承諾函》；

2、取得並查閱了袁仲雪、瑞元鼎實、

海南橡膠

的徵信報告，袁仲雪及其直

系親屬的股權、房產等財產證明資料，瑞元鼎實及

海南橡膠

最近三年的財務報表，

核查了本次認購對象的資金實力；

3、取得並查閱了發行人及其利益相關方袁仲雪、

新華聯

、杜玉岱就不存在

向本次參與認購的特定投資者提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的

情形所出具的承諾函；

4、查閱了發行人與袁仲雪、瑞元鼎實、

海南橡膠

籤署的《附條件生效的認

購協議》中關於認購數量及鎖定期、協議生效時間等具體約定，取得並查閱了袁

仲雪、瑞元鼎實出具的《關於參與

賽輪輪胎

2020年非公開發行股票認購數量的承

諾函》；

5、查閱了發行人關於本次非公開發行的董事會、監事會、股東大會的相關

會議資料及決議文件，查閱了獨立董事籤字確認的獨立意見，核查了關於本次非

公開發行並引入戰略投資者的相關決策程序的合法性；

6、查閱了發行人與

海南橡膠

、

新華聯

籤署的《戰略合作協議》，與

新華聯

籤

署的《之解除協議》及《合作協議>之解除協議》，對戰略合作協議的籤署過程和相關內容進行了調查了

解；

7、對

海南橡膠

相關負責人進行了訪談，詳細了解

賽輪輪胎

與

海南橡膠

的戰

略合作空間和具體內容，對

海南橡膠

能否為

賽輪輪胎

提供核心資源與技術進行了

詳細核查；

8、取得了

海南橡膠

出具的《公司及其董監高人員最近五年是否未受過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重

大民事訴訟或者仲裁的說明》，檢索了中國證監會、上海證券交易所、國家企業

信用信息公示系統、中國執行信息公開網、信用中國等相關網站，對

海南橡膠

最

近五年的合法合規情況進行了詳細核查。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、本次發行對象已減少為袁仲雪、瑞元鼎實和

海南橡膠

共3名特定投資者，

其認購資金來源合法、合規，均為自有或自籌資金，均不存在對外募集、代持、

結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形；

2、本次發行不存在發行人直接或通過其利益相關方向上述3名特定投資者提

供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；

3、本次發行的特定對象均已明確其參與本次認購的具體數量；

4、袁仲雪、瑞元鼎實和

海南橡膠

作為特定投資者參與本次非公開發行股票

的認購符合2020年2月14日發布的《關於修改的決

定》《關於修改的決定》的相關規定；

5、

海南橡膠

符合戰略投資者的基本要求，具備重要戰略性資源，與發行人

存在協調互補的長期共同戰略利益，預計將長期持有發行人較大比例股份，並將

委派董事參與公司治理，提升上市公司治理水平，具有良好誠信記錄，最近三年

未受到中國證監會行政處罰或被追究刑事責任，符合《發行監管問答——關於上

市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的規定。本次發行

完成後，雙方將努力推動各自橡膠與輪胎產業鏈的資源與技術整合，加強產業內

的協同創新與戰略合作，在國際貿易衝突加劇以及我國天然橡膠自給率較低、輪

胎企業相比境外行業龍頭企業規模尚小的背景下具有重大意義。發行人本次發行

引入

海南橡膠

作為戰略投資者，已按相關規定履行相應的決策程序和信息披露義

務，預計將對上市公司業績產生積極影響，不存在上市公司借

海南橡膠

入股名義

損害中小投資者合法權益的情形。

目前，

新華聯

已與發行人籤署協議終止本次認購，

新華聯

不再適用《發行監

管問答--關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》；

6、經核查，

賽輪輪胎

本次非公開發行的發行對象及其認購資金來源、認購

數量、戰略投資者等事項符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

問題2、申請人披露，控股股東杜玉岱及其控制的青島煜明投資中心（有限

合夥）合計質押申請人股份數為33,509.65萬股，質押比例為100%，佔申請人股

份總數的12.41%，且2020年4月19日杜玉岱、青島煜明投資中心（有限合夥）與

袁仲雪協議約定在本次非公開完成後，將其所持股份除處置權和收益權以外的

全部股東權利委託給袁仲雪。杜玉岱控制申請人的股份比例將下降至0，袁仲雪

控制申請人股份的比例預計為23.90%，將成為申請人的實際控制人。請申請人

補充說明：（1）本次發行所導致的公司控制權變更，是否是變相的「賣殼」行

為；（2）是否有意規避監管政策的相關規定；（3）是否損害上市公司利益和

投資者的合法權益。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否

符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，審慎發表明確意見。

回覆：

一、本次發行所導致的公司控制權變更，是否是變相的「賣殼」行為

2020年11月25日，上市公司已發布《關於股東協議轉讓股份過戶完成暨公司

實際控制人變更的公告》，袁仲雪已通過股份轉讓、委託管理等方式成為賽輪輪

胎的實際控制人，上市公司控制權已完成變更。

因此，

賽輪輪胎

本次非公開發行將不再導致上市公司實際控制權發生變更，

不構成變相「賣殼」行為。

二、是否有意規避監管政策的相關規定

本次非公開發行已嚴格遵守各項法律法規，未有意規避監管政策的相關規

定。目前，袁仲雪已成為上市公司的實際控制人，袁仲雪及其控制的瑞元鼎實作

為特定投資者參與認購本次非公開發行股票，既有利於增強公司資本實力並進一

步鞏固公司控制權，亦符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》《收購

辦法》等相關監管規則中關於上市公司非公開發行股票的發行條件、認購對象、

決策程序、信息披露的具體要求。

三、是否損害上市公司利益和投資者的合法權益

（一）本次非公開發行決策程序合法合規

本次非公開發行已嚴格按照《發行管理辦法》和《實施細則》的規定，履行

了董事會、股東大會審議程序；就其中所涉及的關聯交易事項，獨立董事進行了

事前認可並發表了獨立意見；就其中涉及的引入戰略投資者事項，監事會召開會

議並發表了明確同意意見，認為本次引入戰略投資者符合公司及全體股東利益，

有利於保護上市公司及中小股東合法權益。

（二）本次非公開的發行對象和定價合法合規

本次非公開發行的發行對象符合《管理辦法》第三十七條和《實施細則》第

七條的規定，定價基準日為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日符合相

關規定。

本次發行價格原定為3.10元/股，不低於定價基準日前二十個交易日公司股票

交易均價3.87元/股的百分之八十。根據公司2019年度股東大會審議通過的《2019

年度利潤分配預案》，公司以總股本2,700,260,678股為基數，每股派發現金紅利

0.1元（含稅），並已於2020年6月11日實施完畢，因此本次發行價格調整為3.00

元/股亦符合相關規定，本次非公開發行定價合法合規。

（三）袁仲雪增持有利於公司更好更快發展

袁仲雪先生系公司實際控制人、董事長兼總裁，擁有多年上市公司管理經驗，

並專注在輪胎及橡膠領域耕耘多年，現任國家橡膠與輪胎工程技術研究中心常務

副主任、中國橡膠工業協會高級副會長、輪胎先進裝備與關鍵材料國家工程實驗

室副主任、山東省橡膠工業協會專家委員會主任委員等職務，通過本次非公開發

行，袁仲雪將進一步提高其對上市公司的持股比例，將有利於公司更好更快發展。

（四）袁仲雪及瑞元鼎實本次認購資金合法合規

袁仲雪及瑞元鼎實承諾其本次認購資金來源合法合規，均來自於通過合法途

逕取得的自有或自籌資金，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情

形，亦不存在

賽輪輪胎

直接或間接通過其利益相關方向其提供財務資助、補償、

承諾收益或其他協議安排的情形。

（五）袁仲雪及其一致行動人將在獨立性、同業競爭、關聯交易方面嚴格

遵守法律法規要求，不損害上市公司及其他中小股東利益

袁仲雪及其一致行動人已出具《關於保障上市公司獨立性的承諾函》《關於

避免與上市公司同業競爭的承諾函》和《關於規範與上市公司關聯交易的承諾

函》，承諾在作為

賽輪輪胎

實際控制人期間：（1）與上市公司在人員、資產、

財務、機構、業務等方面相互獨立；（2）不從事與

賽輪輪胎

主營業務相同或相

近的業務；（3）不利用自身對

賽輪輪胎

的表決權地位及重大影響，謀求賽輪輪

胎在業務合作等方面給予本人優於市場第三方的權利或達成交易的優先權利；

（4）不與

賽輪輪胎

及其控制的企業發生不必要的關聯交易；（5）對於不可避免

的必要關聯交易，嚴格履行關聯股東迴避義務，並遵循平等互利、誠實信用、等

價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與

賽輪輪胎

進行交易；（6）杜

絕任何非法佔用

賽輪輪胎

資金、資產的行為，在任何情況下不要求

賽輪輪胎

違規

向其本人提供任何形式的擔保。

綜上，本次非公開發行及袁仲雪、瑞元鼎實參與認購未損害上市公司利益和

投資者的合法權益。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、查閱了上市公司控制權變更相關協議、公告文件、股份登記證明，對袁

仲雪通過股份轉讓、委託管理等方式已成為上市公司實際控制人進行了核查；

2、核查了杜玉岱與袁仲雪之間的早期合作關係、袁仲雪與上市公司之間的

歷史股權關係及其任職經歷，並就本次非公開發行及公司控制權變更事宜對杜玉

岱、袁仲雪分別進行了訪談；

3、核查了袁仲雪、瑞元鼎實分別與上市公司籤署的《附條件生效的2020

年非公開發行股份認購協議》及其出具的《認購資金來源及其合法性的承諾函》；

4、查閱了袁仲雪及其一致行動人出具的《關於保障上市公司獨立性的承諾

函》《關於避免與上市公司同業競爭的承諾函》和《關於規範與上市公司關聯交

易的承諾函》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、袁仲雪已在本次發行前通過股份轉讓、委託管理等方式成為上市公司實

際控制人，本次非公開發行將不再導致公司實際控制權發生變更，不構成變相「賣

殼」行為；

2、本次非公開發行已嚴格遵守各項法律法規，不存在有意規避監管政策的

相關規定的情形；

3、本次非公開發行已嚴格遵守各項法律法規，不存在損害上市公司利益和

投資者的合法權益的情形。

問題3、申請人披露，新

華聯控股

有限公司在本次非公開發行預案披露前存

在股票減持行為，即於2020年3月5日至6日減持20,000,073股股份，佔公司總股

本的0.74%，且所持有的申請人股份已被全部凍結。請申請人補充說明：（1）

新

華聯控股

有限公司當前又參與本次認購的原因及合理性；（2）是否符合《證

券法》的相關規定；（3）新

華聯控股

有限公司所持有的申請人股份被查封，是

否還具有合法的認購資格、能力和條件。請保薦機構和申請人律師對上述事項

進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，審慎發

表明確意見。

回覆：

一、新

華聯控股

有限公司當前又參與本次認購的原因及合理性

1、

新華聯

已不再繼續參與本次非公開發行股票認購

2020年11月26日，經雙方協商且經公司第五屆董事會第十二次會議審議通

過，公司已終止引入

新華聯

作為戰略投資者參與本次發行，同日公司與

新華聯

已

籤署《之解除協議》及《認購協議>之解除協議》。由此，

新華聯

將不再參與本次認購。

2、

新華聯

前期擬參與本次認購的具體原因及合理性

新華聯

曾於2020年3月5日至6日減持

賽輪輪胎

20,000,073股股份，佔

賽輪輪胎

總股本的0.74%。上述減持系

新華聯

基於新冠肺炎疫情及自身債務危機，在合理

範圍內所作出的一種補充營運資金的臨時性安排，並非對

賽輪輪胎

戰略投資意圖

的改變；

新華聯

其後擬參與本次認購，主要系對

賽輪輪胎

發展前景長期看好，具

有一定的合理性。

因債務危機，

新華聯

持有的公司股份已被全部凍結。但截至2020年6月30日，

新華聯

總資產為111.16億元，淨資產為88.74億元，並未資不抵債；且自發生債務

危機以來，

新華聯

努力採取了包括「儘快復產復工、加快資金回籠；持續瘦身減

持、擇機處置資產；做大做強實業，提升盈利能力；推進戰投引入，增強發展後

勁」等一系列措施，具有將相關債務問題妥善解決的信心與計劃。結合

新華聯

對

賽輪輪胎

的行業影響力及發展前景的長期看好，

新華聯

在所持公司股份已被全部

凍結的情況下又擬參與本次認購亦具有一定的合理性。

二、是否符合《證券法》的相關規定

新華聯

不再參與本次認購，不涉及《證券法》的相關規定。

三、新

華聯控股

有限公司所持有的申請人股份被查封，是否還具有合法的

認購資格、能力和條件

新華聯

不再參與本次認購，不涉及認購資格、能力、條件等事宜。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並查閱了發行人第五屆董事會第十二次會議決議文件，以及發行人

與

新華聯

所籤署的《之解除協

議》和《之解除協議》，對

新華聯

退出本次認購事項進行了核查；

2、對

新華聯

高級管理人員進行了訪談，詳細調查了解了

新華聯

對

賽輪輪胎

的股權投資歷史、原擬參與本次認購的原因、債務危機情況及應對措施，以及本

次非公開發行預案披露前股票減持背景和情況；

3、取得並查閱了

新華聯

出具的《關於公司戰略投資意圖的說明》《關於公司

誠信和守法情況的說明》《關於公司主要資產及業務情況的說明》等說明文件；

4、通過公開信息檢索並查閱了

新華聯

2020年半年度財務報表及相關公開信

息。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、根據對

新華聯

相關人員的訪談、

新華聯

出具的相關說明以及發行人與新

華聯於2020年4月15日原籤署的《戰略合作協議》，

新華聯

先前擬參與本次認購具

有一定的合理性；

2、根據發行人第五屆董事會第十二次會議決議、發行人與

新華聯

籤署的《<

附條件生效的2020年非公開發行股份認購協議>之解除協議》和《議>之解除協議》，

新華聯

不再繼續參與本次認購，不適用《證券法》的相關規定，

亦不再涉及認購資格、能力和條件等事宜。

問題4、請申請人補充說明，中美貿易摩擦及匯率波動對申請人生產經營可

能造成的影響。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、中美貿易摩擦對申請人生產經營可能造成的影響

（一）中美貿易摩擦對申請人生產經營影響的具體表現

自2018年9月起，美國政府開始對產自中國的2,000億美元產品（包括輪胎產

品）加徵10%關稅；2019年5月，前述商品關稅由10%提升至25%。中美貿易摩擦

提高了中國國產輪胎出口美國的貿易壁壘，增加了國產輪胎出口美國的難度。

（二）中美貿易摩擦未對申請人生產經營造成重大影響

原料進口方面：公司生產使用的主要原材料包括天然橡膠、合成橡膠、炭黑

和鋼絲簾線等。其中，進口天然橡膠主要來自於馬來西亞、泰國和越南等地，合

成橡膠、炭黑和鋼絲簾線則主要從國內企業採購。公司主要原材料貨源豐富、供

應充足，不存在需要從美國大量進口的情形，因而中美貿易摩擦對公司主要原材

料的供應及價格不會產生重大不利影響。

產品外銷方面：公司外銷收入佔比較高，美國是公司主要的海外市場之一。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司銷往美國的自產輪胎收入分別為

304,960.53萬元、316,066.74萬元、412,082.72萬元和308,131.34萬元，佔公司輪胎

總外銷收入的比重分別為30.85%、31.69%、38.77%和42.04%。儘管美國是公司

最主要的海外市場之一，但公司主要是通過下屬的賽輪越南和ACTR生產輪胎並

直接出口至美國，進而有效規避了美國對產自中國的輪胎產品額外加徵關稅的不

利影響。因此，中美貿易摩擦對公司在美國市場的銷售收入亦未產生明顯影響。

2017年至2020年1-9月，公司通過越南工廠（包括賽輪越南和ACTR兩個工

廠）、國內工廠出口至美國的輪胎產品收入情況對比如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

越南工廠出口美國收入

287,331.19

93.25

338,143.42

82.06

國內工廠出口美國收入

20,800.15

6.75

73,939.30

17.94

合計

308,131.34

100.00

412,082.72

100.00

項目

2018年度

2017年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

越南工廠出口美國收入

251,280.90

79.50

235,255.67

77.14

國內工廠出口美國收入

64,785.84

20.50

69,704.86

22.86

合計

316,066.74

100.00

304,960.53

100.00

自2017年以來，公司從國內工廠銷往美國的輪胎比例相對較低且逐年下降。

未來，隨著賽輪越南生產效率的不斷提升及ACTR新建產能的逐步釋放，預計公

司從賽輪越南和ACTR銷往美國的輪胎收入比例將進一步上升。2020年1-9月，公

司從賽輪越南和ACTR銷往美國的輪胎收入比例即已達到93.25%。

此外，相較公司輪胎總收入而言，2017年至2020年1-9月由國內出口至美國

的自產輪胎收入佔公司當期輪胎產品銷售總收入的比例僅分別為6.67%、5.63%、

5.55%和2.06%，佔比較小且逐年降低。

綜上，公司主要是通過下屬的賽輪越南和ACTR生產輪胎並直接出口至美

國，中美貿易摩擦未對公司的採購與銷售等經營活動產生重大不利影響。

二、匯率波動對公司生產經營可能造成的影響

（一）2017年至2020年9月末內匯率波動及公司匯兌損益情況

公司生產所需的天然橡膠和部分關鍵設備較為依賴進口，且外銷收入規模較

大，因此生產經營所涉外幣較多並以美元為主。

2017年-2020年1-9月，美元兌人民幣匯率（中間價）走勢如下：

數據來源：Wind

2017年至2020年9月末，總體而言，美元兌人民幣匯率先降後升。其中：2017

年-2018年4月，美元兌人民幣匯率下行至低位；2018年下半年及2019年，美元兌

人民幣匯率整體呈上升趨勢；2020年1-9月，美元兌人民幣匯率呈現先升後降態

勢。

2017年度至2020年1-9月，公司匯兌損益金額及其佔營業收入、利潤總額的

比例情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

匯兌損益

-7,791.99

712.99

-3,914.18

-5,672.28

營業收入

1,116,318.28

1,512,783.93

1,368,475.27

1,380,689.97

利潤總額

130,996.31

132,249.17

72,256.36

35,227.09

匯兌損益佔營業收入比例

-0.70%

0.05%

-0.29%

-0.41%

匯兌損益佔利潤總額比例

-5.95%

0.54%

-5.42%

-16.10%

2017年度至2020年1-9月，公司匯兌損益分別為-5,672.28萬元、-3,914.18萬元、

712.99萬元和-7,791.99萬元，匯兌損益佔當期營業收入的比例分別為-0.41%、

-0.29%、0.05%和-0.70%，佔比較小；佔當期利潤總額的比例分別為-16.10%、

-5.42%、0.54%和-5.95%，對利潤總額的影響亦相對較小。

（二）匯率波動對公司生產經營影響的敏感性分析

以公司2017年至2020年9月末境外銷售收入和境外採購支出為基礎，測算外

幣兌人民幣匯率波動對公司經營業績敏感性分析如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

境外銷售

791,626.27

1,062,906.62

997,435.49

988,505.45

境外採購

304,184.62

427,885.07

301,833.13

424,598.76

匯率風險敞口（銷售-採購）

487,441.65

635,021.55

695,602.36

563,906.69

年平均匯率上升（下降）5%

對利潤總額的影響金額

24,372.08

31,751.08

34,780.12

28,195.33

利潤總額

130,996.31

132,249.17

72,256.36

35,227.09

佔當期利潤總額的比例

18.61%

24.01%

48.13%

80.04%

2017年至2020年1-9月各期，若公司生產經營所涉外幣年平均匯率波動5%，

則對利潤總額的影響金額分別為28,195.33萬元、34,780.12萬元、31,751.08萬元和

24,372.08萬元，佔當期利潤總額的比例分別為80.04%、48.13%、24.01%和18.61%，

具有一定的影響。

綜上，2017年至2020年1-9月各期，匯率波動對公司生產經營的影響較小。

但若未來匯率波動幅度較大，則預計會對公司經營業績的穩定性產生不利影響。

為規避或降低匯率波動對公司經營業績所可能帶來的不利影響，公司持續關

注外匯匯率波動情況以及國際政治與經濟貿易形勢，並根據實際經營需要持續優

化外幣資產負債結構，努力保持境外投資、採購與境外融資、銷售的動態平衡，

並在必要時積極運用適當的金融工具規避匯率風險。

三、保薦機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、查閱了最近三年中美貿易摩擦及匯率波動的相關資料，並對發行人相關

人員進行了訪談，了解中美貿易摩擦和匯率波動對發行人生產經營的影響；

2、核查了發行人的主要採購模式和銷售模式，了解了其主要原材料的貨源

供給情況和主要產品的外銷市場分布情況；

3、查詢了發行人各報告期的定期報告和審計報告，取得了發行人2017年至

2020年9月末各期境外採購與銷售的相關數據，並進行了數據分析；

4、對2017年至2020年9月末發行人匯兌損益數據進行了分析，並就匯率波動

對發行人的生產經營影響進行敏感性分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、採購方面，發行人不存在需要從美國大量進口原材料的情形；銷售方面，

發行人主要通過賽輪越南和ACTR生產輪胎並直接出口至美國，由國內工廠生產

並出口至美國的產品收入佔比很小。因此，中美貿易摩擦未對

賽輪輪胎

的生產經

營活動產生重大不利影響；

2、發行人生產經營所涉外幣以美元為主。2017年至2020年9月末期間，美元

兌人民幣匯率整體先降後升，發行人匯兌損益波動較大，但對發行人生產經營總

體來看影響較小，匯率波動未對發行人生產經營產生重大不利影響。但由於發行

人境外採購和銷售規模較大，如果未來外幣匯率波動較大，則可能會對其經營業

績產生不利影響。

問題5、申請人披露，生產過程中會產生工業汙染物。請申請人補充說明，

生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量主要處理設施

及處理能力；報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況，環保設施實際運

行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產

生的汙染相匹配；募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等；公

司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規及「節能減

排」政策。請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，並發表明確意見。

回覆：

一、生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、主

要處理設施及處理能力

公司及控股子公司在生產經營過程中所產生的汙染物主要有廢氣（顆粒物、

非甲烷總烴、煙塵、二氧化硫、氮氧化物）、汙水、噪聲、固廢（廢鋼絲簾線、

廢纖維簾線、廢胎塊、廢膠毛、廢鋼絲、廢膠囊、飛灰、廢渣）和危廢（廢油、

廢油桶、廢液、電池、廢包裝袋、濾渣、廢油漆桶）等。

公司及主要子公司生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及

排放量、主要處理設施及處理能力如下表：

公司

名稱

汙染物

類別

主要

汙染物

產生環

節

排放口

數量

排放量

是否超

標排放

主要處理

措施和設施

處理

能力

賽輪

輪胎

廢氣

顆粒物

煉膠

12

15.68 t/a

否

煉膠工序：布袋

除塵+洗滌塔+低

溫等離子光氧催

化設備

硫化工序：低溫

達標

非甲烷總烴

煉膠、硫

化、壓延

42.73 t/a

否

達標

公司

名稱

汙染物

類別

主要

汙染物

產生環

節

排放口

數量

排放量

是否超

標排放

主要處理

措施和設施

處理

能力

等離子光氧催化

一體機

壓延工序：洗滌

塔+低溫等離子

光氧催化設備

煙塵

鍋爐

1

0.75 t/a

否

布袋除塵+高效

管束除塵

達標

二氧化硫

鍋爐

5.26 t/a

否

雙鹼法

達標

氮氧化物

鍋爐

28.4 t/a

否

SNCR

達標

汙水

COD

煉膠、硫

化、壓延

1

7.69 t/a

否

沉澱+好氧+厭氧

+過濾

達標

氨氮

0.38 t/a

否

達標

噪聲

/

生產設

備運行

/

晝間：50.6-56.8分

貝

夜間：43.5-44.7分

貝

否

隔聲、消音、

減震等降噪措施

達標

固廢

廢鋼絲簾線、廢

纖維簾線、廢胎

塊、廢膠毛、廢

鋼絲、廢膠囊、

飛灰、廢渣等

鍋爐、煉

膠、硫

化、壓延

/

10,538 t/a

否

回收利用

達標

危廢

廢油、廢油桶、

廢液、電池、廢

包裝袋、濾渣、

廢油漆桶等

鍋爐、煉

膠、硫化

/

6.24 t/a

否

委託有資質單位

回收處理

達標

賽輪

東營

廢氣

顆粒物

煉膠

125

9.50 t/a

否

煉膠工序：布袋

除塵+低溫等離

子光氧催化設備

硫化工序：低溫

等離子光氧催化

設備

壓延工序：低溫

等離子光氧催化

設備

達標

非甲烷總烴

煉膠、硫

化、壓延

34.60 t/a

否

達標

汙水

COD

煉膠、硫

化、壓延

1

5.04 t/a

否

沉澱+隔油池+過

濾

達標

氨氮

0.93 t/a

否

達標

公司

名稱

汙染物

類別

主要

汙染物

產生環

節

排放口

數量

排放量

是否超

標排放

主要處理

措施和設施

處理

能力

噪聲

/

生產設

備運行

/

晝間：50.6-56.8分

貝

夜間：43.5-44.7分

貝

否

隔聲、消音、

減震等降噪措施

達標

固廢

廢鋼絲簾線、廢

纖維簾線、廢胎

塊、廢膠毛、廢

鋼絲、廢膠囊等

煉膠、硫

化、壓延

/

388.53 t/a

否

回收利用

達標

危廢

廢油、廢油桶、

電池、廢包裝

袋、濾渣、廢油

漆桶等

煉膠、硫

化

/

24.64 t/a

否

委託有資質單位

回收處理

達標

賽輪

瀋陽

廢氣

顆粒物

煉膠

10

4.90 t/a

否

煉膠工序：布袋

除塵+低溫等離

子+光氧催化設

備

硫化工序：低溫

等離子+光氧催

化設備

達標

非甲烷總烴

煉膠、硫

化、壓延

22

19.32 t/a

否

達標

汙水

COD

煉膠、硫

化、壓延

1

3.00 t/a

否

化糞池沉澱

達標

氨氮

0.30 t/a

否

達標

噪聲

/

生產設

備運行

/

晝間：57.2-59.2分

貝

夜間：45.6-47.6分

貝

否

隔聲、消音、

減震等降噪措施

達標

固廢

廢鋼絲簾線、廢

纖維簾線、廢胎

塊、廢膠毛、廢

鋼絲、廢膠囊等

煉膠、硫

化、壓延

/

377 t/a

否

回收利用

達標

危廢

廢油、廢油桶、

電池、廢包裝

袋、濾渣、廢油

漆桶等

煉膠、硫

化

/

5.8 t/a

否

委託有資質單位

回收處理

達標

賽輪

越南

廢氣

顆粒物

煉膠、鍋

爐

14

6.65 t/a

否

煉膠工序：布袋

除塵硫化工序：

達標

公司

名稱

汙染物

類別

主要

汙染物

產生環

節

排放口

數量

排放量

是否超

標排放

主要處理

措施和設施

處理

能力

非甲烷總烴

煉膠、硫

化、壓延

4.57 t/a

否

硫化通風器

壓延工序：壓延

通風器

達標

汙水

COD

煉膠、硫

化、壓延

1

0.49 t/a

否

化糞池沉澱

達標

氨氮

0.18 t/a

否

達標

噪聲

/

生產設

備運行

/

晝間：60-80分貝

夜間：45.5-60分

貝

否

隔聲、消音、

減震等降噪措施

達標

固廢

廢鋼絲簾線、廢

纖維簾線、廢胎

塊、廢膠毛、廢

鋼絲、廢膠囊等

煉膠、硫

化、壓延

/

17,000 t/a

否

回收利用

達標

危廢

廢油、廢油桶、

電池、廢包裝

袋、濾渣、廢油

漆桶等

煉膠、硫

化

/

780 t/a

否

委託有資質單位

回收處理

達標

ACTR

廢氣

顆粒物

煉膠

7

0.6 t/a

否

煉膠工序：布袋

除塵

達標

非甲烷總烴

煉膠、硫

化、壓延

2.15 t/a

否

達標

汙水

COD

煉膠、硫

化、壓延

1

0.25 t/a

否

化糞池沉澱

達標

氨氮

0.15 t/a

否

達標

噪聲

/

生產設

備運行

/

晝間：58-70分貝

夜間：45-65分貝

否

隔聲、消音、

減震等降噪措施

達標

固廢

廢鋼絲簾線、廢

纖維簾線、廢胎

塊、廢膠毛、廢

鋼絲、廢膠囊等

煉膠、硫

化、壓延

/

1,468.85 t/a

否

回收利用

達標

危廢

廢油、廢油桶、

廢液、電池、廢

包裝袋、濾渣、

廢油漆桶等

煉膠、硫

化

/

5.34 t/a

否

委託有資質單位

回收處理

達標

亨通

能源

廢氣

顆粒物

鍋爐

2

9.84 t/a

否

布袋除塵

達標

二氧化硫

鍋爐

8.26 t/a

否

鎂法脫硫

達標

氮氧化物

鍋爐

104.38 t/a

否

SNCR法脫硝

達標

噪聲

/

鍋爐

/

晝間：46.7-50.7分

否

隔聲、消音、

達標

公司

名稱

汙染物

類別

主要

汙染物

產生環

節

排放口

數量

排放量

是否超

標排放

主要處理

措施和設施

處理

能力

貝

夜間：34.9-37.5分

貝

減震等降噪措施

固廢

廢渣

鍋爐

1

4,494.42 t/a

否

委託有資質單位

達標

飛灰

鍋爐

2

12,270.84 t/a

否

委託有資質單位

達標

二、報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況，環保設施實際運行情

況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的

汙染相匹配

（一）報告期內的環保投資和相關成本支出情況

2017年至2020年9月末，公司嚴格遵守國家和地方環保法律法規要求，嚴格

依照當地環保部門的規定建設運行環保設施，積極採取措施應對可能存在的環保

風險，並對環保設施進行了持續性及系統性地投入、建設與維護。

2017年至2020年9月末，公司環保投資和相關費用支出具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

環保投資支出

472.84

740.72

304.07

2,282.68

環保費用支出

576.29

874.94

941.82

1,026.93

公司2017年環保投資較多主要系按照山東省環境保護廳、山東省質量技術監

督局關於《山東省南水北調沿線水汙染物綜合排放標準》的要求，於2017年對青

島工廠中的熱電廠鍋爐進行了超低排放改造，該項投資達2,026.55萬元。

2017年至2020年9月末，公司環保費用支出略有下降，主要系2018年及以後

年度賽輪越南一方面與工程建設相關的固廢逐步減少，相關環保處理費用有所降

低；另一方面內部管理效率不斷提升，減少了部分環保人員投入，環保支出中的

人員總薪酬有所降低。

（二）環保設施實際運行情況

公司主要環保設施及運行情況如下：

公司名稱

設施/設備名稱

數量

使用環節

運行情況

賽輪輪胎

布袋除塵+洗滌塔+低溫等離子光氧催化設備

11套

煉膠工序

正常

洗滌塔+低溫等離子光氧催化設備

1套

壓延工序

正常

低溫等離子光氧催化設備

10套

硫化工序

正常

除塵器

3臺

除塵

正常

脫硫塔

3套

脫硫

正常

脫硝系統

3套

脫硝

正常

賽輪東營

布袋除塵+低溫等離子光氧催化設備

28套

煉膠工序

正常

低溫等離子光氧催化設備

2套

壓延工序

正常

低溫等離子光氧催化設備

95套

硫化工序

正常

賽輪瀋陽

布袋除塵+低溫等離子光氧催化設備

10套

煉膠工序

正常

低溫等離子光氧催化設備

12套

硫化工序

正常

賽輪越南

布袋除塵

14套

煉膠工序

正常

鍋爐房布袋除塵

3套

除塵

正常

壓延通風器

2套

壓延工序

正常

硫化通風器

2套

硫化工序

正常

ACTR

布袋除塵+洗滌塔+低溫等離子光氧催化設備

7套

煉膠工序

正常

亨通能源

除塵器

4臺

除塵

正常

脫硫塔

3套

脫硫

正常

脫硝系統

2套

脫硝

正常

2017年至2020年9月末，公司及子公司的環保設施日常運轉效果良好，相關

汙染物能夠得到有效處理並達到環保法律法規或有關國家及行業標準要求。

（三）2017年至2020年9月末環保投入、環保相關成本費用與處理公司生產

經營所產生的汙染相匹配

2017年至2020年9月末各期，公司在環境保護方面的相關費用支出與主要產

品產量對比情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

環保費用支出（萬元）

576.29

874.94

941.82

1,026.93

輪胎產量（萬條）

2,961.94

3,921.65

3,690.68

3,564.14

單胎環保費用支出（元/條）

0.19

0.22

0.26

0.29

2017年至2020年9月末各期，公司單胎環保費用支出分別為0.29元/條、

0.26元/條、0.22元/條和0.19元/條，單胎環保費用略有降低主要系2018年及以

後年度賽輪越南一方面與工程建設相關的固廢逐步減少，相關環保處理費用有所

降低；另一方面內部管理效率不斷提升，減少了部分環保人員投入，環保支出中

的人員總薪酬有所降低。公司在環境保護方面的相關費用支出與生產經營所產生

的汙染相匹配。

三、募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等

（一）募投項目所採取的環保措施

1、建設期環境保護措施

（1）大氣環境保護措施

工程建設期揚塵、施工機械尾氣、運輸車輛尾氣等會對環境空氣產生短期影

響，影響會隨著施工的結束而消失。只要嚴格落實各項環保措施，施工活動對周

圍環境空氣的影響不大。針對大氣環境採取的保護措施如下：

①項目施工期需在廠界設置施工圍擋，減輕施工揚塵對周圍環境空氣的影

響；

②廠區為硬化地面，臨時物料堆場及廢料堆場需用篷布進行遮蓋，並進行灑

水抑塵，防止風吹起塵；

③運輸車輛出廠需進行清洗，防止帶泥上路；

④運輸物料車輛需進行遮蓋，防止物料散落地面；

⑤儘量選用非燃油機械進行施工作業，不可替代的燃油機械需選用符合相關

標準要求的高質量燃油，並定期檢修，減輕機械及車輛尾氣對環境空氣造成的影

響。

採取上述措施後，施工活動對周圍環境空氣的影響是暫時的，且是可控的。

（2）聲環境保護措施

施工期環境噪聲主要為施工機械運行、運輸車輛及施工人員施工活動噪聲，

施工期聲環境影響是暫時的，會隨著施工的結束而消失，且項目廠區周圍200m

範圍內無環境敏感目標，因此只要施工期間規範管理，採取相應措施，施工期聲

環境影響將得到有效控制。針對聲環境採取的保護措施如下：

①施工期合理布置施工機械，制定施工計劃，避免在同一地點安排大量動力

設備，避免高噪聲設備同時作業；

②施工期設置施工圍擋對於減輕施工噪聲對外環境的影響也具有一定的積

極作用；

③注意檢修維護施工作業機械，使機械保持良好的運轉狀態，防止設備非正

常運行噪聲對周圍環境產生影響；

④加強運輸車輛管理，合理安排運輸路線，儘量避免夜間運輸，避免通過居

民集中區域，若通過居民區嚴禁鳴笛，防止對運輸線路沿線居民造成影響；

採取上述措施，可控制施工期噪聲對周圍環境的影響，使影響最小化，並且

隨著施工結束，影響也將隨之消失。

（3）水環境保護措施

施工期廢水經簡單沉澱後回用於灑水抑塵等，施工人員生活汙水依託企業廠

區現有排水設施排放，對周圍地表水環境影響可控。針對水環境採取的保護措施

如下：

①材料衝洗廢水、車輛、機械清洗廢水經廠區簡易沉澱池沉澱後，上清液回

用於廠區灑水抑塵，沉澱物與建築廢物一併外運至填埋場進行處置；

②施工人員生活汙水依託企業廠區現有排水設施排放；

③加強人員管理，嚴禁未經處理的廢水直接排入地表水體或排水管網；

④避免雨季施工，且物料堆場需採取防衝刷措施，並進行遮蓋，防止因雨水

衝刷造成含大量SS的廢水進入地表水體造成水體汙染，或排入市政排水管網造

成管網淤塞。

採取上述措施，施工期廢水對周圍水環境影響可控。

（4）固體廢物汙染防治保護措施

項目施工期固體廢物主要為建築廢物及施工人員生活垃圾。針對固體廢物汙

染防治採取的保護措施如下：

①項目施工期建築廢物統一集中收集，及時送至建築廢物處置場進行處置；

②施工人員生活垃圾集中暫存，定期交由環衛部門清運處置；

③加強施工期人員管理，嚴禁隨意丟棄建築廢物及生活垃圾。

施工期只要嚴格管理，固體廢物對周圍環境的影響可以得到有效控制。

2、運營期環境保護措施

（1）大氣環境保護措施

①生產廢氣

工程投產後，大氣環境影響主要為碳黑、化學小藥等粉裝物料稱量、輸送等

過程以及輪胎生產等過程產生的粉塵，煉膠、硫化等過程產生的有機廢氣。工程

共設4套母煉膠系統（含母煉密煉機、母煉擠出機）、3套終煉膠系統（含終煉

密煉機、終煉下輔機）、7條膠冷線和7條硫化線。

A、密煉車間廢氣

在密煉車間各產塵點均設集塵罩（集塵口）收集粉塵，密煉線整體密閉，每

臺母煉機、終煉機、擠出機、下輔機均單獨設廢氣收集系統；為保證密閉性，每

條膠冷線設大圍擋收集廢氣。

母煉機除塵廢氣、雙螺杆擠出機廢氣匯集後引至母煉膠廢氣處理系統處理；

母煉線隔離劑池之後的集氣罩支管路全部匯集至膠冷廢氣主管中，與膠冷廢氣一

並處理；終練線除塵廢氣和開煉機廢氣分別匯集至一條主管中進行處理。

B、半成品車間廢氣

半成品車間廢氣主要為胎面開煉機、胎面主機、胎面輔線、胎側主機、胎側

輔線、內襯主機、壓延機開煉機、壓延機主機產生的有機廢氣，主要汙染物為非

甲烷總烴；半成品車間有機廢氣經集氣罩收集後進入到注入式等離子光催化噴淋

一體機中，首先經預處理濾板進行除油除塵，然後進入到等離子段，廢氣與注入

式等離子產生的自由電子和羥基自由基反應，大分子被分解為小分子，小分子被

分解為CO2和H2O；經等離子段後的廢氣進入噴淋段，易溶於水的汙染物被進

一步去除，噴淋後廢氣進入到UV段，在光輻射分解和活性基團、活性氧的作用

下，汙染物分解為可溶於水的物質，經UV處理後的廢氣進入後端噴淋段去除殘

餘臭氧並溶解經光催化後可溶的成分，淨化後氣體經末端除霧，處理後廢氣經1

根27m高排氣筒空排放。

每條半成品線匯集支路管路均安裝自動開關閥，與生產線聯動啟停，主風機

變頻，根據閥門開啟數量（即生產線運行數量）自動調節運行頻率。

C、硫化廢氣

硫化廢氣收集採用「獨立收集罩+聯動收集」的模式進行收集，每臺硫化機

採用單獨的收集罩收集廢氣，支管配有手動風量調節和自動開關閥，與硫化機聯

動啟停，總風機變頻，根據閥門開啟數量自動調節運行頻率，每條硫化線設置2

套廢氣收集處理設施，共用1根排氣筒，硫化線上設置大圍罩，每條硫化溝上設

置主排風管，硫化煙氣經硫化溝收集後，進入到注入式等離子光催化噴淋一體機

中，首先經預處理濾板進行除油除塵，然後進入到等離子段，廢氣與注入式等離

子產生的自由電子和羥基自由基反應，大分子被分解為小分子，小分子被分解為

CO2和H2O；經等離子段後的廢氣進入噴淋段，易溶於水的汙染物被進一步去除，

噴淋後廢氣進入到UV段，在光輻射分解和活性基團、活性氧的作用下，汙染物

分解為可溶於水的物質，經UV處理後的廢氣進入後端噴淋段去除殘餘臭氧並溶

解經光催化後可溶的成分，淨化後氣體經末端除霧，硫化廢氣淨化後，分別經

15m高排氣筒排放。

②汙水處理站廢氣

工程新建汙水處理站產生廢氣經「噴淋塔+UV光解催化氧化設備」淨化後

經15m高排氣筒排放。

③含VOCs物料儲存及輸送

廠區設封閉原輔材料庫及成品庫，天然膠、合成膠採用密封袋包裝暫存，炭

黑採用太空包暫存在原材料庫，各類化學小藥採用密封桶或袋包裝暫存，汽油暫

存在裝有油氣回收裝置的油罐區。

粉狀化學小藥密封包裝轉移至加料口，薄膜包裝一併投入密煉設備，密煉雙

色杯投料口設局部集氣罩；油品採用封閉管道輸送。

（2）聲環境保護措施

項目噪聲源主要為各工藝設備運行噪聲，各產噪設備均位於封閉廠房內，且

採取減震、降噪措施。針對聲環境採取的保護措施如下：

①在設備選型時，儘量選用低噪音設備。在噪聲級較高的設備上加裝消音、

隔音裝置，如對各種引風機均採取減震基座，連接處採用柔性接頭，風機、空壓

機的入口設有消音器，並安裝在室內；風管上設置補償節來降低震動產生的噪聲。

真空泵和反應釜等噪聲較大的設備置於密閉房屋內，窗戶安裝玻璃，牆面作吸聲

處理；

②總體布置上利用建築物合理布局，高噪聲設備儘量布置於廠區中間位置，

以增加聲傳播距離的衰減量；

③做好廠區內綠化，在廠區邊界設綠化帶，能有效降低噪聲對廠界外環境影

響；

④在高噪聲源附近儘可能不設置固定崗位。對在高噪聲源附近工作的工人，

按勞動安全衛生要求發放勞保用品（如隔耳塞、耳罩等）。

（3）地表水環境保護措施

企業廠區實行雨汙分流的排水體制，改擴建項目新建1座1500t/d的綜合汙水

處理站，採用「集水池+氣浮一體機+調節池+厭氧池+缺氧池+好氧池+沉澱池」

工藝處理現有工程及改擴建工程廢水。

（4）地下水環境保護措施

廠區進行分區防滲，危險化學品庫房、危險廢品庫房、主變電站以及綜合汙

水處理站、裝置區、事故水池均進行重點防滲（等效黏土防滲層Mb≥6.0m，K≤1×10-7cm/s），其他車間進行一般防滲（等效黏土防滲層Mb≥1.5m，K≤1×10-7cm/s），廠區道路等其他非生產車間部分進行硬化處理。

①廢水處理站：對管道、閥門嚴格檢查，有質量問題的及時更換，閥門採用

優質產品；在工藝條件允許的條件下，管道置於地上，如出現滲漏可及時解決；

對地下管道設置觀察頂蓋，以便出現滲漏及時觀察、檢修；廠區內各集水池、循

環水池等蓄水構築物應採用防水混凝土並結合防水砂漿構建建築物主體，施工縫

採用外貼式防水塗料。

②裝置區：採用混凝土地坪，構建物基礎周邊採用改性瀝青或者SBS防水卷

材進行處理，對承臺進行剛性防滲處理。

③危廢暫存間：嚴格按照《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18597-2001）

及其修改單相關要求進行建設，基礎必須嚴格防滲，地面與裙角要用堅固、防滲

的材料建造建築材料必須與危險廢物相容；防滲層為至少1.5m厚黏土層（滲透系

數≤10-7cm/s），或2mm厚高密度聚乙烯，或至少2mm厚的其它人工材料，滲透系

數≤10-10cm/s。

④事故池：事故汙水池的防滲可採用地基墊層採用450mm的速混墊層，並按

照水壓計算設計地面防滲層，可採用抗滲標號為S30的鋼筋混凝土結構，厚度為

300mm，地面和赤壁壁面鋪設HDPE（高密度聚乙烯）。

（5）土壤環境保護措施

為了防止生產運營過程中事故狀態對土壤環境造成汙染，提出以下土壤汙染

防治措施。

①加強地下水防滲設計及管理，防止洩漏物料汙染地下水的同時汙染土壤；

②完善現有環境風險應急預案，提出事故狀態下土壤環境保護措施；

③加強生產管理，確保廢氣得到有效處置，減少廢氣汙染物通過大氣沉降落

在地面汙染土壤環境的可能性。

在落實各項汙染防治措施的前提下，工程運營對土壤環境影響可控，擬採取

的保護措施有效。

（二）募投項目所採取的環保投入的資金來源和金額

本次募投項目計劃環保投資5,188.00萬元，佔項目總投資額的2.59%。公司擬

通過本次非公開發行股票募集資金用於本次募投項目的環保投資，在本次募集資

金到位前，公司通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後對符合置換要求的

予以置換，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

四、公司生產經營與募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規及「節

能減排」政策

（一）公司生產經營符合國家和地方環保法律法規

公司主營業務為輪胎產品的研發、生產和銷售。在日常生產經營中嚴格遵守

《環境空氣品質標準》《汙水綜合排放標準》《橡膠製品工業汙染物排放標準》《區

域性大氣汙染物綜合排放標準》《惡臭汙染物排放標準》《鍋爐大氣汙染物排放標

準》，廢棄物的管理嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》和《中華人民共和

國固體廢物汙染環境防治法》《國家危險廢物名錄》《危險廢物貯存汙染控制標準》

等法律法規的要求，建立了較為完備的汙染防治設施，並定期開展環保設施運行

狀態檢查。2017年至2020年9月末，公司各生產環節環保設施運行狀況良好、各

項汙染物排放滿足相關標準要求，公司及下屬子公司不存在因違反環境保護相關

法律、法規和規範性文件而受到重大行政處罰的記錄。

綜上，公司生產經營符合國家和地方環保法律法規的規定。

（二）公司募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規

《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條規定：「國家根據建設項目對

環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照

下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表

（以下統稱環境影響評價文件）：（一）可能造成重大環境影響的，應當編制環境

影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價；（二）可能造成輕度環境影響的，

應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價；（三）對

環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。建設項

目的環境影響評價分類管理名錄，由國務院生態環境主管部門制定並公布。」

《中華人民共和國環境影響評價法》第二十二條第一款規定：「建設項目的

環境影響報告書、報告表，由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態環境

主管部門審批。」

根據上述規定並結合《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，公司本次募

投項目「賽輪瀋陽本次年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」屬

於「十八、橡膠和塑料製品業」之「46、輪胎製造、再生橡膠製造、橡膠加工、

橡膠製品製造及翻新」中「輪胎製造；有煉化及硫化工藝」的類別，應當編制環

境影響報告書。

賽輪瀋陽已編制關於本次募投項目的《環境影響報告書》，並已於2020年8

月4日取得瀋陽市經濟技術開發區生態環境分局於出具的「沈環經開審字

[2020]0125號」《關於賽輪（瀋陽）輪胎有限公司年產300萬套高性能智能化全

鋼載重子午線輪胎項目環境影響報告書的批覆》。

綜上，公司本次募投項目已編制環境影響報告書並取得當地環保部門的同意

批覆，符合國家和地方環保法律法規的規定。

（三）公司生產經營與募集資金投資項目符合「節能減排」政策

1、公司生產經營和募投項目所處行業為國家鼓勵發展類產業

根據國家發改委《產業

結構調整

指導目錄（2019年本）》，「高性能子午線輪

胎」屬於鼓勵類產業，公司生產經營和本次募投項目符合國家相關產業政策。

2、公司生產經營和募投項目能耗達到國家標準

公司生產經營和本次募投項目主要進行輪胎生產和銷售，能源消耗以煤炭、

電力和蒸汽為主。

公司生產經營單位能耗指標低於國家標準《輪胎單位產品能源消耗限額

（GB29449-2012）》要求的輪胎單位產品能耗先進值標準。募投項目單位能耗低

於國家標準中對已建成輪胎生產企業的改擴建項目輪胎單位產品能耗要求。

3、公司經營和募投項目採取的節能減排措施

當前，公司設置了設備管理部能源動力科專職進行能源管理，建成了能源在

線採集系統，並依據國家標準要求建立能源報表制度，實現能源自動採集及報表

分析。公司每年對節能項目進行規劃，在保障能源消費量穩定的基礎上，努力降

低單位能耗。

本次募投項目通過合理設計建築圍護結構，提升了建築物的熱工性能；優先

選用節能產品，節約了各系統設備能量消耗；加強建築物用能設備的管理，提高

了工藝、採暖、通風、給排水、照明等系統的運行效率，在保證建築物使用功能

和室內熱環境質量的前提下，降低了建築物的能源消耗。同時，在工藝節能、給

水排水工程節能、採暖通風工程節能、電氣工程節能等方面擬通過合理選擇設備，

採用新型節能工藝、材料，加強能源使用管理以及計量等方式來有效降低能源消

耗。

綜上所述，公司生產經營和募投項目符合「節能減排」政策的要求。

五、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並查閱了發行人提供的2017年至2020年9月末各期汙染物檢測報告及

相關說明，獲取了主要汙染物排放統計資料；

2、實地查看了發行人主要環保設施的建設和運行情況，了解了發行人主要

環保設施的主要作用和處理能力；

3、獲取了發行人2017年至2020年9月末內環保投入和相關成本費用的數據，

並對環保投入和相關成本費用與各期生產經營的匹配情況進行了分析測算；

4、查閱了本次募投項目可行性研究報告、建設項目環境影響報告、本次募

投項目的環評批覆等文件；

5、查閱了環保相關法律法規及國家與行業環保相關標準，查閱並對照《產

業

結構調整

指導目錄（2019年本）》《中華人民共和國環境影響評價法》《輪胎單

位產品能源消耗限額（GB29449-2012）》等相關制度進行了分析；

6、取得並查閱了發行人相關節能減排的制度，以及發行人本次募投項目的

節能報告。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、發行人的生產經營已配備了必要的環保設施，汙染物處理能力充足，符

合國家和地方環保法律法規的規定，且2017年至2020年9月末未受到過相關重大

行政處罰；

2、發行人在環境保護方面的相關費用支出與生產經營所產生的汙染相匹配；

3、發行人本次募投項目計劃環保投資5,188.00萬元，佔項目總投資額的

2.59%，資金來源擬為本次非公開發行募集資金，在本次募集資金到位前公司將

通過自籌資金先行投入；

4、發行人的生產經營與募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規及

「節能減排」政策。

問題6、請申請人補充披露近三年受到的行政處罰情況，並補充說明（1）

被監管部門採取行政處罰的原因、處罰情況、處罰要求；（2）申請人針對行政

處罰及要求採取的整改措施情況，是否達到整改效果，整改是否取得實施處罰

機構的認可；（3）申請人涉及上述事項的信息披露具體情況，是否存在違反相

關信息披露法律法規和申請人信息披露規章制度的情形；（4）內部控制制度是

否健全並有效執行；(5)上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會

行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、

高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。請

保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發

行管理辦法》的相關規定，發表明確意見。

回覆：

一、被監管部門採取行政處罰的原因、處罰情況、處罰要求

截至本反饋意見回復出具日，公司及控股子公司最近三年受到的境內有關行

政主管部門的行政處罰共計9項，具體如下：

序

號

處罰

日期

處罰

對象

處罰

機關

處罰文件

處罰原因、處罰情況及處罰要求

1

2017

年8

月

賽輪

東營

通城縣

工商行

政管理

局

雋工商處字

[2017]第65號

賽輪東營生產銷售的輪胎標籤中宣傳內容

沒有標註相關數據的出處，違反了《中華

人民共和國廣告法》第十一條第二款的規

定。根據《中華人民共和國廣告法》第五

十九條的規定，通城縣工商行政管理局對

賽輪東營處以責令停止發布廣告並罰款2

萬元的行政處罰

2

2017

年12

月

賽輪

輪胎

青島經

濟技術

開發區

規劃建

設局

青開規建罰決字

[2017]第1035

號、第1036號、

第1037號、第

2013號、第2014

號、第2015號

賽輪輪胎

因巨胎、半鋼倉儲物流立體庫、

軍工胎三個工程項目存在未辦理安全報監

備案、未經辦理建設工程質量監督手續擅

自開工建設的行為，被青島市經濟技術開

發區規劃建設局處以合計6萬元罰款的行

政處罰

序

號

處罰

日期

處罰

對象

處罰

機關

處罰文件

處罰原因、處罰情況及處罰要求

3

2018

年6

月

賽輪

輪胎

青島市

黃島區

安全生

產監管

執法局

《行政處罰決定

書》（青黃）安監

罰

[2018]sg1-04A

號

賽輪輪胎

一員工在檢修保養作業過程中被

開煉機抬臂擠傷，後經搶救無效死亡，經

黃島區人民政府事故調查組調查，賽輪輪

胎存在落實企業安全生產不到位，安全生

產風險排查不細緻等問題，事故調查組認

定

賽輪輪胎

對事故的發生負有主要責任，

違反了《中華人民共和國安全生產法》第

三條、第三十八條第一款、第四十一條的

規定。青島市黃島區安全生產監管執法局

對

賽輪輪胎

處以罰款人民幣25萬元的行

政處罰

4

2018

年8

月

賽輪

東營

中華人

民共和

國黃島

海關

《行政處罰決定

書》（黃)檢罰

[2017]24號

2017年11月27日，賽輪東營委託青島高

譽物流有限公司報檢一批進境木質包裝，

裝載貨物為非法檢貨物，貨物品名為輥。

2017年12月1日，工作人員現場檢查發

現，該批貨物屬於《實驗檢驗監管的進口

舊機電產品目錄》規定的舊機電產品，為

法定檢驗商品。賽輪東營對法定檢驗的進

口商品不予報檢，逃避進口商品檢驗；進

境廢舊物品未向檢驗檢疫機關申報。根據

《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施

條例》第四十六條第一款、《中華人民共和

國國境衛生檢疫法實施細則》第一百零九

條第十項和第一百一十條第三款的規定，

中華人民共和國黃島海關對賽輪東營處以

罰款人民幣80,071.2元的行政處罰

5

2018

年12

月

賽輪

輪胎

通城縣

工商行

政管理

局

雋工商處字

[2018]第73號

因廣告語違反了《中華人民共和國廣告法》

的規定，被通城縣工商行政管理局處以罰

款4萬元的行政處罰

6

2019

年7

月

賽輪

輪胎

青島市

黃島區

住房和

城鄉建

設局

《行政處罰決定

書》青黃住建罰

決字[2019]第

219號

2019年7月8日，黃島區住房和

城鄉建設

局執法人員踏勘時發現

賽輪輪胎

施工的技

術研發中心超高性能輪胎試驗項目工程，

建設單位未會同施工單位辦理安全報監手

續，未定期組織監理、施工等相關單位對

施工現場進行安全檢查，現場存在安全隱

患。上述行為違反了《青島市建築工程管

理辦法》第三十四條規定，違法程度一般。

依據《青島市建築工程管理辦法》第四十

九條、行政處罰裁量基準之規定，青島市

黃島區住房和

城鄉建設

局對

賽輪輪胎

處以

罰款人民幣3萬元的行政處罰

序

號

處罰

日期

處罰

對象

處罰

機關

處罰文件

處罰原因、處罰情況及處罰要求

7

2020

年4

月

賽輪

輪胎

青島經

濟技術

開發區

規劃建

設局

《行政處罰決定

書》青開規建罰

決字[2020]第

2005號

2020年4月13日，開發區規建局執法人

員檢查時發現

賽輪輪胎

建設的公共租賃住

房項目2#、3#、5#、6#樓及車庫項目存在

未經竣工即交付使用的行為，違反了《山

東省建築市場管理條例》第四十四條之規

定，違法程度較輕。依據《山東省建築市

場管理條例》第四十九條第（六）款、行

政處罰裁量基準之規定，決定罰款人民幣

1萬元

8

2017

年9

月

賽輪

輪胎

青島市

環境保

護局黃

島分局

青環黃島罰字

[2017]323號

青島市環境保護局黃島分局於2017年8

月4日檢查發現，

賽輪輪胎

於黃島區茂山

路588號經營的2臺用於巨型工程子午胎

內部缺陷檢查的II類X射線裝置項目未依

法報批建設項目環境影響評價報告表，擅

自開工建設。

依據《中華人民共和國環境影響評價法》

第三十一條第一款和《青島市環境保護行

政處罰裁量基準規定》關於「建設單位未

依法報批建設項目環境影響報告書、報告

表，或者未重新報批或者報請重新審核環

境影響報告書、報告表，擅自開工建設」

的規定，對

賽輪輪胎

處以罰款人民幣2,590

元的行政處罰

9

2017

年6

月

賽亞

檢測

廣饒縣

地方稅

務局丁

莊中心

稅務所

廣丁地稅簡罰

[2017]63號

企業未按期申報註冊資本印花稅，根據《中

華人民共和國稅收徵收管理法》第五十二

條第二款的規定，決定處以人民幣100元

的罰款

二、申請人針對行政處罰及要求採取的整改措施情況，是否達到整改效果，

整改是否取得實施處罰機構的認可

針對上述行政處罰，公司或相關控股子公司均已採取完善的整改措施，達到

了預期整改效果並取得實施處罰機構的認可，具體情況如下：

1、2017年8月4日，賽輪東營因廣告數據未標明出處被通城縣工商行政管

理局處以責令停止發布廣告並罰款2萬元的行政處罰（雋工商處字[2017]第65

號）。接到處罰通知後，賽輪東營按規定繳納了罰款，立即停止發布相關廣告，

並加強了對銷售部門廣告投放的管理。

2020年5月，通城縣市場監督管理局出具了《情況說明》：「經核查，賽輪

（東營）輪胎股份有限公司2017年8月4日被原工商局（2019年3月原工商局、

食品藥品監督管理局、技術監督局合併為市場監督管理局）作出行政處罰（雋工

商處字[2017]第65號），該行政處罰事項不屬於重大違法事項。」

2、2017年12月，

賽輪輪胎

立體庫、軍工胎、巨胎三個項目因未辦理安全

報監備案、未經辦理建設工程質量監督手續擅自開工建設，被青島經濟技術開發

區規劃建設局處以合計人民幣6萬元罰款的行政處罰（6項1萬元罰款的行政處

罰）。接到處罰通知後，公司立即進行整改，後期開工的公租房、研發中心二期

實驗室等項目均嚴格按照建設程序先審批再建設。

2020年6月15日，青島市經濟技術開發區質監站（青島經濟技術開發區規

劃建設局下屬單位）出具了《證明》：「經核查，

賽輪輪胎

因未經辦理建設工程質

量監督手續擅自開工建設收到行政處罰，該行政處罰事項不屬於重大違法違規事

項，該公司未存在重大行政處罰的記錄。」

根據《青島市安全生產條例》第五十一條：「重點監管建設項目未經安全審

查或者安全審查未通過，投資建設單位擅自開工建設或者投入生產（使用）的，

責令停止建設或者生產（使用），並處一萬元以上三萬元以下罰款。」上述6項行

政處罰罰款金額均為法定罰款最低額，罰款金額較小，並且有權機關已出具該事

項「不屬於重大違法違規事項」的證明。因此，該項行政處罰事項不屬於重大違法

違規事項。

3、2017年12月，

賽輪輪胎

一員工在檢修保養作業過程中被開煉機抬臂擠

傷，後經搶救無效死亡。2018年6月，經黃島區人民政府事故調查組調查，認

定公司對事故的發生負有主要責任。青島市黃島區安全生產監管執法局對公司處

以罰款25萬元的行政處罰（（青黃）安監罰[2018]sg1-04A號）。事故發生後，公

司管理層高度重視，積極配合調查組的調查工作，組織相關人員對事故進行系統

檢討和自查，制定和落實責任追究及整改方案，具體包括：（1）將發生事故的

11#密煉線1#開煉機過橋皮帶抬臂拆除；（2）下發《關於對青島工廠12.18工亡

事故的處理通報》，根據《集團員工獎懲管理規定》、青島工廠《2017年安全生

產目標責任書》等制度，與事故發生負有直接責任和主要責任的員工解除勞動關

系，對負有直接管理責任、間接管理責任及領導責任的員工給予免職、罰款及警

告等處分；（3）根據風險管控清單進行梳理排查，對設備動作位置進行重新評估，

對現有措施的可靠性及有效性進行評價，制定整改計劃並實施；（4）組織公司各

部門、科室對崗位安全操作規程進行完善，明確各工作步驟具體要求並進行培訓

與效果驗證；（5）組織公司各部門、科室重新對《上鎖掛牌管理規定》進行培訓，

要求員工嚴格按照規定要求及上鎖掛牌程序進行操作。

根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條規定：「發生生產安全事

故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任外，由安全

生產監督管理部門依照下列規定處以罰款：（一）發生一般事故的，處二十萬元

以上五十萬元以下的罰款；（二）發生較大事故的，處五十萬元以上一百萬元以

下的罰款；（三）發生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；（四）

發生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節特別嚴重的，

處一千萬元以上二千萬元以下的罰款」。因此，公司本次被處以罰款25萬元，屬

於發生一般事故的情形，不屬於發生重大事故的情形。

2020年6月16日，青島西海岸新區應急管理局（原黃島區安全生產監督管

理局）出具《證明》：「賽輪集團股份有限公司於2017年12月18日發生一起一

般機械傷害事故，事故處罰文號：（青黃）安監罰[2018]SG1-04A號《行政處罰

決定書》。該公司自2017年6月1日至2020年6月16日期間未發生較大及以上

生產安全責任事故，未因違反國家有關安全生產法律等規定而受到較大違法行為

處罰。」

4、2017年11月，賽輪東營因未對法定檢驗的進口商品進行報檢，逃避進

口商品檢驗，進境廢舊物品未向檢驗檢疫機關申報被中華人民共和國黃島海關處

以罰款人民幣80,071.2元的行政處罰（（黃）檢罰[2017]24號）。公司未對該法定

檢驗商品進行報檢，主要是因為國內外操作人員溝通問題，忽略了該輥軸曾經安

裝調試並短暫使用過一段時間，且該貨物稅號不屬於法檢貨物，因此只申報了木

質包裝，不屬於主觀故意逃避檢驗的行為。接到處罰通知後，賽輪東營及時繳納

了罰款並進行整改，具體包括：對相關人員進行批評教育，組織員工認真學習《集

團20萬以上設備類採購管理規定》，要求員工對進口商品的採購嚴格按照該規定

流程執行，防止此類事件再次發生。

根據《中華人民共和國進出口商品檢疫法實施條例》第四十六條第一款，進

出口商品的收貨人、發貨人、代理報檢企業或者出入境快件運營企業、報檢人員

不如實提供進出口商品的真實情況，取得出入境檢驗檢疫機構的有關證單，或者

對法定檢驗的進出口商品不予報檢，逃避進出口商品檢驗的，由出入境檢驗檢疫

機構沒收違法所得，並處商品貨值金額5%以上20%以下罰款；根據《中華人民

共和國國境衛生檢疫法實施細則》第一百零九條第十項和第一百一十條第三款，

廢舊物品、廢舊交通工具，未向衛生檢疫機關申報，未經衛生檢疫機關實施衛生

處理和籤發衛生檢疫證書而擅自入境、出境或者使用、拆卸的，處以5000元以

上3萬元以下的罰款。

公司該批次貨物價值為24萬美元，以貨物申報當日銀行間外匯市場人民幣

對美元匯率中間價1:6.5998計算約合人民幣158.40萬元。根據前述法規，合併

處罰的最低法定處罰金額約為8.41萬元。公司本次實際處罰金額為8.01萬元，

低於最低法定處罰金額，罰款金額較小，情節較輕，不屬於重大違法違規情形。

5、2018年12月，公司因廣告語違規被通城縣工商行政管理局處以責令停

止發布廣告並罰款4萬元的行政處罰（雋工商處字[2018]第73號）。接到處罰通

知後，公司按規定繳納了罰款，立即停止發布相關廣告，並加強了對銷售部門廣

告投放的管理。

2020年5月，通城縣市場監督管理局出具了《情況說明》：「經核查，賽輪

集團股份有限公司2018年11月21日被原工商局（2019年3月原工商局、食品

藥品監督管理局、技術監督局合併為市場監督管理局）作出行政處罰（雋工商處

字[2018]第73號），該行政處罰事項不屬於重大違法事項。」

6、2019年7月，

賽輪輪胎

因技術研發中心超高性能輪胎試驗項目工程未會

同施工單位辦理安全報監手續，未定期組織監理、施工等相關單位對施工現場進

行檢查，現場存在安全隱患，被青島市黃島區住房和

城鄉建設

局處以罰款人民幣

30,000元的行政處罰（青黃住建罰決字[2019]第219號）。接到處罰通知後，賽

輪輪胎及時繳納了罰款，並立即補充辦理了相關施工許可手續，於2019年12

月20日取得了施工許可證。此外，

賽輪輪胎

還組織員工認真學習《集團基建項

目管理規定》，要求新建項目必須嚴格按照《青島市建築工程管理辦法》及相關

規定，嚴格執行手續辦理制度，待手續辦理完成後，再進行相關建設。

根據《行政處罰決定書》（青黃住建罰決字[2019]第219號），公司的行為「違

反了《青島市建築工程管理辦法》第三十四條規定，違法程度一般。」同時，2020

年6月，青島西海岸新區住房和

城鄉建設

局（原青島市黃島區住房和

城鄉建設

局）

出具了《非重大違法違規證明》：「2019年7月22日，我局對賽輪集團股份有限

公司下達的《行政處罰決定書》（青黃住建罰決字[2019]第219號），該行政處罰

事項不屬於重大違法違規事項，該公司未存在因違反有關房屋建設和產權管理法

律、法規而受到我局重大行政處罰。」

7、2020年4月，開發區規建局執法人員檢查時發現

賽輪輪胎

建設的公共租

賃住房項目2#、3#、5#、6#樓及車庫項目存在未經竣工即交付使用的行為，違

反了《山東省建築市場管理條例》第四十四條之規定，違法程度較輕。依據《山

東省建築市場管理條例》第四十九條第（六）款、行政處罰裁量基準之規定，決

定罰款人民幣1萬元。接到處罰通知後，公司及時繳納了罰款。

《山東省建築市場管理條例》第四十九條規定：「違反本條例規定，有下列

行為之一的，由建設行政主管部門責令其限期改正，給予警告，沒收違法所得，

並可處以一萬元以上五萬元以下的罰款；……（六）未經竣工驗收而使用建設工

程的。」公司1萬元罰款屬於法定處罰最低額。同時，根據《山東省住房城鄉建

設系統行政處罰裁量基準》，該項處罰屬於一般違法程度。

2020年6月15日，青島市經濟技術開發區質監站出具了《證明》，公司未

存在重大行政處罰的記錄。

8、青島市環境保護局黃島分局於2017年8月4日檢查發現，

賽輪輪胎

於黃

島區茂山路588號經營的2臺用於巨型工程子午胎內部缺陷檢查的II類X射線

裝置項目未依法報批建設項目環境影響評價報告表，擅自開工建設。依據《中華

人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款和《青島市環境保護行政處罰裁

量基準規定》關於「建設單位未依法報批建設項目環境影響報告書、報告表，或

者未重新報批或者報請重新審核環境影響報告書、報告表，擅自開工建設」的規

定，青島市環境保護局黃島分局對

賽輪輪胎

處以罰款人民幣2,590元的行政處罰。

接到處罰通知後，公司立即繳納了罰款，並在青島市環境保護局黃島分局檢

查期間編制了II射線裝置項目環境影響報告表。此外，為規範和做好輻射類設

備項目備案，公司制定了《輻射源安全與防護管理規定》，並加強了相關部門對

制度的學習。

《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款規定：「建設單位未

依法報批建設項目環境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規定

重新報批或者報請重新審核環境影響報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級

以上生態環境主管部門責令停止建設，根據違法情節和危害後果，處建設項目總

投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，並可以責令恢復原狀；對建設單位直

接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。」根據《青島市環

境保護行政處罰裁量基準規定》，對上述行為處以總投資額百分之一的罰款為輕

微違法程度。該項目總投資額為1,000萬元，罰款金額2,590元佔比為0.03%，

不足百分之一，罰款金額較小，情節較輕。因此，該項行政處罰事項不屬於重大

違法違規行為。

9、2017年6月，廣饒縣地方稅務局丁莊中心稅務所在對賽亞檢測2016年1

月1日至2016年12月31日期間涉稅情況檢查時發現，賽亞檢測未按期申報注

冊資本印花稅。根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第五十二條第二款的規

定，決定處以人民幣100元的罰款。接到處罰通知後，公司立即繳納了罰款。

上述稅務處罰罰款金額較小，情節較輕，並且國家稅務總局山東省黃河三角

洲農業高新技術產業示範區稅務局第一稅務所於2020年8月31日對華東智能

（原賽亞檢測）出具了《無欠稅證明》（農高一所稅無欠稅證[2020]18號）：「經

查詢稅收徵管信息系統，截至2020年8月31日，未發現有欠稅情形。」因此，

該項行政處罰事項不屬於重大違法違規行為。

綜上，最近三年公司所受到的行政處罰事項均不構成重大違法違規行為，相

關行政處罰事項均已得到有效整改，並已取得相關有權機關的認可，符合《上市

公司證券發行管理辦法》的相關規定。

三、申請人涉及上述事項的信息披露具體情況，是否存在違反相關信息披

露法律法規和申請人信息披露規章制度的情形

（一）上市公司行政處罰的信息披露標準

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：「發生可能對上市公司證券

及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司

應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大

事件包括：……（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、

重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或

者採取強制措施；……」

《上海證券交易所股票上市規則》第11.12.5條規定：「上市公司出現下列使

公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時向本所報告並披露：……（十）公司

因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；（十一）公司

法定代表人或者經理無法履行職責，董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違紀

被有權機關調查或採取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；……」

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條規定：「上市公司出現以下情

形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：……（八）因欺詐發行、重大信息

披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安

全等領域的重大違法行為，本所對其股票作出實施重大違法強制退市決定

的……」

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.7條規定：「上市公司可能觸及第

13.2.1條第（八）項規定情形的，應當於知悉相關行政機關行政處罰事先告知書

或者人民法院作出司法裁判當日立即向本所申請公司股票及其衍生品種停牌，及

時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提

示……」

（二）公司《信息披露管理制度》的規定

公司《信息披露管理制度》第十九條規定：「……公司發生可能對公司證券

及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，應當立即以

臨時報告方式披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款以及

本制度所稱「重大事件」包括：……11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或

者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀

被有權機關調查或者採取強制措施……」

綜上，公司最近三年所受到的行政處罰事項均不屬於重大行政處罰，均未達

到《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》及公司《信

息披露管理制度》中所規定的信息披露標準，公司不存在違反信息披露法律法規

或內部信息披露規章制度的情形。

四、內部控制制度是否健全並有效執行

（一）公司內部控制制度健全

1、治理制度

公司已制定《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事

會議事規則》以及相關配套制度，建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體

系較為健全，符合有關法律法規規定。

2、組織機構

公司已根據《公司法》的規定建立了完善的法人治理結構，並在公司章程中

予以確認。股東大會是公司的權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享

有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；董事會是公司的決策機構，

對公司內部控制體系的建立和監督負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監

督內部控制的執行，向股東大會負責，執行股東大會決議；公司設監事會，負責

對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，檢查公司財務以及行使其

它由公司章程賦予的權利。

此外，公司已制定《董事會戰略委員會議事規則》《董事會薪酬與考核委員

會議事規則》《董事會提名委員會議事規則》《董事會審計委員會議事規則》《獨

立董事工作制度》《總裁工作細則》《董事會秘書工作制度》。

3、監督檢查

公司根據《公司法》《賽輪集團股份有限公司章程》等相關規定製定了《內

部控制規則》，建立了對控股子公司、關聯交易、對外擔保、重大投資、內部檢

查等活動的相應控制政策及程序，為董事會、監事會、高級管理人員及其他有關

人員遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定，提高經營效率和效果，保障資

產安全提供了合理保證。

4、針對信息披露的內控制度

公司根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券

交易所股票上市規則》等相關法律法規及規範性文件要求，結合實際情況，制定

了《信息披露管理制度》，對信息披露的基本原則和一般規定、範圍、信息披露

事務管理和責任、內部報告制度、信息披露程序等進行了明確，能夠涵蓋信息披

露事務的主要業務環節，保證信息披露的可靠性。

（二）公司內部控制制度能夠有效執行

1、公司內部控制自我評價情況

報告期內，公司董事會審議通過了《2017年度內部控制評價報告》《2018

年度內部控制評價報告》及《2019年度內部控制評價報告》。公司董事會認為：

已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的

財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控

制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷；自內部控制評價

報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結

論的因素。

2、中介機構關於公司內部控制的審計報告

報告期內，中興華會計師事務所（特殊普通合夥）分別向公司出具了《2017

年度內部控制審計報告》《2018年度內部控制審計報告》及《2019年度內部控制

審計報告》，認為公司於2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按

照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告

內部控制。

綜上，公司已建立健全內部控制制度，各項內部控制制度符合有關法律法規

及證券監管部門的要求，並能有效予以執行。

五、上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最

近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況

根據公安部門出具的上市公司現任董事、高級管理人員的無犯罪記錄證明，

及現任董事、高級管理人員提供的董監高調查表，並通過公開網絡檢索，以及發

行人及其全體董事、高管出具的無違規情形說明：「截至本說明出具之日，賽輪

集團股份有限公司及全體現任董事、高管均不存在以下情形：1、最近36個月內

受到中國證監會的行政處罰；2、最近12個月內受到證券交易所的公開譴責；3、

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查。」

綜上，上市公司現任董事、高管最近36個月未受到過證監會行政處罰或最

近12個月未受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管不存在因涉

嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。

六、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並查閱了發行人報告期初至今的營業外支出臺帳，逐項核查營業外

支出中的罰款性支出；

2、取得並查閱了相關主管部門對發行人及其子公司的行政處罰決定書、罰

款繳納憑證、相關主管部門出具的合規證明、不屬於重大違法違規情形的說明以

及發行人關於整改情況的說明；

3、取得並查閱了發行人內部控制制度、發行人報告期內的內部控制評價報

告以及中興華出具的報告期內的內部控制審計報告；

4、獲取並查閱了發行人最近三年的三會會議通知、會議記錄、會議決議等

資料，了解其三會運作情況；

5、取得並查閱了發行人現任董事、高級管理人員所提供的人員調查表；

6、取得並查閱了公安部門出具的董事、高級管理人員的無犯罪記錄證明；

7、取得並查閱了發行人及現任董事、高級管理人員出具的無違規情形說明；

8、就發行人及其董事、高管合法合規情況，查詢了中國證監會、上海證券

交易所、國家企業信用信息公示系統、中華人民共和國公安部、人民法院公告網、

中國執行信息公開網、信用中國等相關網站。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、最近三年發行人所受到的行政處罰事項均不構成重大違法違規行為，相

關行政處罰事項均已得到有效整改，並已取得相關有權機關的認可，發行人本次

非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定；

2、發行人最近三年受到的行政處罰未達到《上市公司信息披露管理辦法》

《上海證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理制度》的披露標準，不

存在違反相關信息披露法律法規和發行人信息披露規章制度的情形，符合《上市

公司證券發行管理辦法》的相關規定；

3、發行人內部控制制度已健全並得到有效執行，符合《上市公司證券發行

管理辦法》的相關規定；

4、發行人現任董事、高級管理人員最近36個月未受到過中國證監會行政處

罰，最近12個月未受到過交易所公開譴責，符合《上市公司證券發行管理辦法》

的相關規定；

5、發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，符合《上市公司證券發行管

理辦法》的相關規定。

問題7、請申請人就尚未了結的重大訴訟、仲裁情況補充說明，（1）對生

產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理

情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）訴訟或

仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營、募投項目實施產生重大不利影

響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義

務；（4）是否會構成再融資的法律障礙。請保薦機構和申請人律師對上述事項

進行核查並發表明確意見。

回覆：

一、對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，

包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況

《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條規定：「上市公司應當及時披

露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上

的重大訴訟、仲裁事項……」

截至本反饋意見回復出具日，公司不存在達到上述標準的尚未了結的重大訴

訟、仲裁事項。公司尚未了結的涉案金額100萬元以上的訴訟或仲裁事項共5

項，具體情況如下：

（一）與普惠國際貿易（香港）有限公司仲裁事項

1、基本案情及仲裁請求

根據公司及子公司賽輪東營、賽輪瀋陽分別與普惠國際貿易（香港）有限公

司（以下簡稱「普惠國際」）於2019年8月29日、2019年9月11日和2019年

9月18日籤署的《橡膠購銷合同》，公司、賽輪東營、賽輪瀋陽分別向普惠國際

採購價值2,914,128美元、1,335,600美元、534,240美元的天然橡膠（Natural Rubber

STR20），合計4,783,968美元，並均已於2019年9月24日前按照協議約定向普

惠國際支付了全部貨款，但普惠國際未按照協議約定在2019年9月底前履行交

貨義務。

2019年10月9日，

賽輪輪胎

、賽輪東營、賽輪瀋陽分別向中國國際經濟貿

易仲裁委員會提出仲裁申請，請求：（1）普惠國際向

賽輪輪胎

、賽輪東營、賽輪

瀋陽交付與已支付貨款同等價值的天然橡膠或向申請人返還與已支付全部貨款；

（2）因普惠國際逾期交貨使

賽輪輪胎

、賽輪東營、賽輪瀋陽產生的倉儲費及直

至貨物交付之日所產生的倉儲費全部由普惠國際承擔；（3）普惠國際向

賽輪輪胎

、

賽輪東營、賽輪瀋陽償付為本案支出的律師費、差旅費；（4）普惠國際承擔本案

全部仲裁費。

2、受理情況及最新進展

截至本反饋意見回復出具日，上述仲裁案件均已獲中國國際經濟貿易仲裁委

員會受理，並已於2020年8月29日開庭審理。2020年10月13日，中國國際

經濟貿易仲裁委員會將上述仲裁案件裁決作出的期限延長至2021年1月13日。

（二）賽輪銷售與貴陽興聯合輪胎有限公司、龍春、李秋蓉及龍劍訴訟事

項

1、基本案情及訴訟請求

貴陽興聯合輪胎有限公司系賽輪銷售的合作經銷商。截至2016年9月1日，

貴陽興聯合輪胎有限公司對

賽輪輪胎

尚有934,984.12元應付款。為保證合同履

行，龍春向賽輪銷售提供其名下位於貴陽市雲巖區的房產抵押。龍春、李秋蓉及

龍劍自願對合同履行承擔連帶保證責任。

2016年11月23日，青島市市北區人民法院立案。賽輪銷售訴訟請求為：（1）

四被告償還所欠輪胎貨款934,984.12元及欠款利息；（2）確認賽輪銷售對被告龍

春位於貴陽市雲巖區房產享有抵押權，可以優先受償；（3）被告龍春、李秋蓉、

龍劍對上述債務承擔連帶清償責任；（4）承擔本案訴訟費用。

2、判決結果及執行情況

2018年4月12日，青島市市北區人民法院作出（2016）魯0203民初9447

號民事判決書，判決支持賽輪銷售的全部訴訟請求。

因貴陽興聯合輪胎有限公司、龍春、李秋蓉、龍劍未履行相關償付義務，賽

輪銷售於2019年1月31日向青島市市北區人民法院申請強制執行，申請執行標

的為人民幣1,008,170.70元等。因法院未查詢到被執行人名下存在可供執行的財

產，且賽輪銷售也無法提供被執行人的有效財產線索，青島市市北區人民法院於

2019年4月16日終結本次執行程序。

2019年7月20日，賽輪銷售再次向青島市市北區人民法院遞交強制執行申

請書，請求：（1）依法拍賣被執行人龍春名下房產；（2）依法執行四被執行人其

他可執行財產以償還拍賣該房產不足的欠款本金及利息；（3）依法執行四被申請

人延遲履行利息；（4）承擔本案案件受理費19,425元及執行費。

截至本反饋意見回復出具日，該案尚在執行程序中。

（三）賽輪銷售與大慶超人經貿有限公司、林學義、王鳳瑞訴訟事項

1、基本案情及訴訟請求

大慶超人經貿有限公司系賽輪銷售的合作經銷商。截止2019年1月1日，

大慶超人經貿有限公司對賽輪銷售尚欠業務欠款本金1,878,575.36元，林學義、

王鳳瑞對上述債務承擔連帶擔保責任。

2019年2月27日，青島市市北區人民法院立案。賽輪銷售訴訟請求為：三

被告償還貨物欠款及利息，並賠償經濟損失費、承擔本案全部訴訟費用。

2、判決結果及執行情況

山東省青島市市北區人民法院對大慶超人經貿有限公司、林學義、王鳳瑞買

賣合同糾紛一案作出（2019）魯0203民初2374號民事調解書。根據該調解書約

定，三被申請人應償付申請人貨款共計185萬元，並於2019年10月31日前償

付完畢。若三被申請人不能在2019年10月31日前付清餘款，可延期至2020

年9月30日還清，每月還款金額不少於10萬元，另需額外支付10萬元利息。

如三被申請人未按期按月付款不少於10萬元，則賽輪銷售有權對剩餘全部款項

申請強制執行。

因三被申請人未按照民事調解書履行付款義務，賽輪銷售於2020年3月30

日向青島市市北區人民法院遞交強制執行申請書，請求：（1）由三被申請人一次

性支付給賽輪銷售欠款本金159萬元及未能按時還款的利息10萬元，共計169

萬元；（2）支付給賽輪銷售自2020年9月30日起至實際清償之日止的利息；（3）

支付訴訟費10,898.5元，保全費5000元；（4）承擔本案全部申請執行費用。

截至本反饋意見回復出具日，該案尚在執行程序中。

（四）現代木貝克斯有限公司與無錫惠元物流機械製造有限公司（以下簡

稱「無錫惠元」）訴訟事項（公司作為第三人）

1、基本案情及訴訟請求

2017年3月16日，Hyundai Elevator Co. Ltd（下稱「現代電梯」）作為供貨

方與作為採購方的無錫惠元籤訂了合計484萬美元（不含稅）的《設備採購合同》。

無錫惠元採購上述貨物後，向

賽輪輪胎

供貨。

根據現代電梯與現代木貝克斯有限公司於2017年7月24日籤訂的《營業轉

受讓合同》，現代木貝克斯有限公司、無錫惠元與

賽輪輪胎

於2019年1月24日

籤訂的《三方協議》：

賽輪輪胎

欠付無錫惠元的520萬元人民幣款項，支付給現

代木貝克斯有限公司；差額部分由無錫惠元支付。

賽輪輪胎

已履行了相關支付義

務。

因無錫惠元尚未支付尾款248,614.00美元，現代木貝克斯有限公司於2020

年5月20日向山東省青島市中級人民法院提起訴訟，請求：（1）被告支付合同

款項共計248,614.00美元；（2）被告支付逾期利息1,051.43美元；（3）被告承擔

本案受理費、保全費、保全保險費等訴訟費用。

賽輪輪胎

作為第三人涉訴，原告未對公司訴求承擔法律責任。

2、受理情況及最新進展

截至本反饋意見回復出具日，上述訴訟案件已於2020年8月18日開庭審理，

目前尚在審理中。

（五）

交通銀行

股份有限公司廣州天河支行與

賽輪輪胎

等16家訴訟事項

1、基本案情及訴訟請求

2014年被告一廣州華工

百川科技

有限公司（以下簡稱「百川公司」）以對賽

輪輪胎應收帳款332萬元向原告

交通銀行

股份有限公司廣州天河支行設定應收

帳款質押，後因百川公司無法償還對原告借款，因此原告將百川公司和設定應收

帳款質押的15家單位和個人起訴，要求承擔償還責任。

2、判決結果及執行情況

2020年10月26日，廣州市中級人民法院作出（2019）粵01民初602號民

事判決書，判決原告

交通銀行

股份有限公司廣州天河支行就《應收帳款質押合同》

項下百川公司對

賽輪輪胎

等3家單位的應收帳款享有優先受償權。

對於

賽輪輪胎

與百川公司的332萬元應收帳款，百川公司已於2018年3月

向青島市黃島區人民法院提起訴訟，訴訟過程中雙方達成調解。根據山東省青島

市黃島區人民法院（2018）魯0211民初798號民事調解書，雙方自願達成如下

協議：（1）

賽輪輪胎

於2018年3月17日之前一次性付清百川公司245萬元，若

逾期付款，則應按照原告起訴金額支付273.26萬元；（2）雙方債權債務一次性

了結，再無其他爭議；（3）原告放棄其他訴訟請求。

賽輪輪胎

已於2018年3月14日根據上述調解協議一次性結清上述款項。因

此，公司於2020年10月30日向廣東省高級人民法院提起上訴，請求依法撤銷

關於

交通銀行

股份有限公司廣州天河支行就百川公司對公司的應收帳款享有優

先受償權的判決。截至本反饋意見回復出具日，上述訴訟案件尚在審理中。

二、訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營、募投項目實施

產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響

（一）與普惠國際仲裁事項

公司已通過青島市中級人民法院於2019年10月8日、10月9日對普惠國

際4,020.40噸的天然橡膠貨物進行了輪候查封，並於2019年10月15日查封普

惠香港在上海浦東發展銀行股份有限公司重慶分行帳戶資金，同時凍結該帳戶資

金1,663,086.14美元。

上述仲裁事項系公司及下屬子公司的正常生產經營活動所引起，2019年末

公司已終止與普惠國際的業務合作，並對因上述案件已預付普惠國際2020年6

月末折合人民幣3,197.70萬元貨款的可收回性進行了審慎評估。根據普惠國際的

實際情況，公司判斷收回該筆預付款存在重大不確定性，基于謹慎性考慮，將該

預付貨款轉入其他應收款科目並全額計提壞帳準備。

截至2019年12月31日，公司淨資產為740,935.81萬元，上述仲裁案件涉

案金額佔公司最近一期經審計淨資產的比例僅為0.43%，影響較小，且公司已通

過司法途徑採取了必要的財產保全措施，將進一步降低損失金額。

此外，公司上述仲裁事項不涉及核心專利、商標、技術等，亦不涉及本次募

投項目，不會對公司的生產經營或本次募投項目的實施產生重大不利影響。

（二）賽輪銷售與貴陽興聯合輪胎有限公司、龍春、李秋蓉及龍劍訴訟事

項

該訴訟事項為公司子公司作為原告的日常經營中發生的合同履約糾紛，涉案

金額1,008,170.70元佔公司最近一期經審計淨資產的比例僅為0.01%，影響較小。

此外，公司該項訴訟事項不涉及核心專利、商標、技術等，亦不涉及本次募投項

目，不會對公司的生產經營或本次募投項目的實施產生重大不利影響。

（三）賽輪銷售與大慶超人經貿有限公司、林學義、王鳳瑞訴訟事項

該訴訟事項為公司子公司作為原告的日常經營中發生的合同履約糾紛，涉案

金額1,705,898.50元佔公司最近一期經審計淨資產的比例僅為0.02%，影響較小。

其次，公司該項訴訟事項不涉及核心專利、商標、技術等，亦不涉及本次募投項

目，不會對公司的生產經營或本次募投項目的實施產生重大不利影響。

（四）現代木貝克斯有限公司與無錫惠元訴訟事項（公司作為第三人）

該訴訟事項為公司作為第三人與現代木貝克斯有限公司、無錫惠元的糾紛，

公司已履行了該訴訟事項涉及的相關支付義務，原告現代木貝克斯有限公司未訴

求公司承擔任何法律責任，不會對公司的生產經營或本次募投項目的實施產生重

大不利影響。

（五）

交通銀行

股份有限公司廣州天河支行與

賽輪輪胎

等16家訴訟事項

該訴訟事項為公司作為被告的日常經營中發生的合同履約糾紛，涉案金額

332萬元佔公司最近一期經審計淨資產的比例僅為0.04%，影響較小。其次，賽

輪輪胎與該案被上訴人之一百川公司之間的應收帳款已結清，公司已於2020年

10月30日提起上訴，請求撤銷原判決。此外，公司該項訴訟事項不涉及核心專

利、商標、技術等，亦不涉及本次募投項目，不會對公司的生產經營或本次募投

項目的實施產生重大不利影響。

三、是否及時履行信息披露義務

（一）上市公司訴訟仲裁的相關規定

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：「發生可能對上市公司證券

及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司

應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大

事件包括：……（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依

法撤銷或宣告無效；……」

《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條規定：「上市公司應當及時披

露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上

的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件

特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為

有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公

司也應當及時披露。」

《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.2條規定：「上市公司連續12個月

內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的，適用該條規

定。」

（二）公司的《信息披露管理制度》

公司《信息披露管理制度》第十九條規定：「公司發生可能對公司證券及其

衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即

披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大

事件包括：……10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法

撤銷或者宣告無效；……」

綜上，經分析，公司上述訴訟或仲裁事項均未達到《上市公司信息披露管理

辦法》《上海證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理制度》的信息披

露標準，公司未披露上述訴訟或仲裁事項未違反上述規定。截至本反饋意見回復

出具日，公司及時履行信息披露義務，不存在應披露而未披露的對生產經營、未

來發展產生重大不利影響的重大訴訟或仲裁事項。

四、是否會構成再融資的法律障礙

截至本反饋意見回復出具之日，公司各項生產經營活動均正常開展，上述尚

未了結的訴訟、仲裁事項不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定

的不得非公開發行股票的情形。

公司上述尚未了結的訴訟、仲裁事項涉案標的金額較小，佔公司最近一期經

審計的淨資產比例較小，涉案對方非公司的核心客戶或供應商，部分案件已採取

保全措施或已上訴，不涉及公司核心專利、商標、技術等，亦不涉及公司的募投

項目，不會對公司生產經營、募投項目實施產生重大不利影響；該等訴訟或仲裁

案件的判決結果亦不會對公司生產經營、財務狀況產生重大影響，不屬於嚴重影

響公司持續經營的訴訟、仲裁情形。

綜上，公司上述尚未了結的訴訟或仲裁事項不構成本次再融資的法律障礙。

五、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查

詢系統、人民法院公告查詢系統等公開網站；

2、取得並查閱發行人關於訴訟或仲裁事項的說明以及仲裁申請書、民事起

訴狀、財產保全申請書等相關訴訟或仲裁材料；

3、取得並查閱發行人報告期內的財務報表及審計報告，對上述訴訟仲裁事

項的涉案金額佔發行人最近一期淨資產的比例進行了分析；

4、查閱信息披露相關規定和發行人的《信息披露管理制度》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、截至本反饋意見回復出具日，發行人尚未了結的涉案金額100萬元以上

的訴訟或仲裁事項共5項，均不屬於會對發行人生產經營、財務狀況、未來發展

產生較大影響的訴訟或仲裁事項，相關案件法律程序進展不存在異常；相關訴訟、

仲裁事項涉案標的金額較小，涉案對方非公司的核心客戶或供應商，即便發行人

敗訴或仲裁不利亦不會對發行人產生實質性影響；

2、發行人尚未了結的訴訟或仲裁事項不存在信息披露違規情形；

3、上述尚未了結的訴訟或仲裁事項不會構成再融資的法律障礙。

問題8、申請人披露，袁仲雪控制的企業上市公司

軟控股份

以及怡維怡研究

院等與申請人存在關聯交易,且本次發行後，袁仲雪將成為申請人的實際控制

人。請申請人補充說明：（1）袁仲雪成為實際控制人後，兩個上市公司之間及

相關關聯方之間如何確保各自的獨立性；（2）本次發行及實際控制人變更是否

會導致關聯交易增加及申請人的控制措施；（3）是否符合《公司法》、《證券

法》等有關法律法規的相關規定。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核

查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，審慎發表明確

意見。

回覆：

一、袁仲雪成為實際控制人後，兩個上市公司之間及相關關聯方之間如何

確保各自的獨立性

2020年11月25日，上市公司已發布《關於股東協議轉讓股份過戶完成暨公司

實際控制人變更的公告》，袁仲雪已通過股份轉讓、委託管理等方式成為賽輪輪

胎的實際控制人，上市公司控制權已完成變更。

（一）完善內部控制制度，形成良好的制度保障

賽輪輪胎

系上交所主板上市公司，

軟控股份

系深交所中小板上市公司，雙方

組織機構和內部控制制度均較為健全。截至本反饋意見回復日，雙方均已嚴格按

照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股

票上市規則》等法律法規的要求設立了股東大會、董事會（下設審計委員會）、

監事會等組織機構，並設立了獨立董事制度，制定了《公司章程》《股東大會議

事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《關聯交易

決策制度》《內部審計制度》《內部控制規則》等公司治理制度和內控制度，對關

聯交易、內部審計、資金/資產佔用等事項作出了明確規定，組織機構及制度健

全，形成了良好的制度保障。

（二）嚴格保持業務、機構、資產、人員及財務的相互獨立

賽輪輪胎

主要從事輪胎生產與銷售業務，

軟控股份

主要從事橡膠裝備及橡膠

新材料的生產與銷售業務，雙方之間在業務方面互相獨立，各自具有完全獨立的

組織機構，並在資產、人員、財務等方面亦保持了獨立性。目前，除作為軟控股

份的實際控制人外，袁仲雪在

軟控股份

未擔任任何董事、監事或高級管理人員等

職務。未來，在本次非公開發行以及袁仲雪認購完成後，兩個上市公司之間將繼

續按照法律法規以及中國證監會的監管要求規範運作，嚴格保持各自在業務、機

構、資產、人員、財務五個方面的獨立性。

軟控股份

已出具了《關於保持公司獨

立性及規範關聯交易的聲明函》。

（三）袁仲雪及其一致行動人出具保障上市公司獨立性的公開承諾

為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權

益，袁仲雪及其一致行動人袁嵩、楊德華已於2020年4月15日出具了《關於保

障上市公司獨立性的承諾函》，承諾在袁仲雪作為

賽輪輪胎

實際控制人期間將保

證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立，具體承諾如下：

「（一）保持與

賽輪輪胎

之間的人員獨立

1、

賽輪輪胎

的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人

員在

賽輪輪胎

專職工作，不在本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其

他職務，繼續保持

賽輪輪胎

人員的獨立性。

2、

賽輪輪胎

擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本人

所控制的其他企業之間保持完全獨立。

（二）保持與

賽輪輪胎

之間的資產獨立

1、

賽輪輪胎

具有獨立完整的資產，其資產全部能處於

賽輪輪胎

的控制之下，

並為

賽輪輪胎

獨立擁有和運營。

2、本人不以任何方式違法違規佔用

賽輪輪胎

的資金、資產。

（三）保持與

賽輪輪胎

之間的財務獨立

1、

賽輪輪胎

繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、

賽輪輪胎

具有規範、獨立的財務會計制度和對分支機構的財務管理制度。

3、

賽輪輪胎

獨立在銀行開戶，不與本人或本人所控制的企業共享一個銀行

帳戶。

4、

賽輪輪胎

能夠作出獨立的財務決策，本人不通過違法違規的方式幹預賽

輪輪胎的資金使用調度。

5、

賽輪輪胎

的財務人員獨立，不在本人控制的其他企業處兼職或領取報酬。

6、

賽輪輪胎

依法獨立納稅。

（四）保持與

賽輪輪胎

之間的機構獨立

1、

賽輪輪胎

繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組

織機構。

2、

賽輪輪胎

的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、

法規和公司章程獨立行使職權。

（五）保持與

賽輪輪胎

之間的業務獨立

1、

賽輪輪胎

擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向

市場獨立自主持續經營的能力。

2、本人除通過行使股東權利之外，不對

賽輪輪胎

的業務活動進行幹預。」

同時，袁仲雪及其一致行動人袁嵩、楊德華還出具了《關於避免與上市公司

同業競爭的承諾函》及《關於規範與上市公司關聯交易的承諾函》，就袁仲雪、

瑞元鼎實及袁仲雪控制的企業未來可能與

賽輪輪胎

發生的同業競爭、關聯交易依

法作出承諾，上述承諾均真實、有效，已對相關承諾人構成合法、有效的義務。

如該等承諾得到有效履行，將有利於保持

賽輪輪胎

與

軟控股份

及其他相關關聯方

之間的獨立性。

二、本次發行及實際控制人變更是否會導致關聯交易增加及申請人的控制

措施

（一）現有關聯交易情況

賽輪輪胎

與

軟控股份

及其他相關關聯方之間存在的關聯交易主要包括：1、

向

軟控股份

及其下屬企業的設備及服務類採購和材料類採購，其中設備及服務類

採購包括設備、模具、控制軟體及維修服務等，材料類採購包括合成橡膠、備品

備件等；2、向

軟控股份

及其下屬企業銷售膠料及試劑助劑、分攤電費；3、向怡

維怡研究院購買技術服務及向怡維怡研究院出租房產等。

上述關聯交易均已嚴格履行董事會、股東大會、監事會審議程序，關聯董事

及關聯股東迴避表決，獨立董事及監事會均已發表意見，公司進行了信息披露。

（二）本次發行及實際控制人變更不會導致申請人關聯交易增加

除補充流動資金外，本次募投項目為新建300萬套高性能智能化全鋼載重子

午線輪胎項目，系圍繞公司現有主營業務開展的產能擴張項目，公司需要因此採

購輪胎生產設備、模具及控制軟體等。結合以往設備、磨具及控制軟體採購情況，

公司與

軟控股份

長期開展業務合作，雙方已經建立了成熟穩定的合作關係，本次

募投項目中部分設備預計會繼續向

軟控股份

進行採購，因此本次募投項目的實施

預計會導致上市公司的關聯採購金額增加。公司已在2020 年度預計日常關聯交

易公告中對相關預計採購金額予以了充分披露，相關交易按照市場價格協商確

定，不會因此導致上市公司的獨立經營受到不利影響。

雖然本次募投項目的實施將導致上市公司關聯交易有所增加，但在非公開發

行募集資金到位之前，公司已根據項目進度的實際需要以自有資金先行開工建

設，因此本次非公開發行及袁仲雪、瑞元鼎實認購成功與否，均不會影響雙方的

關聯交易金額，亦不會導致未來關聯交易增加。

（三）申請人對關聯交易的控制措施

1、完善關聯交易管理制度

為規範和減少關聯交易，

賽輪輪胎

已制定了《公司章程》《股東大會議事規

則》和《董事會議事規則》，明確規定了關聯交易審批權限的劃分、相關決策的

程序及迴避制度；制定了《關聯交易決策制度》，明確規定了關聯方及關聯交易

的界定、關聯方及關聯交易的披露及審批程序、關聯交易的認定及定價原則等；

制定了《監事會議事規則》和《獨立董事工作制度》，亦賦予監事會、獨立董事

對公司關聯交易的審查和監督權限。具體規定包括但不限於如下內容：

「1、關聯董事和關聯股東在審議關聯交易事項時須迴避表決，且不得代理

其他董事或股東行使表決權；

2、董事會審議關聯交易時，須經非關聯董事的1/2以上通過方能形成決議；

股東大會審議關聯交易時，須經出席會議的非關聯股東所持表決權的1/2以上通

過方能形成決議；

3、公司為關聯人提供擔保應當提交董事會和股東大會審議，並及時披露；

4、公司進行關聯交易應當籤訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯

交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更

後的交易金額重新履行相應的審批程序；

5、各類日常關聯交易數量較多的，公司可以在披露上一年年度報告之前，

按類別對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果

提交董事會或者股東大會審議並披露；

6、公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在提交董事會審議前，取得

獨立董事事前認可意見；

7、獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見；監事會應當對關聯交易

的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度報告中發表意見。」

報告期內，

賽輪輪胎

已嚴格執行上述規定，每年度的經常性關聯交易均經過

了各自董事會及股東大會的審議通過，並在披露前一年度年度報告的同時均公開

披露了本年度的預計經常性關聯交易情況以及前一年度實際發生的經常性關聯

交易內容和金額，獨立董事就此發表了獨立意見。

綜上，公司從內控制度上使關聯交易的決策程序和公允性得到保障。

2、袁仲雪及其一致行動人出具關於規範與上市公司關聯交易的公開承諾

為規範公司將來可能存在的關聯交易，袁仲雪及其一致行動人袁嵩、楊德華

已於2020年4月15日出具了《關於規範與上市公司關聯交易的承諾函》，具體

內容如下：

「1、本人不利用自身對

賽輪輪胎

的表決權地位及重大影響，謀求

賽輪輪胎

在業務合作等方面給予本人優於市場第三方的權利、謀求與

賽輪輪胎

達成交易的

優先權利。

2、本人將杜絕非法佔用

賽輪輪胎

資金、資產的行為，在任何情況下，不要

求

賽輪輪胎

違規向本人提供任何形式的擔保。

3、本人不與

賽輪輪胎

及其控制企業發生不必要的關聯交易，如確需與賽輪

輪胎及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：

（1）督促

賽輪輪胎

按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票

上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和

賽輪輪胎

章程的規定，履行關聯交

易的決策程序、信息披露義務和辦理有關報批程序，本人將嚴格按照該等規定履

行關聯股東的迴避表決義務；

（2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場

公允價格與

賽輪輪胎

進行交易，不利用該類交易從事任何損害

賽輪輪胎

利益的行

為；

本承諾函一經本人籤署即對本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，

且不可撤銷。」

三、是否符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規的相關規定

賽輪輪胎

已通過制定《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》

《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》等相關內控制

度，從制度上確保關聯交易的決策程序及公允性，減少和規範關聯交易，防範和

避免上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利用其關聯

關係損害公司利益，符合《公司法》《證券法》等有關法律法規的相關規定。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、對負責關聯交易日常管理與控制的審計委員會進行了訪談，取得並查閱

了報告期內審計委員會的會議記錄；

2、查閱了發行人《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監

事會議事規則》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》等內部規章制度；

3、核查了發行人與

軟控股份

之間在業務、機構、資產、人員及財務方面的

獨立性情況，取得了

軟控股份

出具的《關於保持公司獨立性及規範關聯交易的聲

明函》以及袁仲雪及其一致行動人出具的《關於保障上市公司獨立性的承諾函》；

4、核查了袁仲雪及其一致行動人出具的《關於規範與上市公司關聯交易的

承諾函》；

5、核查了發行人與

軟控股份

及其下屬企業之間的關聯交易情況，對相關關

聯交易的決策程序、信息披露、交易價格公允性和交易必要性進行了核查與分析；

6、就關聯交易情況，對

軟控股份

相關人員進行了訪談。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申請人律師認為：

1、袁仲雪已通過股份轉讓、委託管理等方式成為

賽輪輪胎

的實際控制人。

賽輪輪胎

和

軟控股份

將繼續嚴格遵守各自內部控制制度，嚴格保持業務、機構、

資產、人員及財務獨立，並督促袁仲雪及其一致行動人嚴格履行已出具的《關於

保障上市公司獨立性的承諾函》，確保兩家上市公司之間的獨立性；

2、本次非公開發行不會導致發行人關聯交易增加，發行人將通過完善關聯

交易管理制度、督促袁仲雪及其一致行動人嚴格履行其所出具的《關於規範與上

市公司關聯交易的承諾函》等措施，嚴格管控關聯交易；

3、發行人已制定了完善的公司治理制度，其與本次發行後的實際控制人所

控制的企業之間的關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規的相關規

定。

問題9、申請人本次非公開發行股票擬募集資金242,953.26萬元，用於「年

產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」和補充流動資金。請申請人

針對本次募投項目進行補充說明：（1）募投項目的具體內容，投資構成明細，

投資數額的測算依據及合理性；（2）募集資金對應部分的投資構成，是否屬於

資本性支出；（3）募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事

會前投入的情形；（4）募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司現有業務、

同行業可比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性；（5）結

合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等說明本次募投項目決策謹慎

性，新增產能規模的合理性，以及新增產能的消化措施；（6）募投項目產品與

申請人現有業務的區別與聯繫，募投項目產品是否對申請人現有產品形成替代，

申請人是否具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項目實

施是否存在重大不確定性；（7）結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模

及變動趨勢、未來流動資金需求，說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構

和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數額的測算依據及合理性

2020年11月26日，公司召開第五屆董事會第十二會議審議通過了《關於

調整公司2020年非公開發行股票方案的議案》《關於修訂發行股票預案>的議案》《關於修訂項目可行性分析報告>的議案》等議案，對本次發行方案予以調整。

根據上述方案調整，本次非公開發行募集資金總額擬調減至不超過

229,287.14萬元，在扣除發行費用後全部用於「年產300萬套高性能智能化全鋼

載重子午線輪胎項目」和補充流動資金。

（一）「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」具體內容

本次「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」由公司全資子

公司——賽輪（瀋陽）輪胎有限公司實施，實施地點位於遼寧省瀋陽經濟技術開

發區化學工業園區橡膠工業園內。

賽輪瀋陽現有年產200萬條全鋼載重子午線輪胎產能，全鋼胎品種規格齊

全，盈利能力強。本次募投項目實施後，賽輪瀋陽全鋼子午線輪胎的產能將由現

年產200萬條提升至年產500萬條。

（二）「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」投資構成明

細

項目總投資200,420.00萬元，主要包括建設投資179,209.00萬元，建設期利

息4,539.00萬元，以及流動資金16,672.00萬元，具體構成及佔比如下：

序號

項目

估算金額（萬元）

佔比

1

建設投資

179,209.00

89.42%

1.1

固定資產

160,245.00

79.95%

1.1.1

工程費用

156,328.00

78.00%

1.1.2

其它固定資產費用

3,917.00

1.95%

1.2

無形資產

3,000.00

1.50%

1.2.1

技術費

3,000.00

1.50%

1.3

其他資產

5,820.00

2.90%

1.3.1

提前進場費

2,700.00

1.35%

1.3.2

人員培訓費

1,320.00

0.66%

1.3.3

辦公用具購置費

1,800.00

0.90%

1.4

預備費

10,144.00

5.06%

1.4.1

基本預備費

10,144.00

5.06%

2

建設期利息

4,539.00

2.26%

3

流動資金

16,672.00

8.32%

合計

200,420.00

100.00%

（三）「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」投資數額的

測算依據及合理性

「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」投資數額詳細數據

如下：

單位：萬元

序號

工程或費用名稱

估算價值

設備購置

安裝工程

建築工程

其它

合計

一

建設投資

121,436.00

800.00

34,092.00

22,881.00

179,209.00

1

固定資產

121,436.00

800.00

34,092.00

3,917.00

160,245.00

1.1

工程費用

121,436.00

800.00

34,092.00

156,328.00

1.1.1

生產裝置

109,351.00

800.00

21,144.00

131,295.00

1.1.1.1

密煉車間

16,974.00

400.00

9,095.00

26,469.00

1.1.1.2

全鋼車間

90,333.50

400.00

12,049.00

102,783.00

1.1.1.3

設備帶的工裝

2,043.00

2,043.00

1.1.2

輔助生產裝置

9,000.00

9,000.00

1.1.2.1

成品庫

9,000.00

9,000.00

1.1.3

公用工程

12,085.00

3,948.00

16,033.00

1.1.3.1

動力

5,000.00

3,948.00

8,948.00

1.1.3.2

配電

4,830.00

4,830.00

序號

工程或費用名稱

估算價值

設備購置

安裝工程

建築工程

其它

合計

1.1.3.3

配套工程

2,255.00

2,255.00

1.2

其它固定資產費

用

3,917.00

3,917.00

1.2.1

土地使用權

1.2.2

建設單位管理費

1,695.00

1,695.00

1.2.3

可行性研究費

42.00

42.00

1.2.4

工程勘察費

143.00

143.00

1.2.5

工程設計費

483.00

483.00

1.2.6

工程監理費

466.00

466.00

1.2.7

環境影響評價費

62.00

62.00

1.2.8

勞動安全衛生評

價費

114.00

114.00

1.2.9

職業衛生評價

53.00

53.00

1.2.10

場地準備及臨時

設施費

469.00

469.00

1.2.11

工程保險費

234.00

234.00

1.2.12

聯合試運轉費

156.00

156.00

2

無形資產

3,000.00

3,000.00

2.1

技術費

3,000.00

3,000.00

3

其他資產

5,820.00

5,820.00

3.1

提前進場費

2,700.00

2,700.00

3.2

人員培訓費

1,320.00

1,320.00

3.3

辦公用具購置費

1,800.00

1,800.00

4

預備費

10,144.00

10,144.00

4.1

基本預備費

10,144.00

10,144.00

二

建設期利息

4,539.00

4,539.00

三

流動資金

16,672.00

16,672.00

其中：鋪底流動資

金

5,002.00

5,002.00

四

項目總投資

121,436.00

800.00

34,092.00

44,092.00

200,420.00

本項目工程費用中的設備購置費用為121,436.00萬元，主要為購買生產裝

置、公用工程設備支出，主要生產裝置包括成型機、硫化機、密煉線、裁斷機、

自動物流、檢測設備等。本項目所需設備主要向國內外設備廠家購買，設備購置

費用主要依據相關廠商提供的報價資料，部分設備結合市場行情價格綜合測算。

本項目工程費用中的安裝工程費用和建築工程費用具體系按照項目設計方

案要求，並參照當地同類工程造價以及建造經驗進行估算。

本項目工程建設其他費用主要為建設單位管理費、試運車費、勘察設計費等。

本項目中無形資產（技術費用）及其他資產主要參考行業定價標準或公司現

有相關項目費用的報價進行估算。

本項目的基本預備費為10,144.00萬元，主要為針對在項目實施過程中可能

發生難以預料的支出，需要事先預留的費用，系按照固定資產、無形資產和其他

資產費用之和的6%估算。

本項目流動資金為16,672.00萬元，主要為保證項目順利建設及建成後正常

運行所需的流動資金等，系根據項目預測的經營數據，按流動資金需要額的一定

比例估算。

二、募集資金對應部分的投資構成，是否屬於資本性支出

「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」中募集資金對應部

分的投資構成具體如下：

序號

項目

估算金額

（萬元）

佔比

募集資金擬投

入金額（萬元）

是否屬於資本

性支出

1

建設投資

179,209.00

89.42%

175,000.00

-

1.1

固定資產

160,245.00

79.95%

156,136.00

是

1.1.1

工程費用

156,328.00

78.00%

154,136.00

是

1.1.2

其它固定資產

費用

3,917.00

1.95%

2,000.00

是

1.2

無形資產

3,000.00

1.50%

3,000.00

是

1.2.1

技術費

3,000.00

1.50%

3,000.00

是

1.3

其他資產

5,820.00

2.90%

5,720.00

-

1.3.1

提前進場費

2,700.00

1.35%

2,700.00

否

1.3.2

人員培訓費

1,320.00

0.66%

1,320.00

否

1.3.3

辦公用具購置

費

1,800.00

0.90%

1,700.00

是

1.4

預備費

10,144.00

5.06%

10,144.00

否

1.4.1

基本預備費

10,144.00

5.06%

10,144.00

否

2

建設期利息

4,539.00

2.26%

-

否

3

流動資金

16,672.00

8.32%

-

否

合計

200,420.00

100.00%

175,000.00

-

本次募投項目中「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」的

提前進場費、人員培訓費、預備費屬於非資本性支出且使用募集資金支付，合計

14,164.00萬元。此外，本次非公開發行募集資金中直接補充流動資金為54,287.14

萬元。因此，本次募集資金投資構成中的68,451.14萬元為非資本性支出，佔比

為29.85%。

三、募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事會前投入

的情形

賽輪（瀋陽）年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目從2020

年2月啟動，經項目建設、設備安裝調試及試生產，到最終達產，共計24個月，

實現300萬條的產能。本次募投項目的資金使用進度安排如下：

單位：萬元

序號

項目

T+1

T+2

合計

1

建設投資

98,854.34

80,354.66

179,209.00

1.1

固定資產

94,937.34

65,307.66

160,245.00

1.1.1

工程費用

91,020.34

65,307.66

156,328.00

1.1.2

其它固定資產費用

3,917.00

-

3,917.00

1.2

無形資產

2000.00

1,000.00

3,000.00

1.2.1

技術費

2000.00

1,000.00

3,000.00

1.3

其他資產

4,620.00

1,200.00

5,820.00

1.3.1

提前進場費

2,700.00

-

2,700.00

1.3.2

人員培訓費

1,320.00

-

1,320.00

1.3.3

辦公用具購置費

600.00

1,200.00

1,800.00

1.4

預備費

-

10,144.00

10,144.00

1.4.1

基本預備費

-

10,144.00

10,144.00

2

建設期利息

1,331.00

3,208.00

4,539.00

3

流動資金

-

16,672.00

16,672.00

合計

100,185.34

100,234.66

200,420.00

註：T指項目建設起始日，T+1為項目開工建設第一年，以此類推。

項目建設進度具體安排如下：

時間

內容

第1-2個月

完成可行性研究報告編制和審批及相關工程的初步設計和審批

第3-4個月

完成土建施工圖設計及招投標

第4-5個月

完成主要設備技術協議籤署

第5-18個月

進行土建及相關工程的施工

第7-21個月

動力設備、工藝設備陸續到貨並安裝調試

第22-24個月

投產試運行，竣工驗收

公司於2020年4月14日召開董事會第五屆第三次會議審議通過本次非公開

發行相關議案。本次年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目總投資

額為200,420.00萬元，其中項目建設投資179,209.00萬元（其中擬使用募集資金

175,000.00萬元，其餘4,209.00萬元以自有資金投入）。截至2020年4月15日，

公司已投入資金3,653.60萬元用於設備採購等項目建設投資，未超過自有資金投

入部分的金額，本次擬使用募集資金175,000.00萬元不包含董事會決議前已投入

資金。

四、募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司現有業務、同行業可比

公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性

（一）募投項目效益基本情況

項目完全達產後年銷售收入240,638萬元，所得稅後財務內部收益率

17.54%，所得稅後投資回收期6.59年（含建設期），預計效益良好。

（二）募投項目測算過程

本項目建設期24個月，本次募投項目投產後預計效益測算具體情況如下：

投產後效益測算表

單位：萬元

序號

項目

合計

第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

第9年

第10年

第11年

第12年

第13年

第14年

第15年

1

營業收入

3,056,104

168,447

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

240,638

2

稅金及附加

15,342

-

270

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

3

總成本費用

2,522,863

154,680

200,814

198,790

198,790

198,790

197,626

197,626

197,626

197,626

197,626

197,326

197,326

188,218

4

營業利潤

517,899

13,767

39,554

40,478

40,478

40,478

41,642

41,642

41,642

41,642

41,642

41,942

41,942

51,050

5

補貼收入

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6

利潤總額

517,899

13,767

39,554

40,478

40,478

40,478

41,642

41,642

41,642

41,642

41,642

41,942

41,942

51,050

7

彌補以前年

度虧損

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8

應納稅所得

額

517,899

13,767

39,554

40,478

40,478

40,478

41,642

41,642

41,642

41,642

41,642

41,942

41,942

51,050

9

所得稅

129,475

3,442

9,889

10,120

10,120

10,120

10,411

10,411

10,411

10,411

10,411

10,486

10,486

12,762

10

淨利潤

388,425

10,325

29,666

30,359

30,359

30,359

31,232

31,232

31,232

31,232

31,232

31,457

31,457

38,287

註：1、計算期前兩年不進行生產，未納入計算，第三年負荷達到70%，第四年開始運營負荷達到100%；

2、經營成本包括外購原材料費、外購燃料及動力費、職工薪酬、修理費及其他費用等；

3、企業所得稅按照25%稅率計算。

（三）募投項目測算依據

1、營業收入的估算

本項目生產的產品為全鋼輪胎，預計單位售價為802.13元/條。效益測算表中

平均銷售單價基於本次募投項目的全鋼輪胎以面對國內市場為主，國外市場為輔

的銷售定位，產品價格預測具有合理性。

2、稅金及附加的估算

稅金及附加主要考慮城市建設維護稅、教育費附加和地方教育費附加。城市

建設維護稅、教育費附加和地方教育費附加稅率分別按照7%、3%和2%進行計算，

相關稅率的選擇是謹慎合理的。

3、總成本費用的估算

本項目的成本與費用主要根據公司的實際經營情況並結合項目的發展規劃

進行測算，具體內容如下：

（1）外購原材料

募投項目運營期所需原材料消耗定額依據工藝設計的消耗定額，原材料價格

按照2019年10-12月平均市場價格計算。

（2）外購燃料及動力費

蒸汽、電、水的消耗量按設計用量，價格按照當地現行價格計算，其中電費

不含稅價0.5元/kwh，蒸汽不含稅價220元/噸，水3.7元/噸。

（3）職工薪酬

本項目定員1,200人，根據遼寧的人均工資水平及福利規定，計算年工資及

福利費總額7,170萬元，人均年工資及福利費5.97萬元。

（4）修理費

修理費按固定資產原值扣除建設期利息後的4%計算。

（5）其他費用

其它製造費、其它管理費按同類企業目前實際水平估算。

（6）折舊費

本項目按分類折舊：房屋按25年，設備按12年，殘值率均為5%。

（7）攤銷費用

本項目技術費按10年攤銷，其他無形資產按5年攤銷。

（8）利息支出

本項目利息支出是長期借款利息，貸款利率按7.8%計算。

綜上，本次募投項目的總成本費用測算依據具有謹慎性和合理性。

總成本費用的測算表如下：

總成本費用估算表

單位：萬元

序號

年度

合計

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

運營負荷

-

70%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

1

外購原材料費

1,812,841

99,920

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

142,743

2

外購燃料及動力費

128,009

7,056

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

10,079

3

職工薪酬

93,210

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

7,170

4

修理費

79,678

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

6,129

5

其它費用

263,982

18,307

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

20,473

6

經營成本

2,377,720

138,582

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

186,595

7

折舊費

130,396

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

1,624

8

攤銷費

8,820

1,464

1,464

1,464

1,464

1,464

300

300

300

300

300

-

-

-

9

利息支出

5,927

3,902

2,024

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

不予抵扣或退稅的稅額

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

11

總成本費用

2,522,863

154,680

200,814

198,790

198,790

198,790

197,626

197,626

197,626

197,626

197,626

197,326

197,326

188,218

其中：可變成本

1,940,850

106,976

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

152,823

固定成本

582,013

47,704

47,991

45,967

45,967

45,967

44,803

44,803

44,803

44,803

44,803

44,503

44,503

35,396

（四）結合公司現有業務、同行業可比公司同類業務的效益情況說明效益

測算的謹慎性及合理性

1、公司現有業務毛利率

2017年至2020年9月末，公司各期全鋼胎產品綜合毛利率情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

全鋼胎綜合毛利率

23.56%

23.93%

17.14%

15.75%

外銷全鋼胎毛利率

27.32%

27.05%

15.51%

13.93%

內銷全鋼胎毛利率

18.43%

19.80%

18.90%

17.86%

本次募投項目的正常生產年度毛利率約為22.46%左右，與2019年和2020年

1-9月公司全鋼胎綜合毛利率相近，且介於外銷全鋼胎毛利率和內銷全鋼胎毛利

率之間，符合本次募投項目以面對國內市場為主，國外市場為輔的銷售定位。

2、同行業可比公司同類投資項目的效益情況

截至2020年9月末，近年來同行業上市公司中僅有

通用股份

募集資金完全投

資於全鋼胎建設項目。

賽輪輪胎

本次募投項目與同行業可比公司可比投資項目的

經濟效益指標比較如下：

證券代碼

證券簡稱

項目名稱

所得稅後

內部收益率

項目投資回收期

（含建設期）

601500.SH

通用股份

120萬條高性能智能化

全鋼子午胎建設項目

21.80%

6.07年

601058.SH

賽輪輪胎

年產300萬套高性能

智能化全鋼載重子午

線輪胎項目

17.54%

6.59年

經對比，

賽輪輪胎

本次募投項目的所得稅後內部收益率略低於

通用股份

120

萬條高性能智能化全鋼子午胎建設項目，項目投資回收期（含建設期）略長於通

用股份120萬條高性能智能化全鋼子午胎建設項目。

綜上，結合公司現有業務、同行業可比公司同類業務的效益情況，本次募集

資金投資項目的效益測算謹慎、合理。

五、結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等說明本次募投項

目決策謹慎性，新增產能規模的合理性，以及新增產能的消化措施

（一）結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等說明本次募投

項目決策謹慎性，新增產能規模的合理性

1、市場空間情況

根據美國《輪胎商業》的統計，2009年至2018年全球輪胎行業的總銷售額

由1,275億美元增長至1,686億美元，十年間的年複合增長率為3.15%。儘管在

此期間全球輪胎行業的總銷售額有所起伏波動，但自2010年至2018年行業總銷

售規模連續9年均超過了1,500億美元，意味著全球輪胎消費市場十分廣闊，為

我國輪胎企業提供了充足的發展空間。

2010年至2019年，我國全鋼胎產量由0.72億條增至1.32億條，年複合增

長率達6.97%。2019年我國全鋼胎市場較去年微降0.75%，但整體產量仍達到

1.32億條。

因此，不論是國際市場還是國內市場，全鋼輪胎的市場空間均較大，為本次

募投項目的產能消化提供了市場基礎。

2、競爭情況

我國是全球輪胎消費增長速度最快的國家之一，龐大的經濟總量和遼闊的經

濟區域使得中國市場對各層次的輪胎產品均存在較大需求。目前，全球主要輪胎

生產企業均已通過建立區域工廠、併購國內企業或設立銷售代理等方式進入中國

市場。因此，中國輪胎行業呈現外資企業與國內本土企業共存、市場集中度不高

的多層次競爭格局的特點。

隨著我國輪胎龍頭企業生產技術的不斷提高、資本實力的不斷增強以及新增

產能的不斷投放，我國輪胎行業的集中度也在不斷提升。根據中國橡膠工業協會

的統計，2015年我國輪胎前三家企業的銷售額佔前五十名企業總銷售額的比例

為23.28%，而2018年該指標提升為25.60%，行業集中度有所提升。未來，伴

隨著國家鼓勵輪胎行業的重組，行業的集中度有望進一步提高。

3、在手訂單或意向性合同

2017年至2020年9月末，公司輪胎產品主要採用經銷模式銷售輪胎，通過

經銷商及其分銷商銷售給最終用戶；少量採用直銷模式，直接向車企出售輪胎。

公司國內經銷模式具體為：先與經銷商籤訂年度框架合同，先行確定一年內

的供貨品種和總供貨量，具體交貨時，按月訂單執行。在合同期內，輪胎企業根

據經銷商的月訂單情況確定輪胎生產的品種及數量。產品定價方式通常為：在籤

訂合同時確定產品的基礎價格，在月供貨時價格如有變化，按月訂單執行。公司

國外經銷模式為採取市場區域採取經銷商代理分銷的模式。當前，公司已與多家

國際大型經銷商結成了緊密的戰略合作關係。

公司直銷模式具體為：公司在滿足行業標準外，經過汽車廠商嚴格的供應商

資質認定程序後與汽車廠商之間建立戰略合作關係。根據汽車廠商的要求，生產

個性化極強的輪胎產品。因此，汽車廠商的客戶忠誠度也較高。

因此，當前公司的經銷模式和直銷模式都為公司未來新增產能投產後提供堅

實而廣泛的客戶基礎。

（二）新增產能的消化措施

1、充分利用品牌優勢，進一步提升市場影響力

公司已經在國內外輪胎市場上建立了良好的口碑和品牌知名度，公司各系列

輪胎在市場上得到了海內外用戶的廣泛青睞。由「世界品牌大會」發布的2019

年中國500最具價值品牌榜單中，公司位列第157位，已連續三年入圍。世界品

牌實驗室編制的2019年《亞洲品牌500強》，共有22個國家和地區的500個品

牌入選，公司首次入圍亞洲品牌500強。

未來公司將充分利用品牌優勢，進一步提升市場影響力，為消化新增產能提

供重要保障。

2、加大研發投入，提升公司產品的市場競爭力

公司已連續多年是國家高新技術企業，也是國家橡膠與輪胎工程技術研究中

心科研示範基地、山東省巨型工程子午胎與新材料應用工程研究中心，擁有「博

士後科研工作站」、「國家企業技術中心」等資質，同時還承建了輪胎先進裝備與

關鍵材料國家工程實驗室和巨型工程子午胎與新材料應用國家地方聯合工程研

究中心。截至報告期末，公司共擁有境內專利293項，累計參與了132項國際、

國家、行業和團體標準的制定和研究工作。

未來公司將加大對輪胎產品的研發，進一步提升公司募投項目產品的技術含

量和市場競爭力，為消化募投項目產能提供堅實的基礎。

3、充分發揮國際化運營優勢，進一步提升市場佔有率

公司自設立以來，一直重視國際化運營，不斷健全和完善全球化營銷體系和

網絡，目前已形成了以國內、北美、亞洲、歐洲等地的銷售公司和服務中心為重

點，以其他地區的銷售代表處為輔助的覆蓋全球的營銷網絡,產品已出口至海外

一百多個國家和地區。

未來公司將充分利用現有客戶資源及全球化的營銷網絡為本次募投項目產

品的銷售提供有力保障。

六、募投項目產品系申請人現有業務的擴張，募投項目產品未對申請人現

有產品形成替代，申請人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本

次募投項目實施不存在重大不確定性

（一）募投項目產品系申請人現有業務的擴張，未對現有產品形成替代

公司主要從事輪胎產品的研發、生產和銷售，整體規模位居行業前列。公司

的輪胎產品主要分為半鋼子午線輪胎、全鋼子午線輪胎和非公路輪胎，廣泛應用

於轎車、輕型載重汽車、大型客車、貨車、特種車輛等領域。

本次募投項目產品為全鋼子午線輪胎，系公司現有全鋼子午線輪胎業務的擴

張，未對現有產品形成替代。

（二）申請人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎

1、申請人具備實施本次募投項目的技術

公司堅持把技術研發作為引領企業發展的第一動力，目前已初步形成全球化

的研發體系，具備了從市場調研、產品規劃、配方研發、結構設計到產品驗證測

試的全過程自主開發能力。公司技術研發中心被認定為「國家企業技術中心」。

截至報告期末，公司共擁有境內專利293項，累計參與了132項國際、國家、行業

和團體標準的制定和研究工作。公司強大的技術實力為本次募投項目的實施提供

充足的技術支持。

2、申請人具備實施本次募投項目的人員

公司深耕輪胎行業近二十年，在輪胎領域積累了豐富的生產管理經驗，並培

養了一批經驗豐富的生產管理隊伍。同時，公司建立了完善薪酬和激勵機制，搭

建了具有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才，最大限度地激發員工積極

性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力，為公司本次募投項目的實施奠定了堅實

基礎。

3、申請人具備實施本次募投項目的市場基礎

公司具備實施本項目的市場基礎，具體內容參見本題第五問中「結合市場空

間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等說明本次募投項目決策謹慎性，新增產

能規模的合理性」的回覆。

（三）本次募投項目實施是否存在重大不確定性

為實施本次募投項目，公司已充分考慮了輪胎行業市場空間和競爭情況及自

身的技術實力、人員水平，且已經公司內部決策審議通過。本次募投項目已於2020

年2月正式啟動，實施不存在重大不確定性。

七、結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動

資金需求，本次募集資金量具有必要性

（一）現有貨幣資金

截至2020年9月30日，公司貨幣資金餘額為483,711.58萬元，其中可自由支配

的貨幣資金額為350,387.73萬元。公司貨幣資金具體明細如下：

單位：萬元

類別

截至2020.9.30

庫存現金

43.79

銀行存款

350,343.95

類別

截至2020.9.30

其他貨幣資金（受限貨幣資金）

133,323.85

合計

483,711.58

（二）資產負債結構

2017年至2020年9月末，公司各期的資產負債率分別為60.33%、58.68%、

58.55%和58.97%。2017年至2020年9月末，公司各期的資產負債率與同行業

可比上市公司比較如下：

證券代碼

證券名稱

資產負債率（%）

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

601966.SH

玲瓏輪胎

49.48

58.50

61.17

55.09

601163.SH

三角輪胎

35.52

33.19

35.48

45.10

000589.SZ

貴州輪胎

60.94

64.61

67.42

65.63

600469.SH

風神股份

69.57

71.01

71.88

74.02

601500.SH

通用股份

50.06

47.21

39.74

35.23

平均

53.11

54.90

55.14

55.01

601058.SH

賽輪輪胎

58.97

58.55

58.68

60.33

數據來源：同行業上市公司財務數據來源為該等公司的定期報告及Wind金融終端。

從上表可知，2017年至2020年9月末，公司各期末資產負債率高於行業平

均水平，若後續融資繼續依靠銀行貸款，將進一步提高公司的融資成本，從而影

響了公司的經營業績，不利於公司的持續穩定發展。因此，本次非公開發行股票

融資將有效降低公司資產負債水平，減少公司融資成本改善資產負債結構。

（三）經營規模及變動趨勢

公司主營業務收入持續增長，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月公司

主營業務收入分別為1,275,991.03萬元、1,324,590.31萬元、1,433,977.53萬元和

1,066,902.60萬元，其中2018年、2019年的同比增長率分別為3.81%和8.26%。2017

年至2020年9月末，公司主營業務收入持續增長，主營業務發展良好。

（四）未來流動資金需求

1、預留一定期間的可動用貨幣資金用於經營

為保障日常經營發展的需要，公司通常需要留存可以滿足一定期限內正常運

營的貨幣資金額。公司最近三年的經營性現金支出情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營性現金支出額

1,213,658.15

1,104,469.99

1,178,320.85

月均經營性現金支出額

101,138.18

92,039.17

98,193.40

月均經營性現金支出增加額

9,099.01

-6,154.24

11,649.68

月均經營性現金支出增加額平均值

4,864.82

由於公司的銷售回款存在一定的帳期，公司至少需要留存滿足未來2個月經

營性活動的可動用貨幣資金。以2017年-2019年月均經營性現金支出增加額平均

值4,864.82萬元計算，預計公司未來一年需新增可動用貨幣資金9,729.64萬元。

2、未來一年主要資金需求情況

未來一年公司主要的資金需求情況如下：

項目

金額（萬元）

未來一年新增經營性現金支出

9,729.64

截至2020年9月30日，未來一年內需償還短期借款

335,636.43

截至2020年9月30日，一年內到期的非流動負債餘額

125,068.12

扣除截至2020年9月30日一年內到期的貸款對應的保證金

0.05

未來一年主要資金需求總額

470,434.14

截至2020年9月30日，公司實際可自由支配的貨幣資金總額為350,387.73

萬元，未來一年流動資金需求約為470,434.14萬元，未來一年流動資金缺口為

120,046.41萬元。本次非公開發行募集資金中，直接補充流動資金為54,287.14

萬元，「年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」用於非資本性投

入14,164.00萬元，合計補充流動資金為68,451.14萬元，未超過公司未來流動資

金需求。因此，本次非公開發行股票融資有利於緩解公司日常營運資金周轉壓力，

緩解公司對流動資金的需求。

綜上所述，本次非公開發行股票擬募集資金229,287.14萬元，用於「年產

300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目」和補充流動資金具有必要性。

八、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、查閱了發行人本次募投項目的可行性研究報告，行業研究報告等文件資

料，覆核了本次募投項目具體投資數額安排明細、投資數額的測算依據和效益測

算過程；

2、查閱了發行人2017年至2020年9月末的審計報告及財務資料、同行業

上市公司公告；

3、查閱全鋼胎產品銷售情況，對發行人2017年至2020年9月末各期的全

鋼胎銷售數據進行了分析；

4、查閱公司相關財務數據，核查本次募投項目在董事會前的支出明細；

5、實地走訪了本次募投項目的實施現場，了解了項目建設進度，對賽輪沈

陽和主要施工單位進行了訪談。

6、訪談了發行人相關高管人員，了解本次募投項目新增產能的合理性以及

產能消化措施，研究並分析了輪胎行業市場前景及供需情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、發行人本次募投項目投資數額的測算依據充分，具備募投項目實施的合

理性；

2、本次募集資金投資構成中的68,451.14萬元為非資本性支出，佔比29.85%，

符合《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》

和《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）的相關規定；

3、本次募投項目的投資構成充分考慮了項目建設實際進度情況，具有合理

性，不存在置換董事會前投入的情形；

4、本次募投項目的效益測算充分考慮了公司歷史實際經營情況和未來行業

發展狀況，與公司現有業務、同行業可比公司募投項目效益相比，具有合理性、

謹慎性；

5、國內外輪胎市場空間廣闊，行業集中度提升有利於龍頭企業發展，本次

募投項目新增產能規模合理，且具有可行的產能消化措施；

6、發行人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項目

實施不存在重大不確定性；

7、本次募集資金規模是基於貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨

勢、未來流動資金需求等實際情況測算得出，募集資金的規模具備合理性和必要

性。

問題10、報告期內，申請人外銷收入佔比在75%以上，賽輪（越南）有限公

司已經成為申請人重要的收入和利潤來源。根據申報材料，美國近期對來自越

南的乘用車和輕卡車輪胎啟動反傾銷和反補貼雙項調查，歐盟、巴西、埃及等

國家和地區對中國的輪胎出口設置了貿易壁壘。請申請人補充說明並披露新冠

肺炎疫情及上述貿易摩擦因素對公司未來生產經營及業績的影響，是否對公司

經營及本次募投項目的實施構成重大不利影響。請保薦機構和會計師核查並發

表明確意見。

回覆：

一、新冠肺炎疫情及貿易摩擦因素對公司未來生產經營及業績的影響

（一）新冠肺炎疫情對公司未來生產經營及業績的影響

自2020年1月以來，新冠肺炎在國內爆發，全國各地採取隔離、推遲復工、

交通管制、禁止人員聚集等防疫管控措施，各行各業均受到不同程度的影響。公

司結束春節假期復工的時間較往年也有所延後，原材料採購、生產、銷售等環節

均受到一定影響，輪胎產品的產能利用率有所下降。後期新冠肺炎又迅速在全球

範圍內蔓延，對公司越南工廠的生產以及海外客戶訂單的獲取、貨物運輸環節等

方面亦造成一定不利影響。

由於國內疫情已得到有效控制、歐美等輪胎消費大國重啟經濟，及公司在保

障員工生命健康的基礎上有序恢復生產經營，2020年1-9月經營業績受疫情影響

較小。公司2020年1-9月的經營情況與去年同期情況對比如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年1-9月

增長率

營業收入

1,116,318.28

1,132,690.59

-1.45%

營業成本

806,780.79

865,292.70

-6.76%

營業利潤

133,547.40

109,951.05

21.46%

2020年1-9月，公司營業收入同比下降1.45%，但受原材料價格較大幅度下降

影響，營業成本同比下降6.76%，營業利潤同比上升21.46%。

截至本反饋意見回復出具日，隨著國內疫情逐步得到有效控制，及歐美等主

要輪胎需求國重啟經濟，公司原材料採購渠道保持順暢，供應量較為充足；公司

生產經營亦有序進行；下遊客戶需求穩定，各項工作均有序推進。

綜上所述，新冠肺炎疫情對公司未來生產經營及業績預計不會造成重大不利

影響。

（二）貿易摩擦因素對公司未來生產經營及業績的影響

1、美國對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎啟動反傾銷和反補貼雙項調查對

公司未來生產經營及業績的影響

（1）美國對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎啟動反傾銷和反補貼雙項調查

的基本情況

北京時間2020年5月13日，美國鋼鐵工人聯合會向美國商務部和美國國際貿

易委員會提出申請，要求對來自韓國、泰國及中國臺灣地區的乘用車和輕卡車輪

胎產品啟動反傾銷調查，對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎產品啟動反傾銷和反

補貼調查。

美國鋼鐵工人聯合會指控的傾銷/補貼幅度如下：

涉案國家或地區

調查類型

傾銷/補貼幅度

韓國

反傾銷

42.95%-195.20%

泰國

反傾銷

106.40%-217.50%

中國臺灣地區

反傾銷

21.00%-147.00%

越南

反傾銷

14.73%-33.06%

反補貼

大於可忽略不計的幅度

2020年7月14日，美國國際貿易委員會初步裁定從越南進口乘用車和輕卡車

輪胎對美國國內產業構成實質損害。2020年11月4日，美國商務部發布了對越南

乘用車和輕卡車輪胎反補貼初裁結果，認定賽輪越南的補貼幅度為6.23%。此次

反補貼初裁在美國聯邦公報上公布後，美國海關與邊境保護局自聯邦公報公布之

日起開始對賽輪越南出口美國的乘用車及輕卡車輪胎按照前述補貼幅度徵收反

補貼稅保證金。但美國對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎啟動反傾銷和反補貼雙

項調查尚未有最終結論，是否徵收「雙反」稅尚不確定。

（2）若美國對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎徵收反傾銷和反補貼稅對公

司的影響

公司越南子公司中僅有賽輪越南生產乘用車和輕卡車輪胎。2017年至2020

年9月末，賽輪越南出口至美國的各輪胎產品銷售收入及構成情況如下：

賽輪越南產品出口至

美國收入

2020年1-9月

2019年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

乘用車和輕卡車輪胎

181,722.93

63.25

235,004.43

69.50

其他輪胎產品

105,608.26

36.75

103,138.99

30.50

合計

287,331.19

100.00

338,143.42

100.00

賽輪越南產品出口至

美國收入

2018年度

2017年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

乘用車和輕卡車輪胎

195,340.21

77.74

191,035.46

81.20

其他輪胎產品

55,940.69

22.26

44,220.21

18.80

合計

251,280.90

100.00

235,255.67

100.00

2017年至2020年9月末各期，賽輪越南生產乘用車和輕卡車輪胎出口至美

國的銷售收入分別為191,035.46萬元、195,340.21萬元、235,004.43萬元和

181,722.93萬元，佔賽輪越南銷往美國的輪胎產品收入的比例為81.20%、77.74%、

69.50%和63.25%，佔公司當期輪胎產品收入的比例為18.28%、16.96%、17.64%

和18.03%，佔比低於20%。美國是否對來自越南生產的乘用車和輕卡車輪胎徵

收反傾銷和反補貼稅及徵收的稅率仍存在不確定性。若美國最終決定對越南乘用

車和輕卡車輪胎額外徵稅，公司未來生產經營和業績將受到不利影響。

2、歐盟、巴西、埃及等國家和地區對中國的輪胎出口設置貿易壁壘對公司

未來生產經營及業績的影響

（1）歐盟、巴西、埃及等國家和地區對中國的輪胎出口設置貿易壁壘的基

本情況

2018年11月，歐委會正式對外公布了歐盟對華卡客車輪胎反補貼案的最終裁

決。根據反傾銷及反補貼案件的終裁裁定，此後5年，中國輪胎企業每向歐盟出

口一條卡客車輪胎，都需要繳納42.73-61.76歐元的固定稅。

2015年5月1日，巴西外貿委員會發布反傾銷日落覆審終裁結果，決定對華卡

客車輪胎徵收1.12-2.59美元/千克的反傾銷稅，徵稅期限為5年。2019年8月，巴

西政府宣布，對原產於中國的新的乘用車子午線輪胎，作出第二次反傾銷日落復

審終裁。終裁結果顯示，巴西準備繼續對中國涉案產品徵收為期5年的反傾銷稅。

2020年5月4日，巴西工業、外貿和服務部發布立案公告，宣布對進口自中國的新

充氣卡客車用輪胎啟動反傾銷日落覆審調查。

在2002年5月29日，埃及就對中國的輕型卡車（皮卡）以外的客車或卡車用

新的橡膠充氣輪胎產品徵收67%-195%的反傾銷稅。2007年，日落覆審結果為繼

續徵收反傾銷稅，期限為5年。2014年3月4日，埃及對自中國進口的前述輪胎商

品反傾銷日落覆審案作出終裁，延長徵收5年反傾銷稅，稅率為3.8%-60%。2019

年10月，埃及政府宣布，對中國產卡客車輪胎啟動新一輪反傾銷調查。

（2）歐盟、巴西、埃及等國家和地區對中國的輪胎出口設置貿易壁壘對公

司的影響

①歐盟對中國的輪胎出口設置貿易壁壘對公司的影響

當前，歐盟未對越南產輪胎設置特定的貿易壁壘。2020年6月，歐盟與越南

籤訂了自由貿易協定，其中約定從越南出口輪胎至歐盟可以免關稅。因此，為應

對歐盟對中國卡客車輪胎設置的貿易壁壘，公司主要通過越南工廠生產卡客車輪

胎出口至歐盟。

2017年至2020年9月末，公司通過國內工廠、越南工廠出口至歐盟的卡客車

輪胎產品收入情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

越南工廠出口歐盟收入

35,033.03

99.07

43,339.85

95.73

國內工廠出口歐盟收入

327.21

0.93

1,934.12

4.27

出口歐盟收入合計

35,360.24

100.00

45,273.96

100.00

項目

2018年度

2017年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

越南工廠出口歐盟收入

20,567.03

64.09

-

-

國內工廠出口歐盟收入

11,522.57

35.91

28,669.43

100.00

出口歐盟收入合計

32,089.60

100.00

28,669.43

100.00

2017年至2020年9月末，隨著賽輪越南卡客車輪胎產能的全面投產，公司大

幅降低了國內工廠產卡客車輪胎出口至歐盟的銷售，主要通過越南工廠生產卡客

車輪胎出口至歐盟。2017年至2020年9月末各期，公司國內工廠產卡客車輪胎出

口至歐盟收入佔當期輪胎產品收入的比例分別為2.74%、1.00%、0.15%、0.03%。

比例較低，且呈現逐年降低的趨勢。因此，歐盟對華卡客車輪胎額外徵稅不會對

公司的業績產生較大不利影響。

②巴西和埃及對中國的輪胎出口設置貿易壁壘對公司的影響

2017年至2020年9月末，公司輪胎產品出口至巴西和埃及的金額較小，具體

銷售收入情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

出口至巴西收入

3,749.30

72.24

7,597.78

81.80

出口至埃及收入

1,440.78

27.76

1,690.00

18.20

合計

5,190.08

100.00%

9,287.78

100.00

項目

2018年度

2017年度

金額（萬元）

比例（%）

金額（萬元）

比例（%）

出口至巴西收入

13,083.46

91.56

10,570.91

89.04

出口至埃及收入

1,205.48

8.44

1,301.11

10.96

合計

14,288.94

100.00

11,872.02

100.00

2017年至2020年9月末，公司輪胎出口至巴西和埃及的合計收入分別為

11,872.02萬元、14,288.94萬元、9,287.77萬元和5,190.09萬元，佔公司當期輪胎產

品收入的比例為1.14%、1.24%、0.70%和0.51%，佔比較小。因此，巴西和埃及

對中國輪胎額外徵稅不會對公司經營業績產生較大不利影響。

3、公司擬採取的應對措施

為規避上述貿易壁壘對公司輪胎銷售的影響，公司採取如下應對措施：

（1）推進全球化供應鏈布局

公司將構建全球化的供應鏈體系，以滿足「品牌國際化」的戰略目標。通過

公司的全球戰略地圖，明確全球各區域市場的產品定位、市場份額、競爭產品等

主要競爭要素，並將其作為研發、生產和銷售等系統的輸入條件，保證經營目標

的有序落地。

公司當前正在積極考察並論證在尚未受到歐美等國家貿易壁壘限制的國家

和地區投資建廠的可行性，以規避歐美等國家貿易壁壘帶來的不利影響。

（2）積極開拓美國以外的其他海外市場

公司在國際市場開拓方面，堅持廣泛的區域布局策略，業務開拓範圍涵蓋歐、

美、亞、非等一百多個國家和地區，可以避免銷售區域過於集中的情形，從而降

低單一市場貿易摩擦對公司的不利影響。目前，公司繼續加快開拓美國以外的海

外市場，以實現銷售區域和市場的分散，擴寬業務渠道。

（3）提高生產線的智能化水平

公司將通過聚焦智能製造優化升級和大數據利用，繼續提升輪胎製造過程中

核心裝備的自動化、數位化、智能化水平，持續提升生產線的智能化水平，提高

生產效率，在保證盈利水平穩定的基礎上，提升產品競爭力，促進產品銷售。公

司將依靠過硬的產品品質、穩定的供應鏈體系及先進的技術實力，培養長期穩定

的客戶群體，增強業績韌性，以應對貿易摩擦可能產生的風險。

二、新冠肺炎疫情及貿易摩擦因素對本次募投項目的實施不構成重大不利

影響

（一）新冠肺炎疫情對本次募投項目的實施不構成重大不利影響

本次募投項目以向國內市場銷售為主，向國外市場銷售為輔。截至目前，國

內新冠疫情已得到全面控制，復工復產穩步推進。全球疫情雖仍較嚴峻，但歐美

等主要輪胎需求國已經開始逐步重啟經濟。因此，預計新冠肺炎疫情對本次募投

項目產能消化不會產生重大不利影響。

（二）貿易摩擦因素對本次募投項目的實施不構成重大不利影響

本次募投項目實施主體為賽輪瀋陽，目標市場定位以國內市場為主，國外市

場為輔，受到境外國家設置貿易壁壘的影響較小。為規避貿易壁壘對本次募投項

目實施的不利影響，公司可將境內生產的全鋼胎主要出售給國內客戶及不設置貿

易壁壘的國家客戶如中東、非洲等地。因此，貿易摩擦因素預計對本次募投項目

的實施不構成重大不利影響。

三、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、查閱了發行人財務報告，獲取發行人外銷收入按產品、按地區的細分情

況；

2、了解國內和全球新冠肺炎疫情演變情況和防控進展；

3、了解美國對越南的雙反調查及歐盟、巴西和埃及對中國設置貿易壁壘的

情況；

4、就新冠肺炎疫情和貿易摩擦，對發行人銷售負責人進行了訪談，詳細了

解了發行人為應對貿易摩擦所採取的措施；

5、查閱本次募投項目的可行性研究報告，了解了本次募投項目的目標市場

定位。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、國內新冠肺炎已得到全面控制，歐美等主要輪胎需求國經濟逐步重啟，

且本次募投項目以向國內市場銷售為主，向國外市場銷售為輔，新冠肺炎預計不

會對發行人未來生產經營及業績和本次募投項目造成重大不利影響；

2、美國對越南雙反政策尚未確定，且賽輪越南工廠出口至美國的乘用車和

輕卡車輪胎佔發行人輪胎產品銷售收入佔比低於20%。若美國對越南產輪胎徵收

雙反稅，將對發行人經營業績產生一定的影響。發行人已經積極採取措施降低本

次可能發生的貿易壁壘對經營業績的影響；

3、發行人主要通過越南工廠生產卡客車輪胎出口至歐盟，國內工廠所產卡

客車輪胎出口至歐盟收入佔輪胎產品收入的比重較小。因此，歐盟的貿易壁壘不

會對發行人未來生產經營及業績造成重大不利影響；

4、發行人出口至巴西和埃及的輪胎產品收入佔總銷售收入的比重較小。因

此，巴西和埃及的貿易壁壘不會對發行人未來生產經營業績造成重大不利影響。

問題11、報告期內，申請人帳面貨幣資金逐年增加，其中2019年末為

381,230.35萬元，2020年3月末為457,464.22萬元，同時有息負債餘額大幅增加。

請申請人補充說明：（1）帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在

使用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；（2）最近三年

一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金餘

額是否匹配（3）在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因

合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異。請保薦機構和會計師核查並發

表明確意見。

回覆：

一、帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大

股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形

（一）帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況

1、帳面貨幣資金的具體用途

公司貨幣資金由庫存現金、銀行存款、其他貨幣資金三部分構成。庫存現金

主要用於公司零星開支；銀行存款主要用於購置與開發長期資產（包括各工廠新

建、擴建項目投資和生產設備等固定資產更新與改造），支付日常經營活動所需

的流動資金（包括向供應商支付採購貨款、支付人員工資、繳納稅費等），以及

償還銀行借款及支付利息等；其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金、信用證

保證金、貸款保證金和保函保證金等，主要用作公司或控股子公司開具銀行承兌

匯票、信用證、保函或申請銀行貸款的保證性存款。

截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年9月30日，公司帳

面貨幣資金分別為381,230.35萬元、457,464.22萬元和483,711.58萬元，貨幣資

金增幅較大，主要係為應對新冠肺炎疫情所帶來的經濟環境不確定性，美國對賽

輪越南啟動雙反調查所帶來的經營風險，以及為包括本次募投項目在內的各工廠

新建、擴建項目儲備項目資金，使得公司主動通過增加銀行借款進行了一定的資

金儲備所致。

2、貨幣資金的存放管理情況

（1）境內外存放情況

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司貨幣資金的境內外存放情

況具體如下：

項目

金額（萬元）

佔比

2020年9月30日貨幣資金

存放在境內

393,922.05

81.44%

存放在境外

89,789.53

18.56%

合計

483,711.58

100.00%

2020年3月31日貨幣資金

存放在境內

277,651.31

60.69%

存放在境外

179,812.91

39.31%

合計

457,464.22

100.00%

（2）各銀行存放情況

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司貨幣資金的具體存放明細

如下：

單位：萬元

序號

銀行

2020年9月30日

2020年3月31日

1

農業銀行

67,653.35

76,315.41

2

建設銀行

18,331.72

59,897.76

3

工商銀行

48,493.19

39,077.12

4

中國銀行

24,714.33

34,594.90

5

浦發銀行

35,212.16

32,024.56

6

民生銀行

65,247.00

31,521.41

7

興業銀行

12,669.61

28,961.92

8

交通銀行

55,668.55

24,878.84

9

進出口銀行

1,287.50

21,612.33

10

光大銀行

14,023.35

16,917.33

11

RBCBANK

8,195.14

14,173.86

12

越南工商

13,997.13

13,215.63

13

農商銀行

11,695.50

12,289.26

14

中信銀行

25,251.09

9,164.20

15

浙商銀行

2,078.54

7,117.90

16

河北銀行

6,702.53

6,671.75

17

郵政儲蓄

11,881.67

5,132.01

18

招商銀行

12,599.16

4,375.93

19

TDBANK

1,800.21

3,969.08

20

渤海銀行

21,918.21

3,837.36

21

大華銀行

762.65

3,794.54

22

青島銀行

16,952.43

2,178.02

23

HSBC

2,181.68

1,949.71

24

平安銀行

360.03

1,545.91

25

WELLSFARGOBANK

564.89

518.30

26

越南外商

1,926.57

466.87

27

國家開發銀行

1.82

359.84

28

INGBANK

62.06

274.30

29

恆豐銀行

200.88

200.36

30

廣發銀行

1,000.47

-

31

其他銀行小計

234.40

398.24

32

庫存現金

43.79

29.56

合計

483,711.58

457,464.22

註：其他銀行小計為公司在其他單個機構存放金額低於200萬元人民幣的合計金額。

（二）帳面貨幣資金的使用受限情況

公司帳面貨幣資金中的受限貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金、信用證保

證金、貸款保證金和保函保證金等，具體結構如下：

單位：萬元

受限貨幣資金

2020年9月30日

2020年3月31日

金額

佔比

金額

佔比

銀行承兌匯票保證金

100,853.16

75.65%

75,087.13

65.59%

信用證保證金

31,393.81

23.55%

17,835.05

15.58%

貸款保證金

0.05

0.00%

21,481.37

18.76%

保函保證金

1,076.82

0.81%

80.00

0.07%

其他

-

-

768.95

0.67%

合計

133,323.85

100.00%

114,483.55

100.00%

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司受限資金分別為114,483.55

萬元和133,323.85萬元，其中主要以銀行承兌匯票保證金和信用證保證金為主。

截至2020年3月31日和2020年9月30日，銀行承兌匯票保證金佔受限貨幣資

金總額的比例分別為65.59%和75.65%，信用證保證金佔受限貨幣資金總額的比

例分別為15.58%和23.55%。

（三）是否存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形

報告期內，公司嚴格按照相關法律法規的規定管理資金的存放與使用，保障

了上市公司資金方面的獨立性，不存在與大股東及其關聯方資金共管、銀行帳戶

歸集等情形。

公司已出具《關於不存在關聯方資金佔用情況的聲明》：自公司設立至今，

本公司及所有下屬企業均未與公司股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀

行帳戶，均不存在被公司股東、實際控制人或其他關聯方資金佔用的情況，亦不

存在為股東、實際控制人或其他關聯方提供擔保的情況。

杜玉岱已出具《關於不存在上市公司資金佔用情況的聲明》：自公司設立至

今，本人、本人的直系親屬以及本人及本人直系親屬所控制的企業均未與賽輪集

團股份有限公司及其控制的其他企業共用銀行帳戶，均未曾發生過直接或間接佔

用賽輪集團股份有限公司及其下屬企業資金的情形，賽輪集團及其下屬企業亦不

存在為本人、本人的直系親屬以及本人及本人直系親屬所控制的企業提供擔保的

情形。

袁仲雪已出具《關於不存在上市公司資金佔用情況的聲明》：自2017年1

月1日至今，本人、本人的直系親屬以及本人及本人直系親屬所控制的企業均未

與賽輪集團股份有限公司及其控制的其他企業共用銀行帳戶，均未曾發生過直接

或間接佔用賽輪集團股份有限公司及其下屬企業資金的情形，賽輪集團及其下屬

企業亦不存在為本人、本人的直系親屬以及本人及本人直系親屬所控制的企業提

供擔保的情形。

二、最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息

收入與貨幣資金餘額是否匹配

1、報告期各期財務費用的具體構成

報告期各期，公司財務費用主要由利息支出、利息收入、匯兌損益、手續費

及其他組成，具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

利息支出

21,149.73

25,843.11

22,605.50

23,933.78

減：資本化利息

-1,011.34

-7.59

-594.83

-758.55

減：利息收入

-1,967.29

-2,318.19

-1,993.43

-906.89

匯兌損益

7,791.99

-712.99

3,914.18

5,672.28

手續費及其他

2,102.34

2,367.52

4,911.22

2,313.94

合計

28,065.43

25,171.84

28,842.63

30,254.57

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司利息收入分別為906.89

萬元、1,993.43萬元、2,318.19萬元和1,967.29萬元，利息支出分別為23,933.78

萬元、22,605.50萬元、25,843.11萬元和21,149.73萬元。

2、利息收入與貨幣資金餘額的匹配情況

報告期各期，公司利息收入與貨幣資金餘額的對比情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

利息收入

1,967.29

2,318.19

1,993.43

906.89

貨幣資金

期初餘額

381,230.35

234,342.63

203,284.05

146,539.87

期末餘額

483,711.58

381,230.35

234,342.63

203,284.05

平均餘額

432,470.97

307,786.49

218,813.34

174,911.96

平均年化存款利率

0.60%

0.75%

0.91%

0.52%

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司利息收入與貨幣資金平均

餘額的平均年化存款利率分別為0.52%、0.91%、0.75%和0.60%，比率有所波動，

主要與幣種結構（人民幣和外幣）、存款期限（活期和定期）等密切相關。

幣種結構方面，公司貨幣資金主要以人民幣和美元為主，其中人民幣佔比最

高，美元其次，其他幣種包括歐元、英鎊、越南盾、加幣等，佔比較小；存款期

限方面，主要以活期存款為主，定期存款主要為各類保證金存款，通常以3-6個

月期限存款為主，且佔比相對較小。報告期各期末，公司貨幣資金的具體結構如

下：

單位：萬元

類別

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

人民幣

331,616.11

68.56%

212,662.88

55.78%

158,627.57

67.69%

81,199.57

39.94%

——活期

203,678.18

42.11%

126,298.83

33.13%

92,193.51

39.34%

28,024.72

13.79%

——定期

127,937.93

26.45%

86,364.05

22.65%

66,434.06

28.35%

53,174.85

26.16%

美元

71,563.69

14.79%

141,103.44

37.01%

42,634.49

18.19%

71,921.31

35.38%

其他外幣

80,531.78

16.65%

27,464.03

7.20%

33,080.57

14.12%

50,163.16

24.68%

根據中國人民銀行公布的存款基準利率，報告期內國內人民幣活期存款的基

準利率為0.35%，實際執行中，國有大型商業銀行或者全國性股份制銀行通常會

下浮至0.30%；6個月定期存款的基準利率為1.30%，通常保證金存款利率即執

行基準利率；美元活期存款和7天通知存款利率僅為0.05%，歐元、英鎊、越南

盾等外幣存款利率亦相對較低。因此，報告期各期，公司平均年化存款利率分別

為0.52%、0.91%、0.75%和0.60%，處於合理區間，符合實際情況。

綜上，報告期各期，公司利息收入與貨幣資金餘額匹配。

三、在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因合理性，

與同行業可比公司是否存在較大差異

（一）在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因合理

性

2020年以來，公司在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債

的主要原因包括：（1）為進一步提高行業地位，增強綜合競爭實力，公司加快產

能建設，東營、瀋陽、越南等國內外主要工廠均有新建或擴建項目，具體包括東

營工廠半鋼子午胎擴建項目、瀋陽工廠本次300萬套全鋼胎募投項目、越南工廠

半鋼子午胎擴建項目等。上述項目全年投資預算為217,107.00萬元，目前除積極

推動本次非公開發行外，公司主要通過增加銀行借款來補充項目建設資金，以保

障項目按計劃推進（本次募投項目亦已以自有資金先行投入）；（2）輪胎屬於基

礎消費品，我國輪胎企業又多以民營企業為主，因而宏觀經濟環境的波動對輪胎

行業的衝擊較大。今年一季度，新冠肺炎疫情肆虐，國內國外的經濟環境不確定

性增大，為積極應對新冠肺炎疫情所帶來的全球經濟環境不穩定性加劇風險，公

司主動通過銀行借款增加貨幣資金儲備，以提高應對外部環境變化的能力；（3）

2020年5月13日，美國鋼鐵工人聯合會（USW）向美國商務部和美國國際貿易

委員會提出申請，要求對來自越南的乘用車和輕卡車輪胎啟動反傾銷和反補貼雙

項調查。若本次終裁決定向越南出口美國的乘用車和輕卡車輪胎徵收反傾銷和反

補貼稅，將對公司越南工廠和越南ACTR工廠向美國的出口業務產生重大不利

影響。為抵禦上述風險，同時為進一步提高公司的產能規模和行業地位，公司正

在加快籌劃在海外其他地區建廠並進行了一定的資金儲備。

綜上，公司在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因合

理性具有一定的合理性和必要性。

（二）與同行業可比公司是否存在較大差異

經查詢，2020年前三季度，同行業可比上市公司的有息負債變化情況如下：

股票代碼

股票簡稱

2020.9.30/2020年1-9月

2019.12.31/2019年度

有息負債

（萬元）

資產負

債率

（%）

有息負

債/年

化營業

收入

（%）

有息負債

（萬元）

資產負

債率

（%）

有息負

債/營

業收入

（%）

601966.SH

玲瓏輪胎

557,193.23

49.48

31.55

897,692.30

58.50

52.30

601163.SH

三角輪胎

167,229.42

35.52

20.19

95,732.65

33.19

12.06

000589.SZ

貴州輪胎

247,305.77

60.94

37.65

346,857.37

64.61

53.71

600469.SH

風神股份

197,281.58

69.56

35.79

229,787.16

71.01

38.85

601500.SH

通用股份

209,513.59

50.06

63.86

174,280.91

47.21

52.25

平均值（剔除

三角輪胎

）

302,823.54

57.51

42.21

397,122.40

59.90

49.28

賽輪輪胎

621,013.00

58.97

41.72

601,383.99

58.55

39.75

註：數據取自各上市公司的定期報告；有息負債=短期借款+一年內到期的非流動負債+

長期借款+應付債券。

同行業可比上市公司中，

三角輪胎

銀行借款較為保守，其債務規模和資產負

債率遠低於其他同行業上市公司，可比性弱。（1）剔除

三角輪胎

後，同行業可比

上市公司2019年末、2020年9月末資產負債率的平均值分別為59.90%和57.51%，

公司2019年末、2020年9月末資產負債率分別為58.55%和58.97%，公司資產

負債率穩定，且與同行業可比上市公司資產負債率較為接近；（2）剔除

三角輪胎

後，同行業可比上市公司2019年末、2020年9月末有息負債/年化營業收入的平

均值分別為49.28%和42.21%，而公司相應比值分別為39.75%和41.72%，均低

於同行業可比上市公司有息負債/年化營業收入的平均值，且截至2020年9月末

與同行業可比上市公司平均值較為接近。

綜上，公司有息負債規模與同行業可比上市公司不存在明顯差異。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得了發行人報告期各期末貨幣資金明細，對各期末貨幣資金的具體用

途和期末貨幣資金及有息負債持續增長的原因向發行人內部相關人員進行了調

查了解；

2、查閱了發行人及其控股子公司報告期內的主要銀行帳戶流水，取得了發

行人及其控股子公司報告期末的銀行存款存放明細表，查閱了2019年度審計底

稿中的銀行存款詢證函，並對相關數據進行了驗證分析；

3、取得了發行人截至2020年3月末和2020年9月末受限貨幣資金明細表

及相關受限資金協議，對受限貨幣資金的具體用途進行了詢問了解；

4、取得並查閱了發行人出具的《關於不存在關聯方資金佔用情況的聲明》，

以及杜玉岱和袁仲雪出具的《關於不存在上市公司資金佔用情況的聲明》；

5、核查了發行人報告期各期利息收入的具體數據及大額利息收入的相關單

據，取得了發行人報告期各期末銀行存款結構明細，查詢了中國人民銀行發布的

人民幣和外幣的活期定期存款利率，對發行人各期利息收入與貨幣資金餘額的匹

配性進行了分析；

6、查閱了同行業可比上市公司的定期財務報告，對發行人有息負債規模和

資產負債率與同行業可比上市公司進行了對比分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、發行人期末貨幣資金具有明確用途，資金存放管理情況良好，期末貨幣

資金中存在部分銀行承兌保證金、信用證保證金等受限貨幣資金，發行人不存在

與大股東及其關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；

2、發行人的利息收入與其貨幣資金餘額具有匹配性；

3、發行人在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債主要系新

建、擴建項目投資計劃較多，且為應對新冠肺炎疫情、美國啟動對越南輪胎的雙

反調查等經營風險，主動通過增加銀行借款增加了一定的資金儲備，具有一定的

合理性和必要性，發行人的有息負債規模與同行業可比公司之間不存在明顯差

異。

問題12、截至2020年3月31日，申請人交易性金融資產餘額17,100.68萬元、

長期股權投資餘額43,307.30萬元、其他權益工具投資18,204.54萬元。請申請

人：（1）對照《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，詳細說明上

述投資行為是否屬於財務性投資；（2）補充說明自本次發行相關董事會決議日

前六個月起至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，

是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金

融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。同時，結合公司是否

投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收

益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說

明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否

構成明股實債的情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、對照《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，詳細說明上述投

資行為是否屬於財務性投資

（一）《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》關於財務性投資的認

定標準

根據中國證監會於2020年6月10日發布的《關於發行審核業務問答部分條款

調整事項的通知》中《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）：

「（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；

拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收

益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

（2）類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。除人

民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從

事金融活動的機構均為類金融機構。

發行人不得將募集資金直接或變相用於類金融業務。對於雖包括類金融業

務，但類金融業務收入、利潤佔比均低於30%，且符合下列條件後可推進審核工

作：①本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融業務

的金額（包含增資、借款等各種形式的資金投入）應從本次募集資金總額中扣除。

②公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類

金融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。

但與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策

的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合

融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以

及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關係，論證說明該業務是否有利於

服務實體經濟，是否屬於行業發展所需或符合行業慣例。

（3）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收

購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司

主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

（4）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合

並報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較

長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。」

（二）公司期末所持有的交易性金融資產、長期股權投資、其他權益工具

投資均不屬於財務性投資

1、交易性金融資產

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司所持有的交易性金融資產

具體構成情況如下：

單位：萬元

分類

2020年9月30日

2020年3月31日

銀行理財產品

-

9,803.84

用於保理業務的應收帳款

13,897.76

7,296.84

合計

13,897.76

17,100.68

截至2020年3月31日，公司持有銀行理財產品9,803.84萬元，持有用於保

理業務的應收帳款7,296.84萬元。其中：（1）銀行理財產品全部為「中國農業銀

行「本利豐

步步高

」開放式人民幣理財產品，產品無固定到期日可申請隨時贖回，

理財產品說明中明確標識為「保本浮動收益型理財產品」，因此不屬於《再融資

業務若干問題解答》（2020年6月修訂）中所規定的購買收益波動大且風險較高

的金融產品等情形；（2）用於保理業務的應收帳款系公司在日常資金管理中將部

分特定客戶的應收款項通過無追索權保理進行出售，針對該部分以出售為目標的

應收帳款，根據新金融工具準則，列報為交易性金融資產。該項交易性金融資產

本質上屬於應收帳款保理融資，不屬於財務性投資。

截至2020年9月30日，公司未繼續持有銀行理財產品，公司所持有的交易

性金融資產全部為用於保理業務的應收帳款，不屬於財務性投資。

綜上，報告期末公司所持有的交易性金融資產不構成財務性投資。

2、長期股權投資

單位：萬元

項目

主營業務

發行人持股比例

2020.9.30

2020.3.31

1、合營企業投資

賽輪馬來西亞

輪胎銷售業務

50%

310.81

343.20

2、聯營企業投資

青島格銳達

卡客車輪胎製造業務

35%

24,162.84

23,396.40

華東智能

汽車及汽車零部件

（包括輪胎）試驗驗

證、檢驗認證業務

42.50%

33,939.15

19,567.70

合計

-

-

58,412.79

43,307.30

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司長期股權投資包括對合營

企業賽輪馬來西亞的投資，以及對聯營企業青島格銳達及華東智能的投資。其中，

賽輪馬來西亞主要從事輪胎銷售業務，青島格銳達主要從事卡客車輪胎製造業

務，華東智能主要從事汽車及汽車零部件（包括輪胎）試驗驗證、檢驗認證業務。

公司的長期股權投資對象均為輪胎或橡膠相關企業。

因此，公司長期股權投資均為圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為

目的的產業投資，不屬於財務性投資。

3、其他權益工具投資

單位：萬元

項目

主營業務

發行人持股比例

2020.9.30

2020.3.31

青島有道輪胎有限公司

銷售輪胎、橡膠

及橡膠製品

19.23%

10,000.00

10,000.00

八億橡膠有限責任公司

輪胎生產經營

4.62%

5,189.54

5,189.54

山東

貝斯特

化工有限公

司

炭黑等材料經營

17.05%

3,000.00

3,000.00

青島胎博世汽車服務有

限公司

汽車零部件貿易

15%

15.00

15.00

合計

-

-

18,204.54

18,204.54

截至2020年3月31日和2020年9月30日，公司其他權益工具投資均系對

參股公司的投資，具體包括對青島有道輪胎有限公司、八億橡膠有限責任公司、

山東

貝斯特

化工有限公司、青島胎博世汽車服務有限公司的投資，均系公司出於

戰略目的而計劃長期持有的產業鏈上下遊投資。這些企業均主要從事橡膠、炭黑、

輪胎或汽車等相關領域，同屬於圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目

的的產業投資，亦不屬於財務性投資。

綜上，公司所持有的交易性金融資產、長期股權投資、其他權益工具投資均

不屬於財務性投資。

二、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

其他財務性投資及類金融業務具體情況

本次發行的第一次董事會決議日為2020年4月14日，自該日前六個月至今

（即2019年10月14日至今），公司不存在實施或擬實施的其他財務性投資或類

金融業務，具體分析如下：

（一）類金融

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在開展融資租賃、商

業保理、小額貸款等類金融業務的情況。

（二）設立或投資產業基金、併購基金的情況

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在設立或投資產業基

金、併購基金的情況。

（三）拆藉資金

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在對外資金拆借。

（四）委託貸款

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在委託貸款（對合併

報表範圍內的控股子公司的委託貸款除外）。

（五）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在以超過集團持股比

例向集團財務公司出資或增資情形。

（六）購買收益波動大且風險較高的金融產品

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在購買收益波動大且

風險較高的金融產品的情形。

（七）非金融企業投資金融業務

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資金融業務的情

況。

（八）擬實施的其他財務性投資的具體情況

截至本反饋意見回復出具日，公司不存在擬實施財務性投資的相關安排。公

司已出具《賽輪集團股份有限公司關於不開展類金融業務的承諾》，承諾在本次

非公開發行募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，將嚴格按照相關法

律法規及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，

不會直接或變相進行類金融業務的投資（包含增資、借款等各種形式的資金投

入）。

三、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2020年9月30日，公司所持有的交易性金融資產金額為13,897.76萬

元，全部為用於保理業務的應收帳款，本質上屬於應收帳款保理融資，不屬於財

務性投資。

截至2020年9月30日，公司不存在持有可供出售金融資產、借予他人款項

（對合併報表範圍內的控股子公司的委託貸款除外）、委託理財等財務性投資。

綜上，公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並查閱發行人截至2020年3月31日和2020年9月30日所持有的

交易性金融資產、長期股權投資、其他權益工具投資的具體明細及相關資料，並

逐一對照《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂》關於財務性投資的認

定標準進行分析判斷；

2、取得並查閱發行人所購買的銀行理財產品的購買憑證、贖回憑證、產品

說明書以及銀行回單，查閱了針對特定客戶的應收帳款所開展的保理業務合同，

與發行人相關業務人員進行詢問了解；

3、取得並查閱發行人出具的《自本次發行董事會決議日前六個月起至今，

公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況說明》和《賽輪集團

股份有限公司關於不開展類金融業務的承諾》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、發行人截至2020年3月31日和2020年9月30日所持有的交易性金融

資產、長期股權投資、其他權益工具投資均不屬於財務性投資；

2、自本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人不存在實施或擬實施的

其他財務性投資或類金融業務；

3、發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，亦不存在設

立或投資產業基金、併購基金的情況。

問題13、請申請人補充說明公司目前存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，

並請說明預計負債的計提是否充分。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、公司目前存在的未決訴訟或未決仲裁等事項

截至本反饋意見回復出具日，公司及子公司存在的未決訴訟或未決仲裁事項

共6項，其中公司或子公司作為被告/被申請人的共1項，作為原告/申請人的共

4項，公司或子公司作為第三人的共1項，具體如下表所示：

序

號

原告/申

請人

被告/被申

請人

標的金額

基本案情

（一）公司或子公司作為被告/被申請人

1

交通銀

行股份

有限公

司廣州

天河支

行

賽輪輪胎

等16家單

位或個人

3,320,000

元

2014年被告一廣州華工

百川科技

有限公司（以下簡稱「百

川公司」）以對

賽輪輪胎

應收帳款332萬元向原告交通銀

行股份有限公司廣州天河支行設定應收帳款質押，後因百

川公司無法償還對原告借款，因此原告將百川公司和設定

應收帳款質押的15家單位和個人起訴，要求承擔償還責

任。

2020年10月26日，廣州市中級人民法院作出（2019）粵

01民初602號民事判決書，判決原告

交通銀行

股份有限公

司廣州天河支行就《應收帳款質押合同》項下百川公司對

賽輪輪胎

等3家單位的應收帳款，享有優先受償權。

對於

賽輪輪胎

與百川公司的332萬元應收帳款，百川公司

已於2018年3月向青島市黃島區人民法院提起訴訟，訴

序

號

原告/申

請人

被告/被申

請人

標的金額

基本案情

訟過程中雙方達成調解。

賽輪輪胎

已於2018年3月14日

一次性結清款項。

因此，公司於2020年10月30日向廣東省高級人民法院

提起上訴，請求依法撤銷關於

交通銀行

股份有限公司廣州

天河支行就百川公司對公司的應收帳款享有優先受償權

的判決。截至本反饋意見回復出具日，上述訴訟案件尚在

審理中。

（二）公司或子公司作為原告/申請人

2

賽輪輪

胎、

賽輪東

營、

賽輪沈

陽

普惠國際

貿易（香

港）有限

公司

4,783,968

美元

公司及下屬子公司賽輪東營、賽輪瀋陽分別與普惠國際於

2019年8月29日、2019年9月11日、2019年9月18

日籤署了總價值為4,783,968.00美元的《橡膠購銷合同》，

並於2019年9月24日前完成了全部貨款的支付，但普惠

國際未按協議約定於2019年9月底前進行貨物的交付。

基於此，根據《橡膠購銷合同》約定，2019年10月9日，

公司、賽輪東營及賽輪瀋陽分別向中國國際貿易仲裁委員

會提出仲裁申請，要求普惠國際向申請人交付與已支付貨

款同等價值的天然橡膠或向申請人返還與已支付全部貨

款。

上述案件已於2020年8月29日開庭審理，目前尚在審理

中。2020年10月13日，中國國際經濟貿易仲裁委員會將

上述仲裁案件裁決作出的期限延長至2021年1月13日。

3

賽輪輪

胎

中信銀行

無錫分行

帳務中

心、江蘇

亞太安信

達鋁業有

限公司

9,290元

賽輪輪胎

系銀行承兌匯票的持票人，該承兌匯票背書人連

續，

賽輪輪胎

作為持票人基於真實、合法交易關係取得該

票據。票據到期日後，

賽輪輪胎

委託開戶行向

中信銀行

無

錫分行提示承兌付款，其以「第五被背書人有誤」為由拒

絕付款。江蘇亞太安信達鋁業有限公司作為出票人應當對

此票據利益返還承擔連帶責任。經與二被告多次協商，二

被告均拒絕承兌付款。因此，

賽輪輪胎

向無錫市梁溪區人

民法院提起訴訟，請求：1）二被告返還銀行承兌匯票的

票據利益9,290元；2）支付票據利益利息暫計875元；3）

承擔本案全部訴訟費用。

上述案件已受理，目前處於訴前調解階段。

4

賽輪輪

胎

招商銀行

晉城分

行、山西

華潤大寧

67,900元

賽輪輪胎

系銀行承兌匯票的持票人，該承兌匯票背書人連

續，

賽輪輪胎

作為持票人基於真實、合法交易關係取得該

票據。票據到期日後，

賽輪輪胎

委託開戶行向

招商銀行

晉

城分行兩次提示承兌付款，其以「證明有誤，第一被背書

序

號

原告/申

請人

被告/被申

請人

標的金額

基本案情

能源有限

公司

人書寫不規範」、「票據權利過期」為由拒絕付款。山西華

潤大寧能源有限公司作為出票人應當對此票據利益返還

承擔連帶責任。經與二被告多次協商，二被告均拒絕承兌

付款。因此，

賽輪輪胎

向晉城市城區人民法院提起訴訟，

請求：1）二被告返還銀行承兌匯票的票據利益67,900元；

2）支付票據利益利息暫計6,400元；3）承擔本案全部訴

訟費用。

上述案件已受理，目前處於訴前調解階段。

5

賽輪銷

售

台州銀行

股份有限

公司溫嶺

尚書坊小

微企業專

營支行、

深圳市紐

斯達光電

有限公司

131,320元

賽輪銷售系銀行承兌匯票的持票人，該承兌匯票背書人連

續，賽輪銷售作為持票人基於真實、合法交易關係取得該

票據。票據到期日後，賽輪銷售委託開戶行向台州銀行股

份有限公司溫嶺尚書坊小微企業專營支行提示承兌付款，

其未及時履行付款義務。深圳市紐斯達光電有限公司作為

出票人應當對此票據利益返還承擔連帶責任。經與二被告

多次協商，二被告均拒絕承兌付款。因此，賽輪銷售向溫

嶺市人民法院提起訴訟，請求：1）二被告返還銀行承兌

匯票的票據利益131,320元；2）支付票據利益利息暫計

11,900元；3）承擔本案全部訴訟費用。

上述案件已受理，目前處於訴前調解階段。

（三）公司或子公司作為第三人

6

現代木

貝克斯

有限公

司

無錫惠元

物流機械

製造有限

公司

248,614美

元

根據現代電梯與無錫惠元於2017年3月16日籤訂的《設

備採購合同》、現代電梯與原告於2017年7月24日籤訂

的《營業轉受讓合同》、以及原告、無錫惠元與

賽輪輪胎

於2019年1月24日籤訂的《三方協議》，原告要求無錫

惠元於2019年10月30日前支付尾款248,614美元。截至

案件起訴日，無錫惠元尚未支付任何款項。因此，原告於

2020年5月20日向山東省青島市中級人民法院提起訴訟，

請求被告支付合同款項共計248,614美元及利息1,051.43

美元，公司作為第三人涉訴，原告未對公司訴求承擔法律

責任。

該案已於2020年8月18日開庭審理，目前尚在審理中。

二、預計負債的計提是否充分

（一）預計負債計提政策

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定：「與或有事項相

關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務是企業承擔

的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金

額能夠可靠地計量。」

（二）預計負債計提情況

目前，公司及子公司僅存在1項作為被告方/被申請人的未決訴訟或仲裁事

項，公司已上訴，並且該事項所涉應收帳款款項已於2018年3月結清，尚不滿

足預計負債的確認條件；其餘未決訴訟或未決仲裁事項均為作為原告/申請人或

作為第三人的案件，均不需要因此承擔現時義務，亦不會導致經濟利益流出企業，

均不滿足確認預計負債的條件。

因此，截至本反饋意見回復出具日，公司不存在需要計提預計負債的情形。

三、中介機構的核查程序及核查意見

（一）核查程序

1、取得並核查了發行人提供的《集團在訴案件統計表》《票據追索系列案

件統計表》以及相關仲裁申請書、民事起訴狀、財產保全申請書等相關訴訟或仲

裁材料；

2、取得並查閱了發行人報告期內的財務報表及審計報告，了解其預計負債

核算與計提情況；

3、就發行人及其子公司可能存在的訴訟、仲裁等事項，檢索查詢了中國裁

判文書網、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢系統、信用中國、

人民法院公告查詢系統、全國企業信用信息公示系統等網站。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

截至本反饋意見回復出具日，發行人的未決訴訟或仲裁事項導致經濟利益流

出的可能性較小，尚不滿足預計負債的確認條件，未計提預計負債。

（本頁無正文，為賽輪集團股份有限公司《關於賽輪集團股份有限公司非公開發

行股票之反饋意見回復》之蓋章頁）

賽輪集團股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司關於賽輪集團股份有限

公司非公開發行股票之反饋意見回復》之籤署頁）

保薦代表人：

尹永君 金碧霞

保薦機構總經理：

朱春明

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

年月日

保薦機構

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

總經理聲明

本人已認真閱讀賽輪集團股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構總經理：_________________

朱春明

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

年 月 日

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