[HK]飛魚科技:2019年度報告

2020-12-06 中國財經信息網

[HK]飛魚科技:2019年度報告

時間：2020年04月20日 13:00:25&nbsp中財網

原標題:飛魚科技:2019年度報告

公司資料

財務摘要

主席致詞

管理層討論與分析

環境、社會及管治報告

董事及高級管理層

董事會報告

企業管治報告

獨立核數師報告

113

綜合損益表

118

綜合全面收益表

119

綜合財務狀況表

120

綜合權益變動表

122

綜合現金流量表

124

綜合財務報表附註

126

釋義

200

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董事會

執行董事

姚劍軍先生（主席兼行政總裁）

陳劍瑜先生（總裁）

畢林先生（副總裁）

林加斌先生（副總裁）

林志斌先生（副總裁）

獨立非執行董事

劉千裡女士

賴曉凌先生

馬宣義先生

審核委員會

劉千裡女士（主席）

賴曉凌先生

馬宣義先生

薪酬委員會

劉千裡女士（主席）

畢林先生

賴曉凌先生

提名委員會

姚劍軍先生（主席）

劉千裡女士

馬宣義先生

授權代表

畢林先生

雷美嘉女士

公司資料

聯席公司秘書

雷美嘉女士

魏鬱嵐女士

法律顧問

有關香港法律：

德同國際有限法律責任合夥

香港中環

康樂廣場1號

怡和大廈3201室

有關開曼群島法律：

Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

核數師

安永會計師事務所

執業會計師

香港

中環添美道1號

中信大廈22樓

註冊辦事處

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

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公司資料

公司總部

中國福建省廈門市

思明區軟體園二期

望海路14號2棟2樓

香港主要營業地點

香港灣仔

譚臣道98號

運盛大廈17樓

開曼群島股份過戶登記總處

Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港證券登記分處

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔

皇后大道東183號合和中心

17樓1712-1716號舖

主要往來銀行

中國工商銀行廈門分行

城建支行

中國

褔建省廈門市

鷺江道270號

招商銀行北京分行

建外大街支行

中國北京市

朝陽區

東三環中路39號

建外SOHO 6號樓0668號

投資者關係

匯思訊中國有限公司

香港灣仔

軒尼詩道36號

循道衛理大廈16樓

公司網站

www.feiyuhk.com

於香港聯合交易所有限公司主板的股份代號

1022

上市日期

二零一四年十二月五日

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財務摘要

簡明綜合全面收益表

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

收益

112,851 83,250 131,697 188,133 322,147

毛利

78,070 23,771 92,854 130,949 267,665

除稅前（虧損）╱溢利

(87,311) (117,192) (389,635) (153,269) 99,730

除稅後（虧損）╱溢利

(88,699) (119,460) (388,780) (160,915) 94,988

母公司擁有人應佔年內

（虧損）╱溢利

(80,342) (107,508) (377,455)(151,002) 65,882

非國際財務報告準則計量

－母公司擁有人應佔經調整（虧損）╱

溢利淨額（未經審核）(1) (78,720) (94,097) (45,152) 5,474 163,160

母公司普通權益持有人應佔每股（虧損）╱盈利

－基本及攤薄人民幣

人民幣

(0.05)元(0.07)元(0.24)元(0.10)元0.04元

附註：

(1).

我們將母公司擁有人應佔經調整虧損╱溢利淨額界定為虧損或收入淨額（不包括股份報酬、就收購所確認的無形資產攤銷、就收購保衛蘿蔔

現金產生單位（「現金產生單位」）確認的商譽和無形資產減值虧損、就收購確認或然代價公允價值變動的虧損或收益及於二零一四年完成的全

球發售有關的上市費用）。國際財務報告準則並無界定母公司擁有人應佔經調整虧損╱溢利淨額一詞。由於母公司擁有人應佔經調整虧損╱

溢利淨額不包括年內或會計期內將影響母公司擁有人應佔虧損或收入淨額的所有項目，故以其作為分析工具有重大限制。

簡明綜合財務狀況表

於十二月三十一日

二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

資產

非流動資產

487,454 492,279 533,277 881,150 761,467

流動資產

243,276 284,333 228,972 319,001 564,323

資產總值

730,730 776,612 762,249 1,200,151 1,325,790

權益及負債

權益總額

509,735 577,974 635,688 1,025,774 1,070,443

非流動負債

54,963 21,986 4,940 10,547 5,527

流動負債

166,032 176,652 121,621 163,830 249,820

負債總額

220,995 198,638 126,561 174,377 255,347

權益及負債總額

730,730 776,612 762,249 1,200,151 1,325,790

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主席致詞

各位股東：

主席致詞

各位股東：

本人欣然提呈截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報。

中國在線遊戲行業於二零一九年重現生機。於去年末恢復的新遊戲發行及商業化運營審批讓該行業得以開始復蘇，收益總

額同比增長10.6%至人民幣3,102億元。

全賴我們專注於延長現有遊戲的長久壽命週期、推出優質新遊戲、分散收益來源及提升營運效率，我們得以把握該機會。

我們本年度的財務業績反映收益有所提升，同比增加35.6%至人民幣112.9百萬元，而年內虧損則收窄25.8%至人民幣88.7

百萬元。

我們於整個年度的進展令人鼓舞，而我們堅信，我們智慧財產權（「智慧財產權」），尤其是「保衛蘿蔔」、「神仙道」、「三國之刃」

及「超級幻影貓」的長期價值將繼續帶動業務的穩步上揚。於整個年度，儘管我們的現有遊戲已步入其壽命週期晚期，惟其

繼續保持於業內的吸引力及聯繫性。於二零一一年推出的網絡RPG遊戲「神仙道」繼續對二零一九年的收益作出重大貢獻，

而「保衛蘿蔔」遊戲系列則平均產生超過4百萬名MAU。

於二零一九年，我們亦推出4款新遊戲，全部均為手機RPG遊戲：「魂器學院」、「天下長安」、「功夫大黃豆」及「阿拉伯英

雄」。為保持我們將知名熱門遊戲擴展至多個遊戲硬體平臺的策略，我們亦分別在任天堂Switch及Steam推出「超級幻影貓

II」的主機及PC版本。於新推出的遊戲中，「魂器學院」為我們的重要突破，原因為我們更深入滲透2D遊戲空間。自第三方遊

戲開發商採購該遊戲後，於二零一九年十月，我們憑藉過去十年所積累的資源及知識，透過所有主流平臺發行及分銷該遊

戲。該遊戲自推出後獲公認深受玩家歡迎，在嗶哩嗶哩彈幕網暢銷排行榜名列第一並位列TapTap熱門排行榜前十。

我們的智慧財產權授權活動仍然為我們整體業務的重要支柱，協助推動遊戲開發及其他營運增長。智慧財產權授權讓我們得以

憑藉其龐大用戶群及獨特的內容設計，既進一步提升遊戲品牌知名度，亦以其他方式提升吸引力，繼而為我們帶來利潤。

我們於二零一九年與持續製造及銷售「保衛蘿蔔」商品的若干主要業務夥伴重續授權協議。我們未來將繼續複製該智慧財產權

授權的成功，並於中國拓展我們遊戲的覆蓋範圍。

展望二零二零年，憑藉我們廣為人知的智慧財產權並利用多人線上戰術競技(MOBA)遊戲的新興趨勢，我們將不遺餘力地專

注於開發優質遊戲。我們正開發兩款預期將於二零二零年年中推出的遊戲。我們亦計劃於本年度推出「保衛蘿蔔」遊戲系列

的續集，並將同時增加相應的智慧財產權授權活動，以盡可能觸及更多用戶。我們的團隊亦將透過發行專利及第三方開發遊

戲，積極尋求於海外市場增長的機遇。

本人謹藉此機會向我們僱員及管理層在全年，特別是在COVID-19疫情帶來持續挑戰期間的殷勤奉獻及默默耕耘致以最誠摯

的謝意。本人亦謹此感謝我們股東繼續給予本公司支持及信心。

主席

姚劍軍

香港，二零二零年四月七日

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業務回顧及展望

管理層討論與分析

概覽

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司於提升其財務表現方面取得令人鼓舞的進展。收益總額為人民幣112.9百萬

元，同比增長35.6%，主要受在線遊戲分銷、授權及智慧財產權相關收入以及廣告收益增加所帶動，惟部分被遊戲營運所得

收益的減少所抵銷。母公司擁有人應佔虧損淨額為人民幣80.3百萬元，同比減少25.3%。於二零一九年十二月三十一日，

本公司的RPG手機及網路遊戲累計註冊用戶分別約為55.1百萬戶及172.1百萬戶，而其休閒遊戲累計已啟動下載次數約為

562.8百萬次。於報告期內，手機RPG、網絡RPG及手機休閒遊戲的平均MPU分別約為33,000名、9,000名及98,000名，而

相應的ARPPU則分別約為人民幣75.2元、人民幣142.6元及人民幣5.9元。

近年來，中國在線遊戲行業經歷不少高低起伏。收益於二零一八年歷史性地下降至單位數增長率後，該行業於二零一九年

開始呈現復蘇跡象。根據伽馬數據所刊發的中國在線遊戲行業二零一九年年報，中國在線遊戲行業的收益總額（包括國際市

場所貢獻收益）為人民幣3,102億元，同比增長10.6%，而二零一八年則為7.6%。除海外市場外，中國國內市場產生收益人

民幣2,330億元，同比增長8.7%，而去年則為5.3%。手機遊戲市場持續增長，收益達致人民幣1,514億元，相較二零一八

年增長13.0%。

於二零一八年年底，隨著監管變動，新遊戲恢復商業化運營審批已減輕行業的部分壓力。然而，審查遊戲所用的審批過程

及準則卻變得更加嚴格。審批門檻大幅提升至只有優質遊戲可獲批准發行及商業化運營。儘管此舉對推出新遊戲增添不確

定因素及令產生收益變得更為困難，但其締造的環境有利於開發創新型優質遊戲，亦一直是本集團自成立以來的業務策略

核心。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司推出4款RPG遊戲，即(i)「功夫大黃豆」（根據獲動畫電影「豆福傳」授權的知

識產權開發的3D RPG手機遊戲）；(ii)「阿拉伯英雄」（以全球市場為目標的手機遊戲）；(iii)「天下長安」（根據獲同名電視劇系

列授權的智慧財產權開發的3D ARPG手機遊戲）；及(iv)「魂器學院」，該遊戲為二次元遊戲，其於二零一九年十月發行後4日在

嗶哩嗶哩彈幕網（深受中國年青一代歡迎的領先動畫、漫畫及遊戲（「動漫遊戲」）平臺）暢銷排行榜中名列第一，並於該網站

推出後首月幾乎一直保持在暢銷排行榜前十。該遊戲亦於TapTap（中國領先遊戲分銷平臺）推出後3日在熱門排行榜名列第

一，並於首月幾乎一直保持位列熱門排行榜前十。除該4款RPG遊戲外，本公司亦於二零一九年上半年分別在任天堂Switch

及Steam分別推出「超級幻影貓II」的主機版本及PC版本，從中獲得用戶大量正面反饋。

「保衛蘿蔔」遊戲系列的動畫深受用戶喜愛，本公司繼續憑藉其受歡迎程度向合作夥伴授權，以將有關智慧財產權應用於其產

品上，同時令收益來源多元化，並進一步提升該智慧財產權的知名度及受歡迎程度。於報告期內，本公司已與多名合作夥

伴重續「保衛蘿蔔」授權協議，包括禮祺國際貿易（上海）有限公司的毛絨玩偶；(ii) Manufacture d』Articles de Precision Et de

Dessin的文具；(iii) China Children’s Publishing House的書籍；(iv)雲南白藥（中國知名口腔健康產品製造商）的口腔健康及個

人護理產品；及(v)北京國元藍海投資有限公司的「3C」產品。

（電腦、通訊及消費品）

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管理層討論與分析

除重續牌照合約外，本公司亦於報告期內進軍新市場及地域。

管理層討論與分析

除重續牌照合約外，本公司亦於報告期內進軍新市場及地域。

「保衛蘿蔔」書籍系列在中國內地市場取得廣泛成功後，於二

零一九年進軍香港及越南並實現本地化。本公司已發出授權許可，準許於美圖應用程序在全球範圍內使用「保衛蘿蔔」遊戲

系列的主角形像，作為其海外策略的一部分，以發揮遊戲人物知名度以及美圖應用程序龐大用戶群與該遊戲目標玩家存在

重疊的優勢。本公司亦與北京漢儀創新科技股份有限公司及常州麥拉風網絡科技有限公司合作，共同開發供手機下載的「保

衛蘿蔔」主題牆紙及字體，並已於華為、小米、OPPO及vivo等多個中國主流Android手機上推出。本公司抓緊機遇，透過於

二零一九年七月向中版信達（廈門）文化傳媒有限公司發出授權許可以供其將「保衛蘿蔔」形像應用於二零一九年廈門國際動

漫節的金海豚IP衍生作品設計大賽上，藉此參與該動漫節。

與我們業務有關的主要風險

我們的營運涉及若干風險，而該等風險或會對我們的前景及未來財務業績造成重大不利影響。下文概述本集團須承擔的主

要風險（並非全面）：

我們須遵守有關遊戲行業的新政策或任何現有政策的修訂本，該等新政策或任何現有政策的修訂本或會影響我們的業

務營運；

我們面臨手機遊戲及網路遊戲產業的持續成長以及市場對我們手機及網路遊戲接納程度的不確定性；

遊戲延遲推出可能對我們的營運及前景有負面影響；

限制本集團收集數據及更新遊戲能力的技術問題將對本集團的表現造成負面影響；

全球經濟放緩，倘遊戲玩家因該等不明朗經濟狀況而減少其於遊戲上的消費，我們的財務表現可能受到不利影響；

我們依賴主要人員，而倘我們失去彼等的服務或無法吸引新的重要員工，我們的業務及成長願景可能嚴重中斷；

倘我們無法延長網路遊戲及手機遊戲預期較短的生命週期或我們的遊戲無法於其預期的生命週期內維持熱門度，我們

的業務、財務狀況、經營業績及前景或會受重大不利影響；

我們倚賴第三方分銷及發行平臺以分銷及發行我們的遊戲。倘此等第三方分銷及發行平臺在其平臺上無法有效推廣我

們的遊戲或履行彼等對我們的義務，則我們的業務及經營業績將受重大不利影響；及

我們可能無法適應中國快速進化的手機遊戲及網路遊戲產業，特別是技術上的變動。倘我們無法預期或成功實行新技

術，我們的遊戲可能過時或無競爭力，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景或會受重大不利影響。

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管理層討論與分析管理層討論與分析

為降低已識別風險，我們定期監測風險並審查業務策略及財務業績。我們實施以下策略以確保風險獲妥善管理：

我們建立了專業團隊與有關監管機構就遊戲行業新政策及現有政策的修訂本進行積極的意見及資訊交流，並採取適當

措施以回應有關變動，繼而確保本公司遵守最新適用法律及法規；

我們設立海外遊戲分銷及營運團隊以於經選定海外市場拓展國際業務，從而減少中國內地政策及監管變動對本集團的

影響；

我們進一步強化數據分析能力以持續開發熱門遊戲、改善玩家體驗並強化遊戲帶來的收益；

我們密切監測開發中遊戲的進度；

我們不斷對現有遊戲增加新特性，以強化或升級遊戲並吸引玩家；

為跟上市場及科技變化的步調，我們引入新人才，以維持研究及發展（「研發」）團隊及營運團隊的競爭力；及

我們與足夠數量的分銷及發行平臺維持良好關係，且強化我們於深圳的分銷及營運團隊，以鞏固我們在遊戲分銷及發

行方面的長期發展。

二零二零年展望

儘管中國在線遊戲行業於過去三年一直處於逆境之中，手機遊戲仍然展現巨大增長潛力，原因為不少人花更多時間於智能

手機或平板電腦上，故手機遊戲多年來已成為彼等最為重視的其中一環。本公司將利用其龐大的智慧財產權庫，繼續投放資

源開發優質遊戲。本公司的開發中遊戲預期將於二零二零年推出，包括兩款多人線上戰術競技(MOBA)遊戲及「保衛蘿蔔」遊

戲系列的續集。同時，本公司將主要透過發行自家及第三方開發遊戲繼續開拓主要海外市場。

於智慧財產權授權方面，本公司計劃持續擴充在線使用產品及服務類別，同時亦透過以「保衛蘿蔔」角色及形像授權擴充其線

下類別，旨在把握於二零二零年推出該等遊戲續集後隨之而出現的新機遇。

截至二零一九年十二月三十一日止年度後的事件

於二零二零年一月二十一日，董事會議決根據首次公開發售後購股權計劃授出本公司合共112,000,000份購股權（「購股權」

及各自為一份「購股權」）予本公司五名高級管理人員，以認購本公司股本中合共

112,000,000股新股份，惟須待接納後方可

作實。於授出的112,000,000份購股權中，90,000,000份購股權須經本公司獨立股東於本公司將予召開的股東特別大會上

批准後方可作實。於購股權獲悉數行使後，該等將予配發及發行的股份相當於授出日期已發行股份總數約7.24%，以及本

公司經擴大已發行股本約6.75%。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二零年一月二十一日的公告。

就近期冠狀病毒疫情（「COVID-19」）的爆發而言，本集團已評估及初步斷定其對本集團截至二零一九年十二月三十一日止年

度後及直至本年報日期的財務狀況並無重大影響。本集團將繼續關注COVID-19的情況，並積極應對其對本集團營運及財務

狀況造成的影響。

末期股息

董事會並無宣派截至二零一九年十二月三十一日止年度的末期股息（截至二零一八年十二月三十一日止年度：無）。

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管理層討論與分析

財務回顧

管理層討論與分析

財務回顧

營運資料

我們的遊戲

於二零一九年，本公司持續策略性地開發優質遊戲，包括開發手機及主機遊戲，同時增強我們的遊戲發行能力，以滿足玩

家瞬息萬變的需求。儘管監管環境不利以及電子遊戲產業競爭激烈，但我們仍可開發優質遊戲。於二零一九年，本集團推

出四款RPG遊戲，包括「功夫大黃豆」（根據獲動畫電影「豆福傳」授權的智慧財產權開發的3D RPG手機遊戲）、「阿拉伯英雄」

（以全球市場為目標）、「天下長安」（根據獲同名電視劇系列授權的智慧財產權開發的3D ARPG手機遊戲）及「魂器學院」（二次

元遊戲）。「魂器學院」於二零一九年十月發行後展現出巨大潛力並獲得非常正面的反饋。其於嗶哩嗶哩彈幕網（深受中國年

青一代歡迎的領先動漫遊戲平臺）推出後4日在「最受期待遊戲」排行榜及「暢銷」排行榜中名列第一，並於推出後第一個月

幾乎一直穩佔「暢銷」排行榜前十。「魂器學院」亦於TapTap（中國人氣遊戲分銷平臺）推出後3日在「熱門」排行榜名列第一，

並於推出後第一個月幾乎一直穩佔該排行榜前十。該遊戲亦於推出後就其高品質的內容及設計而獲得嗶哩嗶哩彈幕網及

TapTap編輯的多重推薦並大獲好評。本集團亦於二零一九年上半年分別在任天堂Switch及Steam推出「超級幻影貓II」主機版

本及PC版本，並獲得用戶的正面反饋。

下表按絕對數額及佔我們收益總額的百分比呈列我們自遊戲營運所得收益明細：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

（佔收益（佔收益

（人民幣千元）總額%）（人民幣千元）總額%）

遊戲營運

網路遊戲

15,256 13.5 15,209 18.3

手機遊戲

RPG 35,176 31.2 45,161 54.2

休閒遊戲

7,802 6.9 5,853 7.0

PC遊戲

527 0.5 871 1.1

HTML5遊戲

185 0.2 1,856 2.2

主機遊戲

280 0.2 ––

總計

59,226 52.5 68,950 82.8

遊戲營運所貢獻的收益約為人民幣59.2百萬元，較二零一八年約人民幣69.0百萬元同比減少約14.1%，主要由於我們現有

RPG遊戲已達到各自壽命週期晚期，導致其所得收益減少。遊戲營運佔收益總額百分比由二零一八年約82.8%下降至二零

一九年約52.5%，主要由於手機遊戲所貢獻收益減少以及在線遊戲分銷及廣告業務所貢獻收益增加所致。

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我們的玩家

管理層討論與分析

本公司利用一套關鍵績效指標（包括MAU、MPU及ARPPU）評核其經營表現。經營數據波動主要由於賞玩、下載（就手機遊

戲及PC遊戲而言）及就遊戲的虛擬項目及升級功能付款的玩家數目變動所致。利用該等經營數據作為關鍵績效指標有助本

公司跟進了解其提供極具吸引力的在線遊戲的能力、其遊戲的受歡迎程度、從玩家群獲取收益的潛力及在線遊戲行業的競

爭程度，讓本公司得以繼續開發及改進其業務策略。

於二零一九年十二月三十一日，(i)我們的RPG手機遊戲及網路遊戲有累計註冊用戶約227.2百萬戶，其中網路遊戲有約

172.1百萬戶及手機遊戲有約55.1百萬戶；(ii)我們的休閒遊戲累計已啟動下載次數約為562.8百萬次；及(iii)我們的HTML5遊

戲有累計註冊用戶約33.4百萬戶。於二零一九年十二月，(i)我們的RPG手機遊戲及網路遊戲已共有MAU約0.4百萬名，其中

手機遊戲有MAU約0.2百萬名及網路遊戲有MAU約0.2百萬名；(ii)我們的休閒遊戲有MAU約4.3百萬名；及(iii)我們的HTML5

遊戲有MAU約0.3百萬名。

下表載列於所示年度有關我們業務的若干經營統計數據：

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年二零一八年變動%

平均MPU

網路遊戲(RPG)（千名）

9 10 (10.0)

手機遊戲(RPG)（千名）

33 51 (35.3)

休閒遊戲（千名）

98 110 (10.9)

ARPPU

網路遊戲(RPG)（人民幣元）

142.6 121.6 17.3

手機遊戲(RPG)（人民幣元）

75.2 96.6 (22.2)

休閒遊戲（人民幣元）

5.9 4.4 34.1

附註：於我們自有平臺發佈的遊戲重複付費用戶並無被剔除於計算之外。

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管理層討論與分析管理層討論與分析

截至二零一九年十二月三十一日止年度，網路遊戲的MPU約為9,000名，而截至二零一八年十二月三十一日止年度則約為

10,000名。有關減少是由於其網路遊戲步入其預計壽命週期晚期，加上本公司於二零一三年初將策略重點由網路遊戲轉

移到手機遊戲。手機RPG遊戲的平均MPU由截至二零一八年十二月三十一日止年度約51,000名，減少至截至二零一九年

十二月三十一日止年度約33,000名，主要由於「魔界塔」及「靈妖記－神仙道外傳」等數款手機RPG遊戲終止營運，兩款遊戲

為我們於截至二零一八年十二月三十一日止年度貢獻大量MPU的手機RPG遊戲，惟於二零一九年已步入其壽命週期晚期。

休閒遊戲平均MPU由截至二零一八年十二月三十一日止年度約110,000名減少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約

98,000名，主要由於自二零一七年起步入其預計壽命週期晚期的「保衛蘿蔔」遊戲系列的平均MPU有所下降。

網路遊戲的ARPPU由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣121.6元增加至截至二零一九年十二月三十一日止年

度約人民幣142.6元，主要由於「神仙道」網絡版的ARPPU增加所致，該遊戲已進入其預計壽命週期的成熟期，忠實玩家

更願意在遊戲內購買。休閒遊戲的ARPPU由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣4.4元增加至截至二零一九年

十二月三十一日止年度約人民幣5.9元，主要由於「保衛蘿蔔」遊戲系列更頻密更新，並以新特性吸引現有及新玩家，使其

ARPPU增加所致。RPG手機遊戲ARPPU由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣96.6元減少至截至二零一九年

十二月三十一日止年度約人民幣75.2元，原因為自二零一七年起已經發展成熟至其預計壽命週期晚期的RPG手機遊戲「三國

之刃」的ARPPU減少，而貢獻較高ARPPU的RPG手機遊戲「靈妖記－神仙道外傳」於二零一九年初終止營運亦導致RPG手機

遊戲ARPPU減少。

作為本公司核心業務策略的一部分，本公司持續推出多種遊戲內推廣及活動、為優質遊戲定期發佈更新及提供優質客戶服

務，以加強遊戲功能及維持用戶興趣。本公司相信所有該等措施就挽留其活躍玩家及維持其廣泛活躍玩家群以可持續增長

而言不可或缺。

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管理層討論與分析

截至二零一九年十二月三十一日止年度與截至二零一八年十二月三十一日止年度比較

下表載列本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度與截至二零一八年十二月三十一日止年度比較的收益表。

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年二零一八年變動%

（人民幣千元）（人民幣千元）

收益

112,851 83,250 35.6

銷售成本

(34,781) (59,479) (41.5)

毛利

78,070 23,771 228.4

其他收入及收益

14,333 33,488 (57.2)

銷售及分銷開支

(29,257) (10,629) 175.3

行政開支

(75,387) (60,207) 25.2

研發成本

(70,448) (93,633) (24.8)

融資成本

(2,672) (1,904) 40.3

其他開支

(670) (5,179) (87.1)

應佔聯營公司虧損

(1,280) (2,899) (55.8)

除稅前虧損

(87,311) (117,192) (25.5)

所得稅開支

(1,388) (2,268) (38.8)

年內虧損

(88,699) (119,460) (25.8)

以下人士應佔：

母公司擁有人

(80,342) (107,508) (25.3)

非控股權益

(8,357) (11,952) (30.1)

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管理層討論與分析

收益

下表載列我們截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的收益明細：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一九年

（佔收益（佔收益

（人民幣千元）總額%）（人民幣千元）總額%）

遊戲營運

59,226 52.5 68,950 82.8

在線遊戲分銷

30,885 27.4 940 1.1

授權及智慧財產權相關收入

10,546 9.3 6,889 8.3

廣告收益

11,430 10.1 6,169 7.4

技術服務收入

764 0.7 302 0.4

總計

112,851 100.0 83,250 100.0

截至二零一九年十二月三十一日止年度，收益總額增加至約人民幣112.9百萬元，較截至二零一八年十二月三十一日止年度

增加約35.6%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，遊戲營運收益同比減少約14.1%至約人民幣59.2百萬元。該減少主要由於「三國之

刃」自二零一七年開始到達其壽命週期晚期，加上「靈妖記－神仙道外傳」於二零一九年年初終止營運所致。該減幅亦由於對

新遊戲發佈及商業化審批所實施的限制，以及本公司就投入更多開發時間及資源提升遊戲整體質素所作出策略決定，導致

數款新遊戲延遲推出。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，在線遊戲分銷收益同比大幅增加約3,185.6%至約人民幣30.9百萬元，主要由於推

出以下遊戲：(i)「魂器學院」（由第三方遊戲開發商開發的二次元遊戲）；(ii)「功夫大黃豆」（由第三方遊戲開發商開發的手機遊

戲）及(iii)「天下長安」（由我們聯營公司開發的手機遊戲），以及測試數款其他遊戲開發商開發的其他手機遊戲。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，授權及智慧財產權相關收入同比增加約53.1%至約人民幣10.5百萬元。有關增加主

要是由於確認「神仙道」的HTML5版本的一次性授權費約人民幣6.6百萬元所致，而截至二零一八年十二月三十一日止年度

概無確認有關一次性授權費。由於授權協議於二零一九年六月屆滿，故截至二零一九年十二月三十一日止年度，「保衛蘿蔔

III」的授權費由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣約4.8百萬元減少至約人民幣2.2百萬元，抵銷部分授權及知

識產權相關收入增幅。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，廣告收益增加至約人民幣11.4百萬元，較去年增加約85.3%，主要由於二零一八

年下半年與今日頭條合作使「保衛蘿蔔」系列廣告收益增加。

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管理層討論與分析

截至二零一九年十二月三十一日止年度，技術服務收入增加至約人民幣0.8百萬元，較去年增加約153.0%，主要來自於二

零一九年第一季度正式終止與美圖網訂立的獨家授權協議後為美圖遊戲分銷平臺提供技術支援服務，而於二零一八年概無

提供有關技術支援服務。

銷售成本

銷售成本由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣59.5百萬元減少約41.5%至截至二零一九年十二月三十一日止

年度約人民幣34.8百萬元，主要是由於截至二零一八年十二月三十一日止年度確認有關經營美圖遊戲分銷平臺的成本約人

民幣14.5百萬元，而截至二零一九年十二月三十一日止年度並無確認有關成本。本集團與美圖網訂立獨家授權協議，以自

二零一八年三月底起對其遊戲業務經營、開發及管理遊戲營運。經考慮本集團未來戰略方向及目前遊戲分銷平臺的市場環

境，並經審慎周詳考慮及友好磋商後，於二零一九年二月二十一日，本集團與美圖網共同協定不再繼續合作，並訂立協議

以終止獨家授權協議項下擬進行的合作。銷售成本減少亦歸因於員工成本由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民

幣28.9百萬元減少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣20.4百萬元，該減少與我們減少運營員工人數以精簡

本公司架構有關。此外，銷售成本減少亦歸因於股份報酬由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣3.6百萬元，減

少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣1.4百萬元。

毛利及毛利率

毛利由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣23.8百萬元增加約228.4%至截至二零一九年十二月三十一日止年

度約人民幣78.1百萬元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們的毛利率約為69.2%，而截至二零一八年十二月

三十一日止年度則為28.6%。

其他收入及收益

其他收入及收益由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣33.5百萬元減少約57.2%至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣14.3百萬元，主要歸因於政府補助由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣13.1百萬元

減少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣6.3百萬元。所發放的政府補助與本集團的財務表現有關。其他收

入及收益減少亦由於投資收入由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣10.9百萬元減少至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣0.4百萬元，原因為按公允價值計量且變動計入損益的債務投資公允價值變動。此外，其他收入及

收益減少亦歸因於與債券利息收入及銀行利息收入由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣8.3百萬元，減少至截

至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣5.7百萬元，主要由於自二零一八年起出售債券以投資於股權投資以及支持本

公司研發中心及總部的建設後，債券投資結餘減少所致。

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管理層討論與分析

銷售及分銷開支

管理層討論與分析

銷售及分銷開支

銷售及分銷開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣10.6百萬元增加約175.3%至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣29.3百萬元，主要由於本公司為二零一九年推出的「魂器學院」、「天下長安」及「阿拉伯英雄」以及

其他目前處於不同開發階段且尚在測試的遊戲增加推廣活動次數，導致廣告費用由約人民幣5.1百萬元增加至約人民幣25.2

百萬元。由於本公司自營的遊戲進入其各自生命週期的成熟階段及於二零一九年年初終止「靈妖記－神仙道外傳」的營運，

故此渠道費用由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣3.3百萬元減少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約

人民幣2.2百萬元，抵銷部分銷售及分銷開支增幅。

行政開支

行政開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣60.2百萬元增加約25.2%至截至二零一九年十二月三十一日止

年度約人民幣75.4百萬元。該增幅主要歸因於截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們就向聯營公司廈門辰星（「天下

長安」的開發商）借出的貸款確認壞賬約人民幣14.1百萬元，而由於該遊戲於二零一九年的表現未如理想，本公司預期無法

收回該筆壞賬，而於二零一八年並無確認該等開支。本公司仍不確定電視連續劇「天下長安」的播出時間。該增幅亦歸因於

就用於建設位於中國廈門市湖裡區的土地（「土地」）上發展項目（本公司日期為二零一六年七月二十一日的公告所披露）的按

金於截至二零一九年十二月三十一日止年度確認一筆壞賬約人民幣1.6百萬元，由於本公司未能達成土地監管協議中協定的

稅項條件，因此本公司預期無法收回這筆壞賬，而於二零一八年並無確認該等開支。

研發成本

研發成本由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣93.6百萬元下降約24.8%至截至二零一九年十二月三十一日止

年度約人民幣70.4百萬元。該減幅主要歸因於本公司於二零一九年力圖精簡架構，減少研發僱員平均人數，故此員工成本

由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣68.8百萬元減少至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣52.6

百萬元。該減幅亦由於二零一八年確認的視作以股份為基礎付款人民幣2.5百萬元，而於二零一九年並無有關開支。視作以

股份為基礎付款與本集團向一間非全資附屬公司（其非控股股東為僱員）作出的非等比注資有關。此外，研發成本減少亦由

於股份報酬減少約人民幣2.8百萬元所致。

融資成本

融資成本由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣1.9百萬元增加約40.3%至截至二零一九年十二月三十一日止年

度約人民幣2.7百萬元。該增幅主要由於利率上升及港元兌人民幣升值，致使本公司就人壽保險保單提取作為財務槓桿及一

般營運資本的定期貸款的利息開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣1.9百萬元增至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣2.2百萬元。該增幅亦因根據國際財務報告準則第16號確認租賃負債利息於截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣0.5百萬元，而二零一八年並無確認該等開支所致。

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管理層討論與分析管理層討論與分析

其他開支

其他開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣5.2百萬元大幅減少約87.1%至截至二零一九年十二月三十一日

止年度約人民幣0.7百萬元。該減幅主要由於本公司就收購的兩間附屬公司（廈門微沃時刻科技有限公司（「廈門微沃」）及深

圳掌心互動科技有限公司（「深圳掌心」）於二零一八年確認商譽減值虧損約人民幣3.9百萬元，而於二零一九年並無作出有關

減值。該減值虧損的計提主要依據與該商譽相關的「超級幻影貓」現金產生單位及深圳掌心現金產生單位的可收回金額低於

商譽的賬面值。

所得稅開支

所得稅開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣2.3百萬元增加約38.8%至截至二零一九年十二月三十一日止

年度約人民幣1.4百萬元，主要歸因於未獲豁免繳納所得稅的附屬公司的收益減少及溢利減少。

年內虧損

由於以上所述，年內虧損由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣119.5百萬元減少約25.8%至截至二零一九年

十二月三十一日止年度約人民幣88.7百萬元。母公司擁有人應佔虧損由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

107.5百萬元減少約25.3%至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣80.3百萬元。

非國際財務報告準則計量－母公司擁有人應佔經調整虧損淨額

除我們根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表外，我們亦根據母公司擁有人應佔經調整虧損淨額提供其他資料作為額

外財務計量。由於我們的管理層使用此項財務計量，透過撇除我們認為並非業務表現指標項目的影響以評估財務表現，故

我們呈列此項財務計量。我們亦相信，該等非國際財務報告準則計量為投資者及其他人士提供額外資料，有助彼等按與我

們管理層相同的方式瞭解及評估我們的綜合經營業績，並將會計期間的財務業績與同業公司的財務業績作出比較。

我們將母公司擁有人應佔經調整虧損淨額界定為母公司擁有人應佔虧損淨額（不包括股份報酬）。國際財務報告準則並無界

定母公司擁有人應佔經調整虧損淨額一詞。由於母公司擁有人應佔經調整虧損淨額不包括會計期內將影響母公司擁有人應

佔虧損淨額的所有項目，故以其作為分析工具有重大限制。

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年二零一八年變動%

（人民幣千元）（人民幣千元）

母公司擁有人應佔年內虧損

(80,342) (107,508) (25.3)

加：

股份報酬

1,622 13,411 (87.9)

總計

(78,720) (94,097) (16.3)

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管理層討論與分析

財務狀況

於二零一九年十二月三十一日，本集團的權益總額約為人民幣509.7百萬元，而於二零一八年十二月三十一日則約為人民幣

578.0百萬元。該減幅主要是由於截至二零一九年十二月三十一日止年度確認的虧損約人民幣88.7百萬元所致，惟部分由本

集團債務投資的公允價值變動及於出售股權投資時所轉出的在其他全面收益中確認的公允價值儲備約人民幣15.0百萬元所

抵銷。

於二零一九年十二月三十一日，本集團錄得流動資產淨值約人民幣77.2百萬元，與二零一八年十二月三十一日錄得約人民

幣107.7百萬元相比減少28.3%。該減幅主要由於誠如本年報所披露，就向聯營公司借出的貸款確認壞賬約人民幣14.1百萬

元。流動資產淨值減少亦是由於在二零一九年退還租賃按金及訴訟按金而令按金減少約人民幣5.1百萬元。

流動資金及資本資源

下表載列摘錄自我們綜合現金流量表的經選定現金流量數據：

二零一九年二零一八年變動%

（人民幣千元）（人民幣千元）

經營活動所用現金流量淨額

(72,299) (121,729) (40.6)

投資活動所得現金流量淨額

131,314 32,376 305.6

融資活動所得現金流量淨額

17,466 32,810 (46.8)

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額

76,481 (56,543) (235.3)

年初現金及現金等價物

104,922 155,397 (32.5)

外匯匯率變動影響淨額

(2,185) 6,068 (136.0)

年末現金及現金等價物

179,218 104,922 70.8

於二零一九年十二月三十一日，現金及現金等價物總額約為人民幣179.2百萬元，而於二零一八年十二月三十一日則約為人

民幣104.9百萬元。該增幅主要由於出售TapTap的4.34%股權所收取代價約人民幣108.5百萬元以及於若干普通債券及可換

股優先股到期後收取的代價。該增幅被本公司經營活動所用現金及現金等價物部分抵銷。

於二零一九年十二月三十一日，本公司財務資源約人民幣53.3百萬元（二零一八年十二月三十一日：人民幣41.8百萬元）以

非人民幣貨幣計值的存款持有。本公司目前並無進行外幣對沖交易，但透過持續監控及限制其外幣風險管理外匯風險。本

集團已採納審慎的現金及財務管理政策。為更有效控制成本及將資金成本降至最低，本集團的資金活動進行集中管理，而

現金一般存入銀行並主要以人民幣、港元及美元計值。

於二零一九年十二月三十一日，本集團有銀行貸款合共約人民幣126.5百萬元（二零一八年十二月三十一日：人民幣93.0百

萬元），其中約人民幣

74.4百萬元須於一年內償還、人民幣46.6百萬元須於一年後但於五年內支付，及約人民幣5.5百萬元

須於五年後支付。本集團有租賃負債約人民幣9.8百萬元，該等租賃負債須根據經協定的償還期償還，而有關償還期按協議

所載介乎2至3年。租賃負債的增加主要由於本集團期內就租用辦公設施而作出額外租賃以及於採納國際財務報告準則第16

號後使用權資產增加。

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管理層討論與分析

於二零一九年十二月三十一日，本集團有包括定期貸款在內的銀行貸款約67.7百萬港元（二零一八年十二月三十一日：65.5

百萬港元），利率為

3.776%，以下文詳述的若干人壽保險保單抵押。此外，本公司將其用作人壽保險保單的財務槓桿，及

用於建設本公司研發中心的銀行貸款約人民幣56.1百萬元，利率為5.047%，以土地的土地使用權及土地的在建工程作抵

押。

所持按公允價值計量且變動計入其他全面收益的重大債務投資、指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投

資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

於二零一九年十二月三十一日，我們有按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變

動計入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資約人民幣197.9百萬元（二零一八年十二月

三十一日：人民幣357.9百萬元），指由本公司投資、獲標準普爾（「標普」）BB－級以上、票面年利率介乎4.5%至6.5%且由

銀行或信譽良好公司發行的普通債券及可換股債券、本公司的人壽保險保單投資，以及本集團於六間非上市公司及於中國

全國中小企業股份轉讓系統上市的一間公司持有的權益。於二零一五年八月，本集團與一間保險公司訂立人壽保險保單，

為本集團若干主要管理層成員投保。本公司可隨時終止保單，並於退保日期取回按各保單保費加累計已賺取利息再扣減保

險成本而釐定的合約退保價值（「退保價值」）退款。此外，倘於保單年期第一至十年內退保，保險公司將會收取特殊退保費

用。首三年，保險公司將就合約尚餘退保價值宣派年利率為3.9%的保證利息另加由保險公司釐定的溢價。由第四年開始，

保證年利率將會下降至2%。截至二零一八年十二月三十一日止年度的結算利率為3.9%。

於二零一九年十二月三十一日，按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資本金均未受到保障。普通債券及可換股債券中按公

允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的公允價值已採用貼現現金

流量估值模式按由可觀察市場輸入數據支持的假設估計得出。人壽保險保單的公允價值指上段所詳述該等保險保單的退保

價值。非上市股權投資及債務投資的公允價值已由獨立估值師或獲採用的其他可用方式評估。

有關本集團按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權

投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的詳情載於下文「所持按公允價值計量且變動計入其他全面收益的重大債

務投資、指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的表現

及未來前景」一節。

根據現時內部投資管理政策，我們可以不少於50%的投資總額投資於無風險或保本投資，而餘下投資總額最多50%則投資

於低風險產品。我們擁有多元化投資組合以降低風險，另外，上述投資符合我們有效的資本及投資管理政策及策略。

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管理層討論與分析

所持按公允價值計量且變動計入其他全面收益的重大債務投資、指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投

資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的表現及未來前景

本集團於二零一九年十二月三十一日按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動

計入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的詳情呈列如下：

(A) 普通債券

於截至

二零一九年

十二月三十一日

於截至止年度的於

二零一九年綜合全面二零一九年於

十二月三十一日收益表中十二月三十一日二零一九年

止年度的確認的於佔按FVOCI十二月三十一日

綜合損益表公允價值二零一九年及按FVPL佔本集團

中確認的變動收益╱十二月三十一日的投資總額的資產總值的

普通債券名稱附註利息收入（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

Huarong Finance II Co., Ltd.（「

Huarong Finance II」）

1 57 32 1,426 0.7% 0.2%

Huarong Finance 2017 Co., Ltd.（「

Huarong Finance 2017」）

2 908 3,682 22,529 11.4% 3.1%

東亞銀行有限公司（「東亞銀行」）

3 200 – – – –

附註：

1. 有關Huarong Finance II發行的債券詳情，請參閱財務報表附註21。

於二零一五年二月十七日，本集團以代價5,135,000美元（相當於約人民幣31.5百萬元）投資Huarong Finance II Co., Ltd.所發行面值為

5,000,000美元的債券。有關債券的票面年利率為4.5%，5年到期。於二零一六年十二月二十六日，本集團以代價1,566,000美元（相

當於約人民幣10.8百萬元）出售部分面值為1,500,000美元的普通債券。於二零一八年下半年，本集團以總代價3,325,000美元（相當於

約人民幣22.8百萬元）出售部分上述總面值為3,300,000美元的普通債券。

債券發行人Huarong Finance II為中國華融資產管理股份有限公司（「中國華融」，其股份自二零一五年十月三十日於聯交所主板上市，

股份代號：2799）的附屬公司。Huarong Finance II所發行債券由中國華融的附屬公司華融（香港）國際控股有限公司無條件及不可撤回

地提供擔保，並受益於中國華融所訂立的維好協議以及股權購買、投資及流動資金支持承諾契據。中國華融（連同其附屬公司，統稱

「華融集團」）是一間領先的資產管理公司（「資產管理公司」），其為中國四大國有資產管理公司之一。華融集團的主要業務為不良資產

經營、金融中介服務、本金投資、銀行、金融租賃、證券、信託及特別資產管理。

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管理層討論與分析

根據華融集團截至二零一九年六月三十日止六個月的中期業績公告，華融集團錄得總收入約人民幣56,810百萬元及期內溢利約人民幣

2,812百萬元。儘管複雜嚴峻的宏觀經濟狀況及嚴格的監管環境，由於華融集團追求整體營運的穩定及核心業務的推進，華融集團的

經營業績達至穩定恢復，歸因於其核心業務的積極回報、減小規模及處理風險，連同不斷努力加強風險管理及業務能力。

本集團相信，華融集團正在採用一系列措施追綜進展，因此，本集團對華融集團的未來前景抱持樂觀態度。

有關Huarong Finance 2017發行的債券詳情，請參閱財務報表附註21。

債券發行人Huarong Finance 2017為中國華融國際控股有限公司的全資附屬公司，而中國華融國際控股有限公司為中國華融的全資附

屬公司。有關中國華融的更多詳情，請參閱本節上文所披露的附註1。

於二零一七年六月二十七日及二零一七年六月二十八日，本集團以代價4,093,000美元（相當於約人民幣27.9百萬元）投資東亞銀行發

行的面值為4,000,000美元的債券。有關債券10年到期，前五年的票面年利率為4.25%，接下來五年按當時美國國庫債券利率加息

差2.7%之和累計計息。於二零一八年下半年，本集團以總代價3,338,000美元（相當於約人民幣23.1百萬元）出售部分上述總面值為

3,300,000美元的普通債券。於二零一九年十一月七日，上述總面值為700,000美元的普通債券的剩餘部分由東亞銀行於到期日前以總

代價700,000美元（相當於約人民幣4.9百萬元）悉數贖回。有關詳情，請參閱財務報表附註

21及本公司二零一八年年報。

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管理層討論與分析

(B) 可換股債券

於截至

二零一九年

於截至十二月三十一日於

二零一九年止年度的二零一九年於

十二月三十一日綜合損益表十二月三十一日二零一九年

止年度的中確認的於佔按FVOCI十二月三十一日

綜合損益表公允價值二零一九年及按FVPL佔本集團

中確認的變動收益╱十二月三十一日的投資總額的資產總值的

可換股債券名稱附註利息收入（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

渣打集團有限公司

1 896 548 14,286 7.2% 2.0%

附註：

1. 有關渣打集團有限公司發行的可換股債券詳情，請參閱財務報表附註21。

於二零一五年四月六日，本集團以代價8,101,000美元（相當於約人民幣49.7百萬元）投資渣打集團有限公司所發行面值為8,000,000美

元及票面年利率為6.5%的永久可換股債券。於二零一六年七月及八月，本集團以代價4,788,000美元（相當於約人民幣31.9百萬元）出

售部分上述面值為5,000,000美元的永久可換股債券。於二零一八年一月，本集團以代價1,056,000美元（相當於約人民幣6.7百萬元）

出售部分上述面值為1,000,000美元的永久可換股債券。

可換股債券發行人渣打集團有限公司於聯交所主板（股份代號：02888）、倫敦證券交易所及孟買證券交易所上市。渣打集團有限公司

（連同其附屬公司，統稱「渣打集團」）為領先的國際銀行業集團。

根據渣打集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報，渣打集團錄得經營收入約15,417百萬美元及期內溢利約2,340百萬美

元。儘管外圍環境不明朗，渣打集團於二零一九年繼續向前發展，成績向上。渣打集團將繼續把握最大機遇及維持合適風險控制。

本集團相信，渣打集團將以穩健、安全及可持續的方式提高回報，因此對渣打集團的未來前景抱持樂觀態度。

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管理層討論與分析

於截至

二零一九年

十二月

於截至三十一日於

二零一九年止年度的二零一九年於

十二月三十一日綜合損益表十二月三十一日二零一九年

止年度的中確認的於佔按FVOCI十二月三十一日

綜合損益表公允價值二零一九年及按FVPL佔本集團

中確認的變動收益╱十二月三十一日的投資總額的資產總值的

可換股優先股名稱附註利息收入（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

中國工商銀行股份有限公司（「工商銀行」）

12,067 – – – –

中國信達資產管理股份有限公司（「信達」）

2 –––––

附註：

於二零一五年二月十八日，本集團以代價5,225,000美元（相當於約人民幣32.0百萬元）投資工商銀行發行的面值為5,000,000美元的可

換股優先股。有關可換股優先股附有每年6%的非累計股息。於二零一九年十二月十日，上述總面值為5,000,000美元的可換股優先股

由工商銀行於到期日前以總代價5,000,000美元（相當於約人民幣35.2百萬元）悉數贖回。有關詳情，請參閱財務報表附註

21及本公司

二零一八年年報。

於二零一六年九月三十日，本集團以代價1,504,000美元（相當於約人民幣10.0百萬元）投資信達發行的面值為1,500,000美元的可換股

優先股。有關可換股優先股附有每年4.45%的非累計股息。於二零一九年一月四日，本集團以代價1,343,000美元（相當於約人民幣9.2

百萬元）出售上述總面值為1,500,000美元的可換股優先股。有關詳情，請參閱財務報表附註21及本公司二零一八年年報。

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管理層討論與分析

(D) 人壽保險保單投資

於截至

二零一九年

於截至十二月三十一日於

二零一九年止年度的二零一九年於

十二月三十一日綜合損益表十二月三十一日二零一九年

止年度的中確認的於佔按FVOCI十二月三十一日

綜合損益公允價值二零一九年及按FVPL佔本集團

表中確認的變動收益╱十二月三十一日的投資總額的資產總值的

人壽保險保單投資名稱附註利息收入（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

人壽保險保單投資

1 – 4,154 98,977 50.0% 13.5%

附註：

1. 有關人壽保險保單投資的詳情，請參閱財務報表附註21。

根據人壽保險保單於二零一八年的年度表現回顧，各保險保單截至二零一八年十二月三十一日止年度的結算利率為3.9%。考慮到人

壽保險保單的保險性質、人壽保險保單的過往表現及有關保證利息的條款，本集團認為人壽保險保單表現將維持穩定。

本集團於終止人壽保險保單前，將不會於綜合損益中確認利息收入，而累計已賺取利息已於人壽保險保單的現金價值變動中反映。人

壽保單的公允價值變動會於綜合損益表中確認。

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管理層討論與分析

(E) 非上市股權投資

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度的於

綜合全面二零一九年於

於收益表中十二月三十一日二零一九年

二零一九年確認的於佔按FVOCI十二月三十一日

十二月三十一日公允價值二零一九年及按FVPL佔本集團

佔股權的變動收益╱十二月三十一日的投資總額的資產總值的

公司名稱附註百分比（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）

易玩

1 – – – – –

廈門

易名科技

股份有限公司

2 2.0% 3,038 17,001 8.6% 2.3%

其他

3 – 2,189 6,055 3.1% 0.8%

附註：

本集團訂立一項投資協議，向易玩注入人民幣50.0百萬元現金，因此，本集團自二零一七年六月一日起持有易玩4.54%的股權。於二

零一八年六月二十一日，本集團訂立增資協議，進一步向易玩注入人民幣4.54百萬元現金。於二零一八年九月三日增資協議完成後，

本集團於易玩的股權由4.54%減少至4.34%。如本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告所披露，本集團訂立購股協議以現金總

代價人民幣108,500,000元出售其於易玩所持有合共4.34%的股權（相當於本集團於易玩間接持有的全部股權）。於二零一九年六月完

成出售後，本集團不再於易玩持有任何權益。

廈門

易名科技

股份有限公司（連同其附屬公司，統稱「易名」）為於中國新三板上市的公司（股份代號：838413），主要從事域名相關業

務及為網際網路客戶提供域名註冊、轉讓及交易服務，為中國著名的域名服務供應商。

根據易名截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告，易名錄得收益約人民幣67.8百萬元及除稅後虧損約人民幣73,000元。收益

減少及錄得淨虧損主要是由於宏觀經濟狀況複雜且出現緊縮、智慧財產權行業受嚴格監管及域名業務市場低迷。然而，易名憑藉成熟技

術支持、便捷交易流程及人性化服務管理，於域名交易及服務行業中確立領先地位，並將致力於發展及擴大域名交易及服務業務以及

新興商標業務。

本集團相信，易名正採用多種措施，務求與時並進，因此對易名未來前景感到樂觀。

其他包括三(3)間非上市有限公司，且該等投資概無佔本集團於二零一九年十二月三十一日的資產總值超過0.5%。

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管理層討論與分析

非上市債務投資

管理層討論與分析

非上市債務投資

(F)

於截至

二零一九年

十二月於

三十一日

止年度

二零一九年

十二月

於

二零一九年

於綜合損益表於三十一日十二月

二零一九年

十二月

確認的

公允價值

二零一九年

十二月

佔按FVOCI

及按FVPL

三十一日

佔本集團

三十一日變動收益╱三十一日的投資總額資產總值的

公司名稱附註股權百分比（虧損）公允價值百分比百分比

（人民幣千元）（人民幣千元）

APOLLO CAPITAL L.P.（「

APOLLO」）

1 –1,298 – – –

Future Capital Discovery Fund II, L.P.（「

Future Capital」）

2 1.8797% 1,347 17,715 9.0% 2.4%

其他

3 – (2,211) 19,925 10.1% 2.7%

附註：

於二零一六年，本集團投資5,000,000美元於APOLLO。APOLLO為非上市有限合夥公司，主體業務為投資，主要涉足汽車零部件、新

材料、電子資訊、

新能源

、節能、減排及環保領域的公司，進而藉中長期資本增值方式獲取盈利。於二零一八年六月，本集團出售部

分上述投資，成本價值為3,024,000美元，代價為3,786,000美元（相當於約人民幣25.0百萬元）。於二零一九年，

APOLLO出售本集團

所簽訂合夥協議及認購協議項下的全部相關投資，並於二零一九年六月將投資本金剩餘部分及相關收益合共人民幣16,440,000元返還

本集團。有關上述投資詳情請參閱本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報。

Future Capital為非上市有限合夥企業，主要業務為投資於主要涉及智能系統、自動系統及資訊科技等領域的公司，以通過中長期資本

增值方式獲取盈利。

根據Future Capital截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表，Future Capital錄得收入約3,958美元及營運產生的合夥人資本

增長淨額約9.5百萬美元。Future Capital預期於較後階段變現其大部分投資以獲得較高資本增值。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團自合夥企業Future Capital Discovery Fund II, L.P.收取與合夥企業部分退出一項投資有

關的收益分配合共40,770.68美元（相當於約人民幣281,000元）。

本集團相信，Future Capital資本充足並由經驗豐富的管理團隊管理，而其投資領域前景美好，未來業務前景樂觀且預期將持續增長。

其他包括兩(2)項非上市債務投資，且該等投資概無佔本集團於二零一九年十二月三十一日的資產總值超過1.4%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度並無就任何債務工具投資作出減值。根據國際財務報告準則第9號－金融工具，權

益工具投資不再進行任何單獨的會計減值處理。

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管理層討論與分析

資產負債比率

按負債總額除以資產總值計算，本集團於二零一九年十二月三十一日的資產負債比率為30.2%，而於二零一八年十二月

三十一日則為25.6%。

資本開支

下表載列我們截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的資本開支：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

（人民幣千元）（人民幣千元）

變動%

物業、廠房及設備

在建工程

1,495

49,123

2,971

45,927

(49.7)

7.0

總計

50,618 48,898 3.5

資本開支包括物業、廠房及設備（包括但不限於辦公設備、供僱員使用的公司汽車及租賃物業裝修），以及在建工程。截至

二零一九年十二月三十一日止年度的資本開支總額約為人民幣50.6百萬元，較截至二零一八年十二月三十一日止年度的人

民幣48.9百萬元增加約2.9%，主要由於位於中國廈門的研發中心及總部大樓的建築成本由截至二零一八年十二月三十一日

止年度約人民幣45.9百萬元增加至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣49.1百萬元。有關增加部分被購買辦公

設備、汽車及租賃物業裝修款項由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣1.9百萬元減少至截至二零一九年十二月

三十一日止年度約人民幣7,000元所抵銷，有關減少是由於在二零一八年上半年設立深圳辦事處及開發團隊所致。

所持的其他重大投資、附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售事項以及重要投資或資本資產的未來計劃

出售於Tap Tap的4.34%股權

誠如本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告所披露，廈門遊力（作為賣方）訂立購股協議，出售易玩合共

4.34%的股

權（相當於廈門遊力當時於易玩中持有的全部股權），現金代價總額為人民幣

108,500,000元。於二零一九年六月出售完成

後，廈門遊力不再持有易玩任何權益。於二零一九年十二月三十一日，已收取現金代價總額人民幣108,500,000元。該項

出售為本集團提供機會變現於易玩的投資回報，以增強本集團的流動資金，進一步提升及發展本集團的核心業務。

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管理層討論與分析

擬收購享聯全部已發行股本及終止有關該收購的交易

管理層討論與分析

擬收購享聯全部已發行股本及終止有關該收購的交易

於二零一九年四月二日，Star Winner（本公司間接全資附屬公司）作為買方（「買方」）、YAO Holdings Limited、Longling

Capital Ltd、Advance Access International Limited及兆安企業有限公司作為賣方（統稱為「賣方」）以及姚劍軍先生、蔡文勝

先生、李偉平先生及周春蘭女士作為保證人（統稱為「保證人」）訂立購股協議（「購股協議」），據此，買方有條件同意收購，

而賣方有條件同意出售合共10,000股享聯股份（相當於其全部已發行股本，由賣方擁有100%），代價總額為286,443,813港

元，將由本公司按發行價每股新股份0.35港元以配發及發行818,410,895股新股份的方式償付。有關詳情，請參閱本公司日

期為二零一九年四月二日的公告及日期為二零一九年六月五日的通函（「通函」）。

然而，自寄發通函起，本公司已接獲多名股東就（其中包括）進行收購事項的理由及付款結構以及發行代價股份對彼等各自

股權構成的攤薄影響作出查詢。經仔細考慮該等股東的查詢及意見後，各方於二零一九年七月十二日訂立終止契據（「終止

契據」），據此，(i)訂約方同意於訂立終止契據起立即終止購股協議及其項下擬進行的所有協議及交易（不論有關交易是否已

經開始或進行中），並解除訂約方於購股協議項下的所有義務及責任；及

(ii)訂約方承諾不會對其他訂約方索取任何損失賠

償或提出任何性質的索償，或展開任何訴訟或提出任何其他法律程序，並同時同意放棄所有相關索償及追索權利。本公司

可能與賣方就收購享聯全部已發行股本的條款重新磋商，包括但不限於交易結構及付款方式，惟須遵守收購守則及上市規

則。有關詳情，請參閱本公司日期為二零一九年七月十二日及二十四日的公告。

減少對高沃科技有限公司（「高沃」）的投資

於二零一九年六月二十五日，本公司訂立補充協議將本公司向高沃（一間在香港註冊成立的私人有限公司）的投資由人民幣

20.0百萬元減少至人民幣13.0百萬元。高沃持有Etranss的97.132%股權，而Etranss為獲菲律賓中央銀行Bangko Sentral ng

Pilipinas (BSP)認可的少數加密貨幣交易所之一。隨著補充協議生效，本公司對高沃的持股比例由20%下降至13%。於二零

一九年十二月三十一日，本公司已將人民幣13.0百萬元全部向高沃投資。

除本年報所披露者外，於截至二零一九年十二月三十一日止年度，概無持有任何其他重大投資，亦無進行任何重大收購或

出售附屬公司、聯營公司及合營企業。除本年報所披露者外，董事會並無於二零二零年批准任何重大投資或購入重大資本

資產或其他業務的計劃。然而，本集團將繼續物色業務發展的新機遇。

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管理層討論與分析

資產抵押

於二零一九年十二月三十一日，本集團價值為67.7百萬港元的銀行貸款，用作我們人壽保險保單的投資槓桿，並以人壽保

險保單抵押，公允價值為14.2百萬美元。於二零一九年十二月三十一日，本集團價值約為人民幣56.1百萬元的銀行貸款（在

總數最多為人民幣120.0百萬元的貸款融資項下），用作建設本公司研發中心，並以該土地的土地使用權及於該土地的在建

工程作抵押，賬面總值約為人民幣206.0百萬元。

或然負債及擔保

於二零一九年十二月三十一日，我們並無任何未記錄的重大或然負債、擔保或針對我們的任何索償訴訟。

僱員及薪酬政策

於二零一九年十二月三十一日，我們有387名全職僱員，大多數僱員位於中國廈門。下表載列我們於二零一九年十二月

三十一日按職能劃分的僱員數目：

僱員數目佔總數%

開發

234 60.4

營運

75 19.4

行政

75 19.4

銷售及營銷

3 0.8

總計

387 100.0

本集團的僱員薪酬按彼等的表現、經驗及能力，並參考市場內的可比較情況而釐定。彼等的薪酬待遇包括薪金、與本集團

表現有關的花紅、津貼、以權益結算的以股份為基礎付款以及中國僱員享有國家管理的退休福利計劃。本公司亦向其僱員

提供針對性培訓，以鞏固彼等的技術及產品知識。

董事及高級管理層成員的薪酬按各個別人士的職責、資歷、職位、經驗、表現、年資及對本集團業務所投入的時間釐定。

彼等以薪金、花紅、購股權、受限制股份單位以及其他津貼及實物福利的形式收取酬金，包括本公司代彼等作出的退休金

計劃供款。薪酬委員會檢討董事及高級管理層的薪酬政策，並由董事會批准。

此外，本集團採納首次公開發售前購股權計劃、首次公開發售後購股權計劃、首次公開發售前受限制股份單位計劃、首次

公開發售後受限制股份單位計劃及受限制股份單位計劃II，作為其長期獎勵計劃。

外幣風險

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團營運並未遭遇重大外幣風險，亦無就任何外幣波動進行對沖。

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管理層討論與分析

利率風險

除計息銀行存款及銀行貸款外，本集團概無其他重大計息資產或負債。由於預期銀行存款的利率不會有重大變動，故董事

預期利率變動將不會對計息銀行存款造成任何重大影響。由於短期銀行貸款乃作為人壽保險保單的財務槓桿，故董事亦預

期利率變動將不會對短期銀行貸款造成任何重大影響。本集團將繼續留意市場上的長期利率波動，並將採取適當行動將利

率風險降至最低。因此，本集團概無採納任何對沖政策以降低利率風險。

上市所得款項淨額用途

經扣除包銷費用及佣金以及我們就上市已付及應付的相關總開支後，全球發售所得款項淨額約為585.0百萬港元（相當於約

人民幣463.2百萬元）。

下表載列全球發售所得款項淨額用途：

全球發售所得款項淨額

已動用

（直至

二零一九年尚未使用

可供動用十二月三十一日）結餘

人民幣千元百分比人民幣千元人民幣千元

擴展及改善遊戲組合

185,281 40% 185,281 –

擴展營銷及推廣活動

92,641 20% 92,641 –

在選定的海外市場成立及擴展國際營運

69,480 15% 58,358 11,122

各種技術及免費在線遊戲或業務、合作夥伴關係及

授權機會的潛在收購

69,480 15% 69,480 –

補充營運資金及用作其他一般企業用途

46,320 10% 46,320 –

463,202 100% 452,080 11,122

附註：上表數字為約數。

於二零一九年十二月三十一日，本集團已根據招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節載列的所得款項淨額擬定用途，動

用上文詳列的全球發售所得款項淨額人民幣452.1百萬元。

所得款項淨額尚未動用結餘約人民幣11.1百萬元目前存放於有信譽的銀行作為本集團的現金及現金等價物，並將用於建立

特定海外市場及擴展我們的國際業務，特別是用於促進我們新成立的海外遊戲發行及營運團隊擬於二零二零年上半年在海

外市場推出的若干新遊戲，預算金額預計將涵蓋直至二零二零年年底的銷售及營銷開支。

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管理層討論與分析管理層討論與分析

企業社會責任

本集團一直尋求以負責、透明及可持續方式營運。我們藉推廣使用雙面印刷及複印等綠色辦公室習慣、設置回收箱、安裝

節能照明系統、於辦公室養植盆栽、務求公司範圍內空氣品質良好，致力促進環境的長期可持續性，並推動使用公共運輸

工具及召開視像會議，取代商務公幹，以減少我們的碳足跡。本集團亦提高僱員的環保意識，並鼓勵僱員自攜盆栽綠化辦

公室。

本集團一直在廢棄物管理方面採取「3R」策略：減少、重用及再回收，例如在洗手間安裝高效沖廁系統及定期進行檢查以防

止漏水情況。

本集團決定不時檢討及優化其環保政策及常規，繼續為地球出一份力，建設更美好的世界。

本集團亦致力於通過參加社區服務、支援有需要人士及贊助教育活動，加大我們對當地社區的奉獻。此外，我們亦鼓勵各

級僱員以慈善義賣的方式參與上述活動。本集團將繼續投入社會活動，打造更美好的社會。

遵守相關法律及法規

據董事於本年報日期所深知、全悉及確信，本公司已於所有重大方面遵守對本公司業務及營運具重大影響的相關法律及法

規。

在遊戲開發及營運方面，本公司承諾遵守「網路遊戲管理暫行辦法」（二零一七年修訂）、中華人民共和國著作權法（二零一零

年修訂）、二零一六年線上出版服務管理規定、二零零七年防沉迷通知、二零一九年網絡信息內容生態治理規定、關於啟動

網路遊戲防沉迷實名驗證工作的通知及國家新聞出版署關於防止未成年人沉迷網路遊戲的通知等法律法規。

此外，作為聯交所主板上市公司，本公司須遵守（其中包括）香港法例第622章公司條例（「公司條例」）、上市規則、收購守

則以及香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）。相關部門不時留意適用法律及規例的任何變動。

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環境、社會及管治報告

關於本報告

報告期間及範圍

飛魚科技國際有限公司（「飛魚」、「本公司」、「本集團」或「我們」）欣然提呈二零一九年環境、社會及管治報告（「本報告」），

當中收集的數據及表現來自二零一九年一月一日至十二月三十一日期間（「本年度」或「報告期」）。

環境、社會及管治報告為可有效展現飛魚於各方面表現的資料，其包括本公司於本年度為更環保地經營業務和更負責任地

管理員工和企業責任而採取的內部及外部措施。我們的環境、社會及管治政策及成果已在報告內披露。本報告涵蓋我們於

中國內地提供在線遊戲服務的業務，該業務於本年度為本集團貢獻超過90%的收益。

報告準則

本集團確保環境、社會及管治報告依據香港聯合交易所有限公司上市規則附錄27所載《環境、社會及管治報告指引》的披露

規定編製。有關更多企業管治表現的資料，請參閱我們二零一九年年度報告所載「企業管治報告」一節。

您的反饋

本集團歡迎持份者就我們的環境、社會及管治的方針與表現作出反饋。有關本報告及其內容的意見或建議，歡迎電郵至

IR@feiyu.com。

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環境、社會及管治報告

關於飛魚

業務概覽

飛魚為中國內地手機及網路遊戲產業內領先的開發商及營運商。多年來，我們持續秉承「用簡單創造精彩」的理念。我們已

開發多款熱門遊戲，自首次推出以來獲獎無數。我們的部分標誌性遊戲包括「神仙道」、「保衛蘿蔔」系列及「三國之刃」。由

於該等遊戲為市場上部分下載次數最多的遊戲，飛魚已創建完善而多元的產品線，以服務更多玩家。「讓虛擬世界更美好」

是飛魚長久以來的使命，我們希望就不同主題探索更多可能性，並以玩家的興趣與好奇心為基礎，開發更獨特的產品。

獎項及認可

獎項證書研發

天下長安

. 金翎獎－玩家最期待的. 中國高新技術企業

. 12項新申請的軟體著作權

移動網路遊戲

. 2019-2020年度國家文化

出口重點企業

咔嘰探險隊

. 2019騰訊遊戲創意大賽－. 廈門市動漫企業資質認定

. 5項新取得專利

手機遊戲賽區金獎

. 軟體企業雙軟評估

. 8項新註冊的美術及

音樂作品著作權

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環境、社會及管治報告

飛魚裡程碑

2011年

5月發佈

「神仙道」

2017年

6月發佈

「你胖你先吃」

2017年

8月發佈

「超級幻影貓2」

2017年

9月發佈

「靈妖記－

神仙道外傳」

2017年

11月發佈

「英雄就是我」

2018年

8月發佈

「魔界塔」

2017年

1月發佈

「推拉英雄」

2016年

1月發佈

「超級幻影貓」

2012年

7月發佈

「保衛蘿蔔」

2013年

11月發佈

「保衛蘿蔔2」

2014年

8月發佈

「三國之刃」

2019年

10月發佈

「魂器學院」

2019年

2月發佈

「天下長安」

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環境、社會及管治報告

環境、社會及管治風險管理

董事會負責本集團的環境、社會及管治策略制訂及滙報，評估及釐定本集團的環境、社會及管治相關風險，並確保已實行

適當而有效的環境、社會及管治風險管理措施及內部監控系統。為釐定環境、社會及管治的報告範圍，我們已進行持份者

調查。重大環境、社會及管治項目的概要載列於本報告。

聯繫持份者

我們深明持份者的參與及反饋對我們的業務營運表現有重要影響。我們的關鍵持份者包括僱員、玩家╱客戶、股東╱投資

者、供應商、商業夥伴、政府及社區。我們已透過官方微信平臺、QQ、微博、在線論壇等，與持份者保持緊密溝通。除旨

在於虛擬世界創造最佳遊戲體驗外，我們亦珍惜收集持份者反饋的機會，以助我們於其他領域，如環境保護、內部客戶管

理或售後服務等爭取可持續表現。

持份者參與及重要性評估

於本年度，我們已評估19個可持續發展議題，並於調查中評估其對持份者及本集團的重要性。此評估有助確保我們的業務

目標及發展方針符合持份者的期望及要求。本集團及持份者所關注的事宜呈列於以下重要性矩陣。

重要性高重要性評估

對持份者的重要性

重要性高

對本集團的重要性

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環境、社會及管治報告

工作環境質素環境保護及綠色運營營運常規業務運作社區貢獻

平等、多元化及6. 排放管理

10. 供應商管理

12. 遊戲開發能力

18. 智慧財產權

反歧視

19. 社區貢獻

職業健康及安全

7. 資源管理

11. 反貪汙

13. 遊戲健康及安全

培訓及發展

8. 廢棄物處理

14. 玩家數據保護

禁止童工及強制勞9. 綠色採購

15. 產品責任

工

16. 玩家投訴

員工福利

17 玩家滿意度

我們認為，位於矩陣右上方的議題較為重要，故我們已於本報告就此作出更全面披露，其包括：

環境、社會及管治範疇重要方面

章節

工作環境質素

1. 平等、多元化及反歧視招聘最佳人才

職業健康及安全建立安全工作環境及工作生活平衡

培訓及發展培訓及發展

禁止童工及強制勞工勞工準則

員工福利招聘最佳人才

環境保護及綠色運營

6. 排放管理

減少排放

綠色採購供應鏈管理

營運常規

11. 反貪汙反貪汙

業務運作

18. 智慧財產權智慧財產權

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環境、社會及管治報告

可持續飛魚

承擔責任

支援青少年及回饋社會

啟發創意

注重環保

公平僱主、理想工作環境

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環境、社會及管治報告

公平僱主、理想工作環境

僱員是飛魚取得成功的重要因素之一。飛魚旨在招聘對工作充滿熱誠、同時富有創意、知識且豐富經驗的僱員。我們定期

檢討所採納有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視及其他待遇及福利的人力資源政

策，以確保完全遵守《中華人民共和國勞動法》、《禁止使用童工規定》及《中華人民共和國職業病防治法》等適用法例及法規。

僱員概覽

60.4%

19.4%

0.8%

19.4% 0

100

150

200

250

行政

41歲至50歲31歲至40歲

21歲至30歲

20歲以下

50歲以上

銷售及營銷

營運

開發

男性：239名女性：148名

僱員性別分佈

僱員工作類型分佈

僱員年齡分佈

開

營

行

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環境、社會及管治報告

福州： 39名

廈門：197名

深圳：61名

香港：1名

成都： 30名

北京： 59名

僱員地區分佈

招聘最佳人才

吸納及挽留僱員對我們業務的成功以及可持續發展而言至關重要。飛魚透過網際網路招聘、校園招聘、招聘會及獵頭公司等

內外部渠道進行招聘，並透過進行筆試、能力傾向測試及情景測試等面試以尋求最合適的候選人。

我們積極尋找最優秀人才加入我們，因此，我們提供具吸引力的薪酬福利，例如五天工作週、帶薪年假、酌情花紅、強制

性公積金計劃、社會保險、交通津貼、培訓補貼及僱員長期服務獎。

作為僱主，飛魚於整個招聘流程均提供平等機會並遵循多元化原則。在招聘僱員時，其獲聘機會不會受年齡、性別、國

籍、種族、家庭狀況影響，我們亦對歧視、騷擾或霸凌採取零容忍態度，以保障每一位僱員的權利。

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

建立安全工作環境及工作生活平衡

飛魚視僱員為重要資產，故保護其社交及身心健康為我們主要的優先工作之一。部分職業健康及安全措施包括下列各項：

健身中心按摩椅運動俱樂部

安全培訓防火演習健康檢查

員工休息室運動班無煙工作環境

此外，我們舉辦一系列內部活動，以助僱員維持工作生活平衡，藉此向僱員在本年度為飛魚所貢獻的辛勞及努力，致以衷

心感激。

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

農曆新年慶祝活動十一周年紀念及48小時遊戲開發大賽

婦女節慶祝活動情人節慶祝活動

飛魚步行挑戰婦女節慶祝活動

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

端午節禮物兒童節攤位遊戲

兒童節攤位遊戲兒童節攤位遊戲

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七夕禮物

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環境、社會及管治報告

於本年度，本集團並無發現任何工作傷

亡的案例以及任何違反職業安全相關法

律及法規（包括《中華人民共和國職業病

防治法》及其他相關法例及法規）的情況。

培訓及發展

定期培訓可確保僱員了解最新的技術及市場趨勢，有助本集團維持僱員技術及知識。此外，培訓將協助僱員建立彼等的職

業發展，就本集團及個人發展而言建立雙贏局面。我們的培訓分為三個範疇：

範疇培訓主題

管理培訓新任管理層培訓

領導能力培訓

目標管理

專業培訓生產培訓研發技巧

個案分享

遊戲設計

新入職僱員培訓一般培訓魚苗計劃

於本年度，我們員工的總培訓時數超過1000小時。僱員以具備最新技術的知識裝備自己，在出現晉升機會時提升競爭優

勢。我們將定期進行工作評核，以決定晉升機會。

勞工準則

我們重視人權及保障勞工權益。我們於招聘流程核查身份，禁止任何不道德招聘慣例，包括招聘童工及強制勞工。供應商

亦積極跟隨我們的政策，防止僱用任何童工及強制勞工。於本年度，本集團並未發現違反有關童工或強制勞工相關法例及

法規（包括《中華人民共和國未成年人保護法》及《禁止使用童工規定》）的情況。

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環境、社會及管治報告

注重環保

鑒於本集團主要從事營運及開發網絡及手機遊戲，我們的活動對環境及自然資源造成的影響相對較小。我們於辦公室環境

下經營，且並無可能導致大量廢氣或有害廢棄物排放的製造業務或運作。

我們嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》，並教育僱員節省資源，及透過於辦公室內設立多項措施以減少排放，有關措

施將於以下章節進一步闡述。

減少排放

廢氣及溫室氣體排放1

於辦公室環境下，我們的主要排放源自外購電力及汽車的汽油消耗。

廢氣排放量溫室氣體排放量

493.64

2.63 438.97

千克

380.71

374.10

範圍1範圍2密度公噸二氧化碳當量

1.40

二零一八年

0.06 0.04

0.19

二零一九年

0.10

二零一八年

54.66

6.60

0.06 0.05

二零一九年

氮氧化物 (NOx)硫氧化物顆粒物 (PM)總排放量

(SOx) (範圍1&2)

儘管我們的營運並無對環境造成重大影響，我們已實施多項措施以減少碳排放：

.引入視像及電話會議系統，以減少員工因公幹而外遊的次數

.鼓勵乘坐公共運輸工具取代駕駛私家車

.於廈門辦公室鼓勵使用共享單車

根據由世界永續發展委員會及世界資源研究所頒佈的《溫室氣體盤查議定書－企業會計與報告標準（修訂版）》，範圍1直接排放包括來自本集

團所擁有或所控制業務的溫室氣體直接排放，而範圍2間接排放則包括本集團內部消耗的電力（購買或認購）、熱能、製冷及蒸汽產生的「間接

能源」溫室氣體排放。

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環境、社會及管治報告

廢棄物排放

我們的辦公室活動產生少量有害廢棄物，如碳

粉盒、墨盒及電池，惟已推出措施確保該等廢

棄物將獲妥善收集，並轉移至合資格機構以作

環保處理。至於無害廢棄物則大部分來自一般

辦公室垃圾，並由第三方（即物業管理方）收集。

2019年

2018年

廢棄物產生總量

53.13公噸

81.45公噸

廢棄物產生總量密度（按樓面面積計）

6.67公噸

9.63公噸

廢棄物棄置總量

45.78公噸

76.26公噸

廢棄物回收總量

7.31公噸

5.22公噸

我們透過以下措施，努力減少廢棄物產生：

.提倡使用電子溝通渠道、回收廢紙及雙面列印，倡導「無紙辦公室」

.收集玻璃飲料瓶並送回供應商

.鼓勵僱員自備餐具及杯子

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環境、社會及管治報告

節省資源

能源

本集團營運所涉及的能源使用包括電力及汽油消耗。本年度能源消耗數據如下：

2019年

2018年

能源消耗總量

577.36千個千瓦時

643.55千個千瓦時

能源消耗總量密度（按樓面面積計）

72.45千瓦時╱平方米

76.10千瓦時╱平方米

外購電力

554.75千個千瓦時

607.06千個千瓦時

非再生燃料

22.61千個千瓦時

36.50千個千瓦時

我們透過以下措施提高能源效率：

.優先購買標有高級能源標籤的電器

.經常提醒僱員關閉毋須使用的照明設備及空調

用水2

我們於本年度的用水主要用於辦公室及茶水間的清潔及衛生用途。本年度用水量數據如下：

2019年

2018年

總用水量

3,830.08立方米

5,132.09立方米

總用水量密度（按樓面面積計）

0.51立方米╱平方米

0.65立方米╱平方米

我們透過以下措施節省用水：

.安裝高效沖水系統（如雙掣式沖水系統）；用家於沖廁時可選擇用水量較少的選項

.定期進行檢查以確保沒有滲漏，並及時進行維修

由於我們用水來自市政供水，因此於本年度在取得適用水源方面並無任何問題。

由於若干物業管理辦公室無法為個別業戶提供用水供應量及分水錶，因此用水量數據不包括廈門微沃時刻科技有限公司。

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環境、社會及管治報告

啟發創意

我們的團隊具備對遊戲的熱誠和專業，加上本集團對研發的投資予以全力支持，我們一直秉持「用簡單創造精彩」的企業理

念，開發及發佈多種新型手機遊戲，以迎合不同類型的玩家。下圖概括遊戲開發的整體流程：

項目實施改良及優化

發佈測試開發完整版開發試玩版組隊

截至2019年12月31日，飛魚已獲超過300項軟體著作權、超過20項專利及超過150項美術及音樂作品著作權。此外，我們

已發佈超過40款手機、電腦及網路遊戲，其中4款為本年度的新發佈遊戲。

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

飛魚48小時遊戲開發大賽

為提升團隊的創意，一直以來，我們非常重視創新及遊戲專才的培育。於整個年度，除向僱員提供充足培訓外，我們每年

亦舉辦48小時遊戲開發大賽，旨在為激發創意、技術及理念交流以及匯集人才建立平臺。

有關挑戰類似於黑客松，參賽者須在連續48小時內創建遊戲試玩版。黑客松是創新型競賽，隊員合作無間，互相激發創作

思維。於本年度，有35名參賽者參與該挑戰，其中15名脫穎而出。

飛魚48小時遊戲開發大賽飛魚48小時遊戲開發大賽

頒獎儀式挑戰實況

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

玩家滿意度

瞭解並實現玩家滿意度對飛魚保持市場競爭力而言至關重要。除透過觀察玩家行為改善遊戲性能外，我們亦注意到透過設

立不同溝通渠道提供完善客戶服務的需要。我們提供在線論壇、客服熱線、郵箱及遊戲實時聊天室等線上線下渠道。該等

服務由我們專業摯誠的客服團隊提供，全天候處理玩家查詢。我們承諾及時給予回覆。倘遇上非緊急情況，玩家亦可通過

微博及微信聯繫我們尋求協助。我們的遊戲分銷夥伴亦會向有關玩家提供一定程度的客戶服務。

於本年度，我們透過QQ自動生成調查系統進行客戶滿意度調查。玩家須就客戶服務滿意度進行評分（1分為非常不滿意，5

分為非常滿意）。

共806名參與者中，

83.13% 評分為4分

或以上

505

調查數目

126

119

54321

滿意度

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環境、社會及管治報告環境、社會及管治報告

支援青少年及回饋社會

我們感謝公眾的一貫的支持，因此，飛魚不斷尋求最能回饋社會的方法。以下為我們於本年度舉辦的慈善活動：

飛魚學生資助計劃

飛魚學生贊助計劃為一項持續項目，該項目以學生的學業成績及經濟條件作評選基準，選出雲南省40名高一新生提供資

助。獲選者將於未來三個學年獲財務資助，以減輕彼等對學費的憂慮。我們希望提倡不論家庭經濟條件，學生均應享有平

等的機會接受同等程度教育。

飛魚慈善義賣活動

我們的十一週年慈善義賣是展現我們回饋社區的活動。

飛魚十一週年慈善義賣飛魚十一週年慈善義賣產品

於本年度，我們透過慈善義賣募得超過人民幣24,000元，為飛魚慈善基金貢獻捐款總額人民幣50,000元。有關籌募資金作

為飛魚學生資助計劃的一部分。

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環境、社會及管治報告

承擔責任

供應鏈管理

為透過有效減少運輸產生的碳足跡以支持環保採購，我們全部供應商均位於中國內地，我們相信有關決定是對推動可持續

發展的適當長遠投資。下圖載列我們的供應鏈管理流程：

註明我們對

供應商及

業務夥伴的

預期及要求

供應商行為準則

根據供應商及

業務夥伴的

表現進行

評估及甄選

供應商評估

進行實地訪問，

以觀察供應商的

工作環境及流程

實地視察

按需要

向供應商

提供反饋

以持續改進

跟進

我們高度期望供應商能與我們秉持相同使命，攜手為社會實現社會及環境可持續發展。為確保該等供應商所提供產品的質

量，我們已制定供應商行為準則供其參考。有關準則亦為我們衡量供應商表現及建立合作關係訂立標準。該套政策包括反

貪汙相關問題、產品及服務品質、環保及職業健康與安全等議題。

遊戲質量、健康與安全

飛魚除關注玩家於遊戲過程中的體驗外，亦高度重視玩家的身心健康，讓彼等盡享遊戲而無後顧之憂。為全面遵守中國所

頒佈的《關於防止未成年人沉迷網路遊戲的通知》，我們已於線上遊戲內設有實名註冊系統，以監督未成年玩家參與遊戲的

情況。此外，我們限制未成年玩家的遊戲時間及充值金額。我們亦於遊戲及網站中設有健康與安全提示，提醒玩家應於一

段時間後稍作休息，以放鬆眼部肌肉及肢體。

此外，具備流暢遊戲體驗的高品質遊戲是本公司長期取得成功並獲玩家一貫支持的秘訣，故我們亦注重遊戲品質。就此而

言，我們尤其關注整個遊戲開發過程的測試階段。進行兩套測試一般需時3個月左右，其包括時域反射法（「TDR」）測試、技

術對接、基本數據測試及產品穩定性測試等。我們會邀請若干玩家參與其中，了解彼等的一手體驗，以從玩家角度開發遊

戲。

智慧財產權

我們擁有各式各樣的原創遊戲，並擁有原創人物、場景及音效等眾多智慧財產權。為保障我們的權利，我們致力確保定期更

新我們的專利、著作權及商標，並遵守《中華人民共和國著作權法》以及其他適用法律及法規。

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環境、社會及管治報告

保障個人數據隱私

由於我們的產品存在於虛擬世界，且有來自全球各地的玩家，我們極為重視對產品、僱員及玩家賬號資料、付款信息及其

中涉及的任何個人資料的保障。於中國，我們嚴格遵守有關數據保護的《關於加強網絡信息保護的決定》及《電信和網際網路用

戶個人信息保護規定》等法律。除該等法律及法規外，我們的僱員須另行簽署一份智慧財產權及隱私保護協議，以確保彼等知

悉須對相關數據（如程式代碼、動畫原檔及僱員資料等）保密，且不得未經同意供第三方傳閱。伺服器機房及其他涉及用戶

數據的區域僅可通過指紋獲授進入。

於本年度，我們並無收到任何有關違反客戶隱私及數據遺失的投訴。

廣告及標籤

本集團嚴格遵守有關《中華人民共和國廣告法》的適用法律及法規。我們向客戶擔保飛魚的廣告及宣傳材料的可靠性，且所

載資料準確無誤。就標籤而言，基於業務性質，標籤不適用於本集團。

反貪汙

飛魚對我們業務中任何形式的貪汙、勒索、洗黑錢、欺詐及賄賂行為採取零容忍態度。除嚴格遵守所有相關法律及法規

外，我們歡迎僱員通過電子郵件或其他形式的溝通渠道向本集團匿名舉報任何疑似不法行為。我們將於隨後根據舉報及相

關政策調查接獲舉報情況。於整個調查過程中，我們會確保有關詳情嚴格保密，並及時採取跟進行動，藉以維持良好企業

管治環境，並維持飛魚業務的高透明度。

於本年度，本集團並無可發現貪汙情況。飛魚及其僱員並不知悉任何違反有關貪汙、勒索、洗黑錢、欺詐及賄賂行為的相

關法律（如《中華人民共和國刑法》及《中華人民共和國反不正當競爭法》）的情況。

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環境、社會及管治報告

《環境、社會及管治報告指引》索引

主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（「關鍵績效指標」）

A. 環境

層面A1：排放物

一般披露

章節

減少排放

頁數

第43至44頁

有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排汙、

有害及無害廢棄物的產生等的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標A1.1

關鍵績效指標A1.2

關鍵績效指標A1.3

關鍵績效指標A1.4

關鍵績效指標A1.5

關鍵績效指標A1.6

排放物種類及相關排放數據。

溫室氣體總排放量及密度。

所產生有害廢棄物總量及密度。

所產生無害廢棄物總量及密度。

描述減低排放量的措施及所得成果。

描述處理有害及無害廢棄物的方法、減低產

生量的措施及所得成果。

減少排放

本集團並無產生大量

有害廢棄物。

減少排放

第43至44頁

不適用

第43至44頁

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環境、社會及管治報告

層面A2：資源使用

一般披露

有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。

註：資源可用於生產、儲存、運輸、樓宇、電子設備等。

關鍵績效指標A2.1按類型劃分的直接及╱或間接能源總耗量及

密度。

關鍵績效指標A2.2總耗水量及密度。

關鍵績效指標A2.3描述能源使用效益計劃及所得成果。

關鍵績效指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及提

升用水效益計劃及所得成果。

關鍵績效指標A2.5製成品所用包裝材料的總量及每生產單位佔

量。

層面A3：環境及天然資源

一般披露

減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。

關鍵績效指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響

及已採取管理有關影響的行動。

節省資源第45頁

本集團不涉及任何包裝材料。不適用

本集團並無對環境及不適用

天然資源產生重大影響。

不適用不適用

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環境、社會及管治報告

B. 社會

僱傭及勞工常規

層面B1：僱傭

一般披露公平僱主、理想工作環境第37至42頁

有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元

化、反歧視以及其他待遇及福利的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標B1.1按性別、僱傭類型、年齡組別及地區劃分的僱員概覽第37至38頁

僱員總數。

關鍵績效指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比本年度暫不披露。不適用

率。

層面B2：健康與安全

一般披露建立安全工作環境及工作生第39至42頁

活平衡

有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標B2.1因工作關係而死亡的人數及比率。建立安全工作環境及第39至42頁

工作生活平衡

關鍵績效指標B2.2因工傷損失工作日數。建立安全工作環境及第39至42頁

工作生活平衡

關鍵績效指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，建立安全工作環境及第39至42頁

以及相關執行及監察方法。工作生活平衡

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環境、社會及管治報告

層面B3：發展及培訓

一般披露

有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。描述培訓活動。

關鍵績效指標B3.1按性別及僱員類別劃分的受訓僱員百分比。

關鍵績效指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓

的平均時數。

層面B4：勞工準則

一般披露

有關防止童工及強制勞工的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制

勞工。

關鍵績效指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取

的步驟。

營運慣例

層面B5：供應鏈管理

一般披露

管理供應鏈的環境及社會風險政策。

關鍵績效指標B5.1按地區劃分的供應商數目。

關鍵績效指標B5.2描述有關聘用供應商的慣例、向其執行有關

慣例的供應商數目、以及有關慣例的執行及

監察方法。

培訓及發展第42頁

本年度暫不披露。不適用

勞工準則第42頁

本年度暫不披露。不適用

供應鏈管理第50頁

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環境、社會及管治報告

層面B6：產品責任

一般披露承擔責任第50至51頁

有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及隱私事宜以及補

救方法的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由本集團並無生產任何產品。不適用

而須回收的百分比。

關鍵績效指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方本年度暫不披露。不適用

法。

關鍵績效指標B6.3描述與維護及保障智慧財產權有關的慣例。智慧財產權第50頁

關鍵績效指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。本集團並無生產任何產品。不適用

關鍵績效指標B6.5描述消費者資料保障及隱私政策，以及相關保護個人數據隱私第51頁

執行及監察方法。

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環境、社會及管治報告

層面B7：反貪汙

一般披露反貪汙第51頁

有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：

(a) 政策；及

(b) 遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例

的資料。

關鍵績效指標B7.1

關鍵績效指標B7.2

社區

層面B8：社區投資

一般披露

於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結

的貪汙訴訟案件的數目及訴訟結果。

描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及

監察方法。

反貪汙

支援青少年及回饋社會

第51頁

第49頁

有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社

區利益的政策。

關鍵績效指標B8.1

關鍵績效指標B8.2

專注貢獻範疇。

在專注範疇所動用資源。

本年度暫不披露。

不適用

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董事及高級管理層

董事

於截至二零一九年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，董事為：

執行董事

姚劍軍先生（主席兼行政總裁）

陳劍瑜先生（總裁）

畢林先生（副總裁）

林加斌先生（副總裁）

林志斌先生（副總裁）

獨立非執行董事

劉千裡女士

賴曉凌先生

馬宣義先生

本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出有關彼獨立身份的年度確認書，而董事會認為彼等均為獨立人

士。

董事履歷詳情

執行董事

姚劍軍，38歲，本集團創辦人及一名控股股東。彼於二零零九年一月十二日加入本集團，並於二零一四年三月六日獲委任

為主席、行政總裁及執行董事。彼亦擔任提名委員會主席。姚先生負責本集團的整體管理以及策略性規劃及發展。姚先生

亦擔任本集團多間公司的董事，包括自二零一一年一月一日起擔任廈門光環的主席、自二零一四年六月二十四日起擔任廈

門飛遊的董事、自二零一四年九月三日起擔任廈門翼逗的董事、自二零一四年十月二十七日起擔任廈門掌心的董事、自二

零一五年五月五日起擔任廈門飛暢信息科技有限公司的董事、自二零一五年五月二十七日起擔任廈門喜魚網絡科技有限公

司的董事、自二零一五年六月一日起擔任廈門魚飛星空信息科技有限公司的董事、自二零一五年七月十日起擔任米林飛魚

科技有限公司的董事、自二零一五年七月二十四日起擔任廈門飛魚無限文化傳媒有限公司的董事、自二零一五年八月二十

日起擔任家喜環球有限公司的董事、自二零一五年十月二十一日起擔任北京偉岸海星信息科技有限公司的董事、自二零

一六年一月四日起擔任廈門好好玩信息科技有限公司的董事、自二零一七年二月二十三日起擔任深圳飛魚星空科技有限公

司的董事及自二零一七年七月十日起擔任深圳飛魚數字科技有限公司的董事。

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董事及高級管理層

姚先生亦自二零一五年十一月二十五日起擔任廈門小魚飛飛文化傳媒有限公司（一間專注於設計、生產及分銷動畫、電影、

電視劇、網絡劇及其他影視產品的公司）的董事、自二零一五年十二月十八日起擔任廈門掌信網絡（於二零一九年十二月

三十一日由姚先生、陳劍瑜先生及畢林先生分別直接持有18.4966%、30.7177%及5.7857%股權的公司）的董事、自二零

一六年一月四日起擔任廈門袋鼠家信息科技有限公司（一間開發親子教育應用程序的公司）的董事、於二零一五年十二月

十八日至二零一六年十二月十日期間擔任廈門

易名科技

股份有限公司（一間提供域名服務及於全國中小企業股份轉讓系統

上市的公司）的董事、自二零一六年十月十七日起擔任廈門小娛飛飛投資合夥（有限合夥）的普通合夥人、於二零一七年五

月二十七日至二零一九年二月十日期間擔任易玩（上海）網絡科技有限公司（為本公司的被投資公司）的董事、自二零一八年

十一月一日起擔任聯遠有限公司（一間在香港註冊成立的有限公司）的董事以及自二零一八年十一月九日起擔任享聯科技國

際有限公司（一間在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司）的董事。

姚先生於網際網路行業積逾18年經驗，包括成立及經營多個網站及開發在線遊戲。彼自二零一八年四月起擔任廈門市動漫遊

戲產業協會（由廈門軟體行業協會成立的行業協會）的副主席。彼創辦多個網站，包括站長統計（一個為中國網站提供統計數

據服務的網站；該網站其後獲美國國際數據集團及谷歌作出風險基金投資，最終獲阿里巴巴收購）、站長之家（一個向中國

網站管理員提供各種技術及其他服務的網站）、我愛我網、永春信息港及長安城遊戲社區（一個運作武術多用戶虛擬空間遊

戲的網站）。於二零一二年，姚先生獲福布斯中文網選為中國

30名30歲以下優秀創業者之一。於二零一六年，姚先生獲授

《胡潤百富》的胡潤創富新勢力企業家

.福建。

姚先生為廈門光環的創辦人。彼亦自二零一三年八月起擔任廈門享聯（一間網際網路科技發展及服務公司，於二零一七年一月

十一日在全國中小企業股份轉讓系統上市，並於二零一八年十月二十四日除牌）的執行董事，並自二零一六年七月十一日起

擔任主席，而於二零零五年七月至二零一三年八月期間擔任其總經理，負責其網站運作及整體管理。在此之前，姚先生於

二零零二年三月至二零零五年七月期間致力發展站長之家。

姚先生於二零零零年七月畢業於重慶萬縣財政貿易學校，取得高中文憑。

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董事及高級管理層

陳劍瑜，37歲，於二零一三年十二月三十一日加入本集團，並於二零一四年三月六日獲委任為本公司執行董事及總裁。彼

負責本集團的策略性規劃、產品研發及營運。陳先生亦自二零一五年七月一日起擔任米林飛遊科技有限公司的董事、自二

零一五年六月十日起擔任北京白菜天下科技有限公司（前稱北京飛娛無限文化傳媒有限公司）的董事以及自二零一五年八月

二十四日起擔任北京飛魚星空科技有限公司的董事。陳先生為本公司的一名主要股東。

陳先生亦自二零一六年四月五日起擔任北京飛娛互動文化傳媒有限公司（為廈門掌信網絡（於二零一九年十二月三十一日由

姚先生、陳先生及畢林先生分別直接持有18.4966%、30.7177%及5.7857%股權的公司）的間接附屬公司）的董事、自二零

一六年八月二十六日起擔任廣州市

爆米花

動畫科技有限公司（一間動畫公司）的董事，以及自二零一七年九月十四日起擔任

廣州大火鳥文化傳媒有限公司（一間動畫公司）的董事。

陳先生於網際網路行業積逾18年經驗。彼曾開發及負責開發多項網際網路軟體產品，包括省省看公益軟體（一個提倡環保概念

的免費電源管理軟體）、IQ瀏覽器（一個網際網路瀏覽器軟體）及美圖看看（一個圖像檢視軟體）。

陳先生為凱羅天下的創辦人之一，彼自二零一三年八月起擔任其行政總裁及研發部門主管，主要負責其產品開發及整體管

理。陳先生於二零一零年七月共同創立北京美圖創想廣告有限公司（為美圖網的全資附屬公司及美圖看看（一個圖像檢視軟

件）的開發者），並自其成立以來至二零一三年七月擔任其總經理，主要負責其整體管理。於二零零八年四月至二零一零年

五月期間，陳先生任職於庫拉諾信息技術（北京）有限公司（一間社交網絡網站及軟體產品開發公司），並擔任其網際網路瀏覽

器項目IQ瀏覽器的總經理。在此之前，於二零零六年七月至二零零八年三月期間，陳先生擔任網際快車信息技術有限公司

（一間開發網際網路下載管理軟體（包括領先的網際網路下載管理軟體

Flashget）的公司）的設計部門總監，主要負責管理其產品

設計部門及用戶體驗部門。於二零零五年五月至二零零六年六月期間，彼擔任北京智通無限科技有限公司（一間開發及運作

網際網路電子雜誌出版平臺（包括ZCOM電子雜誌軟體）的公司）的設計部門總監，主要負責管理軟體產品設計部門及用戶體驗

部門。

陳先生於二零零五年七月畢業於北京服裝學院，取得計算機藝術設計學士學位。

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董事及高級管理層

畢林，38歲，本集團創辦人及控股股東之一。彼於二零零九年一月十二日加入本集團，並於二零一四年三月六日獲委任為

本公司執行董事及副總裁。彼亦擔任薪酬委員會成員。畢先生負責本集團的網路遊戲研發。畢先生亦擔任本集團多間公司

的董事，包括自二零一四年三月二十五日起擔任飛魚香港的董事、自二零一一年八月十六日起擔任廈門光環的董事、自二

零一四年十一月一日起擔任廈門飛信的董事、自二零一四年十一月十日起擔任廈門光翎的董事、自二零一四年十一月十日

起擔任廈門光趣投資管理有限公司的董事、自二零一八年十二月三十一日起擔任Sea Star Entertainment Co., Limited的董事

以及自二零一九年二月二十二日擔任廈門八三八四信息科技有限公司的董事。

畢先生亦自二零一七年十月二十五日起擔任廈門辰星互動信息科技有限公司（為本集團的聯營公司）的董事。

畢先生於網際網路行業積逾15年經驗。彼於二零一四年三月至二零一八年三月擔任廈門市動漫遊戲產業協會（由廈門軟體行

業協會成立的行業協會）的副主席。彼為廈門光環的共同創辦人，自二零一一年八月起擔任其執行董事及總經理，主要負責

協調有關業務發展計劃、營運策略及投資計劃的管理層討論及股東會議。於二零零七年四月，畢先生與林加斌先生及林志

斌先生（兩人均為我們的執行董事及副總裁）共同創立廈門創想時代科技有限公司（一間網際網路科技、電子商貿、圖像設計及

展覽規劃服務公司），並自其成立以來至二零零八年十二月擔任其總經理，主要負責其業務發展。於二零零四年七月，畢先

生創立廈門視覺參數設計有限公司（一間平面藝術設計公司），並自其成立以來至二零零六年五月擔任其總經理，主要負責

其業務發展。

畢先生於二零零零年七月畢業於廈門英才學校，取得高中文憑。

林加斌，38歲，本集團創辦人。彼於二零零九年一月十二日加入本集團，並於二零一四年八月二十六日獲委任為本公司執

行董事及副總裁。彼負責本集團網絡及手機遊戲的營運。林加斌先生亦自二零一二年二月五日起擔任廈門遊力的董事，主

要負責其遊戲營銷及營運、自二零一六年八月九日起擔任廈門飛享悅投資管理有限公司的董事、自二零一八年六月八日起

擔任海南飛翼網路科技有限公司（一間本公司新創辦的附屬公司）的董事以及自二零一八年十月二日擔任Star Winner Asia

Corporation（一間本公司新創辦的附屬公司）的董事。

林加斌先生於網際網路行業積逾14年經驗。彼為廈門光環的共同創辦人，並自其於二零零九年一月成立以來一直參與其股東

決策過程。於二零零三年五月，彼與其胞兄林志斌先生（亦為我們的創辦人、執行董事及副總裁之一）共同創辦中羽在線網

（一個中國的羽毛球運動網際網路門戶）。林加斌先生亦於二零零七年四月與畢林先生及林志斌先生（兩人均為我們的執行董事

及副總裁）共同創辦廈門創想時代科技有限公司（一間網際網路科技、電子商貿、圖像設計及展覽規劃服務公司），且林加斌先

生於二零零七年四月至二零零九年一月期間擔任該公司技術部門的工程師。在此之前，於二零零五年十二月至二零零七年

十一月期間，林加斌先生擔任廈門萬商盛世網絡有限公司的網站設計師。

林加斌先生於二零零五年七月畢業於廈門大學，主修電子商務專業。

林加斌先生為本公司執行董事及副總裁林志斌先生的胞弟。

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董事及高級管理層

林志斌，38歲，本集團創辦人。彼於二零零九年一月十二日加入本集團，並於二零一四年八月二十六日獲委任為本公司執

行董事及副總裁。彼負責本集團的產品設計及管理。

林志斌先生亦自二零一八年十二月二十四日起擔任廈門聯遠互動科技有限公司（一間於中國成立的外商獨資企業有限公司）

的董事。於二零一八年十月二十六日至二零一九年十二月十八日，林志斌先生擔任廈門享聯（一間網際網路科技發展及服務公

司，於二零一七年一月十一日在全國中小企業股份轉讓系統上市，並於二零一八年十月二十四日除牌）的董事。

林志斌先生於網際網路行業積逾14年經驗。彼為廈門光環的共同創辦人，自其於二零零九年一月成立以來一直擔任其首席設

計師。林志斌先生與林加斌先生（亦為我們的創辦人、執行董事及副總裁之一）共同創辦中羽在線網（一個中國的羽毛球運動

網際網路門戶）。於二零零七年四月，林志斌先生亦與畢林先生及林加斌先生（兩人均為我們的執行董事及副總裁）共同創辦廈

門創想時代科技有限公司（一間網際網路科技、電子商貿、圖像設計及展覽規劃服務公司），並自其成立起至二零零九年一月

擔任其首席設計師，主要負責產品設計、研究及開發。在此之前，於二零零五年七月至二零零六年十二月期間，林志斌先

生擔任廈門優勢互動網絡科技有限公司（前稱廈門優網科技有限公司，一間網站設計公司）的網站設計師。

林志斌先生於二零零五年七月畢業於廈門大學，主修電子商務專業。

林志斌先生為本公司執行董事及副總裁林加斌先生的胞兄。

獨立非執行董事

劉千裡，44歲，於二零一四年十一月十七日獲委任為獨立非執行董事。彼為審核委員會及薪酬委員會的主席，並為提名委

員會的成員。

劉女士於投資銀行及企業融資方面積逾16年經驗。彼自二零一四年三月起擔任百奧家庭互動有限公司（一間於聯交所主板

上市（股份代號：2100）的兒童網路遊戲開發公司）的獨立非執行董事。於二零一零年十二月至二零一三年七月期間，劉女

士擔任鳳凰新媒體有限公司（一間於紐約證券交易所上市（股份代碼：

FENG）的媒體公司）的首席財務官。在此之前，彼於二

零零八年十月至二零一零年十一月期間擔任弘成教育的首席財務官。於二零零七年六月至二零零八年八月期間，彼擔任銘

萬信息技術有限公司（一間資訊科技公司）的首席財務官。於二零零三年七月至二零零七年六月期間，劉女士擔任雷曼兄弟

香港投資銀行副總裁及雷曼兄弟紐約投資銀行經理。

劉女士於二零零三年六月取得麻省理工斯隆管理學院的工商管理碩士學位，於一九九七年六月取得達特茅斯學院的文學士

學位。

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董事及高級管理層

賴曉凌，44歲，於二零一四年十一月十七日獲委任為獨立非執行董事。彼為審核委員會及薪酬委員會的成員。

賴先生於投資及業務管理方面積逾16年經驗。彼自二零一八年一月起一直為順為資本（一項風險投資基金）的合夥人，主要

負責投資策略、團隊組建及管理以及投資組合管理。彼亦自二零一九年一月一日起擔任美圖公司（股份代號：1357）的獨立

非執行董事。彼於二零一三年六月至二零一七年十二月期間為創新方舟（北京）投資管理諮詢有限公司（一項風險投資基金）

的合夥人，主要負責投資策略、人事招聘及培訓以及投資組合管理。於二零一二年六月至二零一三年四月期間，彼擔任成

為投資諮詢（上海）有限公司（一項風險投資基金）的投資總監。自二零零七年十月至二零一二年二月期間，彼於晨創啟興（上

海）投資管理諮詢有限公司（一項風險投資基金）任職投資經理及副總裁，主要負責項目發掘、執行及投資組合管理。

賴先生於二零零七年十二月取得香港中文大學的工商管理碩士學位，並於一九九九年七月取得清華大學工程物理學工程學

學士學位。

馬宣義，47歲，於二零一四年十一月十七日獲委任為獨立非執行董事。彼為審核委員會及提名委員會的成員。

馬先生於投資及商業管理方面積逾21年經驗。彼一直效力鼎珮集團成員公司鼎珮投資集團（香港）有限公司，鼎珮集團為多

策略投資集團，其業務包括自營投資、資產管理、證券經紀及企業融資顧問，自二零一四年一月起擔任該公司的董事總經

理，並於二零一一年一月至二零一三年十二月期間擔任該公司的執行董事，主要負責發掘及執行結構性融資及其他債務相

關交易，以及管理結構性融資團隊的日常運作；自二零零九年一月至二零一零年十二月期間曾任該公司的高級投資經理，

主要負責發掘投資交易並領導投資團隊執行投資交易；自二零零七年五月至二零零八年十二月期間曾任該公司的分析員，

主要負責執行及監察私募股權投資交易。加盟鼎珮投資集團之前，彼曾於一九九九年九月至二零零七年四月期間在寰宇家

庭有限公司（一間主營分銷及推廣迪士尼專營產品的公司）工作並任職多個職位，最近擔任高級區域信貸及客戶關係經理。

馬先生於二零零七年十一月在香港科技大學取得投資管理理學碩士學位，並於一九九九年五月在雪梨科技大學取得數學理

學士學位。

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董事及高級管理層

高級管理層履歷詳情

高級管理層負責本集團業務的日常管理。

許藝清，42歲，於二零一四年十二月十日加入本集團，並於同日獲委任為副總裁之一。彼負責人力資源發展以及行政及組

織管理。

許女士於網際網路行業及信息技術行業積逾22年的企業管理經驗。於二零一一年一月至二零一四年十二月期間，許女士任職

於廈門極致互動網絡技術有限公司（一間開發及經營在線遊戲的公司）。彼擔任副總經理，負責人力資源、行政管理及戰略

性規劃。於二零零七年三月至二零一零年十二月期間，許女士任職於吉聯新軟體股份有限公司（一間信息技術及物流信息技

術服務公司），並擔任其綜合管理部門的總經理。彼負責該公司的人力資源、行政管理及策略性規劃。於二零零五年十二月

至二零零七年三月期間，許女士任職於廈門東南融通系統有限公司（一間專門向金融機構提供軟體支援及服務的公司）。彼

擔任其人力資源部門主管，負責招聘及培訓。於一九九七年八月至二零零五年十二月期間，許女士任職於鼎盛（廈門）電腦

系統有限公司（一間專門向金融機構提供軟體支援及服務的公司）。彼為其人力資源及行政部門經理，負責人事及行政管理。

許女士於一九九六年七月畢業於廈門中新國際電腦學院計算機科學系。

楊光文，39歲，於二零一五年四月二十七日加入本集團，並於二零一五年四月二十八日獲委任為副總裁之一。彼負責成立

成都研發中心，並負責本集團成都附屬公司的遊戲整體生產規劃管理、設計及開發。

楊先生於工商管理及網際網路行業積逾17年經驗。於二零一四年四月至二零一五年四月期間，楊先生任職於珠海仟遊科技有

限公司（一間開發在線遊戲的公司）。彼負責手機遊戲及客戶端遊戲的營運。於二零一三年十月至二零一四年三月期間，楊

先生擔任廈門青瓷數位技術有限公司（一間開發及營運在線遊戲的公司）的副總經理，負責手機遊戲的營運及客戶端遊戲的

開發。於二零一零年七月至二零一三年九月期間，楊先生擔任廈門極致互動網絡技術有限公司（一間開發及營運在線遊戲的

公司）的副總經理，負責網路遊戲及客戶端遊戲的營銷及營運。於二零零七年六月，楊先生共同創立四川環遊網絡科技有限

公司（一間開發網際網路互動娛樂產品及應用軟體的公司），自其成立以來至二零一零年四月擔任其總經理，主要負責整體管

理。在此之前，於二零零二年七月至二零零七年五月期間，楊先生亦曾任四川8760網路科技有限公司（一間開發及營運在

線遊戲的公司）的副總經理，主要負責電子商務網站的開發及營運以及客戶端遊戲的營運。

楊先生於二零零二年六月畢業於西南交通大學，主修計算機應用專業。

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董事及高級管理層

塗琴，38歲，於二零一七年十月三十一日獲委任為我們的首席營運官。彼負責本集團網絡及手機遊戲的營運。

塗女士於網際網路行業積逾13年經驗。於二零零六年八月至二零一四年三月期間，塗女士於騰訊控股有限公司（該公司為中

國領先的網際網路增值服務供應商，其股份於聯交所主板上市（股份代號：

700））旗下騰訊互動娛樂分部網路遊戲分銷部門工

作，負責管理數款流行網路遊戲的分銷。於二零一四年三月，塗女士成立深圳掌心互動科技有限公司（「深圳掌心」，一間遊

戲開發公司），該公司自二零一五年五月起一直為本集團擁有

30%權益的聯營公司，並於二零一七年十一月經進一步收購

21%權益後成為本集團的附屬公司，彼自該公司成立起一直擔任其總經理，負責其整體管理及戰略規劃。自二零一四年三

月起，深圳掌心已開發數款手機遊戲，其中一款消除卡牌的創新遊戲成功在海外市場發行，而塗女士亦於海外分銷遊戲方

面累積豐富經驗。實際上，塗女士致力於中國內地及海外市場的遊戲開發、遊戲分銷及遊戲營運，並取得卓越成就。

塗女士於二零零二年十二月畢業於中國人民解放軍國防科技大學，主修計算機及應用專業。

雷美嘉，35歲，於二零一八年九月二十七日獲委任為本集團首席財務官、聯席公司秘書及授權代表，並負責本集團整體財

務申報及管理。

雷女士於財務管理及企業融資領域積逾13年經驗。彼於二零一三年至二零一六年期間擔任勒泰商業地產有限公司（股份代

號：112，一間從事物業發展及投資業務並於聯交所主板上市的公司）的公司秘書兼財務總監，並於二零一六年至二零一八

年期間擔任國銳地產有限公司（股份代號：108，一間從事物業發展及投資業務並於聯交所主板上市的公司）的公司秘書兼

首席財務官。在此之前，雷女士亦於二零零六年至二零一三年期間在德勤

.關黃陳方會計師行工作，於審計及會計領域積

逾七年經驗。

雷女士持有香港中文大學工商管理學士學位，並為香港會計師公會會員。

魏鬱嵐，34歲，於二零一四年七月加入本集團，並於二零一八年九月二十七日獲委任為本公司聯席公司秘書。彼現時為本

集團的財務總監。

魏女士亦擔任飛魚資產管理（東陽）有限公司（為本公司於二零一八年三月二十八日新創辦的附屬公司）的董事。

魏女士於財務及會計領域積逾11年經驗。彼於二零一三年至二零一四年期間在廈門國際銀行工作，於風險評估領域具有一

年經驗。彼亦於二零零八年至二零一三年期間在畢馬威會計師事務所工作，於審計及會計領域具有約五年經驗。

魏女士持有廈門大學會計學學士學位，並為特許公認會計師公會會員。

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董事及高級管理層

盛翔，42歲，於二零二零年一月三日加入本集團，並於同日獲委任為我們的副總裁之一及技術總監。彼負責我們平臺中心

的整體管理，並負責就我們的遊戲開發及遊戲營運提供技術支援。

盛先生於網際網路行業積逾16年經驗。於二零一八年八月至二零一九年十二月期間，盛先生擔任雲粒智慧科技有限公司（一

間由中國聯通及阿里巴巴集團創立的公司，提供數碼轉型解決方案）的首席軟體設計師，負責結構設計及實施。於二零一五

年四月至二零一八年七月期間，盛先生共同創辦北京雲享人生科技有限公司（一間專注於流動網際網路數據服務平臺的軟體公

司），並擔任技術總監，負責結構設計及實施。於二零一一年五月至二零一五年四月，盛先生擔任阿里雲（為阿里巴巴集團

（紐約證券交易所：BABA）的業務單位，提供全套全球雲端計算機服務以支援國際客戶的在線業務及阿里巴巴集團自身的

電子商務生態系統）的資深技術專家，負責結構設計及實施。於二零零七年十月至二零一一年五月期間，盛先生擔任站長統

計（一個為中國網站提供統計數據服務的網站）的技術總監，負責整體結構設計及實施。於二零零五年九月至二零零七年十

月期間，盛先生擔任360.com（為遍佈流動、固網、寬頻及電視的通訊技術領導者Vodafone（倫敦證券交易所：VOD；紐約

證券交易所：VOD）旗下國際頂級域名）的研發經理，主要負責搜尋引擎的開發及發展以及50bang.com的開發。在此之前，

盛先生擔任3721及Yahoo China的研發工程師，負責用戶中心開發及產品開發。

盛先生於二零零零年九月畢業於同濟大學，主修通訊工程學。

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董事會報告董事會報告

董事會欣然提呈其報告，連同本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。

主要業務及業務回顧

本公司為投資控股公司。本集團的主要業務為手機遊戲、網路遊戲及PC遊戲的開發及營運，並以手機遊戲為策略重點。本

集團主要附屬公司的業務載於財務報表附註1。

根據公司條例附表5的規定，於截至二零一九年十二月三十一日止年度對本公司構成重大影響的業務詳情，其中包括有關

本集團所面臨主要風險及不確定因素的說明、本集團日後可能出現的業務發展趨勢、本集團的環境政策及表現以及相關法

例及規例的合規情況，載於本年報「管理層討論與分析」及「環境、社會及管治報告」各節。

自二零一九財政年度結算日以來所發生的對本公司構成影響的重要事項（如有），詳情亦可參閱本年報「管理層討論與分析」

一節。本公司業務的前景亦於本年報內論述，其中包括於本年報「主席致詞」及「管理層討論與分析」等章節中論述。本公司

與其主要利益相關者的關係說明載於本年報「董事會報告」及「環境、社會及管治報告」。

財務報表

本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的業績以及本公司及本集團於該日的財務狀況載於本年報第118至199頁。

財務概要

本集團於過去五個財政年度的業績、資產及負債概要載於本年報第4頁。

首次公開發售的所得款項用途

經扣除包銷費用及佣金以及就上市已付及應付的相關總開支後，全球發售所得款項淨額約為585.0百萬港元（相當於約人民

幣463.2百萬元）。

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董事會報告

下表載列全球發售所得款項淨額用途：

全球發售所得款項淨額

已動用（直至

二零一九年

可供動用十二月三十一日）尚未使用結餘

人民幣千元百分比人民幣千元人民幣千元

擴展及改善遊戲組合

185,281 40% 185,281 –

擴展營銷及推廣活動

92,641 20% 92,641 –

在選定的海外市場成立及擴展國際營運

69,480 15% 58,385 11,122

各種技術及免費在線遊戲或業務、

合作夥伴關係及授權機會的潛在收購

69,480 15% 69,480 –

補充營運資金及用作其他一般企業用途

46,320 10% 46,320 –

463,202 100% 452,080 11,122

附註：上述數字為約數。

如上文所詳述，於二零一九年十二月三十一日，本集團已根據招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節載列的所得款項淨

額擬定用途，動用全球發售所得款項淨額人民幣452.1百萬元。

尚未使用的所得款項淨額結餘約為人民幣11.1百萬元，現時存放於信譽良好的銀行，作為本集團的現金及現金等價物，擬

用於在選定的海外市場成立及擴展國際營運，特別是推廣若干款新遊戲（計劃將由我們於二零二零年上半年新成立的海外遊

戲分銷及營運團隊推出），及預計預算金額將涵蓋直至二零二零年年末的銷售及營銷開支。

儲備

本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的儲備變動載於本年報第123頁的綜合權益變動表。本公司於截至二零

一九年十二月三十一日止年度的儲備變動載於財務報表附註36。

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董事會報告

可供分派儲備

董事會報告

可供分派儲備

於二零一九年十二月三十一日，本公司根據公司法計算的可供分派儲備（包括股份溢價賬）約為人民幣260,725,000元（於二

零一八年十二月三十一日：人民幣260,146,000元）。根據公司法的規定，公司在若干情況下可自股份溢價賬向其股東作出

分派。

物業、廠房及設備

本集團及本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度的物業、廠房及設備變動載於財務報表附註13。

股本及股份獎勵計劃

本公司的股本及股份獎勵計劃的詳情分別載於財務報表附註26及27以及下文「購股權計劃」及「受限制股份單位計劃」各節。

附屬公司

本公司附屬公司於二零一九年十二月三十一日的詳情載於財務報表附註1。

主要客戶及供應商

本集團客戶包括個人遊戲玩家及本集團遊戲許可承授人。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶

應佔收益總和的百分比佔本集團收益總額約42.4%，其中來自最大客戶（即我們的授權遊戲開發商

Hangzhou Zhangpai

Technology Company Limited）的銷售額佔本集團銷售總額約26.3%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團五大供應商的應佔採購總額百分比佔本集團銷售成本約17.9%，其中最大

供應商則佔本集團銷售成本約5.9%。

概無董事或彼等的任何緊密聯繫人或任何股東（就董事所深知，擁有本公司已發行股本5%以上）於本集團五大供應商擁有重

大權益。

銀行借貸

本集團於二零一九年十二月三十一日的銀行借貸詳情載於財務報表附註24。

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股本

董事會報告

本公司於財政年度內的股本變動詳情載於財務報表附註26。

慈善捐款

年內，本公司並無向非牟利機構作出捐款（二零一八年：零）。

獲準許彌償條文

根據細則條文，董事可就在履行其於本公司事務的職責時作出、發生的作為或不作為而招致的所有訴訟、費用、收費、損

失、損害及開支從本公司資產及溢利中獲得彌償並獲確保就此免受損害，惟任何有關欺詐或不誠實的事宜除外。

此外，本公司於整個年度已投購及維持董事責任保險，就針對董事的法律訴訟提供適當保障。保障範圍每年檢討一次。

董事

於本年度內及截至本年報日期止的董事如下：

執行董事

姚劍軍先生（主席兼行政總裁）

陳劍瑜先生（總裁）

畢林先生（副總裁）

林加斌先生（副總裁）

林志斌先生（副總裁）

獨立非執行董事

劉千裡女士

賴曉凌先生

馬宣義先生

根據組織章程細則第84(1)條，畢林先生、馬宣義先生及賴曉凌先生將於應屆股東週年大會上輪席告退，並符合資格及願意

於大會上重選連任。

董事及高級管理層履歷

董事及本公司高級管理層的履歷詳情載於本年報第58至66頁「董事及高級管理層」一節。

根據上市規則第13.51B (1)條披露董事資料

除本年報披露者外，自二零一九年中期報告日期至本年報日期止，根據上市規則第13.51B (1)條須予披露的董事資料概無其

他變動。

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董事會報告

董事服務協議及委聘書

董事會報告

董事服務協議及委聘書

各執行董事已與本公司訂立服務協議以重續董事的委聘，自二零一七年十一月十七日起計為期三年，惟執行董事或本公司

任何一方可於向另一方發出不少於三個月書面通知後終止有關協議。

各獨立非執行董事已與本公司訂立重續委聘書，自二零一七年十一月十七日起計為期三年，惟獨立非執行董事或本公司任

何一方可於向另一方發出不少於三個月書面通知後終止有關委聘書。

除上文披露者外，概無擬於應屆股東週年大會上膺選連任的董事已或擬與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須作

出賠償（法定賠償除外）的服務協議或委聘書。

董事及高級管理層的薪酬

董事及高級管理層的薪酬詳情載於本年報財務報表附註8及附註31。董事及高級管理層的年度薪酬歸入以下組別：

於二零一九年

薪酬組別（人民幣）的人數

低於1,000,000元

介乎1,000,000至2,000,000元

介乎2,000,001至3,000,000元

介乎3,000,001至4,000,000元

介乎4,000,001至5,000,000元

–

高於5,000,000元

–

薪酬政策

本集團的僱員薪酬按彼等的表現、經驗、能力及市場內的可比較個案而釐定。彼等的薪酬待遇包括薪金、與本集團表現有

關的花紅、津貼、股本結算股份支付以及中國僱員享有國家管理的退休福利計劃。本公司亦向其員工提供針對性培訓，以

提高彼等的技術及產品知識。

董事及高級管理層的薪酬方案按各個別人士的職責、資歷、職位、經驗、表現、年資及對本集團業務投入的時間釐定。彼

等以薪金、花紅、購股權、受限制股份單位以及其他津貼及實物福利的形式收取酬金，包括本公司代彼等作出的退休金計

劃供款。薪酬委員會檢討董事及高級管理層的薪酬政策，並由董事會批准。

此外，本集團已採納首次公開發售前購股權計劃、首次公開發售後購股權計劃、首次公開發售前受限制股份單位計劃、首

次公開發售後受限制股份單位計劃及受限制股份單位計劃II作為其長期獎勵計劃。有關獎勵計劃的詳情載於下文「購股權計

劃」及「受限制股份單位計劃」各節以及財務報表附註27。

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....................

................デ

董事會報告董事會報告

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司認為與僱員的關係良好且僱員流失率處於可接受範圍。

獨立非執行董事的獨立身份

各獨立非執行董事（即劉千裡女士、賴曉凌先生及馬宣義先生）已根據上市規則第3.13條向本公司確認彼等各自的獨立身

份。本公司已審閱該等獨立非執行董事各自的獨立身份，並認為獨立非執行董事自彼等獲委任日期起至二零一九年十二月

三十一日止屬獨立。

董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有的權益及淡倉

於二零一九年十二月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第

XV部）的

股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等

根據證券及期貨條例的相關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)將及已記入本公司根據證券及期貨條例第352條須

存置的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄十所載標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

於股份的好倉

所持佔股權概約

董事╱普通股數目百分比7

主要行政人員姓名身份（好倉）%

姚劍軍全權信託創立人

受控法團權益及實益擁有人1及2

489,884,500 31.67

陳劍瑜全權信託創立人

受控法團權益1及3

161,538,000 10.44

畢林全權信託創立人

受控法團權益1及4

112,470,000 7.27

林加斌全權信託創立人

受控法團權益1及5

44,890,500 2.90

林志斌全權信託創立人

受控法團權益1及6

44,890,500 2.90

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董事會報告

TMF (Cayman) Ltd.為姚氏家族信託、畢氏家族信託、陳氏家族信託、林氏家族信託及志氏家族信託的受託人。

該等權益指：

(a)

由姚先生直接持有的8,485,500股股份；及

(b)

由YAO Holdings Limited持有的481,399,000股股份。YAO Holdings Limited的全部股本由Jolly Spring International Limited（為TMF

(Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為姚氏家族信託受託人，而姚氏家族信託為姚劍軍先生（作為財產授予人）於二

零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條例第XV部，姚先生（作為姚氏家族信託的創

立人）及Jolly Spring International Limited被當作於YAO Holdings Limited持有的481,399,000股股份中擁有權益。

Fishchen Holdings Limited的全部股本由Honour Gate Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為陳氏家族信託

受託人，而陳氏家族信託為陳先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及

期貨條例第XV部，陳劍瑜先生（作為陳氏家族信託的創立人）及Honour Gate Limited被當作於Fishchen Holdings Limited持有的161,538,000股

股份中擁有權益。

BILIN Holdings Limited的全部股本由Rayoon Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為畢氏家族信託受託人，

而畢氏家族信託為畢先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條例

第XV部，畢林先生（作為畢氏家族信託的創立人）及Rayoon Limited被當作於BILIN Holdings Limited持有的112,470,000股股份中擁有權益。

LINT Holdings Limited的全部股本由Supreme Top Global Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為林氏家族

信託受託人，而林氏家族信託為林加斌先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。

根據證券及期貨條例第XV部，林先生（作為林氏家族信託的創立人）及Supreme Top Global Limited被當作於LINT Holdings Limited持有的

44,890,500股股份中擁有權益。

LINCHEN Holdings Limited的全部股本由Sheen Field Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為志氏家族信託

受託人，而志氏家族信託為林志斌先生於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條例第XV

部，林先生（作為志氏家族信託的創立人）及Sheen Field Limited被當作於LINCHEN Holdings Limited持有的44,890,500股股份中擁有權益。

百分比是基於二零一九年十二月三十一日的1,546,943,455股已發行股份計算。

除上文披露者外，據任何董事或本公司主要行政人員所知，於二零一九年十二月三十一日，概無董事或本公司主要行政人

員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第

7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的相關條文被當作或視為擁有的權益

及淡倉），或

(b)須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益或淡倉，或(c)根據標準守則須另行知會

本公司及聯交所的權益或淡倉。

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董事會報告

主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉

於二零一九年十二月三十一日，下列人士（董事及本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁有

如本公司根據證券及期貨條例第336條規定須存置的登記冊內所記錄須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部披露的權益

及╱或淡倉，或直接或間接於本公司已發行股本中擁有5%或以上的權益。

於股份的好倉

佔股權

所持普通股數目概約百分比7

股東姓名或名稱身份（好倉）%

TMF (Cayman) Ltd.1家族信託受託人

1,001,257,955 64.72

YAO Holdings Limited2實益擁有人

481,399,000 31.12

Jolly Spring International Limited2受控法團權益

481,399,000 31.12

姚劍軍先生3全權信託創立人489,884,500 31.67

受控法團權益及實益擁有人

Fishchen Holdings Limited4實益擁有人

161,538,000 10.44

Honour Gate Limited4受控法團權益

161,538,000 10.44

陳劍瑜先生4全權信託創立人161,538,000 10.44

受控法團權益

BILIN Holdings Limited5實益擁有人

112,470,000 7.27

Rayoon Limited5受控法團權益

112,470,000 7.27

畢林先生5全權信託創立人112,470,000 7.27

受控法團權益

Eastep Holdings Limited6實益擁有人

145,765,000 9.42

Ace Kingdom Limited6受控法團權益

145,765,000 9.42

孫志炎先生7全權信託創立人165,765,000 10.72

受控法團權益

附註：

TMF (Cayman) Ltd.為姚氏家族信託、畢氏家族信託、陳氏家族信託、孫氏家族信託、林氏家族信託、志氏家族信託及董氏家族信託合共七項

信託的受託人。

YAO Holdings Limited的全部股本由Jolly Spring International Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為姚氏家

族信託受託人，而姚氏家族信託為姚劍軍先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。

根據證券及期貨條例第XV部，姚先生（作為姚氏家族信託的創立人）及Jolly Spring International Limited被視為於YAO Holdings Limited持有的

481,399,000股股份中擁有權益。

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..................

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董事會報告

該等權益指：

(a)

由姚劍軍先生直接持有的8,485,500股股份；及

(b)

由YAO Holdings Limited持有的481,399,000股股份。YAO Holdings Limited的全部股本由Jolly Spring International Limited（為TMF

(Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為姚氏家族信託受託人，而姚氏家族信託為姚劍軍先生（作為財產授予人）於二

零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條例第XV部，姚先生（作為姚氏家族信託的創

立人）及Jolly Spring International Limited被當作於YAO Holdings Limited持有的481,399,000股股份中擁有權益。

Fishchen Holdings Limited的全部股本由Honour Gate Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為陳氏家族信託

受託人，而陳氏家族信託為陳劍瑜先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證

券及期貨條例第XV部，陳先生（作為陳氏家族信託的創立人）及Honour Gate Limited被當作於Fishchen Holdings Limited持有的161,538,000股

股份中擁有權益。

BILIN Holdings Limited的全部股本由Rayoon Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為畢氏家族信託受託人，

而畢氏家族信託為畢林先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條

例第XV部，畢先生（作為畢氏家族信託的創立人）及Rayoon Limited被當作於BILIN Holdings Limited持有的112,470,000股股份中擁有權益。

Eastep Holdings Limited的全部股本由Ace Kingdom Limited（為TMF (Cayman) Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為孫氏家族信託受

託人，而孫氏家族信託為孫志炎先生（作為財產授予人）於二零一四年八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券

及期貨條例第XV部，孫先生（作為孫氏家族信託的創立人）及Ace Kingdom Limited被當作於Eastep Holdings Limited持有的145,765,000股股

份中擁有權益。

該等權益指：

(a)

由孫志炎先生直接持有的20,000,000股股份；及

(b)

由Eastep Holdings Limited持有的145,765,000股股份。Eastep Holdings Limited的全部股本由Ace Kingdom Limited（為TMF (Cayman)

Ltd.的代名人）全資擁有。TMF (Cayman) Ltd.為孫氏家族信託受託人，而孫氏家族信託為孫志炎先生（作為財產授予人）於二零一四年

八月十三日為其本身及其家庭成員的利益而成立的全權信託。根據證券及期貨條例第XV部，孫先生（作為孫氏家族信託的創立人）及

Ace Kingdom Limited被當作於Eastep Holdings Limited持有的145,765,000股股份中擁有權益。

百分比是基於二零一九年十二月三十一日的1,546,943,455股已發行股份計算。

除上文披露者外，於二零一九年十二月三十一日，董事並無接獲任何人士（董事或本公司主要行政人員除外）通知，表示其

於本公司股份或相關股份中擁有記入根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊內的權益或淡倉。

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董事購買股份或債券的權利

董事會報告

除上文「董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有的權益及淡倉」一段所披露者外，本公

司或其任何附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度內任何時間及直至本年報日期概無訂立任何安排，致使董事

可藉購買本公司或任何法人團體的股份或債券而獲益，以及概無董事或任何彼等的配偶或十八歲以下子女獲授任何可認購

本公司或任何其他法人團體股本或債務證券的權利，且彼等亦無行使任何該等權利。

董事於競爭業務的權益

除董事於本集團的相關權益外，概無董事於截至二零一九年十二月三十一日止年度內任何時間及直至本年報日期在任何與

本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有權益。

實行不競爭契據

控股股東（連同陳劍瑜先生、Fishchen Holdings Limited及Honour Gate Limited）各自已於日期為二零一四年十一月十七日的

不競爭契據中向本公司承諾，彼等各自不會並將促使其相關緊密聯繫人及╱或受控人士及╱或受控公司不會於與本集團業

務構成競爭或與其類似的業務中擁有權益或從事有關業務，並於從事受限制業務或於當中擁有權益前將任何潛在商機轉介

予本公司考慮。有關不競爭契據的進一步詳情，請參閱招股章程「與控股股東的關係」一節。

獨立非執行董事已於截至二零一九年十二月三十一日止年度對實行不競爭契據以及有關轉介本公司的新商機的任何決策進

行年度審核。並無特定情況導致不競爭契據的遵守或實行情況存疑。

董事於交易、安排或合約的權益

於截至二零一九年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，概無董事或其任何關連實體（不論直接或間接）於本公司一名

控股股東或其任何附屬公司或同系附屬公司所訂立對本集團業務而言屬重大的任何交易、安排或合約中擁有重大權益。

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董事會報告

購股權計劃

董事會報告

購股權計劃

本公司已採納兩項購股權計劃，即首次公開發售前購股權計劃及首次公開發售後購股權計劃。首次公開發售前購股權計劃

已於二零一九年十二月五日屆滿。

於二零一九年十二月三十一日，首次公開發售前購股權計劃項下不再有任何尚未行使購股權。

下表載列截至二零一九年十二月三十一日止年度根據首次公開發售前購股權計劃授予高級管理層及其他承授人的尚未行使

購股權的變動詳情：

股份數目

姓名授出日期歸屬時間表購股權期限行使價

於授出

日期授出

於

二零一九年

一月一日

尚未行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度已行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度

已註銷╱失效

於

二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

高級管理層

許藝清女士二零一四年於二零一五年、二零一六年、自上市日期起計5年

0.55港元

2,250,000 2,250,000 – (2,250,000)(1) –

十一月十七日二零一七年及二零一八年

十二月三十一日各25%購股權

魏鬱嵐女士二零一四年於二零一五年、二零一六年、自上市日期起計5年

0.55港元

360,000 237,000 – (237,000)(1) –

十一月十七日二零一七年及二零一八年

十二月三十一日各25%購股權

其他承授人

合共120名二零一四年於二零一五年、二零一六年、自上市日期起計5年

0.55港元

102,960,000 35,742,500 – (35,742,500)(2)及(3) –

其他承授人十一月十七日二零一七年及二零一八年

十二月三十一日各25%購股權

總計

105,570,000 –

附註：

(1) 高級管理層獲授的2,487,000份購股權於購股權期限屆滿（即二零一九年十二月五日）前失效。

(2) 其他承授人於截至二零一九年十二月三十一日止年度向本公司辭任後，彼等獲授的3,375,500份購股權即時失效。

(3) 其他承授人獲授的32,367,000份購股權於購股權期限屆滿（即二零一九年十二月五日）前失效。

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董事會報告

於二零一九年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃授出的購股權總數為34,160,000份，相當於本年報日期已

發行股份約2.21%。於二零一九年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃授出的22,225,000份購股權（分別相當

於二零一九年十二月三十一日及本年報日期已發行股份的約1.44%及1.44%）已歸屬予指定承授人。

下表載列於截至二零一九年十二月三十一日止年度根據首次公開發售後購股權計劃授予承授人的尚未行使購股權及變動詳

情：

購股權數目

姓名授出日期歸屬時間表購股權期限行使價

緊接購股權

授出日期前的

收市價

於授出

日期授出

於

二零一九年

一月一日

尚未行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度已行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度

已註銷╱失效

於

二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

高級管理層

楊光文先生二零一五年

六月十日

楊光文先生二零一七年

三月二十七日

許藝清女士二零一七年

三月二十七日

魏鬱嵐女士二零一七年

三月二十七日

塗琴女士二零一七年

十一月十三日

於二零一六年、二零一七年、

二零一八年及二零一九年

六月十日各25%購股權

自授出日期起計10年

3.934港元

3.62港元

3,000,000(1) 3,000,000 – – 3,000,000

於二零一七年六月三十日50%

購股權以及於二零一八年及

二零一九年六月三十日

各25%購股權

自授出日期起計10年

1.256港元

1.24港元

3,000,000(3) 3,000,000 – – 3,000,000

於二零一七年、二零一八年、

二零一九年及二零二零年

十二月三十一日各25%購股權

自授出日期起計10年

1.256港元

1.24港元

3,000,000(3) 3,000,000 – – 3,000,000

於二零一七年、二零一八年、

二零一九年及二零二零年

十二月三十一日各25%購股權

自授出日期起計10年

1.256港元

1.24港元

600,000(3) 600,000 – – 600,000

於二零一八年、二零一九年及

二零二零年十一月十三日

各1/3購股權

自授出日期起計10年

1.026港元

1.00港元

15,000,000(5) 15,000,000 – – 15,000,000

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董事會報告

購股權數目

姓名授出日期歸屬時間表購股權期限行使價

緊接購股權

授出日期前的

收市價

於授出

日期授出

於

二零一九年

一月一日

尚未行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度已行使

於截至

二零一九年

十二月三十一日

止年度

已註銷╱失效

於

二零一九年

十二月三十一日

尚未行使

其他承授人

一名其他承授人二零一六年

七月五日

於二零一六年、二零一七年、

二零一八年及二零一九年

十二月三十一日各25%購股權

自授出日期起計10年

1.634港元 1.57港元

1,000,000(2) 1,000,000 – (1,000,000)(6) –

九名其他承授人二零一七年

三月二十七日

於二零一七年、二零一八年、

二零一九年及二零二零年

十二月三十一日各25%購股權

自授出日期起計10年

1.256港元

1.24港元

3,560,000(3) 3,200,000 – (500,000)(6) 2,700,000

兩名其他承授人二零一七年

五月十五日

於二零一八年、二零一九年、

二零二零年及二零二一年

五月十五日各25%購股權

自授出日期起計10年

1.10港元

1.11港元

5,000,000(4) 5,000,000 – (3,500,000)(6) 1,500,000

總計

34,160,000 28,800,000

附註：

(1)

於二零一五年六月十日，向一名高級管理層授出3,000,000份行使價為每股股份3.934港元的購股權，即下列各項的最高者：(i)股份於購股權

授出日期（即二零一五年六月十日）在聯交所發出的每日報價表所示收市價每股股份3.69港元；(ii)股份於緊接購股權授出日期前五(5)個營業日

在聯交所發出的每日報價表所示平均收市價每股股份3.934港元；及(iii)每股股份的面值0.0000001美元。

(2)

於二零一六年七月五日，向一名合資格參與者授出1,000,000份行使價為每股股份1.634港元的購股權，即下列各項的最高者：(i)股份於購股

權授出日期（即二零一六年七月五日）在聯交所發出的每日報價表所示收市價每股股份1.42港元；(ii)股份於緊接購股權授出日期前五(5)個營業

日在聯交所發出的每日報價表所示平均收市價每股股份1.634港元；及(iii)每股股份的面值0.0000001美元。

(3)

於二零一七年三月二十七日，向三名高級管理層及其他九名合資格參與者授出10,160,000份行使價為每股股份1.256港元的購股權，即下列

各項的最高者：(i)股份於購股權授出日期（即二零一七年三月二十七日）在聯交所發出的每日報價表所示收市價每股股份1.23港元；(ii)股份於

緊接購股權授出日期前五(5)個營業日在聯交所發出的每日報價表所示平均收市價每股股份1.256港元；及(iii)每股股份的面值0.0000001美元。

....

....................

................デ

董事會報告

(4)

於二零一七年五月十五日，向兩名合資格參與者授出5,000,000份行使價為每股股份1.10港元的購股權，即下列各項的最高者：(i)股份於購股

權授出日期（即二零一七年五月十五日）在聯交所發出的每日報價表所示收市價每股股份1.10港元；(ii)股份於緊接購股權授出日期前五(5)個營

業日在聯交所發出的每日報價表所示平均收市價每股股份1.096港元；及(iii)每股股份的面值0.0000001美元。

(5)

於二零一七年十一月十三日，向一名高級管理層授出15,000,000份行使價為每股股份1.026港元的購股權，即下列各項的最高者：(i)股份於購

股權授出日期（即二零一七年十一月十三日）在聯交所發出的每日報價表所示收市價每股股份0.99港元；(ii)股份於緊接購股權授出日期前五(5)

個營業日在聯交所發出的每日報價表所示平均收市價每股股份1.026港元；及(iii)每股股份的面值0.0000001美元。

(6)

其他承授人於截至二零一九年十二月三十一日止年度向本公司辭任後，彼等獲授的5,000,000份購股權失效。

購股權計劃概要

首次公開發售前購股權計劃首次公開發售後購股權計劃

目的向參與者提供激勵，並透過賦予彼等權

利，讓彼等可認購股份，並就彼等對本

公司或其任何附屬公司的貢獻，按比例

擁有本公司的股權，以獎勵彼等的表

現。

合資格參與者董事會全權酌情認為屬於曾向或將向本集

團作出貢獻的本公司或其任何附屬公司

的全職僱員、顧問、行政人員或高級職

員（包括執行、非執行及獨立非執行董

事）。

為參與者對本公司及╱或其任何附屬公司的

貢獻或潛在貢獻提供激勵或獎勵。

董事會全權認為屬於曾向或將向本集團作出

貢獻且董事會全權酌情選定並認為合適的

本公司或任何其附屬公司的全職或兼職僱

員、顧問或潛在僱員、顧問、行政人員或

高級職員（包括執行、非執行及獨立非執行

董事）以及供應商、客戶、顧問、代理及諮

詢人。

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..................

....

董事會報告

首次公開發售前購股權計劃

董事會報告

首次公開發售前購股權計劃

首次公開發售後購股權計劃

股份數目上限受限於首次公開發售前購股權計劃的股份根據首次公開發售後購股權計劃可能授出的

總數不得超過105,570,000股（即分別相購股權涉及的股份總數為150,000,000股

當於二零一四年十一月十七日及本年報（分別相當於二零一四年十一月十七日及本

日期已發行股份的8.80%及6.82%）。年報日期已發行股份的12.50%及9.70%）。

概不得根據首次公開發售前購股權計劃進

因行使根據首次公開發售前購股權計劃、首

一步授出購股權。次公開發售後購股權計劃及任何其他計劃

已授出及仍未授出的所有尚未行使購股權

而可能發行的股份數目上限合共不得超過

不時已發行股份總數的30%。

每名參與者每名參與者於二零一四年十一月十七日可直至要約日期止的任何十二個月期間內本公

可獲授購股權上限獲授的相關購股權司不時已發行股本的1%。

購股權期限承授人可於其可行使購股權期間隨時行使董事會在授出購股權時，可全權酌情訂明條

購股權，除非其要約文件另有規定。

件或表現目標，而承授人須達成該等條件

或表現目標後方可行使其購股權。

行使價每股股份0.55港元行使價以下列最高者為準：(1)股份於購股權

要約日期在聯交所每日報價表所示的正式

收市價；

(2)股份於要約日期前5個營業日

在聯交所每日報價表所示的平均正式收市

價及(3)每股股份面值。

該計劃的剩餘期限其於二零一九年十二月五日屆滿。其自二零一四年十一月十七日起生效，直至

上市日期第十週年（即二零二四年十二月五

日）（包括首尾兩日）止有效。

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受限制股份單位計劃

董事會報告

本公司已採納三項受限制股份單位計劃，即首次公開發售前受限制股份單位計劃、首次公開發售後受限制股份單位計劃

及受限制股份單位計劃II。首次公開發售前受限制股份單位計劃不受上市規則第17章條文規限，因該計劃並不涉及本公司

授出購股權以供認購新股。首次公開發售前受限制股份單位計劃及首次公開發售後受限制股份單位計劃均已於二零一九年

十一月十七日屆滿。

於二零一九年十二月三十一日，本公司於首次公開發售前受限制股份單位計劃及首次公開發售後受限制股份單位計劃項下

不再擁有任何尚未行使受限制股份單位。

按股東於二零一九年五月二十七日舉行的股東週年大會上所批准，根據授予董事的受限制股份單位計劃II項下年度授權授

出的所有受限制股份單位相關的股份數目上限不得超過45,000,000股，分別相當於二零一九年十二月三十一日及本年報日

期已發行股份約2.91%及2.91%。自採納受限制股份單位計劃II日期起直至本年報日期，概無根據該計劃授出受限制股份單

位。

受限制股份單位計劃概要

首次公開發售前受限制股份單位計劃首次公開發售後受限制股份單位計劃受限制股份單位計劃II

1.目的獎勵參與者對本集團成就所作的貢

獻，並激勵彼等進一步為本集團

作出貢獻，以及就本集團的進一

步發展吸引合適的人員。與首次

公開發售前受限制股份單位計劃

與首次公開發售前受限制股份單位計

劃相同

與首次公開發售前受限制股份單位計劃

相同

2.合資格參與者

(i) 本公司全職僱員或高級職員

（包括執行、非執行及獨立非

執行董事）；

與首次公開發售前受限制股份單位計

劃相同

與首次公開發售前受限制股份單位計劃

相同

(ii) 任何附屬公司及中國經營實

體的全職僱員；

(iii) 董事會全權認為曾經或將會

對本集團作出貢獻的供應

商、客戶、顧問、代理及諮

詢人；及

...................

..................

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董事會報告

首次公開發售前受限制股份單位計劃

董事會報告

首次公開發售前受限制股份單位計劃

首次公開發售後受限制股份單位計劃受限制股份單位計劃II

(iv) 董事會全權酌情認為曾經或

將會對本集團作出貢獻的任

何其他人士。

首次公開發售前受限制股份單位首次公開發售後受限制股份單位倘因授出而導致根據受限制股份單位計

計劃涉及的股份總數不得超過

劃II作出所有授出（不包括根據受限制

13,850,000股，即分別為二零45,000,000股，即分別為二零股份單位計劃II規則已失效或註銷的獎

一四年十一月十七日及本年報日一四年十一月十七日及本年報日勵）相關股份的總數（以一手買賣單位

期已發行股份的1.15%及0.90%。期已發行股份的3.75%及2.91%。或一手買賣單位的完整倍數，或以現

金代替股份獎勵，則相當於所獎勵現

金金額的股份總數）超出股東批准相

關日期（即二零一八年五月二十八日）

已發行股份總數的3%，則不得根據受

限制股份單位計劃II授出任何獎勵。

概不會根據首次公開發售前受限制股倘首次公開發售後受限制股份單位計倘受限制股份單位計劃II上限透過股東事

份單位計劃進一步授出受限制股劃上限透過股東事先批准予以更先批准予以更新，獎勵相關股份總數

份單位的獎勵。新，獎勵相關股份總數不得超過不得超過截至批准經更新上限日期已

截至批准經更新上限日期已發行發行股份數目的3%。

股份數目3%。

其於二零一九年十一月十七日屆滿。其於二零一九年十一月十七日屆滿。自二零一八年五月二十八日起生效，有

效期為十年。

董事會可於各受限制股份單位計劃的與首次公開發售前受限制股份單位計與首次公開發售前受限制股份單位計劃

期限內隨時根據其指定的條款及劃相同相同

條件授出受限制股份單位獎勵。

股份數目上限

受限制股份單位計劃期

限

授出獎勵

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董事會報告

受限制股份單位計劃II

董事會報告

受限制股份單位計劃II

首次公開發售前受限制股份單位計劃首次公開發售後受限制股份單位計劃

管理合約

除董事服務合約及委聘書外，於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司概無與任何個人、商號或公司實體就管理

或規管本公司任何業務的全部或任何重大部分訂立任何合約。

重大合約

除本年報所披露者外，本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司或控股股東概無訂立於二零一九年十二月三十一日或於截

至二零一九年十二月三十一日止年度任何時間仍存續而董事於其中（不論直接或間接）擁有重大權益且對本集團業務而言屬

重大的任何合約。

非豁免持續關連交易

合約安排

背景

根據二零零一年十二月十一日頒佈及其後於二零零八年九月十日及二零一六年二月六日修訂的外商投資電信企業管理規

定，提供增值電信服務（包括在線遊戲及手機遊戲經營）的公司的海外擁有權不得超過50%。此外，於中國投資增值電信

業務的外國投資者必須具備經營增值電信業務的過往經驗及良好的海外業務經營記錄（「資格要求」）。目前概無適用中國法

律、法規或規則就資格要求提供明確的指引或詮釋。因此，為使本公司能在中國進行業務，本集團訂立合約安排，令本公

司能夠行使並維持對中國合約實體經營的控制權，且根據國際財務報告準則將該等公司財務業績併入本公司業績，猶如其

為本公司的全資附屬公司。

6.附帶權利受限制股份單位獎勵並無附帶於本公與首次公開發售前受限制股份單位計與首次公開發售前受限制股份單位計劃

司股東大會上投票的任何權利。劃相同相同

概無承授人可藉授出獎勵享有任

何股東權利，除非及直至獎勵相

關股份獲配發及發行或轉讓（視情

況而定）予承授人。儘管如此，董

事會可全權酌情規定承授人可享

有權利獲得現金或非現金收入、

股息或分派及╱或任何獎勵相關

股份的非現金及非以股代息分派

的銷售所得款項。

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董事會報告董事會報告

儘管資格要求缺乏明確指引或詮釋，惟本公司已逐步建立海外電信業務營運的往績記錄，以使在中國法律容許外國投資者

於中國投資增值電信企業的情況下可儘快符合資格收購中國經營實體的全部股權。

上市後，本公司繼續於香港、臺灣、越南、韓國、泰國及印尼等目標海外市場實施其拓展計劃。於二零一九年十二月

三十一日，就採取措施以符合資格要求產生開支人民幣16,842,000元。於二零一九年十二月三十一日，本公司自海外市場

所得收益為人民幣4,807,000元。

直至本年報日期，概無有關資格要求的進一步最新消息。

此外，據中國法律顧問告知，由於合約安排並不屬於中國合同法第52條項下五種情形的任何一種，故根據中國合同法，合

約安排不會被視為無效。根據中國合同法第52條，有下列情形之一的，合同無效：(i)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同並

因此損害國家利益；(ii)惡意串通以損害國家、集體或者第三人利益；(iii)合約損害公共利益；(iv)以合法形式掩飾非法目的；

或(v)合約違反法律及行政法規的強制性規定。我們的中國法律顧問認為合約安排不屬於中國合同法第52條所載五種情形的

任何一種，特別是，我們的中國法律顧問認為合約安排不會被視為「以合法形式掩飾非法目的」，因此合約安排亦不屬於中

國合同法第52條項下第(iv)項情形，且並無違反中國合同法、中國民法通則及其他適用中國法律法規的規定，惟(i)仲裁法庭

無權授出強制救濟，亦不能根據現行中國法律頒令以使中國經營實體清盤；(ii)香港及開曼群島等境外法院授出的臨時補救

措施或強制執行命令於中國可能不獲承認或不可強制執行。

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中國經營實體詳情

董事會報告

於二零一九年十二月三十一日，中國經營實體的詳情呈列如下：

於二零一九年

法律實體類型╱十二月三十一日的

中國經營實體名稱成立及經營地點註冊擁有人業務活動

廈門光環有限責任公司╱中國姚劍軍先生、畢林先生、林志斌投資控股、遊戲開發及分銷

先生、林加斌先生、蔡文勝（截至二零一九年十二月

先生（其後於二零一九年二月三十一日止年度並無實際業

二十一日轉讓予

CAI Shuting務）

女士）、孫志炎先生、陳劍瑜

先生及陳永純女士分別持有廈

門光環39.200%、10.560%、

3.720%、3.720%、5.752%、

11.624%、22.424%及3.000%

的股本權益

廈門遊力有限責任公司╱中國由廈門光環持有100%營運及分銷網路遊戲、手機遊

戲及PC遊戲

凱羅天下有限責任公司╱中國由廈門光環持有100%開發及營運保衛蘿蔔系列手機

休閒遊戲

廈門飛享悅投資管理有限公司有限責任公司╱中國由廈門遊力持有100%房地產開發

（「廈門飛享悅」）

鑒於(i)廈門遊力及凱羅天下持有對經營本集團業務而言屬必要的若干牌照及許可證，如網際網路內容提供商許可證、增值電

訊業務經營許可證、網絡文化經營許可證及網際網路出版許可證；(ii)若干重要智慧財產權，如保衛蘿蔔系列軟體著作權、商標

由凱羅天下持有；及(iii)新成立項目公司廈門飛享悅持有本集團為發展其於中國廈門的研發中心而於二零一六年七月二十一

日所收購的一幅土地的土地使用權，董事會認為以上中國經營實體對本集團而言屬重大。

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董事會報告

受合約安排項下結構合約所規限的收益、淨虧損及資產總值

董事會報告

受合約安排項下結構合約所規限的收益、淨虧損及資產總值

根據廈門飛遊與中國經營實體所訂立的獨家業務合作協議，截至二零一九年十二月三十一日止年度，廈門飛遊的全資附屬

公司向中國經營實體提供的服務（包括提供技術支持及產品開發服務）合共約為人民幣87,000元。於截至二零一九年十二月

三十一日止年度進行的上述交易已於本集團的綜合財務報表中抵銷。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，合約安排下中國經營實體的收益及虧損淨額分別約為人民幣50.6百萬元及人民幣

52.2百萬元。於二零一九年十二月三十一日，合約安排下中國經營實體的資產總值及負債總額分別約為人民幣395.1百萬元

及人民幣290.0百萬元。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度內所訂立的合約安排載列如下：

日期為二零一四年九月四日的獨家業務合作協議，據此，廈門飛遊同意向廈門光環提供獨家技術及管理諮詢服務，而

廈門光環同意向廈門飛遊支付服務費；

日期為二零一四年十月三十一日的獨家業務合作協議，據此，廈門飛遊同意向廈門遊力及凱羅天下提供獨家技術及管

理諮詢服務，而廈門遊力及凱羅天下同意向廈門飛遊支付服務費；

日期為二零一四年九月四日的授權委託書，據此，相關股東不可撤回地將廈門光環的表決權及其他股東權利授予廈門

飛遊或廈門飛遊指定的人士；

日期為二零一四年十月三十一日的授權委託書，據此，廈門光環不可撤回地將廈門遊力及凱羅天下的表決權及其他股

東權利授予廈門飛遊或廈門飛遊指定的人士；

日期為二零一四年九月四日的股權質押協議，據此，相關股東將其於廈門光環的全部股權質押予廈門飛遊，以就相關

股東履行其於合約安排項下的合約責任提供擔保；

日期為二零一四年十月三十一日的股權質押協議，據此，廈門光環將其於廈門遊力及凱羅天下的全部股權質押予廈門

飛遊，以就廈門光環履行其於合約安排項下的合約責任提供擔保；

日期為二零一四年九月四日的獨家購買權協議，據此，相關股東與廈門光環同意不可撤回地無條件獨家授予廈門飛遊

獨家購買權，以使廈門飛遊有權於當時適用的中國法律允許時，選擇自行或透過其獲委任人士向相關股東購買廈門光

環全部或任何部分的股權；及

日期為二零一四年十月三十一日的獨家購買權協議，據此，廈門光環、廈門遊力與凱羅天下同意不可撤回地無條件獨

家授予廈門飛遊獨家購買權，以使廈門飛遊有權於當時適用的中國法律允許時，選擇自行或透過其獲委任人士向廈門

光環購買廈門遊力及凱羅天下全部或任何部分的股權。

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董事會報告董事會報告

除上述者外，本集團、中國合約實體、廈門光環及相關股東於截至二零一九年十二月三十一日止年度概無訂立、更新或續

訂任何新合約安排。

合約安排與各規定（外商擁有權限制除外）的相關程度

除外商擁有權限制外，外國投資者及外資企業於中國進行投資活動須遵守最近由商務部及國家發展和改革委員會於二零

一七年六月二十八日共同修訂並於二零一七年七月二十八日生效的《外商投資產業指導目錄》（「目錄」）以及商務部及國家發

展和改革委員會於二零一九年六月三十日頒佈並於二零一九年七月三十日生效的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）

（2019年版）》（「負面清單」）。目錄及負面清單載有指導外資進入市場的具體條文、詳細訂明有關鼓勵外商投資產業、限制

外商投資產業及禁止外商投資產業類別進入市場的規則。根據目錄及負面清單，本公司目前經營的網路遊戲業務及手機遊

戲業務被視為增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲及轉發類別、呼叫中心除外）及網絡文化業務（音樂除外），且

分別歸屬限制產業類別及禁止產業類別。

於二零一九年三月十五日，中國全國人民代表大會通過《外商投資法》（「外商投資法」），該法於二零二零年一月一日施行，

取代規管中國外商投資的三部現有法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及《外資企業法》，以及其實施

細則及附屬法規。

《外商投資法》體現了立法層面對統一國內外投資的企業法律規定的努力。然而，由於該法相對較新，因此在詮釋及實施方

面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》「外商投資」指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活

動。儘管該法並無明確將合約安排分類為外商投(，) 資的一種形式，惟無法保證通過合約安排進行的外商投資於未來不會被詮

釋為上述「外商投資」定義下的其中一種間接外商投資活動。此外，上述「外商投資」的定義包含一條總括性條款，涵蓋外商

投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式所進行的投資。因此，就未來的法律、行政法規或國務院頒佈條文而

言，將合約安排作為一種外商投資形式仍有斟酌空間。

《外商投資法》對可變利益實體的影響

「可變利益實體」（「可變利益實體」）架構已被眾多全部或部分由外商投資的公司採用，該等公司透過其在中國的附屬公司控

制在中國註冊成立，持有現時受中國外商投資限制或禁止的行業所必需的牌照及許可證的營運公司。合約安排是否會被視

為違反中國法律及法規中關於外商投資的市場進入要求，仍存在不確定性。

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董事會報告

此外，《外商投資法》進一步規定，外商投資應當按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。若外商投資企業或外商投資

實體（「外商投資企業」）擬在「負面清單」中的外商投資「限制類」行業開展業務，該外商投資企業於成立前必須符合「負面清

單」下的若干條件。外商投資企業不得在「負面清單」中的外商投資「禁止類」行業開展或從事業務。中國經營實體不時經營的

業務日後是否將會或繼續受到將發佈的「負面清單」內載列的外商投資限制或禁止的規限仍存在不確定性。

此外，倘未來法律、行政法規或國務院規定的條文要求公司就現有合約安排採取進一步行動，則本集團是否可以及時完成

或是否根本不能夠完成該類行動將存有重大的不確定性。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規要求，可

能對本集團現時企業架構及業務營運，以及可否從事或繼續從事受外商投資限制或禁止的業務構成重大不利影響。

對本集團的潛在風險

於最壞情況下，合約安排可能被視為無效及非法。因此，我們可能須處置合約安排項下的業務，並將喪失接獲來自中國經

營實體經濟利益的權利，以致中國經營實體的財務業績將不再併入本公司的財務業績，且本公司將須根據相關會計準則終

止確認中國經營實體資產及負債。倘本公司於有關處置後不再擁有可持續業務，聯交所可能會將本公司除牌。

本公司就減輕任何因《外商投資法》所產生潛在風險而採納的措施

《外商投資法》於二零一九年三月十五日獲得中國全國人民代表大會批准，並於二零二零年一月一日施行。如上所述，新頒

佈的《外商投資法》的詮釋及實施方面存在不確定性，董事會將於本公司中國法律顧問協助下，密切關注《外商投資法》的發

展，包括但不限於國務院發佈或批准發佈的任何新的負面清單，或有關政府部門規定的任何未來的法律、行政法規或條

文。本公司屆時將與其中國法律顧問討論，以評估《外商投資法》任何發展對合約安排及本集團業務營運引起的任何潛在影

響。

倘《外商投資法》會對本集團造成重大不利影響，本公司將儘快：(i)於《外商投資法》出現重大發展時披露有關更新；及(ii)披露

本公司就全面遵守《外商投資法》發展採取的受中國法律意見支持的具體措施及《外商投資法》的發展對本公司營運及財務狀

況造成的任何重大影響。

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使用合約安排的理由

董事會報告

誠如招股章程所披露者，為達致本集團業務目的及符合中國行業慣例（受外商投資限制所規限），我們採用合約安排行使及

維持對中國經營實體的營運控制權、取得其全部經濟利益並防止中國經營實體的資產及價值流失至其中國股東。

與合約安排有關的風險及本公司為降低風險採取的行動

與合約安排有關的風險

(i)

本公司主要倚賴廈門飛遊就股權派付的股息及其他分派為本公司可能出現的任何現金及融資需求提供資金。倘廈門飛

遊向我們付款的能力受到任何限制，或向我們付款有任何稅務影響，則我們的財務狀況及開展業務的能力可能會受到

重大不利影響；

(ii)

有關離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的中國法規可能延誤或妨礙我們向廈門飛遊轉移資金；

(iii)

倘中國政府認為設立我們經營中國業務架構的協議並不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其解釋於日後有所變

動，則本公司可能會受到嚴重處罰或被迫放棄於該等業務的權益；

(iv)

合約安排可能不如直接擁有權般有效提供經營控制權，而中國合約實體可能不履行其於合約安排項下的責任；

(v)

倘中國經營實體宣佈破產或面臨解散或進入清盤程序，則本公司可能失去使用及享用由中國經營實體持有且對我們業

務經營至關重要的資產的能力；

(vi)

中國稅務機關可能審查合約安排及可能徵收額外稅款。倘發現本公司須繳納額外稅款，則可能大幅減少我們的合併淨

收益及閣下的投資價值；

(vii)

本公司可能會因合約安排須按較高所得稅率繳稅並產生額外稅款，此可能增加我們的稅務開支及降低我們的淨利率；

(viii)

相關股東與我們之間可能存在潛在利益衝突，彼等可能違反與我們的合約或引起合約作出與我們利益相悖的修改；

(ix)

本公司以合約安排方式通過中國經營實體在中國經營絕大部分業務，但若干合約安排條款可能不能根據中國法律強制

執行；及

(x)

倘本公司行使選擇權以收購中國合約實體的股權擁有權，我們可能須就擁有權轉讓產生高額費用。

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董事會報告

本公司採取的緩解行動

董事會報告

本公司採取的緩解行動

(i)

為成為合資格香港居民企業，飛魚香港已逐步建立業務經營的往績記錄以根據稅務協定就有關廈門飛遊向飛魚香港派

付股息享有預扣稅優惠待遇。

(ii)

已向中國經營實體委派合適管理層，以就執行合約安排所產生的主要事宜向本集團定期報告，且符合本集團中國財務

報告慣例的合適報告系統亦已啟用，確保本集團將可全面獲取及控制中國經營實體的賬簿及記錄，並按月獲取財務資

料以確保財務記錄妥善存置。

(iii)

根據獨家業務合作協議，倘該協議一項或多項條文被具有司法管轄權的法院及仲裁機構根據任何法律或法規裁定在任

何方面屬無效、非法或不可強制執行，則該協議其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應在任何方面受到影響或損

害。訂約各方須秉誠磋商在法律準許的最大限度以滿足訂約各方意圖的有效條文代替該等無效、非法或不可強制執行

的條文，且該等有效條文的經濟效益須盡可能接近該等無效、非法或不可強制執行條文的經濟效益。

(iv)

根據獨家業務合作協議、授權委託書及股權質押協議，於中國法律準許的範圍內，仲裁庭可根據上述協議及中國適用

法律條文授出任何救濟，包括臨時及永久禁令救濟（如進行商業活動的禁令救濟或強制轉讓資產禁令救濟）、合約義務

的實際履行、關於中國經營實體股權或資產的救濟措施及責令中國經營實體實施清盤。於中國法律準許的範圍內，於

等待仲裁庭宣判結果時或在適當條件下，任何一方可自具有司法管轄權的法院尋求臨時禁令救濟或其他臨時性救濟措

施以促成仲裁。

(v)

根據獨家業務合作協議，中國合約實體授予廈門飛遊不可撤回獨家權利，授權廈門飛遊在當時適用的中國法律許可

下，以中國法律許可的最低價格選擇自行或通過其獲委任人士購買中國合約實體全部或任何部分的資產。

(vi)

倘廈門飛遊及中國經營實體根據結構性合約條款執行合約安排，合約安排將不會受到中國稅務機關或其他政府機關的

質疑，除非中國稅務機關裁定該等交易並非按公平原則進行。

(vii)

儘管廈門飛遊於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無享有任何所得稅優惠待遇，但其錄得可結轉以抵銷未來應

課稅收入的累計虧損。另外，為符合申請資格以享有稅收優惠待遇，廈門飛遊將逐步建立業務經營的往績記錄。

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董事會報告

(viii)

本集團已經及將繼續就中國新規則及法規與中國法律顧問及中國經營實體管理層進行密切合作，以監察中國經營實體

就業務經營及合約安排持續遵守中國規則及法規的情況。倘我們企業及合約結構（無論是全部或部分）被主管當局認為

屬違法，則本公司將修改該等結構以遵守監管規定。而合約安排則予以嚴格限定，以盡量避免與有關法律及法規發生

潛在衝突。

有關與合約安排相關的風險詳情，請參閱招股章程「風險因素－有關我們合約安排的風險」一節。

聯交所授出的豁免

由於姚劍軍先生、畢林先生、陳劍瑜先生、林加斌先生及林志斌先生均為執行董事，並在適用情況下為控股股東或主要股

東，根據上市規則第14A.07條，彼等為本公司的關連人士。各中國合約實體由控股股東及執行董事直接或間接控制，因

此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，彼等各自為控股股東及執行董事的聯繫人及為本公司的關連人士。

聯交所已就合約安排豁免（「首次公開發售豁免」）本公司嚴格遵守上市規則第14A章有關關連交易的規定。詳情請參閱招股

章程「關連交易」一節。

有關合約安排的重大變動

誠如本公司日期為二零一九年二月二十一日的公告所披露，本公司獲蔡文勝先生知會，其已與Cai Shuting女士訂立股權轉

讓協議及權利與義務轉讓協議（統稱「該等協議」），據此，廈門光環的

5.752%股權（相當於蔡先生持有的全部廈門光環股權）

以及根據廈門飛遊、廈門光環及登記股東之間的合約安排（包括蔡先生與其他訂約方訂立的下列協議：(a)授權委託書；(b)股

權質押協議；及(c)獨家購買權協議（統稱「轉讓協議」））所訂明蔡先生的一切權利與義務均轉讓予Cai女士，惟須遵守載於該

等協議的條款及條件。由於Cai女士未婚，故配偶承諾並不適用。倘Cai女士於將來結婚，其配偶將須訂立配偶承諾。

本公司已獲其中國法律顧問告知，於廈門光環登記股東變動、Cai女士向中國主管政府機關登記其持有的廈門光環股權質押

及根據該等協議擬進行的交易完成後，Cai女士於轉讓協議項下的所有權利與義務將可予強制執行且具法律約束力，猶如彼

為轉讓協議的簽署方。因此，本公司未曾或不會就上述協議訂立新合約安排。

本公司將繼續盡其最大努力有效行使及維持對中國經營實體營運的控制權、獲取全部經濟利益，並防止中國經營實體的資

產及價值於前述股權轉讓後流失至登記股東。此外，中國經營實體的財務業績將繼續綜合計入本公司的財務報表，猶如其

為本公司的全資附屬公司。

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董事會報告董事會報告

本公司已向聯交所尋求確認，且聯交所已確認，根據合約安排進行的交易將繼續屬於首次公開發售豁免所載上市規則第

14A章規定的豁免範圍，條件為股份須於聯交所上市，惟須遵守首次公開發售豁免的相同條件。

除上文所披露者外，截至二零一九年十二月三十一日止年度，合約安排及╱或採納該合約的情況並無重大變動。

解除合約安排

一旦法律允許在並無合約安排的情況下可經營中國經營實體的業務，則本公司將會解除合約安排。

然而，截至二零一九年十二月三十一日止年度，概無合約安排已解除，原因為概無導致採納合約安排的限制條件已被撤銷。

年度審閱

董事（包括獨立非執行董事）已審閱上文所載各份合約安排，並確認合約安排乃

(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按一般

商業條款；及(iii)根據規管有關安排的相關協議按公平合理的條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。

獨立非執行董事亦已審閱並確認：

於截至二零一九年十二月三十一日止年度進行的交易乃根據合約安排的相關條文訂立及運作，以使中國合約實體產生

的收益主要由本集團所保留；

中國合約實體並無向其股權持有人作出任何其後不可以其他方式指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派；及

本集團與中國合約實體並無於截至二零一九年十二月三十一日止年度訂立、更新或續訂任何新合約。

此外，本公司核數師安永會計師事務所獲委聘根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號「審計或審閱歷史財

務資料以外的核證工作」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」對本集團的持續關連

交易發出報告。核數師已發出無保留意見函件，當中載有彼等就上述本集團按照上市規則第14A.56條規定所披露的持續關

連交易的結論。

本公司已向聯交所提供有關本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的持續關連交易的核數師函件副本。

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關聯方交易

董事會報告

於二零一九年進行的關聯方交易載於本年報財務報表附註31（上文所述者除外）。就根據上市規則構成本公司關連交易或持

續關連交易（視情況而定）（上文「董事會報告－非豁免持續關連交易」一節所述者除外）的該等關聯方交易而言，本公司已遵

守上市規則第14A章的披露規定（如適用）。

本年報財務報表附註31披露的關聯方交易概無構成上市規則項下的關連交易。

優先購買權

組織章程細則或公司法並無優先購買權的規定致使本公司須向現有股東按比例發售新股份。

進行證券交易的標準守則

本公司已採納董事進行證券交易的標準守則。經對全體董事作出特定查詢後，各董事確認其於截至二零一九年十二月

三十一日止年度內一直遵守標準守則。

本公司亦要求因於本公司擔任職務而可能掌管內幕消息的高級管理層、行政人員及員工遵守有關進行證券交易的標準守

則。本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度概無發現該等僱員違反標準守則的事宜。

購買、出售或贖回本公司上市證券

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司、其附屬公司及任何中國經營實體均無購買、出售或贖回本公司任何上

市證券。

充足公眾持股量

根據可獲得的公開資料及就董事所深知、全悉及確信，於本年報日期，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度及

直至本年報日期已根據上市規則規定一直維持充足的公眾持股量。

報告期間後事件

於二零二零年一月二十一日，董事會決議向本公司5名高級管理人員授出合共112,000,000份本公司購股權，以認購首次公

開發售後購股權計劃項下本公司股本中合共112,000,000股新股份，惟須待接納後方可作實。於購股權獲悉數行使後，據

此將予配發及發行的股份相當於授出日期已發行股份總數約7.24%，及本公司經擴大已發行股本約6.75%。有關詳情，請

參閱本公司日期為二零二零年一月二十一日的公告。

就COVID-19的爆發而言，本集團已評估及初步斷定其對本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度後及直至本年報日期

的財務狀況並無重大影響。本集團將繼續關注COVID-19的情況，並積極應對其對本集團營運及財務狀況造成的影響。

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董事會報告

董事委員會

董事會報告

董事委員會

本公司已於二零一四年十一月十七日成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。有關進一步詳情，請參閱本年報第102

至106頁。

遵守企業管治守則

本公司已應用企業管治守則所載的原則及守則條文。截至二零一九年十二月三十一日止年度，除本年報所披露者外，本公

司已遵守企業管治守則的所有重大守則條文。

末期股息

董事會並無宣派截至二零一九年十二月三十一日止年度的末期股息（截至二零一八年十二月三十一日止年度：無）。

暫停辦理股東過戶登記手續

本公司將自二零二零年五月二十二日（星期五）起至二零二零年五月二十七日（星期三）（首尾兩日包括在內）暫停辦理股東過

戶登記手續，期間不會辦理股份轉讓手續，以便確定有權出席將於二零二零年五月二十七日（星期三）舉行的股東週年大會

並於會上投票的股東身份。所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格須於二零二零年五月二十一日（星期四）下午四時

三十分前送達本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

1712-1716號舖。

核數師

本公司已委任安永會計師事務所為本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度的核數師。本集團截至二零一九年十二

月三十一日止年度的綜合財務報表已經由安永會計師事務所審核。

安永會計師事務所任滿告退，惟符合資格並願意膺選連任。就此一項決議案將於應屆股東週年大會上提呈。

代表董事會

主席

姚劍軍

香港，二零二零年四月七日

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企業管治報告企業管治報告

董事會致力建立穩健的企業管治系統，以確保程序屬正規及具透明度，提升企業價值及問責性以及保障股東的權益。

除於本企業管治報告相關段落中闡釋的若干偏離者外，本公司已應用企業管治守則所載的原則作為其本身的企業管治守

則，並確認其於截至二零一九年十二月三十一日止年度已遵守企業管治守則項下的所有守則條文。

本公司將檢討及承諾作出必要安排，以遵守企業管治守則項下的所有守則條文並符合股東及投資者與日俱增的期望。

下文載列有關本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度所採納及遵守的企業管治常規的詳細論述。

進行證券交易的標準守則

本公司已採納標準守則作為其本身有關董事買賣本公司證券的行為守則。

向全體董事作出具體查詢後，本公司確認於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會全體成員遵守標準守則。

高級管理層、行政人員及員工因其於本公司擔任職務可能掌管內幕消息，故亦一直被要求遵守進行證券交易的標準守則。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司概不知悉任何有關該等僱員違反標準守則的事件。

董事會

董事會組成

董事會現時由八名董事組成，其中包括五名執行董事及三名獨立非執行董事：

執行董事姚劍軍先生（主席兼行政總裁）

陳劍瑜先生

畢林先生

林加斌先生

林志斌先生

獨立非執行董事劉千裡女士

賴曉凌先生

馬宣義先生

現有董事會成員具備與本公司業務模式相關的合適能力、經驗及多樣性，讓董事會發揮成效。全體董事（包括獨立非執行董

事）已為董事會貢獻廣泛且寶貴的業務經驗、知識及專業技能，確保其有效且高效地運作。獨立非執行董事透過提供獨立、

具建設性及知情意見以對本集團以及其策略及政策作出貢獻。

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企業管治報告

屬或其他重大╱相關關係。

企業管治報告

屬或其他重大╱相關關係。

董事履歷詳情載於本年報第58至63頁。除本年報所披露者外，就本公司所深知，董事會成員之間概無任何財務、業務、親

根據上市規則，董事名單（按類別劃分）會於由本公司發佈及不時寄發的所有公司通訊內披露。根據上市規則，獨立非執行

董事於所有公司通訊中被明確識別。本公司於其網站及香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）網站保留全體董事的最

新名單，而該名單會識別其職務及職能以及彼等是否為獨立非執行董事。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會一直遵守上市規則的規定，委任最少三名獨立非執行董事（佔董事會成員最

少三分之一），當中至少一名獨立非執行董事擁有合適專業資格或會計或相關財務管理專業技能。各獨立非執行董事已根據

上市規則第3.13條就獨立性發出年度確認書，而提名委員會已審閱該等獨立非執行董事各自的獨立性。本公司認為，於本

年報日期，根據上市規則所載指引，全體獨立非執行董事均為獨立人士。

各獨立非執行董事已承諾，倘其後可能影響其獨立性的情況出現任何變動，其將於儘快可行的情況下通知聯交所及本公司。

本公司已作出適當的投保安排，以保障董事免受對其的潛在法律訴訟所影響。

董事會的職能及責任

管理職能及董事會授權

董事會負責領導及控制本公司，以及監督本集團的業務、策略決定及表現以及透過主導及監督本集團事務，共同負責推動

本集團邁向成功。董事會已成立多個董事委員會並授予該等委員會不同職責（誠如於香港交易所及本公司網站所刊發的彼等

各自的職權範圍所載列）。

董事會亦負責管理本集團的主要事宜，包括審批及監察本集團主要政策、整體策略及預算、風險管理及內部控制系統、須

予公佈及關連交易、提名董事及公司秘書以及其他重大財務及營運事宜。

本集團的日常管理、行政及營運授權予高級管理層，而高級管理層均就其權力獲給予清晰指示。董事會定期檢討所授出的

職能。高級管理層訂立任何重大交易前必須獲得董事會的授權。

董事就領導及監督本集團的營運向全體股東負責，並致力提升股東價值。全體董事真誠履行其職責以及遵守適用的法律及

法規，並一直以本集團及股東的最佳利益行事。

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企業管治報告

提供及查閱資料

董事亦已全面及時向聯席公司秘書查閱所有相關資訊及建議以及服務，確保已完全符合董事會程序以及遵守相關法律及法

規。

根據企業管治守則的守則條文第A.1.6條，董事會或會（倘適用）授權董事尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。董事會已

建立一套「董事取得獨立專業意見政策」，以讓董事於提出合理要求後在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由本集團支

付。董事會應議決向董事另行提供獨立專業意見，以協助有關董事履行其對本集團的責任。

企業管治職能

董事會負責履行企業管治守則的守則條文第D.3.1條所載的企業管治職能，而於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董

事會已審閱及確認其已履行該等職能。

主席及行政總裁

根據企業管治守則的守則條文第A.2.1條，主席與行政總裁的角色應有所區分，且不應由同一人兼任。姚劍軍先生擔任董事

會主席，亦同時履行行政總裁的職責。儘管同時兼任主席及行政總裁偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1條的規定，惟董

事會相信，由經驗豐富及合資格的姚劍軍先生兼任主席及行政總裁，可使本公司獲得強大及貫徹如一的領導，從而令本公

司更有效地規劃及實施業務決策及策略。此外，考慮到日新月異的業務環境及本公司的新上市，姚劍軍先生於行內豐富的

經驗、個人履歷，以及於本集團的職務及其過往發展均適合及有利於本集團的業務前景。因此，董事會認為，將姚劍軍先

生的主席及行政總裁的職務分開，可能令本集團的日常營運產生不必要的成本。

在姚劍軍先生的領導下，董事會負責審批及監察本集團的一般發展策略、審查年度預算及業務計劃、批准與本集團業務發

展有關的重大投資項目、確保制定良好企業政策及程序、評估本集團表現及監督管理層工作，並確保董事會以本集團的最

佳利益行事、有效地運作、履行必要職責，並適時討論有關本公司業務的所有重大及適當的事宜。所有重大決策均與董事

會成員（包括經驗豐富及高級才幹人士）、適當董事委員會及高級管理團隊磋商後作出。

全體各董事均有權建議在董事會會議的議程內加入任何項目，以供適當討論。作為主席，姚劍軍先生已委任公司秘書擬訂

董事會會議議程。在執行董事及公司秘書的協助下，主席將確保各董事就於董事會會議上提出的事宜獲得恰當的簡訊，並

可適時獲得所需的充足、清晰、準確、完整及可靠資訊以根據彼等的專業技能作出必要分析。主席亦將鼓勵持不同意見的

董事表達其關注事宜、給予充足時間以討論各問題，並確保董事會決議案公平地反映董事會的共識。

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企業管治報告企業管治報告

作為行政總裁，姚劍軍先生就本集團的業務營運及管理向執行董事及其他高級管理層成員充分授權，而彼等則負責本集團

各方面的日常管理，包括持續執行董事會決議案。執行董事及高級管理層成員須就本集團多方面的業務營運向行政總裁負

責，而行政總裁則須就本集團的整體營運向董事會負責。

董事會認為現時權力及保障措施之間有足夠的制衡。儘管如此，董事會將繼續監察及檢討本公司現有架構，並於必要時候

作出必要改變。

董事會會議

根據企業管治守則的守則條文第A.1.1條，董事會會議應最少一年舉行四次，大概每季舉行一次，而大部分董事均須積極參

與，彼等可親身或透過電子通訊方式出席會議。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會曾舉行五次董事會會議，討論本集團的事務、審閱及批准財務及經營業

績，以及審議及批准本集團的整體策略及政策。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，各董事於董事會會議的出席記錄（無論親身或透過電子通訊方式出席）載列如下：

董事姓名出席╱董事會會議數目

執行董事：

姚劍軍先生

5/5

陳劍瑜先生

5/5

畢林先生

5/5

林加斌先生

5/5

林志斌先生

5/5

獨立非執行董事：

劉千裡女士

5/5

賴曉凌先生

5/5

馬宣義先生

5/5

根據企業管治守則的守則條文第A.2.7條，主席應在執行董事不在場的情況下最少每年與獨立非執行董事舉行會議。於截至

二零一九年十二月三十一日止年度，主席在其他執行董事不在場的情況下就討論本集團的投資及策略性規劃與獨立非執行

董事會面一次。

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企業管治報告企業管治報告

會議常規及操守

週年大會的時間表及各會議的擬訂議程均提前向董事提供。定期舉行的董事會會議通告於會議前最少十四日向全體董事發

出，令彼等均有機會出席。就其他董事會會議及委員會會議而言，一般會發出合理通知。

就定期舉行的董事會會議及董事委員會會議而言，所有議程、董事會文件連同所有適用、完整及可靠資料於各會議舉行前

最少三日發送予全體董事，令董事瞭解本集團最新發展及財務狀況，確保彼等可作出知情決定。如必要，董事會及各董事

亦可個別及單獨與本公司高級管理層會面。董事提出的問題應即時處理，並盡可能全面回應。

全體董事均可提議於董事會會議或董事委員會會議的議程加入任何事項，亦可聯絡公司秘書以確保全面符合所有董事會程

序及遵守適用法規。

於董事會會議及董事委員會會議上討論及決議的事項，將由公司秘書詳細記錄並由其編製會議記錄或決議案並予存檔。一

般而言，董事會會議的會議記錄草擬本將於各會議舉行後的合理時間內向董事傳閱，以供其發表意見，而最終版本則可供

董事查閱。

細則載有條文規定董事須於就批准其或其任何緊密聯繫人於當中擁有重大權益的交易而召開的會議上放棄表決且該等董事

不計入會議法定人數。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司一直遵從此條文。

倘主要股東或董事於董事會將討論的事宜中有利益衝突，而董事會認為該項利益衝突屬重大，則有關事宜將於董事會會議

上予以審議，以取代決議案議決。本身及其緊密聯繫人於該事宜中並無利益衝突的獨立非執行董事應出席該董事會會議。

委任及重選董事

委任、重選及辭退董事的程序及過程已載於細則。誠如下文「提名委員會」分節所詳述，提名委員會負責檢討董事會的組

成、發展及制訂提名及委任董事的相關程序、監察董事的委任及繼任計劃，並評估獨立非執行董事的獨立性。

根據細則，三分之一的董事（或假如其人數並非三的倍數，則取最接近惟不少於三分之一的人數）須每三年最少輪席退任一

次，並將合資格重選連任及獲重新委任。自其上一次獲委任或重選連任起計擁有最長在任年期的董事方為須輪值退任的董

事。獲委任以填補臨時空缺的任何新董事的任期將直至其獲委任後本公司首屆股東大會為止。任何獲委任以填補董事會空

缺的董事的任期將直至本公司下屆股東週年大會為止。

董事的任何其他委任、辭任、辭退或重新調任事宜將以公告形式適時向股東披露，並須將董事辭任的理由載入該公告。

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企業管治報告

董事及高級管理層的薪酬

企業管治報告

董事及高級管理層的薪酬

本公司已設立正式及具透明度的程序，以制訂本集團董事及高級管理層薪酬的政策。個別董事的薪酬待遇乃根據相關董事

的經驗、職責、表現、年資、職位、資歷及其對本集團業務所付出的時間釐定。董事可不時獲授購股權及受限制股份單位。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，各董事的薪酬詳情載於本年報財務報表附註8。

董事及高級管理層的股權

有關董事及本集團高級管理層的股權及淡倉的詳情，請參閱本年報第72至73頁。

董事入職及持續專業發展

於獲委任加入董事會後，各董事獲取全面的入職資料，以確保其正確瞭解本公司業務及營運，並完全知悉其責任及義務、

上市規則的合規慣例、其他相關法律及監管規定以及本公司的業務及管治政策。

本公司鼓勵全體董事參與持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能。董事緊貼最新的法定及監管發展以及業務及市

場發展，以利於正確履行其責任。本集團及其法律顧問持續為董事安排簡報會及專業發展。

全體董事已參與由本集團法律顧問安排的專業發展培訓課程，內容有關上市公司董事的職務、職能及職責、上市公司及其

董事的持續及披露責任，以及上市規則及證券及期貨條例的修訂。根據董事提供的記錄其於截至二零一九年十二月三十一

日止年度接受的培訓概述如下：

董事姓名出席相關培訓課程

執行董事：

姚劍軍先生

陳劍瑜先生

畢林先生

林加斌先生

林志斌先生

獨立非執行董事：

劉千裡女士

賴曉凌先生

馬宣義先生

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董事委員會

企業管治報告

董事會已成立三個委員會，即提名委員會、薪酬委員會及審核委員會，以監察本集團事務的特定方面。本公司該三個委員

會均受界定書面職權範圍的規管，其內容於本公司及香港交易所網站內可供查閱。董事委員會獲得充足資源以履行其職

責，及於提出合理要求後於適當情況下能尋求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。

提名委員會

根據企業管治守則的守則條文第A.5.2條，董事會於二零一四年十一月十七日成立提名委員會，並制訂其書面職權範圍。於

二零一九年十二月三十一日及本年報日期，提名委員會由三名成員組成，大部分成員為獨立非執行董事。姚劍軍先生（董事

會主席兼執行董事）出任提名委員會主席，而劉千裡女士（獨立非執行董事）及馬宣義先生（獨立非執行董事）為委員會成員。

提名委員會的角色及職能載於其書面職權範圍。其主要職責包括(i)每年檢討董事會架構、規模及組成（包括技能、知識及經

驗），並就任何建議變動（如有）向董事會提供推薦建議以補足本公司的企業策略；

(ii)物色、甄選及推薦具備合適資格成為

董事會成員的個別人士，並就甄選獲提名為董事的個別人士向董事會甄選或提供推薦建議；(iii)評估獨立非執行董事的獨立

性；及(iv)就董事的委任或重新委任及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提供推薦建議。

董事會成員多元化

董事會已採納一項有關董事會成員多元化的政策（「董事會成員多元化政策」），當中載列提名委員會於檢討及評估董事會組

成以及就董事會組成變動作出推薦建議時所考慮的多項因素。當董事會出現空缺，提名委員會根據董事會成員多元化政策

開展甄選程序，並考慮該政策所載的所有多元化範疇，包括但不限於性別、年齡、種族、文化及教育背景、溝通方式、人

際交往技能、職能專業知識、疑難排解的能力、專業資格、知識、行業及地區的經驗以及其他質素。所有董事會成員的委

任將根據甄選標準的任人唯才，並審慎考慮多元化對董事會的裨益、本公司本身的業務模式及不時出現的特定需要而進

行。提名委員會將定期審閱董事會成員多元化政策的成效及其施行、透過檢討董事會成員在多元化角度下監督有關政策的

實施、與董事會討論有否變動需要，並向董事會建議更改董事會成員多元化政策以供其審議及批准。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，提名委員會檢討董事會架構、規模及組成，檢討董事會成員多元化政策及其實

施，評估獨立非執行董事的獨立性並就退任董事獲重新委任提供建議。

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企業管治報告企業管治報告

於截至二零一九年十二月三十一日止年度舉行的提名委員會會議的出席記錄載列如下：

提名委員會的成員姓名

出席╱提名委員會

會議數目

主席：

姚劍軍先生

1/1

成員：

劉千裡女士

馬宣義先生

1/11/1

提名政策

董事會於二零一八年十二月二十九日採納提名政策（「提名政策」），協助董事會物色合適及合資格的候選人，並就委任或重

新委任董事以及董事繼任計劃向董事會提供推薦建議，並提供所採納的甄選標準及程序，以供提名委員會提供推薦建議。

推薦及甄選董事候選人的甄選標準及程序概要披露如下。

甄選標準

評估建議候選人是否合適時，提名委員會須考慮以下因素：

. 信譽；

. 於本集團相關業務的成就、經驗及信譽；

. 可投入時間及關注本公司的業務；

. 董事會各方面的多元性，包括但不限於性別、年齡、文化背景、教育背景、技能、知識及專業經驗；

. 遵守上市規則第3.13條就委任獨立非執行董事訂明的獨立性標準；及

. 提名委員會或董事會不時釐定的任何其他相關因素。

委任向董事會建議的任何候選人或重新委任任何現有董事會成員須根據細則以及其他適用規則及法規進行。

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提名程序

企業管治報告

就委任及╱或重新委任董事提名一名候選人的程序如下：

提名委員會的秘書須召開會議，邀請董事會成員提名的候選人（如有），以供提名委員會作考慮。提名委員會亦可提名

並非由董事會成員提名的候選人；

建議候選人將會被要求提交所需的個人資料，以及提交同意書，同意獲委任為本公司董事，並同意就其獲提名於任何

文件或相關網站或根據適用規則及監管規定以其他方式公開披露其個人資料，提名委員會其後將於審閱相關文件後作

出推薦提議，以供董事會考慮及批准。提名委員會可於認為有需要時，要求候選人提供額外資料及文件；

就重新委任任何現有董事會成員而言，提名委員會須向董事會作出推薦建議，以供其考慮及推薦於股東大會獲選連任

的候選人；

就股東提名任何候選人參選董事的程序，請參閱登載於本公司網站的「股東提名人選參選本公司董事的程序」；及

董事會對有關其就任何股東大會參選的候選人作出推薦建議的所有事宜擁有最終決定權。

董事會將於有需要時審閱提名政策，確保提名政策的有效性。

薪酬委員會

根據企業管治守則的守則條文第B.1.2條，董事會於二零一四年十一月十七日成立薪酬委員會，並制訂其書面職權範圍。於

二零一九年十二月三十一日及本年報日期，薪酬委員會由三名成員組成，大部分成員為獨立非執行董事。劉千裡女士（獨立

非執行董事）出任薪酬委員會主席，而畢林先生（執行董事）及賴曉凌先生（獨立非執行董事）為委員會成員。

薪酬委員會的角色及職能載於其職權範圍。薪酬委員會的主要職責包括但不限於以下內容：(i)就本公司董事及高級管理層

薪酬的政策及架構以及設立正式且具透明度的程序以制訂薪酬政策向董事會提供推薦建議；(ii)釐定董事及高級管理層的特

定薪酬待遇；及(iii)於參考由董事會不時議決的公司目標及目的後，檢討及審批管理層基於薪酬的表現。薪酬委員會應就有

關其對其他執行董事作出的薪酬建議徵詢主席及╱或行政總裁的意見。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，薪酬委員會已召開一次會議，以審閱（其中包括）(i)薪酬政策及架構；(ii)執行董事的

年度薪酬待遇；及(iii)有關前述事項的其他事項。

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企業管治報告企業管治報告

於截至二零一九年十二月三十一日止年度舉行的薪酬委員會會議的出席記錄載列如下：

薪酬委員會的成員姓名

出席╱薪酬委員會

會議數目

主席：

劉千裡女士

1/1

成員：

畢林先生

賴曉凌先生

1/11/1

截至二零一九年十二月三十一日止年度，各董事的薪酬詳情載於本年報的財務報表附註8。

審核委員會

根據企業管治守則的守則條文第C.3.3條，董事會於二零一四年十一月十七日成立審核委員會，並制定其書面職權範圍。鑒

於企業管治守則的適用修訂，書面職權範圍已分別於二零一五年十二月二十八日及二零一八年十二月二十七日更新。於二

零一九年十二月三十一日及本年報日期，審核委員會由三名成員組成，彼等均為獨立非執行董事。獨立非執行董事劉千裡

女士（持有上市規則第3.10(2)及3.21條所規定的適當專業資格）出任審核委員會主席，而賴曉凌先生（獨立非執行董事）及馬

宣義先生（獨立非執行董事）為委員會成員。董事會認為，審核委員會的成員具有充足的專業知識及有關會計及財務管理的

經驗，以履行其職責。

審核委員會的角色及職能載於其書面職權範圍。審核委員會的主要職責是：(i)就董事、外聘核數師及內部核數師（倘具備內

部審核職能）有關其財務及其他申報、風險管理及內部控制、外部及內部審核以及由董事會不時釐定的該等其他財務及會計

事宜所履行的職責，作為彼此之間的通訊中心點；(ii)就本集團的財務報告流程、風險管理及內部控制系統的有效性提供獨

立意見，以協助董事會；(iii)監督審核過程及履行由董事會指派的其他職責及責任；(iv)檢討及監察外聘核數師與本集團之間

的關係，尤其是外聘核數師的獨立性及有效性；(v)審閱本集團的財務資料、確保遵守會計準則及審閱重大審核調整；及(vi)

審查本公司的財務控制、風險管理及內部控制系統。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，審核委員會已舉行三次會議，以審閱本集團截至二零一八年十二月三十一日止年

度的年度業績及本集團截至二零一九年六月三十日止六個月的中期業績，以及外聘核數師就二零一九年年度審核及中期審

閱計劃及會計和內部控制事項及審核╱審閱過程中的重大發現而編製的報告。此外，其檢討本公司遵守企業管治守則及監

管及法定要求的情況，以及本企業管治報告內披露的資料。審核委員會亦已審閱本集團採納的會計原則及常規，以及外聘

核數師的甄選及委任。

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企業管治報告

於截至二零一九年十二月三十一日止年度舉行的審核委員會會議的出席記錄載列如下：

審核委員會的成員姓名

出席╱審核委員會

會議數目

主席：

劉千裡女士

3/3

成員：

賴曉凌先生

馬宣義先生

3/33/3

本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度業績已於二零二零年四月七日由審核委員會審閱，其認為該年度業績

符合適用會計準則、規則及規例，並已正式作出適當披露。

外聘核數師的酬金

有關本公司外聘核數師安永會計師事務所對財務報表申報責任的聲明載於獨立核數師報告第113頁。

本公司的外聘核數師將獲邀出席應屆股東週年大會，以解答有關審核行為、核數師報告的編製及內容以及核數師獨立性的

疑問。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，就審核服務已付╱應付安永會計師事務所的費用總額載列如下：

核數師服務的項目金額

（人民幣千元）

審核服務

2,100

總計

2,100

審核委員會負責就委任、重新委任及辭退外聘核數師向董事會提供推薦建議。該等委任、重新委任及辭退事宜均須經董事

會及股東在本公司股東大會上批准後，方可作實。

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企業管治報告

董事對財務報表的責任

企業管治報告

董事對財務報表的責任

董事確認彼等就編製真實公平地反映本集團於二零一九年的財務狀況及經營業績以及現金流量的本公司於截至二零一九年

十二月三十一日止年度的財務報表所承擔的責任。

董事認為，在編製財務報表時，本集團已確保符合法定要求，並應用適當及貫徹採納的會計政策，且根據適用會計準則作

出合理及審慎的判斷及估計。

董事有責任確保會計記錄得以妥為保存，使本集團可按照法定要求及本集團的會計政策編製財務報表，藉以保障本集團的

資產，並採取合理措施防止及偵查本集團內的欺詐及其他不當行為。彼等亦須根據上市規則及法定條文的規定，負責呈列

均衡、清晰及可理解的年報及中期報告、內幕消息公告以及其他財務披露資料。

高級管理層已向董事會提供讓董事會可就本集團的財務資料、狀況及前景開展平衡及知情評估所必須的闡釋及資料以及每

月最新消息。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事並不知悉任何與可能導致本公司持續經營的能力嚴重成疑的事件或狀況有關

的重大不明朗因素。

風險管理及內部控制

本集團的風險管理及內部控制系統乃為保障本集團的資產、確保妥善保存會計記錄及確保本集團遵守相關法律及法規而設。

董事會全面負責維持本集團穩健及有效的風險管理及內部控制系統，包括設有權限的明確管理架構，而該系統旨在確保妥

善應用會計準則、提供可靠財務資料供內部使用、刊發及遵守相關法律及法規而設。董事會透過審核委員會每年檢討風險

管理及內部控制系統。

為協助審核委員會監督及監察活動，本集團設立獨立內部審核職能，為審核委員會提供客觀保證，以保證風險管理及內部

控制系統如期有效運行。內部審核的任務為向董事會及管理層提供有關本集團內部監控系統的獨立及客觀評估、改善風險

管理的指引、為改善本集團控制措施的主動支持及有關若干違反適用於本公司所有員工及其他政策的操守守則指控的獨立

調查。

就截至二零一九年十二月三十一日止年度而言，董事會認為風險管理及內部控制系統屬有效及充分。概無發現任何可能影

響本集團財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理職能的重大隱患事項。於檢討過程中，董事會亦認為本集團會計及

財務報告職能員工的資源、資歷╱經驗以及彼等的培訓及預算足夠。

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企業管治報告

用於識別、評估及管理重大風險的程序

本集團通過主動及有系統地對於經營過程中發生的風險事項進行識別、評估及應對，加強企業的管理能力及應變能力，進

一步保障經營目標的實現及持續穩健的發展。在編製年度工作計劃及專案計劃時，本集團各部門對可能影響目標實現的該

等風險因素進行全面識別及評估，並制訂相應的風險應對措施及年度風險管理計劃。管理層以此為基礎識別企業層面的重

大風險作為年度風險管理的重點，並於中期及年末時對風險管理計劃的執行情況進行審核及評估。

風險管理及內部控制系統的主要特點

本集團採取全面的風險管理及內部監控架構以積極管理風險。該架構由董事會及審核委員會建立，協助董事會監察風險承

擔情況、相關風險管理及內部監控系統的設計及操作有效性。董事會、審核委員會、管理層及內部審核職能於本公司的風

險管理及內部控制系統中的角色如下：

董事會

. 維持穩健及有效的內部控制系統

. 監察內部控制系統的表現

. 設立高道德及操守標準並監察管理層是否符合該等標準

審核委員會

. 就設計及實施穩健及有效的內部控制系統提供指示

. 監督風險管理及內部控制系統

. 供董事會批准前審閱本集團的內部控制系統報表

. 確保內部審核職能的獨立性及透明度

管理層

. 合作並支持內部審核工作

. 設計、實施並維持有效的內部控制系統

. 監督員工以確保彼等按照內部控制措施的規定履行其職責

. 協調風險識別及評估程序，提請審核委員會注意所識別的風險，以及匯報管理該等風險而採取的行動狀況

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企業管治報告

內部審核職能

企業管治報告

內部審核職能

制訂行動計劃以監督內部控制系統的有效性

與多個部門合作並監督其於內部控制措施的合規性

對內部控制系統進行完整的審核及嚴格的測試，並作出改善建議

提供獨立及客觀保證，以保證內部控制措施的有效性

該系統旨在提供合理（而非絕對）的保證，避免出現重大錯誤陳述或損失，並管理（而非完全排除）營運系統失效的風險及本

集團未能符合該等準則的風險。

內部控制系統的監督及自我評估

透過審核委員會及其附屬審核部門，董事會專注於內部控制的重要因素並持續審閱本集團內部控制系統的有效性。本公司

建立內部審核職能，定期獨立審核、監督並評估內部控制活動，並於必要時，根據各種業務及程序所涉及的可能風險及重

要程度，直接向審核委員會報告。審核委員會持續監督及審核本集團財務報告及內部控制系統的穩健性及有效性。審核委

員會其後將於檢討本集團內部控制系統的有效性後向董事會報告。董事會於提供其對系統有效性的意見時會考慮審核委員

會的工作內容及結果。

內幕消息的處理及發佈

就處理及發佈內幕消息的程序及內部控制，本公司：

知悉根據證券及期貨條例、上市規則以及首要原則，其有責任於我們得悉內幕消息及╱或有關內幕消息為決策主要事

項後立即公佈有關消息（除非符合證券及期貨條例安全港原則）；

嚴格遵照證券及期貨事務監察委員會及聯交所分別於二零一二年六月及二零零八年發佈的《內幕消息披露指引》及《最

新經濟發展及上市發行人的披露義務》進行其事務；

已透過財務報告、公告及其網站等渠道以廣泛及非獨家地向公眾發佈資料的方式，實施及披露其有關公平披露的政

策；

已將就未經授權使用保密或內幕消息作出的嚴格禁令納入其操守守則；及

已就回應有關本集團事務的外部查詢制訂並實施程序，以使僅執行董事、投資者關係總監獲授權與本集團外部溝通交

流。

本集團的風險管理及內部控制系統將不斷改善，以配合本集團業務的持續發展。

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股東權利

企業管治報告

為保障股東利益及權利，在股東大會上已就各項實際上獨立的事宜提出個別決議案，包括選舉個別董事。根據上市規則，

除非主席真誠決定允許以舉手方式就一項純粹與程序或行政事項相關的決議案表決，否則所有於股東大會上提呈的決議案

將以投票方式表決。表決結果將在各股東大會結束後刊載於本公司及香港交易所網站。

於股東大會上提呈的建議

本公司股東週年大會及其他股東大會是本公司與其股東之間的主要溝通渠道。本公司須按照上市規則，及時向股東提供在

股東大會上提呈決議案的有關資料。所提供的資料須為合理必要，以便股東就建議決議案作出知情決定。

組織章程細則或公司法並無有關股東在股東大會動議新決議案的規定。股東如欲動議決議案，可按下段所列程序，要求本

公司召開股東大會。

有關提名任何候選人參選董事的事項，請參閱登載於本公司網站的「股東推薦一名人士參選本公司董事的程序」。

股東召開股東特別大會

根據組織章程細則第58條，任何一名或以上於遞交要求當日持有附帶本公司股東大會投票權的本公司繳足股本不少於十分

之一的股東，可透過向董事會或本公司的公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明

的事項。上述會議須於相關要求遞交後兩個月內舉行。倘遞交後二十一日內，董事會未有召開該大會，則遞交要求的人士

可按相同方式召開大會，而遞交要求的人士因董事會未有召開大會而產生的所有合理開支將由本公司償付。

與股東的溝通及投資者關係

董事會相信，與投資者的有效溝通對建立投資者的信心並吸引新投資者以進一步瞭解本集團的業務表現及策略至關重要。

本集團亦深明公開和及時披露公司資料的重要性，確保投資者作出知情的投資決定。

本公司股東大會預計將提供董事會與股東之間的溝通渠道。董事會主席以及提名委員會、薪酬委員會及審核委員會的主席

（如適用）及（如上述人士缺席）各委員會的其他成員可於股東大會上解答問題。主席須確保已採取適當步驟以與股東進行有

效溝通，而其意見亦可向整體董事會傳達。

為遵守上市規則，本公司已就本集團的業務發展及營運、財務資料以及企業管治措施向股東披露必要的資料及進展。該等

資料及進展登載於本公司網站供公眾查閱。本公司自上市日期起已制定「股東通訊政策」，其亦已登載於本公司網站，並將

定期檢討，以確保其成效。

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企業管治報告

股東亦可隨時要求索取本公司的公開資料。本公司的公司通訊將採用簡明用語，並為股東提供中文及英文版本，以便理

解。股東有權選擇公司通訊的語言（中文或英文）或收取方式（印刷本或以電子形式）。

就向董事會作出的任何查詢，股東可按以下方式向本公司寄發書面查詢：

地址：中國福建省廈門市思明區軟體園二期望海路14號2棟2樓

電郵：

IR@feiyu.com

附註：本公司一般不會處理口頭或匿名查詢。

股東應向本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–

1716號舖）查詢有關彼等股權的事宜。

股東大會

股東週年大會的程序受不時檢討，以確保本公司遵從最佳企業管治常規。股東週年大會通告會在股東週年大會舉行前至少

20個完整營業日派送予所有股東，而隨附的通函亦列明每項提呈的決議案的詳情及按上市規則要求的其他有關資料。股東

週年大會的主席行使細則所賦予的權力，就各項提呈的決議案按投票方式進行表決。在大會開始時，會解釋要求及進行按

投票方式表決的程序。投票表決結果於股東週年大會同日在本公司網站上刊載。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，已舉行一次股東大會。各董事及聯席公司秘書出席股東大會的記錄載列如下：

姓名出席╱股東大會次數

執行董事：

姚劍軍先生

1/1

陳劍瑜先生

1/1

畢林先生

1/1

林加斌先生

1/1

林志斌先生

1/1

獨立非執行董事：

劉千裡女士

1/1

賴曉凌先生

1/1

馬宣義先生

1/1

聯席公司秘書

雷美嘉女士

1/1

魏鬱嵐女士

1/1

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企業管治報告

舉行。股東週年大會通告將在股東週年大會舉行前至少20個完整

企業管治報告

舉行。股東週年大會通告將在股東週年大會舉行前至少20個完整

應屆股東週年大會將於二零二零年五月二十七日（星期三）

營業日寄發予股東。

憲章文件

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司並無對其組織章程大綱及細則作出任何更改。

股息政策

董事會於二零一八年十二月二十九日採納股息政策（「股息政策」），旨在向股東提供穩定及持續回報。建議任何股息派付

時，董事會須考慮本集團的實際及預期表現及財務狀況、保留溢利及可供分派儲備、流動資金及現金流量、營運資金及未

來投資的預計需求、本公司任何融資安排可能會對股息派付構成的限制以及董事會認為合適的其他因素。董事會無法保證

將於任何期間派付或宣派任何特定金額的股息，而本公司宣派或分派股息亦須遵守適用法例及法規。董事會將不時持續檢

討此政策。

聯席公司秘書

首席財務官雷美嘉女士及熟悉本集團日常事務的財務總監魏鬱嵐女士獲委任為本公司聯席公司秘書。全體董事均可向聯席

公司秘書徵求意見及服務，以確保董事會程序及所有適用法律、規則及法規得以遵守。聯席公司秘書的履歷詳情載於載於

本年報第65頁。

聯席公司秘書各自已符合上市規則第3.29條的規定，於截至二零一九年十二月三十一日止年度接受不少於15小時的相關專

業培訓。

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獨立核數師報告獨立核數師報告

香港中環

添美道1號

中信大廈

22樓

致飛魚科技國際有限公司列位股東

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

意見

吾等已審核載於第118至199頁的飛魚科技國際有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，此等綜合財

務報表包括於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益

變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。

吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準

則」）真實公平地反映貴集團於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況，及截至該日止年度的綜合財務業績及綜合現

金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。

意見基礎

吾等已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港核數準則（「香港核數準則」）進行審核。吾等於該等準則項下的

責任在本報告核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任一節進一步闡述。根據香港會計師公會的專業會計師道德守則（「守

則」），吾等獨立於貴集團，並已根據該守則履行其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審核憑證能充足及適當地為吾

等的審核意見提供基礎。

關鍵審核事項

關鍵審核事項為根據吾等的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項。吾等於審核整體綜合財務報表及

就其作出意見時處理該等事項，但不會就該等事項提供單獨意見。就以下各事項，關於吾等於審核時如何處理有關事項的

描述均以此為準。

吾等已履行本報告核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任一節所述的責任，包括與該等事項有關的責任。據此，吾等的

審核包括旨在回應吾等就綜合財務報表重大錯誤陳述風險評估的程序的表現。吾等審核程序的結果（包括為處理下列事項而

進行的程序）為吾等對隨附綜合財務報表的審核意見提供基礎。

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獨立核數師報告

關鍵審核事項（續）

關鍵審核事項吾等於審核時如何處理關鍵審核事項

商譽賬面值估值

於二零一九年十二月三十一日，貴集團就先前收購事項錄得

商譽人民幣20,121,000元。貴集團每年評估商譽的估值乃

依據管理層根據其對未來業務前景的看法就未來現金流量的

估計價值、相關貼現率及增長率作出的主要假設及判斷釐定。

貴集團關於商譽的披露資料載於財務報表附註15。

金融資產的公允價值計量

於二零一九年十二月三十一日，貴集團有若干金融資產投

資，例如若干按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股

權投資，該等投資的總額為人民幣23,056,000元。由於該

等投資的公允價值採用重大不可觀察輸入數據的估值方法計

量，故分類為公允價值等級的第3級。公允價值計量可為主觀

範疇，而依賴模型進行估值或流通量低及價格發現疲弱的市

場範疇尤為如此。對於該等金融資產，所選取估值方法及假

設均屬主觀。使用不同估值方法及假設可產生截然不同的公

允價值估計。

該等投資的公允價值、估值方法以及該等投資公允價值計量

所採用的重大不可觀察輸入數據載於財務報表附註33。

吾等的審核程序包括（其中包括）透過比較預測與各現金產

生單位的過往表現及其他支持資料評估預測。吾等亦派遣

內部估值專家協助吾等評估管理層所用的假設及方法，特

別是貼現率及長期增長率。吾等亦評估貴集團對減值測

試結果最為敏感的假設於財務報表內是否有充分披露。

就若干指定按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股

權投資，吾等派遣內部估值專家協助吾等對照行業慣例及

估值指引評估所用的估值方法、對照行業基準比較所用的

假設、調查重大差異以及進行獨立評估（如適用）。

吾等亦評估貴集團投資公允價值架構於財務報表內是否

有充分披露。

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獨立核數師報告

載於年報的其他資料

獨立核數師報告

載於年報的其他資料

貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括年報所載資料，但不包括綜合財務報表及相關核數師報告。

吾等對綜合財務報表的意見並未涵蓋其他資料，吾等亦不對其他資料發表任何形式的核證結論。

就審核綜合財務報表而言，吾等的責任是閱覽其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過

程中所瞭解的情況有重大抵觸，或似乎存在重大錯誤陳述。倘基於已執行的工作，吾等認為其他資料存在重大錯誤陳述，

吾等須報告該事實。吾等概無有關此方面的任何報告。

董事對綜合財務報表的責任

貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的綜合財

務報表，以及負責落實董事認為必需的內部監控，以令所編製的綜合財務報表不存在因欺詐或錯誤而引致的重大錯誤陳述。

於編製綜合財務報表時，貴公司董事須負責評估貴集團持續經營的能力，並披露與持續經營有關的事項（如適用），以及

使用持續經營會計基礎，除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停業，或別無其他現實的替代方案。

審核委員會協助貴公司董事履行其監督貴集團財務報告過程的責任。

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任

吾等的目標為就綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而引致的重大錯誤陳述取得合理保證，並發出包括吾等意見

的核數師報告。吾等的報告僅向整體股東報告，除此之外不用作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人士負責

或承擔責任。

合理保證屬高度保證，但並非關於根據香港核數準則進行的審核總能發現某一存在的重大錯誤陳述的擔保。錯誤陳述可由

欺詐或錯誤引起，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時，則有關錯誤陳述可

被視作重大。

......

....................

................デ

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續）

獨立核數師報告

作為根據香港核數準則進行的審核工作的一部分，吾等於整個審核過程中行使專業判斷並抱持專業懷疑態度。吾等亦：

識別及評估綜合財務報表由於欺詐或錯誤而引致的重大錯誤陳述風險，設計及執行審核程序以應對該等風險，以及獲

得充足及適當的審核憑證為吾等的意見提供基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或僭越內部監

控，故因未能發現欺詐而導致的重大錯誤陳述風險高於因未能發現錯誤而導致的重大錯誤陳述風險。

瞭解與審核有關的內部監控，以設計在各類情況下適當的審核程序，但並非旨在對貴集團的內部監控成效發表意

見。

評估董事所用會計政策的恰當性及所作會計估計及相關披露的合理性。

總結董事採用持續經營會計基礎是否恰當，並根據已獲取的審核憑證，總結是否存在可能對貴集團持續經營的能力

構成重大疑問的事件或情況等重大不明朗因素。倘吾等得出結論認為存在重大不明朗因素，吾等須於核數師報告中提

請使用者注意綜合財務報表內的相關披露，或倘有關披露不足，則修訂吾等的意見。吾等的結論乃基於截至核數師報

告日期所獲得的審核憑證。然而，未來事件或情況可能導致貴集團不再持續經營。

評估綜合財務報表的整體呈列、架構及內容（包括披露資料），以及綜合財務報表是否已公允地反映相關交易及事件。

就貴集團內各實體或業務活動的財務資料獲得充足及適當的審核憑證，以就綜合財務報表發表意見。吾等須負責指

導、監督及執行集團的審核工作。吾等須就審核意見承擔全部責任。

...................

..................

......

獨立核數師報告

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續）

獨立核數師報告

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續）

吾等就（其中包括）審核工作的計劃範圍及時間以及重大審核發現（包括吾等於審核過程中識別的內部監控的任何重大缺陷）

與審核委員會進行溝通。

吾等亦向審核委員會作出聲明，確認吾等已遵守有關獨立性的道德要求，並就所有被合理認為可能影響吾等獨立性的關係

及其他事項以及相關保障措施（如適用）與審核委員會進行溝通。

從與審核委員會溝通的事項中，吾等決定該等事項對本期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。吾等於

核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該事項，或於極端罕見情況下，倘合理預期在報告中溝通某

事項造成的負面後果超過其產生的公眾利益，則吾等決定不在報告中溝通該事項。

本獨立核數師報告的審核項目合夥人為Lawrence K.W. Lau。

安永會計師事務所

執業會計師

香港

二零二零年四月七日

......

....................

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截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合損益表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合損益表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

收益

5 112,851 83,250

銷售成本

(34,781) (59,479)

毛利

78,070 23,771

其他收入及收益

5 14,333 33,488

銷售及分銷開支

(29,257) (10,629)

行政開支

(75,387) (60,207)

研發成本

(70,448) (93,633)

融資成本

7 (2,672) (1,904)

其他開支

(670) (5,179)

應佔聯營公司虧損

17 (1,280) (2,899)

除稅前虧損

6 (87,311) (117,192)

所得稅開支

10 (1,388) (2,268)

年內虧損

(88,699) (119,460)

以下人士應佔：

母公司擁有人

(80,342) (107,508)

非控股權益

(8,357) (11,952)

(88,699) (119,460)

母公司普通權益持有人應佔每股虧損

12－基本及攤薄人民幣(0.05)元人民幣(0.07)元

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截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合全面收益表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合全面收益表

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

年內虧損

(88,699) (119,460)

其他全面收益

往後期間可重新歸類至損益的其他全面收益：

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資：

公允價值變動

3,426 (1,690)

計入綜合損益表內重新歸類調整的虧損

86 295

財務報表折算產生的匯兌差額

3,825 12,015

往後期間可能重新歸類至損益的其他全面收益淨額

7,337 10,620

往後期間將不會重新歸類至損益的其他全面收益：

指定按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資：

公允價值變動

12,819 30,105

所得稅影響

(1,318) (5,238)

往後期間將不會重新歸類至損益的其他全面收益淨額

11,501 24,867

除稅後年內其他全面收益

18,838 35,487

年內全面收益總額

(69,861) (83,973)

以下人士應佔：

母公司擁有人

(61,512) (71,685)

非控股權益

(8,349) (12,288)

(69,861) (83,973)

......

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截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合財務狀況表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合財務狀況表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

非流動資產

物業、廠房及設備

13 110,214 60,680

使用權資產

14 110,804 –

預付土地租賃款項

14 – 100,797

商譽

15 20,121 20,121

其他無形資產

16 2,898 3,642

於聯營公司的投資

17 28,208 36,067

預付款項、其他應收款項及其他資產

20 13,781 17,476

指定按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資

21 23,056 28,081

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

21 150,905 196,194

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資

21 23,955 25,076

遞延稅項資產

18 3,512 4,145

非流動資產總值

487,454 492,279

流動資產

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項

19 32,106 21,980

預付款項、其他應收款項及其他資產

20 20,302 41,777

指定按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資

21 – 108,500

其他流動資產

11,650 7,154

現金及現金等價物

22 179,218 104,922

流動資產總值

243,276 284,333

流動負債

其他應付款項及應計費用

23 84,362 85,168

計息銀行及其他借貸

24 74,358 83,694

應付稅項

2,960 2,664

合約負債

25 4,352 5,072

遞延收益

– 54

流動負債總額

166,032 176,652

流動資產淨值

77,244 107,681

資產總值減流動負債

564,698 599,960

...................

..................

......

綜合財務狀況表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

非流動負債

計息銀行及其他借貸

24 52,116 9,340

遞延稅項負債

18 62 8,601

合約負債

25 2,785 4,045

非流動負債總額

54,963 21,986

資產淨值

509,735 577,974

權益

母公司擁有人應佔權益

股本

26 1 1

股份溢價

26 498,453 498,453

儲備

28 28,163 88,053

526,617 586,507

非控股權益

(16,882) (8,533)

權益總額

509,735 577,974

姚劍軍陳劍瑜

董事董事

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截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合權益變動表

母公司擁有人應佔

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合權益變動表

母公司擁有人應佔

以權益

結算的股份

付款儲備其他儲備

金融資產匯率波動

股本股份溢價法定儲備重估儲備儲備累計虧損庫存股份總計非控股權益權益總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一七年十二月三十一日

1 490,934 13,940* 150,155* 352,760* (6,779)* 20,559* (380,612)* (2,906) 638,052 (2,364) 635,688

採納國際財務報告準則第9號的影響

– – – – – 19,465 – (2,478) – 16,987 – 16,987

於二零一八年一月一日

1 490,934 13,940 150,155 352,760 12,686 20,559 (383,090) (2,906) 655,039 (2,364) 652,675

年內虧損

– – – – – – – (107,508) – (107,508) (11,952) (119,460)

年內其他全面收益：

除稅後指定按公允價值計量且

變動計入其他全面收益的

股權投資的公允價值變動－– – – – 24,867 – – – 24,867 – 24,867

除稅後按公允價值計量且變動

計入其他全面收益的債務投資的

公允價值變動

– – – – – (1,395) – – – (1,395) – (1,395)

換算財務報表的匯兌差額

– – – – – – 12,351 – – 12,351 (336) 12,015

年內全面虧損總額

– – – – – 23,472 12,351 (107,508) – (71,685) (12,288) (83,973)

分派予非控股股東

– – – – – – – – – – 2,450 2,450

收購非控股權益

– – – – (3,671) – – – – (3,671) 3,669 (2)

出售按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資時的

重估儲備轉撥

– – – – – 260 – (260) – – – –

購回股份

– – – – – – – – (7,060) (7,060) – (7,060)

註銷股份

– (9,966) – – – – – – 9,966 – – –

以權益結算的股份付款開支

– – – 10,961 – – – – – 10,961 – 10,961

行使購股權及受限制股份單位

– 17,485 – (14,562) – – – – – 2,923 – 2,923

法定儲備撥備

– – 2,055 – – – – (2,055) – – – –

於二零一八年十二月三十一日

1 498,453 15,995* 146,554* 349,089* 36,418* 32,910* (492,913)* – 586,507 (8,533) 577,974

...................

..................

......

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合權益變動表

母公司擁有人應佔

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合權益變動表

母公司擁有人應佔

以權益

結算的股份金融資產匯率波動

股本股份溢價法定儲備付款儲備其他儲備重估儲備儲備累計虧損庫存股份總計非控股權益權益總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年十二月三十一日

1 498,453 15,995* 146,554* 349,089* 36,418* 32,910* (492,913)* – 586,507 (8,533) 577,974

年內虧損

– – – – – – – (80,342) – (80,342) (8,357) (88,699)

年內其他全面收益：

除稅後指定按公允價值計量且

變動計入其他全面收益的

股權投資的公允價值變動

– – – – – 11,501 – – – 11,501 – 11,501

除稅後按公允價值計量且變動

計入其他全面收益的

債務投資的公允價值變動

– – – – – 3,512 – – – 3,512 – 3,512

換算財務報表的匯兌差額

– – – – – – 3,817 – – 3,817 8 3,825

年內全面虧損總額

– – – – – 15,013 3,817 (80,342) – (61,512) (8,349) (69,861)

出售按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資時的

重估儲備轉撥

– – – – –(52,060) –52,060 – – – –

以權益結算的股份付款開支

– – –1,622 – – – – –1,622 –1,622

法定儲備撥備

– –2,529 – – – –(2,529) – – – –

於二零一九年十二月三十一日

1 498,453 18,524* 148,176* 349,089* (629)* 36,727* (523,724)* – 526,617 (16,882) 509,735

* 該等儲備賬目包括綜合財務狀況表中的綜合儲備人民幣28,163,000元（二零一八年：人民幣88,053,000元）。

......

....................

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截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合現金流量表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

截至二零一九年十二月三十一日止年度

綜合現金流量表

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

經營活動所得現金流量

除稅前虧損

(87,311) (117,192)

就下列各項作出調整：

融資成本

7 2,672 1,904

利息收入

5 (5,737) (8,275)

指定按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的股息收入

5 (281) (626)

其他補償開支

6 – 2,450

物業、廠房及設備折舊

13 3,757 5,026

使用權資產折舊

14 4,116 –

無形資產攤銷

16 744 489

出售物業、廠房及設備項目（收益）╱虧損

6 (697) 11

以權益結算的股份付款開支

6 1,622 10,961

公允價值虧損╱（收益）淨額：

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資

（出售時轉撥自權益）

86 295

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

(492) (11,167)

應佔聯營公司虧損

17 1,280 2,899

其他應收款項減值

6 20,509 –

商譽減值

15 – 3,926

(59,732) (109,299)

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項（增加）╱減少

(10,126) 3,521

預付款項、其他應收款項及其他資產減少╱（增加）

5,284 (4,364)

其他應付款項及應計費用增加

4,408 1,268

其他流動資產增加

(4,496) (4,722)

合約負債減少

(2,034) (6,607)

經營所用現金

(66,696) (120,203)

已付利息

(2,462) (599)

租賃租金付款利息部分

14 (426) –

已付所得稅

(2,715) (927)

經營活動所用現金流量淨額

(72,299) (121,729)

...................

..................

......

綜合現金流量表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

經營活動所用現金流量淨額

(72,299) (121,729)

投資活動所得現金流量

已收利息

6,350 8,268

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的已收股息

5 281 626

購買物業、廠房及設備項目

(46,327) (31,759)

出售物業、廠房及設備項目所得款項

779 33

購買投資

(393,403) (132,293)

出售指定按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資所得款項

108,500 2,740

出售按公允價值計量且變動計入損益的債務投資所得款項

453,252 140,591

出售按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資所得款項

4,882 66,300

購買聯營公司的股權

(3,000) (20,000)

添置其他無形資產

– (2,330)

已收一間聯營公司的股息

– 200

投資活動所得現金流量淨額

131,314 32,376

融資活動所得現金流量

行使購股權所得款項

– 2,919

添置銀行貸款

3,760,943 3,653,100

償還銀行貸款

(3,739,132) (3,616,149)

租賃付款的本金部分

14 (4,345) –

購回股份

– (7,060)

融資活動所得現金流量淨額

17,466 32,810

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額

76,481 (56,543)

年初現金及現金等價物

104,922 155,397

外匯匯率變動影響淨額

(2,185) 6,068

年末現金及現金等價物

179,218 104,922

現金及現金等價物結餘分析

於財務狀況表列賬的現金及現金等價物

22 179,218 104,922

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1. 公司及本集團資料

本公司於二零一四年三月六日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的註冊辦事處

位於Conyers Trust Company (Cayman) Ltd.的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand

Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本集團主要於中國內地從事網絡及手機遊戲的經營及開發。本公司股份於二零

一四年十二月五日於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板上市。

有關附屬公司的資料

本公司主要附屬公司細節載列如下：

註冊成立╱已發行普通╱本公司

名稱登記及營業地點已註冊股本註冊成立日期應佔股權百分比主要活動

直接間接

飛魚科技香港有限公司香港

1港元二零一四年100 –投資控股

三月二十五日

廈門光環信息科技有限公司中國╱中國內地人民幣10,000,000元二零一九年– 100遊戲開發及分銷

（「廈門光環」）一月十二日

廈門遊力信息科技有限公司中國╱中國內地人民幣100,000,000元二零一一年九月十九日

– 100遊戲開發及分銷

（「廈門遊力」）

廈門翼逗網絡科技有限公司（「廈門翼逗」）中國╱中國內地人民幣5,000,000元二零一二年六月十一日－100遊戲開發及分銷

北京凱羅天下科技有限公司（「凱羅天下」）中國╱中國內地人民幣60,000,000元二零一二年五月三日－100遊戲開發及分銷

廈門飛遊信息科技有限公司*中國╱中國內地

5,000,000美元二零一四年六月二十四日－100投資控股

廈門光翎投資管理有限公司（「廈門光翎」）中國╱中國內地人民幣10,000,000元二零一四年十一月十日－100遊戲開發及分銷

廈門飛信網絡科技有限公司（「廈門飛信」）中國╱中國內地人民幣10,000,000元二零一四年十一月十三日

– 100遊戲開發及分銷

深圳飛魚星空網絡科技有限公司中國╱中國內地人民幣1,000,000元二零一七年二月二十三日－100遊戲開發及分銷

（「深圳飛魚星空」）

香港安永會計師事務所或安永會計師事務所全球網絡的任何成員公司並無就上述附屬公司進行審核。

...................

..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

公司及本集團資料（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

公司及本集團資料（續）

*根據中國法律，廈門飛遊信息科技有限公司乃登記為外商獨資企業。

董事認為，上表載列的本公司附屬公司主要影響年內業績或構成本集團資產淨值的主要部分。董事認為，提供其他附

屬公司的詳情會導致篇幅過於冗長。

2.1 編製基準

該等財務報表是按照國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

（其包括所有國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）及香港公司條例的披露規定編製。除按公允

價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、按公允價值計量且變動計入損益的債務投資及指定按公允價值計量且

變動計入其他全面收益的股權投資已按公允價值計量外，該等財務報表按歷史成本法編製。該等財務報表以人民幣

（「人民幣」）呈列，除另有指明外，所有數值均已湊整至最接近千位數。

綜合基準

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表。附屬公司

是本公司直接或間接控制的實體（包括結構實體）。當本集團因參與被投資公司業務而承擔可變回報風險或有權享有可

變回報以及能夠對被投資公司行使其權力以影響其回報（即現有權利賦予本集團目前可指示被投資公司相關活動的能

力）時，即取得控制權。

當本公司並未直接或間接擁有被投資公司大多數投票權或類似權利時，本集團會考慮所有相關事實及情況以評估其是

否對被投資公司具有權力，包括：

(a) 與被投資公司的其他選票持有者之間的合約安排；

(b) 從其他合約安排中獲取的權利；及

......

....................

................デ

2.1 編製基準（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

綜合基準（續）

附屬公司的財務報表按與本公司一致的報告期間及會計政策編製。附屬公司的業績自本集團取得控制權當日起綜合入

賬，並繼續綜合入賬直至失去有關控制權之日為止。

本集團母公司擁有人及非控股權益應佔損益及其他全面收益各組成部分，即使由此引致非控股權益結餘為負數。本集

團成員公司之間交易所產生的集團內部資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均在綜合賬目時全數對銷。

倘事實及情況顯示上文所述的三項控制因素的一項或多項出現變動，本集團會重新評估其是否控制被投資公司。附屬

公司的所有權權益變動（並無失去控制權）按權益交易入賬。

倘本集團失去一間附屬公司的控制權，則終止確認(i)該附屬公司的資產（包括商譽）及負債、(ii)任何非控股權益的賬面

值及(iii)於權益內記錄的累計匯兌差額；及確認(i)所收代價的公允價值、(ii)所保留任何投資的公允價值及(iii)損益賬中任

何因此產生的盈餘或虧絀。先前於其他全面收益內確認的本集團應佔部分按本集團倘直接出售相關資產或負債所規定

的相同基準重新分類至損益或保留溢利（如適用）。

2.2 會計政策的變動及披露

本集團已於本年度財務報表首次採納以下新訂及經修訂國際財務報告準則。

國際財務報告準則第9號（修訂本）具有負補償的提前還款特性

國際財務報告準則第16號租賃

國際會計準則第19號（修訂本）計劃修訂、縮減或結清

國際會計準則第28號（修訂本）於聯營公司及合營企業的長期權益

國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號所得稅處理的不確定性

二零一五年至二零一七年週期的國際財務報告準則第3號、國際財務報告準則第11號、國際會計準則

年度改進第12號及國際會計準則第23號的修訂本

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..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.2 會計政策的變動及披露（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.2 會計政策的變動及披露（續）

除與編製本集團財務報表無關的國際財務報告準則第9號及國際會計準則第19號以及國際財務報告準則二零一五年至

二零一七年週期之年度改進所作出的修訂外，新訂及經修訂國際財務報告準則的性質及影響載列如下：

(a)

國際財務報告準則第16號取代國際會計準則第17號租賃、國際財務報告詮釋委員會詮釋第4號釐定安排是否包

括租賃、常設詮釋委員會詮釋第15號經營租賃－優惠及常設詮釋委員會詮釋第27號評估牽涉租賃法律形式的交

易的內容。該準則載列有關租賃確認、計量、呈列及披露的原則，並要求承租人採用單一表內模型對所有租賃

進行會計處理以確認及計量使用權資產及租賃負債，惟若干確認豁免除外。國際財務報告準則第16號項下的出

租人會計處理與國際會計準則第17號大致不變。出租人繼續使用與國際會計準則第17號類似的原則將租賃分類

為經營租賃或融資租賃。

本集團為出租人時，國際財務報告準則第16號對租賃並無任何重大影響。

本集團透過採用經修訂追溯法採納國際財務報告準則第16號，並於二零一九年一月一日首次應用。根據該方

法，本集團已追溯應用該準則，並將首次採納的累計影響確認為對二零一九年一月一日保留溢利期初餘額的調

整，且不會重列二零一八年的比較資料，而是繼續根據國際會計準則第17號及有關詮釋呈報。

新租賃定義

根據國際財務報告準則第16號，倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約

屬租賃或包含租賃。當客戶有權從使用可識別資產獲取絕大部分經濟利益以及擁有指示使用可識別資產的權利

時，即有控制權。本集團選擇應用過渡性的可行權宜方法以允許該準則僅適用於先前於首次應用日期已根據國

際會計準則第17號及國際財務報告詮釋委員會詮釋第4號確定為租賃的合約。根據國際會計準則第17號及國際

財務報告詮釋委員會詮釋第4號未確定為租賃的合約不會重新評估。因此，國際財務報告準則第16號項下的租

賃定義僅適用於在二零一九年一月一日或之後訂立或變更的合約。

......

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2.2 會計政策的變動及披露（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

(a) （續）

作為承租人－先前分類為經營租賃的租賃

採納國際財務報告準則第16號的影響性質

本集團擁有多個物業項目的租賃合約。作為承租人，本集團先前根據對租賃是否將資產所有權的絕大部分回報

及風險轉移至本集團的評估，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。根據國際財務報告準則第16號，本集團採用

單一方法確認及計量所有租賃的使用權資產及租賃負債，惟低價值資產租賃（按個別租賃基準選擇）及12個月或

以下租期的租賃（）的兩項選擇性豁免除外。本集團確認使用權資產折舊（及減

「短期租賃」（按相關資產類別選擇）

值（如有））及未償還租賃負債的應計利息（作為融資成本），而非按直線基準就自二零一九年一月一日開始的租賃

期根據經營租賃確認租金開支。

過渡影響

於二零一九年一月一日的租賃負債按剩餘租賃付款的現值，經使用二零一九年一月一日的遞增借款利率貼現後

予以確認，並計入計息銀行及其他借款。使用權資產根據租賃負債金額計量，並按與緊接二零一九年一月一日

前於財務狀況表確認的租賃相關的任何預付或應計租賃款項金額作出調整。

所有該等資產於該日根據國際會計準則第36號就任何減值作出評估。本集團選擇於財務狀況表中單獨呈列使用

權資產。

於二零一九年一月一日應用國際財務報告準則第16號時，本集團使用以下選擇性可行權宜方法：

. 對租賃期於首次應用日期起計12個月內結束的租賃應用短期租賃豁免

. 倘合約包含延期╱終止租賃的選擇權，則使用事後方式釐定租期

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.2 會計政策的變動及披露（續）

(a) （續）

於二零一九年一月一日的財務影響

於二零一九年一月一日採納國際財務報告準則第16號產生的影響如下：

增加╱

（減少）

人民幣千元

資產

使用權資產增加

105,328

預付土地租賃款項減少

(100,797)

預付款項、其他應收款項及其他資產減少

(2,755)

資產總值增加

1,776

負債

計息銀行及其他借款增加

1,776

負債總額增加

1,776

保留盈利減少

–

非控股權益減少

–

於二零一九年一月一日的租賃負債與於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔對賬如下：

人民幣千元

於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔

4,905

減：與短期租賃及餘下租期於二零一九年十二月三十一日或之前屆滿的租賃相關的承擔

(2,900)

2,005

於二零一九年一月一日的加權平均增量借款利率

於二零一九年一月一日的貼現經營租賃承擔

1,776

於二零一九年一月一日的租賃負債

1,776

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.2

會計政策的變動及披露（續）

(b)

國際會計準則第28號的修訂本明確說明國際財務報告準則第9號的豁免範圍僅包括就此應用權益法的於聯營公

司或合營企業的權益，而不包括實質上構成於聯營公司或合營企業的投資淨額一部分的長期權益（並無就此應用

權益法）。因此，實體應用國際財務報告準則第

9號而非國際會計準則第28號（包括國際財務報告準則第9號項下

的減值規定）將該等長期權益入賬。僅就確認聯營公司或合營企業的虧損及於聯營公司或合營企業的投資淨額的

減值而言，國際會計準則第28號方會應用於投資淨額（包括長期權益）。於二零一九年一月一日採納該等修訂本

後，本集團評估其於聯營公司及合營企業的長期權益的業務模式，並得出結論認為，於聯營公司及合營企業的

長期權益繼續根據照國際財務報告準則第9號按攤銷成本計量。因此，該等修訂本對本集團的財務狀況或表現

並無任何影響。

(c)

國際財務報告詮釋委員會詮譯第23號針對倘稅項處理涉及影響應用國際會計準則第12號的不確定性（通常指「不

確定稅務狀況」）時的所得稅（即期及遞延）會計處理方法。該詮釋不適用於國際會計準則第12號範圍外的稅項或

徵稅，且其亦無特別包括與不確定稅項處理相關的利息及處罰規定。詮釋具體針對(i)實體是否單獨考慮不確定

稅項處理；(ii)實體對稅務機關的稅項處理檢查所作的假設；(iii)實體如何釐定應課稅溢利或稅項虧損、稅基、未

動用稅項虧損、未動用稅項抵免及稅率；及(iv)實體如何考慮事實及情況變動。於採納該詮釋後，本集團已考慮

是否存在集團內公司間銷售的轉讓定價產生的任何不確定稅務狀況。基於本集團的稅務合規及轉讓定價研究，

本集團釐定，其轉讓定價政策可能將獲稅務機關接納。因此，詮釋對本集團的財務狀況或表現並無任何影響。

2.3

已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則

已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則本集團於該等財務報表中尚未應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際

財務報告準則。

國際財務報告準則第3號（修訂本）界定業務1

國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及利率基準改革1

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營公司或合營企業間資產出售或投入4

國際會計準則第28號（修訂本）

國際財務報告準則第17號保險合約2

國際會計準則第1號及重大的定義1

國際會計準則第8號（修訂本）

國際會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動或非流動3

1於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效

於二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效

於二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效

4尚未釐定強制生效日期，惟可提前採納

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.3 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.3 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）

除與本集團並不相關的國際財務報告準則第17號外，有關預期適用於本集團的國際財務報告準則的進一步資料論述

如下。

國際財務報告準則第3號的修訂本澄清及提供有關業務定義的額外指引。該修訂本澄清，就被視為業務的一系列活動

及資產而言，其必須最少包括可共同顯著促進產能的投入及實質性工序。業務毋須包括全部促進產能所需投入及工

序。該等修訂本取消對市場參與者是否有能力獲得業務並繼續產出產量的評估，而是專注於獲得的投入及所獲得實質

性工序是否可共同顯著促進產能。該等修訂本亦縮窄產出的定義，專注於向客戶提供的貨品或服務、投資收入或進行

日常活動所得其他收入。此外，該等修訂本亦就評估所獲得工序是否達到實質性程度提供指引，並引入選擇性公允價

值集中度測試，以簡化評估獲得的一系列活動及資產是否構成業務。本集團預期自二零二零年一月一日起按未來適用

基準採納該等修訂本。由於在首次應用日期或之後發生的交易或其他事件按未來適用基準應用該等修訂本，因此本集

團在過渡日期將不受該等修訂本的影響。

國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報告準則第7號的修訂本旨在解決銀行同業拆息改革對財

務申報的影響。該等修訂本提供可在替換現有利率基準前之不確定期限內繼續進行對沖會計處理的暫時性補救措施。

此外，該等修訂本規定公司須向投資者提供其有關直接受該等不確定因素影響的對沖關係的額外資料。該等修訂本自

二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效，可提早應用。預期該等修訂本不會對本集團的財務報表造成任何重

大影響。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂本針對國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間

有關投資者與其聯營公司或合營公司之間資產出售或注資兩者規定的不一致情況。該等修訂本規定，當投資者與其聯

營公司或合營公司之間的資產出售或注資構成一項業務時，須確認全數收益或虧損，當交易涉及不構成一項業務的資

產時，由該交易產生的收益或虧損於該投資者的損益內確認，惟僅以不相關投資者於該聯營公司或合營公司的權益為

限。該等修訂本已按未來適用基準應用。國際會計準則理事會已剔除國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28

號修訂本的以往強制生效日期，而新的強制生效日期將於對聯營公司及合營公司的會計處理完成更廣泛的檢討後釐

定。惟該等修訂本現時可供採納。

國際會計準則第1號及國際會計準則第8號的修訂本為重大一詞提供新定義。根據新定義，倘可合理預期漏報、錯報

或隱瞞有關資料將可影響使用財務報表作一般目的的主要使用者基於該等財務報表作出的決定，則該資料為重大。該

等修訂本澄清，重大性取決於資料的性質及牽涉範圍。倘可合理預期資料錯報會影響主要使用者的決定，則有關錯報

為重大。本集團預期自二零二零年一月一日起按未來適用基準採納該等修訂本。該等修訂本預期不會對本集團的財務

報表造成任何重大影響。

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2.4 主要會計政策概要

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

於聯營公司的投資

聯營公司乃本集團對其擁有一般不少於20%股本投票權的長期權益且可透過該權益對其產生重大影響力的實體。重大

影響力乃參與被投資公司財務及經營政策決策的權力，但並非控制或共同控制該等政策。

本集團於聯營公司的投資乃根據權益會計法按本集團所佔資產淨值減任何減值虧損計入綜合財務狀況表。已作出調整

使可能存在的不同會計政策保持一致。

本集團應佔聯營公司的收購後業績及其他全面收益分別於綜合損益表及綜合其他全面收益中入賬。此外，當已有變動

直接於聯營公司的權益確認時，本集團會將其應佔的任何變動於綜合權益變動表中確認（倘適用）。除未變現虧損證明

所轉讓資產出現減值外，本集團與其聯營公司進行交易所產生的未變現收益及虧損均予以對銷，但以本集團於聯營公

司的投資為限。因收購聯營公司而產生的商譽，乃列為本集團於聯營公司投資的一部分。

業務合併及商譽

業務合併採用收購法入賬。轉讓的代價按收購日公允價值計量，該公允價值為本集團所轉讓資產的收購日公允價值、

本集團對被收購方之前擁有人所承擔的負債及本集團為換取被收購方控制權所發行的股權的總和。就各項業務合併而

言，本集團可選擇是否以公允價值或被收購方可識別資產淨值的分佔比例，計量被收購方的非控股權益，即賦予其持

有人在清盤情況下以公允價值按比例分佔資產淨值或按比例分佔被收購方可識別資產淨值的現有所有權權益。非控股

權益的所有其他部分按公允價值計量。收購相關成本於產生時支銷。

當本集團收購一項業務時，本集團會根據合約條款、收購日的經濟狀況及相關條件，評估所承擔的金融資產及負債，

以作出適當的分類及指定。此評估包括分列被收購方主合約中的嵌入式衍生工具。

倘業務合併乃分階段完成，則之前持有的股權按其收購日公允價值重新計量，所產生的任何收益或虧損於損益內確

認。

收購方將予轉讓的任何或然代價於收購日按公允價值確認。分類為資產或負債的或然代價按公允價值計量，而公允價

值變動於損益內確認。概不重新計量分類作權益的或然代價，其後結算乃於權益內入賬。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

業務合併及商譽（續）

商譽初步按成本（即所轉讓代價、就非控股權益確認的金額及本集團之前於被收購方所持股權的任何公允價值的總和

超出所收購可識別資產淨值及所承擔負債的金額）計量。倘該代價與其他項目的總額低於所收購資產淨值的公允價

值，則該差額經重估後於損益內確認為廉價買入產生的收益。

於初步確認後，商譽按成本減任何累計減值虧損計量。商譽每年進行減值測試，或倘發生事件或情況有變顯示賬面值

可能出現減值時，則更頻密地進行測試。本集團於每年十二月三十一日進行商譽減值測試。就減值測試而言，業務合

併中所收購的商譽自收購日起分配至預計將受益於合併協同效益的本集團各個現金產生單位或現金產生單位組，而不

論本集團的其他資產或負債是否分配予該等單位或單位組。

減值乃透過評估與商譽有關的現金產生單位（現金產生單位組）的可收回金額而釐定。倘現金產生單位（現金產生單位

組）的可收回金額低於賬面值，則確認減值虧損。就商譽所確認的減值虧損不會於其後期間撥回。

倘商譽已分配至現金產生單位（或現金產生單位組），且該單位內的部分業務已被出售，則與已出售業務有關的商譽於

釐定出售產生的收益或虧損時計入業務的賬面值。於該等情形下出售的商譽乃按已出售業務及現金產生單位保留部分

的相關價值計量。

公允價值計量

本集團於各報告期末按公允價值計量其股本投資。公允價值指市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收

取或轉移負債所支付的價格。公允價值計量乃基於假設出售資產或轉移負債的交易於資產或負債的主要市場進行；

或於未有主要市場的情況則於資產或負債的最有利市場進行。主要或最有利市場必須為本集團能於其中進行交易的市

場。資產或負債的公允價值乃採用市場參與者為資產或負債定價所用的假設計量（假設市場參與者依照彼等的最佳經

濟利益行事）。

非金融資產公允價值的計量參考市場參與者從使用該資產的最高及最佳用途，或將該資產售予另一將使用該資產的最

高及最佳用途的市場參與者可產生經濟效益的能力。

本集團使用適用於相關情況的估值方法，而其有足夠資料計量公允價值，以盡量利用相關可觀察輸入數據及盡量減少

使用不可觀察輸入數據。

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

公允價值計量（續）

公允價值於財務報表計量或披露的所有資產及負債基於對公允價值計量整體屬重要的最低層輸入數據按如下所述在公

允價值層級中分類：

第一層－按同等資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）計算

第二層－按估值方法計算（其就計量公允價值而言屬重大的最低層輸入數據可直接或間接觀察）

第三層－按估值方法計算（其就計量公允價值而言屬重大的最低層輸入數據不可觀察）

對於在財務報表以經常基準確認的資產及負債，本集團於各報告期末根據對於公允價值計量整體有重大影響的最低層

輸入數據，通過重新評估分類以確定各層級之間是否出現轉移。

非金融資產減值

除遞延稅項資產、金融資產及非流動資產外，倘資產出現減值跡象或須進行年度減值測試，則會估計資產的可收回金

額。資產的可收回金額為資產或現金產生單位的使用價值與其公允價值減出售成本的較高者，並就單項資產釐定，惟

該資產並不產生很大程度上獨立於其他資產或資產組別的現金流入除外，在此情況下，就資產所屬現金產生單位釐定

可收回金額。

減值虧損僅於資產賬面值超過其可收回金額時確認。評估使用價值時，估計日後現金流量按可反映金錢時間值及資產

特定風險的現時市場評估的稅前貼現率貼現至現值。減值虧損於其產生期間於損益表中與已減值資產功能一致的開支

類別扣除。

於各報告期末進行評估，以決定之前已確認的減值虧損是否有不再存在或可能已經減少的跡象。倘出現該等跡象，會

對該可收回金額作出估計。過往已確認的資產（商譽除外）減值虧損僅會於用以釐定資產可收回金額的估計改變時撥

回，惟撥回後的金額不得高於倘於過往年度並無就資產確認減值虧損而原應釐定的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。減

值虧損的撥回於產生期間計入損益表，惟資產以重估值列賬除外，在此情況下，減值虧損的撥回按照重估資產相關會

計政策入賬。

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4 主要會計政策概要（續）

關聯方

倘任何一方符合以下條件，則視為與本集團有關聯：

(a) 倘該方屬以下人士或該人士的家庭近親成員

(i) 控制或共同控制本集團；

(ii) 對本集團有重大影響力；或

(iii) 擔任本集團或本集團母公司的主要管理層成員；

或

(b) 倘該方為符合下列任何條件的實體：

(i) 該實體與本集團屬同一集團的成員公司；

(ii) 一個實體為另一個實體（或為另一個實體的母公司、附屬公司或同系附屬公司）的聯營公司或合營企業；

(iii) 該實體與本集團均為同一第三方的合營企業；

(iv) 一個實體為第三方實體的合營企業，而另一個實體為該第三方實體的聯營公司；

(v) 該實體是以本集團或本集團關聯實體的僱員為受益人的離職後福利計劃；

(vi) 該實體受(a)項所識別人士控制或共同控制；

(vii) (a)(i)項所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體母公司）的主要管理層成員；及

(viii) 該實體或其所屬集團的任何成員公司向本集團或本集團母公司提供主要管理人員服務。

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

物業、廠房及設備以及折舊

物業、廠房及設備（除在建工程外）按成本減累計折舊以及任何減值虧損列賬。當物業、廠房及設備項目被分類為持

作出售類別或若其屬於被分類為持作出售類別的出售組別的一部分，則不予折舊，並根據國際財務報告準則第5號入

賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達致擬定用途的運作狀態及地點所產生的直接應佔成

本。

於物業、廠房及設備項目投入營運後產生的支出，如維修及保養，一般於其產生期間於損益表內扣除。倘符合確認標

準，重大檢查所產生的支出作為重置於資產賬面值中撥充資本。倘物業、廠房及設備的重要部分須定時更換，本集團

確認該等部分為具有特定可使用年期的個別資產，並相應進行折舊。

折舊使用直線法計算，以將物業、廠房及設備各項目的成本於其估計可使用年期內撇銷至其剩餘價值。就此所用的主

要年度比率如下：

辦公設備

19%至32%

汽車

19%至24%

租賃物業裝修租期及20%至50%（以較短者為準）

倘物業、廠房及設備項目中某些部分的可使用年期不同，則該項目的成本按合理基準在各部分中分配，而各部分單獨

計算折舊。剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少會於各財政年度末進行檢討及調整（如適用）。

物業、廠房及設備項目（包括已初步確認的任何重大部分）於出售時或預計其使用或出售不會產生任何未來經濟利益時

終止確認。於資產被終止確認年度的損益表中確認的任何出售或報廢收益或虧損為有關資產的出售所得款項淨額與其

賬面值的差額。

在建工程指興建中的樓宇，按成本減任何減值虧損列賬，且不予折舊。成本包括興建期間的直接建築成本以及相關借

款的資本化借貸成本。在建工程於落成及可供使用時重新分類為適當類別的物業、廠房及設備。

無形資產（商譽除外）

單獨取得的無形資產於初步確認時按成本計量。業務合併中所取得的無形資產的成本為於收購日的公允價值。無形資

產的可使用年期評估為有限或無限。具有有限年期的無形資產其後於可使用經濟年期中攤銷，並於有跡象顯示無形資

產可能出現減值時評估減值。具有有限可使用年期的無形資產的攤銷期及攤銷方法至少會於各財政年度末進行檢討。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

無形資產（商譽除外）（續）

軟體－軟體資產以直線法按估計可使用年期或法律所規定的期間（以較短者為準）進行攤銷。估計可使用年期介乎2年

至15年。

遊戲智慧財產權及許可證－收購的遊戲以直線法按估計受益年期進行攤銷。估計可使用年期介乎2年至4年。

研發成本

所有研究成本於產生時在損益表內扣除。

開發新產品項目所產生的開支僅會在本集團可顯示下列各項時撥充資本並作遞延處理：完成該項無形資產以作使用或

出售用途在技術上為可行；本集團有意完成並能夠使用或出售該項資產；該項資產日後將如何產生經濟利益；完成該

項目的可用資源充足；以及有能力在開發過程中可靠地計量開支。不符合此等標準的產品開發開支在產生時支銷。

遞延開發成本按成本扣除任何減值虧損後的金額列賬，並自該產品投入商業生產之日起按直線法於不超過五至七年的

相關產品商業年限內攤銷。

租賃（自二零一九年一月一日起適用）

本集團於合約開始時評估合約是否為╱包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權

利，則該合約為租賃或包含租賃。

本集團作為承租人

本集團就所有租賃應用單一確認及計量方法，惟短期租賃及低價值資產租賃除外。本集團確認租賃負債以作出租賃付

款，而使用權資產指使用相關資產的權利。

(a)

使用權資產

使用權資產確認於租賃開始日期（即相關資產可供使用當日）。使用權資產按成本減任何累計折舊及減值虧損計

量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。使用權資產成本包括已確認租賃負債的金額、產生的初始直接成本

及於開始日期或之前作出的租賃付款，扣減任何已收租賃優惠。使用權資產使用直線法於資產的租期與下列估

計可使用年期（以較短者為準）內折舊：

租賃土地

40年

物業

2至5年

倘於租期結束時租賃資產的擁有權轉讓至目標集團或成本反映購買權的行使，折舊則根據資產的估計可使用年

期計算。

......

....................

................デ

2.4

主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

租賃（自二零一九年一月一日起適用）（續）

本集團作為承租人（續）

(b)

租賃負債

租賃負債於租賃開始日期以租期內作出的租賃付款現值確認。租賃付款包括定額付款（含實質定額款項）減任何

應收租賃優惠、取決於指數或利率的可變租賃付款以及剩餘價值擔保下預期支付的金額。租賃付款亦包括本集

團合理行使的購買選擇權的行使價及倘租期反映本集團行使終止選擇權，有關終止租賃支付的罰款。不取決於

指數或利率的可變租賃付款在出現觸發付款的事件或條件的期間內確認為支出。

於計算租賃付款現值時，由於租賃中所隱含的利率不易釐定，本集團則於租賃開始日期使用增量借貸利率。於

開始日期後，租賃負債金額增加，以反映利息增值及就所付租賃付款減少。此外，倘出現修改、租期變動、租

賃付款變動（例如指數或比率變動所產生的未來租賃付款變動）或購買相關資產的選擇權評估變更，租賃負債賬

面值將重新計量。

本集團租賃負債包括在計息銀行及其他借款中。

(c)

短期租賃及低價值資產租賃

本集團對其機器及設備的短期租賃（即該等自開始日期起租期為12個月或以下且不包含購買選擇權的租賃）應用

短期租賃確認豁免。其亦對視作低價值的辦公設備及手提電腦租賃應用低價值資產租賃確認豁免。

短期租賃及低價值資產租賃的租賃款項使用直線法於租期內確認為開支。

本集團作為出租人

當本集團作為出租人時，於租賃開始時（或發生租賃修改時）將其每一租賃分類為經營租賃或融資租賃。

所有本集團並未轉移資產所有權所附帶的絕大部分風險及回報的租賃分類為經營租賃。倘合約包含租賃及非租賃部

分，本集團按相關單獨出售價格基準將合約代價分配至各部分。租金收入於租期內按直線法入賬並根據其經營性質列

入損益表的收益內。於磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本乃計入租賃資產的賬面值，並於租期內按相同方法

確認為租金收入。或然租金於所賺取的期間內確認為收益。

將相關資產所有權所附帶的絕大部分風險及回報大量轉移予承租人的租賃作為融資租賃入賬。

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..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

租賃（自二零一九年一月一日前適用）

凡資產擁有權的絕大部分回報及風險（不包括法定所有權）轉歸本集團所有的租賃，均列作融資租約。於融資租約開始

時，租賃資產的成本乃按最低租賃付款額的現值資本化，並連同債務（不包括利息部分）一併入賬，藉以反映購買與融

資情況。根據已資本化的融資租約持有的資產，包括融資租約下的預付土地租賃款項，乃納入物業、廠房及設備內，

並按租期或資產的估計可使用年期兩者中的較短者折舊。有關租賃的融資成本乃於損益表中扣除，以於租期內定期作

出定額扣減。

透過融資性質租購合約收購的資產入賬列為融資租約，惟按其估計可使用年期折舊。

凡資產擁有權的絕大部分回報及風險由出租人保留的租賃，均列作經營租約。倘本集團為出租人，則本集團根據經營

租約出租的資產計入非流動資產，而根據經營租約應收的租金於租期內按直線法計入損益表。倘本集團為承租人，則

根據經營租約應付的租金（扣除出租人給予的任何優惠）均於租期內按直線法在損益表扣除。

經營租約項下的預付土地租賃款項初步按成本列賬，其後於租期內以直線法確認。

投資及其他金融資產

初步確認及計量

金融資產於初步確認時歸類為其後按攤銷成本、按公允價值計量且變動計入其他全面收益及按公允價值計量且變動計

入損益計量。

金融資產的分類在初步確認時取決於金融資產的合約現金流量特徵及本集團管理該等金融資產的業務模式。除並無重

大融資部分或本集團已應用不就重大融資部分影響作出調整的可行權宜方法的貿易應收款項外，本集團按其公允價值

加（倘並非按公允價值計量且變動計入損益的金融資產）交易成本初步計量金融資產。並無重大融資部分或本集團根據

下文「收益確認」所載政策應用可行權宜方法的貿易應收款項按照國際財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。

為使金融資產按攤銷成本或按公允價值計量且變動計入其他全面收益進行分類及計量，其需存在僅為支付本金及未

償還本金的利息（「SPPI」）的現金流量。不存在SPPI的現金流量的金融資產分類為按公允價值計量且變動計入損益計

量，而不論業務模式如何。

......

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

投資及其他金融資產（續）

初步確認及計量（續）

本集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式釐定現金流量是否來自收集合約

現金流量、出售金融資產，或兩者兼具。按攤銷成本分類及計量的金融資產於目的為持有金融資產以收取合約現金流

量的業務模式內持有，而按公允價值計量且變動計入其他全面收益的金融資產於目的為持有金融資產以收取合約現金

流量及出售的業務模式內持有。非於上述業務模式內持有的金融資產按公允價值計量且變動計入損益分類及計量。

所有常規購買和出售金融資產於交易日（即本集團承諾購買或出售該資產日期）確認。常規購買或出售指需要在一般由

法規或市場慣例確定的期間內移交資產的金融資產購買或出售。

後續計量

金融資產的後續計量取決於以下分類：

按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）

按攤銷成本計量的金融資產其後以實際利率法計量，並受減值影響。當資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於

損益表確認。

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的金融資產（債務工具）

就按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資而言，利息收入、外匯重估及減值虧損或撥回於損益表內確

認，並按與按攤銷成本計量的金融資產相同的方式計算。餘下公允價值變動於其他全面收益內確認。於終止確認時，

於其他全面收益內確認的累計公允價值變動將結轉至損益表。

指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的金融資產（股權投資）

於初步確認時，本集團可選擇於股權投資符合國際會計準則第32號金融工具：呈報項下的股權定義且並非持作交易

時，將其股權投資不可撤回地分類為指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資。有關分類乃按個別

工具基準釐定。

該等金融資產的收益及虧損概不會結轉至損益表。當確立支付權時，股息在與股息相關的經濟利益可能將流入本集團

且股息金額能可靠計量時於損益表內確認為其他收入，惟當本集團於作為收回金融資產一部分成本的所得款項中獲益

時則除外，於此情況下，該等收益於其他全面收益入賬。指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資

不受減值評估影響。

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......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

投資及其他金融資產（續）

後續計量（續）

按公允價值計量且變動計入損益的金融資產

按公允價值計量且變動計入損益的金融資產按公允價值於財務狀況表內列賬，而公允價值變動淨額於損益表內確認。

此類別包括本集團並無不可撤回地選擇按公允價值計量且變動計入其他全面收益進行分類的衍生工具及股權投資。分

類為按公允價值計量且變動計入損益的金融資產的股權投資股息在支付權確立時與股息相關的經濟利益可能將流入本

集團且股息金額能可靠計量時亦於損益表內確認為其他收入。

當嵌入混合合約（包含金融負債及非金融主體）的衍生工具具備與主體不緊密相關的經濟特徵及風險；具備與嵌入式衍

生工具相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義；且混合合約並非按公允價值計量且變動計入損益，則該衍生工具與

主體分開並作為單獨衍生工具列賬。嵌入式衍生工具按公允價值計量及公允價值變動於損益表確認。僅當合約條款出

現變動，大幅改變其他情況下所需現金流量時；或當金融資產自按公允價值計量且變動計入損益類別重新分類時，方

進行重新評估。

嵌入混合合約（包含金融資產主體）的衍生工具不得單獨列賬。金融資產主體連同嵌入式衍生工具須整體分類為按公允

價值計量且變動計入損益。

終止確認金融資產

出現以下情形時，金融資產（或（如適用）金融資產的一部分或一組同類金融資產的一部分）一般會終止確認（即自本集

團綜合財務狀況表移除）：

從資產收取現金流量的權利已屆滿；或

本集團已根據「過手」安排轉讓從資產收取現金流量的權利，或已承擔向第三方無重大延誤全額支付所收現金流

量的責任；及(a)本集團已轉讓資產的絕大部分風險及回報，或(b)本集團雖未轉讓或保留資產的絕大部分風險及

回報，但已轉讓資產的控制權。

倘本集團已轉讓從資產收取現金流量的權利或訂立過手安排，則評估有否保留資產所有權的風險及回報以及保留程

度。倘本集團並無轉讓或保留資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓資產控制權，本集團將以本集團持續參與程度為

限繼續確認所轉讓資產。在該情況下，本集團亦確認相關負債。已轉讓資產及相關負債根據反映本集團所保留權利及

責任的基準計量。

以已轉讓資產作擔保的形式存在的持續參與按資產原賬面值與本集團可能須償付的最大代價兩者中的較低者計量。

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

金融資產減值

本集團就並非按公允價值計量且變動計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。預期信

貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額而釐定，並以原實際利率的

近似值貼現。預期現金流量將包括出售所持抵押品的現金流量或組成合約條款的其他加強信貸措施。

一般方法

預期信貸虧損分兩個階段進行確認。就初步確認以來信貸風險並無大幅增加的信貸敞口而言，其會就未來12個月內

可能發生違約事件所產生的信貸虧損（12個月預期信貸虧損）計提信貸虧損撥備。就初步確認以來信貸風險大幅增加

的信貸敞口而言，不論何時發生違約情況，均須就預期於風險餘下年期內所產生的信貸虧損計提虧損撥備（全期預期

信貸虧損）。

本集團於各報告日期評估金融工具的信貸風險自初步確認以來是否大幅增加。於進行評估時，本集團會比較金融工具

於報告日期發生違約的風險及金融工具於初步確認日期發生違約的風險，並考慮無需過多成本或努力即可獲得的合理

及可靠資料，包括歷史及前瞻性資料。

就按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資而言，本集團應用低信貸風險簡化。於各報告日期，本集團使

用無需過多成本或努力即可獲得的合理及可靠資料，評估債務投資是否被視為低信貸風險。於進行該評估時，本集團

重新評估債務投資的外部信用評級。此外，本集團認為，倘合約付款逾期超過30天，則信貸風險大幅增加。

倘合約付款逾期90天，則本集團認為金融資產違約。然而，於若干情況下，倘內部或外部資料顯示在計及本集團任

何加強信貸措施前，本集團不大可能悉數收回未償還合約款項，則本集團亦可認為金融資產將會違約。金融資產於無

法合理預期收回合約現金流量時撇銷。

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資以及按攤銷成本計量的金融資產按一般方法進行減值，並按下列

階段預期信貸虧損計量進行分類，惟下文所述應用簡化方法的貿易應收款項及合約資產除外。

第一階段－金融工具的信貸風險自初步確認以來並無大幅增加，且其虧損撥備按等同12個月預期信貸虧損的

金額計量

第二階段－金融工具的信貸風險自初步確認以來已大幅增加惟並非信貸減值金融資產，且其虧損撥備按等同

全期預期信貸虧損的金額計量

第三階段－於報告日期出現信貸減值的金融資產惟並非購買或初始信貸減值的金融資產，且其虧損撥備按等

同全期預期信貸虧損的金額計量

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

金融資產減值（續）

簡化方法

就不包含重大融資部分或本集團應用不就重大融資部分影響作出調整的可行權宜方法的應收賬款、應收第三方遊戲分

銷平臺及付款渠道款項以及合約資產而言，本集團在計算預期信貸虧損時採用簡化方法。根據簡化方法，本集團不會

追蹤信貸風險變動，而是於各報告日期就全期預期信貸虧損確認虧損撥備。本集團已根據其歷史信貸虧損經驗建立撥

備矩陣，並就債務人的特定前瞻性因素及經濟環境作出調整。

金融負債

初步確認及計量

金融負債於初步確認時分類為按公允價值計量且變動計入損益的金融負債、貸款及借貸或應付款項或分類為有效對沖

中指定為對沖工具的衍生工具（如適用）。

所有金融負債初步按公允價值確認，倘為貸款及借貸以及應付款項，則應扣除直接應佔交易成本。

本集團的金融負債包括其他應付款項以及計息銀行及其他借貸。

後續計量

金融負債的後續計量取決於以下分類：

以攤銷成本計量的金融負債（貸款及借貸）

於初步確認後，計息貸款及借貸其後以實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響不重大，則按成本列賬。當終止確

認負債以及按實際利率進行攤銷程序時，收益及虧損在損益表內確認。

計算攤銷成本時計及購入時產生的任何折讓或溢價及作為實際利率整體一部分的費用或成本。實際利率攤銷計入損益

表的融資成本內。

終止確認金融負債

金融負債於負債責任解除、註銷或屆滿時終止確認。

倘現有金融負債被另一項由同一借貸人提供而絕大部分條款不同的負債所取代，或現有負債的條款經大幅修訂，則有

關取替或修訂會視為終止確認原有負債及確認新負債，而相關賬面值的差額會於損益表內確認。

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

抵銷金融工具

倘現時存在一項可強制執行的法定權利抵銷已確認金額及擬以淨額結算，或同時變現資產及償付債務，則金融資產及

金融負債均可予抵銷，並於財務狀況表呈報其淨額。

庫存股份

本公司或本集團重新購回並持有的本身權益工具（庫存股份）按成本直接於權益確認。於購買、出售、發行或註銷本集

團本身權益工具時，概無收益或虧損於損益表確認。

現金及現金等價物

就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物乃指手頭現金及活期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金、價值轉變風

險較低且一般於購入後三個月內到期的短期高流動性投資，減銀行透支，而該等銀行透支須於要求時償還並組成本集

團現金管理整體的一部分。

就綜合財務狀況表而言，現金及現金等價物乃指手頭現金及銀行存款，包括定期存款及性質與現金相近而用途不受限

制的資產。

撥備

倘因過往事件須承擔現時責任（法定或推定），而履行該責任將可能導致未來資源流出，則確認撥備，前提條件是須能

可靠估計有關責任金額。

倘貼現影響重大，則確認為撥備的金額為預期履行責任所需未來開支於報告期末的現值。貼現現值隨時間而增加的金

額計入損益表的融資成本。

業務合併時確認的或然負債初步按其公允價值計量，其後則按以下兩者的較高者計量：(i)根據上文撥備的一般指引確

認的金額；及(ii)初步確認金額減（如適用）根據收益確認指引確認的收入金額。

所得稅

所得稅包括即期稅項及遞延稅項。並非於損益確認的項目的所得稅亦不會於損益確認，而於其他全面收益或直接於權

益確認。

根據於報告期末前已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及稅法），經考慮本集團經營所在國家的現行詮釋及慣例，即期稅項

資產及負債按預期將從稅務機關收回或將向稅務機關支付的金額計量。

遞延稅項採用負債法就報告期末資產及負債的稅基與其就財務報告目的的賬面值之間的所有暫時性差額計提撥備。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

所得稅（續）

所有應課稅暫時性差額均確認為遞延稅項負債，惟下列情況除外：

在並非屬業務合併的交易中初步確認且於交易時並不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損的商譽或資產或負債所

產生的遞延稅項負債；及

就與於附屬公司、聯營公司的投資有關的應課稅暫時性差額而言，倘暫時性差額的撥回時間可予控制且暫時性

差額於可預見未來很可能不會撥回。

遞延稅項資產就所有可扣減暫時性差額及未動用稅項抵免與任何未動用稅項虧損的結轉確認。確認遞延稅項資產以有

可能以應課稅溢利抵銷可扣減暫時性差額及未動用稅項抵免與未動用稅項虧損的結轉為限，惟下列情況除外：

於並非屬業務合併的交易中初步確認且於交易時並不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損的資產或負債所產生與

可扣減暫時性差額有關的遞延稅項資產；及

就與於附屬公司及聯營公司的投資有關的可扣減暫時性差額而言，遞延稅項資產僅於暫時性差額可能於可預見

未來撥回且應課稅溢利可用於抵銷暫時性差額時確認。

遞延稅項資產的賬面值於各報告期末進行檢討，並於不再可能有充足應課稅溢利以動用全部或部分遞延稅項資產時作

出調減。未確認遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能有充足應課稅溢利以收回全部或部分遞延稅項資產時

確認。

遞延稅項資產及負債按變現資產或償還負債期間的預期適用稅率，根據報告期末前已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及

稅法）計量。

當且僅當本集團擁有以淨額結算當期稅項資產及當期稅項負債的法定權利，且遞延稅項資產及遞延稅項負債是與同一

稅務當局對同一納稅主體徵收的稅項相關或者是對不同的納稅主體徵收相關，但在未來每一項具有重要性的遞延稅項

負債或資產預期結算或撥回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期稅項負債及資產或是同時變現資產、清償

負債時，方可互相抵銷遞延稅項資產及遞延稅項負債。

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2.4

主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

政府補貼

政府補貼在合理肯定能收到補貼且符合所有附帶條件的情況下按其公允價值確認。當補貼涉及開支項目時，於其擬補

償的成本支銷期間按系統基準確認為收入。

當補貼涉及資產時，其公允價值計入遞延收入賬戶，並於有關資產的預計可使用年期內，每年等額撥往損益表或從資

產賬面值扣減，並以經扣減折舊開支形式撥往損益表。

收益確認

來自客戶合約的收益

來自客戶合約的收益於貨品或服務控制權轉讓予客戶時按反映本集團就換取貨品或服務預期有權收取的代價金額確

認。

當合約代價包括可變金額時，估計代價將為本集團就轉讓貨品或服務予客戶預期有權收取的代價金額。可變代價於合

約開始時估計且受其限制，直至當與可變代價有關的不確定因素於其後解除時，已確認的累計收益金額不大可能會發

生重大收益撥回為止。

倘合約包括向客戶提供轉讓貨品或服務的重大財務利益超過一年的融資部分，則收益按應收賬款的現值計量，並採用

於合約開始時在本集團與客戶之間訂立的單獨融資交易中反映的貼現率貼現。倘合約包括向本集團提供超過一年的重

大財務利益的融資部分，則根據合約確認的收益包括按實際利率法計算的合約負債利息開支。倘客戶付款與承諾貨品

或服務轉讓期間為一年或以下，則就重大融資部分影響採用國際財務報告準則第15號所載的不調整交易價格可行權

宜方法。

(a)

遊戲營運

本集團的在線遊戲可供玩家免費玩樂，其單機版遊戲則可供玩家免費玩樂或付費遊玩。玩家可購買遊戲中的虛

擬貨幣，以獲取遊戲中的物件及升級功能（一般稱為虛擬物件），從而提升遊戲玩樂體驗。本集團透過與多個第

三方遊戲分銷平臺（包括在線應用程式商店、網絡及手機遊戲門戶以及手機營運商）合作經營其在線及單機版遊

戲，並藉銷售遊戲貨幣及物件獲得收益。本集團負責就新內容提供持續更新及有關遊戲運作的技術支援。平臺

為伺服器提供遊戲下載及安裝，負責進行分銷、市場推廣、平臺管理及向玩家收款。玩家透過平臺自有的收費

系統，以直接向平臺匯款的方式購買本集團的遊戲貨幣。平臺扣除其收取的佣金後，再將餘下的所得款項淨額

匯寄予本集團。本集團所收取的部分所得款項基於售賣遊戲中的虛擬貨幣的標準價格及與平臺簽訂的合約所同

意的分配比例計算。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

收益確認（續）

來自客戶合約的收益（續）

(a)

遊戲營運（續）

本集團與平臺合作向玩家提供遊戲體驗時會評估其權利及責任，以釐定其是否為有關安排的委託人或代理人。

倘本集團認為其乃安排的委託人，則按總額（玩家的總消費）確認其收益。平臺收取的部分則於銷售及分銷開支

中作為行銷成本入賬。倘本集團認為其乃安排的代理人，則按淨額（即扣減平臺所收取部分後的平臺所得款項淨

額）確認其收益。

若干第三方平臺不時向玩家提供各種營銷折扣，以鼓勵玩家於該等平臺消費。個人玩家支付的實際價格可能低

於虛擬貨幣的標準價格。該等營銷折扣一概無法可靠追蹤，亦不會由本集團承擔。與該等平臺相關的收益按已

收或應收代價的公允價值計量，即自該等第三方平臺所得的淨額。

就在線遊戲而言，遊戲中的物件及升級功能使用虛擬貨幣購買，被視為增值服務並於預先指定期間或整個遊戲

可玩期間提供。一旦玩家購入虛擬貨幣，所得款項即入賬於合約負債，並於虛擬貨幣用作購買遊戲物件或升級

功能後確認為收益，即消耗遊戲物件時或在遊戲預定的實際使用時期按比例計量。本集團監察虛擬物件的運營

數據及使用模式。

就單機版遊戲而言，由於其被下載並安裝於個別手機設備，遊戲下載後，本集團對遊戲維護並無責任，亦不可

讀取每部手機設備的遊戲數據。收益於玩家下載遊戲或購買虛擬物件後確認入賬。就遊戲營運提供持續的技術

支援的成本被視為不重大。

(b)

在線遊戲分銷

玩家透過本集團的收費系統匯款購買遊戲虛擬貨幣，根據購買金額的若干部分，本集團分銷第三方開發商的遊

戲並向遊戲開發商收取佣金，從而產生收益。扣除本集團收取的佣金後，本集團將餘款匯寄予遊戲開發商。收

益於玩家作出購買行動時按佣金金額計量並予以確認。

(c)

授權收入

本集團就於若干地區獨家運營本集團自行研發的遊戲及提供相關技術支援及本集團的授權產品自獲授權第三方

收取專利權費收入。專利權費包括前期付款及合約授權期間的額外費用（限於若干情況），倘在有關第三方註冊

賬戶的玩家所購累積虛擬貨幣超出若干款額，則額外費用根據協定金額釐定。前期付款於合約授權期間按比例

確認，而額外費用則於玩家實際購買超出合約協定金額時確認。

......

....................

................デ

2.4

主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

收益確認（續）

來自客戶合約的收益（續）

(d)

廣告收益

在線廣告收益主要來自在線廣告安排。本集團與廣告客戶訂立廣告安排，讓其在本集團遊戲的特定區域投放廣

告。來自廣告安排的廣告收益於廣告展示期間按比例確認，或於玩家作出特定行動（即點擊、下載或啟動）時確

認。

(e)

銷售貨品

銷售貨品的收益於資產控制權轉移予客戶的時間點（一般為交付貨品時）確認。

(f)

技術服務收入

本集團自提供技術服務獲取收益。技術服務收益於提供技術支援服務時確認。

(g)

其他收入

利息收入按應計基準及以實際利率法，透過採用將金融工具於預期年期或較短期間（倘適用）的估計未來現金收

入準確貼現至金融資產賬面淨值的比率予以確認。

股息收入於確立本集團收取付款的權利時，股息涉及的經濟利益可能流入本集團且股息數額能可靠地計量時確

認。

合約資產

合約資產為向客戶轉讓貨品或服務而有權收取代價的權利。倘本集團於客戶支付代價或款項到期前已向客戶轉讓貨品

或服務，則就附帶條件的已賺取代價確認合約資產。合約資產須進行減值評估，有關詳情載於金融資產減值的會計政

策內。

合約負債

倘本集團於轉讓相關貨品或服務前收到客戶付款或款項到期（以較早者為準），則確認合約負債。合約負債於本集團履

行合約（即向客戶轉讓相關貨品或服務的控制權）時確認為收益。

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..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

合約成本

除資本化為存貨、物業、廠房及設備以及無形資產的成本外，倘符合所有下列條件，則將履行客戶合約產生的成本資

本化為資產：

(a) 有關成本與實體可明確識別的合約或預期合約有直接關係。

(b) 有關成本令實體將用於履行（或持續履行）日後履約責任的資源得以產生或有所增加。

資本化合約成本乃按符合確認相關資產的收益模式的系統基準攤銷並自損益表扣除。其他合約成本於產生時支銷。

股份付款

本公司設立若干購股權計劃以向為本集團成功營運作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵。本集團僱員（包括董事）

以股份付款形式收取薪酬，藉此提供服務作為權益工具的代價（「權益結算交易」）。

授出僱員的權益結算交易的成本乃參考於彼等獲授日期的公允價值計量。該公允價值則由外聘估值師使用二項模式釐

定。進一步相關詳情載於財務報表附註27。

權益結算交易成本連同相應權益增加於表現及╱或服務條件達成期間的僱員福利開支內確認。於各報告期末直至歸屬

日期就權益結算交易確認的累計開支反映歸屬期的到期狀況及本集團對最終將歸屬的權益工具數目的最佳估計。損益

表期內支出或入賬指於該期間期初及期末確認的累計開支變動。

於釐定獎勵的授出日期公允價值時，並未考慮服務及非市場績效條件，惟能達成條件的可能性則被評定為本集團最終

將歸屬的權益工具數目最佳估計的一部分。市場績效條件反映於授出日期的公允價值。附帶於獎勵中但並無相關聯服

務要求的其他任何條件皆視為非歸屬條件。非歸屬條件反映於獎勵公允價值，除非當中包含服務及╱或績效條件，否

則獎勵即時予以支銷。

因未能達至非市場績效及╱或服務條件而最終並無歸屬的獎勵，概不會確認支銷。倘包括一項市場或非歸屬條件的獎

勵，無論市場或非歸屬條件是否達成，均會被視為已歸屬，前提是所有其他績效及╱或服務條件須已達成。

......

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

股份付款（續）

若修訂權益結算獎勵條款，則於符合獎勵原條款的情況下，最少確認假設並無修訂有關條款時所產生的開支。此外，

倘任何修訂導致股份付款的公允價值總額增加，或對僱員帶來其他利益，則均按修訂當日的計量就修訂確認開支。

倘取消權益結算獎勵，則被視為於取消當日即已歸屬，並即時確認尚未就該獎勵確認的任何開支，包括在本集團或僱

員控制下的非歸屬條件並未達成時的任何獎勵。然而，倘以新獎勵替代已取消獎勵，並於授出當日被指定為替代獎

勵，則如上段所述，已取消獎勵及新獎勵被視為對原始獎勵的修訂。

發行在外股份的攤薄影響體現在計算每股盈利時的額外股份攤薄。

其他僱員福利

退休金計劃

本集團在中國內地營運的公司參與由有關政府當局為中國內地僱員組織的定額供款退休福利計劃，並根據僱員薪金若

幹百分比按月向該等計劃供款，最高指定限額由有關政府當局規定。根據該等計劃，政府當局同意向所有現有及日後

退休僱員承擔應付的退休福利責任。

除供款外，本集團毋須再承擔其他退休後福利責任。該等計劃的供款於產生時確認為僱員福利開支。

住房福利

本集團在中國內地營運的公司的僱員參與政府資助的住房基金。本集團根據僱員薪金若干百分比按月向該等基金供

款，最高指定限額由有關政府當局規定。本集團有關該等基金的責任僅限於各期應付的供款。向該等基金的供款於產

生時支銷。

離職福利

離職福利於本集團無法再撤回提供該等福利時及本集團確認重組成本（涵括支付離職福利）時（以較早者為準）確認。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

2.4 主要會計政策概要（續）

借貸成本

因收購、建造或生產合資格的資產（即需要長時間使其達到擬定用途或銷售的資產）而直接產生的借貸成本資本化為該

等資產成本的一部分。當資產大致上可用作擬定用途或銷售時，即停止將有關借貸成本資本化。撥作合資格資產開支

前特定借貸臨時投資所賺取的投資收入從已資本化的借貸成本中扣除。所有其他借貸成本在產生期間支銷。借貸成本

包括實體就借入資金所產生的利息及其他費用。

股息

末期股息於股東在股東大會上批准時確認為負債。

外幣

本公司的功能貨幣為港元（「港元」）。該等財務報表以人民幣呈列。董事認為，由於本集團主要於中國營運，使用人民

幣作為本集團業績及財務狀況的呈列貨幣乃更為合適。本集團各實體自行決定其功能貨幣，而各實體財務報表所載項

目均採用該功能貨幣計量。本集團實體記錄的外幣交易初步採用其各自於交易日期的功能貨幣匯率入賬。以外幣計值

的貨幣資產及負債按報告期末的功能貨幣匯率換算。結算或換算貨幣項目產生的差額於損益表確認。

根據以外幣計值的歷史成本計量的非貨幣項目採用首次交易日期的匯率換算。按外幣公允價值計量的非貨幣項目採用

計量公允價值當日的匯率換算。換算以公允價值計量的非貨幣項目產生的收益或虧損按與確認項目公允價值變動的收

益或虧損一致的方式處理（即，於其他全面收益或損益確認公允價值盈虧的項目的匯兌差額，亦分別於其他全面收益

或損益確認）。

於終止確認與預付代價有關的非貨幣資產或非貨幣負債時，為釐定初步確認相關資產、開支或收入採用的匯率，初步

交易日期為本集團初步確認自預付代價所產生的非貨幣資產或非貨幣負債之日。倘存在多筆預付款項或預收款項，則

本集團須就每筆預付代價或每筆預收代價釐定交易日期。

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2.4 主要會計政策概要（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

外幣（續）

若干海外附屬公司及聯營公司的功能貨幣為人民幣以外的貨幣。於報告期末，該等實體的資產及負債按報告期末通行

的匯率換算為人民幣，而其損益表按年內加權平均匯率換算為人民幣。

由此產生的匯兌差額於其他全面收益確認，並於匯兌波動儲備中累計。出售海外業務時，有關特定海外業務的其他全

面收益的組成部分於損益表確認。

收購海外業務所產生的任何商譽及收購產生的資產與負債賬面值的任何公允價值調整乃視為海外業務的資產與負債，

並按收市匯率換算。

就綜合現金流量表而言，海外附屬公司的現金流量乃按現金流量當日的匯率換算為人民幣。海外附屬公司年內重複產

生的現金流量乃按年內加權平均匯率換算為人民幣。

3. 重大會計判斷及估計

編製本集團的財務報表要求管理層作出會影響收益、開支、資產及負債的呈報金額及其隨附披露以及或然負債披露的

判斷、估計及假設。有關該等假設及估計的不確定因素可導致須對未來受影響的資產或負債賬面值作出重大調整。

估計的不確定性

於報告期末，有關未來的主要假設及估計不確定性的其他主要來源（存在導致於下一財政年度內對資產及負債的賬面

值作出重大調整的重大風險）論述如下。

商譽減值

本集團最少每年一次決定商譽是否出現減值，此舉需估計獲分配商譽的現金產生單位的使用價值。本集團估計使用價

值時，需要預測現金產生單位的預期未來現金流量，亦需要選出合適的貼現率，以計算該等現金流量的現值。於二零

一九年十二月三十一日，商譽賬面值為人民幣20,121,000元（二零一八年：人民幣20,121,000元）。進一步詳情載於附

註15。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

重大會計判斷及估計（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

重大會計判斷及估計（續）

估計的不確定性（續）

非上市股權投資的公允價值

若干非上市股權投資已基於財務報表附註33所詳述的市場估值方法進行估值。該估值要求本集團釐定可資比較公眾

公司（同行）以及選擇價格倍數。此外，本集團作出有關缺乏流通性折讓及規模差異的估計。本集團將該等投資的公允

價值分類為第3級。於二零一九年十二月三十一日，非上市股權投資的公允價值為人民幣23,056,000元。進一步詳情

載於財務報表附註21。

租賃－估計增量借款利率

本集團不易確定租賃內隱含的利率，因此，本集團使用增量借款利率（「增量借款利率」）以計量租賃負債。增量借款利

率指在類似經濟環境下獲得與使用權資產價值接近的資產，在類似期限以類似抵押品借入資金而必需支付的利率。因

此，增量借款利率反映本集團「應支付」的利率，當無可觀察的利率時（如就並無訂立融資交易的附屬公司而言）或當須

進行調整以反映租賃的條款及條件時（如當租賃並非以附屬公司的功能貨幣訂立時），則須作出估計。當可觀察輸入數

據（如市場利率）可用時，本集團使用可觀察輸入數據估算增量借款利率並須作出若干實體特定的估計（如附屬公司單

獨的信貸評級）。

4. 經營分部資料

本集團主要專注於中國內地的網絡及手機遊戲的經營及開發。就資源分配及表現評估呈報予本集團主要經營決策者的

資料乃專注於本集團整體經營業績，此乃由於本集團的資源統一，故並無獨立經營分部財務資料。因此，並無呈列經

營分部資料。

有關地域的資料

由於本集團收益及經營溢利90%以上來自於中國內地提供所有服務，且所有本集團可識別資產及負債均位於中國內

地，故並無根據國際財務報告準則第8號經營分部呈列地區分部資料。

有關一名主要客戶的資料

來自持續經營業務的收益約人民幣29,687,000元（二零一八年：零）產生自遊戲營運的單一客戶。

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

貨品或服務類別

在線網絡及手機遊戲

51,700 64,905

單機版手機遊戲

7,526 4,045

遊戲營運

59,226 68,950－按總額計

6,059 8,906－按淨額計

53,167 60,044

在線遊戲分銷

30,885 940

授權收入

10,487 6,875

廣告收益

11,430 6,169

銷售貨品

59 14

技術服務收入

764 302

來自於客戶合約的收益總額

112,851 83,250

收益確認時間

隨時間轉讓的服務

10,487 6,875

於某一時間點轉讓的服務及貨品

102,364 76,375

來自於客戶合約的收益總額

112,851 83,250

其他收入

政府補貼

6,287 13,125

利息收入

5,737 8,275

租金收入

450 –

12,474 21,400

收益

公允價值收益淨額：

金融資產

指定為按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的股息收入

出售物業、廠房及設備項目收益

其他

406

281

716

456

10,8726264586

1,859 12,088

14,333 33,488

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......

5. 收益、其他收入及收益

收益、其他收入及收益分析如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

行銷成本

2,246 3,265

租金

5,684 11,470

物業、廠房及設備折舊

13 3,757 5,026

使用權資產折舊

14(a)、14(b) 4,116 –

無形資產攤銷

16 744 489

商譽減值* – 3,926

計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產減值

20 20,509 –

廣告開支

25,233 5,067

核數師酬金

2,100 2,100

職工福利開支（不包括董事及最高行政人員薪酬（附註

8））：

工資及薪金

85,030 105,707

退休金計劃供款

7,215 12,819

以權益結算的購股權開支

1,622 10,961

其他補償開支

– 2,450

93,867 131,937

匯兌差額淨額*

出售物業、廠房及設備項目（收益）╱虧損淨額

481

(697)

17311

* 該等開支計入綜合損益表的「其他開支」。

7. 融資成本

融資成本分析如下：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

銀行貸款利息

2,246 1,904

租賃負債利息

426 –

2,672 1,904

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6. 除稅前虧損

本集團的除稅前虧損於扣除╱（計入）以下各項後得出：

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

8. 董事薪酬

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部，年內董事及主要行

政人員的薪酬披露如下：

本集團

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

袍金

2,904 2,893

其他酬金：

薪金、津貼及實物福利

2,098 2,075

與表現掛鉤的花紅

231 270

退休金計劃供款

274 182

5,507 5,420

(a) 獨立非執行董事

於年內支付予獨立非執行董事的袍金如下：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

賴曉凌先生

264 263

劉千裡女士

264 263

馬宣義先生

264 263

792 789

於年內，概無其他應付獨立非執行董事的酬金（二零一八年：無）。

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......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

二零一九年

執行董事

姚劍軍先生（行政總裁）

– – –113

畢林先生

528 729 61 44 1,362

陳劍瑜先生

528 521 100 61 1,210

林志斌先生

528 424 35 28 1,015

林加斌先生

528 424 35 28 1,015

2,112 2,098 231 274 4,715

薪金、津貼與表現掛鉤退休金計劃

袍金及實物福利的花紅供款薪酬總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零一八年

執行董事

姚劍軍先生（行政總裁）

– – – 3 3

畢林先生

526 714 60 48 1,348

陳劍瑜先生

526 521 140 57 1,244

林志斌先生

526 420 35 37 1,018

林加斌先生

526 420 35 37 1,018

2,104 2,075 270 182 4,631

除行政總裁姚劍軍先生外，於年內，董事概無根據任何其他安排放棄或同意放棄任何薪酬。

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8. 董事薪酬（續）

(b) 執行董事

薪金、津貼與表現掛鉤退休金計劃

袍金及實物福利的花紅供款薪酬總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

9. 五名最高薪酬僱員

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

年內五名最高薪酬僱員包括一名董事（二零一八年：五名非董事僱員），其薪酬詳情載於上文附註

8。餘下四名（二零

一八年：五名）最高薪酬僱員（既非董事亦非本公司主要行政人員）的薪酬詳情載列如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

薪金、津貼及實物福利

4,306 4,445

與表現掛鉤的花紅

1,738 1,285

以權益結算的股份付款開支

2,216 7,874

退休金計劃供款

213 204

8,473 13,808

薪酬介乎以下範圍內的非董事最高薪酬僱員的人數如下：

僱員人數

二零一九年二零一八年

1,500,001港元至2,000,000港元

1 –

2,000,001港元至2,500,000港元

2 –

2,500,001港元至3,000,000港元

– –

3,000,001港元至3,500,000港元

– 3

3,500,001港元至4,000,000港元

1 1

4,000,001港元至4,500,000港元

– –

4,500,001港元至5,000,000港元

– –

5,000,001港元至5,500,000港元

– –

5,500,001港元至6,000,000港元

– –

6,000,001港元至6,500,000港元

– 1

4 5

於年內，有三名非董事最高薪酬僱員就彼等對本集團的服務收取股份付款（二零一八年：五名），有關進一步詳情於財

務報表附註27內披露。於歸屬期間，於損益表內確認的股份付款的公允價值乃於授出日期釐定，而本年度財務報表

內金額於上文非董事最高薪酬僱員內披露。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

10. 所得稅

本公司為根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，因此毋須繳納所得稅。

根據相關所得稅法，中國附屬公司須於年內就其各自應課稅收入按25%的法定稅率繳納所得稅，廈門光翎及廈門飛信

獲認證為軟體企業及於其產生應課稅溢利的首個年度起計兩年獲豁免繳納所得稅，並於隨後三年享有50%減免。二零

一五年及二零一六年分別為廈門光翎及廈門飛信的首個獲利年度。廈門遊力、凱羅天下及廈門翼逗於二零一九年符合

高新技術企業（「高新技術企業」）資格，有權享有優惠所得稅稅率15%。

根據中國企業所得稅法，於中國內地成立的外資企業須就向外方投資者宣派的股息提撥10%預扣稅。該要求自二零零

八年一月一日起生效，並應用於二零零七年十二月三十一日後產生的盈利。倘中國內地與外方投資者所屬司法權區有

稅務協定，外方投資者可申請較低預扣稅率。本集團的適用稅率為10%。因此，本集團須就該等於中國內地成立的附

屬公司自二零零八年一月一日起產生的盈利所分派的股息繳納預扣稅。於二零一九年十二月三十一日，概無就本集團

於中國內地成立的附屬公司的未匯出盈利（須繳納預扣稅者）而應付的預扣稅確認遞延稅項。董事認為，該等附屬公司

不會分派有關盈利。於二零一九年十二月三十一日，有關投資於中國內地的附屬公司的暫時性差額總數（未就此確認

遞延稅項負債）合共約為人民幣423,301,000元（二零一八年：人民幣409,239,000元）。

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

即期稅項開支

2,992 1,766

遞延稅項（附註18）

(1,604) 502

年內稅項開支總額

1,388 2,268

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

10. 所得稅（續）

使用本公司及其大部分附屬公司所在司法權區的法定稅率計算適用於除稅前虧損的稅項抵免或開支與按實際稅率計算

的稅項抵免或開支對賬如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

除稅前虧損

(87,311) (117,192)

按適用稅率計算的稅項

(20,268) (27,896)

地方部門頒佈較低稅率

(1,316) (2,811)

不可扣稅開支

555 5,120

其他稅項抵免

(8,001) (10,961)

毋須課稅收入

(76) (971)

已動用過往年度稅項虧損

(2,703) (1,078)

尚未確認遞延稅項資產

33,197 40,865

稅項開支

1,388 2,268

11. 股息

董事會不建議向本公司普通權益持有人派付截至二零一九年十二月三十一日止年度的末期股息（截至二零一八年十二

月三十一日止年度：無）。

12. 母公司普通權益持有人應佔每股虧損

每股基本虧損的金額乃基於母公司普通權益持有人應佔年內虧損及年內已發行普通股1,546,943,455股（二零一八年：

1,539,526,550股）（於年內經調整以反映股份發行、回購及未註銷庫存股）的加權平均數計算。

由於尚未行使購股權對所呈列的每股基本虧損金額有反攤薄效應，因此並未就攤薄對截至二零一九年及二零一八年

十二月三十一日止年度所呈列的每股基本虧損金額作出調整。

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

13. 物業、廠房及設備

辦公設備汽車租賃物業裝修在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零一九年十二月三十一日

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日：

成本

14,027 10,500 12,890 53,307 90,724

累計折舊及減值

(11,120) (7,582) (11,342) – (30,044)

賬面淨值

2,907 2,918 1,548 53,307 60,680

於二零一九年一月一日，扣除累計折舊及減值

2,907 2,918 1,548 53,307 60,680

添置

394 751 350 51,878 53,373

出售

(27) (55) – – (82)

年內折舊撥備

(1,313) (1,101) (1,343) – (3,757)

於二零一九年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值

1,961 2,513 555 105,185 110,214

於二零一九年十二月三十一日：

成本

14,274 9,990 13,240 105,185 142,689

累計折舊及減值

(12,313) (7,477) (12,685) – (32,475)

賬面淨值

1,961 2,513 555 105,185 110,214

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

13. 物業、廠房及設備（續）

辦公設備汽車租賃物業裝修在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零一八年十二月三十一日

於二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日：

成本

12,643 10,020 12,812 4,625 40,100

累計折舊及減值

(9,533) (6,434) (10,036) – (26,003)

賬面淨值

3,110 3,586 2,776 4,625 14,097

於二零一八年一月一日，扣除累計折舊及減值

3,110 3,586 2,776 4,625 14,097

添置

1,815 480 676 48,682 51,653

收購

(44) – – – (44)

年內折舊撥備

(1,974) (1,148) (1,904) – (5,026)

於二零一八年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值

2,907 2,918 1,548 53,307 60,680

於二零一八年十二月三十一日：

成本

14,027 10,500 12,890 53,307 90,724

累計折舊及減值

(11,120) (7,582) (11,342) – (30,044)

賬面淨值

2,907 2,918 1,548 53,307 60,680

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

14.

租賃

本集團作為承租人

本集團擁有用於其業務營運的物業合約。已提前作出一次性付款以向業主收購租賃土地，租期為40年，而根據該等

土地租賃的條款，將不會繼續支付任何款項。租賃物業的租期通常介乎2至5年。

(a)

預付土地租賃款項（二零一九年一月一日前）

人民幣千元

於二零一八年一月一日的賬面值

106,307

年內確認損益

(2,755)

於二零一八年十二月三十一日的賬面值

103,552

分析為：

流動部分

2,755

非流動部分

100,797

於二零一八年十二月三十一日，預付土地租賃款項已抵押予一間銀行，以擔保本集團所獲授的長期銀行信貸預

付款（附註24）。

(b)

使用權資產

本集團年內使用權資產的賬面值及變動如下：

預付土地

租賃款項物業總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一九年一月一日

103,552 1,776 105,328

添置

– 12,347 12,347

折舊開支

(2,755) (4,116) (6,871)

於二零一九年十二月三十一日

100,797 10,007 110,804

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

14. 租賃（續）

本集團作為承租人（續）

年內租賃負債的賬面值（包括計息銀行及其他借款）及變動如下：

二零一九年

租賃負債

人民幣千元

於一月一日的賬面值

1,776

新租賃

12,347

年內已確認應計利息

426

付款

(4,771)

於十二月三十一日的賬面值

9,778

分析為：

流動部分

非流動部分

4,4325,346

租賃負債的到期日分析於財務報表附註34中披露。

(d) 於損益中確認的租賃相關款項如下：

二零一九年

人民幣千元

租賃負債利息

426

使用權資產折舊開支

4,116

與短期租賃及餘下租期於二零一九年十二月三十一日或之前屆滿的其他租賃有關的開支

5,684

損益中確認的款項總額

10,226

...................

..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

15. 商譽

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

15. 商譽

人民幣千元

於二零一八年一月一日的成本扣除累計減值

24,047

年內減值

(3,926)

於二零一八年十二月三十一日

20,121

於二零一八年十二月三十一日

成本

432,278

累計減值

(412,157)

賬面淨值

20,121

於二零一九年一月一日的成本扣除累計減值

20,121

年內減值

–

於二零一九年十二月三十一日

20,121

於二零一九年十二月三十一日

成本

432,278

累計減值

(412,157)

賬面淨值

20,121

商譽減值測試

透過業務合併購得的商譽已分配至以下現金產生單位作減值測試：

. 微沃現金產生單位

. 三國之刃現金產生單位

. 深圳掌心現金產生單位

......

....................

................デ

15. 商譽（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

商譽減值測試（續）

上述現金產生單位的可收回金額按使用價值計算方式釐定，所採用的現金流量預測根據由董事會批准的五年期財務預

算訂下。現金流量預測適用的折現率為21%至22%（二零一八年：21%至31%），而超出五年期間的相關遊戲的現金流

量按3%的增長率推算。分配至各現金產生單位的商譽賬面值如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

微沃現金產生單位

11,040 11,040

深圳掌心現金產生單位

8,694 8,694

三國之刃現金產生單位

387 387

商譽賬面值

20,121 20,121

計算於截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度現金產生單位的使用價值時使用若干假

設。下文描述管理層在進行商譽減值測試時作出現金流量預測所依據的各項關鍵假設：

預算收入－預算收入包括現有遊戲及開發中遊戲的估計收入（遊戲熱門程度、遊戲生命週期的收入模式及本集團的營

運策略均在考慮之列）。鑒於遊戲方面卓越的開發能力及豐富的經驗、與主要第三方分銷平臺的合作以及開發遊戲的

成功記錄，故本公司認為此預算收入屬合理。

折現率－所用的折現率為除稅前及反映有關單位的特定風險。

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

16. 其他無形資產

遊戲智慧財產權

軟體及許可證總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零一九年十二月三十一日

於二零一九年一月一日的成本，扣除累計攤銷及減值

1,570 2,072 3,642

年內攤銷撥備

(226) (518) (744)

於二零一九年十二月三十一日

1,344 1,554 2,898

於二零一九年十二月三十一日：

成本

6,041 76,966 83,007

累計攤銷及減值

(4,697) (75,412) (80,109)

賬面淨值

1,344 1,554 2,898

二零一八年十二月三十一日

於二零一八年一月一日的成本，扣除累計攤銷及減值

1,801 – 1,801

添置

– 2,330 2,330

年內攤銷撥備

(231) (258) (489)

於二零一八年十二月三十一日

1,570 2,072 3,642

於二零一八年十二月三十一日：

成本

6,041 76,966 83,007

累計攤銷及減值

(4,471) (74,894) (79,365)

賬面淨值

1,570 2,072 3,642

......

....................

................デ

17. 於聯營公司的投資

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

分佔（負債）╱資產淨值

(220) 823

收購時的商譽

28,428 35,244

28,208 36,067

下表闡述本集團非個別重要聯營公司的合計財務資料：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

應佔聯營公司年內虧損

(1,280) (2,899)

本集團於聯營公司的投資賬面總值

28,208 36,067

18. 遞延稅項

年內遞延稅項資產及負債的變動如下：

遞延稅項資產

按公允價值

按公允價值計量

計量且變動且變動計入

計入損益其他全面收益

的債務投資的股權投資合約負債╱

公允價值調整公允價值調整遞延收益應計費用總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

– – 720 564 1,284

年內於其他全面收益入賬的遞延稅項

– 2,856 – – 2,856

年內於損益表入賬╱（扣除）的遞延稅項（附註

10）

– – 28 (23) 5

於二零一八年十二月三十一日

– 2,856 748 541 4,145

於二零一九年一月一日

– 2,856 748 541 4,145

年內於其他全面收益入賬的遞延稅項

– (1,730) – – (1,730)

年內於損益表入賬╱（扣除）的遞延稅項（附註

10）

18 – (383) 1,462 1,097

於二零一九年十二月三十一日

18 1,126 365 2,003 3,512

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

18. 遞延稅項（續）

遞延稅項資產（續）

由於遞延稅項資產來自虧損多時的附屬公司，且認為不大可能出現應課稅溢利用以抵銷可動用稅項虧損，故於二零

一九年十二月三十一日，並無就稅項虧損人民幣541,227,000元（二零一八年：人民幣383,254,000元）確認遞延稅項

資產。

遞延稅項負債

按公允價值計量

按公允價值計量且變動計入

且變動計入其他全面收益的

損益的債務投資股權投資

公允價值調整公允價值調整總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

–––

年內於損益表入賬的遞延稅項（附註10）

507 – 507

年內於其他全面收益入賬的遞延稅項

– 8,094 8,094

於二零一八年十二月三十一日

507 8,094 8,601

按公允價值計量

按公允價值計量且變動計入

且變動計入其他全面收益的

損益的債務投資股權投資

公允價值調整公允價值調整總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一九年一月一日

507 8,094 8,601

年內於損益表入賬的遞延稅項（附註10）

(507) – (507)

年內於其他全面收益入賬的遞延稅項

– (8,032) (8,032)

於二零一九年十二月三十一日

– 62 62

......

....................

................デ

19. 應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

本集團授予客戶的信貸期一般介乎一至四個月。本集團尋求對未償還應收款項維持嚴格控制，以將信貸風險降至最

低。逾期結餘由高級管理層定期審閱。本集團並未就其應收結餘持有任何抵押品或其他加強信貸措施。該等應收款項

為不計息。

應收款項於年末按發票日期的賬齡分析（扣除虧損撥備）如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

三個月內

32,106 21,980

於各報告日期均採用撥備矩陣進行減值分析，以計量預期信貸虧損。撥備率乃基於擁有類似虧損模式（即地區、產品

類別、客戶類別及評級，以及信用證或其他信貸保險形式的保障範圍）的多個客戶分部組別的逾期日數而釐定。該計

算反映概率加權結果、貨幣時值及於報告日期可得的有關過往事項、當前狀況及未來經濟狀況預測的合理及可靠資

料。一般而言，貿易應收款項如逾期超過一年及毋須受限於強制執行活動則予以撇銷。

下表載列本集團使用撥備矩陣計算的應收賬款及應收第三方遊戲分銷商平臺及付款渠道款項的信貸風險資料：

於二零一九年十二月三十一日

逾期

即期少於一個月一至三個月三個月以上總計

預期信貸虧損率

–––––

賬面總值（人民幣千元）

32,106 – – – 32,106

預期信貸虧損（人民幣千元）

–––––

於二零一八年十二月三十一日

逾期

即期少於一個月一至三個月三個月以上總計

預期信貸虧損率

–––––

賬面總值（人民幣千元）

21,980 – – – 21,980

預期信貸虧損（人民幣千元）

–––––

...................

..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

20. 預付款項、其他應收款項及其他資產

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

20. 預付款項、其他應收款項及其他資產

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

非流動

預付款項

13,345 14,697

預付土地租賃款項的相關按金

1,605 1,605

其他應收款項

3,436 1,174

18,386 17,476

減值撥備

(4,605) –

13,781 17,476

流動

預付款項

7,486 11,786

按金

6,404 11,517

其他應收款項

22,316 18,474

36,206 41,777

減值撥備

(15,904) –

20,302 41,777

其他應收款項減值虧損撥備的變動如下：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

年初

3,000 3,000

已確認減值虧損

20,509 –

年末

23,509 3,000

按金及其他應收款項主要指租賃按金及與供應商的按金。如適用，於各報告日期透過考慮具有公開信貸評級的可資比

較公司的違約概率進行減值分析。在無法識別就信貸評級而言可資比較公司的情況下，預期信貸虧損透過應用虧損

率方法，並參考本集團歷史虧損記錄而進行估計。虧損率會作調整，以反映現時狀況及對未來經濟狀況的預測（如適

用）。除上述結餘所包括的預付款項、其他應收款項及其他資產人民幣23,509,000元（二零一八年：零）外，上述資產

概無逾期或減值。除上述已減值應收款項外，上述結餘中的金融資產與近期並無拖欠記錄的應收款項有關。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

21.

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動計

入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資

普通債券

(1) 23,955 25,076

指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資

股權投資，按公允價值

(2)

非流動

流動

23,056

–

28,081108,500

23,056 136,581

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

非上市債務投資，按公允價值

(3) 37,642 44,045

可換股債券

(4) 14,286 13,738

可換股優先股

(5) – 43,588

人壽保險保單投資

(6) 98,977 94,823

150,905 196,194

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

21.

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動計

入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資（續）

(1)

於二零一五年二月十七日，本集團以代價5,135,000美元（相當於約人民幣31.5百萬元）投資Huarong Finance II Co., Ltd.發行的面值為

5,000,000美元的債券。有關債券的票面年利率為4.5%，5年到期。於二零一六年十二月二十六日，本集團以代價1,566,000美元（相

當於約人民幣10.8百萬元）出售部分面值為1,500,000美元的普通債券。於二零一八年七月至十二月，本集團以代價3,325,000美元（相

當於約人民幣22.8百萬元）出售部分上述面值為3,300,000美元的普通債券。

於二零一七年六月二十三日，本集團以代價3,142,000美元（相當於約人民幣21.4百萬元）投資Huarong Finance 2017 Co., Ltd.發行的

面值為3,000,000美元的債券，有關債券的票面年利率為4.75%，10年到期。

於二零一七年六月二十七日及二零一七年六月二十八日，本集團以代價4,093,000美元（相當於約人民幣27.9百萬元）投資東亞銀行發

行的面值為4,000,000美元的債券。有關債券10年到期，前五年的票面年利率為4.25%，接下來五年按當時美國國庫債券利率加息

差2.7%之和累計計息。於二零一八年下半年，本集團以總代價3,338,000美元（相當於約人民幣23.1百萬元）出售部分上述總面值為

3,300,000美元的普通債券。於二零一九年十一月七日，上述總面值為700,000美元的普通債券的剩餘部分有東亞銀行於到期日前以總

代價700,000美元（相當於約人民幣4.9百萬元）悉數贖回。

按公允價值計量且變動計入全面收益的債務投資是擬無固定期限持有且可因流動資金需求或市況改變而出售的債務投資。

(2)

由於本集團認為上述股權投資具戰略性質，故本集團將不可撤回地指定該等投資按公允價值計量且變動計入其他全面收益。

於二零一九年一月，本集團出售其於易玩（上海）網絡科技有限公司的股權，原因為此投資不再與本集團的投資戰略相符。於出售日期

的公允價值為人民幣108,500,000元。

(3)

於二零一九年，本集團出售合夥協議項下若干相關投資。於出售日期的公允價值為人民幣16,440,000元。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已收取來自Future Capital Discovery Fund II, L.P.的股息人民幣281,000元。

(4)

於二零一五年四月六日，本集團以代價8,101,000美元（相當於約人民幣49.7百萬元）投資渣打集團有限公司所發行的面值為8,000,000

美元、票面年利率為6.5%的永久可換股債券。於二零一六年七月及八月，本集團以代價4,788,000美元（相當於約人民幣31.9百萬元）

出售部分上述面值為5,000,000美元的永久可換股債券。於二零一八年一月三十一日，本集團以代價1,056,000美元（相當於約人民幣

6.7百萬元）出售另一部分上述面值為1,000,000美元的永久可換股債券。

發行人可全權酌情隨時取消票面利息。倘發行人未能遵守若干契諾，則該可換股債券須轉換為發行人的普通股。

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

21.

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資、指定為按公允價值計量且變動計

入其他全面收益的股權投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資（續）

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資是擬無固定期限持有且可因流動資金需求或市況改變而出售的債務投資。

(5)

於二零一五年二月十八日，本集團以代價5,225,000美元（相當於約人民幣32.0百萬元）投資中國工商銀行股份有限公司發行的面值為

5,000,000美元的可換股優先股。有關可換股優先股附有每年6%的非累計股息。於二零一九年十二月十日，上述總面值為5,000,000

美元的可換股優先股於到期日前由工商銀行以總代價5,000,000美元（相當於約人民幣35.2百萬元）悉數贖回。

於二零一六年九月三十日，本集團以代價1,504,000美元（相當於約人民幣10.0百萬元）投資中國信達資產管理股份有限公司發行的

面值為1,500,000美元的可換股優先股。有關可換股優先股附有每年4.45%的非累計股息。於二零一九年一月四日，本集團以代價

1,343,000美元出售上述面值為1,500,000美元的可換股優先股（相當於約人民幣9.2百萬元）。

發行人可全權酌情宣派股息。倘發行人未能遵守若干契諾，則有關可換股優先股可轉換為發行人的普通股。本集團並無因持有該等可

換股優先股而享有任何投票權，除非發行人未悉數派付最近兩個股息期間的股息或未悉數支付合共三筆股息付款則作別論。

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資是擬無固定期限持有且可因流動資金需求或市況改變而出售的債務投資。

(6)

於二零一五年八月，本集團與一間保險公司簽訂人壽保險保單，為本集團若干主要管理層成員投保。根據該等保單，本公司為受益人

及投保人。本公司開始投保時已支付保費總額合共約14.5百萬美元（相當於約人民幣89.0百萬元）。本公司可以隨時終止保單及於退保

日期按合約退保價值收回投保金額，有關金額根據每份保單的保費加累計賺取的利息減投保成本計算（「退保價值」）。此外，倘於第一

至第十年投保年退保，保險公司將收取指定金額的退保費。保險公司將宣派每年3.9%保證利息，另加由保險公司考慮合約首三年尚

有退保價值決定的溢價。自第四年開始，保證利息將減至每年2%。

於二零一九年十二月三十一日，保費已抵押予一間銀行，以擔保本集團所獲授的短期銀行信貸預付款（附註24）。

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二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

22. 現金及現金等價物

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

22. 現金及現金等價物

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

現金及銀行結餘

179,218 104,922

現金及現金等價物

179,218 104,922

以港元計值

4,027 34,085

以人民幣計值

125,967 63,101

以英鎊計值

686 –

以美元計值

48,538 7,736

現金及現金等價物

179,218 104,922

人民幣不可自由轉換為其他貨幣，然而，根據中國內地的外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團獲準透

過授權進行外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。

於銀行的現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。銀行結餘存入近期無違約記錄、信譽良好的銀行。現金及

銀行結餘的賬面值與其公允價值相若。

23. 其他應付款項及應計費用

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

應付薪金及福利

38,698 41,771

其他應付款項及應計費用

44,317 41,942

其他應付稅項

1,288 1,389

客戶所付墊款

59 66

84,362 85,168

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

24. 計息銀行及其他借貸

二零一九年

二零一九年十二月三十一日一月一日二零一八年十二月三十一日

實際利率(%)到期人民幣千元人民幣千元實際利率(%)到期人民幣千元

即期

銀行貸款－有抵押

3.776每周續期

60,586 57,408 4.413每周續期

57,408

––– 26,286 2.683每周續期

26,286

銀行貸款－有抵押

5.047二零二零年

9,340 ––––

租賃負債

6.000二零二零年

4,432 1,363 – – –

74,358 85,057 83,694

非即期

銀行貸款－有抵押

5.047二零二一年

9,120 9,340 5.047二零二零年

9,340

5.047二零二二年

7,960 – – – –

5.047二零二三年

6,370 – – – –

5.047二零二三年

4,150 – – – –

5.050二零二四年

13,690 – – – –

5.050二零二五年

5,480 – – – –

租賃負債

6.000二零二一年5,346 413 – – –

至二零二二年

52,116 9,753 9,340

126,474 94,810 93,034

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

24.

計息銀行及其他借貸（續）

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

分析為：

須予償還銀行貸款及透支：

一年內或按要求償還

74,358 83,694

於第二年償還

13,029 9,340

於第三至第五年（包括首尾兩年）償還

33,607 –

於五年後償還

5,480 –

126,474 93,034

附註：

(a)

本集團的短期貸款融資為20,000,000美元（二零一八年：20,000,000美元），其中

67,656,000港元（相當於約8.7百萬美元）（二零一八

年：95,519,000港元）已於報告期末提取，並獲本集團人壽保險保單（附註

21）投資擔保。貸款期為一個月並每周續期。

(b)

本集團的長期貸款融資為人民幣120,000,000元（二零一八年：人民幣120,000,000元），其中人民幣

56,110,000元（二零一八年：人民

幣9,340,000元）已於報告期末提取，並獲本集團的預付土地租賃款項擔保（附註

14）。該貸款將根據合約每年償還。

25.

合約負債

於二零一九年十二月三十一日及二零一九年一月一日的合約負債詳情如下：

二零一九年二零一九年

十二月三十一日一月一日

人民幣千元人民幣千元

已收短期墊款

在線網絡及手機遊戲

3,229 1,330

授權收入

1,123 3,742

4,352 5,072

已收長期墊款

在線網絡及手機遊戲

129

授權收入

2,656 3,921

合約負債總額

7,137 9,117

合約負債主要指來自玩家的預付未消費虛擬貨幣、虛擬項目以及來自遊戲分銷平臺在線遊戲服務的餘下前期授權付款

（於二零一九年十二月三十一日尚未提供有關服務）。與營運在線遊戲相關的合約負債先前計入遞延收益（於二零一九

年一月一日約為人民幣9,117,000元）。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

26. 股本

股份

二零一九年二零一八年

已發行及繳足或入賬列為繳足：

每股面值0.0000001美元的普通股

1,546,943,455 1,546,943,455

相當於人民幣千元

1 1

本公司股本變動概要如下：

已發行及

繳足普通股

股數普通股面值股份溢價總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

1,546,901,955 1 490,934 490,935

已行使受限制股份單位

7,000,000 – 7,616 7,616

已行使購股權

6,066,000 – 9,869 9,869

註銷已購回股份(a) (13,024,500) – (9,966) (9,966)

於二零一八年十二月三十一日

1,546,943,455 1 498,453 498,454

於二零一九年十二月三十一日

1,546,943,455 1 498,453 498,454

(a) 購回股份

於二零一八年，本公司註銷賬面值為人民幣9,966,000元的13,024,500股購回股份。

...................

..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

27. 以權益結算的股份付款

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

27. 以權益結算的股份付款

(1) 購股權計劃

本公司已根據於二零一四年十一月十七日通過的股東書面決議案及董事書面決議案批准及採納一項首次公開發

售前購股權計劃（「首次公開發售前購股權計劃」）及一項首次公開發售後購股權計劃（「首次公開發售後購股權計

劃」，統稱「該等計劃」），旨在向服務本集團的合資格參與者提供獎勵。合資格參與者包括董事會全權酌情認為

其屬於曾向或將向本集團作出貢獻的本公司及其任何附屬公司的任何全職僱員、顧問、行政人員或高級職員。

首次公開發售前購股權計劃所涉及的普通股總數為105,570,000股。於二零一四年十一月十七日，根據首次公

開發售前購股權計劃，購股權已授予兩名高級管理層成員及120名其他僱員，以按行使價每股0.55港元認購

105,570,000股股份。所有授出的購股權將分別於二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月

三十一日分四批（每批為股份總數25%）等額歸屬。倘各份授出的購股權其後並無獲行使，則於二零一九年十二

月五日屆滿。

因行使根據首次公開發售後購股權計劃以及本公司任何其他計劃所授出的全部購股權而將予發行的股份最高數

目，合共不得超過150,000,000股股份及本公司不時已發行股份的30%。於二零一七年三月二十七日，根據首

次公開發售後購股權計劃，購股權已授予僱員，以按行使價每股1.256港元認購10,160,000股股份。7,160,000

份授出的購股權將分別於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日分四批（每批為股

份總數25%）等額歸屬。3,000,000份授出的購股權將分別於二零一七年、二零一八年及二零一九年六月三十日

分三批（每批分別為股份總數50%、25%及25%）歸屬。倘各份授出的購股權其後並無獲行使，則將於二零二七

年三月二十六日屆滿。於二零一七年五月十五日，根據首次公開發售後購股權計劃，購股權已授予僱員，以按

行使價每股1.1港元認購5,000,000股股份。所有授出的購股權將分別於二零一八年、二零一九年、二零二零年

及二零二一年五月十五日分四批（每批為股份總數25%）等額歸屬。倘各份授出的購股權其後並無獲行使，則將

於二零二七年五月十四日屆滿。於二零一七年十一月十三日，根據首次公開發售後購股權計劃，購股權已授予

一名高級管理層成員，以按行使價每股1.026港元認購15,000,000股股份。所有授出的購股權將分別於二零一八

年、二零一九年及二零二零年十一月十三日分三批（每批為股份總數33%）等額歸屬。倘各份授出的購股權其後

並無獲行使，則將於二零二七年十一月十二日屆滿。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

27. 以權益結算的股份付款（續）

(1) 購股權計劃（續）

於年內根據該等計劃尚未行使的購股權如下：

二零一九年二零一八年

加權平均加權平均

行使價購股權數目行使價購股權數目

每股港元千份每股港元千份

於一月一日

0.94 72,029 0.89 83,313

年內沒收

1.75 (3,500) 0.55 (4,813)

年內行使

–– 0.55 (6,066)

年內屆滿

0.57 (39,729) 0.55 (405)

於十二月三十一日

1.35 28,800 0.94 72,029

年內概無購股權獲行使。二零一八年已行使購股權於行使日期的加權平均股價為每股0.87港元。

於報告期末尚未行使的購股權行使價及行使期如下：

二零一九年

購股權數目行使價*行使期

千份每股港元

3,000 3.93二零一六年六月十日至二零二五年六月九日

6,300 1.26二零一七年十二月三十一日至二零二七年三月二十六日

3,000 1.26二零一七年六月三十日至二零二七年三月二十六日

1,500 1.10二零一八年五月十五日至二零二七年五月十四日

15,000 1.03二零一八年十一月十三日至二零二七年十一月十二日

28,800

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

27. 以權益結算的股份付款（續）

(1) 購股權計劃（續）

二零一八年

購股權數目行使價*行使期

千份每股港元

38,229 0.55二零一五年十二月三十一日至二零一九年十二月五日

3,000 3.93二零一六年六月十日至二零二五年六月九日

1,000 1.63二零一六年十二月三十一日至二零二六年七月四日

6,800 1.26二零一七年十二月三十一日至二零二七年三月二十六日

3,000 1.26二零一七年六月三十日至二零二七年三月二十六日

5,000 1.10二零一八年五月十五日至二零二七年五月十四日

15,000 1.03二零一八年十一月十三日至二零二七年十一月十二日

72,029

* 倘出現供股或紅股發行或本公司股本內出現其他類似變動，則購股權的行使價須予調整。

於報告期末，本公司於該等計劃項下有28,800,000份尚未行使購股權。根據本公司現時的資本架構，全面行

使尚未行使購股權將引致發行額外28,800,000股本公司普通股以及產生約人民幣20元的額外股本及約人民幣

36,299,000元的股份溢價。

截至批准該等財務報表日期，本公司於該等計劃項下擁有28,800,000份尚未行使購股權，相當於該日本公司已

發行股份1.86%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團確認總購股權開支人民幣1,622,000元（二零一八年：人民幣

6,609,000元）。

......

....................

................デ

27. 以權益結算的股份付款（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

(2) 受限制股份單位（「受限制股份單位」）計劃

於二零一四年十一月十七日，本公司批准及採納一項首次公開發售前受限制股份單位計劃（「首次公開發售前受

限制股份單位計劃」）及一項首次公開發售後受限制股份單位計劃（「首次公開發售後受限制股份單位計劃」），以

獎勵為本集團作出貢獻的合資格參與者。首次公開發售前受限制股份單位計劃及首次公開發售後受限制股份單

位計劃的合資格參與者包括本集團的全職僱員、行政人員或供應商、客戶、諮詢人、代理或顧問，以及董事會

全權認為其對本集團已作出貢獻或將作出貢獻的任何其他人士。

根據首次公開發售前受限制股份單位計劃授出獎勵涉及的普通股總數為13,850,000股。於二零一四年十一月

十七日，可認購13,850,000股股份的受限制股份單位已授予若干合資格僱員，全部已授予的13,850,000個首次

公開發售前受限制股份單位於二零一五年四月一日獲歸屬。

根據首次公開發售後受限制股份單位計劃所授出受限制股份單位獎勵可能涉及的股份最高數目為45,000,000

股。於二零一七年三月二十七日，本公司根據首次公開發售後受限制股份單位計劃有條件授予若干合資格僱員

的受限制股份單位總數為14,000,000個。該等受限制股份單位須分別於二零一七年及二零一八年十二月三十一

日分兩批（每批為50%）歸屬。

授出的受限制股份單位於授出日期的公允價值為零，其中，於二零一九年，本集團確認受限制股份單位獎勵開

支總額為零（二零一八年：人民幣4,352,000元）。

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，首次公開發售後受限制股份單位計劃項下概無尚未行使的受限制

股份單位。

28. 儲備

法定儲備

根據相關中國規則及法規及組織章程細則，如財務報表附註1所指屬中國居民企業的中國附屬公司須根據中國會計法

規將除稅後溢利不少於10%撥至法定儲備，直至儲備結餘達註冊資本50%。轉撥至此儲備須在分派股息予股東之前作

出。

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

29. 綜合現金流量表附註

(a) 主要非現金交易

年內，就物業租賃安排而言，本集團使用權資產及租賃負債的非現金添置分別為人民幣12,347,000元（二零一八

年：零）。

(b) 融資活動產生的負債變動

二零一九年

租賃負債銀行及其他貸款

人民幣千元人民幣千元

於二零一九年一月一日

– 93,034

採納國際財務報告準則第16號的影響

1,776 –

於二零一九年一月一日（經重列）

1,776 93,034

融資現金流量的變動

(4,771) 19,897

新租賃

12,347 –

利息開支

426 1,914

外匯變動

– 1,851

於二零一九年十二月三十一日

9,778 116,696

二零一八年

銀行及其他貸款

人民幣千元

於二零一八年一月一日

融資現金流量的變動

外匯變動

於二零一八年十二月三十一日

53,50436,9512,57993,034

現金流量表中包括的租賃現金流出總額如下：

二零一九年

人民幣千元

於經營活動中

5,126

於融資活動中

4,345

9,471

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

30.

承擔

(a)

本集團於報告期末的資本承擔如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

已訂約但未撥備：

在建工程

31,152 72,021

應付一項非上市股本投資的注資

– 1,855

遊戲營運

– 3,247

31,152 77,123

(b)

於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔

本集團根據經營租賃安排租用若干物業。物業租賃經協商的年期介乎二至五年。

於二零一八年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款總額的到期情況如下：

二零一八年

人民幣千元

一年內

4,430

第二至第三年（包括首尾兩年）

475

4,905

31.

關聯方交易

(a)

關聯方名稱及關係

名稱關係

北京飛娛互動文化傳媒有限公司（「北京飛娛」）由本公司董事控制

廣州市

爆米花

動畫科技有限公司（「廣州

爆米花

」）聯營公司

上海咔冒網絡科技有限公司（「上海咔冒」）聯營公司

廈門辰星互動信息科技有限公司（「廈門辰星」）聯營公司

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

貸款予聯營公司（附註(i)）

廈門辰星

2,700 6,001

上海咔冒

700 –

3,400 6,001

遊戲研究服務來自（附註(ii)）

廣州

爆米花

–

上海咔冒

3,919 –

3,919 14

購買智慧財產權來自（附註(iii)）

北京飛娛

– 2,330

收益攤分予（附註(iv)）

廈門辰星

966 –

預付收益攤分予（附註(v)）

上海咔冒

971

附註：

(i)

於二零一九年及二零一八年，本集團分別向廈門辰星提供不計息貸款人民幣2,700,000元及人民幣6,001,000元。提供予廈門辰

星的貸款已全數減值。

於二零一九年，本集團向上海咔冒提供不計息貸款人民幣700,000元。該貸款已於二零一九年十二月三十一日前償還。

(ii)

向上海咔冒及廣州

爆米花

購買的遊戲研究服務為經考慮現行市價後相互協定。

(iii)

於二零一八年向北京飛娛購買的智慧財產權為經考慮現行市價後相互協定。

(iv)

於二零一九年應向廈門辰星攤分的在線遊戲收益。

(v)

向上海咔冒攤分的在線遊戲預付收益為經考慮現行市價後相互協定。

......

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31. 關聯方交易（續）

(b) 與關聯方交易

下列交易乃與關聯方進行：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

31. 關聯方交易（續）

應收聯營公司款項

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

上海咔冒

2,442

廈門辰星

– 11,423

2,442 12,394

(d) 本集團主要管理層成員薪酬：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

薪金、津貼及實物福利

5,183 4,768

與表現掛鉤的花紅

1,059 1,358

以權益結算的股份付款開支

2,473 6,644

退休金計劃供款

209 173

8,924 12,943

有關董事酬金的進一步詳情載於財務報表附註8。

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

32. 按類別劃分的金融工具

於年末，各類金融工具的賬面值如下：

金融資產

於二零一九年十二月三十一日

按公允價值

計量且變動

計入損益的按公允價值計量且變動計入

金融資產其他全面收益的金融資產

以攤銷成本

債務投資債務投資股權資產計量的金融資產總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的債務投資

– 23,955 – – 23,955

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資

– – 23,056 – 23,056

按公允價值計量且變動計入損益的

債務投資

150,905 – – – 150,905

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及

付款渠道款項

– – – 32,106 32,106

計入預付款項、其他應收款項及

其他資產的金融資產

– – – 18,351 18,351

現金及現金等價物

– – – 179,218 179,218

150,905 23,955 23,056 229,675 427,591

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綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

32. 按類別劃分的金融工具（續）

金融資產（續）

於二零一八年十二月三十一日

按公允價值

計量且變動

計入損益的按公允價值計量且變動計入

金融資產其他全面收益的金融資產

以攤銷成本

債務投資債務投資股權資產計量的金融資產總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的債務投資

– 25,076 – – 25,076

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資

– – 136,581 – 136,581

按公允價值計量且變動計入

損益的債務投資

196,194 – – – 196,194

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及

付款渠道款項

– – – 21,980 21,980

計入預付款項、其他應收款項及

其他資產的金融資產

– – – 32,770 32,770

現金及現金等價物

– – – 104,922 104,922

196,194 25,076 136,581 159,672 517,523

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

32. 按類別劃分的金融工具（續）

金融負債

以攤銷成本計量的金融負債

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

計入其他應付款項及應計費用的金融負債

17,163 22,356

計息銀行及其他借貸（附註24）

126,474 93,034

143,637 115,390

33. 金融工具的公允價值及公允價值架構

管理層已評估現金及現金等價物、應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項、計入預付款項、其他應收款

項及其他資產的金融資產、計入其他應付款項及應計費用以及計息銀行及其他借貸的金融負債的公允價值與其賬面值

相若，主要由於該等工具短期內到期所致。

本集團由財務經理帶領的融資部門負責釐定金融工具公允價值計量的政策及程序。財務經理直接向首席財務官及董事

會匯報。於各報告日期，融資部門分析金融工具價值的變動，並釐定估值所用的主要輸入數據。估值由首席財務官審

核及批准。估值過程及結果會與董事會就年度財務匯報每年討論一次。

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資及按公允價值計量且變動計入損益的債務投資的公允價值根據可

觀察市價或利率支持的假設使用貼現現金流量估值模型估算得出。董事於評估時須估計於投資到期時未來所得款項的

預期未來現金流量。董事相信，由估值技巧得出的估算公允價值（於綜合財務狀況表入賬）以及相關公允價值變動屬合

理，而且屬年末最合宜的價值。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

33. 金融工具的公允價值及公允價值架構（續）

指定為按公允價值計量且變動計入其他全面收益的非上市股權投資的公允價值（先前分類為可供出售股權投資）根據可

觀察市價或利率並未支持的假設使用股權交易價格或以市場為基準的估值技巧估值模型估算得出。董事於評估時須

根據行業、規模、優勢及策略釐定可資比較公眾公司（同行）並計算適用價格倍數（如企業價值對收益（「企業價值╱收

益」）倍數）。有關倍數乃以可資比較公司的企業價值除以收益計量計算得出。交易倍數隨後根據公司特定事實及情況

貼現，考慮可資比較公司間的不流通風險及營運規模差異等因素作出折讓。貼現倍數乃應用於非上市股權投資的相應

盈利計量，以計量相關公允價值。董事相信，由估值技巧得出的估算公允價值（於綜合財務狀況表入賬）以及相關公允

價值變動（於其他全面收益入賬）屬合理，而且屬報告期末最合宜的價值。

下文概述金融工具估值的重大不可觀察輸入數據連同於二零一九年及二零一八年十二月三十一日的量化敏感度分析：

重大不可觀察輸入數據公允價值

估值方法輸入數據範圍的敏感度

缺乏市場流通性折讓指本集團所釐定市場參與者在為投資定價時會考慮的溢價及折讓金額。

若干股權投資估值倍數同行的平均企業二零一九年：6.3至6.7倍數增加╱減少5%

價值╱收益倍數（二零一八年：

4.6至4.8）

（二零一八年：5%）將

導致公允價值增加╱

減少人民幣946,000元

（二零一八年：

人民幣771,000元）

缺乏市場流通性折讓二零一九年：

倍數增加╱減少5%

7%至15%

（二零一八年：

14%至16%）

（二零一八年：5%）將

導致公允價值減少╱

增加人民幣190,000元╱

人民幣171,000元

（二零一八年：

人民幣158,000元）

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

33. 金融工具的公允價值及公允價值架構（續）

按公允價值計量的資產：

於二零一九年十二月三十一日

使用以下方式的公允價值計量

重要活躍重要可觀察不可觀察

市場報價輸入數據輸入數據

（第一層）（第二層）（第三層）總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的債務投資

– 23,955 – 23,955

按公允價值計量且變動計入

損益的債務投資

– 150,905 – 150,905

指定按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資

– – 23,056 23,056

– 174,860 23,056 197,916

於二零一八年十二月三十一日

使用以下方式的公允價值計量

重要活躍

市場報價

（第一層）

人民幣千元

重要可觀察

輸入數據

（第二層）

人民幣千元

不可觀察

輸入數據

（第三層）

人民幣千元

總計

人民幣千元

按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的債務投資

按公允價值計量且變動計入

損益的債務投資

指定按公允價值計量且變動計入

其他全面收益的股權投資

–

25,076

196,194

118,752

–

17,829

25,076196,194136,581

– 340,022 17,829 357,851

......

於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，本集團並無任何按公允價值計量的金融負債。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，第一層與第二層公允價值計量之間並無轉移，第三層亦並無轉入或轉出（二

零一八年：無）。

....................

................デ

34. 金融風險管理目標及政策

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

本集團的主要金融工具（不計衍生工具）包括計息銀行及其他借貸、按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投

資、按公允價值計量且變動計入損益的債務投資、按公允價值計量且變動計入其他全面收益的股權投資以及現金及

現金等價物。該等金融工具的主要目的乃為本集團營運籌集資金。本集團擁有多種其他直接產自營運的金融資產及負

債，如應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項以及其他應付款項及應計費用。

本集團金融工具產生的主要風險為信貸風險及流動資金風險。董事會審核及協定管理各風險的政策，該等政策概括如

下。

信貸風險

本集團僅與知名且信譽度高的第三方進行交易。根據本集團政策，希望按信貸期進行交易的所有客戶均須經過信貸核

實程序。此外，本集團持續監察應收結餘的情況，且本集團的壞賬風險並不重大。對於並非以相關經營單位的功能貨

幣計值的交易，除非獲信貸控制部主管特別批准，否則本集團並不提供信貸期。

於二零一九年十二月三十一日所面臨的最大信貸風險及年末階級

下表顯示於二零一九年十二月三十一日根據本集團的信貸政策（主要以逾期資料為基準，除非無需花費過多成本或努

力即可獲得其他資料，則作別論）的信貸質素及所面臨的最大信貸風險以及年末階級分類。所示金額為按公允價值計

量且變動計入其他全面收益的債務投資、應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項以及財務擔保合約所面

臨的信貸風險的賬面總值。

於二零一九年十二月三十一日

12個月

預期信貸

虧損全期預期信貸虧損

第一階段第二階段第三階段簡化方式總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且其變動計入

其他全面收益的債務投資

－BBB級至BB-級

23,955 – – – 23,955

計入預付款項、其他應收款項及

其他資產的金融資產

－正常** 18,351 – – – 18,351

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款

渠道款項* – – – 32,106 32,106

現金及現金等價物

179,218 – – – 179,218

221,524 – – 32,106 253,630

...................

..................

......

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

34. 金融風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

於二零一九年十二月三十一日所面臨的最大信貸風險及年末階級（續）

於二零一八年十二月三十一日

12個月

預期信貸

虧損全期預期信貸虧損

第一階段第二階段第三階段簡化方式總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允價值計量且其變動計入

其他全面收益的債務投資

－BBB+至BBB級

25,076 – – – 25,076

計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金

融資產

－正常** 32,770 – – – 32,770

應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠

道款項* – – – 21,980 21,980

現金及現金等價物

104,922 – – – 104,922

162,768 – – 21,980 184,748

* 就本集團採用簡化方法計算減值的應收賬款以及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項而言，基於撥備矩陣的資料於財務報表附註

19中披露。

** 倘預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產尚未逾期及並無資料指明金融資產的信貸風險自初始確認以來顯著增加，其信貸質

素被視為「正常」。否則，金融資產的貸款質素被視為「呆賬」。

有關本集團因應收賬款以及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項而產生的信貸風險的更多定量數據於財務報表附

註19中披露。

由於本集團僅與知名且信譽度高的第三方進行交易，故無需抵押品。集中信貸風險由對手方管理。於報告期末，由於

本集團應收賬款及應收第三方遊戲分銷平臺及付款渠道款項的29%（二零一八年：54%）乃應收本集團最大對手方款

項，故本集團存在若干集中信貸風險。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

34. 金融風險管理目標及政策（續）

流動資金風險

在管理流動資金風險時，本集團監控及保持現金及現金等價物於管理層視為充足的水平，為本集團的經營提供資金及

降低現金流量波動的影響，以及透過動用計息銀行及其他借貸保持資金持續性與靈活性之間的平衡。

本集團於年末按合約未貼現付款計的金融負債到期情況如下：

本集團

二零一九年

三至

十二個月

應要求償還三個月以下以內一至五年五年以上總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

租賃負債

– – 4,432 5,346 – 9,778

計息銀行及其他借貸（不包括租賃負債）

– 60,586 9,340 46,770 – 116,696

其他應付款項

816 16,347 – – – 17,163

816 76,933 13,772 52,116 – 143,637

應要求償還

人民幣千元

三個月以下

人民幣千元

二零一八年

三至

十二個月

以內一至五年

人民幣千元人民幣千元

五年以上

人民幣千元

總計

人民幣千元

計息銀行及其他借貸

其他應付款項

–

10,455

83,694

5,206

– 9,340

6,695 –

–

93,03422,356

10,455 88,900 6,695 9,340 – 115,390

...................

..................

......

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

34. 金融風險管理目標及政策（續）

二零一九年十二月三十一日

綜合財務報表附註

34. 金融風險管理目標及政策（續）

資本管理

本集團資本管理的主要目標為保障本集團繼續持續經營的能力及保持穩健的資本比率，以支持其業務並實現股東價值

最大化。

本集團根據經濟狀況變動及有關資產的風險特徵管理其資本架構以及就此作出調整。本集團可透過調整向股東派付的

股息、向股東返還資本或發行新股份保持或調整資本架構。

於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的債務資產比率如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

負債總額

220,995 198,638

資產總值

730,730 776,612

債務資產比率

30% 26%

35. 報告期後事件

於二零二零年一月二十一日，董事會根據本集團首次公開發售後購股權計劃決議授出本集團合共112,000,000份購股

權（「購股權」及各為一份「購股權」）予本集團五名高級管理人員，以認購本集團股本中合共

112,000,000股新股份，惟

須待接納後方可作實。

就冠狀病毒疫情（「疫情」）的爆發而言，本集團已評估及初步斷定其對本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度後

及直至本報告日期的財務狀況並無重大影響。本集團將繼續關注該疫情的情況，並積極應對其對本集團營運及財務狀

況造成的影響。

......

....................

................デ

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

非流動資產

於附屬公司的投資

119,209 117,587

應收附屬公司款項

224,841 207,233

按公允價值計量且變動計入其他全面收益的債務投資

23,955 25,076

按公允價值計量且變動計入損益的債務投資

113,264 152,150

非流動資產總值

481,269 502,046

流動資產

預付款項、其他應收款項及其他資產

220

現金及現金等價物

48,262 32,093

流動資產總值

48,482 32,354

流動負債

應付附屬公司款項

15,189 10,165

其他應付款項及應計費用

549 26

計息銀行及其他借貸

60,586 83,694

流動負債總額

76,324 93,885

流動資產淨值

(27,842) (61,531)

資產淨值

453,427 440,515

權益

股本

26 1 1

股份溢價

26 498,453 498,453

儲備（附註）

(45,027) (57,939)

權益總額

453,427 440,515

...................

..................

......

36. 本公司財務狀況表

於報告期末有關本公司財務狀況表的資料如下：

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

綜合財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

36. 本公司財務狀況表（續）

附註：

本公司儲備概述如下：

以權益結算的金融資產重保留匯保留溢利╱

股份付款儲備估儲備兌波動儲備（累計虧損）總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

150,155 (6,779) 20,147 66,815 230,338

採納國際財務報告準則第9號的影響

– 7,493 – – 7,493

年內全面虧損總額

– (1,395) 14,348 (305,122) (292,169)

以權益結算的股份付款開支

10,961 – – – 10,961

行使購股權

(14,562) – – – (14,562)

於二零一八年十二月三十一日

146,554 (681) 34,495 (238,307) (57,939)

年內全面收益總額－3,484 7,227 579 11,290

以權益結算的股份付款開支

1,622 – – – 1,622

於二零一九年十二月三十一日

148,176 2,803 41,722 (237,728) (45,027)

37. 批准財務報表

財務報表已於二零二零年四月七日獲董事會批准及授權。

......

....................

................デ

釋義

「股東週年大會」指本公司將於二零二零年五月二十七日（星期三）舉行的股東週年大會

「Android」指由Google Inc.開發及維護的操作系統

「ARPPU」指付費用戶平均收益，以於一段特定期間內來自銷售虛擬物件及升級功能的平

均每月收益除以同一段期間MPU的平均數目計算

「組織章程細則」或「細則」指本公司於二零一四年十一月十七日採納並不時修訂的組織章程細則

「審核委員會」指董事會審核委員會

「董事會」指董事會

「開曼群島公司法」或「公司法」指開曼群島法律第22章公司法（經綜合及修訂的一九六一年法例三）

「開曼群島」指開曼群島

「企業管治守則」指上市規則附錄14所載企業管治守則

「主席」指董事會主席

「行政總裁」指本公司行政總裁

「中國」或「中國內地」指中華人民共和國，惟就本年報而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別

行政區及臺灣

「公司條例」指香港公司條例（香港法例第622章），經不時修訂、補充或以其他方式修改

「本公司」或「我們」指飛魚科技國際有限公司，一間於二零一四年三月六日在開曼群島註冊成立的

獲豁免有限公司

「合約安排」指廈門飛遊與中國合約實體及相關股東訂立的一系列合約安排

「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義，視乎文義而定，為姚劍軍先生、畢林先生、

YAO Holdings Limited、

BILlN Holdings Limited、

Jolly Spring International

Limited及Rayoon Limited

「董事」指本公司董事

...................

..................

......

「環境、社會及管治報告」「環境、社會及管治報告」

指環境、社會及管治報告

釋義

「易玩」指易玩（上海）網絡科技有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司，主要從

事開發及經營新興手機遊戲分銷平臺Tap Tap，並為心動的非全資附屬公司

之一

「執行董事」指執行董事

「飛魚香港」指飛魚科技香港有限公司，本公司的直接全資附屬公司，為於二零一四年三月

二十五日根據香港法例註冊成立的有限公司

「全球發售」指根據香港公開發售及國際發售（定義分別見招股章程）分別發售30,000,000股

股份以供香港公眾認購及發售270,000,000股股份以供機構、專業、公司及

其他投資者認購

「本集團」指本公司、其附屬公司及中國經營實體

「港元」或「港仙」指香港的法定貨幣，分別為港元及港仙

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「國際會計準則」指國際會計準則

「國際會計準則委員會」指國際會計準則委員會

「國際財務報告準則」指國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則、修訂本及詮釋

「獨立非執行董事」指獨立非執行董事

「iOS」指由Apple Inc.開發及維護的手機操作系統，專門用於包括iPhone、iPod及

iPad在內的Apple觸摸屏技術

「首次公開發售」指股份於聯交所主板首次公開發售

「凱羅天下」指北京凱羅天下科技有限公司，於中國成立的有限公司並為本公司的間接全資

附屬公司

......

....................

................デ

釋義

「許可產權」指廈門光娛許可產權、凱羅天下許可產權及廈門遊力許可產權的統稱

「上市」指股份於聯交所主板上市

「上市日期」指股份於聯交所主板首次開始買賣之日，即二零一四年十二月五日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「MAU」指每月活躍用戶，即於有關曆月登入特定遊戲的玩家數目。根據此計算標準，

一名玩家於同一月份玩兩款不同的遊戲計算為兩名每月活躍用戶。同樣，一

名玩家於一個月內在兩個不同的發行平臺玩同一款遊戲計算為兩名每月活躍

用戶。於特定期間的平均每月活躍用戶即該期間各個月份的平均每月活躍用

戶數目

「美圖」指美圖公司，根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所

主板上市（股份代號：1357）

「美圖網」指廈門美圖網科技有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司，為美圖透過

一系列合約安排控制的重要合併可變利益實體之一

「章程大綱」指本公司於二零一四年十一月十七日採納並不時修訂的組織章程大綱

「標準守則」指上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則

「MPU」指每月付費用戶，即有關曆月的付費玩家數目。於特定期間的平均每月付費用

戶即該期間各個月份的每月付費用戶平均數目

「提名委員會」指董事會提名委員會

「PC」指個人電腦

「首次公開發售後指股東於二零一四年十一月十七日採納的首次公開發售後受限制股份單位計劃

受限制股份單位計劃」

「首次公開發售後購股權計劃」指股東於二零一四年十一月十七日採納的首次公開發售後購股權計劃

...................

..................

......

「中國合約實體」「中國合約實體」

釋義

指廈門光環、廈門遊力及凱羅天下，而「中國合約實體」亦指其中任何一方

「中國經營實體」指廈門光環及其附屬公司，而「中國經營實體」亦指其中任何一方

「首次公開發售前受限制股份單位計指股東於二零一四年十一月十七日採納的首次公開發售前受限制股份單位計劃

劃」

「首次公開發售前購股權計劃」指股東於二零一四年十一月十七日採納的首次公開發售前購股權計劃

「招股章程」指本公司刊發日期為二零一四年十一月二十五日的招股章程

「相關股東」指姚劍軍先生、畢林先生、陳劍瑜先生、林加斌先生、林志斌先生及蔡文勝先

生（其後於二零一九年二月二十一日更變為CAI Shuting女士）以及陳永純女士

（為廈門光環的登記股東）

「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會

「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣

「RPG」指涉及大量玩家於不斷演變的虛擬世界彼此互動的角色扮演遊戲。每名玩家挑

選1個或以上的「角色」，並發展特定技能（如格鬥或施展魔咒）及控制角色動

作。遊戲有無限可能的情節，於遊戲世界的情節發展取決於玩家的行動，而

即使玩家下線或離開遊戲後故事情節亦繼續發展

「受限制股份單位」指受限制股份單位或其中任何一個單位

「受限制股份單位計劃II」指股東於二零一八年五月二十八日採納的受限制股份單位計劃II

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改

「股東」指股份持有人

「享聯」指享聯科技國際有限公司，一間在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.0000001美元的普通股

......

....................

................デ

釋義

「Star Winner」指

Star Winner Asia Corporation，一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司，

並為本公司的間接全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義

「美元」指美國的法定貨幣美元

「心動」指心動網絡股份有限公司，一間於中國成立的在線遊戲發行及開發公司，其為

心動有限公司（一間於開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其股份於聯交所主

板上市，股份代號：2400）透過一系列合約安排控制的實體

「廈門飛信」指廈門飛信網絡科技有限公司，廈門飛遊的直接全資附屬公司，於二零一四年

十一月十三日根據中國法律成立的有限公司

「廈門飛遊」指廈門飛遊信息科技有限公司，飛魚香港的直接全資附屬公司，於二零一四年

六月二十四日根據中國法律成立的有限公司

「廈門光環」指廈門光環信息科技有限公司，於二零零九年一月十二日根據中國法律註冊成

立的有限公司

「廈門光翎」指廈門市光翎投資管理有限公司，前稱為廈門市光娛投資管理有限公司，於中

國成立的有限公司並為本公司的間接全資附屬公司

「廈門享聯」指廈門享聯科技股份有限公司，一間根據中國法律成立的股份有限公司

「廈門翼逗」指廈門翼逗網絡科技有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，於二零一二年

六月十一日根據中國法律成立的有限公司

「廈門遊力」指廈門遊力信息科技有限公司，在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全

資附屬公司

於本年報中，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」及「主要股東」具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。

...................

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　中財網

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