第一部分 選擇題
一、單項選擇題(本大題共30小題，每小題1分，共30分)在每小題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題後的括號內。
1.公司法是規定( )
A.公司的設立、組織以及對內對外關係的法律
B.公司的設立、組織和解散的法律
C.公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關係的法律規範的總稱
D.公司的設立、組織、解散以及對內對外關係的法律規範
2.我國《公司法》上的公司具有的法律特徵之一為( )
A.盈利性 B.股份性 C.營利性 D.集團性
3.按公司與公司之間的控制依附關係，可將公司分為( )
A.上級公司與下級公司 B.總公司與分公司
C.大公司與小公司 D.母公司與子公司
4.「南海泡沫」事件是( )
A.英國1720年匆匆通過《泡沫法令》的真正原因
B.造成法國1720年嚴重社會混亂和人們心理恐慌的重要導火線
C.導致德國1892年制定《有限責任公司法》的直接原因
D.美國開始以競爭法制約公司行為的標誌
5.當代最新公司法之一的法國公司法頒布於( )
A.1955年 B.1966年 C.1977年 D.1988年
6.我國《公司法》規定，設立股份有限公司應採取( )
A.自由設立主義 B.特許主義 C.準則主義 D.許可主義
7.A、B、C、D四位科技人員打算在中關村開辦一家科技開發有限責任公司。他們對公司註冊資本最低限額分別發表了以下意見，按照我國《公司法》的規定，你認為正確的是( )
A.50萬元人民幣 B.30萬元人民幣
C.10萬元人民幣 D.5萬元人民幣
8.依照我國《公司法》規定，股東的出資方式不包括( )
A.勞務 B.工業產權 C.土地使用權 D.非專利技術
9.某股份有限公司召開董事會，對公司發行公司債券籌集到資金的用途進行討論，董事們發表了以下意見，你認為正確的是( )
A.用於公司彌補虧損 B.用於買賣股票
C.用於審批機關批准的用途 D.用於期貨交易
10.某國有獨資公司欲發行公司債券，按照我國《公司法》規定，必須具備的條件之一是
( )
A.該公司註冊資本額不低於人民幣1000萬元
B.該公司註冊資本額不低於人民幣5000萬元
C.該公司的淨資產額不低於人民幣3000萬元
D.該公司的淨資產業額不低於人民幣6000萬元
11.可轉換公司債券是指( )
A.持有人可以隨時要求發行人贖回的公司債券
B.發行人依照法定程序發行的公司債券
C.公司約定在一定期限還本付息的公司債券
D.可以轉換為股票的公司債券
12.反映公司在一定期間的經營成果及其分配情況的會計報表是( )
A.資產負債表 B.損益表
C.財務狀況變動表 D.財務狀況說明書
13.我國《公司法》規定，有限責任公司股東最高人數為( )
A.21人 B.30人 C.40人 D.50人
14.我國《公司法》規定，有限責任公司章程應當記載的事項有( )
A.利潤分配和虧損分擔的辦法 B.公司經營範圍
C.公司的基本管理制度 D.公司章程的修訂程序
15.明華食品有限公司依我國《公司法》規定，從當年稅後利潤中提取10%作為公積金。董事會認為，該公積金的性質應認定為( )
A.盈餘公積金 B.資本公積金 C.住房公積金 D.風險基金
16.國有獨資公司的組織機構為( )
A.唯一股東、董事會和監事會 B.董事會和監事會
C.股東會、董事會和監事會 D.股東會、執行董事和監事
17.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬元人民幣，設立藍天化工股份有限公司。該公司註冊資本分為1000萬股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬元股，李、陳二人分別持有50萬股。該公司運營中的債務應由( )
A.趙、錢、孫、李五股東共同承擔 B.公司以註冊資本為限承擔
C.公司與股東共同承擔 D.公司以其全部資產承擔
18.募集設立是( )
A.公司設立的一種方式 B.公司設立的一項原則
C.股份有限公司設立的一種方式 D.有限責任公司設立的一種方式
19.中外合資有限公司的董事會是( )
A.公司的業務執行機構 B.公司的經營決策機構
C.公司的最高權力機構 D.公司的監督機構
20.偉仁乳品有限公司與文生牛奶有限公司合併，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合併的當事人是( )
A.參加合併的公司 B.參加合併的公司的股東
C.參加合併的公司的董事會 D.為公司合併組建的籌備組
21.大華紡織有限公司於1995年5月向工商銀行借款500萬元，在借款未還的情況下，該公司於1998年變更為大華紡織股份有限公司。依《公司法》規定，該借款應由大華紡織股份有限公司償還，理由是( )
A.有限公司財產已全部轉入了股份有限公司
B.公司法人資格延續
C.兩種公司的股東都僅負有限責任
D.公司的股東未變化
22.股票是一種( )
A.設權證券 B.有價證券 C.非要式證券 D.非轉讓證券
23.依照我國《公司法》第157條的規定，上市公司有下列情況的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市( )
A.公司對財務會計報告作虛假記載 B.公司有違法行為
C.公司最近5年連續虧損 D.公司決議解散
24.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設立，遠大石油有限公司由丙、丁投資設立。之後，燎原石油有限公司被遠大石油有限公司合併，股東為甲、乙、丙、丁。合併前，燎原石油有限公司尚有500萬元債務未償還。合併完成後，該債務的償還者應是( )
A.燎原石油有限公司的股東甲、乙
B.由兩公司協議規定
C.合併後的遠大石油有限公司
D.合併後的遠大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁
25.公司解散須進行清算，清算中的公司( )
A.是有限法人 B.法人資格尚存
C.已不具有法人資格 D.法人資格凍結
26.公司集團( )
A.具有行政管理職能 B.具有獨立法人地位
C.不具有控制關係的特徵 D.不具有法人資格
27.在特別清算中，法院( )
A.指導清算組進行清算
B.和股東共同指定清算組成員，由清算組清算
C.直接加入清算並監督特別清算程序
D.與債權人共同進行清算
28.當侵害破產債權人利益的不法民事行為發生時，追回權的行使人是( )
A.破產債權人 B.人民法院 C.清算組 D.清算中的公司
29.外國公司分支機構由( )
A.外國公司依照外國法律在我國境外設立
B.我國公司依照外國法律在我國境外設立
C.外國公司依照我國法律在我國境內設立
D.我國公司依照外國法律在我國境內設立
30.公司被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定組成清算組，進行清算。清算組的成員應是( )
A.股東、董事 B.股東、監事及有關專業人員
C.股東、有關機關及有關專業人員 D.股東、法官及有關專業人員
二、多項選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題後的括號內。多選、少選、錯選均無分。
31.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，必須按照《公司法》的規定，( )
A.經出席股東會會議的股東所持表決權的半數以上通過；
B.經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；
C.經全體股東過半數同意
D.經股東會依照職權作出決議
E.經全體股東同意
32.有限責任公司變更為股份有限公司時，應注意( )
A.淨資產折股問題 B.國有資產折股問題
C.增資募股問題 D.保護股東權利問題
E.債權、債務的繼受問題
33.普通清算組的職權是( )
A.清理公司財產，編制資產負債表和財產清單
B.了結公司業務
C.收取債權
D.清償公司債務
E.分配剩餘財產
34.股份有限公司股東大會是( )
A.公司的權力機構 B.公司的常設權力機構
C.集中反映股東意志的機構 D.全體股東組成的機構
E.公司的經營決策機構
35.依據我國《公司法》的規定，可以發行公司債券的主體是( )
A.股份有限公司
B.股份有限公司變更後的有限責任公司
C.國有獨資公司
D.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司
E.兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司
三、簡答題(本大題共3小題，每小題5分，共15分)
36.簡述公司設立登記的意義。
37.簡述我國《公司法》對股份有限公司回購本公司股份的規定。
38.簡述我國《公司法》上股份有限公司董事會的組成規則。
四、論述題(本大題共2題，每小題10分，共20分)
39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。
40.試分析不能清償到期債務(清償不能)。
五、案例分析題(本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分)
41.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責任公司(以下簡稱「豐利公司」)共同發起設立，於1998年組建的股份有限公司(以下簡稱「海容公司」)。該公司註冊資本為5000萬元，總股本5000萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬股，豐利公司持有3000萬股。海容公司1998年、1999年均為保本經營，2000年盈利500萬元(稅後利潤)。2001年初，公司董事會為2001年度股東大會擬定了以下兩項議案：(1)決定以上年的500萬元利潤，按每10股送1股的比例向全體股東發放股票股利；(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質押給銀行。股東大會的表決結果是，全體股東一致同意第(1)項議案；對於第(2)項議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。
試分析上述兩項議案是否可以實施，並說明理由。
42.至誠科技開發股份有限公司的董事會，共有9名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公司閒置資金1億元投資於期貨問題。該次董事會議共有6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書面委託其助理王某(非董事)代理出席並表決。會上董事長介紹了期貨投資的巨大盈利性，並表示贊成此項投資。而董事李某對此項投資表示疑慮，認為此項投資不屬於本公司章程規定的公司的經營範圍。董事趙某堅決反對。經記名式書面表決，結果為：4位董事贊成，1名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權。董事長認為本議案已為多數通過，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000萬元。公司股東以公司董事會決議違法並造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求損害賠償。
試析本案存在哪些違法事實，你認為法院應當如何判決本案並說明理由。