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原標題:
健麾信息:首次公開發行股票招股意向書附錄（一）
上海
健麾信息技術股份有限公司招股意向
書附錄目錄
1.發行保薦書
2.發行保薦工作報告
3.財務報表及審計報告（
2017年至
2020年
1-6月）
4財務報表及審閱報告（
2020年三季度）
5.內部控制鑑證報告（
2020年半年度）
6.經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表及每股收益報告（
2017年至
2020
年
1-6月）
7.1法律意見書
7.2補充法律意見書
(一)
7.3補充法律意見書（二）
7.4補充法律意見書（三）
7.5補充法律意見書（四）
7.6補充法律意見書（五）
7.7補充法律意見書（六）
7.8補充法律意見書（七）
7.9補充法律意見書（八）
8律師工作報告
9.公司章程（草案）
10.中國證監會核准批文
國信證券股份有限公司
關於上海
健麾信息技術股份有限公司
首次公開發行股票並上市的發行保薦書
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：深圳市紅嶺中路
1012號
國信證券大廈
16-26層）
3-1-1
保薦機構聲明
本保薦機構及所指定的兩名保薦代表人均是根據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，誠
實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本
發行保薦書，並保證所出具的文件真實、準確、完整。
3-1-2
第一節本次證券發行基本情況
一、保薦代表人情況
陳振瑜先生：
國信證券投資銀行事業部執行副總經理，經濟學碩士，保薦代表人、
中國註冊會計師。2010年開始從事投資銀行業務。曾參與完成
森遠股份首發、森遠股
份2015年非公開發行、
君正集團2015年非公開發行、
君正集團2015年重大資產重組、
博暉創新2015年重大資產重組、北部灣旅2016年發行股份購買資產並募集配套資金、
新奧股份2018年配股等項目。
孫婕女士：
國信證券投資銀行事業部業務總監，經濟學碩士，保薦代表人。2011
年開始從事投資銀行業務，曾參與完成
潤欣科技首發、
東南網架2015年非公開發行股
票、
南山鋁業2016年發行股份購買資產等、
南山鋁業2018年配股等項目。
二、項目協辦人及其他項目組成員
（一）項目協辦人：
李通先生：
國信證券投資銀行事業部業務經理，法學學士。2009年開始從事投資
銀行業務，曾參與
和而泰首發、
長盈精密首發、魯億通首發，重慶新禹非公開發行公
司債、長壽開投資產證券化、
廣德環保於全國
中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓
等項目。
（二）項目組其他成員
劉雅昕先生。
三、發行人基本情況
公司名稱：上海
健麾信息技術股份有限公司（以下簡稱「
健麾信息」、「公司」
或「發行人」）
註冊地址：上海市松江區中辰路299號1幢104室
成立時間：2014年7月11日
聯繫電話：021-58380355
經營範圍：從事信息技術、自動化設備領域的技術開發、技術諮詢、技術服務、
3-1-3
技術轉讓，電子產品、網絡設備及配件、自動化設備、計算機、軟體及輔助設備的批
發、零售、自有設備租賃，計算機軟體開發，計算機信息系統集成。【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
本次證券發行類型：人民幣普通股（A股）
四、發行人與保薦機構的關聯情況說明
1、本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其控股股
東、實際控制人、重要關聯方的股份；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有本保薦機構或控股股
東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有
發行人權益、在發行人任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際
控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間無其他關聯關係。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）
國信證券內部審核程序
國信證券依據《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等法規及
國信證券投行
業務內部管理制度，對
健麾信息首次公開發行股票並上市項目申請文件履行了內核程
序，主要工作程序包括：
1、
健麾信息首次公開發行股票並上市項目申請文件由保薦代表人發表明確推薦
意見後報項目組所在部門進行內部核查。部門負責人組織對項目進行評議，並提出修
改意見。2019年3月15日，項目組修改完善申報文件完畢、並經部門負責人同意後提
交公司風險管理總部投行內核部（以下簡稱「內核部」），向內核部等內控部門提交
內核申請材料，同時向質控部提交工作底稿。
2、質控部組織內控人員對工作底稿進行齊備性驗收，對問核底稿進行內部驗證。
質控部提出深化盡調、補正底稿要求；項目組落實相關要求或作出解釋答覆後，向內
3-1-4
核部提交問核材料。2019年3月29日，公司召開問核會議對本項目進行問核，內核部
製作了會議記錄並提交內核會議。
3、內核部組織審核人員對申報材料進行審核；項目組對審核意見進行答覆、解
釋、修改，內核部認可後，將項目內核會議材料提交內核會議審核。
4、2019年3月29日，公司投行業務內核委員會召開內核會議對本項目進行審議，
與會內核委員審閱了會議材料，聽取項目組的解釋，並形成審核意見。內核委員會經
表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交
國信證券投資銀行委員會表決，通過後
向中國證監會推薦。
5、內核委員會會議意見經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。申請
文件修訂完畢並由內控部門覆核後，隨內核會議意見提請公司投資銀行委員會進行評
審。公司投資銀行委員會同意向中國證監會上報
健麾信息首次公開發行股票並上市項
目申請文件。
（二）
國信證券內部審核意見
2019年3月29日,
國信證券召開內核委員會會議審議了
健麾信息首次公開發行股
票並上市申請文件。
內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交公司投資銀行委員會
表決，通過後向中國證監會推薦。
2019年3月29日，
國信證券對
健麾信息首發項目重要事項的盡職調查情況進行了
問核，同意項目組落實問核意見後，向中國證監會上報問核表。
第二節保薦機構承諾
本保薦機構承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據
此出具本發行保薦書。
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關
規定；
3-1-5
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依
據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在
實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申
請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國
證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
第三節對本次證券發行的推薦意見
一、對本次證券發行的推薦結論
本保薦機構經充分盡職調查、審慎核查，認為上海
健麾信息技術股份有限公司本
次公開發行股票並上市履行了法律規定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》以
及《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等相關法律、
法規、政策、通知中規定的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，本保薦機構
同意向中國證監會保薦上海
健麾信息技術股份有限公司申請首次公開發行股票並上
市。
二、本次發行履行了法定的決策程序
本次發行經
健麾信息第一屆董事會第八次會議和2019年第二次臨時股東大會通
3-1-6
過，符合《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序。
三、本次發行符合《證券法》第十二條規定的發行條件
本機構對本次證券發行是否符合《證券法》（2019年12月28日修訂）規定的發行
條件進行了盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（一）發行人具備健全且運行良好的組織機構；
（二）發行人具有持續經營能力；
（三）發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、
挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
（五）發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
四、本次發行符合《管理辦法》規定的發行條件
（一）主體資格
1、符合《管理辦法》第八條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人於2017年10月10日取得了上海市工商行政管理局
核發的統一社會信用代碼為913101203986677289的《營業執照》。發行人依法設立，
不存在根據法律、法規以及發行人章程需要終止的情形，系依法設立且合法存續的股
份有限公司。符合《管理辦法》第八條的規定。
2、符合《管理辦法》第九條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人系從有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變
更設立的股份有限公司，其前身健麾有限成立於2014年7月11日，持續經營時間從有
限責任公司成立之日起計算，已在3年以上。符合《管理辦法》第九條的規定。
3、符合《管理辦法》第十條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的註冊資本經歷次驗資報告驗證已足額繳納，股
東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬
糾紛。符合《管理辦法》第十條的規定。
4、符合《管理辦法》第十一條的規定
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經本保薦機構查證確認，發行人已取得生產經營相關主管部門出具的無違法違規
證明文件，公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政
策。符合《管理辦法》第十一條的規定。
5、符合《管理辦法》第十二條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有
發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。符合《管理辦法》第十二條的規定。
6、符合《管理辦法》第十三條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制
人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。符合《管理辦法》第十三條的
規定。
（二）規範運行
1、符合《管理辦法》第十四條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、
獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。符合《管理辦法》
第十四條的規定。
2、符合《管理辦法》第十五條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發
行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和
責任。符合《管理辦法》第十五條的規定。
3、符合《管理辦法》第十六條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法
規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易
所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，
尚未有明確結論意見。
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符合《管理辦法》第十六條的規定。
4、符合《管理辦法》第十七條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保
證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。符合《管理辦法》第
十七條的規定。
5、符合《管理辦法》第十八條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人不存在下列情形：
（1）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或
者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法
規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或
者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行
人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
符合《管理辦法》第十八條的規定。
6、符合《管理辦法》第十九條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議
程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。符
合《管理辦法》第十九條的規定。
7、符合《管理辦法》第二十條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情
形。符合《管理辦法》第二十條的規定。
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（三）財務與會計
1、符合《管理辦法》第二十一條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較
強，現金流量正常。符合《管理辦法》第二十一條的規定。
2、符合《管理辦法》第二十二條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由立信
會計師事務所（特殊普通合夥）所出具了無保留結論的內部控制鑑證報告。符合《管
理辦法》第二十二條的規定。
3、符合《管理辦法》第二十三條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會
計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經
營成果和現金流量，並由立信會計師事務所（特殊普通合夥）所出具了無保留意見的
審計報告。符合《管理辦法》第二十三條的規定。
4、符合《管理辦法》第二十四條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依
據；在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，
選用一致的會計政策，未隨意變更。符合《管理辦法》第二十四條的規定。
5、符合《管理辦法》第二十五條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露
了關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。符合《管理
辦法》第二十五條的規定。
6、符合《管理辦法》第二十六條的規定
經本保薦機構查證確認：
（1）最近三個會計年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（以扣除非經常性損
益前後較低者為計算依據）均為正數且超過人民幣三千萬元；
（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣五千萬元；
最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
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（3）發行前股本總額10,200萬元，不少於人民幣3,000萬元；
（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨
資產的比例不高於20%；
（5）最近一期末不存在未彌補虧損。
符合《管理辦法》第二十六條的規定。
7、符合《管理辦法》第二十七條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規
定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。符合《管理辦法》第二十七條的
規定。
8、符合《管理辦法》第二十八條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔
保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。符合《管理辦法》第二十八條的規定。
9、符合《管理辦法》第二十九條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人申報文件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
符合《管理辦法》第二十九條的規定。
10、符合《管理辦法》第三十條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並
對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定
性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收
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益；
（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的
取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
符合《管理辦法》第三十條的規定。
綜上，本保薦機構認為，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》規
定的首次公開發行股票並上市的實質條件。
五、發行人私募投資基金備案的核查情況
1、經核查，發行人股東中，重慶渤溢新天股權投資基金合夥企業（有限合夥）、
寧波梅山保稅港區平盛安康股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京華蓋信誠遠航
醫療產業投資合夥企業（有限合夥）、寧波保稅區海德拉股權投資合夥企業（有限合
夥）的有限合伙人寧波弘暉股權投資合夥企業(有限合夥)已經按照《私募投資基金監
督管理暫行辦法》的規定於在中國證券投資基金業協會完成備案，寧波保稅區海德拉
股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合伙人上海合弘景暉股權投資管理有限公司已
完成私募基金管理人登記。
2、經核查，發行人股東中，深圳
翰宇藥業股份有限公司、上海薦趨投資管理有
限公司、戴建偉、唐莉不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的私募投資基
金，不需要履行上述備案程序。
六、本次發行中直接或間接有償聘請第三方的情況
為進一步加強盡職調查工作、提高信息披露質量，
國信證券聘請廣東信達律師事
務所對招股說明書進行驗證，廣東信達律師事務所持有編號31440000455766969W的
《律師事務所執業許可證》，具備從事法律業務資格。該事務所同意接受
國信證券之
委託，在本次發行中向
國信證券提供法律服務，服務內容主要包括：對發行人及保薦
機構出具的《招股說明書》、《發行人保薦書》、《保薦工作報告》以及發行人律師
出具的《法律意見書》和《律師工作報告》之披露信息進行核查驗證。本次聘請律師
事務所的費用由雙方友好協商確定，由
國信證券以自有資金於本項目完成後一次性支
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付。截至本保薦書出具日，
國信證券尚未支付法律服務費用。
發行人聘請了弗若斯沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司擔任本次發行的市
場調查機構。該公司同意接受發行人之委託，在本次發行中向發行人提供市場調查，
服務內容主要為：弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司承擔自動化藥房
市場獨立市場研究服務。本次聘請市場調查機構的費用由雙方友好協商確定，由發行
人以自有資金支付。
發行人子公司韋樂海茨（上海）醫藥設備科技有限公司（以下簡稱「韋樂海茨」）
聘請北京達輝律師事務所（以下簡稱「達輝律師事務所」）提供韋樂海茨的少數股東
Willach
Pharmacy
SolutionsGmbH（以下簡稱「德國公司」）的商業登記信息調檔
和翻譯服務，達輝律師事務所持有證號為311100000612911126的《律師事務所執業許
可證》，服務內容主要為：達輝律師事務所聯絡、協調和安排德國當地律師事務所為
韋樂海茨提供德國公司商業登記信息（包括公司章程、股東列表、變更登記等）的檔
案調取和翻譯服務，並將該檔案內容和翻譯文件提供給韋樂海茨。本次聘請達輝律師
事務所的費用由雙方友好協商確定，由韋樂海茨以自有資金支付。
除上述事項外，保薦機構、發行人在本項目中不存在其他未披露的直接或間接有
償聘請第三方的行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉
潔從業風險防控的意見》的相關規定。
七、對發行人落實《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》的核查意見
經核查，發行人已結合自身經營情況，基於客觀假設，對即期回報攤薄情況進行
了合理預計。同時，考慮到本次公開發行時間的不可預測性和未來市場競爭環境變化
的可能性，發行人已披露了本次公開發行的必要性和合理性、本次募集資金投資項目
與發行人現有業務的關係、發行人從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情
況，制訂了切實可行的填補即期回報措施，董事、高級管理人員做出了相應承諾，符
合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國
辦發[2013]110號）中關於保護中小投資者合法權益的精神。
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八、審計截止日後主要經營狀況
經本保薦機構核查，發行人經營模式未發生重大變化，主要原材料的採購規模及
採購價格未發生重大變化，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格未發生重大變化，
主要客戶及供應商的構成未發生重大變化，稅收政策未發生重大變化，不存在其他可
能影響投資者判斷的重大事項。
九、發行人面臨的主要風險及發展前景
（一）發行人面臨的主要風險
1、主要產品
H系列自動發藥機對
Willach存在較大程度依賴的風險
公司的主要產品
H系列自動發藥機對控股子公司少數股東
Willach存在依賴的情
形。2017年度至
2020年上半年度，公司的
H系列自動發藥機收入佔當期營業收入的
比例分別為
43.10%、36.86%、36.59%和
29.44%，其毛利佔當期毛利總額的比例分別
為
46.54%、39.16%、40.23%和
34.05%，該產品的收入和毛利佔比均較高。
H系列自動發藥機的核心部件
H型補藥模塊系合資公司向
Willach採購取得；同
時，H系列自動發藥機使用
Willach授權的商標。
因此，若公司與
Willach的合作關係發生重大不利變化，可能導致合資公司主要
產品
H系列自動發藥機的核心部件供應和商標授權無法持續，將導致合資公司無法繼
續正常生產、銷售該系列產品，對公司的經營業績將構成重大不利影響。
2、韋樂海茨採購金額未達到《合資經營合同》「最低採購額」的風險
2016年
9月
20日，健麾有限與
Willach籤署股權轉讓協議，交易標的為
Willach
持有韋樂海茨的
16%股權，交易總價為
5,300.00萬元。本次收購完成後，健麾有限對
韋樂海茨的持股比例增加至
67.00%。本次股權變動導致
Willach持有韋樂海茨的股權
降低至
33.00%。Willach為保持並強化雙方合作關係，經雙方友好協商，訂立了最低
採購額條款。
根據公司與
Willach就合資經營韋樂海茨而籤訂的《合資經營合同》：
3-1-14
「在中國（包括臺灣、香港與澳門）境內，Willach僅應通過合資公司銷售並非
由合資公司製造的自動發藥機，但前提是從
2016年開始的每個
1月
1日至
12月
31
日的期間（下稱「日曆年」）內
Willach和合資公司間該產品的營業額達到至少
250
萬歐元。如合資公司在
2016年開始的任何一個日曆年未達到上述最低營業額，則
Willach將免於在中國（包括臺灣、香港與澳門地區）僅通過韋樂海茨銷售並非由韋
樂海茨製造的自動發藥機。
」
根據上述條款規定，若韋樂海茨在任一個日曆年向
Willach的採購額未達到
250
萬歐元，則
Willach在中國境內（含港澳臺地區）可以自行或者尋找其他合作夥伴銷
售其自動發藥機產品。
2017年度至
2019年度，韋樂海茨向
Willach採購的自動發藥機相關物料包括：
鈑金件、提升部件、B系列自動發藥機和
H型補藥模塊，採購總金額分別為
2,768.96
萬元、3,505.09萬元和
3,875.64萬元，均超過
250萬歐元且隨著公司業績增長，呈
上升趨勢。
若公司觸發上述條款，可能出現
Willach自行或者尋找其他合作夥伴在國內銷售
自動發藥機產品的情況，形成新的競爭關係，可能會對公司未來業績產生不利影響。
3、重要子公司少數股東擁有保護性權利的影響
韋樂海茨為公司的控股子公司，公司持有韋樂海茨
67%股份，Willach持有韋樂
海茨
33%股份。由於少數股東
Willach並未參與合資公司的具體經營，也未向韋樂海
茨派遣包括高級管理人員、技術人員在內的任何員工，韋樂海茨的經營活動均由健麾
信息主導，因此在《合資經營合同》中，合資雙方約定了一系列約束性條款。該等約
束性條款約定韋樂海茨部分董事會決議事項需由出席董事會會議的全體董事一致表
決通過，且出席並表決的董事中必須至少包含
Willach所任命的一名董事。若公司與
Willach的合作關係發生重大不利變化，可能導致韋樂海茨的董事會無法順利召開，
或韋樂海茨經營過程中的重要事項無法達成決議，以及可能導致一些重大事項無法順
利推進或對韋樂海茨重大事項的決策帶來不確定性，從而對韋樂海茨的實際經營構成
3-1-15
重大不利影響，進而影響
健麾信息的經營狀況。
韋樂海茨《合資經營合同》設立的約束性條款參見招股說明書「第五節公司基
本情況」之「八、發行人控股公司及分公司情況」之「（一）發行人控股子公司情況」
之「1、韋樂海茨」。
4、市場競爭風險
隨著我國醫療服務機構對自動化藥品管理的需求逐步增加，醫療服務機構對產品
功能、穩定性、價格、售後服務能力將提出更高的要求，公司所處的行業競爭情況將
相應加劇。因此，如果公司不能有效提升自身核心競爭力，將導致未來盈利能力下降。
5、下遊客戶所處行業發生變化的風險
公司下遊客戶由醫藥流通企業、醫療服務機構設備供應商以及各級醫療服務機構
構成，上述客戶均處在醫藥行業內，因此公司客戶的行業集中度較高。如果公司客戶
所處的行業發生不可預知的重大不利變化，則公司存在經營業績及盈利能力下降的風
險。
6、核心技術人才流失及技術失密的風險
公司通過多年的經營積累，已經研發並儲備了多項核心技術和自主智慧財產權，且
具備了高素質研發團隊的人員儲備。公司的技術儲備與技術人員儲備是決定產品穩定
性與未來可持續發展的關鍵因素，是公司核心競爭力的重要組成部分。如果未來在市
場競爭中公司出現核心人員大量流失及技術失密的情況，將對公司經營產生不利影
響。
7、產品質量風險
公司主要產品應用於醫療服務機構的藥品管理、藥品配置環節，客戶對公司產品
的穩定性、準確性有著較高要求。一旦出現質量問題，可能導致影響醫療服務機構藥
房或靜配中心等科室和機構正常運行的情形。當公司管理體系失效或其他不可預知的
外部因素導致產品運行出現重大問題，將對公司的品牌形象造成不利影響。
3-1-16
8、智慧財產權糾紛風險
公司擁有的專利、軟體著作權等智慧財產權是公司核心競爭力的重要組成。截至
2020年
8月
31日，公司及子公司獲得
99項專利授權，其中發明專利
6項，並有軟體
著作權
62項。當中國以及世界其他地區的智慧財產權法律提供的保護或執行無效時，
公司保護自主智慧財產權的能力可能受到限制。若公司的智慧財產權不能得到充分保護，
公司未來業務發展和經營業績可能會受到不利影響。
9、客戶集中的風險
2017年度至
2020年上半年度，公司向前五大客戶的銷售額分別為
14,112.30萬
元、15,751.02萬元、14,773.25萬元和
4,252.35萬元，佔當期營業收入的比重分別
為
60.56%、61.42%、49.20%和
33.85%。公司目前主要客戶為國藥控股、華潤醫藥、
上海醫藥、重慶醫藥、
柳藥股份、廣州醫藥等醫藥流通企業。如果上述醫藥流通企業
經營情況及與公司的業務關係發生重大不利變化，可能會給公司的盈利能力帶來不利
影響。
10、供應商集中的風險
2017年度至
2020年上半年度，公司向前五大供應商的採購額分別為
3,779.19
萬元、5,705.04萬元、5,542.07萬元和
1,828.99萬元，佔當期採購總額的比重分別
為
69.20%、68.22%、54.57%和
52.36%，公司的供應商較為集中。如果公司和主要供
應商的業務關係發生重大變化，可能因原材料供應商發生重大變化而對公司經營業績
產生不利影響。
2017年度至
2020年上半年度，Willach為公司第一大供應商，公司對
Willach
採購額分別為
2,768.96萬元、3,505.09萬元、3,875.64萬元和
1,210.78萬元，佔
當期採購總額的比重分別為
50.71%、41.91%、38.16%和
34.66%。
目前，公司銷售的產品中，H型和
B型發藥機使用授權商標，且
H型發藥機需採
購
Willach生產的
H型補藥模塊。2017年度至
2020年上半年度，公司的
H型和
B型
自動發藥機合計收入佔營業收入的比例分別為
45.24%、37.79%、36.59%和
29.44%。
3-1-17
若上述合作關係發生變化，可能對公司經營業績產生不利影響。
11、應收帳款壞帳損失風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為
9,115.36萬元、11,588.06萬元、
14,012.77萬元和
15,782.07萬元，應收帳款帳面餘額分別為
10,345.69萬元、
13,079.11萬元、15,957.01萬元和
17,862.94萬元。報告期各期末，公司分客戶類
型的應收帳款帳面餘額及佔比情況如下所示：
單位：萬元
客戶類型
2020年
6月末2019年末2018年末2017年末
金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比
醫藥流通公司
7,331.61
41.04%
8,522.1
7
53.41%
8,114.5
2
62.04%
6,633.4
4
64.12%
醫療服務機構
643.2
3.60%
631.15
3.96%
967.75
7.40%
538.12
5.20%
醫療設備銷售
公司及其他客
戶
9,888.14
55.36%
6,803.6
9
42.64%
3,996.8
5
30.56%
3,174.1
3
30.68%
合計
17,862.9
4
100.00%
15,957.
01
100.00%
13,079.
11
100.00%
10,345.
69
100.00%
公司不同類型客戶的抗風險能力及經營風險水平存在一定差異。如果某類型客戶
未來經營狀況發生不利的變化，公司對該類型客戶的應收帳款按期收回的風險將增
加，將對公司的資產流動性和經營業績產生不利影響。
12、在產品的驗收與減值風險
截至
2020年
6月
30日，公司存貨帳面價值
3,056.09萬元，佔流動資產的比例
為
7.71%，其中在產品為
645.95萬元，佔存貨帳面價值的比例為
21.14%，比例較高。
通常情況下，從公司發貨至完成驗收需要一定的時間，在此期間內，公司需將項
目所需設備運送至項目現場，由工作人員完成設備安裝調試，輔導用戶使用公司的藥
品管理軟體完成藥品管理與發放，最終完成驗收工作並確認收入。在此期間，公司將
已發送至項目現場但尚未驗收的存貨及項目實施階段相關成本於「在產品」科目中進
行核算。在上述期間內，若出現下列情況，可能會導致在產品長期甚至最終無法驗收：
3-1-18
（1）項目實施效果不符合用戶期望或用戶提出新的需求，公司需要對項目實施方案
進行調整或補充設計開發新的功能模塊；（2）醫院整體建設工程延期，導致智能化藥
品管理項目無法按時驗收。屆時，公司在產品驗收或處置將存在不確定性，可能導致
存貨減值,而公司將承擔在產品的驗收風險和存貨減值風險。
13、稅收優惠風險
公司與子公司韋樂海茨於
2016年
11月
24日取得《高新技術企業證書》，有效期
三年，享受高新技術企業優惠稅率，按
15%的稅率繳納企業所得稅；擅韜信息於
2017
年
11月
23日取得《高新技術企業證書》，有效期三年，享受高新技術企業優惠稅率，
按
15%的稅率繳納企業所得稅。2019年
12月
6日，
健麾信息、韋樂海茨再次取得高
新技術企業證書，有效期三年。
此外，根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財政
[2011]100號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，對其增值稅實際
稅負超過
3%的部分實行即徵即退政策。
報告期內，稅收優惠對公司利潤總額的影響如下：
單位：萬元
項目2020年
1-6月2019年度2018年度2017年度
所得稅影響額
526.69
1,068.75
960.32
811.78
增值稅影響額
67.98
285.74
380.10
172.35
合計影響額
594.67
1,354.49
1,340.42
984.13
利潤總額
5,397.39
12,117.32
10,502.76
8,394.16
佔利潤總額比例
11.02%
11.18%
12.76%
11.72%
報告期內，公司享受稅收優惠的影響額分別為
984.13萬元、1,340.42萬元、
1,354.49萬元和
594.67萬元，佔各期利潤總額的比例分別達到
11.72%、12.76%、
11.18%和
11.02%。若公司或者相關子公司未能被繼續認定為高新技術企業、小型微利
企業、軟體企業，則將對公司的盈利能力構成一定影響。
14、主要進口地區的貿易政策及風險
3-1-19
公司主要進口原材料來自德國。自
2014年中德建立全方位戰略夥伴關係以來，
兩國經貿合作進入新的發展階段，2015年以來中國一直是德國進口產品最多的國家，
中德貿易關係穩定。但受中美貿易戰、新冠肺炎疫情等多種不確定因素綜合影響，中
德貿易未來政策變動及可能出現的風險存在不確定性。
若進口地區（德國）貿易政策出現大幅變動，或進口原材料成本大幅上升，公司
可能無法正常生產、銷售
H系列自動發藥機，短期內可能對公司經營業績產生重大不
利影響。
15、新型冠狀病毒肺炎疫情影響風險
公司項目的終端用戶主要是醫療服務機構。疫情期間，所有醫療服務機構均將抗
擊疫情作為首要工作，因此延緩了藥品管理自動化項目的實施；此外，由於各地對人
員流動均進行一定的控制，而公司項目實施需要安裝人員進行現場工作，因此項目實
施工作出現一定程度的延遲。受上述情況影響，2020年一季度，公司的部分項目實施
進度出現延遲，公司業績也受到重大影響。
目前我國疫情控制情況良好，然而若疫情出現反覆或再次爆發，將可能導致公司
無法正常開展業務，從而對公司的業績造成重大不利影響。極端情況下，可能導致上
市當年營業利潤較上年下滑
50%以上，甚至可能出現虧損的情形。
16、募投項目實施及項目效益實現風險
公司募集資金投資項目的可行性分析是基於當前行業的發展方向、市場環境、技
術發展趨勢等因素作出的，項目的實施與國家產業政策、市場供求、行業競爭、技術
進步等情況密切相關，任何因素的變動都會直接影響募集資金投資項目的運營效益。
如果在本次募集資金投資項目實施過程中市場環境、技術、客戶等方面出現重大不利
變化，可能導致項目的實施進展或效益實現情況不達預期，從而影響公司的盈利水平。
17、折舊攤銷費用增加風險
本次募集資金投資項目實施完畢後，將新增固定資產原值
44,454.25萬元，新增
3-1-20
無形資產原值
5,772.45萬元。然而，募集資金投資項目產生經濟效益需要一定時間，
因此在募集資金投資項目建成投產後的初期階段，新增折舊及攤銷將對公司的經營業
績產生一定的影響。如果市場環境、生產經營等方面發生重大不利變化，導致募集資
金投資項目不能如期達產，或者達產後不能產生預期的經濟效益，則上述新增折舊攤
銷費用將會侵蝕公司利潤，影響公司經營業績。
18、證券市場風險
影響股票價格波動的原因十分複雜，股票價格不僅受公司的經營狀況、盈利能力
和發展前景的影響，同時受國家的宏觀經濟狀況、國內外政治經濟環境、利率、匯率、
通貨膨脹、市場買賣力量對比、重
大自然災害以及投資者心理預期的影響而發生波動。
我國資本市場屬新興市場，股票價格波動較境外成熟市場更大。
19、實際控制人不當控制風險
本次發行前，公司實際控制人戴建偉和孫冬直接和通過薦趨投資間接控制了本公
司
67.01%的表決權，為公司實際控制人。由於公司實際控制人持股比例較高，可通過
行使其股東大會表決權等方式控制公司的生產經營決策、施加影響或者實施其他控
制。同時，本次發行後公司實際控制人通過直接及間接的方式持有公司的股份數量仍
然較高。因此，公司存在實際控制人不當控制的風險。
20、攤薄即期回報的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金
投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因
此公司營業收入及淨利潤較難立即實現同步增長，故公司短期內存在每股收益被攤薄
的風險。
21、自動發藥機產品生產主體和銷售地域受限風險
公司控股子公司韋樂海茨擁有自動發藥機生產所需的相關智慧財產權。根據《合資
經營合同》的約定，授予或訂立涉及合資公司任何智慧財產權的任何許可協議或安排，
3-1-21
需經出席董事會會議的全體董事（至少包括一名
Willach委派董事）一致表決通過後
方可予以實施。由於生產
D系列自動發藥機需要使用前述智慧財產權，若公司擬選擇其
他主體生產自動發藥機，需經合資公司出席董事會會議的全體董事（至少包括一名
Willach委派董事）一致表決通過後，方可獲得相應授權。上述事項存在不確定性，
公司面臨自動發藥機產品生產主體受限的風險。
若合資公司未來計劃在中國以外銷售自動發藥機，在歐洲、非洲、北美洲與南美
洲、中東、印度及大洋洲境內，必須通過
Willach或通過由
Willach所自行酌情決定
的其旗下一家子公司或分銷商進行銷售。在中國、歐洲、非洲、北美洲與南美洲、中
東、印度及大洋洲以外銷售產品，應經合資公司出席董事會全體董事一致通過且
Willach任命董事中至少一位投贊成票。上述事項存在不確定性，公司面臨自動發藥
機產品銷售地域受限的風險。
22、合資公司研發活動受到《合資經營合同》相關條款約束的風險
隨著科技的不斷發展、醫療機構需求的不斷更新以及行業內競爭的不斷加劇，市
場要求行業內企業不斷提升自身產品性能，從而提高產品的競爭力，因此，研發工作
是企業保持核心競爭力的重要環節。若行業技術發生巨大革新的情形下，可能存在合
資公司需要根據新的技術路徑開發新系列產品的情況。在此情況下，若合資公司計劃
開發、收購新的產品系列，則需要獲得
Willach董事一致同意，合資公司開發、收購
新的產品系列受到一定約束，存在一定不確定性，可能對公司新產品開發造成不利影
響。
（二）發行人的發展前景
在我國醫院數量總體增加的趨勢下，各級醫院均實現了高速增長，同時，隨著人
口老齡化和生育政策放開帶來人口紅利，醫療服務需求將大幅抬升。隨著中國醫療改
革的深入和國民健康意識的加強，人們願意花費更多支出在醫療費用上，醫院次均門
診費用有所提升。根據國家衛生健康委員會統計，從2013年到2018年，中國三級公立
醫院次均門診費用從255.7元增長到319.2元，年複合增長率為4.5%，二級公立醫院次
均門診費用從約168.1元增長到約203.9元，年複合增長率為3.9%。
3-1-22
目前，國內智能化藥品管理設備製造行業處於快速發展階段，醫療機構整體智能
化藥品管理覆蓋率較低，單一醫療機構智能化藥品管理程度較低，隨著我國經濟的快
速增長、人民群眾對醫療衛生服務需求的不斷提升以及醫療機構對智能化藥品管理認
知程度的不斷提高，市場需求將持續增長，發行人發展前景廣闊。
附件：
1、《
國信證券股份有限公司關於保薦上海
健麾信息技術股份有限公司首次公開
發行股票保薦代表人的專項授權書》
2、《
國信證券股份有限公司關於上海
健麾信息技術股份有限公司籤字保薦代表
人在審企業家數等情況的說明》
（以下無正文）
3-1-23
3-1-24
3-1-25
國信證券股份有限公司
關於上海
健麾信息技術股份有限公司
籤字保薦代表人在審企業家數等情況的說明
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》（證監會公告
[2012]4
號）的要求，
國信證券股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「本保薦機構」）作為
上海
健麾信息技術股份有限公司首次公開發行股票並上市項目的保薦機構，對籤字保
薦代表人陳振瑜及孫婕籤字資格的情況說明及承諾如下：
陳振瑜：截至本說明出具之日，除上海
健麾信息技術股份有限公司外，有一家主
板（含
中小企業板）再融資在審企業，為深圳證券交易所中小板上市公司山東民和牧
業股份有限公司；最近三年內不存在被中國證監會採取監管措施、證券交易所公開譴
責或中國證券業協會自律處分的情況；最近三年內曾擔任過籤字保薦代表人的已發行
完成項目一家，為新奧生態控股股份有限公司主板配股項目（
2018年
2月發行）。
根據上述情況，保薦代表人陳振瑜具備籤署上海
健麾信息技術股份有限公司首次
公開發行股票並上市項目的資格。
孫婕：截至本說明出具之日，除上海
健麾信息技術股份有限公司外，無籤字在審
主板（含
中小企業板）及創業板企業；最近三年內不存在被中國證監會採取監管措施、
證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分的情況；最近三年內曾擔任過籤字保
薦代表人的已發行完成項目二家，為山東
南山鋁業股份有限公司主板配股項目（
2018
年
11月發行）和浙江
帥豐電器股份有限公司主板首次公開發行股票並上市項目（
2020
年
9月發行）。
根據上述情況，保薦代表人孫婕具備籤署上海
健麾信息技術股份有限公司首次公
3-1-26
開發行股票並上市項目的資格。
本保薦機構承諾，上述情況均屬實，並符合《關於進一步加強保薦業務監管有關
問題的意見》的相關要求。
（以下無正文）
3-1-27
3-1-28
國信證券股份有限公司
關於上海
健麾信息技術股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
發行保薦工作報告
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：深圳市紅嶺中路
1012號
國信證券大廈
16-26層）
3-2-1
保薦機構聲明
本保薦機構及所指定的兩名保薦代表人均是根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關
規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道
德準則出具本發行保薦工作報告，並保證所出具的文件真實、準確、完整。
3-2-2
第一節項目運作流程
一、項目內部審核流程
國信證券股份有限公司（以下簡稱「
國信證券」、「本保薦機構」）根據相
關法律法規，制訂了切實可行的業務管理制度和內部控制流程，具體內部審核流
程如下圖所示：
二、立項審核
根據
國信證券業務管理規範的要求，上海
健麾信息技術股份有限公司（以下
簡稱「
健麾信息」、「公司」或「發行人」）首次公開發行股票並上市項目（以
下簡稱「本項目」）立項申請在取得保薦代表人書面同意意見、由項目組所在的
3-2-3
投資銀行事業部上海業務總部內部討論初步確認項目可行、並經業務部門負責人
同意後，報公司投行業務質量控制總部（以下簡稱
「質控部
」）申請立項，質控
部組織內控機構審核人員初審後，提交公司投資銀行業務立項委員會對該項目立
項申請進行評估、並經保薦業務負責人和內核負責人確認後，確認同意本項目立
項。
三、項目執行的主要過程
（一）項目組成員構成
國信證券投資銀行事業部上海業務總部對本項目進行了合理的人員配置，組
建了精幹有效的項目組。項目組成員在財務、法律、行業研究、投行業務經驗上
各有所長，包括：
姓名職務項目角色進場時間具體工作情況
陳振瑜執行副總經理
保薦代表人、
項目負責人、輔
導人員
2017年
2月
方案制定、組織參與盡職調
查、申請材料製作
孫婕業務總監
保薦代表人、
輔導人員
2018年
1月
方案制定、項目走訪及年末
盤點
李通業務經理
項目協辦人、輔
導人員
2018年
1月
參與盡職調查、申請材料制
作
劉雅昕業務經理
項目組成員、輔
導人員
2017年
2月
參與盡職調查、申請材料制
作
（二）盡職調查主要過程
項目組對發行人進行了全面深入的盡職調查：保薦代表人陳振瑜、孫婕組織
並負責盡職調查工作；其他項目組成員李通、劉雅昕在保薦代表人的組織下分別
開展歷史沿革、業務與技術、募集資金投資項目、財務會計信息等方面的盡職調
查、工作底稿收集和申請材料製作等工作。
本項目盡職調查包括輔導、申請文件製作兩個階段，具體過程如下：
1、輔導階段
2017年12月，本保薦機構組成了專門的輔導工作小組，開展了審慎調查工作，
輔導人員為陳振瑜、孫婕等10人。2018年1月18日，本保薦機構向中國證券監督
管理委員會上海監管局（以下簡稱「上海證監局」）進行了輔導備案。
通過2018年1月到2019年4月為期約15個月的輔導，本保薦機構項目組成員對
健麾信息進行了全面的盡職調查，主要內容包括：①通過查閱發行人歷年工商資
3-2-4
料、章程、高管履歷、三會資料及相關內控制度，與發行人高管及相關業務、財
務人員談話，對發行人歷史沿革、法人治理、同業競爭和關聯交易等事項進行全
面調查；②通過查閱行業政策、行業研究報告等文件，結合發行人經營模式、市
場地位、競爭優勢，對發行人業務與技術情況、發展目標、募集資金運用等進行
深入調查；③根據審計報告，結合發行人所處行業狀況和實際業務情況等，對發
行人盈利能力和持續發展能力進行審慎評估。
2、申請文件製作階段
本保薦機構項目組自2018年10月起開始製作本次發行的申請文件，2019年5
月完成本次發行的全套申請文件製作工作。
在此階段，項目組盡職調查的主要內容為：結合申請文件製作，對文件涉及
的事項及結論進行再次核查確認，並取得足夠證明核查事項的書面材料。
（三）保薦代表人參與盡職調查的主要過程
保薦代表人陳振瑜、孫婕全程負責並參與盡職調查工作。其中保薦代表人陳
振瑜負責方案制定、組織參與盡職調查和申請材料製作等；保薦代表人孫婕負責
方案制定、項目走訪及年末盤點等。在本次盡職調查中，保薦代表人參與調查的
時間及主要過程如下：
1、輔導階段
2018年
1月，保薦代表人陳振瑜、孫婕作為輔導工作小組成員進場開展盡
職調查和輔導工作。
2、申請文件製作階段
2017年
2月至
2019年
3月，保薦代表人陳振瑜組織項目組進行盡職調查，
對發行人提供的所有文件進行核查，組織製作項目申報材料和工作底稿；2019
年
1月至
2019年
3月保薦代表人陳振瑜負責項目申報材料和工作底稿的審定核
對。
2017年
2月至
2019年
3月，保薦代表人陳振瑜主持召開多次中介機構協調
會，就盡職調查過程中發現的主要問題進行充分討論。會議討論的主要問題包括：
發行人歷史沿革、業務和盈利模式、完善公司治理、關聯方及關聯交易核查、募
投項目論證等。
截至本報告出具之日，保薦代表人陳振瑜、孫婕對本次公開發行全套申請文
件進行了反覆審閱和修訂，以確保申請文件的真實、準確、完整。
3-2-5
四、項目內部核查過程
國信證券依據《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等法規及
國信證券投行業務內部管理制度，對
健麾信息首次公開發行股票並上市項目申請文件履行
了內核程序，主要工作程序包括：
1、
健麾信息首次公開發行股票並上市項目申請文件由保薦代表人發表明確
推薦意見後報項目組所在部門進行內部核查。部門負責人組織對項目進行評議，
並提出修改意見。2019年
3月
15日，項目組修改完善申報文件完畢、並經部門
負責人同意後提交公司風險管理總部投行內核部（以下簡稱「內核部」），向內核
部等內控部門提交內核申請材料，同時向質控部提交工作底稿。
2、質控部組織內控人員對工作底稿進行齊備性驗收，對問核底稿進行內部
驗證。質控部提出深化盡調、補正底稿要求；項目組落實相關要求或作出解釋答
復後，向內核部提交問核材料。2019年
3月
29日，公司召開問核會議對本項目
進行問核，內核部製作了會議記錄並提交內核會議。
3、內核部組織審核人員對申報材料進行審核；項目組對審核意見進行答覆、
解釋、修改，內核部認可後，將項目內核會議材料提交內核會議審核。
4、2019年
3月
29日，公司投行業務內核委員會召開內核會議對本項目進
行審議，與會內核委員審閱了會議材料，聽取項目組的解釋，並形成審核意見。
內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交
國信證券投資銀行委
員會表決，通過後向中國證監會推薦。
5、內核委員會會議意見經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。
申請文件修訂完畢並由內控部門覆核後，隨內核會議意見提請公司投資銀行委員
會進行評審。公司投資銀行委員會同意向中國證監會上報
健麾信息首次公開發行
股票並上市項目申請文件。
五、內核小組審核過程
國信證券投行業務內核委員會由
39人組成，包括保薦業務負責人、內核負
責人、風險管理總部發行總監、合規部門負責人及質控、內核、合規、風控專職
內控人員，各成員的專業領域涉及財務、法律和項目評估等方面。
投行業務內核委員會以內核會議形式工作，由內核部通知召集。與會內核委
員就本申請文件的完整性、合規性進行了審核，查閱了有關問題的說明及證明資
3-2-6
料，聽取項目組的解釋，並形成初步意見。
內核會議形成的初步意見，經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。
申請文件修訂完畢並由內核部覆核後，隨內核會議結論意見提請
國信證券投資銀
行委員會進行評審。
2019年
3月
29日，
國信證券召開內核會議審議了
健麾信息首次公開發行股
票並上市項目申請文件。在聽取項目組的解釋後，內核委員會要求項目組進一步
完善以下問題：
1、按問核要求完善盡調程序；
2、完善與
Willach相關商標、技術授權與運用、市場分割約定相關信息披
露，並將商標授權、股權轉讓等作為關聯交易披露。
內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交投資銀行委員會
表決，通過後向中國證監會推薦。
第二節存在問題及其解決情況
一、立項評估意見及審議情況
（一）立項評估意見
本項目經投行立項委員會進行審核後，投行立項委員會要求項目組處理好以
下問題：
1、關注發行人業務重組過程中是否合法合規，是否存在爭議、糾紛；
2、發行人前五大供應商採購佔比較高，以及前五大客戶收入佔比較高，關
注是否存在對供應商及客戶的依賴；
3、目前使用授權商標的產品佔收入比重約
38%，建議關注進一步降低比例
對公司業務的影響。
（二）立項審議情況
經綜合分析與評價，認為本項目收益較好，風險可控，同意立項。
二、與盈利能力相關的盡職調查情況
（一）營業收入
保薦機構對發行人收入構成及變化進行了分析，重點關注發行人銷售價格、
3-2-7
銷量及變動趨勢與市場及其走勢是否一致。保薦機構結合發行人的銷售模式、銷
售流程及其相關內部控制制度，了解發行人收入確認方法和具體原則。保薦機構
通過實地走訪、函證客戶、查看並收集發行人銷售合同、訂單、發貨單、付款憑
證、記帳憑證等方式核查收入真實性和準確性。保薦機構對發行人前十大客戶報
告期內的銷售額分月進行了統計分析，重點關注新增客戶及月度銷售額大幅波動
的情況，核查客戶交易的合理性及持續性。保薦機構對發行人報告期主要大額應
收帳款回款進行了測試，關注回款的及時性。保薦機構重點核查了發行人與其關
聯方之間的交易金額，通過調取主要客戶的工商檔案、訪談銷售部門相關人員核
查是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情況。保薦機構收集並核對了發
行人訂單、發貨單等單據，通過函證核對，以及現場走訪溝通以核查銷售收入的
真實性。
經核查，發行人銷售收入真實、準確。發行人收入確認政策符合經營的實際
情況，符合《企業會計準則》的有關規定。
（二）營業成本
保薦機構對發行人主要原材料價格及其變動趨勢進行了分析，重點關注發行
人採購價格及其變動的合理性。保薦機構查看了發行人主要原材料收發存表，對
發行人委外採購量與發行人入庫量進行了投入產出分析。保薦機構了解了發行人
成本核算的會計政策，重點關注成本核算是否適合發行人實際經營情況。保薦機
構通過實地走訪、函證等方式對發行人主要供應商進行核查，查閱採購合同，關
注合同實際履行情況。保薦機構了解了發行人存貨盤點制度及執行情況，參與了
發行人存貨盤點的監盤並覆核了發行人及申報會計師存貨盤點情況，驗證存貨的
真實性；對異地存放的存貨，保薦機構參與存貨餘額較大的存放地點的盤點監盤。
經核查，發行人成本核算的會計政策符合會計準則的規定，適合發行人的實
際經營情況，發行人成本核算準確、完整。
（三）期間費用
保薦機構對發行人申報期內銷售費用、管理費用、財務費用各月發生額明細
表進行了波動分析。重點關注發行人銷售費用與營業收入變動趨勢是否一致，銷
售費用率與同行業上市公司是否相符，發行人各部門員工工資水平及變動趨勢與
發行人所在地平均水平及發行人所在行業的平均水平是否存在顯著差異。保薦機
構對發行人三項費用進行了截止性測試。
3-2-8
經核查，發行人期間費用水平合理，波動情況正常，期間費用核算準確、完
整。
（四）淨利潤
除執行上述營業收入、營業成本、期間費用核查程序外，保薦機構對發行人
報告期各期的營業利潤、利潤總額和淨利潤及其變化情況進行了分析。保薦機構
對發行人綜合毛利率、分項目毛利率進行了分析。保薦機構對發行人壞帳準備計
提政策、固定資產折舊年限等會計估計與同行業上市公司進行了對比分析。保薦
機構獲取了發行人報告期所有與政府補助相關的政府部門審批文件、銀行收款憑
證、發行人關於政府補助的會計處理憑證，並與《企業會計準則第
16號
——政
府補助》的相關要求進行了核對和分析。保薦機構了解了發行人報告期及即將面
臨的稅收政策的變化，並測算了部分地區稅收政策變化對發行人業績的影響。
經核查，發行人報告期內政府補助確認真實、準確，會計處理恰當、合理。
三、盡職調查過程中發現的其他主要問題和解決情況
（一）公司重組的相關過程及合規性
1、基本情況
報告期內，公司收入主要來源於子公司韋樂海茨（上海）醫藥設備科技有限
公司（以下簡稱「韋樂海茨」）和上海擅韜信息技術有限公司（以下簡稱「擅韜
信息」），項目組關注了公司合併韋樂海茨和擅韜信息過程中所履行的相關程序。
2、研究、分析問題
健麾信息前身上海
健麾信息技術有限公司（以下簡稱「健麾有限」）通過資
產重組的方式，對藥品的智能化管理業務進行了整合。
健麾信息於2015年向戴建
偉控制的上海康麾投資管理有限公司（以下簡稱「康麾投資」）收購韋樂海茨的
51%股權，並於2017年向Willach
Pharmacy
Solutions
GmbH（以下簡稱
「Willach」）
進一步收購韋樂海茨16%股權；於2017年以接受非貨幣性資產增資的方式收購了
戴建偉控制的擅韜信息100%股權。
上述資產收購後，
健麾信息完成了對智慧藥房、智能化靜配中心和智能化耗
材管理業務及其相關資產的整合，消除了與實際控制人之間存在的同業競爭。
上述各項交易均分別經
健麾信息、韋樂海茨及擅韜信息股東會審議通過，並
籤署轉讓協議，具體情況如下；
3-2-9
（1）收購韋樂海茨
51%股權
2015年
10月
12日，康麾投資與健麾有限籤署股權轉讓協議，交易標的為
康麾投資持有韋樂海茨的
51%股權，交易總價為
2,367.50萬元。韋樂海茨少數
股東
Willach出具《同意書》，放棄對上述交易標的的優先購買權。
2015年
11月
16日，韋樂海茨收到上海市工商行政管理局核發的《準予變
更（備案）登記通知書》，韋樂海茨股東由康麾投資及
Willach正式變更為健麾
有限及
Willach。2015年
12月
22日，健麾有限向康麾投資全額支付完畢轉讓對
價。本次交易完成後，健麾有限成為韋樂海茨的控股股東，實現了智慧藥房業務
及相關資產的整合，提升了健麾有限的經營業績。本次收購為公司實際控制人在
其控制的不同主體之間進行的股權轉讓，重組前後發行人管理層、實際控制人未
發生變化。
（2）收購韋樂海茨
16%股權
2016年
9月
20日，健麾有限與
Willach籤署股權轉讓協議，交易標的為
Willach持有韋樂海茨的
16%股權，交易總價為
5,300.00萬元。2017年
1月
26
日，健麾有限向
Willach全額支付完畢轉讓對價。2017年
2月
22日，韋樂海茨
收到上海市工商行政管理局核發的《準予變更（備案）登記通知書》。
本次收購完成後，健麾有限對韋樂海茨的控股比例有所上升，有助於進一步
增強控制權。
（3）收購擅韜信息
100%股權
2017年
7月
25日，公司召開股東會，會議同意公司新增註冊資本
22.72萬
元，其中
20.22萬元由戴建偉以其持有擅韜信息
88.99%的股權作價
13,446.35
萬元認購；2.50萬元由上海薦趨投資管理有限公司（以下簡稱「薦趨投資」）持
有擅韜信息
11.01%的股權作價
1,663.61萬元認購。
2017年
7月
28日，擅韜信息收到上海市松江區市場監督管理局核發的《準
予變更（備案）登記通知書》，擅韜信息股東由戴建偉及薦趨投資變更為健麾有
限。
3、問題的最終處理情況
本次交易完成後，健麾有限完成了對智能化靜配中心和智能化藥品耗材管理
業務及相關資產的整合，保證了健麾有限業務的完整性與獨立性；同時減少了向
實際控制人控制的其他企業的關聯採購，提升了發行人整體經營業績，增強了健
3-2-10
麾有限的核心競爭力。本次收購為公司實際控制人在其控制的不同主體之間進行
的股權轉讓，重組前後發行人管理層、實際控制人未發生變化。
（二）公司報告期內對Willach採購金額較大，是否對Willach構成依賴，公
司是否具備獨立面向市場的能力
1、基本情況
2017年至
2019年，公司向
Willach採購金額分別為
2,768.96萬元、
3,505.09
萬元和
3,875.64萬元，採購金額較大。
2、研究、分析問題
（1）向Willach的採購金額佔比逐年下降
隨著公司發藥機技術和產品型號不斷升級，以及其他智能化藥品管理配套設
備的不斷豐富，B型機和H型機在公司銷售中的比例逐漸下降，公司向Willach的
採購佔比呈下降趨勢，具體情況如下：
單位：萬元
物料名稱2019年2018年2017年
H型發藥機補藥模塊
2,368.75
2,137.50
1,794.22B型發藥機
4.54
6.79
29.95
鈑金
898.50
857.11
574.80
提升機
603.85
503.69
369.99
合計
3,875.64
3,505.09
2,768.96
公司年度總採購額
8,633.67
8,213.52
5,459.97
對德採購額佔年度總
採購額比例
44.89%
42.67%
50.71%
註：2018年及
2019年，公司並未向
Willach採購
B型機整機，採購內容主要為
B型機
取藥手和直流電機等零部件用於
B型機的維保和售後服務。
報告期內，公司對Willach採購總額佔年度總採購額的比例已由2017年的
50.71%下降至2019年的44.89%。公司自成立以來，始終重視市場的需求、產品的
研發和更新換代。隨著智慧藥房新系列產品不斷投入市場，以及智能化靜配中心
業務、智能化藥品耗材管理業務的不斷增長，預計未來對Willach的採購佔比將
進一步下降。
（2）B型、H型發藥機的收入佔比呈下降趨勢
在報告期內合資公司所有產品中，B型和H型發藥機是合資公司與Willach合
作最為深入的產品。一方面，上述兩個機型均使用Willach授權的「CONSIS
」商
標，另一方面，B型發藥機和H型發藥機的補藥模塊均為整機進口。
3-2-11
報告期內，B型和H型發藥機（含補藥模塊）合併收入及佔營業收入的比例如
下：
單位：萬元
物料名稱2019年2018年2017年
B型發藥機
-238.68
499.30H型發藥機
10,986.91
9,452.90
10,043.89H型發藥機、B型發
藥機收入合計
10,986.91
9,691.58
10,543.19
營業收入
30,023.97
25,645.76
23,304.86
佔比
36.59%
37.79%
45.24%
報告期內，H型和B型發藥機收入合計均未達到50%，且2019年已下降至
36.59%。隨著合資公司新產品不斷投入市場，以及智能化靜配中心業務、智慧藥
品耗材管理業務的不斷增長，預計H型和B型發藥機的收入佔比將進一步下降。
（3）Willach提供的鈑金件不存在獨佔性
合資公司向Willach採購的鈑金件並非自動發藥機的核心部件，其生產技術
壁壘不高。目前，中國已經成為世界製造業的重要基地，製造業的快速發展、巨
大的工業產品市場容量帶動了我國鈑金加工行業的發展。報告期內，合資公司已
和多家鈑金製造企業進行合作，上述企業均具備相應的生產能力並且已為合資公
司生產出同類型產品。報告期內，與合資公司合作的主要鈑金製造企業主要包括
上海佐昶金屬製品有限公司、上海佐鶴精密鈑金製品有限公司、上海申彥通訊設
備製造有限公司等。
報告期內，公司採購的鈑金件來源情況如下：
單位：萬元
供應商
2019年2018年2017年
金額比例金額比例金額比例
Willach
885.23
49.91%
857.11
48.86%
574.80
46.47%
國內鈑
金產商
888.52
50.09%
897.27
51.14%
662.07
53.53%
合計
1,773.75
100.00%
1,754.38
100.00%
1,236.87
100.00%
報告期內，國產鈑金件採購額逐年增加，佔公司鈑金件採購總額比例已超過
50%。因此，Willach提供的鈑金件並不具備獨佔性，合資公司在鈑金件的採購方
面，對Willach不存在依賴。
（4）商標切換未對D型發藥機的銷售構成不利影響
3-2-12
2018年以前，發藥機產品均使用
「CONSIS」商標。自2018年1月1日起，公司
D系列發藥機均使用自有的
「康馳
」商標。
公司對商標的使用主要體現為公司在發藥機主機上會張貼商標圖案，由於公
司的發藥機產品主要面向醫療服務機構，用戶更加關心方案設計的合理性、設備
的穩定性、軟體的個性化和售後服務質量。因此，公司D系列產品使用自有商標，
並未影響D系列產品的銷售收入增長、市場推廣和市場接受度。
D系列發藥機切換商標前後具體銷售情況如下：
項目
2019年度2018年度
2017年度
銷售情況增長率銷售情況增長率
D系列發藥機銷售收入（萬元）
6,682.30
3.59%
6,450.47
43.56%
4,493.47D系列發藥機銷售數量（臺）
76
28.81%
59
34.09%
44
相較於2017年，2018年D系列發藥機銷售數量增長34.09%，銷售收入增長
43.56%，切換為
「康馳
」商標事項並未對D系列發藥機造成不利影響。
（5）公司在技術上對Willach不存在重大依賴
自動發藥機的自動化發藥功能需要依靠核心軟硬體配合來完成，因此主要技
術包括軟體和硬體兩個部分。
①公司擁有自動發藥機軟體全部智慧財產權
自動發藥機的主要軟體及實現的功能如下：
主要軟體主要功能公司已獲取主要軟體著作權
處方接口系統
實現與醫院
HIS、藥店
ERP等處方來源
系統的實時處方對接，為發藥機處方發
藥提供業務與數據規則。為院方提供發
藥機庫存、盤點、發藥、補藥等全方位
實時數據，為醫院藥品高效物流提供依
據。
健麾自動發藥機後臺程序軟體
V1.0
3-2-13
主要軟體主要功能公司已獲取主要軟體著作權
處方調配系統
使用智能化分析手段與數據預測、行為
管理、設備監控等多種手段為醫院、藥
店提供付費導引、流程優化、窗口導流、
患者提示、用藥指導、處方分析等各個
方面的數據流、信息流、藥品物流、服
務流全方位服務。
自動化藥房智能稱重複核系統
V1.0
自動化藥房住院藥房管理系統
V1.0
毒麻藥品管理系統
V1.0
健麾自動化藥房管理軟體
V1.0
健麾醫院病區櫃軟體
V1.0
健麾中藥藥庫系統管理軟體
V1.0
健麾醫院疫苗櫃軟體
V1.0
健麾
ICU衛星藥房智能櫃管理系
統操控軟體
V1.0
健麾西麗病區藥房智能櫃管理系
統操控軟體
V1.0
健麾智能耗材系統管理軟體
擅韜
pivas軟體
V1.0
醫院自動化藥房系統
V1.0
韋樂海茨自動化藥房庫存管理系
統軟體
V1.0
韋樂海茨自動化藥房發藥管理系
統軟體
V1.0
韋樂海茨自動化藥房補藥管理系
統軟體
V1.0
擅韜毒麻藥品管理軟體
健麾
pivas管理軟體
V1.0
3-2-14
主要軟體主要功能公司已獲取主要軟體著作權
設備管理子系
統
通過與中央控制系統實時通訊，實現發
藥機發藥、補藥各設備的控制與管理。
實現發藥機的自動化補藥、發藥、盤點
等業務功能，實時監控發藥機狀態。
自動化藥房智能存取貨架管理系
統
V1.0
藥房取藥叫號系統
V1.0
自助籤到取藥系統
V1.0
健麾倉內覆核控制軟體
V1.0
健麾電子標籤控制系統應用軟體
V1.0
健麾智能貨架程序軟體
V1.0
健麾艙內掃描軟體
V1.0
健麾
Dmini發藥機配套翻版設備
軟體
V1.0
健麾病區分揀櫃軟體
V1.0
健麾智能藥倉軟體
V1.0
健麾平板貨架軟體（
Ios）
V1.0
健麾第三代分揀機軟體
V1.0
健麾自助取藥機軟體
V1.0
健麾
Dmini自動售藥機軟體
V1.0
擅韜溶媒標籤列印系統管理軟體
擅韜手麻藥品系統管理軟體
擅韜自動分揀軟體
韋樂病區藥品分揀系統管理軟體
擅韜加藥
機器人軟體
藥房數據管理
平臺
實現入機藥品的品種、類別、相似藥品、
多媒體數據、貨位參數等的統一設置與
優化，為發藥機高效運行提供數據支持。
提供藥品庫存管理、批號監控、效期管
理、庫存優化等軟體功能，實現藥品庫
存精準化管理
電子藥房銷售管理系統、
韋樂門診藥物諮詢系統管理軟體
藥智藥先知藥品知識查詢軟體
內部開發及測
試工具
可輔助公司研發人員進行數據分析和軟
硬體開發
擅韜客戶端自動化升級軟體
擅韜資料庫
Orm工具軟體
擅韜監控輔助工具軟體
V1.0
薦趨醫藥數據分析軟體
健麾自動化藥房
WCF測試系統應
用軟體
V1.0
健麾水平版測試系統應用軟體
V1.0
健麾自動列印標籤測試系統應用
軟體
V1.0
健麾病區櫃模擬軟體
V1.0
韋樂
D-plus補藥測試軟體
上述軟體開發、集成和項目實施均由公司獨立完成，Willach將其生產的產
3-2-15
品銷售給公司後，未曾參與上述軟體開發、集成和實施等工作。
綜上，公司具備獨立軟體開發、集成和實施的能力，並擁有上述軟體完整的
智慧財產權，對Willach不存在依賴。
②合資公司主導了自動發藥機硬體模塊的技術發展
2010年，韋樂海茨成立。業務開展之初，韋樂海茨將Willach已開發出的B
型發藥機引入中國市場。由於B型發藥機為Willach於合資公司成立前開發並投入
市場的發藥機，主要面向歐洲、澳洲零售藥房市場，採用了「單盒滑道發藥+全
人工補藥」的技術路線，單一處方處理時間長，補充藥品速度慢，無法滿足國內
醫院藥房對發藥和補藥效率的要求。
2011年，韋樂海茨研發生產的D型發藥機面世。該系列機型區別於B型發藥機，
除繼續秉持藥品自動化管理的理念和一致的外觀設計風格外，D型發藥機核心技
術採用了不同於B型發藥機的「自由落藥+半自動補藥」技術路線，為全新一代產
品，上述技術均為公司自有技術。在發藥環節，D型產品可實現單一處方內全部
藥品快速掉落，集中發藥，不再通過滑道逐一取藥發藥；在補藥環節，工作人員
可以操作補藥模塊使D型發藥機實現大量藥品按品種批量補藥。該技術路線顯著
提升了藥房發藥和補藥效率，可滿足我國醫院藥房對門診取藥發藥的效率要求，
同時縮減了患者取藥排隊時長，提升患者就醫取藥體驗。
2014年，Willach在D型發藥機半自動補藥模塊的基礎上進行了優化，推出了
H系列發藥機補藥模塊並向韋樂海茨進行銷售。其核心技術仍然沿用D型發藥機
「自由落藥+半自動補藥」的相關技術。韋樂海茨向Willach採購H系列半自動補
藥模塊對D0-D5型發藥機進行升級，推出了H系列發藥機，提升了半自動補藥的效
率。
2018年，公司採取了新型技術路線，將工業
機器人應用於智能化藥品管理，
研發並向市場推出全自動補藥的D-plus和D-mini型產品。上述機型在補藥模塊應
用圖像識別技術、三維立體識別技術、條形碼識別技術以及
機器人應用技術等多
項自動化技術，可通過
機器人實現全自動補藥，工作人員只需將全部待補充藥品
放入補藥通道，藥品的識別、擺放、存儲及發放均由發藥機自動完成。
同時，也推出了面向網際網路藥品零售平臺的自動售藥機產品D-smart。該機
型同樣沿用了「自由落藥」技術路線，配合行動支付技術，可實現無人值守下藥
品自動銷售及發放，拓展了自動發藥機的應用場景。
3-2-16
上述技術路線及差異對比如下表所示：
發藥機
機型
發藥模塊
圖示
發藥
技術
技術效果
補藥模塊
圖示
補藥
技術
技術效果
B型
單盒滑
道發藥
逐個藥盒取藥
發藥
全人工
補藥
逐一藥盒進行人工
補藥
D型
自由落
藥
單一處方內全
部藥品快速掉
落，集中發藥
半自動
補藥
大量藥品按品種批
量補藥
H型
自由落
藥
單一處方內全
部藥品快速掉
落，集中發藥
半自動
補藥
大量藥品按品種批
量補藥
D-plus
自由落
藥
單一處方內全
部藥品同時掉
落，集中發藥
全自動
補藥
全部待補充藥品放
入補藥通道，發藥
機自動完成補藥
D-mini
機械手
發藥
逐個藥盒取藥
發藥
全自動
補藥
全部待補充藥品放
入補藥通道，發藥
機自動完成補藥
D-smar
t
自由落
藥
單一處方內全
部藥品同時掉
落，集中發藥
-
全人工
補藥
逐一藥盒進行人工
補藥
因此，合資公司根據市場的需求，不斷推出新型發藥機，擁有完善的研發體
系、完整的研發團隊以及獨立的研發能力，在技術發展上處於主導地位，並擁有
D型、D-plus、D-mini和D-smart自動發藥機以及H型發藥機發藥模塊的生產能力
及相關技術。
綜上，在自動發藥機硬體的生產和技術方面，公司佔據主導地位，不存在依
賴Willach的情形。
（6）智能化靜配中心業務與智能化藥品耗材管理業務對Willach不存在依賴
公司自成立以來不斷豐富業務內容，根據市場需求獨立開發了智能化靜配中
心和智能化藥品耗材管理相關的軟硬體產品，並拓展了相關業務。上述業務覆蓋
了醫院病區、手術室、靜配中心、衛生服務站等多個應用場景，並會隨著公司技
術積累和市場拓展不斷豐富，市場空間巨大，為公司未來發展的重要業務增長點。
3-2-17
該部分業務及相關產品均為
健麾信息母公司和擅韜信息自主開發，對Willach不
存在依賴。
（7）公司在銷售渠道拓展和維護方面對Willach不存在依賴
公司經過多年運營和開拓，已構建了多元化的銷售渠道。客戶分布於全國各
大城市，覆蓋各級醫療機構。公司服務於北京協和醫院、上海交通大學醫學院附
屬瑞金醫院、中山大學附屬第一醫院、復旦大學附屬華山醫院、北京大學第一醫
院、北京大學人民醫院、南方醫科大學南方醫院、上海交通大學醫學院附屬仁濟
醫院、山東大學齊魯醫院、鄭州大學第一附屬醫院等眾多醫療機構，華潤醫藥、
國藥控股、
上海醫藥等眾多醫藥流通企業均為公司重要客戶。公司銷售渠道是公
司穩定發展的重要保障，均為公司自主拓展和維護，對Willach不存在依賴。
（8）公司售後服務體系對Willach不存在依賴
由於在中國自動發藥機的使用者主要是醫院藥房，設備工作時間長、強度大，
售後維護的持續性和應急處理的及時性尤為重要，是用戶選擇公司產品的重要考
量因素。為了保證及時為用戶提供現場服務，公司建立了完善的售後服務體系，
主要包括現場工程師、信息技術服務團隊。上述售後服務體系由公司組建，對
Willach不存在依賴。
3、問題的最終處理情況
經核查，公司智慧財產權完整，對Willach採購總額佔年度總採購額的比例已
由2017年的50.71%下降至2019年的44.89%，且與Willach合作較為深入的機型銷
售佔比呈下降趨勢；同時，公司已和多家鈑金製造企業進行合作，Willach的鈑
金供應不具有獨佔性。公司在業務開展及運營方面亦不存在對Willach的依賴。
因此，項目組認為公司對Willach採購不構成依賴，具備獨立面向市場的能力。
四、內部核查部門關注的主要問題及落實情況
1、關於業務重組：由於發行人於2014年成立，通過對關聯公司的業務承接、
股權收購形成發行主體。關注持續經營記錄、整合工作完整性、重組過程是否合
規、是否存在爭議、糾紛。
公司重組前後實際控制人控制的整個集團架構、重組過程概要、時間點如下
所示：
3-2-18
整合前各主體經營規模情況如下：
公司上海道帝康馳生物韋樂海茨擅韜信息
整合完成時間
2014-7
2015-9
2015-11
2017-7
年度財務數據
2014
2015
2015
2016
總資產（萬元）
1,011.44
5,293.50
13,654.32
1,551.98
淨資產（萬元）
983.46
-715.74
5,693.78
200.98
營業收入（萬元）
1,944.79
358.12
11,679.56
483.33
淨利潤（萬元）
634.29
87.21
2,356.56
80.77
2015年10月和2016年9月，公司分別收購韋樂海茨51%股權和16%股權，公司
成為韋樂海茨的控股股東至今已達到3個完整會計年度。2017年7月，公司收購上
海擅韜信息技術有限公司100%股權，被重組方各項財務數據佔發行人比例較低，
為同一控制下的企業重組，且已運行了一個完整會計年度。
經核查，整合工作完成後，公司與實際控制人控制的其他企業沒有同業競爭，
整合工作完整；整合工作合法合規，不存在爭議、糾紛的情形。
2、關於與德國Willach的關係：由於發行人與德國Willach在商標、專利技
術、合資約定、關聯交易等方面存在較多聯繫，關注發行人是否擁有完整的業務
體系和直接面對市場的獨立生產經營能力。
（1）商標授權
3-2-19
2018年以前，合資公司的發藥機產品均使用
「CONSIS」商標。2018年1月1
日起，根據《商標許可協議》，B和H系列發藥機仍然使用
「CONSIS」商標，D系列
發藥機均使用合資公司自有的
「康馳
」商標。報告期內，公司主要產品商標使用
情況見下表：
序號主要產品2018年度2017年度2016年度
1B、
H系列發藥機
CONSIS
CONSIS
CONSIS
2D系列發藥機康馳
CONSIS
CONSIS
3智能針劑管理櫃
SANTO
SANTO
SANTO
4智能毒麻藥品管理櫃
SANTO
SANTO
SANTO
5智能預配貨架
SANTO
SANTO
SANTO
6智能存取貨架
SANTO
SANTO
SANTO
7智能針劑庫
SANTO
SANTO
SANTO
8自動貼標機
SANTO
SANTO
SANTO
9智能分揀機
SANTO
SANTO
SANTO
10智能移動排藥系統
SANTO
SANTO
SANTO
11智能溶媒貨架
SANTO
SANTO
SANTO
12倉內、外覆核儀
SANTO
SANTO
SANTO
D系列發藥機切換商標前後具體銷售情況如下：
項目2018年2017年增長率
D系列發藥機銷售收入（萬元）
6,450.47
4,493.47
43.56%
D系列發藥機銷售數量（臺）
59
44
34.09%
相較於2017年，2018年D系列發藥機銷售數量增長34.09%，銷售收入增長
43.56%，切換為
「康馳
」商標事項並未對D系列發藥機造成不利影響。
2017年至2019年，公司使用
「CONSIS」商標佔收入的比重情況如下：
單位：萬元
物料名稱2019年2018年2017年
授權商標產品
10,986.91
9,691.58
15,036.66
營業收入總額
30,023.97
25,645.76
23,305.59
佔比
36.59%
37.79%
64.52%
（2）專利技術授權
B型發藥機和H型發藥機的補藥模塊均為整機進口，相關專利技術由德國
Willach授權使用。2017年至2019年，B型和H型發藥機（含補藥模塊）合併收入
及佔營業收入的比例如下：
單位：萬元
3-2-20
物料名稱2019年2018年2017年
B型發藥機
-238.68
499.30H型發藥機
10,986.91
9,452.90
10,043.89H型發藥機、
B型發藥機收入合計
10,986.91
9,691.58
10,543.19
營業收入
30,023.97
25,645.76
23,304.86
佔比
36.59%
37.79%
45.24%
2017年至2019年，H型和B型發藥機收入合計均未達到50%，且2019年已下降
至36.59%。隨著合資公司新產品不斷投入市場，以及智能化靜配中心業務、智慧
藥品耗材管理業務的不斷增長，預計H型和B型發藥機的收入佔比將進一步下降。
德國Willach已經書面確認，
健麾信息及其子公司或戴建偉及其控制的公司
就各自持有、被授權或使用的商標、技術、訣竅、專利等智慧財產權方面無糾紛。
（3）原材料採購
2017年至2019年，公司向Willach的採購金額如下：
單位：萬元
物料名稱2019年2018年2017年
H型發藥機補藥模塊
2,368.75
2,137.50
1,794.22B型發藥機
4.54
6.79
29.95
鈑金
898.50
857.11
574.80
提升機
603.85
503.69
369.99
合計
3,875.64
3,505.09
2,768.96
公司年度總採購額
8,633.67
8,213.52
5,459.97
對德採購額佔年度總採購額比例
44.89%
42.67%
50.71%
根據合資經營合同的約定：「在中國（包括臺灣、香港與澳門）境內，德國
Willach僅應通過合資公司銷售並非由合資公司製造的自動分配器，但前提是從
2016年開始的每個1月1日至12月31日的期間（下稱
「日曆年
」）內德國Willach
和合資公司間該產品的營業額達到至少250萬歐元。如合資公司在2016年開始的
任何一個日曆年未達到上述最低營業額，德國Willach應永遠免於承擔本條承
諾」，因此，預計未來合資公司可能降低對德國Willach的關聯採購金額，但應不
會低於250萬歐元。
（4）市場分割
根據合資經營合同的約定：在中國（包括臺灣、香港與澳門）境內，德國
Willach僅應通過合資公司銷售並非由合資公司製造的自動分配器，合資公司僅
應通過Willach或通過由Willach所自行酌情決定的其旗下一家子公司或分銷商
3-2-21
而在歐洲、非洲、北美洲與南美洲、中東、印度及大洋洲境內銷售產品；在前述
區域以外的任何區域銷售產品前，均須徵得雙方的書面同意、並由董事會就此達
成一致決議。
3、業績真實性核查
項目組對報告期內86家客戶進行了走訪，對101客戶進行了報告期三年的函
證，抽取了報告期內單筆50萬以上的回款進行測試，同時覆蓋前十大客戶的回款
記錄，對報告期內全部確認收入的項目進行了核查，確認每個項目的驗收時間以
及計入營業收入的期間並對主要終端用戶的設備情況進行了實地走訪和現場查
驗。
五、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況
（一）內核小組會議討論的主要問題
1、關於業務重組。（1）發行人成立於2014年，成立時間較短，且歷史上通
過多次業務重組形成擬上市主體，請說明重組方案的設計思路，關注新設主體作
為上市平臺的原因；（2）發行人通過股權收購、資產收購等方式分次對韋樂海茨、
康麾投資、擅韜信息進行整合，是否存在規避重組比例、運行時間等發行條件情
形；（3）關注重組涉及少數股東的確認情況，有無潛在糾紛。
（1）上海道帝成立於2003年，主營醫藥零售ERP軟體業務，原股東為發行人
實控人配偶與發行人現任業務骨幹。因上海道帝當時股權結構無法真實反映個人
貢獻程度，經原股東協商一致，按多方認可的股權結構於2014年7月設立發行人，
並承接上海道帝的軟體開發業務及人員。上海道帝原股東仍在發行人內部任職。
康馳生物成立於2005年，主營自動售藥機業務，原股東為發行人實控人戴建
偉、財務投資者陳國強、邵松岐、孫鴻霞。康馳生物及其持股的韋樂海茨均由戴
建偉經營管理，少數股東並未參與實際經營。因康馳生物帳面未彌補虧損較大，
無法作為上市主體，故由發行人進行整合，組成擬上市主體。
擅韜信息為自然人夏康為實控人戴建偉代持的公司，2015年12月代持還原、
併入擬上市主體。
（2）戴建偉2015年9月實現對康馳生物的控制其持續控制時間不滿一年，發
行人2015年10月收購康馳生物持有韋樂海茨51%股權按非同一控制下企業重組處
理。同時，財務指標佔比超過100%以上，發行人已持續運營三個完整的會計年度，
3-2-22
不存在規避發行條件情形。
（3）上述主體少數股東大多在重組後進入發行人，項目組已訪談主要的少
數股東，確認不存在糾紛。
2、與Willach的關係。（1）請說明發行人核心產品的技術來源，B型、H型、
D型發藥機所涉核心技術是否存在潛在糾紛；（2）請說明發行人發藥機產品使
用Willach授權商標、後續切換自有商標相關安排，關注商標切換對發行人業務
發展的影響；（3）發行人取得Willach商標及技術授權，同時向其採購原材料，
關注獨立性，是否對Willach存在重大依賴；（4）關注Willach在合資協議中關於
市場分割的約定是否影響合資公司的發展空間；（5）申報文件中未將商標授權、
韋樂海茨股權轉讓等事項作為關聯交易披露，關注合理性。
（1）發行人智慧藥房業務核心產品包括
B型、H型、D型發藥機，其中
B
型發藥機和
H型發藥機的補藥模塊均為整機進口，相關專利技術由
Willach授權
使用。D型發藥機由韋樂海茨自主開發。除
H系列補藥模塊、B系列發藥機外，
發行人擁有其他發藥機產品的全部相關技術。
德國
Willach已書面確認，發行人及子公司或戴建偉及其控制的公司就各自
持有、被授權或使用的商標、技術、訣竅、專利等智慧財產權方面無糾紛。
（2）2018年前，合資公司的發藥機產品均使用
「CONSIS」商標，由
Willach
授權使用。2018年
1月
1日起，根據《商標許可協議》，B和
H系列發藥機仍使
用授權商標，D系列發藥機使用合資公司自有商標。
2018年
D系列發藥機銷售數量及收入保持增長，切換為自有商標事項未對
D
系列發藥機業務造成不利影響。
（3）Willach授權韋樂海茨使用相關商標、專利技術，並約定以向其採購
原材料（年採購額不低於
250萬歐元）為對價。
2017年至
2019年，涉及技術授權、補藥模塊採購的
H型、B型發藥機收入
合計均未達到
50%，且
2018年已下降至
36.59%。隨著合資公司新產品不斷投入
市場，智能化靜配中心業務、智慧藥品耗材管理業務的不斷增長，預計
H型和
B
型發藥機的收入佔比將進一步下降。
合資公司向
Willach採購的鈑金件並非自動發藥機的核心部件，且不具獨佔
性，國內鈑金製造企業能夠生產。發行人報告期向
Willach採購原材料佔比有所
下降，生產經營具有獨立性，並不依賴
Willach。
3-2-23
（4）合資協議約定：在中國（包括港澳臺）境內，Willach僅應通過合資
公司銷售並非由合資公司製造的自動分配器；合資公司僅應通過
Willach或其旗
下子公司或分銷商在歐洲、非洲、北美洲與南美洲、中東、印度及大洋洲境內銷
售產品；在前述區域以外的任何區域銷售產品前，均須徵得雙方書面同意、並由
董事會就此達成一致決議。目前我國藥品自動化管理的市場滲透率僅不到
20%，
市場發展空間較大。上述市場分割不影響合資公司業務發展。
（5）項目組查詢了類似的市場案例，並參照會計師處理意見未作關聯交易
披露，後續將進一步分析論證，完善披露。
3、市場推廣費。（1）請說明發行人產品市場推廣模式；（2）關注發行人與
醫藥流通企業合作進行市場推廣的效果，是否影響成長性、持續盈利能力；（3）
請說明對相關費用真實性、完整性的核查情況。
（1）發行人主要利用自身渠道進行市場推廣，同時也會和業務能力較強的
醫療機構設備、物料供應商合作。在推廣過程中，發行人主要負責項目實施例如
方案設計、產品生產等工作，市場推廣由合作方負責。
（2）發行人直接對終端醫療醫療機構進行銷售的情況較少，主要客戶為醫
藥流通企業。目前與發行人保持長期合作關係的醫藥流通企業包括
上海醫藥、國
藥控股、
柳藥股份、華潤醫藥等。發行人和醫藥流通企業合作可以快速提升品牌
和產品認知度並擴大市場份額，對發行人成長性和持續盈利能力不構成不利影
響。
（3）項目組取得了報告期發行人市場推廣費相關合同和支付憑證，確認相
關費用具有真實商業背景。項目組取得實際控制人控制的其他企業報告期內全部
銀行流水、實際控制人及董監高報告期內主要銀行帳戶銀行流水，核查確認相關
費用的完整性。
（二）內核會審核意見及落實情況
1、按問核要求完善盡調程序
項目組按照問核會要求補充確認了Willach
Pharmacy
Solution
GmbH對韋樂
海茨授權的智慧財產權均已獲得GEBR.Willach
GmbH的相關授權。
2、完善與Willach相關商標、技術授權與運用、市場分割約定相關信披，並
將商標授權、股權轉讓等作為關聯交易披露
3-2-24
項目組於《招股說明書》等文件中完善了公司與Willach關於商標、技術授
權與運用、市場分割約定等事項的信息披露，並於關聯交易章節補充披露報告期
內的商標授權、收購關聯方持有合資公司少數股權等事項。
3、通過訪談市場推廣合作方等方式進一步確認推廣費用合規性
項目組補充訪談了報告期各年市場推廣機構，確認了市場推廣合作方與發行
人的合作關係、市場推廣過程中的分工、報告期內推廣項目的簡要情況、推廣業
務的合規性以及市場推廣合作方與發行人是否存在關聯關係等問題。
六、問核討論的主要問題、審核意見及落實情況
本保薦機構根據中國證監會下發的《關於進一步加強保薦機構內部控制有關
問題的通知》的要求進行了問核。審核人員介紹了底稿驗收和中介驗證情況，以
及項目審核情況；內核負責人、保薦業務負責人等參與人員對保薦代表人陳振瑜、
孫婕針對項目重要事項的盡職調查情況進行了問核，重點關注了盡職調查中對重
點事項採取的核查方式、過程和結果。
在聽取保薦代表人的解釋後，除要求項目組進一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求項目組補充以下盡職調查程序：
補充確認Willach對韋樂海茨授權的智慧財產權，均已獲得GEBR的相關授權。
落實情況：
1、GEBR.Willach
GmbH與Willach
Pharmacy
SolutionGmbH基本情況
根據GEBR.
Willach
GmbH（以下簡稱
「GEBR」）與Willach
Pharmacy
SolutionGmbH（以下簡稱「Willach」）的公司註冊文件，GEBR和Willach的股東結構和董
事構成完全相同，具體如下：
（1）股東結構對比
序號
GEBR.
Willach
GmbH
Willach
Pharmacy
Solution
GmbH
股東名稱持股比例股東名稱持股比例
1
Jens
Willach
48.50%
Jens
Willach
48.50%
2
Sonja
Fruh
48.50%
Sonja
Fruh
48.50%
3
Werner
Schmitt
2.00%
Werner
Schmitt
2.00%
4
Albert
Junger
1.00%
Albert
Junger
1.00%
合計
-100.00%
-100.00%
（2）總經理/執行董事構成對比
3-2-25
序號
GEBR.
Willach
GmbH
Willach
Pharmacy
Solution
GmbH
總經理
/執行董事名稱總經理
/執行董事名稱
1
Jens
Willach
Jens
Willach
2
Sonja
Fruh
Sonja
Fruh
2、董事JensWillach對GEBR和Willach授權關係的確認
2019年3月30日，GEBR和Willach的董事JensWillach對GEBR和Willach授權
關係進行了確認，具體情況如下：
（1）Willach與GEBR之間的股東構成、董事構成和經理構成相同；
（2）Willach僅作為GEBR產品的銷售公司，GEBR受益於Willach與
健麾信息合資經營的韋樂海茨所帶來的採購業務；
（3）Willach和韋樂海茨籤署的相關協議，均已獲得GEBR充分的授權。
綜上，Willach對韋樂海茨授權的智慧財產權，均已獲得GEBR的相關授權。公
司子公司韋樂海茨被許可使用的
「CONSIS」商標不存在授權過程瑕疵。
七、利潤分配政策的核查情況
本保薦機構針對《公司章程（草案）》中利潤分配相關內容、董事會關於股
東回報事宜的專項研究論證情況等信息、利潤分配政策制定時的主要考慮因素及
已經履行的決策程序、公司長期回報規劃等內容進行了核查。
經核查，發行人已制定較為完善的利潤分配政策，發行人利潤分配的決策機
制符合相關規定，發行人利潤分配政策和未來分紅規劃注重給予投資者合理回
報，有利於保護投資者合法權益。
八、中國證監會反饋意見主要問題及落實情況
2019年8月21日，中國證監會出具了上海
健麾信息技術股份有限公司首次公
開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通
知書191571號）。根據反饋意見的要求，
國信證券本著勤勉盡責、誠實守信的原
則，會同上海
健麾信息技術股份有限公司、發行人律師北京市君合律師事務所、
申報會計師立信會計師事務所（特殊普通合夥）就反饋意見所提問題逐條進行了
認真分析及討論，並對相關申請文件進行了相應的補充、修訂和說明。
中國證監會反饋意見主要問題及落實情況如下：
（一）2017年7月,健麾有限新增註冊資本22.72萬元，由戴建偉、薦趨投資
3-2-26
各自以其持有擅韜信息的股權認購。擅韜信息歷史上存在股權代持情況。請發行
人補充披露：（1）公司以增資方式而非現金對價方式收購擅韜信息100%股權的
原因及合理性；（2）擅韜信息自成立以來的主要財務數據，歷次增資及股權轉
讓的原因、定價依據及公允性，股權代持及解除過程是否存在糾紛或者潛在糾紛；
（3）公司增資認購擅韜信息100%股權涉及的評估方法、評估過程、評估參數及
其合理性、評估增值的具體原因，增資作價公允性；（4）除上述事項外，發行
人是否存在其他非貨幣出資、增資的情況，發行人是否存在出資不實、虛假出資、
抽逃出資的情況。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見。
【落實情況】
公司以增資方式而非現金對價收購擅韜信息100%股權主要系由於公司處於
快速發展期，需保有一定金額的貨幣資金滿足日常經營、研發投入、長期資產投
資等長、短期經營需求所致。本次收購擅韜信息時的整體交易對價為15,109.96
萬元，2016年末，
健麾信息母公司貨幣資金餘額為6,465.50萬元。如公司以現金
方式支付本次收購對價，一方面會對公司經營發展構成一定不利影響，另一方面，
公司將面臨一定的融資壓力，從而影響本次收購的順利完成。因此，公司選擇使
用增資方式而非現金對價收購擅韜信息100%股權具有合理性。
擅韜信息成立於2015年3月23日，自成立以來營業收入及利潤均持續增長，
經營情況良好，各年主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2019年
12月
31日
/2019
年度
2018年
12
月
31日
/2018年度
2017年
12月
31日
/2017
年度
2016年
12月
31日
/2016
年度
2015年
12
月
31日
/2015年度
流動資產
11,430.26
9,047.21
2,287.21
1,550.38
381.31
非流動資產
355.42
194.89
18.09
1.60
0.40
資產總額
11,785.68
9,242.10
2,305.30
1,551.98
381.71
流動負債
5,375.55
5,797.82
1,093.92
1,351.01
267.12
非流動負債
121.35
130.77
---
負債總額
5,496.91
5,928.59
1,093.92
1,351.01
267.12
所有者權益合計
6,288.77
3,313.51
1,211.38
200.98
114.59
營業收入
10,356.28
6,725.77
3,587.47
483.33
541.32
營業成本
5,411.87
4,269.63
1,847.12
397.73
463.24
利潤總額
3,318.84
2,456.14
1,740.07
85.59
19.45
淨利潤
2,875.27
2,126.24
1,510.41
80.77
14.59
註：上表財務數據均經會計師審計。
3-2-27
擅韜信息自成立以來至本反饋意見回復報告出具日未進行過增資，合計共發
生過三次股權轉讓，簡要情況如下所示：
單位：萬元
項目時間
股權結構
轉讓性質
股東名稱認繳出資額持股比例
公司設立2015年
3月夏康
200.00
100.00%公司設立
第一次股權轉讓2015年
12月
戴建偉
198.00
99.00%
代持還原
孫冬
2.00
1.00%
第二次股權轉讓2016年
10月
戴建偉
177.97
88.99%同一控制下不同主
體間的股權轉讓薦趨投資
22.03
11.01%
第三次股權轉讓2017年
7月
健麾信息200.00
100.00%上市主體業務整合
擅韜信息歷次增資及股權轉讓的原因、定價依據具有合理性，股權代持及解
除過程不存在糾紛。
公司收購擅韜信息100%股權時對其進行了資產評估。本次資產評估採取了兩
種評估方法，分別為資產基礎法和收益法。以2016年12月31日作為評估基準日，
擅韜信息合併口徑總資產帳面值為1,685.14萬元，總負債帳面值為1,485.94萬
元，所有者權益帳面值為199.20萬元。擅韜信息母公司總資產帳面值為1,686.75
萬元，總負債帳面值為1,485.77萬元，所有者權益帳面值為200.98萬元。
經評估，按照資產基礎法，擅韜信息股東全部權益價值為2,000.60萬元，評
估增值1,799.63萬元，增值率895.45%。按照收益法，擅韜信息股東全部權益價
值為15,143.00萬元，評估價值較單體口徑所有者權益帳面值增值14,942.02萬
元，增值率7,434.58%，較合併口徑所有者權益帳面值增值14,943.80萬元，增值
率7,501.74%。本次評估最終選取收益法的評估結果作為評估結論。
自設立以來，公司除第二次增資、公司變更設立股份公司外，不存在其他非
貨幣出資、增資的情況。公司不存在與公司股東及其關聯方之間發生非經營性資
金往來的情形，不存在股東對公司資金進行佔用的情形。同時，公司自成立以來
的歷次增資事項均經驗資機構驗證並出具了《驗資報告》，並且會計師亦對公司
自設立以來歷次增資事項進行了覆核，出具了《覆核報告》。公司不存在出資不
實、虛假出資和抽逃出資的情況。
（二）請發行人補充披露：（1）生產經營各個環節需獲得的審批、認證（含
合格供應商認證）、備案等事項；（2）發行人及其子公司是否具備生產經營所
必要的全部業務資質，說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期；（3）
3-2-28
相關經營許可證證書有效期屆滿後，公司申請續期是否存在實質障礙，如有，則
說明是否對公司業務造成重大不利影響並補充風險提示。請保薦機構、發行人律
師明確發表核查意見。
【落實情況】
報告期內，公司子公司國泰偉業開展了少量醫療器械、耗材的銷售業務，需
要取得《醫療器械經營許可證》和《第二類醫療器械經營備案》。藥智信息主要
從事藥品數據分析相關的軟體開發及服務工作，未來擬建立網上平臺，因此申請
並取得了《網際網路藥品信息服務資格證書》。除上述情況外，因公司在日常、生
產經營環節中涉及進口採購和募投項目土地建設，還需根據法律、法規的規定進
行備案和取得相應許可，具體情況如下：
生產經營環節需獲得的主要審批、認證事項主要文件依據
零部件採購環節
《對外貿易經營者備案、報關單
位註冊登記證書》、《海關進出
口貨物收發貨人備案》
《中華人民共和國對外貿易法》、
《中華人民共和國海關法》等
募投項目建設項目
《建設用地規劃許可證》、《建
設工程規劃許可證與建築工程
施工許可證》
《中華人民共和國城鄉規劃法》、
《中華人民共和國建築法》等
其他業務收入的銷售
環節
《醫療器械經營許可證》、《第
二類醫療器械經營備案》
《醫療器械監督管理條例》、《醫
療器械經營監督管理辦法》等
貨運環節發行人採購原料、銷售產品的運輸無需獲得審批、認證
安裝環節發行人安裝其銷售的產品無需獲得審批、認證
公司及子公司獲得的業務資質事項的具體情況如下：
序號權利人證書名稱證書編號發證機關證書有效期
建設用地規劃許
可證
滬松地（
2018）
EA31011720186057
上海市松江區規
劃和土地管理局
-1
發行人
建設工程規劃許
可證
滬松建（
2019）
FA31011720196704
上海市松江區規
劃和土地管理局
-建
築工程施工許
可證
1802SJ0386D01
上海市松江區建
設和管理委員會
-對
外貿易經營者
備案登記表
03273229
--
2
擅韜信息
報關單位註冊登
記證書
3118965524上海海關長期
出入境檢驗檢疫
報檢企業備案表
18052115272300001188上海海關
-
3-2-29
序號權利人證書名稱證書編號發證機關證書有效期
對外貿易經營者
備案登記表
02744473
--
3
上海擅康
報關單位註冊登
記證書
3118930934上海海關長期
出入境檢驗檢疫
報檢企業備案表
18102208473800014065上海海關
-對
外貿易經營者
備案登記表
02743818
--
4
韋樂海茨海關進出口貨物
收發貨人備案回
執
海關編碼：
3118930803
檢驗檢疫備案號：
3100649855
松江海關長期
5藥智信息
網際網路藥品信息
服務資格證書
(滬
)-經營性
-2016-0034
上海市食品藥品
監督管理局
至
2021.12.28
6國泰偉業
醫療器械經營許
可證
津西食藥監械經營許
20180038號
天津市河西區市
場和質量監督管
理局
至
2023.07.29
第二類醫療器械
經營備案
津西食藥監械經營備
20180084號
天津市河西區市
場和質量監督管
理局
-
公司及子公司擅韜信息、上海擅康、韋樂海茨、藥智信息、國泰偉業已經具
備現階段生產經營所必要的業務資質。發行人及其子公司上海健晴、上海擅通、
濟南健麾、HK
Healthy無需就其業務經營取得特許經營資質。
公司已取得的上述除《網際網路藥品信息服務資格證書》與《醫療器械經營許
可證》之外的業務資質均為長期有效或並無有效期。公司取得的質量體系認證證
書不屬於強制認證，企業可自願申請認證，該等質量體系認證證書續期與否不會
對公司業務造成重大不利影響。藥智信息具備、且預計將持續具備《網際網路藥品
信息服務管理辦法》關於提供網際網路藥品信息服務的要求，藥智信息的《網際網路
藥品信息服務資格證書》不存在續期障礙。國泰偉業具備、且預計將持續具備《醫
療器械經營監督管理辦法》關於從事醫療器械經營的要求，國泰偉業的《醫療器
械經營許可證》不存在續期障礙。
（三）請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期發生或雖在報告期外發生
但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本
案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人
的影響等。
【落實情況】
3-2-30
保薦機構、發行人律師核查了中國裁判文書網及中國執行信息公開網。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書
（2015年修訂）》第一百二十六條規定，發行人應披露對財務狀況、經營成果、
聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。根據《上海
證券交易所股票上市規則》11.1.1條規定，上市公司應當對涉案金額超過1,000
萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項
進行披露；未達到上述標準但可能對公司股票價格產生較大影響的，公司也應當
及時披露。
保薦機構、發行人律師於中國裁判文書網及中國執行信息公開網進行查詢，
並根據發行人的確認，發行人不存在涉案金額超過1,000萬元，或公司最近一期
經審計淨資產絕對值10%以上的訴訟或仲裁。
九、審計截止日後主要經營狀況的核查情況
發行人本次財務報告審計截止日為2020年6月30日，根據《關於首次公開發
行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況
信息披露指引（2020年修訂）》(證監會公告[2020]43號)要求，發行人補充提供
了2020年1-9月未經審計的財務報表，並在招股說明書中披露審計截止日後的主
要財務信息，發行人會計師就2020年1-9月的財務報表出具了《審閱報告》（信
會師報字[2020]第ZA15790號）；發行人補充披露了審計報告截止日後的經營狀
況相關信息。
對於發行人審計截止日後的主要財務信息及經營狀況信息，保薦機構履行了
如下核查程序：
1、獲取了會計師出具的2020年1-9月審閱報告，核查發行人三季度業績實現
情況；
2、獲取發行人帳套，核查發行人2020年度已發生的費用情況；
3、獲取發行人在手訂單明細，核查發行人業績可持續性；
4、獲取發行人已完成的項目銷售合同及驗收單據，獲取正在履行的項目合
同，核查發行人2020年業績預測的可實現性；
3-2-31
5、獲取發行人業績預測計算過程，核查預測方法的可靠性；
6、核查發行人稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項，取得了
發行人關於生產經營模式與稅收政策不存在重大變化的說明。
經核查，本保薦機構認為，財務報告審計截止日後，發行人的經營模式、主
要原材料採購規模及採購價格、主要產品的生產銷售規模及銷售價格、主要客戶
及供應商的構成、稅收政策等重大事項均未發生重大變化，未出現影響公司生產
經營的重大不利事項。
十、私募投資基金股東的盡職調查情況
本保薦機構會同律師根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基
金監督管理暫行辦法》、以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，
就發行人股東中是否存在私募投資基金及其備案情況進行了核查。通過查閱股東
工商資料、訪談發行人股東、獲取發行人股東決策機構及其決策程序的證明文件，
登陸中國證券投資基金業協會網站獲取發行人股東備案信息、查閱發行人股東管
理人備案登記文件等方式，核查了發行人股東是否屬於《私募投資基金監督管理
暫行辦法》中規定的私募投資基金以及是否根據《私募投資基金監督管理暫行辦
法》等相關規定的要求履行了備案程序。
（一）經核查，發行人股東中，重慶渤溢新天股權投資基金合夥企業（有限
合夥）、寧波梅山保稅港區平盛安康股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京華
蓋信誠遠航醫療產業投資合夥企業（有限合夥）、寧波保稅區海德拉股權投資合
夥企業（有限合夥）的有限合伙人寧波弘暉股權投資合夥企業(有限合夥)已經按
照《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定於在中國證券投資基金業協會完成
備案，寧波保稅區海德拉股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合伙人上海合弘
景暉股權投資管理有限公司已完成私募基金管理人登記。
（二）經核查，發行人股東中，深圳
翰宇藥業股份有限公司、上海薦趨投資
管理有限公司、戴建偉、唐莉不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的
私募投資基金，不需要履行上述備案程序。具體情況如下：
1、戴建偉、唐莉等自然人股東無需履行前述備案程序。
2、股東上海薦趨投資管理有限公司系員工持股平臺且實際控制人未通過該
平臺從事其他的投資活動。
3-2-32
3、股東深圳
翰宇藥業股份有限公司，其主營業務為實業投資而非主要從事
投資活動。
十、對證券服務機構出具的專業意見核查情況
（一）對會計師專業意見的核查情況
本保薦機構核對了會計師出具的審計報告、內部控制鑑證報告、註冊會計師
核驗的非經常性損益明細表、註冊會計師對主要稅種納稅情況出具的意見。
經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意見與本保薦機構的
判斷無重大差異。
（二）對律師專業意見的核查情況
本保薦機構核對了法律意見書、補充法律意見書、律師工作報告及產權鑑證
意見與招股說明書的一致性。
經核查，律師出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（三）對資產評估機構專業意見的核查情況
本保薦機構查閱了上海申威資產評估有限公司對發行人整體變更設立股份
公司時出具的資產評估報告，核對了所選用的評估方法和主要評估參數。
經核查，資產評估機構出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（四）對歷次驗資機構出具的驗資報告及覆核報告的核查情況
本保薦機構查閱了自發行人設立以來各驗資機構出具的歷次驗資報告，核對
了銀行進帳憑證。本保薦機構和會計師詳細核實了出資人的出資情況，並要求發
行人在招股說明書「財務會計信息」章節進行了詳細披露。
經核查，驗資機構出具的驗資報告與本保薦機構的判斷無重大差異。
（以下無正文）
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中財網