盈峰環境:公司公開發行可轉換公司債券發審委會議準備工作告知函的...

2020-12-02 中財網

盈峰環境:公司公開發行可轉換公司債券發審委會議準備工作告知函的回覆

時間：2020年08月20日 21:20:38&nbsp中財網

原標題:

盈峰環境

:關於公司公開發行可轉換

公司債

券發審委會議準備工作告知函的回覆

股票簡稱：

盈峰環境

股票代碼：000967

關於

盈峰環境

科技集團股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券發審委會議

準備工作告知函的回覆

保薦機構（主承銷商）

說明: 圖片包含遊戲機

描述已自動生成

（上海市虹口區吳淞路575號2501室）

2020年8月

關於

盈峰環境

科技集團股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券發審委會議準備工作告知函的回

復

中國證券監督管理委員會：

根據貴會2020年8月4日下發的《關於請做好

盈峰環境

科技集團股份有限

公司公開發行

可轉債

發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，

華菁證券有限公司（以下簡稱「華菁證券」或「保薦機構」）作為

盈峰環境

科技

集團股份有限公司（以下簡稱「

盈峰環境

」、「申請人」、「發行人」、「上市

公司」或「公司」）本次公開發行可轉換

公司債

券的保薦機構，會同申請人及其

他中介機構，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就告知函所提問題逐項進行認真

討論、核查與落實，並逐項進行了回覆說明。涉及需要保薦機構核查並發表意見

的問題，已由保薦機構出具核查意見；涉及需對募集說明書進行修改或補充披露

的部分，已進行了修改和補充。本回復報告的字體規定如下：

告知函所列問題

黑體，加粗

對告知函所列問題的回覆

宋體，不加粗

具體回復內容附後。本告知函回復報告中簡稱與募集說明書中的簡稱具有相

同含義。本告知函回復除特別說明外，金額均為人民幣，若出現總數與各分項數

值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

問題1、關於預計負債。河北澳晗工程諮詢有限公司以合同糾紛為由向深圳市南

山區人民法院起訴深圳市綠色東方環保有限公司、

盈峰環境

科技集團股份有限

公司，請求深圳市綠色東方環保有限公司支付諮詢服務費500萬元及資金佔用

損失、

盈峰環境

對上述付款義務承擔連帶清償責任、本案受理費由二被告共同

承擔。2019年12月，一審判決深圳市綠色東方環保有限公司支付諮詢服務費

100萬元及資金佔用損失，駁回河北澳晗工程諮詢有限公司其他訴訟請求。

請申請人說明並披露：（1）上述訴訟案件的具體情況；（2）上述訴訟案件

二審的進展，申報材料中所稱「二審支持上市公司訴請的可能性大，且存在金

額再次被調減可能性」的依據及理由；（3）對上述訴訟案件未計提預計負債

的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確

核查意見。

【回復】

一、發行人與河北澳晗工程諮詢有限公司訴訟案件的具體情況

2019年3月，河北澳晗工程諮詢有限公司（以下簡稱河北澳晗）與盈峰環

境子公司綠色東方籤訂《項目諮詢服務協議》，約定由河北澳晗為綠色東方投標

衡水市冀州區住房和

城鄉建設

局生活垃圾焚燒發電PPP項目（以下簡稱衡水PPP

項目）提供技術及商務諮詢服務，若通過河北澳晗提供的上述服務促使綠色東方

或其指定的公司順利中標衡水PPP項目並且籤署項目合同，則綠色東方需按協議

約定分期向河北澳晗支付500萬元（含稅），付款條件為：項目合同籤署且生效

付款50%，項目具備開工條件並正式開工後付款40%，項目竣工進入商業運營且

項目公司收到第一筆政府支付的垃圾處理費後支付10% ；但若綠色東方或其指

定公司未中標本項目，則綠色東方無需向河北澳晗支付任何費用，河北澳晗亦不

得向綠色東方提出任何權利主張，並且項目開拓過程中，各方自行負責日常工作

中產生的各項費用。

根據《衡水市冀州區住房和

城鄉建設

局生活垃圾焚燒發電PPP項目中標公

告》，2019年7月，天津泰達環保有限公司中標衡水PPP項目，綠色東方及其

指定公司未能中標衡水PPP項目。

2019年8月，河北澳晗以合同糾紛為由向深圳市南山區人民法院起訴綠色

東方、

盈峰環境

，請求綠色東方支付諮詢服務費500萬元及資金佔用損失、盈峰

環境對上述付款義務承擔連帶清償責任、本案受理費由二被告共同承擔。

2019年12月，深圳市南山區人民法院一審判決綠色東方支付諮詢服務費100

萬元及資金佔用損失，駁回河北澳晗其他訴訟請求。

深圳市南山區人民法院一審判決之後，綠色東方向法院提起上訴，法院已於

2020年5月29日受理，目前尚未收到二審開庭通知。

二、上述訴訟案件二審的進展，申報材料中所稱「二審支持上市公司訴請的

可能性大，且存在金額再次被調減可能性」的依據及理由

（一）訴訟案件二審的進展

目前，綠色東方已就該案件向深圳市中級人民法院提起上訴，法院已於2020

年5月29日受理，截至本告知函回復出具之日，尚未收到二審開庭通知，該訴

訟案件尚在等待二審開庭。

（二）訴訟案件「二審支持上市公司訴請的可能性大，且存在金額再次被

調減可能性」的依據及理由

針對該案件的審理情況，案件代理人（公司內部法務人員）就案件出具了情

況說明，根據代理人的說明，以及發行人常年法律顧問就該案件情況的分析，二

審支持綠色東方訴請的可能性較大，且存在金額再次被調減可能性。具體分析如

下：

1、綠色東方指定的投標人系非因主觀原因未能中標該項目並籤署合同，一

審判定綠色東方支付河北澳晗諮詢服務費，存在事實認定錯誤的情形

本案所涉項目招投標過程中，在投標人與招標人就合同條款進行談判環節，

由於招標人變更了項目合同的條款，致使投標人參與投標的前提條件發生了變

化，經過多次談判溝通後，雙方仍無法就項目合同條款達成一致，最終綠色東方

指定的投標人非因主觀原因未能中標該項目並籤署合同。而綠色東方與河北澳晗

籤署的《項目諮詢服務協議》約定：如通過河北澳晗的服務，促成綠色東方或其

指定公司順利中標項目且籤署合同，綠色東方需分期支付對應的服務費，但若綠

色東方或其指定公司未中標本項目，則綠色東方無需向河北澳晗支付任何費用，

河北澳晗亦不得向綠色東方提出任何權利主張。基於以上事實，在綠色東方指定

的投標人未能中標案涉項目，未能籤署項目合同的前提下，一審判定綠色東方支

付河北澳晗諮詢服務費，存在事實認定錯誤的情形。

2、一審判定綠色東方支付河北澳晗100萬元諮詢服務，遠高於河北澳晗舉

示的為從事本項目居間服務而支付的費用1,756元，且有違事實及公平原則

本案中，綠色東方與河北澳晗協議約定，項目開拓過程中，各方自行負責日

常工作中產生的各項費用，在招投標過程中，綠色東方指定的投標人亦參與並承

擔了相關費用，而河北澳晗舉示的為從事本項目居間服務而支付的費用僅1,756

元，一審判定綠色東方支付河北澳晗100萬元諮詢服務費遠高於河北澳晗舉示的

費用，有違事實及公平原則。即便法院認定綠色東方需支付一定的投標服務費用，

根據服務協議，河北澳晗對應服務需覆蓋包括項目投標、合同籤訂、項目建設、

驗收、運營、回款等多個階段，且須分期支付，而在本案中，由於綠色東方指定

的投標人未能中標，相關服務在投標環節就已結束，判定綠色東方支付河北澳晗

100萬元諮詢服務費與雙方籤訂的協議明顯不符，有違合同約定及事實依據。

綜上，綠色東方及其指定投標人系非因主觀原因未能中標本項目並籤訂合

同，且再無中標可能，合同約定的費用支付條件已無法實現，一審判定綠色東方

支付河北澳晗100萬元諮詢服務費，有違事實及公平原則，存在事實認定錯誤、

適用法律錯誤的情形。因此，結合本案代理人意見，以及發行人常年法律顧問關

於案件的分析說明，本案二審支持綠色東方訴請的可能性較大，且存在金額再次

被調減可能性。

三、對上述訴訟案件未計提預計負債的原因及合理性

（一）預計負債的定義

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條規定，預計負債是因

或有事項可能產生的負債。根據或有事項準則規定，與或有事項相關義務同時符

合以下三個條件的，企業應將其確認為負債：一是該義務是企業承擔的現時義務；

二是該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業，這裡的「很可能」指發生的可

能性為「大於50%,但小於或等於95%」；三是該義務的金額能夠可靠地計量。

（二）未計提預計負債的原因及合理性

根據本案目前審理情況，及訴訟代理人說明和發行人常年法律顧問的分析，

綠色東方及其指定公司系非因主觀原因未能中標本項目並籤訂合同，且再無中標

可能，服務合同約定的費用支付條件已無法實現；即便法院認定綠色東方應向河

北澳晗支付一定費用以彌補損失，根據《合同法》規定及河北澳晗舉示的證據，

其為從事本項目居間服務支出費用為1,756元，遠低於本案一審判決的諮詢服務

費100萬元。

因此，在2019年年報出具日，發行人認為在二審階段法院支持綠色東方訴

請的可能性較大，上訴後實際賠償金額存在調減可能，未滿足《企業會計準則第

13 號——或有事項》中第四條中之「（二）履行該義務很可能導致經濟利益流

出企業」、「（三）該義務的金額能夠可靠地計量」的預計負債確認條件，發行

人未對該訴訟計提預計負債具有合理性。

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構和申報會計師的核查依據、過程如下：

1、查閱了上述民事訴訟案件的案卷材料，了解民事訴訟的基本案情和訴訟

的進展情況；查閱了二審訴訟的民事上訴狀，了解上訴請求及相關事實和理由；

2、查閱了法院作出的《民事判決書》；

3、查閱了案件代理人出具的《案件情況說明》，發行人常年法律顧問出具的

《案件情況分析說明》，了解案件產生賠償的可能性；

4、覆核了申請人關於本次民事訴訟的會計處理情況；

5、查閱了《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國民法通則》、《中

華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律、法規對於民

事賠償責任的相關規定。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：本案二審法院支持綠色東方訴請的可

能性較大，且金額存在再次被調減的可能，2019年末未達到預計負債的計提標

準，發行人未計提預計負債具有合理性。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第七章管理層討論與分析/六、公司目前存在的重

大或有事項及重大期後事項/（一）訴訟事項」當中進行補充披露。

問題2、關於本次募集資金的使用。申請人本次募投項目之一智慧環衛綜合

配置中心項目投資總額為196,683.64萬元，擬使用募集資金130,000.00萬元。

項目擬投入182,089.94萬元用於購置環衛設備，其中153,950.35萬元向申請

人全資子公司中聯環境進行內部購買，2020年下半年、2021年度和2022年內

部採購金額分別為26,392.71萬元、59,017.82萬元和68,539.82萬元。中聯環

境於2018年7月由申請人通過向控股股東盈峰控股等8名股東發行股份收購

100%股權，收購前盈峰控股持有中聯環境51%股權，收購時交易對手方承諾中聯

環境2018年至2020年業績分別不低於9.97億元、12.30億元、14.95億元。

請申請人：（1）說明並披露本次發行募集資金按照計劃主要通過內部購買

方式使用對公司各年度合併報表的影響，相關募集資金是否存在實際用於變相

補充流動資金的情況；（2）對照中聯環境各同型號產品第三方銷售價格，說明

並披露募集資金使用方案中關於內部購買環衛設備價格的公允性；（3）結合中

聯環境2020年上半年經營狀況，說明並披露本次募集資金使用對中聯環境完成

2020年度業績承諾事項的影響；是否存在為滿足業績承諾給予中聯環境特殊安

排的情形。請保薦機構說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、本次發行募集資金按照計劃主要通過內部購買方式使用對公司各年度

合併報表的影響，相關募集資金是否存在實際用於變相補充流動資金的情況

（一）本次發行募集資金按照計劃主要通過內部購買方式使用對公司各年

度合併報表的影響

1、募集資金通過內部購買實施的情況

智慧環衛裝備綜合配置中心項目通過向中聯環境或外部主體購買一定數量

的環衛裝備，組建一定規模的環衛裝備池，並建設智雲服務信息化平臺、聘用專

業環衛運營人員和培訓人員等，向各地方環衛運營公司提供傳統優質環衛裝備、

新能源

和新技術環衛裝備、

技術領先

的智慧雲服務平臺、環衛人員專業化培訓等

一站式綜合服務。

智慧環衛裝備綜合配置中心項目擬投入122,035.01萬元用於智慧環衛裝備

中心建設，即組建環衛裝備池。智慧環衛裝備中心建設主要通過向中聯環境或外

部主體購買一定數量的環衛裝備來實現，其中內部購買佔總體購置金額比例為

87%，外部主體購買金額佔總體購置金額比例為13%。發行人通過內部購買方式

實施募投項目，與同行業可比案例

龍馬環衛

非公開發行（2017年9月核准）中

的環衛裝備綜合配置服務項目類似，可比項目也通過內部及外部採購結合方式組

建環衛裝備池，其中內部採購佔比60.49%，外部採購佔比39.51%。

2、募集資金部分通過內部購買對公司合併報表的影響

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十六條的規定：「母

公司編制合併財務報表，應當將整個企業集團視為一個會計主體......（三）抵

銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易的影響……」。根據上述原

則處理後，本募投項目的實施對公司合併財務報表的主要影響如下：

（1）對合併資產負債表的影響

本次募投項目購買的環衛設備將自子公司中聯環境作為存貨出售，由募投主

體盈峰城服作為固定資產購入，在上市公司合併資產負債表中將「存貨」轉作

「固定資產」，金額為生產主體中聯環境的產品發出成本，轉列後的「固定資

產」按環衛設備可使用年限攤銷，攤銷成本作為盈峰城服後續運營的固定成本支

出。

（2）對合併利潤表的影響

本次募投項目內部交易的雙方均系上市公司控股的經營型子公司，故內部交

易產生的收入和成本都將抵消，即對合併利潤表無影響。

（3）對合併現金流量表的影響

本次募投項目內部交易的雙方均系上市公司控股的經營型子公司，故編制合

並現金流量表時將中聯環境「銷售商品、提供勞務收到的現金」和盈峰城服「購

建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」合併對抵；對抵後，因募投

項目交易對合併資產負債表的影響系從「存貨」轉作「固定資產」，故合併現金

流量表再對該部分轉列存貨對應的採購支出自「購買商品、接受勞務支付的現

金」轉至「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」。

（4）對合併股東權益變動表的影響

因募投項目有關的交易不涉及股東權益變動，故交易本身對合併股東權益變

動表無影響。

（二）相關募集資金是否存在實際用於變相補充流動資金的情況

本次募投項目的投資構成、資本性支出及擬使用募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

投資構成

項目投資金額

其中：資本性支出

擬使用募集資金

智慧裝備配置中心

183,520.74

182,209.94

122,035.01

智慧雲平臺建設

13,162.91

7,965.00

2.1

數據中心建設

1,649.40

1,632.00

2.2

物聯設備部署

6,266.69

5,742.32

2.3

雲平臺應用開發

5,246.82

590.68

合計

196,683.64

190,174.93

130,000.00

由上表可知，智慧環衛綜合配置中心項目預計投資總額196,683.64萬元，

其中資本性支出190,174.93萬元，擬使用募集資金投入不超過130,000.00萬元，

其餘部分通過自有或者自籌資金解決。因此，項目使用募集資金投入的各項投資

構成均為資本化支出，不存在變相補充流動資金的情形。

二、對照中聯環境各同型號產品第三方銷售價格，說明並披露募集資金使

用方案中關於內部購買環衛設備價格的公允性

本次募投項目當中，盈峰城服擬向中聯環境內部購買的產品主要包括環衛車

輛設備和少量的中轉站設備、環衛收集容器及其他配套裝備（以下簡稱「配套設

備」）。內部購買價格的確定主要依據中聯環境2019年度向第三方銷售的平均

單價，並且因大批量採購享有的小額折扣，內部銷售價格略低於中聯環境2019

年度向第三方銷售的平均單價。內部購買平均價格與中聯環境2019年度向第三

方銷售價格的比較情況如下：

序

號

分類

名稱

型號

本次擬內

部購買金

額（萬元）

佔本次

擬內部

購買總

額比例

內部購

買平均

單價（萬

元/輛）

中聯環

境2019

年度向

第三方

銷售平

均單價

（萬元/

輛）

差價比

例

環衛車輛設備

洗掃車

ZLJ51****

30,549.11

19.28%

61.72

62.18

-0.75%

環衛車輛設備

垃圾壓

縮車

ZLJ50****

23,672.35

14.94%

27.98

28.62

-2.23%

環衛車輛設備

垃圾轉

運車

ZLJ52****

13,932.94

8.79%

51.80

52.19

-0.76%

環衛車輛設備

後裝收

集車

ZLJ50****

12,147.48

7.67%

14.76

14.81

-0.34%

環衛車輛設備

低壓清

洗車

ZLJ51****

9,383.90

5.92%

32.03

32.62

-1.82%

環衛車輛設備

垃圾壓

縮車

ZLJ51****

6,621.04

4.18%

39.89

40.06

-0.43%

環衛車輛設備

洗掃車

ZLJ50****

4,802.70

3.03%

43.27

43.47

-0.47%

環衛車輛設備

轉運車

（配垂

直站）

ZLJ51****

4,792.32

3.02%

68.46

71.20

-3.85%

環衛車輛設備

幹掃車

ZLJ51****

4,266.42

2.69%

59.26

61.08

-2.99%

環衛車輛設備

高壓清

洗車

ZLJ51****

3,660.52

2.31%

42.56

43.51

-2.17%

環衛車輛設備

多功能

抑塵車

ZLJ51****

3,379.38

2.13%

60.35

62.25

-3.06%

環衛車輛設備

側裝收

集車

ZLJ50****

3,007.79

1.90%

19.79

20.76

-4.68%

環衛車輛設備

收集勾

臂車

ZLJ50****

2,920.32

1.84%

10.36

10.60

-2.30%

環衛車輛設備

洗掃車

ZLJ51****

2,874.24

1.81%

59.88

62.13

-3.62%

環衛車輛設備

低壓清

洗車

ZLJ51****

2,872.26

1.81%

22.62

23.21

-2.56%

環衛車輛設備

道路養

護車

ZLJ50****

2,341.31

1.48%

13.61

14.05

-3.12%

環衛車輛設備

轉運勾

臂車

ZLJ51****

1,862.78

1.18%

38.81

40.43

-4.01%

環衛車輛設備

洗掃車

ZLJ50****

1,760.63

1.11%

40.01

41.00

-2.40%

環衛車輛設備

溼掃車

ZLJ50****

1,683.60

1.06%

36.60

36.74

-0.38%

環衛車輛設備

護欄清

洗車

ZLJ50****

1,469.06

0.93%

41.97

42.53

-1.31%

中轉站設備

垂直站

LY**0

1,405.77

0.89%

35.14

36.93

-4.84%

環衛車輛設備

吸汙車

ZLJ51****

1,386.72

0.88%

46.22

47.81

-3.32%

環衛車輛設備

吸糞車

ZLJ51****

1,341.90

0.85%

35.31

36.51

-3.28%

環衛車輛設備

吸汙車

ZLJ50****

1,339.50

0.85%

23.50

23.93

-1.80%

環衛車輛設備

溼掃車

ZLJ51****

1,136.52

0.72%

54.12

54.61

-0.90%

環衛車輛設備

桶裝垃

圾車

ZLJ50****

1,104.00

0.70%

11.15

11.37

-1.92%

配套設備

收集勾

臂箱

2**

857.75

0.54%

0.78

0.80

-2.97%

配套設備

大型勾

臂箱（配

大型站）

X**2

804.50

0.51%

9.93

10.02

-0.88%

環衛車輛設備

多功能

抑塵車

ZLJ52****

802.80

0.51%

80.28

83.19

-3.50%

環衛車輛設備

側裝收

集車

ZLJ50****

678.40

0.43%

14.43

14.48

-0.32%

環衛車輛設備

下水道

疏通清

洗車

ZLJ51****

675.18

0.43%

75.02

77.98

-3.80%

環衛車輛設備

吸汙車

ZLJ51****

670.50

0.42%

44.70

44.90

-0.45%

中轉站設備

整體站

L****8

660.23

0.42%

18.34

19.22

-4.58%

環衛車輛設備

收集勾

臂車

ZLJ50****

608.00

0.38%

15.20

15.80

-3.80%

環衛車輛設備

轉運車

（配垂

直站）

ZLJ51****

589.70

0.37%

36.86

37.25

-1.06%

環衛車輛設備

低壓清

洗車

ZLJ52****

588.80

0.37%

42.06

42.63

-1.34%

環衛車輛設備

轉運勾

臂車

ZLJ51****

554.56

0.35%

34.66

36.00

-3.72%

配套設備

收集勾

臂箱

3**

540.04

0.34%

0.46

0.48

-4.73%

環衛車輛設備

高壓清

洗車

ZLJ52****

476.01

0.30%

52.89

54.45

-2.87%

環衛車輛設備

收集勾

臂車

ZLJ50****

467.30

0.29%

7.54

7.58

-0.57%

環衛車輛設備

可回收

垃圾車

ZLJ50****

448.80

0.28%

20.40

20.45

-0.24%

環衛車輛設備

後裝收

集車

ZLJ50****

399.57

0.25%

21.03

21.48

-2.09%

環衛車輛設備

轉運勾

臂車

ZLJ53****

357.96

0.23%

59.66

61.98

-3.74%

環衛車輛設備

洗掃車

ZLJ51****

310.48

0.20%

44.35

45.28

-2.04%

環衛車輛設備

溼掃車

ZLJ51****

238.30

0.15%

47.66

48.55

-1.83%

環衛車輛設備

低壓清

洗車（灑

水車）

ZLJ50****

228.42

0.14%

15.23

15.64

-2.63%

環衛車輛設備

轉運車

（配垂

直站）

ZLJ52****

221.10

0.14%

44.22

45.66

-3.15%

環衛車輛設備

側裝收

集車

ZLJ50****

220.60

0.14%

22.06

22.76

-3.08%

環衛車輛設備

垃圾壓

縮車

ZLJ51****

195.92

0.12%

48.98

50.85

-3.68%

環衛車輛設備

餐廚垃

圾收運

車

ZLJ50****

183.30

0.12%

36.66

38.31

-4.31%

環衛車輛設備

有毒有

害垃圾

車

ZLJ50****

164.85

0.10%

23.55

23.70

-0.63%

中轉站設備

附加設

備

空氣除臭

(異味控

制)系統

150.17

0.09%

3.85

2019年

度無對

外銷售

環衛車輛設備

道路養

護車

ZLJ50****

113.98

0.07%

9.50

9.68

-1.88%

中轉站設備

附加設

備

地坑自動

清洗系統

103.08

0.07%

2.64

2019年

度無對

外銷售

環衛車輛設備

有毒有

害垃圾

車

ZLJ50****

93.95

0.06%

8.54

8.74

-2.28%

環衛車輛設備

吸糞車

ZLJ51****

93.00

0.06%

31.00

31.28

-0.90%

環衛車輛設備

垃圾壓

縮車

ZLJ51****

65.96

0.04%

32.98

33.45

-1.41%

環衛車輛設備

轉運車

（配垂

直站）

ZLJ51****

64.26

0.04%

32.13

32.77

-1.95%

環衛車輛設備

勾臂垃

圾車

ZLJ50****

63.92

0.04%

15.98

16.59

-3.68%

環衛車輛設備

掃路機

S****C

34.00

0.02%

34.00

34.71

-2.05%

環衛車輛設備

無洩漏

壓縮車

ZLJ50****

31.95

0.02%

31.95

32.95

-3.03%

合計

158,471.90

100.00%

由上表可知，除內部採購佔比合計僅佔0.16%的兩類中轉站附加設備在2019

年度無對外銷售價格以外，其餘型號內部採購環衛裝備均參考發行人2019年相

同型號的產品對外銷售的平均價格，並有一定因大批量採購享有的小額折扣。因

此，智慧環衛裝備綜合配置中心項目的內部購買環衛設備價格具有公允性。

三、結合中聯環境2020年上半年經營狀況，說明並披露本次募集資金使用

對中聯環境完成2020年度業績承諾事項的影響；是否存在為滿足業績承諾給予

中聯環境特殊安排的情形

（一）中聯環境2020年上半年經營情況

受疫情影響，中聯環境未經審計的2020年上半年的營業收入為36.64億元，

同比下降1.32%。

2020年二季度開始，隨著疫情控制以及復工復產的實現，中聯環境的經營

情況逐漸呈現增長趨勢，2020年1-7月，中聯環境未經審計的營業收入為44.89

億元，同比增長7.44%；其中，2020年4-7月，中聯環境未經審計的營業收入為

32.58億元，同比增長24.27%，增長迅速。根據目前中聯環境的業務發展態勢，

預計其實現2020年業績承諾不存在重大障礙。

（二）本次募集資金使用對中聯環境2020年度業績承諾的影響，是否存在

為滿足業績給予中聯環境特殊安排的情況

截至本告知函回復出具之日，盈峰城服智慧環衛綜合配置中心項目尚未進行

投入和建設，盈峰城服尚無對中聯環境的內部購買環衛裝備的情況。

前次重組中，中聯環境的業績承諾期為2018-2020年度。在2020年度剩餘

的業績承諾期間內，本次募投項目原計劃進行內部購買金額為29,101.92萬元，

佔前次重組中預計中聯環境2020年度環衛裝備收入889,396.26萬元的比例僅為

3.27%，佔比極小，與2018-2019年度中聯環境對內部銷售比例接近，2018-2019

年度，中聯環境的內部銷售金額分別為2.39億元、2.55億元，內部銷售佔比分

別為3.17%和3.56%。

智慧環衛綜合配置中心項目實施前，上市公司下屬的各項目公司自行向中聯

環境和第三方採購環衛裝備來提供環衛服務；募投項目實施後，上市公司通過募

投主體盈峰城服向中聯環境和第三方採購環衛裝備後，再搭配智雲平臺和其他服

務，向各項目公司提供包含環衛裝備在內的一站式綜合服務。因此，智慧環衛綜

合配置中心項目實施前後，不會額外增加上市公司對中聯環境的內部採購，只是

採購主體不同，即募投項目實施前，各項目公司直接向中聯環境採購，募投項目

實施後，由盈峰城服採購後再以綜合方案的方式提供給各項目公司。因此，本次

募集資金的使用，不會對中聯環境2020年度的業績承諾產生影響，不存在為滿

足業績給予中聯環境特殊的安排。

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構的核查依據、過程如下：

1、查閱了本次發行的預案及其修訂稿、本次募投項目的可行性分析報告及

其修訂稿、上市公司財務報告和審計報告、同行業上市公司公開資料等；

2、查閱了本次募投項目的投資構成、預計新增環衛服務項目情況、環衛裝

備購置明細及其價格、上市公司環衛裝備2019年度銷售價格等；

3、核查了本次募投項目的進展情況、資金的投入時間和投入進度；

4、查閱了中聯環境2020年1-6月主要經營數據，2020年1-7月營業收入

情況及同比數據等。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、本次發行募集資金按照計劃主要通過內部購買方式使用，對公司各年度

合併報表的影響主要為合併資產負債表中將「存貨」轉作「固定資產」、合併現

金流量表中對該部分轉列存貨對應的採購支出自「購買商品、接受勞務支付的現

金」轉至「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」，對合併利潤

表和合併股東權益變動表無影響；

2、智慧環衛裝備綜合配置中心項目的內部購買環衛設備價格與中聯環境向

第三方銷售價格差異較小，具有公允性；

3、本次募集資金的使用，不會對中聯環境2020年度的業績承諾產生影響，

不存在為滿足業績給予中聯環境特殊的安排。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第八章本次募集資金使用/三、本次

可轉債

發行對

公司經營管理、財務狀況的影響」當中進行補充披露。

問題3、關於關聯交易。報告期內，申請人與

美的集團

下屬子公司、中聯重

科、宇星科技等存在關聯銷售及採購。

請申請人：（1）區分經常性關聯交易和偶發性關聯交易，說明並披露申請

人最近三年及一期的關聯交易情況，關聯交易的必要性、合理性及定價的公允

性，是否履行了關聯交易決策程序；（2）說明並披露關聯交易對申請人主要業

務的影響，減少和規範關聯交易的具體措施及其有效性；（3）是否存在前次募

集資金流向關聯方的情況；本次募投項目的實施是否會導致新增關聯交易。請

保薦機構說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、區分經常性關聯交易和偶發性關聯交易披露申請人最近三年及一期的

關聯交易情況、關聯交易的必要性、合理性及定價的公允性，是否履行了關聯

交易決策程序

（一）最近三年及一期經常性關聯交易情況

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

最近三年及一期，發行人採購商品/接受勞務情況表如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交

易內容

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

金額

佔營業

成本比

例

金額

佔營業

成本比

例

金額

佔營業

成本比

例

金額

佔營業

成本比

例

天健創新

（北京）監

測儀表股份有限公司

材料

341.82

0.04%

290.71

0.03%

廣東順控環境投資有

限公司

勞務

772.30

0.08%

349.41

0.04%

亮科環保

勞務

141.51

0.02%

中聯重科

材料

3,740.17

2.20%

20,832.60

2.22%

29,799.39

3.05%

1,382.68

0.35%

佛山市威特包裝有限

公司

材料

5.15

0.0005%

5.32

0.0005%

4.44

0.0011%

佛山市威靈洗滌電機

製造有限公司

材料

0.18

0.00%

0.72

0.0001%

3.24

0.0003%

3.56

0.0009%

廣東威靈電機製造有

限公司

材料

0.15

0.0000%

0.0048

0.0000%

威靈（蕪湖）電機制

造有限公司

材料

6.30

0.0016%

長沙酷哇中聯智能科

技有限公司

材料

398.23

0.04%

佛山市順德區美的酒

店管理有限公司

勞務

6.55

0.0007%

廣東天樞

新能源

科技

有限公司

材料

403.11

0.0004%

30.14

0.0031%

宇星科技

產品、

勞務

592.91

0.35%

22,878.39

2.44%

合計

4,333.26

2.55%

45,780.38

4.84%

30,478.37

3.12%

1,396.98

0.35%

最近三年及一期，發行人出售商品/提供勞務情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方

關聯交

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

易內容

金額

佔營業

收入比

例

金額

佔營業

收入比

例

金額

佔營業

收入比

例

金額

佔營業收

入比例

天健創新

（北京）

監測儀表股份有限

公司

勞務

9.12

0.0007%

193.94

0.01%

廣東順控環境投資

有限公司

產品、

勞務

2,236.02

0.18%

297.41

0.02%

廉江市綠色東方新

能源有限公司

產品、

勞務

176.39

0.01%

187.80

0.01%

96.11

0.0196%

汕頭市中聯瑞康環

境衛生服務有限公

司

產品

1,215.84

0.10%

2,695.17

0.21%

汕頭市潮陽區中聯

瑞康環境衛生服務

有限公司

產品

1,138.40

0.09%

546.12

0.04%

重慶中聯弘峰環衛

有限公司

產品

376.23

0.03%

105.73

0.01%

內蒙古蒙聯運達環

保技術有限公司

產品

-84.48

-0.01%

84.48

0.01%

廣東盈峰材料技術

股份有限公司

產品

45.35

0.0036%

49.58

0.0038%

39.95

0.0082%

中聯重科

產品

365.93

0.17%

1,053.48

0.08%

794.57

0.06%

納都勒

產品

581.24

0.05%

469.23

0.04%

廣東美的環境電器

製造有限公司

產品、

勞務

1,740.63

0.79%

5,942.62

0.47%

3,915.87

0.30%

3,993.25

0.82%

廣東美的製冷設備

有限公司

勞務

150.50

0.01%

203.25

0.02%

42.22

0.0086%

廣東美的暖通設備

有限公司

勞務

0.00

0.00%

293.16

0.02%

52.14

0.0106%

江蘇美的清潔電器

股份公司

產品

237.29

0.11%

1,227.98

0.10%

717.75

0.06%

佛山市順德區美的

洗滌電器製造有限

公司

產品

284.05

0.02%

76.83

0.01%

威靈（蕪湖）電機

製造有限公司

產品

97.32

0.01%

919.67

0.07%

2,117.04

0.43%

佛山市順德區美的

電熱電器製造有限

公司

產品、

勞務

514.80

0.23%

2,286.39

0.18%

1,622.63

0.12%

1,649.71

0.34%

廣東威特真空電子

製造有限公司

勞務

90.43

0.0185%

安徽美芝精密製造

有限公司

產品

4,977.40

2.26%

25,984.86

2.05%

25,514.56

1.96%

23,094.70

4.71%

安徽美芝製冷設備

有限公司

產品

851.46

0.39%

4,538.66

0.36%

5,474.07

0.42%

6,291.53

1.28%

佛山市威靈洗滌電

機製造有限公司

產品

1,221.33

0.56%

7,117.17

0.56%

7,648.64

0.59%

7,962.90

1.63%

廣東美的廚房電器

製造有限公司

產品

1,228.12

0.56%

4,466.37

0.35%

6,548.50

0.50%

8,605.52

1.76%

廣東美芝精密製造

有限公司

產品

7,349.05

3.34%

32,751.82

2.58%

32,100.93

2.46%

29,709.17

6.07%

廣東美芝製冷設備

有限公司

產品、

勞務

7,341.62

3.34%

33,093.45

2.61%

30,530.72

2.34%

31,684.88

6.47%

廣東威靈電機製造

有限公司

產品

25.20

0.01%

400.12

0.03%

671.17

0.05%

1,459.96

0.30%

廣東美的生活電器

製造有限公司

勞務

2.08

0.0004%

邯鄲美的製冷設備

有限公司

勞務

141.03

0.03%

淮安威靈電機製造

有限公司

產品

0.01

0.0000%

73.69

0.02%

佛山市順德區美的

飲水機製造有限公

司

勞務

2.57

0.0002%

5.91

0.0005%

3.42

0.0007%

廣東美的廚衛電器

製造有限公司

勞務

0.00

0.00%

21.20

0.0016%

188.03

0.04%

蕪湖美的廚衛電器

製造有限公司

勞務

250.27

0.02%

606.76

0.05%

739.32

0.15%

蕪湖美智空調設備

有限公司

勞務

40.30

0.0032%

56.06

0.0043%

452.13

0.09%

重慶美的製冷設備

有限公司

勞務

0.00

0.00%

261.52

0.02%

佛山市順德區美融

新材料有限公司

勞務

159.59

0.01%

556.36

0.04%

合肥

華凌股份

有限

公司

勞務

161.47

0.01%

496.20

0.04%

廣州華凌製冷設備

有限公司

勞務

0.04

0.0000%

247.86

0.02%

無錫小

天鵝股份

有

限公司

勞務

20.10

0.01%

352.00

0.03%

30.69

0.0024%

重慶美的通用製冷

設備有限公司

勞務

100.69

0.01%

宇星科技

產品

6,414.71

0.51%

合計

25,872.92

11.76%

132,570.54

10.44%

123,944.36

9.50%

118,489.18

24.19%

2、關聯方提供金融服務

根據發行人與

中聯重科

及其下屬公司籤署協議，由其提供融資租賃、商業保

理、資信調查等服務，最近三年及一期，關聯方提供金融服務具體情況如下：

截至2020年3月31日，中聯環境存放於

中聯重科

財務公司的期末銀行存款

金額為14,416,986.66元；

中聯重科

旗下非銀行金融機構向中聯環境提供商業保

理金融服務放款53,497,400.00元，中聯環境當期確認的保理服務及手續費

1,679,820.17元。中聯環境通過

中聯重科

旗下非銀行金融機構與客戶開展售後

回租業務，實現不含稅銷售收入48,872,566.37元。

截至2019年12月31日，

中聯重科

為中聯環境已開立未到期保函金額為人

民幣1,424,060.00元。中聯環境期末存放於

中聯重科

財務公司的期末銀行存款

金額為32,376,393.33元，2019年應收取存款利息47,569.03 元；

中聯重科

旗

下非銀行金融機構向中聯環境提供商業保理金融服務放款101,147,928.04元，

中聯環境當期確認的保理服務及手續費31,867,631.33元；2019年確認相關資

信調查費支出209,150.94元；確認相關管理服務費用3,743,875.95元。中聯環

境通過

中聯重科

旗下非銀行金融機構與客戶開展售後回租業務，實現不含稅銷售

收入55,387,800.00元。

2018年

中聯重科

為中聯環境開立保函人民幣3,086,065.00元，美元

132,764.00元；中聯環境2018年期末存放於

中聯重科

集團財務有限公司的期末

銀行存款金額為39,214,161.66元，2018年應收取存款利息258,640.44元；中

聯重科旗下非銀行金融機構提供商業保理金融服務放款281,006,537.26元，中

聯環境應支付保理服務及手續費3,669,345.09元；2018年確認相關資信調查費

支出294,468.63元。中聯環境通過

中聯重科

旗下非銀行金融機構與客戶開展售

後回租業務，實現不含稅銷售收入344,827.59元，開展直租業務向中聯環境採

購368,965.52元。

3、關聯租賃情況

最近三年及一期，發行人作為出租方的關聯租賃情況如下：

單位：萬元

承租方

租賃資產

2020年1-3月

2019年

度

2018年度

2017年度

中聯重科

停車坪

43.22

合計

43.22

最近三年及一期，發行人作為承租方的關聯租賃情況如下：

單位：萬元

出租方

租賃資產

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

中聯重科

員工宿舍

75.70

中聯重科

運輸設備

9.42

佛山市順

德區盈海

投資有限

公司

辦公樓、

車位

29.78

116.76

104.30

合計

29.78

126.17

179.99

104.30

4、關聯方提供物流運輸服務

根據廣東威奇與

美的集團

下屬公司安得智聯科技股份有限公司籤訂的《物流

運輸合同》，廣東威奇由安得智聯科技股份有限公司提供運輸服務，最近三年及

一期，發生的應付關聯方運費情況如下：

單位：萬元

關聯方

提供服務

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

安得智聯

運輸服務

11.45

51.95

22.37

75.69

5、關鍵管理人員報酬

最近三年及一期，發行人關鍵管理人員報酬情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

高管薪酬

137.47

1,009.66

226.86

200.18

（二）最近三年及一期偶發性關聯交易情況

1、關聯擔保

（1）發行人作為擔保方的關聯擔保

最近三年及一期，發行人作為擔保方的關聯擔保，系發行人在股東大會授權

額度內曾為宇星科技、亮科環保提供的擔保。

發行人於2019年5月轉讓亮科環保部分股權後，亮科環保不再為發行人控

股子公司，目前為發行人參股子公司；發行人於2019年8月轉讓宇星科技全部

股權後，發行人不再持有宇星科技股份。由於上述股權轉讓事項，使上市公司分

別形成了對合併報表範圍以外公司宇星科技、亮科環保提供對外擔保的情形。截

至2020年3月31日，發行人對宇星科技、亮科環保的擔保具體情況如下:

單位：萬元

序

號

借款

人

貸款銀行

借款金額

授信/借款

期限

擔保人

借款人與發行

人的關係

擔保

方式

擔保結

束日期

宇星

科技

招商銀行

高新

園支行

9,500.00

2019/4/16-

2020/4/15

發行人

發行人曾經的

控股子公司

保證

擔保

2020/4/16

宇星

科技

恒生銀行、廣

發銀行

1,731.33

2019/7/17-

2020/9/28

發行人

發行人曾經的

控股子公司

保證

擔保

宇星

科技

工商銀行

、招商

銀行、華夏銀

行、廣發銀行等

1,355.71

2011/10/10-2021/12/31

發行人

發行人曾經的

控股子公司

保證

擔保

亮科

環保

—

1,429.75

2019/4/29-

2020/4/28

發行人

發行人曾經的

控股子公司

保證

擔保

2020/4/28

截至本告知函回復出具之日，發行人不存在對宇星科技、亮科環保的擔保。

具體情況如下：

1、上表中，1是對宇星科技擔保、4是對亮科環保擔保，均已經到期，發行

人不再承擔擔保責任。

2、上表中，2是對宇星科技的銀行承兌票據的擔保，截至目前，宇星科技

的上述承兌票據均已全部兌付；3是對宇星科技的銀行保函的擔保，截至目前，

宇星科技的籤署銀行保函已全部履行完畢；發行人承諾後續不再為宇星科技的銀

行承兌票據和銀行保函承擔擔保責任，因此，截至目前，發行人不再對宇星科技

有擔保的情況。

（2）發行人作為被擔保方的關聯擔保

最近三年及一期，發行人作為被擔保方的關聯擔保，系發行人股東盈峰控股

或實際控制人何劍鋒為發行人及下屬公司提供的擔保，具體情況如下：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

截至

2020.3.31擔

保是否已經履

行完畢

盈峰控股、何劍鋒

HKD25,259.16

2016/8/18

2021/8/18

否

1,000.00

2017/11/13

2018/11/6

是

1,000.00

2017/11/14

2018/11/6

是

1,000.00

2017/12/25

2018/11/6

是

2,000.00

2017/3/23

2018/3/22

是

6,000.00

2017/12/6

2018/1/5

是

盈峰控股

2,000.00

2020/3/5

2021/3/4

否

2,000.00

2019/3/13

2020/3/12

是

3,000.00

2019/3/19

2020/3/18

是

2,000.00

2019/4/23

2020/4/22

否

1,000.00

2019/5/7

2020/4/22

否

2,000.00

2019/6/26

2020/6/25

否

500.00

2019/7/3

2020/6/25

否

1,500.00

2019/7/10

2020/7/9

否

2,000.00

2019/3/4

2020/3/3

是

3,800.00

2018/3/8

2019/3/8

是

10,000.00

2018/1/29

2019/1/28

是

5,000.00

2018/1/5

2019/1/4

是

4,950.00

2018/3/9

2019/3/8

是

2,000.00

2018/3/15

2019/3/15

是

2,000.00

2018/4/13

2019/4/12

是

1,000.00

2018/4/19

2019/4/12

是

3,800.00

2017/9/7

2018/3/7

是

15,000.00

2017/10/19

2018/10/19

是

5,000.00

2017/11/15

2018/11/15

是

2,000.00

2017/9/13

2018/3/13

是

10,000.00

2017/4/20

2018/4/9

是

10,000.00

2017/9/12

2018/9/11

是

3,000.00

2017/5/2

2018/5/1

是

2,600.00

2017/7/11

2018/7/10

是

2,000.00

2017/10/13

2018/10/12

是

2,000.00

2017/10/18

2018/10/17

是

2,000.00

2017/11/7

2018/11/6

是

2,400.00

2017/12/13

2018/12/12

是

2、關聯方資金拆借

最近三年及一期，發行人關聯方資金拆借為資金拆出，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

借款

利率

亮科環保

2,100.00

2019/4/30

2021/12/31

900.00

2019/4/30

2021/12/31

22.96

2019/4/30

2021/12/31

100.00

2019/5/1

2019/6/27

900.00

2019/5/1

2019/6/27

廉江市綠色

東方新能源

有限

公司

5,080.00

2019/1/6

2023/1/5

981.87

2019/1/6

2023/1/5

汕頭市中聯瑞康環境衛生服

務有限公司

120.00

2018/9/1

2020/12/31

2,381.04

2019/12/30

2024/8/10

汕頭市潮陽區中聯瑞康環境

衛生服務有限公司

60.00

2019/4/26

2020/12/31

4.9%

宇星科技

30,982.58

2019/9/1

2021/12/25

6.5%

廣東天樞

新能源

科技有限公

司

344.00

2018/5/18

2019/12/31

6.5%

100.00

2018/9/17

2019/12/31

150.00

2018/9/26

2019/12/31

150.00

2018/10/17

2019/12/31

盈峰控股

20,000.00

2018/1/30

2018/6/28

40,000.00

2018/1/31

2018/6/28

廉江市綠色

東方新能源

有限

公司

981.87

2016/1/1

2018/12/31

940.00

2016/1/1

2018/12/31

60.00

2016/7/12

2018/12/31

200.00

2016/7/19

2018/12/31

900.00

2016/8/26

2018/12/31

120.00

2016/9/21

2018/12/31

50.00

2016/9/23

2018/12/31

70.00

2016/10/27

2018/12/31

200.00

2016/11/3

2018/12/31

400.00

2016/11/9

2018/12/31

500.00

2016/11/30

2018/12/31

50.00

2016/12/19

2018/12/31

40.00

2016/12/21

2018/12/31

1,000.00

2017/1/6

2018/12/31

650.00

2017/2/15

2018/12/31

3、關聯方代理報關費

根據廣東威奇與

美的集團

下屬公司佛山市美的報關有限公司籤訂的《出口報

關代理協議》，廣東威奇由佛山市美的報關有限公司提供出口報關代理業務，最

近三年及一期，發生的應付關聯方代理報關費情況如下：

單位：萬元

關聯方

提供服務

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

佛山市美的報關

有限公司

代理報關

4.73

25.66

4、關聯方提供IT服務費

根據發行人與

美的集團

籤訂的《機房專業IT服務合同》，2017年由美的集

團提供機房專業IT服務，2017年公司應付IT服務費1,696,013.45元。

5、關聯方代墊展會費用

2018年5月，納都勒代中聯環境支付第20屆德國慕尼黑國際環博會展會費

5,414,493.02元（679,819.83歐元），該款項已於2018年9月結清。2018年11

月，納都勒代中聯環境支付2018年義大利綠色技術環保展博覽會會費

3,352,485.21元（427,215.12歐元），該款項已於2019年1月結清。

6、繼續執行以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同的特殊約定

2017年5月21日，中聯環境與

中聯重科

籤訂了《資產劃轉協議》，中聯重

科將其截至2017年5月31日的環衛業務部門相關資產、負債全部劃轉至中聯環

境，2017年6月1日後，

中聯重科

環衛業務部門併入中聯環境，為繼續執行原

以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同，由中聯環境開票給

中聯重科

，

中聯重科

再以相

同價格對外向終端客戶開具。2020年1-3月實現不含稅收入額為2,797,585.12

元，2019年度涉及不含稅收入額為155,236,192.91元，2018年度實現不含稅收

入額為972,334,514.15元。

7、關聯股權交易

根據2017年12月31日發行人與

中聯重科

籤訂的關於連平、寧遠、扶綏、

花垣、漢壽、安化、慈利、

張家界

、中方以及石門十個PPP項目公司《股權轉讓

協議》之約定，為遵循

中聯重科

2017年5月21日與盈峰控股、粵民投、綠聯君

和以及弘創投資籤訂的《股權轉讓協議》之精神，上述項目公司中2017年6月

30日已設立的漢壽、安化、慈利、

張家界

、中方以及石門六家PPP項目公司由

中聯重科

所分別持有的39%、39%、34%、39%、39%及39%少數股權，自中聯環境

併入盈峰控股之日起，所涉及的各項權利、義務、收益及風險均概括轉移至中聯

環境，由中聯環境全部享有。連平、寧遠、扶綏及花垣四個PPP項目公司自設立

之日起由中聯環境承繼

中聯重科

所分別持有的5%、5%、39%及39%少數股權之全

部權利及義務。

此外，2018年7月，中聯環境將其持有的全部納都勒股權作價

501,000,001.00元出售給關聯方長沙盈太企業管理有限公司。

（三）關聯交易的必要性、合理性及定價公允性

1、對於經常性關聯交易

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

最近三年及一期，發行人發生的經常性關聯交易，主要包括發行人與美的集

團下屬子公司、

中聯重科

、宇星科技之間的關聯採購和關聯銷售，發行人與該等

關聯方的關聯銷售金額佔關聯銷售總額的比例分別為99.88%、96.46%、95.34%、

100.00%，發行人與該等關聯方的關聯採購金額佔關聯採購總額的比例分別為

100.00%、97.80%、95.49%、100.00%。發行人與其他關聯方的關聯採購及銷售佔

比較小，比例低於5%。

最近三年及一期，發行人主要關聯銷售及採購情況如下：

單位：萬元

關聯人

關聯銷售內容

2020年1-3

月金額

2019年金額

2018年金額

2017年金

額

美的集團

下屬子公

司

電磁線產品

25,506.99

117,330.53

114,373.19

115,585.10

綜合環境服務

1,596.47

4,390.56

2,765.97

中聯重科

環衛機械零部件及

環衛改裝車等產品

365.93

1,053.48

794.57

宇星科技

風機等產品

6,414.71

上述關聯銷售金額合計

25,872.92

126,395.19

119,558.32

118,351.07

當期關聯銷售總額

25,872.92

132,570.54

123,944.36

118,489.18

上述關聯銷售佔比

100.00%

95.34%

96.46%

99.88%

關聯人

關聯採購內容

2020年1-3

月金額

2019年金額

2018年金額

2017年金

額

美的集團

下屬子公

司

廢銅材料

0.18

5.87

8.72

14.30

中聯重科

環衛機械零部件

3,740.17

20,832.26

29,799.39

1,382.68

宇星科技

環境治理

工程服務

592.91

22,878.39

上述關聯採購金額合計

4,333.26

43,716.52

29,808.11

1,396.98

當期關聯採購總額

4,333.26

45,780.38

30,478.37

1,396.98

上述關聯採購佔比

100.00%

95.49%

97.80%

100.00%

1）發行人與

美的集團

下屬公司的關聯交易

發行人與

美的集團

下屬公司的關聯銷售，主要包括：

①系發行人向其銷售電磁線。發行人的電磁線生產工廠與

美的集團

下屬公司

的家用電器生產工廠距離相對較近，供應電磁線產品在運輸成本、售後服務等方

面具有天然優勢。發行人關聯銷售電磁線的價格=銅價+加工費，銅價按照上海

期貨交易所結算月結算平均價執行，加工費通過對外招標、議標的方式確定，關

聯方與非關聯方的加工費基本一致。

②提供環境綜合服務。發行人依託自身優勢，為

美的集團

下屬公司提供環境

綜合服務，金額相對較小。雙方堅持市場化原則，交易價格按市場價格確定。

③採購少量廢銅材料等。發行人與

美的集團

下屬公司的關聯採購，主要是發

行人向其採購少量廢銅材料等，近年來年採購金額不到10萬元，金額很小。雙

方堅持市場化原則，交易價格按市場價格確定。

綜上，該等關聯交易，基於日常經營活動產生，有利於實現優勢互補、合作

發展，符合正常生產經營活動所需，具有必要性和合理性。發行人電磁線關聯銷

售，以及環境綜合服務、廢銅採購等交易，堅持市場化原則，交易價格按市場價

格確定，交易定價具有公允性。

2）發行人與

中聯重科

的關聯交易情況

發行人子公司中聯環境原為

中聯重科

子公司，2018年發行人收購中聯環境

後，中聯環境變更為發行人子公司。發行人與

中聯重科

的日常關聯交易主要包括：

①銷售監測設備、風機產品、綜合環境服務、採購環衛裝備、環境裝備等產

品。依託發行人在環境服務方面的優勢，為

中聯重科

提供環境監測設備、風機產

品、綜合環境服務等，形成了對應的關聯銷售，該等關聯交易，是基於日常經營

活動產生，具有必要性與合理性。

②採購中聯環境生產所需的部分組件，如電氣系統、液壓閥、膠管等。由於

中聯重科

搭建了內部配套供應體系，可以及時響應中聯環境的生產需求，因此，

中聯環境成為發行人子公司後，延續了一部分與

中聯重科

的採購，形成了對應的

關聯採購，該等關聯交易，是基於日常經營活動產生，具有必要性與合理性。

③發行人與

中聯重科

關聯交易的定價政策為：產品與服務定價以市場價格為

基本原則，具體執行時，結合批量、付款條件等確定銷售價格，但同等條件下雙

方提供給對方的價格或條件不應偏離於給任何第三人同樣貨物的價格或條件。

綜上，該等關聯交易，基於日常經營活動產生，符合正常生產經營活動所需，

具有必要性和合理性，關聯交易的定價嚴格按照市場化原則，定價具有公允性。

3）發行人與宇星科技的關聯交易情況

宇星科技原為發行人的子公司，2019年8月，發行人基於未來的發展戰略，

優化內部資產，突出公司核心主業，將宇星科技對外出售，不再納入合併報表範

圍，由於宇星科技出表後一年內繼續作為關聯方披露，因此，2019年9月至2020

年8月與發行人發生的交易金額作為關聯交易數據予以披露。該等交易在宇星科

技出表之前已經產生，由於出表的原因而作為關聯交易披露，宇星科技出表後，

除基於契約精神而延續之前已籤署的協議外，發行人與宇星科技沒有增加新的關

聯交易。發行人與宇星科技的日常關聯交易主要包括：

①採購宇星科技提供的

環境治理

工程服務。宇星科技主要從事環境監測及治

理業務，由於發行人在出售宇星科技之前，已與相關方籤署了工程項目建設協議，

在出售宇星科技後，為了執行協議，銜接項目工程建設，實現業務延續，宇星科

技繼續為發行人提供

環境治理

工程服務，主要包括鄱陽縣生活垃圾焚燒發電廠項

目、

盈峰環境

順德環保科技產業園項目、仙桃市循環經濟產業園PPP項目、泌陽

縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目、通山縣通大汙水處理工程PPP項目、巴林右旗大

板鎮汙水處理廠項目相關的

環境治理

工程服務。

②向宇星科技銷售風機等產品。基於出售宇星科技之前已經籤署協議等原

因，發行人為其提供風機等產品。該等關聯交易，主要是由於

環境治理

工程建設

項目存在一定周期性，屬於雙方正常的業務延續，符合發行人正常生產經營活動

所需，具有必要性和合理性。

綜上，發行人原子公司宇星科技的項目子公司參與建設的環境工程建設項

目，主要屬於BOT項目或PPP項目，需要履行相應的招投標過程，並參照項目相

關可研報告進行報價，工程造價以市場化原則為基礎，並與聯合體對方協商確定，

而發行人向其銷售風機等產品，價格嚴格按照市場化原則確定，因此，發行人與

宇星科技的關聯交易定價具有公允性。

（2）關聯方提供金融服務

發行人與關聯方

中聯重科

及其下屬非銀行金融機構籤署相關合同，約定由其

提供融資租賃、商業保理、資信調查等服務。發行人與

中聯重科

及其下屬非銀行

金融機構之間的關聯交易，係為了充分利用其金融

資源優勢

，保證資金融資和使

用，提高資金集中使用的效率。

發行人與

中聯重科

及其下屬非銀行金融機構籤署服務協議，約定相關金融服

務的定價按照國家有關金融法規執行，在此範圍內嚴格遵循市場公允價格，原則

上不高於市場獨立第三方的價格或收費標準。

因此，由關聯方提供金融服務具有必要性、合理性及公允性。

（3）關聯租賃情況

報告期內，發行人子公司中聯環境作為出租方於2018年出租場地給中聯重

科用作停車坪。中聯環境原為

中聯重科

子公司，2018年發行人收購中聯環境後，

中聯環境變更為發行人子公司，因此中聯環境2018年租賃場地給到

中聯重科

的

行為作為關聯租賃予以披露。

報告期內，發行人作為承租方的主要系向股東盈峰控股下屬公司佛山市順德

區盈海投資有限公司承租不動產用於辦公樓及車位，此外承租

中聯重科

少量員工

宿舍及運輸設備。根據發行人與關聯方佛山市順德區盈海投資有限公司籤訂的

《物業租賃合同》，向其租賃佛山市順德區北滘鎮君蘭社區居民委員會怡興路8

號盈峰商務中心23樓作為辦公場所，該場所地理位置合適，系發行人辦公及經

營所需，報告期內一直承租該不動產。

發行人與關聯方的租賃的租金按照市場價格確定，不存在明顯偏離市場價格

的情況。

因此，發行人關聯租賃具備必要性、合理性以及公允性。

（4）關聯方提供物流運輸服務

報告期內，發行人子公司廣東威奇由安得智聯科技股份有限公司提供運輸服

務。安得智聯科技股份有限公司為

美的集團

控股的全渠道物流服務的企業，具備

完善的倉儲網絡、配送中心及最後一公裡的送裝網點，能夠提供高效物流服務。

廣東威奇由安得智聯科技股份有限公司提供物流服務是為充分利用其優勢提供

高效物流服務。物流運輸費用按照市場化原則，通過比價及協商確定。

因此，發行人由關聯方提供物流運輸服務，具有必要性、合理性及公允性。

2、對於偶發性關聯交易

（1）關聯擔保

報告期內發行人作為擔保方的關聯擔保，系發行人在股東大會授權額度內曾

為宇星科技、亮科環保提供的擔保。宇星科技、亮科環保曾系發行人控股子公司，

發行人於2019年5月轉讓亮科環保部分股權後，亮科環保不再為發行人控股子

公司，目前為發行人參股子公司，發行人於2019年8月對外轉讓宇星科技，不

再持有宇星科技股份。由於上述股權轉讓事項，使發行人形成了對合併報表範圍

外的公司宇星科技、亮科環保提供擔保的情形。目前，發行人對亮科環保的擔保

已經到期，不再承擔擔保責任，發行人對宇星科技已經到期的擔保不再承擔擔保

責任，而對尚未到期的銀行承兌票據的擔保，對應的承兌票據均已全部兌付，對

尚未到期的銀行保函的擔保，對應銀行保函已全部履行完畢，發行人承諾後續不

再為宇星科技的銀行承兌票據和銀行保函承擔擔保責任，因此，截至目前，發行

人不再對宇星科技有擔保的情況。

發行人作為被擔保方的關聯擔保，系發行人股東及實際控制人為發行人提供

的擔保，該等擔保係為發行人銀行借款事項提供的擔保，有利於發行人日常生產

經營的資金需求。

發行人為宇星科技、亮科環保提供擔保，主要系該等公司曾系發行人控股子

公司，在出表前已經對其擔保，出表後形成了發行人對外擔保，目前發行人已不

再對該等擔保承擔責任。而發行人股東及實際控制人為發行人銀行借款提供最高

額保證擔保，系銀行借款的市場化操作，不涉及向發行人收取相應對價的情形。

因此，發行人關聯擔保具有必要性、合理性以及公允性。

（2）關聯方資金拆借

報告期內，發行人與關聯公司之間資金拆出的主要原因如下：

關聯方

關聯拆借原因

亮科環保

亮科環保曾系發行人控股子公司，2019年5月發行人對外轉讓亮科環保

部分股權，目前亮科環保為發行人持股47%的參股子公司。資金拆借主

要發生在發行人對其實施控制期間，為支持原子公司業務發展而提供資

金支持。發行人按7%的年利率收取資金佔用費

宇星科技

宇星科技曾系發行人控股子公司，2019年8月發行人對外轉讓宇星科技

全部股權後，宇星科技已經出表，資金拆借主要發生在發行人對其實施

控制期間，為支持原子公司業務發展而提供資金支持。而在宇星科技出

表後12個月內，發行人對其拆出資金的情形作為關聯資金拆借予以披

露，發行人按6.5%的年利率收取資金佔用費

天樞新能

2018年3-9月，天樞新能曾為發行人的子公司，2018年10月發行人對

外轉讓所持部分股權後，天樞新能變更為發行人參股公司，目前發行人

持股40%。資金拆借主要發生在發行人對其實施控制期間，為支持原子

公司業務發展而提供資金支持。發行人按6.5%的年利率收取資金佔用費

盈峰控股

2017年6月-2018年12月，盈峰控股是中聯環境的大股東，中聯環境

借支資金給大股東盈峰控股周轉，按6%的年利率收取資金佔用費，該等

資金拆借發生在發行人收購中聯環境之前,且2018年6月資金拆借已經

結清，2018年12月發行人完成對中聯環境的收購後，該資金拆借作為

關聯資金拆借予以披露

廉江市綠色東方

新能源

有限公司

發行人子公司綠色東方持有其50%股權，廉江綠色東方目前為聯營公司，

發行人於2015年10月收購廉江綠色東方的大股東綠色東方，在收購之

前，約定收購方須向廉江綠色東方提供資金支持，以保障項目建設進度，

基於上述原因，發行人為聯營公司廉江綠色東方提供了資金拆借，並按

年利率8%收取資金佔用費

汕頭市中聯瑞康

環境衛生服務有

限公司

發行人持有其48%股權，汕頭市中聯瑞康環境衛生服務有限公司為發行

人的聯營公司。發行人對其資金拆出，主要是為了支持其發展環衛服務

業務，發行人按7%及8%的年利率收取資金佔用費

汕頭市潮陽區中

聯瑞康環境衛生

服務有限公司

發行人持有其40%股權，汕頭市潮陽區中聯瑞康環境衛生服務有限公司

為發行人的聯營公司，發行人對其資金拆出，主要是為了支持其發展環

衛服務業務，發行人按4.9%的年利率收取資金佔用費

綜上，發行人與關聯方之間的資金拆借，主要包括以下原因：（1）發行人原

子公司出表後，發行人在對其實施控制期間已發生的資金拆出行為作為關聯資金

拆借予以披露；（2）中聯環境在被發行人收購前已經形成了對發行人股東的資金

拆出，在發行人收購中聯環境後，作為關聯資金拆借予以披露；（3）發行人為了

支持聯營公司業務發展而向其提供資金拆出，因此，關聯資金拆借具有必要性及

合理性。

發行人對關聯方的資金拆出，均按照資金使用情況收取相應的資金佔用費，

拆借利率參考公司向銀行一年期或更短期人民幣借款的利率水平確定，關聯方資

金拆借的利率水平主要在6%-8%區間，資金佔用費的收取遵循市場化原則。

因此，發行人關聯方資金拆借具有必要性、合理性及公允性。

（3）關聯方代理報關

報告期內，發行人子公司廣東威奇通過佛山市美的報關有限公司提供出口報

關代理業務，主要原因是佛山市美的報關有限公司具備豐富的報關經驗，且與廣

東威奇距離相對較近，能夠提供高效的代理報關業務。發行人遵循市場化原則，

通過比價的方式確定代理報關的服務費。

因此，報告期內由關聯方代理報關，具有必要性、合理性以及公允性。

（4）關聯方提供IT服務

發行人2017年與

美的集團

籤訂的《機房專業IT服務合同》，由

美的集團

提

供機房專業IT服務。基於自建機房的先期投入較大，且機房內部要求恆溫恆溼

等，對於發行人而言，自建機房對比租用IT服務，無論前期成本還是後期維護

都不具備優勢，因此發行人2017年由

美的集團

提供專業IT服務，對應的IT服

務費遵循市場化原則確定。

因此，2017年由關聯方提供專業IT服務，具有必要性、合理性以及公允性。

（5）關聯方代墊展會費用

2018年5月，中聯環境參加第20屆德國慕尼黑國際環博會展會，2018年

11月，發行人參加2018年義大利綠色技術環保展博覽會，由於納都勒為義大利

公司，由其代墊相關展會費用具有可行性和便捷性，因此由納都勒代墊相關展會

費用，對應的費用已分別於2018年9月及2019年1月結清。

因此，納都勒代墊展會費用，具備必要性、合理性以及公允性。

（6）繼續執行以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同的特殊約定

2017年5月21日，中聯環境與

中聯重科

籤訂了《資產劃轉協議》，中聯重

科將其截至2017年5月31日的環衛業務部門相關資產、負債全部劃轉至中聯環

境。2017年6月1日，

中聯重科

環衛業務部門併入中聯環境後，為繼續執行原

以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同，由中聯環境開票給

中聯重科

，

中聯重科

再以相

同價格對外向終端客戶開具。該特殊約定對應的關聯交易，主要是基於歷史原因，

遵照《資產劃轉協議》而產生，待該等銷售合同執行完畢，對應關聯交易將終止。

該交易系平價交易，交易過程系中聯環境開票給

中聯重科

，

中聯重科

再以相同的

價格對外向終端客戶銷售。

因此，發行人繼續執行以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同的特殊約定產生的關

聯交易，具備必要性、合理性以及公允性。

（7）關聯股權交易

根據2017年12月31日發行人與

中聯重科

籤訂的關於連平、寧遠、扶綏、

花垣、漢壽、安化、慈利、

張家界

、中方及石門等十個PPP項目公司《股權轉讓

協議》之約定，上述項目公司中漢壽、安化、慈利、

張家界

、中方以及石門等六

家PPP項目公司由

中聯重科

所持有的少數股權，自中聯環境併入盈峰控股之日

起，所涉及的各項權利、義務、收益及風險均轉移至中聯環境，由中聯環境享有；

連平、寧遠、扶綏及花垣等四個PPP項目公司自設立之日起由中聯環境承繼中聯

重科所持有的少數股權之全部權利。該等股權交易，是基於發行人與

中聯重科

的

《股權轉讓協議》，以及

中聯重科

與盈峰控股的《股權轉讓協議》之相關約定，

遵照協議約定而進行了項目公司少數股權對應權利轉移的行為。

此外，2018年7月，中聯環境將其持有的全部納都勒股權出售給了關聯方

長沙盈太企業管理有限公司。由於納都勒業務和資產在境外，與上市公司的業務

經營地點不同，人員、機構、法律環境及業務情況存在較大差異，中聯環境對納

都勒的管控力度較小，存在較大的管理整合難度，難以與上市公司產生協同效應，

因此發行人在收購中聯環境之前，中聯環境將其持有的全部納都勒股權按照《股

份轉讓協議》約定予以出售，該股權轉讓行為取得了湖南省發展和改革委員會的

同意批覆，並履行了對外支付稅務備案。

中聯環境原為

中聯重科

子公司，2018年12月發行人收購中聯環境後，中聯

環境變更為發行人子公司，因此收購中聯環境之前12個月內，上述項目公司少

數股權對應權利轉移的行為，以及中聯環境將納都勒股權出售給發行人關聯方的

情形作為關聯交易予以披露。

因此，報告期內發行人關聯股權交易具備必要性、合理性以及公允性。

（四）是否履行了關聯交易的董事會或股東大會審議程序

報告期內，發行人的關聯交易已根據法律、法規、規範性文件和《公司章程》

的相關規定，結合具體關聯交易決策要求，履行了董事會、股東大會審議，關聯

董事、關聯股東迴避表決，獨立董事發表獨立意見等決策程序及信息披露義務。

具體情況如下：

序

號

關聯交

易類型

是否

履行

決策程序/說明

關聯採

購及銷

售

是

2017年第八屆董事會第四次會議審議了《關於與

美的集團

股份有限公

司籤署2017年度日常關聯交易協議的議案》，2016年年度股東大會

審議通過，關聯董事、關聯股東迴避、獨董發表獨立意見

2018年第八屆董事會第十五次會議審議《關於2018年度日常關聯交

易預計的議案》，2017年年度股東大會審議通過，關聯董事、關聯股

東迴避、獨董發表獨立意見

2019年第八屆董事會第二十七次會議審議《關於2019年度日常關聯

交易預計的議案》，2018年年度股東大會審議通過，關聯董事、關聯

股東迴避、獨董發表獨立意見

2019年第八屆董事會第三十一次臨時會議審議通過《關於增加2019

年度日常關聯交易預計額度的議案》，2019年第三次臨時股東大會審

議通過，關聯董事、關聯股東迴避、獨董發表獨立意見

2020年第九屆董事會第四次會議審議《關於2020年度日常關聯交易

預計的議案》，2019年年度股東大會審議通過，關聯董事、關聯股東

迴避、獨董發表獨立意見

關聯方

提供金

融服務

是

2019年第八屆董事會第二十七次會議審議《關於2019年度日常關聯

交易預計的議案》，2018年年度股東大會審議通過，關聯董事、關聯

股東迴避、獨董發表獨立意見

2019年第八屆董事會第三十一次臨時會議審議通過《關於增加2019

年度日常關聯交易預計額度的議案》，2019年第三次臨時股東大會審

議通過，關聯董事、關聯股東迴避、獨董發表獨立意見

2020年第九屆董事會第四次會議審議《關於2020年度日常關聯交易

預計的議案》，2019年年度股東大會審議通過，關聯董事、關聯股東

迴避、獨董發表獨立意見

關聯租

賃

不適

用

關聯租賃的金額未達到董事會或股東會審批標準，無需董事會及股東

大會審議批准

關聯方

提供物

流運輸

服務

不適

用

關聯方提供物流運輸服務的金額未達到董事會或股東會審批標準，無

需董事會及股東大會審議批准

關聯擔

保

不適

用

1、對於發行人股東及實際控制人為發行人提供的擔保，發行人不需

履行對應的決策程序；

2、發行人向宇星科技、亮科環保提供擔保，主要系該等公司曾系發

行人控股子公司，在該等公司出表前發行人為了支持其業務發展

而對其提供擔保，屬於控制期間實施的對子公司的擔保行為，在

擔保發生的時點不屬於對外關聯擔保，不需履行相應的決策程序。

關聯資

金拆借

不適

用

1、發行人向宇星科技、亮科環保、天樞新能拆出資金，主要系該等

公司曾系發行人控股子公司，在該等公司出表前發行人為了支持

其業務發展而對其拆出資金，屬於控制期間實施的對子公司的資

金拆出，在發生時點不屬於對外關聯資金拆借，不需履行相應的

決策程序。

2、發行人子公司中聯環境向盈峰控股的資金拆出，主要背景為：2017

年6月-2018年12月盈峰控股是中聯環境的大股東，中聯環境借

支資金給控股股東盈峰控股周轉，該等資金拆借發生在發行人收

購中聯環境之前,發行人不需履行對應的決策程序，該等拆借在

2018年6月已經結清，2018年12月發行人完成對中聯環境的收

購後，該資金拆借作為關聯資金拆借予以披露。

3、發行人為廉江綠色東方拆出資金，主要背景為：發行人於2015年

10月收購廉江綠色東方的大股東綠色東方，在收購之前，約定收

購方須向廉江綠色東方提供資金支持，以保障項目建設進度，基

於該原因，收購綠色東方後，發行人為聯營公司廉江綠色東方提

供了資金拆借，發行人於2015年第七屆董事會第十三次臨時會議

審議通過了收購綠色東方對應的股權轉讓協議及合作框架協議，

該交易根據公司章程不需提交股東大會審議，因為框架合作協議

已涵蓋資金拆借的約定，因此不需就該資金拆借再單獨履行決策

程序。

4、發行人為汕頭中聯瑞康以及潮陽中聯瑞康提供資金拆借，主要背

景為：該等公司系發行人的聯營公司，為支持其發展環衛服務業

務，發行人對其拆出資金。由於該等資金拆借金額未達到董事會

或股東會審批標準，無需董事會及股東大會審議批准。

關聯方

代理報

關費

不適

用

關聯方代理報關費的金額未達到董事會或股東會審批標準，無需董事

會及股東大會審議批准

關聯方

提供IT

服務費

不適

用

關聯方提供IT服務的金額未達到董事會或股東會審批標準，無需董事

會及股東大會審議批准

關聯方

代墊展

會費用

不適

用

關聯方代墊展會費用金額未達到董事會或股東會審批標準，無需董事

會及股東大會審議批准

繼續執

行銷售

合同特

殊約定

不適

用

該等交易合同的特殊約定，主要背景為：2017年5月21日，中聯環

境與

中聯重科

籤訂了《資產劃轉協議》，約定

中聯重科

將其截至2017

年5月31日的環衛業務部門相關資產、負債全部劃轉至中聯環境，2017

年6月1日

中聯重科

環衛業務部門併入中聯環境，在此之後，對於不

願意轉移債權債務關係的客戶，中聯環境為了繼續執行原以

中聯重科

名義籤訂的銷售合同，由中聯環境開票給

中聯重科

，

中聯重科

再以相

同價格對外向終端客戶開具。因中聯環境通過開票給

中聯重科

，再由

中聯重科

開票給終端客戶只是為了確保繼續執行的合同開票單位仍為

中聯重科

，不存在實質意義上的銷售。該特殊約定對應的關聯交易，

主要是基於歷史原因，遵照《資產劃轉協議》而產生，在發行人2018

年12月收購

中聯重科

之前已經發生，所以不需履行對應的決策程序。

關聯股

權交易

不適

用

中聯環境原為

中聯重科

子公司，2018年12月發行人收購中聯環境後，

中聯環境變更為發行人子公司。中聯環境承繼

中聯重科

所持有的少數

股權的權利義務的行為，以及中聯環境將納都勒股權出售給發行人關

聯方的行為，均發生在發行人收購中聯環境之前，因此發行人不需履

行對應的決策程序，由於該等交易發生在收購中聯環境之前12個月

內，因此作為關聯交易予以披露

二、關聯交易對申請人主要業務的影響，減少和規範關聯交易的具體措施

及其有效性

（一）關聯交易對申請人主要業務的影響

發行人與關聯方之間的經常性關聯交易基於正常生產經營而進行，充分利用

關聯方的

優勢資源

，有利於主營業務的發展，重大的經常性關聯交易由發行人與

關聯方籤訂框架性協議，經常性關聯採購及銷售交易佔比相對較低，發行人獨立

從事業務經營，具有獨立完整的業務及自主經營能力，擁有獨立的採購和生產、

銷售系統，不存在對關聯方的重大依賴。

發行人與關聯方之間偶發性關聯交易主要系生產經營需要發生的關聯擔保、

關聯資金拆借、關聯方提供物流運輸服務、代理報關服務、金融服務、IT服務、

代墊展會費用，以及繼續執行已籤訂合同約定、關聯股權交易等。報告期內以上

交易按照市場經營規則進行，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，

偶發性關聯交易整體金額及佔比相對較低，不存在對關聯方的重大依賴。

2017年至2020年1-3月，發行人的關聯銷售佔營業收入的比例為24.19%、

9.50%、10.44%及11.76%，關聯採購佔營業成本的比例為0.35%、3.12%、4.84%

及2.55%。該等關聯交易佔營業收入和營業成本的比例較低，且符合公允原則，

具有合理性與必要性，對公司生產經營和財務狀況不會產生不利影響，關聯交易

不會對發行人獨立經營能力產生重大不利影響。

（二）減少和規範關聯交易的具體措施及其有效性

發行人採取了以下措施減少和規範關聯交易：

1、建立完善的制度體系

發行人在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會

議事規則》、《關聯交易管理辦法》及《獨立董事工作制度》等內部規範性文件中

就關聯交易決策程序、關聯交易決策權限、迴避和表決程序、獨立董事作用等進

行了明確的規定。《公司章程》中約定了關聯交易的審批權限，規定了關聯董事

迴避制度與關聯股東迴避表決機制；賦予了股東大會職權等。《股東大會議事規

則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度，對關聯交易的決策權

利、程序及相關事項進行了詳細的規定；《關聯交易管理辦法》對關聯交易的判

定、關聯交易價格的確定和管理、關聯交易的決策程序和關聯交易的信息披露等

方面都做了詳盡的規定，指導並約束涉及公司的關聯交易事宜；《獨立董事工作

制度》對獨立董事進行事前認可事項、提交董事會討論事項，以及可以聘請中介

機構出具獨立財務顧問報告等事項進行了規定。

2、控股股東及實際控制人關於減少和規範關聯交易的承諾

為了減少及規範關聯交易，公司控股股東寧波盈峰、實際控制人何劍鋒出具

了《承諾函》，具體承諾如下：

1）本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能減少與上市公司的關聯

交易，不會利用自身作為上市公司股東之地位謀求與上市公司在業務合作等方面

給予優於其他第三方的權利。

2）本公司/本人不會利用自身作為上市公司股東之地位謀求與上市公司優先

達成交易的權利。

3）若存在確有必要且不可避免的關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控

制的企業將與上市公司按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合

法程序，並將按照有關法律、法規規範性文件的要求和上市公司章程的規定，依

法履行信息披露義務並履行相關內部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比

顯失公允的條件與上市公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司

及其他股東的合法權益的行為。

3、獨立董事對公司關聯交易的意見

發行人獨立董事認為：公司的日常關聯交易有利於公司充分利用關聯方的優

勢資源，有利於公司相關主營業務的發展，不會對公司的獨立性造成影響，交易

價格均參照市場價格確定，遵循公平合理的定價原則，沒有發現有侵害中小股東

利益的行為和情況，符合中國證監會和深交所的有關規定。

三、是否存在前次募集資金流向關聯方的情況；本次募投項目的實施是否

會導致新增關聯交易

（一）是否存在前次募集資金流向關聯方的情況

1、發行人前次募集資金使用情況

發行人前次募集資金使用情況如下：

前次募集

資金

募集資金投資項目

項目實施主體

計劃投資金

額（萬元）

實際投資金

額（萬元）

實施進度

項目達到預定可

使用狀態日期

2015年度

募集資金

收購宇星科技22.45%

股權

盈峰環境

38,163.81

35,430.14

實施完畢

2015年9月

宇星科技研發及運營

費用

宇星科技

1,979.71

實施完畢

2015年11月

2017年度

募集資金

建設壽縣生活垃圾焚

燒發電項目

壽縣綠色東方

22,000.00

實施完畢

2018年4月

環境監測全國運營中

心升級及新建項目

宇星科技

23,000.00

10,090.86

終止項目，剩餘

募集資金永久補

充流動資金

環境生態預警綜合信

息監控系統研發項目

宇星科技

6,000.00

1,214.00

終止項目，剩餘

募集資金永久補

充流動資金

補充流動資金

盈峰環境

12,000.00

27,825.86

實施完畢

2018年度

募集資金

收購中聯環境100%股

權

盈峰環境

1,525,000.00

實施完畢

2018年12月

由上表可知，歷次募集資金使用情況如下：

（1）2015年募集資金使用情況，用於收購宇星科技股權和宇星科技研發及

運營費用，均已經使用完畢。

（2）2018年募集資金，用於收購中聯環境100%股權，已經全部使用完畢。

（3）2017年募集資金使用情況：

1）環境監測全國運營中心升級及新建項目、環境生態預警綜合信息監控系

統研發項目截至2019年4月19日投入11,304.86萬元，未使用募集資金

17,695.14萬元，發行人將未使用募集資金變更為永久補充流動資金。

2）建設壽縣生活垃圾焚燒發電項目、補充流動資金項目，均已經將募集資

金使用完畢。

2、是否存在前次募集資金流向關聯方的情況

為了規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權

益，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳

證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、

法規和規範性文件的規定，制定《募集資金管理辦法》，對募集資金建立專戶存

儲，嚴格規範募集資金使用應履行的權限與審批手續，並與相關方籤訂《募集資

金三方監管協議》，明確各方權利與義務，對募集資金的管理和使用進行監督，

保證專款專用，不存在前次募集資金流向關聯方的情況。

前次募集資金的使用主體中，宇星科技原系發行人之子公司，2019年8月

發行人對外轉讓宇星科技，宇星科技不再納入合併報表範圍，宇星科技出表後一

年內繼續作為關聯方披露。發行人前次募集資金投資項目中，以宇星科技為實施

主體的項目，包括2015年度募集資金的用於宇星科技的研發及運營費用，及2017

年募集資金用於環境監測全國運營中心升級及新建項目和環境生態預警綜合信

息監控系統研發項目。

2015年度募集資金投資項目中，對宇星科技研發及運營費用投入，已嚴格

按照募集資金使用計劃於2015年11月使用完畢。2017年度募集資金使用過程

中，2019年4月19日發行人將尚未完成投入募投項目的剩餘募集資金全部變更

為永久性補充流動資金，募集資金不再投入環境監測全國運營中心升級及新建項

目和環境生態預警綜合信息監控系統研發項目。2019年4月19日之後，不存在

前次募集資金流向宇星科技及其他關聯方的情形。

綜上，結合前次募集資金使用情況鑑證報告、募集資金三方監管協議，募集

資金存放和使用情況的核查意見、募集資金專戶的銀行對帳單、關聯方清單、以

及發行人出具的說明等資料，發行人嚴格履行審批手續，對募集資金進行專戶存

儲和專項使用，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》的要求，募集資金不存在流向關聯方的情形。

（二）本次募投項目的實施是否會導致新增關聯交易

本次發行募集資金投向的智慧環衛綜合配置中心項目實施後，不會新增關聯

交易，具體分析如下：

1、本募投項目的運營模式

本次擬發行

可轉債

募投項目當中，智慧環衛綜合配置中心項目將在上市公司

現有的環衛服務模式基礎上，通過集成傳統優質環衛裝備、

新能源

和新技術環衛

裝備、

技術領先

的智慧雲服務平臺、環衛人員專業化培訓等一系列服務內容，打

造智慧環衛綜合配置中心，更好地提升上市公司在環衛服務領域的競爭力，為上

市公司業務發展提供支持。

在智慧環衛綜合配置中心模式下，上市公司取得地方環衛服務訂單後，通過

與各地方合作企業成立環衛服務項目運營公司開展業務；成立的地方環衛運營公

司通過向智慧環衛綜合配置中心的實施主體盈峰城服按期支付服務費，購買智慧

環衛綜合配置中心提供的包含環衛裝備配置、信息化平臺配置和環衛專業人員培

訓等一站式綜合服務。

2、本募投項目的實施不會新增關聯交易

在上述模式中，項目實施主體盈峰城服為發行人的全資子公司，項目服務各

地環衛服務運營公司，而地方環衛服務運營公司為發行人的全資或控股子公司，

因此，盈峰城服與該等主體的交易，屬於合併報表範圍內不同主體之間的交易，

項目實施過程中發生的交易行為不屬於《深圳證券交易所股票上市規則》第十章

所規定的關聯交易。此外，募投項目的實施，只是導致採購主體不同，即項目實

施前各項目公司直接向中聯環境採購，項目實施後由盈峰城服採購後再提供給各

項目公司，屬於公司內部採購範疇內對應的交易，綜上，本次募投項目的實施不

會新增關聯交易。

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構的核查依據、過程如下：

1、查閱了發行人關於日常關聯交易預計額度的信息披露文件、年度財務報

告、年度審計報告，主要關聯交易的相關合同、發行人相關問詢函及回復等公開

披露信息，了解關聯交易的具體內容，原因及背景情況；

2、查閱了發行人《公司章程》、《關聯交易管理制度》、三會議事規則等制度

文件，對照其中關聯交易的相關內容，查閱了相關董事會決議和監事會決議、獨

立董事事前認可意見和獨立意見，以及減少和規範關聯交易的承諾等；

3、查閱了《募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《前次募集資金

使用情況鑑證報告》，《募集資金三方監管協議》，募集資金管理制度及募集資

金存放和使用情況的核查意見、以及本次募集資金使用可行性報告等資料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、發行人已經完整披露最近三年一期關聯交易情況；關聯交易具有必要性、

合理性、公允性，發行人履行了關聯交易決策程序；

2、發行人的主要業務對關聯方不存在重大依賴，關聯交易不會對發行人獨

立經營能力產生重大不利影響，發行人建立了完善的關聯交易管理制度，減少和

規範關聯交易的具體措施有效；

3、發行人前次募集資金存放和使用符合法律、法規及規範性文件的規定，

不存在前次募集資金流向關聯方的情況，本次募投項目的實施不會新增關聯交

易。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第五章同業競爭與關聯交易/二、關聯方與關聯交

易情況」當中進行補充披露。

問題4、關於商譽。截至2019年12月31日，申請人商譽帳面價值為

619,621.44萬元，佔總資產比例超過25%。

請申請人：（1）說明並披露相關收購項目是否存在業績承諾,是否存在實際

業績低於業績承諾的情況，如有，請說明原因及合理性；（2）說明並披露商譽

減值測試時與收購時的主要假設是否存在差異，如有，請說明原因及合理性；（3）

結合形成商譽收購標的2020年上半年的經營業績及受疫情影響情況，說明並披

露大額商譽是否存在減值或減值風險；相關風險揭示是否充分。請保薦機構及

申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、說明並披露相關收購項目是否存在業績承諾,是否存在實際業績低於業

績承諾的情況，如有，請說明原因及合理性

（一）相關標的公司業績承諾情況

截至2019年12月31日，申請人商譽帳面價值為619,621.44萬元，系由上

市公司收購中聯環境等5個標的公司形成的商譽。

5個標的公司中，除遼寧東港外，其餘4個標的公司均存在對上市公司的業

績承諾。相關標的公司的業績承諾情況如下：

單位：萬元

序

號

形成商譽的

併購標的名

稱

商譽帳面價

值

是否存在

業績承諾

業績承諾內容

中聯環境

570,121.84

是

2018-2020年扣除非常性損益後歸母淨利潤

分別不低於9.97億元、12.30億元、14.95

億元

綠色東方

7,807.47

是

2016-2019年度廉江項目、仙桃項目、阜南項

目、壽縣項目等四個項目合計累計淨利潤總

和不低於1.2億元（淨利潤以扣除非常性損

益前後孰低為計算依據）

水處理

31,646.55

是

2016-2018年華清源環保、華盈環保、源潤水

務、華博環保和源溢水務5家公司的淨利潤

每年不低於3,500萬元（扣除非經常性損益

後）

上專實業

10,045.58

是

2013-2015年度淨利潤應分別為不低於

3,358.00萬元、3,693.00萬元、4,063.00萬

元（淨利潤為扣除資產處置後的審計淨利潤）

遼寧東港

否

不適用

合計

619,621.44

（二）相關標的公司是否存在實際業績低於業績承諾的情況

中聯環境、綠色東方、水處理和上專實業等4家有業績承諾的標的公司中，

綠色東方未實現業績承諾，其餘3家標的公司均實現了業績承諾。4家標的公司

的業績承諾實現情況如下：

序

號

形成商譽

的併購標

的名稱

業績承諾內容

實際業績情況

業績承諾實現說明

中聯環境

2018-2020年扣非後歸母淨

利潤分別不低於9.97億元、

12.30億元、14.95億元

2018-2019年扣非後

歸母淨利潤分別為

11.05億元、12.64億

元

2018-2019年度業

績承諾均已實現

綠色東方

2016-2019年度廉江項目、

仙桃項目、阜南項目、壽縣

項目四個項目合計累計淨

2016-2019 年度四家

項目公司經審計的淨

利潤（淨利潤以扣除

四家項目公司

2016-2019年度累

計淨利潤比業績承

利潤總和不低於1.2億元

（淨利潤以扣除非常性損

益前後孰低為計算依據）

非常性損益前後孰低

為準）累計為-0.42

億元

諾金額少1.62億

元，未完成

2016-2019年度業

績承諾

水處理

2016-2018年華清源環保、

華盈環保、源潤水務、華博

環保和源溢水務5家公司的

淨利潤每年不低於3,500萬

元（扣除非經常性損益後）

2016-2018 年5家公

司的淨利潤分別為

3,728.95萬元、

4,655.12萬元、

4,476.63萬元（扣除

非經常性損益後）

2016-2018年度業

績承諾均已實現

上專實業

2013-2015年度淨利潤應分

別為不低於3,358.00萬元、

3,693.00萬元、4,063.00

萬元（淨利潤為扣除資產處

置後的審計淨利潤）

2013-2015 年淨利潤

分別為4,322.08萬

元、3,836.20萬元、

4,171.28萬元（淨利

潤為扣除資產處置後

的審計淨利潤）

2013-2015年度業

績承諾均已實現

（三）綠色東方未能實現業績承諾的說明及合理性

上市公司收購綠色東方時，交易對方承諾綠色東方2016-2019年度的扣非後

淨利潤不低於1.20億元，實際實現的扣非後淨利潤為-0.42億元，未能實現業

績承諾。

1、收購時綠色東方下屬四個運營公司2016-2019年的預計收入、淨利潤

2015年10月，上市公司與綠色東方原股東籤訂《浙江上風實業股份有限公

司與綠色東方投資控股有限公司、鄭維先關於深圳市綠色東方環保有限公司之合

作框架協議》（以下簡稱《合作框架協議》）。綠色東方原股東根據其下屬4

個運營公司2016-2019年度運營情況的預計，承諾2016-2019年度綠色東方合計

扣非後淨利潤為1.20億元。根據《廉江市生活垃圾焚燒發電廠可行性研究報告》、

《仙桃市生活垃圾焚燒發電廠可行性研究報告》、《阜南縣生活垃圾焚燒發電廠

項目可行性研究報告》、《壽縣生活垃圾焚燒發電廠項目可行性研究報告》（以

下簡稱《可行性研究報告》），綠色東方原股東預計其下屬四個運營項目

2016-2019年的預計運營時間、收入、淨利潤預計情況如下：

項目

項目預計運營開始時間

2016-2019年預計收

入合計（萬元）

2016-2019年預計淨

利潤合計（萬元）

廉江項目

2016年7月

14,579.88

3,906.86

仙桃項目

2017年7月

24,598.08

1,845.55

阜南項目

2016年7月

13,968.97

3,612.49

壽縣項目

2018年1月

10,625.99

2,833.46

合計

63,772.92

12,198.36

2、綠色東方未能實現業績承諾的原因及合理性

（1）綠色東方項目開始正式運營時點不及預期

上市公司收購綠色東方之前，綠色東方由於原股東資金不足，導致上述四個

運營項目的工程進度停滯。2015年10月，公司收購綠色東方後，上述四個運營

項目陸續開始投入建設，但運營項目正式運營時點不及預期，主要原因如下：

1）廉江項目：電力上網線路接入電網公司施工進度不及預期；

2）仙桃項目：所在地部分民眾對垃圾焚燒發電項目有排斥情緒，項目受鄰

避效應的影響；

3）阜南項目：發改委批覆取得時間滯後；

4）壽縣項目：前期垃圾日進廠量未達最低生產標準，未達到運行條件。

因此，受上述因素的影響，運營項目的工程進度不及預期，導致業績承諾期

（2016年-2019年）的後兩年才實現所有項目正式運營，項目收益延後實現。項

目原預計投入運營時間和實際運營時間的差異情況如下：

項目

原預計投入運營時間

實際完成投入運營時間

滯後月份

廉江項目

2016年7月

2017年1月

6個月

仙桃項目

2017年7月

2018年5月

10個月

阜南項目

2016年7月

2017年1月

6個月

壽縣項目

2018年1月

2018年5月

4個月

（2）綠色東方項目運營前期垃圾處理量不及預期

由於項目實際投入運營時間延後，運營前期項目公司垃圾量不及預期，項目

公司原預計2016-2019年垃圾處理量為258.33萬噸、實際垃圾處理量為227.78

萬噸，垃圾處理產能利用率僅為88.17%。預計垃圾處理量及實際垃圾處理量情

況如下：

單位：萬噸

預計垃圾處理量

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

廉江項目

25.00

仙桃項目

16.67

41.67

阜南項目

25.00

壽縣項目

25.00

預計處理量合計

50.00

91.67

116.67

實際垃圾處理量

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

廉江項目

22.83

23.5

22.96

仙桃項目

18.85

31.54

阜南項目

20.05

22.22

24.53

壽縣項目

20.08

21.22

實際處理量合計

42.88

84.65

100.25

垃圾處理產能利用率

85.76%

92.35%

85.93%

（3）發電量未達到設計裝機容量，發電產能利用率不足

由於項目前期設備和工藝磨合檢修等原因，導致2016-2019年綠色東方項目

的發電量未達到設計裝機容量，原預計2016-2019年發電量合計為76,138.67

萬度、實際發電量合計為52.023.47萬度，差異較大，發電產能利用率僅為

68.33%。預計發電量、實際發電量及發電產能利用率情況如下：

單位：萬度

預計發電量

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

廉江項目

7,968.00

仙桃項目

5,312.00

12,394.67

阜南項目

5,976.00

7,968.00

壽縣項目

4,648.00

7,968.00

預計發電量合計

13,944.00

25,896.00

36,298.67

實際發電量

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

廉江項目

5,252.00

5,758.78

6,881.50

仙桃項目

4,177.23

8,098.75

阜南項目

3,403.82

4,023.16

4,915.09

壽縣項目

3,818.75

5,694.37

實際發電量合計

8,655.82

17,777.92

25,589.71

發電產能利用率

62.08%

68.65%

70.50%

（4）原測算稅收優惠尚未形成利潤

綠色東方的項目公司屬於垃圾焚燒發電行業，根據財政部、國家稅務總局《關

於部分資源綜合利用產品增值稅的優惠政策》（財稅〔2015〕78號），利用垃

圾發電資源綜合利用產品實行增值稅即徵即退的政策，同時勞務按照30%徵稅，

70%退稅的政策執行，退稅部分收入項目公司利潤表上應體現為其他收益。但實

際因項目公司目前仍有建設期增值稅進項稅額留抵，尚無需繳納增值稅額，故暫

無法在利潤表上體現增值稅即徵即退形成的利潤。

（5）結論

綜上所述，由於綠色東方項目運營時間延後、垃圾處理量不及預期、發電產

能利用率低於預期、實際稅收優惠不及預期等原因，導致2016-2019年綠色東方

項目的收入和淨利潤與預計存在差異，未能實現業績承諾，具有合理性。

二、說明並披露商譽減值測試時與收購時的主要假設是否存在差異，如有，

請說明原因及合理性

2019年末，公司商譽所在資產組與商譽所在資產組相關的資產組的可回收

金額均大於其帳面價值，因此均不需要計提減值準備。具體情況如下：

單位：萬元

序

號

資產組或資產組組合

包含商譽的資產組

或資產組組合的可

收回金額

包含商譽的資

產組或資產組組

合的帳面價值

是否減值

環衛車輛裝備製造銷售資產組

1,270,607.55

1,247,741.40

不減值

城鄉環衛一體化運營資產組組

合之一：原中聯環境城鄉環衛

一體化運營資產組

95,200.60

90,159.52

不減值

城鄉環衛一體化運營資產組組

合之二：綠色東方垃圾焚燒發

電運營資產組

159,268.00

156,880.22

不減值

水治理

運營資產組

57,100.78

56,931.99

不減值

風機製造銷售資產組

30,115.36

27,529.75

不減值

合計

1,612,292.29

1,579,242.88

不減值

但根據中國證監會2019年12月12日會計問題討論情況通報中關於非同一

控制下合併形成的資產組對應的遞延所得稅負債攤銷的討論結果，對收購中聯環

境時包含所確認的遞延所得稅負債對應的商譽9,203.10萬元，確認與遞延所得

稅負債累計攤銷對應的變動而計提商譽減值金額1,320.99萬元。除此之外，公

司其他資產組的商譽無需計提減值準備。

公司各資產組商譽減值測試時與收購時的主要假設不存在差異，具有合理

性，具體情況如下：

（一）環衛車輛裝備製造銷售資產組

1、收入、毛利率

環衛車輛裝備製造銷售資產組收入主要來源於中聯環境的設備銷售。公司在

智能環衛裝備領域龍頭地位較為明顯，2019年度公司實現環衛裝備銷售約70.34

億元，實現環衛裝備銷量約2萬臺，連續19年處於國內行業銷售額第一的位置。

2019年末，上市公司對環衛車輛裝備製造銷售資產組的預測採用主要參數

如收入增長率、毛利率預測系在產品訂單可實現的基礎上，並結合公司、行業及

市場信息所做出的最佳估計，符合謹慎性原則。具體情況如下：

參數

收入複合增長率

毛利率

預測時間

收購時

2019年末

收購時

2019年末

預測期

2018-2022年度

2020-2024年度

2018-2022年度

2020-2024年度

數值

15.88%

10.37%

28.03%-26.29%

32.37%-29.10%

（1）收入

由上表可知，公司在2019年末時預測的未來5年的收入複合增長率低於收

購時的相關預測，公司收入複合增長率預測的依據如下：

1）2017-2019年的收入複合增長率

2017-2019年，環衛裝備的實際收入增長率分別是21.95%、23.58%、-2.19%。

2019年，環衛裝備收入下滑的主要原因為：1）公司主動放棄一些回款慢的項目；

2）受金融去槓桿等政策影響，環保行業PPP項目有所減少。

2）2020年預計業績增長情況

2020年二季度開始，隨著疫情控制以及復工復產的實現，環衛裝備的經營

情況逐漸呈現增長趨勢，2020年1-7月環衛車輛裝備製造銷售資產組未經審計

的營業收入為36.82億元，同比下降3.96%。其中，2020年4-7月，環衛車輛裝

備製造銷售資產組未經審計的營業收入為27.45億元，同比增長15.14%，增長

迅速。根據目前環衛裝備的業務發展態勢，預計其2020年增長良好。

因此，2019年末公司對於環衛裝備的收入複合增長率的預測符合公司的實

際情況，較為謹慎合理。

（2）毛利率

公司在2019年末時預測的未來5年的毛利率高於收購時的相關預測，公司

毛利率預測的依據如下：

1）2019年的實際毛利率

2019年度，公司環衛裝備的實際毛利率為32.17%，較收購時點時的預測值

有所提升，主要原因為：1）2019年，公司銷售結構變化，毛利率較高的

新能源

車輛的銷售佔比從2018年4.80%增加至10.86%；2）2019年，主要原材料垃圾

收轉運裝備汽車底盤、

新能源

汽車底盤的單位採購成本均有所下降。

2）參考同行業可比公司的毛利率

此外，同行業可比公司

龍馬環衛

（603686）環衛裝備製造業2018年度、2019

年度毛利率分別為27.72%、30.00%，公司環衛裝備毛利率上漲符合行業整體情

況。

因此，在2019年末商譽減值測試時，公司根據2018年度、2019年度實際

毛利率的增長情況調增預測期毛利率，符合公司實際業績情況及行業增長情況，

不存在重大差異。

2、期間費用率

環衛車輛裝備製造銷售資產組的期間費用包括銷售費用、管理費用和研發費

用。具體情況如下：

（1）銷售費用主要包括職工薪酬、運輸及裝卸費、差旅費、代理費等；

（2）管理費用主要包括職工薪酬、折舊和攤銷、辦公費、差旅費、業務招

待費等；

（3）研發費用主要包括職工薪酬、折舊和攤銷、材料費、安全認證費等。

公司綜合考慮了以前年度的歷史數據、經批准的財務預算、宏觀經濟情況及

未來的業務發展需求，確保上述假設有合理的理由及內外部的信息所支持。具體

如下：

參數

期間費用率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2018-2022年度

2020-2024年度

數值

10.43%-11.10%

12.14%-13.04%

2019年末預測的期間費用率略高於收購時點期間費用率，主要系銷售費用

率增長所致，銷售費用率增長的原因為：公司環衛裝備業務屬於快速發展階段，

隨著公司銷售規模的擴大，業務開拓費用、銷售人員差旅費及工資薪酬均有所上

漲。因此，2019年末，預測的期間費用率略高於收購時點期間費用率符合公司

情況。

3、折現率

公司在收購時點及2019年末商譽減值測試時使用的稅前折現率相差不大，

分別為13.44%、13.59%。具體情況如下：

參數

折現率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2018-2022年度

2020-2024年度

數值

13.44%

13.59%

（二）城鄉環衛一體化運營資產組組合中原中聯環境城鄉環衛一體化運營

資產組

1、收入、毛利率

中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組收入主要來源於各個運營合同約定的

垃圾收運收入和清掃保潔收入。公司根據各運營合同約定期限預測未來現金流

量，收入主要依據合同約定單價及調價政策，結合目前的垃圾處理量合理預估，

毛利主要基於公司收入扣除當前人工成本、外包成本、折舊與攤銷進行預估，符

合謹慎性原則。2018-2022年預測的主要參數情況具體如下：

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

收入增

長率預

測

收購時

107.49%

150.43%

129.94%

75.78%

0.01%

2019年末

134.93%

170.84%

114.89%

9.79%

-5.74%

毛利率

預測

收購時

13.45%

19.50%

16.16%

15.73%

15.72%

2019年末

11.35%

14.42%

14.64%

14.00%

14.88%

（1）收入

由上表可知，2019年末公司的收入增長率預測值低於收購時的相關預測值，

公司收入增長率預測的依據如下：

2018年度、2019年度實際收入分別比上年增長134.93%、170.84%，遠高於

收購時點的預測數，主要系公司垃圾運營項目順利推進，提前實現預期收入所致。

由於收入增長提前，公司收入基數增加，公司在2019年末預測商譽減值時預測

2020年及其以後年度的收入增長率較評估時預測值下降，2022年出現-5.74%增

長，主要系2022年開始逐漸有項目公司運營期到期，符合公司實際情況。

（2）毛利率

由上表可知，2019年末公司的毛利率預測值低於收購時的相關預測值，公

司毛利率預測的依據如下：

2018年度、2019年度中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組實際毛利率分別

為11.35%、14.42%，低於收購時點預測值，主要系部分項目前期實際運營成本

較高，但政府調價滯後所致。

2019年末，公司商譽減值測試時根據公司歷史運營毛利率預測情況，相應

調減了預測期的毛利率，符合公司實際情況。

2、期間費用率

中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組的期間費用主要系管理費用，管理費用

主要包括職工薪酬、折舊和攤銷、辦公費、業務招待費等。

公司綜合考慮了以前年度的歷史數據、經批准的財務預算、宏觀經濟情況及

未來的業務發展需求，確保上述假設有合理的理由及內外部支撐信息。具體如下：

參數

期間費用率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2018-2022年度

2020-2024年度

數值

5.42%-4.68%

4.39%-4.07%

收購時公司預測的期間費用率比2019年末預測的略高，主要系環衛運營項

目前期投入較大，部分項目在收購時尚未體現較高營業收入從而期間費用率較高

所致。

3、折現率

公司在收購時預測的稅前折現率與在2019年末商譽減值測試預測的稅前折

現率相差不大。具體情況如下：

參數

折現率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2018-2022年度

2020-2024年度

數值

13.44%

13.79%

（三）城鄉環衛一體化運營資產組組合中綠色東方垃圾焚燒發電運營資產

組

1、收入、毛利率

因綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組由多個項目公司組合而成，各項目公司

在BOT運營項目投入期和成熟期的不同階段收入和毛利率差異較大，各項目公司

運營期限也各不相同，商譽減值測試時根據各具體項目約定達到成熟運營的時間

和設計產能來預測收入、成本及費用。

由於公司收購綠色東方時未做評估，雙方約定以綠色東方淨資產及已籤訂、

已中標垃圾焚燒發電BOT項目為基礎友好協商，並以飛馬投資、赤馬投資實際出

資額為基準，溢價10%作為本次定價依據。故不存在收購時的主要參數比較，因

此列示2018年末及2019年末的主要參數進行比較。

2019年-2023年預測的主要參數情況如下：

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

收入增

長率預

測

2018年末

113.35%

14.74%

63.37%

9.57%

2.73%

2019年末

87.87%

16.66%

81.23%

8.78%

6.72%

毛利率

預測

2018年末

38.89%

41.64%

38.29%

44.61%

44.45%

2019年末

28.41%

28.22%

27.51%

36.82%

40.40%

（1）收入

2019年，綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組的收入增長率為87.87%，低於

2018年末的相關預測值，而在2019年末預測2020年、2021年的收入增長率均

高於2018年末的相關預測值，主要系2019年項目公司整體實現收益延後，故收

入增長率體現在2020年、2021年有較大增長。

（2）毛利率

2019年，綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組的毛利率為28.41%，低於2018

年末的相關預測值，主要原因是：2019年度項目公司垃圾處理量、發電量未達

到預期進而導致收入不及預期，但項目運營前期運營成本較高，且人工、折舊等

固定成本仍存在。基於這一原因，公司在2019年末商譽減值測試時，基於更謹

慎的原則調減了預測毛利率，符合公司實際運營狀況。

2、期間費用率

綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組期間費用主要系管理費用，包括職工薪

酬、折舊和攤銷、辦公費、差旅費、業務招待費等。

公司綜合考慮了以前年度的歷史數據、經批准的財務預算、宏觀經濟情況及

未來的業務發展需求，確保上述假設有合理的理由及內外部支撐信息。具體如下：

參數

期間費用率

預測時間

2018年末

2019年末

預測期

2019-2023年度

2020-2024年度

數值

10.08%-7.54%

8.30%-6.53%

2018年末公司預測的期間費用率比2019年末預測的略高，主要系垃圾焚燒

發電運營項目前期投入較大，部分項目在2018年末尚未體現較高營業收入從而

期間費用率較高所致。

3、折現率

2018年末、2019年末，綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組商譽減值測試使

用的稅前折現率相差不大，具體情況如下：

參數

折現率

預測時間

2018年末

2019年末

預測期

2019-2023年度

2020-2024年度

數值

13.36%

13.47%

（四）

水治理

運營資產組

1、收入、毛利率

水治理

運營資產組收入主要來源於各個運營合同約定的汙水處置收入及汙

泥補貼收入。公司根據各運營合同約定期限預測未來現金流量，收入主要依據合

同約定單價及調價政策，結合目前的汙水及汙泥處理量合理預估，成本費用主要

基於公司當前人工成本、折舊與攤銷、水電氣及排汙費，結合收入規模預估。

2018年-2022年預測的主要參數情況如下：

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

收入增長率預測

收購時

-0.09%

0.00%

0.15%

-0.32%

-0.09%

2019年末

12.61%

38.84%

2.36%

-0.76%

0.00%

毛利率預測

收購時

52.75%

52.61%

52.68%

52.24%

52.50%

2019年末

49.63%

50.56%

51.53%

51.01%

（1）收入

2018年度、2019年度公司實際實現的收入增長率分別為12.61%、38.84%，

高於收購時預測數。主要原因是：

水治理

運營資產組提標改造工程完工投入運營，

2018年末至2019年初大門、容桂、北滘三大汙水處理廠分別實現了汙水處理單

價42.60%-54.40%的提價。2019年末公司商譽減值測試時根據實際情況預估未來

收入，調價結束進入穩定期後（2020年以後）收入增長率與收購時點預估增長

率相差不大。

（2）毛利率

2018年度、2019年度公司實際實現的毛利率49.63%、50.56%，略低於收購

時點預測數，主要系提標改造工程成本攤銷所致。因此，2019年末公司參考歷

史數據及未來預算，略微調低了未來三年的毛利率的預測值。

總體上，2019年末公司的毛利率預測值與收購時點的毛利率預測值差異不

大。

2、期間費用率

水治理

運營資產組的期間費用主要是管理費用和研發費用。管理費用主要包

括職工薪酬、折舊和攤銷、辦公費、差旅費、業務招待費等；研發費用主要包括

職工薪酬、材料費等。

公司綜合考慮了以前年度的歷史數據、經批准的財務預算、宏觀經濟情況及

未來的業務發展需求，確保上述假設有合理的理由及內外部支撐信息。具體如下：

參數

期間費用率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2016-2020年度

2020-2024年度

數值

9.05%-7.06%

5.66%-5.61%

2019年末，公司預計期間費用率較收購時有所下降，主要原因是：（1）收

購時預測收入時並未預測提標改造工程收入，後隨著項目提標改造工程完工，汙

水處理單價有所上漲，

水治理

運營資產組的收入增加，相應期間費用率下降；（2）

項目運營穩定後，汙水處理技術工藝改進節約了運營成本。

3、折現率

2019年末，商譽減值測試時採用的稅前折現率與收購時點採用的稅前折現

率的具體情況如下：

參數

折現率

預測時間

收購時

2019年末

預測期

2016-2020年度

2020-2024年度

數值

11.13%

12.79%

2019年末，評估商譽減值測試時採用的稅前折現率高於收購時點採用的稅

前折現率，主要原因是：收購時點為2015年，收購時點的風險係數與2019年末

風險係數不同。

假設參考同行業可比上市公司

碧水源

（300070.SZ）2019年末採用的折現率

9.25%-14.23%，公司稅前折現率與同行業可比上市公司的水平相當，不存在重大

差異。

（五）風機製造銷售資產組

1、收入、毛利率

2019年末，公司對風機製造銷售資產組的預測採用的主要參數如收入增長

率、毛利率預測系在產品訂單可實現的基礎上，結合公司、行業及市場信息所做

出的最佳估計，符合謹慎性原則。具體情況如下：

參數

收入複合增長率

毛利率

預測時間

收購時（2013

年）

2019年末

收購時（2013

年）

2019年末

預測期

2014-2018年度

2020-2024年度

2014-2018年度

2020-2024年度

數值

20.43%

5.07%

38.03%-32.87%

32.82%-31.87%

（1）收入

公司在收購時（2013年）預測的收入複合增長率比2019年末的預測值高，

主要原因是：2013-2019年公司在手訂單逐漸增加，實際經營規模逐漸擴大，2013

年發展到2019年，公司的收入複合增長率下降符合邊際收入遞減效應。

公司在2019年末根據在手訂單、歷史數據等因素預測未來5年的收入複合

增長率低於收購時的預測值，符合公司實際情況。

（2）毛利率

公司2019年末商譽減值測試時根據公司歷史平均數據、經營預算等因素預

測2020-2024年的毛利率，基本與收購時點預測的2018年度的毛利率數據相差

不大。

2、期間費用率情況

風機製造銷售資產組的期間費用主要包括銷售費用、管理費用和研發費用。

銷售費用主要包括職工薪酬、運輸及裝卸費、差旅費等；管理費用主要包括職工

薪酬、折舊和攤銷、辦公費、差旅費、業務招待費等；研發費用主要包括職工薪

酬、折舊和攤銷、材料費等。

公司綜合考慮了以前年度的歷史數據、經批准的財務預算、宏觀經濟情況及

未來的業務發展需求，確保上述假設有合理的理由及內外部支撐信息。具體如下：

參數

期間費用率

預測時間

收購時（2013年）

2019年末

預測期

2013-2017年度

2020-2024年度

數值

11.99%-8.51%

23.01%-22.44%

2019年末商譽減值測試預測的期間費用率高於2013年收購時點的期間費用

率，主要原因是：（1）上市公司收購風機製造銷售資產組後，風機製造銷售資產

組的人員薪酬有較大幅度的提高；（2）隨著風機製造銷售資產組銷售模式變化，

核電及軌道業務佔比增加，對應的銷售費用相應增加；（3）上市公司收購風機制

造銷售資產組後，注重新產品研發，研發費用較收購時點大幅上漲。因此，由於

收購時點與2019年末，風機製造銷售資產組在經營模式、銷售規模等各方面都

有重大不同，且間隔年份較久，期間費用率不具有可比性。

3、折現率

公司收購時點與2019年末商譽減值測試使用的稅前折現率情況如下：

參數

折現率

預測時間

收購時（2013年）

2019年末

預測期

2013-2017年度

2020-2024年度

數值

14.94%

13.47%

2019年末公司商譽減值測試時採用的稅前折現率高於收購時點採用的稅前

折現率，主要系收購時點為2013年，收購時點的風險係數與2019年末風險係數

不同所致。

同行業可比公司

金盾股份

（300411.SZ）稅前折現率為12.16%-12.60%，南

風股份（300004.SZ）稅前折現率為12.27%，公司2019年末使用的稅前折現率

略高於同行業水平，主要系公司的資產負債率較高所致。因此，公司2019年末

進行商譽減值測試使用的稅前折現率較為謹慎合理。

三、結合形成商譽收購標的2020年上半年的經營業績及受疫情影響情況，

說明並披露大額商譽是否存在減值或減值風險；相關風險揭示是否充分

（一）疫情對形成商譽收購標的2020年上半年的經營業績影響較小，不存

在大額商譽減值的情況

2020年上半年，公司形成商譽的各項收購標的均運行情況良好，受疫情的

影響較小，除環衛車輛裝備製造銷售資產組外，其餘資產組2020年上半年收入

同比正增長，具體情況如下：

序

號

資產組或資產組組合

2020年上半年收入（萬

元）

2020年上半年同比增長

比例

環衛車輛裝備製造銷售資產組

299,418.51

-13.20%

城鄉環衛一體化運營資產組組

合之一：原中聯環境城鄉環衛

一體化運營資產組

75,832.72

197.10%

城鄉環衛一體化運營資產組組

合之二：綠色東方垃圾焚燒發

電運營資產組

13,071.19

49.28%

水治理

運營資產組

7,511.66

3.86%

風機製造銷售資產組

41,205.63

30.23%

1、環衛車輛裝備製造銷售資產組不存在大額商譽減值情況及減值風險

受疫情影響，環衛車輛裝備製造銷售資產組未經審計的2020年上半年的營

業收入為29.94億元，同比下降13.20%。

2020年二季度開始，隨著疫情控制以及復工復產的實現，環衛車輛裝備制

造銷售資產組的經營情況逐漸呈現增長趨勢。2020年1-7月，環衛車輛裝備制

造銷售資產組未經審計的營業收入為36.82億元，同比降幅為3.96%，降幅縮小。

其中，2020年4-7月，環衛車輛裝備製造銷售資產組未經審計的營業收入為27.45

億元，同比增長15.14%，增長迅速。根據目前環衛車輛裝備製造銷售資產組的

業務發展態勢，預計其2020年營業收入能保持持續增長，不存在大額商譽減值

情況及減值風險。

2、原中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組、綠色東方垃圾焚燒發電運營資

產組、

水治理

運營資產組不存在大額商譽減值情況及減值風險

原中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組、綠色東方垃圾焚燒發電運營資產

組、

水治理

運營資產組均為環保行業PPP項目，投產項目均已經正常運營，收入

實現穩定，受疫情影響較小，隨著疫情控制以及復工復產的實現，預計2020年

營業收入同比將保持持續增長，不存在大額商譽減值情況及減值風險。

3、風機製造銷售資產組不存在大額商譽減值情況及減值風險

風機製造銷售資產組在2020年上半年收入同比增長30%，主要系公司在手

訂單存量充足，復工後公司加緊生產及發貨，受疫情影響較小所致。2020年半

年度發貨數量較上年同期上升，預計2020年可以順利實現預計收入目標。

綜上，截至本告知函回復出具日，公司經營情況良好，形成商譽的各項收購

標的均運行情況良好，預計2020年營業收入同比將保持持續增長，不存在大額

商譽減值情況及減值風險。

（二）相關商譽減值風險已在募集說明書中充分披露

發行人已在募集說明書「第三章風險因素/四、財務風險/(三)商譽減值風

險」中披露了形成商譽的各項收購標的不能完成業績承諾或者收入預計可能導致

商譽計提減值的風險。

「截至2020年3月31日，公司商譽帳面價值619,621.44萬元，主要系公

司收購環衛車輛裝備製造銷售資產組、原中聯環境城鄉環衛一體化運營資產組、

綠色東方垃圾焚燒發電運營資產組、

水治理

運營資產組、風機製造銷售資產組等

形成的。如果未來上述資產組經營收入或者業績未達到預期指標或者面臨政策、

市場、技術等重大變化，則可能面臨商譽減值風險，商譽減值將影響公司當期損

益。」

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構和申報會計師的核查依據、過程如下：

1、了解與商譽減值相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是

否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；

2、檢查公司業績承諾完成情況，對比分析業績承諾預測數據與公司實際實

現數據的差異，評價管理層過往預測的準確性；

3、了解並評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性，

獲取並覆核評估報告；

4、評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性，採用的關鍵假設

的合理性，覆核相關假設是否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、

運營計劃、經審批預算、會議紀要、管理層使用的與財務報表相關的其他假設等

相符；

5、通過對標的公司各年度實際業績與收購時評估報告預測數據對比分析、

企業預測數據與收購時預測數據對比分析，進一步覆核預測數據的合理性；

6、覆核管理層對關鍵假設執行的敏感性分析，評價關鍵假設的變化對減值

測試結果的影響，識別在選擇關鍵假設時可能存在的管理層偏向的跡象；

7、覆核公司的各標的資產在被收購完成後至2019年末的各個會計年度末商

譽減值測試過程，對公司商譽減值測試過程進行重新計算，測試管理層對預計未

來現金流量現值的計算是否準確；

8、通過參考行業慣例，評估了管理層進行現金流量預測時使用的估值方法

的適當性；

9、向公司管理層、銷售部門了解本次疫情對於生產經營及業績的影響，分

析2020年1-7月財務報表業績實現情況與上年同期業績差異情況，了解公司為

應對疫情採取的措施，分析公司應對措施對未來生產經營及業績的影響。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

1、公司收購的5個標的公司中，除遼寧東港無業績承諾外，中聯環境、綠

色東方、水處理、上專實業等四家標的公司均有業績承諾；

2、中聯環境、綠色東方、水處理和上專實業等4家有業績承諾的標的公司

中，綠色東方未實現承諾業績，其餘3家標的公司均實現了業績承諾；

3、綠色東方業績承諾未完成，主要原因是項目運營時間延後、產能利用率

低於預期、實際稅收優惠不及預期，但上述因素基本系延遲效應，且產能利用率

已經開始逐年恢復，並未對項目整體自由現金流產生較大影響，因此綠色東方業

績承諾雖然未實現但商譽未減值具有合理性；

4、商譽減值測試時與收購時的主要假設具有合理性和內在一致性，不存在

顯著差異，商譽減值測試依據充分，相關測算結果及過程謹慎；

5、公司收購的標的2020年上半年受疫情影響較小，預計各收購標的均可以

實現2020年收入或者業績目標，不存在大額商譽減值情況及減值風險。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第七章管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）

資產構成分析、2、非流動資產、（6）商譽」當中進行補充披露。

問題5、關於存貨及應收帳款。最近一期末，申請人存貨及應收款項金額較

高，且逐年較大幅度增長。報告期內，申請人對應收票據未計提壞帳準備。

請申請人說明並披露：（1）存貨及應收帳款金額較高、逐年大幅增長的原

因及合理性，是否與業務規模相匹配，是否與可比公司存在顯著差異；（2）存

貨跌價準備計提的具體依據及其充分性，計提結果是否審慎、合理；（3）報告

期內應收銀行承兌匯票中是否存在財務公司為承兌方的情況，如是，請說明相

關金額、佔比，並結合歷史經驗及前瞻性信息，進一步分析相關票據是否具有

無法回收風險；（4）應收商業承兌匯票以出票人大部分為大型國企及其子公司

和上市公司及其子公司而不計提壞帳準備的理由是否充分、審慎；如採取與公

司應收帳款相同的壞帳準備計提政策，對申請人經營業績的影響。請保薦機構

及申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、公司存貨及應收帳款金額較高、逐年大幅增長的原因及合理性，是否

與業務規模相匹配，是否與可比公司存在顯著差異

（一）存貨

1、公司存貨金額較高、逐年大幅增長的原因及合理性

2017-2019年末，公司存貨金額分別為40,733.86萬元、130,643.89萬元、

114,500.07萬元，呈先增長後下降的變動情況。

報告期各期末，公司各個業務板塊的存貨金額及其變動情況如下:

單位：萬元

業務板塊

2019年末

2018年末

2017年末

存貨金額

存貨增長金

額

存貨增

長率

存貨金額

存貨增長

金額

存貨增

長率

存貨金額

1.電工材料制

造產業

16,839.05

-366.62

-2.13%

17,205.67

487.34

2.92%

16,718.33

2.通風機械制

造產業

7,567.59

2,521.88

49.98%

5,045.72

1,998.49

65.58%

3,047.22

3.環境綜合產

業

90,093.42

-18,299.11

-16.88%

108,392.52

87,424.21

416.93%

20,968.32

其中：

3.1中聯環

境

86,133.40

-1,856.02

-2.11%

87,989.42

3.2宇星科

技

-15,204.64

-100.00%

15,204.64

1,639.50

12.09%

13,565.14

3.3其他

3,960.01

-1,238.45

-23.82%

5,198.46

-2,204.72

-29.78%

7,403.18

合計

114,500.06

-16,143.84

-12.36%

130,643.91

89,910.04

220.73%

40,733.87

（1）2018年末，公司的存貨增加8.99億元的主要原因分析

2018年末，公司的存貨比上年末增加8.99億元，主要原因具體如下：

1）2018年，公司收購了中聯環境，導致存貨金額增加8.80億元；

2）2018年，公司的通風機械製造產業業務發展較好，營業收入從2017年

的4.23億元增長到2018年的5.09億元，增長較快，訂單需求增加，相應增加

存貨0.2億元。

（2）2019年，公司的存貨減少1.61億元的主要原因分析

2019年末，公司的存貨比上年末減少1.61億元，主要原因具體如下：

1）2019年，公司對外剝離了宇星科技，對應減少存貨金額1.52億元；

2）2019年，由於中聯環境主動放棄回款較差的項目，以及受宏觀經濟環境

的不利影響，中聯環境的環境裝備業務收入從73.85億元減少為70.33億元，減

少的幅度為4.77%，因此相應減少了存貨0.19億元，減少幅度為2.11%。

2、公司的存貨變動情況與業務規模相匹配

2017-2019年，公司營業收入金額分別為48.98億元、130.45億元、126.96

億元，呈先增長後略微下降的變動情況，與公司的存貨變動方向相一致。

2017-2019年，公司的存貨佔收入的比例變動較小，分別為8.32%、10.02%、

9.02%，公司的存貨變動情況與公司的收入變動保持一致，即公司的存貨變動情

況與公司的業務規模匹配。

報告期各期末，公司不同業務板塊的存貨金額佔收入的比例的具體情況如

下：

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31

日

1.電工材料製造產業

6.16%

6.00%

6.09%

2.通風機械製造產業

10.83%

9.91%

7.20%

3.環境綜合產業

9.73%

11.21%

12.13%

合計

9.02%

10.02%

8.32%

（1）電工材料製造產業

2017-2019年，電工材料製造產業存貨佔收入的比例分別為6.09%、6.00%、

6.16%，變動較小，存貨變動情況與收入變動保持一致。

（2）通風機械製造產業

2017-2019年，通風機械製造產業存貨佔收入的比例分別為7.20%、9.91%、

10.83%。

2018年，存貨佔收入的比例較2017年增長2.71%，主要系2018年度公司銷

售訂單增加，相應備貨增加所致。

2019年，存貨佔收入的比例比2018年增加0.92%，變動較小，存貨變動情

況與收入變動保持一致。

（3）環境綜合產業

2017-2019年，環境綜合產業存貨佔收入的比例分別為12.13%、11.21%、

9.73%。

2018年，存貨佔收入的比例比2017年下降0.92%，主要原因是2018年公司

收購了中聯環境，2018年中聯環境存貨佔收入的比例為11.00%，從而降低了公

司環境綜合產業存貨佔營業收入的比重。

2019年存貨佔收入的比例比2018年下降1.48%，主要系2019年公司剝離了

宇星科技，導致期末存貨下降所致。

3、公司存貨水平優於同行業可比公司平均值

公司的主營業務由電工材料製造產業、通風機械製造產業、環境綜合產業三

大業務構成。報告期各期末，公司電工材料製造產業和環境綜合產業的存貨金額

佔營業收入比例略低於同行業可比上市公司的平均水平，與同行業可比上市公司

平均值不存在顯著差異。公司通風機械製造產業的存貨金額佔營業收入的比例明

顯低於同行業可比上市公司的平均值，主要系公司通風機械製造產業「訂單生產」

模式、銷售周期短所致。總體來說，公司存貨佔收入的比例低於同行業可比公司

平均值。具體情況如下：

電工材料製造產業

股票代碼

公司簡稱

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

603897.SH

長城科技

9.06%

8.06%

8.01%

600577.SH

精達股份

8.30%

7.41%

8.31%

600067.SH

冠城大通

7.56%

6.88%

6.04%

平均值

8.31%

7.45%

000967.SZ

盈峰環境

6.16%

6.00%

6.09%

通風機械製造產業

300411.SZ

金盾股份

36.56%

29.40%

32.42%

300004.SZ

南風股份

79.95%

72.94%

70.31%

300091.SZ

金通靈

33.39%

43.23%

39.28%

平均值

49.97%

48.52%

47.34%

000967.SZ

盈峰環境

10.83%

9.91%

7.20%

環境綜合產業

300055.SZ

龍馬環衛

11.89%

14.53%

11.80%

000826.SZ

啟迪環境

6.66%

5.78%

5.84%

600501.SH

航天晨光

18.63%

26.19%

28.00%

平均值

12.40%

15.50%

15.21%

000967.SZ

盈峰環境

9.73%

11.21%

12.13%

數據來源：wind資訊、同行業上市公司的年度報告等公開資料。為了更具可比性，冠

城大通的存貨和收入數據扣除了房地產業務，

金通靈

的存貨數據扣除了建造合同形成的已完

工結算資產。

報告期各期末，公司通風機械製造產業存貨佔營業收入的比例較同行業可比

公司明顯偏低，主要原因是：（1）公司通風機械製造產業主要採取「訂單生產」

模式，因此不會囤積大量存貨；（2）公司通風機械各類業務產品的銷售周期較

短，通常在3個月以內，報告期各期末的存貨在期後3個月內均可全部完成銷售。

（二）應收帳款

1、公司應收帳款金額較高、逐年大幅增長的原因及合理性

2017-2019年末，公司應收帳款金額分別為151,154.52萬元、568,788.97

萬元、516,305.09萬元，呈先增長後下降的變動情況。

報告期各期末，公司各個業務板塊的應收帳款金額及其變動情況如下:

單位：萬元

業務板塊

2019年末

2018年末

2017年末

應收帳款金

額

應收帳款增

長金額

應收帳

款增長

率

應收帳款金

額

應收帳款增

長金額

應收帳

款增長

率

應收帳款金

額

1.電工材料

製造產業

57,472.63

467.26

0.82%

57,005.37

-2,832.94

-4.73%

59,838.31

2.通風機械

製造產業

55,201.42

13,732.23

33.11%

41,469.19

10,256.87

32.86%

31,212.33

3.環境綜合

產業

403,634.65

-66,679.75

-14.18%

470,314.41

410,210.52

682.50%

60,103.88

其中：

3.1中聯

環境

359,764.35

-17,554.31

-4.65%

377,318.66

3.2宇星

科技

-71,906.69

-100.00%

71,906.69

18,560.87

34.79%

53,345.82

3.3其他

43,870.30

22,781.24

108.02%

21,089.06

14,331.00

212.06%

6,758.06

合計

516,308.71

-52,480.26

-9.23%

568,788.97

417,634.45

276.30%

151,154.52

（1）2018年末，公司的應收帳款增加41.76億元的主要原因分析

2018年末，公司的應收帳款比上年末增加41.76億元，主要原因具體如下：

1）2018年，公司收購了中聯環境，導致應收帳款金額增加37.73億元；

2）2018年末，宇星科技應收帳款相比2017年末增加1.86億元，主要原因

是宇星科技的

環境治理

業務在2018年

環境治理

行業去產能和金融去槓桿的綜合

背景下，業主方融資壓力增大，老項目的回款情況受到了宏觀經濟的不利影響；

3）2018年，環境綜合產業當中的其他業務，主要是汙水處理和垃圾焚燒發

電業務發展較好，營業收入從2017年的1.74億元增長到2018年的3.36億元，

增長較快，相應增加應收帳款1.43億元；

4）2018年，公司的通風機械製造產業業務發展較好，營業收入從2017年

的4.23億元增長到2018年的5.09億元，增長較快，相應增加應收帳款1.03

億元。

（2）2019年末，公司的應收帳款減少5.25億元的主要原因分析

2019年末，公司的應收帳款比上年末減少5.25億元，主要原因具體如下：

1）2019年，公司對外剝離了宇星科技，對應減少應收帳款金額7.20億元；

2）2019年末，中聯環境應收帳款比2018年末減少1.76億元，主要原因為：

①中聯環境加大銷售回款力度，專門針對逾期應收帳款制定了相關制度，針對所

有對外業務，建立逾期應收帳款的管控機制；②中聯環境適當的調整了經營戰略，

主動放棄回款較差的項目；

3）2019年末，其他業務應收帳款增加2.28億元，主要系2019年寧波融資

租賃應收保理款增加所致；

4）2019年，公司的通風機械製造產業業務發展較好，營業收入從2018年

的5.09億元增長到2019年的6.99元，增長較快，相應增加應收帳款1.37億元。

2、公司的應收帳款變動情況與業務規模相匹配

2017-2019年，公司收入金額分別為48.98億元、130.45億元、126.96億

元，呈先增長後略微下降的變動情況，與公司的應收帳款變動方向相一致。

2017-2019年，公司的應收帳款佔收入的比例分別為30.86%、43.60%、

40.67%，2018年主要由於公司收購了中聯環境等原因，公司的業務規模和應收

帳款結構均發生較大變動，從而應收帳款佔收入的比例增長較大。總體來說，公

司應收帳款金額佔營業收入比例合理，應收帳款變動與業務規模相匹配。具體情

況如下：

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31

日

1.電工材料製造產業

21.02%

19.89%

21.78%

2.通風機械製造產業

79.00%

81.46%

73.76%

3.環境綜合產業

43.58%

48.64%

34.77%

合計

40.67%

43.60%

30.86%

（1）電工材料製造產業

2017-2019年，電工材料製造產業應收帳款佔收入的比例分別為21.78%、

19.89%、21.02%，變動較小，應收帳款變動情況與收入變動保持一致；

（2）通風機械製造產業

2017-2019年，通風機械製造產業應收帳款佔收入的比例分別為73.76%、

81.46%、79.00%。

2018年，應收帳款佔收入的比例比2017年增長7.70%，主要系2018年度銷

售收款周期較長的核電軌道類業務銷售佔比從42.14%上漲至49.46%，提高了公

司期末應收帳款佔收入的比例。

2019年應收帳款佔收入的比例比2018年下降2.46%，變動較小，應收帳款

變動情況與收入變動保持一致。

（3）環境綜合產業

2017-2019年，環境綜合產業應收帳款佔收入的比例分別為34.77%、48.64%、

43.58%。

2018年，應收帳款佔收入的比例比2017年增長13.87%，主要原因是：第一，

2018年，公司收購了中聯環境，2018年中聯環境應收帳款佔收入的比例為

47.15%，提高了公司應收帳款佔營業收入的比例；第二，2018年，宇星科技環

境治理業務受去產能和金融去槓桿的影響，老項目回款情況較差，應收帳款相比

2017年末增加1.86億元，2018宇星科技應收帳款佔收入的比例為54.12%。

2019年，應收帳款佔收入的比例比2018年下降5.06%，主要系2019年公司

剝離了宇星科技等原因，導致期末應收帳款下降所致。

3、公司應收帳款水平與同行業可比公司平均值基本相當

公司的主營業務由電工材料製造產業、通風機械製造產業、環境綜合產業三

大業務構成。報告期各期末，公司通風機械製造產業和環境綜合產業的應收帳款

金額佔營業收入比例與同行業可比上市公司的平均水平相當，或低於同行業可比

上市公司的平均水平，與同行業可比上市公司平均值不存在顯著差異。公司電工

材料製造產業的應收帳款金額佔營業收入的比例高於同行業可比上市公司的平

均值。具體如下：

電工材料製造產業

股票代碼

公司簡稱

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

603897.SH

長城科技

13.43%

10.47%

10.92%

600577.SH

精達股份

16.20%

14.28%

17.98%

600067.SH

冠城大通

9.33%

7.16%

9.63%

平均值

12.98%

10.63%

12.85%

000967.SZ

盈峰環境

21.02%

19.89%

21.78%

通風機械製造產業

300411.SZ

金盾股份

122.20%

131.23%

151.25%

300004.SZ

南風股份

63.91%

68.60%

90.86%

300091.SZ

金通靈

47.12%

44.11%

58.50%

平均值

77.75%

81.31%

100.20%

000967.SZ

盈峰環境

79.00%

81.46%

73.76%

環境綜合產業

300055.SZ

龍馬環衛

36.28%

49.89%

36.90%

000826.SZ

啟迪環境

68.25%

54.47%

41.25%

600501.SH

航天晨光

42.66%

42.23%

41.20%

平均值

49.06%

48.87%

39.79%

000967.SZ

盈峰環境

43.58%

48.64%

34.77%

數據來源：wind資訊、同行業上市公司的年度報告等公開資料

報告期各期末，公司電工材料製造業的應收帳款金額佔營業收入的比例高於

同行業上市公司平均值，主要原因是：公司2017-2019年第四季度的銷售收入佔

比分別為24.30%、23.34%、27.09%,公司應收帳款的回款期通常在2-3個月以內，

報告期各期末，公司的應收帳款系公司第四季度正常銷售形成的。報告期各期末，

盈峰環境

電工材料製造業的應收帳款佔營業收入的比例基本保持在20%左右，未

發生較大波動，應收帳款的變動與營業收入的變動基本一致。

二、存貨跌價準備計提的具體依據及其充分性，計提結果是否審慎、合理

（一）存貨跌價準備計提的具體依據

1、公司存貨的具體內容

公司三大業務板塊具體存貨有所不同，電工材料製造產業原材料主要系銅

材、鋁材，在產品和庫存商品主要系電磁線的半成品和產成品；通風機械製造產

業原材料主要系鋼材、電機、五金件及其他零配件，在產品和庫存商品主要系風

機和風閥的半成品和產成品；環境綜合產業原材料主要系汽車底盤、發動機、電

機、鋼材、零配件，在產品和庫存商品主要系環衛車輛和監測設備半成品和產成

品，建造合同形成的已完工未結算資產主要系尚未完工的外部項目工程投入成

本。

2、存貨跌價準備計提方法

公司雖然業務板塊較多，但存貨跌價計提方法基本保持一致:

在資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本

高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。其中：

（1）直接用於出售的存貨，主要系庫存商品，在正常生產經營過程中以該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；

（2）需要經過加工的存貨，包括原材料和在產品，以在正常生產經營過程

中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售

費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；

（3）同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，

分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的

計提或轉回的金額；

（4）對於建造合同形成的已完工未結算資產，如果建造合同的預計總成本

超過合同總收入，則形成合同預計損失，則在形成合同預計損失的當年一次性確

認存貨跌價準備；

（5）對殘次冷背或庫齡較長，確定已無再利用價值的存貨採用單個認定的

方法全額計提跌價準備。

（二）公司存貨跌價準備計提的充分性，審慎性、合理性

1、電工材料製造產業

（1）存貨跌價準備計提明細

報告期各期末，公司電工材料製造產業存貨庫齡主要集中在1年以內，佔比

分別為99.96%、99.94%和99.97%，庫齡總體較短，周轉速度較快，存貨跌價風

險較低。報告期各期末，電工材料製造產業的存貨跌價準備計提明細如下表所示：

單位：萬元

類別

2019年末

2018年末

2017年末

餘額

跌價

準備

跌價

比例

（%）

餘額

跌價

準備

跌價

比例

（%）

餘額

跌價

準備

跌價比

例（%）

原材料

3,381.51

50.30

1.49

5,014.78

72.14

1.44

2,799.65

1.50

0.05

在產品

2,675.45

36.24

1.35

2,607.01

46.91

1.80

2,740.53

6.03

0.22

庫存商

品

11,001.20

181.67

1.65

9,872.03

247.34

2.51

11,224.04

110.29

0.98

包裝物

45.03

65.70

59.44

低值易

耗品

4.07

12.54

12.48

合計

17,107.26

268.21

1.57

17,572.06

366.39

2.08

16,836.14

117.81

0.70

電工材料製造產業銅鋁線產品的定價是以銅鋁「金屬價+加工費」形式確定，

因銅鋁金屬價格大部分直接鎖定，存貨周轉速度較快，故存貨跌價風險主要來自

於小部分用於周轉的自有庫存銅鋁材市場價格波動風險。報告期各期末，存貨跌

價準備金額分別為117.18萬元、366.39萬元和268.21萬元，2018年末庫存商

品計提存貨跌價準備較多，主要系2018年末倉庫結存一批廢銅鋁線未處置故計

提存貨跌價準備102.67萬元。

（2）與同行業可比上市公司的計提比例對比情況

報告期各期末，公司電工材料製造產業存貨跌價準備計提比例高於同行業可

比上市公司平均值，公司電工材料製造產業存貨跌價準備計提結果充分、謹慎且

合理。具體情況如下：

證券代碼

公司名稱

存貨跌價準備佔存貨餘額的比例（%）

2019年末

2018年末

2017年末

603897.SH

長城科技

0.00

600577.SH

精達股份

0.38

0.30

0.33

600067.SH

冠城大通

0.42

0.16

0.07

平均值

0.27

0.15

0.13

000967.SZ

盈峰環境

1.57

2.08

0.70

如上表所示，報告期各期末，公司電工材料製造產業的存貨跌價準備計提比

例分別為0.70%、2.08%、1.57%，均高於同行業可比上市公司的平均值，計提結

果充分、審慎且合理。

2、通風機械製造產業

（1）存貨跌價準備計提明細

報告期各期末，公司通風機械製造產業存貨庫齡主要集中在1年以內，佔比

分別為94.44%、95.54%和95.87%，庫齡總體較短，存貨跌價風險較低。報告期

各期末，通風機械製造產業的存貨跌價準備計提明細如下表所示：

單位：萬元

類別

2019年末

2018年末

2017年末

餘額

跌價

準備

跌價比

例（%）

餘額

跌價

準備

跌價比

例（%）

餘額

跌價

準備

跌價比

例（%）

原材料

2,214.90

59.03

2.67

1,275.20

73.41

5.76

662.80

35.68

5.38

在產品

1,717.12

56.72

3.30

2,232.98

9.50

0.43

1,140.14

7.49

0.66

庫存商

品

3,847.07

95.74

2.49

1,686.94

66.49

3.94

1,319.18

31.72

2.40

合計

7,779.09

211.50

2.72

5,195.12

149.40

2.86

3,122.12

74.90

2.40

報告期各期末，公司通風機械製造產業存貨跌價準備金額分別為74.90萬

元、149.40萬元和211.50萬元，存貨跌價準備金額逐年增加，主要系通風機械

製造產業近三年規模增長較快，相應存貨備貨增加，出于謹慎性考慮，資產負債

表日會對庫齡較長，確定已無再利用價值的零星存貨全額計提跌價準備。

（2）與同行業可比上市公司的計提比例對比情況

2017年末、2018年末，公司通風機械製造產業存貨跌價準備計提比例高於

同行業可比上市公司平均值；2019年末，公司通風機械製造產業存貨跌價準備

計提比例略低於同行業可比上市公司平均值。總體而言，公司通風機械製造產業

存貨跌價準備計提比例與同行業可比上市公司平均值不存在重大差異，公司通風

機械製造產業存貨跌價準備計提結果充分、謹慎且合理。具體情況如下：

證券代碼

公司名稱

存貨跌價準備佔存貨餘額的比例（%）

2019年末

2018年末

2017年末

300411.SZ

金盾股份

15.26

4.81

0.61

300004.SZ

南風股份

2.20

1.60

1.28

300091.SZ

金通靈

0.29

0.40

0.46

平均值

5.92

2.27

0.78

000967.SZ

盈峰環境

2.72

2.86

2.40

如上表所示，報告期各期末，公司通風機械製造產業的存貨跌價準備比例分

別為2.40%、2.86%和2.72%。2017年末、2018年末，公司通風機械製造產業存

貨跌價準備計提比例高於同行業可比上市公司平均值；2019年末，公司通風機

械製造產業存貨跌價準備計提比例略低於同行業可比上市公司平均值，主要系

2019年

金盾股份

因中強科技公司偽裝遮障產品的滯銷，可變現淨值大幅下降，

計提了2,218.07萬元的庫存商品存貨跌價準備，導致其存貨跌價準備佔存貨原

值的比例大幅上升，從而提高了同行業平均值。假設剔除

金盾股份

，2019年末

南風股份

和

金通靈

的平均值為1.25%，公司的計提比例為2.72%，公司通風機械

製造產業存貨跌價計提比例高於同行業可比上市公司平均值。

綜上所述，公司通風機械製造產業存貨跌價準備計提比例與同行業可比上市

公司平均值不存在重大差異，公司通風機械製造產業存貨跌價準備計提結果充

分、謹慎且合理。

3、環境綜合產業

（1）存貨跌價準備計提明細

報告期各期末，公司環境綜合產業存貨庫齡主要集中在1年以內，佔比分別

為98.32%、88.31%和89.58%，庫齡總體較短，存貨跌價風險較低。2018年末公

司的1年以內的存貨佔比下降，主要系2018年公司收購了中聯環境，存貨結構

發生了較大變動。報告期各期末，環境綜合產業的存貨跌價準備計提明細如下表

所示：

單位：萬元

類別

2019年末

2018年末

2017年末

餘額

跌價

準備

跌價

比例

（%）

餘額

跌價

準備

跌價

比例

（%）

餘額

跌價

準備

跌價

比例

（%）

原材料

10,842.01

1,211.34

11.17

16,412.40

773.54

4.71

6,535.84

166.76

2.55

在產品

17,342.87

102.46

0.59

15,439.64

148.92

0.96

2,134.10

庫存商

品

63,910.52

1,553.43

2.43

69,679.73

1,113.84

1.60

4,990.22

1,075.64

21.55

委託加

工物資

339.46

543.94

包裝物

33.49

低值易

耗品

5.69

建造合

同形成

的已完

工未結

486.61

8,353.11

8,550.56

算資產

合計

92,960.65

2,867.23

3.09

110,428.82

2,036.30

1.84

22,210.72

1,242.40

5.59

報告期各期末，公司環境綜合產業存貨跌價準備金額分別為1,242.40萬元、

2,036.30萬元和2,867.23萬元，存貨跌價準備金額逐年增加，主要系2018年

併入中聯環境之後環境綜合產業存貨結構發生較大變化，一年以上存貨比例增

加，出于謹慎性原則，資產負債表日會對庫齡較長，確定已無再利用價值的零星

存貨全額計提跌價準備增加所致。

（2）與同行業可比上市公司的計提比例對比情況

報告期各期末，公司環境綜合產業存貨跌價準備計提比例高於或與同行業可

比上市公司平均值基本相當，不存在重大差異，公司環境綜合產業存貨跌價準備

計提結果充分、謹慎且合理。具體情況如下：

證券代碼

公司名稱

存貨跌價準備佔存貨餘額的比例（%）

2019年末

2018年末

2017年末

300055.SZ

龍馬環衛

1.32

1.00

1.67

000826.SZ

啟迪環境

0.25

0.27

0.00

600501.SH

航天晨光

6.08

4.62

6.75

平均值

2.55

1.96

2.81

000967.SZ

盈峰環境

3.09

1.84

5.59

如上表所示，報告期各期末，公司環境綜合產業的存貨跌價準備計提比例分

別為5.59%、1.84%、3.09%，基本均高於同行業可比上市公司的平均值或與其水

平相當，計提結果充分、審慎且合理。

三、報告期內應收銀行承兌匯票中是否存在財務公司為承兌方的情況，如

是，請說明相關金額、佔比，並結合歷史經驗及前瞻性信息，進一步分析相關

票據是否具有無法回收風險

（一）報告期內應收銀行承兌匯票中存在部分財務公司為承兌方的情況

報告期各期末，公司應收銀行承兌匯票中承兌方主要為銀行，存在部分財務

公司為承兌方的情況。具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

銀行承兌

61,329.97

89.66

47,969.41

82.03

17,909.18

73.03

財務公司承兌

7,069.97

10.34

10,508.32

17.97

6,612.81

26.97

合計

68,399.95

100.00

58,477.73

100.00

24,521.99

100.00

由上表可知，報告期各期末，公司應收銀行承兌匯票中由財務公司承兌的銀

行承兌匯票比例分別為26.97%、17.97%和10.34%，佔比較低且呈逐年下降趨勢。

（二）結合歷史經驗及前瞻性信息，相關票據無法回收的風險非常低

報告期各期末，公司應收銀行承兌匯票承兌方為財務公司的均為大型上市公

司之子公司和國有企業之子公司，其資質和信用良好。截至本告知函回復出具之

日，已到期的應收銀行承兌匯票部分均正常兌付，未發生無法兌付情況，也未發

生因出票人未履約而將其轉為應收帳款的情況，由財務公司作為銀行承兌匯票承

兌方的票據無法回收的風險非常低。

具體分析如下：

1、應收銀行承兌匯票中承兌方為財務公司的具體明細情況

報告期各期末，公司應收銀行承兌匯票中承兌方為財務公司的具體情況如

下：

單位:萬元

序

號

承兌人

承兌人基本情

況

2019年12月31

日

2018年12月31日

2017年12月31

日

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

美的集團

財務有限

公司

美的集團

（000333.SZ）

的子公司

2,889.24

40.87

7,173.43

68.26

4,870.18

73.65

海爾集團

財務有限

責任公司

海爾集團的子

公司

2,067.25

29.24

2,227.16

21.19

667.80

10.10

海信集團

財務有限

公司

海信集團的子

公司，實際控制

人為青島市國

資委

773.26

10.94

20.00

0.19

兵器裝備

集團財務

中國兵器裝備

集團的子公司，

349.20

4.94

有限責任

公司

實際控制人為

國務院國資委

TCL集團

財務有限

公司

TCL科技

（000100.SZ

）的子公司

333.33

4.71

148.26

2.24

首鋼集團

財務有限

公司

首鋼集團的子

公司，實際控制

人為北京國資

委

200.00

2.83

中聯重科

集團財務

有限公司

中聯重科

（000157.SZ）

的子公司

150.00

2.12

哈爾濱電

氣集團財

務有限責

任公司

哈爾濱電氣

（01133.HK）

的子公司

90.70

1.28

四川長虹

集團財務

有限公司

四川長虹

（600839.SH）

的子公司

89.49

1.27

341.42

3.25

200.00

3.02

航天科工

財務有限

責任公司

武漢分公

司

中國航天科工

集團的子公司，

實際控制人為

國務院國資委

77.50

1.10

211.26

2.01

中國鐵建

財務有限

公司

中國鐵建

（601186.SH）

的子公司

50.00

0.71

156.90

1.49

520.00

7.86

中車財務

有限公司

中國中車

（601766.SH）

的子公司

100.00

0.95

上海汽車

集團財務

有限責任

公司

上汽集團

（600104.SH）

的子公司

50.00

0.48

中船重工

財務有限

責任公司

中船重工的子

公司，實際控制

人為國務院國

資委

34.82

0.33

本鋼集團

財務有限

公司

本鋼集團的子

公司，實際控制

人為遼寧省國

資委

23.68

0.23

上海電氣

集團財務

有限責任

公司

上海電氣

(601727.SH)的

子公司

144.64

1.38

中國電力

財務有限

公司東北

分公司

國

家電網

的子

公司，實際控制

人為國務院國

資委

100.00

1.51

中船財務

有限責任

公司

中國船舶

的子

公司，實際控制

人為國務院國

資委

25.00

0.24

50.00

0.76

西部礦業

集團財務

有限公司

西部礦業

（601168.SH）

的子公司

50.00

0.76

中化集團

財務有限

責任公司

中國中化集團

的子公司，實際

控制人為國務

院國資委

6.57

0.10

合計

7,069.97

100.00

10,508.32

100.00

6,612.81

100.00

由上表可知，報告期各期末銀行承兌匯票承兌方為財務公司的均為大型上市

公司之子公司和國有企業之子公司，信用和資質良好。報告期內，公司收取的財

務公司承兌的銀行承兌匯票主要來自電工材料製造產業銷售業務，符合公司電磁

線業務最終客戶所在行業的行業慣例。並且，前手背書人為公司長期合作的客戶，

信用和資質良好。此外，公司對於財務公司為承兌方的銀行承兌匯票會執行嚴格

的風險評估和甄別流程，儘量減少和降低上述銀行承兌匯票無法回收的風險。

截至本告知函回復之日，公司已到期的銀行承兌匯票均已正常兌付，未發生

無法兌付情況。

2、應收銀行承兌匯票逾期未兌付而轉為應收帳款的情況

報告期各期末，公司已到期的銀行承兌匯票均已正常兌付，公司無因出票人

未履約而將其轉為應收帳款的財務公司銀行承兌匯票。

綜上所述，報告期各期末，公司應收銀行承兌匯票的承兌方中存在部分為財

務公司的情況，其佔比較低且呈逐年下降趨勢。上述財務公司均為大型上市公司

之子公司和國有企業之子公司，信用和資質良好。截至本告知函回復之日，公司

已到期的應收銀行承兌匯票部分均正常兌付，未發生無法兌付情況，也未發生因

出票人未履約而將其轉為應收帳款的情況，由財務公司作為銀行承兌匯票承兌方

的票據無法回收的風險非常低。

四、應收商業承兌匯票以出票人大部分為大型國企及其子公司和上市公司

及其子公司而不計提壞帳準備的理由是否充分、審慎；如採取與公司應收帳款

相同的壞帳準備計提政策，對申請人經營業績的影響

（一）應收商業承兌匯票以出票人大部分為大型國企及其子公司和上市公

司及其子公司而不計提壞帳準備的理由是否充分、審慎；

2017-2018年，公司對期末在手的商業承兌匯票不計提壞帳準備，對於逾期

商業承兌匯票公司將其轉入應收帳款科目，根據應收帳款壞帳計提政策計提壞帳

準備。由於2017年、2018年公司的商業承兌匯票基本均按期及時兌付，因此未

計提壞帳準備。

2019 年，公司執行新金融工具準則，根據預期信用損失為基礎，對應收票

據進行減值測試並確認損失準備。由於2019年公司應收商業承兌匯票的出票人

大部分為大型國企及其子公司、上市公司及其子公司、公司穩定客戶、大型地產

公司，出票人資質和信用良好，預期信用損失較低，因此不計提壞帳準備。

報告期各期末，公司未對應收商業承兌匯票計提壞帳準備，具體原因及合理

性如下：

1.報告期各期末，應收商業承兌匯票基本均按期及時兌付，風險可控

（1）應收商業承兌匯票的期後情況

截至本告知函回復出具之日，報告期各期末，公司應收商業承兌匯票的期後

情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

到期託收

2,330.91

57.56

2,883.84

83.43

3,230.48

100.00

背書轉讓

572.66

16.57

持有

1,718.46

42.44

合計

4,049.38

100.00

3,456.50

100.00

3,230.48

100.00

由上表可知，截至本告知函回復出具之日，公司報告期各期末應收商業承兌

匯票期後到期託收佔比分別為100.00%、83.43%、57.56%。2019年末，公司應收

商業承兌匯票的期後到期託收比例比較低，主要系2019年末公司的商業承兌匯

票大部分尚未到期，公司正常持有。報告期各期末，公司應收商業承兌匯票到期

基本均能正常兌付，無法兌付風險較低。

（2）主要應收商業承兌匯票的明細情況

報告期各期末，公司應收商業承兌匯票出票人主要系國企及其子公司和上市

公司之子公司、公司穩定大客戶、大型地產公司，出票人資質和信用良好，逾期

信用損失較低，公司在收取客戶商業承兌匯票前會對客戶資質進行嚴格審核，商

業承兌匯票兌付期限通常在6個月至1年內，票據到期前公司會提示客戶及時兌

付，故不計提壞帳準備。

報告期各期末，公司的主要應收商業承兌匯票的基本情況具體如下：

1）2019年末

單位:萬元

序

號

背書人

票面金額

出票日期

到期日

出票

人

期

後

情

況

出票人基本情

況

扎努西電氣

機械天津壓

縮機有限公

司

200.00

2019/06/28

2020/01/08

河北

航天

振邦

精密

機械

有限

公司

到

期

託

收

實繳資本10億

以上的公司穩定

客戶之控股股東

130.00

2019/07/31

2020/02/09

120.00

2019/08/30

2020/03/10

120.00

2019/09/29

2020/04/06

120.00

2019/12/30

2020/07/10

90.00

2019/10/31

2020/05/08

90.00

2019/11/27

2020/06/10

小計

870.00

河南上風高

科專風環保

設備銷售有

限公司

50.00

2019/12/26

2020/12/26

恆大

地產

集團

鄭州

有限

公司

持

有

中國恆大

（3333.HK）子

公司

50.00

2019/12/26

2020/12/26

50.00

2019/12/26

2020/12/26

50.00

2019/12/26

2020/12/26

31.37

2019/09/18

2020/09/18

廣東

恆力

建設

工程

有限

公司

持

有

富力地產

（02777.HK）的

子公司

28.38

2019/07/17

2020/07/17

到

期

託

收

46.77

2019/10/22

2020/10/22

持

有

41.29

2019/10/22

2020/10/22

持

有

31.37

2019/09/18

2020/09/18

持

有

28.38

2019/07/17

2020/07/17

到

期

託

收

46.77

2019/10/22

2020/10/22

持

有

41.29

2019/10/22

2020/10/22

持

有

12.91

2019/10/22

2020/10/22

持

有

99.33

2019/09/26

2020/09/26

贛州

恆大

地產

有限

公司

持

有

中國恆大

（3333.HK）的

子公司

11.52

2019/10/30

2020/10/30

恆大

地產

集團

景德

鎮置

業有

限公

司

持

有

39.48

2019/12/26

2020/12/26

重慶

恆南

房地

產開

發有

限公

司

持

有

49.92

2019/12/25

2020/12/25

江西

恆耀

置業

有限

公司

持

有

72.06

2019/8/23

2020/8/22

鄭州

市融

創美

盛房

地產

開發

有限

公司

持

有

融創地產的子

公司

小計

780.82

上風專風

（深圳）實

業有限公司

100.00

2019/09/20

2020/09/20

廣州

天力

建築

工程

有限

公司

持

有

富力地產

（2777.HK）的

子公司

100.00

2019/11/06

2020/11/06

66.12

2019/11/25

2020/11/25

50.00

2019/11/06

2020/11/06

小計

316.12

中國通用機

械工程有限

公司

59.93

2019/12/27

2020/10/26

中國

通用

機械

工程

有限

公司

持

有

大型國有企業，

實際控制人為

國務院

57.50

2019/12/26

2020/06/25

到

期

託

收

小計

117.43

中建五局安

裝工程有限

公司

100.00

2019/12/27

2020/06/27

福建

世茂

新裡

程投

資發

展有

限公

司

到

期

託

收

世茂股份

（600823.SH）

的子公司

小計

100.00

中國石油

天

然氣股份有

限公司吉林

石化分公司

20.00

2019/11/25

2020/06/11

中國

石油

天然

氣股

份有

限公

司吉

林石

化分

公司

到

期

託

收

中國石油

（601857.SH）

的子公司

20.00

2019/11/25

2020/06/11

20.00

2019/11/25

2020/06/11

20.00

2019/11/25

2020/06/11

18.00

2019/11/25

2020/06/11

小計

98.00

紹興上虞華

鼎通風設備

有限公司

88.68

2019/05/27

2020/05/26

華潤

置地

（太

原）有

限公

司

到

期

託

收

華潤置地

（1109.HK）的

子公司

小計

88.68

合計

2,371.05

商業承兌匯

票總額

4,049.38

佔比

58.55%

2）2018年末

單位:萬元

序

號

背書人

票面金額

出票日期

到期日

出票

人

期後

情況

出票人基本情

況

扎努西電氣

機械天津壓

縮機有限公

司

360.00

2018/06/28

2019/01/5

扎努

西電

氣機

械天

津壓

縮機

有限

公司

到期

託收

實繳資本10億

以上的公司穩

定客戶

150.00

2018/07/26

2019/02/5

200.00

2018/08/28

2019/03/03

220.00

2018/09/26

2019/04/05

220.00

2018/10/29

2019/05/03

260.00

2018/11/28

2019/06/05

180.00

2018/12/26

2019/07/08

小計

1,590.00

濟南潤友模

塑有限公司

200.00

2018/08/27

2019/02/09

中國

重汽

集團

濟南

商用

車有

限公

司

到期

託收

中國重汽

（000951.SZ）

的子公司

華潤置地（深

圳）發展有限

公司

193.05

2018/12/14

2019/06/14

華潤

置地

（深

圳）發

展有

限公

司

到期

託收

華潤置地

（1109.HK）的

子公司

上風專風（深

圳）實業有限

公司

159.92

2018/11/14

2019/11/12

廣州

天力

建築

工程

有限

公司

背書

轉讓

富力地產

（2777.HK）的

子公司

中建五局安

裝工程有限

公司

100.00

2018/10/22

2019/04/22

濮陽

恆榮

置業

有限

公司

到期

託收

中國恆大

（3333.HK）的

子公司

合計

2,242.96

商業承兌匯

票總額

3,456.50

佔比

64.89%

3）2017年末

單位:萬元

序

號

背書人

票面金額

出票日期

到期日

出票

人

期

後

情

況

出票人基本

情況

扎努西電

氣機械天

津壓縮機

有限公司

420.00

2017/06/26

2018/01/05

扎努

西電

氣機

械天

津壓

縮機

有限

公司

到

期

託

收

實繳資本10

億以上的公

司穩定客戶

400.00

2017/09/26

2018/04/03

350.00

2017/08/25

2018/03/05

330.00

2017/07/25

2018/02/05

330.00

2017/10/25

2018/05/05

240.00

2017/11/27

2018/05/08

180.00

2017/12/27

2018/06/30

小計

2,250.00

華潤深圳

灣發展有

限公司

258.64

2017/12/22

2018/6/21

華潤

深圳

灣發

展有

限公

司

到

期

託

收

華潤置地

（1109.HK）

的子公司

天津市特

變電工變

壓器有限

公司

150.00

2017/4/26

2018/4/26

天津

市特

變電

工變

壓器

有限

公司

到

期

託

收

特變電工

（600089.SH

）的子公司

合計

2,658.64

商業承兌

匯票總額

3,230.48

佔比

82.30%

2.報告期各期末公司因出票人未履約而將商業承兌匯票轉為應收帳款的比

例非常低

報告期各期末，公司因出票人未履約而將其轉為應收帳款的商業承兌匯票情

況如下所示：

單位:萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

轉為應收帳款的商業

承兌匯票

30.00[注1]

234.38[注2]

商業承兌匯票總額

4,049.37

3,456.50

3,230.48

佔比

0.74%

0.00%

7.26%

[注1]：該款項已於2020年1月8日以銀行轉帳方式收回。

[注2]：該款項已於2018年3月19日以銀行轉帳方式收回。

如上表所述，報告期各期末公司因出票人未履約而將其轉應收帳款的票據金

額較小，且均在期後以銀行存款形式收回，公司應收商業承兌匯票實際壞帳率為

0。

綜上所述，公司未對商業承兌匯票計提壞帳準備具有合理性。

3、公司的商業承兌匯票的壞帳計提比例與同行業可比上市公司的平均值水

平相當，不存在顯著差異

公司的主營業務由電工材料製造產業、通風機械製造產業、環境綜合產業三

大業務構成。報告期各期末，公司各個業務板塊的商業承兌匯票均未計提壞帳準

備，與同行業可比上市公司保持一致，不存在差異。具體情況如下：

電工材料製造產業

股票代碼

公司簡稱

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600067.SH

冠城大通

0.00%

002533.SZ

金杯電工

0.00%

平均值

0.00%

000967.SZ

盈峰環境

0.00%

通風機械製造產業

002598.SZ

山東章鼓

0.00%

002686.SZ

億利達

0.00%

平均值

0.00%

000967.SZ

盈峰環境

0.00%

環境綜合產業

300388.SZ

國禎環保

0.00%

603603.SH

博天環境

0.00%

平均值

0.00%

000967.SZ

盈峰環境

0.00%

數據來源：同行業可比上市公司的年度報告等公開資料

（二）如採取與公司應收帳款相同的壞帳準備計提政策，對申請人經營業

績的影響

如公司對於應收商業承兌匯票採取與公司應收帳款相同的壞帳準備計提政

策，對公司經營業績的影響非常小。具體測算如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

商業承兌匯票帳面餘

額

4,049.37

3,456.50

3,230.48

計提壞帳準備

155.97

30.79

88.78

影響淨利潤的金額

-106.40

49.29

-75.46

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

136,145.38

92,857.78

35,265.66

影響比例

-0.08%

0.05%

-0.21%

由上表可見，報告期各期應收商業承兌匯票按照應收帳款的壞帳政策計提相

應壞帳準備分別為88.78萬元、30.79萬元和155.97萬元，綜合考慮上年計提

數下年衝回及遞延所得稅影響後對報告期內公司各年的淨利潤影響額分別為

-75.46萬元、49.29萬元和-106.40萬元，佔當期上市公司歸屬於母公司所有者

的淨利潤的比例分別為-0.21%、0.05%和-0.08%，影響非常小。

五、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構和申報會計師的核查依據、過程如下：

1、查閱了報告期內發行人審計報告、存貨明細、應收帳款明細等文件，分

析存貨和應收帳款金額變動的原因；

2、訪談公司的部分管理人員及財務人員，了解報告期內存貨、應收帳款金

額的變動原因；

3、計算報告期各期末存貨、應收帳款金額佔營業收入的比例，分析存貨、

應收帳款與業務規模的匹配性；並將上述存貨、應收帳款佔營業收入的比例與同

行業可比上市公司的相關比例進行比較分析；

4、獲取公司存貨跌價準備計提相關的會計政策、存貨跌價準備計算表，對

公司存貨減值準備的計提進行重新測算；

5、與同行業可比公司存貨跌價準備計提比例進行比較分析，確認公司存貨

跌價準備計提的合理性；

6、獲取公司應收票據臺帳，並對期末應收票據進行盤點，結合公司的銷售

情況，分析各年的應收票據收款金額及趨勢的合理性；核實票據出票人、前手背

書人的公司性質、資信情況；

7、核實應收商業承兌匯票期後的背書轉讓、貼現、託收等情況，核實是否

存在到期無法承兌的商業承兌匯票；核實商業承兌匯票的主要出票人的公司性

質、資信情況；與同行業上市公司的應收商業承兌匯票的壞帳政策和計提情況進

行比較分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

1、報告期各期末，發行人存貨及應收帳款餘額較高且增長較快符合公司業

務規模的變動，具有合理性，存貨及應收帳款佔營業收入的比例與同行業可比上

市公司不存在顯著差異。

2、發行人存貨跌價準備計提的具體依據是在資產負債表日，存貨採用成本

與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價

準備；發行人存貨跌價準備計提比例與同行業可比上市公司不存在顯著差異，計

提充分、審慎且合理。

3、報告期內公司的應收銀行承兌匯票中存在部分財務公司為承兌方的情況，

佔比較低且呈逐年下降趨勢，這些財務公司均為上市公司之子公司和大型國企之

子公司，其資質和信用良好，均正常兌付，未發生無法兌付情況，由財務公司作

為銀行承兌匯票承兌方的票據無法回收的風險非常低。

4、公司應收商業承兌匯票的出票人資質和信用良好，票據到期基本兌付，

實際壞帳率為0，預期信用損失較低，因此不計提壞帳準備。而且，公司的同行

業可比上市公司也存在未對商業承兌匯票計提壞帳準備的情況。因此，公司對應

收商業承兌匯票不計提壞帳準備的理由充分、審慎。

5、如公司對於應收商業承兌匯票採取與公司應收帳款相同的壞帳準備計提

政策，對公司經營業績的影響非常小。

六、補充披露情況

公司已在募集說明書「第七章管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）

資產構成分析/1、流動資產/（2）應收票據及應收款項融資」和「第七章管理

層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）資產構成分析/1、流動資產/（6）存貨」

當中進行補充披露。

問題6、關於財務性投資。申請人擁有一家融資租賃子公司，2019年12月

擬參與設立湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有限合夥），存在較多資金拆出

且向原控股股東及關聯方拆出比例較高。

請申請人說明並披露：（1）前述事項是否屬於財務性投資，相關認定是否

符合若干問題解答的相關規定；（2）確保本次募集資金規範使用的措施及其有

效性；（3）融資租賃子公司的具體經營模式及業務會計處理情況，是否符合企

業會計準則規定。請保薦機構說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、前述事項是否屬於財務性投資，相關認定是否符合若干問題解答的相

關規定

（一）《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》關於財務性投資

及類金融業務的認定

1、財務性投資

根據中國證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題15

的相關規定，財務性投資包括但不限於：（1）類金融；設立或投資產業基金、

併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增

資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等；（2）

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為

目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及

戰略發展方向，不界定為財務性投資；（3）金額較大指的是，公司已持有和擬

持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%；（4）本

次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額

應從本次募集資金總額中扣除。

2、類金融業務

根據中國證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題28

的相關規定，類金融業務包括但不限於：（1）除人民銀行、銀保監會、證監會

批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金

融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等；……（3）

與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資

租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。

（二）申請人擁有一家融資租賃子公司、2019年12月擬參與設立湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有限合夥）不屬於類金融業務或財務性投資，向原

控股股東及關聯方資金拆出屬於財務性投資

1、申請人擁有一家融資租賃子公司暫不納入類金融計算口徑，也不屬於財

務性投資

截至本告知函回復出具日，發行人擁有1家融資租賃子公司，即寧波盈峰融

資租賃有限公司（以下簡稱「寧波融資租賃」），其所從事的業務與發行人主營

業務發展密切相關，根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問

題28的相關規定「與公司主營業務發展密切相關……的融資租賃、商業保理及

供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑」，因此，公司擁有的寧波融資租賃暫不

納入類金融計算口徑，也不屬於財務性投資。其業務開展情況如下：

（1）寧波融資租賃的經營內容

寧波融資租賃主要是給中聯環境客戶和供應商提供融資租賃服務和商業保

理業務，具體經營內容如下：

1）融資租賃

中聯環境銷售環衛設備至終端客戶，終端客戶向寧波融資租賃發起售後回

租，寧波融資租賃採購設備後，付全款給中聯環境，並同步出租給終端客戶。

2）商業保理

供應商賣原材料給中聯環境，中聯環境以票據等方式與其結算，寧波融資租

賃主要以受讓應收票據（應收帳款）方式向中聯環境供應商（原債權人）提供融

資，目前均為買斷式無追索權的保理業務。

（2）寧波融資租賃所從事的業務與發行人主營業務發展密切相關

寧波融資租賃主要是給中聯環境客戶和供應商提供融資租賃服務和商業保

理業務，其盈利主要來源於融資租賃利息收入和商業保理費、手續費等，寧波融

資租賃所從事的業務與發行人主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展

慣例及產業政策，根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題

15和問題28的相關規定，暫不納入類金融計算口徑，也不屬於財務性投資。

除上述與主營業務緊密相關的融資租賃子公司外，發行人不存在投資小貸公

司或者網際網路金融公司等其他類金融業務。

2、申請人2019年12月擬參與設立湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有

限合夥）不屬於財務性投資

申請人2019年12月擬參與設立湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有限合

夥）符合發行人主營業務及戰略發展方向，屬於圍繞產業鏈上下遊的產業投資，

根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題15的相關規定「圍

繞產業鏈上下遊……的產業投資……如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界

定為財務性投資」，因此，公司擬參與的上述投資不屬於財務性投資。具體分析

如下：

（1）湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有限合夥）符合發行人主營業務

及戰略發展方向

2019年12月27日，發行人發布《關於參與投資

機器人

產業基金暨關聯交

易公告》（公告編號：2019-110），披露發行人擬參與投資「湖南盈峰

機器人

產

業基金合夥企業（有限合夥）」（以下簡稱「

機器人

產業基金」）,公司擬以自

有資金認繳出資5,000萬元人民幣。

本次投資目的主要是為了抓住國內

機器人

產業快速發展的機遇，為公司發展

智能環衛裝備、環衛

機器人

注入新動能，進一步鞏固公司在環衛裝備領域的龍頭

地位，實現產業資源與金融資本的良性互動，以快速完善公司在環保領域的戰略

布局。

該產業基金符合發行人主營業務及戰略發展方向，屬於圍繞產業鏈上下遊的

產業投資，根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題15的相

關規定，公司擬參與的上述投資不屬於財務性投資。

（2）公司未對湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有限合夥）實際出資且

後續無出資計劃

截至本告知函回復出具之日，由於該產業基金尚未尋找到合適的投資方案和

投資項目，公司一直未實際出資，且公司後續並無實際出資的計劃。

3、報告期至本告知函回復出具日，公司向原控股股東及關聯方進行資金拆

出屬於財務性投資

報告期至本告知函回復出具日，公司向原控股股東及關聯方進行資金拆出屬

於財務性投資。自本次發行相關董事會決議日（2020年4月23日）前六個月起

至本告知函回復出具日，公司新增的資金拆借僅2,381.04萬元，即子公司寧波

盈峰融資租賃於2019年12月30日向汕頭市中聯瑞康環境衛生服務有限公司拆

出2,381.04萬元，該部分資金已從公司本次募集資金總額當中扣除。除此之外，

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本告知函回復出具日，公司不存在其

他新增的資金拆借的情況，且公司已出具相關承諾函承諾不會將本次募集資金變

相用於拆藉資金給合併報表範圍外的公司或個人。具體情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方

截至

2020.3.31

盈峰環境

直接或間

接持股比

例

拆出金額

起始日

到期日

截至

2020.3.31

是否結清

是否

為財

務性

投資

亮科環保

47%

2,100.00

2019/4/30

2021/12/31

否

是

900.00

2019/4/30

2021/12/31

否

22.96

2019/4/30

2021/12/31

否

100.00

2019/5/1

2019/6/27

是

900.00

2019/5/1

2019/6/27

是

廉江市綠

色東方新

能源有限

公司

50%

5,080.00

2019/1/6

2023/1/5

否

是

981.87

2019/1/6

2023/1/5

否

汕頭市中

聯瑞康環

境衛生服

務有限公

司

48%

120.00

2018/9/1

2020/12/31

否

是

2,381.04

2019/12/30

2024/8/10

否

汕頭市潮

陽區中聯

瑞康環境

衛生服務

有限公司

40%

60.00

2019/4/26

2020/12/31

否

是

宇星科技

0%，原控股

子公司

30,982.58

2019/9/1

2021/12/25

部分已結

清，未結清

金額為

28,505.76

萬元

是

盈峰控股

0%，公司原

控股股東

20,000.00

2018/1/30

2018/6/28

是

40,000.00

2018/1/31

2018/6/28

是

廣東天樞

新能源

科

技有限公

司

40%

344.00

2018/5/18

2019/12/31

是

100.00

2018/9/17

2019/12/31

是

150.00

2018/9/26

2019/12/31

是

150.00

2018/10/17

2019/12/31

是

廉江市綠

色東方新

能源有限

公司

50%

981.87

2016/1/1

2018/12/31

是

940.00

2016/1/1

60.00

2016/7/12

200.00

2016/7/19

900.00

2016/8/26

120.00

2016/9/21

50.00

2016/9/23

70.00

2016/10/27

200.00

2016/11/3

400.00

2016/11/9

500.00

2016/11/30

50.00

2016/12/19

40.00

2016/12/21

1,000.00

2017/1/6

650.00

2017/2/15

二、確保本次募集資金規範使用的措施及其有效性

公司主要通過制定及嚴格執行《募集資金管理制度》的相關規定以及出具承

諾函等方式確保募集資金規範使用。報告期內，公司未發生變更、挪用、變相使

用前次募集資金的情形，《募集資金管理制度》具有有效性。

本次募集資金到位後，公司將繼續嚴格規範募集資金的使用和管理，具體措

施及有效性如下：

（一）公司已制定《募集資金管理制度》，報告期內，公司未發生變更、

挪用、變相使用前次募集資金的情形，《募集資金管理制度》具有有效性

1、《募集資金管理制度》的相關規定

為規範公司募集資金的使用與管理，公司制定了《募集資金管理制度》，對

募集資金專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確規定。《募集資金

管理制度》對於募集資金的用途、進行財務性投資及使用手續的規定如下：

「第四條公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書

或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

第十一條公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司募集資金項目不得

為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投

資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募

集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

第十三條公司在使用募集資金時，必須按照本制度和公司財務管理制度的

有關規定履行資金使用申請和審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出必須由具

體使用募集資金的項目實施部門根據募集資金使用用途提出資金使用計劃，按公

司資金使用審批程序逐級審核批准。」

2、報告期內，公司未發生變更、挪用、變相使用前次募集資金的情形，《募

集資金管理制度》具有有效性

報告期內，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交

易所主板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理制度》等相關法律法規、

規範性文件的規定使用前次募集資金，並及時、真實、準確、完整地進行相關信

息的披露工作，不存在違規使用前次募集資金的情形。公司嚴格執行募集資金專

戶存儲制度，有效執行三方監管協議，前次募集資金不存在被控股股東和實際控

制人佔用、挪用等情形；不存在違規變更前次募集資金用途、置換預先投入、改

變實施地點等情形；前次募集資金用途變更已履行了相關的決策和審批程序，公

司進行了及時披露，未發生前次募集資金使用違反相關法律法規的情形。

綜上所述，報告期內公司未發生變更、挪用、變相使用前次募集資金的情形，

《募集資金管理制度》具有有效性。

（二）本次募集資金到位後，公司將繼續嚴格執行《募集資金管理制度》

的相關規定，以確保募集資金規範使用

為保障公司規範、有效使用募集資金，本次募集資金到位後，募集資金尚未

使用完畢前，公司董事會將根據相關法規規定監督公司對募集資金進行專項存

儲、保障募集資金用於指定的用途、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的

檢查和監督，以保證募集資金規範使用，合理防範募集資金使用風險，主要措施

如下：

1、嚴格執行《募集資金管理制度》規定的募集資金使用分級審批權限及決

策程序，進行事前控制，保障募集資金的使用符合本次募集資金申請文件中規定

的用途。

2、公司董事會、獨立董事、監事會將切實履行《募集資金管理制度》規定

的相關職責，加強事後監督檢查，持續關注募集資金實際管理與使用情況。保薦

機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。會計師

事務所對公司募集資金的年度存放與使用情況出具鑑證報告。

3、加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。公司

董事會每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金的存放與使

用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。每個會計年度結

束後，公司董事會將聘請會計師事務所和保薦機構對每個年度的募集資金存放與

實際使用情況出具募集資金鑑證報告和專項核查報告。

（三）公司已出具相關承諾保證募集資金規範使用

針對本次公開發行可轉換

公司債

券的募集資金使用，公司出具的承諾如下：

「公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上

市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理制度》等相關法律法規、規範性文

件的規定使用本次募集資金，並保證不會將本次募集資金變相用於：

1、投資類金融業務（與公司主營業務發展密切相關的除外）；

2、投資產業基金、併購基金（圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道

為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，如符合公司主營業務及戰

略發展方向的除外）；

3、拆藉資金給合併報表範圍外的公司或個人；

4、委託貸款（以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務

及戰略發展方向的除外）；

5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；

6、購買收益波動大且風險較高的金融產品（暫時閒置募集資金用於購買安

全性高、流動性好、有保本約定的理財產品除外）；

7、投資金融業務，直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司等

財務性投資。

本次募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，專戶不得存放非募

集資金或用作其他用途。本次募集資金到位後1個月內，公司和/或其子公司將

與保薦機構、存放本次募集資金的商業銀行籤訂多方監管協議。

公司當年存在使用募集資金的，董事會應當每半年度全面核查募集資金投資

項目的進展情況，出具並披露《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，

每個會計年度結束後，公司董事會將聘請會計師事務所和保薦機構對每個年度的

募集資金存放與實際使用情況出具募集資金鑑證報告和專項核查報告。」

三、融資租賃子公司的具體經營模式及業務會計處理情況，是否符合企業

會計準則規定。

融資租賃子公司即寧波融資租賃，寧波融資租賃於2018年3月設立，報告

期內僅有2018年和2019年有業務發生，目前僅有商業保理和融資租賃兩類收入，

構成明細如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

融資租賃收入

382.33

157.23

商業保理收入

187.06

146.46

合計

569.39

303.70

（一）融資租賃

1.業務模式

（1）服務對象

寧波融資租賃的融資租賃業務的客戶主要為中聯環境的客戶。

（2）業務流程

1）籤訂《融資租賃（售後回租）》協議

中聯環境銷售環衛設備給客戶，當客戶有融資需求，希望通過融資租賃方式

購買公司設備時，由客戶自行與寧波融資租賃籤訂《融資租賃（售後回租）》協

議。中聯環境在融資租賃銷售業務中不承擔擔保、回購等義務，僅作為設備購銷

合同的賣方。

2）售後回租的流程

中聯環境將設備直接運送至合同約定的交貨地點，由終端客戶對設備進行籤

收。寧波融資租賃作為買方/出租方提供給終端客戶融資資金，終端客戶作為賣

方/承租方籤署融資租賃合同後再將該物件租回使用，並按合同的約定支付租金。

租賃期滿，客戶支付名義價格（通常為100元），資產歸還終端客戶所有。

從

盈峰環境

合併層面看，該業務實質系中聯環境向終端客戶分期收款銷售設

備，其中，分期收款銷售設備的融資服務義務由寧波融資租賃承擔，其相應確認

利息收入。

（3）盈利來源

寧波融資租賃的融資租賃業務的盈利來源主要為融資租賃的利息收入。

2.會計處理

根據《企業會計準則第21號——租賃》相關規定，寧波融資租賃的售後回

租業務屬於融資租賃業務，公司在租賃開始日，將最低租賃收款額與初始直接費

用之和計入應收融資租賃款，將最低租賃收款額、初始直接費用之和與其現值的

差額確認為未實現融資收益，未確認融資收益在租賃期內按實際利率法進行分

配，確認當期的融資收入。寧波融資租賃具體帳務處理如下（不考慮增值稅影響）：

（1）在租賃期開始日

借：長期應收款-應收融資租賃款

貸：長期應收款-未實現融資收益

貨幣資金

（2）收到每期租金時

借：銀行存款

貸：長期應收款-應收融資租賃款

（3）確認每期售後回租收入時

借：長期應收款-未實現融資收益

貸：主營業務收入-融資租賃收入

3.融資租賃的會計處理符合會計準則相關規定

根據《企業會計準則第21號——租賃》第五十二條規定，售後租回交易中

的資產轉讓不屬於銷售的，出租人不確認被轉讓資產，但應當確認一項與轉讓收

入等額的金融資產，並按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》

對該金融資產進行會計處理。故寧波融資租賃帳務處理符合《企業會計準則第

21號——租賃》準則的相關規定。

（二）商業保理

1.業務模式

（1）服務對象

寧波融資租賃的商業保理業務的客戶主要為中聯環境的供應商。

（2）業務流程

1）籤訂《商業保理》協議

供應商賣原材料給中聯環境，中聯環境以票據等方式與其結算，當中聯環境

供應商有融資需求時，希望通過商業保理的方式及時回籠資金，則由供應商自行

與寧波融資租賃籤訂《商業保理》協議。

2）商業保理的流程

寧波融資租賃商業保理業務主要以受讓應收票據（含應收帳款，下同）方式

向中聯環境供應商（原債權人）提供融資，目前均為買斷式無追索權的保理業務。

原債權人以轉讓的應收票據對應的融資金額為計算基準向寧波融資租賃支付保

理費、業務手續費。

（3）盈利來源

寧波融資租賃的商業保理業務的盈利來源主要為保理費、業務手續費。

2.會計處理

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的相關規定，由於寧波融

資租賃籤訂的都是無追索權的保理業務，符合會計準則規定的金融資產終止確認

條件，「金融資產滿足下列條件之一的，應當終止確認：（一）收取該金融資產

現金流量的合同權利終止。（二）該金融資產已轉移，且該轉移滿足本準則關於

終止確認的規定。」寧波融資租賃作為金融資產轉入方帳務處理如下：

（1）公司與客戶發生買斷保理業務的初始交易時：

借：應收帳款（應收票據）—買斷保理業務本金（按受讓的應收款項金額）

貸：銀行存款（按實際支付給債權人的貿易融資款）

應收帳款—未確認買斷保理收益（按買斷保理收益）

（2）買斷保理業務，月末按照「實際利率法」或「分期攤銷法」確認損益：

借：應收帳款—未確認買斷保理收益

貸：主營業務收入—保理利息收入

（3）按照合同約定計提應收取的手續費或管理費：

借：應收帳款—應收保理手續費

貸：主營業務收入—保理手續費收入

（4）到期日，按照合同約定收回保理款：

借：銀行存款

貸：應收帳款（應收票據）—買斷保理業務本金

3.商業保理的會計處理符合會計準則相關規定

根據寧波融資租賃的上述會計處理可知，其商業保理業務的會計處理符合

《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的相關規定。

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構的核查依據、過程如下：

1、取得並查閱了公司關於擬參與產業基金的公告文件、關聯資金拆借協議、

寧波融資租賃的營業執照和業務合同，逐項分析其是否屬於《再融資業務若干問

題解答（2020年6月修訂）》規定的財務性投資和類金融業務；

2、取得並查閱了《募集資金管理制度》、前次募集資金鑑證報告和專項核

查報告，核實發行人對於前次募集資金使用的情況及《募集資金管理制度》的有

效性；

3、獲取了發行人《關於本次募集資金到位後的規範使用承諾函》；

4、取得並查閱了寧波融資租賃的收入明細和會計憑證，了解其會計處理情

況，並和會計準備進行對比。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、申請人擁有的融資租賃子公司（指寧波融資租賃）其所從事的業務與發

行人主營業務發展密切相關，暫不納入類金融計算口徑，也不屬於財務性投資；

2、申請人2019年12月擬參與設立湖南盈峰

機器人

產業基金合夥企業（有

限合夥）符合發行人主營業務及戰略發展方向，屬於圍繞產業鏈上下遊的產業投

資，公司擬參與的上述投資不屬於財務性投資；

3、報告期至本告知函回復出具日，公司向原控股股東及關聯方進行資金拆

出屬於財務性投資；

4、公司主要通過制定及嚴格執行《募集資金管理制度》的相關規定以及出

具承諾函等方式確保募集資金規範使用；報告期內，公司未發生變更、挪用、變

相使用前次募集資金的情形，《募集資金管理制度》具有有效性；本次募集資金

到位後，公司將繼續嚴格規範募集資金的使用和管理；

5、寧波融資租賃的主營業務為融資租賃和商業保理。其會計處理符合企業

會計準則的相關規定。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第七章管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（五）

財務性投資情況」當中進行補充披露。

問題7、關於安全生產。2020年5月6日，申請人子公司壽縣綠色東方發

生了壽縣「5.6」事故，事故造成3人死亡，上述安全事故尚在調查過程中。

請申請人說明並披露：（1）安全事故調查進展，調查結論是否認定為重大

安全事故；（2）相關事故的整改情況，申請人安全生產制度是否健全並有效執

行。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、安全事故調查的進展情況

2020年5月6日，在發行人子公司壽縣綠色東方場地中，承包商宜興市金

超防腐保溫材料有限公司人員在受限空間作業時，發生中毒事故。事故造成壽縣

綠色東方承包商宜興市金超防腐保溫材料有限公司人員3人搶救無效死亡、2人

救治後情況穩定。

壽縣綠色東方為發行人二級子公司，成立於2014年6月27日，註冊資本

8,750萬元，法人代表寇付峰，經營範圍為焚燒處理生活及工業垃圾，利用焚燒

垃圾產生的餘熱發電。

針對該事故，淮南市應急管理局進行了調查，並於2020年7月30日發布了

《淮南市壽縣「2020.5.6」較大中毒窒息事故調查報告》，調查報告認定：事故

直接原因是「施工人員未佩戴滿足安全需要的防護用具，未經批准違章冒險進入

含有硫化氫等有毒有害氣體的垃圾庫內作業，並在未做好自身安全防護，佩戴必

要的防護用具的情況下盲目施救」，認定壽縣「5.6」事故是一起違章冒險作業、

盲目施救而導致的較大安全生產責任事故。事故調查組建議給予壽縣綠色東方

55萬元人民幣的罰款。

2020年8月4日，安徽省應急管理廳依據《較大生產安全事故掛牌督辦辦

法》，同意解除該起事故的掛牌督辦，發布了《安徽省安全生產委員會辦公室關

於同意解除淮南市壽縣「2020.5.6」較大中毒窒息事故掛牌督辦的復函》。

二、調查結論認定壽縣「5.6」事故不屬於重大安全事故

根據《淮南市壽縣「2020.5.6」較大中毒窒息事故調查報告》，事故調查組

認定壽縣「5.6」事故是一起較大生產安全事故，建議給予壽縣綠色東方55萬元

人民幣的罰款。

依據《生產安全事故報告和調查處理條例》（國務院令第四百九十三號）第

三條規定：「根據生產安全事故造成的人員傷亡或者直接經濟損失，事故一般分

為以下等級：

（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包

括急性工業中毒，下同），或者1億元以上直接經濟損失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100

人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經濟損失的事故；

（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人

以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經濟損失的事故；

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000

萬元以下直接經濟損失的事故。

根據《中華人民共和國安全生產法（2014修正）》第一百零九條，發生生

產安全事故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任

外，由安全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款：

（一）發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款；

（二）發生較大事故的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款；

（三）發生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；

（四）發生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節特

別嚴重的，處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。

綜上，根據壽縣「5.6」事故調查報告，依據《安全生產法》、《生產安全

事故報告和調查處理條例》的規定，壽縣綠色東方「5.6」事故屬於較大安全生

產事故，不屬於重大安全生產事故，建議處罰金額為55萬元，屬於法定罰款中

較大事故的處罰範圍，不屬於情節嚴重的違法行為。

三、相關事故的整改及安全生產制度執行情況

（一）根據事故調查報告，事故調查組向綠色東方公司提出了事故防範和

整改措施建議

1、要加強隱患排查治理，針對垃圾庫等重點區域重新開展全面風險源辨識

和安全評估，制訂科學的防控措施。

2、加大安全資金投入，為從業人員提供滿足安全生產需要的防護用具和應

急救援必備的防護裝備；加強安全教育培訓，提高從業人員安全意識和自救技能。

3、加強有限空間現場管理，嚴格執行有限空間作業票制度，加強現場施工

安全監護。

4、加強外包工程管理，要將外包單位安全生產納入本單位統一協調、管理。

要按規定組織開展應急救援演練，提高應急處置能力。

（二）安全事故發生後，壽縣綠色東方積極進行整改

1、積極組織專業的安全管理團隊對事故原因進行調查分析，總結吸取事故

經驗教訓，提高全體管理人員與基層員工的安全意識和安全知識儲備；

2、完善《承包商安全管理制度》，明確承包商安全管理責任與分工，入場

條件（資質、人、物、施工方案）審查要求；明確入廠安全教育要求；明確施工

過程監管要求；明確離場管理要求；

3、完善《受限空間作業安全管理制度》，明確受限空間作業安全管理責任

與分工；調整細化受限空間作業許可證；明確作業監護管理要求；明確通風、氣

體檢測、個人防護要求；

4、明確受限空間作業安全條件要求（氣體環境條件、勞動防護條件等），

根據項目需求採購更換大量正壓式空氣呼吸器及氣瓶、長管送風式呼吸器、防爆

送風設備、防爆對講機、四合一氣體檢測設備及標氣瓶、可防護硫化氫氣體的自

吸式半面罩等物資，保障物資充足合適；

5、開展受限空間作業事故應急演練，明確中毒窒息事故應急響應程序、強

化應急物資使用熟練度、強化事故應急響應速度、總結學習事故應急響應存在的

不足，提高事故綜合應急管理能力；

6、公司內部調配專業的安全管理人員任職壽縣綠色

東方新能源

有限責任公

司安環經理崗位，主導該項目安環管理工作，強化項目安環管理專業能力。

（三）發行人安全生產制度已經健全並有效執行

根據發行人提供的《承包商安全管理制度》、《受限空間作業安全管理制度》

等安全生產制度、以及公司就安全生產制度制定、完善以及落實情況的說明，壽

縣綠色東方正在積極落實整改建議，相關安全生產制度已健全並有效執行。

四、「5·6」事故不會對本次發行造成實質性障礙

依據《安全生產法》、《生產安全事故報告和調查處理條例》，並根據政府

部門調查後的認定，壽縣「5·6」事故屬於較大安全生產事故，不屬於重大安全

生產事故。

根據《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》中關於重大違法行為

的認定標準的相關規定，發行人合併報表範圍內的各級子公司，若對發行人主營

業務收入和淨利潤不具有重要影響（佔比不超過5%），其違法行為可不視為發

行人存在相關情形，但違法行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡

劣的除外。壽縣綠色東方2019年營業收入和淨利潤分別為3,998.44萬元、140.86

萬元，佔發行人合併報表的收入和淨利潤比例分別為0.31%、0.10%，佔比很小，

均不超過5%，對發行人主營業務收入和淨利潤不具有重要影響。根據《再融資

業務若干問題解答(2020年6月修訂)》中關於重大違法行為的認定標準的相關

規定，壽縣「5·6」事故不屬於重大違法行為。

綜上所述，「5·6」事故屬於較大安全生產事故，不屬於重大安全生產事故，

不屬於《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》規定的重大違法行為，

符合《上市公司證券發行管理辦法》、《再融資業務若干問題解答(2020年6月

修訂)》的規定，不會對本次發行造成實質性法律障礙。

五、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構和申請人律師的核查依據、過程如下:

1、查閱了壽縣「5·6」安全事故快報、淮南市應急管理局發布的《淮南市

壽縣「2020.5.6」較大中毒窒息事故調查報告》，安徽省應急管理廳發布的《安

徽省安全生產委員會辦公室關於同意解除淮南市壽縣「2020.5.6」較大中毒窒息

事故掛牌督辦的復函》；

2、查閱了《承包商安全管理制度》、《受限空間作業安全管理制度》等安

全生產制度、公司關於安全生產制度制定、完善以及落實情況的說明，壽縣綠色

東方2019年的財務報表等資料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

壽縣「5.6」安全生產事故屬於較大安全生產事故，不屬於重大安全生產事

故，不屬於《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》規定的重大違法行

為；壽縣綠色東方正積極落實整改，相關安全生產制度已健全並有效執行，不會

對本次發行造成實質性法律障礙。

六、補充披露情況

公司已在募集說明書「第四章公司基本情況/十五、公司行政處罰情況和

整改情況」當中進行補充披露。

問題8、關於股份質押。截至反饋意見回復日，申請人實際控制人何劍鋒先

生及寧波盈峰、盈峰控股合計質押的股份數為1,396,053,822股，佔其合計持

有公司股份的96.87%,佔公司股份總數的44.14%。

請申請人說明並披露：（1）盈峰控股持有的58,617,365股、何劍鋒持有的

62,952,175股質押股份已完成還款，但尚未解除質押的原因及目前進展情況；

（2）相關方所質押股權是否存在被強制平倉或質押狀態無法解決的風險，相關

防範措施及其可操作性。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發

表明確核查意見。

【回復】

一、盈峰控股、何劍鋒持有的質押股份已完成還款，但尚未解除質押的原

因及目前進展情況

截至報告期末，盈峰控股持有的58,617,365股、何劍鋒持有的62,952,175

股質押股份所擔保的債務已完成清償，但尚未解除質押，主要由於盈峰控股、何

劍鋒與質權人之間協議約定，質權人為盈峰控股、何劍鋒在2018年1月1日至2023

年12月31日期間連續辦理發放貸款等授信業務；前次質押權利擔保在全部清償完

畢後，因預計後續將有新的股權質押情況，因此合同雙方未及時辦理質押登記注

銷手續。

截至本告知函回復出具之日，上述盈峰控股持有的58,617,365股、何劍鋒持

有的62,952,175股質押股份已解除質押；同時，因股東補充流動資金或歸還有息

債務需要，盈峰控股、何劍鋒與中國

建設銀行

佛山市分行辦理了新的股權質押融

資。截至本告知函回復出具之日，盈峰控股、何劍鋒的股權質押情況如下：

序

號

股東名稱

持股數量（股）

佔總股本

比例

質押數量（股）

質押股份佔

其持有公司

股份比例

質押股份

佔公司總

股本比例

盈峰控股

359,609,756

11.37%

258,617,365

71.92%

8.18%

何劍鋒

63,514,690

2.01%

62,952,175

99.11%

1.99%

合計

423,124,446

13.38%

321,569,540

76.00%

10.17%

上述股權質押的具體情況如下：

序

號

股東名

稱

質押狀

態

質押數量

（股）

質押權人

融資金額

（萬元）

質押期限

融資用

途

預警

價格

平倉

價格

盈峰控

股

執行中

100,000,000

建設銀行

佛山分行

70,000

2019.11.28-2023.12.31

補充流

動資金

執行中

100,000,000

中信證券

股份有限

公司

50,000

[注]

2020.07.10-出質人辦

理解除質押

手續後終止

用於可

交換公

司債換

股或本

息償付

提供擔

保

6.00

執行中

11,786,321

建設銀行

佛山市分

行

70,000

2020.07.24-2023.12.31

補充流

動資金

或歸還

有息債

務

46,831,044

2020.07.24-2023.12.31

何劍鋒

執行中

51,228,846

建設銀行

佛山市分

行

2020.07.24-2023.12.31

補充流

動資金

或歸還

有息債

務

11,723,329

2020.07.24-2023.12.31

合計

321,569,540

190,000

其中，盈峰控股股權質押用於可交換

公司債

換股或本息償付提供擔保的情況

為：盈峰控股已獲得深圳證券交易所出具的《關於盈峰控股集團有限公司2020

年非公開發行可交換

公司債

券符合深交所轉讓條件的無異議函》（深證函【2020】

332號），發行面值不超過10億元人民幣，採用分期發行，首期發行金額為5億元；

盈峰控股與可交換

公司債

券受託管理人

中信證券

股份有限公司籤署了《2020年非

公開發行可交換

公司債

券（第一期）之股票質押擔保合同》，並按要求將其持有

的100,000,000股公司股票從其證券帳戶劃入質押專戶。

綜上所述，截至本告知函回復出具之日，不存在盈峰控股、何劍鋒質押股份

已完成還款但尚未解除質押的情況，盈峰控股、何劍鋒質押股份的數量分別為

258,617,365股和62,952,175股。

二、相關方所質押股權是否存在被強制平倉或質押狀態無法解決的風險，

相關防範措施及其可操作性

（一）寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒所質押股權不存在被強制平倉的風險

截至本告知函回復出具之日，寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒合計質押上市公

司股份1,339,566,922股，佔其持有上市公司股份的92.95%，佔上市公司總股本

的42.35%。在上述寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒的質押股份當中，股權質押協議

中均不設有平倉線，不觸及被強制平倉的情形。因此，寧波盈峰、盈峰控股、何

劍鋒的質押股權不存在被強制平倉的風險。

（二）寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒所質押股權的質押狀態無法解決的風

險較低

1、上市公司股票價格低於預警價格導致採取履約保障措施的風險較小

在寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒合計質押上市公司股份1,339,566,922股當

中，僅盈峰控股持有的100,000,000股可交換私募債質押股份設置了預警線，預

警價格為6.00元/股。

截至2020年8月7日，上市公司的股票收盤價為9.96元/股、前20個交易

日均價為9.27/股、前60個交易日均價為8.55元/股、前120個交易日均價為

7.79元/股，均明顯高於所質押股票的預警價格，預警風險觸及的可能性較低。

此外，按照2020年8月7日收盤價9.96元/股計算，盈峰控股、何劍鋒合計持

有的上市公司股份市值為42.14億元，為其合計股權質押餘額19億元的2.22

倍，履約保證能力較強。

綜上，因上市公司股票價格較低導致需要採取履約保障措施的風險較小。

2、寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒具備良好的資信狀況和清償能力

（1）盈峰控股

截至本告知函回復出具之日，盈峰控股資信狀況良好，具有較強的資本實力

和履約能力，能夠依約按時清償債務，對上述質押融資款項具有清償能力。盈峰

控股最近三年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

資產總額

4,575,865.71

3,950,894.47

3,497,006.89

負債總額

2,903,142.27

2,633,106.39

2,363,545.42

所有者權益

1,672,723.43

1,317,788.08

1,133,461.46

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

1,530,983.89

1,520,506.53

1,049,251.70

淨利潤

105,448.77

44,468.95

72,477.70

由上可見，盈峰控股最近三年淨利潤分別為7.25億元、4.45億元和10.54億

元，最近一年末的所有者權益為167.27億元，具有較強的持續盈利能力和資本實

力；與盈峰控股和何劍鋒合計19億元質押融資（其中7億元為盈峰控股和何劍鋒

共同質押融資）相比較，財務實力較強，履約的保障性較高。

此外，盈峰控股除直接持有和通過寧波盈峰間接持有上市公司股份以外，系

上市公司

華錄百納

（股票代碼：300291）的控股股東、易方達基金管理有限公司

的並列第一大股東，並控股貝貝熊孕嬰童連鎖商業有限公司等30多家公司，具有

較強的資金實力。盈峰控股的信用狀況良好，正常履行股權質押融資借款利息償

付義務，不存在逾期未清償的債權債務，未被列入失信被執行人。

綜上，盈峰控股具備較強的持續盈利能力和資本實力，與質押融資金額比較，

其財務實力對履約的保障性較高；盈峰控股信用狀況良好，出現因其未按時償還

債務而導致所質押的上市公司股份被司法凍結或處置的可能性較小。

（2）何劍鋒

截至本告知函回復出具之日，何劍鋒個人信用狀況良好，自

盈峰環境

上市以

來，不存在未清償的到期大額債務情況。

何劍鋒的個人資金實力雄厚，且擁有良好的商業信譽。何劍鋒除控制盈峰控

股以外，上市公司

美的集團

（000333.SZ）的控股股東美的控股有限公司（以下

簡稱「美的控股」）為何劍鋒直系親屬的全資子公司。截至2020年3月31日，美

的控股持有

美的集團

31.60%股份，美的控股自2017-2019年從

美的集團

取得分紅

分別約22億元、27億元和29億元，具備較強的資金實力。此外，何劍鋒的配偶為

港股上市公司美的置業（3990.HK）的實際控制人，截至2019年12月31日，其持

股比例為76.39%；美的置業2018年、2019年實現的淨利潤分別為32.87億元和

43.27億元。

綜上，何劍鋒先生資信狀況良好，個人資金實力雄厚，具備良好的商業信譽，

其直系親屬及配偶控制多家上市公司，具有較大金額的現金分紅，保障上市公司

實際控制人可以依約按時清償股權質押債務，對上述質押融資款項具有較強的清

償能力。

（3）寧波盈峰

寧波盈峰系盈峰控股的全資子公司，在上市公司2018年重大資產重組中，為

保證寧波盈峰作為第一順位補償義務人及時解除部分或者全部股份質押，避免第

一順位補償義務人無法及時以足額股份補償上市公司的風險，上市公司實際控制

人何劍鋒、控股股東盈峰控股以及何劍鋒直系親屬全資持股公司美的控股等三方

共同出具了《確保寧波盈峰等四方切實履行業績補償承諾的承諾函》，共同承諾

以包括但不限於提供借款或者保證擔保等方式，確保寧波盈峰等方所持的部分或

者全部上市公司股票解除質押，並在約定時間內以足額的股份補償上市公司。截

至本告知函回復出具之日，中聯環境已經完成2018年度、2019年度業績承諾，目

前相關業績承諾正常履行中，無違反承諾情形。

此外，根據寧波盈峰的徵信報告，寧波盈峰的信用狀況良好，不存在逾期未

清償的債權債務。

綜上，寧波盈峰的股份質押已經足額擔保，其作為業績承諾方未發生違反業

績承諾的情形；寧波盈峰信用狀況良好，出現因其未按時償還債務而導致所質押

的上市公司股份被司法凍結或處置的可能性較小。

綜上所述，截至本告知函回復之日，上市公司股票價格低於預警價格導致採

取履約保障措施的風險較小，寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒均具備良好的資信狀

況和清償能力，所質押股權的質押狀態無法解除的風險較低。

（三）質押股權相關防範措施及其可操作性

1、寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒可通過多種途徑降低質押比例並規避相關

風險

為進一步維持控制權穩定性，上市公司將與股權質押機構密切關注質押情

況，及時進行補充質押預警情況，並與寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒保持密切溝

通。

寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒資信狀況良好，具有較強的資本實力和履約能

力。在極端情況下，可以通過質押合同展期、籤署新的質押合同對現有質押合同

進行置換、使用未質押股票繼續補充質押、提前償還借款本息解除股份質押、追

加股權質押保證金、追加質權人認可的其他質押物等方式避免違約情況下的股權

處置風險，亦可以用公司分紅、資產處置等方式籌措資金償還股份質押的本金及

利息，以降低質押比例並規避被強制平倉的風險，相關防範措施具有可操作性。

2、寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒對其股票質押帶來的控制權不穩定的潛在

風險作出承諾

除上述措施以外，寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒對其股票質押帶來的控制權

不穩定的潛在風險作出承諾，承諾：「本公司/本人承諾，本公司/本人具備按期

對所負債務進行清償並解除現有股權質押的能力，本公司/本人將按期清償所負

債務，確保本公司/本人名下現有的股票質押行為不會影響本公司/本人作為盈峰

環境控股股東/全資子公司作為

盈峰環境

控股股東/實際控制人的地位。

若本公司/本人現有的質押股份觸及履約保障最低線或達到約定的質權實現

情形，本公司/本人將採取提前償還融資款項、追加保證金或補充提供擔保物等

方式積極履行補倉義務，避免本公司/本人持有的

盈峰環境

股票被處置。

若

盈峰環境

股價下跌導致本公司/本人對

盈峰環境

的控制權出現變更風險

時，本公司/本人將積極採取增信措施，保證本公司/本人現有的股票質押不會影

響

盈峰環境

的控制權變化；如相關還款義務未能如期履行的，本公司/本人將盡

最大努力優先處置本公司/本人擁有的除持有的

盈峰環境

股票之外的其他資

產。」

綜上所述，寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒可通過多種途徑降低質押比例並規

避違約風險，寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒對其股票質押帶來的控制權不穩定的

潛在風險作出承諾，相關防範措施具備可操作性。

三、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構和申請人律師的核查依據、過程如下：

1、查閱了公司股東名冊及控股股東、實際控制人與質押權人籤署的股權質

押合同、公司證券質押及司法凍結明細表、解除質押登記通知；

2、查閱了公司關於股東質押的相關公告、控股股東審計報告、控股股東、

實際控制人徵信報告、相關承諾函等資料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和律師認為：

1、截至本告知函回復出具之日，不存在盈峰控股、何劍鋒質押股份已完成

還款但尚未解除質押的情況，盈峰控股、何劍鋒質押股份的數量分別為

258,617,365股和62,952,175股；

2、寧波盈峰、盈峰控股、何劍鋒相關方所質押股權不存在被強制平倉無法

解決的風險，所質押股權的質押狀態無法解決的風險較低，可通過多種途徑降低

質押比例並規避相關風險，並分別對其股票質押帶來的控制權不穩定的潛在風險

作出承諾，相關防範措施具備可操作性。

四、補充披露情況

公司已在募集說明書「第四章公司基本情況/三、公司控股股東、實際控

制人基本情況/（四）控股股東、實際控制人所持股份質押情況」當中進行補充

披露。

問題9、關於募投項目。申請人2017年度非公開發行募集資金部分於2019

年度發生變更。決定終止原有的募集資金繼續投入到環境監測全國運營中心升

級及新建項目和環境生態預警綜合信息監控系統項目，並將剩餘全部募集資金

共計17,807.86萬元永久補充流動資金，變更金額佔前次募集資金總額的29.23%,

建設壽縣生活垃圾焚燒發電項目實現效益低於承諾效益的20%。申請人本次擬募

集資金15億元投向智慧環衛綜合配置中心項目和補充流動資金。

請申請人：（1）說明並披露前次募集資金使用進度比例較低的原因及未來

使用計劃；（2）說明並披露本次募投項目智慧環衛綜合配置中心項目與2017年

募投項目環境監測全國運營中心升級及新建項目和環境生態預警綜合信息監控

系統項目的區別與聯繫；（3）結合市場、行業發展，說明並披露本次募投項目

決策過程是否審慎合理，可行性研究是否充分，效益測算依據、過程及謹慎合

理性，是否具備足夠的人才、技術等資源保障項目順利實施，項目實施是否存

在重大不確定性。請保薦機構說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、前次募集資金使用進度比例較低的原因及未來使用計劃

（一）前次募集資金使用進度比例較低的原因

1、前次募集資金使用進度

發行人前次募集資金使用進度情況如下：

單位：萬元

前次募集資金

募集資金投資項目

承諾投資金

額

實際投資金

額

實際與承諾投

資金額的差額

投入比例

2015年度募集

資金

收購宇星科技22.45%股權

38,163.81

35,430.14

-[注1]

100.00%

宇星科技發展（深圳）有限

公司研發及運營費用

1,979.71

100.00%

2017年度募集

資金

建設壽縣生活垃圾焚燒發電

項目

22,000.00

100.00%

環境監測全國運營中心升級

及新建項目

23,000.00

10,090.86

-12,909.14

43.87%

環境生態預警綜合信息監控

系統研發項目

6,000.00

1,214.00

-4,786.00

20.23%

補充流動資金

12,000.00

27,825.86

15,825.86[注

231.88%

2018年度募集

資金

收購中聯環境100%股權

1,525,000.00

100.00%

[注1]：由於宇星科技原股東股權轉讓相應稅費2,733.67萬元由公司代扣代繳，故相

應抵減應付股權轉讓款。抵減後，收購宇星科技22.45%股權轉讓款已結清。

[注2]:補充流動資金金額包括支付的承銷保薦費1,982.00萬元，剔除此項後補流金

額為17,807.86 萬元，即經發行人董事會、監事會及股東大會決議通過，變更募集資金

17,807.86萬元永久性補充流動資金。

2、使用進度比例較低的原因

發行人2015年度非公開發行共計募集資金42,500.00萬元，坐扣財務顧問

費1,200.00萬元後的募集資金為41,300.00萬元，該募集資金的使用中，實際

投資總額與承諾投資金額無差異。2018年發行人向寧波盈峰等8名中聯環境原

股東發行股份，用於購買中聯環境價值為152.50億元的100%股權，對應的募集

資金的實際投資總額與承諾投資金額無差異。

發行人2017年度非公開發行共計募集資金63,000.00萬元，坐扣承銷和保

薦費用1,982.00萬元後的募集資金為61,018.00萬元，該募集資金使用進度中，

環境監測全國運營中心升級及新建項目的使用進度為43.87%，環境生態預警綜

合信息監控系統研發項目的使用進度20.23%，該等項目的募集資金使用進度比

例較低，主要是因為：發行人2018年以非公開發行股份方式購買中聯環境100%

股權後，發展戰略進行了調整，重點發展環衛裝備及環衛服務一體化業務，為了

聚焦核心主業，經發行人2019年第八屆董事會第二十七次會議、第八屆監事會

第二十四次會議及2018年度股東大會決議，發行人終止募集資金繼續投入到環

境監測全國運營中心升級及新建項目和環境生態預警綜合信息監控系統項目，並

將剩餘全部募集資金共計17,807.86萬元永久性補充流動資金。

綜上，由於募集資金使用的變更，使得環境監測全國運營中心升級及新建項

目及環境生態預警綜合信息監控系統研發項目的資金使用進度比例偏低。

（二）前次募集資金未來使用計劃

鑑於發行人集中

優勢資源

聚焦核心業務，為了重點發展環衛裝備及環衛服務

業務，更合理地使用募集資金，提高募集資金使用效率，結合實際募集資金使用

情況及項目實施情況綜合分析，經過發行人審慎判斷後，決定將剩餘全部募集資

金共計17,807.86萬元永久性補充流動資金。

本次變更部分募集資金用途後，發行人將資金主要用於日常生產經營活動、

項目建設等方面的資本性支出和維持日常業務發展、日常運營的費用支出等，以

改善發行人流動資金狀況，提高經營效益；根據實際情況和需要，償還部分銀行

借款，合理降低財務成本，優化資金結構。

二、本次募投項目智慧環衛綜合配置中心項目與2017年募投項目環境監測

全國運營中心升級及新建項目和環境生態預警綜合信息監控系統項目的區別與

聯繫

本次募投項目智慧環衛綜合配置中心項目與2017年募投項目環境監測全國

運營中心升級及新建項目和環境生態預警綜合信息監控系統項目的區別與聯繫

情況如下：

類型

項目

2017年募投項目：環境監測全國

運營中心升級及新建項目和環境

生態預警綜合信息監控系統項目

本次募投項目：智慧環衛綜合配

置中心項目

區別

實施主體

宇星科技

盈峰城服

細分行業

環境監測及固廢處理

環衛服務

產品服務及

應用領域

環境監測及其研發

環衛服務當中的市場化項目

投資方向和

建設內容

（1）環境監測全國運營中心升級

及新建項目：新建53個、升級改

通過建設智慧裝備配置中心和智

慧雲平臺（包括數據中心建設、

造77個環境監測運營中心；

（2）環境生態預警綜合信息監控

系統項目：環境生態預警綜合信

息監控系統研發

物聯設備和實施部署、雲平臺應

用開發），建設出統一的智慧環

衛綜合配置中心，為環衛服務市

場化項目提供一站式智能裝備、

智雲平臺等服務

與上市公司

核心業務的

關係

2017年，上市公司的主營業務為

環境監測及相關服務，環境監測

全國運營中心升級及新建項目為

上市公司環境監測業務拓展了全

國運營網點，環境生態預警綜合

信息監控系統項目則投入更多研

發資源，提升環境監測業務的技

術競爭力

2018年，上市公司通過收購中聯

環境100%股權，核心業務變更為

包括環衛裝備和環衛服務在內的

智慧環衛業務，其中環衛服務行

業近年來市場空間增長迅速，國

內環衛行業主要上市公司均加大

該方面的投入；通過本次擬實施

的智慧環衛綜合配置中心項目，

將提升上市公司環衛服務市場化

項目的專業化程度，降低地方運

營公司的資金成本，有利於快速

擴張上市公司的環衛運營項目規

模，提升品牌影響力和利潤水平

擬投資金額

25,293.00萬元和6,197.00萬元

196,683.64萬元

擬使用募集

資金

23,000.00萬元和6,000.00萬元

130,000.00萬元

聯繫

2017年募投項目的應用領域為環境監測，本次募投項目的應用領域為

智慧環衛業務中的環衛服務，兩者均為環保行業當中的細分領域，分

別為上市公司在不同階段的核心業務。

綜上所述，2017年募投項目和本次募投項目均為上市公司發展環保行業所

做出的決策，均符合上市公司當時的主要發展戰略方向。2017年及之後，2017

年募投項目所在的環境監測細分行業發展增速下降，行業規模天花板較為明顯；

2018年，上市公司通過收購環衛行業龍頭企業中聯環境100%股權，智慧環衛成

為核心業務；至2019年度，智慧環衛業務貢獻收入高達63.29%，同期環境監測

及固廢處理業務收入貢獻僅為9.38%。因此，2017年募投項目和本次募投項目的

實施主體、細分行業、產品服務和應用領域均不同，期間上市公司的核心業務發

生了變化，本次募投項目將強化上市公司智慧環衛當中的環衛服務業務的獲取和

開展，有利於上市公司把握環衛服務市場快速發展的時機，進一步提升市場佔有

率和品牌影響力。

三、結合市場、行業發展，說明並披露本次募投項目決策過程是否審慎合

理，可行性研究是否充分，效益測算依據、過程及謹慎合理性，是否具備足夠

的人才、技術等資源保障項目順利實施，項目實施是否存在重大不確定性。

（一）結合市場、行業發展，說明並披露本次募投項目決策過程是否審慎

合理，可行性研究是否充分

1、本次募投項目的市場空間大、行業增速快，符合上市公司的戰略發展要

求

本次募投項目系公司結合環衛服務行業發展趨勢和自身戰略發展需求做出

的重要舉措，上市公司將集中優勢打造本募投項目所形成的智慧環衛綜合配置中

心，大力發展環衛服務業務。

環衛服務行業的市場規模增長迅猛，未來的行業空間隨著城鎮化、市場化進

度逐步擴大。根據環境司南數據統計，2015-2019年度，全國每年新增環衛服務

合同金額由470億元增長至2,223億元，複合增長率高達47.27%；每年新增年

化合同金額由141億元增長至550億元，年複合增長率高達40.54%。行業整體

規模方面，從2014年的597億元增長至2019年的1,835億元，預計2020年我

國環衛服務市場規模將超過2,500億元，至2024年預計可達3,400億元。因此，

本次募投項目所在的環衛服務行業具備較大的市場前景和成長性。

上市公司2018年收購中聯環境100%股權以來，核心業務由環境監測和環境

綜合治理轉變為包括環衛裝備和環衛服務為主的智慧環衛業務。在智慧環衛業務

當中，環衛裝備業務發展較為平穩，上市公司已經處於國內龍頭地位；而環衛服

務業務受到各地環衛部門引入市場化機制、城市管理模式由分散走向綜合的影

響，全國多數地區的環衛服務逐步由政府主導向引入市場化運營機制轉變，並且

綜合化城市管理模式為城市環衛服務賦予了更多內容，特別在疫情期間，各地環

衛服務企業承擔起消毒消殺等工作，為環衛服務市場釋放更大的空間。上市公司

將未來發展的戰略聚焦在環衛服務業務當中，2019年度新增環衛服務合同全國

排名第4，較上年大幅提高6個名次。本次募投項目將通過打造智慧環衛綜合配

置中心，集中上市公司資源發展環衛服務業務，符合上市公司發展戰略。

2、本次募投項目決策過程較為審慎合理，可行性研究較為充分

本次募投項目經過上市公司經營管理團隊的充分論證，並組建工作團隊對上

市公司現有的環衛服務運作模式、各環衛服務項目運作情況、同行業上市公司環

衛服務運作模式、同行業上市公司環衛服務業務開展情況等進行了深入研究，在

此基礎上經過審慎分析，出具了《

盈峰環境

科技集團股份有限公司公開發行A

股可轉換

公司債

券之募集資金使用可行性分析報告》及其修訂稿。上述可行性分

析報告及其修訂稿在充分討論後，經公司第九屆董事會第四次會議、2019年年

度股東大會及第九屆董事會第五次臨時會議審議通過，履行了必要的決策程序，

決策過程較為謹慎、合理。

本次募投項目具備較強的可行性和可實現性，具體包括：

（1）本次募投項目符合國家相關政策導向。十九大報告提出「中國特色社

會主義進入新時代，我國社會主要矛盾已經轉化為人民日益增長的美

好生活

需要

和不平衡不充分的發展之間的矛盾」，提出著力解決突出環境問題，開展農村人

居環境整治行動，加強固體廢棄物和垃圾處置，加快生態文明體制改革，建設美

麗中國。同時，《政府投資條例》（國務院令第 712 號）指出在政府投資資金

應當投向市場不能有效配置資源的生態環境保護等公共領域的項目，發揮政府投

資資金的引導和帶動作用，鼓勵社會資金投向前款規定的領域。

（2）上市公司具備開展環衛服務業務所需的環衛裝備領先優勢。在環衛服

務當中，環衛裝備的機械效率、智能化程度較大程度地影響環衛服務的運營質量

和效率。上市公司作為環衛裝備龍頭企業，形成了品類豐富、規格多樣的產品序

列，具有較為深厚的研發底蘊、行業技術優勢與裝備領先優勢，為環衛服務業務

的開展奠定了良好基礎。

（3）上市公司具備較強的環衛服務智能化研發實力。環衛物聯網、環衛服

務雲平臺建設是提升環衛服務智能化經營的關鍵，上市公司具備較強的研發和運

營能力，已經自主研發智慧環衛雲平臺、智慧分類平臺、智慧環境平臺和

新能源

無人駕駛平臺等平臺系統，為環衛服務的智能化運營打下良好的研發和技術基

礎。

（4）上市公司具備較強的環衛服務運營經驗。最近三年，上市公司新增環

衛服務年化服務金額分別為3.05億元、4.29億元、8.55億元，複合增長率高達

67%。同時，上市公司通過在全國多地實際運營環衛服務項目，培養出了業務熟

練、管理經驗豐富的運營執行團隊，並擁有環衛作業管理、垃圾處理等方面的專

業人才，為客戶提供高效率、高標準、高質量的環境衛生管理服務，有力地保障

了公司在行業內的項目運營管理優勢。

綜上所述，本次募投項目的市場空間大、行業增速快，符合上市公司的戰略

發展要求，本次募投項目經過上市公司經營管理團隊的充分論證，決策過程較為

嚴謹，可行性研究較為充分，項目具備較強的可行性和可實現性。

（二）本次募投項目效益測算依據、過程及謹慎合理性

1、預計效益情況

智慧環衛綜合配置中心項目的建設期為2020年8月至2022年底，運營期為

2023年至2029年，建成後內部收益率（稅後）為15.88%，靜態投資回收期（稅

後）為5.56年，項目具有良好的經濟效益。

2、效益測算依據和測算過程

本次募投項目的主要收益來源為上市公司向地方政府環衛部門、地方環衛企

業等終端客戶收取的環衛服務費用。上市公司根據環衛服務行業發展空間、細分

業務發展戰略、市場規劃、各地招標信息和商務部門與各地前期洽談和市場調研

情況，預計2020年8-12月、2021年、2022年分別新增環衛服務市場化項目20

個、39個、52個，對應新增年化服務費分別為5.83億元、10.98億元、13.24

億元。

上市公司環衛服務業務發展速度較快，2019年實現環衛服務收入7.42億元。

2019年度，上市公司新增環衛服務中標合同總額92.76億元，對應年化服務費

8.33億元；2020年1-6月，上市公司新增環衛服務中標合同總額101.28億元，

對應年化服務費8.39億元，同比增長49.82%。由上可見，上市公司環衛服務業

務規模和增速均較大，預計消化2020年8月至2022年底環衛服務市場化項目增

量目標的可行性較大。

此外，本次募投項目當中，營業成本主要包括環衛裝備折舊、雲平臺軟硬體

和實施費用，費用主要包括研發費用、管理費用、財務費用。其中，折舊根據各

項環衛裝備的折舊年限進行折舊測算所得，雲平臺軟硬體和實施費用根據各個項

目的雲平臺配置方案進行測算，研發費用主要包括雲平臺和應用開發費用，管理

費用包括盈峰城服和各地方環衛服務運營公司的管理費用開支，財務費用按照實

際資金需求並比照公司歷史類似費用水平確定。

本募投項目的效益測算表如下：

單位：萬元

序號

項目

2020年8-12

月

2021年

2022年

2023年

2024年

營業收入

14,883.33

107,954.84

232,517.48

300,548.81

營業成本

12,394.00

87,182.07

194,063.42

242,485.91

管理費用

2,122.71

5,846.17

9,024.43

9,125.94

財務費用

2,765.05

1,179.02

5,384.69

6,159.65

4,959.65

利潤總額

-3,398.59

6,493.03

8,419.76

22,580.42

23,780.42

所得稅

773.61

2,104.94

5,645.11

5,945.11

淨利潤

-3,398.59

5,719.42

6,314.82

16,935.32

17,835.32

毛利率

16.73%

19.24%

16.54%

19.32%

淨利潤率

-22.83%

5.30%

2.72%

5.63%

5.93%

序號

項目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

營業收入

300,548.81

294,644.64

216,964.80

68,031.33

營業成本

242,485.91

237,497.98

174,850.66

51,520.11

管理費用

9,125.94

8,896.31

6,751.58

2,948.96

財務費用

4,059.65

3,358.63

3,294.65

2,445.67

774.96

利潤總額

24,680.42

25,381.44

25,155.59

18,336.85

8,215.60

所得稅

6,170.11

6,345.36

6,288.90

4,584.21

2,053.90

淨利潤

18,510.32

19,036.08

18,866.69

13,752.64

6,161.70

毛利率

19.32%

19.40%

19.41%

24.27%

淨利潤率

6.16%

6.33%

6.40%

6.34%

9.06%

3、效益測算的謹慎合理性

為便於更好的比較本次募投項目效益測算的謹慎性，選取同行業可比公司的

相似項目的收益率情況進行比較，具體如下：

股票代碼

股票簡稱

融資方式

募投項目

內部收益率

603686.SH

龍馬環衛

非公開發行

環衛裝備綜合配置服務項目

18.60%

000826.SZ

啟迪環境

非公開發行

環衛一體化平臺及服務網絡建設

項目

10.53%

300815.SZ

玉禾田

IPO

環衛服務運營中心建設項目

24.40%

002973.SZ

僑銀環保

IPO

僑銀環保

城鄉環境服務項目

27.13%

平均值

20.17%

000967.SZ

盈峰環境可轉債

智慧環衛綜合配置中心項目

15.88%

由上可見，本次募投項目收益率測算與同行業上市公司類似項目相比，處於

合理水平，不存在過高估計的情況，效益測算具有謹慎合理性。

（三）上市公司是否具備足夠的人才、技術等資源保障項目順利實施，項

目實施是否存在重大不確定性

1、上市公司具備充足的管理、研發、運營人才梯隊

上市公司經過多年的環衛裝備和環衛服務業務發展，儲備了豐富的在環衛服

務業務開拓、環衛裝備配置管理、智慧裝備和智雲服務研發、環衛服務運營方面

的管理和技術人才；同時，上市公司較為完善的全國營銷網絡為環衛服務項目的

開展儲備了大量的銷售和運維服務人才。此外，上市公司不斷完善人才激勵與培

養機制，較多骨幹員工已通過員工持股平臺持有上市公司股權，綁定員工利益與

企業發展，有利於上市公司的人才穩定性，並在未來吸引更多行業人才加入。

2、上市公司具備行業領先的技術優勢

上市公司具備行業領先的智慧裝備和智雲服務研發和技術儲備。智慧裝備方

面，上市公司通過不斷研發迭代，針對下遊客戶的具體需求，形成了國內領先的

裝備群，產品型號400餘款，並覆蓋5G環衛

機器人

、無人駕駛環衛車、智能小

型環衛

機器人

等行業領先技術應用產品。智雲服務方面，上市公司自主研發了環

衛全產業鏈大數據云智慧環衛平臺，融合5G、AI、大數據、雲計算、邊緣計算

等先進技術，入選《2018年度中國智慧環衛十佳創新案例》、《2019年工信部

重點行業工業網際網路平臺試點示範》、《2020年湖南省省級工業網際網路平臺建

設計劃》等，具備較強的環衛服務的智能化運營的

技術領先

優勢。

綜上所述，上市公司具備本次募投項目所需的人才儲備和技術儲備，不存在

實施重大不利風險，本次募投項目的實施不存在重大的不確定性。

四、核查依據、過程，核查意見

（一）核查依據、過程

保薦機構的核查依據、過程如下：

1、查閱了上市公司前次募投項目的可行性分析報告、募集資金年度存放與

使用情況的專項報告、前次募集資金使用情況鑑證報告、變更部分募集資金用途

的公告等文件；

2、查閱了上市公司年度報告和相關公告，了解上市公司前次募投項目的實

施和變化情況；

3、查閱了本次募投項目的可行性分析報告及修訂稿、本次募投項目的效益

測算文件、與本次募集資金的相關決策文件；

4、查閱行業研究報告、行業統計數據、同行業上市公司公開資料等，了解

上市公司現有業務情況、競爭優勢情況、本次募投項目所處行業發展趨勢、本次

募投項目的市場空間等；

5、查閱上市公司年度報告和相關公告，了解了上市公司的人才、技術儲備

情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、前次募集資金使用進度比例較低主要系上市公司的發展戰略進行了調

整，對募集資金使用進行了變更所致；

2、2017年募投項目和本次募投項目在實施主體、細分行業、產品服務和應

用領域均不同，本次募投項目有利於增強當前的核心業務的獲取和開展；

3、本次募投項目的市場空間大、行業增速快，符合上市公司的戰略發展要

求，本次募投項目決策過程較為嚴謹，可行性研究較為充分；上市公司具備本次

募投項目所需的人才儲備和技術儲備，本次募投項目的實施不存在重大的不確定

性。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第九章前次募集資金運用情況調查/二、前次募集

資金的實際使用情況」和「第八章本次募集資金使用/二、本次募集資金投資

項目的必要性和可行性分析」當中進行補充披露。

（本頁無正文，為

盈峰環境

科技集團股份有限公司《關於

盈峰環境

科技集團

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券發審委會議準備工作告知函的回覆》之蓋

章頁)

盈峰環境

科技集團股份有限公司

2020年8月20日

（本頁無正文，為華菁證券有限公司《關於

盈峰環境

科技集團股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券發審委會議準備工作告知函的回覆》之籤字蓋章頁)

保薦代表人: 李澤明鄭灶順

華菁證券有限公司

2020年8月20日

保薦機構董事長

對《關於

盈峰環境

科技集團股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券

發審委會議準備工作告知函的回覆》的聲明

本人已認真閱讀

盈峰環境

科技集團股份有限公司本次公開發行可轉換

公司債

券

發審委會議準備工作告知函回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、

本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知

函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對上述文件的真實性、準

確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構董事長：包凡

華菁證券有限公司

2020年8月20日

　中財網

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