原標題:
健友股份:公開發行可轉換
公司債券上市公告書
證券代碼：603707 證券簡稱：
健友股份公告編號：2021-003
債券代碼：113579 債券簡稱：
健友轉債轉股代碼：191579 轉股簡稱：健友轉股
南京健友生化製藥股份有限公司
（住所：江蘇省南京市高新開發區MA010-1號地）
公開發行可轉換
公司債券
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
說明: 說明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-橫版.png
中國國際金融股份有限公司
（住所：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層）
二零二一年一月
第一節 重要聲明與提示
南京健友生化製藥股份有限公司（以下簡稱「
健友股份」、「發行人」、「公司」或「本公
司」）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承
諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員
已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易所（以下簡稱「上
交所」）、其他政府機關對本公司可轉換
公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本
公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱
2020年12月15日刊登於《上海證券報》的《南京健友生化製藥股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券募集說明書摘要》與《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉
換
公司債券發行公告》及刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《南京健友
生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」）
全文。
如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱或名詞的釋義與《南京健友生化製藥股份
有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書》中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換
公司債券簡稱：
健20轉債二、可轉換
公司債券代碼：113614
三、可轉換
公司債券發行量：78,000萬元（7,800,000張）
四、可轉換
公司債券上市量：78,000萬元（7,800,000張）
五、可轉換
公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換
公司債券上市時間：2021年1月18日
七、可轉換
公司債券存續的起止日期：2020年12月17日至2026年12月16日
八、可轉換
公司債券轉股期的起止日期：2021年6月23日至2026年12月16日
九、可轉換
公司債券付息日：每年的付息日為自本次
可轉債發行首日起每滿一年的
當日，即每年的12月17日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，
順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五
個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公
司股票的本次
可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。本
次
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
十、可轉換
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司
十二、可轉換
公司債券的擔保情況：本次可轉換
公司債券未提供擔保
十三、可轉換
公司債券信用級別：本次可轉換
公司債券經聯合信用評級有限公司評
級，根據聯合信用評級有限公司出具的《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉
換
公司債券信用評級報告》，公司主體信用評級為AA，本次可轉換
公司債券信用評級
為AA，評級展望為穩定。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證
券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證監會證監許可[2020]2658號文核准，公司於2020年12月17日公開發行
了7,800,000張可轉換
公司債券，每張面值100元，發行總額78,000萬元。本次發行的
可轉債向發行人在股權登記日收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，
原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統向社會公眾
投資者發售的方式進行，認購金額不足78,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包
銷。
經上交所自律監管決定書 [2021]16號文同意，公司78,000萬元可轉換
公司債券將
於2021年1月18日起在上交所掛牌交易，債券簡稱「
健20轉債」，債券代碼113614。
本公司已於2020年12月15日在《上海證券報》刊登了《南京健友生化製藥股份
有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書摘要》與《南京健友生化製藥股份有限公
司公開發行可轉換
公司債券發行公告》。《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉
換
公司債券募集說明書》全文可在上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
法定名稱：南京健友生化製藥股份有限公司
英文名稱：Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd
住所：南京高新開發區MA010-1號地
成立時間：2000年10月16日
註冊資本：718,474,289元1
1 截至本上市公告書籤署日，公司的《營業執照》登記註冊資本為718,474,289元。公司因限制性股票的授予、回購
及資本公積轉增股本，總股本已由718,474,289股變更至934,156,142股，截至目前，公司尚未就上述變更完成工商
變更登記。
統一社會信用代碼：91320100726054999R
法定代表人：唐詠群
股票上市地：上交所
股票簡稱：
健友股份股票代碼：603707
辦公地址：江蘇省南京市高新技術產業開發區學府路16號
郵政編碼：210061
聯繫電話：025-86990789
傳真：025-86990710
公司網址：www.nkf-pharma.com
電子信箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn
經營範圍：藥品生產（按許可證所列範圍經營）；銷售自產產品。藥品的研發及其
技術成果轉讓、技術諮詢和服務。從事與本企業生產同類產品的批發、佣金代理（拍賣
除外）和技術的進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，
按國家有關規定辦理申請）；自有房屋租賃。（涉及許可證經營的憑許可證經營）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2020年6月30日，公司總股本為718,474,289股，股本結構如下表所示：
類別
數量（股）
比例
一、有限售條件股份
346,760,052
48.26%
國家持股
－
－
國有法人持股
－
－
其他內資持股
201,159,120
28.00%
其中：境內非國有法人持股
－
－
境內自然人持股
201,159,120
28.00%
外資持股
145,600,932
20.27%
其中：境外法人持股
－
－
境外自然人持股
145,600,932
20.27%
二、無限售條件股份
371,714,237
51.74%
人民幣普通股
371,714,237
51.74%
境內上市的外資股
－
－
境外上市的外資股
－
－
三、股份總數
718,474,289
100.00%
截至2020年6月30日，公司前十大股東情況如下：
序號
股東名稱
持股數量
（股）
佔公司總股
本比例（%）
持有有限售條件
股份數量（股）
質押股份數量
（股）
股東性質
1
謝菊華
200,128,790
27.85
200,128,790
16,270,000
境內自然人
2
江蘇省沿海開發
集團有限公司
156,652,248
21.80
0
無
國有法人
3
TANG
YONGQUN
145,600,932
20.27
145,600,932
26,600,000
境外自然人
4
黃錫偉
38,313,253
5.33
0
無
境內自然人
5
香港中央結算有
限公司
10,610,229
1.48
0
無
其他
6
招商銀行股份有
限公司—興全合
宜靈活配置混合
型證券投資基金
（LOF）
6,454,634
0.90
0
無
其他
序號
股東名稱
持股數量
（股）
佔公司總股
本比例（%）
持有有限售條件
股份數量（股）
質押股份數量
（股）
股東性質
7
全國社保基金一
零九組合
6,300,208
0.88
0
無
其他
8
興業全球基金—
興業銀行—興全
—股票紅利特定
多客戶資產管理
計劃
6,000,452
0.84
0
無
其他
9
平安基金－中國
平安人壽保險股
份有限公司－分
紅－個險分紅－
平安人壽－平安
基金權益委託投
資2號單一資產
管理計劃
5,356,786
0.75
0
無
其他
10
全國社保基金六
零二組合
5,328,492
0.74
0
無
其他
註：股東TANG YONGQUN即公司實際控制人之一唐詠群。
（一）發行人主營業務情況
公司主營藥品原料、製劑的研發、生產和銷售，產品涵蓋標準肝素原料、肝素製劑
（包括標準肝素製劑和低分子肝素製劑）、抗腫瘤製劑及其他高附加值無菌注射劑。
公司自上世紀90年代開始從事標準肝素的生產，並逐步發展成為國內乃至全球最
主要的肝素原料生產企業之一，產品主要出口至美國、歐洲等國家和地區。憑藉標準肝
素業務的經驗積累，公司積極向下遊肝素製劑行業拓展，成為國內為數不多同時擁有標
準肝素製劑和三種低分子肝素製劑批件的生產企業，充分實現肝素產業鏈垂直一體化的
協同效應。
除肝素產品外，公司積極拓展非肝素產品線，實現產品多元化的布局。目前，公司
已擁有卡鉑注射液、氟尿嘧啶注射液等抗腫瘤製劑及其他高附加值無菌注射劑的批量生
產能力，是國內少數無菌注射劑產品可於美國上市的企業之一。
此外，依託先進的工藝研發能力和生產設備，公司為全球及國內知名藥企提供製劑
端一站式的CDMO服務。
（二）公司的競爭優勢
1、肝素產業原材料和製劑一體化優勢
公司從事肝素相關產品的生產超過20年，在國內主要生豬養殖地區採購原材料，
與上遊主要供應商具有長期良好的合作關係。同時，公司通過與主要供應商籤訂戰略合
作協議等方式進一步深化了雙方的合作基礎。
在穩固與肝素粗品供應商採購合作關係的同時，公司自2008年開始在主要供應商
中推廣集中洗脫模式進行原材料的採購。與通常情況下採購已完成初步洗脫的肝素粗品
的模式相比，公司通過集中洗脫模式將產業鏈向上遊進一步延伸。該模式是公司在常年
與國際大型醫藥公司業務合作的基礎上，借鑑國外先進經驗後總結推廣的採購模式，具
有突出的優勢：①將樹脂洗脫環節收攏至公司，有利於保障後續生產工藝的穩定，控制
產品中雜質的含量，提高產品質量和用藥安全；②該模式採購的肝素粗品均有明細的產
品來源記錄，有助於加強對源頭的追溯，符合cGMP標準關於產品可追溯性的重要理
念；③為供應商帶來了生產工序上的節省，有利於確保可追溯性強的原材料的穩定供應，
並極大程度地優化了公司供應鏈的管理。
基於以上穩固的供應商合作關係和可追溯性強的採購模式，結合對下遊肝素製劑將
陸續獲批、製劑業務量將快速增長的判斷，公司自2015年起便逐步建立肝素粗品庫存。
公司的戰略性庫存儲備有利於抵禦非洲豬瘟等行業突發性事件，為公司原料藥和低分子
肝素製劑業務提供穩定、持續的原材料供應支持。
此外，公司為能夠同時從事肝素原料藥和肝素製劑藥品研發、生產和銷售的龍頭企
業之一。與僅生產肝素原料藥的企業相比，公司擁有下遊的肝素製劑產品線，具備更加
長遠、持續的盈利前景；與僅生產肝素製劑藥品的企業相比，公司擁有上遊自產肝素原
料藥優勢，可以有效降低肝素原料藥價格上漲帶來的成本壓力。公司完整的產業鏈格局
能夠有效分散、抵消原料藥及製劑價格的波動風險，保證公司具有長期、穩定、持續的
盈利能力。
2、認證和質量管理優勢
在國際醫藥市場上，美國FDA現場檢查和歐盟CEP認證權威性較高，美國FDA
現場檢查被公認為目前全球醫藥行業最嚴格和最規範的審核體系。在肝素原料方面，公
司同時通過美國FDA現場檢查、歐盟CEP認證並獲得日本PMDA的達肝素鈉進口許
可；在肝素製劑方面，公司已獲得美國FDA的肝素鈉注射液ANDA和依諾肝素鈉注射
液ANDA，巴西ANVISA、英國MHRA、德國BfArM、瑞典和西班牙的依諾肝素鈉注
射液上市許可等；此外，公司還獲得美國FDA對苯磺酸阿曲庫銨注射液和卡鉑注射液
等多個抗腫瘤製劑及其他高附加值無菌注射劑的ANDA。
在國內醫藥市場上，截至本上市公告書籤署日，在肝素原料方面，公司已經取得了
NMPA對肝素鈉、依諾肝素鈉、達肝素鈉和那屈肝素鈣的《藥品再註冊批件》或《藥
品註冊批件》；肝素製劑方面，公司已經取得了NMPA對包括依諾肝素鈉注射液、達
肝素鈉注射液和那曲肝素鈣注射液在內的主要低分子肝素製劑品種的《藥品註冊批件》。
綜合來看，公司目前取得的國內外產品的主要認證情況如下表所示：
適用範圍
產品類型
認證主體
認證內容
國際
肝素原料
美國FDA
持有藥物主文件（肝素鈉）
歐盟EDQM
CEP認證（肝素鈉）
日本PMDA
達肝素鈉進口許可
肝素製劑
美國FDA
肝素鈉注射液ANDA、依諾肝素鈉注射液ANDA
巴西ANVISA
依諾肝素鈉注射液上市許可
英國MHRA
依諾肝素鈉注射液上市許可
德國BfArM
依諾肝素鈉注射液上市許可
瑞典
依諾肝素鈉注射液上市許可
西班牙
依諾肝素鈉注射液上市許可
抗腫瘤製劑及其他高
附加值無菌注射劑
美國FDA
苯磺酸阿曲庫銨注射液ANDA
卡鉑注射液ANDA
注射用鹽酸託泊替康ANDA
注射用左亞葉酸鈣ANDA
左亞葉酸鈣注射液ANDA
磺順阿曲庫銨注射液USP
度骨化醇注射液ANDA
米力農注射液USP ANDA
注射用硼替佐米ANDA（暫批）
注射用鹽酸苯達莫司丁ANDA（暫批）
阿糖胞苷注射液ANDA
國內
肝素原料
NMPA
肝素鈉《藥品再註冊批件》
依諾肝素鈉《藥品註冊批件》
達肝素鈉《藥品註冊批件》
適用範圍
產品類型
認證主體
認證內容
那曲肝素鈣《藥品註冊批件》
肝素製劑
NMPA
依諾肝素鈉注射液《藥品註冊批件》
達肝素鈉注射液《藥品註冊批件》
那曲肝素鈣注射液《藥品註冊批件》
此外，完成建設並持續運行符合FDA標準的無菌注射劑生產體系十分困難。目前，
公司共擁有四條通過美國FDA審核的無菌注射劑生產線，是國內少數幾家無菌注射劑
產品可以在美國上市的企業之一。公司子公司健進位藥首個無菌製劑產品於2013年出
口美國，是中國第一批無菌注射劑直接銷往美國的企業；健進位藥研發中心於2016年
零缺陷通過美國FDA認證檢查，成為中國第一批通過美國FDA認證的無菌製劑研發機
構。公司的生產工藝設施及配套生產輔助設備均採用cGMP標準配置，生產流程貫穿
先進的計算機標準操作程序，工藝設備採用在線清潔與滅菌，質量控制和工藝穩定。
3、產品結構優勢
公司產品涵蓋肝素原料藥、肝素製劑、抗腫瘤製劑及其他高附加值無菌注射劑，推
行原料藥與製劑雙輪驅動、國內外市場並重的發展策略。
在國內製劑方面，公司是國內為數不多同時擁有依諾肝素鈉注射液、達肝素鈉注射
液和那曲肝素鈣注射液三種低分子肝素製劑批件的生產企業。
在國外製劑方面，目前公司產品主要出口美國、歐洲和日本等國家。截至本上市公
告書籤署日，公司已獲批超過20個注射劑ANDA。其中，公司生產的肝素鈉注射液於
2018年12月獲美國FDA批准上市、依諾肝素鈉注射液於2019年3月起陸續獲英國、
德國、瑞典和西班牙上市許可（MA），為公司肝素製劑的國際化布局奠定基礎；此外，
公司擁有卡鉑注射液、阿糖胞苷注射液、苯磺酸阿曲庫銨注射液等抗腫瘤製劑及其他高
附加值無菌注射劑ANDA，注射劑產品管線豐富、產品結構多元化。
近年來，一致性評價和雙報優先審評政策穩步推進。憑藉注射劑國際化的已有優勢，
公司積極開展高品質注射劑產品國內轉報工作和國內外雙報工作，加快審評上市速度，
搶佔注射劑一致性評價的市場先機。
4、客戶資源與黏性優勢
全球肝素製劑行業生產企業主要以美歐大型醫藥公司為主，行業集中度較高。目前，
國際主流肝素製劑企業包括Pfizer、APP、Sanofi等傳統品牌肝素製劑企業，以及Sagent、
Sandoz、Amphastar等新興肝素製劑企業。其中，Pfizer、Sagent、Sandoz等企業均為公
司的主要合作夥伴，其產品涵蓋了達肝素鈉製劑、依諾肝素鈉製劑、標準肝素鈉製劑等
臨床應用廣泛的肝素製劑。
在國內製劑的銷售方面，公司通過網際網路對第三方臨床代表進行有效管理，有效提
升第三方臨床代表的業務黏性。
除擁有優質的客戶資源外，公司亦與相關合作夥伴建立了長期穩定供應關係，客戶
黏性較強。優質的客戶資源和良好的客戶黏性，不僅為公司提升行業地位奠定了基礎，
也為公司保持相對穩定的經營業績提供了支撐。
5、銷售模式優勢
公司憑藉高品質的肝素產品和穩定的合作關係，直接對接包括美歐主流肝素製劑生
產企業在內的合作夥伴，因此在肝素原料方面主要採用直接銷售的方式（輔以經銷商銷
售）將產品銷售給製劑企業。
採用直接銷售的方式具有的優勢包括：①能有效拉近與下遊重點客戶的距離，及時、
準確地把握市場動態和客戶需求，有利於公司不斷提升產品質量，更好地服務客戶；②
公司通過控制重點客戶的數量，能有效地控制維護客戶的成本；③由於重點客戶的實力
較為雄厚，回款及時，有利於公司降低應收帳款的壞帳風險；④能有效減少中間環節，
最大程度地提高公司利潤水平。
在國內製劑銷售方面，公司採用臨床代表進行產品推廣的優勢包括：①充分利用其
所認識、掌握的藥品銷售專業知識，組織銷售、產品推廣，拓寬公司銷售渠道和覆蓋醫
院；②及時向公司反饋醫生、醫院的用藥療效、臨床用藥建議，為公司決策提供一線數
據。
通過現有品種在美國市場的銷售，公司建立了完整的美國市場銷售渠道和運營經
驗，陸續應用於公司製劑類業務的銷售。此外，公司於2019年10月完成對美國本土醫
藥公司Meitheal的收購，進一步完善了海外市場營銷渠道的構建，能夠更加了解美國市
場的需求，為公司制定研發及銷售戰略提供市場依據。
6、管理優勢
公司主要管理層成員均具有豐富的行業經驗和企業管理實踐，市場敏感性強，發展
思路清晰，並形成了一套行之有效的經營管理模式，結合實際情況對公司的生產管理、
採購管理、質量管理等制定了相應制度。公司的股東之間、股東與管理層之間、管理層
與員工之間互相促進、協同發展，形成了合作與制衡的企業運作體系。公司精簡冗餘人
員，加快引進高科技人才的速度，提升管理人員素質，已形成一支高素質的管理、技術
團隊。
四、發行人控股股東和實際控制人的基本情況
（一）公司報告期內控股權變動情況
截至本上市公告書籤署日，發行人控股股東、實際控制人均為唐詠群、謝菊華（謝
菊華與唐詠群系母子關係）、丁瑩（丁瑩與唐詠群系夫妻關係）。截至本上市公告書籤署
日，唐詠群直接持有公司189,281,212股股份，佔公司股本總額的20.26%；謝菊華直接
持有公司260,167,427股股份，佔公司股本總額的27.85%；丁瑩直接持有公司3,694,898
股股份，佔公司股本總額的0.40%。唐詠群、謝菊華和丁瑩合計直接持有公司453,143,537
股股份，佔總股本的48.51%。
（二）控股股東及實際控制人
唐詠群，男，美國國籍，生於1975年，高級工程師。現任南京健友生化製藥股份
有限公司董事長、總經理，南京健友藥業有限公司法定代表人、董事長、總經理等職務。
歷任美國富士通、朗訊和阿爾卡特公司工程師、高級工程師、項目經理，南京健友生物
化學製藥有限公司副總經理等職務。
謝菊華，女，中國國籍，無境外永久居留權，生於1951年。現任南京健友生化制
藥股份有限公司董事。歷任南京縫紉機總廠醫生、南京輪胎廠醫生、南京錦湖輪胎有限
公司醫生等職務。
丁瑩，女，中國國籍，無境外永久居留權，生於1982年。現為自由職業者，曾任
江蘇省紡織品進出口有限公司業務員。
截至本上市公告書籤署日，唐詠群先生通過為公司提供股權質押擔保的方式累計向
中國進出口銀行江蘇省分行質押本公司股份數量為25,350,000股，向雲南國際信託有限
公司質押本公司股份數量為18,100,000股，合計質押股份佔其所持公司股份總數的
22.96%，佔本公司總股本的4.65%；謝菊華向雲南國際信託有限公司質押本公司股份數
量為24,800,000股，合計質押股份佔其所持公司股份總數的9.53%，佔本公司總股本的
2.65%。截至本上市公告書籤署日，公司控股股東、實際控制人股份質押的基本情況如
下：
股東
名稱
是否為控股
股東及一致
行動人
質押股數
（股）
初始交易日/質
押起始日
購回交易日/質
押到期日
質權人
質押股份數
量佔公司總
股本比例
唐詠群
是
25,350,000
2019-4-26
辦理解押之日
中國進出口銀行
江蘇省分行
2.71%
唐詠群
是
18,100,000
2020-12-9
2021-12-9
雲南國際信託有
限公司
1.94%
謝菊華
是
24,800,000
2020-12-9
2021-12-9
雲南國際信託有
限公司
2.65%
合計
—
68,250,000
—
—
—
7.31%
截至本上市公告書籤署日，唐詠群先生和謝菊華女士財務狀況和信用狀況良好，不
存在負有數額較大的債務到期未清償的情形，可以通過多種途徑進行資金籌措，保證償
債能力。截至本上市公告書籤署日，公司股價距離平倉線尚有較大空間，安全邊際較大，
公司控股股東、實際控制人的股份質押不存在較大幅度的平倉風險，即使質押股票被全
部平倉或質權人實現全部質權，也不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：人民幣78,000萬元（7,800,000張）
2、向原股東發行的數量和配售比例：原股東優先配售
健20轉債667,950手，佔本
次發行總量的85.6346%
3、發行價格：按票面金額平價發行
4、可轉換
公司債券的面值：人民幣100元/張
5、募集資金總額：人民幣78,000萬元
6、發行方式：本次發行的
可轉債向發行人在股權登記日收市後中國結算上海分公
司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）
通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足78,000萬元的
部分由保薦機構（主承銷商）餘額包銷。
7、配售比例：原股東優先配售
健20轉債667,950手，佔本次
可轉債發行總量的
85.6346%，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統
向社會公眾投資者發售的方式進行。網上最終繳款認購110,756手，佔本次
可轉債發行
總量的14.1995%。網上投資者放棄認購的部分全部由保薦機構（主承銷商）包銷，包
銷數量為1,294手，佔本次
可轉債發行總量的0.1659%。
8、前十名可轉換
公司債券持有人及其持有量
名次
持有人名稱
持有數量 （張）
佔總發行量比例（%）
1
謝菊華
2,169,800
27.82
2
TANG YONGQUN
1,578,610
20.24
3
江蘇省沿海開發集團有限公司
1,500,000
19.23
4
黃錫偉
348,670
4.47
5
中國
農業銀行股份有限公司－交銀施洛德
成長混合型證券投資基金
71,720
0.92
6
全國社保基金一零九組合
68,310
0.88
7
中國
建設銀行股份有限公司－交銀施洛德
55,510
0.71
名次
持有人名稱
持有數量 （張）
佔總發行量比例（%）
藍籌混合型證券投資基金
8
興全基金－
興業銀行－
興業證券股份有限
公司
53,310
0.68
9
中國銀河證券股份有限公司
49,410
0.63
10
平安基金－
中國平安人壽保險股份有限公
司－分紅－個險分紅－平安人壽－平安基
金權益委託投資2號單一資產管理計劃
46,630
0.60
9、發行費用總額及項目
本次發行費用共計871.42萬元，具體包括：
項目
金額（萬元）
保薦及承銷費用
700.00
律師費用
43.40
會計師費用
64.15
資信評級費用
23.58
發行手續費用
11.98
信息披露費用
28.30
合計
871.42
註：以上各項發行費用均為不含稅費用，可能會根據本次發行的實際情況有所增減
二、本次承銷情況
本次可轉換
公司債券發行總額為78,000萬元。原股東優先配售
健20轉債667,950
手，佔本次
可轉債發行總量的85.6346%，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先
配售部分）通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。網上最終繳款認購
110,756手，佔本次
可轉債發行總量的14.1995%。網上投資者放棄認購的部分全部由保
薦機構（主承銷商）包銷，包銷數量為1,294手，佔本次
可轉債發行總量的0.1659%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換
公司債券募集資金扣除保薦及承銷費（不含增值稅）700.00萬元後
的餘額77,300.00萬元已由保薦機構（主承銷商）於2020年12月23日匯入公司指定的
募集資金專項存儲帳戶（具體帳號見第六節）。中天運會計師事務所（特殊普通合夥）
已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，並出具了中天運[2020]驗字第90090號《南
京健友生化製藥股份有限公司公開發行A股可轉換
公司債券募集資金實收情況驗證報
告》。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：
本次發行已經公司於2020年7月9日召開的第四屆董事會第三次會議和2020年7
月27日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。
中國證監會於2020年10月23日印發了《關於核准南京健友生化製藥股份有限公
司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2020]2658號），核准南京健友生化製藥
股份有限公司總規模78,000萬元的可轉換
公司債券。
2、證券類型：可轉換
公司債券。
3、發行規模：人民幣78,000萬元。
4、發行數量：7,800,000張。
5、上市規模：人民幣78,000萬元。
6、票面金額和發行價格：本次發行的
可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
7、募集資金量及募集資金淨額：本次
可轉債的募集資金為人民幣78,000萬元，扣
除保薦承銷費及其他發行相關費用後的募集資金淨額為人民幣77,128.58萬元。
8、募集資金用途：本次公開發行可轉換
公司債券擬募集資金為人民幣78,000萬元，
扣除發行費用後募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金額
1
高效智能化高端藥品製劑生產線建設項目
95,352.30
57,000.00
2
補充流動資金
21,000.00
21,000.00
合計
116,352.30
78,000.00
如果本次實際募集資金淨額少於募集資金擬投入總額，不足部分公司將通過自籌資
金解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並
在募集資金到位後予以置換。
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進
度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
9、募集資金專項存儲帳戶：
帳戶名稱
開戶銀行
帳號
南京健友生化製藥股份有限公司
江蘇銀行股份有限公司南京分行
31300188000004335
南京健友生化製藥股份有限公司
中信銀行股份有限公司南京分行
8110501012101655139
二、本次可轉換
公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換
公司債券。本次
可轉債及未來經
本次
可轉債轉換的公司股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模和發行數量
本次
可轉債發行總額為人民幣78,000萬元，發行數量為7,800,000張。
3、票面金額和發行價格
本次
可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
4、債券期限
本次
可轉債期限為發行之日起六年，即自2020年12月17日至2026年12月16
日。
5、債券利率
本次發行的
可轉債票面利率為第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年
1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指本次
可轉債持有人按持有的本次
可轉債票
面總金額自本次
可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日
持有的本次
可轉債票面總金額；
i：指本次
可轉債當年票面利率。
（2）付息方式
①本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次
可轉債發行首日
（2020年12月17日，T日）。
②付息日：每年的付息日為自本次
可轉債發行首日起每滿一年的當日。即每年的
12月17日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付
息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在
每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登
記日）申請轉換成公司股票的本次
可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後
計息年度的利息。
④本次
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次
可轉債轉股期自本次
可轉債發行結束之日（2020年12月23日，T+4日）滿
六個月後的第一個交易日（2021年6月23日）起至本次
可轉債到期日（2026年12月
16日）止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次
可轉債的初始轉股價格為38.04元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調整的情
形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個
交易日公司股票交易均價。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股
票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交
易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次
可轉債發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因
本次
可轉債轉股而增加的股本）、配股使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，
將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為
增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在
中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股
價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次
可轉債持有
人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉
股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/
或股東權益發生變化從而可能影響本次
可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公
司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次
可轉債持有人權益的原
則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證
券監管部門的相關規定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易
日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並
提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則
在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及
之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時，持有本次
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前項規定的
股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。
（2）修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司
信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間
（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申
請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日
之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式
本次
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以
去尾法取一股的整數倍。
其中：V為
可轉債持有人申請轉股的
可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的
轉股價格。
本次
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可
轉債餘額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉
債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次
可轉債餘額。
該不足轉換為一股的本次
可轉債餘額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參
見第11條贖回條款的相關內容）的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次
可轉債期滿後五個交易日內，公司將按債券面值的109%（含最後一期利息）
的價格向本次
可轉債持有人贖回全部未轉股的本次
可轉債。
（2）有條件贖回條款
在本次
可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的
收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照本次
可轉債面值加
當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次
可轉債。本次
可轉債的贖回期與轉股
期相同，即發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至本次
可轉債到期日止。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次
可轉債持有人持有的本次
可轉債票面總金額；
i：指本次
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算
頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調
整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價
格計算。
此外，當本次
可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司有權決定以面值加
當期應計利息的價格贖回全部未轉股的本次
可轉債。
12、回售條款
（1）附加回售條款
若本次
可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重
大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次
可轉債持有人享有一
次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次
可轉債的權
利。在上述情形下，本次
可轉債持有人可以在公司公告後的回售申報期內進行回售，本
次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見第
11條贖回條款的相關內容。
（2）有條件回售條款
在本次
可轉債最後兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日
低於當期轉股價格的70%時，本次
可轉債持有人有權將其持有的本次
可轉債全部或部分
以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股
票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股
以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和
收盤價格計算，在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出
現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一
個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。
當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容。
最後兩個計息年度
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行
使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。
可轉債持有人不能多次行使部分
回售權。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次
可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登
記日當日登記在冊的所有股東（含因本次
可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。
14、發行方式及發行對象
本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）
通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足78,000萬元的
部分由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定
最終配售結果和包銷金額，承銷團包銷比例原則上不超過本次
可轉債發行總額的30%，
即原則上最大包銷金額為23,400萬元。
本次
可轉債的發行對象為：
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年12月16日，
T-1日）收市後登記在冊的發行人所有A股普通股股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券帳戶的社會公眾投資者，包
括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止
購買者除外）。
（3）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與申購。
15、向原股東配售的安排
本次
可轉債可向原股東優先配售。原股東可優先配售的
健20轉債數量為其在股權
登記日（2020年12月16日，T-1日）收市後登記在冊的持有
健友股份的股份數量按每
股配售0.834元面值
可轉債的比例計算可配售
可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換
為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000834手
可轉債。
本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）
通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足78,000萬元的
部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
16、本次募集資金用途
本次公開發行可轉換
公司債券擬募集資金為人民幣78,000萬元，扣除發行費用後
募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金額
1
高效智能化高端藥品製劑生產線建設項
目
95,352.30
57,000.00
2
補充流動資金
21,000.00
21,000.00
合計
116,352.30
78,000.00
如果本次實際募集資金淨額少於募集資金擬投入總額，不足部分公司將通過自籌資
金解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並
在募集資金到位後予以置換。
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進
度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
17、擔保事項
本次
可轉債不提供擔保。
18、本次發行方案的有效期
公司本次
可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起
計算。
三、債券持有人及債券持有人會議
為充分保護債券持有人的合法權益，本次
可轉債將設立債券持有人會議。債券持有
人會議的主要內容如下：
1、
可轉債持有人的權利
①依照其所持有的本次
可轉債數額享有約定利息；
②根據
可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次
可轉債轉為公司股份；
③根據
可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次
可轉債；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按
可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次
可轉債本息；
⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表
決權；
⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為
公司債權人的其他權利。
2、
可轉債持有人的義務
①遵守公司發行
可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及
可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付
可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由
可轉債持有人承擔的其他義務。
3、在本次
可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
①公司擬變更
可轉債募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本次
可轉債本息；
③公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散、重
整或者申請破產；
④擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥修訂持有人會議規則；
⑦根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本次
可轉債債券持有人會
議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
4、下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
①公司董事會；
②單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
③法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權
限、程序和決議生效條件。
第七節 發行人的資信和擔保情況
一、本公司報告期內債券發行情況
報告期公司及控股子
公司債券發行具體情況如下：
簡稱
代碼
發行規模
(萬元)
起息日
發行期限
到期日
票面利率
健友轉債113579.SH
50,319.00
2020-04-23
6年
2026-04-22
第一年0.3%、第二年0.6%、
第三年1.0%、第四年1.5%、
第五年1.8%、第六年2.0%。
二、本次
可轉債資信評級情況
聯合信用評級有限公司對本次發行的
可轉債進行了信用評級，並出具了《南京健友
生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券信用評級報告》（聯合[2020]2224號），
確定本公司的主體信用等級為AA，評級展望為穩定，本次
可轉債的信用等級為AA。
三、可轉換
公司債券的擔保情況
本次發行
可轉債未提供擔保。
四、公司商業信譽情況
公司近三年及一期與主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
本次可轉換
公司債券經聯合信用評級有限公司評級，根據聯合信用評級有限公司出
具的《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券信用評級報告》，發行
人主體信用評級為AA，評級展望為穩定，本次可轉換
公司債券信用評級為AA。公司
本次發行的可轉換
公司債券上市後，聯合信用評級有限公司將每年至少進行一次跟蹤評
級。
最近三年及一期，公司償債能力主要財務指標如下：
項目
2020年6月30日
/2020年1-6月
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
流動比率（倍）
2.19
2.11
3.00
3.61
速動比率（倍）
0.62
0.50
0.94
1.48
資產負債率（合
並）
47.90%
40.85%
28.84%
23.84%
利息保障倍數
（倍）
20.45
31.79
52.96
81.36
息稅折舊攤銷前
利潤（萬元）
52,635.24
74,765.21
51,689.74
40,180.99
上述指標的計算方法如下：
1、流動比率＝流動資產/流動負債
2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率=總負債/總資產*100%
4、利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息）/（資本化利息+費用化利息）
5、息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋費用化利息＋固定資產折舊+投資性房地產折舊＋無形資
產攤銷＋長期待攤費用攤銷
總體看來，公司最近三年及一期業務保持持續穩定的發展態勢，具備較強的償債能
力和抗風險能力。
第九節 財務會計資料
一、最近三年及一期財務報告的審計情況
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）依據中國註冊會計師審計準則對發行人2017
年度、2018年度及2019年度的財務報表進行了審計，分別出具了文號為中天運[2018]
審字第90059號、中天運[2019]審字第90803號及中天運[2020]審字第90431號的標準
無保留意見的審計報告。公司2020年1-6月財務數據未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標及非經常性損益明細表
（一）主要財務指標
項目
2020年6月30日
/2020年1-6月
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
流動比率（倍）
2.19
2.11
3.00
3.61
速動比率（倍）
0.62
0.50
0.94
1.48
資產負債率（合併）
47.90%
40.85%
28.84%
23.84%
資產負債率（母公
司）
54.16%
46.46%
33.18%
25.24%
應收帳款周轉率
（次/年）
3.28
8.74
8.38
7.28
存貨周轉率（次/
年）
0.15
0.46
0.53
0.61
歸屬於母公司所有
者的每股淨資產
（元）
4.49
4.13
4.38
4.85
每股經營活動現金
流量（元）
-0.44
-1.17
0.11
-0.55
每股淨現金流量
（元）
0.44
-0.05
0.39
-0.46
歸屬於母公司所有
者的淨利潤（萬元）
40,847.48
60,496.16
42,454.91
31,422.24
息稅折舊攤銷前利
潤（萬元）
52,635.24
74,765.21
51,689.74
40,180.99
利息保障倍數（倍）
20.45
31.79
52.96
81.36
研發費用佔營業收
入的比重
6.83%
6.74%
5.95%
6.94%
注1：上述指標除資產負債率（母公司）外均依據合併報表口徑計算。
注2：上述2020年1-6月的應收帳款周轉率、存貨周轉率、每股經營活動現金流量、每股淨現
金流量、歸屬於母公司所有者的淨利潤、息稅折舊攤銷前利潤等數據未經年化
各指標的具體計算公式如下：
流動比率＝流動資產/流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債
資產負債率＝總負債/總資產
應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額
歸屬於母公司所有者的每股淨資產＝期末歸屬於母公司所有者權益/期末普通股股份總數
每股經營活動現金淨流量＝經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數
每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數
息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+費用化利息+固定資產折舊+投資性房地產折舊+無形資產攤銷
+長期待攤費用攤銷
利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息）/（費用化利息+資本化利息）
研發費用佔營業收入的比重=研發支出/營業收入
（二）公司最近三年及一期淨資產收益率及每股收益
公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員
會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損
益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）要求計算的淨資產收益率和每股收益
如下：
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
扣除非經常損
益前
基本每股收益
（元/股）
0.57
0.84
0.77
0.81
稀釋每股收益
（元/股）
0.56
0.84
0.77
0.81
扣除非經常損益前加權平均淨
資產收益率（%）
13.09
22.52
19.12
19.07
扣除非經常損
益後
基本每股收益
（元/股）
0.56
0.82
0.75
0.79
稀釋每股收益
（元/股）
0.56
0.82
0.75
0.79
扣除非經常損益後加權平均淨
資產收益率（%）
12.95
21.87
18.52
18.54
註：上述項目2020年1-6月數據未經年化。各指標的具體計算公式如下：
1、基本每股收益=歸屬於普通股股東的淨利潤÷（期初股份總數+本期因公積金轉增股本或股票股利
分配等增加股份數+本期因發行新股或債轉股等增加股份數×增加股份次月起至本期期末的累計月
數÷本期月份數-本期因回購等減少股份數×減少股份次月起至本期期末的累計月數÷本期月份數-本
期縮股數）
2、稀釋每股收益=歸屬於普通股股東的淨利潤÷（期初股份總數+本期因公積金轉增股本或股票股利
分配等增加股份數+本期因發行新股或債轉股等增加股份數×增加股份次月起至本期期末的累計月
數÷本期月份數-本期因回購等減少股份數×減少股份次月起至本期期末的累計月數÷本期月份數-本
期縮股數+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
3、加權平均淨資產收益率=歸屬於公司普通股股東的淨利潤/(歸屬於公司普通股股東的期初淨資產+
歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷2+本期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨
資產×新增淨資產次月起至本期期末的累計月數÷本期月份數-本期回購或現金分紅等減少的、歸屬於
公司普通股股東的淨資產×減少淨資產次月起至本期期末的累計月數÷本期月份數±因其他交易或事
項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動×發生其他淨資產增減變動次月起至本期期末
的累計月數÷本期月份數)
（三）公司最近三年及一期非經常性損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經
常性損益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）的規定，公司最近三年及一期
非經常性損益明細如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資
產減值準備的衝銷部分；
-11.06
12.57
-20.13
-28.93
（二）越權審批，或無正式批准文件，或偶發
性的稅收返還、減免；
-
-
-
-
（三）計入當期損益的政府補助，但與公司正
常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按
照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除
外；
482.70
1,273.89
688.21
394.65
（四）計入當期損益的對非金融企業收取的資
金佔用費；
-
-
-
-
（五）企業取得子公司、聯營企業及合營企業
的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位
可辨認淨資產公允價值產生的收益；
-
-
-
-
（六）非貨幣性資產交換損益；
-
-
-
-
（七）委託他人投資或管理資產的損益；
65.35
774.15
822.59
624.55
（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計
提的各項資產減值準備；
-
-
-
-
（九）債務重組損益；
-
-
-
-
（十）企業重組費用，如安置職工的支出、整
合費用等；
-
-
-
-
（十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過
公允價值部分的損益；
-
-
-
-
（十二）同一控制下企業合併產生的子公司期
初至合併日的當期淨損益；
-
-
-
-
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
（十三）與公司正常經營業務無關的或有事項
產生的損益；
-
-
-
-
（十四）除同公司正常經營業務相關的有效套
期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性
金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置
交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售
金融資產取得的投資收益；
-
-
-
-
（十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準
備轉回；
-
-
-
-
（十六）對外委託貸款取得的損益；
-
-
-
-
（十七）採用公允價值模式進行後續計量的投
資性房地產公允價值變動產生的損益；
-
-
-
-
（十八）根據稅收、會計等法律、法規的要求
對當期損益進行一次性調整對當期損益的影
響；
-
-
-
-
（十九）受託經營取得的託管費收入；
-
-
-
-
（二十）除上述各項之外的其他營業外收入和
支出；
-1.15
13.38
40.57
10.51
（二十一）其他符合非經常性損益定義的損益
項目；
-
-
-
-
（二十二）所得稅的影響數；
-83.65
-314.23
-193.00
-138.82
（二十三）少數股東損益的影響數；
-
-
-
-
合計
452.19
1,759.76
1,338.24
861.96
三、財務信息查詢
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可在上海
證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換
公司債券轉股的影響
如本次可轉換
公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加
78,000萬元，總股本增加約2,050.47萬股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大
影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公
司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重
大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換
公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播
媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用
已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換
公司債券的買賣活
動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況：中國國際金融股份有限公司
法定代表人：沈如軍
保薦代表人：李揚、張淑健
項目協辦人：王竹亭
項目組成員：陳超、黃捷寧、雷仁光、管文靜、崔欣欣、崔璨、俞乾偉
辦公地址：北京建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
電話：010-6505 1166
傳真：010-6505 1156
二、上市保薦機構的推薦意見
中國國際金融股份有限公司認為：
健友股份申請本次發行的可轉換
公司債券上市符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市
規則》等法律、法規的有關規定，
健友股份本次發行的可轉換
公司債券具備在上交所上
市的條件。中國國際金融股份有限公司同意保薦
健友股份本次發行的可轉換
公司債券在
上交所上市交易，並承擔相關保薦責任。
（本頁無正文，為《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券上市公告
書》之蓋章頁）
南京健友生化製藥股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券上市公告
書》之蓋章頁）
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
中財網