股票代碼：601233 股票簡稱：
桐昆股份公告編號：2018-094
logo4
國信證券股份有限公司-中英文全稱含邊距
桐昆集團股份有限公司
TONGKUN GROUP CO.,LTD.
（浙江省桐鄉市洲泉鎮德勝路1號12幢）
可轉換
公司債券上市公告書
保薦機構（聯席主承銷商）
（住所：杭州市杭大路15號嘉華國際商務中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
聯席主承銷商
（深圳市紅嶺中路1012號
國信證券大廈十六至二十六層）
第一節重要聲明與提示
桐昆集團股份有限公司（以下簡稱「
桐昆股份」、「發行人」、「公司」或
「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別
和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級
管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。中國證券監督管理委員會
（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）及其他政
府機關對本公司可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）上市及有關事項的意見，
均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱2018年11月15日刊載於《證券時報》的《桐昆集團股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所指定網站
（http://www.sse.com.cn）的《桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
募集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換
公司債券募集說明書中的相同。
第二節概覽
一、可轉換
公司債券簡稱：
桐昆轉債。
二、可轉換
公司債券代碼：113020。
三、可轉換
公司債券發行量：380,000萬元（3,800萬張，380萬手）。
四、可轉換
公司債券上市量：380,000萬元（3,800萬張，380萬手）。
五、可轉換
公司債券上市地點：上海證券交易所。
六、可轉換
公司債券上市時間：2018年12月12日。
七、可轉換
公司債券存續的起止日期：本次發行的
可轉債期限為發行之日起
六年，即2018年11月19日至2024年11月18日。
八、可轉換
公司債券轉股期的起止日期：本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日2018年11月23日起滿6個月後的第一個交易日起至
可轉債到期
日止，即2019年5月23日至2024年11月18日。
九、可轉換
公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換
公司債券發
行首日（即2018年11月19日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休
息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為
一個計息年度。
十、可轉換
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
十一、保薦機構（聯席主承銷商）：
財通證券股份有限公司；
聯席主承銷商：
國信證券股份有限公司。
十二、可轉換
公司債券的擔保情況：本次可轉換
公司債券未提供擔保。
十三、可轉換
公司債券信用級別及資信評估機構：公司聘請了聯合信用對本
次發行的
可轉債進行資信評級。聯合信用給予公司主體長期信用等級為AA+，
評級展望為「穩定」；本次發行的
可轉債信用評級為AA+級。聯合信用將在本次
債券存續期內每年進行定期或不定期跟蹤評級。
第三節緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以
下簡稱「《管理辦法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規
則》」）以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]1632號文核准，公司於2018年
11月23日公開發行了3,800萬張可轉換
公司債券，每張面值100元，發行總額
38億元。發行方式採用向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘
額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上
通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購不足38億元的部
分，由聯席主承銷商包銷。
經上交所自律監管決定書[2018]156號文同意，公司38億元可轉換
公司債券
將於2018年12月12日起在上交所掛牌交易，債券簡稱「
桐昆轉債」，債券代碼
「113020」。
本公司已於2018年11月15日在《證券時報》刊登了《桐昆集團股份有限
公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書摘要》。並在上交所網站
（www.sse.com.cn）上披露了《桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
募集說明書》全文。
第四節發行人概況
一、發行人基本情況
公司名稱：
桐昆集團股份有限公司
英文名稱：
TONGKUN GROUP CO.,LTD.
股票上市地：
上海證券交易所
股票簡稱：
桐昆股份股票代碼：
601233
法定代表人：
陳士良
董事會秘書：
周軍
註冊地址：
浙江省桐鄉市洲泉鎮德勝路1號12幢
郵政編碼：
314500
電話號碼：
0573-88187878
傳真號碼：
0573-88187838
網際網路網址：
www.zjtkgf.com
電子信箱：
zj@zjtkgf.com
經營範圍：化纖絲、合纖絲、服裝的生產、銷售；塑料再生及加工；經濟信
息諮詢（不含證券、期貨）；對二甲苯（範圍詳見《危險化學品經營許可證》）、
化工原料（不含危險化學品和易製毒品）、紡織原料、紡織機械設備及配件的批
發及其進出口業務。以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口
配額招標、出口許可證等專項管理規定的商品。
二、發行人的歷史沿革
（一）設立情況
發行人原名為「浙江桐昆化纖集團股份有限公司」，系經浙江省人民政府證
券委員會於1999年8月18日核發《關於同意設立浙江桐昆化纖集團股份有限公
司的批覆》（浙證委[1999]62號）批准，由資產經營公司、基金管理協會、職工
持股會、陳士良、陳建榮、沈培興等六人共同發起設立的。1999年4月7日，
上述六人籤訂了《設立浙江桐昆化纖集團股份有限公司協議書》。
1999年9月27日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了變更登記，並取得
註冊號為3300001006087的《企業法人營業執照》，註冊資本為10,235萬元。
公司設立時，各發起人持有的股份情況如下：
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
資產經營公司
36,963,443
36.12
職工持股會
30,246,436
29.55
基金管理協會
16,822,000
16.44
陳士良
15,056,951
14.71
陳建榮
1,651,830
1.61
沈培興
1,609,340
1.57
合計
102,350,000
100.00
（二）首發上市及上市後股本變動情況
1、首次公開發行股票並上市
經中國證券監督管理委員會《關於核准桐昆集團股份有限公司首次公開發行
股票的批覆》證監許可[2011]552號核准批准，公司於2011年5月首次公開發行
人民幣普通股12,000萬股。經上海證券交易所《關於桐昆集團股份有限公司人
民幣普通股股票上市交易的通知》（上證發字[2011]21號）批准，同意公司股票
於2011年5月18日起在上海證券交易所上市交易，股票簡稱：
桐昆股份，股票
代碼：601233。
公司首次公開發行完成後的股權結構如下：
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
桐昆控股
181,242,505
37.62
MS Fiber Holding Limited
41,800,000
8.68
陳士良
37,676,280
7.82
盛隆投資
29,310,405
6.08
益星投資
29,310,405
6.08
元暢投資
29,310,405
6.08
馬斌斌
4,000,000
0.83
周建英
3,450,000
0.72
張玉清
3,000,000
0.62
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
汪旻
2,700,000
0.56
首次公開發行新增股東
120,000,000
24.91
合計
481,800,000
100.00
2、上市後股本變動情況
（1）2011年資本公積金轉增股本
根據公司第五屆董事會第三次會議及2011年度第三次臨時股東大會審議批
準的《關於實施利潤分配和資本公積轉增股本的議案》，公司以總股本48,180
萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利8元（含稅），共派發現金紅
利385,440,000元；同時實施資本公積轉增股本，以資本公積金向全體股東每10
股轉增10股，轉增後公司總股本增至96,360萬股。
（2）2013-2014年回購股份及股權激勵
公司於2013年9月3日召開2013年度第三次臨時股東大會審議通過《關於
以集中競價交易方式回購股份的議案》，擬以不超過每股7元的價格以集中競價
方式回購公司股份，回購總金額最高不超過5.5億元。發行人採用上交所集中競
價交易的方式於2013年9月13日實施了首次回購，截至2013年9月30日，發
行人已回購股份數量為432.9293萬股，佔發行人總股本的0.45%。
公司於2014年2月10日召開2014年度第一次臨時股東大會審議通過《關
於採用股權激勵方式對已回購股份進行處置的議案》、《關於限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、《關於集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，同
意以回購的股份用於股權激勵。
公司於2014年2月16日召開第五屆董事會第二十一次會議審議通過《關於
本公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，董事會於2014年2月17
日向9名激勵對象以6.4元/股的價格授予共計432.9293萬股限制性股票，並於
2014年3月4日辦理了限制性股票登記手續。
公司於2015年4月25日召開第六屆董事會第八次會議審議通過《關於對限
制性股票激勵計劃已授予的限制性股票進行處置的議案》，同意發行人對限制性
股票授予價格進行調整，對限制性股票的激勵對象實施懲罰性條款，並向中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司及交易所申請對激勵對象的限制性股票進
行解鎖。截至2015年5月5日，公司限制性股票激勵對象均已按照7.383元/股
的價格向發行人補足了限制性股票解鎖的差價，並經天健事務所2015年5月5
日出具的《驗證報告》（天健[2015]109號）驗證確認。
以上回購股份及股權激勵實施完成後，公司的總股本數量不變，仍為96,360
萬股。
（3）2016年非公開發行A股股票
經中國證券監督管理委員會《關於核准桐昆集團股份有限公司非公開發行股
票的批覆》（證監許可[2016]101號）核准批准，公司於2016年5月非公開發行
人民幣普通股26,833.63萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣11.18元，募
集資金總額人民幣2,999,999,834.00元，扣除發行費用合計40,508,334.14元後的
募集資金淨額為2,959,491,499.86元。以上募集資金到位情況已由天健事務所審
驗確認，並由其出具了《驗資報告》（天健驗〔2016〕193號）。
本次非公開發行股票完成後，公司的總股本為1,231,936,300股。
2016年6月8日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦
理完畢本次發行新增股份登記託管及股份限售手續。
（4）2017年非公開發行A股股票
經中國證券監督管理委員會《關於核准桐昆集團股份有限公司非公開發行股
票的批覆》（證監許可[2017]1936號）核准批准，公司於2017年11月非公開發
行人民幣普通股69,444,444股，每股面值1元，每股發行價人民幣14.40元，募
集資金總額人民幣999,999,993.60元，扣除發行費用合計10,999,444.38元後的募
集資金淨額為989,000,549.22元。以上募集資金到位情況已由天健事務所審驗確
認，並由其出具了《驗資報告》（天健驗〔2017〕465號）。
本次非公開發行股票完成後，公司的總股本為1,301,380,744股。
產業鏈
石化PTA、MEG
紡織、印染服裝、家紡
滌綸長絲
聚酯切片聚酯
紡絲
直紡
石化PTA、MEG
紡織、印染服裝、家紡
滌綸長絲
聚酯切片聚酯
紡絲
直紡
2017年11月29日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
辦理完畢本次發行新增股份登記託管及股份限售手續。
（5）2017年資本公積金轉增股本
根據公司第七屆董事會第十二次會議及2017年度股東大會審議通過的2017
年度利潤分配方案：本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1,301,380,744股
為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.4元（含稅），共計182,193,304.16
元；2017年資本公積金轉增股本方案：以2017年12月31日總股本1,301,380,744
股為基數，向全體股東每10股轉增4股，共轉增520,552,297股，轉增後公司總
股本增至1,821,933,041股。
截至2018年9月30日，公司股本總額未發生變化，總股本為1,821,933,041
股。
三、發行人主要經營情況
（一）發行人主營業務及主要產品
公司自成立以來一直專注於民用滌綸長絲的研發、生產和銷售，主營業務穩
定，生產的主要產品為POY、DTY和FDY等。
滌綸長絲行業的產業鏈示意圖如下：
報告期內，公司銷售收入主要來自於滌綸長絲，公司子公司嘉興石化生產
PTA產品，主要是作為公司滌綸長絲產品的原料，亦有少量對外銷售。
公司目前主要產品簡介如下：
名稱
定義
產品特性
主要用途
POY
經高速紡絲獲得
的取向度在未取
向絲和拉伸絲之
間的未完全拉伸
的化纖長絲
具有強度高、絲筒成形
好、產品均勻性好的特
點，使得產品在後加工時
加工速度快、斷頭率低、
退繞完全、消耗小、染色
均勻
適用於加工成高質量的低彈絲、網絡
絲、空氣變形絲、縫紉線，用於生產
各種仿絲、仿毛類服裝面料，織造沙
發麵料、窗簾和汽車內部裝飾布等，
其織物懸垂性好、手感豐滿、細膩
DTY
利用POY做原絲，
進行拉伸和假捻
變形加工製成的
化纖長絲
具有一定的彈性及收縮
性
是針織（緯編、經編）或機織加工的
理想原料，適宜製作服裝面料（如西
裝、襯衫）、床上用品（如被面、床罩、
蚊帳）及裝飾用品（如窗簾布、沙發
布、貼牆布、汽車內裝飾布）等
FDY
利用POY紡絲拉
伸進一步製成的
化纖長絲
具有強度高、絲筒成形
好、染色均勻的特點，使
產品在後加工時斷頭率
低、退繞完全、消耗小、
織物疵點少、染色均勻
適用於機織和針織加工，生產網眼布、
滌塔夫、牛津布、雪克、西裝裡料、
鞋用材料，並可用於生產各種絨類織
物、雨披、傘面以及包覆紗等
（二）公司行業地位
公司系國內產能、產量、銷量最大的滌綸長絲製造企業，公司連續多年在我
國滌綸長絲行業中產銷量名列第一，具有一定的市場話語權。公司未來將在進一
步提高產品差別化率的基礎上繼續擴充產能，不斷鞏固市場競爭優勢地位。
公司憑藉自身的技術、工藝、裝備、人才、品牌等各項競爭優勢，在滌綸長
絲行業穩居龍頭地位。根據
中國化學纖維工業協會的統計，2016年度，按產量
計算公司在民用滌綸長絲行業的市場佔有率位居第一。在經歷了行業的深度調整
之後，滌綸長絲行業的產業集中度不斷提高，行業的競爭格局從原來的與眾多中
小企業依靠價格競爭逐漸轉變為行業主要公司之間綜合實力的較量；截至2016
年末，本公司、
新鳳鳴、盛虹集團、
恆逸石化、
恆力股份和
榮盛石化等行業前六
位的公司合計市場佔有率超過41%。
桐昆股
份, 12.36%
新鳳
鳴, 9.04%
盛虹集團, 6.36%
恆逸石化, 5.19%
恆力股份, 4.52%
榮盛石化, 4.17%
其他, 58.36%
2016年度我國民用滌綸長絲市場佔有率
數據來源：
中國化學纖維工業協會
（三）公司的競爭優勢
1、規模優勢
根據
中國化學纖維工業協會的統計，公司2016年度滌綸長絲產量市場佔有
率排名行業第一。較高的市場佔有率使得公司在市場上具有一定的市場話語權，
公司未來將在進一步提高產品差別化率的基礎上繼續擴充產能，不斷鞏固市場競
爭優勢地位。
2、技術及裝備工藝水平
目前，公司擁有日本TMT雙頭高速卷繞設備、印度HIMSON公司加彈設備、
美國HONEY WELL公司DCS控制系統等先進生產設備及德國UB20LAUDA超
級恆溫油浴等產品檢測裝備。公司在1997年開始導入ISO9000質量認證體系，
現已建立起成熟的質量管理體系。公司的聚酯裝置以國產為主，長絲設備以德國
和日本進口為主。優良的裝備為公司的新產品開發、產品差別化比例的提升、技
術創新提供了強大保障。
公司擁有一流的技術研發團隊，多項產品、技術開發成果達到國內領先乃至
世界領先水平，公司「年產40萬噸差別化聚酯長絲成套技術及系列新產品開發」
項目榮獲了國家科學技術進步二等獎、浙江省科技進步一等獎、中國紡織工業聯
合會科技進步一等獎。同時，公司全資子公司恆通化纖及恒隆化工為國家高新技
術企業，公司的企業技術研發中心被認定為省級高新技術研究開發中心，纖維檢
測中心獲得《中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書》，公司通過了「國
家新合纖產品開發基地」和「國家認證實驗室」認定，建立了科技創新管理體系，
建立了科學、規範的研發流程，培養了一支綜合素質優秀、技術實力強勁、實踐
經驗豐富的研發團隊。2017年，公司設立博士後工作站，並順利引入浙江理工
大學博士後為入站博士，為技術創新提供了更加堅實的後盾。
3、產品優勢
公司的主要產品為各類民用滌綸長絲，包括滌綸POY、滌綸FDY、滌綸DTY、
滌綸複合絲四大系列一千多個品種，覆蓋了民用滌綸長絲產品的全系列，在行業
中有「滌綸長絲企業中的沃爾瑪」之稱，產品差別化率連續多年高於行業平均水
平。基於產品結構和技術裝備的優勢，公司還能針對市場需求的變動，快速調整
其生產計劃和產品結構以響應市場。
4、產業鏈上下遊一體化優勢
隨著嘉興石化一期PTA項目的建成投產及嘉興石化二期PTA項目的試生產，
使公司上達PTA，下到紡絲、加彈，形成了PTA—聚酯—紡絲—加彈一條龍的
生產、銷售格局，一方面增強了企業的整體綜合實力；另一方面，公司的原料
PTA部分採購於全資子公司嘉興石化，運距短、成本低且供應穩定，與其他外購
PTA的滌綸長絲企業相比，公司擁有更強的成本優勢。同時，2017年5月，公
司全資子公司桐昆投資收購桐昆控股所持有的浙江石油化工有限公司20%股權，
進入煉化一體化領域，使公司的產業鏈延伸更進一步。浙江石化項目投產之後，
將進一步穩定公司的PX供應。
5、品牌優勢
公司歷來重視品牌建設，主導產品「GOLDEN COCK」牌滌綸長絲在1999
年9月評為「浙江省名牌產品」，2007年9月被評為「中國名牌產品」，同年12
月被評為「國家免檢產品」，2011年5月「桐昆」牌商標被國家工商總局商標局
認定為「中國馳名商標」，2014年3月被
中國化學纖維工業協會評為「全國化纖
行業優秀品牌貢獻獎」，在國內外市場上擁有較高的知名度和美譽度。
6、地理優勢
長三角地區的滌綸長絲使用量約佔國內總量的80%。公司位於浙江嘉興桐鄉，
地處浙江北部杭嘉湖平原；東距上海110公裡，北臨蘇州74公裡，西鄰杭州56
公裡，屬以上海為中心的長江三角洲經濟區；緊鄰中國紹興錢清輕紡原料市場、
中國柯橋
輕紡城、蕭紹化纖市場、盛澤化纖市場等專業市場和海寧馬橋經編基地、
許村家紡基地、長興白坯布基地。優越的地理位置極大地方便了公司提升市場影
響力，節約物流成本。
四、本次發行前股本及前十名股東持股情況
（一）公司的股本結構
截至2018年10月31日，公司的股本結構如下：
項目
股份數量（股）
股份比例（%）
一、限售流通股份
134,789,305
7.40
二、無限售流通股份
1,687,143,736
92.60
三、股本總額
1,821,933,041
100.00
（二）公司前十名股東的持股情況
截至2018年10月31日，公司前十名股東的持股情況：
序
號
股東名稱
持股數量
（股）
比例
（%）
1
浙江桐昆控股集團有限公司[注1]
405,046,097
22.23
2
嘉興盛隆投資股份有限公司
225,207,402
12.36
3
陳士良
106,647,464
5.85
4
桐昆控股－
國信證券－
17桐昆EB擔保及信託財產專戶
[注2]
87,650,894
4.81
5
招商銀行股份有限公司－興全合宜靈活配置混合型證
券投資基金
27,623,554
1.52
6
中國
工商銀行股份有限公司－富國天惠精選成長混合
型證券投資基金（LOF）
24,760,876
1.36
7
中央匯金資產管理有限責任公司
24,231,760
1.33
8
中誠信託有限責任公司－中誠信託－大潮優選1號集
合信託計劃
19,802,885
1.09
9
全國社保基金一一八組合
18,849,301
1.03
10
全國社保基金一一四組合
18,412,896
1.01
合計
958,233,129
52.59
注1：桐昆控股持有的405,046,097股公司股份中，有限售條件股份37,567,083股，
57,000,000股已設定質押；
注2：桐昆控股因發行10億元額度可交換
公司債券，將其持有的共計100,000,000股公
司股份，劃入「桐昆控股-
國信證券-
17桐昆EB擔保及信託財產專戶」；2017年年度公司以
資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，持股數變為140,000,000股；2018年8月3日起進
入換股期，截至2018年10月31日，桐昆控股可交換債累計換股52,349,106股，該專戶持
股87,650,894股。
第五節發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：38億元（3,800萬張，380萬手）。
2、向原股東發行的數量和配售比例：本次發行向原股東優先配售16,436,550
張，即1,643,655,000元，佔本次發行總量的43.25%。
3、發行價格：按票面金額平價發行。
4、可轉換
公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣38億元。
6、發行方式：本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原
股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統
向社會公眾投資者發售的方式進行。
7、前十名可轉換
公司債券持有人及其持有量：
序號
持有人名稱
持有數量（元）
持有轉債比
例（%）
1
浙江桐昆控股集團有限公司
506,712,000
13.33
2
嘉興盛隆投資股份有限公司
281,734,000
7.41
3
招商證券股份有限公司
196,950,000
5.18
4
陳士良
133,415,000
3.51
5
渤海證券股份有限公司
131,300,000
3.46
6
華泰證券股份有限公司
98,475,000
2.59
7
青島城投金融控股集團有限公司
53,902,000
1.42
8
安信證券股份有限公司
45,955,000
1.21
9
全國社保基金一一四組合
38,391,000
1.01
10
交通銀行股份有限公司－華安策略優選混合型證
券投資基金
37,799,000
0.99
合計
1,524,633,000
40.11
8、發行費用總額及項目
序號
費用名稱
不含稅金額（萬元）
含稅金額（萬元）
1
承銷、保薦費用
2,168.87
2,299.00
2
審計及驗資費用
59.43
63.00
3
律師費用
45.28
48.00
4
信息披露及發行手續費等費用
54.72
58.00
合計
2,328.30
2,468.00
二、本次發行承銷情況
本次可轉換
公司債券發行總額為38億元，原股東優先配售1,643,655手，即
1,643,655,000元，佔本次發行總量的43.25%；網上社會公眾投資者的有效申購
數量102,921,762手，網上最終配售175,436 手，即175,436,000元，佔本次發行
總量的4.62%；網下機構投資者的有效申購數量為1,020,357,000手，網下最終配
售1,958,767手，即1,958,767,000元，佔本次發行總量的51.55%；聯席主承銷商
包銷
可轉債的數量為22,142手，包銷金額為22,142,000元，佔本次發行總量的
0.58%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換
公司債券募集資金扣除保薦及承銷費用人民幣22,990,000
元後的餘額3,777,010,000元已由
財通證券股份有限公司於2018年11月23日匯
入公司在中國
工商銀行股份有限公司桐鄉支行開立的募集資金專用帳戶（帳號
1204075029200035183），天健會計師事務所（特殊普通合夥）已對募集資金到帳
情況進行了驗證，並出具了天健驗[2018]428號《驗資報告》。
第六節發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：本次發行已經2018年3月11日召開的第七屆董事會第十
二次會議、2018年4月3日召開的2017年度股東大會審議通過。2018年10月13日，
中國證監會出具《關於核准桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批
復》（證監許可[2018]1632號），核准公司公開發行面值總額38億元的可轉換公
司債券，期限6年。
2、證券類型：可轉換
公司債券。
3、發行規模：38億元人民幣。
4、發行數量：3,800萬張，380萬手。
5、發行價格：按面值發行。
6、募集資金量及募集資金淨額：本次
可轉債的募集資金總額為人民幣38
億元（含發行費用），募集資金淨額為人民幣3,776,716,981.15元。
7、募集資金用途：本次發行的募集資金總額（含發行費用）38億元，募集
資金淨額將按照下表所列項目順序依次進行投資：
單位：億元
序
號
項目名稱
項目
實施主體
項目
總投資
本次募集資金
使用金額
1
年產30萬噸差別化纖維項目
嘉興石化
9.95
2.40
2
年產20萬噸高功能全差別化纖維技改項目
桐昆股份9.00
3.20
3
年產60萬噸功能性差別化纖維項目
恆騰化纖
25.20
12.50
4
年產30萬噸綠色智能化纖維項目
桐昆股份9.70
8.00
5
年產30萬噸差別化POY項目
恆優化纖
9.88
6.50
6
年產30萬噸差別化POY技改項目
恆優化纖
9.58
5.40
合計
73.31
38.00
項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；同時，
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於本次募集資金投資項目使用金
額，公司將按照項目的輕重緩急投入募集資金投資項目，不足部分由公司自籌解
決。
募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提
下，董事會將根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行
調整。
在本次公開發行
可轉債募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況
以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
二、本次可轉換
公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行的證券種類為可轉換為公司人民幣普通股（A 股）股票的可轉換
公司債券。該
可轉債及未來經
可轉債換股產生的A股股票將在上交所上市。
2、發行規模和發行數量
本次擬發行
可轉債募集資金總額為人民幣38億元，發行數量為380萬手
（3,800萬張）。
3、票面金額和發行價格
本
可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
自本次
可轉債發行之日起6年，即2018年11月19日至2024年11月18日。
5、票面利率
本次發行的
可轉債票面利率為：第一年0.3%、第二年為0.5%、第三年為1.0%、
第四年為1.5%、第五年為1.8%、第六年為2.0%。
6、利息支付
（1）年利息計算
年利息指
可轉債持有人按持有的
可轉債票面總金額自
可轉債發行首日起每
滿一年可享受的當年利息。年利息計算公式為：
年利息=持有人持有的
可轉債票面總金額×當年適用票面利率
（2）付息方式
①本
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本
可轉債發行首日，
即2018年11月19日。
②付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，
公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的
可轉債，公司不再向
其支付利息。
③付息日：每年的付息日為本
可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為
法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩
個付息日之間為一個計息年度。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。在本次發行的可轉
債到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的
可轉債本金及最後
一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律
法規及上海證券交易所的規定確定。
7、擔保事項
本次發行的
可轉債不提供擔保。
8、轉股期
本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日（2018年11月23日，即
募集資金劃至發行人帳戶之日）起滿6個月後的第1個交易日起至
可轉債到期日
止。（即2019年5月23日至2024年11月18日止（如遇法定節假日或休息日延
至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息））。
9、初始轉股價格
本次發行的
可轉債的初始轉股價格為12.63元/股，不低於募集說明書公告日
前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、
除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息
調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易
總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額
/該日公司A股股票交易總量。
10、轉股價格的調整及計算方式
在本次發行之後，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息等
情況（不包括因
可轉債轉股增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式
進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：P1=P/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
兩項同時進行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三項同時進行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P為調整前轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發
新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後的轉股價格。
當本公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調
整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調
整日為本
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的
轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本
可轉債持有人的債權利益或轉股衍
生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可
轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據
當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
11、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本
可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續30個交易日中有15個交易
日的收盤價不高於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修
正方案並提交本公司股東大會表決。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調
整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，
在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於
本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間
的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近及一期經審計的每股淨資產和股票
面值。
（2）修正程序
如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露
報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停
轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉
股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換
股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
12、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指可轉換
公司債券持有人申請轉股的可轉換
公司債券票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本
可轉債持有人經申請轉股後，
對所剩
可轉債不足轉換為一股股票的餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的
有關規定，在
可轉債持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分
可轉債的票
面金額以及利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
13、贖回條款
（1）到期贖回
本次發行的
可轉債到期後五個交易日內，公司將按債券面值的108%（含最
後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換
公司債券。
（2）有條件贖回
①在本
可轉債轉股期內，如果本公司股票任意連續30個交易日中至少有15
個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照可轉
換
公司債券面值加當期應計利息贖回價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整
前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價
格計算。
②在本
可轉債轉股期內，當本次發行的
可轉債未轉股的票面金額少於3,000
萬元（含3,000萬元）時，公司有權按可轉換
公司債券面值加當期應計利息贖回
價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券。
③當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365；
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將贖回的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數(算頭不算尾)。
14、回售條款
（1）有條件回售條款
在本
可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日
低於當期轉股價格的70%時，本次
可轉債持有人有權將其持有的本次
可轉債全部
或部分按面值加當期應計利息回售給本公司。若在上述交易日內發生過轉股價格
調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整
後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的
情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重
新計算。
任一計息年度
可轉債持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，但若首次
不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。
（2）附加回售條款
在本
可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說
明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集
資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值加當
期應計利息的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉換
公司債券。持有人在
附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
15、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的
可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在
股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
16、發行對象
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2018年11
月16日）收市後登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券帳戶的社會公眾投資
者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
（3）網下發行：持有上交所證券帳戶的機構投資者，包括根據《中華人民
共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，
以及符合法律法規規定的其他機構投資者。
（4）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上及網下申購。
17、發行方式
本次發行向股權登記日（2018年11月16日）收市後登記在冊的發行人原
股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）採用網下
對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進
行，認購金額不足380,000萬元的部分由聯席主承銷商包銷。向原A股股東優先
配售後餘額部分網下和網上發行預設的發行數量比例為90%：10%。根據實際申
購結果，最終按照網上中籤率和網下配售比例趨於一致的原則確定最終網上和網
下發行數量。
18、向原股東配售的安排
原股東可優先配售的
桐昆轉債數量為其在股權登記日（2018年11月16日）
收市後登記在冊的持有
桐昆股份的股份數量按每股配售2.085元面值
可轉債的比
例計算可配售
可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）
為一個申購單位。
股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者
配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不
足380,000萬元的部分由聯席主承銷商包銷。
19、募集資金用途
本次發行的募集資金總額（含發行費用）38億元，募集資金淨額將按照下表
所列項目順序依次進行投資：
單位：億元
序
號
項目名稱
項目
實施主體
項目
總投資
本次募集資金
使用金額
1
年產30萬噸差別化纖維項目
嘉興石化
9.95
2.40
2
年產20萬噸高功能全差別化纖維技改項目
桐昆股份9.00
3.20
3
年產60萬噸功能性差別化纖維項目
恆騰化纖
25.20
12.50
4
年產30萬噸綠色智能化纖維項目
桐昆股份9.70
8.00
5
年產30萬噸差別化POY項目
恆優化纖
9.88
6.50
6
年產30萬噸差別化POY技改項目
恆優化纖
9.58
5.40
合計
73.31
38.00
項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；同時，
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於本次募集資金投資項目使用金
額，公司將按照項目的輕重緩急投入募集資金投資項目，不足部分由公司自籌解
決。
募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提
下，董事會將根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行
調整。
在本次公開發行
可轉債募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況
以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
20、募集資金管理及存放帳戶
公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董
事會決定的專項帳戶中。
三、本次發行的
可轉債評級
公司聘請了聯合信用對本次發行的
可轉債進行資信評級。聯合信用給予公司
主體長期信用等級為AA+，評級展望為「穩定」；本次發行的
可轉債信用評級為
AA+級。聯合信用將在本次債券存續期內每年進行定期或不定期跟蹤評級。
四、債券持有人會議規則
根據經公司2017年度股東大會審議通過的《債券持有人會議規則》，債券
持有人的權利義務以及會議的召集和召開等主要規則如下：
1、債券持有人會議的召集
在本次
可轉債存續期內，發生下列情形之一的，應召集債券持有人會議：（1）
公司擬變更《
可轉債募集說明書》的約定；（2）公司不能按期支付本次
可轉債本息；（3）公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合
並、分立、解散或者申請破產；（4）修訂可轉換
公司債券持有人會議規則；（5）
發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；（6）根據法律、行政法規、
中國證監會、本次
可轉債上市交易的證券交易所及本規則的規定，應當由債券持
有人會議審議並決定的其他事項。
2、債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。
單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有
權向債券持有人會議提出臨時議案，公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提
出臨時議案。
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或委託代理人出席債券持有
人會議，並行使表決權。
公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決
程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
3、債券持有人會議的召開
債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。
債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主持人。
如公司董事會未能履行職責時，則由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理
人）以所代表的未償還債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名
債券持有人（或債券持有人代理人）作為該次債券持有人會議的主持人。
4、債券持有人會議的表決與決議及會議記錄
向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人
或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）
擁有一票表決權。
公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議
題應當逐項分開審議、表決。
債券持有人會議採取記名方式投票表決。
下述債券持有人可以參加債券持有人會議，在會議上參與討論並發表意見，
但沒有表決權，並且其所代表的本次
可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出
席張數：（1）債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；（2）上述公司股
東、公司及擔保人（如有）的關聯方。
除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議（包括現
場、通訊等方式參加會議）的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有
人代理人）同意方為有效。
債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需經中國證監會或其他有權
機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效。依照有關法律、法
規、《
可轉債募集說明書》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議
對本次
可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）
具有法律約束力。
任何與本次
可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利
義務關係的，除法律、法規、部門規章和《
可轉債募集說明書》明確規定債券持
有人作出的決議對公司有約束力外：（1）如該決議是根據債券持有人的提議作出
的，該決議經債券持有人會議表決通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券
持有人具有法律約束力；（2）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有
人會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。
在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日內，公司董事會以公告形式通
知債券持有人。
公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決
議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
第七節發行人的資信及擔保事項
一、公司報告期內發行、償還債券以及截至本報告書籤署日尚未
償還債券的情況
序
號
品種簡介
品種
發行日期
到期日期
發行規模
（億元）
狀態
1
15桐昆CP001
短期融資券
2015-08-17
2016-08-19
2.00
已償還
2
16桐昆CP001
短期融資券
2016-04-06
2017-04-08
3.00
已償還
3
16桐昆CP002
短期融資券
2016-04-13
2017-04-15
3.00
已償還
4
16桐昆SCP001
超短期融資券
2016-08-25
2017-05-26
3.00
已償還
5
18桐昆SCP003
超短期融資券
2018-03-08
2018-09-08
3.00
已償還
6
18桐昆SCP001
超短期融資券
2018-02-02
2018-11-02
3.00
已償還
7
18桐昆SCP002
超短期融資券
2018-02-06
2018-11-05
3.00
已償還
8
18桐昆SCP004
超短期融資券
2018-03-13
2018-12-10
3.00
存續
9
18桐昆SCP005
超短期融資券
2018-03-19
2018-12-16
3.00
存續
二、公司償付能力指標
財務指標
2018.9.30
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
資產負債率（母公司）（%）
40.44
38.13
30.90
52.06
資產負債率（合併）（%）
51.13
49.42
42.01
53.79
財務指標
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
利息保障倍數（倍）
10.30
10.01
7.72
1.94
貸款償還率（%）
100.00
100.00
100.00
100.00
利息償付率（%）
100.00
100.00
100.00
100.00
註：1、資產負債率（%）（母公司）＝（母公司負債總額/母公司資產總額）×100%；
2、利息保障倍數＝（利潤總額＋利息支出）/利息支出；
3、貸款償付率=實際貸款償還額/應償還貸款額；
4、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。
公司最近三年及一期，資產負債率（母公司）分別為52.06%、30.90%、38.13%
和40.44%，長期償債能力持續保持合理水平；公司利息保障倍數持續提高，公
司較強的盈利能力能很好地支撐公司籌措資金，按期償付到期債務本息。
三、資信評估機構對公司的資信評級情況
針對本次發行
可轉債，本公司聘請了聯合信用進行資信評級。根據聯合信用
出具的《桐昆集團股份有限公司2018年可轉換
公司債券信用評級報告》，評定公
司主體信用等級為AA+，本次發行
可轉債的信用等級為AA+，評級展望為「穩
定」。
聯合信用在本次
可轉債的存續期內，每年將對
可轉債進行一次定期跟蹤評級。
四、可轉換
公司債券的擔保情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公開發行可轉換
公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司
除外。截至2017年12月31日，本公司經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為
133.80億元，因此本公司未對本次公開發行的可轉換
公司債券提供擔保。
第八節償債措施
聯合信用評級有限公司對本次發行的可轉換
公司債券進行了信用評級，並於
2018年4月10日出具了《桐昆集團股份有限公司2018年可轉換
公司債券信用
評級報告》（編號：聯合[2018]347號），評定公司主體信用等級為AA+，本次
發行的
可轉債信用等級為AA+。
在本次
可轉債存續期限內，聯合信用評級有限公司應每年進行一次定期跟蹤
評級。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素，導致本期可轉
債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。
最近三年及一期，公司的主要償債指標情況如下表所示：
財務指標
2018.9.30
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
1、流動比率（倍）
0.70
0.66
1.15
0.78
2、速動比率（倍）
0.37
0.44
0.83
0.47
3、資產負債率（母公司）（%）
40.44
38.13
30.90
52.06
4、資產負債率（合併）（%）
51.13
49.42
42.01
53.79
財務指標
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
1、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
470,795.49
363,590.65
264,182.66
124,395.65
2、利息保障倍數（倍）
10.30
10.01
7.72
1.94
主要財務指標計算說明：
流動比率＝流動資產/流動負債；
速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債；
資產負債率（母公司）（%）＝（母公司負債總額/母公司資產總額）×100%；
資產負債率（合併）（%）＝（合併負債總額/合併資產總額）×100%；
息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷；
利息保障倍數＝（利潤總額＋利息支出）/利息支出；
最近三年及一期期末，母公司的資產負債率分別為52.06%、30.39%、38.13%
和40.44%，總體負債規模和資產負債率水平處於較為合理的狀態，財務槓桿利
用率適當，長期償債風險較小。最近三年及一期，公司息稅折舊攤銷前利潤分別
為124,395.65萬元、264,182.66萬元、363,590.65萬元和470,795.49萬元，利息
保障倍數分別為1.94倍、7.72倍、10.01倍、10.30倍，公司償債基礎良好，息
稅折舊攤銷前利潤充足，利息保障倍數較高，能滿足公司支付利息和償還債務的
需要。總體來看，公司最近三年及一期業務保持持續向好發展態勢，未來現金流
良好，公司具備較強的償債能力和抗風險能力，以保證償付本期
可轉債本息的資
金需要。
第九節財務會計資料
一、最近三年及一期財務報告的審計情況
天健事務所對本公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12
月31日的資產負債表和合併資產負債表，2015年度、2016年度和2017年度的
利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表、股東權益變動表和合併股
東權益變動表以及財務報表附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報
告（天健審〔2016〕2688號、天健審〔2017〕1468號和天健審〔2018〕520號），
2018年1-9月的財務報告未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標
（一）淨資產收益率及每股收益
按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每
股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算的公司淨資產收益率和每股收益如下
表所示：
1、最近三年及一期，公司加權平均淨資產收益率如下：
報告期利潤
加權平均淨資產收益率（%）
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
17.21
14.97
12.61
1.67
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通
股股東的淨利潤
16.93
14.68
11.53
1.13
2、最近三年及一期，公司每股收益如下：
報告期利潤
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀釋每股收益
2018年
1-9月
2017年
度
2016年
度
2015年
度
2018年
1-9月
2017年
度
2016年
度
2015年
度
歸屬於公司普通股股
東的淨利潤
1.37
1.02
0.74
0.09
1.37
1.02
0.74
0.09
扣除非經常性損益後
歸屬於公司普通股股
東的淨利潤
1.35
1.00
0.67
0.06
1.35
1.00
0.67
0.06
計算公式如下：
（1）加權平均淨資產收益率=P÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤；NP為當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股
股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨
資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告
期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份
起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他
淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
報告期發生同一控制下企業合併的，計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率
時，被合併方的淨利潤、淨資產均從最終控制方實施控制的次月起進行加權；計算比較期間
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為
零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的
淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉
增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj
為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份
下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
（3）稀釋每股收益
稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1－所得
稅率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增
加的普通股加權平均數）
其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股
東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋
每股收益達到最小。
本公司不存在稀釋性潛在普通股的情況。
（二）非經常性損益明細表
最近三年及一期，本公司非經常性損益如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年1-9
月
2017年度
2016年度
2015年度
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備
的衝銷部分
-507.12
-588.19
-95.76
2,994.11
越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返
還、減免
168.15
652.75
1,974.12
542.54
計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密
切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或
定量持續享受的政府補助除外）
2,002.68
2,381.43
2,877.74
8,655.47
委託他人投資或管理資產的損益
565.87
4,985.04
2,104.74
961.07
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務
外，持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產、金融負債產生的公允價值變動收益，以
及處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產、金融負債和可供出售金融資產取得的投
資收益
1,552.52
-4,525.03
3,045.04
-4,539.57
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
-260.63
1,300.92
-462.54
-3,341.51
合計
3,521.46
4,206.92
9,443.35
5,272.12
減：企業所得稅影響數（所得稅減少以「－」表示）
514.36
905.26
-183.37
1,544.16
少數股東權益影響額（稅後）
-19.02
-1.47
-20.94
-42.66
歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額
3,026.12
3,303.13
9,647.65
3,770.62
歸屬於母公司股東的淨利潤
250,322.94
176,073.96
113,214.71
11,520.46
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔當期歸
屬於母公司股東的淨利潤比例（%）
1.21
1.88
8.52
32.73
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤
247,296.82
172,770.83
103,567.05
7,749.85
上表中，2015年、2016年和2017年數據已經天健事務所「天健審〔2018〕
522號」《關於桐昆集團股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常
性損益的鑑證報告》鑑證。
最近三年及一期，公司非經常性損益淨額主要來源於非流動資產處置損益、
政府補助、公允價值變動損益、投資收益和其他營業外收支。最近三年及一期，
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔當期歸屬於母公司股東的淨利潤比例
分別為32.73%、8.52%、1.88%和1.21%，除2015年度佔比較高外，2016年度、
和2017年度和2018年1-9月佔比較低，公司盈利能力對非經常性損益不存在重
大依賴。
三、財務信息查閱
投資者欲了解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽
上交所網站（http://www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換
公司債券轉股的影響
如本次可轉換
公司債券全部轉股，不考慮發行費用的影響，按初始轉股價格
計算，則公司股東權益增加38億元，總股本增加約30,087.09萬股。
第十節其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司
有較大影響的其他重要事項。
一、主要業務發展目標發生重大變化；
二、所處行業或市場發生重大變化；
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
四、重大投資；
五、重大資產（股權）收購、出售；
六、發行人住所變更；
七、重大訴訟、仲裁案件；
八、重大會計政策變動；
九、會計師事務所變動；
十、發生新的重大負債或重大債項變化；
十一、本公司資信情況發生變化；
十二、其他應披露的重大事項。
第十一節董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，
並自本次可轉換
公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資
者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換
公司債券價格產生誤導性影響的任何公
共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾
的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行
人可轉換
公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
保薦機構（聯席主承銷商）：
財通證券股份有限公司
法定代表人：陸建強
住所：浙江省杭州市杭大路15號嘉華國際商務中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
保薦代表人：吳雲建 卓小偉
項目協辦人：魏煒
項目組成員：劉玉飛 張槐 餘嘉俊
聯繫電話：0571－87130312
傳真：0571－87828004
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構
財通證券認為：桐昆集團股份有限公司申請其可轉換
公司債券上市
符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所
股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換
公司債券具備在上海證
券交易所上市的條件，
財通證券願意保薦發行人的可轉換
公司債券上市交易，並
承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《桐昆集團股份有限公司可轉換
公司債券上市公告書》之
蓋章頁）
桐昆集團股份有限公司
年月日
（此頁無正文，為《桐昆集團股份有限公司可轉換
公司債券上市公告書》之
蓋章頁）
財通證券股份有限公司
年月日
（此頁無正文，為《桐昆集團股份有限公司可轉換
公司債券上市公告書》之
蓋章頁）
國信證券股份有限公司
年月日
中財網