原標題:
妙可藍多:上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於上海
妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
關於
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司
2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃
授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
二〇二一年一月
目 錄
第一章 聲 明 ............................................................. 3
第二章 釋 義 ............................................................. 5
第三章 基本假設 ........................................................... 7
第四章 本激勵計劃的主要內容 ............................................... 8
一、本激勵計劃的股票來源 .................................................. 8
二、本激勵計劃授予權益的總額 .............................................. 8
三、本激勵計劃的相關時間安排 .............................................. 8
四、本激勵計劃的行權價格和授予價格 ....................................... 13
五、本激勵計劃的授予與行權/解除限售條件 .................................. 14
六、本激勵計劃的其他內容 ................................................. 20
第五章 本次激勵計劃履行的審批程序 ........................................ 21
第六章 本次股票期權與限制性股票的授予情況 ................................ 23
一、股票期權授予的具體情況 ............................................... 23
二、限制性股票授予的具體情況 ............................................. 25
三、關於授予的激勵對象名單及授予權益數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異
的說明 ................................................................... 28
第七章 本次股票期權與限制性股票的授予條件說明 ............................ 30
一、股票期權與限制性股票的授予條件 ....................................... 30
二、董事會對授予條件成就的情況說明 ....................................... 30
第八章 獨立財務顧問的核查意見 ............................................ 31
第一章 聲 明
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「信公軼禾」）接受委託，擔
任上海
妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱「
妙可藍多」或「上市公司」、「公
司」）本次股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的獨立財務顧
問（以下簡稱「本獨立財務顧問」），並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵
管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在
妙可藍多提供有關資料的
基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供
妙可藍多全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
妙可藍多提供，
妙可藍多已
向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和
完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依
據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確信
所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財
務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、
法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市公
司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
妙可藍多及有關各方提供的文件資料
真實、準確、完整；本次股票期權與限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的
按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門
的批准，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、
會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全
本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財
務顧問提請廣大投資者認真閱讀《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年
股票期權與限制性股票激勵計劃》等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是
否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發
表專業意見，不構成對
妙可藍多的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的
任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
第二章 釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項
釋義內容
妙可藍多、上市公司、公司
指
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司
股權激勵計劃、本激勵計劃、
本計劃
指
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權
與限制性股票激勵計劃
本報告、本獨立財務顧問報告
指
《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於上海妙可
藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性
股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》
獨立財務顧問、信公軼禾
指
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
股票期權
指
公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條
件購買本公司一定數量股票的權利
限制性股票
指
激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等
部分權利受到限制的本公司股票
標的股票
指
根據本計劃，激勵對象有權購買的上市公司股票
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定獲得股票期權或限制性股票的公
司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術（業務）
人員
授權日/授予日
指
公司向激勵對象授予股票期權、限制性股票的日期，授
權日、授予日必須為交易日
有效期
指
自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵
對象獲授的所有股票期權行權或註銷和限制性股票解
除限售或回購註銷完畢之日止
等待期
指
股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間
的時間段
可行權日
指
激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
行權價格
指
公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象
購買上市公司股份的價格
行權條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足
的條件
授予價格
指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對
象獲得公司股份的價格
限售期
指
本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成
就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期
間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持
有的限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售
所必需滿足的條件
薪酬與考核委員會
指
公司董事會下設的薪酬與考核委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》
指
《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元/萬元/億元
指
人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）
妙可藍多提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批
準，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權
激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第四章 本激勵計劃的主要內容
妙可藍多本次激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬
定，經第十屆董事會第二十三次會議和2020年第五次臨時股東大會審議通過。
一、本激勵計劃的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣 A 股普通股股票。
二、本激勵計劃授予權益的總額
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。
本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計 1,200.00 萬份，涉及的標的股票種類為
人民幣 A 股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,930.9045 萬股
的 2.93%。本激勵計劃為一次性授予，無預留權益。
公司 2016 年年度股東大會審議通過的《2017 年限制性股票激勵計劃》尚在
實施中，有效期內標的股票數量為 52.95 萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股
本總額 40,930.9045 萬股的 0.13%。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效
期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10.00%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司
股票數量未超過公司股本總額的 1.00%，具體如下：
（一）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權 600.00 萬
份，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公
司股本總額 40,930.9045 萬股的 1.47%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿
足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買 1 股本公司人民
幣 A 股普通股股票的權利。
（二）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票 600.00
萬股，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日
公司股本總額 40,930.9045 萬股的 1.47%。
三、本激勵計劃的相關時間安排
（一）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期
1、有效期
股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的所有
股票期權行權或註銷完畢之日止，最長不超過 52 個月。
2、授權日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定召開
董事會對激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60
日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計
劃，根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則
授權日順延至其後的第一個交易日為準。
3、等待期
激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日起計。
授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於 16 個月。
4、可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵
計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
授予的股票期權行權計劃安排如下：
行權安排
行權期間
行權比例
第一個行權期
自股票期權授權日起 16 個月後的首個交易日起至股
40%
票期權授權日起 28 個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期
自股票期權授權日起 28 個月後的首個交易日起至股
票期權授權日起 40 個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自股票期權授權日起 40 個月後的首個交易日起至股
票期權授權日起 52 個月內的最後一個交易日當日止
30%
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，
並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權
期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數的 25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其
持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後
的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（二）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授
的所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 52 個月。
2、授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予限制性股票，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激
勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股
票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日
起推遲 6 個月授予其限制性股票。
3、限售期
激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成登記日起
計，且授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於 16 個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保
或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有
其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期
內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配
股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方
式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在
代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，作為應付股利
待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限
售，對應的現金分紅由公司收回，並做相應會計處理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排
解除限售期間
解除限售比例
第一個解除限售期
自限制性股票授予日起 16 個月後的首個交易日起至限
制性股票授予日起 28 個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二個解除限售期
自限制性股票授予日起 28 個月後的首個交易日起至限
制性股票授予日起 40 個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期
自限制性股票授予日起 40 個月後的首個交易日起至限
制性股票授予日起 52 個月內的最後一個交易日當日止
30%
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售
的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數的 25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其
持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後
的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
四、本激勵計劃的行權價格和授予價格
（一）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、本激勵計劃授予股票期權的行權價格
本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為 34.45 元/份。即滿足行權條件後，
激勵對象獲授的每份股票期權可以 34.45 元的價格購買 1 股公司股票。
2、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格的確定方法
本激勵計劃授予的股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列
價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日的公司股票交易均價，為每股 34.45
元；
（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日的公司股票交易均價，為每股 34.37
元。
（二）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、本激勵計劃授予限制性股票授予價格
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為 17.23 元/股。
2、本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格確定方法
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列
價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%，為每
股 17.23 元；
（2）本激勵計劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價的 50%，為每
股 17.19 元。
五、本激勵計劃的授予與行權/解除限售條件
（一）股票期權的授予與行權條件
1、股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，
若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚
未行權的股票期權應當由公司註銷。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由
公司註銷。
（3）公司層面考核要求
本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考
核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核目
標如下表所示：
行權安排
業績考核目標
第一個行權期
2021 年營業收入達到 40 億元
第二個行權期
2022 年營業收入達到 60 億元
第三個行權期
2023 年營業收入達到 80 億元
註：以上「營業收入」是指經審計的上市公司營業收入。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃
行權的股票期權均不得行權，公司註銷激勵對象股票期權當期計劃行權份額。
（4）激勵對象層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人
績效考核結果分為「優秀」、「良好」、「一般」、「不合格」四個等級。
等級
優秀
良好
一般
不合格
考評結果（S）
S=100
100>S≥80
80>S≥60
S<60
行權係數
1.0
1.0
0.7
0
個人當年實際可行權額度 = 個人當年計劃行權額度 × 行權係數
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
「優秀」、「良好」、「一般」等級，則激勵對象可按照本計劃規定比例行權；若激
勵對象上一年度個人績效考核結果為「不合格」等級，則激勵對象對應考核當年
可行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（二）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反
之，若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
激勵對象已獲授的限制性股票解除限售必須同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存
款利息之和回購註銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未
解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票
應當由公司按授予價格回購註銷。
（3）公司層面考核要求
本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，
以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。業績考核目標
如下表所示：
解除限售安排
業績考核目標
第一個解除限售期
2021 年營業收入達到 40 億元
第二個解除限售期
2022 年營業收入達到 60 億元
第三個解除限售期
2023 年營業收入達到 80 億元
註：以上「營業收入」是指經審計的上市公司營業收入。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象
對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加
上銀行同期存款利息之和回購註銷。
（4）激勵對象層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人
績效考核結果分為「優秀」、「良好」、「一般」、「不合格」四個等級。
等級
優秀
良好
一般
不合格
考評結果（S）
S=100
100>S≥80
80>S≥60
S<60
解除限售係數
1.0
1.0
0.7
0
個人當年實際可解除限售額度 = 個人當年計劃解除限售額度 × 解除限售
係數
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
「優秀」、「良好」、「一般」等級，則激勵對象按照本激勵計劃規定解除限售其獲
授的權益；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為「不合格」等級，則激勵對
象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回
購註銷。
（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
經過幾十年的發展，我國乳製品行業已經較為成熟，產量基本保持平穩增長。
從宏觀環境看，未來幾年我國城鎮化將進一步縱深推進，城鎮人口佔比將進一步
提高，從而將有利於帶動全國消費的提升。同時，未來城鎮居民人均可支配收入
和農村居民人均純收入將持續增長，我國部分地區因收入因素而被壓制的乳製品
消費需求將逐步釋放，驅動乳製品行業持續、平穩地增長。與發達國家相比，我
國的奶酪消費市場規模較小，行業整體處於發展培育期。但近年來，快餐、西餐
的發展提高了年輕一代對奶酪的接受程度；同時，改良口味的各類再制奶酪也逐
漸被國人特別是兒童所喜愛，使得奶酪作為一種營養豐富的高端休閒食品在中國
逐漸興起。奶酪在餐飲和休閒零食兩個領域的使用日漸廣泛，使得奶酪國內下遊
市場空間日趨廣闊。
為實現公司戰略及保持現有競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充
分激發公司管理人員及核心人員的積極性。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激
勵作用，本激勵計劃選取上市公司營業收入作為公司層面業績考核指標，該指標
能夠直接的反映公司主營業務的經營情況，並間接反映公司在行業內的市場佔有
率。
根據公司業績指標的設定，公司 2021 年營業收入應達到 40 億元，2022 年
營業收入應達到 60 億元，2023 年營業收入應達到 80 億元。該業績指標的設定
是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設
定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於持續提升公司盈利能力以及調動員工的
積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久
的回報。
除公司層面的業績考核外，公司還對激勵對象個人層面設置了嚴密的績效考
核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根
據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件
以及具體的解除限售數量。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，不僅
有利於充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激
勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。
六、本激勵計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃》。
第五章 本次激勵計劃履行的審批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過《關
於妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於妙可藍多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於提請股
東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事就本
次激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情
形發表了獨立意見；公司第十屆監事會第二十次會議審議通過《關於藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關於妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於核實妙可藍多食
品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的
議案》，並就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在損害公司及全
體股東利益的情形發表了明確意見。
公司於 2020 年 11 月 18 日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證
券日報》上進行了披露。
二、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海證券交易所網站
和公司官網公告欄發布了《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以
公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異
議。2020 年 12 月 2 日，公司第十屆監事會第二十一次會議審議通過《關於對
2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的
說明的議案》，公司於 2020 年 12 月 3 日披露了《第十屆監事會第二十一次會議
決議公告》（公告編號：2020-145）。
三、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次臨時股東大會審議通過《關於<
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關於妙可藍多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於提請股
東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，並於 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-148）、《2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃》及上海市錦天城律師事務所《關於上海妙可
藍多食品科技股份有限公司 2020 年第五次臨時股東大會的的法律意見書》；根據
公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣公司股票情況
的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，
未存在發生信息洩露的情形，公司於 2020 年 12 月 9 日披露了公司《關於 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報
告》（公告編號：2020-149）。
四、2021 年 1 月 14 日，公司第十屆董事會第二十五次會議、第十屆監事會
第二十三次會議分別審議通過《關於調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃授予對象及數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議
案》，並於 2021 年 1 月 16 日披露了《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》
（公告編號：2021-003）、《第十屆監事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：
2021-004）及《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：
2021-006）；確定 2021 年 1 月 14 日為授予日，向 186 名激勵對象授予 600.00 萬
份股票期權，行權價格為 34.45 元/股；向 35 名激勵對象授予 600.00 萬股限制性
股票，授予價格為 17.23 元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的授予事宜發表了
同意的獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。
第六章 本次股票期權與限制性股票的授予情況
一、股票期權授予的具體情況
（一）授權日：2021 年 1 月 14 日
（二）授予數量：600.00 萬份
（三）授予人數：186 人
（四）授予股票期權的行權價格：34.45 元/份
（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣 A 股普通股股票
（六）股票期權激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況
1、股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的所
有股票期權行權或註銷完畢之日止，最長不超過 52 個月。
2、激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日
起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於 16 個月。
3、本激勵計劃授予的股票期權行權計劃安排如下：
行權安排
行權期間
行權比例
第一個行權期
自股票期權授權日起 16 個月後的首個交易日起至股票期權
授權日起 28 個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二個行權期
自股票期權授權日起 28 個月後的首個交易日起至股票期權
授權日起 40 個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自股票期權授權日起 40 個月後的首個交易日起至股票期權
授權日起 52 個月內的最後一個交易日當日止
30%
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，
並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權
期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
4、股票期權行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：
（1）公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③ 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚
未行權的股票期權應當由公司註銷。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由
公司註銷。
（3）公司層面考核要求
本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行
考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核
目標如下表所示：
行權安排
業績考核目標
第一個行權期
2021 年營業收入達到 40 億元
第二個行權期
2022 年營業收入達到 60 億元
第三個行權期
2023 年營業收入達到 80 億元
註：以上「營業收入」是指經審計的上市公司營業收入。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃
行權的股票期權均不得行權。由公司註銷激勵對象股票期權當期計劃行權份額。
（4）激勵對象層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人績
效考核結果分為「優秀」、「良好」、「一般」、「不合格」四個等級。
等級
優秀
良好
一般
不合格
考評結果（S）
S=100
100>S≥80
80>S≥60
S<60
行權係數
1.0
1.0
0.7
0
個人當年實際可行權額度=個人當年計劃行權額度×行權係數。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
「優秀」、「良好」、「一般」等級，則激勵對象可按照本計劃規定比例行權；若激
勵對象上一年度個人績效考核結果為「不合格」等級，則激勵對象對應考核當年
可行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。
（七）激勵對象獲授的股票期權分配情況
職 位
獲授的股票期權
數量（萬份）
佔本計劃擬授予股票
期權數量的比例
佔本計劃公告日
股本總額比例
核心技術（業務）人員
（共 186 人）
600.00
100.00%
1.47%
合計
600.00
100.000%
1.47%
註：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍
五入所致，下同。
二、限制性股票授予的具體情況
（一）授予日：2021 年 1 月 14 日
（二）授予數量：600.00 萬股
（三）授予人數：35 人
（四）授予限制性股票的授予價格：17.23 元/股
（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣 A 股普通股股票
（六）激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
1、限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲
授的所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 52 個月
2、激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成登記
日起計，且授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於 16 個月。激勵對象根
據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
3、本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排
解除限售期間
解除限售比例
第一個解除限售期
自限制性股票授予日起 16 個月後的首個交易日
起至限制性股票授予日起 28 個月內的最後一個
交易日當日止
40%
第二個解除限售期
自限制性股票授予日起 28 個月後的首個交易日
起至限制性股票授予日起 40 個月內的最後一個
交易日當日止
30%
第三個解除限售期
自限制性股票授予日起 40 個月後的首個交易日
起至限制性股票授予日起 52 個月內的最後一個
交易日當日止
30%
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售
的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限
制性股票解除限售事宜。
4、限制性股票解除限售條件
激勵對象已獲授的限制性股票解除限售必須同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③ 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存
款利息之和回購註銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未
解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
① 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票
應當由公司按授予價格回購註銷。
（3）公司層面考核要求
本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行
考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。業績
考核目標如下表所示：
解除限售安排
業績考核目標
第一個解除限售期
2021 年營業收入達到 40 億元
第二個解除限售期
2022 年營業收入達到 60 億元
第三個解除限售期
2023 年營業收入達到 80 億元
註：以上「營業收入」是指經審計的上市公司營業收入。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象
對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上
銀行同期存款利息之和回購註銷。
（4）激勵對象層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人績
效考核結果分為「優秀」、「良好」、「一般」、「不合格」四個等級。
等級
優秀
良好
一般
不合格
考評結果（S）
S=100
100>S≥80
80>S≥60
S<60
解除限售係數
1.0
1.0
0.7
0
個人當年實際可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售係數
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
「優秀」、「良好」、「一般」等級，則激勵對象按照本激勵計劃規定解除限售其獲
授的權益；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為「不合格」等級，則激勵對
象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回
購註銷。
（七）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
姓 名
職 位
獲授的限制性股
票數量（萬股）
佔本計劃擬授予限制
性股票數量的比例
佔本計劃公告日
股本總額比例
任松
董事、總經理
70.00
11.67%
0.17%
郭永來
副總經理
45.00
7.5%
0.11%
劉大永
財務總監
20.00
3.33%
0.05%
謝毅
董事會秘書
20.00
3.33%
0.05%
核心技術（業務）人員
（共 31 人）
445.00
74.17%
1.09%
合計
600.00
100.00
1.47%
三、關於授予的激勵對象名單及授予權益數量與股東大會審議通過的激勵計劃
存在差異的說明
鑑於 10 名激勵對象因個人原因自願放棄獲授本激勵計劃的全部或部分權益
（含 1 名激勵對象放棄期權，僅認購限制性股票），公司董事會根據股東大會的
授權，對本次激勵計劃擬授予數量進行調整。
調整後，公司本次激勵計劃授予的激勵對象人數由 219 人變為 210 人；本次
激勵計劃擬授予的股票期權數量 600.00 萬份保持不變；限制性股票數量為 600.00
萬股保持不變。
第七章 本次股票期權與限制性股票的授予條件說明
一、股票期權與限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足以下條件時，公司向激勵對象授予權益；反之，
若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予權益：
（一）公司未發生以下任一情形
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、董事會對授予條件成就的情況說明
公司董事會經過核查，認為本次股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授
予條件已經成就，同意確定 2021 年 1 月 14 日為授予日，向 186 名激勵對象授
予 600.00 萬份股票期權，行權價格為 34.45 元/股；向 35 名激勵對象授予
600.00 萬股限制性股票，授予價格為 17.23 元/股。
第八章 獨立財務顧問的核查意見
本獨立財務顧問認為，
妙可藍多本次激勵計劃授予相關事項已經取得現階
段必要的授權和批准，授權日、授予日、行權價格、授予價格、激勵對象及激勵
份額的確定及本激勵計劃授予事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激
勵管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》、《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》的有關規定，
妙可藍多不存在不符合公司股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件的
情形。
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