本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海巖石企業發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年3月29日收到上海證券交易所上證公函【2019】0384號《關於對上海巖石企業發展股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》，現回復如下：
一、 關於貿易業務
年報顯示，公司2018年貿易業務實現營業收入10.21 億元，同比增583.40%，佔營業收入的92.79%，是公司的主要收入來源。
1.關於收入和毛利率。年報顯示，公司貿易業務自2018 年下半年以來大幅增長，實現的營業收入從不足3000萬元迅速增長至10.21億元，但毛利率僅為0.47%，比上年減少2.10%。請公司結合貿易行業的發展情況、公司的發展戰略、同行業的毛利率水平等，補充披露：（1）貿易業務毛利率大幅下滑的原因，並說明與同行業是否一致；（2）公司是否已將貿易業務確立為未來發展的主業，如是請說明確立貿易主業的主要考慮以及新年度開展貿易業務的主要策略和安排，如否請說明在貿易業務毛利率極低的情況下，公司去年下半年突擊大規模開展該項業務的原因及合理性。
答：（1）公司貿易業務毛利率大幅下滑的原因：2018年，公司大宗貿易業務主要銷售產品種類為化工原料（乙二醇、聚丙烯等），2017年為有色金屬。2018年公司開展大宗貿易業務的主要供應商比較強勢，價格彈性較小，而下遊又是一個充分競爭的市場，公司為了更好的發展貿易業務，採取了高銷量、低毛利的盈利模式，故毛利率大幅下滑。在經濟下行形勢下，貿然切換行業風險較高，公司在未摸索、開拓出更高利潤率行業切入點的時候，為保持公司平穩發展，故繼續開展現有業務。公司大宗貿易業務毛利率與同行業基本一致。下圖摘自券商的行業研究報告，可看出乙二醇的貿易價差自2018年下半年開始不斷縮小。
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備註：豎向線條為價差，橫向線條為價格。
行業內，仁智股份（002629）2017年年報中披露，公司從事化工原料銷售，其毛利率為0.81%；永泰能源（600157）2017年年報中披露，公司從事石化貿易，其毛利率為0.4%；亞星化學（600319）2017年年報中披露，公司從事氯化聚乙烯銷售，其毛利率為-0.07%。由此可見，公司貿易業務毛利率與同行業大體一致。
（2）公司尚未將大宗貿易業務確立為未來發展的主業。公司目前仍處於業務轉型期間，金屬材料、能源化工等大宗商品是公司業務模式之一。大宗貿易行業屬基礎性行業，眾多的行業生產以及居民的消費，都依賴大宗貿易行業。如乙二醇下遊應用市場空間逐年擴展，作為基礎有機原料，可以用於生產聚酯、防凍液、潤滑劑、塗料等多種產品。2012-2017 年我國聚酯產量複合增速達到 7.2%，2018 年前 10 月聚酯產能同比增長 12%，持續增長的聚酯產量帶動了乙二醇市場空間不斷擴展，國內對於乙二醇的需求量仍在持續攀升。伴隨下遊需求不斷提升和產品充足的國產替代空間，國內乙二醇行業仍然具有較大的發展潛力。可以看到，乙二醇下遊聚酯產能仍在不斷提升，為乙二醇提供了持續的需求增量。因此，2018年公司選擇該品類開展相關業務。
2018年上半年，公司對大宗貿易業務團隊發生人員變動，同時受市場行情影響，貿易規模較小。下半年，為充實和鞏固公司大宗貿易業務，公司收購了浙江久達實業有限公司，該公司業務團隊具備充足的貿易資源。因此，下半年公司大宗貿易規模迅速增長，全年實現貿易收入10.21億元，今後將加大對市場行情的分析，控制經營風險。2019年，公司將根據宏觀經濟形勢、長期發展戰略規劃等全面推進大宗貿易、商業保理、融資租賃、不動產運營管理及白酒銷售等多項業務。
基於公司貿易業務目前發展方向尚不明確，公司特提示風險如下：
公司貿易業務規模大，收入高，但毛利率很低，無法為公司創造利潤，故暫時無法作為公司未來的發展主業。
2.關於經營模式。年報顯示，截至2018年12月31日，公司無銷售人員；存貨期初餘額為0 元，期末餘額僅為25.17萬元；無短期和長期借款。請公司結合經營模式、業務規模和經營資源等，補充披露：（1）公司在無銷售人員、無外部融資、幾乎無存貨周轉的情況下，依然實現10.21 億元貿易業務收入的原因及合理性；（2）貿易業務的具體經營模式和盈利模式；（3）貿易業務的訂單獲取方式、報告期內完成的採購和銷售訂單數量，以及公司在上述訂單執行過程中涉及的貨物流、資金流環節；（4）結合同行業情況，說明公司貿易業務中業務人員數量、營運資金規模、存貨水平及周轉率、倉儲和外部融資來源等情況是否與公司業務規模相匹配。
答：（1）公司2018年貿易業務人員為5人左右，統計在生產人員中（共17人）。大宗貿易業務一般資金周轉速度較快，交易的數量和金額都較大，短期大額資金需求通過向控股股東借款提供。公司貿易業務周轉期短，存貨平均水平低、周轉率高，購入大宗商品2018年末全部實現銷售。
（2）大宗商品貿易主要由貿易商作為中間商，依託信息不對稱、時間及空間差異、客戶供應商資源和銷售渠道，賺取購銷差價。
公司貿易業務先與上遊供應商籤定採購合同，持有貨物然後等待市場價格上揚後再賣出。盈利主要來自於買賣價差利潤。具體經營模式為：①每月月初制定本月貿易計劃；②業務人員根據公司貿易合作夥伴準入標準挑選貿易對手；③公司風控人員對貿易對手進行資質評審；④對貿易倉庫進行實地考察；⑤籤訂貿易合同；⑥支付購貨款；⑦進行貨權轉移，取得《入庫單》；⑧向下遊客戶通過網銀轉帳方式收取銷售貨款；⑨進行貨權轉移，取得《貨權轉移單》；⑽開具增值稅專用發票。銷售團隊根據對市場行情的把握做出判斷，整體周轉期在一個月左右。
（3）貿易業務的訂單獲取方式為公司貿易業務主要由業務人員在供需市場開拓業務和獲取訂單。公司貿易業務報告期內共完成採購訂單36筆，銷售訂單39筆。貿易業務涉及的貨物主要在張家港保稅區等倉庫儲存交割貨物。
報告期內，公司貿易採購流程如下：先與上遊供應商籤定採購合同，貿易部採購人員負責跟進合同的執行情況，按照合同約定執行付款。到貨後，由倉管員驗收入庫。按照合同的約定，由上遊供應商直接發至公司指定倉庫。
報告期內，公司貿易銷售流程如下：貿易部根據下遊客戶的訂單，結合產品的市場行情，並綜合考慮交易的實際情況及自身資源優勢等因素進行銷售定價。經相應的銷售價格審批流程後籤訂相應的銷售合同。貿易部銷售人員負責跟進合同的執行情況。為降低信用風險，提高資金使用效率和存貨周轉速度，保證資金安全，公司一般採用先預收貨款後發貨的銷售政策，產品的發運採用客戶上門自提或根據合同約定由上遊供應商直接發往公司指定地點，再由公司通知下遊客戶驗貨籤收的方式。
貿易業務採用總額法確認收入, 公司依據《企業會計準則》，在同時滿足下列條件時予以確認貿易收入：①將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，即貨權轉移； ②公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。具體確認時點為商品貨權已轉移並取得庫轉單等貨物轉移憑據，相關的收入已經取得並取得銀行回單等收款憑據，且按照交易合同約定符合其它收入確認條件的時候確認銷售收入的實現。
確認收入的同時結轉相應的存貨成本至主營業務成本。
（4）報告期內，公司貿易業務產品主要為乙二醇、聚丙烯等。市場需求量大，價格波動比較較大，因此產品存貨周轉率較高。為降低信用風險，提高資金使用效率，和存貨周轉速度，公司貿易業務一般採用預收貨款後發貨的銷售政策。
由此可見，由於大宗貿易業務資金周轉速度快，交易的數量和金額較大，且公司人員數量要求相對較低，存貨周轉率高、期末庫存少。類比可知，公司貿易業務人員數量和資金配置等與公司業務規模相匹配。
3.關於客戶和供應商。年報顯示，前五名客戶銷售額6.28億元，佔年度銷售總額 57.34%；前五名供應商採購額6.88億元，佔年度採購總額67.68%。請公司以列表形式補充披露：（1）前五名客戶的名稱、主要銷售產品、銷售日期和銷售金額，並提供相關業務合同；（2）前五名供應商的名稱、主要採購產品、採購日期和採購金額，並提供相關業務合同；（3）公司主要銷售客戶與供應商之間，及其與上市公司、控股股東和實際控制人之間是否存在關聯關係或潛在利益安排。
答：（1）公司貿易業務前五名客戶情況如下表：
單位：萬元
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（2）公司貿易業務前五名供應商情況如下表：
單位：萬元
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（3）公司主要銷售客戶與供應商之間，及其與上市公司、控股股東和實際控制人之間均不存在關聯關係和潛在利益安排。
4.關於會計處理。年報顯示，公司應收帳款期末餘額為421.87萬元，其中前五名應收帳款總金額為385.76萬元，佔應收帳款期末餘額的91.44%。請公司補充披露：（1）應收帳款前五名客戶的名稱、金額、帳齡、形成原因、計提的壞帳準備金額和具體原因；（2）結合公司貿易業務的經營模式，說明應收帳款餘額較低的原因及合理性。
答：（1）應收帳款前五名客戶情況如下表：
單位：元
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（2）因大宗商品價格波動大，公司貿易業務信用期較短，報告期內貿易業務銷售收入均已基本實現收款。期末應收帳款前五名客戶中，上海茶巴克國際貿易有限公司和上海灝邦供應鏈管理有限公司為2018年新增客戶，期末按照帳齡分析法計提壞帳準備，並已於2019年一季度收回。另外三家為歷史遺留舊帳，帳齡均為五年以上，已全額計提壞帳準備。
二、 關於保理業務
年報顯示，公司2018 年保理業務實現營業收入6542.74 萬元，同比增長340.77%，毛利率為63.75%，是公司實現盈利的主要來源。
5.關於業務的可持續性。2017 年，公司保理業務的第一大客戶為恆大集團，期末保理款餘額為4.24 億元，佔保理款本金總額的91.14%。2018年，公司保理業務的第一大客戶為新悅力創房地產, 保理款餘額為1.60億元，佔保理款本金總額的75.56%，對恆大集團的保理款大幅降至1774.94 萬元。請公司補充披露：（1）與新悅力創房地產保理業務的主要條款，包括但不限於業務模式、保理額度和金額、融資期限、保證金比例、手續費、服務費等其他相關費用條款、金額以及支付方式等；（2）本年度對新悅力創房地產保理業務的放款時間、頻率和金額；（3）分析說明保理業務客戶集中度高且客戶結構變動較大的原因，相關業務的開展是否具有可持續性。
答：（1）公司保理業務模式如下圖：
公司與新悅力創房地產保理業務的主要條款如下：
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保理額度合計金額：4.2億元。
融資期限：自放款之日起六至九個月內。
保證金比例：無保證金。
其他相關費用：主要為諮詢服務費。是公司向客戶提供宏觀經濟及策略、地產行業市場分析等諮詢服務收取的費用。報告期內共收取新悅力創房地產不含稅諮詢費330.19萬元。
支付方式：如賣方在合同項下擁有保理融資額度，保理商可應賣方申請，在受讓應收帳款時，向賣方支付應收帳款轉讓價款。實際操作中，融資方以書面形式向公司提出放款申請，公司風控部門按照風控管理委員會制定的項目投放標準進行審核。憑風控審核決議，由財務部門將款項支付給融資方的保理融資專用帳戶。
為了防止客戶到期無法歸還的風險，故公司與客戶的母公司籤訂了無限連帶責任的擔保書，如若客戶到期無法歸還，由其母公司無條件承擔清償責任。
（2）本年度對新悅力創房地產保理業務的放款情況如下表：
單位：萬元
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（3）公司保理業務尚處於市場開拓初期，根據公司的風險控制標準，公司會選擇多個規模較大且經營穩定的優質客戶合作，初期客戶結構比較單一。2017年公司保理業務第一大客戶為恆大集團，2018年逐步開展與新悅力創房地產、恆泰地產等客戶的合作，同時深化與邯鄲愛眼醫院等醫療行業客戶的合作。隨著後期業務的持續拓展，保理客戶的集中度會進一步降低。公司商業保理業務開展具有可持續性。
基於公司現在的保理業務為發展初期，公司特提示風險如下：
公司保理業務的客戶集中度相對較高，變動比較大，後續發展存在一定的不確定性。
6.關於業務規模和融資成本。年報顯示，2018 年公司發放的應收商業保理款餘額為2.42 億元，同比下降50.91%，業務規模有所收縮，但毛利率比上年增加5.97%。請公司補充披露：（1）結合商業保理的行業發展情況，說明本年度保理業務毛利率提高的原因和合理性；（2）保理業務主要客戶的融資成本和定價依據，保理款項和利息的回收情況及是否存在回收風險；（3）保理業務的資金來源和資金成本；（4）主要客戶、資金提供方與上市公司及其控股股東、實
際控制人之間是否存在關聯關係或潛在利益安排。
答：（1）2018年受宏觀經濟形勢影響，國內市場流動性緊縮，利率上行。公司保理業務在綜合考慮客戶的信用情況、融資額度、資金使用期限等多種因素後，經與客戶談判，適當調整保理業務綜合利率，業務毛利率相應提升。
2017年公司融資成本為7.23%，2018年公司融資成本為7.62%，融資成本基本沒變化；2017主要客戶的融資成本為10%-13%，2018年主要客戶的融資成本為10%-18%，故2018年度公司利潤有所增加。
（2） 保理業務主要客戶的融資成本具體如下表：
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保理業務主要客戶的定價依據：首先，為維持公司正常運營管理，公司必須要達到相應的收益要求，此部分收益具體根據公司自有資本金及預計年度運營成本發生額估算；此外，還要根據當期市場融資環境、行業平均融資成本及客戶最新主體評級綜合考量，以此來確定公司對每個客戶的最終定價。
保理款項和利息不存在回收風險，到期款項均已如期收回。
（3）保理業務的資金來源包括兩部分：一是使用自有資金用於項目投放，自有資金比例為49.09%；二是使用資產再融資收到的資金用於項目投放，比例為50.91%。融資情況如下表：
單位：萬元
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（4）公司保理業務主要客戶、資金提供方與上市公司及其控股股東、實際控制人之間均不存在關聯關係和潛在利益安排。
三、其他
7.關於預計負債。年報顯示，公司本年度因訴訟案件之連帶責任賠償及訴訟費計提預計負債和營業外支出1721.60 萬元，僅佔涉訴金額的20%。請公司結合訴訟案件的進展情況，補充披露：（1）對比同行業公司情況，說明預計負債計提的會計政策及其是否審慎合理；（2）是否存在潛在訴訟糾紛；（3）截至2018 年末預計負債計提的充分性。
答：（1）公司預計負債計提的會計政策為：
①預計負債的確認標準。與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；該義務的金額能夠可靠地計量。
②預計負債的計量方法。公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。
公司參考上海市第二中級人民法院和上海金融法院的判例情況，根據上海市協力律師事務所向公司出具的《關於上海巖石企業發展股份有限公司就證券虛假陳述責任糾紛案件之工作意見》，經公司第八屆董事會第十二次會議審議批准，計提預計負債1721.60萬元。公司預計負債計提的會計政策及其結果審慎合理。
（2）公司不存在潛在訴訟糾紛。
（3）公司報告期末因訴訟案件之連帶責任賠償及訴訟費計提預計負債和營業外支出 1721.60 萬元，分析如下：
針對投資人以巖石股份為被告提起的證券虛假陳述責任糾紛訴訟，上海市第二中級人民法院在（2017）滬02民初1206號判決中認為，原告投資者的投資差額損失及相關佣金、印花稅損失，在扣除由於原告非理性投資原因、他人操縱市場行為、證券市場系統風險等合計80%比例後，應由被告巖石股份承擔（原告投資差額損失20%的賠償責任）。上海金融法院在（2018）滬74民初721號案件判決中認為，本案原告投資者的投資差額損失及相關佣金、印花稅損失，在扣除原告非理性投資原因、鮮言操縱市場行為、證券市場系統風險等合計80%比例後，應由上海巖石公司承擔（原告投資差額損失20%的）賠償責任。
另外，根據上海市協力律師事務所向公司出具的《關於上海巖石企業發展股份有限公司就證券虛假陳述責任糾紛案件之工作意見》認為，在上海市高級人民法院維持（2018）滬74民初721號民事判決和人民法院就剩餘212宗案件認定投資差額損失扣除因素都相同的前提下，考慮到上述213宗案件（包含（2018）滬74民初721號）均已由上海金融法院受理，剩餘212宗案件與（2017）滬02民初1206號案件、（2018）滬74民初721號案件案由相同、案件基本事實比較類似，參考（2017）滬02民初1206號民事判決書和（2018）滬74民初721號民事判決書所判決的上海巖石公司承擔賠償責任比例（20%），以213宗案件原告起訴金額總額為基數，就上述213宗案件，預估公司可能承擔原告投資差額損失16,119,445.00元、訴訟費1,096,572.56元。經公司第八屆董事會第十二次會議審議批准，公司確認預計負債和營業外支出17,216,017.56元。
綜上所述，公司認為預計負債計提充分合理。
8.關於財務資助。年報中其他與籌資活動有關的現金科目顯示，公司因支付關聯方的財務資助導致現金淨流出4480 萬元，經會計師審計的《2018 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況審核報告》（以下簡稱《審核報告》）未列示上述資金往來。請公司補充披露：（1）該部分財務資助形成的原因和時間及支付對象；（2）是否存在控股股東股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況；（3）未在《審核報告》列示的原因。
答：（1）該部分財務資助具體情況如下表：
單位：萬元
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（2）公司不存在控股股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。
（3）公司因支付關聯方的財務資助導致的現金流出，均為公司歸還控股股東借款，不存在控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情況，故未在《審核報告》列示。
9.關於其他應收款。年報顯示，公司對上海柯塞威股權投資基金管理有限公司（以下簡稱柯塞威）的其他應收款帳面餘額為272.05萬元，帳齡2～3 年，計提壞帳準備81.61 萬元，計提比例為30%。請公司補充披露：（1）上述款項的形成原因；（2）是否構成關聯方資金佔用：（3）結合柯塞威的經營狀況、前期帳款催收和回款情況等，說明壞帳準備計提是否充分、審慎。
答：（1）上述款項主要為2016年公司為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司代墊的租金款項。（2）該款項不構成關聯方資金佔用。（3）公司定期向柯塞威及其股東發放催收函，爭取收回，報告期按照帳齡分析法計提壞帳準備。據公司了解，上海柯塞威現任股東經營正常，對方已接收到我司發出的催收函，雙方正在進一步協商。因此公司認為該筆其他應收款具有收回的可能性。
10.關於其他應付款。年報顯示，公司的其他應付款為2864.65萬元，佔資產總額的6.91%。請公司補充披露：（1）其他應付款前五名單位的名稱、金額、性質和形成原因；（2）相關單位與上市公司及其控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關係或潛在利益安排。
答：（1）公司其他應付款前五名情況如下：
單位：萬元
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三家貿易公司資金往來餘額形成的原因：以前年度與對方擬開展貿易業務，但最後未達成。因與各家均無合同或協議，因此只能在其他應付款中核算，並且對方也一直未催要。鑑於對方均在行業中有一定的知名度，公司仍有與對方合作的機會，因此就暫時擱置。
（2）上述單位中五牛股權投資基金管理有限公司為巖石股份的控股股東，公司與控股股東之間約定借款免息，根據證監會的相關規定，公司按照實際使用資金的時間和銀行同期貸款利率計算資金利息，計入營業成本、資本公積。
其他四家單位與上市公司及其控股股東、實際控制人之間均不存在關聯關係和潛在利益安排。
特此公告。
上海巖石企業發展股份有限公司董事會
2019年4月13日