[公告]攀鋼鋼釩(000629)專項審計報告

[公告]攀鋼鋼釩(000629)專項審計報告

時間：2008年05月17日 11:02:21&nbsp中財網

攀枝花新鋼釩股份有限公司

發行股份購買資產、換股吸收合

並暨關聯交易之審計、評估資料專項審計報告

中瑞嶽華專審字[2008]第638 號攀枝花鋼鐵(集團)公司：

我們審計了後附的攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱「攀鋼集團」）擬注入上市公司資產匯總模擬財務報表，包括2007 年 12 月31 日、2006 年l2 月31 日的匯總模擬資產負債表，2007 年度、2006 年度的匯總模擬利潤表以及匯總模擬財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照匯總模擬財務報表附註二所披露的編制基礎編制匯總模擬財務報表是攀鋼集團管理層的責任。這種責任包括：（1 ）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2 ）選擇和運用恰當的會計政策；（3 ）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對匯總模擬財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對匯總模擬財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關匯總模擬財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的匯總模擬財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與匯總模擬財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價匯總模擬財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，匯總模擬財務報表已經按照匯總模擬財務報表附註二所披露的編制

基礎編制，在所有重大方面公允反映了攀鋼集團 2007 年 12 月 31 日和2006 年 l2

月31 日的匯總模擬財務狀況以及2007 年度和2006 年度的匯總模擬經營成果。

四、報告用途

本專項審計報告僅供攀枝花新鋼釩股份有限公司向中國證券監督管理委員會

申報購買資產和申請上市公司增發新股事宜使用。

中瑞嶽華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

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中國·北京 中國註冊會計師：

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2008 年 5 月 15 日

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產

匯總模擬資產負債表

編制單位:攀枝花鋼鐵(集團)公司 單位:人民幣元

資產 注釋 2007.12.31 2006.12.31

流動資產：

貨幣資金 七.1 1,229,352,038.04 1,614,622,267.04

交易性金融資產 七.2 85,659.00 851,677,940.68

應收票據 七.3 538,039,859.44 1,216,301,718.78

應收帳款 七.4 2,191,265,324.62 1,572,984,188.54

預付款項 七.5 1,158,241,665.91 808,258,014.13

應收利息 七.6 1,859,753.33 11,128,145.02

應收股利 - -

其他應收款 七.7 339,926,639.51 549,179,868.95

存貨 七.8 4,991,054,526.39 4,844,737,243.94

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 七.9 66,500,000.00 254,700,000.00

流動資產合計 10,516,325,466.24 11,723,589,387.08

非流動資產：

可供出售金融資產 - -

持有至到期投資 七.10 354,220,225.06 354,095,226.88

長期應收款 - -

長期股權投資 七.11 488,395,291.58 262,300,665.79

投資性房地產 七.12 246,583,129.85 36,721,195.93

固定資產 七.13 10,518,347,987.33 9,210,520,785.28

在建工程 七.14 1,717,873,277.32 1,377,881,699.40

工程物資 七.15 476,979,412.42 232,062,569.97

固定資產清理 - 93,627,337.95

生產性生物資產 - -

油氣資產 - -

無形資產 七.16 765,039,410.62 719,046,661.90

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 七.17 9,545,833.29 20,148,045.46

遞延所得稅資產 七.18 203,862,516.54 260,898,183.33

其他非流動資產 七.19 334,736,954.00 447,509,258.72

非流動資產合計 15,115,584,038.01 13,014,811,630.61

資產總計 25,631,909,504.25 24,738,401,017.69

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產

匯總模擬資產負債表(續)

編制單位:攀枝花鋼鐵(集團)公司 單位:人民幣元

負債和淨資產 注釋 2007.12.31 2006.12.31

流動負債：

短期借款 七.21 6,649,044,392.39 4,666,630,816.29

交易性金融負債 七.22 - 2,000,000,000.00

應付票據 七.23 1,263,792,183.28 1,212,101,205.71

應付帳款 七.24 2,928,591,437.35 3,210,058,921.72

預收款項 七.25 1,854,044,626.12 1,362,333,532.08

應付職工薪酬 七.26 846,284,843.81 1,377,108,511.12

應交稅費 七.27 24,888,508.68 -134,887,631.93

應付利息 14,547,434.14 2,800,887.73

應付股利 七.28 51,255.16 254,735.16

其他應付款 七.29 1,972,443,244.85 1,776,743,851.93

一年內到期的非流動負債 七.30 1,369,551,845.00 89,228,235.79

其他流動負債 七.31 1,258,269,262.53 2,364,183,678.55

流動負債合計 18,181,509,033.31 17,926,556,744.15

非流動負債：

長期借款 七.32 3,243,000,000.00 3,448,000,000.00

應付債券 - -

長期應付款 七.33 11,717,380.40 1,815,300.00

專項應付款 -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 3,254,717,380.40 3,449,815,300.00

負債合計 21,436,226,413.71 21,376,372,044.15

淨資產：

歸屬於母公司的淨資產 七.34 3,803,885,071.95 3,006,116,729.67

歸屬於少數股東的淨資產 七.34 391,798,018.59 355,912,243.87

淨資產合計 4,195,683,090.54 3,362,028,973.54

負債和淨資產總計 25,631,909,504.25 24,738,401,017.69

所附財務報表附註為本財務報表的組成部分公司法定代表人：主管會計工作的負責人:會計機構負責人:

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產

匯總模擬利潤表

編制單位:攀枝花鋼鐵(集團)公司 單位:人民幣元

項目 注釋 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 七.35 29,590,319,853.87 28,786,300,448.41

減：營業成本 七.35 25,681,745,879.85 25,591,914,984.33

營業稅金及附加 七.36 333,130,962.17 290,928,678.70

銷售費用 七.37 511,315,150.27 458,734,834.40

管理費用 1,536,074,176.39 1,549,927,205.67

財務費用 七.38 786,318,615.74 528,669,473.42

資產減值損失 七.39 23,834,864.92 -31,228,622.51

加：公允價值變動收益（損失以「 －」

七.40 10,828,001.79 -10,334,738.33

號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 七.41 42,046,732.20 40,934,098.60

其中：對聯營企業和合營企業的投資

46,224,289.10 27,757,215.66

收益

二、營業利潤（損失以「 －」號填列） 770,774,938.52 427,953,254.67

加：營業外收入 七.42 116,374,817.70 60,861,213.05

減：營業外支出 七.43 48,295,698.48 70,158,901.87

其中：非流動資產處置損失 23,333,589.77 32,645,498.70

三、利潤總額（虧損總額以「 －」號填

838,854,057.74 418,655,565.85

列)

減：所得稅費用 七.44 149,572,575.30 192,212,947.96

四、淨利潤（淨虧損以" －"號填列） 689,281,482.44 226,442,617.89

歸屬於母公司所有者的淨利潤 656,386,009.27 194,205,776.60

少數股東損益 32,895,473.17 32,236,841.29

同一控制下企業合併被合併方在合併

前實現的淨利潤

五、每股收益：

(一)基本每股收益

(二)稀釋每股收益

所附財務報表附註為本財務報表的組成部分公司法定代表人：主管會計工作的負責人:會計機構負責人:

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產

匯總模擬財務報表附註

2007 年 12 月31 日

（金額單位：人民幣元）

一． 交易方及擬注入上市公司資產的基本情況

(一) 資產出售方

根據攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱「攀鋼集團」 ）整體上市工作安排，攀枝花新鋼釩股份有限公司（以下簡稱「攀鋼鋼釩」 ）第五屆董事會第四次會議審議通過，擬以定向發行股票方式分別向攀鋼集團及其直接控股的子公司—攀枝花鋼鐵有限責任公司（以下簡稱「攀鋼有限」 ）、攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司（以下簡稱「攀長鋼」 ）、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司（以下簡稱「攀成鋼」 ）購買各自所擁有的鋼鐵主業資產、負債及業務和部分子公司的股權。本匯總模擬財務報表以上述四家單位擬注入上市公司資產分別編制的模擬合併財務報表匯總編制而成。四家資產出售方基本情況介紹如下：

（1 ）攀鋼集團

攀鋼集團於 1965 年由國家開始投資建設，企業原名為攀枝花鋼鐵廠；1972 年 6 月 30

日，攀枝花鋼鐵廠更名為攀枝花鋼鐵公司；1992 年 11 月27 日，國家計委、體改委和經貿委聯合以「計規劃（1992 ）2104 號文」批准攀枝花鋼鐵公司更名為攀枝花鋼鐵（集團）公司，並同意以攀枝花鋼鐵（集團）公司為核心企業組建攀鋼集團。攀鋼集團屬國有獨資企業，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」 ）行 使出資人的權利。

攀鋼集團一期工程於 1965 年開始興建，1970 年開始投產，1975 年基本建成；1986 年二期工程開工建設，到 1997 年二期工程全部建成；2001 年 6 月 12 日，攀鋼集團正式啟動三期工程建設；到目前為止，十大鋼鐵釩鈦標誌性工程已基本建成投產並開始發揮效益，攀鋼集團現已成為中國最大的釩鈦生產基地。

資產負債表日，攀鋼集團法定代表人：樊政煒；註冊資本：490,876.80 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001801212；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼集團治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼集團處於冶金行業，經營範圍主要包括：鋼、鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、金屬製品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

勘察、建築；房地產開發等。

攀鋼集團下設 9 家二級單位、6 家全資子公司和10 家控股子公司。

（2 ）攀鋼有限

攀鋼有限成立於 2000 年 12 月 22 日，註冊資本 953,058.38 萬元，由攀鋼集團投資

507,484.68 萬元(股權比例 53.25%)、國家開發銀行投資300,354.60 萬元(股權比例31.51%)、中國信達資產管理公司投資145,219.10 萬元（股權比例 15.24% ）設立。2004 年 11 月 1 日攀鋼集團與國家開發銀行籤訂《股權轉讓協議》，攀鋼集團收購國家開發銀行所持有的攀鋼有限 31.51%的股權。至此，攀鋼有限的股權結構為：攀鋼集團投資 807,839.28 萬元（股權比例 84.76% ）、中國信達資產管理公司（現已將股權轉讓給中國建設銀行股份有限公司）投資

145,219.10 萬元（股權比例 15.24% ）。

資產負債表日，法定代表人：樊政煒；註冊資本：953,058.38 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001803030 （2-1 ）；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼有限的治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼有限處於冶金行業，主要的經營業務包括：鋼鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、炸藥及火工產品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、勘察、建築；房地產開發。

攀鋼有限下設 17 家二級單位、2 家分公司、9 家全資子公司和5 家控股子公司。

（3 ）攀長鋼

攀長鋼原名長城鋼廠，始建於 1965 年，1972 年建成投產。後隸屬於冶金工業部，為

我國特殊鋼生產和科研基地之一。1988 年進行股份制試點，1994 年控股子公司長城特殊鋼

股份有限公司成為上市公司。1996 年 10 月28 日，經四川省國有資產管理局「川國企（1996 ）

81 號」文批覆，實施授權管理。1996 年 12 月 18 日長城特殊鋼（集團）有限責任公司正式

掛牌運營。1998 年 6 月 12 日，經四川省人民政府「川府函（1998 ）189 號」批准由四川省投

資集團有限公司對攀長鋼公司實施整體兼併，並更名為四川川投長城特殊鋼（集團）有限

責任公司。2003 年 1 月，經原國家經貿委批覆同意，中國華融資產管理公司、中國信達資

產管理公司、中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司四大資產管理公司對四川川

投長城特殊鋼（集團）有限責任公司實施債轉股，債轉股後，公司更名為四川長城特殊鋼

（集團）有限責任公司。

2003 年 6 月8 日攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼及攀長鋼的其他股東籤訂重組合同，攀

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

鋼有限以債權轉股權成為攀長鋼股東，攀鋼集團接收四川省投資集團有限公司劃轉的股權

和承接中國銀行四川省分行股權成為攀長鋼股東。2004 年 6 月 18 日，國資委以「國資改

［2004 ］458 號」 《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司重組四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司有關問題的批覆》批覆同意了攀鋼集團對四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司進行重組，2004 年 6 月28 日四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司根據相關重組合同進行重組，變更為攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司。重組後，攀長鋼的資本結構為：實收資本為 162,000 萬元，攀鋼集團出資額為27,283 萬元，佔實收資本的 16.84%，攀鋼有限出資額為52,000 萬元，佔實收資本的32.10%，工行四川省分行（中國華融資產管理公司反委託）出資額為52,138 萬元，佔實收資本的 32.18%，中國華融資產管理公司出資額為 16,376 萬元，佔實收資本的 10.11%，中國信達資產管理公司出資額為 13,347 萬元，佔實收資本的

8.24%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為 856 萬元，佔實收資本的 0.53%。

2003 年 11 月 18 日，攀長鋼的各股東單位與攀鋼集團籤定了經營託管合同，2004 年攀長鋼重組後，攀鋼集團與其他股東重新籤訂了經營託管合同。合同約定，攀長鋼的全部股東將各自持有的攀長鋼股權中除所有權、處置權和收益權以外的經營管理權，臨時委託給攀鋼集團行使。

根據 2005 年4 月30 日中國信達資產管理公司與中國建設銀行股份有限公司四川省分行（以下簡稱「建行四川分行」 ）籤訂的《終止非剝離債轉股委託關係的協議》，中國信達資產管理公司持有的 7,497.169 萬元，佔公司註冊資本總額4.63%的股權劃轉回建行四川省分行直接持有，建行四川省分行成為攀長鋼股東。根據 2005 年 5 月27 日工行四川省分行與中國華融資產管理公司籤訂的《非信貸風險資產轉讓協議》，工行四川省分行（中國華融資產管理公司反委託）將其持有的 52,138 萬元、佔公司註冊資本總額的 32.18%的股權轉讓給中國華融資產管理公司，工行四川省分行不再是攀長鋼股東。至此，攀長鋼的資本結構為：實收資本為 162,000 萬元，攀鋼集團出資額為27,283 萬元，佔實收資本的 16.84%，攀

鋼有限出資額為 52,000 萬元，佔實收資本的 32.10%，中國華融資產管理公司出資額為

68,514 萬元，佔實收資本的42.29%，中國信達資產管理公司出資額為5,849.831 萬元，佔實收資本的3.61%，建行四川省分行出資額為7,497.169 萬元，佔實收資本的4.63%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為856 萬元，佔實收資本的0.53%。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：162,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5107811800965；住所：四川省江油市江東路。

攀長鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀長鋼屬於冶金行業；經營範圍：鋼冶金、鋼壓延加工、冶金機電設備的設計、製造、維修及備品備件供應，專用鐵路線運輸及維修、汽車運輸及維修，系統內土木工程建築，冶金、機電、建築的技術及綜合技術服務，廢鋼、廢舊有色金屬的採購（不設門市，限於採購組織）。

攀長鋼下設4 家二級單位、11 家全資子公司和5 家控股子公司。

（4 ）攀成鋼

攀成鋼系由原攀鋼集團成都無縫鋼管有限責任公司與原成都鋼廠重組，於 2002 年 5

月 28 日成立的有限責任公司，其中攀鋼集團佔總股本的83%，成都工業投資經營有限責任公司佔總股本的 17%。攀成鋼擁有國際一流水平的340 連軋管機組和國內一流水平的棒線材生產線。目前具備年產鐵 150 萬噸、鋼 180 萬噸、鋼材212 萬噸（其中鋼管 107.5 萬噸，建材 104.5 萬噸）的生產能力，是國內品種規格齊全、生產規模較大的無縫鋼管生產企業和西南地區建築鋼材骨幹生產企業之一。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：156,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001811227；住所：四川省成都市青白江區團結南路。

攀成鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀成鋼的經營範圍包括：鋼鐵冶金、軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、生產、銷售；國內商業貿易（不含國家專營、專控、專賣商品）；承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程；境外冶金行業工程所需設備、材料出口。

攀成鋼下屬24 家二級單位、2 家分公司、8 家全資子公司和5 家控股子公司。

(二) 資產購買方：攀鋼鋼釩

根據攀鋼集團整體上市工作安排，攀鋼鋼釩為接受攀鋼集團注入資產方，其基本情況介紹如下：

攀鋼鋼釩系攀鋼集團與攀枝花冶金礦山公司（攀枝花冶金礦山公司後期合併入攀鋼集團）以及中國第十九冶金建設公司共同發起、採用定向募集方式設立的股份有限公司，於

1993 年 3 月27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局登記註冊，成立時名稱為攀鋼集團板材股份有限公司（以下簡稱「攀鋼板材」 ），註冊資本為700,000,000.00 元，攀鋼集團佔 69.29%的股權。

1996 年，攀鋼板材按原冶金部及國家國有資產管理局的批准，對原股本按 1：0.54 的

比率進行同比例縮股，並向社會公募發行 2,420 萬股 A 股，攀鋼集團的持股比例降至

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

65.12%。1997 年 7 月經臨時股東大會決議通過，並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」 ）和原國家國有資產管理局批准，攀鋼集團將其持有的攀鋼板材全部股權轉讓給攀枝花鋼釩股份有限公司（以下簡稱「鋼釩公司」 ）。1998 年 10 月，經財政部及證監會批准，攀鋼板材重組並增發新股。鋼釩公司原擁有攀鋼板材的股權於重組後轉回攀鋼集團；鋼釩公司註銷，同時攀鋼板材以每股 4.80 元公開增發A 股200,000,000 股，並定向向攀鋼集團增加發行股份421,100,145 股。增發成功後，攀鋼集團持有股本683,000,145 股，持股比例

為 66.75%。1998 年 10 月29 日，攀鋼板材正式更名為攀枝花新鋼釩股份有限公司，主營鋼鐵（包括型材、線材及熱軋板材等）及釩產品的製造、銷售業務。2000 年 12 月22 日，攀鋼有限註冊成立。攀鋼集團將持有攀鋼鋼釩 66.75%的股權以及其他資產投入攀鋼有限以換取攀鋼有限 53.81%的股份。2001 年4 月 11 日，財政部「財企[2001]262 號」文批准上述國有法人股持有人的變更。至此，攀鋼鋼釩的母公司由攀鋼集團變為攀鋼有限。攀鋼有限持有攀鋼鋼釩股份 683,000,145 股，持股比例為 66.75%。攀鋼集團為攀鋼鋼釩的最終控制公司。

經過公司歷年的送股、轉股、配股，截止 2007 年 12 月 31 日，攀鋼鋼釩股本總額為

3,283,434,367 股，其中攀鋼有限持股 1,566,972,309 股，持股比例為47.72%。

資產負債表日，法定代表人：樊政煒；註冊資本：2,548,348,311 元；企業法人營業執照註冊號：5104001800152；住所：四川省攀枝花市弄弄坪。

攀鋼鋼釩處於鋼壓延行業，主要從事鋼鐵（包括型材、熱軋板材、冷軋板材等）及釩產品的製造、銷售業務。經營範圍包括：鐵、鋼、釩冶煉及加工；鋼壓延加工；氧氣、氫氣、氬氣、蒸汽製造；冶金技術開發、諮詢、服務。

(三) 擬注入上市公司資產基本情況

根據攀鋼集團整體上市工作安排，攀鋼集團本部、攀鋼有限、攀長鋼、攀成鋼擬將各

自所擁有的鋼鐵主業資產、負債及業務出售給攀鋼鋼釩（以下簡稱「四家單位擬注入鋼鐵主業」 ），並將各自所持有的部分子公司的股權出售給攀鋼鋼釩（以下簡稱「四家單位擬注入股權」 ）。四家單位擬注入上市公司資產（下文涉及四家單位擬注入鋼鐵主業、四家單位擬注入股權等兩項資產內容時，統稱為「四家單位擬注入上市公司資產」或「攀鋼集團擬注入上市公司資產」或「擬注入上市公司資產」 ）的範圍及內容主要包括：

1．攀鋼集團本部擬注入上市公司資產基本情況

（1 ）攀鋼集團本部擬注入鋼鐵主業包括：

☆ 攀鋼集團本部管理機構及下屬的熱軋酸洗板廠、溫江療養院等單位的資產、負債及業務；攀鋼集團管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼集團其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀鋼集團管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀鋼集團本部擬注入股權包括：

①攀鋼集團本部擬出售股權

攀鋼集團持股比 註冊資本

單位名稱 經營範圍

例（% ） (萬元)

攀鋼集團財務有限公司 71.205 100,000 金融服務

攀鋼集團鈦業有限責任公司 100 40,000 鈦渣生產及銷售

攀鋼集團攀枝花工科建設監理有限責任公司 58.47 118 工程監理

攀鋼集團成都板材有限責任公司 84.71 46,000 鋼材生產及銷售

攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司 51.30 3,900 鋼材生產及銷售

攀鋼集團研究院有限公司 90 10,000 冶金工藝技術開發、轉讓

攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限公司 100 1,000 冶金工藝技術開發、轉讓

成都攀鋼大酒店有限公司 100 400 住宿飲食

攀鋼集團成都地產有限公司 100 10,000 房地產開發

註：本匯總模擬財務報表對於四家單位交叉持股的股權注入情況只在控股方介紹，而注入股權為四家單位持股的合計。

②攀鋼集團本部擬注入股權基本情況

A．攀鋼集團財務有限公司

攀鋼集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」 ）前身為攀鋼集團財務公司，1993 年 10

月27 日經中國人民銀行以中國人民銀行銀復［1993 ］244 號文批准成立，並取得中國銀行業監督管理委員會四川監管局頒發的L10226560H0002 號《金融企業許可證》。攀鋼集團財務公司2007 年 11 月經臨時股東會議決定和中國銀行業監督管理委員會四川監管局以川銀監復[2007]551 號文件批准，整體改制為有限責任公司，更名為攀鋼集團財務有限公司，並進行了工商企業變更登記。2007 年 11 月30 日取得中國銀行業監督管理委員會四川監管局頒發的L0068H251040001 號《中華人民共和國金融許可證》，並於2007 年 12 月28 日取得成都市金牛區工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。

資產負債表日，法定代表人：尚洪德；註冊資本：10 億元；公司法人營業執照註冊號碼：5101061801755；住所：四川省成都市沙灣路266 號；財務公司業務接受中國銀行業監督管理委員會的監管。財務公司現有股東單位 30 家，其中非攀鋼集團成員單位的股東單位

21 家。公司治理結構和組織結構：財務公司設立股東會、董事會和監事會。

經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。

B．攀鋼集團鈦業有限責任公司

攀鋼集團鈦業有限責任公司（以下簡稱「攀鋼鈦業」 ）成立於2004 年 5 月24 日，原名攀鋼集團興鈦科技有限責任公司，由攀鋼集團出資 6,500 萬元（持股65% ）、攀鋼集團國際

經濟貿易有限公司出資 3,500 萬元（持股 35% ）共同組建。2007 年 4 月30 日，攀鋼集團回購攀鋼集團國際經濟貿易有限公司持有的35%股權，並將攀鋼集團下屬二級單位攀鋼鈦業分公司進行了合併重組，新公司名稱變更為攀鋼集團鈦業有限責任公司，註冊資本變更為40,000 萬元，並成為攀鋼集團下屬全資子公司。攀鋼鈦業企業法人營業執照註冊號為：

5104001803706；住所：四川省攀枝花市高耗能工業園區。公司經營範圍：生產銷售鈦渣、高鈦渣、半鋼、鐵粉、鋼鐵製品、鑄管、鐵合金、鈦鐵礦；銷售化工（不含化學危險品）、建築材料、機械設備。

C．攀鋼集團攀枝花工科建設監理有限責任公司

攀鋼集團攀枝花工科建設監理有限責任公司（以下簡稱「工科監理」 ）成立於2001 年4

月27 日，註冊資本118 萬元，其中攀鋼集團出資59 萬元佔58.47%的股份，攀鋼鋼釩出資

49 萬元，佔41.53%的股份，攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限公司（以下簡稱「攀研院」 ）出資 10 萬元佔 8.47%的股份。企業法人營業執照註冊號為：5104001803109；住所：四川省攀枝花市向陽村攀鋼機關六號樓。公司主要承辦一般民用建築、冶金工業建築安裝工程監理業務。

D．攀鋼集團成都板材有限責任公司

攀鋼集團成都板材有限責任公司（以下簡稱「成都板材」 ）成立於2005 年 12 月 1 日，註冊資本 20,000 萬元，其中：攀鋼集團出資 19,000 萬元，佔註冊資本 95%，攀成鋼出資

1,000 萬元，佔註冊資本5%。2007 年 3 月31 日，攀鋼集團註銷下屬子公司攀鋼集團成都彩塗板有限責任公司，並將其淨資產整體注入成都板材，成都板材註冊資本變更為46,000

萬元，其中攀鋼集團持有 84.71%股權，攀成鋼持有 15.29%股權。成都板材企業法人營業執照註冊號為：5101131000212；住所：成都市青白江區彌牟鎮工業開發區。經營範圍：鋼壓延加工;鋼材及深加工產品生產、銷售。

E．攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司

攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司（以下簡稱「眉山冷彎」 ）由攀鋼集團及攀鋼有限共同出資3,900 萬元，於2006 年5 月在四川省眉山科技工業園成立，其中攀鋼集團出資2,000

萬元，持股比例為51.30%，攀鋼有限出資1,900 萬元，持股比例48.70%。企業法人營業執

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

照註冊號為5138002820182；經營範圍：生產銷售冷彎型鋼、管材。

F．攀鋼集團研究院有限公司

攀鋼集團研究院有限公司（以下簡稱「研究院」 ）成立於2005 年 12 月 12 日，原名攀鋼集團成都科技有限責任公司，2007 年 9 月 19 日更名為攀鋼集團研究院有限公司並進行了工商變更登記，取得成都市工商行政管理局頒發的註冊號為5101091010129 的企業法人營業執照，註冊資金 10,000 萬元，其中攀鋼集團出資9,000 萬元，持股比例為90%，攀成鋼出資1,000 萬元，持股比例為 10%。

資產負債表日，研究院法定代表人：周一平；公司地址：成都市高新區西部園區創新組團。

研究院設立股東會、董事會和監事會，嚴格按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

經營範圍：冶金工藝及相關工藝、冶金資源綜合利用的技術開發、轉讓、諮詢和服務；新材料、新產品的開發、試製和銷售；冶金機械設備研究、生產及銷售；理化檢驗及相關技術開發、諮詢、培訓；理化檢驗設備、儀器的維護與修理；通用零部件、金屬結構件的生產與銷售。（以上經營項目不含法律法規和國務院決定需要前置審批或許可的項目）；貨物、技術進出口貿易（法律行政法規禁止項目除外；法律行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。

G．攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限公司

攀研院於 1964 年始建於鞍山，1972 年遷入攀枝花市，定名攀枝花鋼鐵研究院，是原冶金部直屬科研院所。2000 年 7 月 13 日，根據國家關於科研院所轉制的精神，轉制為科技型企業，系攀鋼鋼集團全資子公司，註冊資本 1,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：

5104001902963 （4-1 ）；住所：四川攀枝花市炳草崗建設街。經營範圍：冶金工藝及相關工藝、冶金資源綜合利用的技術開發、轉讓、諮詢和服務。

H．成都攀鋼大酒店有限公司

成都攀鋼大酒店有限公司（以下簡稱「攀鋼大酒店」 ）是由攀鋼集團對原成都攀鋼蓉城大廈進行改制，設立的一人有限責任公司，於2007 年 12 月 17 日取得了成都市工商行政管理局頒發的註冊號為 5101001813400 的企業法人營業執照。

資產負債表日,攀鋼大酒店註冊資本：400 萬元人民幣；註冊地址：成都市一環路北三段 167 號；法定代表人：楊紅光。

治理結構和組織結構：設立股東會、設執行董事、監事各一名，並按照公司法的規定行使各自的職責。攀鋼大酒店處於服務行業，主要經營範圍：住宿、餐飲、美容美髮、茶

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

座（以上憑相關許可證在有效期內經營）；銷售：建築材料、日用百貨、五金交電、汽車配件、礦石（不含國家限制或禁止經營的品種）、橡膠製品、金屬材料（不含稀貴金屬）、冶金爐料、電氣成套設備、儀器儀表、普通機械。

I．攀鋼集團成都地產有限公司

攀鋼集團成都地產有限公司（簡稱「成都地產」 ）由攀枝花攀鋼房地產開發公司、香港

攀港公司共同出資組建，於 1994 年 3 月21 日成立，註冊資本：100,000,000.00 元；2007

年 6 月30 日，攀鋼集團回購攀鋼房地產開發公司及香港攀港公司股權，成都地產成為攀鋼集團全資子公司。成都地產於2007 年 6 月30 日分別收購了攀鋼集團持有的成都攀特實業有限公司 52.80%股權、攀鋼有限持有的成都建設投資有限公司40%股權、攀成鋼持有的成都華益房地產有限責任公司 100%股權、成都金攀置業發展有限公司持有的萬邦物業管理有限公司 80%股權及成都攀鋼大酒店有限公司持有萬邦物業的20%股權，並控股合併上述四子公司。成都地產企業法人營業執照註冊號為：企合川總字第0203 號；公司地址：成都市二環路西三段6 號；經營範圍：房地產開發等。

攀鋼集團出售上述擬注入上市公司資產已經攀鋼集團董事會通過，攀鋼鋼釩收購上述擬注入上市公司資產尚待攀鋼鋼釩股東大會通過，並由攀鋼集團與攀鋼鋼釩籤署《發行股份購買資產協議》確定相關出售事宜。

2．攀鋼有限擬注入上市公司資產基本情況

（1 ）攀鋼有限擬注入鋼鐵主業包括：

攀鋼有限本部及下屬的發電廠、銷售處、採購中心、倉儲配送中心、運輸部、能源環保處、保衛處、黨校、勞動保護研究所、機關服務公司、質量計量管理處、攀鋼鋼研院、攀鋼傳媒中心、煤化工廠、汽運公司、北京賓館等單位的資產、負債及業務；攀鋼有限管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼有限其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀鋼有限管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀鋼有限擬注入股權包括：

①攀鋼有限擬出售股權

攀鋼有限持 註冊資本

單位名稱 經營範圍

股比例（% ） (萬元)

攀鋼集團國際經濟貿易有限公司 51 50,000.00 進出口貿易

攀鋼集團礦業公司 100 57,472.00 礦石採選等

攀鋼集團冶金工程技術有限公司 100 19,000.00 土木工程等

中山市金山物資有限公司 51 400.00 物資貿易

攀鋼集團信息工程技術有限公司 100 6,600.00 軟體開發維護

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

攀鋼有限持 註冊資本

單位名稱 經營範圍

股比例（% ） (萬元)

香港攀港有限公司 100 817.68 物資貿易

②攀鋼有限擬注入股權基本情況

A．攀鋼集團國際經濟貿易有限公司（以下簡稱「攀鋼國貿」 ）是攀鋼有限的下屬專營國內貿易和進出口業務的專業化公司，於2003 年 12 月29 日在四川省成都市工商行政管理局辦理註冊登記，取得成都市工商管理局頒發的註冊號為 5101061801451 的企業法人營業執照。現有股東為攀鋼有限和攀鋼集團，其中攀鋼有限出資 25,500 萬元，佔51%的股權，攀鋼集團出資24,500 萬元，佔49%的股權。

資產負債表日，公司法定代表人：餘自甦；註冊資本：50,000.00 萬元；住所：四川省成都市一環路北三段新 167 號攀鋼大廈。

B．攀鋼集團礦業公司(以下簡稱「攀礦公司」)是攀鋼有限的全資子公司，公司成立於

1973 年 5 月 1 日，前身是直屬原冶金工業部領導的攀枝花冶金礦山公司。1993 年 6 月27

日，為組建攀鋼集團和建立現代企業制度的需要，原冶金工業部宣布攀枝花冶金礦山公司併入攀鋼集團。併入攀鋼集團後，攀鋼集團對公司實施了一系列專業化改組，於 1994 年

10 月，成立了攀鋼集團礦業公司。公司屬國有特大型冶金礦山企業，是攀鋼集團重要的原輔料生產基地。

資產負債表日，公司法定代表人：王繼光；註冊資本：57,472.00 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001801504；住所：四川省攀枝花市瓜子坪。

C．攀鋼集團冶金工程技術有限公司（以下簡稱「冶金工程公司」 ）前身為攀鋼集團冶金建設公司，成立於 1994 年 7 月，是攀鋼有限的全資子公司，2007 年 5 月，由原攀鋼集團冶金建設公司、攀鋼集團修建公司、攀鋼集團設計研究院有限公司整合重組而成（上述公司整合前均為攀鋼有限的全資子公司，冶金工程公司的財務報表已經按新會計準則重新進行了編制）。公司處於建築行業，主要從事房屋和土木工程建築、冶金工程技術服務等業務。

資產負債表日，公司法定代表人：王繼光；註冊資本：19,000.00 萬元，營業執照註冊號：5104001804060；公司住所：攀枝花市東區江南二路。

D．中山市金山物資有限公司於 1992 年 8 月註冊成立，由攀鋼有限與中山市物資集團有限公司共同組建。公司屬於商業企業，主要銷售金屬材料等。

資產負債表日，公司法人代表：幹澤強；註冊資本：400.00 萬元人民幣；企業法人營業執照註冊號：4420001003305；住所：中山市西區中山一路97 號。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

E．攀鋼集團信息工程技術有限公司（以下簡稱「信息工程公司」 ）前身為四川託日信息工程有限責任公司，2007 年 5 月，吸收合併攀鋼集團攀枝花電氣有限責任公司和攀鋼有限電訊分公司（上述公司整合前為攀鋼有限的全資子公司和二級單位，信息工程公司的財務報表已經按新會計準則重新進行了編制）。公司處於工業自動化及信息技術行業，主要承辦自動化、軟體開發設計、網絡服務及銷售業務。

資產負債表日，公司法定代表人：馮小聚；註冊資本：6,600.00 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001850001；住所：攀枝花市東區弄弄坪。

F．香港攀港有限公司由攀鋼有限與攀鋼國貿共同組建，其中攀鋼有限持有 70%的股權比例，香港攀港有限公司屬商業企業，主要銷售金屬材料等。

資產負債表日，公司董事長：楊傑；登記資本：817.684 萬元；住所位於香港特別行政區。

攀鋼有限出售上述擬注入上市公司資產已經攀鋼有限董事會通過，攀鋼鋼釩收購上述擬注入上市公司資產尚待攀鋼鋼釩股東大會通過，並由攀鋼有限與攀鋼鋼釩籤署《發行股份購買資產協議》確定相關出售事宜。

3．攀長鋼擬注入上市公司資產基本情況

（1 ）攀長鋼公司擬注入鋼鐵主業包括：

攀長鋼公司本部及下屬的供應部、盤江賓館等單位的資產、負債及業務；攀長鋼公司管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀長鋼公司其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀長鋼公司管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀長鋼公司擬注入股權包括：

①攀長鋼公司擬出售股權

攀長鋼公司持 註冊資本

單位名稱 經營範圍 備註

股比例（% ） (萬元)

四川長城鋼管有限公司 75.24 12,117.59 鋼管生產銷售

四川長鋼運輸有限公司 100 3,000.00 火車、汽車運輸

四川長城特鋼進出口有限公司 100 99.00 鋼材貿易

廣州攀長鋼貿易有限公司 100 2,140.00 鋼材貿易

四川長城核能特殊鋼有限公司 85 10,000.00 核電管生產銷售

四川長鋼房地產有限公司 100 1,312.02 房地產開發

成都長城特鋼招待所有限公司 100 130.00 住宿等

江油長鋼接待服務有限公司 100 1,246.00 餐飲、住宿

②攀長鋼公司擬注入的股權基本情況

A．四川長城鋼管有限公司（以下簡稱「長城鋼管公司」 ）系攀長鋼公司下屬的無縫管

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

專業生產企業。1994 年 4 月25 日，經四川省外經貿委批准成立，現股權結構為：攀長鋼

公司持股 76.24%，攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（以下簡稱「*ST 長鋼」 ）持股

24.76%。

資產負債表日，長城鋼管公司法定代表人：鮑善勤；註冊資本：12,117.59 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5107811801291；住所：四川省江油市江東路 189 號。長城鋼管公司設立股東會、董事會和監事會，實行董事會領導下的總經理負責制。長城鋼管公司主要經營範圍：生產銷售各類鋼管、異型鋼材、研發各類相關新產品，提供產品售後服務。

B．四川長鋼運輸有限公司（以下簡稱「長鋼運輸公司」 ）系攀長鋼公司全資子公司，成立於 1989 年 5 月，當時為攀長鋼公司的內部二級單位，1998 年改制為攀長鋼公司的全資子公司。

資產負債表日，長鋼運輸公司法定代表人：宋文；註冊資本：3,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5107811800291；住所：四川省江油市建南路。長鋼運輸公司設立執行董事和執行監事，實行總經理負責制。長鋼運輸公司經營範圍：鐵路運輸，鐵路機車車輛檢修，鐵路線路、鐵路信號及附屬設施建設、檢修。

C．四川長城特鋼進出口有限公司（以下簡稱「長鋼進出口公司」 ）系攀長鋼公司全資子公司，前身為按《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的企業法人，名稱為長城特鋼進出口公司，註冊資本為人民幣 1,000 萬元。1993 年長城特殊鋼公司（川投長城特鋼集團公司前身）經（1993 ）外經貿政審函字第1471 號文件批准取得了進出口經營權，同年成立了長城（江油）特鋼進出口公司，是長城特殊鋼公司的子公司；1996 年長城（江油）特鋼進出口公司改制為攀長鋼公司下屬的全資子公司；1999 年長城（江油）特鋼進出口公

司更名為長城特鋼進出口公司；2007 年 9 月20 日根據攀長鋼公司董事會文件，攀長鋼公司董發[2007]11 號「關於長城特鋼進出口公司等三家公司改制為一人有限責任公司的決定」改建成一人有限責任公司，名稱變更為「四川長城特鋼進出口有限公司」，註冊資本為人民幣99 萬元，出資方式為淨資產。

D．廣州攀長鋼貿易有限公司（以下簡稱「長鋼廣州公司」 ）系攀長鋼公司全資子公司，前身為按《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的企業法人，名稱為長鋼廣州實業公司。2007 年 9 月20 日根據攀長鋼公司董事會文件，攀長鋼公司董發[2007]11 號「關於長城特鋼進出口公司等三家公司改制為一人有限責任公司的決定」改建成一人有限責任公司，名稱變更為「廣州攀長鋼貿易有限公司」，註冊資本變更為人民幣2,140.00 萬元，出資方式為淨資產。

E．四川長城核能特殊鋼有限公司（以下簡稱「核能公司」 ）系攀長鋼公司控股子公司，

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

成立於2007 年 7 月，由攀長鋼公司與中國核動力研究院共同出資設立。攀長鋼公司以貨幣出資8,500.00 萬元，持股比例85%，其中，首期出資500.00 萬元已經到位；中國核動力研究院以智慧財產權方式出資 1,500.00 萬元（智慧財產權評估作價 3,200.00 萬元，其中 1,500.00

萬元作為註冊資本，1,700.00 萬元作為資本公積），持股比例 15%。核能公司於2007 年 8

月登記為企業法人（註冊號：510781000000918 ），法定代表人：李赤波，註冊資本：人民幣10,000.00 萬元，註冊地：四川省江油市，經營範圍：核工程所需材料、設備的研發、生產和銷售，以及工程承包、技術諮詢、技術轉讓及技術服務。

F．四川長鋼房地產有限公司（以下簡稱「長鋼房地產公司」 ）系攀長鋼公司全資子公司，成立於 1998 年 10 月28 日。資產負債表日，法定代表人：黃偉平；註冊資本：1,312.02 萬元；企業法人營業執照註冊號為：510781800018；住所：四川省江油市江東路。長鋼房地產公司設立了董事會、監事會；下設六科室（辦公室、勞動人事科、財務科、房產開發科、銷售科、政工科）。長鋼房地產公司屬於房地產開發業，主要經營範圍：房地產開發、商品房銷售、小區物業管理、房屋維修、機電安裝、房屋裝飾。鋼材、建築材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品）、日用百貨、副食幹雜等。

G．成都長城特鋼招待所有限公司（以下簡稱「長鋼成辦」 ）系攀長鋼公司全資子公司，前身為按《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的企業法人，名稱為長城特殊鋼公司成都辦事處招待所，於 1989 年 12 月7 日取得成都市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。資產負債表日，法定代表人：古興久；註冊資本：100.00 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001810761；住所：四川省成都市致民路48 號。主要為攀長鋼公司來蓉出差人員提供接待服務，同時對外經營。2007 年 9 月20 日根據攀長鋼公司董事會文件，攀長鋼公司董發[2007]11 號「關於長城特鋼進出口公司等三家公司改制為一人有限責任公司的決定」改建成一人有限責任公司，名稱變更為「成都長城特鋼招待所有限公司」，註冊資本為 130.00 萬元，出資方式為淨資產。

H．江油長鋼接待服務有限公司（以下簡稱「長鋼接待」 ）系攀長鋼公司全資子公司，前身為攀長鋼公司下屬二級單位：長城特殊鋼公司招待所和江油團山賓館，2007 年 9 月20

日根據攀長鋼公司董事會文件，攀長鋼公司董發[2007]10 號「關於將江油團山賓館等三家企業合併為一家一人有限責任公司的決定」合併重組整體改制成一人有限責任公司，名稱為「江油長鋼接待服務有限公司」，註冊資本為1,246.00 萬元。

攀長鋼公司出售上述擬注入上市公司資產已經攀長鋼公司董事會通過，攀鋼鋼釩收購上述擬注入上市公司資產尚待攀鋼鋼釩股東大會通過，並由攀長鋼公司與攀鋼鋼釩籤署《定向發行股份購買資產協議》確定相關出售事宜。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

4．攀成鋼擬注入上市公司資產基本情況

（1 ）攀成鋼擬注入鋼鐵主業包括：

攀成鋼下屬的煉鐵廠、煉鋼總廠、340 連軋管廠、508 周期軋管廠、159 連軋管廠、特種鋼管加工廠、棒材廠、線材廠、物資配送中心、動力廠、鐵路運輸管理部、自動化部、質量保證部、鋼管研究所、離退休服務中心、機關財務科、招標中心、供應部、銷售部、教育培訓中心、生活服務中心等二十一家二級單位和攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司金堂分公司、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司傳媒中心等兩家分公司的資產、負債及業務（其中不包括由於整體搬遷而導致已經報廢尚未處理的部分實物資產以及代管資產和負債）；與擬注入上市公司資產有關的攀成鋼其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀成鋼管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀成鋼擬注入股權包括：

①攀成鋼擬出售股權

攀成鋼持股 註冊資本

單位名稱 經營範圍

比例（% ） (萬元)

攀成伊紅石油鋼管有限責任公司 60 3,000 萬美元 石油鋼管及其相關產品

成都市攀成鋼物流有限責任公司 100 500.00 汽車運輸

成都攀成鋼建設工程有限公司 100 2,393.00 土木工程建築及安裝

成都攀成鋼三利工業有限公司 100 600.00 三廢利用

成都攀成鋼冶金工程技術有限公司 100 500.00 冶金及建築工程設計

成都市青白江攀成鋼大西南金屬製品有限公司 100 600.00 金屬製品製造及銷售

攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限責任公司 100 300.00 鐵礦石勘探、開採、銷售。

成都攀成鋼機電有限公司 100 35.00 冶金機械電氣產品的開發

②攀成鋼擬注入股權基本情況

A．攀成伊紅石油鋼管有限責任公司，成立於 2005 年 12 月，屬於攀成鋼與伊藤忠丸紅鐵鋼株式會社共同出資設立的中日合資企業。

資產負債表日，法定代表人：成海濤；註冊資本：3,000 萬美元，實收資本3,000 萬美元；法人營業執照註冊號為：企合川蓉總字第 003678 號；住所：四川省成都市青白江區唐巴路。經營範圍：加工、生產、在中國境內外銷售石油鋼管及其相關產品，並提供技術服務；接受中國境外的鋼管委託加工貿易；從事鋼管及其相關產品的進出口及中國境內的銷售，並提供相關技術服務。

B．成都市攀成鋼物流有限責任公司前身為成都市攀成鋼汽車運輸有限責任公司，成立於 1998 年 12 月24 日，註冊資本：50 萬元；由攀成鋼出資40 萬元，成鋼工貿公司出資

10 萬元共同組建。2004 年 6 月股東會決議對股權結構及註冊資本作了如下變更：將註冊資本由 50 萬元增加至500 萬元，新增450 萬元由攀成鋼投入；同意成鋼工貿公司將 10 萬元

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

股權轉讓給四川省冶金機械廠，2005 年 4 月 4 日取得變更後的企業法人營業執照。2006

年4 月，經成都市工商行政管理局核准，名稱由成都市攀成鋼汽車運輸有限責任公司變更為成都市攀成鋼物流有限責任公司。2007 年 12 月，四川省冶金機械廠將所持有的股權轉讓給攀成鋼。

資產負債表日，法定代表人：謝志華；註冊資本：500 萬元；企業法人營業執照註冊號：5101131000005；住所：四川省成都市青白江區大彎鎮團結南路。經營範圍：承辦汽車運輸業務。

C．成都攀成鋼建設工程有限公司前身為成都市攀成鋼建築安裝公司，是由攀成鋼出資，於 1987 年 12 月 19 日成立的全民所有制企業。2007 年 11 月，經公司制改建，並由攀成鋼增加出資 1,685.00 萬元，改制成為有限責任公司。

資產負債日，法定代表人：向永榮；註冊資本：2,393 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101131001245；住所：成都市青白江區華金大道二段899 號。經營範圍：主要承辦土木工程建築、修理、安裝、工程維修等業務。

D．成都攀成鋼三利工業有限公司，原系攀成鋼下屬的全民所有制企業，經成都市工

商行政管理局批准註冊登記，於 1991 年 4 月28 日成立。2007 年 12 月經公司制改建成為有限責任公司。

資產負債表日，法定代表人：楊路；註冊資本為600 萬元；企業法人營業執照號為：成工商（江）企 5101131000262。住所：青白江區華嚴鎮團結西路90 號；經營範圍：廢舊物資回收服務；次料鋼材加工；加工、製造、銷售金屬材料。

E．成都攀成鋼冶金工程技術有限公司，前身為成都無縫設計研究院，於2002 年 5 月

1 日由攀成鋼內部的二級單位改制成立，系攀成鋼的全資子公司，註冊資金500 萬元。經成都市工商行政管理局登記註冊。2007 年 11 月，成都無縫設計研究院進行了公司制改建，改建後名稱變更為成都攀成鋼冶金工程技術有限公司。

資產負債表日，法定代表人：席正海；註冊資本：500 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001813410；住所：四川省成都市牛市口。經營範圍：主要承辦工程設計、技術服務等業務；經營範圍：主營建築工程設計，冶金工程設計（有建築行業主管部門頒發的建築工程乙級，冶金工程甲級資質），機械，化工，塑料，橡膠，粉末冶金技術開發，技術服務，技術諮詢。兼營加工製造塑料製品橡膠零件，複印機消耗材料，機械零配件，鋼管加工、加工特種粉末，自研自製產品銷售，銷售金屬材料(不含稀有金屬材料)、儀器儀表。

F．成都市青白江攀成鋼大西南金屬製品有限公司系由攀成鋼、四川省冶金機械廠共

同出資組建的有限責任公司，成立於 1999 年 1 月27 日。2007 年 12 月，四川省冶金機械

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

廠將所持有的股權轉讓給攀成鋼，成為攀成鋼的全資子公司。

資產負債表日，法定代表人：徐勇；註冊資本：600 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101131000007；住所：四川省成都市青白江工業開發區。經營範圍：主要承辦冷軋帶肋鋼筋的生產業務。

G．攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限責任公司系由攀成鋼出資設立的國有獨資公司。成立於2006 年 12 月26 日。

☆ 資產負債表日，法定代表人：蔡永紅；註冊資本：300 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5108211802170；住所：旺蒼縣東河鎮商業南街。經營範圍：鐵礦石開採。

H．成都攀成鋼機電有限公司成立於 1993 年，由攀成鋼投資設立，原名為成都冶金職工大學實習實驗廠，2007 年 11 月經公司制改建成為有限責任公司，並更名為成都攀成鋼機電有限公司。

資產負債表日，法定代表人：龍治華；註冊資本：35 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001813409；住所：成都市蜀都大道雙桂路。經營範圍：冶金、機械、電氣產品的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓，中小型技改項目設計、電機及設備檢修；及機電產品加工銷售；金屬材料（不含稀貴金屬）、建築材料（不含危險品）、五金、自行車、家用電器、普通機械銷售。

（3 ） 攀成鋼搬遷情況

按照成都市政府「成府發[2002]4 號」 《關於印發成都市東郊工業企業搬遷改造暫行辦法的通知》和「成東調辦[2002]32 號」 《關於對攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司啟動搬遷改造予以確認的批覆》的兩個文件的要求，攀成鋼自2002 年底開始，對原設立在成都廠區的有關二級單位進行整體搬遷，於2006 年 12 月20 日搬遷工作結束。此次搬遷過程涉及到此次擬注入上市公司的21 家二級單位的大量資產。攀成鋼在原清白江原有資產規模情況下，重新按照規劃在清白江區購置了土地，對搬遷過來的生產線進行了重新改造，並新建了部分生產線。具體搬遷改造、報廢及新建資產如下：

①煉鋼總廠 30 萬噸電爐 2005 年度產量鋼錠 33.22 萬噸，2006 年度產量鋼錠 33.3486

萬噸。預計經改造後設計產能將達到50 萬噸，預計2008 年 1 月正式恢復生產。

②340 連軋生產線，屬於公司最大最重要的新建生產線，設計產能 50 萬噸，能生產

139.7-430.00 毫米各種管材，該生產線於2005 年 10 月正式投產，2006 年度產量管材42.5657

萬噸，2007 年產量 57.66 萬噸。

③阿Q 機組，設計產能 21 萬噸，主要加工特種金屬管材，適於小批量多規格生產，軋制規格為60.00-273.00 毫米各種特種金屬管材，2006 年 12 月20 日正式停產，停產後設

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

備全部搬遷後封存，預計 2008 年以後改造重建。

④159 連軋機組，設計產能35 萬噸，主要加工普通金屬管材，適於大批量少規格生產，軋制規格為48.50-177.80 毫米各種普通金屬管材，2007 年 10 月開始試生產，預計2008 年

1 月開始正式生產。

⑤318 生產線，2006 年4 月正式停產，2006 年 8 月搬遷改造結束並開始生產，在原有

12 萬噸基礎上對產能進行了擴大，軋制範圍也有部分改變。

⑥6000 立方米制氧機組，2006 年 12 月20 日正式停產，2007 年 6 月搬遷改造結束並投入使用，設備性能變化不大。

⑦搬遷過程中，由於不能搬遷報廢房屋建築物原值 676,568,992.84 元，淨值

301,087,141.19 元；由於不能再利用報廢設備原值 503,145,990.02 元，淨值 142,541,461.77

元。

攀成鋼採用的是邊搬遷、邊改造、邊生產的原則開展搬遷工作，2007 年 12 月31 日的固定資產中，有新建設備，有搬遷改造後設備，因此生產能力比以前年度有較大變化，生產的產品種類與以前年度比較也有不少變化，房屋建築物屬於新建、土地資產屬於新購買的，每年的攤銷成本和以前年度也有不少變化。因此客觀上造成 2007 年度、2006 年度的管材成本、收入在一定程度上具有不可比性。

基於管材收入一直在攀成鋼佔有較大的比重，且無法計算搬遷對模擬報表的影響，同時，如果全部進行剝離，影響到攀成鋼擬注入主業資產盈利能力判斷，並且由於搬遷是部分資產搬遷改造，在原成都廠區的搬遷過程中，攀成鋼生產經營處於持續狀態，故本模擬報表對相關資產搬遷改造前後的損益連續計算。

攀成鋼出售上述擬注入上市公司資產已經由攀成鋼董事會通過，攀鋼鋼釩收購上述擬注入上市公司資產尚待攀鋼鋼釩股東大會通過，並由攀成鋼與攀鋼鋼釩籤署《發行股份購買資產協議》確定相關出售事宜。

攀鋼集團為攀鋼有限、攀長鋼、攀成鋼的控股股東，攀鋼集團匯總了四家單位此次擬注入上市公司資產的模擬合併財務報表，以全面反映攀鋼集團擬注入上市公司資產的匯總模擬財務狀況和匯總模擬經營成果。

本匯總模擬財務報表及其附註於2008 年 5 月 15 日已經攀鋼集團董事會批准報出。

二． 匯總模擬財務報表編制基礎及假設

本匯總模擬財務報表是基於四家單位擬注入鋼鐵主業分別自比較期期初起開始作為獨立的會計主體存在，並且，基於各模擬會計主體已持有擬納入重組範圍子公司相應股權的假設而編制，不考慮攀鋼鋼釩收購上述攀鋼集團擬注入上市公司資產所需支付的收購對價，

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

也不考慮上述攀鋼集團擬注入上市公司資產在2007 年 9 月30 日的評估增減值。

本匯總模擬財務報表以攀鋼集團擬注入上市公司資產 2006 年度、2007 年度（以下簡稱「有關期間」 ）各自編制的模擬合併財務報表為基礎，對納入模擬匯總範圍的內部交易、內部交叉持股情況、內部往來餘額進行抵銷後匯總編制而成。

（一） 四家單位擬注入鋼鐵主業

四家單位擬注入鋼鐵主業於2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日的模擬資產負債表和 2007 年度、2006 年度（以下統稱有關期間）的模擬利潤表，是按各自擬注入鋼鐵主業於有關期間作為獨立會計主體存在的基礎及假設而編制。按照《企業會計準則》調整有關期間的資產負債表和利潤表，對內部交易按照注入後的業務承接關係進行模擬調整，並根據四家單位擬注入鋼鐵主業的範圍對相關資產、負債進行調入與剝離，對內部之間的關聯交易及往來餘額進行合併抵銷。

四家單位擬注入鋼鐵主業於有關期間發生的公共費用，對能辨明為四家單位擬注入鋼鐵主業發生的，直接列入各自擬注入鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，按相關性原則在各自擬注入鋼鐵主業與其存續企業之間進行分攤：

費用項目 分攤依據

在崗人員工資及附加 按人員歸屬

與在崗人員相關的修理費 按人員歸屬

與在崗人員相關的業務招待費 按人員歸屬

與在崗人員相關的辦公費、水電費及其他管理費用 按人員歸屬

車船稅 按車輛種類及數量

房產稅 按房產原值比例

印花稅 按經濟合同金額

財產保險費 按固定資產比例

註：上表中「人員歸屬」按照四家單位各自的人員分流計劃中的比例來劃分。

根據攀鋼集團此次整體上市方案，四家單位擬注入上市公司資產和存續企業之間在有關期間將產生新的關聯交易，該等關聯交易在攀鋼鋼釩完成對四家單位擬注入上市公司資產收購後仍將持續存在。據此，四家單位將與攀鋼鋼釩籤署一系列的關聯交易協議（這些協議已分別經四家單位管理當局和攀鋼鋼釩管理當局審議並同意籤署，尚待攀鋼鋼釩提交股東大會審議通過），規範明確攀鋼鋼釩收購四家單位擬注入上市公司資產與攀鋼集團存續

「 」企業持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱 持續關聯交易 ）的相關條款：

1

（ ）向攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼、攀成鋼及下屬企業銷售產品及購買產品；

（2 ）向攀鋼集團、攀鋼有限租用擬注入上市公司資產佔用的相關土地；

3

（ ）向攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼、攀成鋼及下屬企業收取及支付資金佔用費。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

編制本模擬財務報表時，四家單位管理當局假設上述持續關聯交易已於有關期間一直存在，並且假設已按照擬定的持續關聯交易協議的條款於有關期間內執行這些持續關聯交易，並據此為基礎追溯模擬計算相關關聯交易事項，有關持續關聯交易的重要條款詳見本

7

財務報表附註七、（三）。

2006年，根據國家稅務總局關於攀鋼集團合併納稅有關文件的精神，攀鋼集團部分子公司由攀鋼集團合併納稅。其中：攀鋼集團本部擬注入鋼鐵主業中攀鋼集團本部以及攀鋼

鈦業、眉山 合併納稅範圍；攀鋼有限 注入鋼鐵主業本部資產以及攀鋼國貿、冶金工

冷彎屬 擬程公司、信息工程公司、攀礦公司等屬合併納稅範圍。這些單位的歷史財務報表均未反映企業所得稅對報表的影響，在編制各自單位模擬報表時對企業所得稅進行了模擬追溯調整

（其中，對攀鋼集團本部擬注入鋼鐵主業和攀鋼有限擬注入鋼鐵主業按照攀鋼鋼釩的二級單位考慮計算所得稅費用）。

本匯總模擬財務報表是基於本匯總模擬財務報表附註四的各項主要會計政策和會計估計而編制，並根據攀鋼集團擬注入鋼鐵主業自比較期期初起的會計資料模擬編制而成。攀鋼集團管理當局確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議條款追溯模擬計算和對原攀鋼集團合併納稅範圍內單位的企業所得稅進行了追溯調整，以及未編制匯總模擬現金流量表和匯總所有者權益變動表外，編制該匯總模擬財務報表採用的重要會計政策和會計估計，在所有重大方面均符合《企業會計準則》有關規定。

（二） 四家單位擬注入股權

在編制匯總模擬財務報表時，對四家單位擬注入股權單位的財務報表以該公司各有關期間的歷史財務報表為基礎，並按照新會計準則有關規定進行了調整。

本匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設而編制，該基礎成立的原因是攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼和攀成鋼等四家單位確認將在擬注入上市公司資產被收購前繼續提供足夠的財務支持，以使四家單位擬注入上市公司資產能夠持續經營。

本匯總模擬財務報表主要為攀鋼鋼釩收購上述擬注入上市公司資產之事宜，按證監會有關《上市公司重大資產重組管理辦法》的規範和要求而編制，僅供攀鋼鋼釩向證監會申報批准收購四家單位擬注入上市公司資產事宜和申請上市公司增發新股使用。

三． 遵循企業會計準則的聲明

由於報告期間存在本模擬財務報表附註二所述調整，編制匯總模擬財務報表時只編制了有關期間的匯總模擬資產負債表和匯總模擬利潤表。攀鋼集團管理層確認，除未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表外，基於上述編制基礎編制的匯總模擬財務報表及附註符合財政部2006 年2 月 15 日頒布的企業會計準則及其應用指南的要求，真

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

實、完整地反映了攀鋼集團擬注入上市公司資產的匯總模擬財務狀況和匯總模擬經營成果。

四． 採用的主要會計政策和會計估計

1．會計期間

擬注入上市公司資產的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期間。會計年度為公曆 1 月 1 日起至12 月31 日止。

2．記帳本位幣

擬注入上市公司資產以人民幣為記帳本位幣。

3．記帳基礎及會計計量屬性

擬注入上市公司資產會計核算以權責發生制為記帳基礎，一般採用歷史成本作為計量屬性，當所確定的會計要素金額符合企業會計準則的要求、能夠取得並可靠計量時，可採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。報告期內報表項目的會計計量屬性未發生變化。

4．現金等價物的確定標準

擬注入上市公司資產現金等價物指擬注入上市公司資產持有的期限短（一般指從購買

日起，三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

5．外幣業務

（1 ）發生外幣交易時的折算方法

擬注入上市公司資產發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額，但擬注入上市公司資產發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算為人民幣金額。

（2 ）在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法

外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

2006 年度擬注入上市公司資產對涉及外幣的經濟業務,採用業務發生日中國人民銀行公布的市場匯價(中間價)折合為人民幣記帳，期末對外幣帳戶的外幣餘額按期末市場匯價

(中間價)進行調整，按期末市場匯價(中間價)折合的人民幣金額與帳面人民幣金額之間的差額,作為匯兌損益處理。其中屬於與購建固定資產有關借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理，屬於籌建期間的匯兌損益，計入長期待攤費用；除上述情況以外發生的匯兌損益計入當期財務費用。

6．金融資產、金融負債

（1 ）金融工具的確認依據

金融工具的確認依據為：當成為金融工具合同的一方時，擬注入上市公司資產確認與之相關的金融資產或金融負債。

（2 ）金融資產和金融負債的分類

按照投資目的和經濟實質擬注入上市公司資產將擁有的金融資產劃分為四類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；②持有至到期投資；③貸款和應收款項；④可供出售金融資產。

按照經濟實質將承擔的金融負債劃分為兩類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；②其他金融負債。

（3 ）金融資產和金融負債的計量

擬注入上市公司資產初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

擬注入上市公司資產對金融資產和金融負債的後續計量主要方法

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動計入當期損益。

②持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。

③可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

⑤其他金融負債按攤餘成本進行後續計量。但是下列情況除外：

A．與在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

B．不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：

a. 《企業會計準則第13 號-或有事項》確定的金額；

b.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號-收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。

（4 ）主要的金融資產公允價值和主要的金融負債公允價值的確定方法

①存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。報價按照以下原則確定：

A．在活躍市場上，擬注入上市公司資產已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價，為市場中的現行出價；擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價，為市場中的現行要價；

B．金融資產和金融負債沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。

②金融資產或金融負債不存在活躍市場的，擬注入上市公司資產採用估值技術確定其公允價值。

（5 ）金融資產轉移的確認和計量

金融資產轉移是指擬注入上市公司資產將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方。轉移金融資產分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產轉移包括兩種情況：將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方或將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務。

已將整體或部分金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，終止確認該整體或部分金融資產，收到的對價與所轉移金融資產帳面價值的差額確認為當期損益，同時將原在所有者權益中確認的金融資產累計利得或損失轉入當期損益；擬注入上市公司資產保留了所有權上幾乎所有的風險和報酬時，繼續確認該整體或部分金融資產，收到的對價確認為金融負債。

對於既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但保留了對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

有關負債；放棄了對該金融資產控制的按終止確認的原則處理。

（6 ）金融資產減值測試方法和減值準備計提方法

①金融資產計提減值的範圍及減值的客觀證據

擬注入上市公司資產在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產減值的客觀證據主要包括：

A．發行方或債務人發生嚴重財務困難；

B．債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

C．擬注入上市公司資產出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

D．債務人持續經營出現不確定性而很可能倒閉或進行其他財務重組；

E．因發行方發生重大財務困難，擬注入上市公司資產持有的金融資產無法在活躍市場繼續交易；

F．債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使擬注入上市公司資產可能無法收回投資成本；

G．權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

H．雖然無法辨認金融資產組合中的某項資產的現金流量是否已經減少，但擬注入上市公司資產根據其公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

I．其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

②金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

A．持有至到期投資

以攤餘成本計量的持有到期投資發生減值時,將其帳面價值減記至預計未來現金流量

（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率採用原實際利率）,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。計提減值準備時,對單項金額重大的持有至到期投資單獨進行減值測試；對單項金額不重大的持有至到期投資可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的持有至到期投資，需要包括在具有類似信用風險特徵的組合中再進行測試；已單項確認減值損失的持有至到期投資，不再包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試。

B．應收款項

應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見附註四、7。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

C．可供出售金融資產

可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考慮各種相關因素後,預期這種下降趨勢屬於非暫時性的,則按其公允價值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

D．其他

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

7．應收款項

（1 ）壞帳準備的確認標準

擬注入上市公司資產在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備。

①債務人發生嚴重的財務困難；

②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；

③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

（2 ）壞帳的核算方法

擬注入上市公司資產發生的壞帳採用備抵法核算。

（3 ）壞帳準備的計提方法

在資產負債表日，擬注入上市公司資產對單項金額重大的應收款項和單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。對單項金額不重大的應收款項及經單獨測試後未發生減值的應收款項（攀鋼集團內部應收款項、有信用證擔保等風險小的債權除外），按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。壞帳準備計提比例一般為：

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

帳 齡 計提比例

1年以內(含1年,下同) 5%

1-2年 30%

2-3年 50%

3-4年 80%

4-5年 80%

5年以上 100%

8.存貨

（1 ）存貨分類

擬注入上市公司資產存貨主要包括原材料、輔助材料、燃料、備品備件、低值易耗品、大型工具、委託加工物資、在產品、自製半成品、庫存商品、其他存貨等。

（2 ）存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價

（3 ）低值易耗品和包裝物、大型工具的攤銷方法：低值易耗品、包裝物、大型工具領用時，根據不同類別分別採用一次攤銷法、五五攤銷法及工作量攤銷法。

（4 ）存貨的盤存制度為永續盤存制。

（5 ）存貨跌價準備的確認標準及計提方法

資產負債表日，擬注入上市公司資產存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。擬注入上市公司資產在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因已黴爛變質、市場價格持續下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，產品更新換代等原因，使存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。擬注入上市公司資產按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

可變現淨值為存貨的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用及相關稅費後的金額。其中：商品存貨的可變現淨值為估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；材料存貨的可變現淨值為產成品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，可變現淨值以合同價格為基礎計算。擬注入上市公司資產持有的存貨數量多於銷售合同訂購數量的，超過部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

擬注入上市公司資產於資產負債表日確定存貨的可變現淨值。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

9．長期股權投資

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

長期股權投資主要包括擬注入上市公司資產持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

（1 ）共同控制、重大影響的確定依據

①共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意等。

②重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要包括：當擬注入上市公司資產直接或通過子公司間接擁有被投資單位20 ％（含）以上但低於50 ％的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響；擬注入上市公司資產擁有被投資單位20 ％（不含）以下的表決權股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響。但符合下列情況的，也確定為對被投資單位具有重大影響：

A．在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；

B．參與被投資單位的政策制定過程；

C．與被投資單位之間發生重要交易；

D．向被投資單位派出管理人員；

E．向被投資單位提供關鍵技術資料。

（2 ）長期股權投資的初始計量

擬注入上市公司資產合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

擬注入上市公司資產同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

擬注入上市公司資產非同一控制下的企業合併，在購買日按照《企業會計準則第 20

號-企業合併》確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

除擬注入上市公司資產合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外；

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換》確定，相關披露見附註四、21。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 12 號-債務重組》確定，相關披露見附註四、22。

（3 ）長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

①擬注入上市公司資產採用成本法核算的長期股權投資包括：能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。擬注入上市公司資產確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

②擬注入上市公司資產採用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。被投資單位可辨認淨資產的公允價值，比照《企業會計準則第20 號-企業合併》的有關規定確定。

☆ 擬注入上市公司資產取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。擬注入上市公司資產按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

擬注入上市公司資產確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，擬注入上市公司資產負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，擬注入上市公司資產在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

擬注入上市公司資產在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。若符合下列條件，擬注入上市公司資產以被投資單位的帳面淨利潤為基礎，計算確認投資收益：

A．擬注入上市公司資產無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。

B．投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值相比，兩者之間的差額不具有重要性的。

C．其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照規定對被投資單位的淨損益進行調整的。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與擬注入上市公司資產不一致的，按照擬注入上市公司資產的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。擬注入上市公司資產對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

10．投資性房地產核算方法

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。擬注入上市公司資產投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

（1 ）投資性房地產的確認

投資性房地產同時滿足下列條件，才能確認：

①與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該投資性房地產的成本能夠可靠計量。

（2 ）投資性房地產初始計量

①外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。

②自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③以其他方式取得的投資性房地產的成本,按照相關會計準則的規定確定。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

④與投資性房地產有關的後續支出,滿足投資性房地產確認條件的,計入投資性房地產成本;不滿足確認條件的,在發生時計入當期損益。

（3 ）投資性房地產的後續計量

擬注入上市公司資產在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。根據《企業會計準則第 4 號- 固定資產》和《企業會計準則第6 號-無形資產》的有關規定，對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法攤銷或計提折舊，相關披露分別見附註四、11 和附註四、13。

（4 ）投資性房地產的轉換

擬注入上市公司資產有確鑿證據表明房地產用途發生改變，將投資性房地產轉換為其他資產，或將其他資產轉換為投資性房地產，將房地產轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

（5 ）投資性房地產減值準備

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，其減值準備的計提依據和方法見附註四、

15。

11．固定資產

（1 ）固定資產的確認標準

擬注入上市公司資產固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。在同時滿足下列條件時才能確認固定資產：

①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

（2 ）固定資產的初始計量

固定資產按照成本進行初始計量。

①外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

②自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

約定價值不公允的除外。

④固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益。以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

⑤非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號-債務重組》、《企業會計準則第20 號-企業合併》的有關規定確定。

（3 ）固定資產的分類

擬注入上市公司資產固定資產分為房屋及建築物、機器設備、運輸設備等。

（4 ）固定資產折舊

①四家單位擬注入上市公司資產中除攀長鋼外，折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定：固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。按固定資產的類別、使用壽命和預計淨殘值率確定的年折舊率如下：

固定資產類別 預計淨殘值率（% ） 預計使用年限（年） 年折舊率（% ）

房屋、建築物 3 9-40 2.43-10.78

機器設備 3 5-20 4.85-19.40

運輸工具 3 10 9.70

攀長鋼擬注入上市公司資產折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定：固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。按固定資產的類別、使用壽命和預計淨殘值率確定的年折舊率如下：

固定資產類別 預計淨殘值率（% ） 預計尚可使用年限（年）

房屋、建築物 3 1-48

機器設備 3 1-18

運輸工具 3 1-10

已計提減值準備的固定資產的折舊計提方法：已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

②固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核：對擬注入上市公司資產至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如果發

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。

（5 ）固定資產後續支出的處理

固定資產後續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為：固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益；固定資產裝修費用，在滿足固定資產確認條件時，在「 固定資產」 內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

12．在建工程

（1 ）擬注入上市公司資產在建工程包括安裝工程、技術改造工程、大修理工程等。在建工程按實際成本計價。

（2 ）在建工程結轉為固定資產的時點：

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值記帳，待確定實際價值後，再進行調整。

13．無形資產

（1 ）無形資產的確認標準

無形資產是指擬注入上市公司資產擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產：

①符合無形資產的定義;

②與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入擬注入上市公司資產;

③該資產的成本能夠可靠計量。

（2 ）無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

①外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外（相關披露見附註四、16 ），在信用期間內計入當期損益。

②投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

③自行開發的無形資產

擬注入上市公司資產內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

A．完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

B．具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

C．無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

D．有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

E．歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

④非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號-債務重組》、《企業會計準則第 16 號-政府補助》、《企業會計準則第20 號-企業合併》的有關規定確定。

（3 ）無形資產的後續計量

擬注入上市公司資產於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為擬注入上市公司資產帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。擬注入上市公司資產採用直線法攤銷。

無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，期末進行減值測試。

14．長期待攤費用核算方法

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

長期待攤費用是指擬注入上市公司資產已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上(不含一年)的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

15．資產減值

（1 ）本附註所述資產減值主要包括長期股權投資（不含對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資）、投資性房地產（不含以公允價值模式計量的投資性房地產）、固定資產、在建工程、工程物資；無形資產（包括資本化的開發支出）、商譽、資產組和資產組組合等。

（2 ）可能發生減值資產的認定

擬注入上市公司資產在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

②擬注入上市公司資產經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對擬注入上市公司資產產生不利影響；

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響擬注入上市公司資產計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥擬注入上市公司資產內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（3 ）資產可收回金額的計量

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（4 ）資產減值損失的確定

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不能轉回。

擬注入上市公司資產前期確認的資產減值損失如果在以後會計期間恢復的，按照恢復的金額，在不超過已確認資產減值損失金額的範圍內，予以轉回，計入當期損益。

（5 ）資產組的認定及減值處理

有跡象表明一項資產可能發生減值的，擬注入上市公司資產以單項資產為基礎估計其可收回金額。擬注入上市公司資產難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，擬注入上市公司資產在認定資產組時，還考慮了資產管理層管理生產經營活動的方式和對資產持續使用或處置的決策方式等。

資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產帳面價值的抵減，作為各單項資產的減值損失處理，計入當期損益。抵減後的各資產的帳面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用後的淨額、該資產預計未來現金流量的現值和零。因此而導致的未能分攤的減值損失金額，按照相關資產組或者資產組組合中其他各項資產的帳面價值所佔比重進行分攤。

16．借款費用

（1 ）借款費用資本化的確認原則

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

①資產支出已經發生。

②借款費用已經發生。

③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2 ）借款費用資本化期間

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過

3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。

（3 ）借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

①為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

②為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

17.辭退福利

擬注入上市公司資產辭退福利為因解除與職工的勞動關係給予的補償，主要對象包括：距離法定退休年齡五年以內的職工，以及工齡年滿 30 年的職工。辭退福利同時滿足下列條件的，確認預計負債，同時計入當期損益：

擬注入上市公司資產已制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；

擬注入上市公司資產不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

辭退福利的標準與計量方法：包括至法定退休日企業擬支付給職工的基本生活費和按規定應繳納的社會保險費。

18．預計負債

（1 ）預計負債的確認原則

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：

①該義務是擬注入上市公司資產承擔的現時義務;

②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;

③該義務的金額能夠可靠地計量。

（2 ）預計負債的計量方法

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍,且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下,最佳估計數按如下方法確定：

①或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定;

②或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

擬注入上市公司資產清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補償金額在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。

19．收入

（1 ）銷售商品收入的確認方法

銷售商品收入同時滿足下列條件時，才能予以確認：

①擬注入上市公司資產已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②擬注入上市公司資產既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠計量；

④相關經濟利益很可能流入擬注入上市公司資產；

⑤相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

（2 ）提供勞務收入的確認方法

擬注入上市公司資產在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供勞務收入。擬注入上市公司資產按照已完工作的計量確定提供勞務交易的完工進度。

擬注入上市公司資產在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3 ）讓渡資產使用權收入的確認方法

①讓渡資產使用權收入的確認原則

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時，才能予以確認：

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

A．與交易相關的經濟利益能夠流入擬注入上市公司資產；

B．收入的金額能夠可靠地計量。

②具體確認方法

A．利息收入金額，按照他人使用擬注入上市公司資產貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

B．使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

20．政府補助

（1 ）政府補助的確認條件

政府補助在同時滿足下列條件的，才能予以確認：

①擬注入上市公司資產能夠滿足政府補助所附條件；

②擬注入上市公司資產能夠收到政府補助。

（2 ）政府補助的計量

①政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1 元）計量。

②與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別情況處理：用於補償擬注入上市公司資產以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償擬注入上市公司資產已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

③已確認的政府補助需要返還的，分別情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

21．非貨幣性資產交換

（1 ）非貨幣性資產交換，以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

①必須同時滿足下列條件，才能予以確認、計量：

A．該項交換具有商業實質；

B．換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。

②公允價值的選擇：換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。

③發生補價的處理：擬注入上市公司資產在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產帳面價值加支付的補價、應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益；收到補價的，換入資產成本加收到的補價之和與換出資產帳面價值加應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益。

（2 ）未同時滿足上述條件的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。

擬注入上市公司資產在按照換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，以換出資產的帳面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，以換出資產的帳面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。

22．債務重組

（1 ）債務重組定義及範圍

債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。

2006 年度擬注入上市公司資產債務重組，指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。

（2 ）債務人的會計處理

①以現金清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。將債務轉為資本的，債務人將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的帳面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

②修改其他債務條件的，債務人將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重組後債務的入帳價值。重組債務的帳面價值與重組後債務的入帳價值之間的差額，計入當期損益。債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的帳面價值，與重

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組後債務的入帳價值和預計負債金額之和的差額，計入當期損益。

2006 年度債務人的會計處理：

①以低於債務帳面價值的現金清償某項債務的，債務人應將重組債務的帳面價值與支付的現金之間的差額，確認為資本公積。

②以非現金資產清償某項債務的，債務人將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產帳面價值和相關稅費之和的差額，確認為資本公積或當期損失。

③以債務轉為資本清償某項債務的，債務人應將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有股權的份額之間的差額，確認為資本公積。

④以修改其他債務條件進行債務重組的，如果重組債務的帳面價值大於將來應付金額，債務人將重組債務的帳面價值減記至將來應付金額，減記的金額確認為資本公積；如果重組債務的帳面價值等於或小於將來應付金額，債務人不作帳務處理。

如果修改後的債務條款涉及或有支出的，債務人將或有支出包括在將來應付金額中。或有支出實際發生時，衝減重組後債務的帳面價值；結清債務時，或有支出如未發生，將該或有支出的原估計金額確認為資本公積。

⑤以混合重組方式進行債務重組的，債務人分別以下情況處理：

A．以現金、非現金資產方式的組合清償某項債務的，債務人先以支付的現金衝減重組債務的帳面價值，再按以非現金資產清償某項債務的規定進行處理。

B．以現金、非現金資產、債務轉為資本方式的組合清償某項債務的，債務人先以支付的現金、非現金資產的帳面價值衝減重組債務的帳面價值，再按以債務轉為資本清償某項債務的規定進行處理。

C．以現金、非現金資產、債務轉為資本方式的組合清償某項債務的一部分，並對該債務的另一部分以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人先以支付的現金、非現金資產的帳面價值、債權人享有的股權的份額衝減重組債務的帳面價值，再按以修改其他債務條件進行債務重組的規定處理。

（3 ）債權人的會計處理

①以現金清償債務的，債權人將重組債權的帳面餘額與收到的現金之間的差額，計入當期損益。債權人已對債權計提減值準備的，先將該差額衝減減值準備，減值準備不足以衝減的部分，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債權人對受讓的非現金資產按其公允價值入帳，重組債權的帳面餘額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。將債務轉為資本的，債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的帳面餘額與股份的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

處理。

②修改其他債務條件的，債權人將修改其他債務條件後的債權的公允價值作為重組後債權的帳面價值，重組債權的帳面餘額與重組後債權的帳面價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。債務重組採用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債權人依次以收到的現金、接受的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不確認或有應收金額，不得將其計入重組後債權的帳面價值。

2006 年度債權人的會計處理：

①以低於債務帳面價值的現金清償某項債務的，債權人將重組債權的帳面價值與收到的現金之間的差額，確認為當期損失。

②以非現金資產清償某項債務的，債權人按重組債權的帳面價值作為受讓的非現金資產的入帳價值。

☆ 如果涉及多項非現金資產，債權人按各項非現金資產的公允價值佔非現金資產公允價值總額的比例，對重組債權的帳面價值進行分配，以確定各項非現金資產的入帳價值。

③以債務轉為資本清償某項債務的，債權人按重組債權的帳面價值作為受讓的股權的入帳價值。

④以修改其他債務條件進行債務重組的，如果重組債權的帳面價值大於將來應收金額，債權人應將重組債權的帳面價值減記至將來應收金額，減記的金額確認為當期損失；如果重組債權的帳面價值等於或小於將來應收金額，債權人不作帳務處理。

如果修改後的債務條款涉及或有收益的，債權人不將或有收益包括在將來應收金額中；或有收益收到時，作為當期收益處理。

⑤以混合重組方式進行債務重組的，債權人分別以下情況處理：

A．以現金、非現金資產方式的組合清償某項債務的，債權人先以收到的現金衝減重組債權的帳面價值，再按非現金資產清償某項債務的規定進行處理。

B．以現金、非現金資產、債務轉為資本方式的組合清償某項債務的，債權人先以收到的現金衝減重組債權的帳面價值，再分別按受讓的非現金資產和股權的公允價值佔其公允價值總額的比例，對重組債權的帳面價值減去收到的現金後的餘額進行分配，以確定非現金資產、股權的入帳價值。

上述重組中，如果涉及多項非現金資產、多項股權，在按上款規定計算確定的各自入

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

帳價值範圍內，分別按②之第 2 款的規定進行處理。

C．以現金、非現金資產、債務轉為資本方式的組合清償某項債務的一部分，並對該債務的另一部分以修改其他債務條件進行債務重組的，債權人將重組債權的帳面價值減去收到的現金後的餘額，先按⑤之A 的規定進行處理，再按④的規定進行處理。

23．所得稅

（1 ）擬注入上市公司資產採用資產負債表債務法核算所得稅。

（2 ）擬注入上市公司資產在取得資產、負債時，確定其計稅基礎。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在的暫時性差異，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（3 ）遞延所得稅資產的確認

①擬注入上市公司資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是，同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A．該項交易不是企業合併；

B．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②擬注入上市公司資產對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A．暫時性差異在可預見的未來很可能轉回;

B．未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③對於按照稅法規定可以結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減,視同可抵扣暫時性差異處理，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（4 ）遞延所得稅負債的確認

①除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，擬注入上市公司資產確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

A．商譽的初始確認；

B．同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

a.該項交易不是企業合併；

b.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②擬注入上市公司資產對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認相應的遞延所得稅負債。但是，同時滿足下列條件的除外：

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

A．投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間；

B．該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（5 ）所得稅費用的計量

擬注入上市公司資產將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

①企業合併；

②直接在所有者權益中確認的交易或事項。

（6 ）遞延所得稅資產的減值

①在資產負債表日應當對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的帳面價值。除原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額也應計入所有者權益外,其他的情況應減記當期的所得稅費用。

②在很可能取得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢復。

24．分部報告

業務分部，是指擬注入上市公司資產內可區分的、能夠提供單項或一組相關產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於其他組成部分的風險和報酬。地區分部，是指擬注入上市公司資產內可區分的、能夠在一個特定的經濟環境內提供產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於在其他經濟環境內提供產品或勞務的組成部分的風險和報酬。

擬注入上市公司資產以業務分部作為主要報告形式。

25.主要會計政策、會計估計變更的說明

（1 ）會計政策變更事項

擬注入上市公司資產2006 年度實際執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。自2007 年 1 月 1 日起，擬注入上市公司資產全面執行財政部頒布的新企業會計準則。根據證監會發布的《關於做好與新企業會計準則相關財務會計信息披露的通知》（證監發[2006]136 號）和《關於發布〈公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露〉的通知》（證監會計字[2007]10 號）等有關規定，應首先確定2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2006 年度利潤表和期初資產負債表進行了追溯調整。擬注入上市公司資產涉及的追溯調整項目包括：

①符合預計負債確認條件的辭退補償

根據國務院國有資產監督管理委員會「國資廳發評價[2007]60 號」文件關於計算內退職

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

工預計負債辦法規定，擬注入上市公司資產計算符合條件的內退人員生活費及社會保險費調增 2006 年度淨利潤 86,916,037.75 元，調減2007 年期初淨資產 361,115,745.64 元。

②根據國務院國有資產監督管理委員會相關批覆文件，擬注入上市公司資產計算符合條件的離退休人員生活費及醫藥費等統籌外費用，調增2006 年度淨利潤 65,808,816.71 元，調減 2007 年期初淨資產 387,590,057.97 元。

③2006 年年末，擬注入上市公司資產少數股東淨資產 355,912,243.87 元，轉入當期期末淨資產中。

④擬注入上市公司資產原採用納稅影響會計法核算企業所得稅，新企業會計準則要求採用資產負債表債務法核算所得稅。該項會計政策變更採用追溯調整法，由此調減 2006

年度淨利潤 74,370,315.84 元，調增2007 年期初淨資產260,802,473.73 元。

⑤擬注入上市公司資產原對長期債權投資及部分長期股權投資採用成本法核算，根據新會計準則要求和管理層持有之目的，擬注入上市公司資產將上述投資分類到交易性金融資產，期末按照公允價值計價。該項會計政策變更採用追溯調整法，由此調減2006 年度淨利潤 10,334,738.33 元，調減2007 年期初淨資產 10,839,255.79 元。

（2 ）會計估計變更事項

根據執行新會計準則要求，攀長鋼擬注入上市公司資產本期對固定資產使用年限進行了覆核，並對部分固定資產的使用年限進行了變更。該會計估計變更減少利潤數

1,017,010.96 元。

攀鋼集團本部、攀鋼有限、攀成鋼擬注入上市公司資產本期無會計估計變更事項。

（3 ）會計差錯更正事項。

擬注入上市公司資產本期無重大會計差錯更正事項。

五． 稅項

擬注入上市公司資產主要應納稅稅種及法定稅率列示如下：

1．增值稅

擬注入上市公司資產為增值稅一般納稅人，增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額後的餘額，增值稅的銷項稅率為 17%、13%。

2．營業稅

運輸收入按應稅收入的 3%計繳；租賃收入、服務收入按應稅收入的 5%計繳。

3．城市維護建設稅、教育費附加

城市維護建設稅：按實際繳納流轉稅額的 7%計繳。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

教育費附加：按實際繳納流轉稅額的 3%計繳。

地方教育費附加：按實際繳納流轉稅額的 1%計繳。

4．企業所得稅

根據「攀國稅直發（2005 ）102 號」文，攀鋼集團從2004 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31

日止執行15%的企業所得稅優惠稅率。

（1 ）攀鋼集團本部擬注入鋼鐵主業及擬注入股權中攀鋼鈦業、眉山冷彎由攀鋼集團合併納稅，因此按 15%的稅率計繳企業所得稅，攀鋼集團本部擬注入股權其他單位按應納稅所得額的33%計繳企業所得稅。

（2 ）攀鋼有限擬注入鋼鐵主業及擬注入股權中攀鋼國貿、冶金工程公司、攀鋼集團礦業公司、信息工程公司由攀鋼集團合併納稅，因此按 15%的稅率計繳企業所得稅。除前述單位外，香港攀港有限公司實行 17.5%的企業所得稅稅率，攀鋼有限擬注入股權其他單位按應納稅所得額的 33%計繳企業所得稅。

（3 ）攀長鋼公司擬注入上市公司資產按應納稅所得額的33%計繳企業所得稅。

（4 ）攀成鋼擬注入鋼鐵主業按15%的稅率計繳企業所得稅，攀成伊紅石油鋼管有限公司屬於中日合資企業，自 2007 年度起享受兩免三減半的所得稅優惠政策，除攀成伊紅石油鋼管有限公司以外攀成鋼擬注入股權其他單位按33%計繳企業所得稅。

六． 匯總模擬財務報表主要項目注釋

以下注釋項目除特別註明之外，金額單位為人民幣元；「期初」指2007 年 1 月 1 日，「期末」指2007 年 12 月31 日，「上期」指2006 年度，「本期」指2007 年度。

1. 貨幣資金

期末數 期初數

項目

原幣金額 折合人民幣金額 原幣金額 折合人民幣金額

現金-人民幣 741,804.72 741,804.72 931,682.94 931,682.94

-港幣 4,000.00 4,018.80

小計 741,804.72 935,701.74

銀行存款-人民幣 913,357,153.80 913,357,153.80 1,065,563,727.13 1,065,563,727.13

-美元 12,238,449.90 91,297,827.35 30,721,918.44 239,446,238.15

-歐元 1,356,173.68 14,418,081.51 65,706.80 674,766.32

-港幣 64,566,692.14 60,458,959.19 218,168.05 219,193.44

小計 1,079,532,021.85 1,305,903,925.04

其他貨幣資金-人民幣 149,078,211.47 149,078,211.47 307,782,640.26 307,782,640.26

小計 149,078,211.47 307,782,640.26

合計 1,229,352,038.04 1,614,622,267.04

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

2. 交易性金融資產

項目 期末數 期初數

交易性債券投資 850,396,028.00

交易性權益工具投資

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 85,659.00 1,281,912.68

衍生金融資產

其他

合計 85,659.00 851,677,940.68

註：交易性債券投資系交易性國債，本期減少系全部賣出。

3. 應收票據

票據種類 期末數 期初數

銀行承兌匯票 538,039,859.44 1,216,301,718.78

合計 538,039,859.44 1,216,301,718.78

4. 應收帳款

（1 ） 按類別列示應收帳款明細情況：

期末數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 1,608,114,153.75 62.31 43,385,267.39 1,564,728,886.36

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後該

244,810,328.68 9.49 242,229,328.28 2,581,000.40

組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 728,066,621.92 28.20 104,111,184.06 623,955,437.86

合計 2,580,991,104.35 100 389,725,779.73 2,191,265,324.62

（續）

期初數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 1,289,359,153.54 63.87 36,497,975.35 1,252,861,178.19

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後該

300,284,736.89 14.87 295,998,180.47 4,286,556.42

組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 429,153,316.11 21.26 113,316,862.18 315,836,453.93

合計 2,018,797,206.54 100 445,813,018.00 1,572,984,188.54

（2 ） 按帳齡列示應收帳款明細情況：

期末數 期初數

帳齡 壞帳準備 壞帳準備

金額 比例% 壞帳準備 金額 比例% 壞帳準備

計提比例 計提比例

1 年以內 2,037,180,246.02 78.93 5% 27,559,472.50 1,440,191,413.82 71.34 5% 30,871,631.78

1 至2 年 215,202,634.19 8.34 30% 64,560,790.26 168,472,815.65 8.35 30% 50,541,844.70

2 至3 年 37,756,426.67 1.46 50% 18,878,213.34 63,806,771.39 3.16 50% 31,903,385.70

3 至5 年 60,622,469.19 2.35 80% 48,497,975.35 69,150,249.28 3.43 80% 55,320,199.42

5 年以上 230,229,328.28 8.92 100% 230,229,328.28 277,175,956.40 13.72 100% 277,175,956.40

合計 2,580,991,104.35 100 389,725,779.73 2,018,797,206.54 100.00 445,813,018.00

（3 ） 重大的應收帳款：

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

債務人名稱 金額 佔總額的比例% 帳齡

攀鋼有限（存續） 675,716,478.72 26.18 1 年以內

攀鋼鋼釩 494,765,101.03 19.17 1 年以內

*ST 長鋼 260,549,258.12 10.09 1 年以內

GULFANDWESTTRADINGANDCONTRACTINGSAL 131,041,847.09 5.08 1 年以內

甘肅機械化工程公司攀枝花項目部 46,041,468.79 1.78 3 至5 年

合計 1,608,114,153.75 62.30

（4 ） 應收帳款期末數應收關聯方的款項1,454,520,686.30 元，佔應收帳款總額的比例為 56.35%，該項關聯交易的披露見附註七、（三）6。

5. 預付款項

（1 ） 帳齡情況：

期末數 期初數

帳齡

金額 比例% 金額 比例%

1年以內 954,021,384.96 82.37 775,863,104.09 95.99

1至2年 193,014,349.93 16.66 13,644,294.70 1.69

2至3年 3,926,362.95 0.34 17,221,194.87 2.13

3年以上 7,279,568.07 0.63 1,529,420.47 0.19

合計 1,158,241,665.91 100.00 808,258,014.13 100.00

註：①帳齡超過 1 年的預付款項，主要為預付的工程款，工程尚未完工結算。

②本期期末預付款項餘額比上期期末預付款項餘額增加 43.30%，增加的主要原因為基建投入增加，預付基建及設備款所致。

（2 ） 金額較大的預付款項情況如下：

債務人名稱 金額 比例% 帳齡 款項性質或內容

太原重工股份有限公司 85,831,160.00 7.41 1 年以內 工程款

四川省會東滿銀溝礦業集團公司 71,340,000.00 6.16 1 年以內 貨款

貴州盤江精煤股份有限公司 70,898,555.41 6.12 1 年以內 貨款

中冶賽迪工程技術股份有限公司 58,554,100.00 5.06 1 年以內 工程款

攀鋼鋼釩 52,046,678.62 4.49 1 年以內 貨款

合計 338,670,494.03 29.24

6. 應收利息

單位名稱（或項目名稱） 期末數 期初數 期末應收利息帳齡 利息未收回的原因

國債利息 1,859,753.33 10,945,545.02 一年以內 未到支付期

貸款利息 182,600.00

合計 1,859,753.33 11,128,145.02

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

7. 其他應收款

（1 ） 按類別列示其他應收款明細情況：

期末數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 206,094,872.27 41.88 19,042,848.43 187,052,023.84

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後該

75,565,558.02 15.35 68,182,241.02 7,383,317.00

組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 210,490,307.33 42.77 64,999,008.66 145,491,298.67

合計 492,150,737.62 100 152,224,098.11 339,926,639.51

（續）

期初數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 212,071,805.42 31.11 19,042,848.43 193,028,956.99

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後該

42,470,011.16 6.23 40,842,828.99 1,627,182.17

組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 427,141,903.82 62.66 72,618,174.03 354,523,729.79

合計 681,683,720.40 100 132,503,851.45 549,179,868.95

（2 ） 按帳齡列示其他應收款明細情況：

期末數 期初數

帳齡 壞帳準備 壞帳準備

金額 比例% 壞帳準備 金額 比例% 壞帳準備

計提比例 計提比例

1 年以內 219,412,134.94 44.58 5% 9,128,936.56 472,139,251.44 69.27 5% 20,484,339.29

1 至2 年 68,289,822.86 13.88 30% 20,486,946.86 11,724,542.48 1.72 30% 3,517,362.74

2 至3 年 10,766,250.48 2.19 50% 5,383,125.24 37,232,944.00 5.46 50% 18,616,472.00

3 至5 年 36,916,584.99 7.50 80% 29,533,267.99 8,135,910.84 1.19 80% 6,508,728.67

5 年以上 156,765,944.35 31.85 100% 87,691,821.46 152,451,071.64 22.36 100% 83,376,948.75

合計 492,150,737.62 100 152,224,098.11 681,683,720.40 100 132,503,851.45

註：財務公司其他應收款中應收海南匯通國際信託投資有限公司（以下簡稱海南匯通）款項 34,209,536.31 元，該款項系 1998 年 4 月 8 日原攀鋼職工基金會將其在海南匯通的存款轉為在財務公司存款所致，目前海南匯通正處於破產清算中。根據財務公司與原攀鋼職

工基金會達成抵債協議，攀鋼職工基金會 將其在財務公司的存款 33,466,687.88 元用於彌補海南匯通破產給財務公司帶來的損失。預計海南匯通破產終結最終不能清償及彌補的損失，財務公司已按個別認定計提了 742,848.43 元壞帳準備。

（3 ） 期末重大的其他應收款如下：

債務人名稱 金額 比例（% ） 帳齡 款項性質或內容

攀鋼鋼釩 63,715,381.71 12.95 一年以內 往來款

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 54,262,519.24 11.03 一年以內 往來款

攀鋼集團北海鋼管有限公司 35,607,435.01 7.24 五年以上 往來款

海南匯通國際信託投資有限公司 34,209,536.31 6.95 五年以上 信託款

四川天祥投資租賃有限公司 18,300,000.00 3.72 五年以上 投資款

合計 206,094,872.27 41.89

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

（4 ） 其他應收款期末數應收關聯方的款項110,053,342.29 元，佔其他應收款總額的比例為22.36%，該項關聯交易的披露見附註七、（三）6。

8. 存貨

（1 ） 存貨明細情況：

期末數

項目 其中：借款費用資

餘額 存存跌價準備 淨額

本化金額

原材料 1,209,410,600.83 2,472,403.26 1,206,938,197.57

輔助材料 213,631,766.99 2,560,736.42 211,071,030.57

燃料 36,280,464.82 36,280,464.82

備件 619,091,975.85 44,712,185.45 574,379,790.40

低值易耗品 24,956,541.78 36,028.44 24,920,513.34

大型工具 280,405,467.49 861,554.06 279,543,913.43

委託加工物資 117,725,085.79 488,034.58 117,237,051.21

在產品 49,305,310.94 3,459,753.20 45,845,557.74

自製半成品 660,099,009.67 51,555.17 660,047,454.50

庫存商品 1,285,410,588.94 55,695,629.90 1,229,714,959.04

周轉材料 296,138.15 296,138.15

其他存貨 606,591,701.75 1,812,246.13 604,779,455.62

合計 5,103,204,653.00 112,150,126.61 4,991,054,526.39

（續）

期初數

項目 其中：借款費用資

餘額 存存跌價準備 淨額

☆ 本化金額

原材料 1,114,789,424.27 1,458,066.85 1,113,331,357.42

輔助材料 223,025,824.06 2,580,031.60 220,445,792.46

燃料 36,408,377.65 36,408,377.65

備件 576,940,464.28 39,605,767.33 537,334,696.95

低值易耗品 6,645,001.94 31,866.89 6,613,135.05

大型工具 179,217,301.20 817,575.53 178,399,725.67

委託加工物資 5,514,226.06 5,514,226.06

在產品 38,226,623.03 3,043,346.86 35,183,276.17

自製半成品 779,856,048.86 896,256.51 778,959,792.35

庫存商品 1,314,115,552.37 77,586,669.81 1,236,528,882.56

周轉材料 183,674.16 183,674.16

其他存貨 697,156,950.44 1,322,643.00 695,834,307.44

合計 4,972,079,468.32 127,342,224.38 4,844,737,243.94

（2 ） 存貨跌價準備：

本期減少數

項目 期初數 本期增加數 因資產價值回 其他原因轉回 期末數

合計

升轉回數 數

原材料 1,458,066.85 1,346,695.35 332,358.94 332,358.94 2,472,403.26

輔助材料 2,580,031.60 1,055,764.74 1,075,059.92 1,075,059.92 2,560,736.42

備件 39,605,767.33 7,345,660.23 2,239,242.11 2,239,242.11 44,712,185.45

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

本期減少數

項目 期初數 本期增加數 因資產價值回 其他原因轉回 期末數

合計

升轉回數 數

低值易耗品 31,866.89 29,837.20 25,675.65 25,675.65 36,028.44

大型工具 817,575.53 87,856.98 43,878.45 43,878.45 861,554.06

委託加工物資 488,034.58 488,034.58

在產品 3,043,346.86 1,046,039.48 629,633.14 629,633.14 3,459,753.20

自製半成品 896,256.51 844,701.34 844,701.34 51,555.17

庫存商品 77,586,669.81 37,049,075.73 58,940,115.64 58,940,115.64 55,695,629.90

其他存貨 1,322,643.00 489,603.13 1,812,246.13

合計 127,342,224.38 48,938,567.42 64,130,665.19 64,130,665.19 112,150,126.61

註：①本期庫存商品計提存貨跌價準備的依據是庫存商品售價低於成本，備件和工具計提存貨跌價準備的依據是部分備件及工具因生產工藝改變不再適應生產需要，可變現淨值低於帳面價值。②本期存貨跌價準備轉回的原因是原計提跌價準備的存貨已銷售。

（3 ） 期末用於債務擔保的存貨：

擬注入上市公司資產期末存貨中無用於擔保的存貨。

9. 其他流動資產

項目 性質（或內容） 期末數 期初數

短期貸款 66,500,000.00 253,500,000.00

貼現票據 1,200,000.00

合計 66,500,000.00 254,700,000.00

10. 持有至到期投資

期末數 期初數

項目

餘額 減值準備 淨額 餘額 減值準備 淨額

國債 354,220,225.06 354,220,225.06 354,095,226.88 354,095,226.88

合計 354,220,225.06 354,220,225.06 354,095,226.88 354,095,226.88

註：截至2007 年 12 月31 日，擬注入上市公司資產中持有至到期投資無帳面價值高於預計未來現金流量現值的情況。

11. 長期股權投資

（1 ） 長期股權投資明細情況：

項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

對聯營企業的投資 188,518,628.61 75,895,855.85 9,042,945.49 255,371,538.97

對其他企業的投資 101,553,963.98 184,312,000.00 36,930,461.37 248,935,502.61

減：長期股權投資減值準備 27,771,926.80 11,860,176.80 15,911,750.00

合計 262,300,665.79 260,207,855.85 34,113,230.06 488,395,291.58

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

（2 ） 按權益法核算的長期股權投資：

本期追加 被投資單

初始投資金 投資額（減 位權益增 分得現金

被投資單位名稱 期初數 期末數

額 本期股權 減數 紅利

出讓額）

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 9,800,000.00 8,952,130.55 1,260,591.23 10,212,721.78

廣州攀興金屬加工有限公司 2,490,000.00 20,943,268.53 330,869.76 21,274,138.29

149,672,275.0

49,000,000.00108,113,439.65 41,558,835.36

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 1

成都成鋼梅塞爾氣體產品有限公

64,180,000.00 47,498,073.36 28,745,559.505,639,662.87 70,603,969.99

司北京長興凱達複合材料科技發展

4,000,000.00 4,000,000.00 -391,566.10 3,608,433.90

有限公司

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 200,000.00 50,883.98 -50,883.98

長城特鋼無錫經銷有限公司 2,000,000.00 2,960,832.54 -2,960,832.54

255,371,538.9

131,670,000.00188,518,628.61 4,000,000.00 68,492,573.235,639,662.87

合計 7

（3 ） 按成本法核算的長期股權投資：

被投資單位名稱 初始投資金額 期初數 本期增加 本期減少 期末數

攀枝花紫東鈦科技有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00

中冶賽迪工程技術股份有限公司 20,206,623.60 20,206,623.60 20,206,623.60

恆通置業股份有限公司 14,216,500.00 14,216,500.00 14,216,500.00

山東港嶽永昌股份有限公司 13,152,020.00 13,152,020.00 13,152,020.00

華西證券有限責任公司 1,512,500.00 1,512,500.00 1,512,500.00

交通銀行攀枝花市分行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

攀枝花商業銀行 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

中國冶金礦業公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

攀枝花市商業銀行瓜子坪支行 33,390.00 33,390.00 33,390.00

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 250,000.00 300,489.01 300,489.01

攀鋼集團北海鋼管有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

雲南東源煤電股份有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

中冶實久建設有限公司 500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

攀中伊紅(重慶)公司 19,800,000.00 19,800,000.00

重慶葛洲壩易普力股份有限公司 15,512,000.00 15,512,000.00

成都倍特發展股份有限公司 4,977,000.00 4,977,000.00 4,977,000.00

四川舒卡特種纖維股份有限公司 801,441.37 801,441.37 801,441.37

成都金攀置業發展有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00

成都南星熱電廠 1,665,000.00 1,665,000.00 1,665,000.00

北京中聯鋼電子商務有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

成都天益燃氣有限公司 889,000.00 889,000.00 889,000.00

合計 246,003,474.97 101,553,963.98 184,312,000.00 36,930,461.37 248,935,502.61

（4 ） 擬注入上市公司對被投資公司持股比例與其在被投資單位表決權比例無不一

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

致的情況。

（5 ） 長期股權投資減值準備：

本期減少數

被投資單位名稱 期初數 本期計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

山東港嶽永昌股份有限公司 11,860,176.80 11,860,176.80 11,860,176.80

恆通置業股份有限公司 14,216,500.00 14,216,500.00

華西證券有限責任公司 30,250.00 30,250.00

成都南星熱電廠 1,665,000.00 1,665,000.00

合計 27,771,926.80 11,860,176.80 11,860,176.80 15,911,750.00

12. 投資性房地產

（1 ） 投資性房地產明細情況：

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產 36,721,195.93 216,719,503.90 6,857,569.98 246,583,129.85

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房

地產

減：投資性房地產減值準備

合計 36,721,195.93 216,719,503.90 6,857,569.98 246,583,129.85

（2 ） 採用成本模式進行後續計量的投資性房地產：

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

原價

房屋、建築物 41,728,632.00 230,406,290.54 8,308,190.73 263,826,731.81

土地使用權

合計 41,728,632.00 230,406,290.54 8,308,190.73 263,826,731.81

累計折舊和累計攤銷

房屋、建築物 5,007,436.07 13,686,786.64 1,450,620.75 17,243,601.96

土地使用權

合計 5,007,436.07 13,686,786.64 1,450,620.75 17,243,601.96

投資性房地產減值準備

房屋、建築物

土地使用權

合計投資性房地產帳面價值

房屋、建築物 36,721,195.93 216,719,503.90 6,857,569.98 246,583,129.85

土地使用權

合計 36,721,195.93 216,719,503.90 6,857,569.98 246,583,129.85

（3 ） 投資性房地產減值準備：

截至2006 年 12 月31 日/2007 年 12 月31 日，擬注入上市公司資產投資性房地產無帳面價值高於可收回金額的情況。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

（4 ） 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產：

擬注入上市公司資產無採用公允價值模式計量的投資性房地產。

13. 固定資產

（1 ） 固定資產明細情況：

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

一、原價合計 16,765,058,193.14 2,258,376,501.19 962,321,696.98 18,061,112,997.35

其中：房屋、建築物 5,441,370,611.62 987,000,420.61 260,270,520.35 6,168,100,511.88

機器設備 9,987,886,181.35 1,158,598,046.12 641,212,193.37 10,505,272,034.10

運輸工具 1,335,801,400.17 112,778,034.46 60,838,983.26 1,387,740,451.37

其他

二、累計折舊合計 6,868,602,113.63 862,854,464.99 752,193,365.75 6,979,263,212.87

其中：房屋、建築物 2,078,126,801.08 220,549,548.91 141,306,188.84 2,157,370,161.15

機器設備 3,920,760,739.94 564,482,375.48 563,348,255.71 3,921,894,859.71

運輸工具 869,714,572.61 77,822,540.60 47,538,921.20 899,998,192.01

其他

三、固定資產減值準備合計 685,935,294.23 269,820.09 122,703,317.17 563,501,797.15

其中：房屋、建築物 473,099,726.47 104,763,744.64 368,335,981.83

機器設備 201,552,460.94 16,007,474.58 185,544,986.36

運輸工具 11,283,106.82 269,820.09 1,932,097.95 9,620,828.96

其他

四、固定資產帳面價值合計 9,210,520,785.28 10,518,347,987.33

其中：房屋、建築物 2,890,144,084.07 3,642,394,368.90

機器設備 5,865,572,980.47 6,397,832,188.03

運輸工具 454,803,720.74 478,121,430.40

其他

（2 ） 本期增加的累計折舊中，計提的折舊費為763,977,729.50 元；

（3 ） 期末已提足折舊仍繼續使用的固定資產原值為2,603,393,984.84 元；

（4 ） 本期由在建工程轉入固定資產的金額為1,903,353,080.51 元；

（5 ） 暫時閒置的固定資產：

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋、建築物 20,759,393.30 6,262,587.09 8,607,259.67 5,889,546.54

機器設備 17,747,989.84 10,946,940.55 1,130,796.93 5,670,252.36

合計 38,507,383.14 17,209,527.64 9,738,056.60 11,559,798.90

（6 ） 經營租賃租出的固定資產：

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

機器設備 414,032,993.78 133,737,812.99 100,704,991.49 179,590,189.30

合計 414,032,993.78 133,737,812.99 100,704,991.49 179,590,189.30

（7 ） 用於抵押的固定資產：

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋、建築物 53,221,321.88 1,637,513.34 51,583,808.54

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

合計 53,221,321.88 1,637,513.34 51,583,808.54

（8 ） 固定資產減值準備：

本期計提 本期減少數

項目 期初數 期末數

數 轉回數 轉銷數 合計

房屋、建築物 473,099,726.47 104,763,744.64 104,763,744.64 368,335,981.83

機器設備 201,552,460.94 16,007,474.58 16,007,474.58 185,544,986.36

運輸工具 11,283,106.82 269,820.09 1,932,097.95 1,932,097.95 9,620,828.96

合計 685,935,294.23 269,820.09 122,703,317.17 122,703,317.17 563,501,797.15

14. 在建工程

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

（1 ） 在建工程明細情況：

工程投

本期 本期轉入 其他減

工程名稱 預算數 期初數 期末數 資金來源 入佔預

增加 固定資產數 少數

算比例

合計 1,385,113,748.18 2,370,715,015.19 1,903,353,080.51 125,365,620.48 1,727,110,062.38

其中：（1 ）電爐煉鋼車間搬遷改造工程 364,000,000.00 42,012,300.10 263,175,856.39 448,530.00 304,739,626.49 借款及自籌 84%

（2 ）50 萬噸棒材連軋生產線易址改造 182,280,957.70 89,067,626.39 271,348,584.09 借款

（3 ）煤化工廠3\4 號焦爐易地改造 164,000,618.91 164,000,618.91 自籌

（4 ）177 軋管機組配套管加工生產線 310,200,000.00 17,249,968.00 126,499,913.84 143,749,881.84 借款及自籌 46%

（5 ）4 萬噸/年硫酸法金紅石鈦白項目一期工程 141,935,863.14 141,935,863.14 借款

（6 ）攀鋼整體產銷系統改造 68,043,851.85 32,136,251.28 100,180,103.13 自籌

（7 ）熱軋酸洗板廠擴能改造 39,337,629.00 3,448,812.30 2,473,105.00 40,313,336.30 自籌

（8 ）煤化焦化廢水處理系統改造 29,771,271.00 6,484,800.00 36,256,071.00 自籌

（9 ）新建第三管加工車間第三跨主廠房工程 707,020,000.00 35,582,925.71 35,582,925.71 借款及自籌 10%

（10 ）15 萬噸新線工程 180,000,000.00 184,068,980.91 58,280,345.47 215,518,879.93 26,830,446.45 借款 100%

（2 ） 借款費用資本化金額：

其他減

工程名稱 資本化率 期初數 本期增加數 本期轉入固定資產數 期末數

☆ 少數

15 萬噸新線工程 5.29% 858,156.60 2,827,155.21 3,599,521.35 85,790.46

精軋廠搬遷改造工程 5.29% 7,569,860.64 4,505,314.65 12,075,175.29

318 周軋機組搬遷改造 5.29% 1,209,791.39 720,025.26 1,929,816.65

電爐煉鋼車間搬遷改造工程 5.29% 2,003,647.42 2,003,647.42

177 軋管機組配套管加工生產線 5.29% 708,067.95 708,067.95

新建第三管加工車間第三跨主廠房工程 5.29% 605,512.76 605,512.76

第三管加工車間出口管生產線工程 5.29% 97,585.73 97,585.73

新建第三管加工車間第四跨主廠房工程 5.29% 111,642.78 111,642.78

鈦材生產線一期工程 6.81% 3,089,745.66 3,089,745.66

長城鋼管公司新增LG90H 軋機 1 臺 6.71% 23,959.47 23,959.47

50 萬噸棒材連軋生產線易址改造 6.81% 8,077,922.64 8,077,922.64

其他 5.29% 1,969,986.87 1,172,466.86 3,071,653.77 70,799.96

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

其他減

工程名稱 資本化率 期初數 本期增加數 本期轉入固定資產數 期末數

少數

合計 11,607,795.50 23,943,046.39 20,676,167.06 14,874,674.83

（3 ） 在建工程減值準備：

本期減少數

項目名稱 期初數 本期計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

王家大院單身樓 1,017,248.78 1,017,248.78

北海商住樓工程 6,214,800.00 6,214,800.00

鈦冶煉辦公樓 2,004,736.28 2,004,736.28

合計 7,232,048.78 2,004,736.28 9,236,785.06

註：在建工程減值準備計提主要原因為項目屬緩建項目，現已停建。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

15. 工程物資

期末數 期初數

項目名稱

餘額 減值準備 淨額 餘額 減值準備 淨額

專業材料 24,054,096.67 24,054,096.67 21,897,855.14 21,897,855.14

專用設備 452,357,798.53 452,357,798.53 210,164,714.83 210,164,714.83

為生產準備的工具及器具 567,517.22 567,517.22

合計 476,979,412.42 476,979,412.42 232,062,569.97 232,062,569.97

註：截至2007 年 12 月31 日，擬注入上市公司資產工程物資無帳面價值高於可收回金額的情況。工程物資期末比期初增加了 205.54%，主要是本期工程項目投資較上期增加，

工程物資採購增加。

16. 無形資產

（1 ）無形資產明細情況：

項目 初始成本 期初數 本期增加 本期轉出 本期攤銷 累計攤銷 期末數

土地使用權 968,866,407.47 879,380,443.92 171,600,604.77 138,928,435.92 17,838,021.53 74,651,816.23 894,214,591.24

採礦權 11,696,800.00 11,275,928.77 561,161.64 982,032.87 10,714,767.13

專有技術 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

軟體 1,957,048.00 1,187,421.75 135,060.00 312,283.68 946,849.93 1,010,198.07

其他 309,040.00 197,442.27 103,013.28 214,611.01 94,428.99

合計 1,014,829,295.47 892,041,236.71 203,735,664.77 138,928,435.92 18,814,480.13 76,795,310.04 938,033,985.43

註：①本期增加專有技術3200 萬元，因該專有技術使用壽命無法確定，故本年未對此

項無形資產進行攤銷；②攀長鋼擬注入上市公司資產中用於抵押的土地使用權約72 萬平方米，抵押權人為財務公司。

（2 ）無形資產減值準備：

本期減少數

項目 期初數 本期計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

土地使用權 172,994,574.81 172,994,574.81

合計 172,994,574.81 172,994,574.81

17. 長期待攤費用

本期 本期 本期 剩餘攤銷年

項目 初始金額 期初數 期末數

增加數 轉出數 攤銷數 限

中通公路過路費 8,000,000.00 7,600,000.00 400,000.00 7,200,000.00 18 年

土地使用權租金 1,050,000.00 1,040,333.33 1,415,000.00 109,500.04 2,345,833.29 21 年4 個月

金鐵觀子公司開辦費 653,801.00 653,801.00

伊紅鋼管公司開辦費 10,756,466.23 10,756,466.23

租入固定資產改良支出 97,444.90 97,444.90

合計 9,050,000.00 20,148,045.46 1,415,000.00 12,017,212.17 9,545,833.29

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18. 遞延所得稅資產

項目 期末數 期初數

因資產的帳面價值與計稅基礎不同而形成

96,427,367.14 126,779,395.19

的遞延所得稅資產

因負債的帳面價值與計稅基礎不同而形成

101,739,882.97 130,883,808.70

的遞延所得稅資產

稅前待彌補虧損 5,695,266.43 3,234,979.44

合計 203,862,516.54 260,898,183.33

19. 其他非流動資產

項目 期末數 期初數

中長期貸款 311,500,000.00 431,500,000.00

探礦權 23,236,954.00 16,009,258.72

合計 334,736,954.00 447,509,258.72

20. 資產減值準備

本期減少數

項目 期初數 本期計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

一、壞帳準備合計 578,316,869.45 -26,890,224.29 9,476,767.32 9,476,767.32 541,949,877.84

其中：應收帳款 445,813,018.00 -50,878,530.20 5,208,708.07 5,208,708.07 389,725,779.73

其他應收款 132,503,851.45 23,988,305.91 4,268,059.25 4,268,059.25 152,224,098.11

二、存貨跌價準備合計 127,342,224.38 48,450,532.84 63,642,630.61 63,642,630.61 112,150,126.61

其中：庫存商品 77,586,669.81 37,049,075.73 58,940,115.64 58,940,115.64 55,695,629.90

原材料 1,458,066.85 1,346,695.35 332,358.94 332,358.94 2,472,403.26

三、長期股權投資減值準備 27,771,926.80 11,860,176.80 11,860,176.80 15,911,750.00

四、固定資產減值準備合計 685,935,294.23 269,820.09 122,703,317.17 122,703,317.17 563,501,797.15

其中：房屋、建築物 473,099,726.47 104,763,744.64 104,763,744.64 368,335,981.83

機器設備 201,552,460.94 16,007,474.58 16,007,474.58 185,544,986.36

五、在建工程減值準備 7,232,048.78 2,004,736.28 9,236,785.06

六、無形資產減值準備 172,994,574.81 172,994,574.81

合計 1,599,592,938.45 23,834,864.92 207,682,891.90 207,682,891.90 1,415,744,911.47

21. 短期借款

（1 ） 短期借款明細情況：

項目 期末數 期初數

信用借款 1,176,491,063.65 856,707,616.29

保證借款 5,472,553,328.74 3,809,923,200.00

質押借款

合計 6,649,044,392.39 4,666,630,816.29

（2 ） 逾期的短期借款：

短期借款期末餘額中無逾期短期借款。

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22. 交易性金融負債

項目 期末數 期初數

發行的交易性債券 2,000,000,000.00

合計 2,000,000,000.00

註：本期償還了到期的短期融資券2,000,000,000.00 元。

23. 應付票據

票據種類 期末數 期初數 下一年度將到期的金額

銀行承兌匯票 1,263,792,183.28 1,112,101,205.71 1,263,792,183.28

商業承兌匯票 100,000,000.00

合計 1,263,792,183.28 1,212,101,205.71 1,263,792,183.28

24. 應付帳款

（1 ） 應付帳款明細情況：

期末數 期初數

帳齡

金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 2,761,185,652.58 94.28 2,867,769,618.00 89.34

1 至2 年 100,638,523.76 3.44 131,838,316.58 4.11

2 至3 年 30,482,626.02 1.04 116,992,580.37 3.64

3 年以上 36,284,634.99 1.24 93,458,406.77 2.91

合計 2,928,591,437.35 100.00 3,210,058,921.72 100.00

（2 ） 應付帳款期末數中包括應付關聯方貨款87,218,628.41 元，該項關聯交易的披露見附註七、（三）6。

（3 ） 重大的應付帳款明細：

債權人名稱 金額 性質（或內容）

中冶賽迪股份有限公司 439,855,207.40 工程款

*ST 長鋼 76,782,902.26 貨款

成都高新區開發建設有限公司 12,919,840.00 貨款

川投貿易公司 11,488,587.35 貨款

哈爾濱軌道交通裝備有限責任公司 10,127,538.45 貨款

合計 551,174,075.46

25. 預收帳款

（1 ） 預收款項明細情況：

期末數 期初數

帳齡

金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 1,796,861,432.08 96.92 1,148,419,592.85 84.30

1 至2 年 14,286,530.66 0.77 170,020,102.65 12.48

2 至3 年 20,670,609.86 1.11 2,894,904.71 0.21

3 年以上 22,226,053.52 1.20 40,998,931.87 3.01

合計 1,854,044,626.12 100.00 1,362,333,532.08 100.00

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（2 ） 預收款項期末數中包括預收關聯方貨款178,893,940.18 元，該項關聯交易的披露見附註七、（三）6。

（3 ） 期末大額的預收款項：

債權人名稱 金額 性質（或內容）

攀鋼鋼釩 173,017,525.59 貨款

中冶賽迪工程技術股份有限公司 77,342,450.95 貨款

攀枝花興辰釩鈦有限公司 27,502,650.00 貨款

四川聖達水電開發有限公司 11,837,313.34 貨款

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 5,162,280.12 貨款

合計 294,862,220.00

26. 應付職工薪酬

項目 期初數 本期增加數 本期支付數 期末數

一．工資．獎金．津貼和補貼 120,776,888.23 1,381,265,582.95 1,494,731,678.55 7,310,792.63

二．職工福利費 381,263,849.08 102,265,495.27 483,529,344.35

三．社會保險費 34,595,260.06 387,424,033.04 375,030,120.93 46,989,172.17

四．住房公積金 50,669,460.72 92,810,368.70 92,273,608.30 51,206,221.12

五．工會經費和職工教育經費 41,097,249.42 38,152,630.41 47,762,201.71 31,487,678.12

六．因解除勞動關係給予的補償 361,115,745.64 274,174,186.64 293,992,004.63 341,297,927.65

七．統籌外費用 387,590,057.97 21,043,476.08 40,640,481.93 367,993,052.12

合計 1,377,108,511.12 2,297,135,773.09 2,827,959,440.40 846,284,843.81

註：本期動用以前年度工效掛鈎工資節餘95,118,204.50 元支付了人員費用；本期將以前年度福利費節餘218,790,000.00 元衝減管理費用。

27. 應交稅費

稅費項目 期末數 期初數

增值稅 -128,234,236.38 -214,099,075.34

營業稅 54,760,958.54 27,163,929.57

資源稅 53,117,180.61 143,306.35

城市維護建設稅 5,748,597.18 3,893,649.94

企業所得稅 24,467,311.01 36,327,255.77

個人所得稅 5,726,363.58 3,078,030.12

教育費附加 2,726,235.52 1,832,420.95

地方教育附加 726,768.34 586,437.23

資源補償費 2,059,660.33

其他 3,789,669.95 6,186,413.48

合計 24,888,508.68 -134,887,631.93

28. 應付股利

投資者名稱 欠付股利原因 期末數 期初數

成都聯益實業股份有限公司 該公司已改制,尚未確定權益人 26,158.00 26,158.00

昆明市無縫鋼管廠 該公司已改制,尚未確定權益人 22,000.00 22,000.00

攀鋼集團(存續) 3,097.16 3,097.16

興礦職工股股利 次年支付 203,480.00

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投資者名稱 欠付股利原因 期末數 期初數

合計 51,255.16 254,735.16

29. 其他應付款

（1 ） 其他應付款期末數1,972,443,244.85元比期初數 1,776,743,851.93元增加 11.01%，主要增加原因為本期形成對攀成鋼的資金佔用增加。

（2 ） 其他應付款期末數中包括應付關聯方往來款1,185,362,262.34元，該項關聯交易的披露見附註七、（三）6。

30. 一年內到期的非流動負債

（1 ） 一年內到期的長期負債明細情況：

項目 期末數 期初數

一年內到期的長期借款 1,330,000,000.00 67,300,000.00

一年內到期的應付債券

一年內到期的長期應付款 39,551,845.00 21,928,235.79

合計 1,369,551,845.00 89,228,235.79

（2 ） 一年內到期的長期借款：

貸款單位 幣種 借款條件 期末數 期初數

農業銀行攀枝花支行 人民幣 保證借款 70,000,000.00

工商銀行攀枝花支行 人民幣 信用借款 460,000,000.00

中國銀行攀枝花支行 人民幣 保證借款 800,000,000.00

原冶金廳撥改貸 人民幣 信用借款 7,300,000.00

交通銀行成都分行 人民幣 保證借款 40,000,000.00

中國銀行沙灣支行 人民幣 保證借款 20,000,000.00

合計 1,330,000,000.00 67,300,000.00

31. 其他流動負債

項目 內容 期末數 期初數

吸收存款 吸收存款 138,405,811.88 342,244,168.63

賣出回購金融資產 賣出回購金融資產款 1,066,200,000.00 1,974,950,000.00

遞延收益 與資產相關政府補助 53,546,950.65 46,445,009.92

融資租賃保證金 116,500.00 544,500.00

合計 1,258,269,262.53 2,364,183,678.55

32. 長期借款

貸款單位 幣種 借款條件 期末數 期初數

中行沙灣支行 人民幣 信用借款 214,000,000.00

中國建設銀行清白江支行 人民幣 抵押借款 40,000,000.00

華夏銀行成都支行 人民幣 擔保借款 300,000,000.00 320,000,000.00

中國銀行成都支行 人民幣 信用借款 134,000,000.00

開發銀行成都分行 人民幣 抵押借款 375,000,000.00

光大銀行成都分行 人民幣 擔保借款 150,000,000.00

中國進出口銀行成都分行 人民幣 擔保借款 200,000,000.00

農業銀行攀枝花支行 人民幣 保證借款 169,000,000.00 100,000,000.00

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

貸款單位 幣種 借款條件 期末數 期初數

建設銀行攀枝花支行 人民幣 保證借款 271,000,000.00

工商銀行攀枝花支行 人民幣 信用借款 190,000,000.00 655,000,000.00

交通銀行成都分行 人民幣 保證借款 50,000,000.00 50,000,000.00

中國銀行沙灣支行 人民幣 保證借款 1,630,000,000.00 1,293,000,000.00

招商銀行成都分行 人民幣 保證借款 200,000,000.00

中國進出口銀行成都分行 人民幣 保證借款 250,000,000.00

農行成都分行 人民幣 保證借款 50,000,000.00 50,000,000.00

合計 3,243,000,000.00 3,448,000,000.00

33. 長期應付款

項目 期限 期末數 期初數

應付租賃費 5 年 1,815,300.00

☆ 安全生產費 11,717,380.40

合計 11,717,380.40 1,815,300.00

註：安全生產費系根據財政部、國家安全生產監督管理總局「財企[2006]478 號」文件《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》的規定計提。

34. 淨資產

項目 2007年12月31 日 2006年12月31 日

歸屬於母公司的淨資產 3,803,885,071.95 3,006,116,729.67

歸屬於少數股東的淨資產 391,798,018.59 355,912,243.87

淨資產合計 4,195,683,090.54 3,362,028,973.54

35. 營業收入、營業成本

（1 ） 各業務分部營業收入：

項目 2007 年度 2006 年度

鋼鐵產品 9,595,726,076.57 9,203,376,950.63

釩產品

鈦產品 475,199,143.54 360,714,934.64

其他產品 7,709,979,086.02 6,355,170,544.67

勞務及服務收入 2,759,189,086.42 2,416,947,112.57

貿易 10,771,726,498.21 12,301,650,679.31

內部交易抵銷 -1,721,272,791.07 -1,851,559,773.41

抵銷後營業收入 29,590,319,853.87 28,786,300,448.41

（2 ） 各業務分部營業成本：

鋼鐵產品 8,292,825,668.44 7,973,469,579.25

釩產品

鈦產品 376,844,402.12 257,328,118.99

其他產品 6,353,051,992.80 5,443,269,936.26

勞務及服務收入 2,140,532,582.91 2,153,087,803.28

貿易 10,129,080,897.94 11,521,817,779.28

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

內部交易抵銷 -1,610,589,664.36 -1,757,058,232.73

抵消後營業成本合計 25,681,745,879.85 25,591,914,984.33

（3 ） 2007 年度銷售前五名：

序號 單位名稱 金額 佔收入比例

1 攀鋼鋼釩 8,732,325,256.41 29.51%

2 *ST 長鋼 1,224,311,197.81 4.14%

3 攀鋼集團鋼城企業總公司 696,544,451.00 2.35%

4 中國石油物資成都公司 598,932,197.89 2.02%

5 江陰市長江鋼管有限公司 369,889,677.91 1.25%

合計 11,622,002,781.02 39.27%

36. 營業稅金及附加

2007 年度 2006 年度

項目

計繳標準 金額 計繳標準 金額

營業稅 見附註五．2 121,039,434.88 見附註五．2 109,073,344.48

城市維護建設稅 見附註五．3 64,457,807.37 見附註五．3 53,076,820.65

教育費附加 見附註五．3 31,283,267.05 見附註五．3 23,500,360.28

地方教育附加 見附註五．3 7,428,035.42 見附註五．3 5,785,394.62

其他 108,922,417.45 99,492,758.67

合計 333,130,962.17 290,928,678.70

37. 銷售費用

銷售費用 2007 年度發生數 511,315,150.27 元，比2006 年度發生數458,734,834.40 元增加 11.46%，其主要原因是運費增加。

38. 財務費用

項目 2007年度 2006年度

利息支出 781,667,401.32 507,374,532.38

減：利息收入 36,252,775.86 27,924,964.95

匯兌損失 25,999,089.99 20,913,755.00

減：匯兌收入 33,142,915.70 2,012,984.02

手續費 13,361,835.80 12,337,748.00

其他 34,685,980.19 17,981,387.01

合計 786,318,615.74 528,669,473.42

39. 資產減值損失

項目 2007年度 2006年度

壞帳損失 -26,890,224.29 -67,951,059.67

存貨跌價損失 48,450,532.84 39,333,390.19

固定資產減值損失 269,820.09 1,484,400.00

在建工程減值損失 2,004,736.28

其他 -4,095,353.03

合計 23,834,864.92 -31,228,622.51

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

40. 公允價值變動收益

項目 2007年度 2006年度

交易性金融資產 10,828,001.79 -10,334,738.33

交易性金融負債

投資性房地產

指定為以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產或金融負債

衍生工具

套期保值業務

其他

合計 10,828,001.79 -10,334,738.33

41. 投資收益

（1 ） 投資收益情況：

項目 2007年度 2006年度

股票投資收益 663,018.60

債權投資收益 -20,099,974.94 827,634.89

其他股權投資收益（成本法） 1,507,379.20 11,205,541.00

聯營或合營公司分來的利潤

期末調整的被投資單位所有者權益淨增減額 46,224,289.10 27,757,215.66

股權投資差額攤銷

股權轉讓收益 13,752,020.24 86,831.02

其他 1,056,876.03

合計 42,046,732.20 40,934,098.60

（2 ） 股權投資收益明細情況：

被投資單位名稱 2007年度 2006年度

廣州攀興金屬加工有限公司 330,869.76 470,948.78

攀枝花市商業銀行 1,500,000.00 1,000,000.00

攀枝花市商業銀行瓜子坪支行 4,979.20 5,541.00

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 41,558,835.36 21,479,715.07

成都成鋼梅塞爾氣體產品有限公司 3,465,559.50 6,654,421.26

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 1,260,590.58 -847,869.45

北京長興凱達複合材料科技發展有限公司 -391,566.10

中冶賽迪工程技術股份有限公司 10,200,000.00

北京中聯鋼電子商務有限公司 2,400.00

合計 47,731,668.30 38,962,756.66

註：擬注入上市公司投資收益匯回不存在重大限制。

42. 營業外收入

項目 2007年度 2006年度

固定資產盤盈

處理固定資產淨收益 20,945,655.81 26,915,213.86

罰款收入 2,932,325.84 2,604,861.96

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

項目 2007年度 2006年度

財政補貼 66,242,399.70 11,392,811.04

違約金收入 150.00

無法支付的應付款 13,062,625.02

教育附加返還款

債務重組收益 105,996.25

非貨幣性交易 1,220,493.51

其他 11,865,171.57 19,948,326.19

合計 116,374,817.70 60,861,213.05

註：營業外收入本期比上期增加91%，主要原因是政府補貼和無法支付的應付款增加所致。

43. 營業外支出

項目 2007年度 2006年度

固定資產盤虧

處理固定資產淨損失 23,333,589.77 32,645,498.70

固定資產減值準備

無形資產減值準備

非常損失 8,000.00

公益救濟性捐贈 2,093,693.36 2,405,845.79

賠償金．滯納金．罰款 3,562,328.67 12,500,222.32

編外人員生活費 4,582.00

義務兵優待金 83,440.00 19,475.00

債務重組損失 254,158.00

投資評估減值

其他 18,960,488.68 22,583,278.06

合計 48,295,698.48 70,158,901.87

44. 所得稅費用

項目 2007年度 2006年度

會計利潤 838,854,057.74 418,655,565.85

加計項目合計 180,472,341.94 296,720,616.17

減計項目合計 505,232,463.57 78,388,981.37

應納稅所得額 514,093,936.11 636,987,200.65

企業所得稅稅率 15%、33% 15%、33%

應納所得稅額 92,536,908.51 117,842,632.12

遞延所得稅費用 57,035,666.79 74,370,315.84

合計 149,572,575.30 192,212,947.96

45. 政府補助

項目 2007年度 2006年度

計入營業外收入金額 66,242,399.70 11,392,811.04

其中：高速重載鋼材新技術開發 5,737,000.00

技改資金（煉鋼廠老轉爐除塵） 1,000,000.00

氯化鈦白科研專項款 1,362,854.30

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

項目 2007年度 2006年度

省拔釩鈦專款 5,607,000.00

發電廠脫硫項目 4,070,000.00

石灰石礦露天採場回收工程及朱礦南幫

5,200,000.00

滑體地質環境治理工程補助資金

出口係數補貼 50,000.00 3,058,569.25

科技三項費 2,257,086.67

財政部撥科研經費 4,967,129.69

外貿增量補貼 1,936.64

科技部改制及住房補貼撥款 7,314,850.00

青白江區技改貸款貼息 1,470,000.00

攀枝花釩鈦磁鐵礦綜合利用成套技術及

630,000.00

裝備研究經費

高速重載鋼材高技術產業示範工程技術

3,000,000.00

研究與開發資金

高鈦型高爐渣碳化工藝技術研究經費 1,400,000.00

碳化渣低溫選擇性沸騰氯化製備精TIC14

2,000,000.00

工藝技術研究經費

高鈦型高爐渣提鈦的成套產業化裝備研

3,000,000.00

究經費

高品質鈦原料產業化關鍵技術研究經費 600,000.00

技術中心創新能力項目的研究與開發經

4,000,000.00

費

產業安全資料庫擴容工程」補貼款 10,000.00

市財政局撥補助款 200,000.00

稅收返還 3,721,879.04 5,342,305.15

國防科工委補助款 4,810,000.00

財政貼息 5,304,600.00

環保補貼 1,520,000.00

七． 關聯方關係及其交易

（一）關聯方關係

1．關聯方的認定標準

擬注入上市公司對關聯方的認定標準為：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。2006

年度對關聯方的認定標準為：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響的或如果兩方或多方同受一方控制，擬注入上市公司將其視為關聯方。

2．擬注入上市公司的子公司

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

擬注入上市

擬注入上市

組織機構代 公司資產合

子公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本（萬元）

公司資產合

碼 計表決權比

計持股比例

例

財務公司 20436341X 攀枝花 金融服務 100,000 71.21% 71.21%

攀鋼鈦業 765069034 攀枝花 生產加工 40,000 100% 100%

工科監理 727464279 攀枝花 工程監理 118 58.47% 58.47%

成都板材 782661048 成都市 生產加工 46,000.00 84.71 100.00

眉山冷彎 786698366 眉山市 生產加工 3,900 100% 100%

研究院 782667319 成都市 科研 10,000 90% 90%

攀研院 450961626 攀枝花 科研 1,000 100% 100%

攀鋼大酒店 633144936 成都市 餐飲住宿 400.00 100% 100%

成都地產 621708036 成都市 房地產開發 10,000.00 100% 100%

攀鋼國貿 201821446 成都市 國內貿易和進出口 50,000.00 100% 100%

攀礦公司 204359621 攀枝花 鐵礦採選 57,472.00 100% 100%

冶金工程公司 204363911 攀枝花 建築工程施工 19,000.00 100% 100%

中山市金山物資有限公司 282048386 中山市 批發貿易 400.00 51% 51%

信息工程公司 744680256 攀枝花 計算機系統服務 6,600.00 100% 100%

香港攀港有限公司 601000014 香港 貿易經濟與代理 817.68 100% 100%

長城鋼管公司 62091839X 江油市 生產銷售各類鋼管等 12,117.59 75.24% 75.24%

長鋼運輸公司 708963873 江油市 鐵路運輸與檢修等 3,000.00 100% 100%

長鋼進出口公司 21432967X 江油市 代理進出口 99.00 100% 100%

長鋼廣州公司 190477511 廣州市 銷售長鋼產品等 2,140.00 100% 100%

核能公司 665398930 江油市 核電管生產銷售 10,000.00 85% 85%

長鋼房地產公司 70896389X 江油市 房地產開發等 1,312.02 100% 100%

長鋼成辦 X21700778 成都市 承辦住宿餐飲業務 130.00 100% 100%

長鋼接待 67350872-2 江油市 承辦住宿餐飲業務 1,246.00 100% 100%

石油鋼管及其相關產

攀成伊紅石油鋼管有限公司 774527631 成都市 3,000 萬美元 60% 60%

品成都市攀成鋼物流有限責任

713049744 成都市 汽車運輸 500.00 100% 100%公司成都攀成鋼建設工程有限公

621881445 成都市 土木工程建築及安裝 2,393.00 100% 100%司成都攀成鋼三利工業有限公

621881437 成都市 三廢利用 600.00 100% 100%司成都攀成鋼冶金工程技術有

201904479 成都市 冶金及建築工程設計 500.00 100% 100%限公司成都市清白江成鋼大西南金

713049779 成都市 金屬製品製造及銷售 600.00 100% 100%屬製品有限公司攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限

797854280 廣元市 鐵礦石勘探開採銷售 300.00 100% 100%責任公司

成都攀成鋼機電有限公司 20197693-1 成都市 冶金機械產品的開發 35.00 100% 100%

3．不存在控制關係的關聯方

企業名稱 組織機構代碼 與擬注入上市公司資產關係

攀鋼有限（存續） 72322100X 同受攀鋼集團控制

攀長鋼（存續） 214329557 同受攀鋼集團控制

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

☆ 企業名稱 組織機構代碼 與擬注入上市公司資產關係

攀成鋼（存續） 737737605 同受攀鋼集團控制

攀鋼鋼釩 204360956 同受攀鋼集團控制

*ST 長鋼 214308027 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 621901522 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 205117309 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團北海鋼管有限公司 619442697 同受攀鋼集團控制

攀枝花豐順諮詢工程有限公司 204350096 同受攀鋼集團控制

攀鋼冶金材料有限責任公司 204364076 同受攀鋼集團控制

攀枝花攀鋼房地產開發公司 204358469 同受攀鋼集團控制

珠海市西區攀礦工貿公司 279666458 同受攀鋼集團控制

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 70891422X 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團昆明鋼管公司 216599374 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司 510421180 同受攀鋼集團控制

昆明市攀鋼集團物業管理中心 713445042 同受攀鋼集團控制

成都勝達冶金硬面技術有限公司 202241128 同受攀鋼集團控制

四川省冶金機械廠 202587663 同受攀鋼集團控制

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 204357933 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 782686528 同受攀鋼集團控制

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 204351160 同受攀鋼集團控制

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 202864253 同受攀鋼集團控制

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 296717544 同受攀鋼集團控制

四川長鋼機電建設發展有限公司 708963881 同受攀鋼集團控制

江油市美華房地產有限公司 70896389X 同受攀鋼集團控制

江油市長鋼物業管理有限責任公司 746930888 同受攀鋼集團控制

長城特殊鋼公司華東供銷公司 13351542X 同受攀鋼集團控制

（二）定價政策

關聯交易定價原則：有國家定價的，按國家定價執行；無國家定價的，遵循市場價格原則定價；如果沒有市場價格，按照協議價定價。

（三）關聯方交易

1．採購貨物

（1 ）原料、輔料、修理用備件

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼鋼釩 21,449,072.51 48,596,511.03

攀鋼冶金材料有限責任公司 2,613,843.69

四川省冶金機械廠 185,877,514.70 158,364,752.55

*ST 長鋼 197,141,379.63 362,337,592.23

合計 404,467,966.84 571,912,699.50

（2 ）鋼材、鈦產品、釩產品

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼鋼釩 5,646,413,458.79 7,040,999,830.85

攀鋼集團昆明鋼管公司 8,784,616.04

*ST 長鋼 419,837,458.02 185,908,549.74

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 22,590,000.00 44,850,000.00

四川長鋼機電建設發展有限公司 14,642,469.41 9,398,053.46

合計 6,103,483,386.22 7,289,941,050.09

（3 ）動力、輔助動力、燃料氣體等

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

*ST 長鋼 14,488,157.45 17,551,300.41

攀鋼鋼釩 448,286,542.69 442,438,952.05

合計 462,774,700.14 459,990,252.46

（4 ）勞務

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

江油市長鋼物業管理有限責任公司 1,001,188.60 900,000.00

*ST 長鋼 21,178,396.84 24,215,381.59

四川長鋼機電建設發展有限公司 1,565,877.51 3,144,861.62

合計 23,745,462.95 28,260,243.21

（5 ）工程物資、大型工具、耐火材料、低值易耗品、軋輥鋼錠模等

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

成都勝達冶金硬面技術有限公司 22,713,302.87 22,117,781.65

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 52,003,809.74 25,837,020.89

攀鋼冶金材料有限責任公司 552,858.97

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 4,748,691.95 7,640,915.49

合計 80,018,663.53 55,595,718.03

2．銷售貨物

（1 ）鋼材、鈦產品、釩產品

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

長城特殊鋼公司華東供銷公司 935,015.61 1,069,777.33

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 292,001.70

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 8,739.19 73,442.60

四川長鋼機電建設發展有限公司 14,421,054.46 1,899,315.44

攀鋼鋼釩 229,782,874.32 179,353,224.96

*ST 長鋼 1,038,871,224.52 766,286,173.22

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 279,090,000.00 189,650,000.00

合計 1,563,400,909.80 1,138,331,933.55

（2 ）輔助材料、原料、修理用備件

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

成都勝達冶金硬面技術有限公司 2,504,123.75 4,403,177.98

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

四川省冶金機械廠 4,788,344.11 9,352,365.07

攀鋼鋼釩 5,380,327,183.25 4,500,782,035.16

*ST 長鋼 291,012.00

合計 5,387,910,663.11 4,514,537,578.21

（3 ）動力、輔助動力、燃料氣體等

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼鋼釩 1,563,851,404.54 1,189,820,350.77

攀鋼有限（存續） 13,509,350.12 13,274,888.59

合計 1,577,360,754.66 1,203,095,239.36

（4 ）勞務

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

*ST 長鋼 77,241,824.30 65,006,148.92

攀鋼冶金材料有限責任公司 8,578,617.80 8,063,606.50

攀鋼鋼釩 1,542,011,795.71 626,220,956.32

攀鋼有限（存續） 423,891,500.00 788,048,300.00

合計 2,051,723,737.81 1,487,339,011.74

（5 ）廢鋼

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼鋼釩 16,351,998.59 16,560,443.00

*ST 長鋼 107,907,136.99 30,512,700.00

合計 124,259,135.58 47,073,143.00

3．發放貸款

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

*ST 長鋼 40,000,000.00 40,000,000.00

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 20,000,000.00 30,000,000.00

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 1,500,000.00 3,000,000.00

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 5,000,000.00 2,000,000.00

攀鋼鋼釩 343,000,000.00 440,000,000.00

合計 409,500,000.00 515,000,000.00

4．吸收存款

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼冶金材料有限責任公司 403,552.41 7,896.09

攀鋼集團國際旅行社有限責任公司 1,063,240.06 3,573.07

攀鋼有限責任公司機制公司 1,831.54

攀鋼鋼釩銷售部 5,930.28

攀鋼鋼釩 61,181,894.90 297,720,042.69

攀鋼(集團)生活服務公司 607.08

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 253,363.21 16817.67

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 2,504,856.11 2,102,035.78

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 666,228.37 2,683,427.62

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 960,216.19 417,999.43

*ST 長鋼 15,632,626.51 569,242.41

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 17,973.73 2,010,888.39

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司 5,202,994.61 8,163,163.60

攀鋼集團北海鋼管有限公司 11,095.00

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 74,268.66

合計 87,980,678.66 313,695,086.75

5．其他重大關聯交易事項

（1 ）資金佔用費

攀鋼集團擬注入上市公司資產與攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼間的非經營性往來佔用收取（或支付）資金佔用費，其中：2006 年度攀鋼集團擬注入上市公司資產支付資金佔用費20,512,607.61 元、2007 年度支付21,166,091.46 元。

（2 ）土地租賃

攀鋼集團本部擬注入上市公司資產、攀鋼有限擬注入上市公司資產與攀鋼集團籤訂土地使用權租賃協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼集團擬注入上市公司資產、攀鋼有限擬注入上市公司資產每年向攀鋼集團及攀鋼有限支付土地租賃費 1.5 億元。

（3 ）攀鋼鋼釩委託攀鋼有限代建攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司，由攀鋼有限擬注入股權單位冶金工程公司提供工程勞務，2007 年度 423,891,500.00 元、2006 年度

788,048,300.00 元。

6．關聯方應收應付款項餘額

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日應收帳款

*ST 長鋼 260,549,258.12 124,061,861.39

攀鋼鋼釩 494,765,101.03 280,816,071.82

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 2,147,129.12

攀鋼集團昆明鋼管公司 60,657.16 160,657.16

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司 14,722,874.01 1,490,000.00

攀鋼冶金材料有限責任公司 6,551,609.26 1,073,503.71

攀鋼有限(存續) 675,716,478.72 411,711,138.95

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 4,708.00

四川機電職業技術學院 1,199,900.00

四川省冶金機械廠 2,150,000.00 98,516.00

合計 1,454,520,686.30 822,758,778.15

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日其他應收款

攀鋼房地產開發公司 700,000.00 700,000.00

攀鋼鋼釩 63,715,381.71 51,390,385.73

攀鋼集團北海鋼管有限公司 35,607,435.01 35,607,435.01

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司 7,410,127.94

*ST 長鋼 2,257,343.11 101,129,170.22

攀鋼冶金材料有限責任公司 86,701.00 272,924.00

四川省冶金機械廠 1,487.54 59,779.00

珠海市西區攀礦工貿公司 274,865.98 775,229.67

合計 110,053,342.29 189,934,923.63

預付帳款

攀鋼鋼釩 52,046,678.62 56,973,042.35

攀鋼集團昆明鋼管有限公司 1,149,458.48 4,570,085.26

錦州釩業有限公司 9,930,771.50

*ST 長鋼 216,156.21

合計 53,196,137.10 71,690,055.32

應付帳款

攀鋼鋼釩 1,438,490.61 79,372,277.92

*ST 長鋼 76,782,902.26 159,728,611.78

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 277,250.00

四川省冶金機械廠 110,000.00

攀鋼集團北海鋼管有限公司 311,715.98 461,745.98

攀鋼集團北海特種鐵合金公司 118,872.85

攀鋼冶金材料有限責任公司 1,017,488.48 199,906.53

攀枝花攀西藍星清洗公司 49,745.41

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 2,343,606.46 2,617,352.58

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 4,818,301.77

合計 87,218,628.41 242,429,640.20

其他應付款

攀長鋼(存續) 6,202,397.32 53,551,967.85

攀鋼鋼釩 719,522.66 2,432,800.00

攀成鋼(存續) 1,139,868,669.10 146,655,340.04

攀鋼集團(存續) 27,041,275.68 49,742,147.57

*ST 長鋼 5,419,200.96 5,350,282.16

攀枝花豐順諮詢工程有限公司 523,173.41

攀鋼有限(存續) 5,375,556.62 19,023,668.35

攀枝花攀鋼房地產開發公司 20,736.95

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 117,738.00

攀枝花攀西藍星清洗公司 1,649,089.56

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 528,890.00 20,000.00

攀鋼集團昆明鋼管公司 41,059.56

攀鋼冶金材料有限責任公司 206,750.00 237,174.00

四川機電職業技術學院 2,000.00

珠海市西區攀礦工貿公司 537,338.01

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

合計 1,185,362,262.34 279,904,515.46

預收帳款

攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司 494,637.65 515,842.90

攀鋼鋼釩 173,017,525.59 18,469,328.45

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 5,162,280.12 6,564,837.59

攀枝花攀鋼房地產開發公司 2,046.00

昆明市攀鋼集團物業管理中心 1,860.00

攀鋼集團北海鋼管有限公司 4,650.00

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司 55,800.00

攀鋼冶金材料有限責任公司 148.26

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 2,790.00

*ST 長鋼 152,202.56 11,356.41

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 1,988.04

合計 178,893,940.18 25,563,353.39

7．重要的關聯合同與協議

（1 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團籤訂了《產品採購框架協議》、《產品銷售框架協議》，攀鋼鋼釩根據購銷協議向攀鋼集團及其下屬其他成員單位採購備品備件、原輔材料，銷售鋼鐵產品等，交易價格凡政府有定價或指導價的，參照政府定價或指導價確定；凡沒有政府定價或指導價，但已有市場價的，參照市場價定價；沒有政府定價及市場價的，參照成本加合理利潤價定價。

（2 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團籤訂了《土地使用權租賃協議》。根據協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼集團擬注入上市公司資產每年應向攀鋼集團支付土地使用權租金 1,000 萬元整。

（3 ）攀鋼鋼釩與攀鋼有限籤訂了《土地使用權租賃協議》。根據協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼有限擬注入上市公司資產每年應向攀鋼有限支付土地使用權租金14,000萬元整。

（4 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團及財務公司籤訂了《金融服務框架協議》。根據協議，財務

公司繼續向攀鋼集團及其下屬其他成員單位提供金融服務，收費標準按照非銀行金融機構

提供金融服務的相關標準收取；攀鋼鋼釩 與攀鋼集團及其下屬其他成員單位由於正常

業務往來形成的一方對另一方之應付而未付款項，雙方同意通過財務公司將該等應付款項

轉為一方向另一方的委託貸款，並由具體應付方向應收方按照同期銀行半年期流動資金貸

款利率支付利息，如遇中國人民銀行相關利率調整，按調整後利率執行，但前述應付款項

的管理、轉委貸以及利息的收取不得違反現行有效的有關銀行、證券及上市公司管理及其

他有關法律法規的強制性規定。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

（5 ）攀鋼釩釩分別與攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼及攀長鋼籤訂了《智慧財產權轉讓協

議》，攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼及攀長鋼分別將其擁有的與其於本次整體上市注入攀

鋼鋼釩的資產相關的主要智慧財產權，包括專利權、專利申請權、商標權和專有技術等無償

轉讓給攀鋼鋼釩。

八． 其他事項

（一） 或有事項

1．四川省誠仕達建築裝飾工程有限公司訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司勞務分包合同糾紛案，涉案金額 2 萬元，待判決。

2．四川省誠仕達建築裝飾工程有限公司訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司勞務分包合同糾紛案，涉案金額 20 萬元。攀枝花市東區人民法院（2005 ）攀東民初字86 號《判決書》，判決駁回原告的訴訟請求。原告不服，提起上訴。攀枝花市中級人民法院於 2005 年 11 月 15 日作出（2005 ）攀民終431 號《判決書》，判決駁回上訴，維持原判。原告不服，向攀枝花市人民檢察院提起申訴。攀枝花市人民檢察院建議攀枝花市中級人民法院再審。攀枝花市中級人民法院於2006 年 8 月21 日裁定再審。2006 年 11 月7

日攀枝花市中級人民法院作出（2006 ）攀民再終06 號《裁定書》，裁定撤銷原判，發回重審。現正在重審過程中。

3．羅懷江訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司分包勞務工傷糾紛案，涉案金額 337,238.00 元，正在審理中。

上述被訴事項的結果尚無法估計，本匯總模擬財務報告中未預計被訴事項可能造成的損失。

攀鋼集團本部、攀長鋼及攀成鋼擬注入上市公司資產無需要披露的或有事項。

（二） 資產負債表日後事項

2008 年 5 月 12 日，四川汶川地區發生7.8 級強烈地震，波及全國多個省份城市。擬注入上市公司資產地處四川省，截止目前地震影響尚在評估中。

（三） 非貨幣性交易

2007 年 9 月30 日，攀成鋼擬注入上市公司資產以土地使用權、固定資產交換成都成鋼梅塞爾氣體產品有限公司股權，此次交易攀成鋼擬注入上市公司資產確認營業外收入

1,220,493.51 元。

（四） 債務重組

☆ 1．攀鋼有限擬注入上市公司股權單位冶金工程公司於2003 年為攀枝花建誠房地產開

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

發公司攀賓 3-9#樓工程施工，應收工程款 374,027.00 元，已收 29,269.00 元，冶金工程公司多次催收無果後訴諸法院，經法院調解雙方達成協議，攀枝花建誠房地產開發公司一次性付款200,000.00 元，雙方了結債權債務關係，此次債務重組確認債務重組損失 144,758.00

元。

2．攀鋼有限擬注入上市公司股權單位冶金工程公司應收常州龍祥鋼鐵公司設計費

215,000.00 元，因對方無力支付經雙方協商同意將一臺帕薩特轎車抵償債務，車牌號為川D50356，經正信舊機動車評估有限公司評估該車價格為105,600.00 元，此次債務重組確認的債務重組損失為 109,400.00 元。

3．攀長鋼擬注入上市公司資產對長期掛帳的應收、應付款進行了清理，對於歷史原因形成的4 家陳欠款項，與債權人採取修改債務條件等方式進行債務重組，形成債務重組收益 105,996.25 元。分別為與西安航發第八機械廠、西安航空發動機公司電力石化設備廠、長特勞務服務公司、德陽欣宇機電有限公司等 4 家債權人形成債務重組收益105,996.25 元。

攀鋼集團本部及攀成鋼擬注入上市公司資產本期無重大應披露而未披露的債務重組事項。

（五） 其他事項

1．攀成鋼擬注入上市公司資產中土地資產需補繳土地出讓金（金額尚未確定），土地出讓金協議尚未籤訂。

2．根據財政部、國家稅務總局關於貫徹落實國務院關於修改《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》的決定的通知，成都市政府還未就土地使用稅上升幅度作出明確規定，因此攀成鋼擬注入上市公司資產尚未預計本期應補繳的土地使用稅。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

補充資料

一．非經常性損益明細表

項目 2007 年度 2006 年度

非流動資產處置損益 11,364,086.28 515,504.95

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統一標

62,520,520.66 6,050,505.89

準定額或定量享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費，但經國家有關部門

批准設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金佔用費除

外

企業合併的合併成本小於合併時應享有被合併單位可辨認淨資產公允

價值產生的損益

非貨幣性資產交換損益 1,220,493.51

委託投資損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益 -148,161.75

企業重組費用

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司主營業務無關的預計負債產生的損益

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 3,152,321.72 -21,206,004.81

中國證監會認定的其他非經常性損益項目 218,790,000.00

小計 296,899,260.42 -14,639,993.97

減：企業所得稅影響數 12,765,632.09 -2,008,254.60

非經常性損益淨額 284,133,628.34 -12,631,739.37

二．新舊會計準則比較財務會計信息

1．新舊會計準則股東權益差異調節表

新舊會計準則股東權益差異調節表

金額單位:人民幣元

編號 項目 2006 年

股東權益（舊會計準則） 3,504,859,315.34

1 長期股權投資差額

其中：同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額

其他採用權益法核算的長期股權投資貸方差額

2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入上市公司資產 匯總模擬財務報表附註

編號 項目 2006 年

3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

4 符合預計負債確認條件的辭退補償 -361,115,745.64

5 符合預計負債確認條件的統籌外費用 -387,590,057.97

6 股份支付

7 符合預計負債確認條件的重組義務

8 企業合併

其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值

根據新準則計提的商譽減值準備

9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產 -10,839,255.79

10 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

11 金融工具分拆增加的權益

12 衍生金融工具

13 所得稅 260,802,473.73

14 其他 355,912,243.87

其中：少數股東權益 355,912,243.87

股東權益（新會計準則） 3,362,028,973.54

2．2006 年度新舊會計準則淨利潤差異調節表

新舊會計準則淨利潤調節表

金額單位:人民幣元

項目 2006 年

年度淨利潤（舊會計準則） 126,185,976.31

追溯調整項目影響合計數其中：營業成本

公允價值變動收益 -10,334,738.33

遞延所得稅稅款 -74,370,315.84

符合預計負債確認條件的辭退補償 86,916,037.75

符合預計負債確認條件的統籌外費用 65,808,816.71

年度淨利潤（新會計準則） 194,205,776.60

假定全面執行新會計準則的備考信息其他項目影響合計數其中：開發費用債務重組收益所得稅費用

年度模擬淨利潤 194,205,776.60

"+"表示增加淨利潤,-表示減少淨利潤。

攀枝花新鋼釩股份有限公司

備考財務報表專項審計報告

中瑞嶽華專審字[2008]第 635 號

中瑞嶽華會計師事務所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 電話：[phone]

Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35

地址：北京市西城區金融大街35 號 Tel： [phone]

Finance Street Xicheng District

國際企業大廈A 座 8-9 層 Beijing PRC 傳真：[phone]

郵政編碼：100032 Post Code:100032 Fax： [phone]

專 項 審 計 報 告

中瑞嶽華專審字[2008]第635 號攀枝花新鋼釩股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的攀枝花新鋼釩股份有限公司（以下簡稱「攀鋼鋼釩」）備考財務報表，包括2007 年 12 月31 日、2006 年l2 月31 日的備考資產負債表，2007

年度、2006 年度的備考利潤表以及備考財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照備考財務報表附註三所披露的編制基礎編製備考財務報表是攀鋼鋼釩管理層的責任。這種責任包括：（1 ）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2 ）選擇和運用恰當的會計政策；（3 ）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對備考財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對備考財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關備考財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的備考財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與備考財務報表編制相關的內部控制，以及設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價備考財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，攀鋼鋼釩備考財務報表已經按照備考財務報表附註三披露的編制基

礎編制，在所有重大方面公允反映了攀鋼鋼釩 2007 年 12 月 31 日、2006 年 l2 月

31 日的備考財務狀況以及2007 年度、2006 年度的備考經營成果。

四、報告用途

本審計報告僅供攀鋼鋼釩向中國證券監督管理委員會申報購買資產和申請上市公司增發新股事宜使用。

中瑞嶽華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

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中國·北京 中國註冊會計師：

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2008 年 5 月 15 日

備考資產負債表

編制單位:攀枝花新鋼釩股份有限公司 單位:人民幣元

資產 注釋 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 六、1 1,715,164,207.39 1,980,010,234.54

交易性金融資產 六、2 85,659.00 851,677,940.68

應收票據 六、3 2,806,142,404.66 2,774,540,762.42

應收帳款 六、5 1,433,314,256.00 1,468,952,441.90

預付款項 六、6 1,720,642,682.60 955,307,659.37

應收利息 六、4 1,859,753.33 11,128,145.02

應收股利 - -

其他應收款 六、7 289,363,973.12 526,616,055.42

存貨 六、8 8,685,368,345.67 8,381,601,757.22

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 六、9 8,000,000.00 6,200,000.00

流動資產合計 16,659,941,281.77 16,956,034,996.57

非流動資產： - -

可供出售金融資產 六、10 - 5,978,585.08

持有至到期投資 六、11 354,220,225.06 354,095,226.88

長期應收款 - -

長期股權投資 六、12 342,655,294.79 158,890,095.59

投資性房地產 六、13 247,406,532.00 37,573,026.80

固定資產 六、14 26,452,112,221.31 23,312,680,763.60

在建工程 六、15 3,364,126,023.61 3,389,611,481.23

工程物資 六、16 489,117,890.57 234,402,724.65

固定資產清理 六、17 5,125,722.22 96,127,651.86

生產性生物資產 - -

油氣資產 - -

無形資產 六、18 853,480,070.66 809,925,984.62

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 六、19 9,545,833.29 42,122,850.25

遞延所得稅資產 六、20 366,332,497.50 389,382,613.33

其他非流動資產 六、21 23,236,954.00 16,009,258.72

非流動資產合計 32,507,359,265.01 28,846,800,262.61

資產總計 49,167,300,546.78 45,802,835,259.18

公司法定代表人：主管會計工作的負責人:會計機構負責人:

備考資產負債表(續)

編制單位:攀枝花新鋼釩股份有限公司 單位:人民幣元

負債和所有者權益 注釋 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 六、23 8,017,812,328.62 5,771,452,646.29

交易性金融負債 六、24 - 2,000,000,000.00

應付票據 六、25 2,275,507,430.32 2,195,819,271.99

應付帳款 六、26 5,023,455,566.20 4,743,025,539.34

預收款項 六、27 2,482,676,742.15 1,845,819,692.43

應付職工薪酬 六、28 1,006,150,239.20 1,871,412,381.00

應交稅費 六、29 165,342,278.56 57,603,000.89

應付利息 39,556,020.94 7,379,483.23

應付股利 64,068.92 267,548.92

其他應付款 六、30 2,938,619,227.44 3,121,627,027.79

一年內到期的非流動負債 六、31 1,684,633,706.88 901,933,706.88

其他流動負債 六、32 1,180,806,486.48 2,057,058,628.70

流動負債合計 24,814,624,095.71 24,573,398,927.46

非流動負債： - -

長期借款 六、33 5,838,820,000.00 5,215,050,000.00

應付債券 六、34 2,813,549,161.41 2,744,417,564.19

長期應付款 六、35 37,489,093.68 24,254,282.73

專項應付款 - -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 六、36 59,336,815.23 71,690,900.12

其他非流動負債 六、37 23,840,400.00 1,800,000.00

非流動負債合計 8,773,035,470.32 8,057,212,747.04

負債合計 33,587,659,566.03 32,630,611,674.50

淨資產：

歸屬於母公司淨資產 15,161,389,232.61 12,902,204,002.56

歸屬於少數股東淨資產 418,251,748.14 270,019,582.12

淨資產合計 15,579,640,980.75 13,172,223,584.68

負債和所有者權益總計 49,167,300,546.78 45,802,835,259.18

所附財務報表附註為本財務報表的組成部分

- -公司法定代表人：主管會計工作的負責人:會計機構負責人:

備 考 利潤表

編制單位:攀枝花新鋼釩股份有限公司 單位:人民幣元

項目 注釋 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 六、38 37,499,710,824.88 38,042,487,554.00

減：營業成本 六、38 29,750,407,022.91 31,428,528,749.28

營業稅金及附加 六、39 508,375,269.70 418,359,823.68

銷售費用 六、40 1,256,328,067.15 1,206,063,652.06

管理費用 六、41 2,830,121,273.27 2,740,083,103.05

財務費用 六、42 1,161,200,095.83 765,182,591.86

資產減值損失 六、43 128,032,184.82 213,489,059.36

加：公允價值變動收益（損失以「 －」號填列）六、44 10,828,001.79 -10,334,738.33

投資收益（損失以「-」號填列） 六、45 10,045,549.48 20,302,252.99

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 六、45 3,404,863.16 7,125,370.04

二、營業利潤（損失以「 －」號填列） 1,886,120,462.47 1,280,748,089.37

加：營業外收入 六、46 140,368,665.38 90,110,144.00

減：營業外支出 六、47 114,166,286.00 132,695,871.47

其中：非流動資產處置損失 六、47 87,774,725.65 73,086,683.04

三、利潤總額（虧損總額以「 －」號填列) 1,912,322,841.85 1,238,162,361.90

減：所得稅費用 六、48 218,185,483.85 226,474,596.90

四、淨利潤（淨虧損以" －"號填列） 1,694,137,358.00 1,011,687,765.00

其中：同一控制下企業合併被合併方在合併日

前實現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,646,895,493.54 987,599,244.69

少數股東損益 47,241,864.46 24,088,520.31

五、每股收益：

(一)基本每股收益

(二)稀釋每股收益

所附財務報表附註為本財務報表的組成部分公司法定代表人：主管會計工作的負責人:會計機構負責人:

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

攀枝花新鋼釩股份有限公司

備考財務報表附註

2007 年 12 月31 日

（除特別說明外，金額單位為人民幣元）

一、公司與資產出售方、被吸並方基本情況及交易簡介

(一) 攀鋼鋼釩基本情況

攀枝花新鋼釩股份有限公司（以下簡稱 「攀鋼鋼釩」、「資產購買方」或「吸並方」）股票簡稱「攀鋼鋼釩」，股票代碼：000629。

攀鋼鋼釩繫於 1993 年 3 月經原冶金部[1992]冶體字第705 號文和四川省股份制試點聯審小組川股審[1993]3 號文批准，由攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱「攀鋼集團」）、攀枝花冶金礦山公司（後期合併進入攀鋼集團）以及中國第十九冶金建設公司（以下簡稱「十九冶」）共同發起、採用定向募集方式設立的股份有限公司，於 1993 年 3

月27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局登記註冊，成立時名稱為攀鋼集團板材股份有限公司，註冊資本為 700,000,000.00 元，攀鋼集團佔 69.29%的股權。

1996 年攀鋼集團板材股份有限公司經原冶金部及原國家國有資產管理局批准，對

原股本按 1：0.54 的比率進行縮股，股本數量及金額分別減為 378,000,000 股及

378,000,000.00 元。1996 年 11 月，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）證監發字（1996 ）288 號文批准，攀鋼集團板材股份有限公司向社會公眾公開發行了人

民幣普通股（「A 股」）24,200,000 股並在深圳證券交易所上市，公司總股本增至

402,200,000 股，攀鋼集團的持股比例降至65.12%。

1997 年 7 月，經臨時股東大會決議通過，並經證監會和原國家國有資產管理局批准，攀鋼集團將其持有攀鋼集團板材股份有限公司的全部股權轉讓給攀枝花鋼釩股份有限公司（以下簡稱「鋼釩公司」）。鋼釩公司於 1997 年 7 月20 日成立，是攀鋼集團的全資子公司。根據鋼釩公司與攀鋼集團 1997 年 10 月20 日籤訂的資產和負債分離協議及釩業務收購協議，鋼釩公司接收並經營攀鋼集團主要鋼鐵及釩產品的生產和銷售業務。鋼釩公司註冊成立前，該等業務是由攀鋼集團下屬的八個生產分廠、三個輔助分廠、一個銷售部門以及三家攀鋼集團的子公司經營。攀鋼集團板材股份有限公司原為鋼釩公司的三家子公司之一。

1998 年 10 月，經財政部及證監會批准，攀鋼集團板材股份有限公司重組並增發新股。鋼釩公司原擁有攀鋼集團板材股份有限公司的股權經重組後轉回攀鋼集團，同時公

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

司以每股4.80 元公開增發A 股200,000,000 股，並定向向攀鋼集團增發股份421,100,145

股。根據攀鋼集團和攀鋼集團板材股份有限公司 1998 年 7 月4 日籤訂的「資產投入協議」，並經財政部批准，攀鋼集團以鋼釩公司1997 年 12 月31 日經評估後的和主要鋼鐵業務有關的資產和負債，以及對攀枝花攀宏釩製品有限公司（以下簡稱「攀宏公司」）和攀鋼集團北海特種鐵合金公司（以下簡稱「北海公司」）所擁有的全部權益注入公司，以認購上述定向增發股份。鋼釩公司於 1998 年 10 月註銷法人資格。增發新股後，公司

的總股本增至 1,023,300,145 股，其中流通 A 股為 262,000,000 股，國有法人股為

723,500,145 股，內部職工股為37,800,000 股。攀鋼集團持有 683,000,145 股，持股比例為66.75%。1998 年 10 月29 日，公司正式更名為攀枝花新鋼釩股份有限公司。

截至 1999 年 11 月5 日止，攀鋼鋼釩社會公眾股上市流通已滿三年。1999 年 11 月

12 日經公告後，攀鋼鋼釩內部職工股37,800,000 股全部上市流通。至此，公司流通股增至299,800,000 股。

根據2000 年7 月18 日攀鋼集團與其債權人國家開發銀行及中國信達資產管理公司

共同籤訂的債權轉股權協議（以下簡稱「債轉股協議」），2000 年 12 月22 日，攀枝花鋼鐵有限責任公司（以下簡稱「攀鋼有限」）註冊成立。攀鋼集團將持有攀鋼鋼釩 66.75%的股權以及其他資產投入攀鋼有限，以換取攀鋼有限 53.81%的股份。2001 年 4 月 11

日，財政部財企［2001 ］262 號文批准上述國有法人股持有人的變更。至此，攀鋼鋼釩的母公司由攀鋼集團變為攀鋼有限。攀鋼有限持有攀鋼鋼釩股份683,000,145 股，持股比例為66.75%。攀鋼集團為攀鋼鋼釩的最終控制公司。

經證監會證監發行字［2003 ］7 號文核准，攀鋼鋼釩於 2003 年 1 月 22 日發行

1,600,000,000.00 元可轉換公司債券，於2003 年2 月 17 日在深圳證券交易所上市流通。根據《發行可轉換公司債券募集說明書》，攀鋼鋼釩可轉換公司債券自2003 年 7 月22

日開始轉股。截至2004 年4 月6 日止，有1,599,202,200.00 元轉換成攀鋼鋼釩發行的股票，轉股283,545,143 股，其餘797,800.00 元攀鋼鋼釩於2004 年4 月6 日強制贖回。至此，攀鋼鋼釩的總股本增至 1,306,845,288 股，攀鋼有限持有攀鋼鋼釩股份683,000,145

股，持股比例變更為 52.26%。

☆ 2005 年 10 月21 日，經國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱「國資委」)國資產權［2005 ］1321 號「關於攀枝花新鋼釩股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆」批准，和2005 年 10 月27 日召開的2005 年第一次臨時股東大會暨相關股東會通過的《攀枝花新鋼釩股份有限公司股權分置改革方案》（以下簡稱「股權分置方案」）約定：攀鋼鋼釩以現有總股本 1,306,845,288 股為基數，以資本公積金向股權登記日登記在冊的全

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

體股東每 10 股轉增3 股。根據約定，攀鋼有限、十九冶兩家非流通股股東分別將所獲轉增股份中的 110,138,103 股、6,530,884 股支付給實施股權分置改革股份變更登記日登記在冊的流通股股東（以轉增前流通股總數為基數計算，每 10 股流通股將獲得非流通股股東安排的2 股對價股份），以換取兩家非流通股股東持有的原非流通股的上市流通權；攀鋼有限向派發認沽權證股權登記日登記在冊的流通股股東每 10 股無償派發4 份存續期 18 個月、行權價4.85 元的歐式認沽權證。公司於2005 年 11 月7 日完成資本公積轉增股本事項，轉增股本後總股本為 1,698,898,874 股。

同時，攀鋼鋼釩控股股東攀鋼有限承諾：在公司臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革方案後的兩個月內，如攀鋼鋼釩的股票價格低於每股 4.62 元，攀鋼有限將累計投入不超過人民幣 5 億元的資金，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式來擇機增持攀鋼鋼釩社會公眾股，直至攀鋼鋼釩股票二級市場價格不低於 4.62 元或 5 億元資金用盡。攀鋼有限於2005 年 12 月22 日完成股票增持，持有攀鋼鋼釩股份921,207,875

股，持股比例變更為 54.22%。

2006 年 3 月 16 日，攀鋼鋼釩股東大會審議通過了《公司2005 年度利潤分配預案》，以攀鋼鋼釩2005 年末的總股本 1,698,898,874 股為基數，向全體股東每 10 股分配 5 股

股票股利和 1.00 元現金股利（含稅）。公司於 4 月 24 日用未分配利潤轉增股本

849,449,437.00 元，轉增後股本總額為 2,548,348,311 股，攀鋼有限持股 1,381,811,811

股。2006 年 11 月20 日、11 月21 日攀鋼有限減持25,475,202 股。截至 2006 年 12 月

31 日，公司的總股本為2,548,348,311 股，其中攀鋼有限持股 1,356,336,609 股，持股比例為 53.22%。

攀鋼鋼釩經證監會證監發行字[2006]129 號文核准，2006 年 11 月 27 日發行了

3,200,000,000.00 元分離交易的可轉換公司債券。

2007 年 5 月25 日，攀鋼鋼釩股東大會審議通過了《公司2006 年度利潤分配預案》，以攀鋼鋼釩2006 年末的總股本2,548,348,311 股為基數，向全體股東每 10 股派 1.00 元現金（含稅）、送1 股紅股，以資本公積轉增股本 1 股。公司於6 月25 日實施轉增股本事項，轉增後股本總額為3,058,017,973 股，其中攀鋼有限持股 1,566,972,309 股，持股比例為51.24%。

2007 年 11 月28 日至12 月 11 日，「鋼釩GFC1」認股權證進行了2007 年第一次行權。截至 2007 年 12 月 11 日（交易時間結束時），共有 186,451,366 份「鋼釩 GFC1」認股權證成功行權，共有 225,416,394 股攀鋼鋼釩股票劃撥至成功行權的權證持有人帳戶；尚有 613,548,634 份「鋼釩 GFC1」認股權證未行權或未成功行權。因本次「鋼釩

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

GFC1」認股權證行權，公司股本總額變為 3,283,434,367 股，其中攀鋼有限持股

1,566,972,309 股，持股比例為47.72%。

截至2007 年 12 月31 日止，公司總股本為3,283,434,367 股。

資產負債表日，公司法定代表人：樊政煒；企業法人營業執照註冊號：

5104001800152；公司註冊資本：2,548,348,311 元；住所：四川省攀枝花市弄弄坪。

攀鋼鋼釩治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會，職能部門包括辦公室、人力資源部、財務部、生產部、安全環保部、設備部、技術質量部、工程部、銷售部，下設煉鐵廠、提釩煉鋼廠、軌梁廠、熱軋板廠、能源動力中心、檢修中心、廢鋼廠、攀宏釩製品廠、冷軋廠、採購中心、配送中心。

攀鋼鋼釩擁有 4 家子公司，分別為全資子公司北海公司、控股 51%的攀鋼集團國貿攀枝花有限公司（以下簡稱「攀枝花國貿」）、控股 51%的北京攀承釩業貿易有限公司（以下簡稱「北京攀承釩業」）和控股96.73%的攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司（以下簡稱「新白馬礦」）。

攀鋼鋼釩處於鋼壓延行業，主要從事鋼鐵（包括型材、熱軋板材、冷軋板材等）及釩產品的製造、銷售業務。經營範圍包括：鐵、鋼、釩冶煉及加工；鋼壓延加工；氧氣、氫氣、氬氣、蒸汽製造；冶金技術開發、諮詢、服務。

攀鋼鋼釩備考財務報表於2008 年 5 月 15 日已經公司董事會批准報出。

(二) 交易簡介

2007 年 11 月2 日攀鋼鋼釩第五屆董事會第四次會議審議通過了《攀枝花新鋼釩股份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、《關於以新增股份換股合併攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司的議案》和《關於以新增股份換股合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司的議案》。上述議案主要內容為：

1. 攀鋼鋼釩實施資產重組，以向攀鋼集團、攀鋼有限、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司（以下簡稱「攀成鋼」）和攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司（以下簡稱「攀長鋼」）以每股9.59元發行不超過7.5億股（含7.5億股）股份作為支付方式購買其相關資產（以下簡稱「擬注入上市公司資產」），該資產包括：

（1 ）攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼所擁有的鋼鐵主業資產、負債及業務

（以下簡稱「擬注入鋼鐵主業」）；

（2 ）攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼所擁有的部分子公司的股權（以下簡稱「擬注入股權」）。

2. 攀鋼鋼釩擬以換股方式吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司(以下簡稱

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

「攀渝鈦業」)，換股比例為每1股攀渝鈦業股份換1.78股攀鋼鋼釩股份，攀渝鈦業股本

187,207,488股，即攀鋼鋼釩需增發股份333,229,329股。

3. 攀鋼鋼釩擬以換股方式吸收合併攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（以下簡稱「ST長鋼」），換股比例為每1股ST長鋼股份換0.82股攀鋼鋼釩股份，ST長鋼股本

754,313,951股，即攀鋼鋼釩需增發股份618,537,440股。

通過上述交易實現對攀鋼集團鋼鐵、釩、鈦業務和資產的整合。

(三) 資產出售方簡介

1. 攀鋼集團

攀鋼集團於1965年由國家開始投資建設，企業原名為攀枝花鋼鐵廠；1972年6月

30日，攀枝花鋼鐵廠更名為攀枝花鋼鐵公司；1992年11月27日，國家計委、體改委和經貿委聯合以「計規劃（1992）2104 號文」批准攀枝花鋼鐵公司更名為攀枝花鋼鐵

（集團）公司，並同意以攀枝花鋼鐵（集團）公司為核心企業組建攀鋼集團。攀鋼集團

屬國有獨資企業，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）行 使 出資人的權利。

攀鋼集團一期工程於1965年開始興建，1970年開始投產，1975年基本建成；1986

年二期工程開工建設，到 1997 年二期工程全部建成；2001 年 6 月 12 日，攀鋼集團正式啟動三期工程建設；到目前為止，十大鋼鐵釩鈦標誌性工程已基本建成投產並發揮效益，攀鋼集團現已成為中國最大的釩鈦生產基地。

資產負債表日，攀鋼集團法定代表人：樊政煒；註冊資本：490,876.80 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001801212；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼集團治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼集團處於冶金行業，經營範圍主要包括：鋼、鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、金屬製品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、勘察、建築；房地產開發等。

攀鋼集團下設9家二級單位、6家全資子公司和10家控股子公司。

（1）攀鋼集團擬注入鋼鐵主業包括：

攀鋼集團管理機構及下屬的熱軋酸洗板廠、溫江療養院等單位的資產、負債及業務；攀鋼集團管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼集團其他相關資產、負債及業務；上述單位有關

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

人員和攀鋼集團管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2）攀鋼集團本部擬注入股權包括：

攀鋼集團持股 註冊資本

單位名稱 經營範圍

比例（% ） (萬元)

攀鋼集團財務有限公司 71.205 100,000.00 金融服務

攀鋼集團鈦業有限責任公司 100 40,000.00 鈦渣生產及銷售

攀鋼集團攀枝花工科建設監理有限責任公司 58.47 118.00 工程監理

攀鋼集團成都板材有限責任公司 84.71 46,000.00 鋼材生產及銷售

攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司 51.30 3,900.00 鋼材生產及銷售

攀鋼集團研究院有限公司 90.00 10,000.00 冶金工藝技術開發、轉讓

攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限公司 100 1,000.00 冶金工藝技術開發、轉讓

成都攀鋼大酒店有限公司 100 400.00 住宿飲食

攀鋼集團成都地產有限公司 100 10,000.00 房地產開發

註：對於四家單位交叉持股的股權注入情況只在控股方介紹，而注入股權為四家單位持股的合計。

2. 攀鋼有限

攀鋼有限成立於2000年12月22日，註冊資本953,058.38萬元，由攀鋼集團投資

507,484.68 萬元(股權比例 53.25%)、國家開發銀行投資 300,354.60 萬元(股權比例

31.51%)、中國信達資產管理經營公司投資145,219.10萬元（股權比例15.24%）設立。

2004 年 11 月 1 日攀鋼集團與國家開發銀行籤訂《股權轉讓協議》，攀鋼集團收購國家開發銀行所持有的攀鋼有限 31.51%的股權。至此，攀鋼有限的股權結構為：攀鋼集團投資807,839.28萬元（股權比例84.76%）、中國信達資產管理公司投資145,219.10萬元（股權比例15.24%）。

資產負債表日，法定代表人：樊政煒；註冊資本：953,058.38 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001803030（2-1）；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼有限的治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各

自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼有限處於冶金行業，主要的經營業務包括：鋼鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、炸藥及火工產品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、勘察、建築；房地產開發。

攀鋼有限下設17家二級單位、2家分公司、9家全資子公司和5家控股子公司。

（1）攀鋼有限擬注入鋼鐵主業包括：

攀鋼有限本部及下屬的發電廠、銷售處、採購中心、倉儲配送中心、運輸部、能源環

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

保處、保衛處、黨校、勞動保護研究所、機關服務公司、質量計量管理處、攀鋼鋼研院、攀鋼傳媒中心、煤化工廠、汽運公司、北京賓館等單位的資產、負債及業務；攀鋼有限管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼有限其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀鋼有限管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2）攀鋼有限擬注入股權包括：

攀鋼有限持 註冊資本

單位名稱 經營範圍

股比例（% ） (萬元)

攀鋼集團國際經濟貿易有限公司 51.00 50,000.00 進出口貿易

攀鋼集團礦業公司 100 57,472.00 礦石採選等

攀鋼集團冶金工程技術有限公司 100 19,000.00 土木工程等

中山市金山物資有限公司 51.00 400.00 物資貿易

攀鋼集團信息工程技術有限公司 100 6,600.00 軟體開發維護

香港攀港有限公司 100 817.68 物資貿易

3. 攀成鋼

攀成鋼系由原攀鋼集團成都無縫鋼管有限責任公司與原成都鋼廠重組，於2002年

5月28日成立的有限責任公司，其中攀鋼集團佔總股本的83%，成都工業投資經營有限責任公司佔總股本的17%。攀成鋼擁有國際一流水平的340連軋管機組和國內一流水平的棒線材生產線。目前具備年產鐵 150 萬噸、鋼 180 萬噸、鋼材 212 萬噸（其中鋼管

107.5萬噸，建材104.5萬噸）的生產能力，是國內品種規格齊全、生產規模較大的無縫鋼管生產企業和西南地區建築鋼材骨幹生產企業之一。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：156,000萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001811227；住所：四川省成都市青白江區團結南路。

攀成鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀成鋼的經營範圍包括：鋼鐵冶金、軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、生產、銷售；國內商業貿易（不含國家專營、專控、專賣商品）；承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程；境外冶金行業工程所需設備、材料出口。

攀成鋼下屬24家二級單位、2家分公司、8家全資子公司和5家控股子公司。

（1）攀成鋼擬注入鋼鐵主業包括：

攀成鋼下屬的煉鐵廠、煉鋼總廠、340連軋管廠、508周期軋管廠、159連軋管廠、特種鋼管加工廠、棒材廠、線材廠、物資配送中心、動力廠、鐵路運輸管理部、自動化部、質量保證部、鋼管研究所、離退休服務中心、機關財務科、招標中心、供應部、銷

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

售部、教育培訓中心、生活服務中心等二十一家二級單位和攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司金堂分公司、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司傳媒中心等兩家分公司的資產、負債及業務（其中不包括由於整體搬遷而導致已經報廢尚未處理的部分實物資產以及代管資產和負債）；與擬注入上市公司資產有關的攀成鋼其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀成鋼管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2）攀成鋼擬注入股權包括：

攀成鋼持股比 註冊資本

單位名稱 經營範圍

例（% ） (萬元)

攀成伊紅石油鋼管有限責任公司 60.00 3000 萬美元 石油鋼管及其相關產品

成都市攀成鋼物流有限責任公司 100 500.00 汽車運輸

成都攀成鋼建設工程有限公司 100 2,393.00 土木工程建築及安裝

成都攀成鋼三利工業有限公司 100 600.00 三廢利用

成都攀成鋼冶金工程技術有限公司 100 500.00 冶金及建築工程設計

成都市青白江攀成鋼大西南金屬製品有限公司 100 600.00 金屬製品製造及銷售

攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限責任公司 100 300.00 鐵礦石勘探、開採、銷售。

成都攀成鋼機電有限公司 100 35.00 冶金機械電氣產品的開發

4. 攀長鋼

攀長鋼原名長城鋼廠，始建於 1965 年，1972 年建成投產。後隸屬於冶金工業部，為我國特殊鋼生產和科研基地之一。1988 年進行股份制試點，1994 年控股子公司長城特殊鋼股份有限公司成為上市公司。1996 年 10 月28 日，經四川省國有資產管理局「川國企（1996 ）81 號」文批覆，實施授權管理。1996 年 12 月 18 日長城特殊鋼（集團）有限責任公司正式掛牌運營。1998 年 6 月 12 日，經四川省人民政府「川府函（1998 ）189

號」批准由四川省投資集團有限公司對攀長鋼公司實施整體兼併，並更名為四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司。2003 年 1 月，經原國家經貿委批覆同意，中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司四大資產管理公司對四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司實施債轉股，債轉股後，公司更名為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司。

2003 年 6 月8 日攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼及攀長鋼的其他股東籤訂重組合同，攀鋼有限以債權轉股權成為攀長鋼股東，攀鋼集團接收四川省投資集團有限公司劃轉的股權和承接中國銀行四川省分行股權成為攀長鋼股東。2004 年 6 月 18 日，國資委以「國

資改［2004 ］458 號」 《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司重組四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司有關問題的批覆》批覆同意了攀鋼集團對四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司進行重組，2004 年 6 月28 日四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司根據相關重組合同進行重組，變更為攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司。重組後，攀長鋼的資本

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

結構為：實收資本為 162,000 萬元，攀鋼集團出資額為 27,283 萬元，佔實收資本的

16.84%，攀鋼有限出資額為52,000 萬元，佔實收資本的32.10%，工行四川省分行（中國華融資產管理公司反委託）出資額為52,138 萬元，佔實收資本的32.18%，中國華融資產管理公司出資額為 16,376 萬元，佔實收資本的 10.11%，中國信達資產管理公司出資額為 13,347 萬元，佔實收資本的 8.24%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為 856 萬元，佔實收資本的0.53%。

2003 年 11 月 18 日，攀長鋼的各股東單位與攀鋼集團籤定了經營託管合同，2004

年攀長鋼重組後，攀鋼集團與其他股東重新籤訂了經營託管合同。合同約定，攀長鋼的全部股東將各自持有的攀長鋼股權中除所有權、處置權和收益權以外的經營管理權，臨時委託給攀鋼集團行使。

根據2005 年4 月30 日中國信達資產管理公司與中國建設銀行股份有限公司四川省分行（以下簡稱「建行四川分行」 ）籤訂的《終止非剝離債轉股委託關係的協議》，中國信達資產管理公司持有的 7,497.169 萬元，佔公司註冊資本總額4.63%的股權劃轉回建行四川省分行直接持有，建行四川省分行成為攀長鋼股東。根據 2005 年 5 月27 日工行四川省分行與中國華融資產管理公司籤訂的《非信貸風險資產轉讓協議》，工行四川省分行（中國華融資產管理公司反委託）將其持有的 52,138 萬元、佔公司註冊資本總額的 32.18%的股權轉讓給中國華融資產管理公司，工行四川省分行不再是攀長鋼股東。至此，攀長鋼的資本結構為：實收資本為162,000 萬元，攀鋼集團出資額為27,283 萬元，佔實收資本的16.84%，攀鋼有限出資額為52,000 萬元，佔實收資本的32.10%，中國華融資產管理公司出資額為68,514 萬元，佔實收資本的42.29%，中國信達資產管理公司出資額為5,849.831 萬元，佔實收資本的3.61%，建行四川省分行出資額為7,497.169 萬元，佔實收資本的4.63%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為

856 萬元，佔實收資本的0.53%。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：162,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5107811800965；住所：四川省江油市江東路。

攀長鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀長鋼屬於冶金行業；經營範圍：鋼冶金、鋼壓延加工、冶金機電設備的設計、製造、維修及備品備件供應，專用鐵路線運輸及維修、汽車運輸及維修，系統內土木工程建築，冶金、機電、建築的技術及綜合技術服務，廢鋼、廢舊有色金屬的採購（不設門市，限於採購組織）。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

攀長鋼下設4 家二級單位、11 家全資子公司和5 家控股子公司。

（1 ）攀長鋼公司擬注入鋼鐵主業包括：

攀長鋼公司本部及下屬的供應部、盤江賓館等單位的資產、負債及業務；攀長鋼公司管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀長鋼公司其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀長鋼公司管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀長鋼公司擬注入股權包括：

攀長鋼公司持 註冊資本

單位名稱 經營範圍

股比例（% ） (萬元)

四川長城鋼管有限公司 75.24 12,117.59 鋼管生產銷售

四川長鋼運輸有限公司 100 3,000.00 火車、汽車運輸

四川長城特鋼進出口有限公司 100 99.00 鋼材貿易

廣州攀長鋼貿易有限公司 100 2,140.00 鋼材貿易

四川長城核能特殊鋼有限公司 85.00 10,000.00 核電管生產銷售

四川長鋼房地產有限公司 100 1,312.02 房地產開發

成都長城特鋼招待所有限公司 100 130.00 住宿等

江油長鋼接待服務有限公司 100 1,246.00 餐飲、住宿

(四) 被吸並方簡介

1. 攀渝鈦業

攀渝鈦業的前身是重慶化工廠。為興建鈦白粉項目，1990 年 9 月，重慶化工廠與香港中渝實業有限公司共同設立了重慶渝港鈦白粉有限公司；1992 年 5 月經重慶市經

濟體制改革委員會以渝改發（92 ）31 號文批准，由重慶化工廠和原中外合資重慶渝港鈦白粉有限公司改組設立重慶渝港鈦白粉股份有限公司，股本 11,056.52 萬股，其中外資股3,728.26 萬股，重慶市國有資產管理局持股3,728.26 萬股，向社會募集個人投資額為3,600 萬股。1993 年 5 月經重慶市人民政府重府發[1993]85 號批准公開發行和異地上市股票，於 1993 年 7 月 12 日在深圳證券交易所上市交易，股票代碼:000515。同年 10

月經重慶市人民政府重府函[1993]75 號批准向社會公眾股按 10：4 比例，溢價 1：2 的價格配售股票，同時以社會公眾股為基數向職工內部按 10：1 比例，溢價 1：2 的價格配售股票，募集股本金 1,944 萬元，攀渝鈦業的股本結構變為 13,000.52 萬股，其中外資股 3,728.26 萬股，重慶市國有資產管理局持股 3,728.26 萬股，向社會募集個人股本

5,544 萬股。

1999 年香港中渝實業有限公司將其所持有的攀渝鈦業法人股 3,728.26 萬股以零價

格全部轉讓給重慶市國有資產管理局。2000 年重慶市國有資產管理局將所持攀渝鈦業

7,456.52 萬股國家股以零價格轉讓給中國長城資產管理公司。經上述股權轉讓，中國長

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

城資產管理公司成為攀渝鈦業第一大股東，持有 57.36%的股權。2001 年 9 月，攀渝鈦業按每 10 股轉增 2 股的比例，以資本公積金向全體股東轉增股份。2002 年 10 月，經財政部財企[2002]560 號文批准，中國長城資產管理公司向攀鋼集團轉讓 3,900.00 萬股國家股。2003 年 6 月 16 日，攀渝鈦業2002 年度股東大會通過了以 2002 年末總股本

15,600.62 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股轉增2 股的議案。本次轉增股本後，攀渝鈦業總股本為 18,720.75 股，其中：中國長城資產管理公司持有6,057.39 萬股

（佔總股本的32.36% ），攀鋼集團持有4,680,00 萬股（佔總股本的25.00% ），社會公眾持有股份 7,983.36 萬股（佔總股本的42.64% ）。2004 年 7 月，經財政部財金函[2004]53

號文件批覆，中國長城資產管理公司向攀鋼集團轉讓 900.00 萬股國家股。本次股權轉讓後，攀鋼集團持有 5,580.00 萬股（佔總股本的29.81% ），中國長城資產管理公司持有

5,157.39 萬股（佔總股本的27.55% ），社會公眾持有 7,983.36 萬股（佔總股本的42.64% ）。

2004 年 9 月，經重慶市工商行政管理局核准，公司名稱變更為「攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司」。

2006 年 7 月，根據國資委國資產權（2006 ）790 號文、財政部財金函（2006 ）55

號文批覆，進行股權分置改革，流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 2 股股份。股改後，攀鋼集團持有4,750.24 萬股（佔總股本的25.37% ），中國長城資產管理公司持有4,390,47 萬股（佔總股本的23.45% ），社會公眾持有 9,580.03 萬股（佔總股本的51.18% ）。

資產負債表日，攀渝鈦業法定代表人：吳家成；註冊資本：18,720.75 萬元；企業法人營業執照註冊號：渝直5000001805345；註冊地址：重慶市巴南區走馬二村51 號。

攀渝鈦業治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會；職能部門包括總經辦、生產技術部、人事部、會計部、物資部、設備工程部、銷售部、質檢中心、研發中心、安全保衛部、能源計量部、技術攻關隊，下設鈦白一車間、鈦白二車間、鈦白三車間、機修車間、動力車間、硫酸車間共六個生產車間。

對外投資單位 4 家，其中子公司1 家，為攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司（以下簡稱「成都鈦貿」）；參股投資單位3 家，分別為重慶特斯拉化學原料有限公司、重慶國際信託投資公司、成都華福印務有限公司。

攀渝鈦業屬於化工行業，生產和銷售金紅石、銳鈦型鈦白粉及其副產品，鐵系顏料、工業硫酸、硫酸二甲酯，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營來料加工和「三來一補」業務。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

2. ST 長鋼

ST 長鋼原名長城特殊鋼股份有限公司，是 1988 年 8 月經綿陽市人民政府「綿府發[1988]54 號」批准由長城特殊鋼公司改制設立的股份有限公司。經證監會「證監發審字[1994]8 號文」覆審通過和深圳證券交易所「深證所復字「1994 」第003 號文」審核批准， ST 長鋼股票於 1994 年4 月25 日在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼000569，上市時 ST 長鋼總股份為56,378 萬股，其中可流通股份為9,000 萬股。

1998 年 6 月 12 日，經四川省人民政府「川府函[1998]189 號」批准，四川省投資集團有限責任公司（簡稱「川投集團公司」）對持有ST 長鋼國家股的長城特殊鋼（集團）有限責任公司（簡稱長鋼集團公司）實施整體兼併。兼併後，長鋼集團公司更名為四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司（簡稱「川投長鋼集團公司」），ST 長鋼更名為四川川投長城特殊鋼股份有限公司。

經國家經濟貿易委員會「國經貿產業[2003]22」號批覆，川投長鋼集團公司實施債轉股，債轉股後川投長鋼集團公司名稱變更為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司。

2003 年 6 月 8 日，攀鋼集團、攀鋼有限、四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司及其他股東籤訂重組合同，攀鋼有限以債權轉股權成為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司股東，攀鋼集團接收川投集團公司劃轉的股權和承接中國銀行四川省分行股權成為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司股東。

2004 年 6 月 8 日，攀鋼集團與四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司的各股東單位籤訂重組合同，攀鋼集團以行政劃撥及購買的方式持有四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司 16.84%的股權，攀鋼有限以其對四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司的債權作價 5.2 億元以債轉股的方式持有四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司 32.10%的股權。本次重組後四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司名稱變更為攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司即攀長鋼。由於攀鋼集團是攀鋼有限的控股股東，攀鋼集團與攀鋼有限為一致行動人，在完成本次重組後，共同持有攀長鋼 48.94%的股份，成為攀長鋼的實際控制人，而攀長鋼直接持有ST 長鋼40,281.67 萬股股份，佔ST 長鋼年初總股本的比例為57.95% （佔ST 長鋼年末總股本的比例為53.40% ），攀長鋼成為ST 長鋼的控制人，攀鋼集團、攀鋼有限作為一致行動人，成為 ST 長鋼的最終控制人。

根據國資委「國資產權[2006]844 號」《關於攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》，ST 長鋼2006 年 7 月31 日股東大會審議通過了《關於以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》，於2006 年 8 月 15 日完成了股權分置改革，以流通股股本 14,792.94 萬股為基數，每 10 股轉增4 股，增加股

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

本 5,917.17 萬股。變動後股本總額為75,431.40 萬股，攀長鋼直接持有 ST 長鋼40,281.67

萬股股份，佔年末總股本的53.40%。

資產負債表日，ST 長鋼法定代表人：李赤波；註冊資本：75,431 萬元；企業法人營業執照註冊號：5107811800888；註冊地址：四川省江油市江東路。

☆ ST 長鋼治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會；職能部門包括總經辦、生產技術部、人事部、財務部、物資部、設備工程部、銷售部、研發中心、安全保衛部等，下設各專業分廠：煉鋼廠、特冶中心、軋鋼廠、動力廠、計量檢測中心、焊管鋼絲廠等，以及下屬分公司成都銷售分公司。

公司經營範圍：鋼冶煉、鋼壓延加工、機電設備製造、銷售；二級土木工程建築；汽車運輸及修理、機電設備維修；工業氧氣、氮氣、氬氣及其他工業氣體的生產、銷售；金屬材料（不含稀貴金屬）、冶金原輔材料銷售。

註：下文中所涉及的本公司，是指攀鋼鋼釩完成收購攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼等四家單位擬注入上市公司資產，並完成對攀渝鈦業和ST長鋼的吸收合併後的公司架構。

二、 遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的備考財務報表符合《企業會計準則》與中國證監會的相關要求，真實、完整地反映了本公司備考財務狀況、備考經營成果等有關信息。

三、 財務報表的編制基礎

1．本公司以持續經營為基礎編製備考財務報表。

2．本備考財務報表所載財務信息系基於攀鋼鋼釩股東大會已通過《關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、《以換股方式吸收合併攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司的議案》、《以換股方式吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司的議案》，攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼等四家單位的董事會已批准資產出售方案，攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼已與攀鋼鋼釩籤訂《發行股份購買資產協議》，攀渝鈦業、ST 長鋼的董事會、股東大會已批准換股吸收合併方案，並分別已與攀鋼鋼釩籤訂《吸收合併協議》而編制。

3．攀渝鈦業以其 187,207,488 股份置換攀鋼鋼釩非公開發行的333,229,329 股份，假設該置換已於 2006 年 1 月 1 日實現；

ST 長鋼以其754,313,951 股份置換攀鋼鋼釩非公開發行的 618,537,440 股份，假設該置換已於2006 年 1 月 1 日實現；

攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼擬以其擬注入上市公司資產認購攀鋼鋼釩非公開發行的 7.5 億股份，假設擬用於認購股份之相關資產及業務架構於 2006 年 1 月 1

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

日業已獨立存在且持續經營，並假設以資產認購非公開發行股票已實現，不考慮擬注入上市公司資產在2007 年 9 月30 日的評估增減值。

4．本公司備考財務報表以攀鋼鋼釩及攀渝鈦業、ST 長鋼的歷史財務報表，以及擬注入上市公司資產的匯總模擬財務報表進行匯總並對納入備考範圍的內部交易、內部往來餘額進行抵銷後編制。其中：攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和 ST 長鋼等三家上市公司2006

年度和2007 年度財務報表分別已經中瑞華恆信會計師事務所和中瑞嶽華會計師事務所審計，並出具了標準無保留意見審計報告。

攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼和攀成鋼四家單位擬注入上市公司資產2006 年度和

2007 年度匯總模擬財務報表已經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計，並出具了中瑞嶽華專審字[2008]第638 號審計報告。

四、 採用的主要會計政策、會計估計和前期差錯

1. 會計期間

本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期間。會計年度為公曆1 月 1 日起至12 月31 日止。

2. 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎及會計計量屬性

本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，一般採用歷史成本作為計量屬性，當所確定的會計要素金額符合企業會計準則的要求、能夠取得並可靠計量時，可採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。

4. 外幣業務

（1 ）發生外幣交易時的折算方法

本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算為人民幣金額。

（2 ）在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法

外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

（3 ）外幣財務報表的折算方法

本公司按照以下規定，將以外幣表示的財務報表折算為人民幣金額表示的財務報表。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

5. 金融資產、金融負債

（1 ）金融工具的確認依據

金融工具的確認依據為：當成為金融工具合同的一方時，公司確認與之相關的金融資產或金融負債。

（2 ）金融資產和金融負債的分類

按照投資目的和經濟實質本公司將擁有的金融資產劃分為四類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

②持有至到期投資；

③貸款和應收款項；

④可供出售金融資產。

按照經濟實質將承擔的金融負債在劃分為兩類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

②其他金融負債。

（3 ）金融資產和金融負債的計量

本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量主要方法

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

行後續計量，公允價值變動計入當期損益。

②持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。

③可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

⑤其他金融負債按攤餘成本進行後續計量。但是下列情況除外：

A．與在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

B．不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：

a．《企業會計準則第13 號-或有事項》確定的金額；

b．初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號-收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。

（4 ）主要的金融資產公允價值和主要的金融負債公允價值的確定方法

①存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。報價按照以下原則確定：

A．在活躍市場上，公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價，為市場中的現行出價；擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價，為市場中的現行要價；

B．金融資產和金融負債沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。

②金融資產或金融負債不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。

（5 ）金融資產轉移的確認和計量

金融資產轉移是指公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方。轉移金融資產分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產轉移包括兩種情況：將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方或將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務。

已將整體或部分金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，終止確認該整體或部分金融資產，收到的對價與所轉移金融資產帳面價值的差額確認為當期損

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

益，同時將原在所有者權益中確認的金融資產累計利得或損失轉入當期損益；公司保留了所有權上幾乎所有的風險和報酬時，繼續確認該整體或部分金融資產，收到的對價確認為金融負債。

對於既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但保留了對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債；放棄了對該金融資產控制的按終止確認的原則處理。

（6 ）金融資產減值測試方法和減值準備計提方法

①金融資產計提減值的範圍及減值的客觀證據

本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產減值的客觀證據主要包括：

A．發行方或債務人發生嚴重財務困難；

B．債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

C．本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

D．債務人持續經營出現不確定性而很可能倒閉或進行其他財務重組；

E．因發行方發生重大財務困難，本公司持有的金融資產無法在活躍市場繼續交易；

F．債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

G．權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

H．雖然無法辨認金融資產組合中的某項資產的現金流量是否已經減少，但本公司根據其公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

I．其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

②金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

A．持有至到期投資

以攤餘成本計量的持有到期投資發生減值時,將其帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率採用原實際利率）,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。計提減值準備時,對單項金額重大的持有至到期投資單獨進行減值測試；對單項金額不重大的持有至到期投資可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的持有至到期投資，需要包括在具有類似信用風險特徵的組合中再進行測試；已單項確認減值損失

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

的持有至到期投資，不再包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試。

B．應收款項

應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見附註四、6。

C．可供出售金融資產

可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考慮各種相關因素後,預期這種下降趨勢屬於非暫時性的,則按其公允價值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

D．其他

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

6. 應收款項

（1 ）壞帳準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備。

①債務人發生嚴重的財務困難；

②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；

③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

（2 ）壞帳的核算方法

本公司發生的壞帳採用備抵法核算。

（3 ）壞帳準備的計提方法

在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項和單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備。對單項金額不重大的應收款項及經單獨測試後未發生減值的應收款項（攀鋼集團內部應收款項、有信用證擔保等風險小的債權除外）,按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

①攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及擬注入上市公司資產壞帳準備計提比例一般為：

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

帳 齡 計提比例

1 年以內(含 1 年,下同) 5%

1-2 年 30%

2-3 年 50%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

②ST 長鋼壞帳準備的計提比例一般為：

帳 齡 計提比例

1 年以內(含 1 年,下同) 5%

1-2 年 20%

2-3 年 30%

3-4 年 60%

4-5 年 60%

5 年以上 60%

7. 存貨

（1 ）存貨分類

本公司存貨主要包括原材料、燃料、包裝物及低值易耗品、庫存商品、輔助材料、大型工具及備品備件、自製半成品、委託加工物資、其他存貨等。

（2 ）存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時（除攀渝鈦業的原材料外）按加權平均法計價（攀渝鈦業的原材料以計劃成本核算，對原材料的計劃成本和實際成本之間的差異，通過成本差異科目核算，並按期結轉發出存貨應負擔的成本差異，將計劃成本調整為實際成本）。

（3）低值易耗品和包裝物、大型工具的攤銷方法：低值易耗品、包裝物、大型工具領用時，根據不同類別分別採用一次攤銷法、五五攤銷法及工作量攤銷法。

（4 ）存貨的盤存制度為永續盤存制。

（5 ）存貨跌價準備的確認標準及計提方法

資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。公司在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因已黴爛變質、市場價格持續下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，產品更新換代等原因，使存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。如果存貨因與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量，合併計提存貨跌價準備。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

可變現淨值為存貨的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用及相關稅費後的金額。其中：商品存貨的可變現淨值為估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；材料存貨的可變現淨值為產成品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，可變現淨值以合同價格為基礎計算。公司持有的存貨數量多於銷售合同訂購數量的，超過部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

本公司於資產負債表日確定存貨的可變現淨值。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

8. 長期股權投資

長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

（1 ）共同控制、重大影響的確定依據

①共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意等。

②重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要包括：當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位20 ％（含）以上但低於50 ％的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響；本公司擁有被投資單位 20 ％（不含）以下的表決權股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響。但符合下列情況的，也確定為對被投資單位具有重大影響：

A．在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；

B．參與被投資單位的政策制定過程；

C．與被投資單位之間發生重要交易；

D．向被投資單位派出管理人員；

E．向被投資單位提供關鍵技術資料。

（2 ）長期股權投資的初始計量

本公司合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

本公司同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

本公司非同一控制下的企業合併，在購買日按照《企業會計準則第 20 號-企業合併》確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

除本公司合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外；

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換》確定，相關披露見附註四、23。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 12

號-債務重組》確定，相關披露見附註四、24。

（3）長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

①本公司採用成本法核算的長期股權投資包括：能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。本公司確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

②本公司採用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控制或重大

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。被投資單位可辨認淨資產的公允價值，比照《企業會計準則第20 號-企業合併》的有關規定確定。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。若符合下列條件，本公司以被投資單位的帳面淨利潤為基礎，計算確認投資收益：

A．本公司無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。

B．投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值相比，兩者之間的差額不具有重要性的。

C．其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照規定對被投資單位的淨損益進行調整的。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

9. 投資性房地產核算方法

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

（1 ）投資性房地產的確認

投資性房地產同時滿足下列條件，才能確認：

①與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業；

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

②該投資性房地產的成本能夠可靠計量。

（2 ）投資性房地產初始計量

①外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。

②自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③以其他方式取得的投資性房地產的成本,按照相關會計準則的規定確定。

④與投資性房地產有關的後續支出,滿足投資性房地產確認條件的,計入投資性房地產成本;不滿足確認條件的,在發生時計入當期損益。

（3 ）投資性房地產的後續計量

本公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。根據《企業會計準則第4 號- 固定資產》和《企業會計準則第6 號-無形資產》的有關規定，對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法攤銷或計提折舊，相關披露分別見附註四、10

和附註四、12。

（4 ）投資性房地產的轉換

本公司有確鑿證據表明房地產用途發生改變，將投資性房地產轉換為其他資產，或將其他資產轉換為投資性房地產，將房地產轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

（5 ）投資性房地產減值準備

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，其減值準備的計提依據和方法見附註四、15。

10. 固定資產

（1 ）固定資產的確認標準

本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。在同時滿足下列條件時才能確認固定資產：

①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

（2 ）固定資產的初始計量

固定資產按照成本進行初始計量。

①外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

②自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益。以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

⑤非貨幣性資產交換、債務重組、融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第 12號-債務重組》、《企業會計準則第 21號-租賃》的有關規定確定。相關披露分別見附註四、23；附註四、24

和附註四、25。

（3 ）固定資產的分類

本公司固定資產分為房屋及建築物、機器設備、運輸工具等。

（4）固定資產折舊

①折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定：固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。

除攀長鋼擬注入上市公司資產及ST 長鋼外，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及其他擬注入上市公司資產固定資產的類別、使用壽命和預計淨殘值率確定的年折舊率如下：

固定資產類別 預計淨殘值率 預計使用年限 年折舊率

房屋、建築物 3% 9-40 2.43%-10.78%

機器設備 3% 5-20 4.85%-19.40%

運輸設備 3% 10 9.70%

攀長鋼擬注入上市公司資產及 ST 長鋼固定資產尚可使用壽命和預計淨殘值率：

固定資產類別 預計淨殘值率 預計尚可使用年限（年）

房屋、建築物 3% 1-48

機器設備 3% 1-18

運輸工具 3% 1-10

已計提減值準備的固定資產的折舊計提方法：已計提減值準備的固定資產，按該項

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

②固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核：對本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如果發現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。

（5 ）固定資產後續支出的處理

☆ 固定資產後續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為：固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益；固定資產裝修費用，在滿足固定資產確認條件時，在「固定資產」內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

（6 ）融資租入固定資產

①融資租入固定資產認定依據

本公司認定融資租賃依據見附註四、25、（2 ）。

②融資租入的固定資產的計價方法

融資租入的固定資產的計價方法見附註四、25、（3 ）。

③融資租入固定資產的折舊方法

本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

11. 在建工程

（1 ）本公司在建工程包括安裝工程、技術改造工程、大修理工程等。在建工程按實際成本計價。

（2 ）在建工程結轉為固定資產的時點：

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值記帳，待確定實際價值後，再進行調整。

12. 無形資產

（1 ）無形資產的確認標準

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產：

①符合無形資產的定義；

②與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入公司；

③該資產的成本能夠可靠計量。

（2 ）無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

①外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外（相關披露見附註四、16 ），在信用期間內計入當期損益。

②投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

③自行開發的無形資產

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

A．完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

B．具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

C．無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

D．有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

E．歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

④非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第 12號-債務重組》、《企業會計準則第 16號-政府補助》、《企業會計準則第 20號-企業合併》的有關規定確定。

（3 ）無形資產的後續計量

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司採用直線法攤銷。

無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，年末進行減值測試。

13. 商譽

商譽是在非同一控制下的企業合併中,合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。初始確認後的商譽，以其成本扣除累計減值損失的金額計量，不進行攤銷，年末進行減值測試。

14. 長期待攤費用核算方法

長期待攤費用是指公司已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限在一年以上(不含一年)的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

15. 資產減值

（1 ）本附註所述資產減值主要包括長期股權投資（不含對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資）、投資性房地產（不含以公允價值模式計量的投資性房地產）、固定資產、在建工程、工程物資；無形資產（包括資本化的開發支出）、商譽、資產組和資產組組合等

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（2 ）可能發生減值資產的認定

本公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

②本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥本公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（3 ）資產可收回金額的計量

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（4 ）資產減值損失的確定

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不能轉回。

（5 ）資產組的認定及減值處理

有跡象表明一項資產可能發生減值的，本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。本公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，公司在認定資產組時，還考慮了公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產持續使用或處置的決策方式等。

資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產帳面價值的抵減，作為各單項資產的減值損失處理，計入當期損益。抵減後的各資產的帳面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用後的淨額、該資產預計未來現金流量的現值和零。因此而導致的未能分攤的減值損失金額，按照相關資產組或者資產組組合中其他各項資產的帳面價值所佔比重進行分攤。

（6 ）商譽減值

本公司合併所形成的商譽，至少在每年年度終了進行減值測試。商譽需要結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。本公司進行資產減值測試，對於因合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失，並按照本附註所述資產組減值的規定進行處理。

16. 借款費用

（1 ）借款費用資本化的確認原則

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

①資產支出已經發生。

②借款費用已經發生。

③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2 ）借款費用資本化期間

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資

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本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。

（3 ）借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

①為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

2006 年度及其以前年度本公司為購建固定資產所借入的專門借款，其所發生的借款費用，符合資本化條件的，其每一會計期間借款費用資本化金額為至當年末止購建固定資產累計支出加權平均數與資本化率的乘積數。借款費用一般不扣減尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益。

②為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

2006 年度及其以前年度本公司一般借款的借款費用計入當期損益。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

17. 股份支付

（1 ）以權益結算的股份支付

①以權益結算的股份支付換取職工提供服務或其他方提供類似服務的,以授予職工和其他方權益工具的公允價值計量。

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②授予後立即可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結算的股份支付,在授予日按權益工具的公允價值計入相關成本或費用,相應增加資本公積。

③公司在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。

④在行權日,公司根據實際行權的權益工具數量,計算確定應轉入實收資本或股本的金額,將其轉入實收資本或股本。

（2 ）以現金結算的股份支付

①以現金結算的股份支付,以承擔負債的公允價值計量。

②授予後立即可行權的以現金結算的股份支付,在授予日以承擔負債的公允價值計入相關成本或費用,相應增加負債。

③完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付,在等待期內的每個資產負債表日,以對可行權情況的最佳估計為基礎,按照承擔負債的公允價值金額,將當期取得的服務計入成本或費用和負債。

④後續計量

A．在資產負債表日,後續信息表明當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的,需要進行調整;在可行權日,調整至實際可行權水平。

B．公司應當在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日,對負債的公允價值重新計量、其變動計入當期損益。

18. 辭退福利

本公司辭退福利為因解除與職工的勞動關係給予的補償，主要對象包括：距離法定退休年齡五年以內的職工，以及工齡年滿30 年的職工。

同時滿足下列條件的，確認預計負債，同時計入當期損益。

（1 ）已制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；

（2 ）不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

攀鋼鋼釩與被吸收合併方辭退福利的標準與計量方法：包括至法定退休日企業擬支付給職工的基本生活費和按規定應繳納的社會保險費。

19. 預計負債

（1 ）預計負債的確認原則

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：

①該義務是本公司承擔的現時義務;

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②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;

③該義務的金額能夠可靠地計量。

（2 ）預計負債的計量方法

預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍,且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下,最佳估計數按如下方法確定：

①或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定;

②或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補償金額在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。

20. 收入

（1 ）銷售商品收入的確認方法

銷售商品收入同時滿足下列條件時，才能予以確認：

①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠計量；

④相關經濟利益很可能流入本公司；

⑤相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

（2）提供勞務收入的確認方法

本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供勞務收入。本公司按照已完工作量確定提供勞務交易的完工進度。

本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權收入的確認方法

①讓渡資產使用權收入的確認原則

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時，才能予以確認：

A．與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

B．收入的金額能夠可靠地計量。

②具體確認方法

A．利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

B．使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

21. 建造合同

（1）本公司在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和費用。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認收入與費用的方法。本公司根據不同情況，分別採用累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例、已經完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比例或實際測定的完工進度確定合同完工進度。

固定造價合同的結果能夠可靠估計確定依據為：

①合同總收入能夠可靠地計量；

②與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；

③實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

④合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

成本加成合同的結果能夠可靠估計，確定依據為：

①與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；

②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

（2）建造合同的結果不能可靠估計的，分別情況進行處理：

①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；

②合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

22. 政府補助

（1）政府補助的確認條件

政府補助在同時滿足下列條件的，才能予以確認：

①公司能夠滿足政府補助所附條件；

②公司能夠收到政府補助。

（2）政府補助的計量

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

①政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1元）計量。

②與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別情況處理：用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

③已確認的政府補助需要返還的，分別情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

23. 非貨幣性資產交換

（1）非貨幣性資產交換，以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

①必須同時滿足下列條件，才能予以確認、計量：

A．該項交換具有商業實質；

B．換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。

②公允價值的選擇：換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。

③發生補價的處理：本公司在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產帳面價值加支付的補價、應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益；收到補價的，換入資產成本加收到的補價之和與換出資產帳面價值加應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益。

（2）未同時滿足上述條件的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。

本公司在按照換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，以換出資產的帳面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，以換出資產的帳面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

24. 債務重組

（1）債務重組定義及範圍

債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。

（2）債務人的會計處理

①以現金清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。將債務轉為資本的，債務人將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的帳面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

②修改其他債務條件的，債務人將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重組後債務的入帳價值。重組債務的帳面價值與重組後債務的入帳價值之間的差額，計入當期損益。債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的帳面價值，與重組後債務的入帳價值和預計負債金額之和的差額，計入當期損益。

（3）債權人的會計處理

①以現金清償債務的，債權人將重組債權的帳面餘額與收到的現金之間的差額，計入當期損益。債權人已對債權計提減值準備的，先將該差額衝減減值準備，減值準備不足以衝減的部分，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債權人對受讓的非現金資產按其公允價值入帳，重組債權的帳面餘額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。將債務轉為資本的，債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的帳面餘額與股份的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。

②修改其他債務條件的，債權人將修改其他債務條件後的債權的公允價值作為重組後債權的帳面價值，重組債權的帳面餘額與重組後債權的帳面價值之間的差額，比照

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

現金清償債務的規定處理。債務重組採用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條 件等方式的組合進行的，債權人依次以收到的現金、接受的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不確認或有應收金額，不得將其計入重組後債權的帳面價值。

25. 租賃

（1 ）租賃的分類

本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

（2 ）融資租賃和經營租賃的認定標準

符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權。

③即使資產的所有權不轉讓，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分（一般指75%或75%以上）。

④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於（一般指 90%或 90%以上，下同）租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。

⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。

經營租賃指除融資租賃以外的其他租賃。

（3 ）融資租賃的主要會計處理

①承租人的會計處理

在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用（下同），計入租入資產價值。在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人租賃內含利率的，採用租賃內含利率作為折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的，採用同期銀行貸款利率作為折現率。

未確認融資費用在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資費用。

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本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

②出租人的會計處理

在租賃期開始日，出租人將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。

未實現融資收益在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資收入。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

（4 ）經營租賃的主要會計處理

對於經營租賃的租金，出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

26. 所得稅

（1 ）本公司採用資產負債表債務法核算所得稅。

（2 ）本公司在取得資產、負債時，確定其計稅基礎。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在的暫時性差異，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（3 ）遞延所得稅資產的確認

①本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是，同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A．該項交易不是企業合併；

B．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A．暫時性差異在可預見的未來很可能轉回;

B．未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③對於按照稅法規定可以結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減,視同可抵扣暫時

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性差異處理，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（4 ）遞延所得稅負債的確認

①除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

A．商譽的初始確認；

B．同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

a．該項交易不是企業合併；

b．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認相應的遞延所得稅負債。但是，同時滿足下列條件的除外：

A．投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間；

B．該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（5 ）所得稅費用的計量

本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

①企業合併；

②直接在所有者權益中確認的交易或事項。

（6 ）遞延所得稅資產的減值

①在資產負債表日應當對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的帳面價值。除原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額也應計入所有者權益外,其他的情況應減記當期的所得稅費用。

②在很可能取得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢復。

27. 分部報告

☆ 業務分部，是指本公司內可區分的、能夠提供單項或一組相關產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於其他組成部分的風險和報酬。地區分部，是指本公司內可區分的、能夠在一個特定的經濟環境內提供產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於在其他經濟環境內提供產品或勞務的組成部分的風險和報酬。

本公司以業務分部作為主要報告形式。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

28. 主要會計政策、會計估計變更的說明

（1 ）會計政策變更

本公司2006 年度實際執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。自

2007 年 1 月 1 日起，本公司全面執行財政部頒布的新企業會計準則。根據證監會發布的《關於做好與新企業會計準則相關財務會計信息披露的通知》（證監發[2006]136 號）和《關於發布〈公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露〉的通知》（證監會計字[2007]10 號）等有關規定，應首先確定2007 年 1 月 1 日的資產負債表年初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第 38 號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2006 年度備考利潤表和備考年初資產負債表進行了追溯調整。涉及的追溯調整項目包括：

①本公司原採用應付稅款法核算企業所得稅，新企業會計準則要求採用資產負債表

債務法核算所得稅。該項會計政策變更採用追溯調整法，由此調減 2006 年度淨利潤

34,150,124.46 元，調增2007 年年初淨資產 343,824,418.69 元。

②根據國資委「國資廳發評價[2007]60 號」文件關於計算內退職工預計負債辦法規

定，本公司計算符合條件的內退人員生活費及社會保險費調減 2007 年年初淨資產

463,470,301.98 元，調增2006 年度淨利潤 114,440,900.71 元。

根據國資委相關批覆文件，本公司計算符合條件的離退休人員生活費及醫藥費等統

籌外費用，調減 2007 年期初淨資產 387,590,057.97 元，調增 2006 年度淨利潤

65,808,816.71 元。

③2006 年年末，本公司「少數股東權益」為270,019,582.12 元，全部轉入當期年末

「股東權益」中。

④按照新會計準則規定，因確認交易性金融資產公允價值變動收益，本公司調減

2006 年度淨利潤 10,334,738.33 元，調減2007 年期初淨資產 10,839,255.79 元。

⑤根據《企業會計準則實施問題專家工作組意見》、

《企業會計準則第22 號-金融工具確認和計量》及《企業會計準則第37 號-金融工具列報》，本公司2006 年發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券中所附的認股權符合有關權益工具定義及其確認與計量規定，以發行價格減去不附認股權且其他條件相同的公司債券公允價值後的淨額進行計量並追溯調整。調整減少年初應付債券455,582,435.81 元，調增年初遞延所得稅負債68,337,365.37 元，調增年初淨資產 387,245,070.44 元。

⑥根據《企業會計準則第22 號—金融工具的確認與計量》的規定，本公司將原計入長期股權投資的股票投資轉入可供出售金融資產，並按公允價值進行了調整，調整增

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

加 2007 年年初淨資產 3,485,883.22 元。

（2 ）會計估計變更

攀長鋼擬注入上市公司資產及 ST 長鋼對各單項固定資產的使用壽命、預計淨殘值等逐項進行了覆核，並對部分固定資產的使用年限進行了變更。該會計估計變更增加

2007 年度折舊費用 1,791 萬元，減少2007 年度利潤 1,791 萬元。

（3 ）會計差錯更正事項。

①攀渝鈦業將以前年度收到重慶市財政局撥入「汙水治理及清潔生產技改工程」國債專項基建資金 3,620,000.00 元和「潔淨煤工程的改造方案財政補貼」1,200,000.00 元，直接衝減了上述撥款形成的資產。上述專款形成的固定資產分別在 2005 年 3 月和 10

月完工並投入使用，本年進行了追溯調整。調整減少2006 年度淨利潤 69,231.18 元、調整增加2007 年年初固定資產4,636,293.82 元，相應增加2007 年年初淨資產4,636,293.82

元；

②攀渝鈦業根據重慶市住房公積金管理中心2007 年 3 月21 日文件《重慶市住房公積金管理中心關於攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司住房金相關問題的批覆》（渝公積金髮[2007]44 號）及攀渝鈦業的《住房公積金實施辦法》（攀渝鈦業公司一屆八次職工代表大會 2007 年 3 月 1 日通過《關於＜住房公積金的實施辦法＞的決議》），將上年度補計的住房公積金原渠道衝回，相應減少年初應付職工薪酬 5,566,336.42 元，增加年初淨資產5,566,336.42 元。

五、 稅項

1．增值稅

本公司為增值稅一般納稅人，增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額後的餘額，增值稅的銷項稅率為 17%和 13%。

根據財政部、國家稅務總局《關於調整鋼材出口退稅率的通知》（財稅

[2007]64 號）

自2007 年4 月 15 日起部分特種鋼材及不鏽鋼板、冷軋產品等，出口退稅率降為5%；熱軋產品取消出口退稅。

根據財政部、國家稅務總局《關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90

號）自2007 年 7 月 1 日起，對部分鋼鐵產品的出口退稅率調整為5%。

本公司2007 年 7 月 1 日前生產的鈦白粉出口退稅率13%。根據財政部《國家稅務總局關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90 號）文件的規定本公司的出口退稅率從2007 年 7 月 1 日起不再退稅。

2．營業稅

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

按應稅收入的 5%或3%計繳。

3．城市維護建設稅、教育費附加

城市維護建設稅按當期實繳流轉稅稅額的 7%、5%計算繳納。

教育費附加按當期實繳流轉稅稅額的 3%計算繳納。

地方教育費附加：按當期實繳流轉稅稅額的 1%繳納。

根據《財政部國家稅務總局關於生產企業出口貨物實行免抵退稅辦法後有關城市維護建設稅教育費附加政策的通知》（財稅［2005 ］25 號）的規定，自2005 年 1 月 1 日起，本公司經國家稅務局正式審核批准的當期免抵的增值稅稅額納入了城市維護建設稅和教育費附加的計徵範圍，分別按規定的稅（費）率徵收城市維護建設稅和教育費附加。

4．企業所得稅

（1 ）根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》，按收入總額減去準予扣除項目為應納稅所得額。

（2 ）根據《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》

（國稅發［2002 ］47 號）和《四川省國家稅務局轉發關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》（川國稅函［2002 ］162 號）文件精神，依照四川省攀枝花市國家稅務局2004 年 7 月 16 日《攀枝花市國家稅務局關於攀枝花新鋼釩股份有限公司享受國家西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》（攀國稅發［2004 ］112 號），攀鋼鋼釩在 2004 年至 2010 年期間企業所得稅減按 15%徵收。根據廣西壯族自治區國家稅務局

「桂國稅函［2002 ］127 號」文，北海公司執行 15%的優惠稅率。根據攀枝花市國家稅務局直屬分局《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》（攀國稅直發［2005 ］102 號），攀枝花國貿減按15%的稅率計算繳納應納所得稅。攀鋼鋼釩的子公司新白馬礦按 33%的稅率計算繳納應納所得稅。攀鋼鋼釩的子公司北京攀承釩業按33%的稅率計算繳納應納所得稅。

（3 ）根據重慶市國家稅務局渝國稅函[2002]147 號文，攀渝鈦業在2001 年至2010

年期間企業所得稅減按 15%徵收。攀渝鈦業子公司攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司執行 33%的稅率。

（4 ）ST 長鋼根據《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收優惠政策具體實施意見的通知》「國稅發[2002]47 號」、《四川省地方稅務局轉發的通知》「川地稅發[2002]46 號」、《四

川省地方稅務局關於綿陽燃氣集團涪江鋼鐵公司等 6 戶企業享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》「川地稅函[2003]241 號」，ST 長鋼企業所得稅率減按 15%的稅率計

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

徵。

（5 ）根據「攀國稅直發（2005 ）102 號」文，攀鋼集團擬注入上市公司資產從2004

年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日止執行15%的企業所得稅優惠稅率。

（6 ）根據《國家稅務總局關於調整攀枝花鋼鐵（集團）公司合併納稅範圍的通知》

（國稅函〔2007 〕1218 號）及《國家稅務總局關於匯總（合併）納稅企業實行統一計算、分級管理、就地預交、集中清算所得稅問題的通知》（國稅發〔2001 〕13 號）規定，攀鋼有限擬注入上市公司資產中攀鋼集團國際經濟貿易有限公司、攀鋼集團冶金工程有限公司、攀鋼集團礦業公司、攀鋼集團信息工程有限公司、攀鋼集團鈦業有限責任公司、攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司企業所得稅由攀鋼集團合併納稅，前述單位歷史報表並未反映所得稅費用對報表的影響，擬注入上市公司資產模擬合併財務報表假定前述單位為獨立納稅單位並按攀鋼集團經批准的 15%的稅率模擬計算企業所得稅及遞延所得稅資產或負債。除前述單位外，香港攀港有限公司實行 17.5%的企業所得稅稅率，其他單位按應納稅所得額的 33%計繳企業所得稅。

（7 ）攀成鋼擬注入鋼鐵主業根據國家稅務總局、財政部、國家海關總署聯合下發的「財稅[2001]202 號文《關於西部大開發的稅收優惠政策的通知》」享受 15%企業所得稅優惠稅率，其他納入合併範圍的子公司的所得稅稅率為 33%。

（8 ）攀長鋼擬注入上市公司資產所得稅稅率為33%。

5．資源稅

礦石產品按銷售數量為課稅數量，其中蘭尖礦鐵礦石按原礦輸出量每噸 8.7 元、朱家包鐵礦石按原礦輸出量每噸8.4 元計算繳納。

6．其他稅項

按國家的有關具體規定計繳。

六、 備考財務報表主要項目注釋

以下注釋項目除非特別指出，期初指2006 年 12 月31 日，期末指2007 年 12 月31

日。

1. 貨幣資金

期末數 期初數

項目

原幣金額 折合人民幣金額 原幣金額 折合人民幣金額

現金-人民幣 839,636.44 839,636.44 1,076,397.26 1,076,397.26

-港幣 4,000.00 4,018.80

現金小計 839,636.44 1,080,416.06

銀行存款-人民幣 1,283,628,499.37 1,283,628,499.37 1,311,836,167.70 1,311,836,167.70

-美元 13,912,120.06 100,470,066.91 34,195,223.21 266,996,304.26

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

期末數 期初數

項目

原幣金額 折合人民幣金額 原幣金額 折合人民幣金額

-歐元 1,356,173.68 14,418,081.51 8,2407.38 845,994.19

-港幣 64,566,692.14 60,458,959.19 218,168.05 219,193.44

銀行存款小計 1,458,975,606.98 1,579,897,659.59

其他貨幣資金-人民幣 255,348,963.97 255,348,963.97 399,032,158.89 399,032,158.89

其他貨幣資金小計 255,348,963.97 399,032,158.89

合 計 1,715,164,207.39 1,980,010,234.54

2. 交易性金融資產

項目 期末數 期初數

交易性債券投資 850,396,028.00

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 85,659.00 1,281,912.68

合計 85,659.00 851,677,940.68

3. 應收票據

（1 ）應收票據明細情況

票據種類 期末數 期初數

銀行承兌匯票 2,806,142,404.66 2,774,540,762.42

合計 2,806,142,404.66 2,774,540,762.42

（2）已背書但尚未到期的應收票據情況

截止2007 年 12 月31 日，本公司已背書但尚未到期的應收票據為2,435,222,831.47

元。

4. 應收利息

單位名稱（或項目名稱） 期末數 期初數 期末應收利息帳齡 利息未收回的原因

國債利息 1,859,753.33 10,945,545.02 一年以內 未到支付期

貸款利息 182,600.00

合計 1,859,753.33 11,128,145.02

註：期末應收利息為國債利息，不存在減值跡象。

5. 應收帳款

（1）按類別列示應收帳款明細情況

期末數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 950,535,721.27 47.04 74,324,028.86 876,211,692.41

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後

497,952,467.61 24.64 457,812,168.99 40,140,298.62

該組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 572,045,268.86 28.32 55,083,003.89 516,962,264.97

合計 2,020,533,457.74 100 587,219,201.74 1,433,314,256.00

（續）

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

期初數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的應收帳款 950,535,722.32 44.71 64,621,937.85 885,913,784.47

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後

479,229,300.74 22.54 461,418,965.91 17,810,334.83

該組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 696,414,094.39 32.75 131,185,771.79 565,228,322.60

合計 2,126,179,117.45 100 657,226,675.55 1,468,952,441.90

（2）按帳齡列示應收帳款明細情況

期末數 期初數

帳齡 金額 比例% 壞帳準備 金額 比例% 壞帳準備

1 年 以

內 1,026,700,527.93 50.81 21,051,071.67 1,294,614,430.97 60.89 47,799,974.66

1 至2 年 254,628,251.02 12.60 17,345,985.44 170,106,381.19 8.00 32,935,611.81

2 至3 年 160,474,788.87 7.94 26,388,037.79 101,451,582.24 4.77 50,450,185.32

3 至5 年 195,391,238.66 9.67 148,899,230.93 96,738,307.60 4.55 64,401,553.27

5 年以上 383,338,651.26 18.98 373,534,875.91 463,268,415.45 21.79 461,639,350.49

合計 2,020,533,457.74 100 587,219,201.74 2,126,179,117.45 100 657,226,675.55

（3）應收帳款期末欠款前五名明細情況

債務人名稱 金額 佔總額的比例% 帳齡

攀鋼有限（存續） 675,716,478.72 33.44 一年以內

GULFANDWESTTRADINGANDCONTRACTINGSAL 131,041,847.09 6.49 一年以內

macsteelinternationalu.k.ltd 62,999,973.15 3.12 一年以內

甘肅機械化工程公司攀枝花項目部 46,041,468.79 2.28 四至五年

江油市長江實業公司 34,735,953.52 1.72 三至四年

合 計 950,535,721.27 47.05

6. 預付款項

（1 ） 帳齡情況

期末數 期初數

帳齡

金額 比例（% ） 金額 比例（% ）

1年以內 1,509,861,712.18 87.75 948,160,374.86 99.25

1至2年 205,277,653.96 11.93 6,210,596.88 0.65

2至3年 5,210,120.44 0.30 463,627.95 0.05

3年以上 293,196.02 0.02 473,059.68 0.05

合計 1,720,642,682.60 100 955,307,659.37 100

（2 ） 金額較大的預付款項情況如下

債務人名稱 金額 比例% 帳齡 款項性質或內容

米易縣政府 383,646,480.00 22.30 1 年以內 預付土地款

太原重工股份有限公司 85,831,160.00 4.99 1 年以內 預付設備款

四川省會東滿銀溝礦業集團公司 71,340,000.00 4.15 1-2 年 預付煤炭款

貴州盤江精煤股份有限公司 70,898,555.41 4.12 1 年以內 預付煤炭款

中冶塞迪工程技術股份有限公司 58,554,100.00 3.40 1 年以內 預付設備款

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

債務人名稱 金額 比例% 帳齡 款項性質或內容

中冶長天國際工程有限責任公司 51,484,853.11 2.99 1 年以內 預付工程款

四川省榮山煤礦供銷總公司 41,000,000.00 2.38 1 年以內 預付煤炭款

海南礦業聯合有限公司 22,315,792.03 1.30 1 年以內 預付貨款

合計 785,070,940.55 45.63

7. 其他應收款

（1）按類別列示其他應收款明細情況

期末數

項目

餘額 比例（% ） 壞帳準備 淨額

單位金額重大的其他應收款 111,726,943.09 23.68 30,216,853.27 81,510,089.82

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後

144,573,580.50 30.64 119,334,955.67 25,238,624.83

該組合的風險較大的其他應收款

其他不重大其他應收款 215,598,268.25 45.68 32,983,009.78 182,615,258.47

合計 471,898,791.84 100 182,534,818.72 289,363,973.12

（續）

期初數

項目

餘額 比例% 壞帳準備 淨額

單位金額重大的其他應收款 98,834,346.32 14.34 29,572,223.43 69,262,122.89

單位金額不重大但按信用風險特徵組合後

126,094,664.84 18.29 115,065,486.95 11,029,177.89

該組合的風險較大的其他應收款

其他不重大其他應收款 464,418,884.90 67.37 18,094,130.26 446,324,754.64

合計 689,347,896.06 100 162,731,840.64 526,616,055.42

（2）按帳齡列示其他應收款明細情況

期末數 期初數

帳齡 金額 比例（% ） 壞帳準備 金額 比例（% ） 壞帳準備

1 年以內 151,755,018.93 32.16 9,233,094.65 433,260,406.99 62.85 22,651,429.79

1 至2 年 69,866,890.40 14.81 20,960,067.12 9,176,919.88 1.33 2,753,075.96

2 至3 年 6,868,955.69 1.46 3,434,477.85 72,810,933.03 10.56 36,405,466.52

3 至5 年 72,503,738.58 15.36 58,002,990.86 15,888,838.94 2.30 12,711,071.15

5 年以上 170,904,188.24 36.21 90,904,188.24 158,210,797.22 22.96 88,210,797.22

合計 471,898,791.84 100 182,534,818.72 689,347,896.06 100 162,731,840.64

註：攀鋼集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」）其他應收款中應收海南匯通國際信託投資有限公司（以下簡稱「海南匯通」）款項 34,209,536.31元，該款項系 1998年 4月 8日原攀鋼職工基金會將其在海南匯通的存款轉為在財務公司存款所致，目前海南匯通正處於破產清算中。根據財務公司與原攀鋼職工基金會達成抵債協議，攀鋼職工基金會 將 其 在 財 務 公 司 的 存 款

33,466,687.88 元用於彌補海南匯通破產給財務公司帶來的損失。預計海南匯通破產終結最終不能清償及彌補的損失，財務公司已按個別認定計提了 742,848.43元壞帳準備。

（3 ）其他應收款期末欠款前五名明細情況

債務人名稱 金額 比例（% ） 帳齡 款項性質或內容

攀鋼集團北海鋼管有限公司 35,795,435.01 6.03 五年以上 往來款

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

債務人名稱 金額 比例（% ） 帳齡 款項性質或內容

海南匯通國際信託投資公司 34,209,536.31 5.76 五年以上 信託存款

四川天祥投資租賃公司 18,300,000.00 3.08 五年以上 借款

應收退稅款 12,892,596.77 2.17 一年以內 應收退稅

攀枝花市政府駐昆辦事處 10,529,375.00 1.77 五年以上 攀昆大廈投資轉讓款

合計 111,726,943.09 18.81

8. 存貨

（1 ）存貨明細情況

期末數

項目 其中：借款費用資

餘額 存貨跌價準備 淨額

本化金額

原材料 1,839,117,821.69 35,639,231.46 1,803,478,590.23

輔助材料 401,251,292.33 2,560,736.42 398,690,555.91

燃料 77,830,101.65 0 77,830,101.65

備件 1,788,443,756.95 159,218,425.20 1,629,225,331.75

低值易耗品 41,902,670.43 36,028.44 41,866,641.99

大型工具 280,405,467.49 861,554.06 279,543,913.43

委託加工物資 123,852,868.55 488,034.58 123,364,833.97

在產品 509,207,286.92 21,260,180.50 487,947,106.42

自製半成品 1,099,984,818.56 51,555.17 1,099,933,263.39

庫存商品 2,258,956,050.86 65,058,578.64 2,193,897,472.22

其他存貨 551,402,780.84 1,812,246.13 549,590,534.71

合計 8,972,354,916.27 286,986,570.60 8,685,368,345.67

（續）

期初數

項目 其中：借款費用資

餘額 存貨跌價準備 淨額

本化金額

原材料 1,577,438,480.38 28,982,384.47 1,548,456,095.91

輔助材料 571,635,806.85 2,580,031.60 569,055,775.25

燃料 77,958,014.48 77,958,014.48

備件 1,746,292,245.38 79,274,302.38 1,667,017,943.00

低值易耗品 9,267,707.46 31,866.89 9,235,840.57

大型工具 179,217,301.20 817,575.53 178,399,725.67

委託加工物資 14,310,684.10 14,310,684.10

在產品 346,825,218.24 19,751,493.86 327,073,724.38

自製半成品 1,019,741,857.75 896,256.51 1,018,845,601.24

庫存商品 2,240,800,040.50 84,987,107.90 2,155,812,932.60

其他存貨 816,758,063.02 1,322,643.00 815,435,420.02

合計 8,600,245,419.36 218,643,662.14 8,381,601,757.22

（2 ）存貨跌價準備

☆ 本期減少數

因資產價

項目 期初數 本期增加數 期末數

值回升轉 轉銷數 合計

回數

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

本期減少數

因資產價

項目 期初數 本期增加數 期末數

值回升轉 轉銷數 合計

回數

原材料 28,982,384.47 12,564,939.10 5,908,092.11 5,908,092.11 35,639,231.46

輔助材料 2,580,031.60 1,055,764.74 1,075,059.92 1,075,059.92 2,560,736.42

備件 79,274,302.38 82,183,364.93 2,239,242.11 2,239,242.11 159,218,425.20

低值易耗品 31,866.89 29,837.20 25,675.65 25,675.65 36,028.44

大型工具 817,575.53 87,856.98 43,878.45 43,878.45 861,554.06

委託加工物

488,034.58 488,034.58

資

在產品 19,751,493.86 9,385,405.15 7,876,718.51 7,876,718.51 21,260,180.50

自製半成品 896,256.51 844,701.34 844,701.34 51,555.17

庫存商品 84,987,107.90 46,386,391.82 66,314,921.08 66,314,921.08 65,058,578.64

其他存貨 1,322,643.00 489,603.13 1,812,246.13

合計 218,643,662.14 152,671,197.63 84,328,289.17 84,328,289.17 286,986,570.60

9. 其他流動資產

項目 期末數 期初數

短期貸款 8,000,000.00 5,000,000.00

貼現資產 1,200,000.00

合計 8,000,000.00 6,200,000.00

10. 可供出售金融資產

期末數 期初數

項目

餘額 減值準備 淨額 餘額 減值準備 淨額

吉林炭素 4,647,150.20 4,647,150.20

舒卡股份 1,331,434.88 1,331,434.88

合計 5,978,585.08 5,978,585.08

11. 持有至到期投資

期末數 期初數

項目

餘額 減值準備 淨額 餘額 減值準備 淨額

國債 354,220,225.06 354,220,225.06 354,095,226.88 354,095,226.88

合計 354,220,225.06 354,220,225.06 354,095,226.88 354,095,226.88

註：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司持有至到期投資無帳面價值高於預計未來現金流量現值的情況。

12. 長期股權投資

（1 ）長期股權投資明細情況

項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

對子公司的投資

對聯營企業的投資 68,441,341.89 33,076,429.26 6,031,228.97 95,486,542.18

對其他企業的投資 128,179,073.50 185,802,000.00 41,542,177.89 272,438,895.61

減：長期股權投資減值準備 37,730,319.80 12,460,176.80 25,270,143.00

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

合計 158,890,095.59 218,878,429.26 35,113,230.06 342,655,294.79

（2 ）按權益法核算的長期股權投資

本期追加投

被投資 初始投 被投資單位 分得現金

期初數 資額（減本期股 期末數

單位名稱 資金額 權益增減數 紅利

權出讓額）

成都成鋼梅塞

爾氣體產品有 64,180,000.00 47,498,073.36 28,745,559.50 5,639,662.87 70,603,969.99

限公司

廣州攀興金屬

2,490,000.00 20,943,268.53 330,869.76 21,274,138.29

加工有限公司

北京長興凱達

複合材料科技 4,000,000.00 4,000,000.00 -391,566.10 3,608,433.90

發展有限公司

合計 70,670,000.00 68,441,341.89 4,000,000.00 28,684,863.16 5,639,662.87 95,486,542.18

（3 ）按成本法核算的長期股權投資

被投資單位名稱 初始投資金額 期初數 本期增加 本期減少 期末數

雲南東源煤電股份有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

攀枝花紫東鈦科技有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00

中冶賽迪工程技術股份有限公司 20,206,623.60 20,206,623.60 20,206,623.60

攀中伊紅(重慶)公司 19,800,000.00 19,800,000.00 19,800,000.00

重慶葛洲壩易普力股份有限公司 15,512,000.00 15,512,000.00 15,512,000.00

恆通置業股份有限公司 14,216,500.00 14,216,500.00 14,216,500.00

攀枝花城市合作銀行 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

攀枝花環業冶金渣開發有限責任公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00

重慶特斯拉化學原料有限公司 5,145,000.00 4,655,000.00 490,000.00 5,145,000.00

中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

中冶實久建設有限公司 500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

成都華福印務有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00

四川省房地產開發股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

華西證券有限責任公司 4,512,500.00 4,512,500.00 4,512,500.00

四川廣漢炭素廠 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00

交通銀行攀枝花市分行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

中國冶金礦業公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

北京中聯鋼電子商務有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

海南發展銀行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

金源實業股份有限公司 908,393.00 908,393.00 908,393.00

攀枝花攀鋼國際旅行社有限公司 250,000.00 300,489.01 300,489.01

攀枝花市商業銀行 33,390.00 33,390.00 33,390.00

重慶國際信託投資公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00

山東港嶽永昌股份有限公司 13,152,020.00 13,152,020.00 13,152,020.00

攀鋼集團北海鋼管有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

成都倍特發展股份有限公司 4,977,000.00 4,977,000.00 4,977,000.00

成都金攀置業發展有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

被投資單位名稱 初始投資金額 期初數 本期增加 本期減少 期末數

成都南星熱電廠 1,665,000.00 1,665,000.00 1,665,000.00

成都天益燃氣有限責任公司 889,000.00 889,000.00 889,000.00

四川特種纖維股份有限公司 801,441.37 801,441.37 801,441.37

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 200,000.00 50,883.98 50,883.98

長城特鋼無錫經銷有限公司 2,000,000.00 2,960,832.54 2,960,832.54

合計 307,618,867.97128,179,073.50185,802,000.0041,542,177.89 272,438,895.61

（4 ）長期股權投資減值準備

本期計 本期減少數

被投資單位名稱 期初數 期末數

提數 轉回數 轉銷數 合計

成都華福印務有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00

重慶國際信託投資公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00

山東港嶽永昌集團股份公司 11,860,176.80 11,860,176.80 11,860,176.80

恆通置業股份有限公司 14,216,500.00 14,216,500.00

華西證券有限責任公司 30,250.00 30,250.00

四川省房地產開發股份有限

2,000,000.00 2,000,000.00

公司

金源實業股份有限公司 908,393.00 908,393.00

四川廣漢炭素廠 1,200,000.00 1,200,000.00

成都南星熱電廠 1,665,000.00 1,665,000.00

海南發展銀行 1,000,000.00 1,000,000.00

合計 37,730,319.80 12,460,176.80 12,460,176.80 25,270,143.00

13. 投資性房地產

（1 ）投資性房地產明細情況

項目 期初數 本年增加數 本年減少數 期末數

採用成本模式進行後續計量的投資性房

37,573,026.80 216,691,075.17 6,857,569.97 247,406,532.00

地產

採用公允價值模式進行後續計量的投資

性房地產

減：投資性房地產減值準備

合計 37,573,026.80 216,691,075.17 6,857,569.97 247,406,532.00

（2 ）採用成本模式進行後續計量的投資性房地產

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數原價

房屋、建築物 42,925,732.07 230,406,290.54 8,308,190.73 265,023,831.88

土地使用權

合 計 42,925,732.07 230,406,290.54 8,308,190.73 265,023,831.88

累計折舊和累計攤銷

房屋、建築物 5,352,705.27 13,715,215.37 1,450,620.76 17,617,299.88

土地使用權

合 計 5,352,705.27 13,715,215.37 1,450,620.76 17,617,299.88

投資性房地產減值準備

房屋、建築物

土地使用權

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數原價

合 計投資性房地產帳面價值

房屋、建築物 37,573,026.80 216,691,075.17 6,857,569.97 247,406,532.00

土地使用權

合 計 37,573,026.80 216,691,075.17 6,857,569.97 247,406,532.00

註：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司投資性房地產無帳面價值高於可收回金額的情況。

14. 固定資產

（1 ）固定資產明細情況

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

一、原價合計 39,327,696,430.92 6,349,873,552.35 2,332,974,729.08 43,344,595,254.19

其中：房屋、建築物 10,238,205,075.62 2,419,830,040.22 573,706,827.10 12,084,328,288.74

機器設備 27,570,425,416.65 3,772,876,947.81 1,692,797,850.48 29,650,504,513.98

運輸工具 1,385,994,872.33 157,166,564.32 63,009,955.73 1,480,151,480.92

其他 133,071,066.32 3,460,095.77 129,610,970.55

二、累計折舊合計 15,104,138,042.16 2,476,724,754.64 1,464,204,235.53 16,116,658,561.27

其中：房屋、建築物 3,851,458,905.03 415,559,194.69 170,312,826.66 4,096,705,273.06

機器設備 10,265,377,872.85 1,972,605,281.87 1,240,908,398.87 10,997,074,755.85

運輸工具 892,301,720.24 84,412,967.75 49,563,292.95 927,151,395.04

其他 94,999,544.04 4,147,310.33 3,419,717.05 95,727,137.32

三、固定資產減值準

910,877,625.16 269,820.09 135,322,973.64 775,824,471.61

備合計

其中：房屋、建築物 522,138,073.28 106,533,815.43 415,604,257.85

機器設備 377,384,479.00 26,857,060.26 350,527,418.74

運輸工具 11,283,106.82 269,820.09 1,932,097.95 9,620,828.96

其他 71,966.06 71,966.06

四、固定資產帳面價

23,312,680,763.60 26,452,112,221.31

值合計

其中：房屋、建築物 5,864,608,097.31 7,572,018,757.83

機器設備 16,927,663,064.80 18,302,902,339.39

運輸工具 482,410,045.27 543,379,256.92

其他 37,999,556.22 33,811,867.17

（2 ）在建工程轉入固定資產的情況

本期增加的固定資產中由在建工程轉入 5,328,381,814.24 元。

（3 ）暫時閒置的固定資產

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

其中：房屋、建築物 49,638,124.18 11,686,212.79 17,306,746.60 20,645,164.79

機器設備 134,894,987.41 88,297,829.60 18,611,632.16 27,985,525.65

合計 184,533,111.59 99,984,042.39 35,918,378.76 48,630,690.44

（4 ）經營租賃租出的固定資產

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

機器設備 516,520,987.02 193,780,189.46 103,731,312.93 219,009,484.63

運輸工具 919,854.96 634,877.40 284,977.56

合計 517,440,841.98 194,415,066.86 103,731,312.93 219,294,462.19

（5 ）未辦妥權證的固定資產

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋、建築物 312,089,101.48 78,159,146.22 26,781,573.82 207,148,381.44

合計 312,089,101.48 78,159,146.22 26,781,573.82 207,148,381.44

（6 ）用於抵押的固定資產

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋、建築物 53,221,321.88 1,637,513.34 51,583,808.54

機器設備 35,046,513.74 9,040,361.17 26,006,152.57

合計 88,267,835.62 10,677,874.51 77,589,961.11

（7 ）固定資產減值準備

本年計提 本年減少數

項目 期初數 期末數

數 轉回數 轉銷數 合計

房屋、建築物 522,138,073.28 106,533,815.43 106,533,815.43 415,604,257.85

機器設備 377,384,479.00 26,857,060.26 26,857,060.26 350,527,418.74

運輸工具 11,283,106.82 269,820.09 1,932,097.95 1,932,097.95 9,620,828.96

其他 71,966.06 71,966.06

合計 910,877,625.16 269,820.09 135,322,973.64 135,322,973.64 775,824,471.61

15. 在建工程

（1 ）在建工程明細情況

工程投

本期 本期轉入 其他減 資金來

工程名稱 預算數 期初數 期末數 入佔預

增加 固定資產數 少數 源

算比例

合計 8,613,442,429.80 3,411,877,132.255,880,301,556.525,328,381,814.24575,400,463.62 3,388,396,410.91

其中：（1 ）白馬

1,870,000,000.00 1,576,246,770.65 1,119,007,200.04 926284018.02 986,017,952.67借款自籌 144.13%鐵礦一期工程

（2 ）電爐煉

鋼車間搬遷改造 364,000,000.00 42,012,300.10 263,175,856.39 448,530.00 304,739,626.49借款自籌 83.84%工程

（3 ）50 萬

噸棒材連軋生產 182,280,957.70 89,067,626.39 271,348,584.09 借款線易址改造

（4 ）攀宏

釩製品廠擴能技 479,860,000.00 229,013,828.32 229,013,828.32 借款自籌 47.73%術改造

（5 ）煤化工

164,000,618.91 164,000,618.91 自籌廠 3\4 號焦爐易

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

地改造

（6 ）177 軋

管機組配套管加 310,200,000.00 17,249,968.00 126,499,913.84 143,749,881.84借款自籌 46.34%工生產線

（7 ）4 萬噸/年硫酸法金紅石

141,935,863.14 141,935,863.14 自籌鈦白項目一期工程

（8 ）攀鋼整

68,043,851.85 32,136,251.28 100,180,103.13 自籌體產銷系統改造

（9 ）15 萬

180,000,000.00 184,068,980.91 58,280,345.47 215,518,879.93 26,830,446.45借款自籌噸新線工程

（10 ）攀鋼

120,000,000.00 26,879,487.15 26,730,963.35 53,610,450.50 自籌 44.68%電力網架改造

（2 ）借款費用資本化金額

本期轉入

資本化 其他減

工程名稱 期初數 本期增加數 固定資產 期末數

率 少數

數

白馬鐵礦一期工程 68,976,959.55 28,632,635.86 8,055,293.90 89,554,301.51

攀宏釩製品廠擴能技術改造 6.08% 8,839,125.00 8,839,125.00

50 萬噸棒材連軋生產線易址改造 6.81% 8,077,922.64 8,077,922.64

鈦材生產線一期工程 6.81% 3,089,745.66 3,089,745.66

煉鐵廠一燒結系統技術改造 6.48% 2,520,000.00 2,520,000.00

電爐煉鋼車間搬遷改造工程 5.29% 2,003,647.42 2,003,647.42

煉鐵廠6 號翻車機改造 5.91% 1,865,880.00 1,865,880.00

177 軋管機組配套管加工生產線 5.29% 708,067.95 708,067.95

新建第三管加工車間第三跨主廠房

5.29% 605,512.76 605,512.76

工程

新建第三管加工車間第四跨主廠房

5.29% 111,642.78 111,642.78

工程

第三管加工車間出口管生產線工程 5.29% 97,585.73 97,585.73

15 萬噸新線工程 5.29% 858,156.60 2,827,155.21 3,599,521.35 85,790.46

鋼管公司新增 LG90H 軋機 1 臺 6.71% 23,959.47 23,959.47

特冶中心三區新增兩臺 2.5 噸電渣

1.04% 22,112.15 22,112.15

爐項目

☆ 動力一車間新增 15t/h燃氣鍋爐 1 臺 0.23% 1,784.93 1,784.93

煉鋼四車間電爐煙塵治理工程 0.77% 139,302.52 139,302.52

煉鋼廠新增RH 真空處理裝置 5.91% 6,013,192.50 6,013,192.50

煉鋼廠2、3 號轉爐除塵系統改造 5.91% 2,069,550.00 2,069,550.00

精軋廠搬遷改造工程 5.29% 7,569,860.64 4,505,314.65 12,075,175.29

318 周軋機組搬遷改造 5.29% 1,209,791.39 720,025.26 1,929,816.65

其他 5.29% 1,969,986.87 1,172,466.86 3,071,653.77 70,799.96

合計 80,584,755.05 74,046,629.35 36,953,505.98 117,677,878.42

（3 ）在建工程減值準備

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

本期減少數

項目名稱 期初數 本期計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

一區機動科備件庫 304,620.67 304,620.67

動力一車間 4#鍋爐 15,000.00 15,000.00

一區計控科 150 噸電子軌道衡 52,000.00 52,000.00

軋鋼分廠端面倒稜機（軋一車

619,040.99 619,040.99

間）

402 超長退火爐（軋三車間） 1,013,927.12 1,013,927.12

銷售公司銷售管理信息系統（一

76,800.00 76,800.00

區）

89 複合管機組（特管車間） 257,627.53 257,627.53

煉鋼四車間 50 萬噸煉鋼生產線 180,000.00 180,000.00

複合小型（軋四車間） 70,000.00 70,000.00

中轉站搬遷（三區） 5,892,948.89 5,892,948.89

煉鋼分廠 4#退火爐改造（煉一

30,000.00 30,000.00

車間）

煉鋼四車間電弧爐高效化改造 70,000.00 70,000.00

五區民建--中戶（四區） 518,948.64 518,948.64

R4000 爐--四區（擠壓分廠） 810,837.30 810,837.30

擠壓軸承管控--四區（擠壓分

53,830.00 53,830.00

廠）

焊管廠河邊垃圾場 551,194.96 551,194.96

焊管廠 114 機組專項技改 1,187,117.93 1,187,117.93

焊管廠 206 軋鋼廢水處理 1,976,344.61 1,976,344.61

三區含增至 201 高壓線路 286,000.00 286,000.00

三區保安用電 650,000.00 650,000.00

軋鋼一車間圓鋼修磨機 237,363.60 237,363.60

調劑汽車（三區） 180,000.00 180,000.00

王家大院單身樓 1,017,248.78 1,017,248.78

北海商住樓工程 6,214,800.00 6,214,800.00

鈦冶煉廠辦公樓 2,004,736.28 2,004,736.28

合計 22,265,651.02 2,004,736.28 24,270,387.30

16. 工程物資

期末數 期初數

項目名稱 減值準

餘額 減值準備 淨額 餘額 淨額

備

專業材料 24,054,096.67 24,054,096.67 21,897,855.14 21,897,855.14

專用設備 51,600,900.00 51,600,900.00 41,167,426.46 41,167,426.46

大型設備 412,895,376.68 412,895,376.68 171,337,443.05 171,337,443.05

其他 567,517.22 567,517.22

合計 489,117,890.57 489,117,890.57 234,402,724.65 234,402,724.65

17. 固定資產清理

項目 帳面價值 轉入清理原因

房屋、建築物 506,017.65 待報廢

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 帳面價值 轉入清理原因

機器設備 4,606,190.47 待報廢

運輸工具 13,514.10 待報廢

合計 5,125,722.22

18. 無形資產

（1 ）無形資產明細情況

項目 初始成本 期初數 本期增加 本期轉出 本期攤銷 累計攤銷 期末數

土 地

使 用 1,270,401,654.85 969,903,154.97 171,600,604.77 138,928,435.92 20,237,424.17 288,063,755.20 982,337,899.65

權

專 有

32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

技術

軟體 2,349,648.00 1,544,033.42 135,060.00 351,543.72 1,022,098.30 1,327,549.70

採 礦

11,696,800.00 11,275,928.77 561,161.64 982,032.87 10,714,767.13

權

其 他

無 形 309,040.00 197,442.27 103,013.28 214,611.01 94,428.99

資產

合計 1,316,757,142.85 982,920,559.43 203,735,664.77 138,928,435.92 21,253,142.81 290,282,497.38 1,026,474,645.47

註：①本期增加專有技術3200 萬元，因該專有技術使用壽命無法確定，故本年未對此項無形資產進行攤銷；②攀長鋼擬注入上市公司資產中用於抵押的土地使用權約 72 萬平方米，抵押權人為

財務公司。

（2 ）無形資產減值準備

本年減少數

項目 期初數 本年計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

土地使用權 172,994,574.81 172,994,574.81

合計 172,994,574.81 172,994,574.81

19. 長期待攤費用

本年

本年 本年 剩餘攤銷

項目 初始金額 期初數 轉出 期末數

增加數 攤銷數 年限

數

中通公路過路費 8,000,000.00 7,600,000.00 400,000.00 7,200,000.00 18 年

土地使用權租金 1,050,000.00 1,040,333.33 1,415,000.00 109,500.04 2,345,833.29 21 年 4 個月

金鐵觀子公司籌備組 653,801.00 653,801.00

伊紅鋼管公司開辦費 10,756,466.23 10,756,466.23

租入資產改良支出 97,444.90 97,444.90

開辦費 30,911,678.50 21,974,804.79 8,936,873.71 30,911,678.50

合計 39,961,678.50 42,122,850.25 10,351,873.71 42,928,890.67 9,545,833.29

20. 遞延所得稅資產

項目 期末數 期初數

因資產的帳面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅資產 218,195,568.62 232,938,040.10

因負債的帳面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅資產 114,535,852.34 152,814,383.43

可抵扣虧損及稅款抵減產生的暫時性差異 33,601,076.54 3,630,189.80

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 期末數 期初數

合 計 366,332,497.50 389,382,613.33

21. 其他非流動資產

項目 內容 期末數 期初數

探礦權 23,236,954.00 16,009,258.72

合 計 23,236,954.00 16,009,258.72

22. 資產減值準備明細表

本年減少數

項目 期初數 本年計提數 期末數

轉回數 轉銷數 合計

一、壞帳準備合計 819,958,516.19 -26,913,569.18 23,290,926.55 23,290,926.55 769,754,020.46

其中：應收帳款 657,226,675.55 -51,005,100.81 19,002,373.00 19,002,373.00 587,219,201.74

其他應收款 162,731,840.64 24,091,531.63 4,288,553.55 4,288,553.55 182,534,818.72

二、存貨跌價準備

218,643,662.14 152,671,197.63 84,328,289.17 84,328,289.17 286,986,570.60

合計

其中：庫存商品 84,987,107.90 46,386,391.82 66,314,921.08 66,314,921.08 65,058,578.64

原材料 28,982,384.47 13,052,973.68 6,396,126.69 6,396,126.69 35,639,231.46

三、可供出售金融資產減值準備四、持有至到期投資減值準備五、長期股權投資

37,730,319.80 12,460,176.80 12,460,176.80 25,270,143.00

減值準備六、投資性房地產減值準備七、固定資產減值

910,877,625.16 269,820.09 135,322,973.64 135,322,973.64 775,824,471.61

準備合計其中：房屋、建築

522,138,073.28 106,533,815.43 106,533,815.43 415,604,257.85

物

機器設備 377,384,479.00 26,857,060.26 26,857,060.26 350,527,418.74

八、工程物資減值

-準備九、在建工程減值

22,265,651.02 2,004,736.28 24,270,387.30

準備十、無形資產減值

172,994,574.81 172,994,574.81

準備其中：專利權

商標權十一、商譽減值準備十二、其他

合計 2,182,470,349.12 128,032,184.82 255,402,366.16 255,402,366.16 2,055,100,167.78

23. 短期借款

項目 期末數 期初數

信用借款 1,405,540,906.16 862,395,419.48

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 期末數 期初數

保證借款 6,362,053,328.74 4,637,923,200.00

質押借款 250,218,093.72 271,134,026.81

合 計 8,017,812,328.62 5,771,452,646.29

24. 交易性金融負債

項目 期末數 期初數

發行的交易性債券 2,000,000,000.00

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益金融負債

衍生金融負債

其他金融負債

合計 2,000,000,000.00

註：本期償付了到期短期融資券2,000,000,000.00 元。

25. 應付票據

票據種類 期末數 期初數 下一會計期間將到期的金額

銀行承兌匯票 2,275,507,430.32 2,095,819,271.99 2,275,507,430.32

商業承兌匯票 100,000,000.00

合計 2,275,507,430.32 2,195,819,271.99 2,275,507,430.32

26. 應付帳款

（1 ）應付帳款明細情況

期末數 期初數

帳齡

金額 比例（% ） 金額 比例（% ）

1 年以內 4,820,051,723.71 95.95 4,245,517,621.70 89.51

1 至2 年 111,027,446.78 2.21 244,573,379.65 5.16

2 至3 年 35,470,547.30 0.71 127,998,140.21 2.70

3 年以上 56,905,848.41 1.13 124,936,397.78 2.63

合計 5,023,455,566.20 100 4,743,025,539.34 100

（2 ）大額應付帳款

債權人名稱 金額 性質（或內容）

中冶賽迪股份有限公司 439,855,207.40 工程款

攀鋼冶金材料有限責任公司 32,002,309.65 貨款

成都高新區開發建設有限公司 12,919,840.00 貨款

中國第十九冶金建設公司機械設備安裝公司 11,992,855.47 工程款

川投貿易公司 11,488,587.35 貨款

合計 508,258,799.87

27. 預收款項

期末數 期初數

帳齡

金額 比例（% ） 金額 比例（% ）

1 年以內 2,400,069,605.93 96.67 1,605,452,710.31 86.98

1 至2 年 15,852,979.08 0.64 172,857,146.16 9.36

2 至3 年 22,163,525.64 0.89 3,914,576.33 0.21

3 年以上 44,590,631.50 1.80 63,595,259.63 3.45

合計 2,482,676,742.15 100 1,845,819,692.43 100

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

28. 應付職工薪酬

項目 期初數 本期增加數 本期支付數 期末數

一．工資．獎金．津貼和補貼 206,839,338.94 2,376,666,579.66 2,541,936,407.29 41,569,511.31

二．職工福利費 652,942,565.18 131,603,408.37 784,545,973.55

三．社會保險費 50,985,884.94 671,495,582.53 651,289,401.57 71,192,065.90

四．住房公積金 53,490,325.40 153,131,139.67 148,307,900.68 58,313,564.39

五．工會經費和職工教育經費 56,093,906.59 81,799,736.02 89,025,841.00 48,867,801.61

六．非貨幣性福利

七．辭退福利 463,470,301.98 280,005,470.47 325,261,528.58 418,214,243.87

八．統籌外費用 387,590,057.97 21,043,476.08 40,640,481.93 367,993,052.12

九．.其他

合計 1,871,412,381.00 3,715,745,392.80 4,581,007,534.60 1,006,150,239.20

注: 本期動用以前年度工效掛鈎工資節餘 136,950,390.57 元支付了部分人員費用，本期將以前年度福利費節餘 395,631,570.60 元衝減管理費用。

29. 應交稅費

稅費項目 期末數 期初數

增值稅 -163,390,873.07 -150,711,881.71

營業稅 58,175,635.28 30,342,922.03

資源稅 53,117,180.61 143,306.35

城市維護建設稅 71,216,171.11 33,435,352.84

企業所得稅 66,843,382.27 51,192,521.69

個人所得稅 16,737,249.86 49,124,390.90

教育費附加 23,993,144.36 12,476,073.34

地方教育附加 5,141,938.59 4,638,027.65

資源補償費 2,059,660.33

水利建設基金 10,684.56 32,887.62

其他 31,438,104.66 26,929,400.18

合計 165,342,278.56 57,603,000.89

30. 其他應付款

（1 ）其他應付款明細情況：

期末數 期初數

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 2,515,201,390.81 85.53 2,222,777,839.10 71.21

1 至2 年 233,221,687.56 7.97 699,065,344.50 22.39

2 至3 年 113,598,521.19 3.88 132,001,223.38 4.23

3 年以上 76,597,627.88 2.62 67,782,620.81 2.17

合計 2,938,619,227.44 100 3,121,627,027.79 100

（2 ）大額的其他應付款：

債權人名稱 金額 性質（或內容）

攀成鋼(存續) 1,139,868,669.10 往來款

攀鋼有限(存續) 688,292,027.05 往來款

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

債權人名稱 金額 性質（或內容）

攀成鋼(存續) 1,139,868,669.10 往來款

攀鋼有限(存續) 688,292,027.05 往來款

成都華夏建設(集團)有限公司 31,823,742.30 往來款

攀鋼集團(存續) 27,041,275.68 往來款

成都市青白江區房屋管理局 20,000,000.00 辦證費用

四川省投資集團公司 17,921,040.97 往來款

合計 1,924,946,755.10

31. 一年內到期的非流動負債

（1 ）一年內到期的長期負債明細情況

項目 期末數 期初數

一年內到期的長期借款 1,684,633,706.88 901,933,706.88

合計 1,684,633,706.88 901,933,706.88

（2 ）一年內到期的長期借款

貸款單位 幣種 借款條件 期末數 期初數

工商銀行攀枝花分行 人民幣 信用借款 560,000,000.00 100,000,000.00

農業銀行 人民幣 信用借款 200,000,000.00

民生銀行成都分行 人民幣 信用借款 150,000,000.00 150,000,000.00

建設銀行 人民幣 信用借款 120,000,000.00

光大銀行成都分行 人民幣 信用借款 60,000,000.00

招商銀行成都分行 人民幣 信用借款 100,000,000.00 50,000,000.00

原冶金廳撥改貸 人民幣 信用借款 7,300,000.00

建設銀行 人民幣 保證借款 150,000,000.00

交通銀行成都分行 人民幣 保證借款 40,000,000.00

中國建設銀行成都市第四支行 人民幣 保證借款 20,000,000.00

農業銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 70,000,000.00

中國銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 800,000,000.00

其他借款 4,633,706.88 4,633,706.88

合計 1,684,633,706.88 901,933,706.88

☆ 註：期末一年內到期的其他借款本息合計4,633,706.88 元，系上世紀 90年代初發生的銀行借款與財政的超儲備貸款，因對方單位多年來未與本公司聯繫並催收此筆款項，因此掛帳至今。2000

年以後未計提利息。

32. 其他流動負債

項目 內容 期末數 期初數

融資租賃保證金 保證金 116,500.00 116,500.00

代付款項 414,073.23

財政撥款 29,257,072.85 8,802,873.36

吸收存款 85,232,913.63 72,775,182.11

賣出回購金融資產款 1,066,200,000.00 1,974,950,000.00

合計 1,180,806,486.48 2,057,058,628.70

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

33. 長期借款

貸款單位 幣種 借款條件 期末數 期初數

中行沙灣支行 人民幣 信用借款 214,000,000.00

中國銀行成都支行 人民幣 信用借款 134,000,000.00

工商銀行攀枝花分行 人民幣 信用借款 190,000,000.00 655,000,000.00

中國農業銀行米易縣支行 人民幣 信用借款 520,000,000.00

農業攀枝花分行 人民幣 信用借款 500,000,000.00 400,000,000.00

招商銀行成都分行 人民幣 信用借款 50,000,000.00 100,000,000.00

民生銀行成都分行 人民幣 信用借款 100,000,000.00 150,000,000.00

光大銀行成都分行 人民幣 信用借款 100,000,000.00 40,000,000.00

工行攀枝花分行 人民幣 信用借款 - 100,000,000.00

建行攀枝花分行 人民幣 信用借款 910,720,000.00 230,000,000.00

中行攀枝花分行 人民幣 信用借款 200,000,000.00

中國建設銀行清白江支行 人民幣 抵押借款 40,000,000.00

國家開發銀行 人民幣 抵押借款 375,000,000.00

華夏銀行成都分行 人民幣 保證借款 300,000,000.00 320,000,000.00

光大銀行成都分行 人民幣 保證借款 150,000,000.00

中國進出口銀行成都分行 人民幣 保證借款 200,000,000.00

農業銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 169,000,000.00 100,000,000.00

建設銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 271,000,000.00

交通銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 50,000,000.00 50,000,000.00

中國銀行攀枝花分行 人民幣 保證借款 1,630,000,000.00 1,293,000,000.00

招商銀行成都分行 人民幣 保證借款 200,000,000.00

中國進出口銀行成都分行 人民幣 保證借款 250,000,000.00

農行成都分行 人民幣 保證借款 50,000,000.00 50,000,000.00

中行攀枝花分行 人民幣 保證借款 182,100,000.00 717,050,000.00

農行攀枝花分行 33,000,000.00 30,000,000.00

合計 5,838,820,000.00 5,215,050,000.00

34. 應付債券

溢價（折

債券種類 期限 發行日期 面值總額 應計利息總額 期末數

價）額

分 離 交 易

的可轉換公 6 年 2006 年 11 月27 日 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00

司債券

利息調整 461,319,108.09 -386,450,838.59

合 計 3,200,000,000.00 461,319,108.09 2,813,549,161.41

註：經證監會「證券發行字[2006]129號」文核准攀鋼鋼釩於 2006年 11月 27日發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券 32 億元，票面利率為 1.6%，利息自發生之日起每年 11 月 27 日付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。每張債券的認購人可以獲得攀鋼鋼釩派發的 25份認股權證（簡稱「鋼釩 GFC1」），即認股權證數量為 80,000萬份。認股權證持有人在權證存續期內有兩次行權的機會，第一次在權證上市之日起第 12 個月的前十個交易日內行權，第二次有權在權證存續期最後十個交易日內行權。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

此次發行的可轉債由四川省農行、攀鋼有限共同提供全額不可撤銷的連帶責任保證，其中四川省農行提供金額為 25 億元的不可撤銷連帶責任保證；攀鋼有限提供金額為 7 億元的不可撤銷連帶責任保證。攀鋼鋼釩按企業會計準則相關規定，對債券進行了分拆。

35. 長期應付款

種類 性質內容 期末數 期初數

安全生產費 長期 21,360,110.95

原冶金部kj-2 項目借款本金 2009 年 11 月30 日 2,500,000.00 2,500,000.00

原冶金部kj-2 項目借款利息 2009 年 11 月30 日 1,087,500.00 997,500.00

融資租賃款 2000 年 7 月 1 日至2010 年 12 月31 日 12,541,482.73 20,756,782.73

合計 37,489,093.68 24,254,282.73

36. 遞延所得稅負債

項目 期末數 期初數

因資產的帳面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅負債 1,369,189.44 3,353,534.75

因負債的帳面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅負債 57,967,625.79 68,337,365.37

合計 59,336,815.23 71,690,900.12

37. 其他非流動負債

項目 內容 期末數 期初數

遞延收益 汙水治理及清潔生產改造工程等 23,840,400.00 1,800,000.00

合計 23,840,400.00 1,800,000.00

38. 營業收入和營業成本

（1 ）各業務分部營業收入

項目 2007 年度 2006 年度

鋼鐵產品 29,585,140,593.27 29,754,253,725.31

釩產品 1,595,054,952.47 1,412,350,563.99

鈦產品 1,044,433,112.90 973,251,397.85

其他產品銷售 10,757,275,001.11 9,470,993,927.38

貿易 11,004,658,397.82 13,453,394,961.10

勞務及服務收入 2,773,436,752.14 2,479,125,237.74

內部交易抵銷 -19,260,287,984.83 -19,500,882,259.37

抵銷後營業收入 37,499,710,824.88 38,042,487,554.00

（2 ）各業務分部營業成本

項目 2007 年度 2006 年度

鋼鐵產品 26,050,407,892.21 25,653,697,176.48

釩產品 724,524,612.90 680,227,207.36

鈦產品 836,724,630.00 752,812,608.41

其他產品 8,745,175,001.11 9,070,993,927.38

貿易 10,349,243,397.82 12,702,138,207.85

勞務及服務成本 2,150,486,752.14 2,004,709,192.87

內部交易抵銷 -19,106,155,263.27 -19,436,049,571.07

抵銷後營業成本 29,750,407,022.91 31,428,528,749.28

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

（3 ）2007 年度銷售前五名

序號 單位名稱 金額 佔收入比例

1 中國鐵路物資成都公司 1,644,735,889.63 4.39%

2 攀鋼集團鋼城企業總公司 1,263,972,890.92 3.37%

3 廣州興攀金屬加工有限公司 1,110,393,817.49 2.96%

4 中國石油物資成都公司 598,932,197.89 1.60%

5 深圳市東風富康工貿有限公司 467,940,343.66 1.25%

合 計 5,085,975,139.59 13.56%

39. 營業稅金及附加

2007 年度 2006 年度

項目

計繳標準 金額 計繳標準 金額

營業稅 5% 126,385,079.66 5% 117,681,973.24

城市維護建設稅 7% 163,492,987.44 7% 132,012,380.49

教育費附加 3% 73,592,285.92 3% 59,249,024.68

地方教育附加 1% 20,762,375.01 1% 14,560,073.72

其他 124,142,541.67 94,856,371.55

合計 508,375,269.70 418,359,823.68

40. 銷售費用

銷售費用2007年度發生數 1,256,328,067.15元，比2006年度發生數1,206,063,652.06

元增加4.17%，主要是運費增加。

41. 管理費用

管理費用2007 年度發生數2,830,121,273.27 元比2006 年度發生數2,740,083,103.05

元增加 3.29%，主要是修理費增加。

42. 財務費用

項目 2007 年度 2006 年度

利息支出 1,158,790,829.70 731,059,394.81

減：利息收入 43,610,717.37 37,208,848.45

匯兌損失 27,954,019.50 44,172,625.01

減：匯兌收入 47,052,638.95 18,943,470.52

手續費 23,584,924.97 23,454,948.57

其他 41,533,677.98 22,647,942.44

合計 1,161,200,095.83 765,182,591.86

43. 資產減值損失

項目 2007 年度 2006 年度

壞帳損失 -26,913,569.18 20,746,204.34

存貨跌價損失 152,671,197.63 67,345,882.28

可供出售金融資產減值損失

持有至到期投資減值損失

長期股權投資減值損失 600,000.00

投資性房地產減值損失

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 2007 年度 2006 年度

固定資產減值損失 269,820.09 117,384,375.30

工程物資減值損失

在建工程減值損失 2,004,736.28 11,507,950.47

無形資產減值損失商譽減值損失

其他 -4,095,353.03

合計 128,032,184.82 213,489,059.36

44. 公允價值變動收益

項目 2007 年度 2006 年度

交易性金融資產 10,828,001.79 -10,334,738.33

45. 投資收益

（1 ）投資收益情況

項目 2007 年度 2006 年度

股票投資收益 691,574.73

成本法收到分紅 1,807,379.20 12,156,224.9

期末調整的被投資單位所有者權益淨增減額 3,404,863.16 7,125,370.04

處置長期投資收益 24,241,707.33 193,023.16

債權投資收益 -20,099,974.94 827,634.89

合計 10,045,549.48 20,302,252.99

（2 ）股權投資收益明細情況

被投資單位名稱 2007 年度 2006 年度

北京長興凱達複合材料科技發展有限公司 -391,566.10

成都成鋼梅塞爾氣體產品有限公司 3,465,559.50 6,654,421.26

中冶賽迪工程技術股份有限公司 10,200,000.00

北京中聯鋼電子商務有限公司 2,400.00

攀枝花城市合作銀行 1,500,000.00 1,000,000.00

攀枝花市商業銀行 4,979.20 5,541.00

廣州攀興金屬加工有限公司 330,869.76 470,948.78

攀枝花環業冶金渣開發有限責任公司 300,000.00

華西證券有限責任公司 950,683.90

合計 5,212,242.36 19,281,594.94

46. 營業外收入

項目 2007 年度 2006 年度

處理固定資產淨收益 31,616,764.86 34,952,759.24

罰款收入 2,936,314.76 2,796,541.96

財政補貼 75,910,371.70 39,361,219.22

違約金收入 150.00

無法支付的應付款 14,081,702.62

非貨幣性交易 1,220,493.51

債務重組收益 491,894.54

其他 14,110,973.39 12,999,623.58

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

合計 140,368,665.38 90,110,144.00

47. 營業外支出

項目 2007 年度 2006 年度

處理固定資產淨損失 87,774,725.65 73,086,683.04

非常損失 8,000.00 57,440.00

公益救濟性捐贈 2,123,693.36 2,435,845.79

賠償金．滯納金．罰款 4,758,703.39 14,676,632.53

編外人員生活費 4,582.00

義務兵優待金 83,440.00 19,475.00

債務重組損失 254,158.00

其他 19,163,565.60 42,415,213.11

合計 114,166,286.00 132,695,871.47

48. 所得稅費用

（1 ）所得稅費用（收益）的組成

項目 2007 年度 2006 年度

當期所得稅費用 195,135,368.02 195,883,586.14

遞延所得稅費用 23,050,115.83 30,591,010.76

合計 218,185,483.85 226,474,596.90

（2 ）所得稅費用（收益）與會計利潤的關係

項目 2007 年度 2006 年度

會計利潤 1,912,322,841.85 1,238,162,361.90

加計項目合計 163,207,613.80 371,767,339.10

減計項目合計 991,445,077.76 490,594,923.06

應納稅所得額 1,084,085,377.89 1,119,334,777.94

企業所得稅稅率 15%、33% 15%、33%

應納所得稅額 195,135,368.02 195,883,586.14

遞延所得稅費用 23,050,115.83 30,591,010.76

合計 218,185,483.85 226,474,596.90

七、關聯方關係及其交易

（一）關聯方關係

1．關聯方的認定標準：

本公司對關聯方的認定標準為：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。2007

年度、2006 年度對關聯方的認定標準為：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響的或如果兩方或多方同受一方控制，本公司將其視為關聯方。

2．本公司最終控制方

（1）基本情況

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

公司名稱 業務性質 註冊地

攀鋼集團 鋼、釩、鐵、鈦、焦冶煉及鋼壓延加工 攀枝花市

（2）註冊資本及其變化 金額單位：人民幣萬元

公司名稱 期初餘額 本年增加數 本年減少數 期末餘額

攀鋼集團 490,876.80 490,876.80

3．本公司子公司

擬注入上 擬注入上

組織機構代 註冊資本（萬 市公司資 市公司資

子公司名稱 註冊地 業務性質

碼 元） 產合計持 產合計表

股比例% 決權比例%

廣西北海市工

攀鋼集團北海合特種鐵合金公司 19935789-0 生產製造 6,600.00 100.00 100.00

業開發區內

攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限 攀枝花市米易

78474580-0 鐵礦採選及銷售等 124,050.29 96.73 96.73

責任公司 縣白馬鎮

攀枝花市東區

攀鋼集團國貿攀枝花有限公司 74692999-1 貿易及代理 10,000.00 51.00 100

大渡口

北京攀承釩業貿易有限公司 66460223-1 北京市朝陽區 加工及銷售 20,000.00 51.00 51.00

攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司 782686528 成都 貿易 2,000.00 51.00 100.00

四川長城鋼管有限公司 62091839X 江油市 生產銷售各類鋼管等 12,117.59 75.24 100.00

四川長鋼運輸有限公司 708963873 江油市 鐵路運輸與檢修等 3,000.00 100.00 100.00

四川長城特鋼進出口有限公司 21432967X 江油市 代理進出口 99.00 100.00 100.00

廣州攀長鋼貿易有限公司 190477511 廣州市 銷售長鋼產品等 2,140.00 100.00 100.00

四川長城核能特殊鋼有限公司 66539893-0 江油市 核電管生產銷售 10,000.00 85.00 85.00

四川長鋼房地產有限公司 70896389X 江油市 房地產開發等 3,850.00 100.00 100.00

成都長城特鋼招待所有限公司 X21700778 成都市 承辦住宿餐飲業務 110.00 100.00 100.00

江油長鋼接待服務有限公司 67350872-2 江油市 承辦住宿餐飲業務 1,246.00 100.00 100.00

攀鋼集團國際經濟貿易有限公司 201821446 成都市 進出口貿易 50,000.00 51.00 100.00

攀鋼集團礦業公司 204359621 攀枝花市 礦石採選等 57,472.00 100.00 100.00

攀鋼集團冶金工程技術有限公司 204363911 攀枝花市 土木工程等 19,000.00 100.00 100.00

中山市金山物資有限公司 282048386 中山市 物資貿易 400.00 51.00 51.00

攀鋼集團信息工程技術有限公司 744680256 攀枝花市 軟體開發維護 6,600.00 100.00 100.00

香港攀港有限公司 601000014 香港 物資貿易 817.684 70.00 100.00

攀鋼集團財務有限公司 20436341X 攀枝花 金融服務 100,000 71.21 97.272

攀鋼集團鈦業有限責任公司 765069034 攀枝花 生產加工 40,000 100.00 100.00

攀鋼集團攀枝花工科建設監理有

727464279 攀枝花 工程監理 118.00 58.47 100.00

限責任公司

攀鋼集團成都板材有限責任公司 782661048 成都 生產加工 46,000.00 84.71 100.00

攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任

☆ 786698366 眉山 生產加工 3,900.00 51.30 100.00

公司

攀鋼集團研究院有限公司 782667319 成都 科研 10,000.00 90.00 100.00

攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限

450961626 攀枝花 科研 1,000.00 100.00 100.00

公司

成都攀鋼大酒店有限公司 633144936 成都 餐飲住宿 400.00 100.00 100.00

攀鋼集團成都地產有限公司 621708036 成都 房地產開發 10,000.00 100.00 100.00

攀成伊紅石油鋼管有限責任公司 774527631 成都市 石油鋼管及其相關產品 3000 萬美元 60.00 60.00

成都市攀成鋼物流有限責任公司 713049744 成都市 汽車運輸 500.00 100.00 100.00

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

擬注入上 擬注入上

組織機構代 註冊資本（萬 市公司資 市公司資

子公司名稱 註冊地 業務性質

碼 元） 產合計持 產合計表

股比例% 決權比例%

成都攀成鋼建設工程有限公司 621881445 成都市 土木工程建築及安裝 2,393.00 100.00 100.00

成都攀成鋼三利工業有限公司 621881437 成都市 三廢利用 600.00 100.00 100.00

成都攀成鋼冶金工程技術有限公

201904479 成都市 冶金及建築工程設計 500.00 100.00 100.00

司成都市青白江攀成鋼大西南金屬

713049779 成都市 金屬製品製造及銷售 600.00 100.00 100.00

製品有限公司攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限責任

797854280 廣元市 鐵礦石勘探開採銷售 300.00 100.00 100.00

公司

成都攀成鋼機電有限公司 20197693-1 成都市 冶金機械產品的開發 35.00 100.00 100.00

4．不存在控制關係的關聯方

企業名稱 組織機構代碼 與擬注入上市公司資產關係

攀鋼有限（存續） 72322100X 同受攀鋼集團控制

攀長鋼（存續） 214329557 同受攀鋼集團控制

攀成鋼（存續） 737737605 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 205117309 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團北海鋼管有限公司 619442697 同受攀鋼集團控制

攀枝花豐順諮詢工程有限公司 204350096 同受攀鋼集團控制

攀鋼冶金材料有限責任公司 204364076 同受攀鋼集團控制

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 70891422X 同受攀鋼集團控制

攀鋼集團昆明鋼管公司 216599374 同受攀鋼集團控制

昆明市攀鋼集團物業管理中心 713445042 同受攀鋼集團控制

成都無縫設計研究院 201904479 同受攀鋼集團控制

鋼管雜誌社 X21606829 同受攀鋼集團控制

珠海市西區攀礦工貿公司 279666458 同受攀鋼集團控制

成都市攀成鋼建築安裝公司 621881445 同受攀鋼集團控制

四川省冶金機械廠 202587663 同受攀鋼集團控制

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 204357933 同受攀鋼集團控制

攀枝花攀西藍星清洗公司 204351160 同受攀鋼集團控制

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 202864253 同受攀鋼集團控制

長沙長城特鋼銷售有限公司 722583869 同受攀鋼集團控制

北京長鋼物資經銷有限責任公司 101824543 同受攀鋼集團控制

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 296717544 同受攀鋼集團控制

四川長鋼機電建設發展有限公司 708963881 同受攀鋼集團控制

江油市長鋼物業管理有限責任公司 746930888 同受攀鋼集團控制

長城特殊鋼公司華東供銷公司 13351542X 同受攀鋼集團控制

長城特鋼無錫經銷有限公司 250510142 同受攀鋼集團控制

蘭州長城特鋼經銷有限公司 296717544 同受攀鋼集團控制

成都勝達冶金硬面技術有限公司 202241128 同受攀鋼集團控制

中國第十九冶金建設公司 204357933 攀鋼鋼釩股東

承德新新釩鈦股份有限公司 子公司攀承釩業股東

中國長城資產管理公司 90280053-3 攀渝鈦業第二大股東

重慶化工廠 20310224-2 中國長城資產管理公司子公司

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

重慶特斯拉化學原料有限公司 78424205-8 攀渝鈦業持股49%

（二）關聯方交易

1．採購貨物

（1 ）原料、輔料、修理用備件

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼冶金材料有限責任公司 492,056,143.84 754,139,352.25

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 249,783.35 447,588.48

四川長鋼機電建設發展有限公司 34,790,349.01 19,092,400.00

四川省冶金機械廠 185,877,514.70 158,364,752.55

合計 712,973,790.90 932,044,093.28

（2 ）鋼材、鈦產品、釩產品

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼集團昆明鋼管公司 8,784,616.04

四川長鋼機電建設發展有限公司 14,642,469.41 9,398,053.46

承德新新釩鈦股份有限公司 151,276,413.64

合計 165,918,883.05 18,182,669.50

（3 ）勞務

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼集團（存續） 14,738,822.17 16,690,505.35

攀鋼集團攀鋼國際旅行社有限責任公司 2,844,327.79 2,776,030.51

攀鋼冶金材料有限責任公司 3,393,000.00 3,125,000.00

江油市長鋼物業管理有限責任公司 1,001,188.60 900,000.00

四川長鋼機電建設發展有限公司 7,875,940.23 3,144,861.62

中國第十九冶金建設公司 57,621,476.45 57,673,867.45

重慶化工廠 4,020,000.00 4,500,000.00

合計 91,494,755.24 88,810,264.93

（4 ）工程物資、大型工具、耐火材料、低值易耗品、軋輥鋼錠模等

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

成都勝達冶金硬面技術有限公司 22,713,302.87 22,117,781.65

攀鋼集團冶金材料有限責任公司 552,858.97

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 4,748,691.95 7,640,915.49

合計 28,014,853.79 29,758,697.14

2．銷售貨物

（1 ）鋼材、鈦產品、釩產品

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 21,617,682.84

攀鋼集團昆明鋼管公司 3,185,442.42 23,701,510.26

攀鋼集團北海鋼管有限公司 129,424,018.30 205,480,049.10

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 27,285,190.18 35,401,030.66

四川長鋼機電建設發展有限公司 39,583,565.09 9,566,513.10

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司西安分公司 37,931,167.38 46,151,434.01

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 10,912,880.54 21,630,220.12

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

長沙長城特鋼銷售有限公司 7,547,416.71 18,244,489.61

長城特殊鋼公司華東供銷公司 18,935,105.26 37,458,376.36

長城特鋼無錫經銷有限公司 59,078,431.98 79,377,173.53

北京長鋼物資經銷有限責任公司 4,770,854.00 22,018,572.76

江油市長鋼物業管理有限責任公司 931,688.13

合計 361,203,442.83 499,029,369.51

（2 ）輔助材料、原料、修理用備件

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

成都勝達冶金硬面技術有限公司 2,504,123.75 4,403,177.98

四川省冶金機械廠 4,788,344.11 9,352,365.07

江油市長鋼物業管理有限責任公司 931,688.13

合計 8,224,155.99 13,755,543.05

（3 ）動力、輔助動力、燃料氣體等

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼有限（存續） 13,509,350.12 13,274,888.59

攀鋼集團北海鋼管有限公司 3,015,321.51 3,519,621.71

攀鋼冶金材料有限責任公司 39,537,596.08 31,277,199.26

合計 56,062,267.71 48,071,709.56

（4 ）勞務

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼冶金材料有限責任公司 8,578,617.80 8,063,606.50

四川長鋼機電建設發展有限公司 4,989,807.19 4,812,781.50

重慶化工廠 955,000.00 986,900.00

重慶特斯拉化學原料有限公司 853,000.00 562,000.00

攀鋼有限(存續) 317,918,625.00 788,048,300.00

合計 333,295,049.99 802,473,588.00

3．發放貸款

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 1,500,000.00 3,000,000.00

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 5,000,000.00 2,000,000.00

合計 6,500,000.00 5,000,000.00

4．吸收存款

關聯方名稱 2007 年度 2006 年度

攀鋼集團（存續） 607.08

攀鋼集團國際旅行社有限責任公司 1,063,240.06 3,573.07

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 253,363.21 16817.67

攀鋼有限（存續） 1,831.54

攀鋼冶金材料有限責任公司 403,552.41 7,896.09

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 2,504,856.11 2,102,035.78

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 960,216.19 417,999.43

攀鋼集團北海鋼管有限公司 11,095.00

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

5．擔保

（1 ）攀鋼鋼釩接受攀鋼有限擔保方面

攀鋼鋼釩發行的分離交易可轉債由中國農業銀行四川省分行和攀鋼有限共同提供全額不可撤銷的連帶責任保證，其中攀鋼有限提供金額為 700,000,000.00 元的不可撤銷連帶責任保證。

（2 ）攀渝鈦業接受攀鋼集團擔保方面

①攀鋼集團為攀渝鈦業向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行借款1,000 萬元（借款期限：2007 年 11 月 19 日－2008 年 11 月9 日）提供擔保。

②攀鋼集團為攀渝鈦業向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行借款1,000 萬元（借

款期限：2007 年 11 月29 日－2008 年 11 月27 日）提供擔保。

③攀鋼集團與中國民生銀行股份有限公司重慶分行於2007 年 5 月21 日籤訂最高

額保證合同，對發生期間在 2007 年 5 月21 日至2008 年 5 月21 日的主債權提供擔保，約定最高授信額度為5,000 萬元。截至審計報告日，攀鋼集團為攀渝鈦業向中國民生銀行股份有限公司重慶分行借款 5,000 萬元提供擔保，具體明細如下：

序 號 行別 幣種 借款餘額 利率% 起始日期 到期日期

1 民生銀行南坪支行 人民幣 10,000,000.00 6.723 2007.5.21 2008.5.21

2 民生銀行南坪支行 人民幣 10,000,000.00 6.723 2007.7.9 2008.7.9

3 民生銀行南坪支行 人民幣 10,000,000.00 6.723 2007.7.20 2008.7.20

4 民生銀行南坪支行 人民幣 10,000,000.00 6.723 2007.9.29 2008.9.29

5 民生銀行南坪支行 人民幣 10,000,000.00 7.545 2007.10.11 2008.10.11

④攀鋼集團為攀渝鈦業向招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行借款 5,000 萬元提供擔保，具體明細如下：

序 利率

行別 幣種 借款餘額 起始日期 到期日期

號 %

1 招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行 人民幣 10,000,000.00 6.723 2007.7.24 2008.7.22

2 招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行 人民幣 20,000,000.00 7.47 2007.7.31 2008.7.30

3 招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行 人民幣 20,000,000.00 7.47 2007.12.14 2008.12.14

（3 ）攀長鋼擬注入資產與ST 長鋼接受攀鋼集團擔保方面

接受票據擔保方面：ST長鋼辦理招商銀行成都高新支行銀行承兌匯票9000萬元（到期日2008年3月27日），其中：攀鋼集團為其提供了最高額擔保為6000萬元的保證擔保。

接受貸款擔保方面如下：

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人

成都招行營門口支行 29,500,000.00 2007.01.08--2008.01.07 攀鋼集團

中信銀行成都漿洗街支行 50,000,000.00 2007.03.23--2008.03.23 攀鋼集團

成都光大銀行玉雙路支行 40,000,000.00 2007.07.19--2008.07.19 攀鋼集團

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人

農行江油市支行 200,000,000.00 2007.08.23--2008.09.18 攀鋼集團

滙豐銀行成都分行 100,000,000.00 2007.11.26--2008.03.26 攀鋼集團

興業銀行成都分行 40,000,000.00 2007.12.24--2008.12.23 攀鋼集團

交通銀行成都分行 100,000,000.00 2007.03.30--2008.08.12 攀鋼集團

民生銀行成都東風路支行 80,000,000.00 2007.03.30--2008.08.12 攀鋼集團

合計 639,500,000.00

（4 ）攀鋼有限擬注入上市公司資產接受攀鋼集團擔保方面

接受票據擔保方面：攀鋼有限擬注入上市公司辦理攀枝花市農行銀行承兌匯票

19,349萬元和攀枝花市交通銀行銀行承兌匯票6,000萬元由攀鋼集團提供擔保。

接受貸款擔保如下：

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人

中行攀枝花分行 182,100,000.00 2003.06.13--2010.06.13 攀鋼集團

中行攀枝花分行 2,630,000,000.00 2005.11.18--2010.01.04 攀鋼集團

農行攀枝花分行 189,000,000.00 2004.06.30--2008.09.25 攀鋼集團

農行攀枝花分行 245,000,000.00 2007.03.08--2008.11.29 攀鋼集團

農行攀枝花分行 193,490,000.00 2007.06.12--2008.04.28 攀鋼集團

交行攀枝花分行 705,300,000.00 2006.06.10--2009.06.30 攀鋼集團

進出口銀行成都分行 250,000,000.00 2007.05.11--2009.05.11 攀鋼集團

招商銀行高升橋支行 200,000,000.00 2005.08.25--2008.06.25 攀鋼集團

成都蘇坡信用社 50,000,000.00 2007.12.23--2010.12.24 攀鋼集團

滙豐銀行成都分行 111,610,000.00 攀鋼集團

6．其他重大關聯交易事項

（2 ） 資金佔用費

攀鋼集團擬注入上市公司資產與攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼間的非經營

性往來佔用收取（或支付）資金佔用費，其中：2006 年度攀鋼集團擬注入上市公司資產承擔資金佔用費20,512,607.61 元、2007 年度承擔21,166,091.46 元。

（2 ）租賃方面

①攀渝鈦業與重慶化工廠於2000 年 7 月籤訂財產租賃協議，根據該協議，攀渝鈦業租賃因抵償債務轉讓給重慶化工廠廠房、設備，租賃時間為2000 年 7 月 1 日至2010

年 12 月31 日，年租金為640 萬元。本期實際支付租賃費640 萬元。

②攀渝鈦業與重慶特斯拉化學原料公司於2006 年 6 月籤訂房屋租賃協議，根據該協議，攀渝鈦業將位於汙水處理東側的4 幢建築工棚及 1 幢食堂租賃給重慶特斯拉化學原料公司員工居住，租期 20 年，年租金2,000 元。

③攀渝鈦業與重慶特斯拉化學原料公司於2006 年 3 月籤訂租房協議書，根據該協議，攀渝鈦業將位於重慶市巴南去走馬二村 51 號RZF8013 硫鐵礦庫及礦庫側面空地，礦庫側面房屋一間和硫酸車間辦公樓底樓四間辦公室租賃給重慶特斯拉化學原料公司

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

作為生產經營場地，租期 20 年，年租金 50,000 元。本期尚未收到租金。

④攀鋼集團本部擬注入上市公司資產與攀鋼集團籤訂土地使用權租賃協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼集團擬注入上市公司資產每年向攀鋼集團支付土地租賃費

1,000.00 萬元。

⑤攀鋼有限擬注入上市公司資產、攀鋼鋼釩與攀鋼有限籤訂土地使用權租賃協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼有限擬注入上市公司資產每年向攀鋼有限支付土地租賃費

14,000.00 萬元、攀鋼鋼釩每年向攀鋼有限支付土地租賃費 1,242.35 萬元。

（3 ）其他方面

攀鋼鋼釩委託攀鋼有限代建攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司，由攀鋼有限擬注入股權單位冶金工程公司提供工程勞務，2007 年度 423,891,500.00 元、2006 年度

788,048,300.00 元。

（三）關聯方應收應付款項餘額

關聯方名稱 2007 年 9 月30 日 2006 年 12 月31 日

應收帳款

攀鋼集團（存續） 1,199,900.00

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 7,725.10

攀鋼有限(存續) 675,716,478.72 411,711,138.95

攀鋼冶金材料有限責任公司 6,551,609.26 1,073,503.71

攀鋼集團昆明鋼管公司 60,657.16 160,657.16

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 2,147,129.12

攀鋼集團北海鋼管有限公司 535,447.23

長城特鋼無錫經銷有限公司 5,463,442.14 9,601,228.27

長沙長城特鋼銷售有限公司 4,116,075.55 10,087,486.21

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司 2,736,895.51 6,140,659.15

蘭州長城特鋼有限責任公司西安分公司 461,451.74 6,835,885.09

四川長鋼機電建設發展有限公司 182,945.27

北京長鋼物資經銷有限責任公司 5,209,009.80

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 6,200,782.90 10,529,797.00

江油市長江實業公司 34,735,953.52 34,735,953.52

長城特殊鋼公司華東供銷公司 8,659,630.64 14,546,121.93

四川省金川物資公司 12,183,098.04 15,203,098.04

四川省冶金機械廠 2,150,000.00 98,516.00

合計 759,043,800.28 529,998,476.45

其他應收款

攀鋼集團攀鋼房地產開發公司 700,000.00 700,000.00

珠海西區攀礦工貿公司 274,865.98 775,229.67

攀鋼冶金材料有限責任公司 86,701.00 272,924.00

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

☆ 關聯方名稱 2007 年 9 月30 日 2006 年 12 月31 日

攀鋼集團北海鋼管有限公司 35,795,435.01 39,169,733.24

四川長鋼機電建設發展有限公司 178,836.11 178,836.11

江油市長江實業公司 5,860,365.49 5,860,365.49

長城特殊鋼公司華東供銷公司 256,328.82

四川省冶金機械廠 1,487.54 59,779.00

重慶特斯拉化學原料有限公司 1,286,178.25

562,015.98

合計 44,440,198.20 47,578,883.49

預付帳款

攀鋼集團昆明鋼管公司 1,149,458.48 4,570,085.26

中國第十九冶金建設公司機械設備安裝公司 1,222,200.00

合計 2,371,658.48 4,570,085.26

應付帳款

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 1,358,280.15

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 4,087,682.79 49,745.41

攀鋼冶金材料有限責任公司 32,002,309.65 249,293.73

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 2,750,894.27 2,874,857.04

攀鋼集團北海鋼管有限公司 347,875.76 497,905.76

江油市長江實業公司 149,740.20

長沙長城特鋼銷售有限公司 2,617.26 2,617.26

四川省冶金機械廠 551,582.91

中國十九冶建研院 392.00 125,000.00

中國第十九冶金建設公司冶金材料廠 38,990.93 370,741.79

中國第十九冶金建設公司機械設備安裝公司 11,992,855.47 2,470,270.70

中國第十九冶金建設公司工業爐窯工程公司 2,984.82

中國第十九冶金建設公司工業安裝公司 1,265,644.00 374,981.50

中國第十九冶金建設公司電氣設備安裝公司 3,431,221.20 1,465,244.40

中國第十九冶金建設公司 5,546,968.71 10,257,426.36

中國第十九冶金工業爐窖公司 690,911.00

合計 63,380,299.92 19,578,735.15

其他應付款

攀鋼集團（存續） 27,041,275.68 49,742,147.57

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 253,099.00 1,649,089.56

攀枝花攀鋼國際旅行社有限責任公司 553,591.00 117,738.00

攀枝花豐順諮詢工程有限公司 523,173.41

攀鋼有限（存續） 688,292,027.05 19,023,668.35

攀鋼冶金材料有限責任公司 206,750.00 237,174.00

攀鋼集團昆明鋼管公司 363,200.00 404,259.56

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 528,890.00 20,000.00

攀鋼集團北海鋼管有限公司 182,715.01 182,715.01

珠海市西區攀礦工貿公司 537,338.01

攀枝花攀鋼房地產開發公司 20,736.95

攀長鋼(存續) 4,997,732.82 53,551,967.85

四川長鋼機電建設發展有限公司 1,206.00 1,206.00

攀成鋼(存續) 1,139,868,669.10

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

關聯方名稱 2007 年 9 月30 日 2006 年 12 月31 日

中國第十九冶金建設公司機械設備安裝公司 23,300.00 9,300.00

中國第十九冶金建設公司工業安裝公司 2,000.00

中國第十九冶金建設公司電氣設備安裝公司 2,000.00 5,000.00

中國第十九冶金建設公司電氣設備安裝公司 12,000.00

中國第十九冶建設公司房產物業公司 3,387.42 3,387.42

重慶化工廠 956,240.26 219,399.15

合計 1,863,288,083.34 126,248,300.84

預收帳款

攀枝花攀西藍星化學清洗公司 2,790.00

昆明市攀鋼集團物業管理中心 1,860.00

攀鋼集團昆明鋼管公司 140,888.53 998,551.58

攀鋼集團金山耐火材料股份有限公司 1,988.04

攀鋼集團北海鋼管有限公司 24,278,259.40 1,499,710.84

攀枝花攀鋼房地產開發公司 2,046.00

攀鋼冶金材料有限責任公司 148.26

攀枝花市銀山冷軋有限責任公司 1,202,182.71

重慶長城特殊鋼經銷有限公司 112,885.04 362,990.88

蘭州長城特鋼經銷有限責任公司西安分公司 212,870.74

江油市長江實業公司 11,229.52

長城特殊鋼公司華東供銷公司 36,749.12

北京長鋼物資經銷有限責任公司 72,653.08

四川省冶金機械廠 126,549.01

中國第十九冶金建設公司 40,014.00

合計 25,977,011.15 3,127,355.60

長期應付款

重慶化工廠 12,541,482.73 18,941,482.73

（四）重要的關聯合同與協議

（1 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團籤訂了《產品採購框架協議》、《產品銷售框架協議》，攀鋼鋼釩根據購銷協議向攀鋼集團及其下屬其他成員單位採購備品備件、原輔材料，銷售鋼鐵產品等，交易價格凡政府有定價或指導價的，參照政府定價或指導價確定；凡沒有政府定價或指導價，但已有市場價的，參照市場價定價；沒有政府定價及市場價的，參照成本加合理利潤價定價。

（2 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團籤訂了《土地使用權租賃協議》。根據協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼集團擬注入上市公司資產每年應向攀鋼集團支付土地使用權租金

1000 萬元整。

（3 ）攀鋼鋼釩與攀鋼有限籤訂了《土地使用權租賃協議》。根據協議，年租金按照該等租賃地塊的帳面價值的年攤銷額並加上該等租賃地塊每年實際發生的土地使用稅費之和計算，攀鋼有限擬注入上市公司資產每年應向攀鋼有限支付土地使用權租金

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

15,242.3525 萬元。

（4 ）攀鋼鋼釩與攀鋼集團及財務公司籤訂了《金融服務框架協議》。根據協議，財務公司繼續向攀鋼集團及其下屬其他成員單位提供金融服務，收費標準按照非銀行金融

機構提供金融服務的相關標準收取；攀鋼鋼釩 與攀鋼集團及其下屬其他成員單位由於正常業務往來形成的一方對另一方之應付而未付款項，雙方同意通過財務公司將該等應付款項轉為一方向另一方的委託貸款，並由具體應付方向應收方按照同期銀行半年期流動資金貸款利率支付利息，如遇中國人民銀行相關利率調整，按調整後利率執行，但前述應付款項的管理、轉委貸以及利息的收取不得違反現行有效的有關銀行、證券及上市公司管理及其他有關法律法規的強制性規定。

（5 ）攀鋼釩釩分別與攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼及攀長鋼籤訂了《智慧財產權轉讓協議》，攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼及攀長鋼分別將其擁有的與其於本次整體上市注入攀鋼鋼釩的資產相關的主要智慧財產權，包括專利權、專利申請權、商標權和專有技術等無償轉讓給攀鋼鋼釩。

（6 ）攀渝鈦業於2006 年 1 月 18 日與關聯方重慶特斯拉化學原料有限公司籤訂合作協議及於 2006 年 6 月28 日籤訂合作協議（補充一），該協議及其補充一規定：

① 該公司的生產所需的原輔材料中的硫酸亞鐵和鈦白廢酸由本公司供應，其中，硫酸亞鐵前三年由攀渝鈦業免費供應。三年後參照市場價優惠供應，鈦白廢酸也由攀渝鈦業免費供給。

②該公司生產辦公場地向攀渝鈦業租用。

③該公司的水電汽由攀渝鈦業按照車間生產成本供給。

④該公司在生產經營中的環保工作由攀渝鈦業統一負責管理，攀渝鈦業不收取任何安全環保費。

（7 ）攀渝鈦業於2007 年4 月 17 日與重慶特斯拉化學原料有限公司籤訂水電汽供應協議，該協議規定有效期為2007 年2 月 1 日至2008 年 1 月31 日，按表計量收費，水

0.9 元/噸，電 0.86 元/度，蒸汽 70 元/噸，天然氣 1.273 元/噸，脫鹽水 5.7 元/噸。

八、非經常性損益明細表

項目 2007 年度 2006 年度

非流動資產處置損益 -31,916,253.46 -37,940,900.64

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國

70,238,492.66 32,430,344.82

家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費，但經國家

有關部門批准設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

項目 2007 年度 2006 年度

取的資金佔用費除外；

企業合併的合併成本小於合併時應享有被合併單位可辨認淨

資產公允價值產生的損益

非貨幣性資產交換損益 1,220,493.51

委託投資損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準

備

債務重組損益 237,736.54

企業重組費用

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損

益

與公司主營業務無關的預計負債產生的損益

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 6,530,295.20 -42,249,949.60

中國證監會認定的其他非經常性損益項目 395,631,570.60

小計 441,942,335.05 -47,760,505.42

減：企業所得稅影響數 32,337,207.38 -5,972,786.82

非經常性損益淨額 409,605,127.67 -41,787,718.60

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 44,567.24 -83.30

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益淨額 409,560,560.43 -41,787,635.30

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1,237,334,933.11 1,029,386,879.99

非經常性損益淨額對淨利潤的影響 409,605,127.67 -41,787,718.60

九、或有事項

1．四川省誠仕達建築裝飾工程有限公司訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司勞務分包合同糾紛案，涉案金額2 萬元，待判決。

2．四川省誠仕達建築裝飾工程有限公司訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司勞務分包合同糾紛案，涉案金額20 萬元。攀枝花市東區人民法院（2005 ）攀東民初字 86 號《判決書》，判決駁回原告的訴訟請求。原告不服，提起上訴。攀枝花市中級人民法院於2005 年 11 月 15 日作出（2005 ）攀民終431 號《判決書》，判決駁回上訴，維持原判。原告不服，向攀枝花市人民檢察院提起申訴。攀枝花市人民檢察院建議攀枝花市中級人民法院再審。攀枝花市中級人民法院於 2006 年 8 月21 日裁定再審。

2006 年 11 月7 日攀枝花市中級人民法院作出（2006 ）攀民再終06 號《裁定書》，裁定撤銷原判，發回重審。現正在重審過程中。

3．羅懷江訴攀鋼有限擬注入上市公司資產下屬子公司冶金工程公司分包勞務工傷糾紛案，涉案金額337,238.00 元，正在審理中。

上述被訴事項的結果尚無法估計，本備考財務報表中未預計被訴事項可能造成的損失。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

4．ST 長鋼欠交以前年度應繳未繳的增值稅，本年度已繳納 700 萬元，ST 長鋼正與稅務機關協商解決欠稅事宜，ST 長鋼財務報表上並未反映可能產生的欠稅滯納金。

十、承諾事項

本公司無需披露的承諾事項。

十一、 資產負債表日後事項

1．董事會通過將攀渝鈦業所用土地由行政劃撥轉為出讓土地的議案本公司第四屆董事會第二十三次會議於2008年2月5 日召開,通過《關於將公司所用土地由行政劃撥轉為出讓土地的議案》: 攀渝鈦業現有工業用地 338,608.94 平方米,住宅用地

24,347.00 平方米,依據重慶市土地出讓金的收費標準, 攀渝鈦業需交納土地出讓金約

4,300.00萬元

2．2008 年 1 月9 日下午2 點，攀渝鈦業參股公司重慶特斯拉化學原料有限公司發生一起事故，死亡 5 人。事故原因正在調查中(經技術人員初步判斷為CO 和CO2 高濃度混合致人窒息死亡)，目前該公司處於停產狀態。

3．2008 年 5 月 12 日，四川汶川地區發生7.8 級強烈地震，波及全國多個省份城市。截止目前地震影響尚在評估中。

十二、 其他重要事項說明

1．非貨幣性資產交換

2007 年 9 月30 日，攀成鋼擬注入上市公司資產以土地使用權、固定資產交換成都成鋼梅塞爾氣體產品有限公司股權，此次交易攀成鋼擬注入上市公司資產確認營業外收入 1,220,493.51 元。

2．債務重組

（1 ）攀鋼有限擬注入上市公司股權單位冶金工程公司於2003 年為攀枝花建誠房地產開發公司攀賓 3-9#樓工程施工，應收工程款 374,027.00 元，已收29,269.00 元，冶金工程公司多次催收無果後訴諸法院，經法院調解雙方達成協議，攀枝花建誠房地產開發公司一次性付款 200,000.00 元，雙方了結債權債務關係，此次債務重組確認債務重組損失 144,758.00 元。

（2 ）攀鋼有限擬注入上市公司股權單位冶金工程公司應收常州龍祥鋼鐵公司設計費215,000.00 元，因對方無力支付經雙方協商同意將一臺帕薩特轎車抵償債務，車牌號為川D50356，經正信舊機動車評估有限公司評估該車價格為105,600.00 元，此次債務重組確認的債務重組損失為 109,400.00 元。

（3 ）攀長鋼擬注入上市公司資產與ST 長鋼對長期掛帳的應收、應付款進行了清

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

理，對於歷史原因形成的7 家陳欠款項，與債權人採取修改債務條件等方式進行債務重組，分別與西安航發第八機械廠、西安航空發動機公司電力石化設備廠、長特勞務服務公司、德陽欣宇機電有限公司、中鋼集團洛陽耐火材料有限公司、重慶東方試劑廠、德陽市金泉耐火材料有限責任公司等7 家債權人形成債務重組收益491,894.54 元。

3．租賃

（1 ）各類租入固定資產的期初和期末原價、累計折舊額、減值準備累計金額

項目 期末數 期初數

固定資產原價

房屋建築物 44,839,290.46 44,839,290.46

生產專用設備 84,771,680.09 88,231,775.86

合計 129,610,970.55 133,071,066.32

累計折舊

房屋建築物 13,252,116.54 12,159,186.52

生產專用設備 82,475,020.78 82,840,357.52

合計 95,727,137.32 94,999,544.04

減值準備累計金額

房屋建築物

生產專用設備 71,966.06 71,966.06

合計 71,966.06 71,966.06

帳面價值

房屋建築物 31,587,173.92 32,680,103.94

生產專用設備 2,224,693.25 5,319,452.28

合計 33,811,867.17 37,999,556.22

（2 ）以後年度將支付的最低租賃付款額

剩餘租賃期 最低租賃付款額

1 年以內（含 1 年） 6,400,000.00

1 年以上2 年以內（含2 年） 6,141,482.73

2 年以上 3 年以內(含 3 年）

3 年以上

合計 12,541,482.73

4．終止經營

本公司本報告期內無終止經營。

5．其他

（1）攀渝鈦業與重慶特斯拉科技發展有限公司(以下簡稱「特斯拉科技」)籤訂《關於100000t/a高性能軟磁粉料項目的合作協議》，協議規定：雙方投資建立重慶特斯拉化學原料有限公司自投產之日起經營前三年由特斯拉科技承包經營, 特斯拉科技在此期間保證本公司固定投資回報率每年 8%，但第一年本公司承諾將不收取固定回報。特斯拉科技投資三年後重慶特斯拉化學原料有限公司的經營模式由投資雙方再行商定。

攀枝花新鋼釩股份有限公司 備考財務報表附註

重慶特斯拉化學原料有限公司於2007年投產。

（2）攀長鋼股權質押事項

2004 年 11 月 12 日ST 長鋼收到控股股東攀長鋼公司的《證券質押登記證明書》。證明書顯示，攀長鋼公司已將其持有的 ST 長鋼發起人國有法人股 201,408,362 股（佔ST 長鋼總股本26.70% ）質押給攀鋼集團，為攀鋼集團對攀長鋼公司的擔保提供反擔保。所質押的股份已從2004 年 11 月 11 日起凍結。上述股權質押事宜已在中國證券登記結算有限責任公司辦理了股份質押登記手續。截至2007 年 12 月31 日止，上述質押凍結尚未解除。

（3）根據財政部、國家稅務總局關於貫徹落實國務院關於修改《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》的決定的通知，成都市政府還未就土地使用稅上升幅度作出明確規定，因此攀成鋼擬注入上市公司資產尚未預計本期應補繳的土地使用稅。

（4）攀成鋼擬注入上市公司資產中土地資產需補繳土地出讓金（金額尚未確定），土地出讓金協議尚未籤訂攀枝花新鋼釩股份有限公司備考盈利預測

審 核 報 告

中瑞嶽華專審字[2008]第 637 號

中瑞嶽華會計師事務所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 電話：[phone]

Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35

地址：北京市西城區金融大街35 號 Tel： [phone]

Finance Street Xicheng District

國際企業大廈A 座 8-9 層 Beijing PRC 傳真：[phone]

郵政編碼：100032 Post Code:100032 Fax： [phone]

審 核 報 告

中瑞嶽華專審字[2008]第637號

攀枝花新鋼釩股份有限公司全體股東：

我們審核了後附的攀枝花新鋼釩股份有限公司（以下簡稱「攀鋼鋼釩」）編制的2008 年度備考盈利預測報表。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。攀鋼鋼釩管理層對該預測及其所依據的編制基礎及基本假設負責。這些假設已在備考盈利預測附註三中披露。

如備考盈利預測附註所述，2008 年 5 月 12 日，四川汶川地區發生7.8 級強烈地震，攀鋼鋼釩（包括擬購買資產及吸收合併兩家上市公司）對地震的影響尚在評估中，由於盈利預測報告日的限制，攀鋼鋼釩本次盈利預測報告是建立在該事項對 2008 年生產經營無影響的基礎進行的預測。

根據我們對支持這些假設的證據的審核，除前段地震影響的假設外，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，攀鋼鋼釩2008年度備考盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照備考盈利預測附註二所披露的備考盈利預測編制基礎的規定進行了列報。

由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與盈利預測存在差異。

本審核報告僅供攀枝花新鋼釩股份有限公司向中國證券監督管理委員會申報購買資產和申請上市公司增發新股事宜使用。未經本所書面許可，不得用作任何其他目的。

中瑞嶽華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

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中國·北京 中國註冊會計師：

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2008年5月15日

備考盈利預測表

預測期間：2008 年度

單位名稱：攀枝花新鋼釩股份有限公司 單位：人民幣萬元

2008 年 1 －3

2007 年已審 2008 年4 － 2008 年

項目 月已實現數

實現數 12 月預測數 預測數

（未審）

一、營業收入 3,749,971 940,506 3,797,597 4,738,103

減：營業成本 2,975,041 760,586 3,102,887 3,863,473

營業稅金及附加 50,838 11,526 48,239 59,765

營業費用 125,633 27,407 93,174 120,581

管理費用 283,012 90,426 288,249 378,675

財務費用 116,120 28,117 125,482 153,599

資產減值損失 12,803 -72 897 825

加：公允價值變動收益（損失以

1,083

「 －」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 1,005 2,412 329 2,741

二、營業利潤 24,928 138,998 163,926

188,612

加：營業外收入 14,037 7,615 1,912 9,527

減：營業外支出 11,417 2,319 1,086 3,405

三、利潤總額 191,232 30,224 139,824 170,048

減：所得稅費用 21,818 7,562 18,469 26,031

四、淨利潤 169,414 22,662 121,355 144,017

歸屬於母公司所有者的淨利潤 164,690 23,405 118,737 142,142

少數股東損益 4,724 -743 2,618 1,875

公司法定代表人： 主管會計工作的負責人: 會計機構負責人:

攀枝花新鋼釩股份有限公司

2008 年度備考盈利預測附註

重要提示：攀枝花新鋼釩股份有限公司所作盈利預測已綜合考慮各方面因素的影響，並遵循謹慎性原則。但由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，鑑於盈利預測所依據的種種假設的不確定性，攀枝花新鋼釩股份有限公司提醒投資者進行投資判斷時不應過分依賴本盈利預測。

一、 公司、交易與資產出售方及被吸並方基本情況簡介

(一) 攀鋼鋼釩基本情況

攀枝花新鋼釩股份有限公司（以下簡稱 「攀鋼鋼釩」、「資產購買方」或「吸並方」）股票簡稱「攀鋼鋼釩」，股票代碼：000629。

☆ 攀鋼鋼釩繫於 1993 年 3 月經原冶金部【1992】冶體字第705 號文和四川省股份制試點聯審小組川股審【1993】3 號文批准，由攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱「攀鋼集團」）、攀枝花冶金礦山公司（後期合併進入攀鋼集團）以及中國第十九冶金建設公司（以下簡稱「十九冶」）共同發起、採用定向募集方式設立的股份有限公司，於1993

年 3 月 27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局登記註冊，註冊資本為700,000,000.00

元。經過十幾年的發展，截至2007 年 12 月31 日止，公司總股本為3,283,434,367 股。

資產負債表日，公司法定代表人：樊政煒；企業法人營業執照註冊號：

5104001800152；公司股本：3,283,434,367.00 元；住所：四川省攀枝花市弄弄坪。

攀鋼鋼釩治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會，職能部門包括辦公室、人力資源部、財務部、生產部、安全環保部、設備部、技術質量部、工程部、銷售部，下設煉鐵廠、提釩煉鋼廠、軌梁廠、熱軋板廠、能源動力中心、檢修中心、廢鋼廠、攀宏釩製品廠、冷軋廠、採購中心、配送中心。

攀鋼鋼釩擁有 4 家子公司，分別為全資子公司北海鐵合金公司、控股 51%的攀鋼集團國貿攀枝花有限公司（以下簡稱「攀枝花國貿」）、控股 51%的北京攀承釩業貿易有限公司（以下簡稱「北京攀承釩業」）和控股96.73%的攀鋼集團攀枝花新白馬礦業有限責任公司（以下簡稱「新白馬礦」）。

攀鋼鋼釩處於鋼壓延行業，主要從事鋼鐵（包括型材、熱軋板材、冷軋板材等）

及釩產品的製造、銷售業務。經營範圍包括：鐵、鋼、釩冶煉及加工；鋼壓延加工；

氧氣、氫氣、氬氣、蒸汽製造；冶金技術開發、諮詢、服務。

(二) 交易簡介

2007 年 11 月2 日攀鋼鋼釩第五屆董事會第四次會議審議通過了《攀枝花新鋼釩股

份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、《關於以新增

股份換股合併攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司的議案》和《關於以新增股份換

股合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司的議案》。上述議案主要內容為：

4. 攀鋼鋼釩實施資產重組，以向攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司（以下簡稱

「攀鋼有限」）、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司（以下簡稱「攀成鋼」）和攀鋼集團四

川長城特殊鋼有限責任公司（以下簡稱「攀長鋼」）以每股9.59元發行不超過7.5億股（含

7.5億股）股份作為支付方式購買其相關資產 （以下簡稱「擬注入上市公司資產」），該

資產包括：

（1 ）攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼所擁有的鋼鐵主業資產、負債及業務

（以下簡稱「擬注入鋼鐵主業」）；

（2 ）攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼所擁有的與部分子公司的股權（以下

簡稱「擬注入股權」）。

5. 攀鋼鋼釩擬以換股方式吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司(以下簡稱

「攀渝鈦業」)，換股比例為每1股攀渝鈦業股份換1.78股攀鋼鋼釩股份，攀渝鈦業股本

187,207,488股，即攀鋼鋼釩需增發股份333,229,329股。

6. 攀鋼鋼釩擬以換股方式吸收合併攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（以下

簡稱「ST長鋼」），換股比例為每1股ST長鋼股份換0.82股攀鋼鋼釩股份，ST長鋼股本

754,313,951股，即攀鋼鋼釩需增發股份618,537,440股。

通過上述交易實現對攀鋼集團鋼鐵、釩、鈦業務和資產的整合。

(三) 資產出售方簡介

1. 攀鋼集團

攀鋼集團於 1965 年由國家開始投資建設，企業原名為攀枝花鋼鐵廠；1972 年 6 月

30 日，攀枝花鋼鐵廠更名為攀枝花鋼鐵公司；1992 年 11 月27 日，國家計委、體改委和經貿委聯合以「計規劃（1992 ）2104 號文」批准攀枝花鋼鐵公司更名為攀枝花鋼鐵（集團）公司，並同意以攀枝花鋼鐵（集團）公司為核心企業組建攀鋼集團。攀鋼集團屬國有獨

資企業，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」 ）行 使出資人的權利。

攀鋼集團一期工程於 1965 年開始興建，1970 年開始投產，1975 年基本建成；1986

年二期工程開工建設，到 1997 年二期工程全部建成；2001 年 6 月 12 日，攀鋼集團正式啟動三期工程建設；到目前為止，十大鋼鐵釩鈦標誌性工程已基本建成投產並發揮效益，攀鋼集團現已成為中國最大的釩鈦生產基地。

資產負債表日，攀鋼集團法定代表人：樊政煒；註冊資本：490,876.80 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001801212；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼集團治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼集團處於冶金行業，經營範圍主要包括：鋼、鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、金屬製品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、勘察、建築；房地產開發等。

攀鋼集團下設9家二級單位、6家全資子公司和10家控股子公司。

（1 ）攀鋼集團擬注入鋼鐵主業包括：

攀鋼集團管理機構及下屬的熱軋酸洗板廠、溫江療養院等單位的資產、負債及業務；攀鋼集團管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼集團其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀鋼集團管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀鋼集團本部擬注入股權包括：

攀鋼集團持 註冊資本

單位名稱 經營範圍

股比例（% ） (萬元)

攀鋼集團財務有限公司 71.205 100,000 金融服務

攀鋼集團鈦業有限責任公司 100 40,000 鈦渣生產及銷售

攀鋼集團攀枝花工科建設監理有限責任公司 58.47 118 工程監理

攀鋼集團成都板材有限責任公司 84.71 46,000 鋼材生產及銷售

攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司 51.3 3,900 鋼材生產及銷售

攀鋼集團研究院有限公司 90 10,000 冶金工藝技術開發、轉讓

攀鋼集團攀枝花鋼鐵研究院有限公司 100 1,000 冶金工藝技術開發、轉讓

成都攀鋼大酒店有限公司 100 400 住宿飲食

攀鋼集團成都地產有限公司 100 10,000 房地產開發

註：對於四家單位交叉持股的股權注入情況只在控股方介紹，而注入股權為四家單位持股的合

計。

2. 攀鋼有限

攀鋼有限成立於 2000 年 12 月 22 日，註冊資本953,058.38 萬元，由攀鋼集團投資

507,484.68 萬元(股權比例53.25%)、國家開發銀行投資300,354.60 萬元(股權比例31.51%)、中國信達資產管理公司投資 145,219.10 萬元（股權比例 15.24% ）設立。2004 年 11 月 1

日攀鋼集團與國家開發銀行籤訂《股權轉讓協議》，攀鋼集團收購國家開發銀行所持有的攀鋼有限 31.51%的股權。至此，攀鋼有限的股權結構為：攀鋼集團投資807,839.28 萬元

（股權比例84.76% ）、中國信達資產管理公司投資145,219.10 萬元（股權比例 15.24% ）。

資產負債表日，法定代表人：樊政煒；註冊資本：953,058.38 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5104001803030 （2-1 ）；住所：攀枝花市向陽村。

攀鋼有限的治理結構和組織結構：設立董事會和監事會，按照公司法的規定行使各

自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀鋼有限處於冶金行業，主要的經營業務包括：鋼鐵、釩、鈦、焦冶煉；鋼壓延加工；金屬製品、機電設備、船舶製造修理；建築材料、炸藥及火工產品、煤化工產品及副產品、工業氣體、無機鹽製造；金屬非金屬礦採選；水電氣生產供應；土木工程、線路、管道、設備設計、勘察、建築；房地產開發。

攀鋼有限下設 17 家二級單位、2 家分公司、9 家全資子公司和5 家控股子公司。

（1 ）攀鋼有限擬注入鋼鐵主業包括：

攀鋼有限本部及下屬的發電廠、銷售處、採購中心、倉儲配送中心、運輸部、能源

環保處、保衛處、黨校、勞動保護研究所、機關服務公司、質量計量管理處、攀鋼鋼

研院、攀鋼傳媒中心、煤化工廠、汽運公司、北京賓館等單位的資產、負債及業務；

攀鋼有限管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負

債；與擬注入上市公司資產有關的攀鋼有限其他相關資產、負債及業務；上述單位有

關人員和攀鋼有限管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀鋼有限擬注入股權包括：

攀鋼有限持

註冊資本

單位名稱 股比例 經營範圍

(萬元)

（% ）

攀鋼集團國際經濟貿易有限公司 51 50,000.00 進出口貿易

攀鋼集團礦業公司 100 57,472.00 礦石採選等

攀鋼集團冶金工程技術有限公司 100 19,000.00 土木工程等

中山市金山物資有限公司 51 400.00 物資貿易

攀鋼集團信息工程技術有限公司 100 6,600.00 軟體開發維護

香港攀港有限公司 100 817.68 物資貿易

3. 攀成鋼

攀成鋼系由原攀鋼集團成都無縫鋼管有限責任公司與原成都鋼廠重組，於2002 年

5 月28 日成立的有限責任公司，其中攀鋼集團佔總股本的83%，成都工業投資經營有

限責任公司佔總股本的 17%。攀成鋼擁有國際一流水平的 340 連軋管機組和國內一流水平的棒線材生產線。目前具備年產鐵 150 萬噸、鋼 180 萬噸、鋼材 212 萬噸（其中鋼管 107.5 萬噸，建材 104.5 萬噸）的生產能力，是國內品種規格齊全、生產規模較大的無縫鋼管生產企業和西南地區建築鋼材骨幹生產企業之一。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：156,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5101001811227；住所：四川省成都市青白江區團結南路。

攀成鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀成鋼的經營範圍包括：鋼鐵冶金、軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、生產、銷售；國內商業貿易（不含國家專營、專控、專賣商品）；承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程；境外冶金行業工程所需設備、材料出口。

攀成鋼下屬24 家二級單位、2 家分公司、8 家全資子公司和5 家控股子公司。

（1 ）攀成鋼擬注入鋼鐵主業包括：

攀成鋼下屬的煉鐵廠、煉鋼總廠、340 連軋管廠、508 周期軋管廠、159 連軋管廠、特種鋼管加工廠、棒材廠、線材廠、物資配送中心、動力廠、鐵路運輸管理部、自動化部、質量保證部、鋼管研究所、離退休服務中心、機關財務科、招標中心、供應部、銷售部、教育培訓中心、生活服務中心等二十一家二級單位和攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司金堂分公司、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司傳媒中心等兩家分公司的資產、負債及業務（其中不包括由於整體搬遷而導致已經報廢尚未處理的部分實物資產以及代管資產和負債）；與擬注入上市公司資產有關的攀成鋼其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀成鋼管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀成鋼擬注入股權包括：

攀成鋼持股 註冊資本

單位名稱 經營範圍

比例（% ） (萬元)

攀成伊紅石油鋼管有限責任公司 60.00 3000 萬美元 石油鋼管及其相關產品

成都市攀成鋼物流有限責任公司 100.00 500.00 汽車運輸

成都攀成鋼建設工程有限公司 100.00 2,393.00 土木工程建築及安裝

成都攀成鋼三利工業有限公司 100.00 600.00 三廢利用

成都攀成鋼冶金工程技術有限公司 100.00 500.00 冶金及建築工程設計

成都市青白江攀成鋼大西南金屬製品有限公司 100.00 600.00 金屬製品製造及銷售

攀成鋼旺蒼金鐵觀礦業有限責任公司 100.00 300.00 鐵礦石勘探、開採、銷售。

成都攀成鋼機電有限公司 100.00 35.00 冶金機械電氣產品的開發

4. 攀長鋼

攀長鋼原名長城鋼廠，始建於 1965 年，1972 年建成投產。後隸屬於冶金工業部，為我國特殊鋼生產和科研基地之一。1988 年進行股份制試點，1994 年控股子公司長城特殊鋼股份有限公司成為上市公司。1996 年 10 月28 日，經四川省國有資產管理局「川國企（1996 ）81 號」文批覆，實施授權管理。1996 年 12 月 18 日長城特殊鋼（集團）有限責任公司正式掛牌運營。1998 年 6 月 12 日，經四川省人民政府「川府函（1998 ）189

號」批准由四川省投資集團有限公司對攀長鋼公司實施整體兼併，並更名為四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司。2003 年 1 月，經原國家經貿委批覆同意，中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司四大資產管理公司對四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司實施債轉股，債轉股後，公司更名為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司。

2003 年 6 月8 日攀鋼集團、攀鋼有限、攀長鋼及攀長鋼的其他股東籤訂重組合同，攀鋼有限以債權轉股權成為攀長鋼股東，攀鋼集團接收四川省投資集團有限公司劃轉的股權和承接中國銀行四川省分行股權成為攀長鋼股東。2004 年 6 月 18 日，國資委以「國資改［2004 ］458 號」 《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司重組四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司有關問題的批覆》批覆同意了攀鋼集團對四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司進行重組，2004 年 6 月28 日四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司根據相關重組合同進行重組，變更為攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司。重組後，攀長鋼的資本結構為：實收資本為 162,000 萬元，攀鋼集團出資額為 27,283 萬元，佔實收資本的 16.84%，攀鋼有限出資額為52,000 萬元，佔實收資本的32.10%，工行四川省分行

（中國華融資產管理公司反委託）出資額為52,138 萬元，佔實收資本的32.18%，中國華融資產管理公司出資額為 16,376 萬元，佔實收資本的 10.11%，中國信達資產管理公司出資額為 13,347 萬元，佔實收資本的 8.24%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為 856 萬元，佔實收資本的0.53%。

2003 年 11 月 18 日，攀長鋼的各股東單位與攀鋼集團籤定了經營託管合同，2004

年攀長鋼重組後，攀鋼集團與其他股東重新籤訂了經營託管合同。合同約定，攀長鋼的全部股東將各自持有的攀長鋼股權中除所有權、處置權和收益權以外的經營管理權，臨時委託給攀鋼集團行使。

根據 2005 年 4 月 30 日中國信達資產管理公司與中國建設銀行股份有限公司四川省分行（以下簡稱「建行四川分行」 ）籤訂的《終止非剝離債轉股委託關係的協議》，中國信達資產管理公司持有的7,497.169 萬元，佔公司註冊資本總額4.63%的股權劃轉回

建行四川省分行直接持有，建行四川省分行成為攀長鋼股東。根據 2005 年 5 月 27 日工行四川省分行與中國華融資產管理公司籤訂的《非信貸風險資產轉讓協議》，工行四川省分行（中國華融資產管理公司反委託）將其持有的 52,138 萬元、佔公司註冊資本總額的 32.18%的股權轉讓給中國華融資產管理公司，工行四川省分行不再是攀長鋼股東。至此，攀長鋼的資本結構為：實收資本為162,000 萬元，攀鋼集團出資額為27,283

萬元，佔實收資本的 16.84%，攀鋼有限出資額為52,000 萬元，佔實收資本的32.10%，中國華融資產管理公司出資額為68,514 萬元，佔實收資本的42.29%，中國信達資產管

理公司出資額為 5,849.831 萬元，佔實收資本的 3.61% ，建行四川省分行出資額為

7,497.169 萬元，佔實收資本的 4.63%，農行四川省分行（中國長城資產管理公司反委託）出資額為 856 萬元，佔實收資本的0.53%。

資產負債表日，法定代表人：餘自甦；註冊資本：162,000 萬元；企業法人營業執照註冊號為：5107811800965；住所：四川省江油市江東路。

攀長鋼治理結構和組織結構：設立股東會、董事會和監事會，按照公司法的規定行使各自的職責，實行董事會領導下的總經理負責制。

攀長鋼屬於冶金行業；經營範圍：鋼冶金、鋼壓延加工、冶金機電設備的設計、製造、維修及備品備件供應，專用鐵路線運輸及維修、汽車運輸及維修，系統內土木工程建築，冶金、機電、建築的技術及綜合技術服務，廢鋼、廢舊有色金屬的採購（不設門市，限於採購組織）。

攀長鋼下設4 家二級單位、11 家全資子公司和5 家控股子公司。

（1 ）攀長鋼公司擬注入鋼鐵主業包括：

攀長鋼公司本部及下屬的供應部、盤江賓館等單位的資產、負債及業務；攀長鋼公司管理的與擬注入上市公司資產有關的在建工程以及與上述在建工程相關的負債；與擬注入上市公司資產有關的攀長鋼公司其他相關資產、負債及業務；上述單位有關人員和攀長鋼公司管理機構部分人員一併進入攀鋼鋼釩。

（2 ）攀長鋼公司擬注入股權包括：

攀長鋼公司

註冊資本

單位名稱 持股比例 經營範圍 備註

(萬元)

（% ）

四川長城鋼管有限公司 75.24 12,117.59 鋼管生產銷售

四川長鋼運輸有限公司 100 3,000.00 火車、汽車運輸

四川長城特鋼進出口有限公司 100 99.00 鋼材貿易

廣州攀長鋼貿易有限公司 100 2,140.00 鋼材貿易

四川長城核能特殊鋼有限公司 85 10,000.00 核電管生產銷售

四川長鋼房地產有限公司 100 1,312.02 房地產開發

成都長城特鋼招待所有限公司 100 130.00 住宿等

江油長鋼接待服務有限公司 100 1,246.00 餐飲、住宿

(四) 被吸並方簡介

1. 攀渝鈦業

攀渝鈦業的前身是重慶化工廠。為興建鈦白粉項目，1990 年 9 月，重慶化工廠與香港中渝實業有限公司共同設立了重慶渝港鈦白粉有限公司；1992 年 5 月經重慶市經

濟體制改革委員會以渝改發（92 ）31 號文批准，由重慶化工廠和原中外合資重慶渝港鈦白粉有限公司改組設立重慶渝港鈦白粉股份有限公司，股本 11,056.52 萬股，其中外資股 3,728.26 萬股，重慶市國有資產管理局持股 3,728.26 萬股，向社會募集個人投資額為 3,600 萬股。1993 年 5 月經重慶市人民政府重府發[1993]85 號批准公開發行和異地上市股票，於 1993 年 7 月 12 日在深圳證券交易所上市交易，股票代碼:000515。同年

10 月經重慶市人民政府重府函[1993]75 號批准向社會公眾股按 10：4 比例，溢價 1：2

的價格配售股票，同時以社會公眾股為基數向職工內部按 10：1 比例，溢價 1：2 的價格配售股票，募集股本金 1,944 萬元，攀渝鈦業的股本結構變為 13,000.52 萬股，其中外資股 3,728.26 萬股，重慶市國有資產管理局持股 3,728.26 萬股，向社會募集個人股本 5,544 萬股。

1999 年香港中渝實業有限公司將其所持有的攀渝鈦業法人股 3,728.26 萬股以零價格全部轉讓給重慶市國有資產管理局。2000 年重慶市國有資產管理局將所持攀渝鈦業

7,456.52 萬股國家股以零價格轉讓給中國長城資產管理公司。經上述股權轉讓，中國長城資產管理公司成為攀渝鈦業第一大股東，持有 57.36%的股權。2001 年 9 月，攀渝鈦業按每 10 股轉增 2 股的比例，以資本公積金向全體股東轉增股份。2002 年 10 月，經財政部財企[2002]560 號文批准，中國長城資產管理公司向攀鋼集團轉讓 3,900.00 萬股國家股。2003 年 6 月 16 日，攀渝鈦業2002 年度股東大會通過了以 2002 年末總股本

15,600.62 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股轉增2 股的議案。本次轉增股本後，攀渝鈦業總股本為 18,720.75 股，其中：中國長城資產管理公司持有6,057.39 萬股

（佔總股本的32.36% ），攀鋼集團持有4,680,00 萬股（佔總股本的25.00% ），社會公眾持有股份 7,983.36 萬股（佔總股本的42.64% ）。2004 年 7 月，經財政部財金函[2004]53

號文件批覆，中國長城資產管理公司向攀鋼集團轉讓 900.00 萬股國家股。本次股權轉讓後，攀鋼集團持有 5,580.00 萬股（佔總股本的29.81% ），中國長城資產管理公司持有

5,157.39 萬股（佔總股本的27.55% ），社會公眾持有 7,983.36 萬股（佔總股本的42.64% ）。

2004 年 9 月，經重慶市工商行政管理局核准，公司名稱變更為「攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司」。

2006 年 7 月，根據國資委國資產權（2006 ）790 號文、財政部財金函（2006 ）55

號文批覆，進行股權分置改革，流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 2 股股份。股改後，攀鋼集團持有4,750.24 萬股（佔總股本的25.37% ），中國長城資產管理公司持有4,390,47 萬股（佔總股本的23.45% ），社會公眾持有 9,580.03 萬股（佔總股本的51.18% ）。

資產負債表日，攀渝鈦業法定代表人：吳家成；註冊資本：18,720.75 萬元；企業法人營業執照註冊號：渝直5000001805345；註冊地址：重慶市巴南區走馬二村51 號。

攀渝鈦業治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會；職能部門包括總經辦、生產技術部、人事部、會計部、物資部、設備工程部、銷售部、質檢中心、研發中心、安全保衛部、能源計量部、技術攻關隊，下設鈦白一車間、鈦白二車間、鈦白三車間、機修車間、動力車間、硫酸車間共六個生產車間。

對外投資單位 4 家，其中子公司 1 家，為攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司（以下

簡稱「成都鈦貿」）；參股投資單位 3 家，分別為重慶特斯拉化學原料有限公司、重慶國際信託投資公司、成都華福印務有限公司。

攀渝鈦業屬於化工行業，生產和銷售金紅石、銳鈦型鈦白粉及其副產品，鐵系顏料、工業硫酸、硫酸二甲酯，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營來料加工和「三來一補」業務。

2.ST 長鋼

ST 長鋼原名長城特殊鋼股份有限公司，是 1988 年 8 月經綿陽市人民政府「綿府發[1988]54 號」批准由長城特殊鋼公司改制設立的股份有限公司。經證監會「證監發審字[1994]8 號文」覆審通過和深圳證券交易所「深證所復字「1994 」第003 號文」審核批准， ST 長鋼股票於 1994 年4 月25 日在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼000569，上市時 ST 長鋼總股份為56,378 萬股，其中可流通股份為9,000 萬股。

1998 年 6 月 12 日，經四川省人民政府「川府函[1998]189 號」批准，四川省投資集團有限責任公司（簡稱「川投集團公司」）對持有ST 長鋼國家股的長城特殊鋼（集團）有限責任公司（簡稱長鋼集團公司）實施整體兼併。兼併後，長鋼集團公司更名為四川川投長城特殊鋼（集團）有限責任公司（簡稱「川投長鋼集團公司」），ST 長鋼更名為四川川投長城特殊鋼股份有限公司。

經國家經濟貿易委員會「國經貿產業[2003]22」號批覆，川投長鋼集團公司實施債轉股，債轉股後川投長鋼集團公司名稱變更為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司。

2003 年 6 月 8 日，攀鋼集團、攀鋼有限、四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司及其他股東籤訂重組合同，攀鋼有限以債權轉股權成為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司股東，攀鋼集團接收川投集團公司劃轉的股權和承接中國銀行四川省分行股權成為四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司股東。

2004 年 6 月 8 日，攀鋼集團與四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司的各股東單位籤訂重組合同，攀鋼集團以行政劃撥及購買的方式持有四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司 16.84%的股權，攀鋼有限以其對四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司的債權作價 5.2 億元以債轉股的方式持有四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司 32.10%的股權。本次重組後四川長城特殊鋼（集團）有限責任公司名稱變更為攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司即攀長鋼。由於攀鋼集團是攀鋼有限的控股股東，攀鋼集團與攀鋼有限為一致行動人，在完成本次重組後，共同持有攀長鋼 48.94%的股份，成為攀長鋼的實際控制人，而攀長鋼直接持有 ST 長鋼40,281.67 萬股股份，佔ST 長鋼年初總股本的比例為57.95% （佔ST 長鋼年末總股本的比例為53.40% ），攀長鋼成為ST 長鋼的控制人，攀鋼集團、攀鋼有限作為一致行動人，成為 ST 長鋼的最終控制人。

根據國資委「國資產權[2006]844 號」《關於攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》，ST 長鋼2006 年 7 月31 日股東大會審議通過了《關於以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》，於2006 年 8 月 15 日完成了股權分置改革，以流通股股本 14,792.94 萬股為基數，每 10 股轉增 4 股，增加

股本 5,917.17 萬股。變動後股本總額為 75,431.40 萬股，攀長鋼直接持有 ST 長鋼

40,281.67 萬股股份，佔年末總股本的53.40%。

資產負債表日，ST 長鋼法定代表人：李赤波；註冊資本：75,431 萬元；企業法人營業執照註冊號：5107811800888；註冊地址：四川省江油市江東路。

ST 長鋼治理結構和組織結構：公司設立了股東大會、董事會、監事會；職能部門包括總經辦、生產技術部、人事部、財務部、物資部、設備工程部、銷售部、研發中心、安全保衛部等，下設各專業分廠：煉鋼廠、特冶中心、軋鋼廠、動力廠、計量檢測中心、焊管鋼絲廠等，以及下屬分公司成都銷售分公司。

公司經營範圍：鋼冶煉、鋼壓延加工、機電設備製造、銷售；二級土木工程建築；汽車運輸及修理、機電設備維修；工業氧氣、氮氣、氬氣及其他工業氣體的生產、銷售；金屬材料（不含稀貴金屬）、冶金原輔材料銷售。

註：下文中所涉及的本公司，是指攀鋼鋼釩完成收購攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼等四家單位擬注入上市公司資產，並完成對攀渝鈦業和ST長鋼的吸收合併後的公司架構。

二、 盈利預測基礎

上述擬注入上市公司資產已按財政部 2006 年 2 月 15 日頒發的企業會計準則編制了2006 年度和 2007 年度匯總模擬財務報表，並經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計，出具了中瑞嶽華專審字[2008]第 638 號審計報告；攀渝鈦業和 ST 長鋼 2007

年度比較財務報告已經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。攀鋼鋼釩已按財政部 2006 年 2 月 15 日頒發的企業會計準則編制了

2006 年度及 2007 年度財務報告。攀鋼鋼釩將上述幾個單位及資產作為一個獨立報告主體的基礎上編制了 2006 年度 及 2007 年度備考合併財務報表，並經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計，出具了中瑞嶽華專審字[2008]第635號審計報告。

本盈利預測是在已經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計的攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和 ST 長鋼的2006 年度、2007 年度財務報表以及擬注入上市公司資產2006 年度、2007

年度匯總模擬財務報表和備考財務報表基礎上，根據國家宏觀政策，結合 2008年的生產經營能力和生產計劃、投資計劃、營銷計劃和資產重組方案及其它有關資料，假定以攀鋼鋼釩按計劃完成定向募集工作而編制的。在假定公司的生產經營環境不發生重大變化的前提下，按照謹慎性原則編制而成的，並且不考慮上述擬注入上市公司資產在 2007 年 9 月 30 日的評估增減值，由攀鋼集團按照謹慎性原則編制擬注入上市公司資產的匯總模擬盈利預測以及攀渝鈦業和ST長鋼的盈利預測，並由攀鋼鋼釩按照謹慎性原則編制攀鋼鋼釩的盈利預測，在此基礎上，由攀鋼鋼釩對納入備考範圍的內部交易、內部交叉持股等進行抵銷後匯總編制而成的。編制該備考盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司編製備考財務報表採用的會計政策一致。

三、 基本假設

1. 本盈利預測報告盈利預測期間為2008年1月1日至2008年12月31日；

2. 盈利預測期間本公司遵循的中華人民共和國法律、法規、規章制度無重大變化；

3. 盈利預測期間本公司所處的社會經濟環境無重大變化；

4. 盈利預測期間本公司遵循的稅收制度和適用的稅率、享有的稅收優惠無重大變化；

5. 盈利預測期間本公司經營業務涉及的信貸利率以及外匯匯率將在正常範圍內波動；

6. 盈利預測期間本公司無其他不可抗力因素及不可預見因素造成的重大不利影響；

7. 盈利預測期間本公司主要產品市場價格與近期的市場走勢相同，但不會有較大波動；

8. 盈利預測期間本公司所從事的行業布局及產品市場狀況將無重大變化；

9. 盈利預測期間本公司的經營活動不會受資源短缺或成本嚴重變動的不利影響；

10. 盈利預測期間本公司不會受重大或有負債的影響而導致營業成本的增長；

11. 盈利預測期間本公司所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹；

12. 盈利預測期間本公司現有的產品銷售無較大的季節性波動；

13. 盈利預測期間本公司各類產品的當年銷售量均與當年的生產量相等；

☆ 14. 盈利預測期間本公司將進一步加強對應收帳款的管理，預計不會有重大的呆、壞帳發生；

15. 盈利預測期間本公司生產經營計劃及財務預算將順利完成，各項業務合同能夠順利執行，並與合同方無重大爭議和糾紛;

16. 本公司的各項基本建設項目能按期完工投入使用；

17. 編制本備考盈利預測報告時，本公司假設已與攀鋼集團等關聯交易協議已籤訂，並按持續關聯交易協議條款預測關聯交易。關聯協議與該等持續關聯交易的原歷史條款、基礎和進行形式有所不同，但本公司認為以籤訂的持續關聯交易協議條款編制本備考盈利預測報告更能完整、真實和公允地反映本公司的經營成果。

四、 盈利預測編制說明

(一) 財務報表編制依據

本公司財務報表系在上述假定基礎上，將擬注入上市公司資產、攀渝鈦業、ST 長鋼和攀鋼鋼釩視為一個獨立會計主體以持續經營為前提，按照財政部 2006 年 2 月 15

日發布的企業會計準則編制盈利預測。

(二) 公司採用的主要會計政策、會計估計

29. 會計期間

本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期間。會計年度為公曆 1 月 1 日起至12 月31 日止。

30. 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

31. 記帳基礎及會計計量屬性

本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，一般採用歷史成本作為計量屬性，當所確定的會計要素金額符合企業會計準則的要求、能夠取得並可靠計量時，可採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。

32. 外幣業務

（1 ）發生外幣交易時的折算方法

本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算為人民幣金額。

（2 ）在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法

外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

（3 ）外幣財務報表的折算方法

本公司按照以下規定，將以外幣表示的財務報表折算為人民幣金額表示的財務報表。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

33. 金融資產、金融負債

（1 ）金融工具的確認依據

金融工具的確認依據為：當成為金融工具合同的一方時，公司確認與之相關的金融資產或金融負債。

（2 ）金融資產和金融負債的分類

按照投資目的和經濟實質本公司將擁有的金融資產劃分為四類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

②持有至到期投資；

③貸款和應收款項；

④可供出售金融資產。

按照經濟實質將承擔的金融負債在劃分為兩類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

②其他金融負債。

（3 ）金融資產和金融負債的計量

本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量主要方法

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動計入當期損益。

②持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。

③可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

⑤其他金融負債按攤餘成本進行後續計量。但是下列情況除外：

A.與在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

B.不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：

a. 《企業會計準則第13 號-或有事項》確定的金額；

b.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號-收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。

（4 ）主要的金融資產公允價值和主要的金融負債公允價值的確定方法

①存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。報價按照以下原則確定：

A.在活躍市場上，公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價，為市場中的現行出價；擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價，為市場中的現行要價；

B.金融資產和金融負債沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。

②金融資產或金融負債不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。

（5 ）金融資產轉移的確認和計量

金融資產轉移是指公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方。轉移金融資產分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產轉移包括兩種情況：將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方或將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務。

已將整體或部分金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，終止確認該整體或部分金融資產，收到的對價與所轉移金融資產帳面價值的差額確認為當期損益，同時將原在所有者權益中確認的金融資產累計利得或損失轉入當期損益；公司保留了所有權上幾乎所有的風險和報酬時，繼續確認該整體或部分金融資產，收到的對價確認為金融負債。

對於既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但保留了對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債；放棄了對該金融資產控制的按終止確認的原則處理。

（6 ）金融資產減值測試方法和減值準備計提方法

①金融資產計提減值的範圍及減值的客觀證據

本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產減值的客觀證據主要包括：

A.發行方或債務人發生嚴重財務困難；

B.債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

C.本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

D.債務人持續經營出現不確定性而很可能倒閉或進行其他財務重組；

E.因發行方發生重大財務困難，本公司持有的金融資產無法在活躍市場繼續交易；

F.債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

G.權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

H.雖然無法辨認金融資產組合中的某項資產的現金流量是否已經減少，但本公司根據其公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產 自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

I.其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

②金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

A.持有至到期投資

以攤餘成本計量的持有到期投資發生減值時,將其帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率採用原實際利率）,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。計提減值準備時,對單項金額重大的持有至到期投資單獨進行減值測試；對單項金額不重大的持有至到期投資可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的持有至到期投資，需要包括在具有類似信用風險特徵的組合中再進行測試；已單項確認減值損失的持有至到期投資，不再包括在具有類似信用風險特徵的組合中進行減值測試。

B.應收款項

應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見附註四、（二）6。

C.可供出售金融資產

可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考慮各種相關因素後,預期這種下降趨勢屬於非暫時性的,則按其公允價值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

D.其他

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

34. 應收款項

（1 ）壞帳準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備。

①債務人發生嚴重的財務困難；

②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；

③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

（2 ）壞帳的核算方法

本公司發生的壞帳採用備抵法核算。

（3 ）壞帳準備的計提方法

在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項和單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備。對單項金額不重大的應收款項及經單獨測試後未發生減值的應收款項（攀鋼集團內部應收款項、有信用證擔保等風險小的債權除外）,按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

①攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及擬注入上市公司資產壞帳準備計提比例一般為：

帳 齡 計提比例

1 年以內(含 1 年,下同) 5%

1-2 年 30%

2-3 年 50%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

②ST 長鋼壞帳準備的計提比例一般為：

帳 齡 計提比例

1 年以內(含 1 年,下同) 5%

1-2 年 20%

2-3 年 30%

3-4 年 60%

4-5 年 60%

5 年以上 60%

35. 存貨

（1 ）存貨分類

本公司存貨主要包括原材料、燃料、包裝物及低值易耗品、庫存商品、輔助材料、大型工具及備品備件、自製半成品、委託加工物資等。

（2 ）存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時（除攀渝鈦業的原材料外）按加權平均法計價（攀渝鈦業的原材料以計劃成本核算，對原材料的計劃成本和實際成本之間的差異，通過成本差異科目核算，並按期結轉發出存貨應負擔的成本差異，將計劃成本調整為實際成本）。

（3 ）低值易耗品和包裝物、大型工具的攤銷方法：低值易耗品、包裝物、大型工具領用時，根據不同類別分別採用一次攤銷法、五五攤銷法及工作量攤銷法。

（4 ）存貨的盤存制度為永續盤存制。

（5 ）存貨跌價準備的確認標準及計提方法

資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。公司在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因已黴爛變質、市場價格持續下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，產品更新換代等原因，使存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。如果存貨因與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量，合併計提存貨跌價準備。

可變現淨值為存貨的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用及相關稅費後的金額。其中：商品存貨的可變現淨值為估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；材料存貨的可變現淨值為產成品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，可變現淨值以合同價格為基礎計算。公司持有的存貨數量多於銷售合同訂購數量的，超過部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

本公司於資產負債表日確定存貨的可變現淨值。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

36. 長期股權投資

長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

（1 ）共同控制、重大影響的確定依據

①共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意等。

②重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要包括：當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位20 ％（含）以上但低於50 ％的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響；本公司擁有被投資單位 20 ％（不含）以下的表決權股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響。但符合下列情況的，也確定為對被投資單位具有重大影響：

A.在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；

B.參與被投資單位的政策制定過程；

C.與被投資單位之間發生重要交易；

D.向被投資單位派出管理人員；

E.向被投資單位提供關鍵技術資料。

（2 ）長期股權投資的初始計量

本公司合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

本公司同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

本公司非同一控制下的企業合併，在購買日按照《企業會計準則第 20 號-企業合併》確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

除本公司合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外；

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換》確定，相關披露見附註四、（二）23。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 12

號-債務重組》確定，相關披露見附註四、（二）24。

（3 ）長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

①本公司採用成本法核算的長期股權投資包括：能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。本公司確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

②本公司採用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。被投資單位可辨認淨資產的公允價值，比照《企業會計準則第20 號-企業合併》的有關規定確定。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。若符合下列條件，本公司以被投資單位的帳面淨利潤為基礎，計算確認投資收益：

A.本公司無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。

B.投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值相比，兩者之間的差額不具有重要性的。

C.其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照規定對被投資單位的淨損益進行調整的。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

37. 投資性房地產核算方法

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

（1 ）投資性房地產的確認

投資性房地產同時滿足下列條件，才能確認：

①與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該投資性房地產的成本能夠可靠計量。

（2 ）投資性房地產初始計量

①外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。

②自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③以其他方式取得的投資性房地產的成本,按照相關會計準則的規定確定。

④與投資性房地產有關的後續支出,滿足投資性房地產確認條件的,計入投資性房地產成本;不滿足確認條件的,在發生時計入當期損益。

（3 ）投資性房地產的後續計量

本公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。根據《企業會計準則第 4 號- 固定資產》和《企業會計準則第6 號-無形資產》的有關規定，對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法攤銷或計提折舊，相關披露分別見附註四、

（二）10 和附註四、（二）12。

（4 ）投資性房地產的轉換

本公司有確鑿證據表明房地產用途發生改變，將投資性房地產轉換為其他資產，或將其他資產轉換為投資性房地產，將房地產轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

（5 ）投資性房地產減值準備

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，其減值準備的計提依據和方法見附註四、（二）15。

38. 固定資產

（1 ）固定資產的確認標準

本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。在同時滿足下列條件時才能確認固定資產：

①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

（2 ）固定資產的初始計量

固定資產按照成本進行初始計量。

①外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

②自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

③投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益。以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

⑤非貨幣性資產交換、債務重組、融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號-債務重組》、《企業會計準則第 21 號-租賃》的有關規定確定。相關披露分別見附註四、（二）23；附註四、

（二）24 和附註四、（二）25。

（3 ）固定資產的分類

本公司固定資產分為房屋及建築物、機器設備、運輸工具等。

（4 ）固定資產折舊

①折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定：固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。

除攀長鋼擬注入上市公司資產及ST 長鋼外，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業及其他擬注入上市公司資產固定資產的類別、使用壽命和預計淨殘值率確定的年折舊率如下：

固定資產類別 預計淨殘值率 預計使用年限 年折舊率

房屋、建築物 3% 9-40 2.43%-10.78%

機器設備 3% 5-20 4.85%-19.40%

運輸設備 3% 10 9.70%

ST 長鋼及攀長鋼擬注入上市公司資產固定資產尚可使用壽命和預計淨殘值率：

固定資產類別 預計淨殘值率 預計尚可使用年限（年）

房屋、建築物 3% 1-48

機器設備 3% 1-18

運輸工具 3% 1-10

已計提減值準備的固定資產的折舊計提方法：已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

②固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核：對本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如果發現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。

（5 ）固定資產後續支出的處理

固定資產後續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為：固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益；固定資產裝修費用，在滿足固定資產確認條件時，在「固定資產」內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

（6 ）融資租入固定資產

①融資租入固定資產認定依據

本公司認定融資租賃依據見附註四、（二）25、（2 ）。

②融資租入的固定資產的計價方法

融資租入的固定資產的計價方法見附註四、（二）25、（3 ）。

③融資租入固定資產的折舊方法

本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

39. 在建工程

（1 ）本公司在建工程包括安裝工程、技術改造工程、大修理工程等。在建工程按實際成本計價。

（2 ）在建工程結轉為固定資產的時點：

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值記帳，待確定實際價值後，再進行調整。

40. 無形資產

（1 ）無形資產的確認標準

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產：

①符合無形資產的定義;

②與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入公司;

③該資產的成本能夠可靠計量。

（2 ）無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

①外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號-借款費用》可予以資本化的以外（相關披露見附註四、（二）16 ），在信用期間內計入當期損益。

②投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

③自行開發的無形資產

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

A.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

B.具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

C.無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

☆ D.有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

E.歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

④非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第 12 號-債務重組》、《企業會計準則第 16 號-政府補助》、《企業會計準則第 20 號-企業合併》的有關規定確定。

（3 ）無形資產的後續計量

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司採用直線法攤銷。

無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，年末進行減值測試。

41. 商譽

商譽是在非同一控制下的企業合併中,合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。初始確認後的商譽，以其成本扣除累計減值損失的金額計量，不進行攤銷，年末進行減值測試。

42. 長期待攤費用核算方法

長期待攤費用是指公司已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限在一年以上(不含一年)的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

43. 資產減值

（1 ）本附註所述資產減值主要包括長期股權投資（不含對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資）、投資性房地產（不含以公允價值模式計量的投資性房地產）、固定資產、在建工程、工程物資；無形資產（包括資本化的開發支出）、商譽、資產組和資產組組合等

（2 ）可能發生減值資產的認定

本公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

②本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥本公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（3 ）資產可收回金額的計量

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（4 ）資產減值損失的確定

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值

（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不能轉回。

（5 ）資產組的認定及減值處理

有跡象表明一項資產可能發生減值的，本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。本公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，公司在認定資產組時，還考慮了公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產持續使用或處置的決策方式等。

資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產帳面價值的抵減，作為各單項資產的減值損失處理，計入當期損益。抵減後的各資產的帳面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用後的淨額、該資產預計未來現金流量的現值和零。因此而導致的未能分攤的減值損失金額，按照相關資產組或者資產組組合中其他各項資產的帳面價值所佔比重進行分攤。

（6 ）商譽減值

本公司合併所形成的商譽，至少在每年年度終了進行減值測試。商譽需要結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。本公司進行資產減值測試，對於因合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失，並按照本附註所述資產組減值的規定進行處理。

44. 借款費用

（1 ）借款費用資本化的確認原則

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

①資產支出已經發生。

②借款費用已經發生。

③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2 ）借款費用資本化期間

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。

（3 ）借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

①為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

2006 年度及其以前年度本公司為購建固定資產所借入的專門借款，其所發生的借款費用，符合資本化條件的，其每一會計期間借款費用資本化金額為至當年末止購建固定資產累計支出加權平均數與資本化率的乘積數。借款費用一般不扣減尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益。

②為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

2006 年度及其以前年度本公司一般借款的借款費用計入當期損益。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

45. 股份支付

（1 ）以權益結算的股份支付

①以權益結算的股份支付換取職工提供服務或其他方提供類似服務的,以授予職工和其他方權益工具的公允價值計量。

②授予後立即可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結算的股份支付,在授予日按權益工具的公允價值計入相關成本或費用,相應增加資本公積。

③公司在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。

④在行權日,公司根據實際行權的權益工具數量,計算確定應轉入實收資本或股本的金額,將其轉入實收資本或股本。

（2 ）以現金結算的股份支付

①以現金結算的股份支付,以承擔負債的公允價值計量。

②授予後立即可行權的以現金結算的股份支付,在授予日以承擔負債的公允價值計入相關成本或費用,相應增加負債。

③完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付,在等待期內的每個資產負債表日,以對可行權情況的最佳估計為基礎,按照承擔負債的公允價值金額,將當期取得的服務計入成本或費用和負債。

④後續計量

A.在資產負債表日,後續信息表明當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的,需要進行調整;在可行權日,調整至實際可行權水平。

B.公司應當在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日,對負債的公允價值重新計量、其變動計入當期損益。

46. 辭退福利

本公司辭退福利為因解除與職工的勞動關係給予的補償，主要對象包括：距離法定退休年齡五年以內的職工，以及工齡年滿30 年的職工。

同時滿足下列條件的，確認預計負債，同時計入當期損益。

（1 ）已制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；

（2 ）不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

攀鋼鋼釩與被吸收合併方辭退福利的標準與計量方法：包括至法定退休日企業擬支付給職工的基本生活費和按規定應繳納的社會保險費。

47. 預計負債

（1 ）預計負債的確認原則

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：

①該義務是本公司承擔的現時義務;

②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;

③該義務的金額能夠可靠地計量。

（2 ）預計負債的計量方法

預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍,且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下,最佳估計數按如下方法確定：

①或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定;

②或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補償金額在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。

48. 收入

（1 ）銷售商品收入的確認方法

銷售商品收入同時滿足下列條件時，才能予以確認：

①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠計量；

④相關經濟利益很可能流入本公司；

⑤相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

（2 ）提供勞務收入的確認方法

本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供勞務收入。本公司按照已完工作量確定提供勞務交易的完工進度。

本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3 ）讓渡資產使用權收入的確認方法

①讓渡資產使用權收入的確認原則

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時，才能予以確認：

A.與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

B.收入的金額能夠可靠地計量。

②具體確認方法

A.利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

B.使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

49. 建造合同

（1 ）本公司在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和費用。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認收入與費用的方法。本公司根據不同情況，分別採用累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例、已經完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比例或實際測定的完工進度確定合同完工進度。

固定造價合同的結果能夠可靠估計確定依據為：①合同總收入能夠可靠地計量；②與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；③實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；④合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

成本加成合同的結果能夠可靠估計，確定依據為：①與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

（2 ）建造合同的結果不能可靠估計的，分別情況進行處理：①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；②合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

50. 政府補助

（1 ）政府補助的確認條件

政府補助在同時滿足下列條件的，才能予以確認：

①公司能夠滿足政府補助所附條件；

②公司能夠收到政府補助。

（2 ）政府補助的計量

①政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1 元）計量。

②與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別情況處理：用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

③已確認的政府補助需要返還的，分別情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

51. 非貨幣性資產交換

（1 ）非貨幣性資產交換，以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

①必須同時滿足下列條件，才能予以確認、計量：

A.該項交換具有商業實質；

B.換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。

②公允價值的選擇：換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。

③發生補價的處理：本公司在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產帳面價值加支付的補價、應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益；收到補價的，換入資產成本加收到的補價之和與換出資產帳面價值加應支付的相關稅費之和的差額，計入當期損益。

（2 ）未同時滿足上述條件的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。

本公司在按照換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，分別情況處理：支付補價的，以換出資產的帳面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，以換出資產的帳面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。

52. 債務重組

（1 ）債務重組定義及範圍

債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。

（2 ）債務人的會計處理

①以現金清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債務人將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。將債務轉為資本的，債務人將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的帳面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

②修改其他債務條件的，債務人將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重組後債務的入帳價值。重組債務的帳面價值與重組後債務的入帳價值之間的差額，計入當期損益。債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的帳面價值，與重組後債務的入帳價值和預計負債金額之和的差額，計入當期損益。

（3 ）債權人的會計處理

①以現金清償債務的，債權人將重組債權的帳面餘額與收到的現金之間的差額，計入當期損益。債權人已對債權計提減值準備的，先將該差額衝減減值準備，減值準備不足以衝減的部分，計入當期損益。以非現金資產清償債務的，債權人對受讓的非現金資產按其公允價值入帳，重組債權的帳面餘額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。將債務轉為資本的，債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的帳面餘額與股份的公允價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。

②修改其他債務條件的，債權人將修改其他債務條件後的債權的公允價值作為重組後債權的帳面價值，重組債權的帳面餘額與重組後債權的帳面價值之間的差額，比照現金清償債務的規定處理。債務重組採用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債權人依次以收到的現金、接受的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，再按照修改其他債務條件的規定處理。

修改後的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不確認或有應收金額，不得將其計入重組後債權的帳面價值。

53. 租賃

（1 ）租賃的分類

本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

（2 ）融資租賃和經營租賃的認定標準

符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權。

③即使資產的所有權不轉讓，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分（一般指75%或75%以上）。

④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於（一般指 90%或 90%以上，下同）租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。

⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。

經營租賃指除融資租賃以外的其他租賃。

（3 ）融資租賃的主要會計處理

①承租人的會計處理

在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用（下同），計入租入資產價值。在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人租賃內含利率的，採用租賃內含利率作為折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的，採用同期銀行貸款利率作為折現率。

未確認融資費用在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資費用。

本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

②出租人的會計處理

在租賃期開始日，出租人將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。

未實現融資收益在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資收入。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

（4 ）經營租賃的主要會計處理

對於經營租賃的租金，出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

54. 所得稅

（1 ）本公司採用資產負債表債務法核算所得稅。

（2 ）本公司在取得資產、負債時，確定其計稅基礎。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在的暫時性差異，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（3 ）遞延所得稅資產的確認

①本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是，同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A.該項交易不是企業合併；

B.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A.暫時性差異在可預見的未來很可能轉回;

B.未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③對於按照稅法規定可以結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減,視同可抵扣暫時性差異處理，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（4 ）遞延所得稅負債的確認

①除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

A.商譽的初始確認；

B.同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

a.該項交易不是企業合併；

b.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認相應的遞延所得稅負債。但是，同時滿足下列條件的除外：

①投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間；

②該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（5 ）所得稅費用的計量

本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

①企業合併；

②直接在所有者權益中確認的交易或事項。

（6 ）遞延所得稅資產的減值

①在資產負債表日應當對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的帳面價值。除原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額也應計入所有者權益外,其他的情況應減記當期的所得稅費用。

②在很可能取得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢復。

55. 分部報告

業務分部，是指本公司內可區分的、能夠提供單項或一組相關產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於其他組成部分的風險和報酬。地區分部，是指本公司內可區分的、能夠在一個特定的經濟環境內提供產品或勞務的組成部分。該組成部分承擔了不同於在其他經濟環境內提供產品或勞務的組成部分的風險和報酬。

本公司以業務分部作為主要報告形式。

(三) 稅項

1、增值稅

本公司為增值稅一般納稅人，增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額後的餘額，增值稅的銷項稅率為 17%和 13%。

根據財政部、國家稅務總局《關於調整鋼材出口退稅率的通知》（財稅[2007]64 號）

自2007 年4 月 15 日起部分特種鋼材及不鏽鋼板、冷軋產品等，出口退稅率降為5%；熱軋產品取消出口退稅。

根據財政部、國家稅務總局《關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90

號）自2007 年 7 月 1 日起，對部分鋼鐵產品的出口退稅率調整為5%。

本公司2007 年 7 月 1 日前生產的鈦白粉出口退稅率13%。根據財政部《國家稅務總局關於調低部分商品出口退稅率的通知》（財稅[2007]90 號）文件的規定本公司的出口退稅率從2007 年 7 月 1 日起不再退稅。

2、營業稅

按應稅收入的 5%或3%計繳。

3、城市維護建設稅、教育費附加

城市維護建設稅按當期實繳流轉稅稅額的 7%、5%計算繳納。

教育費附加按當期實繳流轉稅稅額的 3%計算繳納。

地方教育費附加：按當期實繳流轉稅稅額的 1%繳納。

根據《財政部國家稅務總局關於生產企業出口貨物實行免抵退稅辦法後有關城市維護建設稅教育費附加政策的通知》（財稅［2005 ］25 號）的規定，自 2005 年 1 月 1

日起，本公司經國家稅務局正式審核批准的當期免抵的增值稅稅額納入了城市維護建設稅和教育費附加的計徵範圍，分別按規定的稅（費）率徵收城市維護建設稅和教育費附加。

4、企業所得稅

（1 ）根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》，按收入總額減去準予扣除項

目為應納稅所得額。

（2 ）根據《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》

（國稅發［2002 ］47 號）和《四川省國家稅務局轉發關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》（川國稅函［2002 ］162 號）文件精神，依照四川省攀枝花市國家稅務局2004 年 7 月 16 日《攀枝花市國家稅務局關於攀枝花新鋼釩股份有限公司享受國家西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》（攀國稅發［2004 ］112 號），攀鋼鋼釩在 2004 年至 2010 年期間企業所得稅減按 15%徵收。根據廣西壯族自治區國家稅務局「桂國稅函［2002 ］127 號」文，攀鋼鋼釩公司北海公司執行 15%的優惠稅率。根據攀枝花市國家稅務局直屬分局《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》（攀國稅直發［2005 ］102 號），攀枝花國貿減按15%的稅率計算繳納應納所得稅。攀鋼鋼釩的子公司新白馬礦2008 年按25%的稅率計算繳納應納所得稅。攀鋼鋼釩的子公司北京攀承釩業 2008 年按25%的稅率計算繳納應納所得稅。

（3 ）根據重慶市國家稅務局渝國稅函[2002]147 號文，攀渝鈦業在2001 年至2010

年期間企業所得稅減按 15%徵收。攀渝鈦業子公司攀鋼集團成都鈦業貿易有限公司

2008 年執行25%的稅率。

（4 ）ST 長鋼根據《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收優惠政策具體實施意見的通知》「國稅發[2002]47 號」、《四川省地方稅務局轉發的通知》「川地稅發[2002]46 號」、《四川省地方稅務局關於綿陽燃氣集團涪江鋼鐵公司等 6 戶企業享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》「川地稅函[2003]241 號」，ST 長鋼企業所得稅率減按 15%的稅率計徵。

（5 ）根據「攀國稅直發（2005 ）102 號」文，攀鋼集團擬注入上市公司資產從

2004 年 1 月1 日至2010 年 12 月31 日止執行15%及其他適用的企業所得稅率及優惠稅率。

☆ （6 ）根據《國家稅務總局關於調整攀枝花鋼鐵（集團）公司合併納稅範圍的通知》（國稅函〔2007 〕1218 號）及《國家稅務總局關於匯總（合併）納稅企業實行統一計算、分級管理、就地預交、集中清算所得稅問題的通知》（國稅發〔2001 〕13 號）規定，攀鋼有限擬注入上市公司資產中攀鋼集團國際經濟貿易有限公司、攀鋼集團冶金工程有限公司、攀鋼集團礦業公司、攀鋼集團信息工程有限公司、攀鋼集團鈦業有限責任公司、攀鋼集團眉山冷彎型鋼有限責任公司企業所得稅由攀鋼集團合併納稅，前述單位歷史報表並未反映所得稅費用對報表的影響，擬注入上市公司資產模擬合併財務報表假定前述單位為獨立納稅單位並按攀鋼集團經批准的 15%的稅率模擬計算企業所得稅及遞延所得稅資產或負債。除前述單位外，香港攀港有限公司實行 17.5%的企業所得稅稅率，其他單位按應納稅所得額及國家規定的稅率計繳企業所得稅。

（7 ）攀成鋼擬注入上市公司資產根據國家稅務總局、財政部、國家海關總署聯合下發的「財稅[2001]202 號文《關於西部大開發的稅收優惠政策的通知》」享受 15%企業所得稅優惠稅率，其他納入合併範圍的子公司按應納稅所得額及國家規定的稅率計繳企業所得稅。

（8 ）攀長鋼擬注入上市公司資產按應納稅所得額及國家規定的稅率計繳企業所得稅。

5、資源稅

礦石產品按銷售數量為課稅數量，其中蘭尖礦鐵礦石按原礦輸出量每噸 8.7 元、朱家包包鐵礦石按原礦輸出量每噸8.4 元計算繳納。

6、其他稅項

按國家的有關具體規定計繳。

五、 備考盈利預測分項預測表（單位：人民幣萬元)

1.營業收入預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12 2008

年已審 年 － 月已實現 年 － 月預 年

產品類別

實現數 數（未審數） 測數 預測數

一、鋼鐵產品銷售 2,958,514 803,940 3,187,614 3,991,554

( - 642,918 168,243 833,390 1,001,633

一）鋼鐵產品 型材產品

其中：鋼釩型材 635,410 164,640 761,784 926,424

棒線材 59,109 59,109

冷彎型鋼 7,508 3,603 12,497 16,100

( - 326,262 101,116 299,384 400,500

二）鋼鐵產品 建材產品

( - 520,418 157,044 550,892 707,936

三）鋼鐵產品 熱軋產品

( - 585,694 143,294 435,493 578,787

四）鋼鐵產品 冷軋產品

( - 547,334 149,385 698,201 847,586

五）鋼鐵產品 管材產品

其中：特殊鋼鋼管 23,898 7,814 25,572 33,386

普通無縫鋼管 523,436 141,571 672,629 814,200

( - 335,888 84,858 370,254 455,112

六）鋼鐵產品 特殊鋼產品

二、釩產品銷售 159,505 82,061 316,404 398,465

(一）釩渣 32,992 14,323 52,062 66,385

(二）其他釩產品 126,513 67,738 264,342 332,080

三、鈦產品銷售 104,443 19,844 95,387 115,231

其中：鈦精礦 25,949 3,922 24,902 28,824

鈦渣 9,352 2,857 8,020 10,877

鈦白粉 69,142 13,065 62,465 75,530

四、其他產品銷售 1,075,727 294,253 1,036,808 1,331,061

其中：礦石 128,186 36,255 115,930 152,185

焦炭 267,829 98,381 432,433 530,814

電力銷售 244,508 77,722 269,217 346,939

除電外的能源動力銷售 77,602 18,591 83,092 101,683

五、勞務及服務收入 277,343 71,988 222,359 294,347

六、貿易收入 1,100,465 224,671 803,824 1,028,495

七、抵消 -1,926,026 -556,251 -1,864,799 -2,421,050

合計 3,749,971 940,506 3,797,597 4,738,103

2. 產品銷售數量預測表（單位：萬噸）

2007 2008 1 3 2008 4 12 2008

年已審 年 － 月已實現 年 － 月預 年

產品類別

實現數 數（未審數） 測數 預測數

一、鋼鐵產品銷售 724 170 602 772

( - 208 44 193 237

一）鋼鐵產品 型材產品

其中：鋼釩型材 206 43 177 220

　 棒線材 14 14

冷彎型鋼 1.57 0.65 2.27 2.92

( - 102 24 65 89

二）鋼鐵產品 建材產品

( - 147 38 117 155

三）鋼鐵產品 熱軋產品

( - 123 29 78 107

四）鋼鐵產品 冷軋產品

( - 85 22 97 119

五）鋼鐵產品 管材產品

其中：特殊鋼鋼管 0.89 0.29 0.82 1.11

普通無縫鋼管 84 22 96 118

( - 59 13 52 65

五）鋼鐵產品 特殊鋼產品二、釩產品銷售

(一）釩渣 5.510 2.240 6.590 8.830

(二）其他釩產品 1.090 0.510 1.550 2.060

三、鈦產品銷售

其中：鈦精礦 22.27 3.06 19.76 22.82

鈦渣 3.79 1.12 3.12 4.24

鈦白粉 5.68 1.14 5.48 6.62

四、其他產品銷售

其中：礦石 444 103 307 410

焦炭 305 72 247 319

( ) 531,516 142,711 465,225 607,936

電力銷售 萬度

3. 產品銷售單價預測表（單位：元/噸）

2007 2008 1 3 2008 4 12 2008

年已審 年 － 月已實現 年 － 月預 年

產品類別

實現數 數（未審數） 測數 預測數

一、鋼鐵產品銷售

( -

一）鋼鐵產品 型材產品

其中：鋼釩型材 3,085 3,829 4,304 4,211

棒線材 4,222 4,222

冷彎型鋼 4,782 5,543 5,505 5,514

( - 3,199 4,213 4,606 4,500

二）鋼鐵產品 建材產品

( - 3,540 4,133 4,708 4,567

三）鋼鐵產品 熱軋產品

( - 4,762 4,909 5,565 5,387

四）鋼鐵產品 冷軋產品

( -

五）鋼鐵產品 管材產品

其中：特殊鋼鋼管 26,852 26,945 31,185 30,077

普通無縫鋼管 6,269 6,464 6,999 6,900

( - 5,693 6,528 7,120 7,002

五）鋼鐵產品 特殊鋼產品

二、釩產品銷售

(一）釩渣 5,988 6,394 7,900 7,518

(二）其他釩產品 116,067 132,820 170,543 161,204

三、鈦產品銷售

其中：鈦精礦 1,165 1,280 1,260 1,263

鈦渣 2,468 2,551 2,571 2,565

鈦白粉 12,173 11,461 11,399 11,409

四、其他產品銷售

其中：礦石 289 352 378 371

焦炭 878 1,366 1,751 1,664

4. 營業成本預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12 2008

年已審 年 － 月已實現 年 － 月預 年

產品類別

實現數 數（未審數） 測數 預測數

一、鋼鐵產品銷售 2,605,041 730,219 2,883,001 3,613,220

二、釩產品銷售 72,450 63,125 184,047 247,172

三、鈦產品銷售 83,672 20,772 91,942 112,714

四、其他產品銷售 874,517 229,168 866,483 1,095,651

五、勞務及服務成本 215,048 57,994 180,534 238,528

六、貿易成本 1,034,924 211,118 752,537 963,655

七、抵消 -1,910,611 -551,810 -1,854,457 -2,406,267

合計 2,975,041 760,586 3,104,087 3,864,673

5. 營業費用預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12

年已審 年 － 月已實 年 － 月預

項目 2008年預測數

實現數 現數 測數

職工薪酬 10,478 2,997 8,282 11,279

辦公費 921 176 682 858

勞務費 429 158 281 439

差旅費 1,412 303 1,209 1,512

租賃費 637 128 719 847

運輸費 76,825 14,878 51,962 66,840

出口費用 16,457 4,208 19,175 23,383

銷售代理費 3,874 1,045 2,719 3,764

廣告費 443 51 668 719

包裝費 701 73 581 654

其他 13,456 3,390 6,896 10,286

合計 125,633 27,407 93,174 120,581

6. 管理費用預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12

年已審 年 － 月已 年 － 月預測

項目 2008年預測數

實現數 實現數 數

工資及各項保險 28,088 27,305 79,509 106,814

折舊 9,668 2,266 8,073 10,339

修理費 137,876 32,134 106,420 138,554

辦公費 5,266 977 2,955 3,932

水電費 2,264 554 2,249 2,803

技術開發費 22,344 6,039 19,640 25,679

勞務費 1,959 612 5,474 6,086

差旅費 5,093 1,187 4,193 5,380

綠化費 3,035 513 2,228 2,741

排汙費 1,740 518 2,374 2,892

租賃費 2,211 517 2,073 2,590

無形資產攤銷 2,916 880 2,485 3,365

低值易耗品攤銷 4,146 1,169 1,708 2,877

存貨盤虧及報廢 -2,144 -96 -96

運輸費 3,758 1,093 3,459 4,552

勞務保護費 2,759 610 2,500 3,110

稅金 9,272 2,953 7,437 10,390

業務招待費 4,001 1,262 3,694 4,956

董事會費 412 63 389 452

財產保險費 2,874 364 2,748 3,112

諮詢費 1,913 204 1,047 1,251

審計評估等費用 1,408 339 1,291 1,630

土地使用費 16,095 4,577 11,518 16,095

會務費 691 129 630 759

其他 15,367 4,257 14,155 18,412

合計 283,012 90,426 288,249 378,675

7. 財務費用預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12

年已審 年 － 月已 年 － 月預

項目 2008年預測數

實現數 實現數 測數

借款利息支出 115,879 28,031 124,349 152,380

利息收入(以「-」數表示） -4,361 -2,823 -4,280 -7,103

手續費 2,358 707 882 1,589

( -, + -1,910 962 811 1,773

匯兌損益 收益用 損失用 表示）

其他 4,154 1,240 3,720 4,960

合計 116,120 28,117 125,482 153,599

8. 資產減值損失益預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12

項目 年已審 年 － 月已實 年 － 月預 2008年預測數

實現數 現數 測數

壞帳準備 -2,691 -72 897 825

存貨跌價準備 15,267

固定資產及在建工程減值損失 227

合計 12,803 -72 897 825

9. 投資收益預測表

2007 2008 1 3 2008 4 12

年已審 年 － 月 年 － 月

項目 2008年預測數

實現數 已實現數 預測數

69

股票投資收益

181 150 150

成本法收到分紅

340 34 179 213

年末調整的被投資單位所有者權益淨增減額

處置長期投資收益 2,425 2,378 2,378

其他 -2,010

合計 1,005 2,412 329 2,741

10.營業外收、支出預測表

2007年已審 2008年1－3月 2008年4－12月

項目 2008年預測數

實現數 已實現數 預測數一、營業外收入

處置非流動資產利得 3,162 139 109 248

債務重組利得 1,102 1,102

罰沒利得 294 109 109

政府補助利得 7,591 1,442 1,500 2,942

確實無法支付的款項 1,408 3,303 11 3,314

其他 1,582 1,520 292 1,812

營業外收入小計 14,037 7,615 1,912 9,527

二、營業外支出

處置非流動資產損失 8,777 1,981 489 2,470

罰款支出 476 52 45 97

捐贈支出 212 8 8

義務兵優待金 8 7 1 8

其他 1,944 270 552 822

營業外支出小計 11,417 2,319 1,086 3,405

三、營業外收支淨額 2,620 5,296 826 6,122

六、 盈利預測各主要項目的預測依據和計算說明

1. 營業收入

本公司主營業務收入是根據預計銷售量和銷售價格預測的。2008 年度的銷售量是在2007年度實現數的基礎上結合預測年度合同訂貨量、生產經營計劃進行預測；銷售單價也是根據謹慎性預測原則並結合公司的現有銷售結構和目前較穩定的供求關係，按市場價格變動趨勢進行的預測。

營業收入 2007 年度實際數為 3,749,971 萬元，2008 年全年預計實現營業收入

4,738,103 萬元，較2007年度增加988,132 萬元。

(1) 鋼材

鋼材產品2008年預計將比2007年度增加收入1,033,040 萬元。

①2008年隨著國家宏觀經濟的持續向好，國家大力發展鐵路網建設等政策的落實，加之國家持續關停淘汰落後煉鐵、煉鋼產能，預計2008年鋼鐵產業仍維持鋼鐵需求旺盛的局面。

管材2007年度銷售85 萬噸，2008年度預計產量119 萬噸，增加34 萬噸，增加的主要原因為 159 連軋機組（設計產能 35 萬噸）2007 年 10 月已經試生產，2008 年將正式投產，2008年預計產能為33萬噸。

2008年攀長鋼新投產棒線材生產線，預計增加棒線材銷量14萬噸。

攀鋼鋼釩 2007 年度大修完成後，預計 2008 年度高爐和連鑄機無重大修理，鋼材產量將有所增加。

攀鋼集團計劃搬遷改造現有熱軋板酸洗機組，將熱鍍鋅機組改造為鍍鋅加連退兩用機組，酸洗板及板材產量2008 減少預計約 13 萬噸。

本公司 2007 年鋼材產量實際銷售數量為 570 萬噸，綜合以上的情況預計 2008 年銷售數量為619 萬噸。

②由於鐵礦石價格上漲的推動以及國內建築業、汽車業對鋼鐵的持續需求上升，加上國際鋼材市場價格大幅上漲對國內市場形成有力拉動，鋼材銷售價格不斷走高，本

次備考盈利預測是按近期市場狀況及銷售合同並考慮了 4 月份及近期價格上漲趨勢等因素預測2008 年鋼材銷售價格。

(2) 鈦產品

①擬注入上市公司資產鈦產品主要是鈦礦、鈦渣、鈦白粉。2007年鈦白粉銷售數量為 5.68 萬噸，2008年一條產能2萬噸生產金紅石型鈦白粉的生產線將投產，由於產品結構調整，鈦礦的銷量下降，鈦渣及鈦白粉產銷量上升。考慮到生產線剛剛投產，根據經驗，增加鈦白粉 0.94 萬噸，2008年預計共銷售鈦白粉 6.62 萬噸。

☆ ②本盈利預測對 2008 年度鈦白粉產品銷售單價的預測是根據擬注入上市公司資產

目前執行的產品銷售價格，同時對 2008 年國際、國內鈦白粉產品市場進行預測分析確定價格走勢後預測的。2008年的價格比2007年有所增長，主要是因為2008年生產鈦白粉中含有價格相對較高的的金紅石型鈦白粉以及鈦產品近期銷售價格有所上漲所致。

（3）釩產品

近年來國內市場釩的供求相對穩定，國際市場對於中國五氧化二釩等產品的需求較為旺盛，隨著2007年9月本公司與承德釩鈦合資的攀承釩業貿易有限公司的成立，本公司2008年的釩產品銷量會有較大幅度的增加。

2008 年本公司對原外銷的釩渣進行了深加工成五氧化二釩、釩鐵等釩產品後，整體釩的價格比2007年有較大幅度的增長。

（4）礦石

擬注入上市公司資產鐵精礦銷售收入2008年比2007年增加23,999 萬元，主要原因是受2008年度的國際鐵礦石FOB 價格上漲65%，鋼材市場日漸好轉拉動鐵礦石需求，國內礦山治理整頓頻繁鐵礦石產量迅速減少，北礦南運內礦資源進一步吃緊，供需緊張運費屢創新高，成本節節上漲等因素的綜合影響，2008 年攀鋼國貿公司外購鐵精礦成本上升導致鐵精礦銷售價格上漲，攀鋼集團礦業公司銷售的鐵精礦價格也有較大幅度提高，本次模擬盈利預測礦石價格是按市場情況及近期銷售合同進行合理預計的。

（5）焦炭

擬注入上市公司資產焦炭銷售收入2008年比2007年增加262,985 萬元。2008年全國煤炭價格呈現全面大幅上漲，預計煤炭價格將維持高價位運行，導致 2008年焦炭銷售價格大幅度上升。隨著攀鋼有限煤化工廠新1、2號焦爐大修工程及配套工程的建成，煤化工廠已達到年產焦炭354萬噸的產能。2007年焦炭的銷售數量為305 萬噸，

2008年焦炭的預計銷售數量為319 萬噸。

（6）電力

擬注入上市公司資產電力生產為火力發電，隨著煤炭價格大幅度上漲，電力生產成本隨著增高。

2. 營業成本

本公司營業成本是依據單位產品生產成本和預測銷售量預測的。單位產品生產成本的預測是根據前二年實際成本水平並結合以前年度的毛利率水平，考慮到預測期間直接材料、直接人工、燃料動力及製造費用的變化趨勢，進行分析後加以確定的。其中直接材料主要依據產品單耗歷史成本資料及材料市場價格變動進行預測；直接人工主要依據生產人員編制計劃和工資增長計劃進行預測；製造費用中生產管理人員工資及福利費根據生產管理人員編制和工資增長計劃進行預測，折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間增減固定資產價值以及採用的折舊政策等進行預測，其他費用依據歷史資料及變動趨勢進行預測。

營業成本 2007 年度實際數為 2,975,041 萬元，2008 年全年預計實現營業成本

3,863,473 萬元，較2007年度增加888,432 萬元。

成本增加的主要是前述產量增加和主要原料如煤、電、礦石的採購成本增加所致。

3. 營業稅金及附加

本公司營業稅金及附加是依據本公司的收入成本等及相應的稅率預測而來。營業稅費主要為按照應交流轉稅計提的城建稅、教育費附加、地方教育費附加及出口關稅等。

營業稅金及附加 2007 年度實際數為 50,838 萬元，2008 年全年預計實現營業稅金及附加59,765 萬元，較2007年度增加8,927 萬元。

營業稅金及附加增加的主要原因是預計營業收入增加所致。

4. 營業費用

本公司營業費用是依據公司預測期間的銷售趨勢、銷售政策、生產經營計劃及回款安排而預測的。

營業費用 2007 年度實際數為 125,633 萬元，2008 年全年預計實現營業費用

120,581 萬元，較2007年度減少5,052 萬元。

營業費用減少的主要原因2008年預計有部分產品銷售可以由到目的地結算變為出廠結算，因此導致整體營業費用有所降低。

5. 管理費用

本公司管理費用是依據前兩年費用水平及預測期間的經營變動趨勢預測的，主要包括職工薪酬、保險費、修理費、土地使用稅、辦公差旅費、資產攤銷費等項目。職工薪酬根據公司人員編制和工資增長計劃進行預測；折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間主要固定資產增減變動以及採用的折舊政策等進行預測；無形資產攤銷根據無形資產的原值和攤銷標準進行預測。攀成鋼擬注入上市公司資產土地使用稅按以前年度實交數預測。其他單位土地使用稅按稅法規定的相關稅費率進行預測。

管理費用 2007 年度實際數為 283,012 萬元，2008 年全年預計實現管理費用

378,675 萬元，較2007年度增加95,663 萬元。

管理費用增加的主要原因是 2007 年 1 月 1 日執行新《企業會計準則》，公司根據實際情況與職工福利計劃確認的應付職工薪酬（職工福利）與原職工福利費轉入的應付職工薪酬（職工福利）差額衝減了 2007 年度管理費用，導致 2007 年度管理費用偏低所致。

6. 財務費用

本公司財務費用的預測由預測的利息支出、利息收入和手續費等構成。利息支出根據預測期間的借款計劃、銀行貸款利率測算。利息收入根據預測期間存款數、存期及利率測算。手續費根據預測期間的業務量及銀行有關規定測算。

財務費用 2007 年度實際數為 116,120 萬元，2008 年全年預計實現財務費用

153,600 萬元，較2007年度增加37,480 萬元。

財務費用增加的原因主要是2008年因煤化幹烷焦工程項目及補充流動資金需增加借款，2008年財務費用較2007年有較大幅度增長。

7. 資產減值損失

本公司資產減值損失是依據公司以前年度實際發生數及2008 年度的營業收入及客戶的回款情況並根據公司的資產質量狀況預測的。

資產減值損失 2007 年度實際數為 12,803 萬元，2008 年全年預計實現資產減值損失825 萬元，較2007年度減少11,978 萬元。

資產減值損失減少的主要原因是主要是2007年度存貨積壓，發生資產減值損失，

2008年預計不會發生重大資產減值損失，故2008年資產減值損失比2007年減少。

8. 公允價值變動收益

本公司公允價值變動收益根據交易性金融資產的現公允價值和市場變動趨勢的進行預測。

本公司交易性金融資產主要是在交易所間交易的國債，至2007年末本公司交易性金融資產基本出售完畢，故2008年未預計公允價值變動收益。

9. 投資收益

本公司投資收益根據對持股公司預計實現的淨利潤和持股比例進行預測的。

10. 營業外收支淨額

營業外收入主要是補貼收入。補貼收入根據公司獲取的財政補貼文件及減免增值稅文件進行預測； 營業外支出主要是固定資產報廢損失，系根據公司的固定資產狀況進行預計。

11. 所得稅費用

本公司所得稅費用根據預測的利潤總額和法定稅率、地方及所屬行業的稅收優惠政策進行預測，並考慮了公司遞延所得稅差異的影響。

七、 非經常性損益

項目 2008 年預測數

非流動資產處置損益 1,567,336.06

計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受

29,418,787.00

的政府補助除外

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 54,016,240.36

小計 85,002,363.42

減：所得稅影響數 12,786,838.13

非經常性損益淨額 72,215,525.29

八、 其他事項

公司盈利預測系建立在盈利預測基本假設基礎之上，基本假設的任何重大改變均將對盈利預測結果產生影響，如國家稅收與貨幣政策、電價的調整和外部融資利率政策等外部環境變化均會對盈利預測結果產生影響。

2008 年5 月12 日，四川汶川地區發生7.8 級強烈地震，波及全國多個省份城市。攀鋼鋼釩（包括擬購買資產及吸收合併兩家上市公司）主要資產地處四川省，截止目前地震影響尚在評估中，由於盈利預測報告日的限制，攀鋼鋼釩未在地震發生後對本次盈利預測結果重新進行預測。

本備考盈利預測報告主要為本公司非公開定向募集資金吸收合併兩公司及購買擬注入上市公司資產之事宜，按證監會有關《上市公司重大資產重組管理辦法》的規範和要求而編制，僅供本公司向中國證券監督管理委員會申報批准有關吸收合併及收購資產事宜和增發新股使用。

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬以相關資產注入

攀枝花新鋼釩股份有限公司項目

資產評估報告書摘要

中企華評報字(2008)第 143-1 號

重要提示

以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，

應認真閱讀資產評估報告書全文。

根據攀枝花鋼鐵(集團)公司2007 年 10 月11 日第一屆董事會第十二次會議關於《攀鋼集團有限公司關於以資產認購攀枝花新鋼釩股份

有限公司股份的議案》、攀枝花新鋼釩股份有限公司2007 年 11 月2

日第五屆董事會第四次會議審議通過的《攀枝花新鋼釩股份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、攀枝花鋼鐵(集團)公司攀鋼[2007]365 號《關於整體上市方案的請示》、攀鋼[2008]66 號《關於資產整合整體上市的補充請示》及國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2008]364 號《關於攀枝花鋼鐵(集團)公司資產整合整體上市的批覆》，攀枝花鋼鐵(集團)公司擬對下屬企業實施統一整合戰略，以攀枝花新鋼釩股份有限公司(股票代碼 000629，以下簡稱「攀鋼鋼釩」)為核心平臺，通過攀鋼鋼釩向攀鋼及其關聯企業非公開發行股份購買資產、同時吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司(股票代碼000515，以下簡稱「攀渝鈦業」)和攀鋼集團四川長城特

殊鋼股份有限公司(股票代碼 000569，以下簡稱「ST 長鋼」)，實現攀枝花鋼鐵(集團)公司經營性業務資產的整體上市。為此需對上述經濟行為所涉及的攀枝花鋼鐵(集團)公司擬注入攀鋼鋼釩的相關資產進行評估，以便為上述經濟行為提供價值參考依據。

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則並按照必要的評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對此次納入評估範圍內的相關資產及負債進行了評估，結合此次評估目的和評估對象特點，本次對納入評估範圍

北京中企華資產評估有限責任公司 1

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書的資產分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，根據本項目的具體情況，本次評估選取資產基礎法結果作為本次評估結論。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日2007年9月30 日，在持續使用前提下，企業申報的總資產(審計後)帳面值為523,931.72萬元，總負債為409,293.72萬元，淨資產為114,638.00萬元；調整後總資產帳面值為523,931.72萬元，總負債為409,293.72萬元，淨資產為114,638.00萬元；評估後總資產為

568,328.67萬元，總負債為409,293.72萬元，淨資產為159,034.95萬元，評估增值44,396.95萬元，增值率38.73%。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 1 67,880.34 67,880.34 67,856.11 -24.23 -0.04

非流動資產 2 456,051.38 456,051.38 500,472.56 44,421.18 9.74

長期股權投資 3 252,483.38 252,483.38 282,714.25 30,230.87 11.97

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產 5 38,684.30 38,684.30 48,778.34 10,094.04 26.09

其中：建 築 物 6 32,227.39 32,227.39 37,259.17 5,031.78 15.61

機器設備 7 5,261.52 5,261.52 6,133.60 872.08 16.57

土 地 8 1,195.39 1,195.39 5,385.57 4,190.18 350.53

在建工程 9 5,351.98 5,351.98 4,837.69 -514.29 -9.61

無形資產 10 448.03 448.03 443.72 -4.31 -0.96

其中：土地使用權 11 448.03 448.03 443.72 -4.31 -0.96

其他資產 12 159,083.70 159,083.70 163,698.56 4,614.86 2.90

資產總計 13 523,931.72 523,931.72 568,328.67 44,396.95 8.47

流動負債 14 409,293.72 409,293.72 409,293.72 0.00 0.00

非流動負債 15 0.00 0.00 0.00 0.00

負債總計 16 409,293.72 409,293.72 409,293.72 0.00 0.00

淨資產 17 114,638.00 114,638.00 159,034.95 44,396.95 38.73

本報告書所揭示的評估結論僅對被評估資產和攀枝花鋼鐵(集團)公司相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目有效，評估結果的使

北京中企華資產評估有限責任公司 2

攀枝花鋼鐵(集團)公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書用有效期為自 2007 年 09 月30 日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。

評估報告的使用者應注意特別事項及期後重大事項對評估結論所產生的影響。

本報告系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，需經評估機構及評估師籤字、蓋章後，依據國家法律法規的有關規定發生法律效力。本次評估報告應經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用。

法定代表人：孫月煥

(籤章)

註冊資產評估師：劉天飛

註冊資產評估師：檀增敏

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年五月十五日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

攀枝花鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

攀枝花鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入

攀枝花新鋼釩股份有限公司項目

資產評估報告書摘要

中企華評報字(2008)第 143-2 號

重要提示

以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，

應認真閱讀資產評估報告書全文。

根據攀枝花鋼鐵有限責任公司 2007 年 10 月 10 日第一屆董事會

第二十九次會議決議、攀枝花新鋼釩股份有限公司 2007 年 11 月 2

日第五屆董事會第四次會議審議通過的《攀枝花新鋼釩股份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、攀枝花鋼鐵（集團）公司攀鋼[2007]365 號《關於整體上市方案的請示》、攀鋼[2008]66 號《關於資產整合整體上市的補充請示》及國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2008]364 號《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司資產整合整體上市的批覆》，攀枝花鋼鐵（集團）公司擬對下屬企業實施統一整合戰略，以攀枝花新鋼釩股份有限公司（股票代碼

000629，以下簡稱「攀鋼鋼釩」 ）為核心平臺，通過攀鋼鋼釩向攀枝花鋼鐵（集團）公司及其關聯企業非公開發行股份購買資產、同時吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司（股票代碼000515，以下簡稱「攀渝鈦業」 ）和攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（股票代碼

000569，以下簡稱「ST 長鋼」 ），實現攀枝花鋼鐵（集團）公司經營性業務資產的整體上市。為此需對上述經濟行為所涉及的攀枝花鋼鐵有限責任公司擬注入攀鋼鋼釩的相關資產進行評估，以便為上述經濟行為提供價值參考依據。

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則並按照必要的評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對此次納入評估範圍內的相關資產及負債進行了評估，結合此次評估目的和評估對象特點，本次對納入

北京中企華資產評估有限責任公司 1

攀枝花鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

評估範圍的資產分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，根據本項

目的具體情況，本次評估選取資產基礎法結果作為本次評估結論。根

據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日2007年9月30 日，在持續使用前提下，企業申報的

總資產(審計後)帳面值為930,587.66萬元，總負債為969,391.74萬元，

淨資產為-38,804.08萬元；調整後總資產帳面值為930,587.66萬元，總

負債為969,391.74萬元，淨資產為-38,804.08萬元；評估後總資產為

1,152,485.96萬元，總負債為969,391.74萬元，淨資產為183,094.22萬

元，評估增值221,898.30萬元，增值率571.84%。評估結論詳細情況見

資產評估結果匯總表及評估明細表。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 1 502,042.52 502,042.52 505,400.36 3,357.84 0.67

非流動資產 2 428,545.14 428,545.14 647,085.60 218,540.46 51.00

長期股權投資 3 148,995.12 148,995.12 292,310.60 143,315.48 96.19

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產 5 191,766.16 191,766.16 271,125.71 79,359.55 41.38

其中：建 築 物 6 97,353.41 97,353.41 166,521.21 69,167.80 71.05

機器設備 7 94,431.99 94,431.99 104,604.50 10,172.51 10.77

土 地 8 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程 9 46,415.45 46,415.45 42,300.64 -4,114.81 -8.87

無形資產 10 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用權 11 0.00 0.00 0.00 0.00

其他資產 12 41,368.41 41,368.41 41,348.64 -19.77 -0.05

資產總計 13 930,587.66 930,587.66 1,152,485.96 221,898.30 23.84

流動負債 14 640,481.74 640,481.74 640,481.74 0.00 0.00

非流動負債 15 328,910.00 328,910.00 328,910.00 0.00 0.00

負債總計 16 969,391.74 969,391.74 969,391.74 0.00 0.00

淨資產 17 -38,804.08 -38,804.08 183,094.22 221,898.30 571.84

本報告書所揭示的評估結論僅對被評估資產和攀枝花鋼鐵有限

責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目有效，評

北京中企華資產評估有限責任公司 2

攀枝花鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書估結果的使用有效期為自 2007 年 09 月30 日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。

評估報告的使用者應注意特別事項及期後重大事項對評估結論所產生的影響。

本報告系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，需經評估機構及評估師籤字、蓋章後，依據國家法律法規的有關規定發生法律效力。本次評估報告應經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用。

法定代表人：孫月煥

(籤章)

註冊資產評估師：劉天飛

註冊資產評估師：檀增敏

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年五月十五日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬以相關

資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目

資產評估報告書摘要

中企華評報字(2008)第 143-3 號

重要提示

以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，

應認真閱讀資產評估報告書全文。

根據攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司 2007 年 10 月 11 日第二屆

董事會第五次會議決議、攀枝花新鋼釩股份有限公司2007 年 11 月2

日第五屆董事會第四次會議審議通過的《攀枝花新鋼釩股份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、攀枝花鋼鐵（集團）公司攀鋼[2007]365 號《關於整體上市方案的請示》、攀鋼[2008]66 號《關於資產整合整體上市的補充請示》及國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2008]364 號《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司資產整合整體上市的批覆》，攀枝花鋼鐵（集團）公司擬對下屬企業實施統一整合戰略，以攀枝花新鋼釩股份有限公司（股票代碼

000629，以下簡稱「攀鋼鋼釩」 ）為核心平臺，通過攀鋼鋼釩向攀枝花鋼鐵（集團）公司及其關聯企業非公開發行股份購買資產、同時吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司（股票代碼000515，以下簡稱「攀渝鈦業」 ）和攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（股票代碼

000569，以下簡稱「ST 長鋼」 ），實現攀枝花鋼鐵（集團）公司經營性業務資產的整體上市。為此需對上述經濟行為所涉及的攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬注入攀鋼鋼釩的相關資產進行評估，以便為上述經濟行為提供價值參考依據。

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則並按照必要的評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對此次納入評估範圍內的相關資產及負債進行了評估，結合此次評估目的和評估對象特點，本次對納入

北京中企華資產評估有限責任公司 1

攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書評估範圍的資產分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，根據本項

目的具體情況，本次評估選取資產基礎法結果作為本次評估結論。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日2007年9月30 日，在持續使用前提下，企業申報的總資產(審計後)帳面值為1,021,640.03萬元，總負債為812,344.04萬元，淨資產為209,295.99萬元；調整後總資產帳面值為1,021,640.03萬元，總負債為812,344.04萬元，淨資產為209,295.99萬元；評估後總資產為

1,144,625.94萬元，總負債為812,181.98萬元，淨資產為332,443.96萬元，評估增值123,147.97萬元，增值率58.84 %。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

資產評估結果匯總表

單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 1 424,161.06 424,161.06 438,560.01 14,398.95 3.39

非流動資產 2 597,478.97 597,478.97 706,065.93 108,586.96 18.17

長期股權投資 3 30,095.05 30,095.05 36,444.42 6,349.37 21.10

投資性房地產 4 4,095.49 4,095.49 6,383.36 2,287.87 55.86

固定資產 5 401,447.42 401,447.42 495,409.77 93,962.35 23.41

其中：建築物 6 112,051.05 112,051.05 123,189.58 11,138.53 9.94

機器設備 7 291,663.62 291,663.62 372,220.20 80,556.58 27.62

土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程 9 110,274.37 110,274.37 89,566.38 -20,707.99 -18.78

無形資產 10 42,306.10 42,306.10 69,001.79 26,695.69 63.10

其中：土地使用權 11 42,192.08 42,192.08 68,070.68 25,878.60 61.34

其他資產 12 9,260.55 9,260.55 9,260.21 -0.34 0.00

資產總計 13 1,021,640.03 1,021,640.03 1,144,625.94 122,985.91 12.04

流動負債 14 732,399.71 732,399.71 732,237.65 -162.06 -0.02

非流動負債 15 79,944.33 79,944.33 79,944.33 0.00 0.00

負債總計 16 812,344.04 812,344.04 812,181.98 -162.06 -0.02

淨資產 17 209,295.99 209,295.99 332,443.96 123,147.97 58.84

本報告書所揭示的評估結論僅對被評估資產和攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目有效，評估結果的使用有效期為自 2007 年 09 月30 日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。

北京中企華資產評估有限責任公司 2

攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

評估報告的使用者應注意特別事項及期後重大事項對評估結論所產生的影響。

本報告系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，需經評估機構及評估師籤字、蓋章後，依據國家法律法規的有關規定發生法律效力。本次評估報告應經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用。

法定代表人：孫月煥

(籤章)

註冊資產評估師：劉天飛

註冊資產評估師：檀增敏

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年五月十五日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬以相關

資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目

資產評估報告書摘要

中企華評報字(2008)第 143-4 號

重要提示

以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應

認真閱讀資產評估報告書全文。

☆ 根據攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司第一屆董事會第十

三次會議決議、攀枝花新鋼釩股份有限公司 2007 年 11 月 2 日第五屆董事會第四次會議審議通過的《攀枝花新鋼釩股份有限公司關於以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案》、攀枝花鋼鐵（集團）公司攀鋼[2007]365 號《關於整體上市方案的請示》、攀鋼[2008]66

號《關於資產整合整體上市的補充申請》及國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2008]364 號《關於攀枝花鋼鐵（集團）公司資產整合整體上市的批覆》，攀枝花鋼鐵（集團）公司擬對下屬企業實施統一整合戰略，以攀枝花新鋼釩股份有限公司（股票代碼 000629，以下簡稱「攀鋼鋼釩」 ）為核心平臺，通過攀鋼鋼釩向攀鋼及其關聯企業非公開發行股份購買資產、同時吸收合併攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司（股票代碼 000515，以下簡稱「攀渝鈦業」 ）和攀鋼集團四川長城特殊鋼股份有限公司（股票代碼 000569，以下簡稱「ST 長鋼」 ），實現攀枝花鋼鐵（集團）公司經營性業務資產的整體上市。為此需對上述經濟行為所涉及的攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬注入攀鋼鋼釩的相關資產進行評估，以便為上述經濟行為提供價值參考依據。

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則並按照必要的評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對此次納入評估範圍內的相關資產及負債進行了評估，結合此次評估目的和評估對象特點，本次對納入

北京中企華資產評估有限責任公司 1

攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書評估範圍的資產分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，根據本項

目的具體情況，本次評估選取資產基礎法結果作為本次評估結論。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日2007年9月30 日，在持續使用前提下，企業申報的總資產帳面值為154,903.53萬元，總負債為135,044.25萬元，淨資產為

19,859.28萬元；調整後總資產帳面值為154,903.53萬元，總負債為

135,044.25萬元，淨資產為19,859.28萬元；評估後總資產為178,927.30

萬元，總負債為135,044.25萬元，淨資產為43,883.05萬元，評估增值

24,023.77萬元，增值率120.97%。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。

資產評估結果匯總表

單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 1 66,993.26 66,993.26 67,117.37 124.11 0.19

非流動資產 2 87,910.27 87,910.27 111,809.93 23,899.66 27.19

長期股權投資 3 16,610.61 16,610.61 29,280.80 12,670.19 76.28

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產 5 20,150.27 20,150.27 24,932.72 4,782.45 23.73

其中：建築物 6 2,897.75 2,897.75 3,148.88 251.13 8.67

機器設備 7 33,081.46 33,081.46 21,783.84 -11,297.62 -34.15

土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程 9 26,977.46 26,977.46 27,025.41 47.95 0.18

無形資產 10 23,441.94 23,441.94 29,841.00 6,399.06 27.30

其中：土地使用權 11 23,441.94 23,441.94 29,841.00 6,399.06 27.30

其他資產 12 730.00 730.00 730.00 0.00 0.00

資產總計 13 154,903.53 154,903.53 178,927.30 24,023.77 15.51

流動負債 14 114,630.73 114,630.73 114,630.73 0.00 0.00

非流動負債 15 20,413.52 20,413.52 20,413.52 0.00 0.00

負債總計 16 135,044.25 135,044.25 135,044.25 0.00 0.00

淨資產 17 19,859.28 19,859.28 43,883.05 24,023.77 120.97

本報告書所揭示的評估結論僅對被評估資產和攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目有效，評估結果的使用有效期為自 2007 年 09 月30 日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。

北京中企華資產評估有限責任公司 2

攀鋼集團四川長城特殊鋼有限責任公司擬以相關資產注入攀枝花新鋼釩股份有限公司項目資產評估報告書

評估報告的使用者應注意特別事項及期後重大事項對評估結論所產生的影響。

本報告系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，需經評估機構及評估師籤字、蓋章後，依據國家法律法規的有關規定發生法律效力。本次評估報告應經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用。

法定代表人：孫月煥

(籤章)

註冊資產評估師：劉天飛

註冊資產評估師：檀增敏

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年五月十五日

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