近期一則文章，近30年(即1990~2019年)比上一個30年少出生1.42億人口，人口問題已經提上了前臺，現在的形態是生少了，往好的生，優生優育自然就非常重要，而優生離不開孕期的TORCH體外診斷，發力在TORCH系列優生育檢測項目的公司也不少，其中也包括了北京貝爾生物工程股份有限公司(簡稱：貝爾生物)。
從其官網上看，貝爾生物與國內2,000多家醫院、500多家經營公司進行直接合作，根據臨檢中心數據統計，其TORCH系列優生優育檢測產品在全國主要醫療機構覆蓋率超過10%。此次擬發行新股2,500萬股，佔發行後總股本比例為25%，擬衝刺創業板由國金證券保薦。擬募集資金3.67億，其中補充流動資金3,000萬元。
貝爾生物營收與淨利潤增幅轉負，資產負債率大幅上升，近年來商譽減值不斷，並捲入股權轉讓糾紛，生產用地存不規範受行政處罰，兩票制與集採下募投前景難料，子公司受罰並列入異常名錄，聯動銷售模式備受問詢，分析儀投放數量背離營收，一系列問題是否會成為貝爾生物上市的"攔路虎"。
營收與淨利潤增幅轉負，資產負債率大幅上升
一開始，貝爾生物一開始用的名字是貝爾快檢， 2000 年5月更名為北京貝爾生物工程有限公司再到現名，貝爾快檢成立於1995年9月14日，成立時的註冊資本為15萬美元，由北京菲波流量儀表公司、北京百草中醫藥研究所和美國貝克生物快檢技術公司出資設立。其中美國貝克以專有技術出資，佔比20%股權，或許是貝爾生物最早的技術來源。
邵育曉、郭四新、楊曉勇及於大為四人，為公司的核心技術人員。據披露邵育曉1991年6月至2002年8月，就職於多家研究機構及生物技術公司，同樣郭四新1995年至2002年，就職於多家研究機構及生物技術公司，楊曉勇和於大為則來自收購的賽維生物;而一高管李瀚2012年7月至2015年12月，就職於深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司，任資深研發工程師。
2018年3月31日的淨資產28,996.61萬元按1：0.2587的比例折合股份總額，共計7,500萬股，註冊資本為7,500萬元，法定代表人為邵育曉。截至招股書籤署日，邵育曉通過直接持有發行前總股本的24.0597%，並通過其全資控股公司萬德欣康間接持有發行前總股本的24.0597%;以及通過兩家持股平臺貝潤康泰及貝潤興泰間接控制4.9778%股權。三者合計，邵育曉通過直接及間接方式控制發行前總股本的53.0972%，為實際控制人。
除了實控人和公司高管外，貝爾生物還引入三家外部投資，即達晨創聯、前海瑞煒、武漢光谷，2017年2月13日，貝爾生物註冊資本由人民幣3,405.08 萬元增加至人民幣3,616.01萬元，將稀釋後的5.83%股權由三家公司認購，同時還加上了對賭協議，其中有幾條要求:
貝爾生物在2016年度、2017年度經審計合併報表歸母淨利潤(以扣除非經常性損益(不包括股份支付形成的非經常性損益)前後孰低值為計算依據)達到9,000萬元;貝爾生物在2021年6月30日前實現合格的首次公開發行;貝爾生物一個會計年度的經營淨利潤或主營業務收入比上一會計年度不得下降50%以上;
權衡財經iqhcj查閱數據，貝爾生物在報告期的業績來看，2020年1-6月經營淨利潤和主營業務收入驟減已是現實，若對賭協議仍生效，將不得不觸發回購。報告期各期，貝爾生物營業收入分別為1.53億元、1.75億元、2.20億元和6,244.69萬元，營業收入呈上升後驟降;反映到增幅上，報告期內，營業收入增幅分別為：13.95%、26.01%和-43.27%，雖然主營業務毛利率平均值為74.94%， 但數據上，2017年貝爾生物的扣非歸母淨利潤為3,007.89萬元，到2018年也才增長了617萬元。報告期內扣非歸母淨利潤增幅分別為20.5%、58.8%和-83.36%。好在，2019年11月，三家外部投資終止了業績承諾對賭協議。
收購賽維生物，商譽減值居高不下
與體內診斷相對，在疾病的預防、診斷、治療監測、預後觀 察、健康狀態評價以及遺傳性疾病的預測過程中，對人體樣本(各種體液、細胞、組織樣本等)進行體外檢測，簡稱IVD 產業。國外企業依靠產品質量穩定、技術含量高以及高效、精確的儀器配套，在體外診斷行業中佔據了較高的市場份額，在國內三級醫院的高端市場佔據壟斷地位。
貝爾生物已經擁有多種研發平臺，包括酶聯免疫法診斷試劑平臺、膠體金法快速診斷試劑平臺、化學發光法檢測試劑平臺、PCR試劑平臺。截至招股說明書籤署日，貝爾生物設有賽維生物、一諾康兩家全資子公司。2018年10月及11月，貝爾生物註銷了兩家全資子公司欣潤興泰科技及維潤賽潤;2020年6月，註銷了參股公司艾迪美科。
賽維生物原為北京中航賽維生物科技有限公司，成立於2013年6月17日，由賽維航電科技有限公司與楊曉勇、於大為、 鄭海芸、魏紅帥、安蕾五名自然人共同發起設立。賽維航電科技有限公司最終控股方為中國航空工業集團有限公司，為國務院國資委下屬企業。
從官網介紹可知，賽維生物專注於全自動磁微粒化學發光免疫分析系統診斷領域的研發、生產與專業化服務，依託中航集團強大的製造實力在設備製造及試劑研發生產方面均達到國內領先水平，擁有全自動化學發光分析儀的多項發明專利。
從招股書可知，貝爾生物收購賽維生物，是因化學發光儀器及試劑作為未來國產中高端診斷產品的主流發展方向，同行業競爭對手大部分已開始在此領域布局，而賽維生物是合適的標的，收購時做了相應的溢價。
截至2016 年10月31日，資產基礎法下賽維生物無形資產帳面價值 1,073.45萬元，評估價值4,700.00萬元，增值3,626.55萬元。截至 2018 年 6 月 30 日，賽維生物淨資產為-1,146.74萬元，收益法的評估價值為9,900萬元。
截至2020年6月30日，貝爾生物商譽的帳面價值為2,310.85萬元，收購賽維生物合併時點確認的商譽原值為6,299.98萬元。並已於 2017年度及2018 年度計提了商譽減值準備3,056.12萬元及933.02萬元。
查閱裁判文書網可知趙蘭青、胡高敏都與賽維生物發生過勞動合同糾紛，而賽維生物還於近日，因通過登記的住所或者經營場所無法聯繫，被列入經營異常名錄信息。
圍繞河北協力股權與原股東對簿公堂
以收購方式擴張，好的情況是雙方受益，差的情況是商譽減值，更差的情況甚至是對簿公堂的大戲上演。據(2019)冀01民終9072號河北協力潤華醫學檢驗實驗室有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書顯示，圍繞河北協力的22%股份，原持有人代辰還與貝爾生物對簿公堂。
一審法院認定事實，河北協力公司成立於2016年3月，註冊資本為500萬元元，北京協力潤華科技有限公司佔30%股份、貝爾生物佔30%股份、代辰佔22%股份、徐坤佔18%股份，法定代表人為代辰，代辰尚未出資到位。公司成立後，代辰的部分工作由其父代可代為履行。
2016年12月1日河北協力允許貝爾生物將所持河北協力30%的股權無償股權轉讓給北京欣潤興泰投資有限公司(欣潤興泰技術)，欣潤興泰技術是邵育曉曾控股並擔任法人、執行董事及經理的企業;邵育曉、郭四新、常延濱、王萬春曾持股並控股的公司。
庭審中代辰對本人的籤名不認可，也不認可是代可代其籤字，提出鑑定申請。2019年1月11日， 2019年4月9日，河北盛唐司法鑑定中心出具了冀盛唐司鑑(2019)文鑑字第4號鑑定意見書，結果為上述涉及代辰的籤名不是本人所籤。代辰表示自己的優先購買權、股東的表決權以及對公司的知情權被侵犯了。公司法規定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
欣潤興泰技術彼時的法人常延濱現直接持有由爾生物1,120.02萬股股份，佔比14.9336%;2019年7月，監事會主席常延濱因個人原因辭去了貝爾生物監事職務。
河北協力2020年7月8日，被石家莊高新區市場監督管理局依未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告 列入經營異常名錄原因，現已註銷。
生產用地存不規範受行政處罰，兩票制與集採下募投前景難料
貝爾生物現有主要生產經營場所位於北京市大興區黃村鎮蘆城工業開發區創新路99號，約10畝土地。截至2020年6月30日，上述土地未記錄帳面價值，上述房屋建築物帳面價值為1,608.73萬元。由於土地管理政策變化、相關建設施 工手續不全、未批先建等原因，目前尚未取得土地使用權及房屋所有權證書， 並因此受到了北京市國土資源局、北京市大興區生態環境局的行政處罰。
無獨有偶，2019年12月25日，貝爾生物新增年產八千萬人份體外診斷試劑生產線環境評價報告表建設項目未經審批，自2014年7月竣工，需要配套建設的環境保護設施未辦理環保驗收手續，於2014年7月正式投入使用至今。北京市大興區生態環境局對貝爾生物處罰款35萬元，對直接負責的主管人員處罰款5萬元。
貝爾生物子公司一諾康還因納稅問題被處罰。2017年7月14日，北京市大興區地方稅務局北臧村稅務所出具《稅務行政處罰決定書》，認定一諾康未按照規定的期限辦理納稅申報和報關納稅資料，對一諾康處罰款1000元。
一項新產品的研發需要經過臨床前研究、臨床研究和註冊審批等階段後才能取得國家藥品監督管理部門頒發的產品註冊證書，正式投入生產並上市銷售。診斷試劑產品的研發和註冊周期一般為3-5年。
體外診斷行業具有發展迅速，技術升級迭代較快的特點。在現有膠體金免疫、酶聯免疫、化學發光等現有技術推廣應用的同時，一些更為先進的 技術如微流控技術、生物晶片技術等也逐漸進入到應用階段。
在藥品採購領域公立醫療機構已普遍實施"兩票制";在耗材領域"兩票制"政策主要針對高值醫用耗材，而部分省市如福建、青海、遼寧、黑龍江等也將體外診斷試劑(檢驗檢測試劑)納入"兩票制"實施範圍。 "兩票制"必然在藥械全面實施，加上將來診斷產品領域"帶量採購"， 2020年1-6月貝爾生物的銷售收入同比已降低34.01%，一旦募投項目實施，再結合今年上半年貝爾生物的產銷情況，其未來的募投產能的消化或難保證。
從收益上看，報告期內，以歸母淨利潤計算的加權平均淨資產收益率分別為5.17%、13.60%、18.83%和2.49%，從上升已變成驟降形勢，募投項目的實施過程，仍存在當年淨資產收益率大幅下降的風險。
報告期各期末，貝爾生物存貨帳面價值分別為4,391.80萬元、3,433.70萬元、3,554.57萬元、7,417.08萬元，佔同期末流動資產的比例分別為26.08%、16.35%、 16.25%和33.94%，佔同期營業成本的比例分別為119.45%、74.72%、61.93%和499.93%，存貨佔比較高，最近半年甚至達到近5倍之多。
其主要原材料包括活性原料、化學試劑、機加工部件及電子元器件等，供應商為集中於北京及長三角地區的國內企業。報告期內，公司營業成本中直接材料的比例分別為83.43%、83.27%、82.50%和75.70%，主要原材料對公司的營業成本構成重大影響。
聯動銷售模式備受問詢，投放數量背離營收
貝爾生物現有部分儀器採取"聯動銷售"的業務模 式，由公司將儀器提供給經銷商，經銷商向終端醫療機構進行投放，該部分儀器從後續試劑銷售盈利中收回成本、賺取利潤。公司擁有儀器的所有權，經銷商與醫療機構擁有儀器的使用權，公司與經銷商共同進行儀器維護。
截至2020年6月30日，貝爾生物"聯動銷售"模式下在終端客戶投放的全自動酶免儀共 35 臺、酶標儀及洗板機共14臺、膠體金試紙分析儀共4,210臺、全自動化學發光免疫分析儀共410臺。針對該部分儀器，銷售人員會定期或不定期去往儀器投放的終端醫療機構進行設備檢查及盤點，仍存在因終端醫療機構使用不善或經銷商未嚴格履行保管義務而導致儀器損毀或滅失的風險。
公司採用"聯動銷售"的模式投放儀器，免費投放儀器並從後續試劑銷售盈利中收回成本、賺取利潤是目前體外診 斷行業內一種較為普遍的經營模式。在問詢環節，貝爾生物不得不對聯動銷售模式，是否符合近年來國家醫用耗材專項整治要求，是否構成捆綁銷售，是否構成商業賄賂做出解釋。稱公司不存在以假借租賃、捐贈、投放設備的方式，捆綁耗材和配套設備銷售等涉嫌商業賄賂不正當競爭行為，聯動銷售模式符合國家醫用耗材專項整治要求。
有興趣的是，權衡財經iqhcj查閱其報告期投放的分析儀數量，發現貝爾生物2019年其膠體金試紙分析儀數量十倍增加投放，而回收僅3臺，而這一點完全反應不到其營收結構上，如此大的背離不知為何?
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為 1,394.63 萬元、1,851.22 萬元、 2,938.89 萬元、2,683.09 萬元，佔同期末流動資產的比例分別為 8.28%、8.82%、 13.43%、12.28%，佔同期營業收入的比例分別為 9.10%、10.60%、13.35%、42.97%， 應收帳款佔比較高。
隨著公司業務規模的持續擴大，報告期各期末發行人及子公司員工人數持續增長，分別為296人、354人、421人和435人。未繳納社保人數59、48、50 和53未繳納人數佔員工總數比例19.93%、13.56% 、11.88% 和12.18%;未繳納住房公積金人數80、72、92和87，未繳納人數佔員工總數比例27.03%、20.34%、21.85% 和20.00%，相對偏高。
貝爾生物的未來，取決於國家醫藥政策的影響，醫藥器械過高的毛利率，在兩票制與集採的威力下，都顯現了斷崖的現象，貝爾生物在資本市場的成長性能否被投資者接受?
文：權衡財經研究員 李力
編：許輝