導讀：小米上市主體之上共有6層架構，第一層上市公司，第二層為兩家公司分別持有AB股，第三層、第四層分別為Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings,第五層為家族信託，雷軍作為委託人，本人及其家族作為受益人；第六層為受託人方舟信託（香港）有限責任（ARK Trust（HK）Co.,Ltd）。方舟信託是諾亞控股集團旗下境外全資子公司，成立於2014年12月。
隨著小米等內地高科技公司紛紛赴港上市，設立上市前公司股份信託（Pre-IPO Trust）也開始成為科技新貴圈中的一股熱潮。
「很多中國高科技企業老闆上市前會做信託，目前很多在籌劃上市的客戶也會考慮做前期的規劃，不僅是在二級市場融資，而且進行一個完整的上市前的稅務規劃、法律規劃，很多國家都開始啟動CRS（金融帳戶涉稅信息自動資訊交換），這也是推動（企業主建立）上市前信託的一個因素。」新加坡銀行李文修在接受21世紀經濟報導記者專訪時表示。
李文修透露，目前設立上市前信託的比例大約10%-20%，預期未來三年內將會增至30%。事實上，將上市公司資產注入離岸信託公司，然後大股東控制離岸信託的方式近年來已越來越普遍。
公開數據顯示，目前香港216家上市家族公司中至少約有30%的企業以家族信託形式控股，通常採用「離岸公司+信託」的基本結構，由企業創始人成立家族信託基金，委託離岸公司代持家族成員所持股份，從而實現對家族企業股權的控制。
資產門檻3000萬美元「一般的信託架構和未上市及上市企業股份的信託架構的不同之處，在於後者信託架構的分層會比較多， 一般的標準信託是一個信託架一個公司，公司持有這些資產比如銀行帳戶，公司的內層董事和股東都是信託公司；但是未上市信託企業，上市主體上面那層控股公司，董事通常保留給客戶去擔任，而不會由信託公司去擔任董事，這樣可以為客戶提供更大的靈活度。」李文修指出。
他續稱，通常上市前信託有四層架構，第一層為上市公司主體，第二層持有主要創始人股權，由客戶（指上市公司創始人及其家屬，下同）擔任董事，可以在上市前的多輪融資中發揮更大的自由度，「上市後股票通常有一定時限的禁售期，在上市前成立信託可以避免在上市期間，因發生離婚破產糾紛等問題影響企業資產。」
第三層則持有控股公司的股份，由受託人擔任股東，並指定離岸控股公司的董事和管理人員，客戶擔任董事；最頂端的第四層是信託公司作為信託的受託人，「有的信託層數較多，通常是不想讓外人輕易看到信託背後的身份，多加幾層架構，但客戶在每一層都擔任董事。」他指出。
「信託不是完全保障財務資產，要視乎具體情況而定，如果客戶的離婚申請日期和信託成立的日期十分接近，客戶就有利用信託逃避離婚責任的嫌疑，財產不一定可以得到保護；但如果信託已經成立很久，臨近上市的時期出現了離婚等糾紛是可以實現財產保護功能的。」他坦言。
李文修指出，有意在香港上市的企業，最好在遞交A1上市表格前已做好Pre-IPO Trust，作出有關安排的公司資產門檻為3000萬美元，上市後估值約達到1億-2億港元的企業，並有30%-40%的資產屬離岸持有的公司。
他建議，公司設立上市前信託應事先釐清稅務問題，「除了和香港上市律師討論程序的問題，還要和內地的律師討論公司股份轉移是否會影響在內地的稅收問題。」
小米信託六層架構
雷軍作為中國科技界大佬，其上市前信託有諸多看點。
小米上市主體之上共有6層架構，第一層上市公司，第二層為兩家公司分別持有AB股，第三層、第四層分別為Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings，第五層為家族信託，雷軍作為委託人，本人及其家族作為受益人；第六層為受託人方舟信託（香港）有限責任【ARK Trust（HK）Co.，Ltd】公司。方舟信託是諾亞控股集團旗下境外全資子公司，成立於2014年12月。
相比傳統的由銀行擔任信託受託人，雷軍設立的家族信託作為方舟信託的受託管理人，這是典型的上市前信託的架構模型。李文修表示，雷軍及其家屬極有可能是Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings這兩家公司的董事，從而在公司經營決策層面發揮更大的靈活性。
作為首家同股不同權上市架構的公司，雷軍的家族信託旗下有兩家控股公司，一家為Smart Mobile Holdings，持有AB股，而另一家為Smart Player Limited， 僅持有B股，這兩家控股公司持有境外上市主體小米集團。從股權結構看，小米股票分為A類股份和B類股份，A類股份持有人每股投票權為10票，B類股份持有人每股投票權為1票。具體來看，小米集團A類股份全部由創始人雷軍（4.29億股）和另一位聯合創始人林斌（2.4億股）持有。
在設立上市前IPO時可以劃分開A股、B股的受益人，「分開兩個架構持有不同股權的信託，兩個架構有不同受益人以外，其中某些受益人可以設置鎖定到分配期間才可以分配，不同公司做投資權限也不同，每間公司下面開的帳戶的投資風險評估報告也有所差別。」李文修表示。
同時，他透露，近年來越來越多的客戶選擇設立私人家族信託公司作為受託人，「這樣可以進行更深入的分配，把家族現狀和家族憲法寫進私人信託公司章程裡面，對家族後代才有法律約束。」
傳統的信託分配規則確定之後，在委託人離世之後，受益人的安排必須按照設立人的要求執行而不能再進行變更。相比之下，私人信託的董事通常為家族成員，董事局的成員還包括第三方專業人士等，因此在第一代離世之後，第二代有更大的空間對信託做出變更，因此資產的安全性係數有所降低。
信託應與時俱進
近年來越來越多的客戶選擇將信託向香港、新加坡等地轉移，主要通過將信託管理人由離岸管轄區變更為新加坡、香港的信託公司。他認為相比開曼等離岸天堂，香港、新加坡的法制更全面、成熟，法庭的穩定性、持續性更好。
事實上，雷軍此次就選擇在香港設立信託，而非傳統的開曼群島、BVI（英屬維京群島）等離岸法域。
2013年12月1日，香港出臺了新的《信託法》，這為香港信託業發展奠定了基石。在新的信託法下，香港可設立永續信託，而且，新的法律賦予受託人更大的預設權力，涵蓋投保、委任代理人、特許投資和收取酬金等，同時還廢除兩項普通法原則，引入反強制繼承權規則等。
近年來，香港豪門家族頻頻爆出爭產醜聞。對此，李文修指出，這些信託基金大都是在數十年前已成立。由於早期的信託架構將很多權力交予信託公司，缺乏靈活性，因此「信託公司在運用權力時若有偏袒任何一方的話，便存在被起訴的風險」。
但目前的信託可以在條款中做出相關設定，「如果任何受益人主動起訴信託公司，他就會立刻被罷免不能再做受益人。信託也可以設立保護人，如果信託設立人已經離世，保護人可以代表其罷免某些受益人，保護信託的持續性。一般來說，委託人會選擇自己信任的家族朋友或事業夥伴擔任保護人，比如家庭律師等，有些甚至會設立保護人委員會。」他表示。