曹縣商都投資有限公司:G19商都1:2019年曹縣商都投資有限公司綠色...

2020-11-26 中國財經信息網

曹縣商都投資有限公司:G19商都1：2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

時間：2019年11月14日 09:45:31&nbsp中財網

原標題:曹縣商都投資有限公司:

G19商都1

：2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

20」年曹縣商都投資有限公司

綠色債券募集說明書

發行人:

苜縣商都投資有限公司

主承銷商

巾泰證芳股份有限r。h司

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sECUR■丁■〓5∈o。

,△T0

二⊙一九年寸月

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

聲明及提示

一、發行人聲明

發行人董事會已批准本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和

連帶的法律責任。

二、發行人相關負責人聲明

發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期

債券募集說明書中財務報告真實、準確、完整。

三、主承銷商聲明

主承銷商按照《中華人民共和國證券法》和《企業債券管理條例》等

法律法規的規定及有關要求，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完

整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

四、發行人律師勤勉盡職聲明

發行人律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

則，對發行人的行為以及本次發行的合法、合規、真實、有效進行了充分

的核查驗證，對募集說明書進行了審慎審閱，保證法律意見書不存在虛假

記載、誤導性陳述及重大遺漏。

五、投資提示

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信

息披露文件，並進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所做出的任

何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。

凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明

書對本期債券各項權利義務的約定。

債券依法發行後，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行承擔。

六、其他重大事項或風險提示

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提

供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、

律師、專業會計師或其他專業顧問。

七、信用綜合承諾

發行人、各中介機構均已出具信用承諾書，承諾若違反信用承諾書的

承諾，將依據《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》和《國

家發展改革委辦公廳關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》等

相關法律、法規和規定承擔相應法律責任，並自願接受懲戒。

八、本期債券基本要素

（一）發行人：曹縣商都投資有限公司。

（二）債券名稱：

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券（簡稱

「19

商都債

」）。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（三）發行總額：人民幣

8億元。

（四）期限和利率：本期債券為

7年期固定利率債券，並附本金提前償

還條款。本期債券票面年利率為

Shibor基準利率加上基本利差。

Shibor基準

利率為《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券申購和配售辦法說明》公

告日前

5個工作日全國銀行間同業拆借中心在

上海銀行

間同業拆放利率網

（www.shibor.org）上公布的一年期

Shibor（1Y）利率的算術平均數，基準

利率保留兩位小數，第三位小數四捨五入。本期債券的最終基本利差和最

終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與簿記管理人按照國家有關

規定協商一致確定，並報國家有關主管部門備案，在債券存續期內固定不

變。本期債券採用單利按年計息，不計複利。

（五）還本付息方式：本期債券每年付息一次，年度付息款項自付息

日起不另計利息。每年付息時按債權登記日日終在債券登記託管機構託管

名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。本期債券

的本金在本期債券存續期的第

3年至第

7年分期兌付，第

3年至第

7年每

年末分別兌付本期債券本金的

20%。每次還本時按債權登記日日終在債券

登記託管機構託管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值佔當年債券存

續餘額的比例進行分配（每名債券持有人所受償的本金金額計算取位到人

民幣分位，小於分的金額忽略不計）。

（六）發行方式：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷

團成員設置的發行網點向中華人民共和國境內機構投資者（國家法律、法

iii

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

規另有規定除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法

律、法規禁止購買者除外）公開發行。

（七）發行對象：

1、上海證券交易所公開發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司

A股證券帳戶或基金帳戶的機構投資者

(國家法律、法規另有規定

除外)。

2、承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行：在中央

國債登記公司開戶的境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)。

（八）發行價格：債券面值

100元，平價發行，以

1,000萬元為一個認購單

位，認購金額必須是人民幣

1,000萬元的整數倍且不少於人民幣

1,000萬

元。

（九）信用級別：經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，發行

人的主體信用級別為

AA，本期債券信用級別為

AA。

（十）擔保方式：本期債券無擔保。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

釋義

...............................................................................................................1

第一條債券發行依據

................................................................................4

第二條本次債券發行的有關機構

............................................................5

第三條發行概要

......................................................................................11

第四條認購與託管

..................................................................................15

第五條債券發行網點

..............................................................................17

第六條認購人承諾

..................................................................................18

第七條債券本息兌付辦法

......................................................................20

第八條發行人基本情況

..........................................................................22

第九條發行人業務情況

..........................................................................37

第十條發行人財務情況

..........................................................................53

第十一條已發行尚未兌付的債券

..........................................................78

第十二條籌集資金用途

..........................................................................79

第十三條償債保證措施

..........................................................................95

第十四條風險與對策

............................................................................101

第十五條信用評級

................................................................................106

第十六條法律意見

................................................................................109

第十七條其他需要說明的事項

............................................................112

第十八條備查文件

................................................................................113

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

釋義

在本募集說明書中，除上下文另有規定外，下列詞彙具有以下含義：

發行人、本公司或公司：指曹縣商都投資有限公司。

本期債券：指發行規模為不超過

8億元人民幣的

2019年曹縣商都投資

有限公司綠色債券。

本次發行：指本期債券的發行。

募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的

《2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書》。

申購和配售辦法說明：指簿記管理人為本次發行而製作的《

2019年曹

縣商都投資有限公司綠色債券申購和配售辦法說明》。

主承銷商

/簿記管理人

中泰證券

：指

中泰證券

股份有限公司。

監管銀行

/債權代理人

/曹縣農商銀行：指山東曹縣農村商業銀行股份有

限公司。

匯鑫、匯鑫公司：指發行人控股子公司曹縣匯鑫建設置業有限公司。

簿記建檔：指由發行人與簿記管理人確定本期債券的票面利率簿記建

檔區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記管理人負責記錄申

購訂單，最終由發行人與簿記管理人根據申購情況確定本期債券的最終發

行利率的過程。

簿記管理人：指制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔的操作者。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

承銷團：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的

承銷團。

《承銷協議》：指發行人與代表承銷團的主承銷商

中泰證券

股份有限

公司為本期債券的發行而籤訂的《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券

承銷協議》。

《承銷團協議》：指主承銷商和分銷商為承銷本期債券籤訂的《

2019

年曹縣商都投資有限公司綠色債券承銷團協議》。

《債權代理協議》：指債權代理人與發行人籤署的《

2019年曹縣商都

投資有限公司綠色債券債權代理協議》。

《債券持有人會議規則》：指《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債

券持有人會議規則》。

餘額包銷：指承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期

債券，並承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本

期債券全部自行購入，並按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款

項。

債券登記託管機構：指中央國債登記結算有限責任公司（簡稱

「中央國

債登記公司

」）和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（簡稱

「中國證

券登記公司上海分公司

」）。

工作日：指在北京市商業銀行的對公營業日（不包括國家法定節假日）。

法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日

和/或休息日）。

元：如無特別說明，指人民幣元。

基點：債券和票據利率改變量的度量單位。一個基點等於

1個百分點

的

1%，即

0.01%。

《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。

《企業債券管理條例》：指國務院於

2011年

1月

8日頒布的《企業債

券管理條例》。

近三年：指

2016年、

2017年和

2018年。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第一條債券發行依據

一、本次發行的審批文件

本期債券業經國家發展和改革委員會發改企業債券【

2017】290號文件

批准公開發行。

本期債券業經山東省發展和改革委員會魯發改財金【

2017】362號文件

轉報國家發展和改革委員會。

二、發行人內部對發行債券的批准文件

本期債券業經曹縣商都投資有限公司

2017年

1月

13日董事會決議同

意。

本期債券業經股東曹縣瑞達投資發展中心

2017年

2月

8日批覆同意。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第二條本次債券發行的有關機構

一、發行人：曹縣商都投資有限公司

住所：曹縣建行三樓

法定代表人：李俊

聯繫人：崔國印

聯繫地址：曹縣建行三樓

電話：

0530-3233815

傳真：

0530-3233815

郵編：

274400

二、承銷團

（一）主承銷商：

中泰證券

股份有限公司

住所：濟南市市中區經七路

86號

法定代表人：李瑋

聯繫人：羅廣亭、趙九龍、王潤東

聯繫地址：濟南市市中區經七路

86號證券大廈

2411室

電話：

0531-68889287

傳真：

0531-68889295

郵編：

250001

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（二）分銷商：

1、安信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區金田路

4018號安聯大廈

35層、

28層

A02

單元

法定代表人：王連志

聯繫人：續毅敏

聯繫地址：北京市西城區阜成門北大街

2號樓國投金融大廈

15層-安信

證券資本市場部

電話：

010-83321146

傳真：

010-83321562

郵編：

100034

2、

太平洋

證券股份有限公司

註冊地址：雲南省昆明市北京路

926號同德廣場寫字樓

31樓

法定代表人：李長偉

聯繫人：林進兵

聯繫地址：北京市西城區北展北街九號華遠企業號

D座三單元

聯繫電話：

010-88321549

傳真：

010-88321681

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

郵政編碼：

100044

三、託管人：

（一）中央國債登記結算有限責任公司

住所：北京市西城區金融大街

10號

法定代表人：水汝慶

聯繫人：李楊、田鵬

聯繫地址：北京市西城區金融大街

10號

電話：

010-88170735、010-88170738

傳真：

010-88170752

郵編：

100032（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：中國上海（自由貿易試驗區）

陸家嘴

東路

166號

總經理：聶燕

聯繫人：王博

聯繫地址：上海市

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

3樓

電話：

021-38874800

傳真：

021-58754185

郵編：

200120

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

四、交易所發行場所：上海證券交易所

住所：上海市浦東新區浦東南路

528號

總經理：黃紅元

聯繫人：段東興

聯繫地址：上海市浦東新區浦東南路

528號

電話：

021-68808888

傳真：

021-68802819

郵政編碼：

200120

五、審計機構：中天運會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市海澱區知春路一號學院國際大廈

15層

法定代表人：胡詠華

聯繫人：楊錫剛

聯繫地址：山東省臨沂市蘭山區新華路

116號

電話：

0539-7163165

傳真：

0539-7163151

郵編：

276000

六、信用評級機構：東方金誠國際信用評估有限公司

住所：北京市朝陽區朝外西街

3號

1幢南座

11層

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

法定代表人：羅光

聯繫人：齊建初

聯繫地址：北京市朝陽區朝外西街

3號

1幢南座

11層

傳真：

010-62299803

郵政編碼：

100020

七、監管銀行

/債權代理人：山東曹縣農村商業銀行股份有限公司

住所：山東省曹縣青島路中段

負責人：謝彬

聯繫人：馬安營

聯繫地址：山東省曹縣青島路中段

電話：

0530-3316966

傳真：

0530-3316966

郵編：

274400

八、發行人律師：北京市盈科（濟南）律師事務所

住所：濟南市高新區舜華路

2000號舜泰廣場

8號樓

B區

20層

負責人：劉永知

聯繫人：張茂申

聯繫地址：濟南市高新區舜華路

2000號舜泰廣場

8號樓

B區

20層

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

電話：

0531-55698000

郵編：

250014

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第三條發行概要

一、發行人：曹縣商都投資有限公司。

二、債券名稱：

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券（簡稱

「19商

都綠色債

」）。

三、發行總額：人民幣

8億元。

四、債券期限和利率：本期債券為

7年期固定利率債券，並附本金提

前償還條款。本期債券票面年利率為

Shibor基準利率加上基本利差。

Shibor

基準利率為《2018年曹縣商都投資有限公司綠色債券申購和配售辦法說明》

公告日前

5個工作日全國銀行間同業拆借中心在

上海銀行

間同業拆放利率

網（

www.shibor.org）上公布的一年期

Shibor（1Y）利率的算術平均數，基

準利率保留兩位小數，第三位小數四捨五入。本期債券的最終基本利差和

最終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與簿記管理人按照國家有

關規定協商一致確定，並報國家有關主管部門備案，在債券存續期內固定

不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利。

五、還本付息方式：本期債券每年付息一次，年度付息款項自付息日

起不另計利息。每年付息時按債權登記日日終在債券登記託管機構託管名

冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。本期債券的

本金在本期債券存續期的第

3年至第

7年分期兌付，第

3年至第

7年每年

末分別兌付本期債券本金的

20%。每次還本時按債權登記日日終在債券登

記託管機構託管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值佔當年債券存續

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

餘額的比例進行分配（每名債券持有人所受償的本金金額計算取位到人民

幣分位，小於分的金額忽略不計）。

六、發行價格：本期債券面值

100元，平價發行，以

1,000元為一個

認購單位，認購金額必須是

1,000元的整數倍且不少於

1,000元。

七、發行方式：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團

成員設置的發行網點向中華人民共和國境內機構投資者（國家法律、法規

另有規定除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、

法規禁止購買者除外）公開發行。

八、發行對象

1、上海證券交易所公開發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司

A股證券帳戶或基金帳戶的機構投資者

(國家法律、法規另有規定

除外

)；

2、承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行：在中央國

債登記公司開戶的境內機構投資者

(國家法律、法規另有規定除外

)。

九、發行期限：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和

通過上海證券交易所公開發行的發行期限均為自發行首日起

3個工作日。

十、認購與託管：本期債券為實名制記帳式債券。

1、通過上海證券交易所公開發行的債券由中國證券登記公司上海分公

司登記託管；

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2、通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的債券由中央國債登記公

司登記託管。

十一、承銷方式：承銷團餘額包銷。

十二、信用級別：經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，發行

人的主體信用級別為

AA，本期債券信用級別為

AA。

十三、簿記建檔日：本期債券的簿記建檔日為

2019年

10月

24日。

十四、發行首日：本期債券發行期限的第

1日，即

2019年

10月

25日。

十五、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的

月

28日為該計息年度的起息日。

十六、計息期限：本期債券的計息期限為自

2019年

10月

28日至

2026

年

10月

27日。

十七、付息日：2020年至2026年每年的10月28日（如遇法定節假日或

休息日，則順延至其後的第1個工作日）。

十八、兌付日：

2022年至

2026 年每年的

10月

28日（如遇法定節假日

或休息日，則順延至其後的第

1個工作日）。

十九、本息兌付方式：通過本期債券登記託管機構和其他有關機構辦

理。

二十、承銷團成員：主承銷商為

中泰證券

股份有限公司，分銷商為安

信證券股份有限公司和

太平洋

證券股份有限公司。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

二十一、監管銀行：山東曹縣農村商業銀行股份有限公司。

二十二、債權代理人：山東曹縣農村商業銀行股份有限公司。

二十三、債券擔保：本期債券無擔保。

二十四、流動性安排：本期債券發行結束後

1個月內，發行人將向有

關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二十五、稅務提示：根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券

應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第四條認購與託管

一、本期債券採用實名制記帳式發行，投資者認購的本期債券在債券

登記託管機構託管記載。本期債券採用簿記建檔、集中配售的方式發行。

投資者參與本期債券的簿記、配售的具體辦法和要求已在主承銷商公告的

《2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券申購和配售辦法說明》中規定。

二、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開

發行部分由中央國債登記公司登記託管，具體手續按中央國債登記公司的

《實名制記帳式企業債券登記和託管業務規則》的要求辦理，該規則可在

中國債券信息網（

www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷團成員設

置的發行網點索取。

境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明複印

件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其

公章的有效證明複印件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券。如法

律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

三、本期債券通過上海證券交易所發行部分由中國證券登記公司上海

分公司登記託管，具體手續按《中國證券登記結算有限責任

公司債

券登記、

託管與結算業務細則》的要求辦理，該規則可中國證券登記公司網站

（www.chinaclear.com.cn）查閱。認購辦法如下：

認購本期債券上海證券交易所公開發行部分的機構投資者須持有中國

證券登記公司上海分公司合格的基金證券帳戶或

A股證券帳戶，在發行期間

與本期債券主承銷商設置的發行網點聯繫，憑加蓋其公章的營業執照（副

本）或其他法人資格證明複印件、經辦人身份證及授權委託書、在中國證

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

券登記公司上海分公司開立的合格基金證券帳戶或

A股證券帳戶卡複印件

認購本期債券。

四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和

託管手續時，須遵循債券託管機構的有關規定。

五、本期債券發行結束後，投資者可按照國家有關法律法規進行債券

的轉讓和質押。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第五條債券發行網點

本期債券採用簿記建檔、集中配售的方式發行。

一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國

家法律、法規另有規定者除外）公開發行的部分，具體發行網點見附表一。

二、本期債券通過上海證券交易所向機構投資者公開發行部分的具體

發行網點為本期債券主承銷商設置的發行網點（附表一中披露的發行網

點）。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第六條認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購

買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、投資者接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並

受其約束。

二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在

經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並

接受這種變更。

三、本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在經批准的證券交

易場所上市或交易流通，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並

接受這種安排。

四、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本

期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的

前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意並接受這種債務轉讓：

（一）本期債券發行與上市交易（如已上市交易）的批准部門對本期

債券項下的債務變更無異議；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本

期債券出具不次於原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權後正式籤署債務轉讓

承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

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（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼

進行充分的信息披露；

五、投資者同意山東曹縣農村商業銀行股份有限公司作為本期債券的

監管銀行及債權代理人，與發行人籤署《債權代理協議》和《帳戶及資金

監管協議》。投資者購買本期債券即被視為接受上述協議之權利及義務安

排。

六、本期債券的監管銀行

/債權代理人依有關法律法規的規定發生合法

變更並依法就該變更進行信息披露時，投資者同意並接受這種變更。

七、對於債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》作出的有效決

議，所有投資者（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票

權，以及在相關決議通過後受讓本期債券的投資者）均應接受該決議。

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第七條債券本息兌付辦法

一、利息的支付

（一）本期債券在存續期內每年付息一次。每年付息時按債權登記日

日終在債券登記託管機構託管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所

應獲利息進行支付。年度付息款項自付息日起不另計利息。本期債券每年

的付息日為

2020年至

2026年每年的

10月

28 日（如遇法定節假日或休息

日，則順延至其後的第

1個工作日）。

（二）未上市債券利息的支付通過債券託管人辦理；已上市或交易流

通債券利息的支付通過債券登記託管機構辦理。利息支付的具體事項將按

照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的利息償付公告中加以說明。

（三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關

稅金由投資者自行承擔。

二、本金的兌付

（一）本期債券的本金在

2022年至

2026年分期兌付，兌付日為

2022

年至

2026年每年的

10月

28 日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其

後的第

1個工作日），在

2022年至

2026年每年的

10月

28日分別償還本

金的

20%。每次還本時按債權登記日日終在債券登記託管機構託管名冊上

登記的各債券持有人所持債券面值佔當年債券存續餘額的比例進行分配

（每名債券持有人所受償的本金金額計算取位到人民幣分位，小於分的金

額忽略不計）。

（二）未上市債券本金的兌付通過債券託管人辦理；已上市或交易流

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通債券本金的兌付通過債券登記託管機構辦理。本金兌付的具體事項將按

照國家有關規定，由發行人在有關媒體上發布的兌付公告中加以說明。

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第八條發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱：曹縣商都投資有限公司

成立日期：

2009年

05月

27日

公司住所：曹縣建行三樓

法定代表人：李俊

註冊資本：

6,000萬元人民幣

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

經營範圍：以公司資產對市政工程施工項目、房地產開發項目進行投

資;市政工程建設

;水利建設

;農業綜合開發

;接受政府委託對城市形象的策

劃、包裝、土地儲備、推介、土地推向市場的經營、房地產開發權的經營、

城市基礎設施的經營、戶外廣告設置權經營、城市道路冠名權和公交線路

營運權、公共資源開發利用權、政府特許經營權經營

;

太陽能

光伏發電、經

營；房屋租賃

(以上經營項目需經許可或批准的

,憑許可證件或批准文件經營

)

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

公司簡況：公司位於曹縣建行三樓，公司下設辦公室、財務部、投資

部、融資部、項目部、人力資源部。

目前曹縣地區城投公司共

5家，除曹縣商都投資有限公司及商都公司兩

家子公司曹縣匯鑫建設置業有限公司和曹縣悅都投資有限公司外，均未開

展實際經營業務。公司目前是曹縣資產規模最大的平臺公司，是縣政府重

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

點扶持單位，公司的發展受到了縣政府的大力支持。公司負責曹縣的城市

工程建設開發，主要包括政府委託代建項目、安置房項目及地下管網的租

賃業務。公司享受縣工業土地優惠政策、稅收優惠政策和其他各項補貼優

惠政策。

根據中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中天運

[2019]審字第

90937號審計報告，截至

2018年12月31日，公司總資產

234.89億元，所有者

權益

97.97億元；

2018年度實現營業收入

14.65億元，淨利潤

0.98億元。

二、歷史沿革

1.發行人的設立

2009年

5月

27日，經曹縣工商行政管理局核准發行人依法設立。工商

檔案材料顯示：發行人系根據曹縣人政府《關於授權曹縣瑞達投資發展中

心出資成立曹縣商都投資有限公司的通知》設立，由曹縣瑞達投資發展中

心依法履行出資人職責；公司名稱：曹縣商都投資有限公司；住所：曹縣

財政局辦公樓三樓；法定代表人：郭金星；註冊資本和實收資本均為：

300

萬元；公司類型：有限責任公司（國有獨資）；經營範圍：以公司資產對

市政工程施工項目、房地產開發項目進行投資（需經營許可證的，須憑許

可證經營）。

設立時股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）

出資比例

（%）

1曹縣瑞達投資發展中心

300

100

合計

300

100

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2009年

5月

21日，山東恆立會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（魯恆會驗字（

2009）第

052號），經審驗，截至

2009年

5月

21日，曹

縣商都投資有限公司（籌）已經收到股東曹縣瑞達投資發展中心繳納的注

冊資本（實收資本）合計

300萬元。

2.第一次變更

2009年

8月

3日，曹縣人民政府作出《關於同意增加曹縣商都投資有

限公司註冊資本的批覆》，同意曹縣瑞達投資發展中心以

700萬元土地等

資產增加對發行人的註冊資本。

2009年

8月

30日，曹縣瑞達投資發展中心作出《關於向曹縣商都投資

有限公司增加註冊資本的決定》：決定以土地使用權出資

700萬元，以增

加發行人的註冊資本。

2009年

9月

2日，菏澤華泰聯合會計師事務所作出《驗資報告》（菏

華會驗字

[2009]第（

099）號），經審驗，截至

2009年

9月

2日，曹縣商都

投資有限公司已經收到股東曹縣瑞達投資發展中心繳納的新增註冊資本

（實收資本）合計

700萬元。即：股東曹縣瑞達投資發展中心以土地使用

權出資

700萬元。

2009年

9月

10日，發行人完成工商變更登記手續。

本次增資後股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）

出資比例

（%）

1曹縣瑞達投資發展中心

1000

100

合計

1000

100

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

3.第二次變更

2009年

10月

9日，曹縣人民政府作出《關於同意曹縣商都投資有限公

司增加經營範圍的批覆》（曹政函【

2009】66號），同意發行人增加城鄉

基礎設施建設、農業綜合開發、縣域城鎮建設等經營範圍。

2009年

10月

10日，曹縣瑞達投資發展中心作出《曹縣商都投資有限

公司關於增加經營範圍的決定》：決定增加公司經營範圍

「市政工程建設、

農業綜合開發

」，並修改公司章程。

2009年

10月

12日，發行人完成工商變更登記手續。

4.第三次變更

2011年

5月

6日，曹縣瑞達投資發展中心作出《關於任免曹縣商都投

資有限公司董事會、監事會成員及其他高級管理人員的決定》，決定免去

郭金星董事長及法定代表人職務，任命張紅旗為董事長，擔任法定代表人。

2011年

5月

6日，曹縣瑞達投資發展中心籤署《曹縣商都投資有限公

司章程修正案》：公司住所為曹縣建行三樓；經營範圍為以公司資產對市

政工程施工項目、房地產開發項目進行投資；市政工程建設；農業綜合開

發；接受政府委託對城市形象的策劃、包裝、推介、土地推向市場的經營、

房地產開發權的經營、城市基礎設施的經營、戶外廣告設置權經營、城市

道路冠名權和公交線路營運權、公共資源開發利用權、政府特許經營權經

營。（經營範圍以工商行政機關核定為準

)。

2011年

5月

7日，發行人完成工商變更登記手續。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

本次變更後，發行人工商信息變更為：名稱：曹縣商都投資有限公司；

住所：曹縣建行三樓；法定代表人：張紅旗；註冊資本和實收資本均為

1000

萬元；公司類型為：有限責任公司（國有獨資）；經營範圍：前置許可經

營項目：無；一般經營項目：以公司資產對市政工程施工項目、房地產開

發項目進行投資；市政工程建設；農業綜合開發；接受政府委託對城市形

象的策劃、包裝、推介、土地推向市場的經營、房地產開發權的經營、城

市基礎設施的經營、戶外廣告設置權經營、城市道路冠名權和公交線路營

運權、公共資源開發利用權、政府特許經營權經營（以上經營項目需經許

可或批准的，憑許可證件或批准文件經營）。

5.第四次變更

2011年

7月

14日，曹縣瑞達投資發展中心作出《曹縣商都投資有限公

司股東決定》：增加註冊資本

5000萬元。

2011年

7月

14日，菏澤華泰聯合會計師事務所作出《驗資報告》（菏

華會驗字

[2011]第（

127）號），經審驗，截至

2011年

7月

14日，發行人

已經收到股東曹縣瑞達投資發展中心繳納的新增註冊資本（實收資本）合

計

5000萬元。即：股東曹縣瑞達投資發展中心以貨幣出資

5000萬元。

2011年

7月

15日，發行人完成工商變更登記手續。

本次增資後股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）

出資比例

（%）

1曹縣瑞達投資發展中心

6000

100

合計

6000

100

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

6.第五次變更

2012年

5月

12日，曹縣瑞達投資發展中心作出《關於任免曹縣商都投

資有限公司董事會、監事會成員及其他高級管理人員的決定》，決定免去

張紅旗董事長及法定代表人職務，任命孟凡珠為董事長，擔任法定代表人。

2012年

5月

12日，公司通過章程修正案，對公司章程作如下修改：第

十五條公司設監事會，成員

7人，監事會成員由出資人委派、指定或更換，

其中職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會設主席一人，由

出資人從監事會成員中指定。監事會中職工代表比例不低於三分之一。監

事任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

2012年

5月

13日，發行人完成本次工商變更登記手續。

7.第六次變更

2012年

8月

24日，曹縣瑞達投資發展中心作出《關於任免曹縣商都投

資有限公司董事會、監事會成員及其他高級管理人員的決定》，決定免去

孟凡珠公司董事長及法定代表人職務，指定李俊為公司董事長。

2012年

8月

24日，發行人完成本次工商變更登記手續。

8.第七次變更

2012年

10月

19日，曹縣瑞達投資發展中心作出《曹縣商都投資有限

公司股東決定》：同意變更公司經營範圍為：以公司資產對市政工程施工

項目、房地產開發項目進行投資；市政工程建設；水利建設；農業綜合開

發；接受政府委託對城市形象的策劃、包裝、土地儲備、推介、土地推向

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

市場的經營、房地產開發權的經營、城市基礎設施的經營、戶外廣告設置

權經營、城市道路冠名權和公交線路營運權、公共資源開發利用權、政府

特許經營權經營。（以上經營項目需經許可或批准的，憑許可證件或批准

文件經營）。

2012年

10月

19日，發行人完成本次工商變更登記手續。

9.第八次變更

2015年

5月

6日，曹縣瑞達投資發展中心作出《關於任免曹縣商都投

資有限公司董事會、監事會成員及其他高級管理人員的決定》，決定：李

俊繼續擔任曹縣商都投資有限公司法定代表人兼董事長職務；免去陳衍磊、

孟凡珠、黃磊董事職務，同時，免去陳衍磊、孟凡珠副董事長職務，免去

黃磊總經理職務；委派王明坤、郭金星任曹縣商都投資有限公司董事，並

指定為副董事長；免去孟慶亮、夏焱、賈付剛、李憲忠監事職務，並免去

李憲忠監事會主席；委派董萍、李斯達、劉慶國、劉新發任曹縣商都投資

有限公司監事，並指定劉慶國任監事會主席。

三、股東情況

發行人現為國有獨資公司，股東為曹縣瑞達投資發展中心，曹縣瑞達

投資發展中心是曹縣財政局設立的全額撥款事業單位，資產目前僅為發行

人股份。發行人實際控制人為曹縣財政局。截至本募集說明書籤署日，公

司股權結構如下圖：

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

圖

8-1股權結構圖

四、公司治理和組織結構

（一）公司治理

1、公司不設立股東會，董事會為公司最高決策機構。由曹縣瑞達投資

發展中心作為出資人，行使股東會職權。

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（7）對公司增加或減少註冊資本作出決定；

（8）對發行

公司債

券作出決定；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2、公司合併、分立、解散、清算、申請破產的，應當由曹縣瑞達投資

發展中心審核後，報本級人民政府批准。

3、公司設董事會，出資人可以授權公司董事會行使部分出資人職權。

公司董事會由五名董事組成，其中職工董事

1名。董事會成員除職工董事

外，由出資人按有關程序委派，職工董事根據有關規定由公司職工代表大

會選舉產生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核合格的

可以連任。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定，董事長

是公司法定代表人。董事會行使下列職權：

（1）執行出資人的相關規定、決定，並向其報告工作；

（2）擬訂公司章程及章程修改方案；

（3）制定公司發展戰略規劃；

（4）按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃；

（5）決定授權範圍內公司的經營方針及經營計劃；

（6）審議公司所屬子公司調整、合併、分立、解散方案；

（7）決定授權範圍內公司的投資、資本運營及融資方案；

（8）決定公司投資、擔保事項；

（9）審議公司年度財務預算方案；

（10）審議公司年度財務決算方案；

（11）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案；

（12）制訂公司增減註冊資本、發行

公司債

券的方案；

（13）決定公司內部管理機構設置方案；

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（14）制定公司各項基本規章制度；

（15）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人

員，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；

（16）法律法規規定和出資人授權的其他職權。

4、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務

的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，

實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事

表決通過方為有效。

5、董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應當與會議召開

10日

以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關會議事項通知全體董事和其

他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨

時董事會的，可以不受前述規定時間的限制，但應當在會議召開前合理的

時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會

臨時會議：

（1）出資人認為必要時；

（2）董事長認為必要時；

（3）三分之一以上董事提議時；

（4）監事會提議時。

6、公司設監事會，成員

7人，監事會成員由出資人委派、指定或更換，

其中職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會設主席一人，由

出資人從監事會成員中指定。監事會中職工代表比例不低於三分之一。監

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事任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。公司董事和總經理、副總經理、

財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事會行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法

律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免

的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時董事會會議；

（5）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（6）列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（7）法律法規和出資人規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議。

7、監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會

議。

8、監事會決議應當經半數以上監事通過。

9、公司設總經理一名，總經理人選由出資人提議，經規定程序批准後，

由董事會聘任或解聘。總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、副

總經理等組成公司的經營層。經理對董事會負責，行使以下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

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（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）提請聘任或解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理

人員；

（8）董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

（二）公司組織結構

公司實行董事會領導下的總經理負責制，組織結構圖如下：

圖

8-2組織結構圖

五、發行人控股和參股子公司情況

截至

2018年

12月

31日，曹縣商都投資有限公司擁有合併範圍內的一

級子公司

3家，曹縣匯鑫建設置業有限公司為

68.17%控股的全資子公司，

曹縣悅都投資有限公司和曹縣新天地園林景觀工程投資有限公司為

100%

控股的全資子公司。對子公司持股情況列示如下：

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

表

8-3對子公司持股情況

子公司名稱註冊資本持股比例（

%）

曹縣匯鑫建設置業有限公司

56,479.95萬元

68.17

曹縣悅都投資有限公司

5,000萬元

100.00

曹縣新天地園林景觀工程投資有限公司

6,000萬元

100.00

（一）曹縣匯鑫建設置業有限公司

曹縣匯鑫建設置業有限公司成立於

2012年

06月

28日，註冊資本

56,479.95萬元。曹縣匯鑫建設置業有限公司經營範圍為：以公司資產對市

政工程施工項目、房地產開發項目進行投資

;市政工程建設

;農業綜合開發

;

接受政府委託對城市形象的策劃、包裝、推介、土地推向市場的經營、房

地產開發權的經營、城市基礎設施的經營、戶外廣告設置權經營、城市道

路冠名權和公交線路營運權、公共資源開發利用權、政府特許經營權經營、

土地整治服務特許經營、新農村建設、舊城改造

;醫療衛生和養老服務

;房屋

租賃

(依法須經批准的項目

,經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

截至

2018年

12月

31日，曹縣匯鑫建設置業有限公司資產總額

13,494,229,471.55元，負債總額

9,899,641,420.43元，淨資產

3,594,588,051.12

元。

（二）曹縣悅都投資有限公司

曹縣悅都投資有限公司成立於

2015年

11月

6日，註冊資本

5,000萬元。

曹縣悅都投資有限公司經營範圍為：以本公司自有資產對城市建設項目、

旅遊項目投資

;市政工程建設施工

;農業綜合開發

;農業高新技術產業開發區、

現代農業和

農產品

加工產業園區建設運營

;物業管理服務

;建築工程施工

;農

業農村基礎設施建設

;城鄉公路、水利工程、園林綠化工程建設

;舊村改造、

棚戶區改造、保障性住房及其他房地產開發

;特色小鎮建設

;農業物聯網、農

產品倉儲物流、電子商務和批發市場建設

;農業休閒旅遊、教育文化、健康

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

養生設施建設運營

;生態文明村建設和養老服務

(依法須經批准的項目

,經相

關部門批准後方可開展經營活動

)。

截至

2018年

12月

31日，曹縣悅都投資有限公司資產總額

1,784,639,177.64元，負債總額

369,535,932.44元，淨資產

415,103,245.20元。

（三）曹縣卓越園林綠化工程有限公司

曹縣新天地園林景觀工程投資有限公司成立於

2015年

12月

1日，注

冊資本

6,000萬元。曹縣悅都投資有限公司經營範圍為：園林綠化工程、景

觀工程、市政工程、河道改造治理項目投資

;棚戶區改造、基礎設施建設

(依

法須經批准的項目

,經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

截至

2018年

12月

31日，曹縣新天地園林景觀工程投資有限公司資產

總額

903,996,044.75元，負債總額

527,321,629.5萬元，淨資產

376,674,415.25

元。

六、董事、監事及高級管理人員簡介

（一）董事

李俊，男，

1964年

6月生，中共黨員，大專學歷，曾榮獲山東省優秀

徵管員，優秀公證員榮譽稱號，多次被評為先進工作者。

1979年

11月-1996

年

10月在曹縣財政局工作，期間主持農稅局工作

十二年

，具有豐富的基層

工作經驗。

2012年

8月至今任曹縣商都投資有限公司法人代表。

郭金星，男，民族漢，

1968年

9月生，中共黨員，中專學歷，

1983年

4月－1997年

12月參軍，

1997年

12月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公司董事。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

宋彬，男，

1973年

4月出生，中共黨員，大專學歷，

1993-1995年山東

經濟學院經濟管理專業，

1995年至今在財政局工作，從

2015年

5月至今任

曹縣商都投資有限公司董事。

王明坤，男，民族漢，

1968年

2月生，中共黨員，中專學歷，

1981年

10月－1983年

12月參軍，

1984年

2月開始在曹縣財政局工作至今，從

2015

年

5月至今任曹縣商都投資有限公司董事。

魏玉慶，男，民族漢，

1974年

9月生，中共黨員，本科學歷，畢業於

山東省委黨校，經濟管理專業，

1994年

2月―1997年

12月在北京武警交

通獨立支隊服役，

1998年

1月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今

任曹縣商都投資有限公司董事。

（二）監事

鄧素英，男，民族漢，

1977年

2月生，中共黨員，大專科學歷，

1992

年

12月－1995年

12月在山東省委黨校學習，經濟管理專業，

1995年

月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公司監

事。

董萍，女，民族漢，

1972年

9月生，中共黨員，大專學歷，

1994年

月在菏澤財校畢業，

1994年

9月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至

今任曹縣商都投資有限公司監事。

李斯達，女，民族漢，

1979年

1月生，中共黨員，大專學歷，

2002年

7月在山東財經學院畢業，

2002年

9月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公司監事。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

梁海濤，男，民族漢，

1974年

2月生，中共黨員，專科學歷，畢業於

山東經濟學院，會計專業，

1993年

12月―1996年

12月在部隊服役，

1998

年

10月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限

公司董事。

劉慶國，男，民族漢，

1972年

3月生，中共黨員，大專學歷，

1998年

7月在山東財經學院畢業，

1998年

9月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公司監事主席。

劉新發，男，民族漢，

1963年

2月生，中共黨員，大專學歷，

1984年

7月在山東財經學院畢業，

1989年

9月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公司監事。

盧棟，男，民族漢，

1977年

2月生，中共黨員，本科學歷，畢業於山

東省委黨校，經濟管理專業，

1992年

12月―1995年

12月在部隊服役，

1996

年

1月開始在曹縣財政局工作，從

2015年

5月至今任曹縣商都投資有限公

司董事。

（三）非董事管理人員

屈紅英，女，漢族，

1972年

11月出生，曹縣人，山東財政學校會計專

業畢業，大學學歷，

1992年

8月至今在曹縣財政局工作，兼任曹縣商都投

資有限公司財務主管。

截至本募集說明書籤署日，發行人董事、監事和高級管理人員無兼職

情況，不存在在其他企事業單位領薪情況。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第九條發行人業務情況

一、發行人主營業務情況

發行人經營範圍為：以公司資產對市政工程施工項目、房地產開發項

目進行投資;市政工程建設;水利建設;農業綜合開發;接受政府委託對城市

形象的策劃、包裝、土地儲備、推介、土地推向市場的經營、房地產開發

權的經營、城市基礎設施的經營、戶外廣告設置權經營、城市道路冠名權

和公交線路營運權、公共資源開發利用權、政府特許經營權經營;

太陽能

光

伏發電、經營;房屋租賃(以上經營項目需經許可或批准的,憑許可證件或批

準文件經營)(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活

動)。

公司收入主要來自於基礎設施建設形成的代建業務收入、安置房業務

收入、地下管網資產出租形成的少量租賃業務收入、房地產開發收入和光

伏收入。

2018年，公司實現營業總收入

14.65億元，其中工程代建收入

6.23

億元，安置房業務收入

6.76億元，租賃業務收入

0.09億元，房地產開發業

務收入

1.21億元，光伏收入

0.35億元，分別佔營業總收入的

42.56%、46.17%、

0.64%、8.25%和

2.37%。

公司

2016年、

2017年和

2018年營業收入分別為

10.12億元、

14.14億

元和

14.65億元。從收入構成來看，公司近三年營業收入主要為工程代建收

入和安置房業務收入。工程代建收入來源於發行人近三年開展的基礎設施

建設項目代建，工程代建收入來源於每年所涉項目已於表

9-1至表

9-3中列

示。公司近三年營業收入、營業成本及利潤詳情列示如下：

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

表

9-1

2016年營業收入、成本和利潤情況

單位：億元

業務板塊營業收入營業成本毛利潤毛利率所涉工程項目

代建業務

7.67

7.46

0.21

2.74%商都公司代建項目

安置房業務

2.37

2.26

0.11

4.80%

八裡灣項目、閆廟項目、新農

村建設項目

租賃業務

0.08

0.00

1.05%管網租賃

表

9-2

2017年營業收入、成本和利潤情況

單位：億元

業務板塊營業收入營業成本毛利潤毛利率所涉項目

代建業務

10.83

10.79

0.04

0.37%

安置房等業務

0.61

0.56

0.05

8.20%

租賃業務

0.08

0.00

1.51%管網租賃

房地產開發

2.60

2.01

0.59

22.69%

項目管理費

0.02

表

9-3

2018年營業收入、成本和利潤情況

單位：億元

業務板塊營業收入營業成本毛利潤毛利率所涉項目

代建業務

6.23

5.48

0.76

12.20%商都公司代建項目

安置房業務

6.76

5.50

1.26

18.64%

2018年棚改一期

租賃業務

0.09

0.08

0.01

11.11%管網租賃

房地產開發業務

1.21

1.01

0.20

16.53%

光伏業務

0.35

0.27

0.08

22.86%

二、發行人主營業務經營模式

（一）基礎設施建設業務

公司基礎設施代建業務主要由商都公司直接經營，公司負責的市政設

施建設採取政府委託代建模式，受曹縣人民政府委託，作為縣內建設項目

的責任單位負責項目的具體實施工作，視項目不同，由曹縣教育局、曹縣

住房和

城鄉建設

局、曹縣交通運輸局、曹縣民政局和曹縣衛計局與公司籤

訂《委託代建協議書》，項目完工和驗收合格後由代建協議回購方接管，

委託建設收到的金額由兩部分構成，代建工程成本和

5%的代建管理費，代

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

建工程成本包括但不限於徵地補償、安置費用、工程資金及必要的融資成

本。項目前期資金由公司自行籌集，公司收入依據建造合同準則核算，於

每年末按照完工進度進行當年代建工程成本和代建管理費的確認，約定結

算後

30日內，經縣政府批准後，由曹縣財政局將款項支付給公司。近年來，

公司業務量增長迅速，先後承擔了一中新區、太行堤、交通運輸局、人民

廣場、人民公園、曹縣青少年活動中心、五館一中心建設文化中心、曹縣

百隆紡織、富華河工程、普連集孵化園二期、教育培訓中心、東順河治理

等一系列重要市政建設和城市改造工程。

表

9-4報告期內發行人主要基礎設施建設項目建設與支付情況

單位：億元

項目名稱總投資已確認收入

福利中心

3.50

1.33

商務中心

3.20

0.09

曹縣人民公園

1.80

0.64

曹縣人民廣場

1.50

0.37

曹縣青少年活動中心

0.19

0.40

曹縣環島公園

1.30

0.10

太行堤

3.04

3.10

新農村

0.06

0.56

八裡灣

3.84

3.77

五館一中心

0.087

0.08

百隆紡織

0.09

東順河

0.004

一中新區

1.86

1.96

大班額項目

7.08

7.14

荷塘小鎮項目

0.002

城投工業園

0.01

中央財富廣場

5.48

6.23

（二）安置房業務

除了市政基礎設施項目外，公司還承擔了曹縣部分安置房的建設任務。

安置房建設的經營主體主要為匯鑫公司，運營模式與市政基礎設施建設類

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

似。公司承接曹縣政府委託代建的安置房項目，並與政府有關部門，如曹

縣房地產管理局（以下簡稱

「房管局

」）籤訂《項目建設框架協議》，匯鑫公

司或商都公司作為項目投資建設主體，負責項目的立項、土地、環評、規

劃等報批工作，並作為項目總承包方，將具體項目建設再發包給建設公司

負責，匯鑫公司或商都公司按照工程完工進度支付建設公司款項。資金來

源方面，公司以銀行貸款的形式籌措資金，每次貸款申報總額的

20%由財

政撥付給公司，公司轉入貸款銀行作為本次貸款啟動資金，剩餘

80%資金

額由銀行貸款取得。項目完工後，房管局按竣工驗收合格後項目的實際成

本加成

8%，以及因項目回購期較長而產生的回購期內的財務費用作為回購

價格與公司進行結算，公司在

2016年-2018年分別確認安置房等項目收入

2.37億元、

0.61億元和

6.76億元。

自

2013年起，公司承建了多個安置房小區建設項目，已完工交付閆廟

安置房、八裡灣安置房項目和新農村建設項目，實際完成總投資

19.56億元，

表

9-5報告期內發行人主要安置房項目建設與支付情況

單位：萬元

項目名稱計劃總投資累計已完成投資尚需投資

閆廟安置房

11,952.45

11,195.24

757.21

太行堤河安置房

25,644.09

25,313.91

330.18

龍達鋼材市場安置房

10,908.70

7,087.95

3,820.75

曹縣小王莊（麗水天城）安置

房項目

19,834.90

13,548.51

6,286.39

時代廣場

13,850.00

11,524.18

2,325.82

晏莊安置房

93,098.30

83,090.39

10,007.91

一完小片區（鳳凰美食街）

25,266.10

21,218.31

4,047.79

河畔花園安置房

18,200.00

17,326.72

873.28

國和花園安置房

5,760.00

4,274.52

1,485.48

義烏安置房

1,000.00

980.66

19.34

曹普安置房

18,167.00

16,675.94

1,491.06

尹坑片區

17,409.10

15,015.19

2,393.91

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

商都綠城

3,900.00

3,832.26

67.74

楊莊片區

5,640.00

4,076.38

1,563.62

三裡廟、杜莊片區（磐石新城）

51,636.80

9,590.85

42,045.95

農機公司片區（嘉美青菏麗

景）

13,400.90

8,268.32

5,132.58

田莊東片區（大唐世紀城）

14,187.70

7,346.43

6,841.27

田莊片區（康地君佳）

11,952.46

11,444.91

507.55

馮莊片區

2016棚改二期

10,908.70

4,015.84

6,892.86

九號公館片區

10,607.30

5,487.16

5,120.14

南朱樓片區

42,380.60

912.52

41,468.08

田莊片區（錦繡江南）

6,700.00

6,643.29

56.71

菸草公司片區（遠東世紀城）

8,485.40

6,249.67

2,235.73

2016棚改杜莊片區（一棟洋

房）

201,520.00

201,449.54

70.46

2017年棚改一期

249,591.00

81,489.99

168,101.01

2017年棚改二期

249,591.00

2.28

249,588.72

2018年棚改老城片區三期第

一批

246,994.50

31,891.01

215,103.49

2016年棚改一期

203,184.10

26,456.89

176,727.21

消防隊片區

111,200.00

105.38

111,094.62

曹縣老城片區（一期）

150,000.00

123,008.41

26,991.59

合計

1,852,971.10

759,522.66

1,093,448.44

（三）租賃業務

公司租賃業務主要由商都公司直接經營，公司與曹縣自來水公司籤訂

《管網租賃協議》，租賃其所擁有的水務管網，年租金為

933.33萬元，租

賃期間的管網維修維護費用由自來水公司承擔。

三、發行人所在行業情況

發行人是曹縣瑞達投資發展中心控股的城市基礎設施建設主體，實際

控制人為曹縣財政局，承擔著曹縣重大基礎設施建設任務。

（一）基礎設施建設業務

1、我國城市基礎設施建設行業現狀和前景

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

城市基礎設施是城市發揮其職能的基礎條件和主要載體，是國民經濟

和社會協調發展的物質基礎，具有投資規模大、投資回收期長、投資回報

率低等特點。城市基礎設施的逐步配套和完善，對於改善城市投資環境、

提高全社會經濟效率、發揮城市經濟核心區輻射功能以及地方經濟的快速

增長都有明顯的支持和拉動作用。十六大以來，我國城鎮化發展迅速，截

至2018年底，我國城鎮人口佔總人口比重為

59.58%，在過去的

10年中，我

國城鎮化率以平均每年

1.348個百分點的速度發展，城鎮人口平均每年增長

2,092萬人，城市基礎設施建設需求也在不斷提高，城鎮化建設已成為推動

我國經濟增長、社會進步的重要手段。

現階段，我國城市基礎設施建設發展還遠未成熟，尚處於城市化的起

步階段，城市基礎建設相對城市化進程速度而言仍顯滯後，表現出中小型

城市、鄉、鎮基礎設施建設較為薄弱；投資渠道相對單一，難以在充分發

揮政府主導作用的同時積極調動市場力量參與；交通嚴重擁堵，軟硬體設

施嚴重匱乏；水、電、燃氣網絡缺少合理規劃，大面積停水停電停氣現象

時有發生；綠化面積不足，垃圾處理能力過低等諸多問題。近幾年，中央

政府和地方政府都已密切關注並大力解決這些問題，特別是在積極財政政

策的引導下，我國對城市基礎設施建設的財政投入大幅增長，基礎設施建

設規模不斷擴大。同時，隨著城市化進程的加快，城市基礎設施建設的市

場化改革也將不斷深入，投資主體與融資渠道都將逐步實現多元化，以政

府引導、產業化運作的市政公用設施經營管理體制將逐步建立。由此可見，

我國城市基礎設施行業的市場需求逐年增大，政府的支持和投入將繼續增

加，同時體制改革還能為該行業注入新的活力。隨著中國國民經濟持續穩

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

定快速發展和各級財政收入的不斷增長，國家及地方政府對城市基礎設施

建設的投資仍將保持快速增長的趨勢，城市基礎設施建設領域發展前景十

分樂觀。

2012年黨的十八大將

「推進新型城鎮化建設

」制定為國家戰略，新型城

鎮化突出的是

「新」：即城鄉統籌、城鄉一體、產城互動、節約集約、生態宜

居、和諧發展，是大中小城市、小城鎮、新型農村社區協調發展，互促共

進的城鎮化。繼十八大報告提出推動新型

「城鎮化

」規劃後，

2012年

12月中

旬召開的中央經濟工作會議再次明確指出，城鎮化是我國現代化建設的歷

史任務，也是擴大內需的最大潛力所在，要圍繞提高城鎮化質量，因勢利

導、趨利避害，積極引導城鎮化健康發展。新型城鎮化成為推動我國經濟

持續健康發展的主要力量，大力推進新型城鎮化建設已經成為黨和人民的

普遍共識。未來

10年中，我國的城市化進程仍將進入加速發展階段，城市

人口將保持快速穩定增長，對城市建設及相關的城建資源性資產開發業務

的需求將不斷增加。根據《全國城鎮體系規劃

(2006-2020）》，到

2020年，

全國總人口將達

14.5億，城鎮人口達

8.1億-8.4億，城鎮化水平達

56%-58%。

隨著我國城鎮化進程不斷推進，基礎設施建設無論在數量還是質量方面，

尤其是對於中小型城市、鄉、鎮等經濟相對欠發達區域存在著巨大的需求，

行業具備持續而廣闊的發展空間。

曹縣是山東省首批

20個省管縣之一，位於山東省西南部，處於魯蘇豫

皖四省八縣交界處，面積

1969平方公裡，耕地

203萬畝，轄

22個鄉鎮、

個街道辦事處、

1個省級經濟開發區，

1177個行政村（居）；總人口

165

萬，是全省人口第一大縣，也是勞動力資源第一大縣。

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曹縣區位優越，交通便捷。南臨隴海鐵路，北靠亞歐

大陸橋

，京九鐵

路貫穿全境，

105、220國道和

12條省幹道交織成網，濟鄭高速、菏魚高速

橫穿東西，濟廣高速縱貫南北。距鄭州國際機場

190公裡，距濟南機場

260

公裡，距

青島港

480公裡，距

日照港

390公裡，距

連雲港

320公裡。

2010

年底，在全市成立唯一一家公用型保稅倉庫，為對外貿易提供了有力支撐。

曹縣聘請同濟大學規劃設計研究院編制了新一輪城市總體規劃

（2011-2030）；委託浙江省城鄉規劃設計研究院和深圳市城市規劃設計研

究院分別進行《曹縣北部新區控制性詳細規劃》和《曹縣老城區及城南拓

展區控制性詳細規劃》修編工作；在總規的基礎上，編制完成了城市供排

水、供熱、道路交通、環境衛生、綠地系統等

5項專項規劃。為加快城鄉

一體化進程，編制完成了《曹縣村鎮體系規劃（

2011-2030）》。

曹縣堅持以人的城鎮化為核心，以民生工程為重點，完善城市配套設

施，新建崑崙山路、廬山路等

4條道路，升級改造青島路、長江西路等

條道路，完善人民公園、四季河公園和南湖公園綠地、園路、鋪裝等配套

設施，鋪設雨汙、供水、供熱等各類管網

98公裡

;不斷完善公共自行車系統，

全面提升城市公共服務功能。讓城市環境更有溫度。下大力做好「水綠花

文」四篇文章，融入海綿城市理念，加快伊尹公園和東順河公園建設，讓

城市更富靈氣

;加大城區綠化力度，做好裸露土地治理和綠化補植工作，實

現藍綠交織、林水相依、綠滿曹縣。讓城市開發更有質量。對接國家政策

變化，積極爭取棚改資金，加快棚改進度，提升安置房建設速度和質量。

遏制投機炒房行為，穩定住房價格。引進業界強企名企，統籌推進新區開

發和老城改造，注重大面積開發，商業集中布局，合理配置大型商場和小

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型超市。年內新開工房地產

190萬平方米、竣工

290萬平方米，完成商品

房合同備案

1.2萬套。

（三）發行人在地區中的地位和競爭優劣勢

1、發行人在地區中的地位

基礎設施建設方面，發行人是曹縣瑞達投資發展中心出資設立的國有

獨資企業，主要承擔曹縣開發區重大城市基礎設施建設任務。在曹縣人民

政府的大力支持下，公司自成立以來經營規模和經營實力不斷壯大，在曹

縣經濟開發區城市基礎設施建設領域形成了顯著的壟斷地位，取得了突出

的建設成果，具備了較強的運營實力和廣闊的發展前景。發行人作為曹縣

的城市基礎設施投資、融資、建設及運營主體，得到了各級政府在資本金

注入和財政補貼等方面的大力支持。政府除不斷增加資產授權及股權劃轉

外，還向發行人提供多種補貼和政策，不斷提升發行人經營實力和可持續

發展能力。曹縣政府的大力支持，為公司今後的發展奠定了堅實的基礎。

2、競爭優勢

（1）區位優勢

曹縣位於蘇、魯、豫、皖四省八縣交界處，交通便利，北接牡丹區、

定陶縣，東鄰成武縣、單縣，南隔黃河故道與河南省商丘市梁園區、民權

縣相望，西與河南省蘭考縣、東明縣接壤。南北最大縱距

55.6公裡，東西最

大橫距

68.8公裡，總面積

1967平方公裡，佔全省面積的

0.78%。縣政府駐曹

城街道辦事處。縣城距商丘市區

48公裡，西距民權縣城

50公裡，北距定陶

縣城和菏澤市區分別為

26公裡、

50公裡，東距成武縣城和單縣縣城分別為

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

33公裡、

43公裡；距濟南市

302公裡，距北京市

707公裡。西南距鄭州國際

機場

190公裡，

2.5小時可到達；東北距濟南機場

280公裡，

3個小時可到達。

（2）較強的融資能力

近年來，發行人建立了以政策性銀行長期貸款為主，財政資金為輔的

多元化融資體系。公司將根據曹縣開發區重大基礎設施項目建設對資金的

需求，合理配置融資結構，在做好長期信貸融資的基礎上，藉助公司優勢

做好短期融資，形成良性循環、長短期結合的可持續融資模式，實現資金

「借、用、管、還

」的動態平衡。

（3）豐富的城市基礎設施項目投資建設經驗

公司的業務優勢明顯，自成立以來，發行人已承建一大批諸如一中新

區、太行堤、交通運輸局、人民廣場、人民公園、曹縣青少年活動中心、

五館一中心建設文化中心、曹縣百隆紡織、富華河工程、普連集孵化園二

期、教育培訓中心、東順河治理等基礎設施項目，以較強的專業能力，在

城建投資、建設與運營的過程中積累了豐富的經驗，形成了一套降低投資

成本、保證項目質量的高效管理模式，有效杜絕了管理漏洞，提高了投資

效益。

（4）政府的大力支持

發行人作為曹縣政府控股的城市基礎設施投資、融資、建設及運營主

體，得到了各級政府在資本金注入和財政補貼等方面的大力支持。政府除

不斷增加資產授權及股權劃轉外，還向發行人提供多種補貼和政策，不斷

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提升發行人經營實力和可持續發展能力。曹縣開發區政府的大力支持，為

公司今後的發展奠定了堅實的基礎。

3、競爭劣勢

發行人基礎設施建設業務受宏觀經濟增長影響較大，隨著國內經濟增

速下滑，曹縣經濟增長壓力增大，發行人可能存在盈利能力下降的風險。

四、發行人地域經濟情況

（一）曹縣經濟概況

曹縣位於蘇、魯、豫、皖四省八縣交界處，交通便利，北接牡丹區、

定陶縣，東鄰成武縣、單縣，南隔黃河故道與河南省商丘市梁園區、民權

縣相望，西與河南省蘭考縣、東明縣接壤。南北最大縱距

55.6公裡，東西最

大橫距

68.8公裡，總面積

1967平方公裡，佔全省面積的

0.78%。縣政府駐曹

城街道辦事處。縣城距商丘市區

48公裡，西距民權縣城

50公裡，北距定陶

縣城和菏澤市區分別為

26公裡、

50公裡，東距成武縣城和單縣縣城分別為

33公裡、

43公裡；距濟南市

302公裡，距北京市

707公裡。阿西南距鄭州國

際機場

190公裡，

2.5小時可到達；東北距濟南機場

280公裡，

3個小時可到達。

曹縣是全國最適宜植樹的地區之一，是國家命名的平原綠化達標縣、

京九綠化示範縣、淮太流域造林項目示範縣、沙化治理先進縣，是全省桐

木製品、楊木製品、柳編製品出口第一縣，

2004年6月，被中國林學會授予

「中國泡桐加工之鄉

」、「中國楊木加工之鄉

」、「中國柳編之鄉

」稱號。目前，

全縣林地面積發展到

85萬畝，農田林網

176萬畝，農桐間作

40萬畝，杞條

萬畝，名特優果園

7萬畝，林木蓄積量

289萬立方，林木覆蓋率達到

28.8%。

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年育苗

1.5萬畝，年採伐桐木

4萬立方，速生楊

5萬立方，年產杞條

12萬噸，

年產果品

1.5億公斤。

曹縣地處黃河中下遊衝積平原，土壤和氣候非常適合蘆筍種植，全縣

蘆筍種植面積

18萬畝，年產優質蘆筍

16萬噸，佔全國的六分之一，是全國

優質蘆筍生產基地縣。

2007至2010年在

「中國蘆筍之鄉

」-曹縣成功舉辦四屆

中國曹縣國際蘆筍節。制訂了

「蘆筍的栽培技術

」和「蘆筍種子的標準

」兩項國

家標準。依託豐富的

資源優勢

，曹縣的蘆筍加工業迅速崛起，全縣蘆筍加

工企業

20餘家，年加工能力

14萬噸。曹縣巨鑫源食品有限公司、菏澤國盛

食品有限公司、曹縣紫山罐頭食品有限公司、曹縣同發食品有限公司等一

批加工企業不斷發展壯大，產品主要出口歐美等國家和地區，年出口創匯

億美元，已成為曹縣的支柱產業，其中，巨鑫源公司已成功在澳大利亞上

市。

近年曹縣經濟保持不斷發展，

2018年全縣實現地區生產總值

388.3億元，

同比增長

8.5%；固定資產投資

190.6億元，增長

10%;社會消費品零售總額

350.7億元，增長

11%;城鎮和農村居民人均可支配收入達到

26058元、

12652

元，增長均為

9%；金融機構各項存款餘額

430.5億元，較年初增加

55.6億元。

2018年，全縣新增省級高新技術企業

2家、省級工程技術研究中心

1家，規

範企業

72家、股改企業

24家、掛牌企業

9家，規模以上工業企業新增

13家、

達到

638家，主營業務收入增長

10%。

（二）曹縣財政收支狀況

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2016年-2018年，曹縣分別完成一般公共預算收入

23.07億元、

17.16

億元和

15.70億元。曹縣近三年稅收收入佔比均在

70%以上，以營業稅、耕

地佔用稅、增值稅和土地使用稅為主，稅收穩定性較好。

2016年-2018年，

曹縣政府性基金收入分別為

7.38億元、

18.68億元和

7.02億元，其中

2016-2018年主要來源為國有土地使用權出讓收入。自

2014年以來，因土

地出讓收入減少，曹縣政府性基金收入降幅較大，尤其

2015年受宏觀經濟

影響增速大幅降至

36.19%。

2016年-2018年，曹縣分別完成一般公共預算支出

58.74億元、

63.20

億元和

61.66億元，呈不斷增長趨勢；同期，曹縣財政平衡率（一般公共預

算收入

/一般公共預算支出）分別為

39.27%、27.22%和

25.53%，財政自給

能力較弱，財政平衡主要依賴於上級補助收入。

表

9-6

2018年曹縣財政收入情況

單位：億元

項目

2018年

一般預算收入

15.74

稅收收入

13.07

非稅收入

2.67

上級補助收入

44.46

返還性收入

3.13

一般性轉移支付收入

28.99

專項轉移支付收入

12.34

政府性基金收入

36.07

曹縣地區目前尚未發行過債券融資類產品。政府債務方面，

2016年-2018

年末，曹縣政府性債務餘額分別為

27.94億元、

27.69億元和

40.56億元，

其中直接債務餘額分別為

20.70億元、

27.69億元和

40.56億元。截至

2018

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年末，政府負債率（直接債務餘額

/地區生產總值）為

10.37%，債務率（直

接債務餘額

/地方綜合財力）為

42.13%。

總體來看，近年來曹縣經濟實力不斷增強，但增速受宏觀經濟形勢影響

顯著放緩。隨著經濟的發展，曹縣財政收入不斷減少。受土地出讓收入減

少的影響，近年曹縣政府性基金收入不斷減少，且曹縣財政自己能力較弱，

對上級補助收入依賴較強。

表

9-7截至

2018年底曹縣政府債務構成

單位：億元

地方債務（截至

2018年底）金額地方財力（

2018年度）金額

（一）直接債務餘額

40.56（一）地方一般預算收入

15.74

1、外國政府貸款

1、稅收收入

13.07

2、國際金融組織貸款

2、非稅收入

2.67（1）世界銀行貸款（二）上級補助收入

44.46（2）亞洲開發銀行貸款

1、一般性轉移支付收入

3.13（3）國際農業發展基金會

貸款

2、專項轉移支付收入

28.99（4）其他國際金融組織貸

款

3、返還性收入

12.34

3、國債轉貸資金（三）政府性基金收入

36.07

4、農業綜合開發借款

1、國有土地使用權出讓收

入

5、解決地方金融風險專項

借款

6、國內金融機構借款

（1）政府直接借款

（2）由財政承擔償還責任

的融資平臺公司借款

2、其他

7、債券融資

（1）新增建設用地有償使

用費

（1）中央代發地方政府債

券

（四）預算外收入

（2）由財政承擔償還責任

的融資平臺債券融資

8、糧食企業虧損掛帳

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9、向單位、個人借款

10、拖欠工資和工程款

11、其他

（二）擔保債務餘額

1、政府擔保的外國政府貸

款

2、政府擔保的國際金融組

織貸款

（1）世界銀行貸款

（2）亞洲開發銀行貸款

（3）國際農業發展基金會

貸款

（4）其他國際金融組織貸

款

3、政府擔保的國內金融機

構借款

4、政府擔保的融資平臺債

券融資

5、政府擔保向單位、個人

借款

6、其他

地方政府債務餘額

=（一）

（二）

×50%

40.56

地方綜合財力

=（一）

+（二）

+（三）

+（四）

96.27

債務率

=（地方政府債務餘額

÷地方綜合財

力）

×100%

42.13%

資料來源：曹縣財政局

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第十條發行人財務情況

公司

2016年度、

2017年度和

2018年度財務報告業經中天運會計師事務

所（特殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告（中天運

〔2019〕審字第

91129號）。本募集說明書所載的

2016年度、

2017年度和

2018

年度審計報告均按照中國企業會計準則編制。公司管理層基於上述財務資

料及公司的業務發展目標和盈利前景，對公司的財務狀況、盈利能力、現

金流狀況等進行了討論和分析。投資者在閱讀下文的相關財務信息時，應

同時參考公司經審計的財務報表及附註和本募集說明書中披露的其他信息

一併閱讀。

一、發行人財務總體情況

表

10-1資產負債表主要數據

單位：元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

資產總額

23,489,140,282.03

18,494,967,594.87

7,637,630,632.90

流動資產合計

18,005,472,375.73

13,124,658,684.85

6,947,287,973.33

非流動資產合計

5,483,667,906.30

5,370,308,910.02

690,342,659.57

負債合計

13,691,882,724.92

9,939,906,299.82

4,759,692,898.82

所有者權益合計

9,797,257,557.11

8,555,061,295.05

2,877,937,734.08

負債和所有者權益總計

23,489,140,282.03

18,494,967,594.87

7,637,630,632.90

表

10-2利潤表主要數據

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

1,464,696,807.48

1,414,276,756.31

1,011,730,093.28

營業利潤

149,794,905.66

125,653,362.03

-19,288,346.06

利潤總額

145,582,111.21

120,334,981.66

56,698,898.54

淨利潤

98,261,362.07

107,159,183.84

59,510,655.77

表

10-3現金流量表主要數據

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量

-3,519,936,890.37

-4,745,330,172.30

-2,116,982,458.83

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

淨額

投資活動產生的現金流量

淨額

-149,693,762.81

-212,788,046.62

-264,225.00

籌資活動產生的現金流量

淨額

3,055,521,329.22

5,541,959,446.00

2,863,836,063.30

現金及現金等價物淨增加

額

-614,109,323.96

583,841,227.08

746,589,379.47

表

10-4發行人近三年財務主要數據和指標

項目

2018年度

/末

2017年度

/末

2016年度

/末

流動比率

5.60

6.72

4.30

速動比率

2.60

4.11

2.88

資產負債率

58.29%

53.74%

62.32%

存貨周轉率（次）

0.17

0.91

0.55

應收帳款周轉率（次）

0.85

0.96

1.23

流動資產周轉率（次）

0.09

0.14

0.20

總資產周轉率（次）

0.07

0.11

0.18

淨利潤率

6.71%

7.58%

5.88%

淨資產收益率

1.07%

1.87%

2.43%

總資產報酬率

0.95%

1.03%

1.18%

註：

1、流動比率

=流動資產

/流動負債

2、速動比率

=（流動資產

-存貨）

/流動負債

3、資產負債率

=總負債

/總資產

*100%

4、存貨周轉率

=營業成本

/存貨平均餘額

5、應收帳款周轉率

=營業總收入

/應收帳款平均餘額

6、流動資產周轉率

=營業總收入

/平均流動資產總額

7、總資產周轉率

=營業總收入

/平均資產總額

8、淨利潤率

=淨利潤

/營業總收入

*100%

9、淨資產收益率

=淨利潤

/（（本年所有者權益

+上年所有者權益）

/2）*100%

10、總資產報酬率

=（利潤總額

+計入財務費用的利息支出）

/（（本年資產總額

+上

年資產總額）

/2）*100%。

二、發行人近三年的財務分析

（一）財務概況

截至

2018年

12月

31日，公司資產總額為

234.89億元，負債總額為

136.92億元，所有者權益為

97.97億元，資產負債率為

58.29%。2018年度，

公司實現營業收入

14.65億元，淨利潤

0.98億元。

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（二）資本結構分析

1、資產情況分析

報告期內，公司資產總額呈快速增長趨勢。截至

2016年末、

2017年末

和

2018年末，公司資產總額分別為

76.38億元、

184.95億元和

234.89億元。

2018年公司資產總額有較大幅度的增長，增長幅度為

27%，主要原因是公

司正常經營活動的資產積累。隨著公司業務規模擴大和盈利能力穩步提升，

公司各項資產均保持了穩步增長。

報告期內，公司資產構成情況列示如下：

表

10-5發行人

2016年-2018年資產結構

項目（單位：萬元）

2018年末

2017年末

2016年末

金額佔比金額佔比金額佔比

流動資產合計

1,800,547.24

76.65%

1,312,465.87

70.96%

694,728.80

90.96%

貨幣資金

140,290.86

5.97%

201,701.79

10.91%

143,317.67

18.76%

應收帳款

163,195.83

6.95%

182,809.85

9.88%

111,875.50

14.65%

預付款項

497,024.72

21.16%

363,089.89

19.63%

146,727.88

19.21%

其他應收款

31,070.07

1.32%

51,616.04

2.79%

62,603.34

8.20%

存貨

965,133.58

41.09%

509,050.45

27.52%

229,096.81

30.00%

其他流動資產

3,832.18

0.16%

4,197.84

0.23%

1,107.60

0.15%

非流動資產合計

548,366.79

23.35%

537,030.89

29.04%

69,034.27

9.04%

固定資產

44,963.20

1.91%

13,955.04

0.75%

14,699.01

1.92%

無形資產

45,461.89

1.94%

52,150.24

2.82%

53,276.94

6.98%

遞延所得稅資產

1,385.05

0.06%

1,075.72

0.06%

1,058.32

0.14%

資產總額

2,348,914.03

100%

1,849,496.76

100%

763,763.06

100.00%

2018年末，公司流動資產餘額為

180.05億元，佔資產總額的

76.65%，

主要為存貨、貨幣資金、應收帳款、預付款項和其他應收款。

2018年末，

公司流動資產包括貨幣資金

14.03億元、應收帳款

16.32億元、預付款項

49.70

億元、其他應收款

3.11億元、存貨

96.51億元和其他流動資產

0.38億元，

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

分別佔資產總額的

5.97%、6.95%、21.16%、1.32%、41.09%和

0.16%，截

至

2018年末，公司貨幣資金餘額

14.03億元，主要為銀行存款。

2017年末，

公司應收帳款主要系曹縣財政局欠款，曹縣人民政府已出具《曹縣人民政

府關於支付曹縣商都投資有限公司應收帳款和其他應收款的函》（曹政函

【2017】18號）文件，應收帳款收回風險較低。

2017年末，公司其他應收

款主要系山東省財金髮展有限公司、曹縣住房和

城鄉建設

局欠款，也已出

具《曹縣人民政府關於支付曹縣商都投資有限公司應收帳款和其他應收款

的函》（曹政函【

2017】18號）。

2018年末，公司存貨餘額為

96.51億元，

主要為開發成本。

（1）流動資產

公司貨幣資金主要由銀行存款組成，

2016-2018年末公司貨幣資金餘額

分別為

143,317.67萬元、

201,701.79萬元和

140,290.86萬元，佔公司總資產

比例分別為

18.76%、10.91%和

5.97%。截至

2018年

12月

31日，發行人貨

幣資金明細如下：

表

10-6發行人

2016年-2018年貨幣資金明細

單位：萬元、

項目

2018年末

2017年末

2016年末

金額佔比金額佔比金額佔比

庫存現金

0.01

-0.01

-0.21

銀行存款

1,402,90.85

100.00%

201,701.78

100.00%

143,317.46

100.00%

合計

1,402,90.86

100.00%

201,701.79

100.00%

143,317.67

100.00%

發行人貨幣資金由庫存現金和銀行存款組成。近三年，發行人貨幣資

金結構中以銀行存款為主，佔比分別為

100.00%、100.00%和

100.00%。2017

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

年末貨幣資金較

2016年末增加

58,384.12萬元，增幅為

40.74%，主要系

2017

年銀行貸款到帳較多。

截至

2018年

12月

31日，發行人應收帳款明細如下：

表

10-7發行人

2018年末應收帳款明細

序號欠款單位入帳科目入帳價值（萬元）

1曹縣財政局應收帳款

158,305.29

2曹縣自來水公司應收帳款

5,232.78

合計

163,538.07

至

2018年末，公司

1年以內的應收帳款佔比為

21.33%，且欠款方主要

為曹縣財政局，應收帳款回收風險較小。

截至

2018年

12月

31日，發行人其他應收款前五大明細如下：

表

10-8發行人

2018年末其他應收款前五大明細

序

號

欠款單位入帳科目入帳價值（萬元）帳齡性質

1曹縣住房和

城鄉建設

局其他應收款

7,766.30

2-3年、

3-4

年、

5年以

上

資金往來

2山東省財金髮展有限公司其他應收款

6,620.00

1年以內、

2-3年

資金往來

3菏澤巨鑫源食品有限公司其他應收款

3,030.00

1年以內、

5年以上

資金往來

4曹縣江南置業有限公司其他應收款

2,899.00

5年以上資金往來

5山東省曹普工藝有限公司其他應收款

2,700.00

1-2年資金往來

合計

23,015.30

發行人對曹縣住房和

城鄉建設

局其他應收款為

7,766.30萬元、對山東

省財金髮展有限公司其他應收款為

6,620.00萬元、對菏澤巨鑫源食品有限

公司其他應收款為

3,030.00萬元、對曹縣江南置業有限公司其他應收款為

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2,899.00萬元、對山東省曹普工藝有限公司其他應收款為

2,700.00萬元，主

要為公司與山東省財金髮展有限公司和曹縣住房和

城鄉建設

局等公司之間

的往來款。根據《曹縣人民政府關於支付曹縣商都投資有限公司應收帳款

和其他應收款的函》（曹政函【

2017】18號）文件要求，為保障公司的正

常經營及維護公司作為債權人的基本權益，經縣政府研究決定，針對以上

欠款作出如下償還安排：曹縣人民政府於

2017年

12月

31日前，支付不少

於

1.8億元相關款項，

2018年

12月

31日前支付不少於

1.6億元相關款項，

2019年

12月

31日前支付剩餘款項。為落實曹縣財政局、曹縣土地儲備中

心及曹縣住房和

城鄉建設

局上述欠款資金來源，縣政府將安排土地

1037畝

用於出讓，並將土地出讓淨收益全額撥付至曹縣財政局，專項用於上述欠

款的還款。基於上述應收帳款償還安排，公司應收帳款和其他應收款發生

大額損失的可能性較小。

截至

2018年

12月

31日，發行人對政府的應收帳款何其他應收款項合

計為

1,660,715,893.30萬元，佔公司淨資產比例為

16.95%。

截至

2018年

12月

31日，發行人預付款項前五大明細如下：

表

10-9發行人

2018年末預付款項前五大明細

序

號

欠款單位入帳科目入帳價值（萬元）帳齡性質

1曹縣財金髮展有限公司預付款項

53,413.09

1年以內資金往來

2曹縣八裡灣房地產開發有限公司預付款項

37,213.00

1年以內、

1-2年、

2-3

年

資金往來

3曹縣第三建築安裝工程公司預付款項

6,735.15

1年以內、

1-2年

資金往來

4曹縣建安集團工程總公司

預付款項

2,873.00

1年以內、

1-2年

資金往來

5山東億亞置業有限公司預付款項

2,838.00

1-2年資金往來

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

合計

55,313.86

表

10-10發行人預付款項帳齡結構

帳齡

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

金額（萬元）比例（

%）金額（萬元）比例（

%）

1年以內

316,589.93

63.70

312,982.78

86.20

130,360.34

88.84

1至

2年

143,742.05

28.92

38,345.25

10.56

14,991.09

10.22

2至

3年

24,992.00

5.03

10,563.39

2.91

3年以上

11,700.73

2.35

1,198.48

0.33

1,376.45

0.94

合計

497,024.72

100.00

363,089.89

100.00

146,727.88

100.00

2016-2018年末，公司預付款項分別為

146,727.88萬元、

363,089.89萬

元和

497,024.72萬元，佔流動資產比例分別為

19.21%、27.66%和

27.60%。

公司的預付款項主要為土地使用權預付款和安置房項目的前期安置款。

2018年末公司預付款項較

2017年末增長

133,934.83萬元，增長幅度為

36.89%。

公司的存貨主要由開發成本構成。

2018年末公司存貨餘額為

965,133.58

萬元，佔總資產比例為

41.09%，大部分由工程代建和房地產開發所形成的

開發成本構成，隨著公司業務規模的不斷擴大，存貨持續增加，存貨

2018

年末較

2017年末增長

456,083.13萬元，增長幅度為

89.59%，增加原因主要

為發行人安置房項目開發成本。截至

2018年

12月

31日，發行人存貨明細

如下：

表

10-11發行人

2018年末存貨明細

類別金額（萬元）

低值易耗品

0.09

開發成本

965,133.49

合計

965,133.58

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

表

10-13發行人

2018年末開發成本中的土地明細

單價是

證載出讓金金是否繳納

序取得面積帳面價值（萬否

證號坐落使用證載用途額

入帳方式土地出讓

號方式

類型

（平方米）

(萬元）

（萬元）元/

畝）

抵

押

金

1購買

曹國用（

2013）第

031

號

曹縣青菏辦事處武樓村出讓商業住宅

46,267.00

3,471.00

3,676.72

52.98取得成本是是

2購買

曹國用（

2013）第

032

號

曹縣青菏辦事處武樓村出讓商業住宅

46,546.00

3,491.00

3,697.93

52.96取得成本是是

3購買

曹國用（

2013）第

033

號

曹縣青菏辦事處武樓村出讓商業住宅

59,190.00

4,440.00

4,703.16

52.97取得成本是是

4購買

曹國用（

2013）第

114

號

曹縣香江西路南側、泰山路西側出讓商業住宅

51,539.00

3,866.00

3,983.69

51.53取得成本否是

5購買

曹國用（

2014）第

079

號

曹縣磐石辦事處杜莊村出讓住宅

3,000.00

230.00

237.00

52.67取得成本否是

6購買

曹國用（

2014）第

105

號

曹縣磐石辦事處毛寨村（香江路北側）出讓商業住宅

44,275.00

1,954.00

2,085.91

31.41取得成本否是

7購買

曹國用（

2014）第

106

號

曹縣青菏辦事處北邵村（泰山路西側）出讓商業住宅

42,738.00

2255.00

2,414.54

37.66取得成本否是

8購買

曹國用（

2014）第

113

號

曹縣青菏辦事處北邵村

（嘉陵江路南側，泰山路西側）

出讓商業住宅

45,143.00

2356.00

2,523.74

37.27取得成本否是

9購買

曹國用（

2014）第

114

號

曹縣磐石辦事處閆廟村（清江路北側）出讓住宅

33,456.00

2,393.00

2,562.14

51.06取得成本否是

10購買

曹國用（

2015）第

063

號

曹縣青菏辦事處北邵村（泰山路東側）出讓商業住宅

33,723.00

1,951.00

2,101.54

41.55取得成本否是

11購買

魯（

2016）曹縣不動產權

第

0000112號

曹縣普連集鎮張堂村（青荷路西側）出讓

批發零售用

地、城鎮住宅

33,333.00

2,000.00

40.00取得成本否是

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用地

12購買

魯（

2016）曹縣不動產權

第

0000124號

曹縣普連集鎮張堂村（青荷路西側）出讓

批發零售用

地、城鎮住宅

用地

31,254.00

1,876.00

40.00取得成本否是

13購買

魯（

2016）曹縣不動產權

第

0000125號

曹縣普連集鎮張堂村（青荷路西側）出讓

批發零售用

地、城鎮住宅

用地

68,732.00

4,124.00

40.00取得成本否是

合

計

-----539,196.00

35,986.37

----

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（2）非流動資產

2016-2018年末，公司非流動資產餘額約分別為

69,034.27萬元、

537,030.89萬元和

548,366.79萬元，佔資產總額的比例分別為

9.04%、29.04%

和

23.35%，公司非流動資產主要由無形資產、固定資產及遞延所得稅資產

構成。

截至

2018年末，公司無形資產合計

45,461.89萬元，較年初金額減少

6,688.35萬元。公司無形資產全部為土地使用權。

表

10-142015年-2018年無形資產明細情況表

單位：萬元

序號資產明細

2018年末

2017年末

2016年末

1土地使用權

45,461.89

52,150.24

53,276.94

合計

-45,461.89

52,150.24

53,276.94

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表

10-15發行人

2018年末無形資產中的土地使用權明細

單位：萬元

序號

取得方

式

證號坐落

證載

使用

類型

證載用

途

面積（平方米）

出讓金金額

（萬元）

帳面價值

（萬元）

單價（萬

元/畝）

入帳方式

是否抵

押

是否繳

納土地

出讓金

1招拍掛曹國用

2011第

024號

工會地、文體局

地、南湖鼎好油

脂地、王集許單

公路北側

出讓工業

113,715.65

1,320.96

116.16取得成本否是

2招拍掛曹國用

2013第

092號

S100501A曹縣

磐石辦事處鹽土

山村

出讓

商業住

宅

69,891.00

4,559.68

652.40取得成本否是

3招拍掛曹國用

2013第

091號

S100501B曹縣

磐石辦事處鹽土

山村

出讓

商業住

宅

64,373.00

4,950.66

769.06取得成本否是

4招拍掛曹國用

2013第

090號

S100502A曹縣

磐石辦事處村毛

寨村

出讓

商業住

宅

69,892.00

3,580.31

512.26取得成本否是

5招拍掛曹國用

2013第

089號

S100502A曹縣

磐石辦事處村毛

寨村

出讓

商業住

宅

50,545.00

4,950.67

979.46取得成本否是

6招拍掛曹國用

2015第

118號

15曹縣魏灣鎮出讓

風景名

勝設施

用地

357,017.00

10,478.22

293.49取得成本否是

7招拍掛曹國用

2015第

117號

16曹縣倪集鄉、

鄭莊街道辦事處

出讓

風景名

勝設施

用地

368,870.00

10,547.31

285.94取得成本否是

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

合計

45,461.89

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2016年、

2017年和

2018年公司固定資產帳面餘額分別為

14,699.01萬

元、

13,955.04萬元和

44,963.20萬元，公司固定資產主要為房屋及建築物，

房屋及建築物主要為公司地下管網。

表

10-162016年-2018年固定資產明細情況表

單位：萬元

序號資產明細

2018年末

2017年末

2016年末

1房屋及建築物

40,109.48

13,755.51

14,632.49

2機器設備

4,787.46

147.10

3運輸工具

12.08

14.16

20.75

4電子設備

39.14

22.77

23.84

5其他設備

15.05

15.49

21.93

合計

-44,963.20

13,955.04

14,699.01

表

10-17發行人

2018年末固定資產中房屋建築物明細

序

號

所有權證編號坐落證載用途

面積（平

方米）

帳面餘額（元）

入帳

方式

抵押

情況

是否

出租

房屋所有

權人

1曹房權證曹城字

第

2040027232號

曹縣府前

路路東

商業綜合樓

10,122.8

9,692,084.25成本

法

否否

曹縣商

都投資

有限公

司

2曹房權證曹城字

第

2040027231號

曹縣府前

路路東

商業綜合樓

4,910.64

4,309,226.25成本

法

否否

曹縣商

都投資

有限公

司

3地下管網設施

---132,323,562.28評估

法

否是

曹縣商都

投資有限

公司

合

計

15,033.46

146,324,872.78

2、負債情況分析

報告期內，公司負債構成情況列示如下：

表

10-18發行人

2014年-2017年負債結構

項目（單位：萬元）

2018年末

2017年末

2016年末

金額佔比金額佔比金額佔比

流動負債合計

321,332.90

23.47%

195,286.18

19.65%

161,556.29

33.94%

短期借款

22,500.00

1.64%

51,500.00

5.18%

29,000.00

6.09%

應付帳款

75,568.33

5.52%

67,337.74

6.77%

61,074.50

12.83%

預收款項

78,562.08

5.74%

14,149.39

1.42%

25,015.62

5.26%

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

應交稅費

17,244.82

1.26%

11,372.10

1.14%

6,344.27

1.33%

其他應付款

106,996.33

7.81%

47,631.77

4.79%

39,121.89

8.22%

一年內到期的非流動負債

20,450.00

1.49%

3,289.00

0.33%

1,000.00

0.21%

非流動負債合計

1,047,855.37

76.53%

798,704.45

80.35%

314,413.00

66.06%

長期借款

248,293.95

18.13%

107,054.95

10.77%

52,200.00

10.97%

長期應付款

793,396.82

57.95%

685,884.90

69.00%

262,213.00

55.09%

專項應付款

6,164.60

0.45%

5,764.60

0.58%

負債總額

1,369,188.27

100.00%

993,990.63

100.00%

475,969.29

100.00%

公司

2016年末、

2017年末和

2018年末流動負債分別為

16.16億元、

19.53億元和

32.13億元，分別佔負債總額的

33.94%、19.65%和

23.47%，

最近三年債務結構保持穩定。非流動負債主要為長期借款和長期應付款，

還款期限長，集中還款壓力較小。截至

2018年末，公司負債中佔比例較高

的分別是長期應付款

79.96億元、長期借款

24.83億元和其他應付款

10.70

億元。

2018年末，發行人短期借款為

22,500.00萬元，在負債總額中的佔比為

1.64%。公司的短期借款全部為銀行貸款。

發行人長期應付款明細如下：

表

10-20發行人

2017年-2018年長期應付款明細

單位：萬元

項目

2018年末

2017年末

國開行

2014棚戶區改造項目貸款

49,961.00

53,977.00

國開行

2015棚戶區改造項目貸款

36,111.00

40,000.00

國開行

2016棚戶區改造（一期）專項貸款

156,000.00

160,000.00

農發行

2016棚戶區改造（二期）專項貸款

129,700.00

120,500.00

中國郵政儲蓄銀行農村公路生命安全防護項目貸

款

20,000.00

國開行

2017棚戶區改造（一期）專項貸款

170,000.00

150,000.00

國開行

2017棚戶區改造（二期）專項貸款

162,000.00

70,000.00

國開行大班額一期項目專項貸款

49,800.00

51,000.00

國開行大班額二期項目專項貸款

19,824.82

20,407.90

合計

793,396.82

685,884.90

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2016-2018年末，發行人長期應付款分別為

262,213.00萬元、

685,884.90

萬元和

799,561.42萬元，在負債總額中的佔比分別為

55.09%、69.00%和

58.40%。公司的長期應付款為國開行

2014棚戶區改造項目貸款、國開行

2015棚戶區改造項目貸款、國開行

2016棚戶區改造（一期）專項貸款、農

發行

2016棚戶區改造（二期）專項貸款、中國郵政儲蓄銀行農村公路生命

安全防護項目貸款、國開行

2017棚戶區改造（一期）專項貸款、國開行

2017

棚戶區改造（二期）專項貸款、國開行大班額一期項目專項貸款和國開行

大班額二期項目專項貸款。

2018年末發行人長期應付款較

2017年末增加

113,676.52萬元，增幅為

16.57%。隨著曹縣經濟發展，城市配套基礎設施

建設增加，公司業務處於持續擴張狀態，營業收入增長，長期應付款相應

增加。

2016-2018年末，發行人應付帳款分別為

61,074.50萬元、

67,337.74萬

元和

75,568.33萬元，在流動負債中的佔比分別為

12.83%、6.77%和

5.52%。

2018年末發行人應付帳款較

2017年末增加

8,230.59萬元，增幅為

12.22%,

主要系對曹縣第三建築安裝工程公司的應付帳款大幅增加所致。以下為發

行人

2016年-2018年末應付帳款明細：

表

10-21發行人

2016-2018年末應付帳款帳齡明細

單位：萬元

帳齡

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

金額佔比金額佔比金額佔比

1年以內

40,691.79

53.85%

58,856.36

87.41%

59,957.34

98.17%

1-2年

27,624.84

36.56%

6,261.22

9.30%

102.03

0.17%

2-3年

6,152.88

8.14%

1,104.46

1.64%

1,010.02

1.65%

3年以上

1,098.81

1.45%

1,115.32

1.66%

5.12

0.01%

合計

75,568.33

100.00%

67,337.36

100.00%

61,074.50

100.00%

2016-2018年末，發行人長期借款分別為

52,200.00萬元、

107,054.95萬

元和

248,293.95萬元，在負債中的佔比分別為

10.97%、10.77%和

18.13%。

2018年末長期借款較年初金額增長

141,239.00萬元，增幅為

131.93%。發

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行人

2018年末長期借款形式主要為質押借款，發行人

2018年末長期借款

具體情況如下表

表

10-23-1發行人

2018年末長期借款構成情況

單位：

萬元

項目

2018年末

金額佔比

質押借款

183,525.00

73.91%

保證

+質押借款

10,000.00

4.03%

保證

+抵押

+質押

16,200.00

6.52%

保證借款

11,743.95

4.73%

質押

+擔保

26,825.00

10.80%

合計

248,293.95

100.00%

發行人應交稅費明細如下：

表

10-24發行人

2018年末應交稅費明細

單位：萬元

稅種

2018年末

金額佔比

應交增值稅

7,630.66

44.25%

企業所得稅

8,322.11

48.26%

土地使用稅

114.31

0.66%

房產稅

16.81

0.10%

個人所得稅

印花稅

0.02

城市維護建設稅

550.78

3.19%

教育費附加

388.86

2.25%

地方教育附加

148.92

0.86%

地方水利建設基金

71.46

0.41%

土地增值稅

0.88

合計

17,244.82

100.00%

2018年末，發行人應交稅費為

17,244.82萬元，在負債總額中的佔比為

1.26%。公司的應交稅費主要為增值稅、企業所得稅。

總體來看，發行人的非流動負債和流動負債配比較好，負債結構合理。

截至

2018年末，發行人有息負債明細情況如下：

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表

10-26-1發行人有息債務明細

序號債權人

債務類

型

債務規模（元）利率期限抵質押情況

北京銀行

濟南分行

短期借

款

20,000,000.00

5.00%

2016.4.15-2017.4.15無

北京銀行

濟南分行

短期借

款

30,000,000.00

4.35%

2016.5.13-2017.5.13無

3農商行勝

利支行

短期借

款

50,000,000.00

5.22%

2016.10.31-2017.10.

17無

浦發銀行

菏澤分行

長期借

款

10,000,000.00

5.70%

2016.12.29-2017.12.

12無

合計

--110,000,000.00

---

表

10-26-2發行人子公司有息債務明細

序

號

債權人

債務類

型

債務規模（元）利率期限

抵質押

情況

招商銀行

短期借

款

20,000,000.00

4.15

2016.1.22-2017.1.2

2無

2萊商銀行

短期借

款

10,000,000.00

5.22

2016.4.27-2017.4.2

6無

3萊商銀行

短期借

款

20,000,000.00

5.22

2016.4.27-2017.4.2

6無

4萊商銀行

短期借

款

40,000,000.00

5.22

2016.5.6-2017.5.5無

5萊商銀行

短期借

款

10,000,000.00

5.22

2016.7.4-2017.7.3無

6萊商銀行

短期借

款

30,000,000.00

5.22

2016.9.27-2017.9.2

6無

7萊商銀行

短期借

款

10,000,000.00

5.22

2016.9.29-2017.9.2

8無

8曹縣農商行

短期借

款

50,000,000.00

5.22

2016.10.31-2017.10

.30無

9國開行

長期借

款

170,000,000.00

4.90

2015.12.18-2030.12

.17質押

10國開行

長期借

款

50,000,000.00

4.90

2015.12.25-2030.12

.17質押

11國開行

長期借

款

50,000,000.00

4.90

2016.10.28-2030.12

.17質押

12國開行

長期借

款

10,000,000.00

4.90

2016.1.21-2031.1.2

0質押

13國開行長期借

10,000,000.00

4.90

2016.3.9-2031.1.20質押

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款

14國開行

長期借

款

10,000,000.00

4.90

2016.6.3-2031.1.20質押

15國開行

長期借

款

20,000,000.00

4.90

2016.8.12-2031.1.2

0質押

16國開行

長期借

款

40,000,000.00

4.90

2016.10.26-2031.1.

20質押

17農發行曹縣支行

長期借

款

10,000,000.00

4.15

2016.3.22-2031.3.2

抵押

質押

18農發行曹縣支行

長期借

款

60,000,000.00

4.15

2016.4.15-2031.3.2

抵押

質押

19農發行曹縣支行

長期借

款

20,000,000.00

4.15

2016.5.17-2031.3.2

抵押

質押

20農發行曹縣支行

長期借

款

12,000,000.00

4.15

2016.7.1-2031.3.21抵押

質押

21農發行曹縣支行

長期借

款

60,000,000.00

4.15

2016.12.16-2031.3.

抵押

質押

22山東省財金投資

有限公司

長期應

付款

724,800,000.00

4.15

2016.7.28-2041.7.2

7質押

23山東省財金投資

有限公司

長期應

付款

760,000,000.00

4.15

2016.6.28-2036.6.2

7質押

24山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

200,000,000.00

4.15

2016.12.20-2036.12

.19質押

25山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

20,500,000.00

4.25

2015.9.30-2040.9.2

9質押

26山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

49,500,000.00

4.25

2015.9.30-2040.9.2

9質押

27山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

134,000,000.00

4.25

2015.9.30-2040.9.2

9質押

28山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

28,400,000.00

4.25

2015.9.30-2040.9.2

9質押

29山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

50,000,000.00

4.25

2015.9.30-2040.9.2

9質押

30山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

38,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

31山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

90,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

32山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

42,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

33山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

210,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

34山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

58,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

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35山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

162,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

36山東省財金髮展

有限公司

長期應

付款

75,000,000.00

5.90

2014.6.27-2039.6.2

6質押

合計

3,354,200,000.00

表

10-27發行人債券存續期有息負債償還壓力測算

單位：億元

年份

201

202

其他有息負債當年償付規模

5.12

3.11

3.44

3.46

3.44

3.37

3.34

3.23

其中：銀行借款償還規模

5.12

3.11

3.44

3.46

3.44

3.37

3.34

3.23

本期債券償付規模（利率按

6%測算）

0.60

2.60

2.48

2.36

2.24

2.12

合計

5.72

3.71

4.04

6.06

5.92

5.73

5.58

5.35

3、所有者權益及變動趨勢分析

報告期內，公司所有者權益構成情況列示如下：

表

10-28發行人

2016年-2018年所有者權益結構

項目

2018年末

2017年末

2016年末

金額（萬元）金額（萬元）金額（萬元）

實收資本

6,000.00

資本公積

806,417.17

731,758.80

244,033.41

盈餘公積

2,739.07

未分配利潤

49,877.13

42,197.84

35,021.29

歸屬於母公司所有者權益合計

865,033.37

782,695.72

287,793.77

少數股東權益

114,692.39

72,810.41

所有者權益合計

979,725.76

855,506.13

287,793.77

截至

2016年末、

2017年末和

2018年末，公司所有者權益分別為

28.78

億元、

85.55億元和

97.97億元。主要構成為股本、資本公積、盈餘公積、

未分配利潤。其中，公司近三年資本公積增長較為迅速，主要原因系國庫

撥款及土地出讓金轉化為資本公積。

受公司良好經營業績的支撐，公司近三年盈餘公積和未分配利潤增長

較快。報告期內，公司盈餘公積和未分配利潤積累豐富，未來也將會不斷

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良性增長。

（三）償債能力分析

報告期內，公司償債能力主要指標見下表：

表

10-29發行人主要償債能力指標

2018年末

2017年末

2016年末

流動比率

5.60

6.72

4.30

速動比率

2.60

4.11

2.88

資產負債率

58.29%

53.74%

62.32%

短期償債能力指標方面，截至

2016年末、

2017年末和

2018年末，公

司流動比率分別為

4.30、6.72和

5.60，速動比率分別為

2.88、4.11和

2.60。

公司流動比率一直保持在較高水平。公司近三年速動比率明顯低於流動比

率，是因公司流動資產中存貨所佔比重較大所致，這是由發行人所處的行

業特點所決定的，存貨的生產及變現周期較長。此外，公司

2016至

2018

年，貨幣資金餘額分別為

143,317.67萬元、

201,701.79萬元和

140,290.86萬

元，充裕的貨幣資金體現了公司資產流動性較好，短期償債能力較強。

長期償債能力指標方面，公司

2016年末、

2017年末和

2018年末資產

負債率分別

62.32%、53.74%和

58.29%。2016-2018年公司資產負債率保持

適中水平，資產負債結構較為健康，

2018年公司資產負債率有一定增長，

主要系子公司業務擴張，需要大量的資金所致。

總體來看，發行人負債水平略高，但發行人良好的業務發展前景和盈

利能力為公司未來的債務償還提供了良好保障。

（四）盈利能力分析

報告期內，公司利潤表主要科目數據變動如下：

表

10-30發行人主要盈利能力指標

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入（萬元）

146,469.68

141,427.68

101,173.01

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營業成本（萬元）

123,275.67

134,431.17

97,927.09

營業利潤（萬元）

14,979.49

12,565.34

-1,928.83

利潤總額（萬元）

14,558.21

12,033.50

5,669.89

淨利潤（萬元）

9,826.14

10,715.92

5,951.07

淨資產收益率

1.07%

1.87%

2.43%

總資產報酬率

0.95%

1.03%

1.18%

報告期內，公司

2016年度、

2017年度和

2018年度分別實現營業收入

10.12億元、

14.14億元和

14.65億元，分別實現淨利潤分別為

0.60億元、

1.07億元和

0.98億元。總體來看，公司盈利能力較強，且盈利能力較為穩

定。

從收入構成來看，公司近三年收入主要來源於委託代建項目收入及安

置房建設收入。近年來，公司業務量增長迅速，先後承擔了一中新區、太

行堤、交通運輸局、人民廣場、人民公園、曹縣青少年活動中心、五館一

中心建設文化中心、曹縣百隆紡織、富華河工程、普連集孵化園二期、教

育培訓中心、東順河治理等一系列重要市政建設和城市改造工程。公司同

時承建了多個安置房小區建設項目，已完工交付閆廟安置房和八裡灣安置

房項目。

公司近三年淨利潤的主要來源於曹縣財政局持續給予公司的財政補助

和公司的經營活動、代建工程的委託建設管理費收入。鑑於曹縣近幾年經

濟和社會發展水平較快，配套基礎設施建設處於攻堅階段，所需資金量巨

大，但基礎設施建設行業利潤較低，故曹縣財政局

2016年、

2017年和

2018

年分別給予公司財政補貼資金

0.76億元、

1.00億元和

0億元。

隨著曹縣未來的繁榮發展，公司基礎設施建設及安置房建設等業務也

將快速發展，公司經營收入和淨利潤的穩定性及持續性將得到有效保障。

（五）營運能力分析

報告期內，公司

2016年度、

2017年度和

2018年度存貨周轉率分別為

0.55、0.91和

0.17，存貨周轉率較低，主要系發行人存貨規模較大。截至

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

2018年底公司存貨餘額為

96.51億元，主要為開發成本。

報告期內，公司

2016-2018年度應收帳款周轉率為

1.23、0.96和

0.85，

公司應收帳款周轉率一般，主要系公司應收帳款規模較大。

公司未來將繼續加強對存貨及應收帳款的管理，以期營運能力得到不

斷提高。

（六）現金流量分析

表

10-31發行人

2016年-2018年現金流量明細

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

-351,993.69

-474,533.02

-211,698.25

投資活動產生的現金流量淨額

-14,969.38

-21,278.80

-26.42

籌資活動產生的現金流量淨額

3,05,552.13

554,195.94

286,383.61

現金及現金等價物淨增加額

-61,410.93

58,384.12

74,658.94

公司

2016年度、

2017年度和

2018年度經營活動產生的淨現金流分別為

-211,698.25萬元、

-474,533.02萬元和

-351,993.69萬元。

2018年，銷售商品、

提供勞務收到的現金為

234,491.80萬元，主要是公司收回的委託代建工程結

算款及安置房項目收入；購買商品、接受勞務支付的現金為

645,130.72萬

元，主要系開發成本增加所致。公司近年來主營業務不斷擴大，隨著公司

經營狀況的穩步提升和曹縣經濟的快速發展，未來公司經營活動產生的淨

現金流將進一步改善。

公司

2016年度、

2017年度和

2018年度投資活動產生的淨現金流分別

為-26.42萬元、

-21,278.80萬元和

-14,969.38萬元，

2018年度絕對值大幅減

少主要是因為公司減少了對購建固定資產、無形資產和其他長期資產的支

出。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

公司

2016年度、

2017年度和

2018年度籌資活動產生的淨現金流分別

為

286,383.61萬元、

554,195.94萬元和

3,05,552.13萬元。

2018年籌資活動

產生的淨現金流減少主要系收到其他與籌資活動有關的現金減少所致。公

司目前主要融資渠道為銀行貸款，隨著公司從各大銀行取得的授信額度穩

步提高，融資方式多樣化，公司的籌融資能力將進一步加強。

總體來看，公司近三年資金周轉狀況正常，現金流情況良好。

（七）發行人主要資產及權屬來源分析

截至

2018年

12月

31日，發行人共有控股及全資一級子公司

3家，為

曹縣匯鑫建設置業有限公司、曹縣悅都投資有限公司和曹縣新天地園林景

觀工程投資有限公司。發行人所擁有的土地和房產均已辦理相關證照。發

行人名下無非經營性資產。

（八）發行人對外擔保情況

截至

2018年

12月

31日，本公司對外擔保情況如下（單位

:萬元）：

被擔保方擔保事項擔保方式擔保金額擔保期限

曹縣財金髮展有限公司貸款保證

50,000.00

2017.3.20至

2021.12.20

山東磐石公路工程有限公司貸款保證

10,000.00

2018.3.21至

2019.9.13

山東磐石公路工程有限公司貸款保證

10,000.00

2017.9.30至

2019.9.27

曹縣財金髮展有限公司貸款保證

3,500.00

2017.3.29至

2032.3.20

曹縣財金建築工程有限公司貸款保證

2,000.00

2018.5.31至

2019.5.30

山東富茂工藝品有限公司貸款保證

1,650.00

2018-05-18至

2019-05-17

山東富茂工藝品有限公司貸款保證

250.00

2018-06-01至

2019-05-17

合計

--109,671.00

（九）發行人受限資產情況

1、抵押情況

截至

2018年末，發行人資產抵押情況如下：

抵押物貸款銀行貸款金額（萬元）抵押期限

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

曹國用（

2015）第

117號，

曹國用（

2013）第

031號，

曹國用（

2013）第

032號，

曹國用（

2013）第

033號

農發行

4,100.00

2013.3.5-2017.3.3

曹國用（

2015）第

118號農發行

16,200.00

2016.3.22-2031.3.21

曹國用（

2013）第

089號，

曹國用（

2013）第

090號，

曹國用（

2013）第

091號，

曹國用（

2013）第

092號

建行

2,800.00

2013.10.31-2017.3.31

合計

23,100.00

2、質押情況

截至

2018年末，發行人資產質押情況如下表所示：

質押物貸款銀行貸款金額（萬元）質押期限

應收帳款國開行

36,000.00

2015.12.18-2031.1.20

項目收益權國開行

2,050.00

2015.9.30-2040.9.29

項目收益權國開行

4,950.00

2015.9.30-2040.9.29

項目收益權國開行

13,400.00

2015.9.30-2040.9.29

項目收益權國開行

28,400.00

2015.9.30-2040.9.29

項目收益權國開行

5,000.00

2015.9.30-2040.9.29

項目收益權國開行

72,480.00

2016.7.28-2041.7.27

項目收益權國開行

76,000.00

2016.6.28-2036.6.27

項目收益權國開行

20,000.00

2016.12.20-2036.12.19

項目收益權國開行

2,050.00

2015.9.31-2040.9.29

項目收益權國開行

4,950.00

2015.9.31-2040.9.29

項目收益權國開行

13,400.00

2015.9.31-2040.9.29

項目收益權國開行

2,840.00

2015.9.31-2040.9.29

項目收益權國開行

5,000.00

2015.9.31-2040.9.29

項目收益權國開行

3,800.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

9,000.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

4,200.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

21,000.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

5,800.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

16,200.00

2014.6.27-2039.6.26

項目收益權國開行

7,500.00

2014.6.27-2039.6.26

合計

354,020.00

（十）發行人關聯交易

表

10-33發行人近三年關聯交易情況

單位：元

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

關聯方關聯交易內容

2018年

12月

日

2017年

12月

日

2016年

12月

日

曹縣匯鑫建設置業有限

公司

代墊款

--336,940.55

曹縣匯鑫建設置業有限

公司

資金往來

--123,593,980.00

上述關聯交易屬發行人正常經營發展需要，符合相關規定。

三、公司近三年經審計財務報告

公司按照國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》以及有關

規定編制財務報告。

中天運會計師事務所（特殊普通合夥制）審計了公司

2016至

2018年

度的財務報告，包括：

2016年

12月

31日、

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日的合併及公司資產負債表，

2016年度、

2017年度、

2018年度的

合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表

以及財務報表附註，並出具了標準無保留意見的審計報告。

發行人

2016年度、

2017年度、

2018年度的合併財務報表見附表二至

附表四。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十一條已發行尚未兌付的債券

截至本期債券募集說明書籤署日，除上述債券以外，發行人無任何已

發行尚未兌付的任何類型債券、中票、短融、資產證券化產品、信託計劃、

保險債權計劃、理財產品及其他各類債權類金融產品。不存在對外代建回

購、融資租賃、售後回租等情況。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十二條籌集資金用途

一、募集資金用途概況

曹縣商都投資有限公司不承擔政府融資職能，本期債券發行不涉及新

增地方政府債務。

本次債券募集資金不超過

8億元，其中

3.3億元用於山東曹縣

64兆瓦分布

式光伏發電扶貧項目，

4.2億元用於山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項

目，

0.5億元用於補充營運資金。募投項目剩餘資金需求由發行人自籌解決。

序號資金用途

股權投

資額

項目主體

項目投資總

額（萬元）

擬使用募集資

金（萬元）

募集資金佔總

投資比例

山東曹縣

64兆瓦分

布式光伏發電扶貧

項目

100%曹縣商都投資有限公司

50,049

33,000

65.94%

山東曹縣

80兆瓦分

布式光伏發電扶貧

項目

100%曹縣商都投資有限公司

63,007

42,000

66.66%

3補充營運資金

-曹縣商都投資有限公司

-5,000

合計

-80,000

（一）山東曹縣

64兆瓦分布式光伏發電扶貧項目：

1、項目批覆

批覆單位批覆名稱主要內容批覆文號印發時間

曹縣發展和改革

局

山東省建設項目登記備

案證明

規定了項目建設

內容與規模、總

投資、建設地點

和項目建設期限

備案號

1617030088

2016年

9月

28日

曹縣國土資源局

曹縣國土資源局關於曹

縣

64兆瓦分布式光伏扶

貧項目用地情況說明

說明了所涉及上

地均為建設用

地

,符合曹縣土

地利用總體規

劃

,可用於建設

此項目。

曹國土資字

【2016】43

號

2016年

10月

8日

曹縣環境保護局

關於曹縣商都投資有限

公司山東曹縣

64MW分

布式光伏發電扶貧項目

環境影晌報告表的批覆

要求嚴格落實建

設項目地點、性

質、規模和環境

保護措施、環境

風險控制措施

曹環報告表

【2016】94

號

2016年

10月

8日

曹縣經濟和信息曹縣固定資產投資項目審查並同意項目

-2016年

9月

28日

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

化局節能登記表情況、年耗能量、

節能措施

曹縣住房和城鄉

建設局

關於曹縣村級光伏扶貧

電站項目規劃選址意見

的證明

規定了項目名

稱、建設位置、

建設規模

2016年

10月

27日

曹縣人民政府

曹縣人民政府關於曹縣

光伏發電扶貧開發項目

社會穩定風險評估的意

見

審定了項目的社

會風險等級潛在

風險應對措施進

行指導

曹政發

【2017】4

號

2017年

1月

24日

2、項目建設有關情況

本項目由發行人曹縣商都投資有限公司建設施工。

建設內容及規模：

本項目擬充分利用曹縣各個鎮區所管轄的行政村閒置地塊，建設分布

式光伏發電。對於分布式光伏電站，主要包括支架（含基礎）、電纜溝施

工和電氣安裝及調試工程施工兩部分。電氣安裝及調試工程施工包括接地

施工、電氣設備安裝、電纜線路及通訊線纜施工、電纜防火與阻燃、試驗

及調試等。運行模式是在有太陽輻射的條件下，光伏發電系統的

太陽能

電

池組件陣列將

太陽能

轉換輸出的電能，經過直流匯流箱集中送入直流配電

櫃，由併網逆變器逆變成交流電供給建築自身負載，多餘或不足的電力通

過聯接電網來調節。

待項目正式運營後，項目所產生電力將由國

家電網

依照有關定價文件

統一進行收購，國

家電網

山東電力公司曹縣供電公司已出具正式接入意見。

本項目總裝機容量為

63.67MW（每個行政村的裝機容量為

54KW）。

山東曹縣

64兆瓦分布式光伏發電扶貧項目

全部經濟評價參數一覽表

序號名稱單位數據條件

一行政村數個

1179

其中：曹縣行政村總數個

1179

二總裝機容量

其中：分布式光伏發電設備

三項目總投資萬元

50049

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

1建設投資萬元

46359

2建設期利息萬元

1372

3預備費萬元

2318

4流動資金萬元暫不考慮

其中：靜態投資萬元

48677

單位千瓦靜態投資

元

/KWP

765

動態投資萬元

1372

單位千瓦動態投資

元

/KWP

四年經營收入萬元

7604

2018年

五年總成本費用萬元

3241

2018年

六年利潤總額萬元

4363

2018年

七年稅後利潤萬元

3818

2018年

八評估指標

1項目行業基準收益率

5.00%

財務內部收益率

(稅後

)

7.74%

2財務收益淨現值

(稅後

)萬元

12493

年度投資回收期（含建設期）年

12.46

財務內部收益率

(稅前

)

10.59%

3財務收益淨現值

(稅前

)萬元

26245

年度投資回收期（含建設期）年

10.11

4總投資收益率

9.29%

5項目資金淨利潤率

14.40%

6資本金財務內部收益率

10.44%

3、項目建設的社會效益

該項目的建設具有良好的經濟效益和廣泛的社會效益：

（1）帶動當地經濟增長和就業，改善貧困居民生活水平

光伏電站項目的建設將有效改善貧困居民生活水平。光伏電站項目建

成後每年產生的稅收由政府集中統籌管理，設立專項扶貧資金用於地區貧

困群眾。光伏電站項目的開發和建設，可促進地區相關產業，如建材、交

通運輸業的大力發展，對擴大就業和發展第三產業將起到顯著作用，從而

帶動和促進地區國民經濟的全面發展和社會進步。隨著光伏電站的相繼開

發、建設和運營，光伏發電將成為地區又一大產業，為地方經濟開闢新的

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

增長點，拉動地方經濟的發展。同時，隨著光伏發電產業的推動，亦會改

善當地基礎設施建設，完善電網改善，使居民獲得實際利益。

（2）清潔能源，節能減排，實現可持續發展

在全世界受到越來越嚴重環境汙染問題困擾的今天，環保的重要性逐

漸的得到社會的認可和關注。光伏發電作為清潔可再生能源，對全社會有

著廣泛而特別的作用。

首先，光伏發電有利於節省不可再生資源，平衡能源的單一供給情況。

隨著石油和煤炭的大量開發，不可再生能源儲量越來越少，面臨很大的能

源枯竭壓力，因而

新能源

的開發已經提高到了戰略高度。

2005年

2月

28日

通過的《中華人民共和國可再生能源法》明確提出

「國家鼓勵和支持風能、

太陽能

、水能、生物質能和海洋能等非化石能源併網發電

」。

太陽能

的開發

符合國家環保、節能政策，光伏電廠的開發建設可有效減少常規能源尤其

是煤炭資源的消耗，保護生態環境，平衡能源的單一供給。

根據測算，光伏發電的碳排放為

33-50g/kWh，而煤電的碳排放為

796.7g/kWh，燃油發電的碳排放為

525g/kWh，燃氣發電的碳排放量為

377g/kWh。即使考慮到光伏製作過程中的能耗與碳排放，光伏發電的碳排

放量仍然只是化石能源的

1/10到

1/20，在節能減排方面有著無可比擬的優

越性。

（3）提高土地利用率和價值

光伏電站的建設可以提高土地的利用率和價值。光伏電站一般選擇建

設在屋面、水面、荒廢的地面

(包括戈壁、沙漠等

)，大大的提高了土地的利

用率和價值。

4、項目開工時間及完工情況

本項目的建設周期共計

17個月。

2016年

8月項目場地取得，

2016年

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

月完成方案設計及環評，

2016年

10月完成規劃審批，

2016年

11月完成項

目前期立項報告編制及審批工作；

2016年

12月完成初步設計及施工圖設計，

2017年

1月完成施工監理招標。

項目已於

2017年

2月開工建設並開始地面集中式併網電站施工及配套

工程，計劃

2017年

10月開始聯合試運轉，

2017年

12月底竣工驗收並投產

使用。由於項目融資尚未到位，募投項目建設資金先期由施工方根據工程

進度進行了墊付，截止

2019年

9月底工程進度為

70%。已完成投資約

3.5

億元。

山東曹縣

64兆瓦分布式光伏發電扶貧項目

工期進度計劃表

序

號

建設程序

2016年

2017年

月

1土地取得

2方案設計及環評

3規劃審批

4立項報告編制審批

5初設及施工圖設計

6施工、監理招標

7分布式光伏發電建

設

8聯合試運轉

9竣工驗收及投產

5、募集資金經濟效益分析

根據《國網山東省電力公司曹縣供電公司關於村級光伏電站項目接入

意見》以及發行人與國網山東省電力公司曹縣供電公司籤署的《分布式光

伏發電項目低壓發用電合同》，預計項目建成後，該項目計算期內營業收

入為

153,394萬元，上交所得稅

19,100萬元，利潤總額為

87,141萬元，淨利潤

為68,401萬元。全部稅後投資回收期

12.46年（含建設期）。具體內容如下：

按照

1MW裝機容量年實際發電量

125萬千瓦時，

63.67MW建成達產後

第一年可發電約

7759萬kWh，按照光伏組件

25年運營期計算，光伏組件衰

減第一年是

2.5%，後面為每年不超過

0.7%。25年下來不允許超過

20%,累計

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

發電約

18.05億kWh；上網電價按照

0.85元/kWh考慮。

2018年餘電上網收益

6,595萬元，

25年累計收益

153,394萬元。

2018年總成本費用

3,239萬元，其中經營成本

15萬元，建設期利息

1,960

萬元，固定資產折舊

1,265萬元。

2018年一

2042年運營期內總成本費用為

47,630萬元。

本項目財務內部收益率（稅後）為

7.74%，項目的盈利能力和抗風險能

力較好，具體盈利情況如下：

該項目運營期共

25年。預計正常利潤總額

87,141萬元，所得稅

19,100萬

元，淨利潤為

68,041萬元。

項目盈利能力分析指標

序號名稱單位

指標

備註

所得稅前所得稅後

項目投資財務內部收益率

（FIRR）

10.59

7.74

2財務收益淨現值（

FNPV）萬元

26245

12493

ic=5%

3項目投資回收期（

Pt）年

10.11

12.46含建設期

4總投資收益率（

ROI）

9.29

5項目資本金淨利潤率

14.40

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算表

單位：萬元

序

經營期（年）

號

項目合計

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

2038

2039

2040

2041

2042

一

經營收入（萬

元）

6595

6549

6510

6471

6432

6393

6355

6317

6279

6241

6204

6167

6130

6093

6056

6020

5984

5948

5912

5877

5842

5807

5772

5737

5703

1上網電量收入

153394

6595

6549

6510

6471

6432

6393

6355

6317

6279

6241

6204

6167

6130

6093

6056

6020

5984

5948

5912

5877

5842

5807

5772

5737

5703

數量（萬

kWh）

180463

7759

7705

7659

7613

7567

7522

7477

7432

7387

7343

7299

7255

7211

7168

7125

7082

7040

6998

6956

6914

6872

6831

6790

6750

6709

單價（元

/kWh）

0.85

二增值稅

17%

923

918

912

907

901

896

891

885

880

875

869

864

859

854

849

844

839

834

829

1產出銷項稅額

17%

958

952

946

940

935

929

923

918

912

907

901

896

891

885

880

875

869

864

859

854

849

844

839

834

829

運營投入進項

稅額

0.04

3抵扣固定資產

進項稅額

6295

5343

4397

3457

2522

1594

三附加稅

111

110

109

108

107

106

105

104

103

102

101

100

城市維護建設

費

2教育費附加

地方教育稅及

附加

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

項目投資現金流量表

序號項目

建設期經營期

第

1年第

2年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

1現金流入

6595

6549

6510

6471

6432

6393

6355

6317

6279

6241

6204

6167

6130

6093

6056

6020

5984

5948

5912

5877

5842

5807

5772

5737

7368

1.1營業收入

6595

6549

6510

6471

6432

6393

6355

6317

6279

6241

6204

6167

6130

6093

6056

6020

5984

5948

5912

5877

5842

5807

5772

5737

5703

1.2補貼收入

1.3回收固定資產

餘值

1665

1.4回收流動資金

2現金流出

3696

46353

1047

1041

1035

1028

1022

1016

1010

1004

998

992

986

980

974

968

963

957

951

945

940

2.1建設投資

3696

46353

2.2流動資金

2.3經營成本

2.4應交增值稅額

923

918

912

907

901

896

891

885

880

875

869

864

859

854

849

844

839

834

829

2.5附加稅額

111

110

109

108

107

106

105

104

103

102

101

100

2.6維持運營投資

3所得稅前淨現

金流量

-3696

-46353

6582

6536

6497

6458

6419

6380

5308

5276

5244

5213

5182

5151

5120

5089

5058

5028

4998

4968

4938

4909

4879

4850

4821

4792

6428

4累計所得稅前

淨現金流量

-3696

-50049

-43467

-36931

-30434

-23977

-17558

-11177

-5869

-593

4651

9864

15046

20197

25317

30406

35464

40492

45490

50458

55396

60305

65184

70034

74854

79646

86074

累計所得稅前

5淨現金流量淨-3520

-45563

-39878

-34501

-29410

-24591

-20030

-15711

-12289

-9050

-5984

-3081

-333

2268

4731

7062

9269

11359

13336

15209

16981

18659

20248

21752

23175

24523

26245

現值

6調整所得稅

1329

1318

1308

1298

1288

1279

1011

1003

995

987

979

971

964

891

916

941

933

926

918

911

903

896

889

882

874

7所得稅後淨現

金流量

-3696

-46353

5253

5218

5189

5160

5131

5102

4297

4273

4250

4226

4203

4179

4156

4198

4143

4087

4065

4042

4020

3998

3976

3954

3932

3910

5554

8累計所得稅後

淨現金流量

-3696

-50049

-44796

-39578

-34389

-29229

-24099

-18997

-14700

-10426

-6176

-1950

2252

6432

10588

14787

18929

23017

27082

31124

35144

39142

43118

47071

51003

54913

60467

累計所得稅後

9淨現金流量淨-3520

-45563

-41026

-36733

-32667

-28817

-25171

-21718

-18947

-16324

-13839

-11486

-9257

-7146

-5147

-3224

-1416

282

1891

3414

4857

6224

7518

8744

9905

11005

12493

現值

財務內部收益率

(FIRR)

10.59%

所得稅前財務淨現值

(FNPV)ic

5.00%

26245

計算投資回收期

(含建設期

)

10.11

指標

所得稅後

財務內部收益率

(FIRR)

7.74%

財務淨現值

(FNPV)ic=

5.00%

12493

投資回收期

(含建設期

)

12.46

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（二）山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項目：

1、項目批覆

批覆單位批覆名稱主要內容批覆文號印發時間

曹縣發展和改革局

山東省建設項目登記

備案證明

規定了項目建設

內容與規模、總投

資、建設地點和項

目建設期限

備案號

161703008

2016年

9月

28日

曹縣國土資源局

曹縣國土資源局關於

曹縣

80兆瓦分布式

光伏扶貧項目用地情

況說明

說明了所涉及上

地均為建設用地

符合曹縣土地利

用總體規劃

,可用

於建設此項目。

曹國土資

字【

2016】

42號

2016年

10月

8日

曹縣環境保護局

關於曹縣商都投資有

限公司山東曹縣

80MW分布式光伏發

電扶貧項目環境影晌

報告表的批覆

要求嚴格落實建

設項目地點、性

質、規模和環境保

護措施、環境風險

控制措施

曹環報告

表【

2016】

93號

2016年

10月

8日

曹縣經濟和信息化局

曹縣固定資產投資項

目節能登記表

審查並同意項目

情況、年耗能量、

節能措施

-2016年

9月

28日

曹縣住房和

城鄉建設

局

關於曹縣村級光伏扶

貧電站項目規劃選址

意見的證明

規定了項目名稱、

建設位置、建設規

模

-2016年

10月

27日

曹縣人民政府

曹縣人民政府關於曹

縣光伏發電扶貧開發

項目社會穩定風險評

估的意見

審定了項目的社

會風險等級潛在

風險應對措施進

行指導

曹政發

【2017】4

號

2017年

1月

24日

2、項目建設有關情況

本項目由發行人曹縣商都投資有限公司建設施工。

本項目建設內容及規模：

本項目擬充分利用曹縣各個鎮區所管轄的行政村閒置地塊，建設分布

式光伏發電。對於分布式光伏電站，主要包括支架

(含基礎

)、電纜溝施工和

電氣安裝及調試工程施工兩部分。電氣安裝及調試工程施工包括接地施工、

電氣設備安裝、電纜線路及通訊線纜施工、電纜防火與阻燃、試驗及調試

等。運行模式是在有太陽輻射的條件下，光伏發電系統的

太陽能

電池組件

陣列將

太陽能

轉換輸出的電能，經過直流匯流箱集中送入直流配電櫃，由

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

併網逆變器逆變成交流電供給建築自身負載，多餘或不足的電力通過聯接

電網來調節。

待項目正式運營後，項目所產生電力將由國

家電網

依照有關定價文件

統一進行收購，國

家電網

山東電力公司曹縣供電公司已出具正式接入意見。

本項目總裝機容量為

80MW(每個行政村的裝機容量為

68KW)。

山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項目

全部經濟評價參數一覽表

序號名稱單位數據條件

一行政村數個

1179

其中：曹縣行政村總數個

1179

二總裝機容量

其中：分布式光伏發電設備

三項目總投資萬元

63007

1建設投資萬元

58389

2建設期利息萬元

1617

3預備費萬元

3000

4流動資金萬元暫不考慮

其中：靜態投資萬元

61390

單位千瓦靜態投資

元

/KWP

766

動態投資萬元

1617

單位千瓦動態投資

元

/KWP

四年經營收入萬元

9576

2018年

五年總成本費用萬元

4068

2018年

六年利潤總額萬元

5507

2018年

七年稅後利潤萬元

4819

2018年

八評估指標

1項目行業基準收益率

5.00%

財務內部收益率

(稅後

)

7.75%

財務收益淨現值

(稅後

)萬元

15773

年度投資回收期（含建設期）年

12.46

財務內部收益率

(稅前

)

10.60%

財務收益淨現值

(稅前

)萬元

33074

年度投資回收期（含建設期）年

10.11

4總投資收益率

9.3%

5項目資金淨利潤率

18.14%

6資本金財務內部收益率

13.43%

3、項目建設的社會效益

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

該項目的建設具有良好的經濟效益和廣泛的社會效益：

（1）帶動當地經濟增長和就業，改善貧困居民生活水平

光伏電站項目的開發和建設，可促進地區相關產業，如建材、交通運

輸業的大力發展，對擴大就業和發展第三產業將起到顯著作用，從而帶動

和促進地區國民經濟的全面發展和社會進步。隨著光伏電廠的相繼開發、

建設和運營，光伏發電將成為地區又一大產業，為地方經濟開闢新的增長

點，拉動地方經濟的發展。同時，隨著光伏發電產業的推動，亦會改善當

地基礎設施建設，完善電網改善，使居民獲得實際利益。

（2）清潔能源，節能減排，實現可持續發展

在全世界受到越來越嚴重環境汙染問題困擾的今天，環保的重要性逐

漸的得到社會的認可和關注。光伏發電作為清潔可再生能源，對全社會有

著廣泛而特別的作用。

首先，光伏發電有利於節省不可再生資源，平衡能源的單一供給情況。

隨著石油和煤炭的大量開發，不可再生能源儲量越來越少，面臨很大的能

源枯竭壓力，因而

新能源

的開發已經提高到了戰略高度。

2005年2月28日通

過的《中華人民共和國可再生能源法》明確提出

「國家鼓勵和支持風能、太

陽能、水能、生物質能和海洋能等非化石能源併網發電

」。

太陽能

的開發符

合國家環保、節能政策，光伏電廠的開發建設可有效減少常規能源尤其是

煤炭資源的消耗，保護生態環境，平衡能源的單一供給。

根據測算，光伏發電的碳排放為

33-50g/kWh，而煤電的碳排放為

796.7g/kWh，燃油發電的碳排放為

525g/kWh，燃氣發電的碳排放量為

377g/kWh。即使考慮到光伏製作過程中的能耗與碳排放，光伏發電的碳排

放量仍然只是化石能源的

1/10到1/20，在節能減排方面有著無可比擬的優越

性。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（3）提高土地利用率和價值

光伏電站的建設可以提高土地的利用率和價值。光伏電站一般選擇建

設在屋面、水面、荒廢的地面

(包括戈壁、沙漠等

)，大大的提高了土地的利

用率和價值。

4、項目開工時間及完工情況

本項目的建設周期共計

17個月。

2016年8月項目場地取得，

2016年9月

完成方案設計及環評，

2016年10月完成規劃審批，

2016年11月完成項目前

期立項報告編制及審批工作

;2016年12月完成初步設計及施工圖設計，

2017

年1月完成施工監理招標。

項目已於

2017年2月開工建設並開始地面集中式併網電站施工及配套

工程，計劃於

2017年10月開始聯合試運轉，

2017年12月底竣工驗收並投產

使用。由於項目融資尚未到位，募投項目建設資金先期由施工方根據工程

進度進行了墊付。截止

2019年9月底，工程進度為

70%。已完成投資約

4.41

億元。

山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項目

工期進度計劃表

序

號

建設程序

2016年

2017年

月

1土地取得

2方案設計及環評

3規劃審批

4立項報告編制審批

5初設及施工圖設計

6施工、監理招標

7分布式光伏發電建

設

8聯合試運轉

9竣工驗收及投產

5、募集資金經濟效益分析

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

預計項目建成後，該項目計算期內營業收入為

193,163萬元，上交所得

稅24,049萬元，利潤總額為

109,748萬元，淨利潤為

85,699萬元。全部稅後投

資回收期

12.46年（含建設期）。具體內容如下：

按照

1MW裝機容量年實際發電量

125萬千瓦時，

80MW建成達產後第一

年可發電約

9771萬kWh，按照光伏組件

25年運營期計算，光伏組件衰減第

一年是

2.5%，後面為每年不超過

0.7%，25年下來不允許超過

20%，累計發

電約

22.73億kWh；上網電價按照

0.85元/kWh考慮。

2018年餘電上網收益

8,305萬元，

25年累計收益

193,163萬元。

2018年總成本費用

4,066萬元，其中經營成本

17萬元，建設期利息

2,450

萬元，固定資產折舊

1,599萬元。

2018年-2042年運營期內總成本費用為

59,963

萬元。

本項目財務內部收益率（稅後）為

10.60%，項目的盈利能力和抗風險

能力較好，具體盈利情況如下：

該項目運營期共

25年。預計正常利潤總額

109,748萬元，所得稅

24,049

萬元，淨利潤為

85,699萬元。

項目盈利能力分析指標

序號名稱單位

指標

備註

所得稅前所得稅後

項目投資財務內部收益率

（FIRR）

10.60

7.75

2財務收益淨現值（

FNPV）萬元

33074

15773ic=5%

3項目投資回收期（

Pt）年

10.11

12.46含建設期

4總投資收益率（

ROI）

9.30

5項目資本金淨利潤率

18.14

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算表

單位：萬元

序號項目合計

經營期（年）

2018

年

2019

年

2020

年

2021

年

2022

年

2023

年

2024

年

2025

年

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

2031

年

2032

年

2033

年

2034

年

2035

年

2036

年

2037

年

2038

年

2039

年

2040

年

2041

年

2042

年

一經營收入

8305

8247

8198

8149

8100

8051

8003

7955

7907

7860

7812

7765

7719

7673

7627

7581

7535

7490

7445

7400

7356

7312

7268

7224

7181

1上網電量收入

193163

8305

8247

8198

8149

8100

8051

8003

7955

7907

7860

7812

7765

7719

7673

7627

7581

7535

7490

7445

7400

7356

7312

7268

7224

7181

數量（萬

kWh）

227250

9771

9703

9644

9586

9529

9472

9415

9358

9302

9247

9191

9136

9081

9027

8972

8919

8865

8812

8759

8706

8654

8602

8551

8499

8448

單價（元

/kWh）

0.85

二增值稅

17%

1163

1156

1149

1142

1135

1128

1121

1115

1108

1101

1095

1088

1082

1075

1069

1062

1056

1050

1043

1產出銷項稅額

17%

1207

1198

1191

1184

1177

1170

1163

1156

1149

1142

1135

1128

1122

1115

1108

1101

1095

1088

1082

1075

1069

1062

1056

1050

1043

2運營投入進項稅

額

0.05

3抵扣固定資產進

項稅額

7942

6743

5552

4368

3191

2022

三附加稅

140

139

138

137

136

135

134

133

132

131

130

129

128

127

126

125

1城市維護建設費

2教育費附加

3地方教育稅及附

加

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

項目投資現金流量表

單位：萬元

序號項目

建設期經營期

第

1年第

2年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

1現金流入

8305

8247

8198

8149

8100

8051

8003

7955

7907

7860

7812

7765

7719

7673

7627

7581

7535

7490

7445

7400

7356

7312

7268

7224

9285

1.1營業收入

8305

8247

8198

8149

8100

8051

8003

7955

7907

7860

7812

7765

7719

7673

7627

7581

7535

7490

7445

7400

7356

7312

7268

7224

7181

1.2補貼收入

1.3回收固定資產餘值

2104

1.4回收流動資金

2現金流出

4495

58512

1319

1311

1303

1295

1287

1279

1272

1264

1257

1249

1242

1234

1227

1219

1212

1205

1198

1190

1183

2.1建設投資

4495

58512

2.2流動資金

2.3經營成本

2.4應交增值稅額

1163

1156

1149

1142

1135

1128

1121

1115

1108

1101

1095

1088

1082

1075

1069

1062

1056

1050

1043

2.5附加稅額

140

139

138

137

136

135

134

133

132

131

130

129

128

127

126

125

2.6維持運營投資

3所得稅前淨現金流量

-4495

-58512

8288

8230

8181

8132

8083

8035

6684

6644

6604

6565

6525

6486

6447

6408

6370

6332

6294

6256

6218

6181

6144

6107

6071

6034

8102

4累計所得稅前淨現金流量

-4495

-63007

-54718

-46488

-38307

-30175

-22092

-14057

-7373

-729

5875

12440

18965

25451

31898

38306

44676

51008

57302

63558

69776

75957

82101

88208

94279

100313

108415

5累計所得稅前淨現金流量淨

現值

-4281

-57353

-50193

-43422

-37012

-30944

-25199

-19761

-15452

-11374

-7512

-3857

-396

2879

5981

8916

11696

14327

16817

19175

21407

23520

25520

27414

29207

30904

33074

6調整所得稅

1672

1658

1646

1633

1621

1609

1271

1261

1251

1241

1232

1222

1212

1121

1152

1183

1174

1164

1155

1146

1136

1127

1118

1109

1100

7所得稅後淨現金流量

-4495

-58512

6616

6572

6535

6499

6462

6426

5413

5383

5353

5323

5294

5264

5235

5288

5218

5148

5120

5092

5064

5036

5008

4980

4953

4925

7002

8累計所得稅後淨現金流量

-4495

-63007

-56391

-49818

-43283

-36784

-30322

-23897

-18484

-13101

-7748

-2425

2868

8133

13368

18655

23873

29022

34142

39233

44297

49333

54340

59320

64273

69198

76200

9累計所得稅後淨現金流量淨

現值

-4281

-57353

-51638

-46231

-41110

-36260

-31668

-27319

-23830

-20525

-17396

-14431

-11624

-8965

-6447

-4025

-1748

391

2417

4336

6154

7875

9505

11050

12512

13897

15773

所財務內部收益率

(FIRR)

10.60%

得

稅

財務淨現值

(FNPV)ic

5.00%

33074

計算前投資回收期

(含建設期

)

10.11

指標所

得

稅

後

財務內部收益率

(FIRR)

7.75%

財務淨現值

(FNPV)ic=

5.00%

15773

投資回收期

(含建設期

)

12.46

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

二、募集資金使用計劃及管理制度

（一）發債募集資金使用計劃

發行人將嚴格按照國家發展改革委員會批准的本期債券募集資金的用

途對資金進行支配，並保證發債所籌資金佔項目總投資的比例不超過限定

水平。

（二）發債募集資金管理框架

發行人依據國家有關法律、法規，結合公司自身經營的特點，實行財

務集中管理，建立有效的內部財務控制體系，保證正常生產和經營活動，

向投資者和公司決策層、管理層提供真實、完整的信息。發行人內設財務

部，專門負責會計核算、成本控制、融資管理及預算分析。

（三）發債募集資金運用管理制度

發行人已按照國家財經法規、制度的要求和《公司章程》的規定，制

定了《曹縣商都投資有限公司基本建設財務管理辦法》，並將在經營過程

中嚴格執行國家發改委關於企業債券募集資金使用的有關規定以及上述管

理辦法，集中管理債券募集資金，配合項目進展情況，根據當期的資金需

求和缺口情況，合理配套資金，並對募集資金支取實行預算內的授權限額

審批，從而提高債券募集資金使用的有效性和安全性。

（四）發債募集資金存放與監管

發行人與本期債券監管銀行籤署了《帳戶及資金監管協議》，由監管

銀行對本期債券募集資金的存放、使用及還本付息進行監管。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十三條償債保證措施

公司以自身經營收益、募投項目收益和現金流作為償還本期債券的資

金來源。同時發行人與本期債券監管銀行籤署了《帳戶及資金監管協議》，

由監管銀行對本期債券募集資金的存放、使用及還本付息進行監管。發行

人為本期債券聘請了債權代理人並籤署了《債券代理協議》，債權代理人

將對發行人的償債計劃實施進行監督，按照約定召開債券持有人會議。

一、本期債券償債計劃

（一）本期債券債務負擔分析及償債計劃概況

本次債券預計發行規模

8億元，在存續期內每年付息一次，自存續期第

3年起分期償還本金。本期債券的本金在債券存續期的第

3年至第

7年分期兌

付，每年償還本金

1.6億元，佔本期債券發行額的

20%。本期債券償付本息

的時間較為明確，不確定因素較少，有利於提前制定相應的償債計劃。

為保證本期債券本息及時、足額兌付，保障債券持有人的合法權益，

發行人將成立債券償付工作領導小組，並指定專門人員具體負責債券事務。

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、

足額償付制定了一系列工作計劃，包括建立專門帳戶對償債資金進行管理、

確定專門部門與人員、設計工作流程、制定管理措施、做好組織協調等等，

努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。

（二）本期債券償還計劃的財務安排

發行人將改善資產質量，特別是提高流動資產的變現能力，保持良好

的財務流動性，為本期債券償債資金的籌集創造良好的條件。同時，發行

人將加強現金流動性管理，在充分分析未來資金流動狀況的基礎上確定其

他債務籌資的規模和期限，控制財務風險，增強償債能力，保障本期債券

本息兌付的可靠性。

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

本期債券發行完成後，發行人將每年按照約定的還本付息金額提前做

好償債資金的歸集工作，並建立專門帳戶對償債資金進行管理，以確保按

期兌付本期債券的本息，保障投資者的利益。

（三）本期債券的受託管理

為維護全體債券持有人的合法權益，發行人特為本期債券持有人聘請

山東曹縣農村商業銀行股份有限公司擔任本期債券的債權代理人，並與其

籤署了《債權代理協議》。債權代理人將代理債券持有人監督發行人經營

狀況、募集資金使用情況、代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟義

務及債券持有人會議授權的其他事項。債權代理人將代理債券持有人監督

發行人經營狀況、募集資金使用情況、代理債券持有人與發行人之間的談

判、訴訟義務及債券持有人會議授權的其他事項。

（四）發行人償債資金的監管

發行人聘請山東曹縣農村商業銀行股份有限公司作為本期債券的監管

銀行，並與其籤署了《帳戶及資金監管協議》。發行人的償債資金帳戶在

監管銀行處開設，由監管銀行對發行人償債帳戶的資金存放及使用進行監

管。

償債帳戶是指發行人在監管銀行處開立的專門用於償付本期債券本息

的銀行帳戶。償債帳戶設立後，發行人應按債券還本付息的有關要求，在

本期債券當期付息日和

/或本金兌付日前

5個工作日將還本付息的資金及時

劃付至本帳戶，以保證按期支付本期債券本息。本帳戶資金只用於本期債

券還本付息，不得用於其他用途。

二、本期債券償債保障措施

（一）曹縣經濟社會的快速發展是本期債券償付的基礎

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

近年曹縣經濟保持不斷發展，

2018年全縣實現地區生產總值

388.3億元，

同比增長

8.5%；固定資產投資

190.6億元，增長

10%；社會消費品零售總額

350.7億元，增長

11%;城鎮和農村居民人均可支配收入達到

26058元、

12652

元，增長均為

9%；金融機構各項存款餘額

430.5億元，較年初增加

55.6億元。

2018年，全縣新增省級高新技術企業

2家、省級工程技術研究中心

1家，規

範企業

72家、股改企業

24家、掛牌企業

9家，規模以上工業企業新增

13家、

達到

638家，主營業務收入增長

10%。

整體看，曹縣交通便利、工業基礎實力較強，經濟發展條件良好，第

二和三產業同步發展，為「新常態

」下曹縣地方經濟的持續發展提供了有力支

撐，隨著經濟發展潛力的不斷釋放，未來曹縣經濟有望繼續保持較快發展。

(二)本期債券募投項目受國家政策大力支持

「十三五

」《規劃》指出，十三五期間要統籌水電開發與生態保護，堅持

生態優先，以重要流域龍頭水電站建設為重點，科學開發西南水電資源。

繼續推進風電、光伏發電發展，積極支持光熱發電。以沿海核電帶為重點，

安全建設自主核電示範工程和項目。加快發展生物質能、地熱能，積極開

發沿海潮汐能資源。完善風能、

太陽能

、生物質能發電扶持政策。

2016年

3月《關於實施光伏發電扶貧工作的意見》發改能源〔

2016〕

621號正式發布，意見總體要求是

「光伏發電清潔環保，技術可靠，收益穩

定，既適合建設戶用和村級小電站，也適合建設較大規模的集中式電站，

還可以結合農業、林業開展多種

「光伏

+」應用。在光照資源條件較好的地區

因地制宜開展光伏扶貧，既符合精準扶貧、精準脫貧戰略，又符合國家清

潔低碳能源發展戰略；既有利於擴大光伏發電市場，又有利於促進貧困人

口穩收增收。各地區應將光伏扶貧作為資產收益扶貧的重要方式，進一步

加大工作力度，為打贏脫貧攻堅戰增添新的力量。

」

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

綜上，國家政策的大力扶持將為發行人的償債提供政策支持。

（三）發行人穩定的盈利是本期債券按時償付的強力保障

發行人作為曹縣城市基礎設施建設主體，具有區域內壟斷地位。公司

經營能力良好，公司

2016年度、

2017年度和

2018年度分別實現營業收入

10.12億元、

14.14億元和

14.65億元，分別實現淨利潤分別為

0.60億元、

1.07億元和

0.98億元。公司近三年營業收入和淨利潤整體保持穩定，隨著

曹縣經濟的不斷發展，公司的營業收入和利潤將實現穩步增長。公司穩定

的盈利是本期債券按時償付的強力保證。

（四）發行人資產具有一定的變現能力

發行人長期保持相對穩定的財務政策，注重對流動資產的管理，資產

流動性較好，必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至

2018年

12月

31日，公司擁有的出讓性質土地及其附屬建築物帳面淨值合計

4.55

億元。隨著曹縣經濟的不斷發展，上述土地資產將不斷升值。若經濟環境

發生重大不利變化致使發行人無法歸還委託貸款且發行人自身盈利也無法

提供還款保證，以及由於其他不可預見的原因使本期債券無法按時還本付

息時，發行人可以通過變現資產籌集資金償付本息。

（五）本期債券募投項目的投資收益為本期債券償付提供了有力保證

本次債券募集資金

8億元，其中

3.3億元用於山東曹縣

64兆瓦分布式

光伏發電扶貧項目，

4.2億元用於山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項

目，

0.5億元用於補充營運資金。募投項目的實施對於改善貧困居民生活水

平，帶動當地經濟增長和就業，節能減排，實現可持續發展，提高土地利

用率和價值具有重要意義。在債券存續期內，項目預計可實現收入

102,358

萬元，為本期債券的還本付息提供了有力保證。曹縣商都投資有限公司

兆瓦及

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項目盈利預測如下表所示：

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

64兆瓦分布式光伏發電扶貧項目收益測算表

單位

:萬元

年份

債券存續期運營期

建

設

期

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

2038

2039

2040

2041

2042

項目收入

6595

6549

6510

6471

6432

6393

6355

6317

6279

6241

6204

6167

6130

6093

6056

6020

5984

5948

5912

5877

5842

5807

5772

5737

5703

總成本費

用

3239

3108

2977

2847

2716

2585

2454

2324

2193

2062

1931

1801

1670

1539

1409

1278

1277

增值稅金

及附加

1034

1028

1022

1016

1010

1003

997

991

986

980

974

968

962

956

951

945

939

934

928

所得稅

420

430

442

453

465

476

717

741

766

791

816

841

866

891

916

941

933

926

918

911

903

896

889

882

874

淨收益

6582

6536

6497

6458

6419

6380

5308

5276

5244

5213

5182

5151

5120

5089

5058

5028

4998

4968

4938

4909

4879

4850

4821

4792

4763

80兆瓦分布式光伏發電扶貧項目收益測算表

單位

:萬元

年份

債券存續期運營期

建

設

期

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

2038

2039

2040

2041

2042

項目收入

8305

8247

8198

8149

8100

8051

8003

7955

7907

7860

7812

7765

7719

7673

7627

7581

7535

7490

7445

7400

7356

7312

7268

7224

7181

總成本費

用

4066

3902

3739

3575

3412

3249

3085

2922

2758

2595

2431

2268

2105

1941

1778

1614

1613

增值稅金

及附加

1302

1294

1287

1279

1271

1264

1256

1249

1241

1234

1226

1219

1212

1204

1197

1190

1183

1176

1169

所得稅

530

543

557

572

586

600

904

935

966

996

1027

1058

1090

1121

1152

1183

1174

1164

1155

1146

1136

1127

1118

1109

1100

淨收益

8288

8230

8181

8132

8083

8035

6684

6644

6604

6565

6525

6486

6447

6408

6370

6332

6294

6256

6218

6181

6144

6107

6071

6034

5998

三、項目收益測算

本次債券存續期的項目總收入為

102,358萬元，覆蓋債券本息的情況具體如下表所示：

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

募投項目收入覆蓋情況（金額單位：萬元）

項目合計數

債券存續期

參考利率（

6%）運營期

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

山東曹縣

64兆瓦分布式光伏發電扶

貧項目

45,305

6,595

6,549

6,510

6,471

6,432

6,393

6,355

山東曹縣

80兆瓦分布式光伏發電扶

貧項目

57,053

8,305

8,247

8,198

8,149

8,100

8,051

8,003

募投項目總收入

102,358

14,900

14,796

14,708

14,620

14,532

14,444

14,358

本息償付

97,500

4,500

19,500

18,600

17,700

16,800

15,900

其中：利息

22,500

4,500

3,600

2,700

1,800

900

用於項目的債券本金

75,000

15,000

償債覆蓋倍數

1.05

3.31

3.29

0.75

0.79

0.82

0.86

0.90

100

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十四條風險與對策

投資者在購買本期債券時，應認真考慮下列各項風險因素。

一、與本期債券相關的風險與對策

（一）利率風險與對策

風險：受國民經濟總體運行狀況和國家宏觀經濟政策的影響，市場利

率存在波動的可能性。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動

周期。市場利率的波動可能影響本期債券的投資收益水平。

對策：本期債券利率水平的確定已充分考慮了宏觀經濟走勢及國家宏

觀調控政策可能的變動對債券市場利率水平的影響；本期債券發行結束後，

發行人將申請本期債券在合法交易場所上市或交易流通，在一定程度上將

給投資者提供規避利率風險的便利。

（二）償付風險與對策

風險：如果受市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的

還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按期足額償付。

對策：發行人將加強本期債券募集資金使用管理，確保募集資金投入

項目的正常運作，進一步提高管理和運營效率，嚴格控制成本支出，確保

公司的可持續發展。發行人與國內各大銀行常年保持著良好的合作關係，

間接融資渠道較為暢通。同時，發行人在本期債券存續期的第

3至第

7個計

息年度末分別償還債券本金的

20%，平緩債券存續期內還款現金流，並提前

安排必要的還本資金，以保證發行人按時還本付息。

（三）流動性風險與對策

風險：由於具體上市審批或核准事宜需要在本期債券發行結束後方能

進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠在相關的證券交易場所上市

101

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易，從而可能影

響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓和臨時性變現時出現困難。

對策：本期債券發行結束

1個月內，主承銷商將協助發行人向有關證券

交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，主承銷商和其他承銷

團成員也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，債券

流通和交易的條件也會隨之改善，債券流動性風險將會有所降低。

（四）募投項目投資風險與對策

風險：雖然發行人對本期債券募集資金投資項目進行了嚴格的可行性

論證，但由於項目的投資規模較大，建設過程複雜，因此，在建設過程中，

也將存在較多不確定性因素，如原材料價格上漲、資金價格上升、戰爭及

自然災害等，項目建設中的不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日

後的運營。

對策：本期債券募集資金投資項目均已通過了嚴格的可行性論證，並

經相關政府管理部門批准。發行人在項目的實施過程中，將積極加強各投

資環節的管理，控制投資成本，按計劃推進工程建設進度，使建設項目能

夠按時投入使用，努力達到預期的經濟效益和社會效益。

（五）違規使用債券資金的風險與對策

風險：雖然本期債券募集資金投向做了嚴格限定，而募投項目也經過

了可行性論證，履行了相關的審批手續，但由於項目投資規模較大，建設

過程複雜，因此，可能存在因為施工進度、不可抗力等因素致使募投項目

更改的情況。

對策：發行人聘請了山東曹縣農村商業銀行股份有限公司為本期債券

的監管銀行，並籤訂了相應的《帳戶監管協議》，可確保發行人合規使用

102

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

本期債券資金。另一方面，若確實因施工進度、不可抗力等因素致使募投

項目需要更改，發行人將按照政策要求，嚴格履行變更程序並及時披露。

（六）償債保障措施相關的風險與對策

風險：發行人資產以項目開發成本及土地使用權為主，在當前變現能

力較弱、資產流動性較差。若發行人未來面臨償債壓力較大的情形，資產

的流動性將直接決定了其按時全額償債的能力，進而有可能影響本期債券

的償付。

對策：發行人將積極增加變現能力強的資產，以改善資產結構，提高

資產流動性。

二、與發行人有關的風險與對策

（一）運營風險與對策

風險：發行人承擔著曹縣重大城市基礎設施建設的重任，如果發行人

市場信譽下降、資金籌措能力不足、管理能力不足或管理出現重大失誤，

將影響發行人運營效益，進而影響本期債券的償付。

對策：發行人今後將不斷加強管理、提高公司整體運營實力，並進一

步加強政府的溝通、協商，在當地政府部門的大力扶持和政策支持下，爭

取持續獲得穩定的營業收入。同時發行人將積極豐富收入來源，增加投資

收益，增強發展後勁，提高盈利能力。未來隨著曹縣基礎設施及配套設施

建設的逐漸完善，也將進一步拓展發行人業務範圍，形成新的利潤增長點。

發行人將不斷優化產業結構，培育其它經營性板塊成長，積極應對經濟周

期波動及政策環境變動對發行人可能造成的不利影響。此外，發行人將進

一步完善法人治理結構，建立健全公司各項內部管理制度和風險控制制度，

通過產權改革、資本運營加強對授權經營範圍內的國有資產的經營管理，

加快下屬子公司公用事業的市場化改制改革，提高運營效率。

103

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（二）持續融資風險與對策

風險：發行人所處行業屬資金密集型行業，持續融資能力對於發行人

的經營與發展具有重大影響。發行人正處於經營規模快速擴張的階段，未

來一個時期的投資規模較大。如果發行人不能及時足額籌集到所需資金，

則其正常經營活動將會受到負面影響。同時，隨著債務融資規模的上升，

發行人的財務風險可能會增大。

對策：各級政府及各大金融機構的大力支持為發行人的融資活動提供

了有力保障。近年來，發行人與四大行及地方商業銀行等金融機構均保持

著密切的業務合作，資信記錄良好，這將有助於發行人保持持續的債務融

資能力。目前，發行人的資產負債率處於較低的水平，隨著公司資產規模

的擴大，其良好的財務狀況有助於保持較強的融資能力。

三、政策風險與對策

（一）宏觀政策風險與對策

風險：國家宏觀經濟政策的調整可能會影響發行人的經營活動，不排

除在一定的時期內對發行人的經營環境和經營業績產生不利影響的可能。

對策：針對國家宏觀經濟政策調整風險，發行人將加強對國家宏觀經

濟政策的分析預測，加強與國家有關部門，尤其是行業主管部門的溝通，

建立信息收集和分析系統，做到及時了解政策、掌握政策，制定應對策略。

（二）產業政策風險與對策

風險：發行人主要從事城市基礎設施建設和運營業務。國家對市政工

程施工項目、房地產開發項目進行投資、市政工程建設、水利建設、農業

綜合開發、接受政府委託對城市形象的策劃、包裝、土地儲備、推介、土

地推向市場的經營、房地產開發權的經營、城市基礎設施的經營、戶外廣

告設置權經營、城市道路冠名權和公交線路營運權、公共資源開發利用權、

104

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

政府特許經營權經營等政策的調整可能造成發行人所處行業的營運模式發

生變化。受此影響，發行人經營活動或盈利水平可能會出現不利變化。

對策：基礎設施建設歷來受到政府支持。作為曹縣政府最大的城市基

礎設施建設主體之一，發行人將繼續獲得各級政府的大力支持。發行人將

密切關注國家宏觀調控政策動向，儘可能減小產業政策變動對企業經營管

理的影響，保障企業持續平穩發展。

（三）經濟周期風險與對策

風險：城市基礎設施建設與經濟周期具有相關性。如果未來經濟增長

放慢或出現衰退，城市基礎設施建設的需求可能減少，從而對發行人經營

規模和盈利能力產生不利影響。

對策：發行人已形成了明確的主營業務模式，在曹縣的城市基礎設施

建設領域具有較強的核心壟斷競爭力。隨著曹縣經濟發展水平的提高，對

城市基礎設施等市政工程的需求日益增長

,發行人的業務規模和盈利水平也

將隨之提高，其抵禦經濟周期風險的能力也將逐步增強。

105

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十五條信用評級

一、信用級別

經東方金誠國際信用評估有限公司（簡稱

「東方金誠國際

」）綜合評定，

發行人的主體信用級別為

AA，本期債券的信用級別為

AA。

二、信用評級報告內容摘要

（一）基本觀點

東方金誠國際評曹縣商都投資有限公司的主體信用等級為

AA，評級展

望為穩定；評定

「2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券

」信用等級為

AA。

（二）優勢

1、菏澤市曹縣經濟保持增長，形成了毛紡、食品加工和木材加工等主

導產業，經濟實力較強；

2、公司是曹縣重要的城市基礎設施與保障房建設主體，從事的基礎設

施及保障房建設等業務具有較強的區域專營性；

3、公司在增資、資產注入和財政補貼等方面得到了實際控制人及相關

各方的大力支持。

（三）關注

1、2018年以來，曹縣工業經濟面臨較大下行壓力；

2、公司流動資產中變現能力較弱的存貨和預付款項佔比較大，資產流

動性較差；

3、公司在建及擬建項目投資規模很大，面臨很大的資本支出壓力；

4、公司經營性現金流持續淨流出，經營所需現金主要依靠籌資活動彌

補。

三、跟蹤評級安排

106

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

根據有關要求，東方金誠國際信用評級有限公司（東方金誠國際）將

在本期

公司債

券存續期內每年進行定期跟蹤評級，並根據情況開展不定期

跟蹤評級。

曹縣商都投資有限公司應按東方金誠國際跟蹤評級資料清單的要求，

提供相關資料。曹縣商都投資有限公司如發生重大變化，或發生可能對信

用等級產生較大影響的重大事件，曹縣商都投資有限公司應及時通知東方

金誠國際並提供有關資料。

東方金誠國際將密切關注曹縣商都投資有限公司的經營管理狀況及相

關信息，如發現曹縣商都投資有限公司出現重大變化，或發現其存在或出

現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，東方金誠國際將落實有關

情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整信用等級。

如曹縣商都投資有限公司不能及時提供跟蹤評級資料，導致東方金誠

國際無法對信用等級變化情況做出判斷，東方金誠國際有權終止信用等級。

在跟蹤評級過程中，如信用等級發生變化調整時，東方金誠國際將在

本公司網站予以公布，同時出具跟蹤評級報告報送曹縣商都投資有限公司、

主管部門、交易機構等。

四、發行人信用評級情況

經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，發行人主體長期信用等

級為

AA，本期債券信用等級為

AA。

五、發行人銀行授信情況

截至到

2018年

12月

31日，發行人的銀行授信情況如下：

貸款銀行授信額度（元）已使用額度（元）未使用額度（元）

中國

光大銀行

10,000,000.00

0.00

農發行

41,000,000.00

0.00

建行

69,000,000.00

0.00

國家開發銀行

220,000,000.00

0.00

107

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

六、發行人信用記錄

發行人近三年不存在債務違約情況。

108

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十六條法律意見

本期債券的發行人律師北京市盈科（濟南）律師事務所出具的法律意

見書。發行人律師認為：

1、發行人內部決策機構已依法定程序作出批准本次債券發行的決

議，決議內容符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法有效；發行

人股東對公司董事會的授權範圍、程序合法有效。

2、發行人系依法設立並有效存續的有限責任公司，具有獨立的法

人資格，具備發行本期債券的主體資格。

3、發行人已取得向國家有關主管部門提交正式發行申請前必須獲

得的各項批准和授權，該等已經取得的批准和授權合法有效。

4、發行人申請發行本期債券符合《公司法》、《證券法》、《企

業債券管理條例》和發改財金

[2004]1134號等法律、法規規定的有關公

司債券發行的各項實質條件。

5、發行人股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任

股東或進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合有關

法律、法規和規範性文件的規定。發行人股權不存在重大權屬糾紛或質

押情形。

6、發行人的業務、資產、人員、機構、財務獨立於其股東及其他

關聯方，發行人具有面向市場自主經營的能力。

7、發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文

件的規定。發行人不存在在中國大陸以外的國家或地區經營的情形。發

行人最近三年的主營業務未發生重大變更，主營業務突出。發行人不存

在持續經營的法律障礙。

8、發行人在其內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序，發行

人股東與發行人之間不存在同業競爭。

109

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

9、發行人擁有的國有土地使用權已取得完備的權屬證書，不存在

產權糾紛或潛在糾紛。發行人資產除已披露情形外，其他資產不存在被

查封、扣押、凍結等司法強制措施，不存在抵押、質押或其他權利受到

限制的情形。

10、發行人正在履行或將要履行的重大合同合法、有效，不存在潛

在風險或糾紛。截至

2018年

12月

31日，發行人金額較大的其他應收、

應付款均系因正常的生產經營活動發生，合法有效。

11、截至本法律意見出具之日，發行人不存在擬進行資產置換、資

產剝離、資產出售或收購等行為。

12、發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規

和規範性文件的要求。發行人近三年來一直按照國家及地方有關稅收方

面的法律、法規依法納稅，按時足額繳納各項稅收，不存在欠稅、拖欠

或拒繳稅款的情形，也不存在因違反重大稅收法規而被處罰的情形。

13、發行人最近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規

範性文件而被處罰的情形；本次募集資金投資項目已獲得環境保護行政

主管部門的批覆，募集資金投向符合環境保護的要求。

14、本期債券募集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，募

集資金投資項目已取得國家有關主管部門的批准，且不違反國家關於債

券募集資金用途的規定。發行人、持有發行人

5%以上（含

5%）股權的

主要出資人（追溯至實際控制人）、發行人的控股公司、發行人董事長、

總經理、財務負責人及其他高級管理人員均不存在尚未了結的或可預見

的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。本期債券《募集說明書》引用的本

法律意見書內容適當，不存在因引用本法律意見書內容出現虛假記載、

誤導性陳述及重大遺漏。

15、本所未參與《募集說明書》的製作，但對《募集說明書》作了

審慎審閱，特別是審閱了發行人引用法律意見書的相關內容。經本所律

110

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

師核查並經發行人確認，《募集說明書》及其摘要關於本次債券發行的

信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

16、本期債券的《債券債權代理協議》、《監管協議》、《債券持

有人會議規則》等法律文件內容合法有效、權利義務清晰、責任明確，

協議相關各方均已加蓋公章並有法人代表或其授權人籤章。

17、本次發行涉及的中介機構均具備從事

公司債

券發行相關業務的

合法資格和從業資質，符合《證券法》、《企業債券管理條例》等法律、

法規以及規範性文件的規定。本所律師認為，發行人本次發行符合《證

券法》、《企業債券管理條例》等法律、法規及規範性文件的相關規定

和國家有關主管部門的要求，發行人實施本次發行方案不存在法律障

礙。

18、發行人本期債券具體發行方案尚需取得國家發改委的有關核

準。

綜上所述，本期債券發行符合《企業法》、《證券法》、《企業債

券管理條例》、發改財金

[2004]1134號、發改財金

[2008]7號等法律法

規和其他規範性文件的各項條件，發行人本期債券取得國家發改委有關

批准即可發行，不存在其他法律障礙。

111

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十七條其他需要說明的事項

一、上市安排

本期債券發行結束後

1個月內，發行人將向國家有關主管部門提出在經

批准的證券交易場所上市或交易流通的申請。

二、稅務說明

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納

的稅款由投資者承擔。

112

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

第十八條備查文件

一、備查文件：

（一）國家發展和改革委員會對本期債券發行的核准批覆

（二）《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書》

（三）《曹縣商都投資有限公司

2016～2018年度經審計的財務報告》

（四）《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券信用評級報告》

（五）《關於曹縣商都投資有限公司發行

「2019年曹縣商都投資有限公

司綠色債券

」之法律意見書》

（六）《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券募集資金監管及償債

資金監管協議》

（七）《

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券債權代理協議及債券

持有人會議規則》

二、查詢地址：

投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件。

（一）曹縣商都投資有限公司

住所：曹縣建行三樓

法定代表人：李俊

聯繫人：崔國印

聯繫地址：曹縣建行三樓

電話：

0530-3233815

傳真：

0530-3233815

郵編：

274400

113

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

（二）

中泰證券

股份有限公司

住所：濟南市市中區經七路

86號

法定代表人：李瑋

聯繫人：羅廣亭

聯繫地址：濟南市市中區經七路

86號證券大廈

2411室

電話：

0531-68889287

傳真：

0531-68889295

郵編：

250001

網址：

http://www.zts.com.cn

此外，投資者可以在本期債券發行期內到下列網際網路網址查閱本募集

說明書全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如對上述備查文件有任何疑問，可以諮詢發行人或主承銷商。

114

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

附表一：

2019年曹縣商都投資有限公司綠色債券發行網點一覽表

承銷商部門名稱地址聯繫人聯繫電話

一、主承銷商

中泰證券

股份有限

公司債

券發行部濟南市市中區經七路

86號證券大廈

2411室羅廣亭

0531-68889287

三、分銷商

安信證券股份有限公司資本市場部

北京市西城區阜成門北大街

2號樓國投金融大廈

層-安信證券資本市場部

續毅敏

010-83321146

太平洋

證券股份有限公司資本市場部北京市西城區北展北街九號華遠企業號

D座三單元林進兵

010-88321549

115

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

附表二：

發行人

2016年～

2018年經審計的合併資產負債表

（單位：人民幣元）

項目

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

流動資產：

貨幣資金

1,402,908,587.85

2,017,017,911.81

1,433,176,684.73

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金

融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

1,631,958,337.74

1,828,098,523.19

1,118,755,027.49

預付款項

4,970,247,173.04

3,630,898,909.92

1,467,278,849.42

應收利息

應收股利

其他應收款

310,700,658.63

516,160,425.43

626,033,396.36

存貨

9,651,335,805.11

5,090,504,493.83

2,290,968,056.22

劃分為持有待售的資

產

一年內到期的非流動

資產

其他流動資產

38,321,813.36

41,978,420.67

11,075,959.11

流動資產合計

18,005,472,375.73

13,124,658,684.85

6,947,287,973.33

非流動資產：

可供出售金融資產

79,959,460.00

2,000,000.00

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

449,631,988.88

139,550,373.21

146,990,078.34

在建工程

4,460,538,543.95

4,696,498,932.46

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

454,618,862.83

521,502,406.10

532,769,392.01

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

13,850,450.64

10,757,198.25

10,583,189.22

其他非流動資產

25,068,600.00

116

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

非流動資產合計

5,483,667,906.30

5,370,308,910.02

690,342,659.57

資產總計

23,489,140,282.03

18,494,967,594.87

7,637,630,632.90

流動負債：

短期借款

225,000,000.00

515,000,000.00

290,000,000.00

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金

融負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

755,683,256.59

673,373,633.17

610,745,043.94

預收款項

785,620,791.43

141,493,873.52

250,156,181.55

應付職工薪酬

113,492.13

65,592.00

應交稅費

172,448,221.42

113,721,045.57

63,442,747.43

應付利息

應付股利

其他應付款

1,069,963,286.44

476,317,652.65

391,218,925.90

劃分為持有待售的負

債

一年內到期的非流動

負債

204,500,000.00

32,890,000.00

10,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

3,213,329,048.01

1,952,861,796.91

1,615,562,898.82

非流動負債：

長期借款

2,482,939,502.91

1,070,549,502.91

522,000,000.00

應付債券

長期應付款

7,995,614,174.00

6,858,849,000.00

2,622,130,000.00

長期應付職工薪酬

專項應付款

57,646,000.00

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

10,478,553,676.91

7,987,044,502.91

3,144,130,000.00

負債合計

13,691,882,724.92

9,939,906,299.82

4,759,692,898.82

所有者權益：

實收資本（或股本）

60,000,000.00

其他權益工具

資本公積

8,064,171,664.93

7,317,588,046.91

2,440,334,123.80

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

27,390,745.52

117

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

未分配利潤

498,771,253.25

421,978,387.42

350,212,864.76

歸屬於母公司所有者

權益合計

8,650,333,663.70

7,826,957,179.85

2,877,937,734.08

少數股東權益

1,146,923,893.41

728,104,115.20

所有者權益合計

9,797,257,557.11

8,555,061,295.05

2,877,937,734.08

負債和所有者權益總

計

23,489,140,282.03

18,494,967,594.87

7,637,630,632.90

118

曹縣商都投資有限公司綠色債券募集說明書

附表三：

發行人

2016年～

2018年經審計的合併利潤表

（單位：人民幣元）

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

1,464,696,807.48

1,414,276,756.31

1,011,730,093.28

減：營業成本

1,232,756,704.32

1,344,311,746.19

979,270,922.55

營業稅金及附加

13,286,034.04

2,488,104.95

12,180,526.42

銷售費用

管理費用

23,916,462.77

25,147,994.96

19,005,020.96

財務費用

46,184,770.86

14,709,461.08

9,314,940.50

資產減值損失

6,027,313.60

1,966,087.10

11,247,028.91

加：公允價值變動收益

投資收益

86,899.77

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

二、營業利潤（虧損以

「－」

號填列）

149,794,905.66

125,653,362.03

-19,288,346.06

加：營業外收入

7,241.50

76,020,000.00

其中：非流動資產處置利得

減：營業外支出

4,212,794.45

5,325,621.87

32,755.40

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

145,582,111.21

120,334,981.66

56,698,898.54

減：所得稅費用

47,320,749.14

13,175,797.82

-2,811,757.23

四、淨利潤（淨虧損以

「－」

號填列）

98,261,362.07

107,159,183.84

59,510,655.77

其中：歸屬於母公司所有者

的淨利潤

76,792,865.83

107,159,183.84

59,510,655.77

少數股東損益

21,468,496.24

五、其他綜合收益的稅後淨

額

(一）以後不能重分類進損

益的其他綜合收益

（二）以後將重分類進損益

的其他綜合收益

六、綜合收益總額

98,261,362.07

71,765,522.66

59,510,655.77

歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額

76,792,865.83

71,765,522.66

59,510,655.77

歸屬於少數股東的綜合收

益總額

21,468,496.24

119

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七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

120

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附表四：

發行人

2016年～

2018年經審計的合併現金流量表

（單位：人民幣元）

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現

金流量：

銷售商品、提供勞務

收到的現金

2,344,918,045.46

769,566,531.07

458,117,358.52

收到的稅費返還

收到其他與經營活動

有關的現金

723,935,833.40

710,417,254.17

390,108,434.60

經營活動現金流入小

計

3,068,853,878.86

1,479,983,785.24

848,225,793.12

購買商品、接受勞務

支付的現金

6,451,307,211.12

6,017,793,236.57

2,750,845,239.14

支付給職工以及為職

工支付的現金

3,055,007.43

1,699,072.16

1,362,614.02

支付的各項稅費

40,882,380.45

14,204,261.11

8,226,134.29

支付其他與經營活動

有關的現金

93,546,170.23

191,617,387.70

204,774,264.50

經營活動現金流出小

計

6,588,790,769.23

6,225,313,957.54

2,965,208,251.95

經營活動產生的現金

流量淨額

-3,519,936,890.37

-4,745,330,172.30

-2,116,982,458.83

二、投資活動產生的現

金流量：

收回投資收到的現金

150,000.00

取得投資收益收到的

現金

處置固定資產、無形

資產和其他長期資產收

回的現金淨額

處置子公司及其他營

業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動

有關的現金

投資活動現金流入小

計

150,000.00

購建固定資產、無形

資產和其他長期資產支

付的現金

114,942,702.81

210,788,046.62

264,225.00

121

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投資支付的現金

34,901,060.00

2,000,000.00

取得子公司及其他營

業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動

有關的現金

投資活動現金流出小

計

149,843,762.81

212,788,046.62

264,225.00

投資活動產生的現金

流量淨額

-149,693,762.81

-212,788,046.62

-264,225.00

三、籌資活動產生的現

金流量：

吸收投資收到的現金

1,241,270,000.00

865,402,000.00

723,735,310.80

其中：子公司吸收少

數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金

2,064,600,000.00

1,168,439,502.91

2,426,800,000.00

收到其他與籌資活動

有關的現金

1,255,000,000.00

9,135,409,000.00

籌資活動現金流入小

計

4,560,870,000.00

11,169,250,502.91

3,150,535,310.80

償還債務支付的現金

870,320,826.00

363,890,000.00

206,070,000.00

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

477,914,744.55

298,376,588.48

80,629,247.50

其中：子公司支付給

少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動

有關的現金

157,113,100.23

4,965,024,468.42

籌資活動現金流出小

計

1,505,348,670.78

5,627,291,056.91

286,699,247.50

籌資活動產生的現金

流量淨額

3,055,521,329.22

5,541,959,446.00

2,863,836,063.30

四、匯率變動對現金及

現金等價物的影響

五、現金及現金等價物

淨增加額

-614,109,323.96

583,841,227.08

746,589,379.47

加：期初現金及現金

等價物餘額

2,017,017,911.81

1,433,176,684.73

686,587,305.26

六、期末現金及現金等

價物餘額

1,402,908,587.85

2,017,017,911.81

1,433,176,684.73

122

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