證券代碼：000948 證券簡稱：南天信息 公告編號：2020-069
雲南南天電子信息產業股份有限公司
關於解除與北京星立方科技發展股份有限公
司相關股東一致行動關係的公告（更新後）
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南南天電子信息產業股份有限公司（以下簡稱「公司」）為落實國企深化改革關於壓縮管理層級的要求以及適應北京星立方科技發展股份有限公司（以下簡稱「星立方」）業務發展的需要，同時便於各股東更清晰地獨立表達其真實意願，優化資源整合，實現公司健康可持續發展。經公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監事會第四次會議審議通過《關於解除與北京星立方科技發展股份有限公司相關股東一致行動關係的議案》，公司擬與劉宇明等星立方股東解除一致行動關係，該事項尚需提交公司股東大會進行審議，具體情況如下：
一、解除一致行動關係概述
公司為拓展教育信息化業務，經公司第七屆董事會第十六次會議、第七屆監事會第十一次會議、2018年第四次臨時股東大會審議通過，公司通過參與星立方定向增發，獲得星立方28.54%的股權，成為星立方的第一大股東；通過與劉宇明等星立方核心股東籤署《雲南南天電子信息產業股份有限公司與劉宇明、李曉軍等關於北京星立方科技發展股份有限公司之一致行動協議》（以下簡稱「《一致行動協議》」）的方式，取得星立方核心股東劉宇明等持有星立方44.18%股份的表決權，公司合計持有及控制星立方72.71%股份的表決權，並通過佔有董事會中的多數席位獲得星立方董事會控制權，實現對星立方的實際控制。
雲南省國資委要求雲南省屬國有企業減少管理層級，提出了國有企業管理層級儘量不要超過三級等原則性要求，並通過雲南省《國有企業改革攻堅戰實施方案》和《雲南省省屬企業全面深化改革攻堅戰責任書》，明確了國企深化改革壓縮管理層級等改革任務。星立方擁有七個子公司，其中一個子公司下設一個孫公司、兩個重孫公司。目前，星立方下屬子公司成為公司的三、四、五級企業，但由於星立方業務發展需要，加之國資決策流程及全國中小企業股份轉讓系統監管、決策要求，公司無法將星立方下屬子公司簡單的撤銷或者合併。受疫情影響，公司對星立方下屬兩家境外子公司管理困難，亦無法在短時間內將其關閉，致使公司及公司控股股東管理層級大大增厚。根據國資監管要求需壓縮管理層級，同時為支持星立方業務發展，提高星立方決策效率，實現公司健康可持續發展，公司擬解除與劉宇明等星立方股東的一致行動關係。解除一致行動關係後，公司對星立方的投資仍然屬於公司的戰略投資，公司將與星立方繼續進行業務協同，繼續共享技術和市場信息。
二、關於解除一致行動關係的協議主要內容
經《一致行動協議》籤署各方平等友好協商，籤署《之解除協議》（以下簡稱「《解除協議》」），主要內容如下：
（一）協議當事人
甲方：雲南南天電子信息產業股份有限公司
乙方1：劉宇明
乙方2：李曉軍
乙方3：姜峰
乙方4：朱輝
乙方5：申鵬
乙方6：張邈
乙方7：胡騰宇
乙方8：李豔
乙方9：焦健
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合稱為「乙方」）
（二）協議內容
1、自本協議生效之日起，甲乙雙方在對星立方重大事項決策時不再保持一致行動關係。甲乙雙方在星立方重大事項決策方面按照法律、法規、規範性文件及星立方章程的規定，以所持股份依照各自的意願獨立發表意見、行使股東權利和履行股東義務，甲乙雙方不再受《一致行動協議》的約束，亦不再享有《一致行動協議》約定的權利或承擔的義務。
2、自本協議生效之日起，星立方董事會成員精簡至5人，其中甲方委派2名董事，並推薦董事長人選，其他股東推薦3名董事人選。
3、自本協議生效之日起，星立方財務總監不再由甲方委派。
4、本協議的籤署不影響甲方對星立方的直接持股，即甲方仍持有星立方2,600萬股股份並享有相應股東權利。未來星立方若非公開發行股票增資擴股時，甲方有權按照持股比例優先認購新股。
5、本協議的籤署不影響乙方對《雲南南天電子信息產業股份有限公司與劉宇明、李曉軍等關於北京星立方科技發展股份有限公司之投資協議》及《北京星立方科技發展股份有限公司股票發行認購協議》中業績承諾條款的履行。
6、星立方及其總經理劉宇明承諾，本協議生效後，將積極拓展公司業務及利潤增長點，開展資本運營，保障甲方投資的保值增值。
（三）協議的生效、變更或解除
1、本協議自協議各方籤字蓋章後成立，經甲方董事會、股東大會審議通過之日起生效。
2、非經各方協商一致並採取書面形式，本協議不得隨意變更或解除。
（四）違約責任
如任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，應由違約方承擔違約責任。
三、解除一致行動關係後的星立方控制權情況
（一）截止2020年11月30日，星立方股權結構如下：
雲南省人民政府國有
資產監督管理委員會
41.11%
南天電子信息 100% 雲南省工業投資控股
產業集團公司 集團有限責任公司
0.65% 41.98%
雲南南天電子信息產業股份有限公司 劉宇明 李曉軍 做市券商 資管及基金 其他自然人及法人
（28.54%） （27.89%） （10.69%） （5.02%） （1.85%） （26.01%）
北京星立方科技發展股份有限公司
（二）根據星立方及其他星立方主要股東的說明，公司本次與星立方相關股東解除一致行動關係後，協議籤約各方未再籤署新的一致行動協議，星立方控股股東、實際控制人、一致行動人發生變更，控股股東、實際控制人將由南天信息變更為無控股股東、無實際控制人狀態，籤署解除一致行動協議的星立方相關股東之間及與其他股東之間不存在一致行動關係。
四、星立方最近兩年及一期的主要財務數據
單位：元
項 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
資產總額 362,502,515.33 358,527,369.14 326,667,034.73
所有者權益 334,626,805.44 333,603,115.94 313,117,168.24
項 目 2020年1-6月 2019年 2018年
營業收入 37,580,327.59 85,129,313.35 62,679,052.47
淨利潤 948,580.28 20,456,338.03 10,086,820.68
項 目 2020年1-6月 2019年 2018年
經營活動產生的現金流量淨額 -35,619,303.79 -37,429,310.11 -4,067,140.47
投資活動產生的現金流量淨額 -412,950.00 -12,185,560.00 -5,895,261.23
籌資活動產生的現金流量淨額 -- -- 94,640,000.00
註：（1）2018年度財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）（具有執行證券、期貨相關業務資格）審計，並出具了眾環審字（2019）160013號無保留意見審計報告；
（2）2019年度財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（具有執行證券、期貨相關業務資格）審計，並出具了XYZH/2020KMA30326號無保留意見審計報告；
（3）2020年半年度財務數據未經審計。
五、解除一致行動關係對公司的影響
（一）《解除協議》生效後，公司持有星立方28.54%的股權不變，仍為星立方第一大股東，公司對星立方的投資仍然屬於公司的戰略投資，公司將與星立方繼續進行業務協同，繼續共享技術和市場信息。公司將按照公司投資管理制度對星立方進行日常管理，對其生產經營、管理決策仍有重大影響。
（二）根據《企業會計準則第33號－合併財務報表》中相關規定，公司自釋放對星立方控制權後不再將其納入公司合併財務報表範圍，會計核算由成本法變更為權益法。釋放控制權後，公司持有的星立方股權比例未發生變化，依舊按照持股比例享有其淨利潤份額，因釋放控制權的時點臨近十一月底，對公司合併報表的歸屬於母公司的淨利潤影響較小。公司解除與星立方相關股東一致行動關係對公司總體影響相對較小，且公司將積極開拓其他業務，不會對公司經營發展造成較大影響。
（三）通過解除與劉宇明等星立方股東的一致行動關係，星立方將不再作為公司控制企業，進一步落實國企深化改革壓縮管理層級要求。同時，釋放對星立方的控制權有利於公司減輕對境外投資企業的監管壓力與經營風險。
六、獨立董事意見
公司解除與星立方相關股東一致行動關係的事項已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過。公司獨立董事基於獨立判斷，同意該項議案並發表如下獨立意見：公司解除與星立方相關股東一致行動關係，進一步落實國企深化改革壓縮管理層級的要求，有利於公司減輕對境外投資企業的監管壓力與經營風險，有利於整合併優化現有資源配置，實現公司健康可持續發展。本次一致行動關係解除後，公司合併報表的範圍將發生相應變更，公司依據會計準則的規定進行處理。
公司解除與星立方相關股東一致行動關係事項的審議表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，同意公司解除與星立方相關股東一致行動關係的事項，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
七、備查文件
（一）南天信息第八屆董事會第四次會議決議；
（二）南天信息第八屆監事會第四次會議決議；
（三）南天信息獨立董事對第八屆董事會第四次會議相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
雲南南天電子信息產業股份有限公司
董 事 會
二0二0年十二月一日