劉惠軍律師，漢族，1968年生，南京大學畢業，研究生學歷，副教授。新疆新勤律師事務所律師、主任，證券投資分析師，律師協會礦業能源委員會委員，執業證號：16501200310359860。多年從事律師工作，對民事案件和非訴訟案件有豐富經驗，專業辦理合同糾紛、侵權賠償、公司法務和購併融資等案件。擔任幾十家單位的法律顧問，辦理諸多社會影響力大的案件。手機（微信號）：13325556827
最高院：「接受貨幣一方所在地為合同履行地」中的「一方」應指合同一方，而不是其他非合同當事人
裁判要旨：標的是給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地。
這裡的「一方」應當指合同一方，即合同的權利義務主體，而不是任何其他依據合同主張權利的非合同當事人。案例索引：《楊昭平、寧夏申銀特鋼股份有限公司股權轉讓糾紛案》【(2019)最高法民轄終195號】
爭議焦點：「
接受貨幣一方所在地為合同履行地」中的「一方」是否僅指合同一方？ 最高院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第二十三條和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱民訴法司法解釋）第十八條明確了因合同糾紛提起訴訟的地域管轄規則。其中，民事訴訟法第二十三條規定：「因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄」，民訴法司法解釋第十八條對「合同履行地」進一步作出了解釋。合同相對人之間因合同糾紛提起訴訟的情況下，自然適用上述規定確定地域管轄。
然而，本案原審原告申銀特鋼公司並非案涉股權轉讓協議的相對人，其依據股權轉讓協議主張股權受讓方給付股權轉讓款，按照其訴訟請求，申銀特鋼公司系接受貨幣一方，此時是否以其所在地作為合同履行地，從而確定管轄，存在爭議。解決這一問題，首先涉及到民訴法司法解釋第十八條第二款規定的「一方」如何理解的問題。本院認為，當事人沒有約定時，根據標的之不同，民訴法司法解釋第十八條第二款從標的物所在地、行為地、權利義務的主體所在地分別確定了合同履行地。
根據該規定，標的是給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地。這裡的「一方」應當指合同一方，即合同的權利義務主體，而不是任何其他依據合同主張權利的非合同當事人。否則，如允許非合同當事人也適用上述規則，合同履行地顯然陷入了隨時變動的狀態。比如本案，申銀特鋼公司作為非合同當事人主張給付貨幣，若另有第三人也主張該合同權利，合同履行地將出現多個和無法確定的情況，這顯然不符合邏輯。此外，由於債權可以不經債務人同意而轉讓，也極易出現債權人隨意變更，從而規避管轄、濫用訴訟權利的情況。因此，
民訴法司法解釋第十八條所規定的「一方」應僅指合同當事人。非合同一方作為原告依據合同提起給付貨幣的訴訟時，不應以其所在地作為合同履行地確定地域管轄。此種情況下，應當如何確定地域管轄更為適當，本院在一些類似情況下有一貫的處理原則，可以予以參考。如，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十四條規定：「債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄」。又如，《最高人民法院關於審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第三條的規定：「金融資產管理公司向債務人提起訴訟的，應當由被告人住所地人民法院管轄。原債權銀行與債務人有協議管轄約定的，如不違反法律規定，該約定繼續有效」。上述代位權訴訟、債權受讓人向債務人提起訴訟，與本案中實際出資人直接起訴股權受讓人支付股權轉讓款的情形相似，均系非合同當事人訴請合同當事人給付貨幣。據此，形式上本案原審原告與原審被告缺乏直接的合同法律關係，依據民事訴訟法第二十三條之規定，由被告住所地人民法院管轄更為適當。
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