發行概況
發行股票類型人民幣普通股（A股）
發行股數擬發行2,077萬股，佔發行後總股本的比例為25%
每股面值人民幣
1.00元
每股發行價格 21.00元、通過向詢價對象詢價的方式確定
預計發行日期 2012年
3月
5日
擬上市證券交易所深圳證券交易所
發行後總股本 8,308萬股
本次發行前股東所持
股份的流通限制及股
東對所持股份自願鎖
定的承諾
公司控股股東南縣克明投資有限公司承諾：「自發行
人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管
理本企業法人已持有的發行人股份，也不由發行人回購該
部分股份。」
公司實際控制人陳克明及其關聯方段菊香、陳克忠、
陳曉珍、陳源芝、陳暉、陳宏共同承諾：「自發行人股票
上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人
直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分
股份。」
公司其餘股東承諾：「自發行人股票上市之日起十二
個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」
擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東陳克明、
陳克忠、楊忠明、姚明才、陳暉、陳宏、張瑤、羅志遠承
諾：「在前述鎖定期期滿後，每年通過集中競價、大宗交
易、協議轉讓等方式轉讓的股份不超過其所持發行人股份
總數的25%；在離任後六個月內，不轉讓所持發行人股份，
離任六個月後的十二個月內轉讓的股份不超過所持發行
人股份總數的50%。」
保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司
招股說明書籤署日期 2012年
2月
5日
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克明面業股份有限公司招股說明書
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本招股說明書及其摘要不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及
其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明
其對本發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》等的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由
發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
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克明面業股份有限公司招股說明書
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股
說明書「風險因素」章節的內容全文，並應特別注意下列重大事項及公司風險。
一、公司股東承諾事項
公司控股股東南縣克明投資有限公司承諾：「自發行人股票上市之日起三十
六個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業法人已持有的發行人股份，也不由發
行人回購該部分股份。」
公司實際控制人陳克明及其關聯方段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝、陳暉、
陳宏共同承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人
管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」
公司其餘股東承諾：「自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委
託他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」
擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東陳克明、陳克忠、楊忠明、姚明
才、陳暉、陳宏、張瑤、羅志遠承諾：「在前述鎖定期期滿後，每年通過集中競
價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不超過其所持發行人股份總數的25%；
在離任後六個月內，不轉讓所持發行人股份，離任六個月後的十二個月內轉讓的
股份不超過所持發行人股份總數的50%。」
二、本次發行後公司股利分配政策的規定
本次發行後公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利
潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；
（二）公司的利潤分配形式和比例：可以採取現金或現金和股票二者相結合
的方式分配股利。即：公司當年度實現盈利，在依法提取公積金後進行現金分紅；
此外，在滿足上述現金股利分配之餘，可以進行股票股利分配。
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克明面業股份有限公司招股說明書
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，單一年度以現金方式分配的利潤應
不少於當年度實現的可分配利潤的30%，剩餘部分用於支持公司的可持續發展。
（三）利潤分配的期間間隔：每年度進行一次分紅，在有條件的情況下，公
司可以進行中期現金分紅。
（四）利潤分配政策的決策程序：
公司董事會擬定現金股利分配方案的，由股東大會經普通決議的方式表決通
過；公司董事會擬定股票股利分配方案的，由股東大會經特別決議的方式表決通
過。特定情況下，公司需提供網絡投票的方式，由參加表決的社會公眾股股東所
持表決權的半數以上通過。
（五）公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分
配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
此外，公司制定了《克明面業股份有限公司股東未來分紅回報規劃
（2011-2013）》（於公司上市後即時生效），對未來三年的股利分配作出了進
一步安排。
關於公司股利分配政策和分紅回報規劃的具體內容，請參見本招股說明書
「第十四節股利分配政策」。
三、本次發行前未分配利潤的處理
根據2010年年度股東大會決議，公司本次發行前的滾存利潤由本次發行後的
公司新老股東共同享有。
四、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險
（一）食品安全風險
隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保
護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。
2009年以來，《中華人民共和國食品安全法》以及《中華人民共和國食品安
全法實施條例》等法律法規先後正式實施，政府相關部門在不斷加大對食品安全
的監管力度，這對發行人在食品質量安全控制方面提出了更嚴格的要求。
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克明面業股份有限公司招股說明書
公司制定了
ISO9001和
HACCP等各項質量管理體系並嚴格實施，但仍不排
除由於公司質量管理工作出現疏忽或其他不可預計的原因和不可抗力，而發生產
品質量問題，並因此產生賠償風險，及對公司的信譽和公司產品的銷售產生重大
不利影響。
（二）主要原材料價格波動的風險
報告期內，公司所使用的原材料成本佔總生產成本的比重約為
78%。生產掛
面所需的主要材料為麵粉，麵粉價格的波動會直接影響到公司的盈利水平。
公司作為國內掛麵行業的優勢企業，通常對於麵粉供應商具有較強的議價能
力，並能在銷售上及時調整和引導產品的市場價格。但如果麵粉供求情況發生較
大變化或者價格產生異常波動，而公司未能有效應對原材料價格波動所帶來的成
本壓力，將會直接影響到公司的盈利能力。因此，公司存在由於主要原材料價格
異常波動而導致的經營業績波動的風險。
（三）稅收政策風險
2008年
12月
8日，國家稅務總局頒發《關於掛麵適用增值稅稅率問題的通
知》（國稅函[2008]1007號）明確：掛麵按照糧食複製品適用
13%的增值稅稅率。
2009年
7月，根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、
湖南省地方稅務局《關於認定湖南省
2009年第二批高新技術企業的通知》，公司
被認定為高新技術企業（證書編號為
GR200943000080），有效期
3年，自
2009
年起可依照《企業所得稅法》等有關規定，
3年之內執行
15%的企業所得稅優惠
稅率。2009年、2010年、2011年公司享受的企業所得稅優惠金額分別為
341.43
萬元、521.25萬元、589.59萬元，分別佔
2009年、2010年、2011年淨利潤的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述稅收政策對公司的發展、經營業績的提升起到一定的促進作用。如果未
來國家對上述稅收政策作出調整，或者在期滿後，公司未被繼續認定為高新技術
企業，致使公司不再享受相關稅收優惠政策，將會對公司的經營業績和利潤水平
產生一定程度的影響。
（四）資產抵押風險
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克明面業股份有限公司招股說明書
為抓住市場發展機遇加快規模擴張，報告期內發行人通過向銀行貸款解決資
金需求，這些借款大部分由發行人以土地、房產、設備等資產向銀行提供抵押擔
保。截至
2011年底，發行人部分廠房、設備已抵押，抵押固定資產淨額
9,044.76
萬元，佔發行人固定資產淨額的
67.59%；用於抵押的無形資產帳面價值為
2,696.04萬元，佔發行人無形資產帳面價值的
55.10%。如果發行人相應借款到期
無法償還，抵押資產被處置，將會對發行人的生產經營造成重大不利影響。
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克明面業股份有限公司招股說明書
目錄
發行概況 ....................................................................................................................... 1
發行人聲明 ................................................................................................................... 2
重大事項提示 ............................................................................................................... 3
第一節釋義 ........................................................................................................... 12
一、普通術語...................................................................................................... 12
二、專業術語...................................................................................................... 13
第二節概覽 ........................................................................................................... 17
一、發行人簡介.................................................................................................. 17
二、發行人控股股東及實際控制人情況.......................................................... 18
三、發行人主要財務數據.................................................................................. 18
四、本次發行概況.............................................................................................. 20
五、募集資金用途.............................................................................................. 20
第三節本次發行概況 ............................................................................................... 22
一、本次發行的基本情況.................................................................................. 22
二、本次發行的有關當事人.............................................................................. 23
三、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況.......................................... 25
四、與本次發行上市有關的重要日期.............................................................. 25
第四節風險因素 ....................................................................................................... 26
一、生產經營風險.............................................................................................. 26
二、市場風險...................................................................................................... 27
三、政策風險...................................................................................................... 27
四、財務風險...................................................................................................... 27
五、募集資金投資項目風險.............................................................................. 28
六、內部管理風險.............................................................................................. 29
七、控制權風險.................................................................................................. 29
八、限價風險...................................................................................................... 30
第五節發行人基本情況 ........................................................................................... 31
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克明面業股份有限公司招股說明書
一、發行人基本情況.......................................................................................... 31
二、發行人改制設立情況.................................................................................. 31
三、發行人的獨立運營情況.............................................................................. 33
四、發行人股本形成及其變化.......................................................................... 35
五、發行人設立以來的資產重組情況.............................................................. 45
六、發行人歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性.................. 49
七、發行人的組織結構...................................................................................... 51
八、發行人控股及參股子公司情況.................................................................. 55
九、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.......................................... 61
十、發行人股本情況.......................................................................................... 65
十一、發行人的員工及社會保障情況.............................................................. 67
十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾...... 69
第六節業務和技術 ................................................................................................... 71
一、發行人主營業務概況及設立以來的變化情況.......................................... 71
二、發行人所處行業的基本情況...................................................................... 72
三、發行人的行業競爭地位.............................................................................. 93
四、發行人主營業務情況................................................................................ 100
五、發行人與業務相關的主要固定資產和無形資產.................................... 123
六、發行人與業務相關的特許經營權及生產許可情況................................ 133
七、發行人技術研究與開發情況.................................................................... 134
八、發行人質量控制情況................................................................................ 145
九、發行人境外經營情況................................................................................ 153
第七節同業競爭與關聯交易 ................................................................................. 154
一、發行人同業競爭情況................................................................................ 154
二、關聯方和關聯關係.................................................................................... 155
三、關聯交易情況............................................................................................ 157
四、關於規範關聯交易的制度安排................................................................ 163
五、減少關聯交易的措施................................................................................ 165
第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 ......................................... 166
一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介................................ 166
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克明面業股份有限公司招股說明書
二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況........................ 174
三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況................ 175
四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況........................ 175
五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況........................ 176
六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員與公司籤訂的協議及承諾
............................................................................................................................ 177
七、董事、監事、高級管理人員任職資格.................................................... 177
八、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況................................ 178
第九節公司治理 ..................................................................................................... 180
一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健
全及運行情況.................................................................................................... 180
二、公司最近三年違法違規行為情況............................................................ 193
三、公司最近三年資金佔用和違規擔保情況................................................ 193
四、公司內部控制制度情況............................................................................ 193
第十節財務會計信息 ........................................................................................... 194
一、經審計的財務報表.................................................................................... 194
二、註冊會計師審計意見................................................................................ 202
三、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍................................................ 202
四、主要會計政策和會計估計........................................................................ 204
五、公司業務分部主要財務信息.................................................................... 218
六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表............................................ 220
七、公司主要固定資產、無形資產及對外各項投資情況............................ 221
八、主要債項.................................................................................................... 221
九、所有者權益變動情況................................................................................ 223
十、現金流量情況............................................................................................ 223
十一、期後事項、或有事項及其他重要事項................................................ 223
十二、發行人主要財務指標............................................................................ 223
十三、資產評估情況........................................................................................ 225
十四、歷次驗資情況........................................................................................ 226
第十一節管理層討論與分析 ................................................................................. 227
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克明面業股份有限公司招股說明書
一、公司財務狀況分析.................................................................................... 227
二、盈利能力分析............................................................................................ 251
三、現金流量分析............................................................................................ 278
四、重大資本性支出情況分析........................................................................ 280
五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.................................................... 282
六、股東未來分紅回報分析............................................................................ 284
七、其他事項說明............................................................................................ 287
第十二節業務發展目標 ......................................................................................... 289
一、公司發展戰略............................................................................................ 289
二、未來三年的發展規劃................................................................................ 289
三、擬定上述計劃所依據的假設條件............................................................ 293
四、實施上述計劃將面臨的主要困難............................................................ 293
五、上述發展計劃與現有業務的關係............................................................ 294
六、本次募集資金對實現業務發展目標的作用............................................ 294
第十三節募集資金運用 ......................................................................................... 296
一、本次募集資金運用計劃............................................................................ 296
二、募集資金投資項目情況簡介.................................................................... 298
三、固定資產投資變化對公司經營成果的影響............................................ 317
四、募集資金運用對公司財務及經營狀況的影響........................................ 317
第十四節股利分配政策 ......................................................................................... 319
一、發行人報告期內股利分配政策及實際股利分配情況............................ 319
二、本次發行後的股利分配政策.................................................................... 320
三、本次發行前滾存利潤的分配政策............................................................ 321
第十五節其他重大事項 ......................................................................................... 322
一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.................................... 322
二、重大合同.................................................................................................... 322
三、公司對外擔保情況.................................................................................... 326
四、訴訟和仲裁事項........................................................................................ 326
第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ............................. 328
一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明........................................ 328
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克明面業股份有限公司招股說明書
二、保薦機構（主承銷商）聲明.................................................................... 329
三、發行人律師聲明........................................................................................ 330
四、審計機構聲明............................................................................................ 331
五、評估機構聲明............................................................................................ 332
六、驗資機構聲明............................................................................................ 333
七、驗資覆核機構聲明.................................................................................... 334
第十七節附錄和備查文件 ..................................................................................... 335
一、備查文件.................................................................................................... 335
二、備查文件查閱地點、時間........................................................................ 335
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克明面業股份有限公司招股說明書
第一節釋義
在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
一、普通術語
本公司、公司、發行
人、股份公司、克明
面業、克明股份
指克明面業股份有限公司
克明有限指
南縣克明面業製造有限公司、南縣克明面業有限公
司、湖南省克明面業有限公司為發行人整體變更設立
前存續的有限責任公司
克明投資指南縣克明投資有限公司
洞庭牧歌指湖南洞庭牧歌食品有限公司
遂平克明指遂平克明面業有限公司
延津克明指延津縣克明面業有限公司
武漢克明指武漢克明面業有限公司
武漢大豐指武漢市大豐食品科技有限責任公司
嶽陽克明指嶽陽克明面業有限公司
大地印務指嶽陽市大地印務有限公司
桃江村鎮銀行指湖南桃江建信村鎮銀行股份有限公司
董事會指克明面業股份有限公司董事會
監事會指克明面業股份有限公司監事會
中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
保薦機構、主承銷商指華泰聯合證券有限責任公司
律師、發行人律師指湖南啟元律師事務所
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克明面業股份有限公司招股說明書
會計師、審計機構指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）（2009年
9月浙
江天健東方會計師事務所有限公司與開元信徳會計
師事務所有限公司合併設立）
《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）
《證券法》指《中華人民共和國證券法》（2005年修訂）
《公司章程》指克明面業股份有限公司公司章程
社會公眾股、A股指
本公司本次公開發行的每股面值為1.00元的人民幣普
通股
本次發行指本次向社會公眾公開發行人民幣普通股的行為
上市指本次發行股票在證券交易所掛牌上市交易的行為
募投項目指募集資金投資項目
報告期、最近三年指 2009年、2010年、2011年
元指人民幣元
萬元指人民幣萬元
二、專業術語
掛麵指
以小麥粉、蕎麥粉、高粱粉等為原料，添加適量食用
鹽、食用鹼，經加水和面、熟化、壓延、切條、烘乾
等工序加工而成的截面為矩形或圓形的乾麵條製品
面頭指掛麵生產過程中形成的邊角料及相應損耗
半乾面指
介於鮮面和掛麵之間的一個品種，其含水量也介於鮮
面和掛麵之間，一般控制在
22～26%之間
食品添加劑指
改善食品品質和色、香、味以及為防腐、保鮮和加工
工藝的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質
食品安全指
食品無毒、無害，符合應當有的營養要求，對人體健
康不造成任何急性、亞急性或者慢性危害
保質期指在標籤上規定的條件下，保持食品質量（品質）的期
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克明面業股份有限公司招股說明書
限。在此期限，食品完全適於銷售，並符合標籤上或
產品標準中所規定的質量（品質）；超過此期限，在
一定時間內，食品仍然可以食用
熟化指是掛麵生產的一步工藝過程，是和面過程的延續
理化指標指
產品的物理性質、物理性能、化學成分、化學性質、
化學性能等技術指標，也是產品的質量指標
衛生指標指是評價食品衛生質量的指標體系
溼麵筋值指
小麥粉中麵筋值的溼基含量。將麵粉加入適量水、少
許食鹽，攪勻上勁，形成麵團，用清水反覆搓洗，把
麵團中的活粉和其它雜質全部洗去，剩下的即是麵筋
脂肪酸值指
麵粉中脂肪酸類物質含量的指標，中和
100克麵粉中
的游離脂肪酸所需要的氫氧化鉀的毫克數，以
mgKOH/100g計
過氧化苯甲醯指
過氧化（二）苯甲醯，是一種強氧化劑，極不穩定，
易燃燒。能對麵粉起到漂白和防腐的作用，已經進行
安全性評估，也有研究認為對人體有一定的負面作用
KA 指
在營業面積、客流量等方面滿足一定標準的較大規模
的終端
綜合權數市場佔有
率
指
綜合了某個品牌的銷售額大小及鋪貨率高低兩個指
標的獨創指標，其計算方法是：對於某個樣本店，某
品類銷售額第
1的品牌權數為
5，第
2名的品牌權數
為
4，依此類推，第
5名的品牌權數為
1；某品牌在
統計區域內全部樣本店獲得的權數之和就是該品牌
的綜合權數，品牌的綜合權數與統計範圍內所有品牌
的綜合權數之和的比值就是某品牌的綜合權數市場
佔有率。該指標由中國商業聯合會中華全國商業信息
中心統計，並定期在《全國連鎖店暢銷商品月度監測
表》上公布
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克明面業股份有限公司招股說明書
HACCP指
Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析與關鍵
控制點的英文縮寫），是生產（加工）安全食品的一
種控制手段，通過對關鍵生產工序及影響產品安全的
人為因素進行分析，確定加工過程中的關鍵環節，建
立、完善監控程序和監控標準，採取規範化的糾正措
施
GMP 指
Good Manufacturing Practice（良好作業規範），是一
種特別注重在生產過程中實施對產品質量與衛生安
全的自主性管理制度，是一套適用於製藥、食品等行
業的強制性標準
SSOP 指
Sanitation Standard Operation Procedures（衛生標準操
作程序），是食品企業為了滿足食品安全的要求，在
衛生環境和加工要求等方面所需實施的具體程序。
QS指
根據國家質量監督檢驗檢疫總局《關於使用企業食品
生產許可證標誌有關事項的公告》（總局
2010年第
34
號公告），企業食品生產許可證標誌以「企業食品生產
許可」的拼音「Qiyeshipin Shengchanxuke」的縮寫「QS」
表示，並標註「生產許可」中文字樣。與原有的英文縮
寫
QS（Quality Safety 質量安全），表達意思有所不同。
ISO9001 指
ISO9000族標準所包括的一組質量管理體系核心標準
之一，用於證實組織具有提供滿足顧客要求的適用法
規要求的產品的能力
ISO22000 指
食品安全管理體系標準。該標準規定了食品鏈中食品
安全管理體系的要求，證實其有能力控制食品安全危
害，以穩定地提供安全的終產品
ISO18000 指
職業健康安全管理體系標準。是由一系列標準來構築
的一套系統，它表達了一種對企業的職業安全衛生進
行控制的思想，也給出了按照這種思想進行管理的一
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克明面業股份有限公司招股說明書
整套方法
ISO14000 指
環境管理體系標準。是由一系列標準來構築的一套系
統，它促進企業建立環境管理體系，以減少各項活動
所造成的環境汙染，節約資源，改善環境質量，促進
企業和社會的可持續發展
綠色食品指
在無汙染的生態環境中種植及全過程標準化生產或
加工的農產品，嚴格控制其有毒有害物質含量，使之
符合國家健康安全食品標準，並經專門機構認定，許
可使用綠色食品標誌的食品
本招股說明書中部分合計數與各加數之間相加之和在尾數上存在差異，這些差異
是因四捨五入原因產生。
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克明面業股份有限公司招股說明書
第二節概覽
本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱
讀招股說明書全文。
一、發行人簡介
（一）公司基本情況
1、發行人名稱：克明面業股份有限公司
2、英文名稱： KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD
3、法定代表人：陳克明
4、註冊資本：人民幣
6,231萬元
5、成立日期： 1997年
6月
16日
6、公司住所：湖南省南縣興盛大道工業園
1號
7、郵政編碼： 413200
8、聯繫電話： 0737-5213069
9、傳真： 0737-5212556
10、網際網路址： http://www.kemen.net.cn
11、電子信箱： kemen@kemen.net.cn
發行人系由原湖南省克明面業有限公司以
2007年
3月
31日為基準日，依法
整體變更設立的股份有限公司。
（二）股份公司設立情況
發行人系由原湖南省克明面業有限公司以經益陽資元天台會計師事務所審
計（益資元天台會所審字[2007]第
179號《審計報告》）的截至
2007年
3月
31
日的帳面淨資產人民幣
61,637,324.52元按
1.0273:1的比例折合股本
60,000,000
股整體變更設立，每股面值
1.00元，餘額計入資本公積金。整體變更設立股份
1-1-1-17
克明面業股份有限公司招股說明書
公司前後各發起人持股比例保持不變。
本公司的發起人股東及發起設立時的持股情況如下：
序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 陳克明 1,920.00 32.00
2 段菊香
1,920.00 32.00
3 陳克忠 1,260.00 21.00
4 陳源芝 450.00 7.50
5 陳曉珍
450.00 7.50
合計 6,000.00 100.00
（三）公司主營業務情況
公司主營業務始終專注於傳統健康主食——掛麵食品的研發、生產及銷售。
公司主要產品為「陳克明」品牌掛麵產品，包括營養、強力、如意、高筋、禮品、
兒童六大系列共
300多個品種的掛麵產品。另外公司還擁有多個子品牌的掛麵產
品。自設立以來，公司的主營業務和主要產品未發生重大變化。
二、發行人控股股東及實際控制人情況
克明投資持有本公司發行前
81.85%的股份，為本公司的控股股東。陳克明
為克明投資的實際控制人，亦為本公司的實際控制人。報告期內，本公司的實際
控制人未發生變化，發行人控股股東及實際控制人具體情況參見本招股說明書
「第五節發行人基本情況」的相關內容。
三、發行人主要財務數據
根據天健會計師事務所出具的「天健審〔
2012〕2-23號」審計報告，公司主
要財務數據及財務指標列示如下：
（一）合併資產負債表主要數據
1-1-1-18
克明面業股份有限公司招股說明書
單位：萬元
項目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
資產合計 44,306.09 35,997.09 34,284.72
負債合計 21,709.43 19,972.46 22,774.68
股東權益合計 22,596.65 16,024.63 11,510.05
歸屬於母公司股東權益合計 22,596.65 16,024.63 11,510.05
少數股東權益合計 --
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2011年度 2010年度 2009年度
營業收入 84,255.92 64,530.99 46,657.26
其中：主營業務收入 84,197.73 64,499.70 45,858.78
營業利潤 7,557.10 5,512.67 3,530.22
利潤總額 8,134.54 6,239.49 4,052.56
淨利潤 6,572.02 5,114.79 3,325.28
歸屬於母公司股東淨利潤 6,572.02 5,114.79 3,297.16
少數股東損益 -- 28.12
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2011年度 2010年度 2009年度
經營活動產生的現金流量淨額 7,641.58 10,573.50 2,766.66
投資活動產生的現金流量淨額 -5,606.56 -2,197.14 -441.92
籌資活動產生的現金流量淨額 359.78 -5,433.74 491.82
現金及現金等價物淨增加額 2,394.79 2,942.63 2,816.56
期末現金及現金等價物餘額 10,282.25 7,887.46 4,944.83
（四）主要財務指標
主要財務指標 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流動比率 1.40 1.25 1.37
速動比率 0.98 0.85 1.02
資產負債率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
1-1-1-19
克明面業股份有限公司招股說明書
無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例 0.38% 0.19% 0.15%
歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股） 3.63 2.57 1.92
主要財務指標
2011年度
2010年度
2009年度
應收帳款周轉率（次/年） 25.88 18.52 17.29
存貨周轉率（次/年） 10.09 8.99 8.88
每股經營活動現金淨流量（元/股） 1.23 1.70 0.46
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益後）
31.50% 34.36% 29.35%
基本每股收益（扣除非經常性損益後）（元
/股）
0.98 0.76 0.48
稀釋每股收益（扣除非經常性損益後）（元
/股）
0.98 0.76 0.48
四、本次發行概況
股票種類人民幣普通股（A股）
股票面值
1.00元
發行價格
提請股東大會授權董事會根據其與主承銷商參考通過向詢價
對象初步詢價確定的發行價格區間並綜合考慮公司的募集資
金計劃、公司業績、可比公司估值水平及市場情況等因素確定
發行價格；或採用中國證監會認可的其他定價方式。
發行數量
2,077萬股，佔發行後總股本的比例為
25%
發行方式
採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行
相結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式。
發行對象
符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所開戶的境內自然
人、機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
承銷方式餘額包銷
擬上市交易所深圳證券交易所
五、募集資金用途
本次發行募集資金扣除發行費用後，公司將按照輕重緩急順序依次投入以下
項目：
項目名稱
總投資額
（萬元）
募集資金使用
金額（萬元）
項目備案情況
研發檢驗綜合樓建設項目
4,533.00 4,533.00
經長沙市雨花區發展和改革局
備案，備案編號：2010078
1-1-1-20
克明面業股份有限公司招股說明書
年產
10.8萬噸掛麵生產線
建設項目
19,361.40 19,361.40
經長沙市雨花區發展和改革局
備案，備案編號：
2010077；經
遂平縣發展和改革委員會備
案，備案編號：豫駐遂平工
[2010]00032；經延津縣發展和
改革委員會備案，備案編號：
豫新延津工[2010]00114
合計
23,894.40 23,894.40
本次擬向社會公開發行人民幣普通股
2,077萬股，佔發行後總股本的
25%，
本次發行募集資金扣除發行費用後的實際募集資金將全部用於公司主營業務相
關的項目及主營業務發展所需的營運資金；若實際募集資金不能滿足上述擬投資
項目的全部投資需求，不足部分由公司自籌解決；若實際募集資金超出上述擬投
資項目的全部投資需求，超出部分用於與公司主業相關的營運資金。如本次發行
上市募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致，本公司可視實際情況
用自籌資金對部分項目作先行投入，待募集資金到位後，以募集資金對前期投入
部分進行置換。
上述項目中，年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目分別在湖南省長沙市、河
南省駐馬店市遂平縣和河南省新鄉市延津縣三地實施，各建
4條生產線，單條生
產線年產
9,000噸。其中河南遂平和河南延津的建設項目由發行人向遂平克明和
延津克明增資後分別實施，長沙掛麵生產線建設項目和研發檢驗綜合樓建設項目
由發行人實施。關於本次發行募集資金使用的具體內容，詳見本招股說明書「第
十三節募集資金運用」。
1-1-1-21
克明面業股份有限公司招股說明書
第三節本次發行概況
一、本次發行的基本情況
股票種類人民幣普通股（A股）
每股面值 1.00元
發行股數 2,077萬股，佔發行後總股本的
25%
每股發行價
提請股東大會授權董事會根據其與主承銷商參考通
過向詢價對象初步詢價確定的發行價格區間並綜合
考慮公司的募集資金計劃、公司業績、可比公司估
值水平及市場情況等因素確定發行價格；或採用中
國證監會認可的其他定價方式。
發行市盈率
28.77倍（每股收益按照
2011年度經審計的扣除非
經常性損益前後孰低的淨利潤以本次發行後總股本
計算）
發行前每股淨資產
3.63元（以
2011年
12月
31日經審計的淨資產除以
本次發行前總股本計算）
發行後預計每股淨資產
7.55元（按
2011年
12月
31日經審計的歸屬於母公
司所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除以
本次發行後總股本計算）
發行市淨率 2.78倍（按照發行後的淨資產測算）
發行方式
採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者
定價發行相結合的方式，或中國證監會要求或認可
的其他方式。
發行對象
符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所開戶的
境內自然人、機構等投資者（國家法律、法規禁止
購買者除外）。
承銷方式餘額包銷
1-1-1-22
克明面業股份有限公司招股說明書
預計募集資金總額 43,617萬元
預計募集資金淨額 40,152.372萬元
發行費用概算：合計：3,464.628萬元
承銷與保薦費用 2,617.02萬元
審計費用 172萬元
律師費用 130萬元
信息披露及發行手續費用 545.608萬元
二、本次發行的有關當事人
1、發行人：克明面業股份有限公司
住所：湖南省南縣興盛大道工業園
1號
法定代表人：陳克明
董事會秘書：楊忠明
電話：0737-5213069
傳真：0737-5212556
2、保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司
住所：深圳市深南大道
4011號香港中旅大廈
25樓
法定代表人：盛希泰
保薦代表人：金巍鋒、李超
項目協辦人：王鵬
聯繫人：鄭士傑、王鋒、郭鐳、吳坷
電話：010-68085588
傳真：010-68085808
3、發行人律師：湖南啟元律師事務所
住所：長沙市芙蓉中路二段
359號佳天國際新城
A座
17層
單位負責人：李榮
1-1-1-23
克明面業股份有限公司招股說明書
經辦律師：朱志怡、劉中明、黃靖珂
電話：0731-82953777 0731-82953778
傳真：0731- 82953779
4、審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：杭州市西溪路
128號
9樓
執行事務合伙人：胡少先
經辦註冊會計師：賀煥華、彭奇志
電話：0731－85179877
傳真：0731－85179801
5、資產評估機構：開元資產評估有限公司
住所：北京市海澱區中關村南大街甲
18號院
1-4號樓
B座
15層-15B
法定代表人：胡勁為
經辦註冊資產評估師：陳邁群、何穎偉、吳化卿
電話：010-62143639
傳真：010-62156158
6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路
1093號中信大廈
18樓
電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
7、上市交易所：深圳證券交易所
住所：深圳市深南東路
5045號
法定代表人：宋麗萍
電話：0755-82083333
傳真：0755-82083164
8、收款銀行：中國工商銀行深圳分行盛庭苑支行
1-1-1-24
克明面業股份有限公司招股說明書
開戶名：華泰聯合證券有限責任公司
帳號：4000010229200089578
三、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況
本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之
間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。
四、與本次發行上市有關的重要日期
事項日期
詢價推介開始時間 2012年
2月
24日
定價公告刊登日期 2012年
3月
2日
申購日期和繳款日期 2012年
3月
5日
股票上市日期
本次股票發行結束後將儘快在深圳證券交易所掛牌交
易。
1-1-1-25
克明面業股份有限公司招股說明書
第四節風險因素
投資者在評估本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料
外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影
響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。
一、生產經營風險
（一）食品安全風險
公司主要從事傳統健康主食——掛麵的研發、生產和銷售。掛麵為消費者日
常喜愛的主要食品，烹調過程方便、簡單。隨著我國對食品安全的日趨重視、消
費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成
為食品加工企業的重中之重。
2009年以來，《中華人民共和國食品安全法》以及《中華人民共和國食品安
全法實施條例》等法律法規先後正式實施，政府相關部門在不斷加大對食品安全
的監管力度，這對發行人在食品質量安全控制方面提出了更嚴格的要求。
公司制定了
ISO9001和
HACCP等各項質量管理體系並嚴格實施，但仍不排
除由於公司質量管理工作出現疏忽或其他不可預計的原因和不可抗力，而發生產
品質量問題，並因此產生賠償風險，及對公司的信譽和公司產品的銷售產生重大
不利影響。
（二）主要原材料價格波動的風險
報告期內，公司所使用的原材料成本佔總生產成本的比重約為
78%。生產掛
面所需的主要材料為麵粉，麵粉價格的波動會直接影響到公司的盈利水平。
公司作為國內掛麵行業的優勢企業，通常對於麵粉供應商具有較強的議價能
力，並能在銷售上及時調整和引導產品的市場價格。但如果麵粉供求情況發生較
大變化或者價格產生異常波動，而公司未能有效應對原材料價格波動所帶來的成
本壓力，將會直接影響到公司的盈利能力。因此，公司存在由於主要原材料價格
1-1-1-26
克明面業股份有限公司招股說明書
異常波動而導致的經營業績波動的風險。
二、市場風險
公司的主要收入和利潤集中來源於掛麵產品。當前，掛麵行業總體集中度不
高，市場競爭仍較為激烈。
在現有優勢市場上，與同行業企業相比，公司取得了較為明顯的相對領先優
勢，但仍面臨著行業內其他企業以價格為主要手段的市場競爭，存在市場被趕超
的風險。
在新興市場開拓中，公司面臨與原有地方性優勢企業的競爭。目前，掛麵廠
家眾多，產品銷售仍具有一定的區域性特徵，消費者在一段時間內習慣上較容易
接受原有品牌，這將為公司市場開拓帶來一定困難。
雖然公司目前行業內市場佔有率較高，各區域市場銷量報告期內持續增長，
但是激烈的市場競爭，可能會提高公司的經營成本、擠壓公司的利潤空間。因此
公司存在因市場競爭加劇而帶來的業績風險。
三、政策風險
食品行業是國家重點關注的行業之一，食品是直接關係到人民健康和安全的
特殊消費品。近年來
「三聚氰胺」等食品安全事件的爆發，使得食品安全日益受到
重視，相關政策法規日趨嚴格，政府主管部門對食品安全的監管力度不斷加大。
國家相關政策法規的相繼出臺，將有效促進我國掛麵製造業有序、健康發展。
但與此同時，也可能在一定程度上增加掛麵製造企業的運營成本，也可能進一步
加快行業內部的整合速度。公司一直高度關注國家政策的發展趨勢，並及時根據
國家政策調整公司的經營管理和市場策略。但是，如果公司未能及時遵照新的政
策要求經營，及時消化所增加的運營成本，抓住機會加快發展，將會面臨喪失已
確立的競爭優勢的風險。
四、財務風險
（一）稅收政策風險
1-1-1-27
克明面業股份有限公司招股說明書
2008年
12月
8日，國家稅務總局頒發《關於掛麵適用增值稅稅率問題的通
知》（國稅函[2008]1007號）明確：掛麵按照糧食複製品適用
13%的增值稅稅率。
2009年
7月，根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、
湖南省地方稅務局《關於認定湖南省
2009年第二批高新技術企業的通知》，公司
被認定為高新技術企業（證書編號為
GR200943000080），有效期
3年，自
2009
年起可依照《企業所得稅法》等有關規定，
3年之內執行
15%的企業所得稅優惠
稅率。2009年、2010年、2011年公司享受的企業所得稅優惠金額分別為
341.43
萬元、521.25萬元、589.59萬元，分別佔
2009年、2010年、2011年淨利潤的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述稅收政策對公司的發展、經營業績的提升起到一定的促進作用。如果未
來國家對上述稅收政策作出調整，或者在期滿後，公司未被繼續認定為高新技術
企業，致使公司不再享受相關稅收優惠政策，將會對公司的經營業績和利潤水平
產生一定程度的影響。
（二）其他財務風險
1、資產抵押風險
為抓住市場發展機遇加快規模擴張，近年來公司通過向銀行貸款解決了大量
的資金需求，這些借款大部分由公司以土地、房產、設備等資產向銀行提供抵押
擔保。截至
2011年底，發行人部分廠房、設備已抵押，抵押固定資產淨額
9,044.76
萬元，佔發行人固定資產淨額的
67.59%；用於抵押的無形資產帳面價值為
2,696.04萬元，佔發行人無形資產帳面價值的
55.10%。如果發行人相應借款到期
無法償還，抵押資產被處置，將會對發行人的生產經營造成不利影響。
2、淨資產收益率下降的風險
本次發行完成後，公司淨資產將在短時間內大幅增長，但募集資金擬投資項
目有一定建設周期，且項目產生效益尚需一段時間。預計本次發行後，在生產經
營環境不發生重大變化的情況下，公司將存在短期內淨資產收益率下降的風險。
五、募集資金投資項目風險
本次募集資金投資項目完成後，合併報表範圍內公司將新增固定資產
1-1-1-28
克明面業股份有限公司招股說明書
18,443.01萬元；按照公司現行的會計政策，每年將新增固定資產折舊
1,186.69
萬元。如果募集資金投資項目不能如期產生效益，或實際收益大幅小於預期收益，
公司將因固定資產折舊增加而導致公司短期內經營業績下降。
儘管本公司對募集資金投資項目進行了充分的可行性論證，但如果出現募集
資金不能如期到位、項目實施的組織管理不力、項目不能按計劃開工或完工，可
能影響到募集資金投資項目的實施效果。
同時，本次募集資金擬投資項目建成達產後，公司將新增掛麵產能
10.8萬
噸.年。儘管在對市場容量和公司銷售能力進行審慎判斷和可行性研究分析後，
公司認為現有的銷售能力和市場能夠消化新增產能，但是仍有可能出現募投項目
建成後，由於市場環境發生重大變化、市場開拓不理想或競爭對手能力增強等原
因而帶來新增產能的市場拓展風險，可能影響到募集資金投資項目的實施效果。
六、內部管理風險
本次發行完成後，隨著募集資金到位、募投項目陸續開展，公司資產規模、
人員規模、業務規模將迅速擴張。公司對高水平研發、營銷、管理人才的需求將
大幅上升。如果公司管理水平不能及時提升，組織模式和管理制度不能隨著公司
規模的擴大而及時調整、完善，各類專業人員不能及時到位並勝任工作，則公司
可能面臨因管理能力發展與經營規模擴大不相匹配的風險。
七、控制權風險
本公司實際控制人陳克明及其關聯方直接和間接合計持有公司發行前
98.55%的股份。本次發行完成後，陳克明及其關聯方仍絕對控股公司。若公司的
內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不夠規範，陳克明及其關聯
方將可能通過行使表決權和公司職務對公司重大資本支出、人事任免、發展戰略、
關聯交易等重大事項施加影響，從而存在決策偏離公司及中小股東最佳利益目標
的風險。
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克明面業股份有限公司招股說明書
八、限價風險
發行人的主要產品為掛麵，屬於百姓日常消費的主食之一。受國家穩定物價
政策的影響，隨著市場佔有率的不斷提高，如果未來發行人存在市場壟斷行為或
惡意價格操縱行為，將可能被限制產品價格的上漲。這將會引致發行人短期內無
法有效傳導原材料等價格上漲的成本壓力，進而影響發行人的盈利水平。
目前發行人未被湖南省物價主管部門列入《湖南省定價名錄》，其擁有對產
品的自主定價權，產品價格的調整無需向物價主管部門備案或報告。
1-1-1-30
克明面業股份有限公司招股說明書
第五節發行人基本情況
一、發行人基本情況
1、發行人名稱：克明面業股份有限公司
2、英文名稱： KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD
3、法定代表人：陳克明
4、註冊資本：人民幣
6,231萬元
5、成立日期： 1997年
6月
16日
6、公司住所：湖南省南縣興盛大道工業園
1號
7、郵政編碼： 413200
8、聯繫電話： 0737-5213069
9、傳真： 0737-5212556
10、網際網路址： http://www.kemen.net.cn
11、電子信箱： kemen@kemen.net.cn
二、發行人改制設立情況
（一）發行人設立方式
發行人系由原湖南省克明面業有限公司以經益陽資元天台會計師事務所審
計（益資元天台會所審字[2007]第
179號《審計報告》）的截至
2007年
3月
31
日的帳面淨資產人民幣
61,637,324.52元按
1.0273:1的比例折合股本
60,000,000
股整體變更設立，每股面值
1.00元，餘額計入資本公積金。整體變更設立股份
公司前後各發起人持股比例保持不變。
2007年
4月
3日，益陽資元天台會計師事務所對公司註冊資本實收情況進
行審驗，並出具了益資元天台會所驗字[2007]第
045號《驗資報告》。
2007年
4月
28日，益陽市工商行政管理局辦理了克明有限整體變更為股份
公司的工商變更登記手續，並核發《企業法人營業執照》，註冊號為
1-1-1-31
克明面業股份有限公司招股說明書
4309002002193，註冊資本為
6,000萬元，法定代表人為陳克明。根據國家工商
行政管理總局
2007年
5月
28日發布的工商辦字[2007]79號《關於下發執行商行政管理註冊號編制規則
>的通知》，發行人營業執照註冊號變更為
430900000007460。
（二）發起人
本公司的發起人股東及發起設立時的持股情況如下：
序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 陳克明 1,920.00 32.00
2 段菊香 1,920.00 32.00
3 陳克忠 1,260.00 21.00
4 陳源芝 450.00 7.50
5 陳曉珍 450.00 7.50
合計 6,000.00 100.00
本公司發起人的詳細情況請參見本節「九、發起人、主要股東及實際控制人
的基本情況」。
（三）整體變更前後，發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
本公司整體變更前，發起人陳克明、段菊香、陳克忠、陳源芝、陳曉珍擁有
的主要資產為持有克明有限的股權。其中，陳克明、段菊香、陳克忠實際參與克
明有限的日常經營活動，陳源芝、陳曉珍不直接參與克明有限的經營活動。
本公司整體變更後，發起人陳克明、段菊香、陳克忠、陳源芝、陳曉珍擁有
的主要資產為持有克明股份的股份。發行人成立後，主要發起人擁有的主要資產
及從事的主要業務未發生變化。
（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
發行人系由原克明有限整體變更設立。發行人成立時擁有的主要資產包括房
屋建築物、機械設備、運輸工具、存貨等在內的與主營業務相關的完整的資產體
系；實際從事的主要業務為掛麵產品的生產及銷售。改制設立前後，發行人擁有
1-1-1-32
克明面業股份有限公司招股說明書
的主要資產及實際從事的主要業務未發生變化。
（五）改制前後發行人的業務流程及與原企業業務流程間的聯繫
本公司系由克明有限整體變更設立，改制前克明有限原業務流程和改制後發
行人的業務流程未發生實質變化。
具體業務流程詳見本招股說明書「第六節業務和技術」。
（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變
情況
本公司自成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係未發生重大變
化，在生產經營方面與主要發起人之間的關聯交易主要涉及接受股東提供的資金
支持，具體情況詳見本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交易」。
（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
發行人系由原克明有限整體變更設立，原克明有限所擁有的所有資產、負債、
人員及資質全部進入股份公司。具體情況詳見本招股說明書「第六節業務和技
術」。
三、發行人的獨立運營情況
本公司設立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公
司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與股東之間
完全分開，獨立運作，公司擁有獨立完整的研發、供應、生產、銷售體系，具備
面向市場的自主經營能力。
（一）業務獨立性
本公司主要從事掛麵的研發、生產和銷售。與股東及其他關聯方之間不存在
同業競爭。公司的業務發展規劃、計劃均由具有相應權限的股東大會、董事會或
其他決策層決定，不存在受控股股東、實際控制人或其他個別股東直接控制的情
形；公司設置了相應的業務部門，具有面向市場的獨立運營能力。
1-1-1-33
克明面業股份有限公司招股說明書
本公司在業務經營活動中不存在核心技術依賴於他方專利、專有技術的情
形，也不存在依賴他方核心設備進行業務經營的情形。公司在業務上具備獨立從
事業務的能力。
（二）資產的獨立完整性
公司資產與發起人資產產權界定清晰。公司於
2007年
4月
28日由克明有限
整體變更設立，公司承繼了克明有限的所有資產及負債。公司擁有與生產經營有
關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠
房、機器設備及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，產權關係明確、
權屬清晰。
發行人未以資產、權益為關聯方的債務提供擔保，發行人對所有資產擁有完
全的控制和支配權，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用、支
配發行人資產、資金或者越權幹預發行人對其資產的經營管理而損害發行人利益
的情形。
（三）人員的獨立性
公司的人事任免、員工聘用或解聘由具有相應權限的股東大會、董事會、經
理或其他決策層作出。現任董事、監事、高級管理人員的產生符合法律、法規以
及發行人《公司章程》的有關規定，不存在受控股股東、實際控制人或其他個別
股東控制的情形。
公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在
公司工作，並在公司領取薪酬。公司的高級管理人員不存在在公司控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情形。
公司依法聘用了生產、營銷、採購、財務等經營管理人員，與發行人的控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在人員混同的情形。
公司擁有獨立的員工隊伍，公司員工的工資發放、福利費支出與股東或股東
單位嚴格分離；公司建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，已與
所有員工籤訂《勞動合同》，在勞動、人事及工資管理上完全獨立。
（四）組織機構的獨立性
1-1-1-34
克明面業股份有限公司招股說明書
公司建立了適應自身經營發展需要的組織機構。按照《公司法》的要求，公
司建立健全了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的組織結構體系，各職能
部門均獨立運作，不存在股東及其他單位、個人直接或間接幹預公司的機構設置
和生產經營活動的情形。公司的生產經營和辦公機構與股東及其控制的其他企業
完全獨立，不存在混合經營及合署辦公的情況。
（五）財務的獨立性
公司已經按照《企業會計準則》等的要求建立了一套獨立、完整、規範的會
計核算體系和財務管理制度，並建立了相應的內部控制制度，能夠獨立作出財務
決策。公司設置了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，並由公司的財務總監
負責日常財務管理工作。公司財務人員均專職在公司工作，並領取薪酬。不存在
股東幹預公司資金使用的情況；不存在以資產、權益或信譽為股東及其控制的其
他企業提供債務擔保的情況；也不存在資產被股東及其控制的其他企業佔用而損
害公司利益的情況。
公司開設了獨立的銀行帳戶，不存在與其控股股東或其他股東共享銀行帳戶
的情況。公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司的國稅稅務登記證號
為湘國稅登字
430921617162624號，地稅稅務登記證號為地稅湘字
430921617162624號。
四、發行人股本形成及其變化
發行人自成立以來，股本變化情況如下圖所示：
1-1-1-35
克明面業股份有限公司招股說明書
序號股東名稱出資額出資比例
1陳克明40萬36.30%
2陳克忠30萬27.30%
3黃田化20萬18.20%
4陳源芝20萬18.20%
110萬100%總計
序號股東名稱出資額出資比例
1陳克明30萬60%
2黃田化10萬20%
3陳源芝10萬20%
50萬100%總計
序號股東名稱出資額出資比例
1陳克明363萬36.30%
2陳克忠233萬23.30%
3黃田化202萬20.20%
4陳源芝202萬20.20%
1000萬100%總計
序號股東名稱出資額出資比例
1陳克明565萬56.50%
2陳克忠233萬23.30%
3陳源芝202萬20.20%
1000萬100%合計
序號股東名稱出資額出資比例
1陳克明1920萬32%
2段菊香1920萬32%
3陳克忠1260萬21%
4陳源芝450萬7.50%
5陳曉珍450萬7.50%
6000萬100%合計
序號股東名稱持股數量持股比例
1克明投資5100萬85%
2陳源芝450萬7.50%
3陳曉珍450萬7.50%
6000萬100%合計
新增股東公司任職
認購股份
（萬股）
陳克明董事長50
陳克忠董事、總經理51
楊忠明
董事、副總經理
、董事會秘書
30
姚明才董事、財務總監30
陳暉副總經理20
陳宏副總經理20
張瑤副總經理20
羅志遠監事會主席10
231合計
序號股東名稱出資額出資比例
1克明投資5100萬81.85%
2陳源芝450萬7.22%
3陳曉珍450萬7.22%
4本次增資股份231萬3.71%
6231萬100.00%合計
1-1-1-36
克明面業股份有限公司招股說明書
（一）股份公司設立前情況
公司實際控制人陳克明自
1984年開始從事掛麵的生產與銷售，從小作坊起
步，在成立有限公司之前，曾經註冊過個體工商戶性質的南縣陳克明麵條加工廠。
1、1997年
6月克明有限成立
1997年
6月，陳克明、黃田化（陳源芝的配偶）、陳源芝（陳克明之妹）
共同出資設立南縣克明面業製造有限公司，註冊資本
50萬元，法定代表人陳克
明，經營範圍為：麵粉購銷、麵製品、糕點製造銷售。
1997年
6月
4日，南縣審計師事務所對克明有限註冊資本進行審驗，並出
具了南審驗字[1997]第
007號《驗資報告》，該報告確認：全體股東實際繳納注
冊資本合計人民幣
50萬元，其中貨幣資金出資
3.5萬元，實物出資
46.5萬元，
實物主要包括面機、切面刀、面架、烤房等掛麵生產加工所需的機器設備。南縣
審計師事務所對克明有限股東的上述實物出資資產進行了評估，並出具了南審評
字（1997）第
006號《資產評估報告》，該報告確認：全體股東投入的實物資產
價值為
46.5萬元，全部為固定資產。
上述出資事項已經天健會計師事務所有限公司覆核，並出具天健驗[2011]2-4
號《關於克明面業股份有限公司股本到位情況的覆核報告》。
1997年
6月
16日，克明有限在南縣工商行政管理局辦理了註冊登記手續取
得註冊號為
61716262的《企業法人營業執照》。克明有限成立時的股權結構如下
表所示：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
1 陳克明 30.00 60.00
2 黃田化 10.00 20.00
3 陳源芝
10.00 20.00
合計
50.00 100.00
2、2001年
5月，克明有限新增股東、增加註冊資本
2000年
12月
18日，克明有限董事會作出決議（參會董事即全體股東），增
加陳克忠（陳克明之弟）為公司新股東；陳克忠現金出資
30萬元，原股東每人
現金出資
10萬元對公司進行增資。
1-1-1-37
克明面業股份有限公司招股說明書
2001年
4月
28日，益陽財苑會計師事務所對克明有限新增註冊資本實收情
況進行審驗，並出具了益財會師驗字[2001]18號《驗資報告》，報告證實克明有
限收到股東繳納的新增註冊資本合計
60萬元，出資方式為貨幣現金。增資後克
明有限註冊資本增加至
110萬元。
克明有限增資完成後，股權結構如下表所示：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
1 陳克明 40.00 36.30
2 陳克忠 30.00 27.30
3 黃田化 20.00 18.20
4 陳源芝 20.00 18.20
合計
110.00 100.00
2001年
5月
10日，克明有限在南縣工商行政管理局就增資事宜辦理了工商
變更登記手續，並換發了新的《企業法人營業執照》，註冊號為
4309212000040。
3、2004年
11月，克明有限第二次增加註冊資本
2004年
10月
3日，克明有限通過股東會決議：同意增加公司註冊資本
890
萬元，由全體股東以貨幣和未分配利潤進行增資，其中陳克明增資
323萬（未分
配利潤增資
2.087932萬元）；陳克忠增資
203萬（未分配利潤增資
1.470746萬元）；
黃田化增資
182萬（未分配利潤增資
1.024605萬元）、陳源芝增資
182萬（未分
配利潤增資
1.024606萬元）。此次未分配利潤增資分配比例根據股東協商確定，
未按照持股比例進行分配。
2004年
11月
8日，益陽資元天台會計師事務所對克明有限新增註冊資本實
收情況進行審驗，並出具了益資元天台會所驗字（
2004）第
275號《驗資報告》，
報告證實克明有限收到股東繳納的新增註冊資本合計
890萬元，其中各股東以貨
幣出資
884.392111萬元、未分配利潤轉增
5.607889萬元。增資後克明有限註冊
資本增加至
1,000萬元。
克明有限此次增資完成後，股權結構如下表所示：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
1 陳克明 363.00 36.30
1-1-1-38
克明面業股份有限公司招股說明書
2 陳克忠 233.00 23.30
3 黃田化 202.00 20.20
4 陳源芝 202.00 20.20
合計
1,000.00 100.00
2004年
11月
9日，克明有限在南縣工商行政管理局就上述增資事宜辦理了
工商變更登記手續。
4、2007年
1月，克明有限第一次股權轉讓
2007年
1月
10日，克明有限通過股東會決議：同意股東黃田化將其持有的
克明有限
202萬元出資額轉讓給陳克明。
2007年
1月
18日，黃田化與陳克明籤署《股份轉讓協議》，黃田化將持有
的克明有限
202萬元出資額以
202萬元的價格轉讓給陳克明。
克明有限此次股權轉讓完成後，股權結構如下表所示：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
1 陳克明 565.00 56.50
2 陳克忠 233.00 23.30
3 陳源芝 202.00 20.20
合計
1,000.00 100.00
2007年
3月
18日，克明有限在南縣工商行政管理局就上述股權轉讓事宜辦
理了工商變更登記手續。
5、2007年
3月，克明有限第三次增加註冊資本
2007年
3月
7日，克明有限通過股東會決議：同意新增段菊香（陳克明之
配偶）、陳曉珍（陳克明之妹）為公司新股東，公司註冊資本由
1,000萬元增加
至
6,000萬元。此次增資的出資方式為：貨幣資金增資
1,500萬元，無形資產
「陳
克明」商標權增資
2,900萬元，資本公積轉增註冊資本
600萬元，其中陳克明增
資
1,355萬元（貨幣資金
300萬、無形資產
675萬元、資本公積轉增
380萬元），
陳源芝增資
248萬元（貨幣資金
200萬元、無形資產
28萬元、資本公積轉增
20
萬元），陳克忠增資
1,027萬元（貨幣資金
300萬元、無形資產
527萬元、資本
公積轉增
200萬元），段菊香增資
1,920萬元（貨幣資金
500萬元、無形資產
1420
1-1-1-39
克明面業股份有限公司招股說明書
萬元），陳曉珍增資
450萬元（貨幣資金
200萬元、無形資產
250萬元）。
（1）無形資產「陳克明」商標權出資
2007年
1月
20日，北京北方亞事資產評估有限責任公司對
「陳克明」商標無
形資產價值進行了評估，並出具北方亞事評報字[2007]第
007號《評估報告》，
該報告顯示，以
2006年
11月
30日為評估基準日「陳克明」商標無形資產價值為
12,798萬元，全體股東商定的出資作價金額為
2,900萬元。
2007年
3月
7日，陳克明與段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝籤署了《關
於「陳克明」商標權增資的分配方案》，陳克明同意將「陳克明」商標用於全體股東
對克明有限增資
2,900萬元，其中陳克明增資
675萬元，段菊香增資
1,420萬元，
陳克忠增資
527萬元，陳曉珍增資
250萬元，陳源芝增資
28萬元。
（2）600萬元資本公積來源
600萬元資本公積來源系陳克明、陳克忠、陳源芝於
2005年陸續以現金投
入公司形成。2005年
3月
2日，克明有限股東會作出增資決議，分別由陳克明
現金增資
380萬元，陳克忠現金增資
200萬元，陳源芝現金增資
20萬元。根據
股東會決議，陳克明、陳克忠、陳源芝陸續將增資款存入公司帳戶，由於考慮到
當時公司還有後續增資計劃，準備待後續增資到位後一併辦理相關手續，因此，
公司財務部將此次股東投入的貨幣資金計入資本公積科目核算。
2007年
4月
2日，益陽資元天台會計師事務所對克明有限新增註冊資本實
收情況進行審驗，並出具了益資元天台會所驗字（
2007）第
031號《驗資報告》，
報告證實克明有限收到股東繳納的新增註冊資本合計
5,000萬元，其中各股東以
貨幣出資
1,500萬元，資本公積金轉增
600萬元，無形資產出資
2,900萬元。
上述增資事項已經天健會計師事務所有限公司覆核，並出具天健驗[2011]2-4
號《關於克明面業股份有限公司股本到位情況的覆核報告》。
克明有限此次增資完成後，股權結構如下表所示：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
1 陳克明 1,920.00 32.00
2 段菊香
1,920.00 32.00
3 陳克忠 1,260.00 21.00
4 陳源芝 450.00 7.50
1-1-1-40
克明面業股份有限公司招股說明書
5 陳曉珍 450.00 7.50
合計
6,000.00 100.00
2007年
4月
5日，克明有限在南縣工商行政管理局就上述增資事宜辦理了
工商變更登記手續。
（二）股份公司設立情況
2007年
3月
31日，克明有限全體股東就公司整體變更為股份有限公司相關
事宜作出決議，決定以截至
2007年
3月
31日經審計後的帳面淨資產為基數，將
公司整體變更為股份有限公司。
2007年
4月
8日，股份公司發起人陳克明、段菊香、陳克忠、陳源芝、陳
曉珍共同籤署了《湖南省克明面業有限公司整體變更為股份公司發起人協議》，
並通過了發起人會議決議，決定根據益陽資元天台會計師事務有限責任公司出具
的《審計報告》（益資元天台會所審字[2007]第
179號），以
2007年
3月
31日經
審計的帳面淨資產額
61,637,324.52元按
1.0273:1折股整體變更為股份公司，股
本為
6,000萬股，每股面值
1.00元，剩餘
1,637,324.52元計入資本公積。
2007年
4月
3日，益陽資元天台會計師事務所對克明有限整體變更出具了
《驗資報告》（益資元天台會所驗字[2007]第
045號），對股份有限公司設立登記
的註冊資本實收情況進行了驗證，認定已收到發起人股本人民幣
6,000萬元。
上述事項經天健會計師事務所有限公司覆核，並出具天健驗
[2011]2-4號《關
於克明面業股份有限公司股本到位情況的覆核報告》。
股份公司設立時股權結構如下表所示：
序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 陳克明 1,920.00 32.00
2 段菊香 1,920.00 32.00
3 陳克忠 1,260.00 21.00
4 陳源芝 450.00 7.50
5 陳曉珍 450.00 7.50
合計
6,000.00 100.00
2007年
4月
28日，公司在益陽市工商行政管理局辦理了股份公司設立登記
1-1-1-41
克明面業股份有限公司招股說明書
手續，領取了新的《企業法人營業執照》，註冊號為
4309002002193。根據國家
工商行政管理總局
2007年
5月
28日發布的工商辦字[2007]79號《關於下發執行
的通知》，發行人營業執照註冊號變更為
430900000007460。
（三）股份公司設立後的變更情況
1、2008年
5月，貨幣資金置換商標權出資
2007年
7月
1日，發行人召開
2007年第一次臨時股東大會並通過決議：決
定各股東用貨幣資金置換此前的
2900萬元商標權出資，其中陳克明出資
675萬
元，陳克忠出資
527萬元，陳源芝出資
28萬元，陳曉珍出資
250萬元，段菊香
出資
1,420萬元。
2008年
5月
29日，益陽資元天台會計師事務所出具了益資元天台會所驗字
（2008）第
028號《驗資覆核報告》，報告證實公司收到五位股東繳納的貨幣出
資
2,900萬元，其中陳克明出資
675萬元，陳克忠出資
527萬元，陳源芝出資
28
萬元，陳曉珍出資
250萬元，段菊香出資
1,420萬元。
上述置換出資事項已經天健會計師事務所有限公司覆核，並出具天健驗
[2011]2-4號《關於克明面業股份有限公司股本到位情況的覆核報告》。
「陳克明」商標繫於
1996年
2月
7日由湖南省南縣陳克明麵條加工廠（陳克
明投資的個體工商戶）註冊，並取得第
812946號《商標註冊證》。1999年
3月
25日，克明有限召開股東會並作出股東會決議：「陳克明所有的『陳克明』商標過
戶給公司使用，陳克明暫不作價收取該商標轉讓費用，待公司壯大後，再按合理
價格由公司支付費用或者作為股東增資投入。」1999年
9月
7日，於國家工商行
政管理總局商標局辦理商標變更登記手續，
「陳克明」商標註冊人變更為「南縣克
明面業有限公司」。
2007年
3月，克明有限股東會作出增資決議，同意增加註冊資本
5,000萬元，
其中公司股東以「陳克明」商標作價
2,900萬元對公司進行增資。
考慮到時間因素，以截至
2006年
11月
30日為基準日評估的「陳克明」商標
權的價值無法合理反映該商標權在
1999年的價值，克明有限股東以「陳克明」商
標權作價
2,900萬元對公司增資存在瑕疵。為此，發行人
2007年第一次臨時股
1-1-1-42
克明面業股份有限公司招股說明書
東大會通過決議，各股東通過投入貨幣資金方式置換前述商標權出資
2,900萬元。
同時，陳克明、段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝向克明股份出具了《承諾書》，
各股東確認如下事實並承諾：儘管公司未支付對價，但「陳克明」商標已於
1999
年
9月依法過戶登記至公司，為公司合法所有。本次現金置換商標權出資不影響
「陳克明」商標所有權的歸屬，各股東不再就「陳克明」商標向公司主張任何權利。
公司股東以貨幣資金置換「陳克明」商標權出資事項不存在糾紛或潛在糾紛。
2011年
11月
10日，陳克明以及段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝與發行
人補充籤署了《關於確認「陳克明」商標權轉讓的協議》。
益陽市工商行政管理局
2010年
1月
15日出具證明：「克明面業股份有限公
司於
2007年增資時以陳克明商標權作價
2,900萬元的出資已用
2,900萬元現金出
資進行置換，註冊資本和實收資本均真實、充足，未侵害該公司債權人的利益，
也並未影響到該公司的持續經營。本局對該公司的驗資覆核報告予以確認」。
發行人律師認為，2007年
3月克明有限股東以商標權增資的價值依據並不
充分，存在出資瑕疵。克明股份股東以現金置換
「陳克明」商標權出資經過股東大
會依法審議通過並得到全體股東的同意，履行了必要的驗資及工商備案手續，出
資置換前未實際侵害公司和債權人的合法利益，置換出資決策程序合法、有效，
不存在糾紛或潛在糾紛。
1999年至今，「陳克明」商標為發行人合法持有，各股東同時承諾不再就「陳
克明」商標向公司主張任何權利。「陳克明」商標權不存在權屬糾紛或潛在糾紛，
「陳克明」商標權出資及其置換，不影響公司的持續經營。
保薦機構認為，克明有限股東以商標權出資存在瑕疵，公司股東已於
2008
年
5月予以規範。相關商標權出資及其後的規範事項，均履行了必要的審議、驗
資及工商備案手續，未侵害公司和債權人的合法利益，出資決策程序合法、有效，
不存在糾紛或潛在糾紛，不構成本次發行上市的法律障礙。
「陳克明」商標自
1999
年以來，均為發行人合法持有，各股東已承諾不再就
「陳克明」商標向公司主張任
何權利。因此，
「陳克明」商標權歸屬不存在糾紛或潛在糾紛，該等事項不影響公
司的持續經營能力。
2、2009年
9月，發行人第一次股權轉讓
2009年
9月
15日，發行人召開
2009年第一次臨時股東大會並通過決議：
1-1-1-43
克明面業股份有限公司招股說明書
同意陳克明、段菊香、陳克忠分別將所持有股份轉讓給克明投資，並修改公司章
程相關條款。
2009年
10月
20日，發行人股東陳克明、段菊香、陳克忠分別與克明投資
籤署《股份轉讓協議》，陳克明、段菊香、陳克忠將其持有的全部發行人股份共
計
5,100萬股（其中，陳克明轉讓
1,920萬股、段菊香轉讓
1,920萬股、陳克忠
轉讓
1,260萬股），以
1元/股的價格轉讓給克明投資。
上述股權轉讓完成後，陳克明、段菊香、陳克忠不再直接持有發行人股份，
發行人股權結構如下表所示：
序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 克明投資 5,100.00 85.00
2 陳源芝 450.00 7.50
3 陳曉珍 450.00 7.50
合計
6,000.00 100.00
此次股權轉讓事宜已於
2009年
10月
20日在益陽市工商行政管理局完成變
更登記。
3、2010年
9月，新增股東並增資
2010年
9月
10日，發行人召開
2010年第三次臨時股東大會通過增資決議，
同意增加註冊資本
231萬元，由公司董事長、全體高級管理人員及監事會主席增
資，增資價格以發行人截至
2009年
12月
31日經審計的每股帳面淨資產
1.92元
/股為作價參考，經協商確定本次增資的價格為
2元/股，其中增加公司註冊資本
231萬元，其餘
231萬元計入資本公積。本次增資的具體情況如下：
增資人公司任職認購股份（萬股）
陳克明董事長 50
陳克忠董事、總經理 51
楊忠明董事、副總經理、董事會秘書
30
姚明才董事、財務總監 30
陳暉副總經理 20
陳宏副總經理
20
1-1-1-44
克明面業股份有限公司招股說明書
張瑤副總經理 20
羅志遠監事會主席 10
合計
231
2010年
9月
29日，天健會計師事務所對發行人本次新增註冊資本實收情況
進行審驗，並出具天健湘驗
[2010]33號《驗資報告》，報告證實截至
2010年
9月
26日，發行人收到股東陳克明、陳克忠、楊忠明、姚明才、陳暉、陳宏、張瑤、
羅志遠繳納的新增註冊資本合計
231萬元。
此次增資後發行人股權結構如下表所示：
序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 克明投資
5,100 81.85
2 陳源芝 450 7.22
3 陳曉珍 450 7.22
4 陳克忠 51 0.82
5 陳克明 50 0.80
6 楊忠明 30 0.48
7 姚明才
30 0.48
8 陳暉 20 0.32
9 陳宏 20 0.32
10張瑤 20 0.32
11羅志遠 10 0.16
合計
6,231 100.00
2010年
9月
29日，發行人在益陽市工商行政管理局辦理了增資事項的工商
變更登記手續。
五、發行人設立以來的資產重組情況
相關子公司的歷史沿革及基本情況，詳見本節「八、發行人控股及參股子公
司情況」。
（一）參與認購桃江村鎮銀行
4%股權
1-1-1-45
克明面業股份有限公司招股說明書
經2008年9月16日發行人第一屆董事會第十次會議同意，發行人和中國建設
銀行股份有限公司等12位股東共同出資5,000萬元設立桃江村鎮銀行，發行人出
資200萬元，佔其註冊資本的4%。
2008年
11月
10日，益陽市資元天台會計師事務所有限公司出具了《驗資
報告》（益資元天台會所桃驗字[2008]第
083號），確認桃江村鎮銀行各股東出資
5,000萬元，全部為貨幣資金。
2008年
11月
28日，桃江村鎮銀行辦理了工商設立登記。
（二）收購武漢大豐
100%股權
2009年
3月
1日，發行人與武漢大豐股東柯惠玲、李慶龍籤訂《股權轉讓
協議書》，約定公司以協議價
1,756,599.75元受讓柯惠玲、李慶龍持有的武漢大
豐
100%股權，2009年
4月
29日股權轉讓工商登記辦理完成。收購完成後武漢
大豐成為發行人的全資子公司。
（三）收購嶽陽克明少數股東股權並增資
2009年
5月
20日，發行人與嶽陽克明股東曹紅平（陳克忠之配偶，曾用名
曹紅萍）籤署《股份轉讓協議》，協議約定曹紅平將其持有的嶽陽克明
6萬元出
資額（佔出資總額的
20%）以
6萬元的價格轉讓給發行人，2009年
7月
23日股
權轉讓工商登記辦理完成。收購完成後，嶽陽克明成為發行人的全資子公司。
經
2010年
7月
20日發行人第二屆董事會第四次會議同意，發行人對嶽陽克
明現金增資
170萬元，增資後嶽陽克明註冊資本增加至
200萬元。2010年
8月
5
日，天健會計師事務所有限公司出具天健湘驗[2010]26號《驗資報告》，確認截
至
2010年
8月
5日，嶽陽克明已收到發行人繳納的新增註冊資本
170萬元，全
部為貨幣出資。
2010年
8月
19日，嶽陽克明在嶽陽市工商行政管理局辦理了增資的工商變
更登記事宜。
（四）對武漢克明增資
經
2010年
7月
20日發行人第二屆董事會第四次會議同意，發行人對武漢克
明現金增資
190萬元，增資後武漢克明註冊資本增加至
200萬元。2010年
8月
5
1-1-1-46
克明面業股份有限公司招股說明書
日，天健會計師事務所有限公司出具天健湘驗[2010]27號《驗資報告》，確認截
至
2010年
8月
5日，武漢克明已收到發行人繳納的新增註冊資本
190萬元，全
部為貨幣出資。
2010年
8月
16日，武漢克明在武漢市工商行政管理局辦理了增資的工商變
更登記事宜。
（五）收購遂平克明少數股東股權並增資
2009年
6月
17日，發行人與遂平克明股東陳暉（陳克明之女）籤署《股權
轉讓協議》，協議約定陳暉將其持有的遂平克明
20%的出資額
20萬元以
20萬元
的價格轉讓給發行人，2009年
6月
23日股權轉讓工商登記辦理完成。收購完成
後，遂平克明成為發行人的全資子公司。
經
2010年
11月
30日發行人
2010年第五次臨時股東大會同意，發行人對遂
平克明增資
4,400萬元，增資後遂平克明註冊資本增加至
4,500萬元。
2010年
12月
17日，天健會計師事務所有限公司出具天健湘驗[2010]44號
《驗資報告》，確認截至
2010年
12月
16日，遂平克明已收到發行人繳納的新增
註冊資本合計
4,400萬元，其中貨幣出資
13,358,140.58元，實物（房屋建築物）
出資
21,655,802.60元，土地使用權出資
8,986,056.82元。實物和土地使用權出資
作價參考開元資產評估有限公司
2010年
11月
3日出具的開元（湘）評報字[2010]
第
061號《資產評估報告》確認的評估淨值，以公司帳面淨值總額確定。根據上
述《資產評估報告》，截至
2010年
11月
1日，發行人用於增資的實物和土地使
用權評估結果如下：
序號科目名稱帳面淨值（元）評估淨值（元）增值額（元）增值率
1
固定資產-房屋建
築物及構築物
21,655,802.60 23,601,000.00 1,945,197.40 8.98%
2
無形資產-土地使
用權
8,986,056.82 9,208,000.00 221,943.18 2.47%
合計
30,641,859.42 32,809,000.00 2,167,140.58 7.07%
上述土地使用權由發行人通過出讓取得，房屋建築由發行人出資建造，在向
遂平克明增資前均登記在發行人名下。為增強子公司的獨立性和抗風險能力，發
行人股東大會決定用土地使用權和房屋建築對遂平克明增資，上述土地和房屋建
1-1-1-47
克明面業股份有限公司招股說明書
築的產權變更登記已辦理完成。
2010年
12月
24日，遂平克明在遂平縣工商行政管理局辦理了增資的工商
變更登記事宜。
（六）對延津克明增資
經
2009年
11月
20日發行人
2009年第二次臨時股東大會同意，發行人對延
津克明增資
9,900萬元，增資後延津克明註冊資本增加至
10,000萬元。
2009年
12月
25日，開元信德會計師事務所有限公司出具開元信德湘驗字
[2009]第
038號《驗資報告》，確認截至
2009年
12月
25日，延津克明已收到發
行人繳納的新增註冊資本合計
9,900萬元，其中貨幣出資
33,659,672.49元，實物
出資
50,159,741.21元，土地使用權出資
15,180,586.30元。實物和土地使用權出
資作價參考開元資產評估有限公司
2009年
12月
20日出具的開元（湘）評報字
[2009]第
078號《資產評估報告》確認的評估淨值，以公司帳面淨值總額確定。
根據上述《資產評估報告》，截至
2009年
11月
30日，發行人用於增資的實物和
土地使用權評估結果如下：
序號科目名稱帳面淨值（元）評估淨值（元）增值額（元）增值率
1 固定資產-房屋建築物
及構築物
50,159,741.21 52,952,600.00 2,792,858.79 5.57%
2 無形資產-土地使用權 15,180,586.30 21,047,400.00 5,866,813.70 38.65%
合計
65,340,327.51 74,000,000.00 8,659,672.49 13.25%
上述土地使用權由發行人通過出讓取得，房屋建築由發行人出資建造，在向
延津克明增資前均登記在發行人名下。為增強子公司的獨立性和抗風險能力，發
行人股東大會決定用土地使用權和房屋建築對延津克明增資，上述土地和房屋建
築的產權變更登記已辦理完成。
2010年
1月
13日，延津克明在延津縣工商行政管理局辦理了增資的工商變
更登記事宜。
（七）參股設立大地印務
經2009年11月20日發行人2009年第二次臨時股東大會同意，發行人和嶽陽市
恆鑫彩印有限公司共同出資1,000萬元設立大地印務，其中發行人以貨幣出資
400
1-1-1-48
克明面業股份有限公司招股說明書
萬元，佔其總出資額的
40%。湖南公眾會計師事務所有限公司對大地印務設立出
具了湘公會司驗字[2009]第440號《驗資報告》，確認大地印務股東出資為1,000
萬元。其中貨幣出資490萬元，實物出資510萬元。
2009年11月8日，益陽中天方圓資產評估有限公司出具了益中天方圓評報字
[2009]第180號《資產評估報告》，報告顯示，截至評估基準日
2009年10月31日嶽
陽市恆鑫彩印有限公司投入實物資產評估價值為515.97萬元。
2009年12月8日，大地印務在嶽陽市工商行政管理局辦理了工商註冊登記手
續，領取了註冊號為430600000054271的《企業法人營業執照》。
（八）出售資產
經
2009年
12月
11日公司
2009年第三次臨時股東大會決議批准，2009年
12月
15日，發行人與克明投資籤訂《房屋轉讓協議》，將位於益陽南縣南洲鎮
南洲西路的非主營業務生產經營使用的房產和土地出售給克明投資作為辦公場
所，該轉讓涉及六處房產和一宗土地，分別是南房權證南洲鎮字第
00032223號、
南房權證南洲鎮字第
00032224號、南房權證南洲鎮字第
00032225號、南房權證
南洲鎮字第
00032226號、南房權證南洲鎮字第
00032227號、南房權證南洲鎮字
第
00032228號六處房產以及南國用（
2007出讓）第
1625號項下的土地使用權，
轉讓價格分別參考開元資產評估有限公司出具的開元（湘）評報字[2009]第
077
號、083號資產評估報告，總價格為
3,429,900.45元。
發行人設立以來的股權轉讓及資產重組，未造成發行人主營業務發生重大變
化，有利於提升公司經營業績和抗風險能力。發行人總經理、副總經理、財務總
監等高級管理人員和核心技術人員未發生重大變化，發行人控股股東、實際控制
人報告期內未發生變更。
六、發行人歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性
自發行人前身南縣克明面業製造有限公司設立以來，共進行過
7次驗資，具
體情況如下表所示：
1-1-1-49
克明面業股份有限公司招股說明書
序
號
驗資時間驗資事項驗資機構驗資文號備註
1 1997-6-4克明有限設立南縣審計師事
務所
南審驗字
[1997]
第
007號
設立註冊資本
50萬元
2 2001-4-28增加註冊資本益陽財苑會計
師事務所
益財會師驗字
[2001]18號
註冊資本增至
110萬
元
3 2004-11-8增加註冊資本益陽資元天台
會計師事務所
益資元天台會
所驗字（2004）
第
275號
註冊資本增至
1,000
萬元
4 2007-4-2增加註冊資本益陽資元天台
會計師事務所
益資元天台會
所驗字（2007）
第
031號
註冊資本增至
6,000
萬元
5 2007-4-3整體變更益陽資元天台
會計師事務所
益資元天台會
所驗字（2007）
第
045號
折合
6,000萬股
6 2008-5-29置換商標權出
資
益陽資元天台
會計師事務所
益資元天台會
所驗字（2008）
第
028號
現金置換商標權出資
2,900萬元
7 2010-9-29增加註冊資本天健會計師事
務所有限公司
天健湘驗
[2010]33號
註冊資本增至
6,231
萬元
公司屬於整體變更設立，發起人投入的資產均按照歷史成本計價。
1-1-1-50
克明面業股份有限公司招股說明書
七、發行人的組織結構
（一）發行人股權結構及控股、參股公司圖
陳克明段菊香陳克忠
南縣克明投資有限公司
陳
源
芝
陳
曉
珍
陳
克
忠
陳
克
明
其他
自然人
克明面業股份有限公司
遂
平
克
明
面
業
有
限
公
司
延
津
縣
克
明
面
業
有
限
公
司
武
漢
克
明
面
業
有
限
公
司
嶽
陽
克
明
面
業
有
限
公
司
武
漢
大
豐
食
品
科
技
有
限
公
司
嶽
陽
市
大
地
印
務
有
限
公
司
桃
江
村
鎮
銀
行
有
限
公
司
37.65%37.65%24.70%
81.85%
100%100%100%100%100%40%4%
7.22%7.22%0.82%0.80%2.08%
1-1-1-51
克明面業股份有限公司招股說明書
（二）發行人內部組織結構
按照《公司法》和《公司章程》的規定，股東大會是公司的最高權力機構，
股東大會選舉產生董事會、監事會。董事會是股東大會常設的執行機構，向股東
大會負責。董事會聘任總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理
人員。監事會是公司的監督機構。股東大會、董事會、監事會和經理層按照《公
司章程》的規定，嚴格履行各自的職權。公司主要職能部門的職責及功能如下：
1-1-1-52
克明面業股份有限公司招股說明書
行政部
1、負責公司行政管理和日常事務，協調和監督各部門的工作，負
責對外的聯絡和接待工作。
2、建立並完善公司的各項規章制度，並監督執行情況。
3、負責公司證照的辦理、年檢和換證等工作。
4、負責管理公司網絡的運行，統一協調、規劃公司各信息系統及
網絡的建設。
5、負責公司的車輛管理工作。
6、負責公司的項目管理工作。
人力資源部
1、組織編制、修訂和執行企業人力資源規劃。
2、負責員工招聘、錄用、薪酬、績效和培訓管理工作。
3、負責公司員工的勞動合同、社保和福利等管理工作。
財務部
1、負責組織公司的財務管理和會計核算工作。
2、負責組織公司的預決算工作。
3、負責公司的資產管理、資金管理工作。
4、負責公司的納稅申報、稅金繳納、納稅籌劃等工作。
5、對公司的各種投融資、生產經營和基建工程投資等問題提出決
策建議。
採購部
1、組織制定公司的採購發展規劃和各項計劃。
2、負責供應商的選擇、評審、考核等管理工作。
3、負責調查、收集和統計分析供應市場的情況。
4、根據公司各項採購計劃組織原材料、設備等物資採購工作。
生產部
1、制定各項生產計劃並組織實施。
2、負責生產的統一安排和調度，對生產情況進行統計和分析。
3、負責生產的安全管理、成本管理、倉儲管理和設備管理。
4、負責協助採購部對供應商進行合格評審。
銷售部
1、組織制定各種銷售計劃，並統籌組織實施。
2、組織市場開發，執行各種市場推進計劃，並組織市場維護工作。
3、負責客戶管理制度制定、客戶回訪、溝通、客戶檔案管理等客
1-1-1-53
克明面業股份有限公司招股說明書
戶管理工作。
4、負責客戶投訴處理，整理客戶的反饋意見。
市場部
1、為公司提供直接的品牌發展戰略建議，參與公司的品牌發展定
位，目標規劃和實施，承擔公司中長遠的形象規劃和實施。
2、協同科研部門進行新產品的開發、定位；組織與實施產品的包
裝及設計工作。
3、與公司營銷系統的其它部門共同確定企業的營銷戰略，制定相
關的促銷方案。
4、組織與協調公司有關部門開展企業內部文化宣傳工作。
5、實施與編制企業廣告戰略，制定廣告方案及廣告預算。
6、組織實施市場、產品、消費者及競品狀況的調研活動，提供企
業發展營銷戰略的研究資訊。
7、協同營銷部做好營銷工作中各項營銷方案執行的督導工作。
品管部
1、負責收集各類產品質量和技術標準。
2、負責公司各項管理體系的運行管理、檢查以及內外部審核、認
證組織工作。
3、負責組織公司的現場質量和計量管理工作。
4、協助銷售部處理客戶的質量投訴，提出改進方案和標準，並監
督實施。
科研部
1、組織市場技術信息的調研，制定和實施公司技術發展戰略。
2、負責產品的研發和技術管理。
3、制定並組織實施檢測中心發展規劃，完成各項檢測任務。
4、負責檢測設備和物品的管理。
5、組織制定公司的產品質量標準。
證券事務部
1、加強公司與投資者之間的信息溝通。
2、完善公司治理結構，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的
合法權益。
3、負責公司的信息發布，以及與交易所的溝通。
1-1-1-54
克明面業股份有限公司招股說明書
八、發行人控股及參股子公司情況
（一）武漢大豐
成立日期：2001年
6月
5日
註冊資本：50萬元
實收資本：50萬元
法定代表人：陳克明
住所：黃陂區盤龍城佳海工業城
A10-1
經營範圍：糧油、食品工藝的技術開發、轉讓和服務；機械設備、儀器及配
件銷售；生產及銷售大豐牌麵粉改良劑（經營期限與許可證核定的期限一致），
食品添加劑銷售。（國家法律法規規定需經審批的項目，憑許可證經營。）
2001年6月5日，柯慧玲和李慶龍共同出資
50萬元設立了武漢市大豐食品科技
有限責任公司。湖北珞珈會計師事務所出具鄂珞會字[2001]10號《驗資報告》，
確認股東貨幣出資為50萬元。
公司設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 柯慧玲 25.00貨幣 50.00
2 李慶龍 25.00貨幣 50.00
合計 50.00 100.00
2009年
3月
25日，武漢大豐股東會通過決議，同意柯慧玲和李慶龍將其持
有的武漢大豐
100%出資額按照協議價
1,756,599.75元轉讓給發行人。股權轉讓
後，武漢大豐成為發行人全資子公司。目前，武漢大豐主營業務為麵粉改良劑的
生產與銷售，主要為銷售給發行人。
截至
2011年
12月
31日，武漢大豐總資產為
161.34萬元，淨資產為
146.82
萬元，2011年度實現淨利潤
75.49萬元。（以上數據已經天健會計師事務所審計）
（二）武漢克明
成立日期：2007年
5月
24日
1-1-1-55
克明面業股份有限公司招股說明書
註冊資本：200萬元
實收資本：200萬元
法定代表人：陳克明
住所：武漢市東西湖區三店農場十六支溝長帶工業園
經營範圍：麵條加工（許可證有效期至
2013年
4月
7日止）
2007年5月24日，發行人現金出資10萬元設立武漢克明面業有限公司。武漢
正遠有限責任會計師事務所出具武正遠驗字[2007]第46號《驗資報告》，確認發
行人貨幣出資為10萬元。
經
2010年
7月
20日發行人第二屆董事會第四次會議同意，發行人對武漢克
明現金增資
190萬元，增資後武漢克明註冊資本增加至
200萬元。天健會計師事
務所有限公司出具天健湘驗[2010]27號《驗資報告》，確認截至
2010年
8月
5日，
武漢克明收到發行人繳納的新增註冊資本
190萬元，全部為貨幣出資。
2010年
8月
16日，武漢克明在武漢市工商行政管理局辦理了增資的工商變
更登記事宜。
截至
2011年
12月
31日，武漢克明總資產為
516.67萬元，淨資產為
209.21
萬元，2011年實現淨利潤
17.33萬元。（以上數據已經天健會計師事務所審計）
（三）嶽陽克明
成立日期：2007年
5月
30日
註冊資本：200萬元
實收資本：200萬元
法定代表人：陳克明
住所：嶽陽市城陵磯糧庫內
經營範圍：掛麵（普通掛麵、花色掛麵）（此一項全國工業產品生產許可證
有效期至
2013年
07月
03日止）；面業技術開發；麵條加工機械及配件銷售
2007年
5月
30日，發行人和曹紅平共同出資
30萬元設立了嶽陽克明面業
有限公司，其中發行人出資
24萬元，曹紅平出資
6萬元，均為貨幣出資。2007
年
5月
28日，嶽陽金信有限責任會計師事務所出具了嶽金會驗字[2007]第
189
號《驗資報告》，確認股東貨幣出資為
30萬元。
1-1-1-56
克明面業股份有限公司招股說明書
嶽陽克明設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 克明面業股份有限公司 24.00貨幣 80.00
2 曹紅平 6.00 貨幣 20.00
合計
30.00 100.00
2009年
5月
20日，嶽陽克明股東會通過決議，同意曹紅平將其持有的嶽陽
克明
20%的出資額
6萬元以
6萬元的價格轉讓給發行人。股權轉讓後，嶽陽克明
成為發行人的全資子公司。
經
2010年
7月
20日發行人第二屆董事會第四次會議同意，發行人對嶽陽克
明現金增資
170萬元，增資後嶽陽克明註冊資本增加至
200萬元。2010年
8月
5
日，天健會計師事務所有限公司出具天健湘驗[2010]26號《驗資報告》，確認截
至
2010年
8月
5日，嶽陽克明收到發行人繳納的新增註冊資本
170萬元，全部
為貨幣出資。
2010年
8月
19日，嶽陽克明在嶽陽市工商行政管理局辦理了增資的工商變
更登記事宜。
截至
2011年
12月
31日，嶽陽克明總資產為
431.89萬元，淨資產為
206.96
萬元，2011年實現淨利潤
14.70萬元。（以上數據已經天健會計師事務所審計）
（四）遂平克明
成立日期：2007年
7月
19日
註冊資本：4,500萬元
實收資本：4,500萬元
法定代表人：陳克明
住所：遂平縣工業集聚區眾品路
6號
經營範圍：麵製品加工銷售
2007年7月19日，發行人和陳暉共同出資100萬元設立遂平克明面業有限公
司，其中發行人以貨幣出資
80萬元，陳暉以貨幣出資
20萬元。遂平縣永興聯合會
計師事務所出具了遂永會驗字[2007]035號《驗資報告》，確認股東貨幣出資為100
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克明面業股份有限公司招股說明書
萬元。
遂平克明設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 克明面業股份有限公司
80.00貨幣
80.00
2 陳暉 20.00貨幣 20.00
合計
100.00 100.00
2009年
6月
17日，遂平克明股東會通過決議，同意股東陳暉將其持有的遂
平克明
20%的出資額
20萬元以
20萬元的價格轉讓給發行人。股權轉讓後，遂平
克明成為發行人的全資子公司。
經
2010年
11月
30日發行人
2010年第五次臨時股東大會同意，發行人對遂
平克明增資
4,400萬元，增資後遂平克明註冊資本增加至
4,500萬元。
2010年
12月
17日，天健會計師事務所有限公司出具天健湘驗[2010]44號
《驗資報告》，確認截至
2010年
12月
16日，遂平克明已收到發行人繳納的新增
註冊資本合計
4,400萬元，其中貨幣出資
13,358,140.58元，實物（房屋建築物）
出資
21,655,802.60元，土地使用權出資
8,986,056.82元。實物和土地使用權出資
作價參考開元資產評估有限公司
2010年
11月
3日出具的開元（湘）評報字[2010]
第
061號《資產評估報告》確認的評估淨值，以公司帳面淨值總額確定。
2010年
12月
24日，遂平克明在遂平縣工商行政管理局辦理了增資的工商
變更登記事宜。
截至
2011年
12月
31日，遂平克明總資產為
6,996.58萬元，淨資產為
6,112.73
萬元，2011年實現淨利潤
601.20萬元。（以上數據已經天健會計師事務所審計）
（五）延津克明
成立日期：2008年
3月
14日
註冊資本：10,000萬元
實收資本：10,000萬元
法定代表人：陳克明
住所：新鄉市食品工業園區
經營範圍：掛麵的加工（涉及許可經營項目的憑許可證經營）
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克明面業股份有限公司招股說明書
2008年3月14日，發行人以貨幣出資100萬元設立延津縣克明面業有限公司。
河南永昊聯合會計師事務所出具了豫永昊驗報字[2008]第Y03-011號《驗資報
告》，確認股東貨幣出資為100萬元。
經
2009年
11月
20日發行人
2009年第二次臨時股東大會同意，發行人對延
津克明增資
9,900萬元，增資後延津克明註冊資本增加至
10,000萬元。
2009年12月25日，開元信德會計師事務所有限公司出具開元信德湘驗字
[2009]第038號《驗資報告》，確認截至2009年12月25日，延津克明已收到發行
人繳納的新增註冊資本合計9,900萬元，其中貨幣出資
33,659,672.49元，實物出資
50,159,741.21元，土地使用權出資15,180,586.30元。實物和土地使用權出資作價
參考開元資產評估有限公司2009年12月20日出具的開元（湘）評報字
[2009]第078
號《資產評估報告》確認的評估淨值，以公司帳面淨值總額確定。
2010年1月13日，延津克明在延津縣工商行政管理局辦理了增資的工商變更
登記事宜。
截至
2011年
12月
31日，延津克明總資產為
12,561.63萬元，淨資產為
12,001.43萬元，2011年實現淨利潤
1,357.58萬元。（以上數據已經天健會計師事
務所審計）
（六）大地印務
成立日期：2009年
12月
8日
註冊資本：1,000萬元
實收資本：1,000萬元
法定代表人：柳建國
住所：嶽陽市君山工業園
經營範圍：出版物印刷、包裝裝璜印刷品印刷、煙用包裝材料印刷、其他印
刷品印刷、紙製品、塑製品的生產及銷售、紙張銷售（此前所有項目有效期至
2013年
2月
7日）；貨物進出口經營（國家限制或禁止進出口的商品除外）
2009年12月8日，發行人和嶽陽市恆鑫彩印有限公司共同出資
1,000萬元設立
大地印務，其中發行人以貨幣出資400萬元，佔其總出資額的40%。湖南公眾會
計師事務所有限公司對大地印務設立出具了湘公會司驗字[2009]第440號《驗資
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克明面業股份有限公司招股說明書
報告》，確認大地印務股東出資為1,000萬元。其中貨幣出資490萬元，實物出資
510萬元。
2009年11月8日，益陽中天方圓資產評估有限公司出具了益中天方圓評報字
[2009]第180號《資產評估報告》，報告顯示，截至評估基準日
2009年10月31日嶽
陽市恆鑫彩印有限公司投入實物資產評估價值為515.97萬元。
大地印務設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 嶽陽市恆鑫彩印有限公司 600.00貨幣、實物資產 60.00
2 克明面業股份有限公司 400.00貨幣 40.00
合計
1,000.00 100.00
2010年
2月
12日，大地印務股東會通過決議，同意嶽陽市恆鑫彩印有限公
司將其持有的大地印務
60%的出資額
600萬元分別轉讓給柳建國
507.38萬元和
黎平
92.62萬元。
此次股權轉讓後各股東的出資具體情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 柳建國 507.38貨幣 50.74
2 克明面業股份有限公司 400.00貨幣 40.00
3 黎平 92.62貨幣 9.26
合計
1,000.00 100.00
截至2011年12月31日，大地印務總資產為4,571.33萬元，淨資產為1,056.26
萬元，2011年實現淨利潤30.02萬元（以上數據已經湖南公眾會計師事務所審計）
（七）桃江村鎮銀行
成立日期：2008年
11月
28日
註冊資本：5,000萬元
實收資本：5,000萬元
法定代表人：李華峰
住所：桃江縣桃花江鎮芙蓉路與桃灰路交界處
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克明面業股份有限公司招股說明書
經營範圍：吸收公眾存款、發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦
理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承
銷政府債券；代理收付款項及代理保險業務；經銀行業監督管理機構批准的其他
業務
2008年11月28日，發行人和中國建設銀行股份有限公司等12位股東共同出資
5,000萬元設立桃江村鎮銀行，發行人出資200萬元，佔其註冊資本的4%。
2008年11月10日，益陽市資元天台會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》
（益資元天台會所桃驗字[2008]第083號），確認桃江村鎮銀行各股東出資5,000
萬元，全部為貨幣資金。
桃江村鎮銀行設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 中國建設銀行股份有限公司 2550.00貨幣 51.00
2 袁隆平農業高科技股份有限公司 478.00貨幣 9.56
3 長沙宏達科技發展有限公司 472.00貨幣 9.44
4 湖南省金六福酒業有限公司 325.00貨幣 6.50
5 益陽市東方水泥有限公司 200.00貨幣 4.00
6 克明面業股份有限公司 200.00貨幣 4.00
7 步步高投資集團股份有限公司 200.00貨幣 4.00
8 益陽資江電子元件有限公司 200.00貨幣 4.00
9 熊明輝 50.00貨幣 1.00
10吳金保 50.00貨幣 1.00
11夏海鴿 100.00貨幣 2.00
12金大明 100.00貨幣 2.00
合計
5,000.00 100.00
截至
2011年
12月
31日，桃江村鎮銀行總資產為
58,204.62萬元，淨資產為
6,970.74萬元，2011年實現淨利潤
966.98萬元。（以上數據未經審計）
九、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況
（一）發起人的基本情況
本公司的發起人為陳克明、段菊香、陳克忠、陳源芝、陳曉珍，其基本情況
1-1-1-61
克明面業股份有限公司招股說明書
如下表所示：
序號股東姓名身份證號碼國籍
是否擁有境外
永久居留權
住所
1 陳克明 43232219520227****中國無湖南省益陽市南縣
2 段菊香 43232219560918****中國無湖南省益陽市南縣
3 陳克忠 43062319581118****中國無湖南省嶽陽市華容縣
4 陳源芝 43020219641110****中國加拿大廣東省深圳市南山區
5 陳曉珍 43062619620418****中國無湖南省嶽陽市嶽陽樓區
（二）發行人控股股東基本情況
公司名稱：南縣克明投資有限公司
法定代表人：陳克明
公司成立日期：2009年9月17日
註冊資本：1,000萬元
註冊號：430921000005586
住所：南縣南洲鎮南洲中路（北）
經營範圍：食品業投資及信息諮詢服務
2009年
9月
17日，陳克明、段菊香和陳克忠共同出資
1,000萬元設立南縣
克明投資有限公司，其中陳克明以貨幣出資
376.50萬元，段菊香以貨幣出資
376.50萬元，陳克忠以貨幣出資
247.00萬元。益陽資元天台會計師事務所出具
了益資元天台會所驗字[2009]第
162號《驗資報告》，確認股東貨幣出資
1,000萬
元已經全部到位。
克明投資設立時各股東的具體出資情況如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）出資方式持股比例（
%）
1 陳克明 376.50貨幣 37.65
2 段菊香 376.50貨幣 37.65
3 陳克忠 247.00貨幣 24.70
合計
1,000.00 100.00
克明投資公司章程中特別約定：「公司成立後的任何時間內，未經甲方（陳
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克明面業股份有限公司招股說明書
克明）書面同意，乙方（段菊香）在按照法律、《公司章程》行使公司股東會表
決權或投票權時應該與甲方保持一致行動；陳克明董事長擁有董事會決議的否決
權」。因此，陳克明為克明投資的實際控制人。
截至
2011年
12月
31日，克明投資總資產為
44,669.47萬元，淨資產為
19,387.04萬元，2011年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤
5,360.13萬元。（以上
數據已經中磊會計師事務所湖南分所審計）
（三）發行人其他股東基本情況
序號股東姓名身份證號碼國籍
是否擁有境外
永久居留權
住所
1 楊忠明 43060219680701****中國無湖南省嶽陽市嶽陽樓區
2 姚明才 43240219701112****中國無湖南省益陽市南縣
3 陳暉 43232219771218****中國無湖南省益陽市南縣
4 陳宏 43232219790722****中國無湖南省益陽市南縣
5 張瑤 43062219720813****中國無湖南省嶽陽市嶽陽樓區
6 羅志遠 43232219510622****中國無湖南省益陽市南縣
（四）發行人實際控制人
陳克明作為克明投資的實際控制人，間接控制發行人本次發行前總股本的
81.85%，另外陳克明還直接持有發行人
50萬股，佔發行前總股本的
0.8%，因此
陳克明通過直接或間接持股控制發行人本次發行前總股本的
82.65%，為發行人
的實際控制人。
（五）發行人實際控制人控制的其他企業
報告期內，發行人控股股東克明投資還曾持有湖南洞庭牧歌食品有限公司
100%股權。截至本招股說明書籤署日，克明投資不再持有洞庭牧歌股權。
該企業基本情況如下：
法定代表人：陳芳武
公司成立日期：2009年8月27日
1-1-1-63
克明面業股份有限公司招股說明書
註冊資本：1,000萬元
註冊號：430921000005527
住所：南縣南洲鎮南洲中路
經營範圍：蛋品加工、銷售（限分公司經營）、豆製品（發酵性豆製品）（限
2014年10月7日）加工、銷售；預包裝、散裝食品（限
2013年10月18日止）（不經
營面及製品、醬製品）銷售政策允許經營的農副土特產品銷售。
洞庭牧歌前身為南縣克明蛋品有限公司，由陳克明於
2009年
8月
27日以現
金出資
50萬元設立。益陽資元天台會計師事務所出具益資元天台會所驗字
（2009）第
154號《驗資報告》，確認陳克明現金出資
50萬元已全部到位。
2009年
9月
21日，陳克明與克明投資籤訂《股份轉讓協議》，將其持有的
南縣克明蛋品有限公司全部
50萬元出資額轉讓給克明投資。同時，南縣克明蛋
品有限公司變更名稱為「南縣克明食品有限公司」。
2009年
12月
1日，克明投資以現金向南縣克明食品有限公司增資
950萬元，
增資後南縣克明食品有限公司的註冊資本變更為
1000萬元。益陽資元天台會計
師事務所出具益資元天台會所驗字（2009）第
215號《驗資報告》，確認克明投
資現金出資
950萬元已全部到位。
2009年
12月
24日，南縣克明食品有限公司變更名稱為
「湖南克明食品有限
公司」。2010年
8月
11日，湖南克明食品有限公司變更名稱為「湖南洞庭牧歌食
品有限公司」。
2011年
12月
14日，發行人控股股東克明投資與張曾文、周運泉等
7位自
然人（以下簡稱「受讓方」）籤署《股權轉讓協議》，克明投資將其所持有的全資
子公司洞庭牧歌
100%股權予以全部轉讓。本次股權轉讓的價格以洞庭牧歌截至
2011年
6月
30日經審計後的淨資產
9,999,369.07元為依據，經雙方協商確定每
份出資額為
1元。該股權轉讓款已支付完畢，股權變更登記手續已完成。
經核查，保薦機構和發行人律師認為，洞庭牧歌本次股權轉讓經過克明投資
股東會審議，各方籤署了相關《股權轉讓協議》，作價公允，且各受讓方向克明
投資支付了全部股權轉讓對價，辦理了工商變更登記手續。除在洞庭牧歌任職外，
各受讓方均與發行人、控股股東克明投資及其實際控制人陳克明之間不存在任何
關聯關係，亦無任何現實或潛在的代持股份協議安排。洞庭牧歌本次股權轉讓真
實、合法、有效。
1-1-1-64
克明面業股份有限公司招股說明書
洞庭牧歌實際從事的業務為鹹鴨蛋、皮蛋等蛋品的生產加工與銷售，未與發
行人從事任何相同類型或類似食品的生產加工與銷售。該公司已自行申請並使用
「洞庭牧歌」品牌，未使用「克明」、「陳克明」等任何發行人持有的商標。
（六）控股股東及實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或其他有
爭議的情況
截至本招股說明書籤署之日，控股股東和實際控制人直接或間接持有的發行
人股份權屬清晰、權能完整，不存在質押或其他有爭議的情況。
十、發行人股本情況
（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份佔發
行後總股本的比例情況
發行人本次發行前總股本
6,231萬股，本次擬發行
2,077萬股。本次發行前
後的股本結構如下：
序號股東名稱
發行前發行後
持股數量（萬股）持股比例（
%）持股數量（萬股）持股比例（
%）
1 克明投資 5,100.00 81.85 5,100.00 61.39
2 陳源芝 450.00 7.22 450.00 5.42
3 陳曉珍 450.00 7.22 450.00 5.42
4 陳克忠 51.00 0.82 51.00 0.61
5 陳克明 50.00 0.80 50.00 0.60
6 楊忠明 30.00 0.48 30.00 0.36
7 姚明才 30.00 0.48 30.00 0.36
8 陳暉 20.00 0.32 20.00 0.24
9 陳宏 20.00 0.32 20.00 0.24
10張瑤 20.00 0.32 20.00 0.24
11羅志遠 10.00 0.16 10.00 0.12
12本次擬發行股份 2,077.00 25.00
1-1-1-65
克明面業股份有限公司招股說明書
合計6,231.00 100.00 8,308.00 100.00
（二）前十名自然人股東及其在本公司的任職情況
本次發行前，本公司共有自然人股東
10名，其在本公司的任職情況如下：
序號股東姓名持股數量（萬股）持股比例（
%）任職情況
1 陳源芝
450.00 7.22無任職
2 陳曉珍
450.00 7.22無任職
3 陳克忠
51.00 0.82董事、總經理
4 陳克明
50.00 0.80董事長
5 楊忠明
30.00 0.48董事、董事會秘書、副總經理
6 姚明才
30.00 0.48董事、財務總監
7 陳暉
20.00 0.32副總經理
8 陳宏
20.00 0.32副總經理
9 張瑤
20.00 0.32副總經理
10羅志遠
10.00 0.16監事會主席
（三）股東中的戰略投資者持股及其簡況
本公司股東中無戰略投資者。
（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股比例
本公司實際控制人陳克明為公司的自然人股東，其直接持股比例為
0.80%，
同時陳克明通過克明投資間接持有發行人
81.85%的股份。其他自然人股東中，
陳克忠為陳克明之二弟，陳曉珍為陳克明之三妹，陳源芝為陳克明之四妹，陳暉
為陳克明之女，陳宏為陳克明之子。陳克忠、陳曉珍、陳源芝、陳暉、陳宏持股
比例分別為
0.82%、7.22%、7.22%、0.32%、0.32%。
除上述情形之外，公司其他股東之間無關聯關係。
（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
公司控股股東南縣克明投資有限公司承諾：「自發行人股票上市之日起三十
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克明面業股份有限公司招股說明書
六個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業法人已持有的發行人股份，也不由發
行人回購該部分股份。」
公司實際控制人陳克明及其關聯方段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝、陳暉、
陳宏共同承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人
管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」
公司其餘股東承諾：「自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委
託他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」
擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東陳克明、陳克忠、楊忠明、姚明
才、陳暉、陳宏、張瑤、羅志遠承諾：「在前述鎖定期期滿後，每年通過集中競
價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不超過其所持發行人股份總數的25%；
在離任後六個月內，不轉讓所持發行人股份，離任六個月後的十二個月內轉讓的
股份不超過所持發行人股份總數的50%。」
十一、發行人的員工及社會保障情況
（一）員工人數及變化情況
近年來，公司根據業務發展需要進行人員增補，以提高公司對市場的適應能
力。公司及其子公司報告期各期末合併用工人數情況如下：
年份
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
人數總數 1,837 1,607 1,412
（二）員工構成情況
截至
2011年
12月
31日，公司及其子公司在冊員工共計
1,837人。公司員
工的構成情況如下：
分類結構人數比例
管理人員
192 10.45%
按專業分類銷售人員
62 3.38%
生產人員
1,520 82.74%
1-1-1-67
克明面業股份有限公司招股說明書
技術人員 63 3.43%
合計
1,837 100%
按文化程度分類
本科及以上 66 3.59%
大專 197 10.72%
大專以下 1,574 85.68%
合計
1,837 100%
按年齡分類
30歲以下 590 32.12%
31~45歲 1,219 66.36%
45歲以上 28 1.52%
合計
1,837 100%
（三）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況
公司及其子公司實行勞動合同制，公司與員工按照《中華人民共和國勞動
法》、《中華人民共和國勞動合同法》的有關規定籤訂勞動合同，員工根據勞動合
同承擔義務和享受權利。
1、員工社會保險情況
公司及子公司已按國家和益陽市、駐馬店市、新鄉市、武漢市、嶽陽市有關
規定，為員工辦理了基本養老保險、失業保險、工傷保險、基本醫療保險和生育
保險。截至
2011年
12月
31日，公司共有員工
1,837人，各項社會保險的繳交
情況如下：繳納基本養老保險
1,812人，另有
18人在其他單位繳納，7人離退休
返聘無需繳納；繳納基本醫療保險
1,610人，另有
19人在其他單位繳納，3人離
退休返聘無需繳納；繳納失業保險
1,819人，另有
11人在其他單位繳納，7人離
退休返聘無需繳納；繳納生育保險
1,607人，另有
19人在其他單位繳納，6人離
退休返聘無需繳納；繳納工傷保險
1,837人。公司尚有
205人因參加農村合作醫
療，無需繳納生育保險。
公司員工部分為農民工，流動性較強，其考慮到國家和地方政府關於農民工
繳納社會保險的特別規定，以及參保人員跨省轉移社會保險關係和領取保險金的
規定尚不完善，如繳納城鎮職工基本社會保險費用並不完全符合其自身的實際利
益。因此，公司在充分尊重員工實際利益的情況下，準予部分員工參加新型農村
1-1-1-68
克明面業股份有限公司招股說明書
合作醫療保險等保險制度，並已將應繳納費用轉入其個人帳戶。
報告期內，公司及其子公司按照國家和地方社保部門的有關規定繳納各項社
會保險，不存在欠繳行為，且均已取得當地社保管理部門出具的關於公司社保繳
納無違法違規的證明。
2、員工住房公積金情況
公司依據《住房公積金管理條例》和益陽市《關於加強住房公積金制度建設
的通知》（益政辦發[2008]4號）文件的精神：「非公經濟組織建立住房公積金可
採取分期分批方式，先高級管理人員、後中層管理人員、再普通員工的步驟推進，
最終使全體籤訂勞動用工合同的員工實現開戶繳存」，自
2008年開始為公司管理
層和生產經營骨幹員工繳納住房公積金，並根據實際情況和有關規定逐步擴大到
全部員工。此外，子公司亦已根據當地的規定為員工繳納了住房公積金。截至
2011年
12月
31日，發行人已為
524名管理員工和生產經營骨幹繳納了住房公
積金。同時，發行人還通過提供宿舍或租房等方式解決員工的住宿問題。發行人
及其子公司均已取得當地住房公積金管理部門出具的關於公司住房公積金繳納
無違規的證明。
3、公司控股股東、實際控制人出具的承諾
發行人控股股東克明投資及實際控制人陳克明
2011年
1月
25日出具書面承
諾函：「如有關部門要求或決定，克明股份或其全資子公司需要為其員工補繳本
承諾籤署之日前應繳未繳的社會保險金或住房公積金，或因未足額繳納社會保險
金或住房公積金受到有關部門的行政處罰，克明投資、陳克明將無條件足額及時
補償克明股份或其全資子公司因社會保險金或住房公積金補繳，或因受行政處罰
而造成的任何經濟損失。確保克明股份或其全資子公司不因社會保險或住房公積
金繳納問題遭受任何經濟損失。」
十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重
要承諾
本次發行前，公司持股
5%以上主要股東及作為股東的董事、監事、高級管
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克明面業股份有限公司招股說明書
理人員的重要承諾如下：
（一）避免同業競爭的承諾
詳見本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交易」。
（二）關於鎖定股份的承諾
詳見本節之「十、發行人股本情況之（五）本次發行前股東所持股份的流
通限制和自願鎖定股份的承諾」。
1-1-1-70
克明面業股份有限公司招股說明書
第六節業務和技術
本節中所引用的行業數據均來自國家有關部門、國內外有關行業組織等的
公開統計數據以及本公司的統計及分析，其中某些表述可能與其他公開資料有
所不同。
一、發行人主營業務概況及設立以來的變化情況
（一）發行人主營業務及主要產品
自成立以來，公司主營業務始終專注於傳統健康主食——掛麵食品的研發、
生產及銷售。現為中國最大的掛麵製造企業之一，市場佔有率全國第一
1；超市
綜合權數市場佔有率第一2，並領先於同行業其他公司，超過第二、三、四名公
司之和。
公司主要產品為「陳克明」品牌掛麵產品，包括營養、強力、如意、高筋、
禮品、兒童六大系列共
300多個品種的掛麵產品。另外公司還擁有多個子品牌的
掛麵產品。
自設立以來，公司的主營業務和主要產品未發生重大變化。
（二）發行人的行業分類
基於本公司的經營模式，根據《上市公司行業分類指引》，發行人屬於「制
造業」之「食品、飲料」之「食品加工業」之「糧食及飼料加工業（代碼
C0101）」。
根據《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2002），發行人屬於製造業之食品制
造業之方便食品製造之面、米製造業（代碼1431）。
1根據中國食品工業行業協會發布的《我國掛麵行業發展狀況及發展趨勢》中有關數據，詳見本招股說明
書
P82。
2根據中國商業聯合會中華全國商業信息中心公布的《全國連鎖店暢銷商品月度監測表》中有關數據，詳
見本招股說明書
P83。
1-1-1-71
克明面業股份有限公司招股說明書
二、發行人所處行業的基本情況
（一）行業監管體制及相關法規政策
1、行業主管部門及監管體制
我國掛麵製造業現行的監管體制和目前國家對食品行業的監管體制一致。
2009年6月1日起，《中華人民共和國食品安全法》正式實施。該法明確規定：
國務院設立食品安全委員會；國務院衛生行政部門承擔食品安全綜合協調職責，
負責食品安全風險評估、食品安全標準制定、食品安全信息公布、食品檢驗機構
的資質認定條件和檢驗規範的制定，組織查處食品安全重大事故；國務院質量監
督、工商行政管理和國家食品藥品監督管理部門，分別對食品生產、食品流通、
餐飲服務活動實施監督管理；縣級以上地方人民政府統一負責、領導、組織、協
調本行政區域的食品安全監督管理工作；各級食品行業協會進行行業自律管理，
引導食品生產經營者依法生產經營，推動行業誠信建設，宣傳、普及食品安全知
識。
2、行業自律性組織
我國掛麵行業的自律性組織為中國食品工業協會和中國糧食行業協會。
中文名稱中國食品工業協會中國糧食行業協會
英文名稱
China National Food Industry
Association（CNFIA）
China National Association of Grain
Sector（CAGS）
成立時間
1981年 1996年
組織
全國食品行業的企業、事業、科研、
大專院校、社團法人單位、全國食品
專業組織及食品行業工作者等自願組
成的非營利性的社會團體法人組織，
面向全國食品行業開展服務、協調、
自律、監督工作。
糧油及相關行業的貿易、加工、儲藏、
運輸、科研等企業、事業單位和知名
人士組成的全國性行業組織，具有社
團法人資格。
主要職責
①開展食品行業產品結構、生產、營
銷等方面的調查、分析研究工作，就
我國食品工業發展的規劃、方針和產
①溝通會員、糧食企業與政府的聯繫，
協助政府主管部門進行行業管理；
②
制定行規行約，建立行業自律性運行
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克明面業股份有限公司招股說明書
業政策及法規等有關問題向國家政府機制，引導企業公平競爭，維護企業
部門提出建議；②開展營養發展戰略的合法權益，提高行業整體利益；
③
研究，促進飲食結構的合理化，提高指導幫助企業改善經營管理，建立現
人民的營養水平；③維護會員的合法代企業制度；④組織糧食企業的技術
權益，協調會員的關係，向政府反映協作和技術交流，舉辦商品展銷、交
會員的意見和要求。加強與各省、自易、技術轉讓等活動，實施名牌戰略，
治區、直轄市，部分主要城市的社會促進結構調整和行業經濟發展；⑤開
法人會員及各專業社團法人會員的聯展信息、諮詢服務，搞好行業統計工
系。加強行業內的自律，創造和維護作，組織業務培訓，提高企業的業務
行業內的公平競爭環境。積極穩妥地素質和經營管理水平；⑥協調會員關
組建食品行業的專業委員會（分會）；系，促進會員橫向聯合與合作；⑦發
④實施科教興國戰略，以科技進步為展糧食行業和社會公益事業；⑧開展
第一生產力，推動食品工業技術水平國際間同行業的經濟技術合作與交
提高，組織科技成果和新產品鑑定、流。
技術交流與諮詢活動，積極推廣優秀
科技成果與技術裝備，推動企業創新，
促進食品工業的發展；⑤進行國內、
外食品行業的信息收集、整理，評價
和分析行業動態，並發布有關行業信
息。出版發行協會報刊（報紙、雜誌、
通訊、年鑑等）；⑥表彰、獎勵行業中
會員中的優秀個人、優秀項目和先進
集體；⑦在全行業內廣泛開展有利於
本行業發展的各種報告會、研討會、
經驗交流會及產品的展覽、展示會等；
⑧加強與國外同行業及相關組織之間
的聯繫，開展國際間經濟技術交流與
合作；⑨開展行業內優秀產品的推薦
及產品質量監製工作。參與制訂、修
訂食品行業有關標準，促進食品工業
產品質量水平的提高；⑩舉辦各種類
型的培訓班，為企業培養人才，提高
企業的整體素質。
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克明面業股份有限公司招股說明書
掛麵行業已充分實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，政府職能部門
進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規範。
3、行業主要的法律、法規、標準及政策
（1）行業監管主要法律、法規及標準
本公司所屬掛麵行業涉及法律、法規、標準見下表：
序號法規名稱實施時間發布單位
1 《中華人民共和國食品安全法》 2009年全國人大常務委員會
2 《中華人民共和國產品質量法》 2000年全國人大常務委員會
3 《中華人民共和國商標法》 2001年全國人大常務委員會
4 《中華人民共和國認證認可條例》 2003年國務院
5 《中華人民共和國食品安全法實施條例》
2009年國務院
6 《食品廣告發布暫行規定》 1998年國家工商行政管理局
7 《流通環節食品安全監督管理辦法》 2009年國家工商行政管理局
8
《國務院關於加強食品等產品安全監督
管理的特別規定》
2007年國務院
9 《食品生產加工企業質量安全監督管理
實施細則》（試行）
2005年國家質量監督檢驗檢疫總局
10《食品標識管理規定》（2009修訂） 2009年國家質量監督檢驗檢疫總局
11《食品召回管理規定》 2007年國家質量監督檢驗檢疫總局
12《食品生產許可管理辦法》 2010年國家質量監督檢驗檢疫總局
13《工業產品生產許可證管理條例》 2005年國務院
14《關於使用企業食品生產許可證標誌有
關事項的公告》
2010年國家質量監督檢驗檢疫總局
15《食品添加劑新品種管理辦法》 2010年國家衛生部
16《食品添加劑生產監督管理規定》 2010年國家質量監督檢驗檢疫總局
17《食品安全企業標準備案辦法》 2009年國家衛生部
18《綠色食品標誌管理辦法》 1993年國家工商行政管理局
19《掛麵生產許可證審查細則》 2006年國家質量監督檢驗檢疫總局
20《醬類生產許可證審查細則》 2006年國家質量監督檢驗檢疫總局
21 GB2760-2011《食品添加劑使用標準》
2011年中華人民共和國衛生部
22 GB14881《食品企業通用衛生規範》 1994年國家質量監督檢驗檢疫總局
23 GB7718-2011《預包裝食品標籤通則》
2012.04
正式實施
中華人民共和國衛生部
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克明面業股份有限公司招股說明書
24 GB28050-2011《預包裝食品營養標籤通
則》
2013.01
正式實施
中華人民共和國衛生部
25 LS/T 3212《掛麵》 1992年中華人民共和國商業部
26 LS/T 3213《花色掛麵》 1992年中華人民共和國商業部
（2）行業主要產業政策
根據國家發展和改革委員會頒布的《產業結構調整指導目錄（
2011年本）》，
發行人目前生產的主要產品被列入鼓勵類產品目錄；發行人主營業務符合國家發
展和改革委員會、科學技術部、農業部《關於印發全國食品工業
「十一五」發展綱
要的通知》（發改工業[2006]2240號）規定的「重點發展方便米麵製品」的要求。
本公司所屬掛麵行業涉及產業政策，見下表：
序號產業政策頒布時間發布單位
1 《中共中央國務院關於
2009年促進農業
穩定發展農民持續增收的若干意見》
2009年
12月國務院
2 《國家稅務總局關於掛麵適用增值稅稅率
問題的通知》
2008年
12月國家稅務總局
3 《全國食品工業「十一五」發展綱要》
2006年
10月國務院
4 《國家科技支撐計劃「十一五」發展綱要》
2006年
9月國務院
5 《農產品加工業「十一五」發展規劃》 2006年
10月國務院
6 《農業部關於實施「九大行動」的意見》
2006年
3月國務院
7 《食品工業「十二五」發展規劃》 2011年
12月
31日
國家發展和改革委員
會、工業和信息化部
4、行業經營許可情況
根據《中華人民共和國食品安全法》，國家對食品生產經營實行許可制度，
從事食品生產，應當依法取得食品生產許可，由國家質量檢驗檢疫總局頒發《工
業產品生產許可證》。
（二）行業發展概況
1、行業發展歷史
掛麵又稱卷面、筒子面，是以小麥粉、蕎麥粉、高粱粉、綠豆（或綠豆粉、
綠豆漿）、大豆（或大豆粉、大豆漿）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、雞蛋（或蛋
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克明面業股份有限公司招股說明書
黃粉）等為原料，添加適量食用鹽、食用鹼，經加水和面、熟化、壓延、切條、
烘乾等工序加工而成的截面為矩形或圓形的乾麵條製品。
中國是世界上最大的掛麵食品生產國和消費國。掛麵行業已經發展成為一個
相對成熟的行業。隨著人們生活水平的提高和對飲食健康需求的增強，掛麵也從
單一的果腹、便捷、低檔次產品，發展成為集營養、功能、保健、美味、方便於
一身的中高檔產品。作為傳統健康主食，掛麵已經成為食品製造業中的一個重要
行業。
我國掛麵行業的工業化發展歷程主要分為以下幾個階段：
第一階段是在
20世紀
80年代初以前，隨著當時社會的發展，現代化技術生
產開始代替手工製作。這一時期掛麵設備主要採用中、高溫隧道式烘乾工藝，限
於當時簡陋的技術條件，烘乾控制的工藝尚不成熟，產品質量較難保證，產品以
傳統的低檔掛麵為主。生產企業大多數是糧食系統所屬的國有企業，產品亦多在
企業所屬行政區域的糧店銷售。
第二階段是
20世紀
80年代初到
90年代中期，我國先後從日本引進了數十
條低溫索道式烘乾工藝的掛麵生產線，產品質量開始逐步提高。使用進口的打捆
機、計量機、包裝機等設備後，塑料包裝開始廣泛應用，打破了過去紙包裝一統
天下的局面，使我國掛麵包裝技術實現了一次新飛躍。同時，一部分掛麵企業的
產品開始由本區域銷往外地。這一時期國營企業逐步退出霸主地位。
第三階段是
20世紀
90年代中期以來，隨著糧食流通體制改革和人民生活水
平的提高，突出功能性、營養性的中高檔掛麵花色品種進入市場。作為有千年曆
史的傳統產品，掛麵行業根據其自身特徵，與市場經濟模式充分結合，爆發出新
的生命力。民營企業及股份制企業開始異軍突起，成為行業主力軍，出現了不少
年產掛麵超萬噸的企業，產品也已開始遍布全國各地。同時，用於掛麵包裝的食
品紙技術得以創新，掛麵因紙包裝所體現的傳統文化意蘊得以發揚，套膜的紙包
裝掛麵的市場也逐步得以繁榮。隨著烘乾控制工藝的成熟，中高溫烘乾工藝重新
成為主流，掛麵企業開始不斷採用先進的技術、設備、生產工藝以及嚴格的管理，
不但降低了加工成本，還提高了掛麵的品質，生產出了各種檔次、各類品種、適
應各種消費群體的掛麵。整個掛麵行業得到了飛速的發展，呈現出前所未有的繁
榮景象。
1-1-1-76
克明面業股份有限公司招股說明書
2、行業生命周期
掛麵行業具有與一般行業相似的生命周期特徵，但行業總體周期很長。中國
食品工業協會發布的《中國掛麵行業分析報告》認為，我國掛麵行業將在未來較
長時間內（10-20年）處在成長期。隨著產品創新的持續，掛麵行業生命周期的
各個階段都會延長，掛麵儘管作為傳統產品，仍將長期屬於朝陽行業。
3、行業發展趨勢
掛麵行業的發展，與國民收入總體水平、收入結構及相應的消費結構密切相
關，也受到食品安全因素、城市化率及人口結構因素等的影響。首先，
「十二五」
期間，國民經濟將繼續保持較快增長，中產階層群體不斷擴大，消費結構逐步升
級，掛麵主流產品將朝著中高端方向發展。其次，隨著城市化率的進一步提高和
現代零售業的不斷發展，以及人們生活節奏的加快，中高端掛麵產品消費總量也
會進一步增加。再次，掛麵食品深受中老年人喜愛，是消費的主要人群之一。而
根據全國老齡工作委員會辦公室公布的《中國人口老齡化發展趨勢預測研究報
告》，我國已進入快速老齡化階段，預計到
2020年，老年人口將達到
2.48億，
老齡化水平將達到
17.17%。可以預期，此類主體的掛麵消費量將快速增長。同
時，隨著人們對食品安全的日益重視，掛麵行業品牌化發展趨勢越發明顯，在消
費者心目中樹立了良好品牌形象的產品，將更加得到消費者的青睞，更具競爭優
勢。
根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業市場狀況及發展趨勢》預測，
未來幾年我國掛麵行業發展將呈現如下趨勢：
1-1-1-77
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（1）行業進入一個迅速發展期，經濟總量將進一步提高
按照營銷學理論及經驗，一個產品的目標消費人群規模，大概佔所有可消費
人群的
10%左右。掛麵這類產品，基本上可以實現所有人群的全覆蓋。根據上述
理論及經驗，全國每年的掛麵飽和消費量在
1,000萬噸左右。
2009年我國掛麵產量約為
304萬噸，預計到
2015年我國掛麵行業的總體產
量將達到
700-800萬噸。同時隨著這幾年市場需求的穩定增長，未來行業產量的
平均增長率會略低於現有產量擴張速度，但仍然會保持行業年均
15%以上的增
長。另一方面，隨著掛麵產品消費結構的升級，全國掛麵市場年銷售額將超過
440億元；並且隨著掛麵產品品牌效應和企業規模效應的逐步體現，掛麵行業內
不同企業間的利潤水平仍會存在較大差異。行業內一些注重品牌建設和現代銷售
渠道建設的領先企業，其利潤水平將會相對較高。
（2）行業集中度會進一步提高
未來
10年，我國掛麵行業的集中度將會進一步提高，一些行業內的領先企
業將在全國範圍內迅速擴張，產能進一步擴大，市場佔有率進一步提高。另一方
面，隨著行業內領先企業資本市場融資渠道的打通，掛麵行業內企業之間的整合
將逐步展開。領先企業產能不足與落後企業產能過剩的不平衡情況將隨著企業之
間的整合而趨於相對平衡。
預計未來
5年，行業集中度仍將會進一步提高，按照前五名統計的行業集中
度
CR5 將增長到
28%左右；按前十名企業統計的行業集中度
CR10將從目前的不
到
27%增長到
39%左右。
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克明面業股份有限公司招股說明書
資料來源：中國食品工業協會
（3）行業投資吸引力增強，推動行業併購整合
未來
5年，隨著我國掛麵行業的發展，基於掛麵行業的成長性、盈利情況和
掛麵行業較低的行業集中度帶來的併購機會，掛麵行業會逐步吸引各類資金進
入，行業投資總量會進一步增加，行業擴張步伐加快將會成為一個重要特徵。
一方面，掛麵重點企業為擴大市場份額，增加市場競爭力，會通過擴大投資
併購同行業企業，淘汰落後產能，加速擴大規模；另一方面，掛麵行業上下遊企
業也會構建產業鏈競爭優勢，加快上下遊投資步伐，有實力的上遊麵粉生產商將
大舉進入掛麵行業，掛麵行業重點企業為了獲得供應鏈議價能力會加大對麵粉生
產線的投資力度。
基於上述因素，掛麵行業發展將會出現如下趨勢：一是生產廠家數量將會出
現迅速縮減趨勢，生產廠家將從目前的
4,000餘家，縮減到
1,000家左右。二是
行業內重點企業，為了加大自身投資能力，會逐步將融資渠道轉向資本市場，引
入戰略投資者或風險投資者，吸引更多資源進入掛麵行業。
（4）產品結構調整，中高端產品逐步成為主流
「十二五」期間，我國掛麵行業將在產品研發上競爭更加激烈。隨著消費者收
入水平提高和營養訴求意願增強，營養、健康、美味、方便的掛麵食品將獲得更
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克明面業股份有限公司招股說明書
大的市場，這意味著營養配備更完善的掛麵品種將會越來越受到消費者青眯。一
批具有創新性和原材料品質優勢的新產品——如營養型掛麵、功能型掛麵、特殊
風味掛麵，將逐漸成為市場主流。因此，未來掛麵企業也將面臨技術研發方面的
更高挑戰。掛麵企業需要不斷調整產品結構，加大中高端產品研發。
（5）品牌效應凸顯，品牌集中度增強，品牌粘附力增加
未來五年，隨著我國居民人均收入的增加和現代化生活方式的滲透，消費者
更加注重食品安全，重視產品品牌。我國掛麵企業將從單純的價格競爭，轉向產
品差別化競爭和品牌競爭，這將進一步促使企業理性地選擇市場定位，加大品牌
管理和傳播力度，獲得消費者信任和青睞。
全國性掛麵品牌的市場表現將更加強勢，品牌效應將逐步凸顯。隨著更多消
費者在掛麵產品消費中品牌意識的加強，掛麵市場的品牌集中度將會逐步提高，
並形成
2-3個全國性領導品牌，前十名重點企業市場佔有率將接近
40%；隨著掛
面品牌企業的產品創新和營銷創新，品牌粘附力增加，消費者對知名品牌的認同
增加，品牌忠誠度也將相應增加。
4、行業競爭格局和市場化程度
（1）行業競爭格局
目前我國掛麵行業尚處於行業內企業加速整合、市場集中度不斷提高的初級
競爭階段。各地都存在一些區域性掛麵品牌，如上海市場的
「味都」、北京市場的
「豐大」、湖南市場的
「金健」、「裕湘」等等，而全國性品牌掛麵企業鳳毛麟角。掛
面行業內單個企業在全國市場的佔有率均十分有限。相對於方便麵、乳業製造等
其他食品製造業而言，掛麵行業的總體工業化水平和經營規模仍屬較低水平。
隨著國家食品安全監管的加強，消費者對食品安全的逐漸重視，一批產能落
後、技術含量不高、產品質量不穩定的小型掛麵企業正在加速淘汰，一些有實力、
有品牌、有核心技術的掛麵企業正在快速搶佔市場份額。根據中國食品工業協會
統計，我國現有掛麵製造企業
4,000餘家，掛麵年產量超過
300萬噸。但年產量
1萬噸以上的企業只有二三十家，年產量
5,000噸以上的企業只有
100多家。
此外，掛麵產品的同質化競爭相當激烈，以價格戰為主的粗放式營銷模式仍
是市場的主流。行業內企業的品牌意識尚不突出，品牌運作尚處初級狀態，大多
1-1-1-80
克明面業股份有限公司招股說明書
為認知度和知名度不高的區域性品牌。但一些有技術研發能力的大企業，開始不
斷推出各種新產品，發展中高端產品，通過產品差異化策略樹立自身品牌優勢，
逐步成長為行業內全國領軍企業。
（2）市場化程度
歷經多年的發展，掛麵行業供給和需求雙方數量眾多，競爭充分。各生產企
業直接面向市場自主經營，政府職能部門僅進行產業宏觀調控，未對產品價格和
廠家數量進行直接管制，市場對行業內資源配置起主導作用，全行業市場化程度
較高。
5、行業內主要企業及市場份額
我國掛麵市場總體表現為分散的市場競爭格局，掛麵企業眾多，但是近幾年
呈現出市場份額逐步集中的趨勢。這主要是由於掛麵消費市場從農村轉移到城
市、從低端產品轉向中高端產品，一批行業內領先的企業利用在城市市場、商超
市場和中高端產品方面的優勢逐步擴大了自己的市場佔有率。
根據中國食品工業行業協會發布的《我國掛麵行業發展狀況及發展趨勢》顯
示，目前國內掛麵重點企業有本公司、中糧、金沙河、豐大、今麥郎、白象、興
盛、博大、裕湘、金健等企業。以
2009年為例，前
5名企業的市場份額之和佔
到整個市場的
17.48%，前
10名企業佔到了
26.65%。具體情況詳見下圖：
1-1-1-81
克明面業股份有限公司招股說明書
2009年市場佔有率排名情況
市場佔有率
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
4.78%
3.95%
2.55%2.47%
2.26%
1.93%1.89%
1.55%1.54%
3.73%
克明中糧金沙河豐大今麥郎白象興盛博大裕湘金健
資料來源：中國食品工業協會
《我國掛麵行業市場狀況分析及發展趨勢》為發布於中國食品安全報（網絡
地址：http://www.cfqn.com.cn/）的公開報導，系中國食品工業協會《中國掛麵行
業分析報告（2010）》的部分研究成果。
另外，根據中國商業聯合會中華全國商業信息中心定期公布的《全國連鎖店
暢銷商品月度監測表》，在商超渠道中，掛麵產品的主要品牌有陳克明、博大、
華龍、百樂麥、興盛、巨能、金健、雪健、金沙河、塞北雪等。該項監測數據主
要統計的是掛麵品牌在連鎖超市中的綜合權數市場佔有率。以下為
2011年
12月
該項統計的情況：
1-1-1-82
克明面業股份有限公司招股說明書
資料來源：全國連鎖店超市信息網
《全國連鎖店暢銷商品月度監測表》來源於中國商業聯合會中華全國商業信
息中心下屬的全國連鎖店超市信息網（網絡地址：http://www.supinf.org/），屬於
付費公開信息。全國連鎖店超市信息網成立於
1996年，隸屬於原國內貿易部商
業信息中心，現隸屬於中國商業聯合會中華全國商業信息中心。該網站與全國
250多個商超建立了
POS數據共享合作關係，網站成員遍布
30個省份的
659個
城市，為目前中國最大的、分布區域最廣的超市調查樣本。具體包括一類城市：
4個直轄市及
15個副省級城市、二類城市：
258個地級市、三類城市：
382個縣
級市。《全國連鎖店暢銷商品月度監測表》統計範圍為超市渠道，不包括批發、
農貿市場、非連鎖的單體雜貨店等。
6、行業進入的主要壁壘
目前掛麵行業進入的主要壁壘有：
（1）銷售渠道壁壘
掛麵屬於快速消費品類，是典型的
「小食品大流通」型行業，在營銷上以品牌
和渠道為最重要的競爭手段。隨著物流行業的發展和商超零售模式的興起，掛麵
行業的銷售模式發生了較大變化，商超市場逐漸成為掛麵銷售的主要渠道之一。
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因此，建立完善的銷售渠道和產品配送網絡成為了掛麵企業在市場上致勝的關
鍵。
目前掛麵的主要銷售渠道可分為流通市場和商超兩大類，伴隨著市場競爭的
日益激烈，產品進入流通市場和商超零售終端的門檻逐步提高。尤其是大型商場
和連鎖超市，由於其規模大、覆蓋面廣、影響力強，對於新進入的品牌或新進入
的產品均要收取高額進場費用，加之銷售終端的堆頭費、促銷費、海報費等各種
費用，將眾多試圖進入該銷售渠道的企業阻擋在外。
從銷售渠道上看，掛麵行業的領先企業，已經建設有完善的銷售網絡，擁有
鞏固的經銷商和穩定的消費群體。相比之下，新進入企業想要進入該行業，不僅
需要在銷售渠道上投入巨大的資金，還需要較長時間的渠道和銷售隊伍建設積
累。
（2）品牌壁壘
隨著人們消費水平的提高，消費結構的升級，消費方式的轉變，以及食品安
全意識的日益加強，掛麵消費者更加注重食品的質量、安全、營養等，信賴大品
牌、消費名牌，已成為趨勢和必然。掛麵行業已經進入到品牌競爭階段，行業內
大企業著眼布局全國，通過長年的積累與投入，已建立起明顯的品牌優勢，取得
了較高的品牌認知度與美譽度。
要塑造一個知名品牌，既需投入大量資金，也需要長時間的積累與沉澱。新
進企業要麼耗時費力塑造品牌與形象，要麼則只能在傳統和低價位的產品中激烈
競爭，利潤及生存空間較小，被替代性較高，在一段時間內新進企業與已經具有
品牌優勢的企業相比將處於不利地位。
（3）食品安全壁壘
《食品安全法》的頒布實施和食品生產許可證制度提高了食品加工企業的進
入門檻。2009年
2月
28日，國家頒布了《食品安全法》並從
2009年
6月
1日
起正式實施。作為食品製造業的掛麵行業，其準入標準也逐漸提高，食品安全問
題已成為進入該行業的主要壁壘之一。
我國對食品的生產、銷售實行嚴格的許可證制度。食品質量安全市場準入制
度具體包括三個方面：一是對食品生產企業實施生產許可證制度，只有具備基本
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克明面業股份有限公司招股說明書
生產條件、能夠保證食品質量安全的企業才能獲得全國工業產品生產許可證，才
能進行食品加工和製造；二是對食品生產企業的產品實施出廠檢驗制度，未經檢
驗或經檢驗不合格的食品不準出廠銷售；三是對食品類產品實行市場準入標誌制
度，檢驗合格的食品要加印（貼）市場準入標誌——「QS標誌」才能進入市場銷
售。
日趨嚴格的行業監管體系將促使逐步淘汰實力弱、設備落後、產品質量穩定
性差的中小企業，提高了掛麵行業的進入門檻。
此外，掛麵行業內優勢企業現均已建起完善、高效的質量控制體系，如
ISO9001質量控制體系、HACCP體系、ISO22000食品安全管理體系等。
日趨嚴格的質量控制要求，使行業內企業不斷提高自身質量控制標準成為了
必備條件。而建立完善並有效運行這些質量控制體系，需要付出較長時間的經驗
積累，這也形成了對後來企業的進入壁壘。
（4）技術壁壘
行業內優勢企業經過多年的實踐摸索，在產品配方、技術工藝、質量檢測、
新產品開發等方面積累出較為豐富的技術經驗、管理經驗和現場工藝經驗，並在
長期實踐中鍛鍊培養出穩定的專業技術研發人才。新進入企業需要花很長時間進
行摸索與積累這些要素。
（5）規模化生產壁壘
食品安全與質量的保障、技術研發與檢測設備的投入、品牌建設與渠道拓展
維護，都需要掛麵生產企業具備較大的規模優勢，才能消化與分攤中間的成本。
因此，新進入企業必須達到一定的經濟規模，才能與現有掛麵生產企業在設備、
技術、成本、人才等方面展開競爭，否則只能在低水平低層面上無序發展。由此，
固定資產投入所需資金、流水線生產工藝掌控水平以及熟練生產工人的數量等規
模化生產所需因素，會對新進入者以及行業內的小企業發展，形成一定的障礙。
7、市場前景與行業潛力
（1）掛麵行業的市場前景
近年來，我國掛麵行業產能、產量水平迅速提高，掛麵企業市場開拓能力不
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克明面業股份有限公司招股說明書
斷加強，掛麵行業市場前景良好。根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業
市場狀況及發展趨勢》報導，從
2003年到
2009年，全國掛麵市場終端銷售額從
約
48億元增長到約
144億元，增長兩倍，年平均增長
20.05%。2003-2009年間，
環比年增長率都保持在
15%以上，遠遠高於我國
GDP的增長率，體現出掛麵市
場的蓬勃發展。
我國掛麵市場的潛在消費需求巨大。首先，隨著城市生活節奏的加快和城市
工作人群的增加，掛麵逐漸替代了傳統的手工面、手擀麵成為麵條消費的主要需
求；再者，隨著人們食品安全意識的提高，食品行業的品牌效應進一步體現，工
業化生產的掛麵產品在安全性和營養性上得到消費者的認可，逐步替代了其他方
便食品的市場消費。
（2）掛麵行業的技術性
掛麵製造行業已經不再是傳統的粗加工行業，而成為現代化食品工業中的重
要一環。工業化生產的掛麵屬於生乾麵製品，要經過烘乾工藝的處理，有別於傳
統家庭製作的溼面；工業化生產的掛麵能夠符合國家為加強食品安全而制定的行
業標準及相關規定的要求。掛麵製造業已經集成了現代食品加工的高新技術，實
現了掛麵加工的機械化、連續化（採用完整流水生產線，麵粉和輔料輸入，麵條
成品輸出，中間無間斷），把傳統的掛麵加工變成了大型流水線工業化生產，實
現了車間封閉清潔生產，並通過建設掛麵流通專儲倉庫等綜合技術措施，有效地
防止了掛麵生蟲、蛤變，保證了產品的安全、高品質，更便於市場流通（減少流
通過程中的汙染）。
近年來，國內一些大型掛麵企業不斷加大科研投入，努力改進掛麵生產工藝
和生產方法，加強對產品的檢驗和檢測，加強對生產設備的改造和研發，使掛麵
的生產工藝、生產設備、產品檢驗、檢測的水平得到了較大的提升，進而大大提
高了掛麵產品的質量和品質。根據對國家專利局網站公布的掛麵類專利申請的不
完全統計，近十年來，各掛麵企業申請或取得發明、實用新型專利共超過
200
項，外觀設計專利超過
500項。
（3）掛麵行業企業上市符合國家產業政策
掛麵行業作為食品製造業，是與米麵油等基礎民生食品相關的行業。掛麵企
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克明面業股份有限公司招股說明書
業的上市有利於傳統食品的現代工業化生產，更有利於食品質量安全的提高。根
據《全國食品工業「十一五」發展綱要》確定的糧食加工業目標：重點抓好稻穀、
小麥、玉米、大豆和薯類的精深加工與綜合利用，兼顧雜糧的開發。小麥、稻穀
加工繼續以生產高質量、方便化主食食品為主，重點發展專用麵粉、營養強化面
粉、專用米、營養強化米、方便米麵製品、預配粉等，推進傳統主食品生產工業
化。掛麵行業的上市是符合國家對食品工業的產業政策指導，同時也有利於有關
部門加強對掛麵製造企業的食品安全問題的監管。
目前，國內
A股已上市的傳統民生食品企業有：金健米業（大米、掛麵）、
三全食品（速凍湯圓、水餃等食品）、雙塔食品（粉絲）、涪陵榨菜（榨菜）、金
字火腿（火腿）、洽洽食品（瓜子）和好想你（紅棗）等；在香港上市的同類企
業有康師傅控股、香港食品投資（主要從事凍肉、海產及蔬菜貿易，生產及貿易
小食、糖果、飲品、雪藏食品、麵食、家禽產品、火腿及火腿相關產品，以及經
營餐廳）、四洲集團（製造及銷售零食、糖果、飲料、冷凍食品、麵食、家禽產
品、火腿及火腿有關食品，以及經營餐廳）等。
8、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因
（1）行業內企業的平均利潤率水平
根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業市場狀況及發展趨勢》，過去
幾年，我國掛麵行業企業平均毛利率一直穩定在
15%左右的水平。近年來，隨著
企業產品的系列化開發，特別是重點企業產品系列朝中高端和功能化發展，平均
價格有了很大的提高，從以前每千克
3-5元增長到現在每千克4-8元。銷售渠道也
開始擴展到現代大型連鎖零售終端。這些因素的出現使掛麵行業的平均利潤率穩
步上升，2009年全行業平均毛利率達到了20%的歷史最高水平。
隨著掛麵產品品牌效應和企業規模效應的逐步體現，掛麵行業內不同企業間
的利潤水平仍會存在較大差異。行業內一些注重品牌建設和現代銷售渠道建設的
領先企業，其利潤水平將會相對較高。
（2）掛麵產品的平均利潤率水平
國內市場掛麵仍以傳統低檔產品為主，中、高檔產品比重不到總量的
30%-50%。很多掛麵製造企業都在努力使自己的產品結構多元化、系列化。目前
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低檔掛麵毛利率不足10％，中檔掛麵的毛利率一般在
20％左右，高檔掛麵的毛利
率一般在30％-50％，利潤水平呈現出中高端產品毛利豐厚並且逐步向上，普通
掛麵產品毛利止步不前乃至不斷走低的趨勢。
（三）影響行業發展的因素
1、影響行業發展的有利因素
（1）國家產業政策的大力支持
中國是農業大國，建國以來國家一直把農業放在發展國民經濟的首位。而自
2000年後國家和地方政府就不斷推出並進一步明確農業的優惠政策，特別在推動
農業產業化的發展方面，給予了很多的優惠。掛麵行業也同樣受惠於國家的惠農
政策。
產業政策頒布時間內容簡介
《中共中央國務院關於
2009
年促進農業穩定發展農民持
續增收的若干意見》
2009年
12月
中央一號文件，第六次鎖定
「三農」，文件明確
提出要扶持農業產業化經營，鼓勵發展農產品
加工，讓農民更多分享加工流通增值收益。中
央和地方財政增加農業產業化專項資金規模，
重點支持對農戶帶動力強的龍頭企業開展技
術研發、基地建設、質量檢測。
《全國食品工業
「十一五」發
展綱要》
2006年
10月
確定糧食加工業目標：重點抓好稻穀、小麥、
玉米、大豆和薯類的精深加工與綜合利用，兼
顧雜糧的開發。小麥、稻穀加工繼續以生產高
質量、方便化主食食品為主，重點發展專用面
粉、營養強化麵粉、專用米、營養強化米、方
便米麵製品、預配粉等，推進傳統主食品生產
工業化。
《農產品加工業
「十一五」發
展規劃》
2006年
10月
主要目標：在結構調整和產業不斷升級、質量
和收益明顯提高、顯著降低加工能耗的前提
下，力爭實現年均增
12%的發展速度。
《國家科技支撐計劃
「十一
五」發展綱要》
2006年
9月
以主要農產品的大量轉化、深度加工、綜合開
發、循環利用和節能高效為基本內容，立足自
主創新，重點圍繞分離、修飾、包裝材料、加
工裝備和質控等食品加工的重大共性關鍵技
術問題開展深入研究，為新產品開發和產業化
示範提供必要的技術支撐。
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產業政策頒布時間內容簡介
《農業部關於實施
「九大行
動」的意見》
2006年
3月
明確提出要支持龍頭企業發展農產品精深加
工業，延伸產業鏈條；加快發展農產品加工業，
提高農業產業化經營水平，提高農民進入市場
的組織化程度；扶持壯大農業產業化龍頭企
業。
同時，根據國家發展和改革委員會頒布的《產業結構調整指導目錄（2011
年本）》，掛麵產品被列入鼓勵類產品目錄，符合國家發展和改革委員會、科學技
術部、農業部《關於印發全國食品工業「十一五」發展綱要的通知》（發改工業
[2006]2240號）規定的「重點發展方便米麵製品」的要求。
（2）廣闊的市場前景
根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業市場狀況及發展趨勢》分析，
我國每年的掛麵飽和消費量在
1,000萬噸左右，掛麵消費市場需求巨大。
預計到
2015年，我國掛麵行業的總體產量將達到
700-800萬噸。並隨著掛
面產品消費結構的升級，全國掛麵市場年銷售額將超過
440億元。
2、影響行業發展的不利因素
（1）政府規制加重掛麵企業成本
近年來，為規範國內食品行業的發展，國家對食品行業出臺了大量的法律法
規、產業政策、行業準入條件和質量技術標準以確保食品安全。這些規制行為一
定程度上提高了掛麵行業的生產成本。另外，近幾年國家對環境保護的重視，對
掛麵行業的生產和技術提出了新的要求，也加大了掛麵行業企業的管理運營成
本。
（2）行業集中度低、企業規模偏小
目前，我國掛麵行業的產業集中度還相對較低，仍有大量的企業停留在初級
加工階段，企業規模偏小，部分企業只是用簡單的麵粉加工工藝生產掛麵，技術
和管理水平不高，缺乏市場和品牌意識，生產經營與市場營銷嚴重脫節。這種情
況導致不規範生產經營情況大量存在，降低產品質量、相互壓價、虛假宣傳、假
冒商標等現象時有發生，擾亂了行業的正常經營秩序。
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（四）行業技術水平、經營模式、周期性、區域性和季節性
1、行業技術水平及技術特點
我國掛麵的加工技術從最初的手工製作、半機械化生產到現在的大規模工業
化生產，走過了一條漫長的發展道路。過去一般認為掛麵的生產技術門檻低，而
不重視對掛麵生產的投入，其實這是個誤區。對於傳統的低端產品生產而言，現
有的生產設備及生產條件已能滿足要求。但要不斷開發高端產品、提升附加價值、
保證產品質量的穩定、滿足食品衛生安全的要求，就必須在技術工藝和設備上不
斷創新進步。
目前總體上，國內掛麵的生產、研發技術水平還不高，主要表現為：不注重
產品內在品質，缺乏研究的深度與廣度以及定量化的工藝參數、控制技術，產品
質量安全評價、溯源與召回的技術支撐有待加強。特別是中小掛麵生產企業生產
設備還較為落後，自動化水平不高。
但也有一些大型掛麵企業不斷加大科研投入，努力改進生產工藝和生產方
法，加強對產品的檢驗和檢測，加強對生產設備的改造和研發，使掛麵的生產工
藝、生產設備、產品檢驗、檢測的水平得到了較大的提升，從而大大提高了掛麵
產品的質量和品質。具體來說，工藝和技術的變革與創新，主要表現在如下幾方
面：
（1）在原輔料的驗收處理方面。過去掛麵企業對生產掛麵的原輔料要求不
高，更沒有根據掛麵產品特性的要求進行專門的工藝處理。原料品種少，幾乎沒
有麵條專用粉，忽視了麵粉質量對掛麵品質的影響。現在各企業對於原輔料的重
視程度均有較大程度提高，逐步採用科學的檢驗方法和檢驗標準去保證原輔料的
質量，這使得生產麵條的專用麵粉質量越來越好，對於配方的使用也更加謹慎和
科學。
（2）在和面工藝上，典型的變革體現在和面用水上。以前和面用水主要是
自來水，由於自來水基本上不能直接飲用，因此用來和面勢必會大大降低掛麵的
質量和品質，增加食品安全的風險係數。另外，自來水一般硬度偏高，會影響面
筋的品質，進而影響掛麵的加工和食用品質。《食品安全法》的出臺，使得「食
品加工用水應符合生活飲用水的標準」成為了一個強制執行標準。
同時，和面設備水平也得到很大程度的提高，各種擁有專利權的和面設備、
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裝置不斷研發成功，提高了和面的速度與效率，也使得麵筋網絡結構形成更好，
大大提高了麵團的成型效果。
（3）在熟化工藝上，行業科技工作者們經過多年的研究與不斷改進，對熟
化時間、攪拌速度和熟化溫度的控制，都已形成比較成熟的技術，並已研製一些
具有很高科技含量的新的熟化設備，大大提高和鞏固了麵團熟化的效果。
（4）在壓片、切條、烘烤、切斷、計量等生產工藝上，出現了較多新方法、
新技術和新設備，並且大量的新技術和新設備取得了專利權，這些都為掛麵生產
能力和產品質量的提高發揮著積極的作用。
（5）在包裝工藝上，包裝設計越來越精緻、美觀，包裝質量也越來越好。
同時，自動包裝機的投入使用，進一步提高了包裝的效率和水平，推動了生產力
的發展，降低了掛麵的生產成本。
2、技術發展趨勢
（1）營養功能方面
掛麵生產企業可採取的生產技術方法除了傳統的在麵粉中添加營養素外，還
可研發功能性麵條，將全面應用人類健康計劃和現代分子營養學的研究成果，針
對不同人群的營養特點和營養需求，開發營養健康的功能性麵條，主要方法有噴
淋技術法、營養素料包法、大豆蛋白營養強化法、微膠囊包埋法、生物分子修飾
法、營養素的靶向投遞法、夾心噴塗法等。
（2）生產工藝方面
為了實現多規格、多品種的掛麵組合生產，滿足多品種對應的柔性轉換生產，
目前在生產工藝技術方面進行的研發主要有：常溫與低溫超細粉碎技術、擠壓技
術、生物技術、真空和面技術、活性包裝技術等。
此外，在檢測分析技術上還有紅外光譜測定技術、凝膠層析技術、電子掃描
鏡技術等新技術突破。
3、行業經營模式
目前，國內掛麵企業根據其專業化程度的不同，主要可分為兩種典型的經營
模式：
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一種是麵粉和掛麵一體化生產模式：即，麵粉生產企業將掛麵作為麵粉深加
工的一個組成部分，在麵粉廠建立了掛麵生產車間。這種生產模式的主營業務是
麵粉生產，掛麵生產的專業化程度不高；另外一種是掛麵專業化生產模式：即，
掛麵企業自行外購麵粉原料，然後利用自身專業的生產技術加工成掛麵對外銷售
的模式。這也是目前多數掛麵生產企業採用的經營模式，發行人正是採用此種經
營模式。
從最近幾年發展來看，外購麵粉生產掛麵的專業化企業發展好於麵粉生產與
掛麵加工相結合的一體化企業。主要是由於隨著掛麵市場競爭的日益激烈和市場
細分程度的逐步深化，專注掛麵生產的企業不受麵粉加工低毛利的拖累，有足夠
能力通過技術創新等手段開發出具有特殊性能和成本優勢的掛麵，因而更具有競
爭力。出於延長產業鏈保障特定產品品質的需要，專業掛麵生產企業也將可能出
現向上遊掛麵專用麵粉行業延伸的新趨勢。
4、行業周期性、區域性和季節性
作為傳統健康主食的掛麵，屬於日常快速消費品，其消費具有較強的穩定性，
沒有明顯的周期。掛麵的消費市場亦沒有明顯的淡旺季特徵。相對而言，第四季
度臨近年末消費比較旺盛。
從供給方看，大小掛麵廠家星羅棋布，遍及全國，無明顯的地域集中特徵。
從消費方看，作為主食的掛麵，根植於我國傳統飲食文化，並通過現代技術
適應健康消費趨勢，受眾群體廣泛，無明顯的特定人群和地域分布特徵。
（五）行業與上下遊行業的關聯性及相互影響
掛麵製造行業的主要原材料為麵粉，關聯的上遊行業有糧食生產（小麥生產）
和麵粉加工業。上遊麵粉加工業的發展和小麥價格的波動對掛麵製造業的生產有
著重要影響。上遊行業穩步健康發展、小麥及麵粉的充裕供應，確保了掛麵行業
快速發展所需原材料的穩定；上遊行業優質小麥和專用麵粉的大力發展，生產工
藝的進步，加速了掛麵產品質量的提高，有利推動了掛麵行業中高端產品的快速
發展。
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掛麵生產行業上下遊關係鏈圖
掛麵製造行業的下遊為流通環節的經銷商和終端消費者。近年來，對於沒有
及早形成品牌優勢的掛麵製造企業來說，隨著下遊經銷商的發展成熟，掛麵下遊
銷售渠道（如連鎖超市、賣場等）在整個產業鏈中逐漸居於強勢地位，從而造成
掛麵製造企業銷售費用的大幅增加，擠壓了掛麵生產企業的利潤空間；對於已形
成品牌先發優勢的掛麵製造企業來說，下遊經銷商發展成熟的同時，也擴大了掛
面製造企業的品牌影響力，使得掛麵製造企業對經銷商有較強的議價能力，並且
居於強勢地位，這保障了品牌掛麵企業擁有較大的利潤空間。
三、發行人的行業競爭地位
（一）發行人的行業地位
發行人的實際控制人陳克明從小作坊起步，專注於掛麵製造二十七年，創辦
公司，並使其一步一個腳印發展成為年掛麵生產能力
17萬噸，集掛麵產品研發、
生產和銷售於一體的綜合型企業。發行人定位於掛麵產品的中高端市場，在所處
的掛麵行業中，產能產量規模行業內領先，市場佔有率行業排名第一，商超市場
綜合權數市場佔有率排名第一，並領先於同行業其他公司，超過第二、三、四名
公司之和。
公司是農業產業化國家重點龍頭企業，湖南省高新技術企業。公司擁有的「陳
克明
CKM及圖」為「中國馳名商標」。公司先後被授予「全國誠信糧油企業」、「全
國糧食行業信用評價
AAA級信用企業」、「湖南省
2008-2009年度十佳農業產業
化龍頭企業」、「湖南省加速推進新型工業化先進企業」等榮譽稱號，並獲
「湖南省
質量管理獎」、「湖南省農產品加工質量安全獎」、「湖南省食品千億產業突出貢獻
獎」等各項獎勵。2010年
11月，第八屆中國食品安全年會授予公司「食品安全示
範單位」稱號，並授予公司創始人、企業團隊核心陳克明先生「食品安全先進個人」
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稱號。公司為中國糧食行業協會小麥分會的副理事長單位、湖南省食品工業協會
副會長單位、湖南省糧食行業協會副會長單位。
公司先後通過了
ISO9001:2008質量管理體系和
HACCP/ISO 22000:2005食
品安全管理體系認證，以及
ISO18000職業健康安全管理體系認證、ISO14000環
境管理體系認證、GMP認證、中國綠色食品發展中心無公害農產品、綠色食品
認證等。
公司正參與起草由國家糧食標準委員會制定的掛麵行業標準。
（二）發行人的競爭優勢
1、品質管理和食品安全優勢
發行人高度重視食品安全和產品質量控制，積極開展標準化良好行為企業建
設。公司按照
GMP及
SSOP標準的要求嚴格控制掛麵生產的各個環節，結合質
量管理體系、食品安全管理體系、環境管理體系和職業健康安全管理體系，建立
了「四合一管理體系」以確保克明面業產品的安全性和品質。發行人目前已經通過
ISO9001:2008質量管理體系和
HACCP/ISO22000:2005食品安全管理體系認證。
發行人設立專門的品質管理部門，對整個生產過程實施監控。品質管理部負
責從原料採購到成品出庫的各個環節的抽檢和定期檢驗，隨時控制企業的整個生
產過程，保證產品質量安全。發行人建立了完備的企業質量檢驗標準，該標準要
求高於同類的國家標準。發行人的各子公司擁有獨立的品質管理部門，能夠獨立
完成全部檢驗項目。
公司自設立以來，保持了領先的食品安全理念。在原材料品質方面，發行人
是行業內最早提出不使用麵粉增白劑的企業之一，自設立起公司便堅持不採購任
何添加增白劑的麵粉製作掛麵。在生產工藝方面，發行人很早即開始使用純淨水
和面，既提高了掛麵品質，又避免了不可直接飲用的自來水帶來的食品安全風險。
2009年國家出臺《食品安全法》，使「食品加工用水應符合生活飲用水的標準」
成為了食品加工企業強制執行標準。在包裝工藝方面，發行人主動與食品包裝紙
生產廠家和食品包裝印刷企業合作研發，較早使用不含螢光粉的食品級包裝紙，
較早使用收縮膜進行外包封裝。
公司還聘請了原北京市糧油食品檢驗所退休專家作為質量安全顧問。發行人
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對食品安全的持續積極關注，有效促進了掛麵全行業食品安全意識的整體提高。
2、品牌優勢
公司自成立以來，一直以
「中國掛麵第一品牌」為品牌發展目標。經過多年的
發展，「陳克明」品牌現已成為公司最核心和最具價值的無形資產，在我國掛麵行
業享有聲譽。
2003年，「陳克明」品牌獲得「湖南省著名商標」稱號；2005年，克明面業品
牌中心成立，在掛麵行業率先引入並開始建立現代企業品牌戰略體系，在品牌戰
略、發展規劃、產品形象、公司面貌與企業文化等多個角度完成了企業內涵及無
形資產的提升；2007年，「陳克明
CKM及圖」獲得「中國馳名商標」榮譽稱號；多
年來公司不斷加強品牌建設力度，在包括中央電視臺、湖南衛視及其他地方臺、
權威網站、專業展會等媒體，進行多渠道全方位的廣告宣傳。2009年，公司與
八一女排籤約，冠名為「八一克明面業女子排球隊」，藉助全國女排聯賽影響力，
在全國範圍內提升克明面業品牌影響力。
掛麵行業已經進入品牌競爭階段，市場的品牌集中度逐步提高，消費者的品
牌忠誠度逐漸加強。「陳克明」品牌的巨大影響力已經成為企業自身成長發展壯大
的核心優勢，成為其他行業競爭對手難以複製的競爭優勢。
3、研發和技術優勢
在研發能力和生產工藝水平上，發行人走在了行業前列。多年以來，發行人
以市場為導向，以科技為依託，開發了諸多新型產品。公司的營養強化、膳食粗
纖維、面愛上醬等一系列產品填補了國內掛麵產品類別的多項空白；兒童營養面
系列，富硒掛麵、高鈣掛麵、蔬菜雜糧掛麵等營養功能型掛麵產品順應了掛麵消
費的發展趨勢，奠定了發行人在掛麵行業中的產品優勢。
公司大力推進「產、學、研
」相結合，與湖南省中醫藥研究院、武漢工業學院、
湖南省食品檢驗所等高等院校和科研機構保持著密切合作關係，並聘請
10餘名
高等學府的食品專家、教授、博士作為常年技術顧問。發行人內部設置了科研部
和技改部作為研發機構，培養出一隻自己的研發隊伍。目前發行人及子公司已獲
授權並取得專利證書的專利共計
39項，其中發明專利
8項，正在申請的發明專
利
7項。此外，發行人還有經反覆試驗、長期積累開發所獲的高端產品配方數十
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項，經鑑定的科技成果
18項。
生產工藝上，發行人採用的主流設備是國內領先的
750型掛麵生產線。在國
內大部分掛麵企業都效仿日本等國的中低溫烘乾工藝時，公司創始人陳克明從八
十年代末便開始自行製造掛麵烘乾房，並堅持採用
50℃-60℃的中高溫烘乾工藝。
這一工藝理念現已為國際同行所普遍採用。除烘乾工藝外，發行人在拌料和面、
熟化、切條切斷方面均有核心技術。在加工過程中，發行人採用獨到的「三醒三
蒸」工藝，使掛麵具有面體細潤、麵筋勁道、面質均勻的特質，食用起來麥香自
溢、麵湯清亮、嚼勁十足。
4、營銷優勢
突出的營銷能力和優秀的銷售團隊是公司經營保持快速持續增長的重要因
素之一。
（1）營銷網絡
發行人作為中國掛麵行業的第一品牌，在營銷網絡廣度上，已建立起遍布全
國
31個省、市、自治區的銷售網點，目前已在重點中心城市設立辦事處
11個，
以地市和縣級為主開發了
600多家一級經銷商的渠道網絡。在營銷網絡深度上，
發行人的銷售渠道在佔領城市市場的基礎上，逐步深入到鄉鎮及村組，開始覆蓋
廣大的農村市場。
（2）營銷策略
公司將銷售網絡劃分為「直營、專營、主營和兼營
」四大體系，並將這四種銷
售結構調整在有利於控制的範圍之內。目前公司採用的主要營銷策略是：
1）加強「直營」體系。「直營」體系是指公司在重點的中心城市設立辦事處，
直接負責當地大型
KA級商超的管理，樹立區域市場品牌樣板形象。公司已設立
11個辦事處，直接管理著武漢中百、武商量販、蘇果、大潤發、步步高、人人
樂、家樂福、沃爾瑪等
KA級商超的銷售。
2）扶持「專營」體系。「專營」體系是指以「子弟兵」為主，專做克明面業產品
的經銷商隊伍。「子弟兵」隊伍是公司銷售模式的一大特色，是指與克明面業發展
有一定淵源關係、在較長的時間段裡認同公司產品及文化、具有較高品牌忠誠度
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的經銷商。
「子弟兵」隊伍對公司產品和企業文化比較了解，對克明品牌忠誠度高，做大
做強的信心足，吃苦耐勞的精神強。公司在挑選合適的
「子弟兵」經銷商後，對他
們進行適當培訓，手把手教會他們如何針對不同市場選擇品種，制定價格，協助
處理各種前期工作，幫助其進入超市開拓市場，指導其管理維護市場，以解除他
們的後顧之憂。獨特的
「子弟兵」模式是克明面業有別於同行的一大特色，極大調
動了經銷商的積極性，由於有一批已經成功的子弟兵經銷商做榜樣，每年都有新
的「子弟兵」懷著創業夢想不斷加入到這個隊伍中來。「子弟兵」經銷商在市場競爭
中所表現出的頑強的生命力，使他們在邊遠地區也都能落地生根、開花結果。這
支子弟兵隊伍成為公司開拓新市場的重要手段。
「直營」和「專營」體系確保了公司銷售網絡擴展渠道的暢通和產品銷量的穩
定增長。
3）鼓勵「主營」體系。「主營」體系是指經銷以克明面業的產品為主，銷售額
達到其總銷售額
50%以上的經銷商隊伍體系。近年來，克明面業積極引導主營經
銷商進一步集中人力、物力做好公司產品，加大市場銷量。
4）督促「兼營」體系。相對於「主營」而言，「兼營」體系是指銷售公司產品的
總金額未達到其總銷售額
50%以上的經銷商體系。但這類經銷商在掛麵類產品領
域原則上只經銷克明面業產品。公司將進一步增強兼營經銷商隊伍做好克明面業
產品的信心，不斷提高公司產品在兼營經銷商中的業務比重。
這四種銷售體系的配合使用，使發行人得以快速搶佔市場，無論在商超還是
在流通市場，都有出色的市場表現。
（3）市場表現
根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業市場狀況分析及發展趨勢》，
2009年，發行人在掛麵市場上以市場終端銷售額統計的市場佔有率，位居第一。
另據中國商業聯合會中華全國商業信息中心發布的《全國連鎖店暢銷商品月
度監測表》顯示，
「陳克明」品牌產品在全國商超市場中的綜合權數市場佔有率穩
居第一，且從
2009年至今呈逐步提高趨勢。
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資料來源：全國連鎖店超市信息網
（三）發行人的競爭劣勢
1、融資渠道單一，資金髮展實力較弱
發行人經營風格一貫穩健，長期以來，專注掛麵並立足於內源式自我積累發
展，外部融資渠道主要來源於銀行借款，資產負債率較高。資金的短缺成為發行
人打通上下遊完整產業鏈、擴大生產規模、完善銷售網絡、提升產品物流配送能
力、進行相關新技術研發的主要制約因素。
本公司目前在融資方面渠道單一，融資來源主要為銀行借款，急需拓展新的
融資渠道，以支持公司的發展。
2、生產規模比重，相對其他食品行業偏小
發行人處在以規模經營為主要特徵的快速消費品行業之中，儘管總體規模行
業領先，其市場佔有率絕對額與方便麵等其他食品行業領先企業相比，仍然相對
偏小。發行人面臨著市場份額快速發展與生產產能相對不足的矛盾。繼
2007-2008
年產能大規模擴張後，這一矛盾又開始凸顯，公司急需擴大生產規模、加強技術
改造、全面提高綜合實力。
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（四）主要競爭對手的情況
目前，尚沒有一家專注掛麵經營的企業公開上市。根據中國食品工業行業協
會發布的《中國掛麵行業分析報告（2010）》以及公司市場部門調研和相關公司
網站信息整理，發行人主要競爭對手情況如下：
1、中糧集團
中糧集團是國家小麥、玉米、大米、食糖等大宗農產品生產加工貿易的龍頭
企業。中糧年掛麵加工規模近
10萬噸，加工工廠分布在河南鄭州、濮陽、山東
德州、遼寧瀋陽。主推香雪牌掛麵。
2、河北金沙河面業有限責任公司
金沙河面業成立於
2001年
1月，註冊資本
5600萬元，地處河北省邢臺市，
是一家生產麵粉和掛麵的大型農產品加工企業。目前擁有日處理小麥
3000噸、
日產掛麵
680噸的生產能力。目前，其
「金沙河」牌掛麵產品銷售主要集中在流通
市場。
3、安徽豐大股份有限公司
安徽豐大股份有限公司，成立於
1997年，註冊資本
5000萬元，是一家以農
副產品加工為主導產業的企業。目前擁有「豐大」牌系列掛麵產品，產品銷往北京、
天津、長春、瀋陽、哈爾濱等全國大中城市。
4、今麥郎食品有限公司
今麥郎食品有限公司事業部成立於
2002年
8月，位於河北省隆堯縣東方食
品城，投資
6,000多萬元。目前擁有掛麵工廠
3個，擁有掛麵生產線
14條，廠
房佔地面積
3萬餘平方米，年產能為
9萬噸，產值約
3億元。
5、鄭州博大面業有限公司
博大面業成立於
2001年
6月，註冊資本
2000萬元，位於滎陽市，是一家以
生產、銷售掛麵、麵粉為主的農產品加工企業。目前掛麵年生產能力
13萬噸；
小麥加工能力
8萬噸。主要產品為
「博大」牌掛麵、麵粉、異形面。掛麵產品主要
銷售區域集中在華北、華東、中南、西南。
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四、發行人主營業務情況
（一）發行人主營業務範圍及主要產品
發行人的主營業務涉及掛麵及相關的調味醬、純淨水等領域。其主營業務著
重在傳統的方便健康主食——中高端品質掛麵的生產與銷售，歷年來均佔到公司
營業收入的
98%以上，避免了與同行業大多數廠商在低端產品市場以低毛利、低
附加值競爭。
目前克明面業擁有強力、高筋、如意、營養、兒童、禮品等
6大系列，300
多個掛麵規格品種。
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營養系列強力系列
高筋系列如意系列
兒童系列禮品系列
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（二）主要產品的工藝流程
純淨水
麵粉
輔料
溼面頭
驗收入庫
原料及輔料採購
驗收及入庫
拌料機和面
合格
複合壓延
熟化發明專利「掛麵生產中的熟化
工藝及熟化裝置」
ZL200910043986.X
實用新型「掛麵生產中的熟化
裝置」
ZL200920065386.9連續壓延機壓片
定性切條
烘乾
切斷
計量及包裝
發明專利「掛麵切刀架」
ZL200910042907.3
發明專利「一種麵條烘乾方法
及其應用」
ZL200610031841.4
實用新型「切面機的切刀架」
ZL200920063717.5
輸送裝置」
ZL200920065329.0
發明專利「掛麵紙包裝機的成
型裝置」
ZL200910044485.3
發明專利「掛麵紙包裝機的封
尾裝置」
ZL200910044484.9
品管部檢驗單
發明專利「一種和面裝置及在
麵條生產中的應用」
ZL200410046777.8
發明專利「掛麵生產中馬鈴薯
澱粉的加入方法及應用」
ZL200910043985.5
實用新型「和面機麵粉的定量
輸送裝置」
ZL200920065330.3
實用新型「和面機輔料的定量
品管部檢驗單合格
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掛麵生產工藝流程描述：
1、原輔料的驗收入庫
小麥粉是生產掛麵的主要原料，克明面業要求
小麥粉的質量要符合《
GB1355-小麥粉》規定，並且
小麥粉的麵筋值應在
30%以上，灰分、拉伸值、脂肪
酸脂等指標也要達到克明面業企業標準。其他各種輔
料應符合相應的衛生標準。在對每批進廠的原輔料進
行抽檢後，符合要求的方可入庫進行生產。
2、拌料機和面
和面是將小麥粉，輔料、水等經自製的立式攪拌機機械攪拌形成散碎的麵團，麵團溫度
一般在
45℃以下。麵團要求水分均勻，色澤一致，不含生粉，可塑性強，測試用手握能成
團輕碰能散開。水的加入量為
30-33%，水溫不能超過
45℃。
和面是掛麵生產的首道工序，是保證產品質量的關鍵環節之一。公司發明創造出獨特的
立式和面機，綜合了真空和面機和臥式單軸、雙軸和面機的優點，該和面機分為初混和復混
的攪拌裝置。該和面機裝置解決了，麵團出現
「生粉」及含水不均，攪拌桶內存在死角的現象，
緩解大生產線供料不足的情況；其次和面要避免麵粉發熱，使麵粉和鹽水在低溫下得到充分
均勻攪拌，提高和面含水量，增加麵筋的強度。
水是生產掛麵的主要原料，它的添加量僅次於麵粉。國內掛麵生產以往都是採用一般
飲用標準的自來水，自來水
PH值的高、低和硬度都會影響制面工藝和產品質量。公司投入
大量資金在各掛麵生產基地安裝先進純淨水設備，使公司制面用水全部達到
GB17324-2006
國家瓶桶裝飲用純淨水標準。生產的掛麵通過質構儀反覆檢測，在口感上其彈性韌性更強
而硬度下降。麵條的外觀、內在品質總體上得到了很大的提升。
3、複合壓片
將面片經多道軋輥逐步壓成符合規定厚度的面片，使壓好的面片達到規定的厚度，是掛
面成型的重要環節。克明面業要求面片光滑，緊密、厚薄一致，無毛邊，這樣才能保證成品
的質量。
4、熟化
熟化過程使麵團進一步成熟，使水分得到均勻分布，充分形成麵筋。熟化對於麵團來講
是和面過程的延續，熟化的目的是為了消除麵團在攪拌過程中產生的內應力，使水分子最大
限度地滲透到蛋白質膠體粒子的內部，進一步形成麵筋的網絡組織，熟化時間的長短及溫度
的高低都會影到熟化的效果，熟化的時間越長，麵筋網絡形成的越好。但連續化生產，麵團
熟化時間一般只有
10分鐘左右。
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克明面業採用專利熟化技術，使麵團保持在相對靜止的條件下進行熟化，熟化時間控制
在
15-20分鐘，溫度控制在
30－40℃。公司發明一種結構簡單、易操作控制的面片熟化裝
置,它是一個全封閉玻璃鋁合金結構的箱體
,能起到保溫、保溼、保潔的作用。該裝置安裝在
三組面片複合壓機和連續壓延機組的中間，它既滿足了面片熟化工藝對時間（面片在輸送帶
上靜置熟化）、溫度、溼度的要求，又減少了面片的汙染；同時，加工出的溼麵條含水量均
衡,麵筋組織結構好，進入烘房後麵條不易下垂拉長和酥條，減少了面頭的產生，提高了面
條的成品率，生產的掛麵具有柔韌、細膩、口感好的特點。
5、連續壓片
克明面業在連續壓片過程中要求控
制各種產品的溼重指標，觀察面帶乾濕度
和行車轉速，以保持表面光滑、緊密、厚
薄一致。
6、定型切條
定型切條是掛麵的成型工序，直接關
繫到產品的外觀。克明面業要求切的麵條
平整光滑、無毛刺、無疙瘩、無並條、無
油汙，麵條首尾必須整齊。
7、烘烤
烘烤是麵條脫水定型的關鍵，也是克明面業產品質量的關鍵。克明面業要求烘乾的面
條光滑平直，不潮不酥不脆，有良好的烹飪性能和一定的抗斷強度。整個烘烤的過程遵循面
條內部和外部的水分擴散的速度相同的原則。根據生產的品種和不同的季節，天氣情況靈活
調節烤房的溫度和溼度以及烘烤的時間，防止麵條在烤房裡變質，或者水分散失太多而影響
包裝。
烘烤在掛麵生產中是一個重要的工序，不僅對能源消耗和產量有影響，而且最重要的是
關係到產品質量。目前國內掛麵同行生產廠家在掛麵乾燥上，多採用煙道氣加熱、蒸汽加熱
和熱風爐加熱烘乾裝置等。公司對掛麵烘房進行了技術改造：首先是採用國際先進的保溫材
料，形成了一個立體式保溫、保溼箱，整個烘房內沒有水蒸汽冷凝現象。二是採用導熱油爐
加熱方式，烘房各區段所需的溫度，可對導熱油管的熱油流量進行自動控制。三是烘房全長
55m，冷風定條、保潮發汗、升溫排潮和降溫乾燥四個區的長度，按照要求作了嚴格的劃分，
每區都設置自動排潮孔。各區的溫、溼度儀可自動調節導熱油閥門和排潮孔的閘門。烘房經
過以上創新與改進，掛麵乾燥真正達到了保溼烘乾的原理，生產的麵條水分均衡、結構好，
外觀光滑、平直。麵條在口感上有很大改善。
8、切斷
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切斷要求麵條長短一致，切口光滑。在切面過程中，將感官不符合要求的產品直接挑
出。合格的乾麵頭進行返工，不合格的進行報廢處理。克明面業的專利切刀架保證了廢品率
的大大降低。
9、計量包裝
為便於運輸，銷售和儲存，克明面業對包裝質量要求較高。紙包裝力求美觀、面頭平
整、不鬆散、無破損、無斷面現象；塑料包裝須封口嚴密。克明面業正在自主研發一種全自
動掛麵紙包機，以取代傳統手工包裝。
10、成品檢驗、入庫
只有感官指標、理化指標和衛生指標符
合
LS/T3212、
Q/KMMY 0002S-2010和
LS/T3213、Q/KMMY 0002S-2010標準，食
品標籤符合
GB7718標準的產品，經檢驗合
格後方能入庫。
（三）發行人的主要經營模式
1、採購模式
公司設立採購部，負責統籌原材料採購、供應、物資儲運管理。原材料採購
通過與供應商籤定合同，按照年度計劃、訂單管理、一對一結算的方式進行。
首先由公司採購部對供應商進行評審，與合格供應商籤訂年度採購合同，確
定麵粉的規格、包裝及質量要求、到貨的驗收標準、訂貨和運輸、驗收入庫及結
算付款方法、來料不良處理方法和違約責任等。然後採購部按照公司經營計劃和
銷售計劃，根據生產部的生產計劃，進行分析統計，制定出麵粉的月度採購計劃，
下達給供應商，並安排其生產備貨。到貨後，組織抽樣送到品管部檢驗，檢驗合
格方可入庫。倉管員根據採購訂單和檢驗報告進行收貨確認。
公司為降低麵粉採購價格快速上漲的風險，與供應商籤訂合同約定：若價格
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上漲，供應商應提前十天通知，得到公司同意後方可執行，並仍以原價向公司供
應尚未交貨的上月訂貨量及當月50%的訂貨量；若價格下調，雙方協商確認價格
和執行日期。
公司對採購過程的控制如下：
供應商
選定
供應商必須按照公司的要求提供各種資料以證明其質量保證能力；
供應商須按公司的要求提供樣品，樣品經檢驗合格方可進貨；採購
部每年對供應商資質至少進行一次覆審。
原輔料
質量控制
公司要求小麥粉的質量要符合《
GB1355-小麥粉》規定，並且小麥粉
的麵筋值應在30%以上，灰分、拉伸值、脂肪酸脂等指標也要達到克
明面業企業標準；子公司品質管理部負責對每批採購的原材料進行
質量檢驗。
2、生產模式
發行人及其子公司均建立了生產管理部，負責生產過程的控制和管理。生產
管理部按照以銷定產的原則，根據年度、季度和月銷售計劃，結合生產能力綜合
平衡後，制定掛麵月生產計劃並下達給各生產車間。各生產車間編制相應的生產
作業計劃，組織安排生產，並按標準化程序管理和監控生產過程。
發行人的掛麵產品基本依託自有生產基地進行生產，相關子公司生產完畢後
交由克明股份統一銷售。同時根據實際需要，公司少量產品生產採用委託加工方
式進行。受託方必須嚴格按照公司制定的質量標準進行生產加工，委託加工成品
經驗收合格後，交由公司統一銷售。
3、銷售模式
掛麵屬於「小食品大流通」行業，產品終端銷售具有「點多、面廣、品種多、
總量大、少量多批次」的典型特點。現階段行業的主要銷售渠道分為兩大類：流
通市場和商超。流通市場主要指批發市場、農貿市場、糧油店、小便利店等，是
掛麵中低端產品的主要銷售市場。與之對應的商超市場，是掛麵中高端產品的主
要銷售市場，隨著城鎮化進程和人民消費水平的提高，其比重正在逐步加大。
從銷售方式上看，掛麵企業主要採用經銷和直營兩種方式。由於產品終端銷
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售的特點使得掛麵廠家直銷產品，在貨物配送、回款及客戶服務等方面將存在較
高的運營成本。因此，流通市場主要採用經銷方式，同時根據市場需要，商超可
採用經銷或者直營方式。經銷模式是現階段掛麵行業銷售的主要方式。
發行人建立了銷售部，負責銷售過程的統籌和管理，並在重點區域設立了辦
事處，承擔區域市場的管理職能和直營客戶的管理工作。公司已擁有了遍及全國
的銷售網絡，和獨具特色的「子弟兵」銷售體系。
目前，公司產品主要通過兩種模式銷售：一是經銷商通過分銷或直接配送到
達終端再出售給消費者的經銷商模式；二是根據當地市場開拓需要，公司直接與
部分商超籤訂協議銷售貨物的直營模式。
銷售策略上，公司實行市場擴張、品牌推廣與經銷傳播相結合的方式，來增
加消費者的認知、促進產品終端銷售。一般通過重點商超確立品牌形象，進行廣
告宣傳；通過經銷商的分銷及物流配送，全面滲透流通及商超渠道，由此構建出
遍及全國的銷售網絡。同時，公司定期對各區域市場的經銷商和銷售人員進行專
業化培訓，提升專業素養，塑造專業化形象，使市場與經銷商得以共同成長。
目前，公司以經銷商模式為主，並結合直營模式，將產品覆蓋到各種類型終
端，如：國內連鎖大賣場武漢中百、武商量販、步步高連鎖，國際大賣場沃爾瑪、
家樂福等，以及地方性商超、連鎖店、城市街頭巷尾的便利小超市，縣鄉鎮的各
種商店、便利店等。
公司通過區域經理和辦事處綜合協調，在全國各地的流通批發市場與經銷
商、商超客戶緊密合作，做好市場開拓、服務及維護相關工作，構建出完善的分
銷和控制體系。做到既廣泛地覆蓋市場，又有效控制市場秩序和價格體系，確保
各類經銷商、公司等各方利益的平衡。具體流程如下圖所示：
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公司按對渠道的控制程度和渠道對公司的依賴程度，把銷售渠道分為直營、
專營、主營和兼營四種銷售體系。
直
營
即主要通過建立區域辦事處的方式，管理一定區域內的產品直營工作，同
時承擔區域市場管理維護工作。直營對象主要是區域內有較大影響力的商
超，直營客戶隸屬於公司，同公司結算。
專
營
即只經銷公司產品的經銷商，主要是「子弟兵」。「子弟兵」隊伍是公司銷售
模式的一大特色，其是指與克明面業發展有一定淵源關係、在較長的時間
段裡認同公司產品及文化、具有較高品牌忠誠度的經銷商。專營經銷商直
接向公司訂貨，公司組織發貨，並與其結算。
主
營
即經銷公司產品的銷售額達到其總銷售額
50%以上的經銷商。這部分經銷
商由區域銷售經理開發、維護和管理。主營經銷商直接向公司訂貨，公司
組織發貨，並與其結算。
兼
營
即公司產品並非是其主要經銷產品的經銷商，但這類經銷商在掛麵類產品
領域原則上只經銷公司產品。這部分經銷商同樣由區域銷售經理來開拓，
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並負責維護和管理。兼營經銷商直接向公司訂貨，公司組織發貨，並與其
結算。
公司將這四種銷售結構調整在有利於平衡控制的範圍之內，使公司在整個經
營鏈運轉中始終掌握著市場的控制權，這在國內掛麵行業銷售模式中獨具特色。
（1）經銷模式的銷售流程及結算
經銷商向銷售部（區域經理）提交採購訂單，公司根據訂單需求生產供貨給
經銷商，經與經銷商確認後，公司憑發貨單確認收入。
經銷商結算通常採用先款後貨方式。同時，公司制定了信用管理制度，根據
市場需要和客戶類型，給予一定的信用額度支持。
（2）直營模式的銷售流程及結算
直營客戶主要為商超。根據公司與商超的合同約定，商超發出訂單訂貨，訂
單註明商品的名稱、品種、規格、計量單位、數量和價格等內容，公司根據商超
所下訂單組織配送；商超確認收貨無誤後公司確認收入。貨款結算一般採取帳期
和月結兩種方式，帳期結算方式是約定商場收到貨物後一定時間內結算貨款；月
結方式是每月雙方核對清楚上個月商超收貨帳款，在一定期限內與商超結算貨
款。
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（3）銷售產品的具體結算方式
報告期公司銷售產品的具體結算方式為銀行轉帳或現金結算兩種方式。其中
現金交易的金額和佔比情況如下表所示：
單位：萬元
結算方式
2011年度
2010年度
2009年度
現金結算
613.93 485.56 5,748.33
銷售商品收到的款項 93,618.20 76,451.62 50,799.66
現金佔比 0.66% 0.64% 11.32%
公司銷售部分客戶既往以來習慣於現金結算的交易方式。發行人通過不斷努
力，已逐步要求經銷商改變現金結算的交易習慣，採用公司銀行結算方式。
1）發行人現金結算的主要方式
發行人現金結算方式主要包括公司通過個人銀行帳戶收取並及時轉存公司
對公銀行帳戶和直接收取現金兩種方式。
公司財務部實際控制有陳克明個人銀行帳戶（該個人銀行帳戶現已註銷）。
部分客戶在其所在地將貨款直接存入或轉帳至陳克明個人銀行帳戶中，財務部在
確認收到貨款後開具收款收據，同時及時將貨款從個人銀行帳戶轉存至公司銀行
帳戶。此類結算方式為
2009年度現金結算的主要方式，之後不再存在此類結算方
式。
此外，周邊終端客戶和少量經銷商客戶直接到公司購買掛麵產品，交付現金
至公司後由出納及時轉存至公司對公銀行帳戶。此類結算方式為2010年度與2011
年度現金結算的主要方式。
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經核查，保薦機構和發行人會計師認為，該等結算方式符合當時發行人的實
際情況，發行人銷售收入具備真實性。
2）現金結算內部控制制度及其執行情況
在現金結算方式下，發行人通過現金管理的內部控制制度來約束和管理其現
金的收支行為。其相應的內部控制制度主要為：
A. 現金使用範圍的控制：根據《現金管理暫行條例》的規定，結合本公司
實際情況，確定本公司現金使用和開支範圍如下：
①職工工資、各種工資性津貼。
②個人勞務報酬，包括稿費和講課費及其他專門工作報酬。
③支付給個人的各種獎金，包括根據國家規定頒發給個人的科學技術等各種
獎金。
④各種勞保、福利費用以及國家規定的對個人的其他現金支出。
⑤出差人員必須隨身攜帶的差旅費。
⑥採購辦公用品或其他物品，結算時金額在
2000元以下。
⑦結算起點以下的零星支出。
⑧特殊情況下確需現金支付的其他支出。
不屬於現金使用範圍而需要支付的款項應當通過銀行辦理轉帳結算。
B. 庫存現金限額的控制
庫存現金限額由財務總監或授權財務經理確定，一般按三至五天的日常零星
開支所需現金核定庫存現金限額。超出核定的庫存現金限額的現金應及時送存銀
行。
C. 現金收支的控制
①現金收入應於當日送存開戶銀行，當日送存銀行有困難的，由開戶銀行確
定送存時間。
②支付現金，可以從本公司庫存現金限額中支付或者從開戶銀行提取；超過
一定限額的現金支出，應當使用支票，不得從本公司的現金收入中直接支付（即
坐支）。
③借出現金必須執行嚴格的授權批准程序，嚴禁擅自挪用、借出現金。
④從開戶銀行提取現金，應當如實寫明用途，由本公司財會部門負責人籤字
蓋章，並經開戶銀行審批後，予以支付。
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⑤因採購地點不確定，交通不便，搶險救災以及其他特殊情況，辦理轉帳結
算不方便，必須使用現金的，事先向開戶銀行提出書面申請，由公司財務總監籤
字蓋章，開戶銀行審批後，予以現金支付。
⑥企業取得的現金收入必須及時入帳，不得私設「小金庫」，不得帳外設帳，
嚴禁現金收入不入帳。
D. 現金記錄的控制
現金帳目應當逐筆記載現金收付，做到日清月結，帳款相符。發現不符，應
及時查明原因，作出處理。
E. 防止現金違紀行為的發生
①不準用不符合財務會計制度規定的憑證頂替庫存現金（即白條抵庫）。
②不準單位之間相互借用現金。
③不準謊報用途套取現金。
④不準利用存款帳戶代其他單位和個人存入或者支取現金。
⑤不準將企業收入的現金以個人名義存入銀行。
⑥不準保留帳外公款（即小金庫）。
⑦禁止發行變相貨幣，不準以任何票券代替人民幣在市場上流通。
經核查，發行人會計師認為：發行人能較好的執行公司現金內部控制制度的
規定，對現金的收支進行嚴格管理，收到的現金按照規定及時送交銀行、及時入
帳；對現金支出嚴格按照開支範圍和標準、履行相關審批程序。根據檢查和測試，
未發現發行人有現金違紀行為的發生。
經核查，保薦機構認為：報告期內發行人採取有效措施，不斷降低了現金結
算比重，發行人制定並已有效實施了現金內部控制制度。
（4）報告期已銷貨物退回的情況
公司與客戶籤訂銷售合同時一般約定出現產品質量等問題時客戶有權退貨。
報告期內，公司未發生客戶就已銷產品進行退貨的情況。
（四）主要產品的產銷情況
1、報告期業務收入構成情況
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自成立以來，發行人主要從事掛麵產品的生產和銷售，報告期主營業務收入
如下表所示：
單位：元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
掛麵 838,870,184.72 99.63% 644,693,977.83 99.96% 457,282,926.66 99.72%
其他 3,107,081.53 0.37% 303,054.19 0.04% 1,304,898.54 0.28%
合計 841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%
報告期內發行人主營業務收入一直保持較快的增長速度，且主營業務中掛麵
產品的銷售佔主導。詳細情況請見
「第十一節管理層討論與分析之二、盈利能
力分析」。
2、報告期主要產品產銷情況
（1）報告期主要產品的產量、銷售、產銷率、銷售收入情況
2011年度
分類產量（噸）銷量（噸）產銷率銷售收入（元）平均價格（元
/噸）
營養系列
5,399.35 5,455.96 101.05% 30,177,047.08 5,531.02
強力系列 55,431.05 54,852.25 98.96% 267,095,522.29 4,869.36
高筋系列
41,533.92 41,444.98 99.79% 176,621,031.92 4,261.58
如意系列 90,277.31 89,726.59 99.39% 364,976,583.43 4,067.65
合計 192,641.63 191,479.79 99.40% 838,870,184.72 4,380.99
2010年度
分類產量（噸）銷量（噸）產銷率銷售收入（元）平均價格（元
/噸）
營養系列 3,129.80 3,089.81 98.72% 16,105,323.59 5,212.40
強力系列 39,107.84 39,099.69 99.98% 175,642,869.40 4,492.18
高筋系列 38,056.04 38,150.97 100.25% 150,845,026.02 3,953.90
如意系列 80,991.50 80,679.82 99.62% 302,100,758.82 3,744.44
合計
161,285.18 161,020.29 99.84% 644,693,977.83 4,003.81
2009年度
分類產量（噸）銷量（噸）產銷率銷售收入（元）平均價格（元
/噸）
營養系列 2,682.10 2,593.90 96.71% 13,275,964.00 5,118.15
強力系列 35,683.62 35,189.60 98.62% 146,414,425.87 4,160.73
高筋系列 29,160.44 28,859.07 98.97% 107,503,137.43 3,725.11
如意系列 55,979.11 55,177.17 98.57% 190,089,399.36 3,445.07
合計
123,505.26 121,819.74 98.64% 457,282,926.66 3,753.77
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（2）報告期掛麵產能、產量情況
1）報告期內發行人的產能產量情況如下：
項目
2011年度
2010年度
2009年度
自有產能（噸） 170,400.00 170,400.00 156,840.00
自有產量（噸） 177,817.50 144,245.78 119,100.72
委託加工產量（噸） 14,824.13 17,039.40 4,404.54
銷量（噸） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
產能利用率 104.35% 84.65% 75.94%
產銷率 99.40% 99.84% 98.64%
報告期內，發行人除通過自身和子公司生產掛麵產品外，還委託新鄉市新良
糧油加工有限責任公司（以下簡稱「新良糧油」）、深州市深發麵業有限公司（以
下簡稱「深發麵業」）、江西省大餘縣天然爽食品廠（以下簡稱
「江西大餘」）、修水
縣裕發食品有限公司（以下簡稱「修水裕發」）、大餘縣新興龍食品廠（以下簡稱
「大餘新興龍」）進行掛麵產品的加工。
2010年下半年開始即未再委託新良糧油
進行掛麵生產，具體情況如下：
受託方
委託加工數量（噸）
基本情況
2011年
2010年
2009年
新良糧油
-1,190.00 1,846.40
新良糧油成立於
1998年
12月，註冊資
本為
9500萬元。新良糧油主要從事面
粉、掛麵的生產，是發行人的麵粉主要
供應商。法定代表人：朱連良。
深發麵業 13,933.68 15,329.40 2,558.14
深發麵業成立於
2004年
2月，註冊資
本為
500萬元。深發麵業主要從事麵粉、
掛麵的生產。法定代表人：王計述。
江西大餘
650.00 520.00 -
江西大餘成立於
2006年
6月，系個人
獨資企業，註冊資本
116萬元，法人代
表：王明遠。
修水裕發 180.45 --
修水裕發成立於
2003年
12月，註冊資
本
867萬元，主要從事河粉及其糧食制
品加工、銷售；糧食收購。法定代表人：
李志為
大餘新興龍 60.00 --
大餘新興龍系個人獨資企業，成立於
2008年
3月，主要從事糧食及其製品、
炒貨的生產和銷售；糧食收購。法定代
表人：廖建平。
委託加工費按照市場價格下的成本加成法定價。具體為雙方共同確認的掛麵
平均單位加工費及輔料加合理利潤。報告期內，發行人支付的委託加工費用均按
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市場價格和《委託加工合同》約定結算，不存在委託加工費定價不公允的情形。
2）開展委託加工業務的原因
從長期來看，隨著業務規模的不斷擴大，公司在一定時間內可能出現產能相
對不足的矛盾，而委託加工業務模式將是對公司自有產能的一種有益補充。
2008年以前，基於自有產能不足等因素，公司開始尋找一些有實力的掛麵
廠家建立委託加工關係。雖然報告期內公司已通過自建擴大了自有產能的規模，
但隨著掛麵市場的不斷擴大和公司市場地位的不斷提升，發行人現有產能仍將可
能難以長期滿足自身業務發展的需要。同時公司對產品質量的要求較為嚴格，選
擇一家合格的受託加工方需要較長的時間，因此儘管在現有產能基本滿足的情況
下，公司基於以上原因及重點拓展市場區域和運輸成本等綜合因素，仍然保留了
部分委託加工業務，作為今後產能短缺的儲備，以避免出現因為產能瓶頸影響市
場銷售的情況。
受託方之一的新良糧油地處河南省新鄉市延津縣，系發行人麵粉主要供應商
之一，與公司保持了長期良好的合作關係。隨著自有產能不足問題的暫時緩解，
發行人
2010年下半年開始即未再委託新良糧油進行掛麵生產。
受託方之一的深發麵業，地處河北省深州市，較發行人自有生產基地而言，
距離東北、華北和西北市場更近，相對交通更為便利，具備產品運輸成本優勢，
而包括北京在內的華北市場、東北市場和西北市場的掛麵銷量近年來增長勢頭良
好，公司將其作為未來重點拓展的主要區域。基於以上考慮，公司與其建立委託
加工關係，並根據市場需求，相應加大了生產產量。
受託方江西大餘和大餘新興龍為公司加工生產波紋面，受託方之一的修水裕
發為公司加工生產米麵產品。目前波紋面及米麵屬於試銷產品，公司尚未建設專
門的生產線。一旦市場條件成熟，公司將選擇自行生產。
經核查，發行人會計師認為：考慮到產能、運輸及掛麵品種等多種因素，發
行人開展委託加工業務，有利於發行人長期穩健發展，符合其生產經營的實際需
要。委託加工費定價合理，交易公允。
經核查，保薦機構認為：發行人保留部分委託加工業務，符合其生產經營的
實際需要，有利於長期穩健的發展。
3、產品銷售的地區分布情況
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單位：元
地區
華北
東北
華東
華中
華南
西南
西北
合計
2011年度
主營業務收入
61,115,427.38
24,711,555.13
177,743,780.18
363,666,118.83
108,985,543.56
87,681,584.62
18,073,256.55
841,977,266.25
比例
7.26%
2.94%
21.11%
43.19%
12.94%
10.41%
2.15%
100.00%
2010年度
主營業務收入比例
37,472,962.04 5.81%
14,974,687.40 2.32%
125,837,506.50 19.51%
307,803,399.52 47.72%
82,541,722.20 12.80%
64,277,658.65 9.97%
12,089,095.71 1.87%
644,997,032.02 100.00%
2009年度
主營業務收入比例
29,494,226.33 6.43%
13,342,883.78 2.91%
93,643,091.71 20.42%
218,240,639.51 47.59%
56,114,390.65 12.24%
37,285,865.88 8.13%
10,466,727.34 2.28%
458,587,825.20 100.00%
發行人的掛麵銷售市場覆蓋了國內各大地區，其中以華中、華東、華南等區
域銷量比重相對較大。
4、報告期向前五名客戶銷售情況
報告期內發行人向前五名客戶銷售具體情況如下表所示：
2011年度
客戶名稱銷售收入（元）銷售收入佔比
中百集團股份有限公司
18,001,712.32 2.14%
步步高商業連鎖股份有限公司
11,089,699.66 1.32%
湘潭慶豐食品有限公司
10,045,862.41 1.19%
南寧市百佳利商貿有限責任公司
9,797,531.55 1.16%
武漢武商量販連鎖有限公司
9,789,674.16 1.16%
合計
58,724,480.10 6.97%
2010年度
客戶名稱銷售收入（元）銷售收入佔比
中百集團股份有限公司
14,208,348.81 2.20%
湘潭慶豐食品有限公司
10,058,376.96 1.56%
步步高商業連鎖股份有限公司
9,555,640.74 1.48%
廣州市渝龍工貿有限公司
9,178,515.42 1.42%
重慶新同利商貿有限公司
8,991,465.40 1.39%
合計
51,992,347.33 8.06%
2009年度
客戶名稱銷售收入（元）銷售收入佔比
湘潭慶豐食品有限公司
13,885,747.55 2.98%
中百集團股份有限公司
11,146,723.17 2.39%
廣州市渝龍工貿有限公司
8,553,388.59 1.83%
武漢武商量販連鎖有限公司
8,003,496.03 1.72%
重慶新同利商貿有限公司
6,045,796.19 1.30%
合計
47,635,151.53 10.21%
1-1-1-116
克明面業股份有限公司招股說明書
報告期發行人的銷售客戶較為分散，2011年度客戶的銷售收入僅佔總銷售收
入的6.97%，不存在重大客戶依賴情況。
5、報告期不同銷售模式下主要產品銷售情況
（1）報告期公司經銷模式和直營模式下主營業務收入及佔比情況
單位：元
類別
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
直營
209,274,038.66 24.86% 160,555,279.06 24.89% 114,583,851.59 24.99%
經銷
632,703,227.59 75.14% 484,441,752.96 75.11% 344,003,973.61 75.01%
合計
841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%
經銷模式是現階段掛麵行業銷售的主要方式。報告期內，發行人經銷與直營
模式佔比基本穩定。但隨著銷售渠道的不斷下沉，經銷模式收入佔比略有提高。
（2）報告期公司直營、專營、主營和兼營模式下主營業務收入及佔比情況
單位：元
類別
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
直營 209,274,038.66 24.86% 160,555,279.06 24.89% 114,583,851.59 24.99%
專營 200,299,983.92 23.79% 151,075,441.79 23.42% 94,361,978.66 20.58%
主營 189,395,170.54 22.49% 153,896,233.65 23.86% 112,090,185.24 24.44%
兼營 243,008,073.13 28.86% 179,470,077.52 27.83% 137,551,809.71 29.99%
合計
841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%
（3）公司報告期內直營模式下前五名客戶情況
2011年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
中百集團股份有限公司
3,517.95 18,001,712.32 5,117.10 2.14%
步步高商業連鎖股份有限公司
2,129.92 11,089,699.66 5,206.63 1.32%
武漢武商量販連鎖有限公司
1,859.30 9,789,674.16 5,265.25 1.16%
北京物美綜合超市有限公司
1,837.52 9,634,941.25 5,243.45 1.14%
沃爾瑪(中國)投資有限公司 1,089.80 5,709,788.73 5,239.30 0.68%
合計
10,434.49 54,225,816.12 5,196.79 6.44%
2010年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
1-1-1-117
克明面業股份有限公司招股說明書
中百集團股份有限公司
3,117.29 14,208,348.81 4,557.92 2.20%
步步高商業連鎖股份有限公司 2,052.56 9,555,640.74 4,655.47 1.48%
武漢武商量販連鎖有限公司 1,706.14 7,753,509.03 4,544.47 1.20%
蘇果超市有限公司 1,191.32 5,560,352.65 4,667.39 0.86%
沃爾瑪（中國）投資有限公司 794.42 3,666,093.25 4,614.80 0.57%
合計
8,861.73 40,743,944.48 4,597.74 6.31%
2009年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
中百控股集團股份有限公司 2,585.19 11,146,723.17 4,311.74 2.39%
武漢武商量販連鎖有限公司
1,841.07 8,003,496.03 4,347.20 1.72%
湖北富迪實業有限公司 1,012.73 4,038,277.88 3,987.52 0.87%
湖南新一佳商業投資有限公司 848.66 3,714,707.82 4,377.14 0.80%
沃爾瑪（中國）投資有限公司 846.35 3,624,530.43 4,282.54 0.78%
合計
7,134.01 30,527,735.33 4,279.18 6.56%
（4）公司報告期內經銷模式下前五名客戶情況
2011年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
湘潭慶豐食品有限公司 2,396.59 10,045,862.41 4,191.73 1.19%
南寧市百佳利商貿有限責任公司 2,342.28 9,797,531.55 4,182.90 1.16%
廣州市渝龍工貿有限公司 2,339.71 9,772,461.74 4,176.78 1.16%
重慶新同利商貿有限公司 2,084.97 8,858,486.88 4,248.74 1.05%
廣西柳州總經銷（鍾英彪）
1,796.03 7,485,018.05 4,167.54 0.89%
合計
10,959.58 45,959,360.63 4,193.53 5.46%
2010年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
湘潭慶豐食品有限公司 2,630.03 10,058,376.96 3,824.43 1.56%
廣州市渝龍工貿有限公司 2,412.24 9,178,515.42 3,804.98 1.42%
重慶新同利商貿有限公司
2,243.83 8,991,465.40 4,007.20 1.39%
長沙總經銷（廖金國） 1,457.88 5,625,140.08 3,858.44 0.87%
四川雅士實業發展有限責任公司 1,286.79 5,143,022.19 3,996.78 0.80%
合計
10,030.77 38,996,520.05 3,887.69 6.04%
2009年度
客戶名稱
銷售數量
（噸）
銷售收入
（元）
平均單價
（元/噸）
銷售收入佔比
湘潭慶豐食品有限公司
3,833.62 13,885,747.55 3,622.10 2.98%
廣州市渝龍工貿有限公司 2,349.26 8,553,388.59 3,640.89 1.83%
重慶新同利商貿有限公司 1,686.02 6,045,796.19 3,585.84 1.30%
長沙總經銷（廖金國） 1,633.71 5,953,176.78 3,643.96 1.28%
望城總經銷（嚴正武） 1,548.22 5,608,960.32 3,622.84 1.20%
合計
11,050.83 40,047,069.43 3,623.90 8.59%
報告期發行人的銷售客戶較為分散，不存在單個客戶的銷售比例超過總額的
1-1-1-118
克明面業股份有限公司招股說明書
50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。
（五）主要原材料和能源供應情況
1、報告期主要原材料採購情況
（1）麵粉：發行人採購主要原料麵粉的地區位於我國河南省境內。河南是
我國優質小麥的主產區，境內聚集了數百家規模不等的麵粉製造企業。因此，發
行人的麵粉供應十分充足，且品質優良。多年來發行人未出現過採購緊張的情況。
（2）主要輔料：發行人所使用的輔料主要為雞蛋、配方輔料、食鹽等，佔
採購總量的比例較小，且不存在供應問題。
（3）包裝材料：發行人所使用的包裝材料主要為掛麵包裝紙和塑包材料，
佔採購總量的比例相對較小，且不存在供應問題。
2、報告期主要原材料和能源佔生產成本的比重
報告期內發行人所使用的原材料佔生產成本的比重在
77%以上，其中主料面
粉在生產成本中所佔的比重最大，2011年度達到了
75.73%。
報告期主要原材料和能源佔生產成本的比重如下表：
生產成本項目
2011年度
2010年度
2009年度
直接材料 77.83% 77.56% 77.97%
其中：麵粉
75.73% 75.81% 76.02%
包裝物
6.30% 6.64% 7.04%
燃料與動力
3.99% 3.77% 4.04%
發行人使用的能源主要是水、煤和電力，約佔生產成本的
4%左右。
3、報告期主要原材料的價格波動情況
報告期公司主要原材料價格波動情況如下表：
單位：元/噸
主要原材料
2011年度
2010年度
2009年度
麵粉 2,491 2,244 2,110
雞蛋 6,192 5,742 5,760
鹽 1,024 876 840
報告期內發行人所採購的主要原材料——麵粉的價格呈上升趨勢。麵粉價格
1-1-1-119
克明面業股份有限公司招股說明書
的上漲主要是由於國家提高小麥收購價格所致，屬於宏觀因素。發行人麵粉採購
成本的上漲幅度基本與市場上麵粉價格的上漲幅度相當。公司採購麵粉價格與市
場麵粉平均價格趨勢基本吻合。
發行人與供應商之間保持了較好的商業合作關係，以確保麵粉的品質和價格
的穩定。
本公司產品所需的（電、水）供應充足，佔生產成本的比重較小，其價格變
動對公司業績無重要影響。
4、報告期向前五名供應商採購情況
報告期內發行人向前五名供應商採購具體情況如下表所示：
2011年度
供應商名稱
採購數量
（噸）
採購金額（元）
採購單價
（元/噸）
採購額佔比
河南禹州實佳麵粉有限公司 47,467.75 119,601,911.40 2,519.65 20.98%
河南金粒食品有限責任公司 35,584.05 89,663,633.47 2,519.77 15.73%
河南龍華面業有限責任公司 23,622.04 59,039,967.66 2,499.36 10.36%
遂平一加一面業有限公司 22,031.99 54,932,137.85 2,493.29 9.64%
新鄉市新良糧油加工有限責任公司
21,556.58 52,747,101.18 2,446.91 9.25%
合計
150,262.41 375,984,751.50 2,502.19 65.96%
2010年度
供應商名稱
採購數量
（噸）
採購金額（元）
採購單價
（元/噸）
採購額佔比
河南禹州實佳麵粉有限公司
41,630.39 94,422,661.20 2,268.12 21.81%
河南龍華面業有限責任公司 35,042.16 78,843,773.65 2,249.97 18.21%
河南金粒食品有限責任公司 28,529.34 64,411,204.71 2,257.72 14.88%
新鄉市新良糧油加工有限責任公司 18,590.98 41,929,324.38 2,255.36 9.69%
遂平一加一面業有限公司 11,626.89 25,855,985.89 2,223.81 5.97%
合計
135,419.76 305,462,949.83 2,255.67 70.56%
2009年度
供應商名稱
採購數量
（噸）
採購金額（元）
採購單價
（元/噸）
採購額佔比
河南禹州實佳麵粉有限公司 32,415.75 69,400,769.83 2,140.96 22.19%
1-1-1-120
克明面業股份有限公司招股說明書
河南金粒食品有限責任公司
24,488.83 53,352,721.65 2,178.66 17.06%
河南龍華面業有限責任公司 20,150.01 41,890,368.79 2,078.93 13.40%
新鄉市新良糧油加工有限責任公司 16,010.55 33,496,437.05 2,092.15 10.71%
遂平一加一面業有限公司 9,166.90 18,443,611.75 2,011.98 5.90%
合計
102,232.04 216,583,909.07 2,118.55 69.26%
為發揮規模採購優勢，做好供應鏈管理，發行人與這些麵粉供應廠家在長期
合作過程中，建立起了良好的供需關係。報告期內發行人的採購雖相對集中，但
是不存在向單個供應商採購比例超過總採購額
50%的情況。作為大宗物資的面
粉，其供應充裕，市場充分競爭，發行人麵粉採購不存在對上遊特定麵粉生產企
業重大依賴的情況。
（六）發行人與前五大客戶、前五大供應商的關聯情況
發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方及持有公
司
5%以上股份的股東未在上述客戶和供應商中擁有任何權益，不存在關聯關係
和重大關聯交易的情況。
（七）發行人安全生產及環境保護措施的說明
本公司業務所屬行業不屬於高危險、重汙染行業。
1、安全生產情況
發行人倡導綠色、環保、健康的工作環境，於
2007年申請了環境和職業健
康安全管理體系認證，並通過方圓專家組的現場審核，獲得了《環境和職業健康
認證證書》。
發行人建立了一套完善的環境和職業健康安全管理的體系文件，組織各部門
對環境因素和危險源進行有效識別，並制定了相關的控制程序和應急預案，做到
人員、場所、設備事事有據可依。公司定期收集國家最新環境和職業健康安全法
律、法規，並進行合規性評價；車間建立了
17個通用安全管理制度和
12個通用
崗位安全操作規程；定期進行特種設備人員培訓和特種設備校驗；內審組進行安
全、環境日常檢查；公司每年組織全員體檢，通過這些工作開展既保護了環境，
1-1-1-121
克明面業股份有限公司招股說明書
也保障了員工的職業安全和健康。
發行人已按照國家有關標準建立起了一整套體系文件做好日常管理工作，公
司生產部為安全生產直接管理部門，編制有《員工安全手冊》作為安全管理制度。
發行人在報告期內無重大生產安全事故。
2、環境保護措施
發行人已通過
ISO14000環境體系認證，嚴格按照該體系要求，承擔社會責
任，遵守環境法。制定了廢氣、廢水的排放標準，並嚴格檢測。對於易產生汙染
的生產環節，如鍋爐燃燒排放煙塵、廢氣、廢渣，採取控制措施：鍋爐採用水浴
除塵系統，對粉塵進行水浴沉澱過濾。採用專業的化學清灰劑，減少粉塵的產生；
對煤炭執行批檢，嚴格控制含硫量；產生的煤渣籤訂收購合同，由專業公司收集
做磚。
公司生產過程排放的水中可能有面頭等顆粒狀有機物，為此採取以下措施：
設立網狀地漏，收集顆粒狀面頭；設立排水沉降池，沉澱後排放。公司對生產排
放的廢水定期抽檢監控，且在食堂的下水道也設立濾油池和沉澱池，減少有機廢
物對水質產生的影響。
發行人所在地的環保部門每年對公司進行一次環境綜合評估，發行人未發生
過環境事故，表明公司的環境控制方式切實有效。同時，為了進一步檢測生產過
程排放的廢氣，公司擬購置可攜式煙氣分析儀，加強自檢。
3、環境情況說明
2011年
1月，湖南省環境保護廳出具證明：克明面業股份有限公司，位於
益陽市南縣工業園，從事掛麵研發、生產、銷售，以及純淨水、調味品、腐乳等
的生產銷售，不屬於環保部《關於印發
的通知》（環辦函[2008]373號）規定的重汙染行業。
2011年
1月，湖南省環境保護廳、延津縣環境保護局、遂平縣環境保護局、
武漢市東西湖區環境保護局、武漢市黃陂區環境保護局、嶽陽市環境保護局分別
對克明股份、延津克明、遂平克明、武漢克明、武漢大豐、嶽陽克明出具證明：
近三年來，該公司遵守環境保護法律法規，沒有發生汙染事故及汙染糾紛，也未
在環境保護方面受到過環保部門的行政處罰。
1-1-1-122
克明面業股份有限公司招股說明書
2012年
1月，南縣環境保護局、延津縣環境保護局、遂平縣環境保護局、
武漢市東西湖區環境保護局、武漢市黃陂區環境保護局、嶽陽市環境保護局再次
分別對克明股份、延津克明、遂平克明、武漢克明、武漢大豐、嶽陽克明出具證
明：自
2011年
1月
1日起至本證明出具日，該公司未發生環保違法行為、未因
環保違法行為受我局行政處罰。
五、發行人與業務相關的主要固定資產和無形資產
（一）主要固定資產情況
1、固定資產基本情況
公司主要固定資產為研發、生產、檢驗使用的機器設備和廠房、電子設備、
運輸設備及家具用具等。根據天健會計師事務所有限公司的審計報告，截至
2011
年
12月
31日，公司主要固定資產情況如下：
項目原值（元）累計折舊（元）淨值（元）成新率
房屋及建築物
98,180,340.29 15,996,874.43 82,183,465.86 83.71%
機器設備 62,372,789.13 16,543,357.33 45,829,431.80 73.48%
電子設備
7,932,518.11 5,281,271.61 2,651,246.50 33.42%
運輸工具 5,616,099.38 2,586,697.27 3,029,402.11 53.94%
家具用具
767,905.45 647,343.89 120,561.56 15.70%
合計
174,869,652.36 41,055,544.53 133,814,107.83 76.52%
截至
2011年
12月
31日，公司各項固定資產均處於良好狀態，總體成新率
為
76.52%，可以滿足公司目前生產經營活動的需要。
2、房屋產權
發行人及控股子公司目前擁有房產11宗，均通過自建方式取得，主要為廠房、
倉庫、辦公樓及員工宿舍，建築面積共計86,938.33 m2。上述房產均已取得相應
的房屋所有權證書。公司及子公司已取得權證的房產基本情況如下：
序
號
所有權人證號取得方式面積（
M2）位置
他項
權利
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克明面業股份有限公司招股說明書
1
克明面業股份
有限公司
南房權證南洲鎮字第
00032221號
自建 1109.08
南縣南洲鎮興盛大
道（工業園區）
抵押
2
克明面業股份
有限公司
南房權證南洲鎮字第
00032222號
自建 5990.88
南縣南洲鎮興盛大
道（工業園區）
抵押
3
克明面業股份
有限公司
南房權證南洲鎮字第
00032220號
自建 127.50
南縣南洲鎮興盛大
道（工業園區）
抵押
4
克明面業股份
有限公司
南房權證南洲鎮字第
00035162號
自建 9103.87
南縣南洲鎮興盛大
道（工業園區）
抵押
3346.65抵押
5
遂平克明面業
有限公司
遂房權證字第
00020778號
自建
973.99
遂平縣工業集聚區
眾品路
6號
抵押
18841.00抵押
6
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900676號
自建 3039.15新長南線路南抵押
7
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900677號
自建 3039.15新長南線路南抵押
8
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900678號
自建 472.42新長南線路南抵押
9
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900679號
自建 18890.24新長南線路南抵押
10
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900680號
自建 18890.24新長南線路南抵押
11
延津縣克明面
業有限公司
延房權證字第
0900681號
自建 3114.16新長南線路南抵押
（二）主要無形資產情況
1、專利發明
（1）截至本招股說明書籤署日，克明股份已獲授權並取得專利證書的專利
共計
39項，其中
7項為發明專利，9項為實用新型專利，23項為外觀設計專利，
具體情況如下：
序號專利號類型名稱申請日授權公告日
1 ZL200410046777.8 發明
一種和面裝置及在麵條生產
中的應用
2004-9-17 2006-8-16
2 ZL200610031841.4 發明一種麵條烘乾方法及其應用 2006-6-14 2008-12-31
3 ZL200910044485.3 發明掛麵紙包裝機的成型裝置 2009-9-26 2011-1-26
1-1-1-124
克明面業股份有限公司招股說明書
4 ZL200910042907.3 發明掛麵切刀架 2009-3-15 2011-4-6
ZL200910044484.9 發明掛麵紙包機的封尾裝置 2009-9-26 2011-4-6
6 ZL200910043986.X 發明
掛麵生產中的熟化工藝及熟
化裝置
2009-7-23 2011-08-17
7 ZL200910043985.5 發明
掛麵生產中馬鈴薯澱粉的加
入方法及應用
2009-7-23 2011-11-09
8 ZL200920063717.5 實用
新型
切面機的切刀架
2009-3-15 2010-5-5
9 ZL200920065329.0
實用
新型
和面機輔料的定量輸送裝置 2009-7-16 2010-3-31
ZL200920065330.3 實用
新型
和面機麵粉的定量輸送裝置 2009-7-16 2010-3-31
11 ZL200920065331.8 實用
新型
掛麵生產車間房頂 2009-7-16 2010-5-12
12 ZL200920065386.9 實用
新型
掛麵生產中的熟化裝置
2009-7-23 2010-5-12
13 ZL200920066147.5
實用
新型
掛麵紙包機的供紙裝置 2009-9-26 2010-6-2
14 ZL200920066148.X 實用
新型
掛麵紙包機 2009-9-26 2010-6-2
ZL200920066149.4 實用
新型
麵條輸送緩衝裝置 2009-9-26 2010-6-16
16 ZL200920066126.3 實用
新型
掛麵紙包機的封尾裝置
2009-9-26 2010-6-16
17 ZL200930090733.9
外觀
設計
包裝袋（老面新味掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
18 ZL200930090734.3 外觀
設計
包裝袋（長壽掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
19 ZL200930090735.8 外觀
設計
包裝袋（如願掛麵） 2009-4-29 2010-1-13
ZL200930090736.2 外觀
設計
包裝袋（香菇風味掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
21 ZL200930090737.7
外觀
設計
包裝袋（高質雞蛋掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
22 ZL200930090738.1
外觀
設計
標帖（富硒掛麵） 2009-4-29 2010-1-6
23 ZL200930090739.6 外觀
設計
包裝袋（面愛上醬掛麵） 2009-4-29 2010-1-13
24 ZL200930090740.9 外觀
設計
包裝盒（腐乳） 2009-4-29 2010-2-3
ZL200930090741.3
外觀
設計
包裝紙（綠豆風味掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
26 ZL200930090742.8
外觀
設計
包裝紙（清湯掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
27 ZL200930090743.2 外觀
設計
包裝紙（全麥掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
28 ZL200930090744.7 外觀
設計
包裝紙（強力玉帶掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
1-1-1-125
克明面業股份有限公司招股說明書
29 ZL200930090745.1
外觀
設計
包裝紙（玉米風味掛麵） 2009-4-29 2010-1-13
30 ZL200930090746.6 外觀
設計
包裝紙（高筋精細掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
31 ZL200930090747.0 外觀
設計
包裝紙（北方勁道掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
32 ZL200930090748.5 外觀
設計
包裝紙（紅薯掛麵）
2009-4-29 2010-2-3
33 ZL200930090749.X
外觀
設計
包裝紙（麥喜掛麵） 2009-4-29 2010-1-13
34 ZL200930090750.2 外觀
設計
包裝紙（強力精細掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
35 ZL200930090751.7 外觀
設計
包裝紙（蕎麥風味掛麵） 2009-4-29 2010-2-3
36 ZL200930090752.1 外觀
設計
包裝紙（香菇風味掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
37 ZL200930090753.6
外觀
設計
包裝紙（麥福掛麵） 2009-4-29 2010-1-27
38 ZL201130282129.3
外觀
設計
包裝袋（長壽素麵） 2011-8-20 2011-12-07
39 ZL201130282128.9外觀
設計
包裝袋（長面百歲） 2011-8-20 2011-12-21
（2）截至本招股說明書籤署日，發行人目前正在進行申請的發明專利共計
7項，3項發明專利已經初步審查合格進入實質審查階段，另有
1項發明專利已
經駁回進入覆審，3項發明專利已經初審合格，具體情況如下：
序號申請號類型名稱申請日狀態
1 200910044464.1發明掛麵紙包機的供紙裝置 2009-9-26初審合格，
進入實審
2 200910043983.6發明掛麵生產中的熟化裝置
2009-7-23進入覆審
3 201110239611.8 發明
掛麵紙包機的封尾方法及
封尾裝置
2011-8-20 初審合格
4 201110239610.3 發明掛麵齊平裝置 2011-8-20 初審合格
5 201110239609.0 發明
掛麵紙包機用掛麵齊平裝
置
2011-8-20 初審合格，
進入實審
6 201110239608.6 發明掛麵紙包的頓面裝置 2011-8-20
初審合格，
進入實審
7 201110239607.1 發明筒狀掛麵夾持裝置
2011-8-20 初審合格
（3）截至本招股說明書籤署日，發行人全資子公司武漢大豐已獲授權並取
得專利證書的專利共計
2項，其中
1項為發明專利，1項為實用新型專利，具體
1-1-1-126
克明面業股份有限公司招股說明書
情況如下：
序號專利號類型名稱申請日授權公告日
1 ZL200610166582.6 發明
一種採用噴塗夾心技術生
產營養強化掛麵的方法
2006-12-31 2009-12-23
2 ZL200820065860.3 實用
新型
營養強化大米營養素成膜
固化機
2008-3-6 2008-11-26
2、註冊商標
發行人擁有的註冊商標均在國家工商行政管理總局商標局辦理了相關的商
標註冊證，所擁有的商標不存在產權糾紛或者潛在產權糾紛的情況。發行人目前
擁有及正在取得過程中的商標情況如下：
截至本招股說明書籤署日，發行人擁有註冊商標共計
41項，具體情況如下
表所述：
序號註冊號商標標識核定使用商品
註冊有效期限
（年-月-日）
1 812946
第
30類
麵條；麵包；餅乾；糕點；麵粉
2006-2-7
至
2016-2-6
2 1402623
第
30類
麵條；調味品；麵粉；米樂；豆豉；
醬油；芝麻糊；八寶飯
2010-5-28
至
2020-5-27
3 1960121
第
30類
醋；地瓜粉；調味醬；豆漿；番茄醬
（調味品）；方便麵；雞精（調味品）；
醬菜（調味品）；醬油；米果
2002-11-7
至
2012-11-6
4 4289796
第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
5 4289797第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
6 4289798第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
1-1-1-127
克明面業股份有限公司招股說明書
7 4289799
第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
8 4289800第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
9 4289801第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
10 4289802第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
11 4289803第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
12 4289804第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
13 4289805
第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
14 4289814第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
15 4289815第
30類
麵條；掛麵
2007-3-21
至
2017-3-20
16 4278402
第
30類
通心粉；麵粉製品；麵條；掛麵；方
便面；玉米粉；米粉
2007-7-14
至
2017-7-13
17 4497756
第
29類
豬肉食品；肉；魚制食品；水果蜜餞；
湯；腐乳；食用醃黃豆；醃製蔬菜；
蛋；牛奶；食用油；果凍；精緻堅果
仁；乾食用菌；豆腐製品；腐竹
2007-10-21
至
2017-10-20
1-1-1-128
克明面業股份有限公司招股說明書
18 4497757
第
30類
麵包；糕點；粽子；穀類製品；米；
生糯粉；麵粉；麵條；米粉；大米花；
食用澱粉；調味品；調味醬；豆豉
2007-10-21
至
2017-10-20
19 4839685
第
29類
肉；魚制食品；蜜餞；湯；腐乳；醃
制蔬菜；食用油；精製堅果仁；豆腐
製品；乾食用菌
2008-5-14
至
2018-5-13
20 4839686
第
30類
糕點；粽子；穀類製品；米；麵條；
米粉；麵粉；大米花；調味品；豆豉
2008-5-14
至
2018-5-13
21 4839687
第
35類
廣告；商業管理和組織諮詢；推銷（替
他人）；進出口代理；替他人作中介
（替其它企業購買商品或服務）；拍
賣；從事管理諮詢；商業場所搬遷；
計算機錄入服務；會計
2009-2-14
至
2019-2-13
22 5118268
第
30類
醋；地瓜粉；調味醬；豆漿；米粉；
麵條；雞精（調味品）；醬菜（調味
品）；醬油；米果
2009-8-7
至
2019-8-6
23 5118269
第
30類
醋；地瓜粉；調味醬；豆漿；米粉；
麵條；雞精（調味品）；醬菜（調味
品）；醬油；米果
2008-11-28
至
2018-11-27
24 5902074
第
30類
茶；蜂蜜；糕點；方便米飯；麵條；
穀類製品；醬油；食用澱粉；米粉；
調味品
2009-11-28
至
2019-11-27
25 6153841
第
32類
啤酒；水（飲料）；可樂；植物飲料；
豆類飲料；飲料製劑；蔬菜汁（飲料）；
果汁飲料（飲料）；純淨水（飲料）；
以蜂蜜為主的無酒精飲料；
2010-1-7
至
2020-1-6
26 6153842
第
32類
啤酒；水（飲料）；可樂；植物飲料；
豆類飲料；飲料製劑；蔬菜汁（飲料）；
果汁飲料；純淨水（飲料）；以蜂蜜
為主的無酒精飲料
2010-1-7
至
2020-1-6
27 6153855
第
32類
啤酒；水（飲料）；可樂；植物飲料；
豆類飲料；飲料製劑；蔬菜汁（飲料）；
果汁飲料（飲料）；純淨水（飲料）；
以蜂蜜為主的無酒精飲料
2010-1-7
至
2020-1-6
28 6299847
第
32類
水（飲料）；礦泉水；蔬菜汁（飲料）；
果汁飲料（飲料）；水果飲料（不含
酒精）；飲用蒸餾水；純淨水（飲料）；
植物飲料；豆類飲料；乳酸飲料（果
製品；非奶）
2010-2-7
至
2020-2-6
1-1-1-129
克明面業股份有限公司招股說明書
29 7278473
第 30類
麵條；掛麵；方便麵；米粉；米；調
味醬油；調味品；豆粉；米糕；麵粉
製品
2010-8-24
至
2020-8-13
30 7308411
第 32類
啤酒；水（飲料）；礦泉水；蔬菜汁
（飲料）；果汁飲料（飲料）；飲用蒸
餾水；純淨水（飲料）；植物飲料；
乳酸飲料（果製品；非奶）；飲料制
劑
2010-8-14
至
2020-8-13
31 7308420
第 32類
啤酒；水（飲料）；礦泉水；蔬菜汁
（飲料）；果汁飲料（飲料）；飲用蒸
餾水；純淨水（飲料）；植物飲料；
乳酸飲料（果製品；非奶）；飲料制
劑
2010-8-14
至
2020-8-13
32 7226238
第 30類
麵條；掛麵；方便麵；米粉；米；調
味醬油；調味品；豆粉；米糕；麵粉
製品
2010-9-21
至
2020-9-20
33 7226239
第 30類
麵條；掛麵；方便麵；米粉；米；調
味醬油；調味品；豆粉；米糕；麵粉
製品
2010-10-21
至
2020-10-20
34 7546648第 30類
麵條；米粉
2010-11-7
至
2020-11-6
35 7885460
第 30類
茶；蜂蜜；糕點；方便米飯；穀類制
品；麵條；醬油；米粉；調味品；食
用澱粉
2011-1-7
至
2021-1-6
36 7851294第 30類
麵條
2011-2-7
至
2021-2-6
37 8015032
第 41類
教育；培訓；幼兒園；就業指導（教
育或培訓顧問）；安排和組織會議；
安排和組織培訓班；圖書出版；錄像
帶發行；體育野營服務；經營彩票
2011-03-28
至
2021-03-27
38 8161952
第 30類
茶；蜂蜜；糕點；方便米粉；麵條；
米；醬油；食用澱粉；米粉；調味品
2011-4-7
至
2021-4-6
39 8161954
第 30類
茶；蜂蜜；糕點；方便米飯；麵條；
米；醬油；食用澱粉；米粉；調味品
2011-4-7
至
2021-4-6
40 8161953
第 30類
茶；蜂蜜；糕點；方便米飯；麵條；
米；醬油；食用澱粉；米粉；調味品
2011-8-7
至
2021-8-6
1-1-1-130
克明面業股份有限公司招股說明書
41 8760674
第
30類
穀類製品；麵粉；米；麵條；掛麵；
方便麵；米粉；調味品；調味醬；
大米花
2011-10-28
至
2021-10-27
截至本招股說明書籤署日，發行人正在申請的商標有
3項，具體情況如下表
所述：
序號註冊號商標標識核定使用商品
申請日期
（年-月-日）
1 8760662
第
30類
穀類製品；麵粉；米；麵條；掛麵；
方便麵；米粉；調味品；調味醬；
大米花
2011年
5月
18
日被駁回，
2011年
6月
13
日申請覆審
2 9322529
第
30類
掛麵；麵條；方便麵；米粉；通心
粉；麵粉製品；米；麵粉；米果；
調味品
2011-4-11
3 9449989
第
30類
掛麵；麵條；方便麵；米粉；通心
粉；麵粉製品；米；穀物製品；米
果；調味品
2011-5-11
截至本招股說明書籤署日，發行人擁有香港註冊商標
1項、澳門註冊商標
3
項，具體情況如下表所述：
序號註冊號商標標識核定使用商品
註冊有效期限
（年-月-日）
1 301507969第
29類；30類；32類
2009-12-23
至
2019-12-22
2 N/047185
產品及服務分類：29
產品：肉；豬肉食品；死家禽；魚
（非活的）；肉罐頭；醃製蔬菜；
蔬菜罐頭；花生醬；湯；醃豆；蛋；
芝麻醬；蔬菜湯料；醃製菌塊；牛
奶；食用油；精製堅果仁；醃蘑菇；
幹蔬菜；牛乳製品
2010-5-5
至
2017-5-5
3 N/047186
產品及服務類別：30
產品：茶；蜂蜜；糕點；食品蜂膠
（蜂膠）；麵條；甜食；餡餅；殼
類製品；米；燕麥片；醬油；食用
澱粉；燕麥食品；食用麵筋；冰淇
淋；通心粉；麵粉製品；豆粉；調
味品；信用芳香劑
2010-5-5
至
2017-5-5
1-1-1-131
克明面業股份有限公司招股說明書
4 N/047187
產品及服務類別：32
產品：啤酒；制啤酒用麥芽汁；水
（飲料）；果汁；礦泉水；蔬菜汁
（飲料）；花生牛奶（軟飲料）；果
茶（不含酒精）；汽水；蘋果酒（非
酒精）；無酒精水果混合飲料；杏
仁牛奶（飲料）；蘇打水；檸檬水；
汽水製作配料；無酒精果汁；飲料
製劑；飲料香精；制礦泉水配料；
烈性酒配料
2010-5-5
至
2017-5-5
截至本招股說明書籤署日，發行人全資子公司武漢大豐擁有註冊商標
1項，
具體情況如下表所述：
序號註冊號商標標識核定使用商品
註冊有效期限
（年-月-日）
1 3574071第
1類
麵粉改良劑；食品儲存用化學品
2005-8-7
至
2015-8-6
3、土地使用權
截至本招股說明書籤署日，發行人及控股子公司已取得
8項土地使用權，均
通過出讓方式取得，具體情況如下：
序
號
使用權人證號終止日期
用地
性質
面積（M2）位置
他項
權利
1
克明面業股份
有限公司
南國用（2007出
讓）第
1626號
2054.9.24
工業
出讓
27,066.80
南縣南洲鎮
興盛大道
抵押
2
克明面業股份
有限公司
南國用（2007出
讓）第
1628號
2046.6.27
工業
出讓
3,322.40
南縣南洲鎮
興盛大道
抵押
3
克明面業股份
有限公司
南國用（2007出
讓）第
1627號
2054.9.24
工業
出讓
800.00
南縣南洲鎮
興盛大道
抵押
4
克明面業股份
有限公司
南國用（2007出
讓）第
1409號
2057.7.27
工業
出讓
20,900.30
南縣南洲鎮
興盛大道
抵押
5
克明面業股份
有限公司
長國用（
2011）第
002744號
2061.1.11
工業
出讓
35,769.45
湖南環保科
技產業園
—
6
遂平克明面業
有限公司
遂國用（
2010）第
204號
2060.10
工業
出讓
76,733.22
希望大道北
側
抵押
7
延津克明面業
有限公司
延國用（
2009）第
422號
2058.1
工業
出讓
110,474.153
新長南線路
南（胡堤段）
抵押
1-1-1-132
克明面業股份有限公司招股說明書
8
延津克明面業
有限公司
延國用（
2009）第
421號
2058.1
工業
出讓
99,999.822
新長南線路
南（胡堤段）
抵押
其中，克明股份所有的土地證號為「南國用（
2007出讓）第
1628號」的土
地，因實施嶽常高速項目建設，南縣人民政府決定收回其中位於南縣工業園區
1
號範圍內的國有土地使用權
4.37畝，並對克明面業股份有限公司通過土地與貨
幣方式依法給予補償。2011年
8月
10日，南縣人民政府已對上述事項出具《南
縣人民政府關於收回國有土地使用權的決定》。該宗土地，不屬於發行人生產經
營必須用地（原用於廠區綠化），未有任何房屋建築，不會對發行人正常生產經
營造成不利影響，目前，相關補償手續和國有土地使用權變更手續正在辦理中。
（三）資產租賃情況
發行人及全資子公司共計租賃
5處房屋，具體如下：
序
號
出租人承租人租賃地址
面積
（㎡）
租金租賃期限
備案情
況
備註
1 南縣工業發
展局
克明股份南縣南洲橋
軋花廠產區
2,887 2萬元/年
2010.1.1-
2015.12.31已備案生產
2
中國華糧物
流集團城陵
磯港口庫
嶽陽克明城陵磯港口
庫
2,199.5 8萬元/年
2009.6.1-
2014.12.31已備案生產
3
武漢金航貿
易發展有限
公司
武漢克明武漢東西湖
區十六支溝
6,036 68.81萬元/
年
2007.6.1-
2015.12.31已備案生產
4 李慶龍武漢大豐
武漢黃陂區
盤龍城佳海
都市工業城
759
第一年
0萬
元，第二年
和第三年每
年
9萬元
2010.1.1-
2012.12.31已備案生產
5
新鄉市新良糧
油加工有限責
任公司
延津克明
小潭鄉胡堤
村
2,524.66 6.5萬元/月
2012.1.1-
2015.8.2已備案生產
發行人及其子公司均與上述房屋出租人籤訂了《房屋租賃合同》，合同均辦
理了租賃登記備案手續。發行人及其全資子公司租賃該等房屋主要用於日常生產
經營。房屋租賃合同中約定：合同到期時承租人在同等條件下有優先續租的權利。
六、發行人與業務相關的特許經營權及生產許可情況
根據《中華人民共和國食品安全法》、《中華人民共和國食品安全法實施條
1-1-1-133
克明面業股份有限公司招股說明書
例》等相關法律法規，發行人及其全資子公司已經依法取得其生產經營必要的行
政許可，辦理了《全國工業產品生產許可證》、《食品流通許可證》、《食品衛
生許可證》，且該等資質證書均在有效期內，具體情況如下：
證書所有人證書名稱證書編號有效期許可範圍產品名稱
克明面業
全國工業產品
生產許可證
QS430901030001 2012.11.2掛麵（普通掛麵、花色掛麵）
克明面業
全國工業產品
生產許可證
QS430903060001 2012.11.2醬
克明面業
全國工業產品
生產許可證
QS430906010558 2014.12.29
飲料[瓶（桶）裝飲用水類
（飲用純淨水）]
克明面業
食品流通許可
證
SP4309211010002582 2013.09.13預包裝食品批發
遂平克明
全國工業產品
生產許可證
QS411701030056 2013.10.8掛麵（普通掛麵、花色掛麵）
延津克明
全國工業產品
生產許可證
QS410701030210 2014.12.9掛麵（普通掛麵、花色掛麵）
嶽陽克明
全國工業產品
生產許可證
QS430601030009 2013.7.3掛麵（普通掛麵、花色掛麵）
武漢克明
全國工業產品
生產許可證
QS420101030001 2013.4.7掛麵（普通掛麵、花色掛麵）
武漢大豐
食品衛生許可
證
鄂衛食證字[2007]第
429000-000023號
2014.12.27
生產及銷售食品添加劑：大
豐牌麵粉改良劑
七、發行人技術研究與開發情況
（一）發行人的生產技術情況
1、發行人生產工藝和技術的領先程度
經過多年的努力，發行人在生產工藝、產品配方、質量檢測、包裝技術和外
觀設計等方面均取得了業內領先優勢。
（1）生產工藝上。目前，發行人採用的設備基本是
750型，此型號設備
24
小時能生產掛麵
25-30噸，在現有掛麵設備中屬高檔水平。設備採購到位後，公
司會根據實際生產情況，對設備進行調整，優化生產工藝。目前，發行人及其子
1-1-1-134
克明面業股份有限公司招股說明書
公司在生產工藝上已經取得發明專利
8項，分別是：「一種和面裝置及在麵條生
產中的應用」、「一種麵條烘乾方法及其應用」、「掛麵紙包裝機的成型裝置」、「一
種採用噴塗夾心技術生產營養強化掛麵的方法」、「掛麵切刀架」、「掛麵紙包機的
封尾裝置」、「掛麵生產中的熟化工藝及熟化裝置」和「掛麵生產中馬鈴薯澱粉的加
入方法及應用」。
近年來，隨著從事掛麵生產的企業越來越多，行業交流的越來越頻繁，很多
同行向公司了解制面訣竅，公司本著為行業服務的理念，給予了許多企業技術上
的支持，特別是在熟化工藝上，其它企業紛紛學習，以此不斷提升產品質量，促
進了整個行業的良性發展。
（2）產品配方上。發行人自成立以來，一直堅持以
「為每一個消費者提供安
全營養、健康美味的麵食」為使命，「高標準、嚴要求」為產品品質定位。公司選
用定點生產的不含增白劑的麵粉為原料，以保持小麥本身的天然、健康和營養元
素，通過先進的生產工藝，使產品獨具特色。為保證產品質量和安全，公司購置
了粉質儀、拉伸儀、質構儀等高檔精密的質量檢測儀器，監控著每日原料、產品
由進到出的全過程，檢測各種配方輔料的安全性。為使陳克明麵條不斷超越，公
司成立了研發中心，聘請了技術顧問，形成與高等院校校企聯合的合作模式，對
法律法規和行業科技信息的深入學習，不斷掌握制面領域的新技術，研製新配方，
優化產品的品質，並不斷推出和儲備滿足消費者需求、具有較強競爭力的新產品。
（3）質量檢測上。公司擁有高素質的檢驗品管隊伍。
2008年，公司引進德
國、英國和日本等先進國家的粉質儀、質構儀、自動電位滴定儀、氣相色譜儀、
液相色譜儀、火焰原子吸收分光光度儀、紫外分光光度計等高端檢測設備，組建
了行業領先的檢測中心。公司品質管理部擁有色譜室、理化檢測室、粉質分析室、
微生物檢測室、培養室、乾燥室、稱量室、通風廚、留樣室等，能對
120餘個項
目進行獨立檢測。此外，每個生產基地均設有兼職計量員、專職品管員和化驗員。
各子公司均已設立具有獨立檢測能力的檢驗室，能進行
20餘項常規項目的檢測。
1-1-1-135
克明面業股份有限公司招股說明書
（4）包裝技術上。發行人總結出一套成熟的掛麵包裝技術，使得公司產品
包裝緊實、斷條少、分量足。在行業內，公司較早提出並使用不含螢光粉的包裝
紙和使用收縮膜進行外包封裝。在此基礎上，發行人還自主研發了全自動掛麵紙
包機，這是一種完全取代傳統手工包裝掛麵的自動化設備，不僅速度快，包裝質
量好，而且在包裝操作過程中完全脫離肢體與產品的直接接觸，減少了人體與食
品的交叉汙染。此項技術的工藝已達到國內先進水平。
（5）外觀設計上。多年來，發行人一直提倡各種創意和創新，積極鼓勵員
工申報專利，這激發了廣大員工的積極性，除工藝創新和產品創新外，產品的外
觀設計創新也得到了高度的重視。目前，公司在外觀設計方面的專利有
23項。
2、主要產品的核心技術情況
序號核心技術名稱技術情況
1 各類產品配方
公司產品如普通掛麵、花色掛麵等產品配方是公司研發人員經過
反覆試驗和開發獲得，發行人已對這些配方和關鍵配料方法均採
取了嚴格的保密措施。不存在智慧財產權糾紛情況。
2
和面機麵粉的
定量輸送裝置
一種計量方式簡單且準確的和面機麵粉的定量輸送裝置，該裝置
結構簡單，計量準確，降低了自動加料裝置的成本，同時大大減
輕了工人的勞動強度，節省了生產成本，又大幅降低了生產車間
1-1-1-136
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麵粉等粉層汙染。發行人已取得國家實用新型專利，專利號：
ZL200920065330.3，不存在智慧財產權糾紛。
3
和面機輔料的
定量輸送裝置
一種計量準確的和面機輔料的定量輸送裝置，該裝置結構簡單，
實現了自動加料，計量準確，適應於液體輔料的添加，大大減輕
了工人的勞動強度，節省了生產成本。既滿足了液體輔料添加安
全衛生，又穩定了產品質量。發行人已取得國家實用新型專利，
專利號：ZL200920065329.0，不存在智慧財產權糾紛。
4
一種和面裝置
及在麵條生產
中的應用
該技術應用在掛麵生產的和面工藝中，該裝置設置初混和復混，
初混能使麵粉、輔料和水的均勻的混合。復混的作用：一是加快
小麥粉及輔料顆粒均勻水化，均勻的水化作用是麵筋形成和擴展
的先決條件，有助於充分形成麵筋網絡。二是新型裝置的攪拌葉
通過對麵團不斷重複地推揉、迭疊、壓伸等機械作用。使麵筋得
到擴展，達到最佳狀態，成為彈性強延伸性好的麵團。三是攪拌
時使空氣不斷的進入麵團內，產生各種氧化作用，可將某些蛋白
質改造或瓦解，促使它們更好的加入到麵筋網絡結構中去。該和
面裝置不僅和面質量好，且生產效率高，操作方便，能大大減輕
麵粉等粉塵汙染，並減少原料浪費。發行人已於
2006年獲得了國
家發明專利授權，專利號：ZL200410046777.8，不存在智慧財產權
糾紛。
5
掛麵生產中的
熟化裝置
一種結構簡單、易操作控制的掛麵生產中的熟化裝置，滿足了面
片熟化工藝對時間、溫度、溼度的要求，又減少了面片的汙染；
同時，加工出的溼麵條麵筋組織結構好，含水量穩定，進入烘房
後麵條不易下垂拉長和酥條，減少了面頭的產生，提高了麵條的
成品率，生產的掛麵具有柔韌、細膩、口感好的特點。發行人已
將該技術申請了國家發明專利，現已進入覆審程序，申請號：
200910043983.6，不存在智慧財產權糾紛。
6
一種掛麵機的
切面輥
一種掛麵機的切面輥，其特點是它與掛麵機的各部機構相銜接、
動作協調有序、運轉靈活，所制麵條的各項質量指標達到
SB/T10068-92一級品以上。
7 麵條烘乾房
一種烘乾房內氣壓為正壓的麵條烘乾房，烘乾房內的氣壓經常處
於正壓狀態，烘乾作業時，烘房內多餘的溼熱潮汽不用排風扇就
可從排潮孔、進面口及出面口自動排出，較好地實現了掛麵烘乾
工藝的「保溼烘乾
」原則，有效地防止麵條烘乾時的龜裂酥條，保
1-1-1-137
克明面業股份有限公司招股說明書
證了麵條質量。由於設有夾牆，烘乾房外牆保暖，節約了能源，
使大大提高掛麵成品率同時，降低了生產存本。
8 掛麵切刀架
一種適應加工多種規格掛麵以方便更換切刀的掛麵切刀架，它結
構緊湊，操作方便，更換時間只需
2-3分鐘即可，且不需停機，
不影響流水線上其它工序的運行，保證了生產線的正常運轉，保
障了麵條的品質和提高了生產效率。發行人已取得國家發明專利
授權，但尚未取得發明專利證書，專利號：ZL200910042907.3，
不存在智慧財產權糾紛。
9
掛麵生產車間
房頂
一種生產車間房頂設計安裝發熱保溫裝置。該裝置結構簡單，導
入烘乾房多餘熱能，使生產車間吊頂板上的溫度達到
50℃，防止
天花板上凝聚冷凝水。它的作用主要是解決掛麵生產車間冬春兩
季的室內天頂冷凝水的產生，很好的改善了工作環境，又穩定了
產品質量，並且節約能源。發行人已取得該技術國家實用新型專
利，專利號：ZL200920065331.8，不存在智慧財產權糾紛。
10
掛麵紙包機的
供紙裝置
一種採用捲筒紙送紙方式的掛麵紙包機的供紙裝置，它結構簡單，
裝置通過伺服電機、切紙裝置和光電控制，將捲筒紙準確無誤送
到成型區，避免了採用單張紙包裝所帶來的缺陷，從而達到理想
效果。減少勞動力降低了生產成本。發行人已取得該技術國家實
用新型專利，專利號：
ZL200920066147.5，不存在智慧財產權糾紛。
11
掛麵紙包裝機
的成型裝置
一種麵條包裝鬆緊適中、穩定的掛麵紙包裝機的成型裝置，它結
構簡單，麵條包裝的鬆緊度可以調整，包裝過程穩定、質量可靠，
能滿足市場對產品的包裝要求。能使整個掛麵行業減少勞動力的
投入降低生產成本。發行人已取得該技術國家發明專利，專利號：
ZL200910044485.3，不存在智慧財產權糾紛。
12
掛麵紙包裝機
的封尾裝置
本發明公開了一種自動封尾的掛麵紙包機的封尾裝置，它結構簡
單，採用夾送鏈機構和氣動封尾機構的有機結合，實現了掛麵紙
包的機械封尾，為實現麵條紙包裝機全自動化奠定了基礎。發行
人已取得發明專利證書，專利號：ZL200910044484.9，不存在知
識產權糾紛。
13
多維富硒營養
強化麵條
一種麵條，其特徵在於其主要配料有：麵粉、碘鹽、尼克酸、葉
酸、維生素
B1、生素
B2、檸檬酸鐵、葡萄糖酸鋅和硒酸酯多糖，
其使用量均符合
GB14880的要求。加工工藝為：採用夾層方式，
中間為帶有麵粉、水、碘鹽及上述微量元素的面帶；上下兩層採
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用純麵粉面帶，上述三條面帶通過複合機合併成為一條面帶；合
成面帶經熟化、乾燥、切割和包裝工序後，即製成成品；上述面
條含多種微量元素，硒酸酯多糖屬於有機硒，有機硒含量在
99%
以上，所以該麵條能為人體補充適量、安全、有效的多種微量元
素，特別是硒元素。
14
掛麵生產中馬
玲薯澱粉的加
入方法及應用
一種在掛麵生產中添加馬鈴薯澱粉的方法及應用，它包括掛麵生
產中的和面工序。本發明工藝簡單，常溫、常壓操作，充分利用
馬鈴薯澱粉糊化後的增稠、凝膠、粘合、成膜等作用，生產的掛
面滑爽、彈性和適口性好，具有易熟、柔韌等優點，經質構儀測
定，整體質構指標好於普通掛麵，並且馬鈴薯澱粉是一種食品原
料，作為掛麵品質改良劑其安全性高，為我國推行基礎主食如掛
面的品質改良，提供了一種適合工業化規模生產的方法。發行人
已取得該技術國家發明專利，專利號：ZL200910043985.5，不存
在智慧財產權糾紛。
15
營養強化掛麵
生產技術研究
與開發
該項目研究了不同營養素的添加對小麥麵條粉的流變學特性、質
構特性的影響，並開發生產出
「賴氨酸複合鹽強化掛麵
」、「複合營
養素強化掛麵」等新產品；採用多次復片夾心技術生產營養強化掛
面，可顯著減少加工及烹調時營養素的損失，產品營養更趨平衡
有效，感官品質良好，市場前景廣闊。該項目對提高我國居民主
食掛麵製品的蛋白質生物利用率、維生素和礦物質水平具有普遍
的現實意義，社會效益顯著。該項目於
2006年
12月
26日通過了
湖南省科技廳的技術鑑定，達到國內先進水平，成果編號：湘科
鑑委字
[2006]第
085號。發行人對該項目核心技術享有獨立的知
識產權。
16
一種採用噴塗
夾心技術生產
營養強化掛麵
的方法
一種採用噴塗夾心技術生產營養強化掛麵的方法，採用噴塗裝置，
將胺基酸類、維生素類混合營養素微膠囊和礦物質營養素的水分
散液，計量噴塗到額定數量的兩層或多層面片之間的界面上，經
擠壓合片成為營養強化夾心掛麵，以有效避免加工過程和烹飪時
可能造成的營養素流失，確保掛麵產品的營養價值。發行人全資
子公司已取得該技術國家發明專利，專利號：
ZL200610166582.6，
不存在智慧財產權糾紛。
17
掛麵加工技術
的優化研究
該項目選題符合國家產業政策，通過技術創新，提高了掛麵加工
的科技含量和產品品質，節能減排效果明顯。項目完成單位在長
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克明面業股份有限公司招股說明書
期的掛麵加工實踐中堅持創新，先後創造性地完成了
「新型和面裝
置、面帶熟化裝置、新型切面輥和乾燥效果良好的烘乾房
」等多項
發明專利和實用新型專利，對傳統的掛麵生產工藝及關鍵設備進
行了重大的優化組合，極大地提高了掛麵行業加工工藝的整體科
技水平，產品質量優勢凸現，市場拓展迅速，具有顯著的社會效
益和經濟效益。該成果具有集成創新，整體技術屬國內領先水平。
該項目於
2008年
7月
24日通過了湖南省糧食局的技術鑑定，達
到國內領先水平，成果編號：湘糧科鑑字
[2008]第
01號。發行人
對該項目核心技術享有獨立的智慧財產權。
18
全自動掛麵紙
包機
現處在初步研發完成，正在試機過程中，不存在任何潛在糾紛。
目前已取得多項發明專利和實用新型專利，另已申請了多項發明
專利和實用新型專利來進行保護。
3、核心技術的保密情況及模仿難度
發行人的研發機構制定了一系列的保密措施，並由董事長陳克明親自主持研
發工作。機構的研發人員與董事長一同從事掛麵的研發工作多年，企業忠誠度較
高。目前，尚未出現核心技術和配方洩露的重大事件。
優良品質掛麵的製造是一個需要長期經驗積累的過程，其核心技術工藝和配
方的研究是在長期生產實踐過程中進行的。因此，業內競爭對手僅從成品上進行
分析，很難進行模仿。
（二）發行人技術研發情況
1、技術研發能力
發行人在生產實踐中堅持科技創新，在國內掛麵製造行業中具備較強的自主
研發能力。
（1）公司通過反覆試驗進行原輔料的篩選，選擇品質穩定的原輔料供應商，
制定高於國家標準和行業標準且符合生產實際的原輔料質量檢測標準；引進德
國、英國和日本等的布拉班德粉質拉伸儀、質構儀、原子分光光度計、紫外分光
光度計、氣相色譜儀和液相色譜儀等進行產品質量監控及新產品的研究開發。
（2）公司在長期的掛麵生產實踐中，先後創造性地完成了
「一種和面裝置及
在麵條生產中的應用、一種麵條烘乾方法及其應用、掛麵紙包裝機的成型裝置和
1-1-1-140
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一種採用噴塗夾心技術生產營養強化掛麵的方法」等國家發明專利，對傳統的掛
面生產工藝及關鍵設備進行了重大優化組合，使得掛麵品質得到了整體上的提
高。原輔料添加、營養素混合製造過程中的工藝裝置的設計運用、工藝方法的採
用也有效地保障掛麵品質。
（3）公司在掛麵生產流通中進行產品質量安全控制，創造性地採用防蟲、
防蛤變等綠色安全技術進行掛麵質量安全控制，保證產品的質量。
發行人還與國內高校合作，聯合進行掛麵生產中的技術難題攻關。公司與湖
南省中醫藥研究院和武漢工業學院等高校聯合進行掛麵加工的品質改良、工藝改
進與優化、食品質量安全監控等基礎應用研究，不斷提高產品的質量安全水平和
技術水平。
發行人憑藉良好的自主研發能力，同時積極與食品科研單位開展技術合作，
特別是校企技術合作，使得其產品和技術具有核心競爭力，質量優勢凸現，市場
拓展迅速，已取得顯著的經濟效益和社會效益。
2、技術創新機制
在技術創新制度建設方面，公司建立了較為完備的激勵和保障制度，制定了
《公司專利獎勵辦法》，對在技術創新活動中獲得專利授權的個人進行精神和物
質獎勵。公司對在新產品開發、工藝技術和質量改進、工業化生產轉化等作出貢
獻的團隊和個人都有明確的獎勵機制，充分調動了科研人員的積極性和創造性。
對於已經擁有的發明專利和專有技術，公司將密切關注市場上有關的侵權行為，
及時採取法律手段，以維護公司的合法權益，保護公司產品在市場上的良好聲譽。
3、研發體系及運行
發行人設置了研發機構：科研部和技改部，同時全資收購了武漢大豐。科研
部設置了研發中心和檢測中心，研發中心主要負責制定企業技術發展戰略、引進
和消化新產品、新技術，從事新產品研發和技術管理等工作；研發中心同時依託
武漢大豐進行原輔料的篩選及複合添加的反覆實驗、生產試製和轉化，以形成新
品配方，目前武漢大豐已擁有多項專利技術和科研成果。檢測中心主要負責產品
質量檢測分析等工作。技改部負責設備技術改造管理、新設備的研製、設備維護、
技術指導和監督等工作。
1-1-1-141
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發行人建立了一整套從信息收集、項目立項、實施、鑑定、考核的技術創新
管理體系。為增強研究開發能力，公司還整合社會研發資源，通過多種方式與外
部展開研究開發合作，例如，與我國食品科研方面實力較強的湖南省中醫藥研究
院和武漢工業學院等科研單位合作在掛麵加工的品質改良、工藝設備改進與優
化、食品質量安全監控和新產品開發等領域開展應用開發研究，不斷提高產品的
質量安全水平。公司還聘請了多位資深的行業專家擔任技術顧問和管理顧問，不
斷聯絡整合社會科技資源進行技術研發工作。
公司的新產品開發流程一般是：市場營銷、研發等部門通過市場調研，多方
收集市場信息，進行項目立項和可行性分析，經公司批准後向研發中心下達研發
任務。研發中心收到研發任務後成立課題組，進行工藝和配方設計，開展系統的
研發工作。產品小試成功後，由品評專家和市場營銷專業人員共同對小試產品進
行品評，反饋研發中心改進意見。通過品評小組認定的新品，再進行中試，中試
通過後進行批量生產。
4、研發人員構成情況
在科技人員方面，本公司通過內部培養、向外聘請等渠道積極引進各類優秀
的專業技術人才，提升公司研發隊伍的整體水平。同時，公司還與湖南省中醫藥
研究院和武漢工業學院等多所科研院所進行技術合作，並定期聘請行業技術專
家、高校專業教授對本公司科研人員進行專業培訓。
（三）發行人正從事的主要研發項目
1、半乾面生產技術研發及產業化應用
研發目的：半乾面是以麵粉為原料，添加營養健康的雜糧等輔料，經均質拌
面熟化壓延、切絲切斷、高溫保溼及低溫烘乾，食品級包裝的速食鮮食品。半乾
面項目是公司正開發引進的一種高科技含量的新項目，在國內屬領先水平。該項
目引進了日本多年來在生產設備及生產工藝技術開發方面的先進成果和經驗，結
合公司多年制面技術的積累應用於國內發展，從而搶佔國內該產品的市場先機，
為公司產品的深度開發和產品升級打下了基礎。
2、掛麵戰略儲備技術與裝備研究
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克明面業股份有限公司招股說明書
研發目的：篩選符合掛麵長期安全保存（戰略儲備，保質期兩年以上）的小
麥粉原料；優化掛麵現有的傳統加工工藝和研製與新工藝相適應的生產設備；採
用強力食用塑料薄膜實行中型包裝，內置定量脫氧劑包，達到防黴、防蟲、防蛤
的儲存效果。綜合以上技術，使掛麵達到長期安全保存二年以上的目的，符合戰
略儲備物資的要求。目前正在進行實驗室的研究工作。
3、掛麵貯藏中的酸敗機制及其控制技術研究
研發目的：研究原輔料品質、工藝設備參數和生產操作等對掛麵蛤敗的影響，
最終研究出防止掛麵蛤敗的複合控制技術。目前已完成前期的實驗室研究工作。
4、掛麵流通中有害生物綜合治理技術研究
研發目的：通過調查和試驗，找出掛麵在生產流通中產生蟲害的原因，並採
取技術措施來防止掛麵生蟲，為最終解決掛麵生蟲現象提供依據。該項目目前正
在進行試驗室研究和調查階段，已掌握了一手資料，取得了一定的成績。
5、採用質構儀評定掛麵食用品質的研究
研發目的：結合消費者的口味習慣，系統歸納總結與口感有關的質構指標（如
彈性、粘性、咀嚼性、硬度等），篩選出其中的主要因素，建立質構儀評價的規
範條件，最終建立企業內部品控標準，用質構儀來評定掛麵的食用品質，減少人
員評定的主觀因素。目前已完成部分實驗室研究工作，部分研究成果已應用於指
導掛麵的生產研發工作。
6、麵條用小麥品種優洗及麵條專用粉加工與優質麵條生產產業鏈建設
研發目的：在幾個小麥主產區（山東、河南、江蘇蘇北等地）進行小麥的優
選，研究該區域小麥的特性，找出適應掛麵加工的特徵指標，並在優質麥主產區
尋找合作單位，加工麵粉，進行產業鏈建設。通過該項工作，拓展產業鏈條，拓
寬產品系列，爭取生產出滿足不同區域消費者飲食習慣的優質掛麵產品。
7、特色掛麵質量標準的研究和制定
研發目的：為了最大限度的保證消費者的權益，對添加麵粉以外的旨在提高
產品營養和功能特性的麵條開展質量指標體系的研究，建立相應的掛麵企業或內
1-1-1-143
克明面業股份有限公司招股說明書
控質量標準。現已收集部分數據。
8、掛麵生產中工藝技術優化及食品安全問題研究
研發目的：對掛麵生產中和面、壓延、熟化、乾燥（包括全自動智能烘房）
和包裝等工藝及技術參數進行改進或優化研究；對掛麵生產流通過程中可能存在
的食品安全問題進行調查、研究和分析，並提出必要的預防措施。為進一步整體
上提高掛麵工業化水平和產品質量安全水平提供參考依據。
（四）發行人在產品創新和研發方面取得的成果
序號成果名稱成果水平鑑定情況
1
利用小麥麩高效生產功能
性食品的關鍵技術研究
國際先進
湖北省重大科技攻關計劃項目，驗收單
位：湖北省科技廳，證書編號：鄂科驗
字[2007]第
1210043號
2
硒化卡拉膠（硒酸酯多糖）
在小麥粉及麵製品中的應
用研究
國際先進
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2007]第
72323159號
3 富硒膳食纖維小麥粉開發
研究
國際先進
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2007]第
72363160號
4
興化中筋紅皮小麥加工品
質及其麵粉品質改良與營
養強化
國際先進
鑑定單位：江蘇省科技廳，證書編號：
蘇科鑑字[2006]第
739號
5 多酶分步法小麥麩膳食纖
維生產技術研究與開發
國際先進
鑑定單位：江蘇省科技廳，證書編號：
蘇科鑑字[2006]第
079號
6
營養強化小麥粉生產技術
研究與開發
國際先進
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2006]第
22713187號
7 營養強化小麥粉生產技術
開發研究
國際先進
鑑定單位：陝西省科技廳，證書編號：
陝科鑑字[2006]第
115號
8 賴氨酸複合鹽在穀物食品
中的應用研究
國際先進
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2005]第
23123184號
9 掛麵加工技術的優化研究國內領先
鑑定單位：湖南省糧食局，證書編號：
湘糧科鑑字[2008]第
01號
10營養強化掛麵生產技術研
究及產品開發
國內領先
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2008]第
80243005號
11
自動噴塗加膜法硒強化大
米生產技術研究與開發
國內領先
鑑定單位：福建省科技廳，證書編號：
閩科鑑字[2008]第
41號
12湖北地產小麥加工食品專
用粉技術研究
國內領先
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2008]第
83181號
13
多維富硒營養小麥粉的研
究與開發
國內領先
鑑定單位：河南省科技廳，證書編號：
豫科鑑委字[2007]第
143號
14硒化卡拉膠強化小麥粉新
產品研究與開發
國內先進
鑑定單位：河南省科技廳，證書編號：
豫科鑑委字[2007]第
170號
15皖麥優化加工技術研究國內領先鑑定單位：安徽省科技廳，證書編號：
1-1-1-144
克明面業股份有限公司招股說明書
皖科鑑字[2006]第
328號
16營養強化小麥粉系列產品
開發
國內領先
鑑定單位：安徽省科技廳，證書編號：
皖科鑑字[2006]第
329號
17
營養強化掛麵生產技術研
究與開發
國內先進
鑑定單位：湖南省科技廳，證書編號：
湘科鑑委字[2006]第
085號
18玉米及雜糧新型營養食品
和功能食品的研究
國內領先
鑑定單位：湖北省科技廳，證書編號：
鄂科鑑字[2005]第
24023204號
註：其中，「利用小麥麩高效生產功能性食品的關鍵技術研究」項目中為參加單位，「營
養強化小麥粉生產技術開發研究」、「皖麥優化加工技術研究」、「營養強化小麥粉系列產品開
發」項目中為協作單位。
（五）報告期內研究開發投入情況
本公司歷來重視新產品和新技術的開發與創新工作，將新產品研發作為公司
保持核心競爭力的重要保證，加大技術開發與研究的投入力度，從而確保了技術
研發和成果的推廣應用工作順利進行。
發行人
2011年、2010年、2009年研發費用的投入分別為
2,554萬元、1,998
萬元、1,419萬元，均超過了主營業務收入的
3%。
八、發行人質量控制情況
（一）質量控制體系
發行人按照
GMP及
SSOP標準的要求嚴格控制公司的各個生產環節，積極
開展標準化良好行為企業建設。本公司的管理符合
ISO9001：2008、ISO22000：
2005、ISO14001：2005及
ISO2000管理體系要求。本公司一直積極借鑑國內外
其他食品加工行業的先進管理經驗，建立和完善公司的質量管理體系，對公司產
品的研發、生產、銷售、運輸等全過程進行了嚴格的質量控制。發行人先後通過
並實施了以下質量控制體系：
1、ISO9001質量控制體系
2006年公司依據
ISO9001：2000質量管理體系要求建立了以過程控制為基
礎的質量控制體系，並形成了公司內部《質量手冊》，內容包括了管理者代表任
命書、發布令、質量針對目標、管理職責、資源管理、產品實現、採購、生產和
服務的提供、測量分析和改進等方面，公司還建立了質量控制方面的
17個程序
1-1-1-145
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文件，通過程序有效運行，保證了產品採購、生產、儲存、運輸、銷售全過程各
環節的質量控制要求。公司各生產環節都嚴格按照
PDCA（計劃、執行、檢查、
實施）循環模式持續提高質量管理水平，確保產品質量管理得到不斷的改善和提
高。公司質量體系覆蓋的產品包括掛麵和調味醬，生產現場有完善的生產作業指
導書和設備操作規程，做到各工藝操作都有據可依；現場記錄完善，有各工序產
品的監測記錄、設備的點檢記錄及品管員的巡檢記錄等。
檢測中心和化驗室由有資質的化驗員和儀器分析員嚴格依據產品驗收標準
和設備操作規程對原輔料和成品進行檢驗和數據分析，及時出具報告，作為判斷
產品是否合格的依據。
2、HACCP及
ISO22000食品安全管理體系
2006年，公司建立實施
HACCP質量控制體系，它是目前被世界各國食品主
管當局、科研機構和食品生產企業所公認的，用來控制食品安全危害的一種經濟、
有效、科學的預防控制技術，是一種重要的管理體系。與傳統的質量控制方法不
同，HACCP屬於預防型質量控制體系。傳統的食品控制方法主要採用以成品的
批次抽樣檢驗和現場檢查，並以成品的抽樣檢驗合格率作為判定食品是否合格的
唯一標準。這種控制方法由於樣品的代表性有限，以及操作人員素質、儀器精確
度和靈敏度、檢驗方法差異等因素影響，只能得到一個相對準確的檢驗結果，在
對食品的衛生安全要求不是很高的時候，基本可以滿足要求。但是，在科技高度
發達的今天，消費者對食品安全方面的要求越來越高，這種批次檢驗的方法已經
不能滿足食品安全的要求。而
HACCP採用系統的、可靠的操作措施，對食品的
生產全過程進行控制。
公司採納
HACCP體系之後，迅速成立了食品安全小組，分工明確的開展食
品安全的監控工作，編制了
HACCP計劃，從原輔料採購生產、驗收、加工、運
輸、儲存和銷售等所有環節進行危害分析，鑑別其存在的顯著危害，確定關鍵控
制點，對食品安全危害以及其它質量危害實施主動地、預防性地控制，從而做到
了「從農田到餐桌」食品生產鏈的全過程控制，防止危害的引入和消除危害，降低
食品的安全風險，為消費者的安全健康提供保證。
2009年在
HACCP體系的基礎上又新建了《食品安全召回控制程序》、《前提
方案》、《操作性前提方案》等程序文件，並加強了
HACCP計劃驗證確認，更加
1-1-1-146
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側重於過程控制，對 HACCP和 ISO9001的部分條款進行整合，達到了 ISO22000
食品安全管理體系認證的要求。
3、GMP及 SSOP的運行
為了對食品衛生進行有效控制，確保本公司所生產的產品是安全和適宜的，
避免由於食源性疾病，食源傷害和食品汙染給人體健康帶來損害，公司建立了良
好操作規範（ GMP），對本公司生產相關的原料採購、生產、倉儲、成品運輸等
全過程的衛生、清洗、消毒等進行有效管制。
建立、維護和實施一個良好的衛生計劃（SSOP）是實施 HACCP計劃的基
礎和前提，是本公司對食品衛生控制、保證食品安全的基礎。公司制定了衛生標
準操作程序，對生產用水的衛生、生產設備和器具的衛生、交叉汙染及汙染的控
制、消毒間、更衣室、廁所的衛生控制；清洗、消毒用的化學物品的控制、員工
健康與衛生的控制、蟲害的防範、廠區的管理等各方面都進行管控。
4、本公司及各子公司通過質量體系認證情況
公司名稱
質量管理體
系認證
環境管理體
系認證
食品安全管
理體系認證
職業健康安
全管理體系
認證
綠色食品認
證
克明股份 √
√
√
√
√
嶽陽克明 √
√
√
武漢克明 √
√
√
遂平克明 √
√
√
√
√
延津克明 √
√
√
√
√
（二）質量控制措施
1、質量控制措施
在實施上述質量管理體系的基礎上，本公司結合自身特點和需要制定了一整
套標準和措施，並保證在公司內部有效運行。
序號措施備註
1 全員質量宣傳培訓工作
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2
管理層按照質量程序的要求定期組
織內部審核和召開管理評審會議，對
審核中的不符合項及時進行整改
-
3
車間主任對各工藝的日常檢查；品管
員的現場巡檢監督
-
4 HACCP計劃的驗證確認 5
302個質量控制點的監控 6
組建擁有現代化檢測設備的檢測中
心、科研所，配備專業技術人才
能檢測蛋白質、脂肪、維生素等微量元素及
營養強化劑；能對食品添加劑的用量進行監
測；能對食品中的重金屬（鉛、銅、汞、鎘）、
砷、有機氯和有機磷農藥殘留量的進行檢測
7
車間異物面發現激勵機制，開展質量
穩定獎及創優活動
-
8
各子公司定期提交質量控制報告，由
品管部進行數據分析，及時發現問
題，並進行有效整改
包括：《原輔料驗收月報》、《過程控制月報》、
《水分、酸度、烹調損失情況》、《異常信息
反饋匯總報表》、《供應商評價》
9
與外部機構籤訂委託檢驗協議，對產
品、監測設備定期檢驗，並開展對比
檢驗活動
包括：湖南省商品檢測所、湖南農業大學營
養與衛生檢測中心、益陽市產商品檢測所、
南縣質量技術監督檢驗中心
10
組建專職的客服團隊，第一時間獲取
市場質量反饋信息
建立應急預案，及時處理質量問題
11
設置月度質量考核點，考核與績效工
資掛鈎
-
在國家有關規定和標準允許的範圍內，公司產品根據需要有使用海藻酸鈉、
海藻酸丙二醇酯、卡拉膠（海藻提取物）等食品添加劑，使用了食品添加劑的品
種按照規定在產品標籤上進行了標識。食品添加劑的原料均向依法具備食品添加
劑生產資質的企業進行採購，每家供應商隨貨提供每批次的產品檢驗報告以及半
年度的第三方檢驗報告。每批食品添加劑均按照國家相關標準進行檢驗，並定期
委託有關質量監督檢驗所進行抽樣檢驗。
公司制定了嚴格的食品添加劑使用規定，所使用的食品添加劑均在主管食品
安全和產品質量的政府部門備案，食品添加劑的使用嚴格按照國家標準《食品添
加劑使用標準》（GB2760）的要求執行，不超量使用（使用部門需以經校準合
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格的計量工具計量後使用，不得估摸或隨意添加）、不超範圍使用（所使用的食
品添加劑必須屬於食品添加劑目錄範圍，且使用部門不得在產品生產過程中隨意
增添某類食品添加劑），不使用非食品原料。
2、文件化食品安全質量控制措施體系
本公司內部建立了一整套文件化的食品安全質量措施體系，內容包括：
序號文件名備註
1 安全質量方針和安全質量目標公司質量活動總的意圖、方向和目的的文件
2 質量手冊
向公司內部或外部，提供關於組織食品安全質量管
理體系整體信息的文件，概述公司安全質量方針和
目標以及體系過程的主要產品/服務的質量活動，是
公司開展食品安全質量管理工作的綱領性文件
3 程序文件
是提供如何完成活動的信息文件，概述職能部門根
據食品安全質量管理體系過程所進行質量活動而規
定的途徑
4 HACCP計劃
根據 HACCP原理制定的，確保對在 HACCP體系
中顯著危害進行控制的文件
5 工作文件
是規定某項具體工作要求和方法的操作性文件及表
格、報告，包括崗位職責和崗位操作規程、適用的
法規標準等
6 質量記錄對所完成的活動或達到的結果提供客觀證據的文件
3、發行人對委託加工的質量控制
發行人委託加工業務的執行與質量控制方式是：與受託加工生產廠家籤訂
《委託加工合同》，就「加工產品內容、加工產品質量、原輔料供應及產品驗收、
產品質量責任、違約責任」等內容做出明確約定。委託加工合同均依法在相關質
量技術監督行政主管部門辦理了委託加工備案登記手續。
發行人與受託加工方籤訂的《委託加工合同》還約定，加工產品除應符合受
託加工方的經依法備案的企業標準之外，還應符合國家標準、行業標準和甲方的
相關產品質量標準，以確保加工產品的質量安全。
受託加工方生產所用的主要原材料和包裝材料均由公司提供。受託加工方必
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須嚴格按照公司制定的《管理作業指導書》、《掛麵生產工藝作業指導書》、《掛麵
製作過程中投入與產出技術標準》、《產品驗收作業指導書》等文件進行生產加工。
其中，《管理作業指導書》是對受託加工方生產過程、生產環境和員工操作控制
等進行規範的文件。
公司還定期或不定期派駐駐廠人員進行生產指導和質量檢測。受託加工方產
品生產完畢並經公司檢驗合格後方可辦理入庫手續。產品經檢驗合格後，方由公
司負責銷售。
公司對受託加工方對象的選擇較為審慎，各受託方均合法持有《全國工業產
品生產許可證》，具備合法的受託方主體資格；對委託加工業務一直按照上述方
式嚴格規範進行。截至目前，公司與受託加工方的合作均較為順利，未發生因其
受託加工產品質量給公司帶來風險的情況。
（三）質量控制標準
公司自主制定了原材料和成品的質量檢驗標準。只有依照標準檢驗合格的原
材料才能驗收入庫；同樣，只有檢驗合格的掛麵產品才能出廠銷售。
公司是掛麵行業內少數對全部理化和衛生指標具有自主檢測能力的企業。
1、克明面業麵粉檢測標準及與國家標準的對比：
（1）理化指標
項目
指標
計量單位精粉（A2）特一粉（A3）特二粉（
A4）
GB1355
水分
≤
% 14.0 14.0 14.0 14.0
灰分
≤
% 0.52 0.63 0.70 0.70
溼麵筋值≥
% 30 30 31 26
比延性
≤
mm/min 1.5 2.0 2.5 \
磁性金屬物≤
g/kg 0.003 0.003 0.003 0.003
含砂量≤
% 0.02 0.02 0.02 0.02
脂肪酸值（幹基）
≤
mgKOH/100g 40 40 45 80
吸水率 % % 63±3 63±3 63±3 \
穩定時間≥
min 6.0 4.0 3.0 \
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弱化度
≤ BU 70 —— —— \
延伸性
≥ mm 130 120 110 \
抗拉阻力（R5） BU 400 350 300 \
註：GB1355為小麥粉國家標準
1）克明面業對麵粉溼麵筋值的要求在
30%以上（高於國家標準），有利於提
高掛麵的口感。
2）克明面業對脂肪酸值的要求低於
45%（高於國家標準）有利於防止掛麵
產品酸敗或產生油蛤味，延長掛麵產品的保質期。
3）另外，克明面業還增加了國家標準中尚未作要求的一些麵粉理化指標，
如比延性、吸水率、穩定時間、弱化度、延伸性等指標。這些指標的要求可以提
高克明掛麵柔韌、耐煮等特性。
（2）衛生指標
一直以來，克明面業特別強調了過氧化苯甲醯（即麵粉增白劑）
「不得檢出」。
2011年
5月
1日，國家衛生部宣布在麵粉生產中禁止使用增白劑。
2、克明面業掛麵檢測標準及與國家標準的對比：
項目克明面業企業標準國家標準（一級品）
水分/（%）
≤ 13.5 14.5
酸度
≤ 3.5 4.0
不整齊度/（%）
≤ 8.0（其中自然斷條率
≤3.0）
8.0（其中自然斷條率
≤3.0）
彎曲折斷率/（%）
≤ 3.0 5.0
熟斷條率/（%）
≤ 0 0
烹調損失/（%）
≤ 10.0 10.0
食用鹽（氯化鈉）/（%）
≤ 4.0無規定
黃麴黴毒素
B1/（μg/kg）
≤ 5 無規定
鎘（Cd）/（mg/kg）
≤ 0.1無規定
汞（Hg）/（mg/kg）
≤
0.02 無規定
鉛（Pb）/（mg/kg）
≤ 0.2無規定
無機砷（以
As計）/（mg/kg）
≤ 0.1無規定
鋁（以
Al計）/（mg/kg）
≤ 100 無規定
溴酸鉀不得檢出無規定
註：參考國家標準為
LS/T 3212-1992
（1）克明面業對掛麵產品的質量要求普遍高於國家標準。其中對水分、酸
度、彎曲折斷率的高標準提高了克明產品的品相和品質。
（2）除國家標準規定的指標外，克明面業補充制定了自身的產品衛生指標
1-1-1-151
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標準，如上表所列示。對產品進行這些衛生指標的檢測，保障了克明產品的食品
安全性。
（四）消費者權益及品牌保護措施
發行人積極地把公司利益和社會利益結合起來，通過對銷售信息反饋、客戶
服務跟蹤和打假維權等方面的管理整合，實現對市場上產品質量的動態監控和風
險防範，實現對公司品牌的有效保護。對各種信息來源反映的產品質量問題和品
牌侵權問題，由公司法務部負責牽頭、協調各職能部門聯合行動，第一時間掌握
真實情況，快速反應，制定方案，高效地解決問題，維護消費者權益、經銷商和
零售商的利益以及公司的品牌形象。
（五）發行人在產品質量方面所獲得的認可
◆1998年以來連續三屆（每屆三年）獲「湖南省名牌產品」稱號。
◆2001年以來連續
5屆獲湖南省（國際）農博會金獎、最暢銷產品，多年
來被湖南、湖北、江西、江蘇等二十多個省市的消費者協會評為消費者最放心品
牌和消費者滿意產品。
◆2003年「陳克明」商標獲「湖南省著名商標」稱號。
◆2007年
8月經國家工商總局認定為「中國馳名商標」，成為湖南省益陽市
首個獲得中國馳名商標的企業。
◆2004年獲國家「無公害農產品」稱號。
◆2005年
9月由中國綠色食品發展中心認定為綠色食品，公司成為全國第
一家生產綠色食品的掛麵生產企業。
◆2008年底，公司榮獲湖南省人民政府頒發的「湖南省質量管理獎」，並被
湖南省人民政府授予全省「加速推進新型工業化先進企業」稱號。
◆2009年
7月，中國糧食行業協會授予公司為全國糧食行業首批
「信用評價
AAA企業」及「誠信糧油企業」的榮譽稱號。
◆2010年
11月，第八屆中國食品安全年會授予克明面業「食品安全示範單
位」稱號，授予陳克明「食品安全先進個人」稱號。
◆2011年
11月，第九屆中國食品安全年會授予克明面業「食品安全示範單
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位」稱號。
◆2011年
11月，中國綠色食品協會授予公司「全國綠色食品示範企業」稱號。
（六）發行人產品安全情況
2011年
1月，湖南省南縣質量技術監督局出具證明：克明面業股份有限公
司（包含其前身湖南省克明面業有限公司）的生產經營活動嚴格遵守國家質量監
督法律、行政法規。自
2007年
1月
1日起至本證明出具日，未發生違反國家質
量監督法律、行政法規的情況，未受我局行政處罰。
2011年
1月，延津縣質量技術監督局、遂平縣質量技術監督局、武漢市質
量技術監督局東西湖分局、武漢市質量技術監督局黃陂分局、嶽陽市質量技術監
督局分別對延津克明、遂平克明、武漢克明、武漢大豐、嶽陽克明出具證明：公
司的生產經營活動嚴格遵守國家質量監督法律、行政法規。自成立之日起至本證
明出具日，未發生違反國家質量監督法律、行政法規的情況，未受我局行政處罰。
2012年
1月，湖南省南縣質量技術監督局、延津縣質量技術監督局、遂平
縣質量技術監督局、武漢市質量技術監督局東西湖分局、武漢市質量技術監督局
黃陂分局、嶽陽市質量技術監督局再次分別對克明股份、延津克明、遂平克明、
武漢克明、武漢大豐、嶽陽克明出具證明：自
2011年
1月
1日起至本證明出具
日，未發生違反國家質量監督法律、行政法規的情況，未受我局行政處罰。
九、發行人境外經營情況
無。
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第七節同業競爭與關聯交易
一、發行人同業競爭情況
（一）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競
爭
發行人主營業務始終專注於傳統健康主食——掛麵產品的研發、生產及銷
售，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭的情況。
1、發行人與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭情形
截至本招股說明書籤署日，克明投資持有發行人
81.85%的股份，為發行人
的控股股東。克明投資的經營範圍為「食品業投資及信息諮詢服務」，與發行人
不存在同業競爭。除投資發行人外，不持有其他公司的股權。
2、發行人與實際控制人不存在同業競爭的情形
發行人實際控制人為陳克明，截至本招股說明書籤署日，陳克明除投資克明
投資和發行人外，無其他對外投資，與發行人不存在同業競爭情形；陳克明主要
關聯方段菊香、陳克忠、陳曉珍、陳源芝、陳暉、陳宏、曹紅平等均無與發行人
存在同業競爭的其他對外投資。
（二）避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，發行人控股股東克明投資向公司出具了《關於避免同業競
爭的承諾函》，承諾：「本公司及其控制的其他企業目前沒有直接或間接地從事
任何與克明面業股份有限公司業務相同或類似的經營活動；將來不以任何方式從
事，包括與他人合作直接或間接從事與發行人及其子公司相同、類似或在任何方
面構成競爭的業務；將盡一切可能之努力使本公司其他關聯企業不從事與發行人
及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；不投資控股或參股於業務
與發行人及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、
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克明面業股份有限公司招股說明書
組織；不向其他業務與發行人及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公
司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售管道、客戶信息等商
業機密」，「上述各項承諾在本公司作為發行人控股股東期間及轉讓全部股份之
日起一年內均持續有效且不可變更或撤銷。」
發行人實際控制人陳克明也出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「本
人目前沒有直接或間接地從事任何與克明面業股份有限公司業務相同或類似的
經營活動；將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與發行人及
其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；將盡一切可能之努力使本人
不從事與發行人及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；不投資控
股或參股於業務與發行人及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、
企業或其他機構、組織；不向其他業務與發行人及其子公司相同、類似或在任何
方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售管
道、客戶信息等商業機密
」，「上述各項承諾在本人作為發行人實際控制人期間及
轉讓全部股份之日起一年內均持續有效且不可變更或撤銷。」
（三）發行人律師關於公司同業競爭的核查意見
發行人律師認為：發行人與其控股股東克明投資、實際控制人陳克明及其控
制的其他企業之間不存在同業競爭。發行人控股股東、實際控制人、主要股東已
經承諾採取有效措施避免將來與發行人產生同業競爭，該等承諾真實、合法、有
效。
二、關聯方和關聯關係
截至本招股說明書籤署日，發行人的關聯方及關聯關係情況如下：
（一）發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
截至本招股說明書籤署日，克明投資持有發行人
81.85%的股份，為發行人
的控股股東。除投資發行人外，不持有其他公司的股份。
發行人實際控制人陳克明除投資克明投資和發行人外，無其他對外投資。
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克明面業股份有限公司招股說明書
發行人控股股東克明投資以及實際控制人陳克明的詳細情況請參見本招股
說明書「第五節發行人基本情況之九、發起人、主要股東及實際控制人的基
本情況」。
（二）持有發行人
5%以上股份的其他股東
股東名稱持股數量（股）持股比例（
%）
陳源芝 4,500,000 7.22
陳曉珍 4,500,000 7.22
註：陳源芝、陳曉珍的詳細情況請參見本招股說明書「第五節發行人基本情況之九、
發起人、主要股東及實際控制人的基本情況」。
（三）發行人控股和參股的公司
序號公司名稱關聯關係
1 武漢克明全資子公司
2 嶽陽克明全資子公司
3 延津克明全資子公司
4 遂平克明全資子公司
5 武漢大豐全資子公司
6 大地印務發行人持有
40%的股份
7 桃江村鎮銀行發行人持有
4%的股份
註：以上發行人控股、參股公司的詳細情況請參見本招股說明書「第五節發行人基本
情況之八、發行人控股及參股子公司情況」。
（四）關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員
根據《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》，發行人關鍵管理人
員包括發行人董事、監事、高級管理人員；與其關係密切的家庭成員指在處理與
發行人的交易時有可能影響某人或受其影響的家庭成員。
報告期內，與發行人存在關聯交易的關鍵管理人員關係密切的家庭成員如
下：
序號關聯方名稱關聯關係
1 曹紅專、陽建輝夫婦總經理陳克忠配偶的兄弟及其配偶
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克明面業股份有限公司招股說明書
2 孟枝副總經理陳暉配偶的兄弟
3 曹紅兵總經理陳克忠配偶的兄弟
4 曹紅光總經理陳克忠配偶的兄弟
5 曹紅華總經理陳克忠配偶的兄弟
6 段文魁董事會秘書楊忠明配偶的兄弟
7 孟紹龍副總經理陳暉配偶的父親
發行人董事、監事、高級管理人員及其在關聯方任職情況請參見本招股說明
書「第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之四、董事、監事、
高級管理人員與核心技術人員兼職情況」。
（五）其他關聯企業
1、益陽克明飲品有限公司，成立於
2009年
7月
30日，由陳暉、文桂華、
陳建勳出資設立，註冊資本
100萬元，其中陳暉出資
60萬元，文桂華和陳建勳
各出資
20萬元，均為貨幣出資。益陽飲品的經營範圍為瓶（桶）裝飲用純淨水、
礦泉水銷售。
2010年
9月
15日，益陽飲品股東會決議同意註銷公司。2010年
12月
10
日，南縣工商行政管理局準予益陽飲品註銷。益陽飲品自成立後一直未正式開展
對外經營，南縣工商行政管理局和南縣國家稅務局分別於
2011年
1月
18日和
2011年
1月
19日出具證明證實益陽飲品存續期間未正式開展經營業務，沒有納
稅記錄。
2、武漢大豐穀物科學研究所，成立於
2008年
3月
11日，由李慶龍個人獨
資設立，註冊資本
10萬元，經營範圍為穀物及其深加工的技術開發、技術諮詢、
技術服務、技術推廣、成果轉讓、項目論證。
2008年
8月
20日，李慶龍與陳克明籤署《轉讓協議書》，將其在武漢大豐
穀物科學研究所的
10萬元出資按原價格轉讓給陳克明，轉讓後武漢大豐穀物科
學研究所成為陳克明的個人獨資企業，陳克明於
2009年
12月
7日將其註銷。
三、關聯交易情況
（一）經常性關聯交易
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克明面業股份有限公司招股說明書
1、關聯採購
單位：萬元
關聯方定價依據
2011年
2010年
2009年
大地印務市場定價 1,758.54 1,240.35 -
佔同類交易金額的比例 33.07% 32.52% -
註：大地印務於
2009年
12月成立，故上表中
2009年無數據。公司與大地印務的關聯採購
主要為採購掛麵包裝材料。
大地印務系由發行人與嶽陽市恆鑫彩印有限公司於
2009年
12月
8日共同出
資設立。嶽陽市恆鑫彩印有限公司主要從事食品包裝材料的印刷，在掛麵包裝紙
印刷細分領域擁有一定的市場份額，系國內多家大型掛麵生產企業的掛麵包裝紙
供應商，自
2003年以來一直為發行人提供掛麵包裝材料。後因其擴大生產規模
的資金需要，及與發行人多年互信合作關係，決定選擇與發行人共同設立大地印
務。同時，隨著發行人業務規模的不斷擴大，對掛麵包裝材料的數量和質量要求
越來越高，為確保掛麵包裝材料供應的穩定和產品質量符合食品安全相關規定的
要求，發行人出資與嶽陽市恆鑫彩印有限公司共同設立了大地印務。
發行人向大地印務採購掛麵包裝材料的價格為市場實時交易價格，與其他掛
面企業向大地印務採購同類材料的價格無明顯差異，不存在關聯交易定價不公允
的情形。隨著掛麵銷量的不斷提高，發行人對掛麵包裝材料的需求將不斷加大，
從而公司與大地印務關聯交易的總金額將呈現逐年增長的趨勢。
2、關聯銷售
單位：萬元
序號關聯方定價依據
2011年
2010年
2009年
1 曹紅專、陽建輝夫婦市場定價 341.85 302.61 151.05
2 孟枝市場定價 449.66 269.45 262.77
3 曹紅兵市場定價 6.21 73.89 87.16
4 曹紅光市場定價 65.09 65.09 11.86
5 曹紅華市場定價 115.48 85.94 31.13
6 段文魁市場定價 152.74 122.04 98.70
7 孟紹龍市場定價 34.92 0.66 11.81
合計
金額 1,165.95 919.68 654.48
銷售佔比 1.38% 1.42% 1.44%
發行人向關聯方銷售的定價採用市場原則，不存在利益輸送情況。比較公司
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克明面業股份有限公司招股說明書
向關聯方和向非關聯方銷售的平均價格如下：
序
號
客戶名稱
2011年
2010年
2009年
平均單價
（元/噸）
佔同類交
易比例
平均單價
（元/噸）
佔同類交
易比例
平均單價
（元/噸）
佔同類交
易比例
1 曹紅專、
陽建輝夫婦
4,323.30 0.54% 3,929.01 0.47% 3,670.16 0.33%
2 孟枝 4,237.56 0.71% 3,910.53 0.42% 3,620.30 0.57%
3 曹紅兵 4,134.23 0.01% 3,919.10 0.11% 3,596.30 0.19%
4 曹紅光 4,240.84 0.10% 3,886.81 0.10% 3,626.62 0.03%
5 曹紅華
4,242.84 0.18% 3,904.54 0.13% 3,681.54 0.07%
6 段文魁 4,255.53 0.24% 3,862.03 0.19% 3,669.58 0.22%
7 孟紹龍 4,274.71 0.06% 3,895.99 0.00% 3,643.39 0.03%
經銷商平均
銷售價格
4,243.60 3,882.11 3,638.66
經核查，保薦機構認為：通過對比發行人向關聯客戶和無關聯關係的客戶銷
售商品的價格和銷售政策，發現兩者無重大明顯差異，發行人向關聯方的銷售價
格公允、交易公平。
3、向關聯自然人支付薪酬
發行人向公司董事、監事和高級管理人員支付報酬的具體情況詳見本招股
說明書「第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員五、董事、監事、
高級管理人員及核心技術人員薪酬情況」相關內容。
（二）偶發性關聯交易
1、資金支持
報告期內，由於發行人處於快速發展期，生產經營資金較為緊張，公司實
際控制人陳克明為公司提供了短期資金支持。截至
2008年
12月
31日，陳克明
對公司的往來款餘額為
2,431,308.50元（公司應付陳克明）。上述款項公司已於
2009年全部還清，自歸還之日至今，公司未再發生向股東借款的情形。
陳克明向公司提供的資金為無償使用，未向公司收取資金佔用費。公司未
付關聯方的利息對當期利潤的影響較小，對公司報告期內的經營業績未產生實
質性的影響。
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克明面業股份有限公司招股說明書
2、預收購房款
2008年，發行人慾將位於益陽南縣南洲鎮南洲西路的非生產經營使用的房
產和土地出讓給陳克明，陳克明於
2008年
8月
18日向公司支付了
200萬元的購
房預付款，但雙方並未籤署購房協議。2009年發行人決定不向陳克明出售上述
房產和土地，於
2009年
8月
6日歸還陳克明支付的
200萬元購房預付款。
3、股權轉讓
（1）2009年
5月
20日，嶽陽克明股東會通過決議，同意股東曹紅平（發
行人總經理陳克忠的配偶）將其持有的嶽陽克明
20%的股權按原始出資額
6萬元
轉讓給發行人。股權轉讓完成後，嶽陽克明成為發行人的全資子公司。
（2）2009年
6月
17日，遂平克明股東會通過決議，同意股東陳暉（陳克
明之女、發行人副總經理）將其持有的遂平克明
20%的股權按原始出資額
20萬
元轉讓給發行人。股權轉讓完成後，遂平克明成為發行人的全資子公司。
4、出售房產
經
2009年
12月
11日公司
2009年第三次臨時股東大會決議批准，2009年
12月
15日，發行人與克明投資籤訂《房屋轉讓協議》，將位於益陽南縣南洲鎮
南洲西路的非主營業務生產經營使用的房產和土地出售給克明投資。該轉讓涉
及六處房產和一宗土地，分別是南房權證南洲鎮字第
00032223號、南房權證南
洲鎮字第
00032224號、南房權證南洲鎮字第
00032225號、南房權證南洲鎮字第
00032226號、南房權證南洲鎮字第
00032227號、南房權證南洲鎮字第
00032228
號六處房產以及南國用（
2007出讓）第
1625號項下的土地使用權，轉讓價格分
別參考開元資產評估有限公司出具的開元（湘）評報字[2009]第
077號、083號
資產評估報告，經雙方協商最終確定交易總價格為
3,429,900.45元。
5、委託開發
2008年
3月
22日，發行人與武漢大豐穀物科學研究所籤署《科研合同》，
委託對方進行「掛麵生產中馬鈴薯澱粉的應用」的課題研究，研究經費
20萬元，
該研究的智慧財產權歸發行人所有。發行人分別於
2008年和
2009年向大豐穀物研
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克明面業股份有限公司招股說明書
究所各支付
10萬元研究經費。
（三）關聯方往來款項餘額變動情況
單位：萬元
關聯方
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
應收帳款
曹紅華
--3.88
曹紅光
-- 0.02
曹紅兵
--3.09
曹紅專、陽建輝
0.81 - 33.36
段文魁
-- 4.45
孟紹龍
-0.62 -
孟枝
-- 26.44
小計 0.81 0.62 71.24
預付帳款 --
大豐穀物研究所
--20.00
預收款項
陳克明 --
曹紅華 1.36 --
曹紅光 5.69 6.23 -
曹紅兵 7.01
-
曹紅專、陽建輝
-76.46 -
段文魁 0.70 4.61 -
孟紹龍 12.12
孟枝 6.57 12.08 -
小計 26.44 106.39 -
應付款項
大地印務
59.37 84.32 -
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克明面業股份有限公司招股說明書
（四）關聯交易批准情況
公司董事會、股東大會以及獨立董事對公司近三年的關聯交易進行了審核
確認，關聯交易的批准符合《公司章程》及《關聯交易管理制度》的規定，履行
了相關法定程序，不存在損害中小股東利益的情形。
（五）關聯交易對財務狀況和經營成果的影響
報告期內發行人與關聯方之間的經常性關聯交易主要為關聯方採購，該等
交易均以交易發生當時的市場行情為基礎定價，其採購金額佔同類交易金額的
比重較低，對發行人的財務狀況和經營成果不構成重大影響。
報告期內發行人與關聯方之間的偶發性關聯交易主要為出售房產和佔用關
聯方資金，出售房產以評估價值為作價依據，不存在損害公司及其他股東利益
的情況，關聯方向公司提供的資金為無償使用，關聯方未向公司收取資金佔用
費。上述公司與關聯方之間的偶發性關聯交易對公司財務狀況和經營成果未產
生重大影響。
（六）獨立董事意見
本公司獨立董事認為：「公司最近三年所有關聯交易事項均合法合規、真實
有效，並且相關關聯交易遵循了市場公正、公平、公開的原則，關聯交易定價
公允，未損害公司和股東的利益。」
（七）保薦機構及律師意見
發行人保薦機構認為：發行人的關聯交易價格公允，交易事項合法合規、
真實有效，沒有損害發行人的利益，也不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
發行人律師認為：發行人進行的上述關聯交易未損害公司及股東的合法利
益，且均履行了董事會和股東大會審議批准、關聯董事及股東迴避表決等相關
程序，價格公允，合法有效。
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克明面業股份有限公司招股說明書
四、關於規範關聯交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《關聯交易管理制度》中對關聯交易的決策權力、
關聯交易的迴避制度和關聯交易的表決程序等方面作了嚴格的規定。
（一）《公司章程》對規範關聯交易的安排
1、《公司章程》第四十一條規定：公司對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保應當在董事會審議通過後提交股東大會審議，董事會審議擔保事項
時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會在審議為股
東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決
權的半數以上通過。
2、《公司章程》第七十九條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關
聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總
數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會對有
關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大
會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事
項的表決投票，應當至少有一名非關聯股東代表參加計票、監票。
3、《公司章程》第一百一十條規定：公司與關聯方發生的關聯交易，達到
下述標準的，應提交董事會審議批准，未達到下述標準，由總經理辦公會審議
批准：
（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在
30萬元以上的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易金額在
300萬元以上，且佔公司最近一期
經審計淨資產絕對值
0.5%以上的關聯交易。
公司擬與其關聯方發生的單項交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金
額或者連續十二個月內就同一關聯方或同一標的的累計交易（公司獲贈現金資產
和提供擔保除外）金額超過
3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對
值
5%以上的關聯交易事項，由董事會審議通過後，還應提交股東大會審議。
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克明面業股份有限公司招股說明書
若中國證監會和證券交易所對前述事項的審批權限另有特別規定，按照中
國證監會和證券交易所的規定執行。
4、《公司章程》第一百一十九條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及
的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議
所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足
3人的，應將該事項提交股東大會審議。
（二）《關聯交易管理制度》對規範關聯交易的安排
1、公司與關聯自然人發生關聯交易的審批權限：（1）單項交易金額或者連
續十二個月內就同一關聯方或同一標的的累計交易金額超過
3000萬元以上且佔
公司最近一期經審計淨資產絕對值
5%以上的關聯交易事項，經獨立董事認可及
董事會批准後，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會通過後實施；（2）交
易金額在
30萬元人民幣以上的關聯交易，由總經理辦公會向董事會提交議案，
經董事會批准後生效；（3）交易金額少於
30萬元人民幣（不含
30萬元）的關聯
交易，由總經理辦公會籤署並加蓋公章後生效。
2、公司與關聯法人發生關聯交易的審批權限：（1）單項交易金額或者連續
十二個月內就同一關聯方或同一標的的累計交易金額超過
3000萬元以上且佔公
司最近一期經審計淨資產絕對值
5%以上的關聯交易事項，經獨立董事認可及董
事會批准後，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會通過後實施；（2）關聯
交易金額在人民幣
300萬元以上，且佔公司最近經審計淨資產值的
0.5％以上的
關聯交易協議，由總經理辦公會向董事會提交議案，經董事會批准後生效；（3）
關聯交易金額少於人民幣
300萬元（不含
300萬元），或少於公司最近經審計淨
資產值的
0.5％（不含
0.5%）的關聯交易協議，由總經理辦公會籤署並加蓋公章
後生效。
3、公司為關聯人提供擔保的，無論數額大小，均應由董事會通過後提交股
東大會審議。
除上述條款之外，《關聯交易管理制度》還對關聯交易、關聯法人、關聯自
然人的概念、關聯交易範圍、關聯交易的審議程序、關聯人的迴避表決及其他相
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克明面業股份有限公司招股說明書
關事項作出明確具體的規定。
五、減少關聯交易的措施
自公司設立以來，公司採取了以下措施規範和減少關聯交易：
1、嚴格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了獨立完整的生產經
營系統，人員、財務、資產、業務和機構與股東嚴格分開；關聯交易履行法定
的批准程序，股東大會決策時關聯股東進行迴避。
2、完善獨立董事制度，強化對關聯交易事項的監督。
3、按照「公開、公平、公正」和市場化交易原則合理定價，並實行嚴格的合
同管理。
4、公司制定了《關聯交易管理制度》，從關聯交易應遵循的基本原則、關
聯交易的範圍、關聯交易的決策權限、關聯交易的迴避制度、關聯交易的表決
程序、關聯交易的信息披露等方面嚴格規範關聯交易，以保證公司關聯交易的
公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。
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克明面業股份有限公司招股說明書
第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員
一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介
（一）董事會成員（11人）
截至本招股說明書籤署之日，本公司董事會由
11名成員組成，其中獨立董
事
4名，基本情況如下：
姓名在本公司職務國籍任職單位
陳克明董事長中國克明面業股份有限公司
段菊香董事中國克明面業股份有限公司
陳克忠董事、總經理中國克明面業股份有限公司
楊忠明董事、副總經理、董事會秘書中國克明面業股份有限公司
姚明才董事、財務總監中國克明面業股份有限公司
劉慧林董事中國克明面業股份有限公司
黃勁松董事中國克明面業股份有限公司
段新宇獨立董事中國無
劉永樂獨立董事中國長沙理工大學
孟素荷獨立董事中國中國食品科學技術學會
李新首獨立董事中國中審亞太會計師事務所
上述人員簡歷情況如下：
1、陳克明
陳克明，董事長，男，中國國籍，無境外居留權，1952年
2月出生。1984
年開始從事掛麵生產和技術研究；1997年創建南縣克明面業製造有限責任公司
（克明面業股份有限公司前身）；現任公司董事長，嶽陽克明面業有限公司執行
董事（法定代表人），武漢克明面業有限公司執行董事（法定代表人），遂平克明
面業有限公司執行董事（法定代表人），延津縣克明面業有限公司執行董事（法
定代表人），武漢市大豐食品科技有限責任公司執行董事（法定代表人），南縣克
明投資有限公司董事長（法定代表人）、總經理。
陳克明先生為湖南省第十一屆人民代表大會代表，中國食品工業協會常務理
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克明面業股份有限公司招股說明書
事，中國糧食行業協會小麥分會理事，湖南省糧食行業協會副會長，湖南省食品
工業協會副會長。曾獲「湖南省優秀民營企業家」和「湖南省新農村建設『十大』新聞
人物」。
陳克明先生
20多年來潛心研究掛麵的生產工藝和技術的創新，作為發明人
或共同發明人獲得「一種和面裝置及在麵條生產中的應用」等發明專利
6項，「掛
面生產中的熟化裝置」等實用新型專利
8項，「包裝袋（長壽素麵）」等外觀設計
專利
2項，已申請「掛麵紙包機的供紙裝置」等發明專利
7項，實用新型專利
6項，
外觀設計專利
2項。這些專利技術的取得，使公司的掛麵生產工藝和技術始終處
於行業的領先水平，並於
2007年和
2009年連續兩次通過「湖南省高新技術企業」
認證。
2、段菊香
段菊香，董事，女，中國國籍，無境外居留權，1956年
9月出生。1984年
開始協助陳克明進行掛麵生產；2007年
3月起任克明有限董事，現任公司董事、
南縣克明投資有限公司董事。
3、陳克忠
陳克忠，董事，總經理，男，中國國籍，無境外居留權，
1958年
11月出生，
大專學歷，高級政工師。1998年
6月畢業於湖南商學院企業管理專業。1981年
4月至
1997年
6月曾任湖南省華容縣北景港供銷社會計，商店經理，華容縣梅
田湖供銷社副主任、主任。
1997年
7月至
2001年
3月任華容縣供銷聯社副主任，
曾獲湖南省供銷社先進工作者稱號。2001年
4月至
2003年
12月任克明有限副
總經理兼營銷總監，2004年起任克明有限總經理。現任公司董事、總經理，南
縣克明投資有限公司董事。
4、楊忠明
楊忠明，董事，副總經理、董事會秘書，男，中國國籍，無境外居留權，
1968
年
7月出生，哲學學士、管理學碩士、經濟法博士在讀。
1990年至
1993年，任
中共嶽陽市原南區區委組織部幹事。1993年至
2001年，任嶽陽市嶽陽樓區人民
法院審判員、副庭長。
2001年至
2005年，任湖南理工學院教師。
2005年至
2007
年，任北京拓夫律師事務所律師。
2007年至
2010年，任公司董事會秘書。
2010
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克明面業股份有限公司招股說明書
年至今，任公司董事、副總經理、董事會秘書。
5、姚明才
姚明才，董事，財務總監，男，中國國籍，無境外居留權，
1970年
11月出
生，大學本科文憑，中國註冊會計師。1991年
1月至
1999年
12月在南縣德昌
紡織廠工作；2000年
1月至
2002年
12月在益陽財苑會計師事務所工作；2003
年
1月至
2006年
6月在湖南天翔聯合會計師事務所工作；2006年
7月至
2007
年
12月，在南縣城鎮建設投資有限公司工作；2008年至
2010年，任公司財務
總監。2010年至今，任公司董事、財務總監。
6、劉慧林
劉慧林，董事，女，中國國籍，無境外居留權，1957年
1月出生，中專學
歷，助理經濟師，國際註冊內部控制師。1976年在華容縣梅田中學任教，1977
年至
1984年
6月曆任華容縣新建、景港供銷社主管會計和財務股長；
1984年至
2000年曾擔任工商銀行華容縣支行信貸員、所長、稽核主任等職務，2000年至
2004年任工商銀行嶽陽市分行事後監督員。2004年至
2007年任克明有限財務總
監，2007年至今，任公司審計負責人，2010年至今，任公司董事。
7、黃勁松
黃勁松，董事，男，中國國籍，無境外居留權，1956年
8月出生，大專文
化。1991年至
1994年任華容縣絲綢廠廠長、黨總支部書記，華容縣繭絲綢公司
總經理。1995年至
1998年任華容縣紡織廠副廠長、黨總支總副書記。
1999年至
2003年任華容縣棉花總公司副總經理、華容縣興華紡織有限公司副董事長兼黨
支總書記。2004年至
2008年任華容縣供銷聯社副主任、黨委委員。2008年起，
進入克明股份工作。2010年至今，任公司董事、工會主席。
8、段新宇
段新宇，男，中國國籍，無境外居留權，
1942年
10月出生。曾任中共南縣
明山公社黨委副書記、書記，中共南縣縣委副書記、益陽地區鄉鎮企業局局長、
黨組書記，中共南縣縣委書記、益陽市人大常委會副主任、政協副主席等職。2010
年
11月起，任公司獨立董事。
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9、劉永樂
劉永樂，男，中國國籍，無境外居留權，
1962年
12月出生，林產化學加工
工程博士學位，教授。
1988年
7月至
2003年
6月，湖南輕工業高等專科學校任
教，2003年
6月至今，長沙理工大學任教。長沙理工大學食品科學與工程學科
帶頭人，長沙理工大學科技處處長、食品與發酵工程研究所所長，兼任湖南省食
品科學技術學會副理事長、湖南省生物化學與分子生物學理事及湖南省食品安全
委員會委員安全專家，湖南省食品標準化技術委員會委員等職務。
2010年
11月
起，任公司獨立董事。
10、孟素荷
孟素荷，女，
1950年
10月出生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，教
授級高級工程師。1965年至
1973年任蘭州軍區生產建設兵團政治部幹部，1973
年至
1976年於蘭州鐵路機械學校學習，1976年至
1978年任蘭州鐵路分局幹部，
1978年至
1984年任天津市第二商業局幹部，1984年至
1992年任天津市食品學
會主任，1992年至今，歷任中國食品科學技術學會諮詢部及國際部主任、副秘
書長、學會副理事長、秘書長、理事長。2011年
8月起，任公司獨立董事。
11、李新首
李新首，男，中國國籍，無境外居留權，1971年
9月出生，大學學歷，證
券業特許會計師、中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、土地估價師、註冊諮
詢師，會計師。1993年至
1997年任長沙汽車電器廠主管會計；1997年至
2007
年任職於湖南利安達會計師事務所；2008年起任職於利安達會計師事務所湖南
分所。現任中審亞太會計師事務所有限公司，湖南分所所長；中審世紀工程造價
諮詢（北京）有限公司，湖南分公司總經理；湖南智瑞投資管理諮詢有限公司，
董事長。2010年
11月起，任公司獨立董事。
（二）監事會成員（3人）
截至本招股說明書籤署之日，本公司監事會由
3名成員組成，基本情況如下：
姓名在本公司職務國籍任職單位
羅志遠監事會主席中國克明面業股份有限公司
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聶紅華監事中國克明面業股份有限公司
朱小鳳監事中國克明面業股份有限公司
上述人員簡歷情況如下：
1、羅志遠
羅志遠，監事會主席，職工代表監事，男，中國國籍，無境外居留權，
1952
年
10月出生，大專學歷，統計師。1971年
5月進入糧食系統工作。1971年
5
月至
1983年
4月先後在南縣糧食局河口糧站、南洲糧站、荷花糧站工作，歷任
糧站統計員、糧站主任。1983年
5月至
1995年
1月先後在南縣糧油貿易公司、
縣糧食局工作，歷任副經理，副股長。
1995年
2月至
2002年
3月在南縣糧食局
工作任股長。曾任克明有限副總經理，
2007年
4月至
2010年
4月任公司副總經
理，2010年至今，任公司監事會主席。
2、聶紅華
聶紅華，男，中國國籍，無境外居留權，
1979年
10月出生，大專學歷，助
理會計師。2001年
7月至
2008年
4月任職於臺灣光寶集團-周邊與零件事業群產
品視訊事業部，歷任會計、財務主管、財務副經理等職務；2008年
4月至
2011
年
11月，在克明股份財務部工作；2011年
12月起，在克明股份審計部工作；
2010年至今任公司監事。
3、朱小鳳
朱小鳳，女，中國國籍，無境外居留權，
1983年
10月出生，高中學歷。
2000
年至
2004年
10月在珠海鬥門鎮隆基針織有限公司負責品質管理工作，2004年
10月至
2007年
12月任克明有限倉管員，2008年
1月起任公司車間主任，現任
職公司行政部，2010年至今任公司監事。
（三）高級管理人員（6人）
本公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。截
至本招股說明書籤署之日，本公司高級管理人員由
6名成員組成，基本情況如下：
姓名在本公司職務國籍任職單位
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陳克忠董事、總經理中國克明面業股份有限公司
楊忠明董事、副總經理、董事會秘書中國克明面業股份有限公司
姚明才董事、財務總監中國克明面業股份有限公司
陳暉副總經理中國克明面業股份有限公司
陳宏副總經理中國克明面業股份有限公司
張瑤副總經理中國克明面業股份有限公司
上述人員簡歷情況如下：
1、陳克忠
詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之（一）董事
會成員之 3、陳克忠」。
2、楊忠明
詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之（一）董事
會成員之 4、楊忠明」。
3、姚明才
詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之（一）董事
會成員之 5、姚明才」。
4、陳暉
陳暉，副總經理，女，中國國籍，無境外居留權，
1977年
12月出生，本科
學歷，碩士研究生在讀。曾任克明有限財務經理、採購經理、人力資源部經理、
總經理助理，2009年至今任南縣克明投資有限公司監事，2010年至今任克明面
業股份有限公司副總經理。
5、陳宏
陳宏，副總經理，男，中國國籍，無境外居留權，1979年
7月出生，大學
本科學歷。曾任青島中集製造有限公司採購員，克明面業股份有限公司採購部、
設備部負責人，克明面業股份有限公司總經理助理。2010年至今，任克明面業
股份有限公司副總經理。
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6、張瑤
張瑤，副總經理，男，中國國籍，無境外居留權，1972年
8月出生，本科
學歷。曾任嶽陽市城陵磯糧庫麵粉廠品質管理工程師，克明有限質量科技部經理、
副總經理，2007年至今，任公司副總經理。
（四）董事、監事、高級管理人員相互之間的親屬關係
總經理陳克忠系董事長陳克明之弟。
董事段菊香系董事長陳克明之配偶。
副總經理陳暉系董事長陳克明之女。
副總經理陳宏系董事長陳克明之子。
除以上披露之親屬關係外，本公司其他董事、監事、高級管理人員之間不存
在親屬關係。
（五）董事、監事、高級管理人員的提名及選聘情況
姓名職務提名選聘情況
陳克明董事長
南縣克明投資有限公司提
名董事；公司董事會提名董
事長
2010年第二次臨時股東大會
（董事）；第二屆董事會第一次
會議（董事長）
段菊香董事南縣克明投資有限公司 2010年第二次臨時股東大會
陳克忠董事、總經理
南縣克明投資有限公司提
名董事；董事長提名總經理
2010年第二次臨時股東大會
（董事）；第二屆董事會第一次
會議（總經理）。
楊忠明
董事、副總經理、
董事會秘書
南縣克明投資有限公司提
名董事；董事長提名董事會
秘書；總經理提名副總經理
2010年第二次臨時股東大會
（董事）；第二屆董事會第一次
會議（副總經理、董事會秘書）。
姚明才董事、財務總監
南縣克明投資有限公司提
名董事；總經理提名財務總
監
2010年第二次臨時股東大會
（董事）；第二屆董事會第一次
會議（財務總監）。
劉慧林董事南縣克明投資有限公司 2010年第二次臨時股東大會
黃勁松董事南縣克明投資有限公司 2010年第二次臨時股東大會
段新宇獨立董事公司董事會 2010年第四次臨時股東大會
劉永樂獨立董事公司董事會 2010年第四次臨時股東大會
孟素荷獨立董事公司董事會 2011年第二次臨時股東大會
李新首獨立董事公司董事會 2010年第四次臨時股東大會
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克明面業股份有限公司招股說明書
羅志遠監事會主席職工代表大會 2010年
4月職工代表大會選舉
聶紅華監事南縣克明投資有限公司 2010年第二次臨時股東大會
朱小鳳監事南縣克明投資有限公司 2010年第二次臨時股東大會
陳暉副總經理總經理第二屆董事會第一次會議。
陳宏副總經理總經理第二屆董事會第一次會議。
張瑤副總經理總經理第二屆董事會第一次會議。
（六）核心技術人員（3人）
截至本招股說明書籤署之日，本公司認定的核心技術人員為
3人，基本情況
如下：
姓名在本公司職務國籍任職單位
陳克明董事長中國克明面業股份有限公司
朱偉科研部部長中國克明面業股份有限公司
符耀武技改部部長中國克明面業股份有限公司
1、陳克明
詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之（一）董事
會成員之 1、陳克明」。
2、朱偉
朱偉，男，中國國籍，無境外居留權，
1981年
10月出生，本科學歷，工程
師。1999年至
2003年就讀於湖南中醫藥大學，獲理學學士學位；
2003年
7月至
2006年
6月就職於拜耳醫藥保健公司，任工程師，負責藥品檢驗分析管理工作；
2006年
10月至
2008年
3月就職於安利（中國）日用品有限公司，任質量技術
工程師；2008年
3月至今就職於公司，曾任品質管理主管、研發技術員、檢測
中心主任，現任科研部部長。
3、符耀武
符耀武，男，中國國籍，無境外居留權，
1964年
1月出生，高中學歷。
2003
年至
2006年在廣州市萬世德包裝機械有限公司任技術部部長、生產技術副總等
職。2007年至
2008年在深圳市亞貝爾自動設備有限公司任副總經理，主要負責
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克明面業股份有限公司招股說明書
技術和生產。2009年至今，任公司技改部部長。
符耀武先生多年來潛心投入科研工作，作為發明人或共同發明人獲得「一種
紙箱包裝機的折葉裝置」、「一種改進的紙箱包裝機」、「掛麵紙包裝機的成型裝
置」、「掛麵紙包機的封尾裝置」、「麵條輸送緩衝裝置」等國家發明和實用新型專
利
11項。正在申請的發明和實用新型專利
12項。
二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況
姓名職務直接持股數（萬股）持股比例
陳克明董事長 50.00 0.80%
段菊香董事
--
陳克忠董事、總經理 51.00 0.82%
楊忠明董事、副總經理、董事會秘書
30.00 0.48%
姚明才董事、財務總監 30.00 0.48%
劉慧林董事
--
黃勁松董事 --
段新宇獨立董事
--
劉永樂獨立董事 --
孟素荷獨立董事
--
李新首獨立董事 --
羅志遠監事會主席
10.00 0.16%
聶紅華監事 --
朱小鳳監事
--
陳暉副總經理 20.00 0.32%
陳宏副總經理
20.00 0.32%
張瑤副總經理 20.00 0.32%
朱偉核心技術人員
--
符耀武核心技術人員 --
此外，陳克明、段菊香、陳克忠通過南縣克明投資有限公司一同間接持有克
明面業股份有限公司
5,100萬股，佔發行前總股本的
81.85%。
除上述情形外，本公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其
近親屬，不存在直接或間接持有本公司股份的情況。本公司上述股東所持股份，
不存在質押或凍結情況，亦不存在其他有爭議的情況。
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三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況
截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術
人員不存在與公司有利益衝突的對外投資，亦不存在與本公司控股子公司有利益
衝突的投資情況。
除陳克明、段菊香、陳克忠外，本公司的其他董事、監事、高級管理人員及
核心技術人員無其他對外投資情況。
四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況
姓名在本公司職務在其他單位任職情況
兼職公司
與本公司關係
陳克明董事長
南縣克明投資有限公司法定代表人、董
事長、總經理，
本公司母公司
段菊香董事南縣克明投資有限公司董事本公司母公司
陳克忠董事、總經理南縣克明投資有限公司董事本公司母公司
楊忠明
董事、副總經理、
董事會秘書
無 -
姚明才董事、財務總監無 -
劉慧林董事無 -
黃勁松董事無 -
段新宇獨立董事無 -
長沙理工大學教授、科技處處長無
劉永樂獨立董事
湖南省生物化學與發展生物學學會理
事
無
湖南省食品科學技術學會副理事長無
中國食品科學技術學會理事長無
孟素荷獨立董事
中國農學會農產品加工分會常務理事無
中國輕工業聯合會常務理事無
河南華英農業發展股份有限公司獨立
董事
無
李新首獨立董事
中審亞太會計師事務所有限公司，湖南
分所所長；中審世紀工程造價諮詢（北
京）有限公司，湖南分公司總經理；湖
南智瑞投資管理諮詢有限公司，董事長
無
羅志遠監事會主席無 -
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聶紅華監事無 -
朱小鳳監事無 -
陳暉副總經理南縣克明投資有限公司監事無
陳宏副總經理無 -
張瑤副總經理無 -
朱偉核心技術人員無 -
符耀武核心技術人員無 -
本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均聲明，除本招股說明書
已披露的兼職外，不存在其他兼職情況。
五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況
本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發行人及其關
聯企業領取薪酬情況如下表：
姓名在本公司職務在本公司薪酬（萬元
/年）
陳克明董事長
9.6
段菊香董事
7.2
陳克忠董事、總經理
8.4
楊忠明董事、副總經理、董事會秘書
7.2
姚明才董事、財務總監
7.2
劉慧林董事
7.0
黃勁松董事
7.0
段新宇獨立董事
2.0
劉永樂獨立董事
2.0
孟素荷獨立董事
2.0
李新首獨立董事
2.0
羅志遠監事會主席
7.0
聶紅華監事
6.16
朱小鳳監事
4.35
陳暉副總經理
7.2
陳宏副總經理
7.2
張瑤副總經理
7.2
朱偉核心技術人員
7.1
符耀武核心技術人員
7.1
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六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員與公司籤訂的
協議及承諾
（一）籤署協議
在公司任職並領薪的董事、監事、高管人員及核心技術人員均與公司籤有
《勞動合同》，同時，公司與所有高級管理人員及核心技術人員都籤署了《保密
協議》，合同中對上述人員的誠信義務，特別是智慧財產權和商業秘密方面的義務
進行了詳細規定。
（二）有關承諾
持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員的不轉讓股票承諾參見本招
股說明書「第五節發行人基本情況之十、發行人股本情況之（五）本次發
行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。
另外發行人董事、監事、高級管理人員均出具了《競業禁止協議》，承諾不
以任何名義：（1）投資或從事公司業務之外的競爭業務，或成立從事競爭業務
的組織；（2）向競爭對手提供任何服務或披露任何保密信息。不以任何形式促
使公司或其子公司的（1）任何管理人員或僱員終止該管理人員或僱員與公司或
其子公司的聘用關係；（2）任何客戶、供應商、被許可人、許可人或與公司或
其子公司有實際或潛在業務關係的其他人或實體（包括任何潛在的客戶、供應商
或被許可人）終止或以其他方式改變與公司或其子公司的業務關係。
七、董事、監事、高級管理人員任職資格
本公司現任董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》和國家法律法規及
相關規範性文件規定的任職資格，且不存在下列情形：
1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；
2、最近
36個月內收到中國證監會行政處罰，或者是最近
12個月內受到證
券交易所公開譴責；
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克明面業股份有限公司招股說明書
3、因涉嫌犯罪被司法機關立案或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、
尚未有明確結論意見。
八、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況
報告期內，公司董事、監事和高級管理人員的任職變動情況如下：
（一）董事變動情況
2007年
4月
8日，發行人召開發起人會議暨第一次股東大會，會議選舉產
生發行人第一屆董事會，董事會成員為陳克明、陳克忠、段菊香、陳曉珍、陳源
芝等
5人。同日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉陳克明為公司第一屆董事
會董事長。
2010年
4月
8日，發行人召開
2010年第二次臨時股東大會，會議選舉產生
了發行人第二屆董事會，董事會成員為陳克明、陳克忠、段菊香、楊忠明、劉慧
林、姚明才、黃勁松等
7人。同日，第二屆董事會第一次會議選舉陳克明為公司
第二屆董事會董事長。
2010年
10月
25日，發行人召開
2010年第四次臨時股東大會，會議選舉產
生了發行人第二屆董事會獨立董事
4人，分別為段新宇、劉永樂、李宗軍、李新
首。至此，發行人第二屆董事會共有董事
11人，其中獨立董事
4人。
2011年
8月
10日，發行人召開
2011年第二次股東大會，會議選舉孟素荷
為第二屆董事會獨立董事。原獨立董事李宗軍因個人原因辭去獨立董事。
（二）監事變動情況
2007年
4月
8日，發行人召開職工代表大會，選舉楊煥明為發行人第一屆
監事會職工代表監事。
2007年
4月
8日，發行人召開發起人會議暨第一次股東大會，會議選舉陳
暉和劉慧林為發行人第一屆監事會非職工代表監事。同日，第一屆監事會召開第
一次會議，經全體監事一致同意，選舉陳暉為第一屆監事會主席。
2010年
4月
7日，發行人召開職工代表大會，選舉羅志遠為發行人第二屆
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克明面業股份有限公司招股說明書
監事會職工代表監事。
2010年
4月
8日，發行人召開
2010年第二次臨時股東大會，會議選舉聶紅
華和朱小鳳為發行人第二屆監事會非職工代表監事。
2010年
4月
9日，發行人召開第二屆監事會第一次會議，經全體監事一致
同意，選舉羅志遠為第二屆監事會主席。
（三）高級管理人員的變動情況
2007年
4月
8日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，會議同意聘任陳
克忠為公司總經理。
2007年
4月
25日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，會議同意聘任張
瑤和羅志遠為公司副總經理。
2007年
12月
28日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，會議同意聘任
楊忠明為公司董事會秘書、姚明才為公司財務總監。
2010年
4月
8日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，會議同意聘任陳
克忠為公司總經理、楊忠明為公司董事會秘書，聘任陳暉、陳宏、楊忠明和張瑤
為公司副總經理，聘任姚明才為公司財務總監。
發行人最近三年董事、監事和高級管理人員無重大變化，核心經營管理團隊
保持穩定，發行人的上述人事變動未對生產經營活動產生任何不利影響。
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第九節公司治理
本公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制
度逐步建立健全，公司已建立了比較科學和規範的法人治理結構。公司股東大
會、董事會、監事會依法運作，未出現違法違規現象。
一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書
制度的建立健全及運行情況
公司於
2007年
4月
8日召開的創立大會通過了《公司章程》，選舉產生了公
司首屆董事會、監事會成員。
公司先後召開股東大會
21次、董事會
30次（截至本招股說明書籤署之日），
審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議
事規則》、《獨立董事制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《重大
交易管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制
度》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《內部控制制度》、《董事會戰
略委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會
工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》等法人治理制度文件，建立了完善的
制度體系，並在實際經營中嚴格遵照執行。
（一）股東大會制度的建立健全及運行情況
1、股東權利和義務
《公司章程》第三十二條規定，公司股東享有下列權利：
（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
1-1-1-180
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份；
（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（8）單獨或者合計持有公司
1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對不
具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責、或者未能維護公司和中小股東
合法權益的獨立董事的質疑或罷免的提議；
（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
《公司章程》第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：
（1）遵守法律、行政法規和本章程；
（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
2、股東大會職權
《公司章程》第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職
權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
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（4）審議批准監事會報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改本章程；
（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（12）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（14）審議批准變更募集資金用途事項；
（15）審議股權激勵計劃；
（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
3、股東大會議事規則
本公司的股東大會議事規則主要內容包括：
（1）一般規定
股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公
司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當
在2個月內召開。
（2）股東大會的提案
股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
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充通知，公告臨時提案的內容。
召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及
為使股東對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
1）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
2）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
3）披露持有公司股份數量；
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
（3）股東大會的表決和決議
股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出
席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出
特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之
二以上通過。
下列事項由股東大會以普通決議通過：
1）董事會和監事會的工作報告；
2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
4）公司年度預算方案、決算方案；
5）公司年度報告；
6）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
下列事項由股東大會以特別決議通過：
1）公司增加或者減少註冊資本；
2）公司的分立、合併、解散和清算；
3）公司章程的修改；
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4）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
5）股權激勵計劃；
6）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計
入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的
股東可以徵集股東投票權。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露
非關聯股東的表決情況。
股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分
別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有
關關聯交易事項的表決投票，應當至少有一名非關聯股東代表參加計票、監票。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會
的決議，可以實行累積投票制。
4、上述制度的運行情況
本公司設立以來，公司共召開了25次股東大會（截至本招股說明書籤署之
日），股東大會制度執行良好。
（二）董事會制度的建立健全及運行情況
1、董事會構成
公司設董事會，對股東大會負責。董事會由
11名董事組成，設董事長
1人，
董事會秘書
1人。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、
提名委員會，並制定了各專門委員會的工作細則。
2、董事會職權
《公司章程》第一百零七條規定，董事會行使下列職權：
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（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（2）執行股東大會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（7）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
擬定並向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；
（10）制訂公司的基本管理制度；
（11）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（12）制訂公司融資方案、審批公司授信事項；
（13）制訂公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事項；
（15）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（16）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（17）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
3、董事會議事規則
本公司董事會議事規則主要內容包括：
（1）董事會會議制度
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
1）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
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2）三分之一以上董事聯名提議時；
3）監事會提議時；
4）董事長認為必要時；
5）總經理提議時；
6）公司章程規定的其他情形。
（2）董事會會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的
意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要徵
求總經理和其他高級管理人員的意見。
召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提
議人籤字（蓋章）的書面提議。提案內容應當屬於公司章程規定的董事會職權範
圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日或次日轉交董
事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提
議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議後十日內，召集董事會會議並主持會議。
（3）董事會會議的召開、表決與決議
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。監事可以列席董事會會議；
總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必
要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
董事會每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。
董事會表決既可採取記名投票表決方式，也可以採取舉手表決方式。董事會會議
表決實行一人一票。董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從上
述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要
求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，
視為棄權。
董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之
半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議
應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據公司章程的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公司
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全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
4、上述制度的運行情況
本公司設立以來，董事會共召開
33次董事會（截至本招股說明書籤署之日），
對公司生產經營、高級管理人員任命、各項內控制度等事項進行審議並作出了決
定，確保了董事會的工作效率和科學決策。董事會制度運行良好。
（三）監事會制度的建立健全及運行情況
1、監事會構成
公司設監事會，監事會由
3名監事組成，設監事會主席
1人。
監事由股東代表和公司職工代表擔任。監事會中有職工代表
1人，系由公司
職工通過職工代表大會民主選舉產生。
2、監事會職權
《公司章程》第一百四十四條規定，監事會行使下列職權：
（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（2）檢查公司財務；
（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（6）向股東大會提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
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3、監事會議事規則
本公司監事會議事規則主要內容包括：
（1）監事會會議制度
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當
在十日內召開臨時會議：
1）任何監事提議召開時；
2）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、公司章程、公司
股東大會決議的決議時；
3）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中
造成惡劣影響時；
4）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
5）公司章程規定的其他情形。
（2）監事會會議的提案
在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事徵集
會議提案，並向公司員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監事會辦公室應
當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公
司經營管理的決策。
監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會
主席提交經提議監事籤字的書面提議。在監事會辦公室或者監事會主席收到監事
的書面提議後二日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。
（3）監事會會議的召開、表決與決議
監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。董事會秘書應當列席監事會
會議。
監事會會議採取記名投票表決方式或舉手表決方式。每項提案經過充分討論
後，主持人應當適時提請與會監事進行表決。
監事會會議的表決實行一人一票。監事的表決意向分為贊成、反對和棄權。
與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，
會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不
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回而未做選擇的，視為棄權。
監事會決議應當經半數以上監事通過。不同決議在內容和含義上出現矛盾
的，以形成時間在後的決議為準。
4、上述制度的運行情況
本公司設立以來，監事會共召開
12次會議（截至本招股說明書籤署之日），
監事會制度執行良好。
（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況
1、獨立董事的情況
公司根據《中華人民共和國公司法》和《克明面業股份有限公司章程》的有
關規定，建立了獨立董事制度。2010年
10月
25日，公司第四次股東大會選舉
段新宇、劉永樂、孟素荷、李新首為獨立董事。現公司獨立董事佔公司董事會的
人數比例為
4:11。
2、獨立董事的職權
獨立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職
權外，公司獨立董事還享有以下特別職權：
（1）公司涉及的重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在
30萬元以上的關聯交易，或擬與關聯法人發生的總額高於
300萬元且佔公司最
近一期經審計淨資產絕對值
0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交
董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，
作為其判斷的依據。
（2）公司聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事認可後，提交董事會討
論；
（3）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（4）向董事會提請召開臨時股東大會；
（5）提議召開董事會；
（6）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（7）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
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3、獨立董事的責任
獨立董事除上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意
見：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；
（5）變更募集資金用途；
（6）《深圳證券交易所股票上市規則》（2008版）第
9.11 條規定的對外擔
保事項；
（7）股權激勵計劃；
（8）上市公司管理層收購；
（9）上市公司重大資產重組；
（10）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（11）公司章程規定的其他事項。
4、上述制度的運行情況
2010年
10月
8日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過了公司獨立董事
制度。獨立董事依據有關法律、法規、公司章程謹慎、認真、勤勉地履行了權利
和義務，參與了公司重大經營決策，對公司重大關聯交易和重大投資項目均發表
了公允的獨立意見。獨立董事制度對公司完善治理結構正發揮著重要的作用。
獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展方向及發展戰略的
選擇提出了積極的建議，並對公司發生的關聯交易進行了審核，發表了獨立意見。
（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況
1、董事會秘書制度的建立健全情況
公司董事會於
2007年
12月
28日第一屆董事會第六次會議選聘了楊忠明為
董事會秘書，並於
2010年
4月
8日第二屆董事會第一次會議續聘楊忠明為董事
會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司根據《中
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華人民共和國公司法》和《克明面業股份有限公司章程》的有關規定，建立了董
事會秘書工作細則，並於
2010年
10月
8日公司第二屆董事會第六次會議通過。
2、董事會秘書的職權
董事會秘書應當履行下列職責：
（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息
披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（2）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管
機構、股東及實際控制人、保薦機構、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事
會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；
（4）負責公司信息披露的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其
他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在未公開重大信息
出現洩露時，及時向深圳證券交易所報告並公告；
（5）關注媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交
易所所有問詢；
（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《深圳證券交易
所股票上市規則》及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權
利和義務；
（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、
《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，
切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，
應予以提醒並立即如實地向深圳證券交易所報告；
（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的
其他職責。
3、上述制度的運行情況
公司董事會秘書籌備了
25次董事會會議和
19次股東大會（截至本招股說明
書籤署之日）。確保了公司董事會和股東大會依法召開、依法行使職權，及時向
公司股東、董事通報公司的有關信息，建立了與股東的良好關係，為公司治理結
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構的完善和董事會、股東大會正常行使職能發揮了重要的作用。
（六）各專門委員會的設置情況
根據《中華人民共和國公司法》和《克明面業股份有限公司章程》及其他有
關規定，2010年
11月
15日公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了設
立公司董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的議案，
設立了上述四個董事會專門委員會，並審議通過了董事會專門委員會人員構成的
議案及董事會專門委員會工作細則。上述四個董事會專門委員會的設置情況如
下：
1、董事會戰略委員會
董事會戰略委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展
戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。戰略委員會成員由
7名董事組成（含
2名獨立董事），召集人：陳克明，委員：段菊香、陳克忠、楊忠明、黃勁松、
段新宇、孟素荷。
2、董事會提名委員會
董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經
理人選的選擇標準和程序提出建議。提名委員會成員由
3名董事組成（含
2名獨
立董事），召集人：段新宇，委員：孟素荷、陳克明。
3、董事會審計委員會
董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審
計的溝通、監督和核查工作。審計委員會成員由
3名董事組成（含
2名獨立董事），
召集人：李新首，委員：劉永樂，劉慧林。
4、董事會薪酬與考核委員會
董事會薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司
董事及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的
薪酬政策與方案，對董事會負責。薪酬與考核委員會成員由
3名董事組成（含
2
名獨立董事），召集人：孟素荷，委員：劉永樂、姚明才。
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二、公司最近三年違法違規行為情況
發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書
制度。發行人及其董事、監事、高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規
的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。
三、公司最近三年資金佔用和違規擔保情況
發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。
發行人的《公司章程》及《對外擔保管理制度》中已明確對外擔保的審批權
限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔
保的情形。
四、公司內部控制制度情況
（一）公司管理層對內部控制的自我評估
本公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後結論如下：「本公
司管理層認為，公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成
了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程中可能出現的重要
錯誤與舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、
準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司
的業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的提高，內部控制還需不斷修訂
和完善。」
（二）註冊會計師對內部控制的鑑證意見
根據天健審[2012]2-25號《內部控制的鑑證報告》，天健會計師事務所認為：
「克明面業按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於
2011年
12月
31日在
所有重大方面保持了有效的內部控制。」
1-1-1-193
資產資產
克明面業股份有限公司招股說明書
第十節財務會計信息
本節數據如無特別說明，單位均為人民幣元。
一、經審計的財務報表
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：元
流動資產：
貨幣資金
交易性金融資產
應收票據
應收帳款
預付款項
應收利息
應收股利
其他應收款
存貨
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
2011-12-31
102,822,513.14
4,590,113.34
34,706,884.28
11,147,949.55
523,541.62
66,602,609.35
3,137,366.04
223,530,977.32
6,225,022.41
133,814,107.83
28,728,729.96
13,244.00
2010-12-31
78,874,579.57
-
-
29,034,138.68
16,229,305.49
-
-
249,265.13
60,484,800.85
-
2,213,575.24
187,085,664.96
-
-
-
6,104,959.95
-
135,276,355.44
957,477.00
-
-
-
2009-12-31
49,448,328.64
-
-
39,212,949.60
31,849,763.02
-
-
6,890,564.87
46,017,300.69
-
5,489,585.91
178,908,492.73
-
-
-
6,000,000.00
-
128,791,303.51
-
-
-
-
1-1-1-194
負債和所有者權益 負債和所有者權益
克明面業股份有限公司招股說明書
油氣資產 --
無形資產 48,928,291.04 29,602,116.79 28,095,595.45
開發支出 --
商譽 735,900.00 735,900.00 735,900.00
長期待攤費用 770,077.95 --
遞延所得稅資產 314,526.44 208,473.96 315,937.33
其他非流動資產 --
非流動資產合計 219,529,899.63 172,885,283.14 163,938,736.29
資產總計 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02
2、合併資產負債表（續）
單位：元
流動負債：
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付帳款
預收款項
應付職工薪酬
應交稅費
應付利息
應付股利
其他應付款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
2011-12-31
118,600,000.00
11,715,273.30
21,906,712.01
3,673,070.04
2,827,344.32
1,171,942.86
159,894,342.53
56,000,000.00
1,200,000.00
57,200,000.00
217,094,342.53
62,310,000.00
2010-12-31
99,000,000.00
-
-
20,409,577.97
14,530,688.35
4,196,587.73
1,097,861.77
-
-
489,894.02
10,000,000.00
-
149,724,609.84
50,000,000.00
-
-
-
-
-
-
50,000,000.00
199,724,609.84
62,310,000.00
2009-12-31
96,000,000.00
-
13,000,000.00
5,479,007.95
10,884,081.22
3,355,497.10
1,733,217.42
-
-
294,957.48
-
130,746,761.17
97,000,000.00
-
-
-
-
-
-
97,000,000.00
227,746,761.17
60,000,000.00
1-1-1-195
項目 項目
克明面業股份有限公司招股說明書
資本公積 5,799,770.65 5,799,770.65 2,111,770.65
減：庫存股 --
專項儲備 --
盈餘公積 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
一般風險準備 --
未分配利潤 144,498,731.60 83,284,254.74 48,215,158.80
外幣報表折算差額 --
歸屬於母公司所有者權益合計 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
少數股東權益 ---
所有者權益合計 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
負債和所有者權益（或股東權益）總計 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02
3、合併利潤表
單位：元
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用
財務費用
資產減值損失
加：公允價值變動收益（損失以「-」號填
列）
投資收益（損失以「-」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
益
二、營業利潤（虧損以「-」號填列）
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額
減：所得稅費用
四、淨利潤
歸屬於母公司所有者的淨利潤
少數股東損益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
2011年度
842,559,203.82
640,879,278.56
2,458,409.47
60,897,686.29
50,651,228.20
11,915,960.71
62,565.41
-
-123,072.68
-123,072.68
75,571,002.50
6,216,151.46
441,705.16
22,272.61
81,345,448.80
15,625,252.64
65,720,196.16
65,720,196.16
-
1.05
1.05
2010年度
645,309,892.78
478,500,833.76
1,702,029.87
66,302,945.76
31,166,103.14
12,917,699.64
-348,859.79
-
57,522.21
41,388.43
55,126,662.61
8,042,397.30
774,194.80
2,135.34
62,394,865.11
11,246,994.70
51,147,870.41
51,147,870.41
-
0.84
0.84
2009年度
466,572,580.72
338,970,750.03
2,031,102.78
55,127,443.41
22,715,547.20
11,056,640.11
1,047,425.05
-
-321,498.00
35,302,174.14
5,705,016.00
481,598.44
-
40,525,591.70
7,272,796.41
33,252,795.29
32,971,629.25
281,166.04
1-1-1-196
項目 項目
克明面業股份有限公司招股說明書
六、其他綜合收益 --
七、綜合收益總額 65,720,196.16 51,147,870.41 33,252,795.29
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 65,720,196.16 51,147,870.41 32,971,629.25
歸屬於少數股東的綜合收益總額 --281,166.04
4、合併現金流量表
單位：元
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流入小計
購買商品、接受勞務支付的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
支付的各項稅費
支付其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流出小計
經營活動產生的現金流量淨額
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的現金
淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金
淨額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
投資活動產生的現金流量淨額
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
其中：子公司吸收少數股東投資收到的
現金
2011年度
936,232,539.76
-
6,381,743.67
942,614,283.43
685,581,978.16
61,111,257.97
47,220,822.24
72,284,418.82
866,198,477.19
76,415,806.24
-
-
1,200,000.00
1,200,000.00
57,265,625.58
-
57,265,625.58
-56,065,625.58
-
2010年度
743,628,443.65
-
8,123,144.73
751,751,588.38
504,447,131.53
43,227,811.51
30,252,588.81
68,089,010.82
646,016,542.67
105,735,045.71
-
16,133.78
140
-
5,129,000.00
5,145,273.78
27,116,673.95
-
-
-
27,116,673.95
-21,971,400.17
4,620,000.00
-
2009年度
504,429,273.74
-
5,414,933.48
509,844,207.22
360,349,806.90
32,845,596.98
32,051,178.98
56,931,031.74
482,177,614.60
27,666,592.62
731,672.00
-
3,429,900.45
11,390,918.40
15,552,490.85
7,611,049.57
10,760,000.00
1,600,622.82
-
19,971,672.39
-4,419,181.54
-
1-1-1-197
資產 資產
克明面業股份有限公司招股說明書
取得借款收到的現金 181,450,000.00 150,000,000.00 97,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 --
籌資活動現金流入小計 181,450,000.00 154,620,000.00 97,000,000.00
償還債務支付的現金 165,850,000.00 184,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,002,247.09 24,957,394.61 11,081,828.46
其中：子公司支付給少數股東的股利、
利潤
--
支付其他與籌資活動有關的現金 --
籌資活動現金流出小計 177,852,247.09 208,957,394.61 92,081,828.46
籌資活動產生的現金流量淨額 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
四、匯率變動對現金及現金等價物的影
響
---
五、現金及現金等價物淨增加額 23,947,933.57 29,426,250.93 28,165,582.62
加：期初現金及現金等價物餘額 78,874,579.57 49,448,328.64 21,282,746.02
六、期末現金及現金等價物餘額 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64
（二）母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位：元
流動資產：
貨幣資金
交易性金融資產
應收票據
應收帳款
預付款項
應收利息
應收股利
其他應收款
存貨
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
2011-12-31
97,907,955.07
4,590,113.34
34,706,884.28
20,721,806.20
317,181.19
39,116,273.02
2,780,390.04
200,140,603.14
156,674,915.50
2010-12-31
65,354,499.87
-
-
28,975,639.48
22,792,121.26
-
-
211,639.96
30,776,464.42
-
1,693,317.20
149,803,682.19
-
-
-
156,797,988.18
2009-12-31
48,278,844.58
-
-
39,117,519.16
31,048,501.75
-
-
4,434,023.57
41,791,307.40
-
4,359,265.68
169,029,462.14
-
-
-
109,156,599.75
1-1-1-198
負債和所有者權益負債和所有者權益
克明面業股份有限公司招股說明書
投資性房地產 --
固定資產 36,985,313.23 33,702,160.41 59,059,373.38
在建工程 7,994,626.58 957,477.00 -
工程物資 13,244.00 --
固定資產清理 --
生產性生物資產 --
油氣資產 --
無形資產 25,524,696.21 5,803,645.17 12,941,297.33
開發支出 --
商譽 --
長期待攤費用 770,077.95 --
遞延所得稅資產 314,526.44 206,973.26 191,605.80
其他非流動資產 --
非流動資產合計
228,277,399.91 197,468,244.02 181,348,876.26
資產總計
428,418,003.05 347,271,926.21 350,378,338.40
2、母公司資產負債表（續）
單位：元
流動負債：
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付帳款
預收款項
應付職工薪酬
應交稅費
應付利息
應付股利
其他應付款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
2011-12-31
118,600,000.00
28,753,934.70
21,906,712.01
1,388,539.17
1,138,384.96
10,214,785.86
182,002,356.70
56,000,000.00
2010-12-31
99,000,000.00
-
-
18,458,202.48
14,530,688.35
1,422,038.69
146,229.17
-
-
9,556,314.20
10,000,000.00
-
153,113,472.89
50,000,000.00
-
-
-
-
2009-12-31
96,000,000.00
-
13,000,000.00
13,279,681.70
10,884,081.22
1,140,369.65
513,607.67
-
-
9,187,889.58
-
-
144,005,629.82
97,000,000.00
-
-
-
-
1-1-1-199
項目
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用
財務費用
資產減值損失
加：公允價值變動收益（損失以 「-」號
填列）
投資收益（損失以 「-」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資
收益
二、營業利潤（虧損以「-」號填列）
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以 「-」號填列）
減：所得稅費用
項目
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用
財務費用
資產減值損失
加：公允價值變動收益（損失以 「-」號
填列）
投資收益（損失以 「-」號填列）
其中：對聯營企業和合營企業的投資
收益
二、營業利潤（虧損以「-」號填列）
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以 「-」號填列）
減：所得稅費用
克明面業股份有限公司招股說明書
遞延所得稅負債 --
其他非流動負債 1,200,000.00 --
非流動負債合計 57,200,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
負債合計 239,202,356.70 203,113,472.89 241,005,629.82
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 62,310,000.00 62,310,000.00 60,000,000.00
資本公積 5,325,324.52 5,325,324.52 1,637,324.52
減：庫存股 --
專項儲備 --
盈餘公積 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
一般風險準備 --
未分配利潤 108,222,289.66 67,670,815.93 42,961,845.66
外幣報表折算差額 --
歸屬於母公司所有者權益合計 189,215,646.35 144,158,453.32 109,372,708.58
少數股東權益 --
所有者權益合計 189,215,646.35 144,158,453.32 109,372,708.58
負債和所有者權益合計 428,418,003.05 347,271,926.21 350,378,338.40
3、母公司利潤表
單位：元
2011年度
842,495,105.97
681,349,909.83
1,607,430.28
60,788,468.35
38,494,377.64
11,911,337.30
65,124.64
-
-123,072.68
-123,072.68
48,155,385.25
6,075,611.01
437,549.61
21,998.26
53,793,446.65
8,736,253.62
2010年度
663,823,765.59
521,183,196.72
1,287,180.56
66,077,409.16
21,350,914.20
12,913,848.59
-243,837.40
-
57,522.21
41,388.43
41,312,575.97
7,988,422.00
709,840.71
627.50
48,591,157.26
7,803,412.52
2009年度
469,643,336.47
354,685,144.53
1,667,155.65
55,077,800.55
17,768,928.43
11,055,109.66
588,141.48
-
-321,498.00
28,479,558.17
5,171,963.00
457,782.33
-
33,193,738.84
5,229,647.13
1-1-1-200
項目 項目
克明面業股份有限公司招股說明書
四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 45,057,193.03 40,787,744.74 27,964,091.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤 --
少數股東損益 --
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.67 0.47（二）稀釋每股收益 0.72 0.67 0.47
六、其他綜合收益 --
七、綜合收益總額 45,057,193.03 40,787,744.74 27,964,091.71
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 ---
歸屬於少數股東的綜合收益總額 --
4、母公司現金流量表
單位：元
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流入小計
購買商品、接受勞務支付的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
支付的各項稅費
支付其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流出小計
經營活動產生的現金流量淨額
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的現金
淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金
淨額
支付其他與投資活動有關的現金
2011年度
936,181,995.34
6,216,813.35
942,398,808.69
759,607,701.09
23,389,798.64
29,920,485.93
68,925,833.88
881,843,819.54
60,554,989.15
-
-
-
-
1,200,000.00
1,200,000.00
32,799,286.86
-
-
2010年度
764,516,243.93
-
8,094,091.94
772,610,335.87
572,511,270.93
19,323,119.04
21,294,240.07
65,366,022.62
678,494,652.66
94,115,683.21
-
16,133.78
9,338,514.40
-
5,129,000.00
14,483,648.18
20,228,140.91
16,958,140.58
-
-
2009年度
507,996,605.74
-
4,878,237.48
512,874,843.22
375,470,517.82
16,118,358.18
22,261,631.06
55,707,505.35
469,558,012.41
43,316,830.81
731,672.00
22,084,931.02
11,390,918.40
34,207,521.42
7,085,750.95
44,419,672.49
1,756,599.75
-
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克明面業股份有限公司招股說明書
投資活動現金流出小計 32,799,286.86 37,186,281.49 53,262,023.19
投資活動產生的現金流量淨額 -31,599,286.86 -22,702,633.31 -19,054,501.77
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 -4,620,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的
現金
--
取得借款收到的現金 181,450,000.00 150,000,000.00 97,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 --
籌資活動現金流入小計 181,450,000.00 154,620,000.00 97,000,000.00
償還債務支付的現金 165,850,000.00 184,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,002,247.09 24,957,394.61 11,081,828.46
其中：子公司支付給少數股東的股利、
利潤
---
支付其他與籌資活動有關的現金 --
籌資活動現金流出小計 177,852,247.09 208,957,394.61 92,081,828.46
籌資活動產生的現金流量淨額 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
四、匯率變動對現金及現金等價物的影
響
---
五、現金及現金等價物淨增加額 32,553,455.20 17,075,655.29 29,180,500.58
加：期初現金及現金等價物餘額 65,354,499.87 48,278,844.58 19,098,344.00
六、期末現金及現金等價物餘額 97,907,955.07 65,354,499.87 48,278,844.58
二、註冊會計師審計意見
天健會計師事務所對本公司上述財務報表進行了審計，並出具了標準無保留
意見的審計報告（天健審〔 2012〕2-23號）：「克明面業公司財務報表在所有重大
方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了克明面業公司 2009年 12月 31
日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日的合併及母公司財務狀況以及 2009
年度、2010年度、2011年度的合併及母公司經營成果和現金流量。」
三、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍
（一）財務報表的編制基礎
本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準
則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認
和計量，在此基礎上編制財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要
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克明面業股份有限公司招股說明書
使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債
的披露，以及報告期間的收入和費用。
（二）合併財務報表範圍
本公司合併財務報表按照
2006年
2月頒布的《企業會計準則第
33號-合併
財務報表》執行，公司所控制的全部子公司均納入合併財務報表的合併範圍。
1、通過設立或投資等方式取得的子公司
子公司公司類型註冊地業務性質
註冊資本
（萬元）
經營範圍
嶽陽克明全資子公司湖南省嶽陽市食品加工業
200.00
掛麵（普通掛麵、花色掛
面）（此一項全國工業產
品生產許可證有效期至
2013年
07月
03日止）；
面業技術開發；麵條加工
機械及配件銷售
遂平克明全資子公司河南省遂平縣食品加工業
4,500.00麵粉、大米、麵製品、食
品、餐飲加工銷售
延津克明全資子公司河南省延津縣食品加工業
10,000.00掛麵的加工
武漢克明全資子公司湖北省武漢市食品加工業
200.00麵條加工
（續上表）
子公司
期末實際出資額
（萬元）
持股比例表決權比例是否合併報表
少數股東
權益
嶽陽克明
200.00 100.00% 100.00%是
-
遂平克明 4,500.00 100.00% 100.00%是 -
延津克明 10,000.00 100.00% 100.00%是 -
武漢克明 200.00 100.00% 100.00%是 -
2、非同一控制下的企業合併的子公司
子公司公司類型註冊地業務性質
註冊資本
（萬元）
經營範圍
武漢大豐全資子公司湖北省武漢市食品加工業
50
糧油、食品工藝的技術
開發、轉讓和服務；食
品添加劑生產、銷售；
機械設備、儀器及配件
銷售
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克明面業股份有限公司招股說明書
（續上表）
子公司
期末實際
出資額（元）
持股比例表決權比例
是否合併
報表
少數股東權益
武漢大豐 1,756,599.75 100.00% 100.00%是
（三）合併財務報表範圍的變更情況
1、報告期內新納入合併範圍公司情況
根據本公司與武漢市大豐食品科技有限責任公司股東於
2009年
3月
1日籤
訂的《股權轉讓協議》，本公司以協議價計
1,756,599.75元受讓柯惠玲、李慶龍
持有的武漢市大豐食品科技有限責任公司
100%股權，股權轉讓基準日為
2009
年
5月
31日。本公司於
2009年
5月
31日起擁有該公司的實質控制權，故將該
日確定為購買日，自
2009年
6月起，將其納入合併財務報表範圍。
2、報告期新納入合併範圍的主體的相關財務數據
單位：元
名稱新增當期期末淨資產新增當期淨利潤（合併日至當期期末）
武漢大豐 613,574.17 -59,685.07
3、報告期發生的非同一控制下企業合併的相關財務數據
單位：元
被合併方商譽金額商譽計算方法
武漢大豐 1,083,340.51
購買日被購買方可辨認淨資產公允價值為673,259.24元，支付
的對價為1,756,599.75元，兩者差額為商譽。
4、報告期內不再納入合併範圍公司情況
本公司報告期內未發生此類情況。
四、主要會計政策和會計估計
（一）收入確認和計量的具體方法
1、銷售商品
1-1-1-204
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銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：（1）將商品所有權上的主要
風險和報酬轉移給購貨方；（2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，
也不再對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相
關的經濟利益很可能流入；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
2、提供勞務
提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額
能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、
交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞
務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進
度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務
成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相
同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生
的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。
3、讓渡資產使用權
讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠
計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的
時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法
計算確定。
4、本公司銷售收入具體核算方法
（1）本公司的銷售模式主要分為兩種：經銷模式、直營模式。
各種模式中公司確認商品銷售收入的時點分別為：
①經銷模式銷售：根據公司與經銷商的約定，交易方式主要為款到發貨，
即：公司收到經銷商貨款後，在約定的時間內發貨，對方確認收貨後，公司確認
收入。
②直營模式銷售：根據公司與商超的約定，商超向公司發出訂單訂貨，訂
單註明商品的名稱、品種、規格、計量單位、數量和價格等內容，公司應根據商
超所下訂單發貨；公司收到訂單後按所訂品種、數量在規定時間內將貨物配送至
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克明面業股份有限公司招股說明書
商超收貨處，商超確認收貨無誤後，公司確認收入，再依據合同約定的結算方式
向商超收款。
（二）金融資產和金融負債
1、金融資產和金融負債的分類
金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期
損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當
期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。
金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期
損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當
期損益的金融負債）、其他金融負債。
2、金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件
公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認
金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類
別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產
時可能發生的交易費用，但下列情況除外：（1）持有至到期投資以及貸款和應收
款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；（2）在活躍市場中沒有報價且其公允價
值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工
具結算的衍生金融資產，按照成本計量。
公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除
外：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，
且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；（2）與在活躍市場中沒有報
價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生
金融負債，按照成本計量；（3）不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期
損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當
期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的
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克明面業股份有限公司招股說明書
最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額後的餘額兩
項金額之中的較高者進行後續計量。
金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關
外，按照如下方法處理：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持
有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額
與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）
可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的
利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發
放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入
資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。
當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾
乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現時義務全
部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。
3、金融資產轉移的確認依據和計量方法
公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止
確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認
所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒
有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：（1）放
棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；（2）未放棄對該金融資產控制
的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負
債。
金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損
益：（1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入
所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件
的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，
按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）
終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益
的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。
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克明面業股份有限公司招股說明書
4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法
存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；
不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自
願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工
具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始
取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值
的基礎。
5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法
資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的
金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提
減值準備。
對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資
產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中
進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的
金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。
按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其
帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有
報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過
交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融
資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定
的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅
度下降且預期下降趨勢屬於非暫時性時，確認其減值損失，並將原直接計入所有
者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減值損失。
6、應收款項
（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項
單項金額重大的判斷依據或金額標準單項金額超過
50萬元的應收款項
單項金額重大並單項計提壞帳準備的單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於
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計提方法其帳面價值的差額計提壞帳準備。
（2）按組合計提壞帳準備的應收款項
1）確定組合的依據及壞帳準備的計提方法
確定組合的依據
帳齡分析法組合
相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵
其他組合
合併報表範圍內的往來款
按組合計提壞帳準備的計提方法
帳齡分析法組合
帳齡分析法
其他組合
其他方法
2）帳齡分析法
帳齡應收帳款計提比例（
%）其他應收款計提比例（
%）
1年以內（含
1年，以下同） 2 2
1-2年 15 15
2-3年 50 50
3年以上 100 100
3）其他方法
組合名稱方法說明
其他組合
對合併財務報表範圍內的未發生超額虧損單位的應
收款項經減值測試後未發生減值的不計提壞帳準備；對
合併財務報表範圍內的發生超額虧損單位的應收款項
按其超額虧損部分在個別報表計提壞帳準備，在合併財
務報表時予以衝回。
（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
單項計提壞帳準備的理由
單項金額未到達重大標準但應收款項的未來現金流量
現值與以帳齡為信用風險特徵的應收款項組合的未來
現金流量現值存在顯著差異。
壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳
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面價值的差額計提壞帳準備
對應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未
來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。如短期應收款項的未來現
金流量與其現值相差很小的，在確認相關攤餘成本時，不對其未來現金流量進行
折現。
（三）存貨的核算
1、存貨的分類
存貨包括原材料、產成品、低值易耗品等。
2、發出存貨的計價方法
發出存貨採用移動加權平均法。
3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高
於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營
過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可
變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估
計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額
確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他
部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，
分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。
4、存貨的盤存制度
存貨的盤存制度為永續盤存制。
5、低值易耗品的攤銷方法
按照一次轉銷法進行攤銷。
（四）長期股權投資的核算
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1、初始投資成本的確定
（1）同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、
承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者
權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的
合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積
不足衝減的，調整留存收益。
（2）非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公
允價值和各項直接相關費用作為其初始投資成本。
（3）除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價
款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允
價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為
其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。
2、後續計量及損益確認方法
對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財
務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場
中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有
共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。
3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的
投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決
策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定
為重大影響。
4、減值測試方法及減值準備計提方法
資產負債表日，以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可
靠計量的長期股權投資，有客觀證據表明其發生減值的，按照類似投資當時市場
收益率對預計未來現金流量折現確定的現值低於其帳面價值之間的差額，計提長
期股權投資減值準備；其他投資的減值，按「（八）資產減值所述方法」計提長
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期股權投資減值準備。
（五）投資性房地產的核算
1、投資性房地產的種類
本公司將持有的為賺取租金或資本增值、或兩者兼有的房地產劃分為投資性
房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出
租的建築物。
2、投資性房地產的計量模式
本公司的投資性房地產採用成本模式計量，對出租用建築物採用與本公司固
定資產相同的折舊政策，對出租用土地使用權按照與無形資產相同的攤銷政策；
對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相
應的減值損失。
（六）固定資產的核算
1、確認條件
固定資產同時滿足下列條件的予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利
益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關
的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，
發生時計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量。
2、各類固定資產的折舊方法
固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使
用壽命內計提。各類固定資產的使用壽命、估計殘值率和年折舊率如下：
類別折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（
%）
房屋
20 5 4.75
機器設備 10 5 9.5
家具用具 5 5 19.00
交通工具 4 5 23.75
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電子設備 3 5 31.67
3、減值測試方法及減值準備計提方法
資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按
「（八）資產減值所述
方法」計提固定資產減值準備。
4、融資租入固定資產的認定依據、計價方法
符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：（1）在租賃期屆滿時，租
賃資產的所有權轉移給承租人；（2）承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立
的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日
就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權；（3）即使資產的所有權不轉移，
但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分[通常佔租賃資產使用壽命的
75%以上
（含
75%）]；（4）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租
賃開始日租賃資產公允價值[90%以上（含
90%）]；出租人在租賃開始日的最低
租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值[90%以上（含
90%）]；
（5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。
融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額
的現值中較低者入帳，按自有固定資產的折舊政策計提折舊。
（七）無形資產的核算
1、無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計
量。
2、使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經
濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直
線法攤銷。具體年限如下：
項目攤銷方法攤銷年限（年）
土地使用權使用年限平均攤銷 30－50
軟體使用年限平均攤銷
3
3、資產負債表日，檢查無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，按
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「（八）資產減值所述方法」計提無形資產減值準備。
4、內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究
開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成該
無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產
並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該
無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用
的，能證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該
無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發
階段的支出能夠可靠地計量。
（八）資產減值準備的確定方法
1、在資產負債表日判斷資產
[除存貨、採用成本法核算的在活躍市場中沒有
報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資、採用公允價值模式計量的投資
性房地產、消耗性生物資產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃
中出租人未擔保餘值和金融資產（不含長期股權投資）以外的資產
]是否存在可
能發生減值的跡象。有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估
計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資
產組或資產組組合為基礎確定其可收回金額。因企業合併所形成的商譽和使用壽
命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。
2、可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費
用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
3、單項資產的可收回金額低於其帳面價值的，按單項資產的帳面價值與可
收回金額的差額計提相應的資產減值準備。資產組或資產組組合的可收回金額低
於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或資產組組合的，該資產組或
資產組組合的帳面價值包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認其相應的減值
損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值，再根
據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比
例抵減其他各項資產的帳面價值；以上資產帳面價值的抵減，作為各單項資產（包
括商譽）的減值損失，計提各單項資產的減值準備。
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4、上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。
（九）借款費用資本化的依據及方法
1、借款費用資本化的確認原則
公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產
的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計
入當期損益。
2、借款費用資本化期間
（1）當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：
1）資產支出已經發生；
2）借款費用已經發生；
3）為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建
或者生產活動已經開始。
（2）若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，並
且中斷時間連續超過
3個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用
確認為當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。
（3）當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售
狀態時，借款費用停止資本化。
3、借款費用資本化金額
為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期
實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將
尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收
益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資
產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘
以佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。
（十）其他會計政策和會計估計
1、在建工程的核算
（1）在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確
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認。在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。
（2）在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已
達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦
理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。
（3）資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按
「（八）資產減值
所述方法」計提在建工程減值準備。
2、長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限
長期待攤費用按實際發生額入帳，在受益期或規定的期限內分期平均攤銷。
如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤
餘價值全部轉入當期損益。
3、稅項
（1）流轉稅及附加
稅種計稅依據稅率
增值稅銷售貨物或提供勞務 13%-17%
城市維護建設稅應繳流轉稅稅額 5%-7%
教育費附加應繳流轉稅稅額 3%
地方教育附加應繳流轉稅稅額 1.50%-2%
（2）企業所得稅稅率
公司名稱
2011年度
2010年度
2009年度
克明面業股份有限公司 15% 15% 15%
嶽陽克明面業有限公司 25% 25% 25%
遂平克明面業有限公司 25% 25% 25%
延津縣克明面業有限公司 25% 25% 25%
武漢克明面業有限公司 25% 25% 25%
武漢市大豐食品科技有限責任公司 25% 25% 25%
（3）稅收優惠及批文
克明面業股份有限公司於
2009年
7月
15日被湖南省科學技術廳、湖南省財
政廳、湖南省國家稅務局和湖南省地方稅務局認定為高新技術企業，有效期三年，
證書編號為
GR200943000080。從
2009年度起以後的三年內，企業所得稅適用
稅率為
15%。
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4、股份支付及權益工具
（1）股份支付的種類
包括以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。
（2）權益工具公允價值的確定方法
1）存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定。
2）不存在活躍市場的，採用估值技術確定，包括參考熟悉情況並自願交易
的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的
當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。
（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據
根據最新取得的可行權職工數變動等後續信息進行估計。
（4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理
1）以權益結算的股份支付
授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按
照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應調整資本公積。完成等待期
內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支
付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為
基礎，按權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費
用，相應調整資本公積。
換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠
可靠計量的，按照其他方服務在取得日的公允價值計量；如果其他方服務的公
允價值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具
在服務取得日的公允價值計量，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。
2）以現金結算的股份支付
授予後立即可行權的換取職工服務的以現金結算的股份支付，在授予日按
公司承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債。完成等待期內
的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以現金結算的股份支
付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按
公司承擔負債的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和相應的負
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克明面業股份有限公司招股說明書
債。
3）修改、終止股份支付計劃
如果修改增加了所授予的權益工具的公允價值，公司按照權益工具公允價
值的增加相應地確認取得服務的增加；如果修改增加了所授予的權益工具的數
量，公司將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加；如果公
司按照有利於職工的方式修改可行權條件，公司在處理可行權條件時，考慮修
改後的可行權條件。
如果修改減少了授予的權益工具的公允價值，公司繼續以權益工具在授予
日的公允價值為基礎，確認取得服務的金額，而不考慮權益工具公允價值的減
少；如果修改減少了授予的權益工具的數量，公司將減少部分作為已授予的權
益工具的取消來進行處理；如果以不利於職工的方式修改了可行權條件，在處
理可行權條件時，不考慮修改後的可行權條件。
如果公司在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權益工具
（因未滿足可行權條件而被取消的除外），則將取消或結算作為加速可行權處
理，立即確認原本在剩餘等待期內確認的金額。
（十一）報告期會計政策或會計估計的變更情況
1、本報告期會計政策變更
公司報告期內未發生會計政策變更。
2、會計估計變更
公司報告期內未發生會計估計變更。
3、前期差錯更正
公司報告期內未發生前期差錯更正。
五、公司業務分部主要財務信息
1、主營業務收入/主營業務成本（按產品類別劃分）
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單位：元
產品名稱
2011年度
主營業務收入主營業務成本
營養面 30,177,047.08 21,392,423.66
強力面 267,095,522.29 188,188,319.78
高筋面 176,621,031.92 137,395,660.90
如意面 364,976,583.43 290,357,409.89
其他 3,107,081.53 2,446,716.30
合計 841,977,266.25 639,780,530.53
產品名稱
2010年度
主營業務收入主營業務成本
營養面 16,105,323.59 11,134,123.59
強力面 175,642,869.40 120,547,819.62
高筋面 150,845,026.02 114,602,763.02
如意面 302,100,758.82 231,511,765.34
其他 303,054.19 353,446.35
合計 644,997,032.02 478,149,917.91
產品名稱
2009年度
主營業務收入主營業務成本
營養面 13,275,964.00 8,864,412.85
強力面 146,414,425.87 99,652,017.80
高筋面 107,503,137.43 78,936,978.35
如意面 190,089,399.36 143,033,871.06
其他 1,304,898.54 889,332.90
合計 458,587,825.20 331,376,612.96
2、主營業務收入/主營業務成本（按銷售區域劃分）
單位：元
區域名稱
2011年度
主營業務收入主營業務成本
華北 61,115,427.38 45,051,382.55
東北 24,711,555.13 19,146,786.44
華東 177,743,780.18 135,001,828.87
華中 363,666,118.83 275,255,404.65
華南 108,985,543.56 84,837,585.93
西南 87,681,584.62 67,116,277.69
西北 18,073,256.55 13,371,264.40
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合計 841,977,266.25 639,780,530.53
區域名稱
2010年度
主營業務收入主營業務成本
華北 37,472,962.04 27,281,147.86
東北 14,974,687.40 11,062,820.22
華東 125,837,506.50 91,606,351.76
華中 307,803,399.52 229,430,333.12
華南 82,541,722.20 62,954,473.94
西南 64,277,658.65 47,091,543.42
西北 12,089,095.71 8,723,247.59
合計 644,997,032.02 478,149,917.91
區域名稱
2009年度
主營業務收入主營業務成本
華北 29,494,226.33 21,281,961.24
東北 13,342,883.78 9,745,267.63
華東 93,643,091.71 68,527,898.12
華中 218,240,639.51 155,490,940.72
華南 56,114,390.65 41,321,537.26
西南 37,285,865.88 27,440,158.72
西北 10,466,727.34 7,568,849.27
合計 458,587,825.20 331,376,612.96
六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表
單位：元
項目 2011年度 2010年度 2009年度
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值
準備的衝銷部分
-22,272.61 -2,135.34 345,516.00
計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業
務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標
準定額或定量持續享受的政府補助除外）
6,125,600.00 7,987,230.00 5,351,053.00
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業
務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債
產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金
融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產
取得的投資收益
-16,133.78 -321,498.00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -328,881.09 -716,892.16 -473,151.44
其他符合非經常性損益定義的損益項目 --1,378,000.00
1-1-1-220
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小計 5,774,446.30 5,906.336.28 4,901,919.56
減：企業所得稅影響數（所得稅減少以 「－」表
示）
879,805.44 1,091,612.56 786,213.32
少數股東權益影響額（稅後） -
歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 4,894,640.86 4,814,723.72 4,115,706.24
七、公司主要固定資產、無形資產及對外各項投資情況
（一）公司主要固定資產、無形資產
詳見本招股說明書「第六節業務和技術之五、發行人與業務相關的主要
固定資產和無形資產」及「第十一節管理層討論與分析之一、公司財務狀況
分析」。
（二）公司對外投資項目及各項投資的情況
截至 2011年 12月 31日，本公司合併範圍之外的對外投資情況如下：
被投資單位投資成本（元）持股比例期末餘額（元）會計核算方法
嶽陽市大地印務有限公司 4,000,000.00 40% 4,225,022.41權益法
湖南桃江建信村鎮銀行
股份有限公司 2,000,000.00 4% 2,000,000.00成本法
八、主要債項
（一）銀行借款
1、短期借款
截至 2011年 12月 31日，本公司的短期銀行借款如下：
單位：萬元
貸款銀行貸款金額貸款利率貸款期限用途貸款條件
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行 2,400.00 6.06% 2011.3.8至
2012.3.7
補充流
動資金
抵押
中國農業發展銀行
南縣支行 3,600.00 6.31% 2011.5.31至
2012.3.31
補充流
動資金
抵押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行 930.00 6.6255% 2011.6.7至
2012.3.6
補充流
動資金
質押
1-1-1-221
克明面業股份有限公司招股說明書
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行
940.00 6.6255% 2011.6.7至
2012.3.6
補充流
動資金
質押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行
990.00 6.31% 2011.7.4至
2012.6.27
補充流
動資金
質押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行
3000.00 6.56% 2011.8.10至
2012.7.4
補充流
動資金
信用
合計
11,860.00
2、長期借款
截至
2011年
12月
31日，本公司的長期銀行借款如下：
單位：萬元
貸款銀行貸款金額貸款利率貸款期限用途貸款條件
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行
2,500.00 浮動利率
2008.5.30至
2013.4.27
固定資產建設抵押
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行
1,500.00 浮動利率
2008.5.30至
2013.4.27
固定資產建設抵押
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行
1,600.00 浮動利率
2011.4.7至
2014.4.6
流動資金中長
期貸款
抵押
合計
5,600.00
（二）對內部人員和關聯方的負債
1、應付職工薪酬
截至
2011年
12月
31日，本公司應付職工薪酬餘額為
3,673,070.04元，其
中工資、獎金、津貼和補貼為
3,339,566.37元。
2、應付股利
截至
2011年
12月
31日，本公司無應付股利。
（三）或有負債
截至
2011年
12月
31日，公司無或有負債。
1-1-1-222
項目 項目
克明面業股份有限公司招股說明書
九、所有者權益變動情況
單位：元
十、現金流量情況
單位：元
項目 2011年度 2010年度 2009年度
經營活動產生的現金流量淨額 76,415,806.24 105,735,045.71 27,666,592.62
投資活動產生的現金流量淨額 -56,065,625.58 -21,971,400.17 -4,419,181.54
籌資活動產生的現金流量淨額 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
現金及現金等價物淨增加額 23,947,933.57 29,426,250.93 28,165,582.62
年末現金及現金等價物餘額 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64
十一、期後事項、或有事項及其他重要事項
截至 2011年 12月 31日，公司無期後事項、或有事項及其他重要事項。
十二、發行人主要財務指標
（一） 4最近三年的基本財務指標
主要財務指標 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流動比率 1.40 1.25 1.37
速動比率 0.98 0.85 1.02
資產負債率（合併） 49.00% 55.48% 66.43%
資產負債率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
每股淨資產（元） 3.63 2.57 1.92
無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例 0.38% 0.19% 0.15%
股本
資本公積
盈餘公積
未分配利潤
歸屬於母公司所有者權益
少數股東權益
股東權益合計
2011-12-31
62,310,000.00
5,799,770.65
13,358,032.17
144,498,731.60
225,966,534.42
225,966,534.42
2010-12-31
62,310,000.00
5,799,770.65
8,852,312.87
83,284,254.74
160,246,338.26
-
160,246,338.26
2009-12-31
60,000,000.00
2,111,770.65
4,773,538.40
48,215,158.80
115,100,467.85
-
115,100,467.85
1-1-1-223
克明面業股份有限公司招股說明書
主要財務指標 2011年度 2010年度 2009年度
應收帳款周轉率（次/年） 25.88 18.52 17.29
存貨周轉率（次/年） 10.09 8.99 8.88
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 10,709.00 8,819.42 6,233.02
利息保障倍數 7.77 5.92 4.65
每股經營活動現金淨流量（元） 1.23 1.70 0.46
每股淨現金流量（元） 0.38 0.47 0.47
主要財務指標計算方法如下：
1、流動比率＝流動資產／流動負債
2、速動比率＝（流動資產-存貨淨額）／流動負債
3、資產負債率＝總負債／總資產
4、應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款期初期末平均餘額
5、存貨周轉率＝營業成本／存貨期初期末平均餘額
6、息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+財務費用+當年折舊提取數+當年無形
資產攤銷額+長期待攤資產攤銷
7、利息保障倍數＝息稅前利潤 /利息支出=（淨利潤+所得稅費用+財務費用）
/利息支出
8、每股經營活動產生的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額／期末總
股本
9、每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加（減少）額／期末總股本
10、每股淨資產＝所有者權益／期末總股本
11、無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例 =無形資產（土地使用權
除外）／淨資產
（二）淨資產收益率及每股收益
按《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號——淨資產收益率和每股收
益的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算，本公司近三年的淨資產收益率和
每股收益如下：
項目 2011年 2010年 2009年
加權平均淨資產收益率未扣除非經常損益 34.03% 37.94% 33.54%
1-1-1-224
克明面業股份有限公司招股說明書
扣除非經常損益 31.50% 34.36% 29.35%
基本每股收益（元）
未扣除非經常損益 1.05 0.84 0.55
扣除非經常損益 0.98 0.76 0.48
稀釋每股收益（元）
未扣除非經常損益 1.05 0.84 0.55
扣除非經常損益 0.98 0.76 0.48
十三、資產評估情況
（一）2009年向延津克明增資時的資產評估
開元資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為基準日，採取重置成本法對
克明股份向延津克明增資的房屋建築物、土地等實物資產進行評估，並於 2009
年 12月 20日出具了開元（湘）評報字[2009]第 078號《資產評估報告》，具體
情況參見「第五節發行人基本情況之五、發行人設立以來的資產重組情況之
6、對延津克明增資」部分。
（二）2009年發行人出售房產的資產評估報告
開元資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為基準日，採取重置成本法對
公司向克明投資出售房屋和土地使用權進行評估，並於 2009年 12月 15日出具
了開元（湘）評報字 [2009]第 077號《資產評估報告》，於 2009年 12月 20日出
具了開元（湘）評報字[2009]第 083號《資產評估報告》，評估結果如下：
開元（湘）評報字[2009]第 077號《資產評估報告》
單位：萬元
科目名稱
固定資產-房屋建築物
無形資產-土地使用權
合計
帳面淨值
223.58
26.57
250.15
評估淨值
213.99
42.07
256.06
增值額
-9.59
15.51
5.92
增值率
-4.29%
58.36%
2.37%
開元（湘）評報字[2009]第 083號《資產評估報告》
單位：萬元
科目名稱帳面淨值評估淨值增值額增值率
固定資產-房屋建築物 24.00 32.60 8.60 35.83%
1-1-1-225
克明面業股份有限公司招股說明書
無形資產-土地使用權 34.30 54.33 20.03 58.40%
合計 58.30 86.93 28.63 49.11%
本次轉讓涉及六處房產和一處土地，分別是南房權證南洲鎮字第 00032223
號、南房權證南洲鎮字第 00032224號、南房權證南洲鎮字第 00032225號、南房
權證南洲鎮字第 00032226號、南房權證南洲鎮字第 00032227號、南房權證南洲
鎮字第 00032228號六處房產以及南國用（2007出讓）第 1625號項下的土地使
用權。
（三）2010年向遂平克明增資時的資產評估
開元資產評估有限公司以 2010年 11月 1日為基準日，採取重置成本法對克
明股份向遂平克明增資的房屋建築物、土地等實物資產進行評估，並於 2009年
11月 3日出具了開元（湘）評報字[2010]第 061號《資產評估報告》，具體情況
參見「第五節發行人基本情況之五、發行人設立以來的資產重組情況之 5、
收購遂平克明少數股東股權並增資」部分。
（四）2010年克明股份新增股東並增資的資產評估
開元資產評估有限公司以 2010年 12月 31日為基準日，採取資產基礎法（成
本法）對克明面業股份有限公司的股東全部權益價值進行評估，並於 2011年 10
月 15日出具了開元（湘）評報字[2011]第 110號《評估報告》，認定克明股份評
估的股東全部權益價值為 19,072.14萬元，合每股公允價值為 3.06元/股。此次評
估的每股公允價值已作為 2010年末對克明股份此次增資的股份支付會計處理的
定價依據（詳見本招股說明書「第十一節管理層討論與分析之六、其他事項
說明」）。
十四、歷次驗資情況
請參見本招股說明書「第五節發行人基本情況之六、歷次驗資情況及公
司設立時發起人投入資產的計量屬性」相關內容。
1-1-1-226
克明面業股份有限公司招股說明書
第十一節管理層討論與分析
一、公司財務狀況分析
（一）資產的主要構成
1、資產結構分析
報告期內本公司各類資產金額及佔總資產的比例如下表：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
流動資產 22,353.10 50.45% 18,708.57 51.97% 17,890.85 52.18%
非流動資產 21,952.99 49.55% 17,288.53 48.03% 16,393.87 47.82%
資產總計 44,306.09 100.00% 35,997.10 100.00% 34,284.72 100.00%
流動資產與非流動資產構成圖（單位：萬元）
報告期內，公司資產總額隨公司經營規模的擴大逐年增長。流動資產的增加
主要是隨著業務規模擴大，公司的貨幣資金與存貨也相應增加。非流動資產主要
由房屋建築物、機器設備和土地使用權構成，由於 2008年公司在基本完成對延
津克明的生產線投資後，未進行大規模固定資產投資，因此 2009年和 2010年的
1-1-1-227
克明面業股份有限公司招股說明書
非流動資產基本保持穩定。2011年的增加主要是在湖南環保科技產業園的購地
支出和遂平克明新增掛麵生產線項目的建設支出。
2、流動資產分析
報告期內流動資產的構成如下表：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
貨幣資金 10,282.25 46.00% 7,887.46 42.16% 4,944.83 27.64%
應收票據 459.01 2.05% ----
應收帳款 3,470.69 15.53% 2,903.41 15.52% 3,921.29 21.92%
預付款項 1,114.79 4.99% 1,622.93 8.67% 3,184.98 17.80%
其他應收款 52.36 0.23% 24.93 0.13% 689.06 3.85%
存貨 6,660.26 29.80% 6,048.48 32.33% 4,601.73 25.72%
其他流動資產 313.74 1.40% 221.36 1.18% 548.96 3.07%
流動資產合計 22,353.10 100.00% 18,708.57 100.00% 17,890.85 100.00%
公司的流動資產主要由貨幣資金、應收帳款、預付帳款和存貨構成， 2009
年末、2010年末和 2011年末，上述四個科目合計佔流動資產的比例分別為
93.08%、98.69%和 96.32%。公司屬於生產型企業，依靠掛麵產品的生產與銷售
獲利，在資產周轉獲利的過程中主要涉及到存貨的收發以及資金的收付，因此公
司的流動資產構成符合公司生產經營活動的特點。
（1）貨幣資金
報告期內公司貨幣資金持續增長，主要原因包括：①公司掛麵產品的銷售情
況良好，在銷售規模逐年增長的情況下，經營性現金淨流入持續增加，貨幣資金
呈自然增長趨勢；②公司加強銷售回款管理， 2010年應收帳款餘額比 2009年減
少了 25.82%；③存貨儲備也保持在與經營規模相適應的水平之內，通過經營活
動獲得現金的能力較強。
公司作為一家生產製造型企業，持有一定數量貨幣資金有利於增強公司的抗
風險能力和持續盈利能力。隨著業務規模的擴大，公司日常經營對貨幣資金的需
求也將相應增加。因此，從總體上看，公司貨幣資金佔流動資產的比例合理，能
夠滿足日常經營活動的需要。
（2）應收票據
應收票據主要是個別客戶通過銀行承兌匯票方式結算的貨款。
1-1-1-228
克明面業股份有限公司招股說明書
（3）應收帳款
公司的應收帳款主要來自於商超和優質重點經銷商，2009年末、2010年末
和 2011年末應收帳款淨值分別為 3,921.29萬元、2,903.41萬元和 3,470.69萬元。
1）應收帳款餘額變動分析
單位：萬元
項目
2011年度 2010年度 2009年度
金額比例金額比例金額比例
直營模式應收帳款餘額 2,981.27 84.18% 1,470.67 49.54% 2,073.36 51.81%
經銷模式應收帳款餘額 560.25 15.82% 1,497.88 50.46% 1,928.43 48.19%
合計 3,541.52 100.00% 2,968.55 100.00% 4,001.79 100.00%
直營模式下主營業務收入 20,927.40 24.86% 16,055.53 24.89% 11,458.38 24.99%
經銷模式下主營業務收入 63,270.33 75.14% 48,444.17 75.11% 34,400.40 75.01%
合計 84,197.73 100.00% 64,499.70 100.00% 45,858.78 100.00%
直營模式應收帳款餘額佔直
營模式主營業務收入的比例 14.25% 9.16% 18.09%
經銷模式應收帳款餘額佔經
銷模式主營業務收入的比例 0.89% 3.09% 5.61%
應收帳款合計餘額佔主營業
務收入的比例 4.21% 4.60% 8.73%
報告期內直營模式下應收帳款餘額佔收入比重呈現出先減後增，而經銷模式
下應收帳款佔收入比重呈現逐年下降趨勢，主要是受外部宏觀經濟形勢、內部收
入持續增長和新增產能釋放等多種因素的影響。
2009年受當時金融危機影響以及消化新增產能促進市場銷售的需要，公司
適度放寬了客戶的信用政策。此外，隨著公司銷售收入的快速增長，直營與經銷
客戶的銷售收入規模以及客戶數量隨之增長，共同使得應收帳款餘額較快增長。
2010年在金融危機影響減退、產品品牌實力進一步提升和新增產能逐步有
效消化的有利形勢下，公司加強了應收帳款的管理，適度收緊了對客戶的信用政
策，2010年應收帳款餘額佔主營業務收入的比例下降到與 2008年相當的水平。
直營客戶的應收帳款餘額從 2009年末的 2,073.36萬元下降到 2010年末的
1,470.67萬元，經銷模式客戶的應收帳款餘額從 2009年末的 1,928.43萬元下降
到 2010年末的 1,497.88萬元。2010年末應收帳款餘額主要集中於長期合作的業
務規模大、信譽好的直營客戶（如武漢中百連鎖倉儲超市有限公司、武漢武商量
販連鎖有限公司、蘇果超市有限公司和步步高商業連鎖股份有限公司等）。
2011年末直營模式下應收帳款增加了 1,510.60萬元，主要是隨著規模的擴
1-1-1-229
克明面業股份有限公司招股說明書
張，網點布局的拓展，直營客戶的銷售量在不斷增加，因此導致了直營模式下應
收帳款的餘額和佔主營業務收入的比重有所提高。經銷模式下應收帳款由 2010
年末的 1,497.88萬元降低至 560.25萬元，主要原因系 2011年隨著麵粉等採購價
格的上漲，公司產品的銷售價格也在不斷上漲，經銷商為了及時獲得產品，多採
取預付貨款的方式，這也使得公司 2011年末預收帳款由 2010年末的 1,453.07萬
元增加至 2,190.67萬元。
經核查，發行人會計師認為：報告期內發行人產品銷售回款情況良好，應收
帳款期末餘額的合理波動符合發行人自身業務的特點。
經核查，保薦機構認為：報告期內發行人應收帳款期末餘額的波動符合當時
外部經濟環境及其自身發展階段的特點，具有其合理性。
2）結算與信用政策
公司制定了《關於客戶貨物鋪底信用額度的規定》，按照客戶信用額度類型
分為資金回籠型、房產抵押型和市場經營權抵押型三大類，分別按歷史記錄、銷
售規模並綜合所在市場特點給予重點客戶一定的信用額度支持。公司通常會在上
年度 12月中旬，由財務部牽頭，組織營銷部經理、分管區域經理參加客戶貨款
回收年度審核會議，對公司應收帳款進行全面清理，並根據公司運行狀況和對客
戶的考核評價指標，調整下年度各種類型客戶相應的信用額度，報總經理審批執
行，並在執行過程中根據風險情況進行動態調整。另外公司還制定了《應收帳款
管理辦法》，對應收帳款進行定期監控與考核。
公司客戶主要為經銷商和商超兩大類。對於經銷商客戶，公司一般採用先款
後貨的方式結算。對於優質重點經銷商，公司會給予一定的信用額度，在信用額
度之內可以先提貨後結算。對於部分實力雄厚、信譽良好的大、中型商超客戶（如
武漢中百集團、步步高等），公司給予了相對寬鬆的信用政策，一般採用約定帳
期方式結算貨款，根據合同分別約定 30天至 90天的結算周期。
3）應收帳款的帳齡與壞帳準備
報告期內，公司應收帳款帳齡情況如下表所示：
單位：萬元
帳齡
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面餘額壞帳
準備
帳面餘額壞帳
準備
帳面餘額壞帳
準備金額比例金額比例金額比例
1-1-1-230
克明面業股份有限公司招股說明書
1年以內 3,541.52 100.00% 70.83 2,924.22 98.51% 58.48 3,998.26 99.91% 79.97
1-2年 --
44.33 1.49% 6.65 3.53 0.09% 0.53
2年以上 ---
合計 3,541.52 100.00% 70.83 2,968.55 100.00% 65.13 4,001.79 100.00% 80.50
應收帳款
淨值 3,470.69 2,903.42 3,921.29
從帳齡上看，除了 2009年末和 2010年末有極少應收帳款的帳齡在 1-2年以
上，其餘都在 1年以內。公司主營業務為掛麵的生產與銷售，生產周期與銷售周
期都相對較短，另外公司只對商超及優質重點經銷商提供先貨後款的結算方式，
並且嚴格管理應收帳款，能夠及時地與客戶進行結算，因此應收帳款的帳期主要
集中在 1年以內。
4）與可比上市公司壞帳準備計提的對比表
帳齡
金健
米業
三全
食品
得利斯
皇氏
乳業
黑牛
食品
雙塔
食品
佳隆
股份
涪陵
榨菜
算術
平均
克明
面業
1年以內 7% 5% 5% 3% 5% 5% 5% 1% 5% 2%
1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 20% 10% 11% 15%
2-3年 20% 50% 50% 20% 20% 20% 50% 30% 33% 50%
3-4年 30% 100% 100% 50% 50% 40% 100% 100% 71% 100%
4-5年 30% 100% 100% 50% 70% 80% 100% 100% 79% 100%
5年以上 30% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 85% 100%
公司的應收帳款主要來自於商超及優質重點經銷商，這些客戶實力強、信譽
好，與本公司均保持著良好的合作關係，發生壞帳的可能性較小。
因此，發行人根據謹慎性原則的要求，並充分結合自身銷售模式特點、主要
客戶資信能力和以往款項回收狀況的實際情況，制定了相應壞帳準備計提政策。
其中，1年以內的應收帳款壞帳準備計提比例略低於可比上市公司平均水平， 1
年以上的應收帳款壞帳準備計提比例均高於可比上市公司平均水平。
公司信用政策一直較為謹慎，應收帳款回收情況比較理想，尚未發生過壞帳
損失，應收帳款壞帳準備計提政策符合公司銷售模式的特點。
經核查，發行人會計師認為：發行人客戶實力強、信譽較好，與發行人保持
著長期良好的合作關係，在報告期未發生過壞帳損失。應收帳款回收情況良好。
發行人應收帳款壞帳準備計提比例充分、合理，符合謹慎性原則的要求。
經核查，保薦機構認為：發行人應收帳款壞帳準備計提比例合理、充分，符
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克明面業股份有限公司招股說明書
合發行人自身業務特點，符合謹慎性原則的要求。
5）報告期各期應收帳款餘額前五位客戶
單位：萬元
日期單位名稱金額款項性質帳齡
與本公司
關係
北京物美綜合超市有限公司 374.86貨款 1年以內非關聯方
中百集團股份有限公司 341.86貨款 1年以內非關聯方
步步高商業連鎖股份有限公司 294.35貨款 1年以內非關聯方
2011-12-31武漢武商量販連鎖有限公司 225.03貨款 1年以內非關聯方
廣州市渝龍工貿有限公司 139.35貨款 1年以內非關聯方
合計 1,375.45
佔應收帳款餘額的比例 38.84%
武漢中百連鎖倉儲超市有限公司 318.87貨款 1年以內 非關聯方
武漢武商量販連鎖有限公司 237.39貨款 1年以內 非關聯方
蘇果超市有限公司 233.39貨款 1年以內 非關聯方
2010-12-31步步高商業連鎖股份有限公司 227.76貨款 1年以內 非關聯方
廣州市渝龍工貿有限公司 125.14貨款 1年以內 非關聯方
合計 1,142.55
佔應收帳款餘額的比例 38.49%
武漢中百連鎖倉儲超市有限公司 293.86貨款 1年以內 非關聯方
武漢武商量販連鎖有限公司 238.92貨款 1年以內 非關聯方
廣州市渝龍工貿有限公司 114.90貨款 1年以內 非關聯方
2009-12-31湘潭慶豐食品有限公司 110.40貨款 1年以內 非關聯方
安慶市群通商貿有限公司 96.76貨款 1年以內 非關聯方
合計 854.84
佔應收帳款餘額的比例 21.36%
（4）預付款項
1）預付款項的構成
報告期內，公司的預付款項主要由預付麵粉款、原輔材料包裝款、工程設備
款和土地款等構成。具體情況如下：
單位：萬元
項目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
麵粉款 103.88
1,604.19
工程設備款 204.97 95.60 50.55
其他原輔材料包裝 46.56 237.27 730.36
預付土地款 200.00 600.00 512.90
其他 663.26 586.18 286.98
合計 1,114.79 1,622.93 3,184.98
2009年末、2010年末和 2011年末預付款項佔總資產的比例分別為 9.28%、
1-1-1-232
克明面業股份有限公司招股說明書
4.51%和
2.52%。
2008年公司原擬購買湖北漢川經濟開發區一宗土地，因無法及時獲得國有
土地批文，公司取消了購地計劃，至
2009年末預付土地款餘額為
512.90萬元，
該款項在
2010年全數收回。2010年公司向湖南環保科技產業園管委會預付
400
萬元土地款，向成都青白江區財政局預付了
200萬元土地款，因此形成了
600萬
元預付土地款。
2010年預付款項比
2009年減少
1,562.05萬元，主要是預付麵粉款的減少了
1,500.31萬元。
2009年預付麵粉款項較高的主要原因是為了支持長期合作、信譽良好的面
粉供應商的發展，公司採取了及時支付貨款的結算方式。同時，為了降低採購成
本，公司利用自身資金周轉速度快的優勢，通過預付貨款方式從主要麵粉供應商
獲得了相應價格折扣。
2010年末預付麵粉款較低，主要原因是隨著公司生產規模擴大，採購麵粉
的議價能力在進一步加強，公司主要通過大規模採購麵粉而獲得了相應的價格折
扣。同時，公司
2010年加快了貨款結算速度，使得
2010年末預付麵粉款餘額較
低。
2011年預付款項比
2010年減少
508.14萬元，主要是公司預付土地款減少了
400萬元，公司已獲得了位於湖南環保科技產業園的該宗土地使用權，因此將預
付土地款轉入無形資產，土地證號為「長國用（2011）第
002744號」。
「其他」項目主要包括預付廣告費、電費、工程管理與工程技術諮詢費、保
薦費用等。
2）預付款項的帳齡
單位：元
帳齡
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面餘額比例帳面餘額比例帳面餘額比例
1年以內 716.16 64.24% 1,622.93 100.00% 2,982.28 93.64%
1-2年 398.63 35.76% --202.70 6.36%
合計
1,114.79 100.00% 1,622.93 100.00% 3,184.98 100.00%
報告期內，公司的預付款項絕大對數集中在
1年以內，2009年末帳齡
1-2
年的預付款項主要是
2008年支付的土地款和尚未結算的包裝物款項，2011年末
帳齡
1-2年的預付款項為預付給成都青白江財政局的儲備用地款和預付給保薦機
1-1-1-233
克明面業股份有限公司招股說明書
構的保薦費。
3）報告期內預付款項前五名
單位：萬元
日期單位名稱金額款項性質帳齡
華泰聯合證券有限責任公司 200.00預付保薦費 1年以內，
1-2年
成都青白江區財政局 200.00預付土地款 1-2年
2011-12-31
南縣電力局 58.84預購電費 1年以內
延津縣電業局 55.42預購電費 1年以內
湖南新廣傳媒有限公司 50.00預付廣告費 1年以內
合計 564.26
佔預付款項餘額的比例 50.62%
湖南環保科技產業園管理委員會 400.00預付土地款 1年以內
成都青白江區財政局 200.00預付土地款 1年以內
長沙石為文化傳播有限公司 150.00預付廣告款 1年以內
2010-12-31中國農業機械化科學研究院 95.60預付設備款 1年以內
華泰聯合證券有限責任公司 80.00預付保薦費 1年以內
合計 925.60
佔預付款項餘額的比例 57.03%
河南禹州實佳麵粉有限公司 773.01貨款 1年以內
漢川經濟開發區管理委員會 512.90預付土地款 1年以內，
1-2年
2009-12-31
河南龍華面業有限責任公司 437.78貨款 1年以內
上海蜜潤貿易發展有限公司 184.35貨款 1年以內
新鄉市新雪隆制粉有限公司 109.60貨款 1年以內
合計 2,017.64
佔預付款項餘額的比例 63.35%
（5）其他應收款
1）其他應收款餘額的構成情況
單位：萬元
項目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
尚未經稅務局認證的增值稅進項稅額 --448.00
購車暫借款 --238.20
其他 53.42 25.44 22.89
合計 53.42 25.44 709.09
2009年末，其他應收款主要由尚未經稅務局認證的增值稅進項稅額構成。
另外，為了支持經銷商補充經營運輸車輛，公司於 2009年向 12家經銷商提供了
1-1-1-234
克明面業股份有限公司招股說明書
總計 238.20萬元的購車暫借款，借款期限為 11個月或 12個月。至 2010年末，
公司已收回了所有的購車暫借款。
「其他」項目主要包括員工備用金、代扣代繳的社會保險費和押金等。
2）其他應收款的帳齡與壞帳準備
單位：萬元
帳齡
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面餘額壞帳帳面餘額壞帳帳面餘額壞帳
準備金額比例準備金額比例準備金額比例
1年以內 53.42 100.00% 1.07 25.44 100.00% 0.51 688.19 97.05% 13.76
2-3年 -20.9 2.95% 6.27
合計 53.42 10.00% 1.07 25.44 10.00% 0.51 709.09 100.00
% 20.03
其他應收
款淨值 52.35 24.93 689.06
2010年末和 2011年末公司其他應收款均在 1年以內。公司於 2009年 6月 1
日將武漢大豐納入合併報表範圍，由此新增了武漢大豐帳齡在 2-3年的其他應收
款 20.90萬元。公司對其他應收款計提壞帳準備，計提比例與應收帳款相同。
（6）存貨
1）報告期各期末存貨的構成情況
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面餘額比例帳面餘額比例帳面餘額比例
原材料 4,338.70 65.14% 4,307.44 71.21% 3,431.28 74.56%
產成品 1,090.19 16.37% 756.53 12.51% 636.99 13.84%
周轉材料 1,231.37 18.49% 984.51 16.28% 533.47 11.59%
合計 6,660.26 100.00% 6,048.48 100.00% 4,601.74 100.00%
公司存貨主要由麵粉、輔料等原材料，掛麵產成品，包裝物等周轉材料構成，
其中麵粉是主要的原材料。
由於公司通過生產銷售協調機制和制訂採購計劃等措施對存貨進行動態管
理，公司報告期內平均存貨周轉率為 9.32次，存貨的周轉速度較好，未出現滯
銷的情形。
公司在業務規模增長的同時，將存貨規模控制在合理範圍之內，儘可能減少
存貨帶來的資金佔用，2009年末、2010年末和 2011年末，存貨佔總資產的比例
分別為 13.42%、16.80%和 15.03%，存貨佔總資產比例呈上升趨勢，主要原因是
1-1-1-235
克明面業股份有限公司招股說明書
基於公司生產規模的擴大，麵粉、輔料等原材料庫存量也隨之增加，以及主要原
材料採購價格持續上漲。
公司存貨中產成品的比例波動不大，主要原因是 2009年生產基地建成，產
能得到充分釋放，使得 2009年末、2010年末和 2011年末產成品基本處於正常
水平。
公司根據以銷定產的模式組織生產，通常在產成品檢驗入庫後就及時發給經
銷商或者商超，另外由於掛麵的生產周期較短，也無需大量儲備產成品 ,因此公
司產成品餘額較小。
2）存貨庫存周轉天數明細情況
存貨類別 2011年周轉天數 2010年周轉天數 2009年周轉天數
麵粉 24.78 31.03 37.68
產成品 5.19 5.24 4.07
周轉材料 86.44 81.05 58.49
註：周轉天數計算公式
麵粉周轉天數=360/{麵粉全年生產成本 /[（麵粉期初餘額 +麵粉期末餘額）/2]}
產成品周轉天數=360/{產成品全年銷售成本 /[（產成品期初餘額 +產成品期末餘額）/2]}
周轉材料周轉天數=360/{周轉材料全年生產成本/[（周轉材料期初餘額+周轉材料期末餘
額）/2]}
發行人對處理變質原材料和產成品的規定是：所有變質存貨全部報廢，必要
時給予無害化處理及銷毀，嚴禁返工處理。
3）主要原材料和產成品保質期情況說明
根據《中華人民共和國行業標準 -麵條用小麥粉 SB/T10137-93》6.4.3條規定，
麵條用小麥粉袋裝、散裝產品保質期不低於 3個月。
根據《中華人民共和國行業標準-掛麵 LS/T3213-1992》6.4.2條規定，掛麵
保質期為 3個月。根據 6.4.3條規定，保存期可根據生產季節、不同地區由生產
單位自行規定。而依據《國家技術監督局統一宣貫教材——食品標籤通用標準實
施指南》，所有國家標準或行業標準規定的保質期都是最低期限，保質期究竟多
長為宜，應由企業根據其生產技術條件確定產品的最佳保質期。發行人根據公司
具有專利技術的生產設備和生產技術，通過多年驗證，在 12個月的保質期內質
1-1-1-236
克明面業股份有限公司招股說明書
量能夠符合行業標準要求，因此，發行人掛麵保質期標註為 12個月。
4）未計提存貨跌價準備的原因說明
影響主要原材料麵粉及產成品是否跌價的因素主要有兩個：產品變質或市場
價格下行導致可變現淨值低於存貨成本。發行人經營多年以來，原材料麵粉和產
成品的實際周轉天數遠低於保質期要求；同時在經營策略上嚴格遵循以銷定產，
以產定購的原則，生產領用原材料和產品發出時按先進先出的原則執行，多年來
一直未發生過原材料和產成品變質的情形，因此變質因素造成的跌價風險很小。
而麵粉做為基本糧食作物，關係到國計民生和社會穩定，國家一直執行著較為嚴
格的宏觀指導，同時為確保農民種糧積極性，多年來麵粉價格穩中有升，而隨著
原材料價格的穩步上行，掛麵產品的價格也同樣上行，因此未發生市場價格下行
帶來的跌價損失。
公司按照成本與可變現淨值孰低的方法對存貨計提資產減值損失，報告期內
無減值跡象，故未對存貨跌價減值準備。
經核查，發行人會計師認為：發行人的存貨周轉率較高，庫存原材料和產成
品中無變質存貨，且在報告期內，主要原材料麵粉價格和產成品掛麵價格無跌價
跡象；發行人未計提存貨跌價準備與發行人的行業特點和實際情況相符，存貨跌
價準備的計提符合謹慎性原則。
經核查，保薦機構認為：報告期內發行人未計提存貨跌價準備符合其自身實
際情況，存貨跌價準備的計提符合謹慎性原則。
（7）其他流動資產
截至 2011年末公司其他流動資產餘額為 313.74萬元，主要系公司支付的房
租費和尚未抵扣的增值稅進項稅額。
3、非流動資產分析
報告期各期末公司非流動資產構成如下：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
長期股權投資 622.50 2.84% 610.50 3.53% 600.00 3.66%
固定資產 13,381.41 60.95% 13,527.63 78.25% 12,879.13 78.56%
1-1-1-237
克明面業股份有限公司招股說明書
在建工程 2,872.87 13.09% 95.75 0.55% --
工程物資 1.33 0.01% ----
無形資產 4,892.83 22.29% 2,960.21 17.12% 2,809.56 17.14%
商譽 73.59 0.33% 73.59 0.43% 73.59 0.45%
長期待攤費用 77.01 0.35% ----
遞延所得稅資產 31.45 0.14% 20.85 0.12% 31.59 0.19%
非流動資產合計 21,952.99 100.00% 17,288.53 100.00% 16,393.87 100.00%
報告期各期末公司非流動資產變化不大，保持在相對穩定的規模，主要由長
期股權投資、固定資產、在建工程和無形資產構成。
（1）長期股權投資
報告期內公司的長期股權投資為對桃江村鎮銀行和大地印務的投資。
單位：萬元
湖南桃江建信村鎮銀行股份有限公司
200.00
200.00
被投資單位名稱 2011-12-31 2010-12-31
200.00
嶽陽市大地印務有限公司
422.50
410.50
400.00
合計
622.50
610.50
600.00
2009-12-31
桃江村鎮銀行於 2008年 11月 28日成立，註冊資本 5,000萬元，公司出資
200萬元，股權比例為 4%，採取成本法核算，報告期內帳面價值無變化。
大地印務於 2009年 12月 8日成立，註冊資本 1,000萬元，公司出資 400萬
元，股權比例為 40%，採取權益法核算。2010年大地印務實現淨利潤 26.24萬元，
公司按照持股比例增加長期股權投資的帳面價值 10.50萬元，扣除未實現內部交
易損益後，對該項投資確認了 4.14萬元的投資收益。2011年大地印務實現淨利
潤 30.02萬元，公司按照持股比例增加長期股權投資的帳面價值 12.00萬元，扣
除未實現內部交易損益影響後，對該投資確認了 12.31萬元的投資損失。
（2）固定資產
公司固定資產主要由辦公及生產經營活動所使用的房屋建築物、機器設備、
電子設備及運輸工具構成。
報告期內各類固定資產原值變動情況如下：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面原值比例帳面原值比例帳面原值比例
房屋及建築物 9,818.03 56.14% 9,715.29 59.30% 9,609.49 65.56%
機器設備 6,237.28 35.67% 5,462.98 33.35% 4,219.07 28.78%
1-1-1-238
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電子設備 793.25 4.54% 704.04 4.30% 592.67 4.04%
運輸工具 561.61 3.21% 433.07 2.64% 174.39 1.19%
家具用具 76.79 0.44% 67.66 0.41% 61.92 0.42%
合計 17,486.96 100.00% 16,383.04 100.00% 14,657.54 100.00%
截至 2011年末，公司各類固定資產淨值明細如下：
單位：萬元
項目原值累計折舊淨值財務成新率
房屋及建築物 9,818.03 1,599.69 8,218.34 83.71%
機器設備 6,237.28 1,654.34 4,582.94 73.48%
電子設備 793.25 528.13 265.12 33.42%
運輸工具 561.61 258.67 302.94 53.94%
家具用具 76.79 64.73 12.06 15.70%
合計 17,486.96 4,105.55 13,381.41 76.52%
2011年末公司固定資產的總體財務成新率為 76.52%，成新度較高。報告期
內公司固定資產運行良好，未發現減值的跡象，故未計提固定資產減值準備。公
司固定資產主要用於掛麵的生產，固定資產詳情見「第六節業務和技術之五、
發行人與業務相關的主要固定資產和無形資產」。
（3）在建工程
報告期內公司在建工程主要為在河南遂平縣、河南延津縣新建生產基地，以
及南縣總部新建掛麵生產車間。
2011年在建工程變動情況
單位：萬元
工程名稱期初餘額本期增加額本期轉入固定資產其他減少數期末餘額
長沙項目工程 0.85 798.61 --799.46
半乾面項目 94.90 18.57 34.32 79.15 -
遂平項目工程 -2,073.41 --2,073.41
合計 95.75 2,910.30 34.32 98.86 2,872.87
2010年在建工程變動情況
單位：萬元
工程名稱期初餘額本期增加額本期轉入固定資產其他減少數期末餘額
長沙項目工程 -0.85 --0.85
半乾面項目 -94.90 --94.90
合計 -95.75 --95.75
2009年在建工程變動情況
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單位：萬元
工程名稱期初餘額本期增加額本期轉入固定資產其他減少數期末餘額
南縣新車間項目 42.95 117.05 160.00 --
延津項目 5,911.27 4.44 5,915.71 --
其他工程
-31.60 31.60 --
合計
5,954.22 153.09 6,107.31 --
（4）無形資產
公司的無形資產由外購的土地使用權及辦公軟體構成，均按直線法進行攤
銷，無殘值。土地使用權的攤銷年限等於土地使用證上的使用期限，辦公軟體的
攤銷年限統一為
3年。報告期內土地使用權佔無形資產的比例均達到了
98%以
上。
公司無形資產帳面價值的構成情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
帳面價值比例帳面價值比例帳面價值比例
土地使用權
4,806.50 98.24% 2,930.43 98.99% 2,792.06 99.38%
軟體
86.33 1.76% 29.78 1.01% 17.50 0.62%
合計
4,892.83 100.00% 2,960.21 100.00% 2,809.56 100.00%
公司無形資產原值、累計攤銷、淨值的變動情況如下表所示：
2011年無形資產變動情況
單位：萬元
項目
原值
3,186.56
2,056.61
-
期初餘額本期增加額本期減少額
2010年無形資產變動情況
5,243.17
累計攤銷
226.35
123.99
-
350.34
淨值
2,960.21
1,932.62
-
4,892.83
期末餘額
單位：萬元
項目
原值
2,965.47
221.09
-
期初餘額本期增加額本期減少額
2009年無形資產變動情況
3,186.56
累計攤銷
155.91
70.44
-
226.35
淨值
2,809.56
150.65
-
2,960.21
期末餘額
單位：萬元
項目
原值
3,031.18
22.29
88.00
期初餘額本期增加額本期減少額
2,965.47
累計攤銷
115.76
67.28
27.13
155.91
期末餘額
1-1-1-240
克明面業股份有限公司招股說明書
淨值 2,915.42 -44.99 60.87 2,809.56
2011年無形資產原值增加 2,056.61萬元，主要是公司支付的湖南環保科技
產業園購地款 1,978.04萬元。
（5）商譽
商譽系溢價收購武漢大豐的股權形成。2009年 5月 31日，武漢大豐可辨認
淨資產公允價值為 67.33萬元，公司支付的對價為 175.66萬元，兩者差額 108.33
萬元計入商譽。2009年末公司對商譽進行了減值測試，並計提了 34.74萬元的資
產減值準備。
4、主要資產減值準備提取情況
公司按照《企業會計準則》的規定製定了資產減值準備的計提政策，按照計
提政策及公司的實際情況，足額計提了各項資產減值準備，會計核算遵循了謹慎
性原則。
報告期各期末計提的資產減值準備餘額如下：
單位：萬元
項目
應收帳款壞帳準備
其他應收款壞帳準備
商譽減值準備
合計
2011-12-31
70.83
1.07
34.74
106.64
2010-12-31
65.13
0.51
34.74
100.38
2009-12-3180.5020.0334.74135.27
報告期內，公司計提的資產減值準備包括對應收帳款和其他應收款計提的壞
帳準備以及對商譽計提的減值準備。
公司管理層認為，公司各項資產的減值準備提取政策遵循一貫性和謹慎性原
則，計提情況與公司資產質量的實際情況相符，公司未來不會因為資產突發減值
而導致財務風險，也不會對公司的持續經營能力產生不良影響。
（二）負債的主要構成
1、負債的構成
報告期內，公司負債的構成比例如下：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
1-1-1-241
克明面業股份有限公司招股說明書
短期借款 11,860.00 54.63% 9,900.00 49.57% 9,600.00 42.15%
應付票據 ---
1,300.00 5.71%
應付帳款 1,171.53 5.40% 2,040.96 10.22% 547.90 2.41%
預收款項 2,190.67 10.09% 1,453.07 7.28% 1,088.41 4.78%
應付職工薪酬 367.31 1.69% 419.66 2.10% 335.55 1.47%
應交稅費 282.73 1.30% 109.79 0.55% 173.32 0.76%
其他應付款 117.19 0.54% 48.99 0.25% 29.50 0.13%
一年內到期的
非流動負債 --1,000.00 5.01% --
流動負債合計 15,989.43 73.65% 14,972.47 74.97% 13,074.68 57.41%
長期借款 5,600.00 25.80% 5,000.00 25.03% 9,700.00 42.59%
其他非流動負債 120.00 0.55% ----
非流動負債合計 5,720.00 26.35% 5,000.00 25.03% 9,700.00 42.59%
負債合計 21,709.43 100.00% 19,972.47 100.00% 22,774.68 100.00%
公司負債主要由短期借款、應付帳款、預收帳款和長期借款構成，報告期各
期末上述四個科目合計佔負債總額的比例分別為 91.93%、92.10%和 95.92%，佔
比均超過 90%。公司在經營規模擴張中對資金的需求較大，融資渠道比較單一，
新建生產線及相應的流動資金缺口主要通過銀行貸款解決，因此短期借款和長期
借款在負債中所佔比例相對較高。
2、流動負債
公司的流動負債主要由短期借款、應付帳款和預收款項構成， 2009年末、
2010年末和 2011年末，上述三個科目合計佔流動負債的比例分別為 85.93%、
89.46%和 95.20%。
報告期內流動負債的構成如下表：
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
短期借款 11,860.00 74.17% 9,900.00 66.12% 9,600.00 73.42%
應付票據 ---
1,300.00 9.94%
應付帳款 1,171.53 7.33% 2,040.96 13.63% 547.90 4.19%
預收款項 2,190.67 13.70% 1,453.07 9.71% 1,088.41 8.32%
應付職工薪酬 367.31 2.30% 419.66 2.80% 335.55 2.57%
應交稅費 282.73 1.77% 109.79 0.73% 173.32 1.33%
其他應付款 117.19 0.73% 48.99 0.33% 29.50 0.23%
一年內到期的
非流動負債 --1,000.00 6.68% --
流動負債合計 15,989.43 100.00% 14,972.47 100.00% 13,074.68 100.00%
（1）短期借款
1-1-1-242
克明面業股份有限公司招股說明書
由於公司處於快速成長期，隨著資產和業務規模的擴大，對資金的需求也同
步增長。但目前公司融資方式較為單一，主要依靠自身盈利積累和銀行貸款獲取
發展所需資金，短期借款在報告期內逐年增長。
截至 2011年末，公司共有 6筆人民幣短期借款，其中抵押借款 6,000萬元，
質押借款 2,860萬元，信用借款 3,000萬元，明細情況如下表：
單位：萬元
貸款銀行貸款金額貸款利率貸款期限用途貸款條件
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行 2,400.00 6.06% 2011.3.8-
2012.3-7
補充流動
資金
抵押
中國農業發展行南
縣支行 3,600.00 6.31% 2011.5.312012.3.31
補充流動
資金
抵押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行 930.00 6.6255% 2011.6.7-
2012.3.6
補充流動
資金
質押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行 940.00 6.6255% 2011.6.7-
2012.3.6
補充流動
資金
質押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行 990.00 6.31% 2011.7.4-
2012.6.27
補充流動
資金
質押
中國工商銀行股份
有限公司南縣支行 3000.00 6.56% 2011.8.102012.7.4
補充流動
資金
信用
合計 11,860.00
（2）應付票據
2009年 11月，公司以銀行承兌匯票方式結算了 1,300萬元麵粉採購款，2010
年度公司已將該筆應付票據全部結算完畢。
（3）應付帳款
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額增長金額增長金額
應付帳款餘額 1,171.53 -42.60% 2,040.96 272.51% 547.90
應付帳款佔營業收入和麵粉採購金額比例如下：
單位：萬元
項目
應付帳款
營業收入
麵粉採購金額
應付帳款佔營業收入比例
應付帳款佔麵粉採購金額比例
2011年
1,171.53
84,255.92
48,873.84
1.39%
2.40%
2010年
2,040.96
64,530.99
36,661.35
3.16%
5.57%
2009年
547.9046,657.2626,728.241.17%
2.05%
2010年末和 2011年末應付帳款的變化主要是由於應付麵粉款的變化。2009
1-1-1-243
克明面業股份有限公司招股說明書
年末、2010年末和
2011年末，應付麵粉款分別為
0.01萬元、1,182.50萬元和
758.48
萬元。2009年，受當時金融危機的影響，麵粉供應商周轉資金偏緊張。為支持
長期合作、信譽良好的麵粉供應商的發展，公司採取了及時支付貨款的結算方式。
同時，公司也利用自身資金周轉速度快的優勢，通過提前支付麵粉款方式，獲得
相應的價格折扣。因此，公司應付麵粉款在
2009年末應付帳款的餘額較小，與
之對應，公司
2009年末應付帳款餘額佔營業收入和麵粉採購金額比例相對較低。
2011年下半年以來，考慮到宏觀經濟形勢，公司及時支付了相應的麵粉款，導
致
2011年末應付麵粉款有所減少。
此外，2011年末深發麵業委託加工費為
15.29萬元，比
2010年末減少了
199.85萬元，也導致了應付帳款的減少。
報告期各期末公司應付帳款前五名供應商統計如下表所示：
單位：萬元
日期單位名稱金額款項性質帳齡
新鄉市新良糧油加工有限責任公司
353.39麵粉款 1年以內
河南大森林面業有限公司 147.22麵粉款 1年以內
河南金粒食品有限責任公司 141.83麵粉款 1年以內
2011-12-31鳳陽縣小崗村糧油食品發展有限公司
72.40麵粉款 1年以內
嶽陽市大地印務有限公司 59.37包裝款 1年以內
合計
774.21
佔應付帳款餘額的比例
66.08%
新鄉市新良糧油加工有限責任公司 439.09麵粉款 1年以內
河南金粒食品有限責任公司 266.90麵粉款 1年以內
深州市深發麵業有限公司
215.14委託加工費 1年以內
2010-12-31禹州實佳麵粉有限公司 153.05麵粉款 1年以內
遂平一加一面業有限公司 126.74麵粉款 1年以內
合計 1,200.92
佔應付帳款餘額的比例 58.84%
深州市深發麵業有限公司 104.01委託加工費 1年以內
浙江眾成包裝材料股份有限公司
60.37包裝款 1年以內
2009-12-31
長沙奮發化工科技有限公司 53.39包裝款 1年以內
趙丹 38.12燃料與動力 1年以內
株洲市兆億實業有限公司
31.08低值易耗品 1年以內
合計
286.97
1-1-1-244
克明面業股份有限公司招股說明書
佔應付帳款餘額的比例 52.37%
2009年末應付帳款前 5名主要為包裝物供應商、燃料與動力供應商、低值
易耗品供應商和委託加工商，其應付帳款餘額均較小。
公司生產所用的主要原材料是麵粉，因此發行人 2010年末和 2011年末的前
5大供應商均為麵粉供應商。如前所述， 2009年前 5大供應商基本沒有應付帳款
餘額。因此，應付帳款前 5名客戶與前 5大供應商有所不同。
（4）預收款項
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額增長金額增長金額
預收款項餘額 2,190.67 50.76% 1,453.07 33.50% 1,088.41
公司的預收款項主要來自於經銷商。預收款項形成的主要原因是：①經銷商
支付貨款與公司發貨結算之間的時間差異。公司通常要求經銷商下單後即支付全
部貨款，公司再根據訂單安排生產，由此形成收款與確認收入之間的時間差異；
②新增經銷商的預付款。對於新增經銷商，為了確保其有足夠的資金實力更好的
經銷公司產品，公司會要求其先預付一定額度的貨款後，才給予產品經銷權；③
公司掛麵產品售價呈現上漲趨勢，經銷商通過預付帳款方式確保能及時收到產
品。
隨著公司業務規模的不斷增長，客戶數量的持續增加，公司預收款項也呈現
逐年上升趨勢。2010年末和 2011年末預收款項分別比上期增長 33.50%和
50.76%，顯示出公司業務良好的發展勢頭。
（5）其他應付款
2011年末其他應付款主要包括收取的工程押金和上市引導資金各 50萬元。
除此之外的其他應付款是經營性的零星欠款，金額均較小。
3、非流動負債
單位：萬元
項目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
金額比例金額比例金額比例
長期借款 5,600.00 98.21% 5,000.00 100.00% 9,700.00 100.00%
其他非流動負債 120.00 1.79% ----
非流動負債合計 5,720.00 100.00% 5,000.00 100.00% 9,700.00 100.00%
1-1-1-245
克明面業股份有限公司招股說明書
（1）長期借款
公司的長期借款為以房屋作為抵押，向銀行獲取的抵押貸款，主要用於河南
延津、河南遂平新生產基地的建設。截至 2011年末的長期借款構成情況如下：
單位：萬元
貸款銀行貸款金額貸款利率貸款期限用途貸款條件
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行 2,500.00 浮動利率 2008.5.30至
2013.4.27固定資產建設抵押
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行 1,500.00 浮動利率 2008.5.30至
2013.4.27
固定資產建設抵押
中國建設銀行股份
有限公司南縣支行 1,600.00 浮動利率 2011.4.7至
2014.4.6
流動資金中長
期貸款
抵押
合計 5,600.00
（2）其他非流動負債
其他非流動負債是公司2011年12月獲得重點產業振興和技術改造項目資金
120萬元，此項目資金用於公司食品安全檢測能力建設項目。
（三）償債能力分析
主要財務指標 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流動比率 1.40 1.25 1.37
速動比率 0.98 0.85 1.02
資產負債率（合併） 49.00% 55.48% 66.43%
資產負債率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
主要財務指標 2011年度 2010年度 2009年度
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 10,709.00 8,819.42 6,233.02
利息保障倍數 7.77 5.92 4.65
現金比率 0.64 0.53 0.38
現金流量債務比 0.35 0.53 0.12
經營活動現金淨流量（萬元） 7,641.58 10,573.50 2,766.66
1、短期償債能力分析
公司流動比率及速動比率變化趨勢圖
1-1-1-246
克明面業股份有限公司招股說明書
報告期內公司的流動比率與速動比率較低，主要原因是報告期公司正處於在
產能擴張時期，2009年、2010年和2011年公司投資活動現金流中「購建固定資產、
無形資產和其他長期資產所支付的現金」分別為761.10萬元、2,711.67萬元和
5,726.56萬元，新生產基地的廠房及機器設備等固定資產投資比重較大。
2010年末公司的流動比率與速動比率比2009年末有所下降，主要原因包括：
（1）公司償還了3,700萬元銀行長期借款；（2）公司向股東分配了1,200萬元現
金股利。
2011年末的流動比率和速動比率比2010年末有所上升，主要系公司2011年度
實現淨利潤6,572.02萬元，經營活動現金流淨額
7,641.58元，由此增加了公司的現
金儲備。
隨著公司新增產能的逐漸釋放和消化、經營業績的迅速提升，公司通過內部
積累的資金可以提高公司的流動比率和速動比率。
2、長期償債能力分析
報告期內，合併資產負債率處於
49%－67%之間，呈現逐年下降的趨勢，公
司負債規模與總資產規模及業務規模基本同步增長，負債水平略高。公司正處於
快速發展階段，廠房及機器設備投入增加，業務規模擴大，而公司淨資產的增長
主要依賴自身盈利積累，因此公司充分利用財務槓桿，從銀行獲取短期流動資金
貸款和長期固定資產投資貸款。
報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤遠高於所需要償還的負債，利息保障倍
1-1-1-247
克明面業股份有限公司招股說明書
數保持了良好水平，且呈逐年增長趨勢。公司的利息保障倍數水平表明公司具有
較強的償債能力，能夠較好地支撐公司籌措資金，滿足經營規模不斷擴張的需要。
公司與中國工商銀行、中國建設銀行、中國農業發展銀行等多家銀行保持著
良好的合作關係，資金周轉順暢，多年來一直保持良好的償債信用記錄，未發生
過逾期償還本金及利息的情況。
3、與同行業上市公司的償債指標比較
本公司與類似可比上市公司
2010年度流動比率、速動比率、資產負債率和
利息保障倍數分別如下：
公司流動比率速動比率資產負債率（合併）利息保障倍數
金健米業
0.86 0.38 61.20% 1.79
三全食品
1.59 1.06 46.36%負數
得利斯
5.13 3.63 11.29%負數
皇氏乳業
3.57 3.30 18.84% 101.44
黑牛食品
8.57 7.91 9.64%負數
雙塔食品
6.20 4.46 13.30% 17.76
佳隆股份
25.64 24.63 3.49%負數
涪陵榨菜
5.40 4.58 15.14% 12.26
算術平均 7.12 6.24 22.41% 33.31
克明面業 1.25 0.85 55.48% 5.92
註：上市公司數據來源於
Wind中國金融資料庫
本公司與同行業其他公司相比，流動比率、速動比率和利息保障倍數較低，
資產負債率較高。主要原因是目前公司融資渠道單一，外部融資主要依靠銀行貸
款。如果上市募集資金後，流動比率和速動比率均將大幅提高，資產負債率降低，
預計可達到行業平均水平。
公司管理層認為：公司整體財務狀況穩定，資產流動性強，現金流量狀況良
好，公司面臨的短期和長期償債風險較小。但僅靠公司自身積累和銀行貸款尚無
法滿足公司經營規模擴大對資金的需求。根據公司的業務發展目標，公司仍面臨
一定的改善融資狀況、拓寬融資渠道的壓力。
（四）資產周轉能力分析
報告期內，公司主要資產周轉指標如下表：
單位：次/年
資產周轉指標
應收帳款周轉率
2011年度
25.882010年度
18.522009年度
17.29
1-1-1-248
克明面業股份有限公司招股說明書
存貨周轉率
10.09 8.99 8.88
流動資產周轉率
4.10 3.53 3.12
總資產周轉率
2.10 1.84 1.49
1、應收帳款周轉率分析
報告期內公司應收帳款周轉率算術平均為20.56次/年，應收帳款管理情況較
好。
公司與相對類似的食品生產型上市公司應收帳款周轉率對比情況如下表：
公司名稱
2010年度
2009年度
金健米業 22.47 23.15
三全食品 11.17 8.50
得利斯 24.02 20.69
皇氏乳業 7.55 9.97
黑牛食品 120.16 113.87
雙塔食品
11.92 12.81
佳隆股份 5.36 6.69
涪陵榨菜 280.28 26.80
算術平均 60.37 27.81
克明面業 18.52 17.29
註：上市公司數據來源於
Wind中國金融資料庫
由上表可見，儘管同為食品生產企業，但由於各公司主營產品和銷售模式存
在一定差異，因此，應收帳款周轉率呈現出較為明顯的差異。
公司
2009年和
2010年應收帳款周轉率均低於可比上市公司
2009年和
2010
年的平均水平，主要是由於黑牛食品和涪陵榨菜自身的銷售模式導致了應收帳款
周轉率較高。根據黑牛食品招股說明書所述，黑牛食品的銷售是以先款後貨的經
銷模式為主，全年應收帳款餘額均保持在低位；根據涪陵榨菜的招股說明書所述，
涪陵榨菜全部採用經銷制的銷售模式，與經銷商籤訂合同，在合同中約定付款方
式和鋪底資金制度，並在年底結算清當年貨款，因此涪陵榨菜在年底的應收帳款
餘額較低。扣除黑牛食品和涪陵榨菜對可比上市公司的影響後，其餘
6家可比上
市公司應收帳款周轉率情況如下表：
公司名稱
2010年度
2009年度
金健米業
22.47 23.15
三全食品
11.17 8.50
得利斯
24.02 20.69
皇氏乳業
7.55 9.97
雙塔食品
11.92 12.81
佳隆股份
5.36 6.69
平均
13.75 13.64
1-1-1-249
克明面業股份有限公司招股說明書
克明面業18.52 17.29
從上表可以看出，報告期內公司的應收帳款周轉率均高於其餘
6家可比上市
公司各年的平均水平。
公司應收帳款周轉率與食品行業內
6家主要上市公司比較圖所示如下：
與類似食品加工企業相比，報告期公司應收帳款周轉率處於中上水平。
公司的應收帳款主要來自於優質重點經銷商和大中型商超。通常公司給予優
質重點經銷商一定的信用額度，給予大中型商超
30至
90天的信用期，因此大部
分應收帳款帳齡較短，報告期內應收帳款周轉率均高於
17次/年，符合公司銷售
模式的特點。
經核查，發行人會計師認為：報告期內發行人信用政策合理，應收帳款回收
情況良好，報告期內發行人應收帳款周轉率較高存在合理性。
經核查，保薦機構認為：發行人應收帳款周轉率水平符合行業特點和自身業
務模式。
2、存貨周轉率分析
報告期內公司存貨周轉率算術平均為
9.32次/年，存貨周轉情況較好。
與本公司相對類似的食品生產型上市公司存貨周轉率情況如下表：
公司名稱
2010年度
2009年度
金健米業 2.38 2.10
三全食品 3.39 2.88
得利斯 6.56 7.37
皇氏乳業 7.93 7.17
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黑牛食品 6.71 7.31
雙塔食品 1.70 1.79
佳隆股份
4.68 5.56
涪陵榨菜 4.62 4.30
平均 4.75 4.81
克明面業
8.99 8.88
註：上市公司數據來源於
Wind中國金融資料庫
報告期內公司採用以銷定產的生產模式，生產周期短，產銷兩旺。另外，公
司主要生產基地地處小麥主產區河南，原材料採購方便，採購周期短。因此存貨
的總體規模不大，周轉速度較快。
報告期內公司的存貨周轉率均高於可比上市公司各年的平均水平，體現了公
司良好的存貨管理水平。與食品行業內主要上市公司相比，處於較高水平，如下
圖所示：
經核查，發行人會計師認為：報告期內發行人生產周期短，產銷兩旺；主要
原材料麵粉採購不受時間限制，且主要生產基地地處小麥主產區河南省，採購周
期短，是發行人存貨周轉率較高的主要原因；報告期內發行人存貨周轉率水平與
行業特點和實際情況相符，存在合理性。
經核查，保薦機構認為：發行人存貨周轉率較高，與行業特點和其實際情況
相符。
二、盈利能力分析
（一）營業收入情況分析
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1、營業收入構成的整體情況
本公司報告期內營業收入構成情況如下:
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
主營業務收入 84,197.73 99.93% 64,499.70 99.95% 45,858.78 98.29%
其他業務收入 58.19 0.07% 31.29 0.05% 798.48 1.71%
合計 84,255.92 100.00% 64,530.99 100.00% 46,657.26 100.00%
公司營業收入主要來自於中高端掛麵產品的銷售，報告期內主營業務收入佔
營業收入的比重均超過
98%，公司主營業務十分突出。
報告期內，公司抓住行業發展機遇，適時進行新生產線的建設，不斷加大市
場營銷與產品研發力度，新增產能被市場有效消化，主營業務收入保持持續快速
增長。2009年其他業務收入主要是公司出售到期實物交割的小麥，共計
679.55
萬元。
2、主營業務收入按產品構成分析
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
掛麵
營養系列
3,017.71 3.58% 1,610.53 2.50% 1,327.60 2.90%
強力系列
26,709.55 31.72% 17,564.29 27.23% 14,641.44 31.93%
高筋系列
17,662.10 20.98% 15,084.50 23.39% 10,750.31 23.44%
如意系列
36,497.66 43.35% 30,210.08 46.84% 19,008.94 41.45%
其他
310.71 0.37% 30.30 0.04% 130.49 0.28%
合計
84,197.73 100.00% 64,499.70 100.00% 45,858.78 100.00%
公司掛麵產品按照產品檔次，從高到低可劃分為營養系列、強力系列、高筋
系列和如意系列等四大系列，各系列主要根據使用麵粉的等級和輔料的構成進行
劃分。
2009年度、2010年度和
2011年度，強力系列、高筋系列、如意系列合計佔
主營業務收入的比重分別為
96.82%、97.46%和
96.05%，是公司掛麵的主要品種。
營養系列主要系禮品裝、波紋面及面向兒童提供的營養面，屬於產品中的高端系
列，是公司未來準備大力發展的品種。
主營業務收入中非掛麵收入比重很小，報告期內均未超過
0.40%，主要包括
調味醬包、純淨水和麵粉改良劑等產品的銷售收入。
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3、主營業務收入按銷售地區構成分析
單位：萬元
區域
2011年度
2010年度
2009年度
金額增長率比例金額增長率比例金額增長率比例
華北 6,111.54 63.09% 7.26% 3,747.30 27.05% 5.81% 2,949.42 41.98% 6.43%
東北 2,471.16 65.02% 2.94% 1,497.47 12.23% 2.32% 1,334.29 133.40% 2.91%
華東 17,774.38 41.25% 21.11% 12,583.75 34.38% 19.51% 9,364.31 36.33% 20.42%
華中 36,366.61 18.15% 43.19% 30,780.34 41.04% 47.72% 21,824.06 63.15% 47.59%
華南
10,898.55 32.04% 12.94% 8,254.17 47.10% 12.80% 5,611.44 40.34% 12.24%
西南 8,768.16 36.41% 10.41% 6,427.77 72.39% 9.97% 3,728.59 71.74% 8.13%
西北 1,807.33 49.50% 2.15% 1,208.90 15.50% 1.87% 1,046.67 29.80% 2.28%
合計
84,197.73 30.54% 100.00% 64,499.70 40.65% 100.00% 45,858.78 53.52% 100.00%
報告期主營業務收入按銷售區域劃分統計圖
公司銷售主要來自於華中、華東、華南三大區域，2009年度、2010年度和
2011年度，上述區域營業收入佔公司總營業收入的比例分別為
80.25%、80.03%
和
77.24%，佔比較高。主要原因系公司起步於湖南，並逐漸向華中、華東和華
南等全國其他區域延伸，對較早進入的華中、華東、華南三大區域市場的深耕細
作時間較長，品牌影響力相對其他區域更大，隨著公司產能的不斷提升，這三個
優勢區域依然保持著良好的增速。西南、華北、東北及西北市場公司進入時間相
對較晚，仍處於市場開拓期，品牌影響力尚無法與優勢區域相比。其次，公司研
發部門對南方居民掛麵飲食習慣有著多年的積累與研究，因此主要產品深受南方
區域的消費者喜愛。但由於我國北方居民的飲食習慣總體上與南方存有一定差
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異，如在掛麵的口感上存在更偏好於
「筋道」、「嚼勁」等細微不同。因此，研發部
門加大了對北方居民掛麵飲食習慣的研究，並推出了「北方勁道面」等系列產品，
以加快進入北方市場。經過多年努力，公司其他區域的營業收入佔比呈現逐年提
高趨勢，反映了公司品牌影響力的不斷擴大，以及開拓其他區域銷售市場力度的
不斷加強。
從報告期銷售增速來看，公司在西南和北方區域市場的總體規模增長較快，
顯示出了良好的市場前景。隨著公司在西南和北方區域市場拓展力度的不斷加強
和公司品牌知名度的不斷提升、產品線的不斷豐富，公司在西南和北方區域市場
的銷售規模將會不斷擴大。
（二）主營業務成本變動情況
公司採用生產型工業企業的成本核算方式，主營業務成本項目包括直接材
料、直接人工、燃料動力、分攤的製造費用、委託加工費等。報告期內公司主營
業務成本的構成如下表：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
直接材料
49,797.30 77.83% 37,083.76 77.56% 25,838.12 77.97%
其中：自產 45,902.05 71.75% 33,119.23 69.27% 24,927.20 75.22%
委託加工 3,895.25 6.09% 3,964.53 8.29% 910.92 2.75%
包裝物
4,029.27 6.30% 3,176.26 6.64% 2,332.97 7.04%
其中：自產 3,681.77 5.75% 2,768.98 5.79% 2,256.28 6.81%
委託加工 347.50 0.54% 407.28 0.85% 76.69 0.23%
直接人工
4,071.44 6.36% 3,156.50 6.60% 2,159.44 6.52%
燃料與動力 2,550.27 3.99% 1,802.90 3.77% 1,339.14 4.04%
製造費用 2,762.16 4.32% 1,879.93 3.93% 1,244.49 3.76%
委託加工費
767.61 1.20% 715.64 1.50% 223.50 0.67%
合計
63,978.05 100.00% 47,814.99 100.00% 33,137.66 100.00%
報告期內公司主營業務成本構成基本穩定。
1、直接材料在主營業務成本中佔比最高，報告期內佔主營業務成本比例算
術平均為
77.79%。
公司主營業務成本的直接材料構成情況如下：
單位：萬元
項目2011年度2010年度2009年度
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金額比例金額比例金額比例
麵粉 48,451.61 97.30% 36,245.67 97.74% 25,192.17 97.50%
其他 1,345.69 2.70% 838.09 2.26% 645.95 2.50%
合計
49,797.30 100.00% 37,083.76 100.00% 25,838.12 100.00%
由上表可以看出，麵粉是直接材料的主要構成部分，報告期內麵粉佔直接材
料的比例算術平均值為
97.51%，各年均保持在
97%以上。直接材料除麵粉以外，
還包括玉米粉、香菇粉等配料，但佔比較小。
2、2009年度、2010年度和
2011年度，直接人工成本佔主營業務成本比例
基本持平。包裝物成本佔主營業務成本比例逐年降低，主要是由於報告期內包裝
物單位採購價格上漲幅度不大，低於其他成本項目的漲幅。
3、燃料與動力主要為生產所消耗的水、電、煤和天然氣。
（1）主要能源消耗數量、報告期單價變動情況、佔生產成本的比重
年度
水電
消耗量
（噸）
單價
（元/噸）
佔生產成
本比重
消耗量
（度）
單價
（元/度）
佔生產成
本比重
2011年度 117,318.92 3.53 0.19% 15,657,940.46 0.65 1.73%
2010年度 108,016.80 3.46 0.21% 12,684,672.83 0.59 1.74%
2009年度 74,090.32 2.92 0.18% 10,509,257.50 0.55 1.73%
註：①上表計算生產成本比重時，未包括委託加工的產品成本。
②由於遂平和延津生產基地所用水是直接抽取地下水，故上表中計算水的佔生產成本比
重時，扣除了遂平和延津生產基地的掛麵成本。
報告期內水費單價出現較大的變動，2010年度比
2009年度上漲了
18.49%，
而
2011年度比
2010年度又上漲了
2.02%，主要原因是
2010年度和
2011年度水
費價格持續上漲和汙水處理費增加所致。電費單價在
2010年度和
2011年度有所
上漲，但總體相對平穩。
年度
煤天然氣
消耗量
（噸）
單價
（元/噸）
佔生產成
本比重
消耗量
（立方米）
單價
（元/立方米）
佔生產成
本比重
2011年度 16,554.79 902.49 2.53% ---
2010年度 11,419.35 892.30 2.37% ---
2009年度 8,887.93 643.89 1.70% 959,318.00 1.86 0.53%
註：上表計算生產成本比重時，未包括委託加工的產品成本。
報告期內煤的單價在
2010年度和
2011年度基本持平，但
2010年度漲幅達
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到 38.58%。2010年，考慮到使用天然氣的成本高於煤，故全部使用煤作為燃料。
（2）能源消耗量與掛麵產量的匹配性
年度
水電
消耗量
（噸）
掛麵產量
（噸）
單位耗用量
（噸/噸）
消耗量
（度）
掛麵產量
（噸）
單位耗用量
（度/噸）
2011年度 117,318.92 63,415.78 1.85 15,657,940.46 177,817.50 88.06
2010年度 108,016.80 58,639.87 1.84 12,684,672.83 144,245.78 87.94
2009年度 74,090.32 40,325.93 1.84 10,509,257.50 119,100.72 88.24
註：①上表中掛麵產量是公司自有產量，未包括委託加工產量。
②由於遂平和延津生產基地所用水是直接抽取地下水，故上表中計算水的單位耗用量
時，掛麵產量扣除了遂平和延津生產基地的掛麵產量。
水、電的單位消耗量報告期內基本持平， 2009年度、2010年度和 2011年度
消耗量處於正常水平。
年度
煤天然氣
消耗量
（噸）
掛麵產量
（噸）
單位耗用量
（噸/噸）
消耗量
（立方米）
掛麵產量
（噸）
單位耗用量
（立方米/噸）
2011年度 16,554.79 177,817.50 0.09 ---
2010年度 11,419.35 144,245.78 0.08 ---
2009年度 8,887.93 119,100.72 0.07 959,318.00 119,100.72 8.05
註：上表中掛麵產量是公司自有產量，未包括委託加工產量。
煤和天然氣都是發行人使用的燃料，由於天然氣的成本高於煤的成本，公司
在 2010年不再使用天然氣而全部使用煤。2009年煤的單位耗用量略低於 2010
年和 2011年，主要是由於 2009年還使用了部分天然氣作為燃料。2010年度和
2011年度，煤的單位耗用量基本接近。
4、製造費用主要包括分攤的固定資產折舊費、生產車間管理人員的薪酬、
生產過程中添加的輔料等。
5、委託加工費主要系公司委託深州市深發麵業有限公司、新鄉市新良糧油
加工有限公司等單位加工掛麵形成。
6、單位加工費
年度 2011年度 2010年度 2009年度
單位加工費（元/噸） 530.16 469.19 407.7
註：單位加工費指扣除了直接材料和包裝物後，按銷量計算的單位平均成本，含委託加
工費用
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公司 2010年單位加工費比 2009年增長了 15.08%，主要是由於公司 2010年
大幅提高了工人工資，導致單位產品的人工成本相應增長。
公司 2011年單位加工費比 2010年度增長了 12.99%，主要是由於 2011年度
公司使用的水、電和煤的單位價格比 2010年度均有所上漲。另外，鹽等輔料價
格也不斷上漲。此外，考慮到物價上漲因素，公司不斷提高公司員工的整體工資
水平。
（三）主要產品毛利及毛利率分析
1、業績增長總體情況
單位：萬元
項目
2011年度 2010年度 2009年度
金額增長率金額增長率金額
營業收入 84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
營業利潤 7,557.10 37.09% 5,512.67 56.16% 3,530.22
利潤總額 8,134.54 30.37% 6,239.49 53.96% 4,052.56
淨利潤 6,572.02 28.49% 5,114.79 53.82% 3,325.28
2009年度到 2011年度，發行人營業收入、營業利潤、利潤總額和淨利潤復
合增長率達 34.38%、46.31%、41.68%和 40.58%。經營成果情況如下圖所示：
2、利潤來源情況分析
（1）利潤的構成情況分析
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單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
營業利潤 7,557.10 92.90% 5,512.67 88.35% 3,530.22 87.11%
營業外收支淨額 577.44 7.10% 726.82 11.65% 522.34 12.89%
利潤總額 8,134.54 100.00% 6,239.49 100.00% 4,052.56 100.00%
淨利潤
6,572.02 -5,114.79 -3,325.28 -
從利潤構成來看，2009年度、2010年度和
2011年度，營業利潤佔利潤總額
的比重分別為
87.11%、88.35%和
92.90%，是本公司利潤的主要來源，營業外收
支金額及佔利潤總額的比重不大。
（2）營業毛利的構成情況分析
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
主營業務毛利—掛麵
20,153.64 99.93% 16,689.75 100.05% 12,679.56 99.36%
主營業務毛利—其他
66.03 0.33% -5.04 -0.03% 41.56 0.33%
其他業務毛利 -51.68 -0.26% -3.80 -0.02% 39.06 0.31%
營業毛利合計
20,167.99 100.00% 16,680.91 100.00% 12,760.18 100.00%
報告期內，公司實現的營業利潤絕大部分來自於主營業務中的掛麵業務。報
告期內，隨著掛麵收入的快速增長，掛麵貢獻的毛利總額亦逐年提高，成為公司
最主要的利潤來源。
公司主要產品為中高端掛麵，報告期內掛麵產品分系列的各項營業毛利如下
表：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
營養系列 878.46 4.36% 497.12 2.98% 441.16 3.48%
強力系列
7,890.72 39.15% 5,509.50 33.01% 4,676.24 36.88%
高筋系列 3,922.54 19.46% 3,624.23 21.72% 2,856.61 22.53%
如意系列 7,461.92 37.03% 7,058.90 42.29% 4,705.55 37.11%
合計
20,153.64 100.00% 16,689.75 100.00% 12,679.56 100.00%
由上表可知，營養系列由於銷量相對較小，貢獻的營業毛利最小。
2009年
度至
2011年度，另外三大系列貢獻的營業毛利從高到底依次為如意系列、強力
系列和高筋系列。2009年度至
2011年度，各系列產品的毛利均呈現上升趨勢，
顯示出公司基於掛麵業務而獲得業績的穩定增長。2011年度，售價較高的強力
系列毛利增長迅速，毛利額已經超越如意系列，反映出公司高端掛麵銷售拓展力
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度的不斷增強。
3、毛利變動的因素分析
單位：萬元
項目
平均單價變動
對毛利額影響
平均成本變動
對毛利額影響
銷量變動
對毛利額影響
合計
2011年比
2010年
毛利增長
營養系列98.45 -98.08 380.98 381.35
強力系列1,474.77 -1,359.62 2,266.07 2,381.22
高筋系列1,173.83 -1,187.29 311.76 298.30
如意系列2,607.67 -2,957.00 752.36 403.02
合計 5,354.72 -5,601.99 3,711.16 3,463.89
2010年比
2009年
毛利增長
營養系列24.44 -48.27 79.79 55.96
強力系列1,166.37 -884.07 550.97 833.26
高筋系列660.27 -775.35 882.70 767.62
如意系列1,651.82 -1,529.77 2,231.30 2,353.35
合計 3,502.90 -3,237.47 3,744.75 4,010.19
註：上表中各項指標的計算公式：
①平均單價變動對毛利額影響 =（本期平均單價 -上期平均單價）
× 上期銷量
②平均成本變動對毛利額影響 =（上期平均成本 -本期平均成本）
× 上期銷量
③銷量變動對毛利額的影響 =（本期平均單價 -本期平均成本）
×（本期銷量 -上期
銷量）
公司
2010年毛利比
2009年毛利增長
4,010.19萬元，主要來自銷量的增長，
貢獻毛利增加額達到
3,744.75萬元。而
2010年因平均成本的增加而使得毛利減
少
3,237.47萬元，同時平均單價的上漲使得毛利增加
3,502.90萬元，平均成本的
增加對毛利減少影響被平均單價的上漲所貢獻的毛利所消化，顯示出了公司一定
的定價能力，成本增加因素可以通過銷售價格有效向下遊傳導。
公司
2011年毛利比
2010年毛利增長
3,463.89萬元，也主要來自銷量的增長，
貢獻的毛利增加額達到
3,711.16萬元。而
2011年因平均成本的增加而使得毛利
減少了
5,601.99萬元，同時平均單價的上漲使得毛利增加了
5,354.72萬元，平均
成本的增加對毛利減少影響基本被平均單價上漲所貢獻的毛利所抵銷。
4、毛利增長的原因分析
（1）產品銷量的影響
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營養系列
銷量（噸） 5,455.96 3,089.81 2,593.90
增長率 76.58% 19.12% -
1-1-1-259
克明面業股份有限公司招股說明書
強力系列
銷量（噸） 54,852.25 39,099.69 35,189.60
增長率 40.29% 11.11% -
高筋系列
銷量（噸） 41,444.99 38,150.97 28,859.07
增長率 8.63% 32.20% -
如意系列
銷量（噸） 89,726.59 80,679.82 55,177.17
增長率
11.21% 46.22% -
銷量合計（噸） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
增長率 18.92% 32.18% -
公司目前正處於業務規模擴張時期。2010年和
2011年公司銷量分別增長
32.18%和
18.92%，2009年度至
2011年度，銷量複合增長率達到
25.37%，保持
持續的快速增長趨勢。
公司掛麵銷量保持了持續快速增長趨勢，主要原因包括：
1）掛麵行業的快速發展
根據中國食品工業協會發布的《我國掛麵行業市場狀況及發展趨勢》，從
2003
年到
2009年，全國掛麵產量從
126萬噸增長到
304萬噸，增長
178萬噸，增長
了
141.27%，年平均增長
15.81%。我國每年的掛麵飽和消費量在
1,000萬噸左右，
掛麵消費市場需求巨大。
另外，從
2003年到
2009年，全國掛麵市場終端銷售額從約
48億元增長到
約
144億元，增長約
96億元，增長兩倍，年平均增長
20.05%。2003-2009年間，
環比年增長率都保持在
15%以上，高於我國
GDP的增長率，體現出掛麵市場的
蓬勃發展。
預計到
2015年，我國掛麵行業的總體產量將達到
700—800萬噸。並隨著掛
面產品消費結構的升級，全國掛麵市場年銷售額將超過
440億元，市場前景非常
廣闊。
2）營銷網絡體系的不斷完善和發展
公司是國內較早開始進行掛麵加工銷售的企業之一，在掛麵的銷售方面積累
了豐富的經驗。經過多年的努力，已建立起遍布全國
31個省、市、自治區的銷
售網點，目前已在重點中心城市設立辦事處
11個，以地市和縣級為主開發了
600
多家經銷商的渠道網絡。
藉助公司的品牌優勢和資源優勢，公司積極實施市場戰略布局，加大區域市
場的開發力度，有效拓展銷售渠道，繼續發展和壯大經銷商隊伍，加強與商超的
合作關係，逐步建立了一個渠道多、覆蓋廣、高效靈活的營銷網絡體系。營銷網
1-1-1-260
克明面業股份有限公司招股說明書
絡體系的不斷完善有效支持了公司新增產能在市場中的消化。
2009年末、2010
年末和
2011年末，公司的庫存商品餘額分別為
636.99萬元、756.53萬元和
1,090.19萬元，始終保持較低水平。
另外，公司通過加強銷售計劃與管理，完善銷售人員激勵機制，提高了銷售
隊伍的業務素質和能力。公司還以事業舞臺和良好的激勵機制激發有為之士，以
獎罰分明的制度扶優汰劣，以感情和團隊榮譽為紐帶培育歸屬感，以人本理念培
養忠誠度。這一系統的銷售隊伍培養、激勵機制，造就了一支責任心強、執行力
強、忠誠度高的優秀銷售團隊。
3）品牌知名度的不斷提升
公司不斷加大廣告投入力度，2009年度、2010年度和
2011年度，公司廣告
費用分別為
1,454.47萬元、1,704.93萬元和
2,174,84萬元。公司通過冠名八一女
子排球隊、戶外廣告和電視等方式進行廣告宣傳，通過廣告增強了公司品牌在消
費者心目中的地位，提高了公司品牌知名度和美譽度，購買公司產品的消費者群
體不斷增加，促進了公司營業收入的快速增長。
4）產品技術研發的不斷投入
多年來，公司不遺餘力地大力引進和培養優秀的食品科技人才，持續不斷的
進行研發基礎投入，構建出開放性的技術研發平臺體系，已與相關大專院校、食
品研究機構展開了多層次的合作。
公司在生產實踐中堅持科技創新，致力於食品質量安全、優化生產工藝、改
進產品配方、研發新品類產品，公司的產品體系不斷豐富，質量不斷提高，滿足
了人們多層次的需求，贏得了消費者的信賴。公司的產品獲得了市場的認同，由
此促進了公司銷量的穩步增長。
（2）產品平均單價的影響
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營養系列
平均單價（元/噸） 5,531.02 5,212.40 5,118.15
增長率 6.11% 1.84% -
強力系列
平均單價（元/噸） 4,869.36 4,492.18 4,160.73
增長率 8.40% 7.97% -
高筋系列
平均單價（元/噸） 4,261.58 3,953.90 3,725.11
增長率 7.78% 6.14% -
如意系列
平均單價（元/噸） 4,067.65 3,744.44 3,445.07
增長率 8.63% 8.69% -
1-1-1-261
克明面業股份有限公司招股說明書
綜合平均單價（元/噸） 4,380.99 4,003.81 3,753.77
增長率 9.42% 6.66% -
公司產品主要依據成本加成的定價原則，同時考慮市場宏觀環境變化、原材
料價格的波動趨勢、同行業產品價格競爭情況、生產能力等因素來綜合確定產品
售價。
公司
2010年的掛麵綜合平均單價比
2009年增加了
6.66%，主要是由於公司
2010年的掛麵綜合平均成本增長較快，因此公司提高了掛麵產品的售價。
公司
2011年的掛麵綜合平均單價比
2010年增加了
9.42%，主要是由於原材
料和人工費用上漲較快，掛麵產品的綜合平均成本不斷上升，因此公司逐步提高
了掛麵產品的售價。
（3）產品平均單位成本的影響
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營養系列
平均成本（元/噸） 3,920.93 3,603.50 3,417.41
增長率 8.81% 5.45% -
強力系列
平均成本（元/噸） 3,430.82 3,083.09 2,831.86
增長率 11.28% 8.87% -
高筋系列
平均成本（元/噸） 3,315.13 3,003.93 2,735.26
增長率 10.36% 9.82% -
如意系列
平均成本（元/噸） 3,236.02 2,869.51 2,592.27
增長率 12.77% 10.69% -
綜合平均成本（元/噸） 3,328.47 2,967.31 2,712.92
增長率 12.17% 9.38% -
公司
2010年的掛麵綜合平均成本比
2009年增加了
9.38%，主要是因為
2010
年麵粉的平均採購價格較
2009年上漲了
6.35%，另外，2010年提高了工人工資，
導致單位產品的人工成本相應增長，綜合導致
2010年掛麵綜合平均成本高於
2009年。
公司
2011年的掛麵綜合平均成本比
2010年增加了
12.17%，主要是因為
2011
年公司麵粉平均採購價格比
2010年上漲了
11.01%。同時，考慮到物價上漲因素，
公司不斷提高了公司員工的整體工資水平。此外，鹽等輔料以及煤炭的採購價格
也逐步上漲，綜合導致了
2011年掛麵綜合平均成本高於
2010年。
經核查，發行人會計師認為：發行人所處掛麵行業受到國家政策扶持，行業
發展情況良好，發行人在行業中的競爭優勢促使發行人在報告期內產品銷量大幅
增長，這是業績大幅增長的主要原因，報告期內發行人業績大幅增長存在合理性。
1-1-1-262
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經核查，保薦機構認為：報告期內發行人業績快速增長，主要系主營產品銷
量快速增長所致，符合其所處行業及自身發展的階段特徵。
5、毛利的敏感性分析
（1）主要產品銷售價格和主要原材料採購價格對毛利的影響
公司主要原材料為麵粉。掛麵產品銷售價格變動和麵粉採購價格的變動對毛
利的變化率影響如下：
年度變化率
-15% -10% -5% 0% +5% +10% +15%
掛麵銷售價格對
毛利的影響
-62.34% -41.62% -20.81% 0.00% 20.81% 41.62% 62.34%
2011
掛麵銷售價格對
毛利的敏感係數
4.16
年度麵粉採購價格對
毛利的影響
36.21% 24.14% 12.07% 0.00% -12.07% -24.14% -36.21%
麵粉採購價格對
毛利的敏感係數
2.41
掛麵銷售價格對
毛利的影響
-57.75% -38.50% -19.25% 0.00% 19.25% 38.50% 57.75%
2010
掛麵銷售價格對
毛利的敏感係數
3.85
年度麵粉採購價格對
毛利的影響
33.00% 22.00% 11.00% 0.00% -11.00% -22.00% -33.00%
麵粉採購價格對
毛利的敏感係數
2.20
掛麵銷售價格對
毛利的影響
-54.03% -36.02% -18.01% 0.00% 18.01% 36.02% 54.03%
2009
掛麵銷售價格對
毛利的敏感係數
3.60
年度麵粉採購價格對
毛利的影響
30.72% 20.48% 10.24% 0.00% -10.24% -20.48% -30.72%
麵粉採購價格對
毛利的敏感係數
2.05
2009年、2010年和
2011年掛麵銷售價格變動的敏感係數分別為
3.60、3.85
和
4.16，即掛麵銷售價格每上升
1%，2009年、2010年和
2011年毛利分別上升
3.60%、3.85%和
4.16%，掛麵銷售價格的波動對毛利較為敏感。
2009年、2010年和
2011年麵粉價格變動的敏感係數分別為
2.05、2.20和
1-1-1-263
克明面業股份有限公司招股說明書
2.41，即麵粉採購價格每上升
1%，2009年、2010年和
2011年毛利分別降低
2.05%、
2.20%和
2.41%。
假設報告期內麵粉採購價格分別變動-15%、-10%、-5%、+5%、+10%、+15%，
變動後的毛利情況如下：
單位：萬元
麵粉採購價格變動幅度
毛利
2011年度
2010年度
2009年度
15% 12,856.01 11,182.45 8,782.63
10% 15,288.55 13,018.21 10,081.61
5% 17,721.09 14,853.98 11,380.58
0% 20,153.64 16,689.75 12,679.56
-5% 22,586.18 18,525.52 13,978.54
-10% 25,018.73 20,361.29 15,277.52
-15% 27,451.27 22,197.06 16,576.50
（2）公司應對原材料價格波動的具體措施
1）採購方面
①密切關注農產品供應市場的變化情況。公司設有專人負責麵粉最新採購價
格的收集以及農產品期貨價格的收集，將麵粉採購價格比較分析後提交給採購部
門負責人，以便判斷麵粉未來的價格走勢。
②與供應商建立更為穩定、良好的合作關係。經過這幾年的努力，公司獲得
了更有利的採購條件。
③加強對麵粉質量和採購成本的控制。一是通過適當增加麵粉庫存儲備，通
過集中規模採購方式獲得相對優惠的結算價格；二是通過預付帳款獲得相應價格
折扣，降低採購成本；三是與上遊麵粉供應商共同分擔漲價成本等方式降低遠期
可能出現的麵粉價格上漲壓力，以便降低麵粉的採購成本。
2）生產基地布局方面，公司將繼續在河南省等小麥產量豐富的地區建設生
產基地，而生產的掛麵就近供應北方等市場，減少物流成本。
3）生產工藝及配方方面，公司通過加強內部成本管理，強化各級成本控制
中心職能，同時積極探索並改進生產工藝和產品配方，降低原材料損耗水平及能
源消耗水平，提高掛麵產品合格率，通過成本控制和工藝技術改進減少麵粉價格
上漲對公司產生的不利影響。
4）銷售方面，充分調動銷售人員的積極性，加大銷售力度，擴大市場份額，
1-1-1-264
克明面業股份有限公司招股說明書
通過銷售量的增長，使公司的銷售收入保持較好的增長態勢，在很大程度上抵消
了麵粉價格上漲給公司帶來的影響。
5）營銷方面，公司通過提升品牌價值及產品價值，使上遊麵粉漲價因素得
以有效向下遊傳導。2009年至
2011年公司掛麵的綜合平均單價由
3,753.77元/
噸漲至
4,380.99元/噸，增長了
16.71%，有效化解了麵粉價格上漲的成本壓力。
6、毛利率變動分析
（1）掛麵產品總體毛利率分析
報告期內公司的掛麵產品分系列的各項毛利率如下表：
項目
2011年度
2010年度
2009年度
毛利率
佔掛麵營業
收入的比例
毛利率
佔掛麵營業
收入的比例
毛利率
佔掛麵營業
收入的比例
營養系列
29.11% 3.60% 30.87% 2.50% 33.23% 2.90%
強力系列
29.54% 31.84% 31.37% 27.24% 31.94% 32.02%
高筋系列
22.21% 21.05% 24.03% 23.40% 26.57% 23.51%
如意系列
20.44% 43.51% 23.37% 46.86% 24.75% 41.57%
掛麵綜合毛利率 24.02% 25.89% 27.73%
公司綜合毛利率 23.94% 25.85% 27.35%
報告期內公司的毛利率基本保持穩定，公司綜合毛利率算術平均為
25.71%。
按照產品檔次，從高到低可劃分為營養系列、強力系列、高筋系列和如意系列等
四大系列，越高檔次的掛麵其毛利率越高。
公司的掛麵綜合毛利率在
2010年比
2009年均稍有降低，主要原因系：（1）
2010年公司普遍提高了職工的工資和福利待遇，人工成本有所上升；（2）2010
年根據市場發展需要，部分經銷商開始逐步採用不含運費的工廠提貨方式進行結
算（即「離岸價」結算）。而此前銷售價格是含有運費的「到岸價」，相應運費由公
司負責，計入銷售費用。由此，結算價格方式的改變使得公司銷售單價相對下降；
（3）毛利率相對較低的如意系列掛麵的收入比重從
2009年的
41.57%上升至
2010
年的
46.86%。同時，根據市場情況，公司提高了產品的銷售價格，上述因素相
互影響，綜合導致
2010年毛利率有所下降。
公司的掛麵綜合毛利率在
2011年比
2010年有所降低，主要原因是
2011年
起，公司對所有經銷商採用了不含運費的工廠提貨方式進行結算（即「離岸價」
1-1-1-265
克明面業股份有限公司招股說明書
結算），不含運費結算價格方式的全面推廣使得公司銷售單價相對繼續下降。同
時，根據市場情況，公司提高了產品的銷售價格，上述因素相互影響，綜合導致
2011年毛利率下降。
公司其他業務收入所佔比例很低，均未超過
2%，因此掛麵綜合毛利率與公
司綜合毛利率差異很小。
（2）直營和經銷兩種模式下的掛麵產品毛利率的對比分析
1）直營模式下的掛麵產品毛利率分析
品種系列
2011年度
2010年度
2009年度
平均單價
（元/噸）
毛利率
平均單價
（元/噸）
毛利率
平均單價
（元/噸）
毛利率
營養系列
6,256.17 37.79% 5,736.22 36.53% 5,918.16 42.26%
強力系列
5,573.81 38.42% 5,091.10 39.44% 4,735.75 40.20%
高筋系列
4,609.10 28.03% 4,227.38 28.94% 3,999.15 31.60%
如意系列
4,390.11 26.28% 3,942.46 27.22% 3,688.09 29.71%
合計
4,959.11 32.34% 4,421.83 32.40% 4,146.04 34.28%
2）經銷模式下的掛麵產品毛利率分析
品種系列
2011年度
2010年度
2009年度
平均單價
（元/噸）
毛利率
平均單價
（元/噸）
毛利率
平均單價
（元/噸）
毛利率
營養系列
5,174.46 23.95% 4,950.93 27.59% 4,833.79 29.30%
強力系列
4,586.49 25.21% 4,241.64 27.31% 3,981.82 28.88%
高筋系列
4,159.95 20.32% 3,879.92 22.58% 3,625.63 24.56%
如意系列
4,001.32 19.13% 3,696.87 22.38% 3,385.11 23.42%
合計
4,217.56 21.26% 3,882.10 23.73% 3,638.66 25.54%
3）差異原因分析
直營模式下主要是商超客戶，公司產品進入商超需要承擔相應的市場服務費
用，如進場費、條碼費、堆頭費、陳列費等，直營模式下的銷售費用大於經銷模
式下的銷售費用，所以，公司直營模式下的產品定價高於經銷模式下產品定價。
另外，由於承擔的商超市場服務費用計入銷售費用（報告期內市場服務費的具體
構成，請參見本招股說明書「第十一節管理層討論與分析之二、盈利能力分
析之（四）利潤表其他項目逐項分析之 1、銷售費用」），使得直營模式下的毛
利率高於經銷模式下的毛利率。
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如果報告期內扣除市場服務費的影響，2009年和
2010年，直營模式下掛麵
產品毛利率為
24.65%和
22.60%，比經銷模式下的毛利率
25.54%和
23.73%略低。
但考慮到麵條屬於快銷品，商超渠道對終端掌控力度強，銷售速度快，品牌推廣
力度強、廣告宣傳形象示範作用明顯，能有力推動經銷模式下銷售收入的增長，
能有力保障公司市場把控的能力，因此，公司根據市場發展需要，積極穩妥地推
動直營模式下銷售收入的增長。2011年度，扣除市場服務費的影響，直營模式
下掛麵產品毛利率為
24.53%，高於經銷模式下毛利率
21.26%，主要是由於公司
從
2011年起，對所有經銷商採用不含運費的工廠提貨方式進行結算（即「離岸
價」結算），不含運費結算價格方式的全面推廣使得公司經銷模式下的銷售單價
比
2010年僅上漲了
8.64%，而直營模式下銷售單價比
2010年上漲了
12.15%，
導致了經銷模式下毛利率水平低於扣除運費影響後的直營模式毛利率水平。
經核查，發行人會計師認為，發行人直營模式下和經銷模式下毛利率產生差
異的主要原因是發行人基於對直營模式下需承擔相應市場服務費用，而在產品定
價時，採取了高於經銷模式下產品定價政策產生的，屬於正常和合理的差異。
經核查，保薦機構認為，發行人直銷模式下和經銷模式下毛利率的差異，符
合各自銷售模式的特點，具有其合理性。
7、同行業上市公司毛利率比較
我們選取了與本公司相對類似的食品生產型上市公司作為對比，對比情況如
下表：
公司名稱
2010年度
2009年度
金健米業
15.89% 16.53%
三全食品 33.44% 35.72%
得利斯 12.43% 17.43%
皇氏乳業 37.28% 41.45%
黑牛食品 33.10% 32.43%
雙塔食品 24.87% 22.83%
佳隆股份 37.67% 37.14%
涪陵榨菜
32.36% 38.23%
平均 28.38% 30.22%
克明面業 25.85% 27.35%
註：上市公司數據來源於
Wind中國金融資料庫
公司主要從事掛麵的生產與銷售，與食品行業上市公司的主要產品存在一定
差異，毛利率水平略低於乳製品行業、速凍食品等行業的平均毛利率。報告期公
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司營業收入增長較快，毛利率水平相對穩定。本公司毛利率與食品行業內主要上
市公司相比，處於中等水平，如下圖所示：
經核查，發行人會計師認為，發行人所處掛麵行業受到國家政策扶持，行業
發展情況良好，以及發行人在行業中的競爭優勢是發行人在報告期內保持穩定盈
利能力的主要原因，報告期內發行人毛利率水平與行業特點和實際情況相符，存
在合理性。
經核查，保薦機構認為，報告期內發行人毛利率水平符合掛麵行業特點及其
自身業務實際情況。
（四）利潤表其他項目逐項分析
報告期內，公司利潤表主要項目及變化情況如下：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額增長金額增長金額
一、營業收入
84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
減：營業成本 64,087.93 33.93% 47,850.08 41.16% 33,897.08
營業稅金及附加 245.84 44.44% 170.2 -16.20% 203.11
銷售費用 6,089.77 -8.15% 6,630.29 20.27% 5,512.74
管理費用
5,065.12 62.52% 3,116.61 37.20% 2,271.55
財務費用 1,191.59 -7.76% 1,291.77 16.83% 1,105.66
資產減值損失 6.26 -117.95% -34.88 -104.74
加：投資收益 -12.31 -314.09% 5.75 --32.15
二、營業利潤
7,557.10 37.09% 5,512.67 56.16% 3,530.22
加：營業外收入 621.61 -22.71% 804.24 40.97% 570.5
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克明面業股份有限公司招股說明書
減：營業外支出 44.17 -42.95% 77.42 60.76% 48.16
三、利潤總額
8,134.54 30.37% 6,239.49 53.96% 4,052.56
減：所得稅費用 1,562.52 38.93% 1,124.70 54.64% 727.28
四、淨利潤
6,572.02 28.49% 5,114.79 53.82% 3,325.28
1、銷售費用分析
報告期內，公司銷售費用主要由運輸費用、市場服務費用以及廣告宣傳費用
等構成，具體明細如下：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額比例金額比例金額比例
運輸費
1,094.03 17.97% 2,264.18 34.15% 2,247.73 40.77%
差旅費
211.28 3.47% 162.27 2.45% 154.49 2.80%
市場服務費
2,179.96 35.80% 2,031.93 30.65% 1,464.55 26.57%
廣告宣傳費
2,174.84 35.71% 1,704.93 25.71% 1,454.47 26.39%
銷售人員薪酬
325.21 5.34% 237.19 3.58% 179.24 3.25%
其他
104.45 1.72% 229.79 3.46% 12.26 0.22%
合計
6,089.77 100.00% 6,630.29 100.00% 5,512.74 100.00%
佔營業收入比例 7.23% 10.28% 11.82%
隨著業務規模的擴張，報告期內公司銷售費用增幅較快，
2009年和
2010年
的銷售費用佔營業收入的比例基本保持穩定，算術平均為
11.05%。2011年銷售
費用比
2010年減少了
540.52萬元，主要是由於銷售費用中的運輸費比
2010年
減少了
1,170.15萬元。
銷售費用中運輸費、市場服務費和廣告宣傳費在銷售費用中所佔的比重較
大，以下對這三項費用進行分析：
（1）運輸費
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額增長金額增長金額
運輸費 1,094.03 -51.68% 2,264.18 0.73% 2,247.73
營業收入
84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
佔營業收入的比例 1.30% 3.51% 4.82%
運輸費用主要是公司承擔的掛麵配送費用。報告期內公司銷售網絡不斷完
善，銷售半徑不斷擴張，因此，在營業收入增長的同時，公司產品的運輸費用也
相應呈現增長趨勢。但
2011年的運輸費比
2010年大幅減低，主要是由於公司從
2011年起對所有經銷商採用工廠提貨方式，公司不再承擔運輸費用。
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克明面業股份有限公司招股說明書
1）銷售費用中運輸費增長與銷售增長的配比性分析
①2010年運輸費用增長
0.73%，而營業收入增長為
38.31%，運輸費用的增
長低於營業收入的增長，其主要原因一是
2010年起，依據市場發展需要，華中
區和華南區經銷商開始自行承擔運輸費用，貨款結算從以前年度含運費的
「到岸
價」變更為不含運費的「離岸價」結算方式，公司不再承擔這部分客戶產品的運輸
費用。2010年全年華中區和華南區實現銷售數量
9.84萬噸，實際運輸數量為
2.44
萬噸，全年實際運輸量較
2009年下降了
3.48萬噸。二是
2010年成品油價格繼
續上漲導致運輸成本仍在持續上升，綜合導致了發行人在
2010年營業收入大幅
度增長的情況下，運輸費支出與上年度基本持平。
②2011年運輸費用佔營業收入比僅為
1.30%，遠低於
2010年佔營業收入的
比例，這主要是由於從
2011年起所有經銷商開始採用「離岸價」結算方式，使
公司運輸費用大幅降低。
2）報告期發行人分銷售區域運輸費明細
2011年度
地區運費（元）銷量（噸）運量（噸）
華北
918,307.99 13,506.47 4,840.42
東北
193,984.33 5,777.12 504.71
華東
2,054,456.08 40,554.51 7,115.81
華中
4,045,265.40 81,898.80 20,904.90
華南
1,304,736.04 25,518.28 3,598.88
西南
1,857,328.48 20,208.98 3,513.87
西北
566,191.58 4,015.63 1,721.30
合計
10,940,269.90 191,479.79 42,199.89
2010年度
地區運費（元）銷量（噸）運量（噸）
華北
1,424,030.12 9,172.39 9,172.39
東北
1,266,304.24 3,748.83 3,748.83
華東
7,856,963.10 30,828.24 30,828.24
華中
3,379,230.05 77,213.14 21,159.80
華南
852,789.00 21,218.00 3,256.43
西南
7,071,096.25 15,899.52 15,899.52
西北
791,395.30 2,940.17 2,940.17
合計
22,641,808.06 161,020.29 87,005.38
2009年度
地區運費（元）銷量（噸）運量（噸）
華北
1,120,036.31 7,816.61 7,816.61
東北
1,138,653.16 3,594.14 3,594.14
華東
5,140,510.37 25,284.09 25,284.09
華中
7,581,889.26 56,869.39 56,869.39
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克明面業股份有限公司招股說明書
華南
3,646,555.63 15,246.75 15,246.75
西南
3,298,076.71 10,206.28 10,206.28
西北
551,530.03 2,802.48 2,802.48
合計
22,477,251.47 121,819.74 121,819.74
（2）市場服務費
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額增長金額增長金額
市場服務費 2,179.96 7.29% 2,031.93 38.74% 1,464.55
佔營業收入的比例 2.59% 3.15% 3.14%
公司市場服務費用主要是公司從事市場拓展銷售用於展覽、促銷、進場、宣
傳等費用，報告期內市場服務費用佔營業收入的比例穩定在
3%左右。
報告期所支付的市場服務費明細如下表所示：
單位：萬元
項目
進場費
展示費
促銷費
陳列費
堆頭費
條碼費
返利
節慶費
贊助費
其他
合計
2011年度
483.53
301.70
154.97
29.34
28.63
491.38
485.70
125.29
61.55
17.87
2,179.962010年度
472.45273.11145.1227.4726.81460.13445.45107.9652.9520.48
2,031.93
2009年度
468.67
197.57
105.84
15.01
19.38
332.60
180.58
87.82
38.46
18.621,464.55
市場服務費的支付方式一般為在客戶的應收帳款中直接抵扣，特殊情況下經
審批後，可以通過銀行轉帳等方式予以支付。
經核查，發行人會計師認為：發行人報告期支付的市場服務費均是按照發行
人所籤訂的合同協議及其內部控制制度規定的開支範圍執行，報銷單據符合財
務、稅務制度規定及行業特點、審批手續完備，無異常情況。
經核查，保薦機構認為：報告期發行人支付的市場服務費，符合財務、稅務
制度規定及銷售渠道的特點，審批手續完備，符合相關規定。
（3）廣告宣傳費
單位：萬元
項目2011年度2010年度2009年度
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克明面業股份有限公司招股說明書
金額增長金額增長金額
廣告宣傳費 2,174.84 27.56% 1,704.93 17.22% 1,454.47
佔營業收入的比例 2.58% 2.64% 3.12%
公司的廣告費用在報告期呈現逐年增長趨勢。公司一直注重自身產品品牌建
設與推廣，每年均會進行專門的廣告費用預算。公司先後在中央電視臺、湖南電
視臺、湖北電視臺等知名媒體投放廣告，並於 2009年成功與八一女子排球隊籤
約，將其冠名為 「八一克明面業女子排球隊」。在廣告效應的帶動下，公司的品牌
知名度和影響力也不斷提高，有效促進了營業收入的增長。
2、管理費用
報告期內，公司管理費用明細如下：
單位：萬元
項 目
2011年度 2010年 2009年
金額比例金額比例金額比例
管理人員薪酬 1,087.89 21.48% 891.40 28.60% 727.00 32.00%
攤銷與折舊費 377.57 7.45% 388.89 12.48% 368.01 16.20%
差旅費 278.72 5.50% 151.82 4.87% 151.22 6.66%
技術開發費 1,866.91 36.86% 766.79 24.60% 141.91 6.25%
中介機構費用 148.79 2.94% 64.54 2.07% 271.89 11.97%
各項稅費 330.41 6.52% 250.37 8.03% 195.88 8.62%
行政管理費 459.36 9.07% 256.07 8.22% 231.15 10.18%
業務招待費 205.06 4.05% 102.60 3.29% 76.32 3.36%
其他 310.42 6.13% 244.13 7.83% 108.17 4.76%
合計 5,065.13 100.00% 3,116.61 100.00% 2,271.55 100.00%
佔營業收入的比例 6.01% 4.83% 4.87%
公司的管理費用主要包括管理人員薪酬，攤銷與折舊費、技術開發費、行政
管理費等。報告期內管理費用逐年增長，主要是隨著經營規模與業務發展而相應
增加的管理成本。如果扣除技術開發費的影響，管理費用佔營業收入比例下降，
但幅度較小，主要是由於公司費用管理較為嚴格。另外，隨著公司規模的擴大，
管理費用中的部分固定支出不會同比例增長，也導致了管理費用佔營業收入比例
的降低。
2010年比 2009年管理費用增加 845.06萬元，主要原因是公司加大了科研投
入，相應技術開發費增加了624.88萬元；另外，對2010年的股份支付確認了137.80
萬元的管理費用。
2011年比 2010年管理費用增加 1,948.52 萬元，主要是由於公司 2011年繼
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克明面業股份有限公司招股說明書
續加大科研投入，使得技術開發費增長較快。另外，公司再次提高公司員工的整
體工資水平，導致了管理人員薪酬的增加。
3、財務費用
報告期財務費用明細如下表所示：
單位：萬元
項目
2011年度 2010年度 2009年度
金額比例金額比例金額比例
利息支出 1,200.22 100.72% 1,295.74 100.31% 1,108.18 100.23%
減：利息收入 16.60 -1.39% 11.83 -0.92% 5.53 -0.50%
金融機構手續費 7.97 0.67% 7.86 0.61% 3.01 0.27%
合計 1,191.59 100.00% 1,291.77 100.00% 1,105.66 100.00%
公司的財務費用主要由短期借款與長期借款所支付的利息構成。
公司 2010年利息支出比 2009年增加了 187.56萬元，主要是由於 2010年公
司的短期借款較 2009年進一步增加。
公司 2011年利息支出比 2010年減少了 95.52萬元，主要是由於公司 2011
年銀行借款的浮動利率部分比 2010年有所降低。另外，公司 2011年歸還了部分
利率較高的固定資產建設長期借款，而新增了利率較低的流動資金中長期貸款。
4、資產減值損失
單位：萬元
項目
壞帳損失
6.26
-34.88
2011年度 2010年度
69.99
其中：應收帳款
5.70
-15.36
52.57
其他應收款
0.56
-19.52
17.42
商譽減值損失
-
34.74
合計
6.26
-34.88
104.73
2009年度
報告期內公司的壞帳損失是由於應收帳款、其他應收款餘額及帳齡的變化所
引起的壞帳準備計提金額的變化。商譽減值損失是 2009年公司對合併武漢大豐
所形成的商譽計提資產減值準備 34.74萬元。
發行人報告期壞帳損失計提明細如下：
單位：萬元
項目
2011年 2010年 2009年 2008年
壞帳準備
金額
計入當
期的壞
帳損失
壞帳準備
金額
計入當
期的壞
帳損失
壞帳準備
金額
計入當
期的壞
帳損失
壞帳準備
金額
應收帳款 70.83 5.70 65.13 -15.36 80.49 52.57 27.92
1-1-1-273
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其他應收款
1.07 0.56 0.51 -19.52 20.03 17.42 2.61
合計
71.90 6.26 65.64 -34.88 100.52 69.99 30.53
壞帳損失為負數的原因是發行人由於期末應收款項的變化，相應按照會計政
策在期末計提的壞帳準備小於期初計提的壞帳準備所致。
5、投資收益
單位：萬元
項目
期貨損益
2011年度
-
-32.15
交易性金融資產處置收益
1.61
-
長期股權投資收益
-12.31
4.14
-
合計
-12.31
5.75
-32.15
2010年度2009年度
2008年公司購買小麥期貨進行套期保值，在
2009年進行了交割。2009年，
公司根據持有和交割的情況確認了
32.15萬元的期貨投資損失。
交易性金融資產處置收益是
2010年公司根據現金管理的需要，購買銀行理
財產品獲得了
1.61萬元的投資收益。
長期股權投資收益是
2010年度和
2011年度，公司對大地印務在長期股權投
資權益法下確認了
4.14萬元的投資收益和
12.31萬元的投資損失。
6、營業外收入、支出情況
（1）公司營業外收入變動情況
單位：萬元
項目
非流動資產處置利得合計
-
2011年度
-
34.55
其中：固定資產處置利得
-
34.55
-
政府補助
612.56
798.72
535.11
其他
9.06
5.52
0.84
合計
621.62
804.24
570.50
2010年度2009年度
報告期內公司營業外收入主要來源於公司接受的政府補助。報告期內公司接
受政府補助的統計情況如下：
2011年政府補助明細
1-1-1-274
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項目金額（元）批准文件說明
科技計劃項目補助
資金 400,000.00
《關於下達 2010年第十批省級科技計劃 (科技重
大專項)項目補助資金的通知》湘財企指 [2010]94
號
技術改造項目補助
資金 300,000.00
《關於轉發下達工業中小企業技術改造項目
2010年中央預算內投資計劃的通知》益發改工
[2010]404號
農產品加工企業引
導資金 200,000.00
《關於下達 2010年農產品加工企業引導及村級
經濟扶持資金的通知》湘財農指[2010]196號
加快推進新型工業
化考核獎勵資金 20,000.00
《關於表彰 2010年度全市加速推進新型工業化
先進單位的通報》益辦發[2011]11號
入園獎勵資金 4,830,000.00
《關於落實克明面業入園獎勵資金的通知》南財
發[2011]175號
科技基礎平臺建設
專項款 200,000.00
《關於下達 2011年科技基礎條件平臺建設專項
補助經費的通知》湘財教指[2011]139號
中小企業國際市場
開拓費用 47,000.00
《關於下達 2010年度第二批中小企業國際市場
開拓資金的通知》湘財外指[2011]19號
專利資助資金 10,000.00
《關於印發（湖南省專利資助辦法）的通知》湘
知發（2011）35號
收湘豐車業購車惠
民補貼款 3,000.00
《節能產品惠民工程推廣目錄》（第七批） 2011
年第 26號公文
勞動密集型小企業
小額擔保貸款財政
貼息
65,600.00
財政部、中國人民銀行、人力資源社會保障部關
於印發《小額擔保貸款財政貼息資金管理辦法》
的通知財金〔 2008〕100號由中國工商銀行
南縣支行經請示南縣財政局後發放
2010年度遂平縣縣
長質量獎 50,000.00
遂平縣人民政府關於表彰 2010年度遂平縣縣長
質量獎獲獎單位的決定，遂政[2011]40號
合計 6,125,600.00
2010年政府補助明細
項目金額（元）批准文件說明
加快推進新型工業
化考核獎勵資金 100,000.00 《關於下達 2008年度全省加快推進新型工業化
考核獎勵資金的通知》益財企指[2009]182號
加快推進新型工業
化考核獎勵資金 20,000.00《關於 2009年度全市加速推進新型工業化工作
考核情況的通報》益辦發[2010]12號
經濟發展獎勵資金 246,000.00 《關於解決 2009年度經濟發展獎勵資金的請
示》南政發[2008]5號
技術改造項目補助
資金 150,000.00 《關於下達企業技術改造項目補助資金的通知》
益財企指[2010]8號
企業扶持發展資金 1,688,130.00
無文號（《關於獎勵克明面業股份有限公司扶持
發展資金的報告》遂平縣產業集聚區管理委員
會、公文批閱箋、縣長辦公會議紀要）
1-1-1-275
克明面業股份有限公司招股說明書
省推進新型工業化
專項引導資金 680,000.00
《關於撥付湖南省 2010年推進新型工業化專項
引導資金的請示》南工報[2010]54號
政府入園獎勵資金 5,093,100.00《關於落實克明面業入園獎勵資金的通知》南
財發[2010]152號
2008-2009年度發展
鄉鎮企業暨推進農
業產業化經營先進
單位獎勵
10,000.00
《關於表彰2008-2009年度發展鄉鎮企業暨推進
農業產業化經營先進單位和先進個人的通報》湘
政函[2010]253號
小計 7,987,230.00
2009年政府補助明細
項目金額（元）說明
入園獎勵資金 3,470,000.00《關於落實克明面業入園獎勵資金的通知》南縣
財政局南財發[2009]03號
入園獎勵資金 533,053.00 《關於落實遂平克明面業入園獎勵資金的通知》
遂平縣財政局遂平發[2009]64號
縣政府獎勵 298,000.00 根據南政發[2008]5號文規定實施的獎勵
技改貼息資金 330,000.00 《關於撥付 2008年糧食產業化龍頭企業技術改
造貸款貼息資金的通知》湘糧行聯[2009]11號
中國馳名商標獎勵 500,000.00 根據商標馳字[2007]69號文件實施的獎勵
質量管理獎 200,000.00 《關於對榮獲 2008年「湖南省質量管理獎」企業
進行獎勵的決定》湘質監質發[2009]9號
其他科學技術撥款 20,000.00《撥付克明面業專家院校與企業聯合攻關項目
資金通知》南科字[2009]16號
合計 5,351,053.00
固定資產處置利得 34.55萬元是 2009年 12月向克明投資出售房屋，按照評
估價值協商定價，交易價格高於帳面價值所致。
（2）公司營業外支出變動情況
單位：萬元
項目
非流動資產處置損失合計
-
2011年度
0.21
-
其中：固定資產處置損失
-
0.21
-
對外捐贈
25.00
38.75
18.54
其他
18.75
38.46
29.62
合計
43.75
77.42
48.16
2010年度 2009年度
公司的營業外支出主要為公益性捐贈支出，2010年公司向玉樹地震災區捐
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克明面業股份有限公司招股說明書
贈
20.00萬元，2011年公司向八一女排聯賽捐贈
25.00萬元。
「其他」項目主要是公司對商超延期交貨而支付的違約金。
7、所得稅費用
單位：萬元
項目
按稅法及相關規定計算的當期所得稅
遞延所得稅調整
合計
2011年度
1,573.13
-10.60
1,562.53
2010年度
1,113.95
10.75
1.124.70
2009年度
651.8475.44727.28
母公司於
2009年
7月
15日被湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國
家稅務局和湖南省地方稅務局認定為高新技術企業，有效期三年，證書編號為
GR200943000080。2009年度、2010年度和
2011年度，母公司企業所得稅適用
稅率為
15%。子公司報告期內的企業所得稅稅率仍為
25%。
（五）非經常性損益分析
報告期內公司非經常性損益的具體構成，請參見本招股說明書「第十節財
務會計信息之六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表」。
單位：萬元
項目
歸屬於母公司所有者的淨利潤
考慮所得稅影響後的非經常性損益（扣除少數股東損
益影響數）
扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤
非經常性損益佔歸屬於母公司所有者的淨利潤的比重
2011年度
2010年度
2009年度
6,572.02 5,114.79 3,297.16489.46 481.47 411.576,082.56 4,633.31 2,885.597.45% 9.41% 12.48%
2009年度、2010年度和
2011年度，公司歸屬於母公司的非經常性損益淨額
分別為
411.57萬元、481.47萬元和
489.46萬元，佔歸屬於母公司所有者淨利潤
的比例分別為
12.48%、9.41%和
7.45%。2010年非經常性損益佔歸屬於母公司所
有者的淨利潤的比重均比
2009年增加的原因是收到的政府補助款增加。
報告期內公司非經常性損益總計為
1,382.50萬元，合計佔歸屬於母公司所有
者淨利潤的比例為
9.23%，公司經營利潤不對其產生重大依賴。報告期內公司主
營業務快速發展，盈利能力不斷增強，扣除非經常性損益後的淨利潤持續增長，
主要系公司產銷兩旺，掛麵產品的營業收入持續增長。
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克明面業股份有限公司招股說明書
（六）稅收優惠分析
2009年 7月，根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局
和湖南省地方稅務局《關於認定湖南省 2009年第二批高新技術企業的通知》，公
司被認定為高新技術企業（證書編號為 GR200943000080），有效期 3年，自 2009
年起可依照《企業所得稅法》等有關規定， 3年之內執行 15%的企業所得稅優惠
稅率。2009年、2010年和 2011年度，公司享受的企業所得稅優惠金額分別為
341.43萬元、521.25萬元和 589.59萬元，分別佔 2009年、2010年和 2011年度
淨利潤的 10.27%、10.19%和 8.97%。公司經營利潤不對稅收優惠政策產生重大
依賴。
三、現金流量分析
報告期內公司各期現金流量情況如下：
單位：萬元
項目
經營活動產生的現金流量淨額
投資活動產生的現金流量淨額
籌資活動產生的現金流量淨額
現金及現金等價物淨增加額
年末現金及現金等價物餘額
2011年度
7,641.58
-5,606.56
359.78
2,394.7910,282.252010年度
10,573.50
-2,197.14
-5,433.74
2,942.63
7,887.462009年度
2,766.66-441.92491.82
2,816.56
4,944.83
（一）經營活動產生的現金流量淨額分析
單位：萬元
項目
經營活動現金淨流量
淨利潤
差異值
主要的差異項：
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊
財務費用
存貨的減少
經營性應收項目的減少
經營性應付項目的增加
其他
2011年度 2010年度 2009年度
7,641.58 10,573.50 2,766.66
6,572.02 5,114.79 3,297.16
1,069.56 5,458.71 -530.50
1,258.87 1,079.93 1,033.66
1,200.22 1,295.93 1,108.18
-611.78 -1,446.75 -1,570.49
-1,001.07 3,791.35 -2,401.75
87.00 559.90 1,026.72136.32 178.35 273.18
報告期內公司淨利潤累計 14,983.97萬元，經營活動現金流量淨額累計
20,981.74萬元，經營活動現金流量淨額總額高於淨利潤總額 5,997.77萬元，反
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克明面業股份有限公司招股說明書
映了公司通過經營活動獲取現金流的能力較強。2009年度、2010年度和
2011年
度公司經營活動現金流量淨額分別為
2,766.66萬元、10,573.50萬元和
7,641.58
萬元，呈現持續增加的發展趨勢。
2009年經營活動現金流量淨額比淨利潤略低
530.50萬元，主要原因包括：
（1）2009年公司經營性應收應付項目累計現金流出
1,375.03萬元；（2）公司
2009
年共形成財務費用與固定資產折舊累計
2,141.84萬元；（3）公司為了應對業務規
模的擴大和營業收入的增長，增加了存貨的儲備規模，存貨增長
1,570.49萬元。
2010年經營活動現金流量淨額高於淨利潤
5,458.71萬元，主要原因系公司
經營性應收應付項目累計現金流入
4,351.25萬元，公司在營業收入增加的同時，
加快了應收帳款回收速度；同時公司在採購原材料時，充分利用供應商的信用政
策，減少了當期採購支出。
2011年經營活動現金流量金額高於淨利潤
1,069.56萬元，主要是固定資產
折舊計提
1,258.87萬元，以及利息支出
1,200.22萬元。
（二）投資活動產生的現金流量淨額分析
報告期內公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，與公司業務規模持續
快速擴大的發展態勢相適應，主要為公司收購少數股東股權、購買土地使用權、
購建廠房及購買機器設備的支出。
投資活動產生的現金流出主要來自於「購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金」項目。2009年度、2010年度和
2011年度公司用於「購建固定
資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」分別為
761.10萬元、2,711.67萬元
和
5,726.56萬元。2010年「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
」
主要包括預付土地款，購買運輸車輛，半乾面建設項目以及武漢克明和嶽陽克明
新生產線的投入等。2011年「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的
現金」主要系公司在湖南環保科技產業園的購地支出和遂平克明新增掛麵生產線
項目的建設支出。
（三）籌資活動產生的現金流量淨額分析
報告期內，公司籌資活動現金流入主要為：（1）2010年公司進行增資收到
現金
462.00萬元；（2）公司為滿足新生產基地建設和日常生產經營需要，向銀
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克明面業股份有限公司招股說明書
行借款收到的現金。
公司籌資活動現金流出主要為償還債務支付的現金和分配股利、利潤或償付
利息支付的現金。
四、重大資本性支出情況分析
（一）報告期內的重大資本性支出情況
1、用於固定資產投資的重大資本支出情況
2009年度、2010年度和 2011年度，公司購建固定資產、無形資產和其他長
期資產所支付的現金分別為 761.10萬元、2,711.67萬元和 5,726.56萬元。公司重
大資本性支出主要為：（1）2010年武漢克明、嶽陽克明新生產線項目、半乾面
建設項目及購入運輸工具；（2）2011年在湖南環保科技產業園的購地支出和遂
平克明新增掛麵生產線項目的建設支出。公司用於上述資本性支出的資金主要來
源於公司股東投入資金、歷年利潤節餘的自有資金和銀行借款等。
2007年以來，發行人進入到新的一輪大規模產能擴建期，至 2009年年初基
本結束。在這個階段先後新建了遂平、延津以及南縣三廠等生產基地，有效解決
了產能瓶頸問題，公司固定資產規模以及收入、利潤隨之得以快速增長。
2、用於購置土地使用權的支出
（1）已獲得土地使用權證的支出
單位：萬元
2007年度
付
2008年度
款時間及金額
2010年度 2011年度合計
取得方式土地使用證編號
-750.01 --750.01出讓延國用（2009）第 421號
-828.56 --828.56出讓延國用（2009）第 422號
749.00 -198.29 -947.29出讓遂國用（2010）第 204號
--400.00 1,578.04 1,978.04出讓長國用（2011）第 002744號
（2）尚未獲得土地使用權證的支出
2010年 9月 27日，公司與四川省（青白江）現代糧食物流加工產業園區管
理委員會（以下簡稱「管委會」）籤訂了《投資意向書》。公司擬在管委會管理的
區域內購買一塊土地作為新的掛麵生產基地的儲備用地，並已於 2010年 10月
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克明面業股份有限公司招股說明書
12日向成都青白江區財政局支付了
200萬元。按照《投資意向書》的約定，管
委會應確保在三年內啟動該宗土地的招拍掛程序。截至本招股說明書籤署日，該
宗土地正在進行拆遷。
3、股權投資情況
報告期內，本公司股權投資情況主要包括：
（1）參與認購桃江村鎮銀行
4%股權
2008年
11月，公司出資
200萬元，認購桃江村鎮銀行
4%的股權。
（2）收購武漢大豐全部股權
2009年
3月，公司與武漢大豐的股東籤訂《股權轉讓協議》，約定公司以協
議價計
1,756,599.75元受讓柯惠玲、李慶龍持有的武漢大豐
100%股權。
（3）收購嶽陽克明少數股東股權
2009年
5月，嶽陽克明召開股東通過決議，同意曹紅平（陳克忠之配偶）
將其持有的嶽陽克明
20%的股權按照原始出資額轉讓給本公司。收購完成後，嶽
陽克明成為本公司全資子公司。
（4）收購遂平克明少數股東股權
2009年
6月，遂平克明召開股東會通過決議，同意股東陳暉（陳克明之女）
將其持有的遂平克明
20%的股權按照原始出資額轉讓給本公司。收購完成後，遂
平克明成為本公司全資子公司。
（5）參股設立大地印務
2009年
12月，本公司和嶽陽市恆鑫彩印有限公司共同出資
1,000萬元設立
了大地印務。其中本公司出資
400萬元，持有
40%股權。
（6）增資延津克明
2009年
12月，本公司對延津克明增資
9,900萬元，其中以貨幣出資
33,659,672.49元，實物出資
49,988,027.12元，土地使用權出資
15,352,300.39元。
增資後延津克明註冊資本增加至
1億元。
（7）增資嶽陽克明
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2010年
8月，本公司對嶽陽克明以貨幣增資
170萬元，增資後嶽陽克明注
冊資本增至
200萬元。
（8）增資武漢克明
2010年
8月，本公司對武漢克明以貨幣增資
190萬元，增資後武漢克明注
冊資本增至
200萬元。
（9）增資遂平克明
2010年
12月，本公司對遂平克明增資
4,400萬元，其中以貨幣出資
13,358,140.58元，實物出資
21,655,802.60元，土地使用權出資
8,986,056.82元，
增資後遂平克明註冊資本增至
4,500萬元。
（二）未來期間可預見的重大資本性支出計劃
公司未來期間可預見的重大資本性支出計劃包括本次發行募集資金有關投
資和在成都市青白江區的購地支出。本次發行募集資金投資項目參見本招股說明
書「第十三節募集資金運用」。
五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析
（一）公司財務狀況分析
1、主要財務優勢分析
根據公司財務狀況、經營成果和現金流量狀況，公司管理層認為，公司的主
要財務優勢在於：公司資產質量好，應收帳款和存貨周轉狀況良好；公司資產負
債結構合理，短期和長期償債能力均較強；報告期內，主營業務收入快速增長，
盈利能力較強，經營性現金流量充足。
2、主要財務困難分析
公司目前資產規模還不大，現有的產能難以適應公司快速發展的需要，公司
急需投產新生產線，以擴大產能，發揮規模效益，提升公司的綜合競爭力。但僅
靠自身資金積累和有限的銀行借款難以為擴建新項目提供足夠的資金支持。
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克明面業股份有限公司招股說明書
（二）公司盈利能力的未來趨勢分析
公司生產規模擴大、產品品質提高、品牌知名度提高推動公司營業收入增加。
近年來，公司依靠其品牌優勢、較強的研發能力以及更為主動的營銷策略，生產
能力和銷售規模不斷擴大。公司主營業務產品銷量由
2009年的12.18萬噸增加至
2011年的19.15萬噸，營業收入由2009年的46,657.26萬元增長至2011年84,255.92
萬元，在掛麵行業形成了明顯的專業化優勢，成為行業領先企業。
隨著本次募集資金擴產項目的建成，將大幅提高公司掛麵產品的設計產能，
提高核心產品生產能力，並通過研發檢驗綜合樓建設項目的實施不斷增強公司產
品的品質，同時輔以銷售網絡項目的建設做大做強公司銷售網絡，預計公司未來
的盈利能力將進一步增強。
在產品消費市場方面，隨著居民收入的持續提高、消費方式與結構的不斷改
善，城鎮化和老齡化趨勢的增長，越來越多的消費者會選擇掛麵產品，預計未來
公司銷售收入仍將保持較快的增長勢頭。隨著公司生產能力的增加，公司將能滿
足日益增長的消費者的需要，從而將佔據更大的市場份額，使公司業務持續、快
速、健康發展。
綜上所述，預計公司未來銷售將會持續增長，盈利能力將會進一步增強。
（三）募集資金的影響
1、公開發行募集資金到位後，將使公司的資產規模進一步增加，並改善自
身的資產負債結構，提高公司的綜合競爭實力和抵禦市場風險的能力。另外，還
將提高公司槓桿經營的能力，降低公司財務風險。
2、募集資金項目建成後，將有效解決公司產能不足的限制，更為充分地滿
足旺盛的市場需求，提高公司的盈利能力。
3、由於募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，因此公司在短期內
淨資產收益率將有所下降，但募集資金投資項目的逐步達產將極大增強公司的市
場競爭力，提升公司的盈利能力，屆時公司的淨資產收益率將穩步提高。
4、本次募集資金投資項目達到運行狀態後，一方面公司固定資產的折舊費
用將有所增加；另一方面，公司經營規模將有所擴大，主營業務收入將得到提升，
增強公司盈利水平。每年新增固定資產折舊
1,186.69萬元，擴產項目每年平均可
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克明面業股份有限公司招股說明書
為公司增加銷售收入
42,617.71萬元，增加稅後利潤
3,580.81萬元。
六、股東未來分紅回報分析
（一）發行人股東分紅回報規劃
為了明確本次發行後對新老股東股利分紅的回報，進一步細化《公司章程（草
案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於
股東對公司經營和分配進行監督，發行人制定了《克明面業股份有限公司股東未
來分紅回報規劃（2011-2013）》（於公司上市後即時生效），具體內容如下：
（1）股東回報規劃制定考慮因素
公司將著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標，建
立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安
排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
（2）公司股東回報規劃制定原則
公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意願，在保
證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現金分紅這一基本原則，每年現金分紅
不低於當期實現可供分配利潤的
30%。同時可以在滿足上述現金股利分配之餘，
實施股票股利分配。
（3）股東回報規劃制定周期
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，對公司即時生效的股
利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，並由公司董事
會結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階
段及當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。
（4）2011-2013年股東分紅回報計劃
2011-2013年公司計劃將為股東提供足額投資回報。
2011-2013年，公司在足額預留公積金以後，每年向股東現金分配股利不低
於當年實現的可供分配利潤的
30%。如果在
2011-2013年，公司淨利潤保持增長，
則公司每年現金分紅金額的增長增幅應至少與當年實現的可供分配利潤的增長
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克明面業股份有限公司招股說明書
幅度保持一致。
在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方
式。
在每一個會計年度結束後六個月內，公司應按照《公司章程》的規定，履行
利潤分配的相應審議程序。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。
（二）股東回報規劃的合理性分析
秉著對公司所有股東的負責，回饋所有股東對公司未來發展的信任，公司不
僅要充分利用好股東投入的每一份資金，更要對股東的投入和信任賦以更好的回
報。因此，本公司在《分紅回報規劃》中，明確了每年股利的現金分配比例不低
於當期實現的可供分配利潤的 30%。
確定股利現金分配比例為 30%主要基於以下考慮：
（1）給予投資者持續、穩定、科學的回報。
假定報告期內，公司按照不低於當年實現的可供分配利潤的 30%分配現金股
利，則股東投入淨資產的現金收益率如下表所示，遠高於同期 1年定期存款利率
（報告期內為 2.25%至 3.87%之間）。
項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度
可供分配利潤收益率 28.35% 30.92% 26.42% 18.50%
假定現金分紅比率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
股東投入淨資產的現金收益率 6.52% 9.28% 7.92% 5.55%
註：①可供分配利潤收益率=淨資產收益率*90%（扣除提取的 10%公積金）
②股東投入淨資產的現金收益率=可供分配利潤收益率*現金分紅比率
（2）確保公司可持續發展所需。
公司的產能建設等資本性開支具有一定的階段性和集中性。2008年以來，
在權益比重 40%（即資產負債率為 60%）的通常情況下，資本性開支和經營性
資產增加額所需權益資本支持總金額為 11,118.25萬元。假定現金分紅率為 30%，
則淨利潤所能提供的資金支持總額為 12,153.70萬元，基本與經營規模增長所需
資本支持總額相當。因此，在現金分紅率為 30%的情況下，所未分配完畢的淨利
潤適合公司持續發展經營所需。
單位：萬元
項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度累計
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購建固定資產、無形資產和其他長
期資產支付的現金 5,726.56 2,711.67 761.10 13,232.30 22,431.63
應收帳款、預付帳款和存貨增加額 670.92 -1,133.18 3,176.57 2,649.66 5,363.97（購建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金+應收帳款、
預付帳款和存貨增加額）*40%的權
益比重
2,558.99 631.40 1,575.07 6,352.79 11,118.25
淨利潤 6,572.02 5,114.79 3,325.28 1,636.84 16,648.93
淨利潤-淨利潤*提取公積金後
90%*現金分紅率 30% 4,797.57 3,733.79 2,427.45 1,194.89 12,153.70
自成立以來，公司保持了高速發展態勢和良好的盈利能力，報告期內公司淨
利潤持續增長，年均複合增長率為 40.58%；加權平均淨資產收益率（扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別為 29.35%、34.36%和 31.50%；基
本每股收益（扣除非經常性損益後）分別為 0.48元、0.76元和 0.98元。而且，
公司盈利的質量也較高，每股經營活動現金淨流量分別為 0.46元、1.70元和 1.23
元。較高的盈利能力和良好的盈利質量為公司持續、穩定的向股東提供分紅回報
奠定了堅實的基礎。此外，主要高管人員多為公司股東，股利分紅是其工作和投
資合理回報的重要組成部分。因此，經營管理層與股東目標一致，在增強公司經
營業績的同時，能夠嚴格執行公司股利分配政策。
如上分析，雖然公司具有為股東提供高比例分紅的能力和意願，但由於公司
目前及未來幾年仍處於快速發展階段，公司持續產能擴張的需求仍需要較大建設
資金投入，同時由於銷售規模擴張帶來存貨等經營性資產的需求不斷增長，公司
對流動資金的需求亦將不斷增加，因此，公司在向股東分紅時尚需考慮持續經營
發展過程中所面臨的較大資本性開支和流動資金需求。
鑑於此，經公司董事會和股東大會審批，公司在充分考慮全體股東的利益，
並根據公司的經營業績、現金流量、財務狀況、業務開展狀況和發展前景及相關
其他重要因素，對本次發行完成後的股利分配政策進行了上述積極、穩妥的規劃，
從而進一步增強公司盈利能力，為股東創造更多的利潤，與股東共享公司成長收
益。
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七、其他事項說明
（一）股份支付事項
2010年
9月
10日，發行人召開
2010年第三次臨時股東大會通過增資決議，
同意增加註冊資本
231萬元，由公司董事長、全體高級管理人員及監事會主席增
資，本次增資價格價格為
2元/股。
1、是否符合《企業會計準則第
11號―股份支付》有關規定
本次增資人員中，陳克明系發行人實際控制人，其和陳克忠均為發行人重要
創始人員，兩人原為發行人直接股東，後通過設立克明投資間接持有發行人股份，
克明投資現為發行人控股股東；其他人員系發行人高管人員或監事會主席。
按照《企業會計準則第
11號——股份支付》的規定，除陳克明、陳克忠以
外的其他增資股份屬於向員工（包括高管）低價發行股份以換取服務的，應作為
股份支付進行核算。因此，其他人員的本次增資符合《企業會計準則第
11號——
股份支付》的有關規定，應確認為本次股份支付的份額為
130萬股。
2、公允價值確定依據
除本次增資外，報告期內發行人未向獨立第三方轉讓或增資股份，無相應交
易價格作為公允價值參考。為此，發行人聘請了開元資產評估有限公司對
2010
年末的淨資產進行了評估，並以該評估價值確定為
2010年
9月發行人增資入股
的公允價值。對公允價值與實際入股價格之間的差額確認為股份支付金額。
經評估，2010年
12月末發行人每股淨資產
3.06元/股，與實際入股價格之
間的差異為
1.06元/股，按照
130萬股計算，共形成股份支付額
1,378,000.00元。
發行人按照相關規定進行了如下會計處理：
借：管理費用 1,378,000.00元
貸：資本公積 1,378,000.00元
3、對報告期內淨利潤、股東權益的影響
該事項影響本公司
2010年度淨利潤為
137.80萬元，對
2011年度的淨利潤
沒有影響；分別影響報告期內資本公積為
137.80萬元，盈餘公積
-13.78萬元和未
分配利潤為-124.02萬元，對本公司報告期內的股東權益總額沒有影響。
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（二）其他相關事項
公司目前不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。
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第十二節業務發展目標
本公司業務發展目標是公司在當前經濟形勢和市場環境下，對可預見的將
來做出的發展計劃。投資者不應排除公司根據經濟形勢變化和經營實際狀況對
發展目標進行修正、調整和完善的可能性。
一、公司發展戰略
（一）經營理念
公司將始終秉承「誠信、勤勉、求實、創新」的核心價值觀和「協調、高效、
負責」的管理理念，以「為每一個消費者提供安全營養、健康美味的麵食」為企業
使命，通過高品質的產品和高素質的服務成為全國制面行業的領導者，將
「陳克
明」品牌打造為麵製品第一品牌。
（二）整體發展戰略
公司將以市場為導向，以目前所擁有的品牌、渠道、團隊、技術優勢為依
託，通過全面提升生產規模、技術與產品創新能力、市場開拓力度以及完善法
人治理結構等方式，進一步強化公司核心競爭能力，使公司發展成為一家高速
成長併兼具市場影響力與盈利能力的掛麵行業龍頭企業，成為推動行業技術進
步與產品結構升級的領導者；通過收購、整合進入上遊麵粉及其附屬產業，並
適時進入小麥生產環節，在小麥產區直接建立小麥生產基地，形成完整的掛麵
產業鏈。
二、未來三年的發展規劃
（一）產能擴充計劃
公司將堅持以中高端掛麵為主業，力爭實現產能規模的跨越發展，擺脫產
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能瓶頸對公司進一步發展的制約，從根本上解決旺盛的市場需求與公司產能不
足之間的矛盾。
目前公司掛麵生產設計能力為年產
17.04萬噸，2011年公司掛麵產品的自有
產量達到
17.78萬噸，產能利用率為
104.35%，委託加工產量約為
1.48萬噸，產
銷率為
99.40%，產能不足的問題已經凸顯。通過本次募集資金項目「年產
10.8
萬噸掛麵生產線建設項目」的實施，公司可新增掛麵生產能力
10.8萬噸，使公司
掛麵生產能力達到
27.84萬噸，這將進一步鞏固和擴大公司在掛麵市場的影響
力，保障未來市場銷售需求，避免因產能不足錯失高速成長的發展良機。
（二）市場開拓計劃
1、加強與經銷商合作力度，進一步完善銷售網絡
目前，發行人已經基本建立覆蓋全國各大城市的銷售網絡，並進入絕大多數
地級市，在部分縣、鄉鎮、村也初步建立了銷售網絡。公司在營銷方面的投入已
經取得豐厚的回報，2010年銷售收入比
2009年增長
40.65%，2011銷售收入比
2010年增長
30.54%。公司將繼續發揮原有的銷售網絡優勢，藉助「陳克明」品牌
影響力，進一步完善銷售網絡，挖掘市場潛力。具體措施如下：
第一，在重點銷售區域（如：湖南、湖北、廣東、江西等地區）加大銷售投
入以及與經銷商合作力度，細分消費市場和銷售渠道，進一步挖掘市場潛力，引
導新的消費需求。
第二，將西南、華東和華北地區作為公司未來三年的重點突破區域，深耕渠
道、強化終端，加強對該區域經銷商的管理和指導，進一步培育該區域的品牌影
響力。
第三，加強與國內大型商業零售企業及區域性連鎖零售企業的合作，抓住這
些企業在全國及區域市場擴張的契機，進一步擴大公司產品在二、三級市場的銷
售覆蓋。
第四，針對行業市場現狀，繼續發揮產品研發、生產技術、質量、品牌和規
模等優勢，採取更為主動的營銷策略，加強營銷總部對市場網絡的管控能力，進
一步拓展市場營銷網絡的廣度與深度，建立起覆蓋面廣、分布合理的營銷網絡。
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2、強化市場人員的培訓與引進，確保市場開拓計劃的順利實施
雖然公司已在市場開發實踐中培養了一支高素質、戰鬥力強的營銷團隊，
但募集資金投資項目投產後公司產能規模將跨上一個新的臺階，現有的市場人
員難以充分滿足銷售規模擴大後的營銷工作需要，客觀上需要本公司加強市場
人員的培訓和引進工作。對此，本公司將通過持續性的專業培訓和舉辦經驗交
流會等形式不斷提升市場人員的業務水平，積極引進優秀市場人才，擴充市場
人員隊伍，優化人才結構，為市場開拓計劃的順利實施提供必要的人才儲備。
（三）技術研發和產品開發計劃
公司將結合行業技術發展趨勢，不斷改良現有技術和工藝，以農產品為原
材料，持續研發出行業領先的生產工藝技術和健康、天然、營養、適合不同人
群的新產品，從而帶動整個行業技術水平的提升。目前，公司正在進行的主要
研發項目參見「第六節業務和技術之七、發行人技術研究與開發情況
」。
另外，公司將通過募投項目的實施，購進先進研究試驗設備，重點攻關高
新技術應用、生產工藝、食品安全、質量檢測和營養科學等領域，加大產品開
發的投入力度，提高產品研發能力，提升產品附加值，增強公司核心競爭力。
同時，公司將堅持自主研發和開放合作相結合的原則，依託已積累的核心技術
和研究開發團隊，積極尋求與國內知名大專院校、科研院所開展多種形式技術
合作、交流的機會，充分運用外部技術力量促進自身核心技術的研究。此外，
公司將持續跟蹤國際、國內新技術信息，跟蹤產業的核心技術前沿動態，為公
司自主研發工作提供支持。
（四）品牌建設計劃
公司將以「陳克明」品牌為旗幟，開展差異化品牌營銷，充分展示品牌形
象，實施系統化的品牌戰略，穩步提升品牌的知名度和美譽度。對此，公司將
進一步樹立現代品牌戰略意識，重視品牌工作，充分利用媒體傳播拉動品牌知
名度的提升，並形成專業的廣告投放研究、分析和監測能力；積極打擊侵權、
假冒行為，維護公司與產品良好的品牌形象；有針對性的利用節日營銷、事件
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營銷、體育營銷、會議營銷等多種形式充分展示品牌形象，把產品宣傳、企業
宣傳統一到「陳克明」品牌的傳播上，使「陳克明」品牌的社會知名度、市場認可
度、客戶忠誠度得以全面提升；在營銷網絡的建設過程中，公司將輔以有計
劃、有節奏的廣告投入，強化品牌宣傳力度，繼續鞏固
「陳克明」掛麵行業第一
品牌的地位。
（五）人力資源發展計劃
員工是公司最重要的資源之一，是公司可持續發展的基礎。未來三年內，
公司將著力培養一支由中高級專業人才組成的研發、生產、銷售隊伍，在業內
樹立起人力資源優勢。
對此，公司將根據長遠發展規劃及本次募集資金投資項目制定相應的人力
資源發展計劃。公司將不斷引進人才並積極調整人才結構，重點招聘和任用專
業技術人才和經營人才，充實公司研發、生產、營銷以及管理等部門的人力資
源配備；通過內部輪崗培訓和定崗培訓等多種形式培養複合型人才和專業崗位
人才，提高員工綜合技能和專業技能；積極探索和不斷完善績效評價體系和相
應的激勵機制，實現人力資源的可持續發展，為公司長遠發展規劃的實施提供
必要的人才儲備。
（六）管理體制優化計劃
公司將進一步健全科學決策機制、投資管理機制、技術開發與創新機制、
生產管理制度、法人治理制度、獨立董事工作制度以及財務審核和監督等內控
制度，加強對董事、監事、公司管理層的培訓，使之承擔起應有的責任。
公司將按照上市公司規範運作的要求，繼續建立新的適合公司不同發展階
段的管理體制，形成更加科學有效的決策機制和約束機制，並在提高公司管理
效率的同時降低管理成本。
公司將通過內部考核選拔，將優秀員工充實到公司一線管理隊伍中，不斷
完善管理團隊，提高管理水平，最終實現公司專業化管理。
另外，公司將逐步精簡機構、優化管理層次，不斷提高公司整體運作效
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率，以適應日趨激烈的競爭環境。
（七）收購兼併計劃
公司將緊緊圍繞做大做強主營業務的戰略目標，在條件成熟的情況下，利
用麵粉行業整合的有利時機，謹慎地利用新建、收購兼併、合作等方式進入面
粉行業及其附屬產業，保證公司主營業務的成本和原料供應，實現公司積極穩
健、做大做強的市場擴張策略，鞏固和提高公司在國內同行業中的領先地位。
三、擬定上述計劃所依據的假設條件
上述計劃的實施，將以下列假設條件為基礎：
1、國家的政治、法律、宏觀經濟和社會環境處於正常狀態，未發生對公司
發展產生重大影響的不可抗力事件；公司所處地區的社會經濟環境無重大改變。
2、公司所屬行業及領域的市場處於正常發展狀態，沒有出現重大市場突變
的情形；公司主導產品的市場容量、行業技術水平、行業競爭狀況處於正常發展
的狀態。
3、公司本次股票發行上市順利完成，募集資金及時到位，各募集資金投資
項目按計劃順利實施並產生預期效益。
4、原材料價格和產品售價處於正常變動範圍內。
四、實施上述計劃將面臨的主要困難
（一）發展資金問題
實施公司未來發展計劃需要投入增量資金，若單純依靠企業自身利潤積累，
難以應對日益激烈的市場競爭，很可能會錯失發展機會；若完全依靠銀行貸款，
會加大公司的財務費用，甚至會造成公司資金周轉困難。因此，公司未來發展目
標的實現，將在很大程度上取決於本次募集能否成功。
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（二）內部管理問題
隨著經營業務和生產規模的快速擴展，公司在戰略規劃、機制建立、資源
整合、組織配置、運營管理、資金管理、內部控制管理等方面都將面臨巨大挑
戰。特別是在公司上市並迅速擴大經營規模以後，公司的組織結構和管理體系
能否適應公司快速發展的需要將在一定程度上制約公司上述計劃的實現。
五、上述發展計劃與現有業務的關係
上述發展計劃是在公司現有主營業務的基礎上，按照公司發展戰略的要求
制定的，是公司現有業務進一步深化與拓展。公司多年來積累的技術優勢、人
員儲備、管理經驗、客戶基礎和市場方面的優勢是該發展計劃的重要基礎，屬
於一脈相承的關係。該計劃主要是在擴大現有產品生產規模的同時，不斷完善
現有的銷售服務網絡，提升新產品的開發能力，提高品牌的知名度和美譽度，
優化公司內部管理體制，保證公司業務發展的廣闊空間。
本次募集資金所投向的業務是在現有業務基礎上進行規模化擴張和技術更
新。該發展計劃通過規模效益和產品附加值的提升，提高公司的整體盈利能
力，增強公司的核心競爭力，進一步擴大公司的市場影響，鞏固公司在行業內
的領先地位。
六、本次募集資金對實現業務發展目標的作用
本次公司向社會公開發行股票，將為實現公司既定經營目標提供充足的資
金支持，以保障公司生產經營和業務拓展的順利開展。募集資金投資的項目具
有良好的前景，對公司實現未來發展計劃有著深遠的意義，可使公司經營規模
迅速擴大、技術優勢更加顯著、市場營銷網絡更為完善，從而促進公司核心競
爭力的穩步提高，為實現公司業務發展目標奠定基礎。
1、10.8萬噸掛麵生產線建設項目，將有助於公司抓住國內掛麵市場快速發
展的機遇，迅速擴大生產規模，做強公司主業，解決旺盛的市場需求與公司產
能不足的矛盾，增強公司盈利能力；
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2、研發檢驗綜合樓建設項目，將使公司技術水平和研發能力再上一個臺
階，鞏固和擴大現有技術優勢，為公司長遠發展奠定堅實的技術基礎。
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第十三節募集資金運用
一、本次募集資金運用計劃
（一）預計募集資金總量及擬投資項目
經公司
2010年年度股東大會審議通過，公司本次計劃公開發行社會公眾股
2,077萬股，根據市場和詢價情況確定籌集資金數額。本公司擬將募集資金投資
於「研發檢驗綜合樓建設項目」和「年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目」。項目總
投資額
23,894.40萬元，使用募集資金投資
23,894.40萬元，全部項目已做詳細的
可行性研究，均取得了政府主管部門的項目備案文件和環評批覆。
本次募集資金投資項目按輕重緩急程度排序如下：
單位：萬元
序號項目名稱總投資額
使用募集資金
投資額
項目建設期
1 研發檢驗綜合樓建設項目 4,533.00 4,533.00 1年
2 年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目 19,361.40 19,361.40 1年
2.1
長沙生產基地年產
3.6萬噸掛麵生產
線項目
7,077.30 7,077.30 1年
2.2
遂平生產基地年產
3.6萬噸掛麵生產
線項目
6,137.87 6,137.87 1年
2.3
延津生產基地年產
3.6萬噸掛麵生產
線項目
6,146.23 6,146.23 1年
合計
23,894.40 23,894.40
上述項目中，年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目分別在湖南省長沙市、河
南省駐馬店市遂平縣和河南省新鄉市延津縣三地實施，各建
4條掛麵生產線，
單條生產線年產掛麵
9000噸。其中河南遂平和河南延津的建設項目由發行人向
遂平克明和延津克明增資後分別實施，長沙掛麵生產線建設項目和研發檢驗綜
合樓建設項目由發行人實施。
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（二）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排
如果本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金
解決；如果所籌資金超過擬投資項目所需，多餘部分公司將用於補充主營業務
所需的營運資金；如果本次發行及上市募集資金到位時間與資金需求的時間要
求不一致，公司可根據實際情況需要以自有資金或銀行貸款先行投入，待募集
資金到位後予以置換。
（三）募集資金投資項目備案和核准情況
公司兩個募集資金投資項目全部進行了備案，具體如下：
序號項目名稱項目備案和核准情況
1 研發檢驗綜合樓建設項目
經長沙市雨花區發展和改革局備案，備案編
號：2010078
2 年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目
經長沙市雨花區發展和改革局備案，備案編
號：2010077；經遂平縣發展和改革委員會
備案，備案編號：豫駐遂平工[2010]00032；
經延津縣發展和改革委員會備案，備案編
號：豫新延津工[2010]00114
（四）募集資金投資項目進展情況
截至
2011年
12月
31日，公司已投資
2,938.50萬元於本次募集資金擬投資
項目。其中，長沙生產基地項目已投資
801.23萬元；遂平生產基地項目已投資
2,137.27萬元。
（五）募集資金專戶存儲安排
公司已就募集資金的管理與使用制定了《募集資金管理制度》，對募集資金
的存放、使用、使用情況監督與信息披露等進行了規定。對於募集資金專戶存
儲安排，該制度明確規定：「募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶
不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金在同一專戶存
儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數；公司在募集資金到
位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。」
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二、募集資金投資項目情況簡介
（一）研發檢驗綜合樓建設項目
1、項目建設的必要性
（1）實現發展戰略、增強核心競爭力的前提條件
公司是全國掛麵行業內的優勢企業，被國家農業部認定為農業產業化國家重
點龍頭企業。公司一直專注於掛麵產品的研發、生產和銷售，不斷提升研發能力、
增加生產能力和豐富產品結構。
隨著人民消費水平的提高，消費者已經不僅僅局限於普通的掛麵產品，而是
更多的追求掛麵產品的營養化、健康化和功能化，因此掛麵產品結構也向多元化
方向發展。為了滿足市場的需求，進一步增強核心競爭力，公司必須不斷的進行
產品的研發和創新。
本項目的建設將進一步加強公司主營業務產品的設計研發能力，利用公司現
有的研發優勢，針對市場需求，通過加大研發力度，在產品的營養、口味以及功
能上不斷推出適銷對路的產品，利用創新的產品為公司進一步搶佔市場。
（2）提升品牌的必然要求
品牌是實現公司發展戰略的關鍵。品牌是企業綜合競爭實力的體現，提升品
牌形象是每一個欲保持可持續發展企業的必然選擇，而公司的研發實力和創新能
力是公司品牌形象提升的關鍵。在公司的歷史發展進程中，正是憑藉著強大的研
發優勢，使得公司能夠始終把握行業發展趨勢，通過不斷開發和推出適應市場需
求的產品，保持和擴大公司的品牌知名度和影響力。隨著食品行業的不斷發展，
競爭日趨激烈，新的競爭形勢對公司研發和創新能力提出了更高要求。
通過本次研發檢驗綜合樓建設項目的實施，公司將在現有研發基礎上，從研
發環境及硬體設施等方面將公司的研發水平提升到一個新的水平。本項目建成
後，公司能夠更好的把握市場動態，通過研發新產品提升品牌認知度、消費者滿
意度和回頭率，從而提升公司的品牌價值。
（3）擴大產品種類、提高市場份額、增加銷售收入的重要措施
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食品行業是消費品行業發展速度較快的領域之一，行業內企業的競爭非常激
烈，而產品的創新與品種的豐富正在成為企業在食品領域取得市場競爭力的關鍵
因素。隨著食品消費的快速增長，公司加大了對
「陳克明」品牌的建設以及產品的
研發力度，通過不斷擴充營銷網絡等渠道的建設，使得產品的銷售收入快速上升。
目前公司推出的營養強化掛麵等產品已經成為深受全國消費者喜愛的高檔
健康時尚食品之一。隨著國民消費能力的逐步提高，消費群體不斷擴大，消費不
斷升級，市場有著很好的發展前景。擴大產品種類和規模以適應公司未來在零售
業務快速發展的步伐、滿足自有品牌產品的高質量要求是公司的必然選擇。公司
現有的研發能力已經不能夠滿足公司發展的需要，公司為確保現有的市場地位必
須進一步提高自主創新實力。
（4）提高食品安全檢測能力的重要保障
目前，我國食品安全面臨的形勢嚴峻，食源性疾病不斷出現，對人民生命和
健康造成了一定危害。如何確保食品安全已成為社會性、國際性的重大課題，越
來越受到政府和人們的高度重視。
隨著生活水平的不斷提高，人們對日常必需食品的品質要求也越來越高，消
費者不再滿足於吃飽，更講究食品的健康、營養、生態、美味，市場對優質糧食
產品的需求也隨之轉旺。這就要求食品生產企業在擴大生產的同時也要加強產品
安全檢測能力的建設，從產品的原料、生產過程和成品的檢測來保證產品的質量
安全，保障產品的健康營養，滿足市場的需求。
（5）改善原有研發中心和吸引高端專業人才的需要
如今處於一個飛速發展的時代，科學技術是第一生產力，想要長久在市場競
爭中保持領先，就必須注重技術的研發以及轉化，這就要求公司必須擁有大量專
業人才。只有擁有高端專業人才，才能更快的增強公司產品技術研發的實力，保
持市場競爭優勢。而建立更先進、更完備的研發中心，是公司吸引高端專業人才
的必要條件。通過研發中心的建立，可以為專業人才提供良好的交流、研究平臺，
更能激發研發人員的研發熱情和動力，也能為公司培養出更多的專業人才，從而
使公司形成可持續發展的態勢。
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2、項目內容
（1）項目投資概算
本項目總投資
4,533.00萬元，其中：主體建築工程投資
1966.91萬元、專業
儀器設備及安裝投資
1853.52萬元、附屬工程投資
76.64萬元、其他費用
420.07
萬元、預備費
215.86萬元。項目新增建築面積
9,840m2，建設期
1年，擬全部使
用本次發行募集資金投入。
序號工程名稱或費用投資額（萬元）佔總投資比例（
%）
1 建築工程 1,966.91 43.39
2 儀器設備購置及安裝 1,853.52 40.89
3 其他費用 420.07 9.27
4 預備費 215.86 4.76
5 附屬工程 76.64 1.69
合計 4,533.00 100.00
（2）項目選址
本項目建於湖南環保科技產業園內，建設用地已取得長國用（2011）第002744
號土地使用權證，本項目需佔地4,380平方米，建築面積9,840平方米，主要建設
內容有研發檢驗綜合樓土建工程、儀器設備購置、信息系統等。
（3）項目的發展目標
我國消費者飲食習慣由溫飽型向健康型邁進的步伐逐漸加快，消費心理日臻
成熟，對掛麵等方便食品的健康性和營養性等要素提出了更高的要求，要適應這
一發展趨勢僅靠單純擴大生產規模是不夠的。就國內市場而言，掛麵的發展方向
逐漸由傳統掛麵向營養掛麵、功能性掛麵轉變，其中營養功能掛麵的主要形式可
以歸納為以下幾個方面：一是加入天然營養素和菜汁、無任何化學添加劑的
「綠
色掛麵」和「有機掛麵」（如蔬菜掛麵等）；二是強化維生素及蛋白質的營養掛麵；
三是附加各種風味調味料的掛麵；四是各種雜糧掛麵（如蕎麥掛麵、綠豆掛麵等）。
本項目建設完成後，將作為公司
「產、學、研
」相結合的技術創新平臺，為公司新
產品、新技術和新工藝等的順利運用提供堅實的技術支撐，不斷地開發滿足顧客
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需求的新產品、開拓掛麵產品的新領域；使公司的檢驗技術、檢驗手段達到國際
先進水平，滿足企業對原料、半成品、產品的質量安全檢驗要求。
另外，通過建立健全質量檢測與工藝控制參數之間的定量對比分析系統，公
司可以對生產工藝實行嚴格的監控，對比研究最佳的工藝控制參數，確保產品的
質量穩定，並最大限度地降低資源消耗和提高產出率，杜絕中間環節的浪費和重
復加工，從而提高企業盈利水平。
此外，隨著公司快速發展壯大，公司急需大批高水平的專業技術人員，但受
到公司所在地南縣的經濟發展水平和地緣劣勢等限制，公司很難在當地吸引到足
夠的優秀人才加盟。本次研發檢驗綜合樓項目建成後，使公司可以充分利用長沙
在生活環境、信息、人才、科研院所等諸多方面的有利條件，吸引一批高水平的
研發人才加盟，同時還可更好地加強與相關科研院所的合作，全面提升公司研發
能力。
（4）項目的研究方向
能夠對原料質量安全標準要求的所有檢測項目進行檢測，並符合檢驗精確度
的要求；能夠對主要添加劑和摻入物質進行定性或定量檢驗；能夠對生產過程中
半成品的主要檢測指標進行檢驗；能夠對產品質量安全國家標準要求的所有檢驗
項目進行檢驗，並符合檢驗精確度的要求；與高校積極組建一個以本項目為基礎
的技術合作平臺，培養研發骨幹隊伍，建立良好的研發環境；通過一批重點高新
工程項目的開發，在掛麵、調味醬等領域保持國內領先地位，為公司的產品研發
提供強有力的技術支持和保障；開展各種花色掛麵的營養學及功能評價和掛麵的
質量標準研究；使研究的課題、研發的產品和從事研發的隊伍形成一定的規模，
在有市場前景的產品研發方面有所建樹，提升公司的核心競爭力，成為公司可持
續發展的強大推動力。
公司目前正在進行的主要研發項目詳見本招股說明書「第六節業務和技術
之七、發行人技術研究與開發情況之（三）發行人正從事的主要研發項目」。
（5）主要設備選擇
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序號設備及安裝名稱型號數量單價（萬元）
一、檢測中心所需設備
1 超高效液相色譜 Waters/UPLC 2臺 80
2 液質聯用儀
Agilent1200 1臺
120
3 氣-質聯用儀 Agilent7890/Agilent5975 1臺 120
4 精密天平 Svarious/CPA623s 5臺 2
5 分析天平 Svarious/CPA324s 2臺 5
6 半微量分析天平 Sartorius/CPA255D 2臺 15
7 微量分析天平 Sartorius/CPA2P-F 1臺 30
8 透射電子顯微鏡日立
S-7500，帶能譜 1臺 153
9 原子吸收光譜儀
PerkinElmer/AAnalyst2/4/6/7/800 2臺
64
10紫外分光光度計 PerkinElmer/Lambda650 2臺 18
11傅立葉變換紅外光譜儀 PerkinElmer/Spectrum100 2臺 36
12離子色譜儀戴安
LCS-2100 1臺 64
13自動電位滴定儀瑞士萬通
Metrohm809型 4臺 16
14超純水儀 Milli-Q 2臺 20
15生物安全櫃 BSC-1500IIA2-X 4臺 16
16全自動高壓滅菌鍋日本
HirayamaHVP50 2臺 5
17粉質儀德國布拉本德 1臺 45
18拉伸儀德國布拉本德 1臺 36
19重金屬快速檢測儀
1臺 0.8
20真菌毒素快速檢測儀
1臺 0.56
21微生物快速檢測儀
1臺
1.15
22包裝材料檢測裝置
1臺 0.56
23碎粉離器 FOS-130 1臺 0.125
24篩選器 JTSD 1臺 0.268
25蛋白快速測定儀
1臺 0.8
26脂肪快速測定儀
1臺 0.48
27直鏈澱粉分析儀
1臺
0.58
28粗纖維測定儀 SLQ-6 1臺 0.93
29粉質儀 JFZD 1臺 17.5
30降落數儀 FN 1臺 1.1
31脂肪酸測定儀 N2F-06A 1臺 0.48
32量熱儀
1臺 0.78
33智能電子化感官分析系統
1臺
29.61
34全自動試驗磨粉機 JFSO-100 1臺 0.139
35食味測定儀
1臺 0.4
36近紅外分析儀
1臺 14.8
37微波灰化系統
1臺 0.76
38離心濃縮系統
1臺 5.8
39原子螢光光度計
1臺
8.68
40酶標儀 R-2100C 1臺 6.8
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41離子色譜儀
1臺 35.82
42液相色譜儀
1臺
40.5
43實時
PCR儀
1臺 3.5
44氣相色譜儀
1臺 21.8
45全自動致病菌鑑定系統
1臺 38.88
46全自動定
N儀 2300 1臺 23.2
47粘度計 NDJ-4 1臺 0.45
48水浴搖床
1臺
2
49樣品磨 3100 1臺 4
50水循環真空泵 SHZ-D 2臺 0.125
51恆溫水浴振蕩器
2臺 0.6
52多孔水浴鍋
2臺 0.25
53微波馬氟爐 MW-1 2臺 7.8
54精確溫控多孔消解爐
DIGIPREP 1臺
4
55滷素水分儀 HR83P 1臺 6.4
56箱式電阻爐
2臺 0.093
57電熱板 ML-154 4臺 0.045
58數字式酸度計 LE409 3臺 0.045
59電動攪拌機 JB1000-D 4臺 0.293
60電導率儀
DDS-11C 2臺
0.048
61旋光儀 WZZ-3 2臺 1.3
62糖度旋光儀 WZZ-2B 2臺 0.93
63生化培養箱 TXH-250A30×40 2臺 0.928
64阿貝析光儀 2WAF 2臺 1.8
65多媒體投影儀
1臺 2.5
66桌上型電腦
6臺
0.5
67筆記本電腦
5臺 0.9
68掃描儀
1臺 2
69複印機
1臺 0.8
70彩色雷射印表機
1臺 0.4
71網絡印表機
1臺 0.4
72實驗室汙水處理裝置
1臺
16
73通風櫃（設備）
10臺 0.34
74實驗室（椅）
30臺 0.0038
75樣品櫃、藥品櫃
40臺 0.024
二、計算機網絡管理系
1 實驗室數據管理系統
1套 20
2 食品安全信息系統
1套
100
（6）環保問題及擬採取的措施
本項目的生活汙水經化糞池處理後，就近排入廠外城市市政汙水管網內。雨
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水就近排入市政雨水管網。檢測廢料應設單獨的容器存放，其他廢料、廢渣也應
設專場堆放，嚴禁隨地丟棄。
本項目環評報告已取得長沙市環境保護局長環管[2011]010號文的批覆，符
合國家有關環保政策的要求。
（二）年產
10.8萬噸掛麵生產線建設項目
1、項目背景
作為世界上最大的麵製品生產國，掛麵是我國特有的傳統食品，從古代漢朝
誕生至今已經有
1000多年的歷史，已經發展成為一個相對較成熟的行業，是傳
統麵製品的典型代表，作為方便健康主食，其已經成為食品行業中的一個重要產
業。隨著人們生活水平的提高和對健康飲食的需求，掛麵也從單一原料的果腹、
便捷、低檔次產品，發展成為集營養、功能、保健、美味、方便於一身的中高檔
產品。
從長期來看，掛麵行業將受益於國民經濟的發展、惠農政策、國民消費結構
的提升帶來的消費增長。同時，國家經濟水平的提高、經濟結構的改善、國民消
費結構的升級還將進一步改善掛麵行業的產品結構和企業盈利水平。符合未來發
展潮流的掛麵企業，將是能提供安全、健康、營養、美味的麵食產品的企業，將
是能滿足國民日益提升的消費需求和競爭選擇的企業。
克明面業經過多年的發展，憑藉其過硬的產品質量以及誠信的經營理念，已
成為我國中高端掛麵的領軍企業，公司還先後獲得了「農業產業化國家重點龍頭
企業」、「中國馳名商標」、「湖南省高新技術企業」等諸多榮譽稱號以及
39項專利
技術和
18項科技成果。
目前克明面業的掛麵生產能力已接近飽和，隨著國民經濟和食品工業的不斷
發展以及公司品牌優勢的不斷增強，公司現有掛麵生產能力已不能滿足公司業務
的拓展需要，亟需實施掛麵生產線新建項目。
2、項目建設的必要性
（1）擴大生產規模、鞏固行業地位
公司近年來發展迅速，已成為我國中高端掛麵行業的領軍企業，目前公司的
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生產能力為年產掛麵17.04萬噸，募集資金投資項目建成投產後，公司將達到年
產27.84萬噸掛麵的生產能力，繼續穩固行業第一的市場地位。
報告期內發行人掛麵產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率的具體情況如
下表所示：
項目
2011年度
2010年度
2009年度
自有產能（噸） 170,400.00 170,400.00 156,840.00
自有產量（噸）
177,817.50 144,245.78 119,100.72
委託加工產量（噸）
14,824.13 17,039.40 4,404.54
銷量（噸） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
產能利用率（%）
104.35% 84.65% 75.94%
產銷率（%）
99.40% 99.84% 98.64%
從上表可以看出，隨著市場需求的增長和公司銷售能力的提高，發行人的產
銷率維持在較高水平，公司報告期內的產能擴張也迅速被市場消化。
2011年公司
產品的市場需求大幅度提升。2011年公司掛麵產品的自有產量達到17.78萬噸，
產能利用率為104.35%，委託加工產量約為1.48萬噸，產銷率為99.40%，產能不
足的問題已經凸顯。將本次募集資金主要用於投資「年產10.8萬噸掛麵生產線建
設項目」是公司滿足市場需求，實現持續快速發展的必然選擇。
募集資金投資項目的建成，將有利於公司抓住產業集中化發展趨勢的機遇，
擴大生產規模，迅速形成規模效益，有效降低成本，進一步提升毛利率水平。公
司將充分利用現有技術、品牌和銷售渠道方面優勢，提高公司的競爭能力，促進
公司的快速發展，使
「陳克明」牌掛麵成為高檔次、高品質掛麵產品以及中國掛麵
飲食文化的代表。
（2）產品市場前景廣闊，有助於公司抓住行業發展機遇
現階段，我國居民消費心理日臻成熟，對產品的健康、天然、營養以及口感
等方面提出了更高的要求，掛麵行業正呈現出快速、健康的發展態勢，公司將在
未來較長時間內面臨良好的成長機遇。若公司未能在行業快速增長階段實現自身
產能擴張，將錯失發展良機，市場佔有率甚至可能被競爭對手壓縮，喪失現有的
優勢地位。因此，本項目的實施與市場需求增長相匹配，有助於公司抓住行業發
展機遇。
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（3）項目實施是公司實現持續快速擴張的需要
自掛麵行業標準及市場準入制實施以來，特別是2009年6月1日《食品安全法》
實施以來，實力弱、設備差、技術研發落後、產品質量穩定性差的中小企業逐漸
被市場所淘汰，規模化的大型掛麵生產企業必將在未來的市場競爭中進一步確立
其優勢。雖然公司已成為行業內最主要的生產廠家之一，掛麵銷售額居行業第一
位，但公司產能規模尚不具備絕對的領先地位。因此，本項目的實施將有助於公
司通過產能擴張，快速完成生產布局，進一步通過規模經濟實現單位產品生產成
本的下降，並進而提升公司市場競爭力和整體盈利能力。
3、項目建設的可行性
（1）市場前景
掛麵屬於消費品行業，根據商務部發布的《2009/2010中國消費品市場發展
報告》顯示，
2009年全年社會消費品零售總額
12.53萬億元，扣除價格因素，實
際增長
16.9%，為
1986年以來最快增速。消費對經濟增長的拉動作用增強，在
8.7%的國內生產總值（
GDP）增長中，消費拉動
4.6個百分點，貢獻率達
52.9%，
比上年提高
4.3個百分點。報告同時預測，
2010年消費品市場將繼續保持平穩較
快增長，預計全年社會消費品零售總額將同比增長
16%左右，掛麵行業必將受益
於整個消費品行業而保持持續穩定增長。
1）經濟大環境促進掛麵行業大發展
根據中國食品工業協會《中國掛麵行業分析報告》統計，近年來受益於我國
經濟持續較快增長和人民生活水平的提高，人們消費觀念發生較大轉變，營養意
識明顯增強，掛麵生產企業特別是生產中高端營養產品的企業增長迅速，其增長
速度遠高於同期
GDP的增長。
2003-2009年間，全行業產能從
2003年的
163萬噸增長到
2009年的
400萬
噸，淨增長
237萬噸，平均增長率
16.14%；全行業產量從
2003年的
126萬噸增
長到
2009年的
304萬噸，淨增長
178萬多噸，平均增長率
15.81%；全行業終端
銷售額從
2003年的約
48億元增長到
2009年的約
144億元，淨增長約
96億元，
平均增長率
20.05%
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2003-2009年掛麵行業基本經濟總量數據
產能（萬噸）
產量（萬噸）
銷售收入（億元）
500
400
300
200
100
0
400
342
303
304.35
180
209
257
232.52
261.96
163
125.99
142.96
166.74
204.72
143.5847.96
57.15
68.31
85.55
103
124.14
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
數據來源：中國食品工業協會
中國食品工業協會《中國掛麵行業分析報告》預測，我國掛麵行業在未來
5
年內，將保持一個較快的增長。到
2015年我國掛麵行業的總體產量將達到
700
萬噸左右，同時隨著這幾年市場需求的增長的穩定性，未來行業產量平均增長率
會略低於現有產能擴張速度，但仍然會保持行業年均
15%以上的增長；並且隨著
掛麵產品消費結構的升級，全國年度掛麵終端市場銷售總額將超過
440億元；同
時，隨著掛麵產品品牌效應和規模效應的逐步體現，掛麵行業內不同企業間的利
潤率水平仍會存在較大差異，注重中高端產品開發和注重在現代零售終端銷售的
掛麵企業，企業毛利率相對較高。近年來，中低端產品產能擴張勢頭並沒有完全
遏制甚至有所擴大，未來幾年這些低端產品生產線將進入一個調整期，平均毛利
率下滑，會影響行業平均毛利率水平。
2）人均可支配收入的增長帶動高端掛麵市場快速增長
我國是世界上人口最多的國家，也是近年來世界上經濟增長最快的國家之
一。20世紀
90年代以來，我國經濟保持快速、健康、持續發展，居民人均可支
配收入逐年增加，消費能力持續提高，
2000年到
2009年城鎮居民人均收入複合
增長率為
12.96%。隨著人均可支配收入的增長，消費者在選擇食品時逐漸轉向
高質量、高標準的食品，即綠色、有機食品。當對應的人均
GDP提高和收入增
加後，食品消費支出絕對額增加；同時，綠色食品消費量的增長速度遠大於食品
消費支出的增長速度。根據預測，當人均
GDP在
3000－4000美元時，綠色食品
消費平均增長將達到
20%以上；2010年我國人均
GDP達到
4000美元，城鎮居
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民人均綠色食品消費額達到
540元，比
2008年增長
20%以上，佔食品支出的比
重達到
10%以上，這將為高端掛麵市場帶來巨大的消費需求。
同時，隨著人們生活水平的提高，消費者對掛麵的需求也發生了變化，需求
更加多樣化，消費者更加注重營養、健康、美味、綠色。消費者將因消費能力的
提升而轉向消費更規範企業的產品，放棄對低檔產品的購買。消費者對產品品質、
綠色、包裝等將有更高的要求。消費者將追求更好的口感，更低的熱量，食用更
方便，更易於儲存的產品。掛麵行業將向精製化、高檔化、多樣化發展，普通掛
面已滿足不了廣大居民的消費需求。
3）中小城市和農村掛麵消費將高速發展
目前，我國的掛麵消費以城鎮居民為主要消費群體，這與城鎮居民的收入水
平較高存在著較大關係。雖然近年來我國中小城市和農村地區的消費增長率較
快，但由於受收入水平、地域條件、消費觀念、消費習慣等因素限制，消費總量
與城鎮居民相比仍存在一定差距。隨著國內經濟的快速增長，中小城市及農村居
民收入水平提高和生活方式的改變，加之各地區域性掛麵生產企業的快速發展和
對於該部分市場的逐漸重視，中小城市和農村消費者對掛麵產品消費認識的提
高，這個人口眾多、消費需求龐大的市場將成為未來掛麵消費新的增長點。
4）掛麵市場行業集中度將進一步提高
未來
10年，我國掛麵行業的集中度將會進一步提高，掛麵行業內不同企業
間產能利用率不平衡的現象將逐步得到緩解。一些行業內領先企業，將在全國範
圍內迅速擴張，產能進一步擴大，市場佔有率進一步提高。另一方面，隨著行業
內領先企業資本市場融資渠道的打通，掛麵行業內企業之間的相互整合將逐步展
開。領先企業產能不足與落後企業產能過剩的不平衡情況將隨著企業之間的整合
而趨於相對平衡。
有關掛麵產品的市場前景情況，可詳見本招股說明書「第六節業務和技術
之二、發行人所處行業的基本情況」的相關內容。
（2）項目新增產能消化分析
根據項目建設規劃，本項目建設期為一年，生產期第一年達產
70%，第二年
達產
100%。假設該項目
2012年年底建成，則公司
2013年總設計產能為
24.6萬
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噸，2014年總設計產能達到
27.84萬噸。
本公司
2009年度和
2010年度掛麵銷量分別同比增長
54.17%和
32.18%，若
掛麵銷售量在未來幾年保持
15%的增長，則本公司
2014年掛麵銷售量可達到
28.16萬噸，能夠順利完成募集資金投資項目新增產能的銷售任務。
同時，2009年度本公司掛麵市場佔有率達
4.78%。據中國食品工業協會《中
國掛麵行業分析報告》預測，掛麵行業未來幾年將保持
15%以上增速，其總銷售
量將在
2014年達到
600萬噸以上；而
2014年公司總設計產能為
27.84萬噸，僅
約佔市場總銷售量的
4.64%。因此，在掛麵行業快速增長的背景下，即使公司的
市場佔有率不進一步提高，本項目新增產能仍然能被順利消化。
（3）新增產能開拓計劃
1）加強與經銷商合作力度，進一步完善銷售網絡
目前，發行人已經基本建立覆蓋全國各大城市的銷售網絡，並進入絕大多數
地級市，在部分縣、鄉鎮、村也初步建立了銷售網絡。公司在營銷方面的投入已
經取得豐厚的回報，2009年銷售收入比
2008年增長
56.19%，2010年銷售收入
比
2009年增長
38.31%。公司將繼續發揮原有的銷售網絡優勢，藉助
「陳克明」品
牌影響力，進一步完善銷售網絡，挖掘市場潛力。具體措施如下：
第一，在重點銷售區域（如：湖南、湖北、廣東、江西等地區）加大銷售投
入以及與經銷商合作力度，細分消費市場和銷售渠道，進一步挖掘市場潛力，引
導新的消費需求。
第二，將西南、華東和華北地區作為公司未來三年的重點突破區域，深耕渠
道、強化終端，加強對該區域經銷商的管理和指導，進一步培育該區域的品牌影
響力。
第三，加強與國內大型商業零售企業及區域性連鎖零售企業的合作，抓住這
些企業在全國及區域市場擴張的契機，進一步擴大公司產品在二、三級市場的銷
售覆蓋。
第四，針對行業市場現狀，繼續發揮產品研發、生產技術、質量、品牌和規
模等優勢，採取更為主動的營銷策略，加強營銷總部對市場網絡的管控能力，進
一步拓展市場營銷網絡的廣度與深度，建立起覆蓋面廣、分布合理的營銷網絡。
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2）強化市場人員的培訓與引進，確保市場開拓計劃的順利實施
雖然公司已在市場開發實踐中培養了一支高素質、戰鬥力強的營銷團隊，但
募集資金投資項目投產後公司產能規模將跨上一個新的臺階，現有的市場人員難
以充分滿足銷售規模擴大後的營銷工作需要，客觀上需要本公司加強市場人員的
培訓和引進工作。對此，本公司將通過持續性的專業培訓和舉辦經驗交流會等形
式不斷提升市場人員的業務水平，積極引進優秀市場人才，擴充市場人員隊伍，
優化人才結構，為市場開拓計劃的順利實施提供必要的人才儲備。
3）提升研發能力和市場影響力，避免原材料價格波動的風險
本項目所需的原材料均可在國內採購，原材料質量和供應數量均能夠得到較
好的保障，但一旦其價格發生較大波動，則可能對本項目的投資回報和公司的預
期收益產生影響。對此，公司將增加研發投入，並通過募集資金投資項目
「研發
檢驗綜合樓建設項目」的實施來不斷改良現有技術和工藝，研究出行業領先的生
產工藝技術，減少原材料耗用從而降低成本，並開發出健康、天然、營養和更具
保健功能的新型高端產品提升產品的附加值，避免原材料價格波動帶來的風險。
此外，隨著公司市場地位的提高和影響力的提升，公司已具備較強的議價能力，
在原材料價格波動時，可適當調整產品銷售價格。
（4）主要競爭對手情況
參見「第六節業務和技術之三、發行人的行業競爭地位之（四）主要競
爭對手的情況」。
（5）公司競爭優勢
1）質量優勢。公司引進國內最先進的掛麵生產設備，採用先進的掛麵工藝
生產技術，使掛麵質量有了可靠的保障。2009年
12月，公司被授予「湖南省農
產品加工質量安全獎」。同時公司聘請相關科研院所的知名食品營養學專家、教
授作為堅強的技術後盾，針對各類消費群體，不斷開發新產品，為公司的發展奠
定了基礎。
2）品牌優勢。
1998年，「陳克明」掛麵榮獲「湖南省名牌產品」稱號；2003年，
「陳克明」獲得「湖南省著名商標」稱號；2004年，經過國家農業部產品質量安全中
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心批准，「陳克明」掛麵產品通過無公害農產品論證；2005年
6月，「陳克明」牌系
列掛麵通過中國綠色食品發展中心綠色食品認證；
2007年，「陳克明」商標榮獲
中國工商總局頒發的「中國馳名商標」稱號；2008年
12月，公司獲
「湖南省質量管
理獎」；2009年
2月，公司被湖南省委省政府授予「全省加速推進新型工業化先
進企業稱號」；2009年
6月，公司獲「全省食品千億產業突出貢獻獎」；2009年
7
月，被中國糧食行業協會評為「全國誠信糧油企業」和「全國糧食行業信用評價
AAA級信用企業」；2009年
7月，公司榮獲
「高新技術企業」認證；2009年
12月，
公司被授予「湖南省農產品加工質量安全獎」；2010年
5月，公司被農業部等八
部委認定為「農業產業化國家重點龍頭企業」。
3）市場營銷優勢。克明面業作為中國掛麵行業的第一品牌，不僅已建立遍
布全國
31個省、市、自治區的銷售網點、11個辦事處，600餘家一級經銷商的
渠道網絡。更重要的是擁有一套能有效控制這些網絡乃至整個營銷鏈的獨特銷售
模式，這一銷售模式幫助克明面業牢牢掌握著市場的主動權。
4、項目內容
（1）項目概況
本項目是投資建設具有國際先進水平的年產10.8萬噸掛麵生產線建設項目，
擬使用本次募集資金購置750型掛麵生產線12條和附屬設備，以及配套房屋的工
程建設。本項目建成後，本公司掛麵生產能力將增加至年產
27.84萬噸，以滿足
市場不斷增長的需求，擴大本公司經營規模，提高市場佔有率。
（2）投資概算
項目總投資概算如下：
項目投資額（萬元）佔總投資的比例（
%）
建築工程費 7,193.79 37.15
設備及工器具購置費 3,745.60 19.35
安裝工程費 836.02 4.32
工程建設其他費用 1,472.22 7.60
預備費 662.38 3.42
補充流動資金 5,451.39 28.16
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克明面業股份有限公司招股說明書
合計 19,361.40 100.00
長沙3.6萬噸掛麵生產線項目投資概算如下：
項目投資額（萬元）佔總投資的比例（
%）
建築工程費 2,865.63 40.49
設備及工器具購置費 1,286.53 18.18
安裝工程費 283.50 4.01
工程建設其他費用 556.33 7.86
預備費 249.60 3.53
補充流動資金 1,835.71 25.94
合計 7,077.30 100.00
延津3.6萬噸掛麵生產線項目投資概算如下：
項目投資額（萬元）佔總投資的比例（
%）
建築工程費 2,156.54 35.09
設備及工器具購置費 1,229.53 20.00
安裝工程費 287.33 4.67
工程建設其他費用 457.89 7.45
預備費 206.56 3.36
補充流動資金 1,808.37 29.42
合計 6,146.23 100.00
遂平3.6萬噸掛麵生產線項目投資概算如下：
項目投資額（萬元）佔總投資的比例（
%）
建築工程費 2,171.62 35.38
設備及工器具購置費 1,229.53 20.03
安裝工程費 265.19 4.32
工程建設其他費用 458.01 7.46
預備費 206.22 3.36
補充流動資金 1,807.31 29.45
合計 6,137.87 100.00
（3）技術水平、質量標準和工藝流程
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克明面業股份有限公司招股說明書
本項目為在現有生產規模基礎上的擴建工程，沿用公司原有掛麵生產的全套
生產技術和產品配方。上述技術和配方經過多年的應用和完善，已處於成熟階段，
達到國內領先水平。
本項目產品執行現有的企業標準，包括：
GB2760食品添加劑使用衛生標準、
GB2762食品中汙染物限量、GB/T 5009.182面制食品中鋁的測定、GB14881食
品企業通用衛生規範、LS/T 3212掛麵、LS/T 3213花色掛麵等。
本項目系現有產品的擴產，生產工藝流程與現有流程一致，詳見本招股說明
書「第六節業務和技術之四發行人主營業務情況之（二）主要產品的工藝
流程」之相關內容。
（4）主要設備選擇
序號設備名稱型號單位數量單價（萬元）總預算（萬元）
一、工藝設備
1 做面設備 750型套 12 91.85 1102.2
2 和料設備套 12 5.64 67.68
3 配料設備套
12 7.85 94.2
4 切面機套 12 2.04 24.48
5 偉迪捷噴碼機 46s型臺 24 6.6 158.4
6 青島三維合收膜機 SWC590臺 12 9 108
7 長沙友聯連續式封口機 FRB-770型臺 72 0.13 9.36
8 梅特勒電子稱 1.5/3kg 臺 84 0.078 6.552
9 廣州興利森分頁機
1200*610*750臺
24 1.2 28.8
10包面桌張 456 0.035 15.96
11合力電瓶叉車 CPD20 臺 6 11.2 67.2
12地面洗地機超寶
CB-461 臺 6 1.5 9
13貨架北京聖元批 6 6.5 39
14發電機組臺 6 38.83 232.98
15風淋室
3.83*1.79*2.3
米
套 6 8.56 51.36
16洗手槽套 6 0.43 2.58
17雙層平臺稱
河南萬力
2T*1.3m*1.8m
臺 6 0.5 3
18電腦臺 48 0.4 19.2
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克明面業股份有限公司招股說明書
19針式印表機臺
6 0.2 1.2
二、其他設備
20除塵系統套 12 59.4 712.8
21鍋爐房套 3 50.0 150.0
22汙水處理站套 3 44.55 133.65
23變配電站套 3 57 171.0
（5）原輔材料和能源的供應情況
本項目所需的原輔材料主要包括麵粉、食鹽、雞蛋、包裝材料等，上述材料
均在國內採購，公司已與國內有關供應商建立了長期、穩定的供貨關係，原材料
質量和供應數量均能夠得到充分保障。
本項目生產所需的主要能源為天然氣、煤、電、水等，市場供應充足穩定。
（6）環保情況
1）環境保護標準
本項目主要環境保護目標如下：
①《汙水綜合排放標準》GB8978-96三級排放標準；
②《大氣汙染物綜合排放標準》GB16279-1996中二級標準；
③《鍋爐大氣汙染物排放標準》GB13271-2001中Ⅱ時段二類區的規定；
④《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）的III類標準；
⑤《生活垃圾填埋汙染控制標準》（GB16889-1997）中相關標準；
2）項目可能存在的環保問題及處理方案
該項目產生的廢水、廢氣、廢渣、噪音對環境產生的影響均可採用先進成熟
的治理措施進行治理，完全可以達到相應的環境標準要求。
①廢水治理及排放
a. 水量、水質及處理工藝流程
汙水處理站的排放標準執行《汙水綜合排放標準》
一級標準。中財網