茂業商業股份有限公司
二〇二〇年第八次臨時股東大會會議資料
二〇二〇年十二月二十五日
目錄
2020年第八次臨時股東大會會議議程……………………………………………2
2020年第八次臨時股東大會會議須知……………………………………………3
2020年第八次臨時股東大會議案…………………………………………………4
茂業商業股份有限公司
二〇二〇年第八次臨時股東大會會議議程
會議時間：2020年12月25日（星期五）14：30
會議地點：成都市東御街19號本公司會議室
會議主持人：董事長高宏彪先生
會議議程：
1、參會人員籤到，見證律師核實身份；
2、主持人宣布會議開始；
3、介紹到會股東及股東代表、董事、監事及高級管理人員情況；
4、宣讀股東大會會議須知；
5、宣讀會議提案；
6、股東或股東代表發言、質詢，公司董事、監事及高級管理人員回答提問；
7、投票表決並進行監票、記票工作；
8、宣布表決結果和會議決議；
9、見證律師宣讀法律意見書；
10、主持人宣布會議結束。
茂業商業股份有限公司
二〇二〇年第八次臨時股東大會會議須知
為維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證監會《上市公司股東大會規則》及本公司《股東大會議事規則》等有關規定，制定本須知，望出席股東大會的全體人員嚴格遵守：
一、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
二、參會股東及股東代表依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。股東應認真履行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得侵犯其他股東的權益，以確保股東大會的正常秩序。
三、會議進行中只接受股東及股東代表發言或提問，發言或提問應圍繞本次會議議題進行，簡明扼要。每一股東發言原則上不得超過兩次，每次發言不超過五分鐘。
四、公司董事、監事和高級管理人員應當認真、負責地回答股東的問題。與本次股東大會議題無關或將洩漏公司商業秘密及未公開重大信息的問題，大會主持人或相關負責人有權拒絕回答。
五、股東大會表決採用記名投票表決的方式。股東以其所持有的表決權的股份數額對議案進行表決，每一股份享有一票表決權。股東在表決時，應在表決票中每項議案下設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中任選一項，並以打「√」表示，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
茂業商業股份有限公司2020年第八次臨時股東大會議案
議案一：
《關於變更會計師事務所的議案》
各位股東及股東代表:
2020年11月9日，茂業商業股份有限公司(以下簡稱「公司」)召開2020年第六次臨時股東大會，審議通過了《關於變更會計師事務所的議案》，同意聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永華明」）為公司2020年度財務和內部控制審計機構，由於雙方未能就工作時間表及費用問題達成一致，截止本公告日，雙方尚未籤署《審計業務約定書》，現根據公司經營發展需要和
審計要求，經與安永華明溝通和協商，不再聘任其擔任公司審計機構。同時,公
司擬聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「信永中和」）為
公司2020年度財務和內部控制審計機構。公司已就更換會計師事務所事項與安永
華明進行了事先溝通，安永華明對本次變更會計師事務所無異議。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
信永中和最早可追溯到1986年成立的中信會計師事務所，至今已有延續30多年的歷史，是國內成立最早、存續時間最長,也是唯一一家與當時國際「六大」之一永道國際有七年合資經歷的本土會計師事務所。2000年，信永中和會計師事務所有限責任公司正式成立，2012年，信永中和由有限責任公司成功轉制為特殊普通合夥制事務所，註冊地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層，註冊資本：3,600萬元。
信永中和具有以下從業資質：
（1）財政部頒發的《會計師事務所執業證書》；
（2）首批獲準從事金融審計相關業務；
（3）首批獲準從事H股企業審計業務；
（4）軍工涉密業務諮詢服務安全保密資質。
信永中和是首批獲得證券執業資質的會計師事務所，建立了完備的質量控制制度和內部管理制度，從事過大量各類證券服務業務，擁有一支經驗豐富的專業隊伍。
信永中和總部位於北京，並在深圳、上海、成都、西安、天津、青島、長沙、長春、大連、廣州、銀川、濟南、昆明、福州、南京、烏魯木齊、武漢、杭州、太原、重慶、南寧、合肥和鄭州等地設有23家境內分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土會計師事務所，於2014年正式發起創建ShineWing International（信永中和國際）國際會計網絡，並在香港、新加坡、日本、澳大利亞、巴基斯坦、埃及、馬來西亞、英國、印度、印度尼西亞、德國、臺灣、泰國等國家和地區設有13家境外成員所、 56個辦公室。2019年度在International Accounting Bulletin（國際會計公報，簡稱IAB）公布的全球國際會計機構排名中位列第19位，是中國乃至亞洲獨立會計品牌獲得的最高排名。
信永中和深圳分所機構基本信息：
信永中和深圳分所成立於2005年4月12日，系信永中和在國內設立的第一家分支機構，負責人為郭晉龍，位於深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場A座10層，統一社會信用代碼為91440300058986394H，已取得深圳市財政委員會頒發的執業證書（證書編號：110101364701）。
信永中和深圳分所的經營範圍：審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律、行政法規規定的其他業務。
信永中和深圳分所自成立以來一直從事證券服務業務，並已按信永中和統一的管理體系建立了完備的質量控制制度、內部管理制度。
2、人員信息
信永中和首席合伙人是葉韶勳先生，截止2020年6月30日，合伙人（股東）228人，註冊會計師1814人（2019年末為1666人）。從業人員數量5919人，從事過證券服務業務的註冊會計師超過800人。
3、業務規模
信永中和2019年度業務收入為27.6億元，淨資產為1.2億元。
信永中和2019年度上市公司年報審計項目300家，收費總額3.4億元，涉及的主要行業包括製造業、建築房地產業、電力熱力和燃氣生產供應業、交通運輸與倉儲物流業、金融業、軟體與信息技術服務業等，資產均值在196億元左右。
4、投資者保護能力
信永中和已購買職業保險並涵蓋因提供審計服務而依法所應承擔的民事賠償責任，2019年度所投的職業保險，累計賠償限額1.5億元。
5、獨立性和誠信記錄
信永中和及其從業人員不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
近三年，信永中和受到證券監管部門行政處罰一次、行政監管措施七次，無刑事處罰和自律監管措施。
（二）項目成員信息
1、人員信息
本項目擬安排的籤字合伙人為古範球先生，具有中國註冊會計師資格，2009年加入信永中和，在事務所全職工作，現為信永中和審計業務合伙人。古範球在事務所從業年限超過23年，深諳商業企業的審計。古範球的證券業務從業經歷超過10年，在資本市場的IPO、上市公司年審、重組改制等方面具有豐富的審計經驗，具備相應專業勝任能力，無兼職情況。
擬安排的獨立覆核合伙人王仁平先生，1997年至今一直從事中國註冊會計師執業工作。工商管理碩士、金融學博士、財政部註冊會計師行業領軍人才、中國註冊會計師協會資深會員、英國特許會計師公會（ACCA）資深會員，財政部企業會計準則諮詢委員會委員、中國證監會四川監管局會計專業顧問、財政部PPP諮詢財務專家、四川省財政廳PPP專家、成都市監察委員會第一屆特約監察員。先後從事上市公司報表審計、資產重組相關的諮詢與財務審計、收購兼併的盡職調查、IPO審計及相關問題的諮詢，事務所內部技術支持與質量控制等工作，具備相應專業勝任能力。
本項目擬安排籤字會計師為徐碧文先生，審計高級經理、中國註冊會計師，自2012年開始從事註冊會計師業務，具有IPO申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券業務經驗，具備相應專業勝任能力，無兼職情況。
2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況
本次擬安排的項目籤字合伙人、獨立覆核合伙人、項目籤字註冊會計師均具有豐富的行業服務經驗，均不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
本次擬安排的項目籤字合伙人、獨立覆核合伙人、項目籤字註冊會計師最近三年均未有受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分的情況。
（三）審計收費
2020年度,信永中和擬收取的審計費用共計人民幣528萬（其中財務報告相關審計費用為428萬元，內部控制審計費用為100萬元）。本期審計費用按照市場公允合理的定價原則與會計師事務所協商確定，尚需提交公司股東大會審議。
2019年度，公司向瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)支付的審計費用共計人民幣558萬（其中財務報告審計費用為458萬元，內部控制審計費用為100萬元）。
二、擬變更會計師事務所的情況說明
2020年11月9日，公司召開2020年第六次臨時股東大會，審議通過了《關於變更會計師事務所的議案》，同意聘請安永華明為公司2020年度財務和內部控制審計機構，由於雙方未能就工作時間表及費用問題達成一致，截止本公告日，雙方尚未籤署《審計業務約定書》，根據公司經營發展需要和審計要求，經與安永華明溝通和協商，不再聘任其擔任公司審計機構。綜合考慮公司業務發展和年度審計工作需要，進一步加強公司日常財務管理和會計問題溝通，保持公司未來審計工作有序進行，公司擬聘請信永中和為公司2020年度財務和內部控制審計機構。公司已就變更會計師事務所事項與安永華明提前進行了溝通，安永華明對此無異議。
請各位股東及股東代表審議!議案二：
《關於為控股子公司提供擔保的議案》
各位股東及股東代表:
一、擔保情況概述
被擔保人名稱：內蒙古維多利商業（集團）有限公司（以下簡稱「維多利集團」）
債權人名稱：恆豐銀行股份有限公司鹹陽分行（以下簡稱「恆豐鹹陽分行」）
為支持控股子公司運營發展，茂業商業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）擬與恆豐鹹陽分行籤訂《最高額保證合同》，為維多利集團向其申請的一年期授信提供最高額保證擔保，本次公司承擔的保證責任最高本金限額為人民幣25,000萬元。
二、被擔保人基本情況
維多利集團成立於2002年6月12日,註冊資本為17,000萬元,法定代表人為盧小娟,經營範圍為：停車場經營。百貨、化妝品、服裝、紡織品、針織品、鞋帽、鐘錶、眼鏡、黃金飾品、珠寶首飾、工藝美術品、文化體育用品、樂器、家用電器、箱包、皮具、計算機、通訊產品、辦公用品的零售；婚紗攝影；彩擴；櫃檯、場地租賃；廣告業；企業管理服務；市場諮詢與調查、商場管理；代購、郵購（不含郵遞業務）、電子銷售；餐飲管理；物業管理；物業服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
維多利集團為本公司之控股子公司，本公司持有其85%股權。自然人鄒招斌、陳幫海、林志健和陳千敢分別持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股權。
維多利集團最近一年又一期主要財務數據如下：
單位：萬元
2019年12月31日（經審計） 2020年9月30日（未經審計）
資產總額 568,929.40 571,215.19
資產淨額 184,851.56 195,154.92
2019年度 2020年1月1日-2020年9月30日
（經審計） （未經審計）
營業收入 350,854.46 77,893.11
淨利潤 50,933.77 11,536.93
三、擔保協議的主要內容
本公司擬為維多利集團向恆豐鹹陽分行申請的人民幣25,000萬元授信提供最高額保證擔保，擔保金額為25,000萬元，擔保方式為連帶責任擔保，保證期間為自合同約定的債務履行期限屆滿之日（或債權人墊付款項之日）起，至全部合同中最後合同約定的債務履行期限屆滿之日（或債權人墊付款項之日）後兩年止。
該筆授信，除本公司外，維多利集團還將以其持有的位於呼和浩特市回民區錫林北路首府廣場1號樓，建築面積9,986.67平方米，房產證號為：呼房權證回民區字第2007107983號、呼房權證回民區字第2009151813號、呼房權證回民區字第2007108369號、呼房權證回民區字第2007111095號提供抵押擔保。另，維多利集團子公司包頭市維多利商廈有限公司將以其自有的位於包頭市昆區鋼鐵大街96號東方紅CBD商業廣場，建築面積為77,499.82平方米，房產證號為：包房權證昆字第521865號、包房權證昆字第521870號、包房權證昆字第521869號、包房權證昆字第521867號、包房權證昆字第521868號、包房權證昆字第521866號房產進行抵押擔保。
以上擔保均無反擔保，擔保協議目前尚未籤署。
請各位股東及股東代表審議!
茂業商業股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月二十五日
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