碳元科技2020年第三次臨時股東大會會議資料
證券簡稱：碳元科技 證券代碼：603133
碳元科技股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議資料
二〇二一年一月
碳元科技2020年第三次臨時股東大會會議資料目 錄
2020年第三次臨時股東大會參會須知.......................................................................3
2020年第三次臨時股東大會會議議程.......................................................................5
議案一：關於轉讓子公司部分股權暨關聯交易的議案............................................6
議案二：關於變更公司註冊資本及修改《公司章程》的議案..............................13
碳元科技2020年第三次臨時股東大會會議資料
碳元科技股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會參會須知
為維護股東的合法權益，保障股東在公司2020年第三次臨時股東大會期間依法行使權利，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股東大會議事規則》的有關規定，制定本須知。
一、各股東請按照本次股東大會會議通知（詳見刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《碳元科技股份有限公司關於召開 2020 年第三次臨時股東大會的通知》中規定的時間和登記方法辦理參加會議手續，證明文件不齊或手續不全的，謝絕參會。
二、本公司設立股東大會會務組，具體負責大會有關程序和服務等各項事宜。
三、大會期間，全體參會人員應自覺維護會場秩序，確保大會的正常秩序和議事效率。進入會場後，請關閉手機或調至靜音或震動狀態。股東（或股東代表）參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會正常秩序。
四、股東（或股東代表）參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東（或股東代表）要求在股東大會現場會議上發言，應在會議召開前一工作日的工作時間向公司登記，並填寫股東《發言登記表》，闡明發言主題，並由公司統一安排。股東（或股東代表）臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申請，經大會主持人許可後方可進行。
五、股東在大會上發言，應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股東（或股東代表）發言不宜超過兩次，每次發言的時間不宜超過五分鐘。
六、本次股東大會由江蘇新高的律師事務所律師現場見證，並出具法律意見書。
七、本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。
八、表決投票統計，由兩名股東代表、一名監事代表、一名見證律師參加，
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表決結果於會議結束後及時以公告形式發布。
九、會議現場謝絕錄音、拍照及錄像，對幹擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，並及時報告有關部門處理。
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2020年第三次臨時股東大會會議議程
一、會議時間：
(一)現場會議：2021年1月15日 14點00分
(二)網絡投票：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、現場會議地點：江蘇省常州市武進經濟開發區蘭香路7號行政樓1樓會議室
三、與會人員：股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、見證律師
四、會議議程安排
序號 議程內容 報告人
1 股東及股東代表籤到進場
2 宣布會議開始，介紹到會嘉賓 董事會秘書
3 宣讀會議表決辦法 董事會秘書
4 審議《關於轉讓子公司部分股權暨關聯交易的議案》 董事會秘書
5 審議《關於變更公司註冊資本及修改的議案》 董事會秘書
14 宣讀大會表決決議 董事會秘書
15 宣布會議結束 董事會秘書
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議案一
關於轉讓子公司部分股權暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
現就審議《關於轉讓子公司部分股權暨關聯交易的議案》向各位報告如下，請各位審議。
一、交易概述
公司擬將持有的碳元綠建10.5%的股權按人民幣3,528萬元的價格轉讓給徐世中；將碳元綠建24.5%的股權按人民幣8,232萬元的價格轉讓給廣東宏升優選九號投資合夥企業（有限合夥）。
徐世中為本公司控股股東、實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易構成關聯交易。
本次交易發生前12個月內，公司與關聯人徐世中之間未發生交易類別相關的關聯交易。
二、交易對方情況介紹
（一）關聯方徐世中
1、關聯方關係介紹
因徐世中為公司控股股東、實際控制人，故本次轉讓碳元綠建部分股權給徐世中構成關聯交易。
2、關聯人基本情況
徐世中，男，中國國籍，住所為江蘇省常州市武進區。現任公司董事長兼總經理。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，徐世中為本公司關聯自然人。
截至本公告日，徐世中持有公司股份82,354,853股，佔公司總股本的39.16%；北京弈遠企業管理有限公司（以下簡稱「弈遠管理」）持有公司股份 11,562,652股，佔公司總股本的 5.50%，徐世中持有弈遠管理 49.40%的股份。徐世中具備本次交易的履約能力。
（二）廣東宏升優選九號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「宏升優選」）
1、基本信息
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名稱：廣東宏升優選九號投資合夥企業（有限合夥）
類型：合夥企業（有限合夥）
成立日期：2020年11月4日
合夥期限：2020年11月4日至長期
執行事務合伙人：廣東宏升投資管理有限公司（委派代表：劉樂仁）
場所：廣州市珠海區琶洲大道東8號1004房自編A032
經營範圍：商務服務業（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
股東名稱 持股比例
陳武 90%
廣東宏升投資管理有限公司 10%
合計 100%
鑑於宏升優選於2020年11月設立，因此暫無財務數據。
2、宏升優選與公司及董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
3、執行事務合伙人基本情況
名稱：廣東宏升投資管理有限公司（以下簡稱「宏升投資」）
法定代表人：劉樂仁
註冊資本：5000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2012年2月10日
住所：廣州市越秀區東風東路761號34層04單元
經營範圍：投資管理服務；企業自有資金投資。
截至2019年12月31日，宏升投資的資產總額為6,240.79萬元，淨資產為4,587.96萬元；2019年度實現營業收入360.92萬元，淨利潤40.55萬元。
宏升優選的執行事務合伙人宏升投資自設立以來一直從事投資管理業務，具備多年的投資經驗和投資能力，具備本次交易的履約能力。
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三、交易標的基本情況
1、本次轉讓的標的資產為：公司所持有的碳元綠建合計35%股權。
2、標的資產基本情況
公司名稱：江蘇碳元綠色建築科技有限公司
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：徐世中
成立日期：2015年7月27日
註冊資本：3000萬元人民幣
住所：常州西太湖科技產業園蘭香路7號
經營範圍：暖通產品、製冷設備、空調設備及零部件、家居智能產品研發、生產、加工、銷售；暖通工程設計、諮詢、管理服務；機電工程安裝；建築暖通節能改造；舊房改造；暖通技術、能源管理、節能環保技術研發、技術轉讓；節能環保建築材料（除危險品）及設備、建築材料（除危險品）的研發、銷售；建築工程設計、施工及監理；節能技術諮詢；家居智能工程設計、建造。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般項目：電器機械設備銷售；照明器具銷售；照明器具製造；機械電氣設備製造；家用電器零配件銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
3、交易標的股權結構：
序號 股東姓名或名稱 持股比例
1 碳元科技股份有限公司 100%
合計 100%
4、公司於2015年7月投資設立碳元綠建，初始註冊資本為2,000萬元，主要經營五恆空調系統業務。為了支持碳元綠建的經營發展，公司於2020年8月對其增資1,000萬元，註冊資本變更為3,000萬元。2020年，碳元綠建已經完成了部分終端客戶的項目交付，建立了代理商銷售渠道，還積極推進企業客戶項目。通過發展碳元綠建五恆系統版塊的業務，改善公司經營業績，增強公司盈利能力。
5、交易標的主要財務數據（經審計）如下：
幣種：人民幣 單位：萬元
主要財務數據 2020年10月31日 2019年12月31日
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資產總額 5,735.63 4,278.46
負債總額 7,015.49 5,152.45
淨資產 -1,279.86 -873.99
2020年1-10月 2019年度
營業收入 1,162.26 1,437.03
淨利潤 -1,201.65 -1,408.96
扣除非經常性損益後的淨利潤 -1,202.37 -1,411.23
6、評估情況
江蘇中企華中天資產評估有限公司（以下簡稱「中天資產」）接受公司的委託，按照法律、法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對公司擬實施股權轉讓行為涉及的子公司碳元綠建股東全部權益在2020年10月31日的市場價值進行了評估。
本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。評估方法選擇理由如下：
本次評估不考慮採用市場法，只要是因為被評估單位的股權與上市公司流通股比較起來相對封閉無法獲得可比且有效的市場參照對象；同時，在非上市類公司中，由於其市場公開資料較為缺乏，亦無法獲得可比且有效的市場參照對象，故本次評估無法採用市場法。
考慮碳元綠建所在行業的特徵、經營環境以及企業自身的持續經營能力、獲利能力、資產質量，其收益具有連續可預測性，因此具備了採用收益法評估的條件。
碳元綠建各項資產負債的內容權屬較清晰，已經過清查盤點並整理成冊，與帳面記錄能夠核對，對各項資產負債的物理狀況、權屬狀況等可以勘察辨別，具備了採用資產基礎法評估的條件。
綜上所述，根據本次評估目的並結合委估資產特點分析，中天資產認為碳元綠建具備採用資產基礎法和收益法進行評估的基本條件，故本次評估對碳元綠建股東全部權益採用資產基礎法和收益法進行評估。
根據中天資產目前對碳元綠建的預估結果，碳元綠建全部股東權益的預估值約為28,000萬元。
四、股權轉讓協議的主要內容及履約安排
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（一）股權轉讓協議主要條款
1、籤約主體
目標公司：江蘇碳元綠色建築科技有限公司
出讓方：碳元科技股份有限公司
受讓方1：廣東宏升優選九號投資合夥企業（有限合夥）
受讓方2：徐世中
2、本次交易
碳元科技同意按照協議約定的條款和條件將所持有的碳元綠建 35%的股權（對應認繳出資人民幣1,050萬元）轉讓給受讓方：受讓方徐世中受讓10.5%的碳元綠建的股權（對應認繳出資資本315萬元），對價為人民幣3,528萬元；受讓方宏升優選受讓24.5%的碳元綠建的股權（對應認繳出資資本735萬元），對價為8,232萬元。
交割完成後，碳元綠建的股權結構如下：
股東名稱 認繳註冊資本（萬元） 持股比例
碳元科技 1950 65%
徐世中 315 10.5%
宏升優選 735 24.5%
合計 3000 100%
3、標的資產價格及支付安排
（1）各方同意並確認，本協議籤訂時，目標公司估值為人民幣 3.36 億元，標的資產轉讓價格為11,760萬元。
（2）各受讓方同意按如下階段和節點向轉讓方指定的銀行帳戶以銀行轉帳的方式支付對價：
①標的資產變更登記至各受讓方後 15 日內，各受讓方支付應付款總額的30%；
②2021年5月30日前，各受讓方支付應付款總額的40%；
③2021年8月30日前，各受讓方支付應付款總額的30%。
4、過渡期權益變動
雙方同意，標的資產的過渡期權益變動（如有）由受讓方承擔或享有，標的
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資產交易價格將依據雙方協商確定的最終價格確定，不再調整。
5、過渡期安排
在過渡期內，碳元科技不得將持有的標的資產設置股權質押或設定任何第三方的權利或使其受到任何轉讓的限制。如發生該事件，碳元科技應當及時書面通知受讓方，並應積極採取有效措施消除事件。
6、標的資產交割
（1）於交割日前兩個工作日內或交割日當天，碳元科技應完成或已完成下述事項：
①碳元科技和宏升優選、徐世中簽署為辦理碳元綠建股權轉讓登記所需的股權轉讓協議（如需）；
②碳元科技就股權轉讓協議所規定的其他交割先決條件已成就而出具的聲明。
（2）各方應當在交割日後45日內辦理完畢標的資產相關股權登記過戶手續，將標的資產變更登記至各受讓方名下。
（3）股權登記完成之後，各受讓方即成為標的資產的合法所有者，享有並承擔與標的資產有關的一切權利、權益、義務及責任。
7、目標公司治理和員工安置
（1）本次交易後，碳元綠建設置董事會。董事會由三名董事組成，其中碳元科技指派兩名董事，宏升優選指派一名董事。由碳元科技指派的董事擔任董事長。
（2）本次交易後，碳元綠建不設置監事會，設監事一名，由股東會任命。
（3）本次交易所涉及標的資產的員工勞動關係不變，由碳元綠建繼續履行與其員工根據有關法律、法規的規定籤訂的勞動合同，並繼續承擔該等員工的用工責任（包括承擔養老、失業及醫療等各項保險及其他依法向員工提供的福利）
8、違約責任
（1）本協議下任何一方因違反本協議所規定的有關義務、所做出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給守約方造成損失的，該違約方應當承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。
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（2）本協議生效後，負有支付款項義務的一方未能按照本協議約定的支付期限和金額支付款項的，每逾期一個工作日，應以應付未付金額為基數，按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率上浮50%計算違約金，但由於款項接收方原因導致逾期付款的除外。
五、本次交易的目的以及對上市公司的影響
1、交易目的
為了進一步優化公司資產結構及資源配置，補充公司流動資金，公司擬進行本次股權轉讓。
2、對公司的影響
本次股權轉讓不會導致上市公司合併報表範圍發生變化，不會影響上市公司對子公司的控制權。經公司財務部門初步測算，若本年度內完成該項交易預計對公司淨利潤的影響約8,700萬元，並將增加公司營運資金，對公司財務狀況和經營成果產生積極影響。
公司不存在為碳元綠建提供擔保的情況，本次交易價格公允，為交易各方在評估價值的基礎上，並綜合考慮其他因素，經協商一致確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
以上議案請各位股東及股東代表審議。
碳元科技股份有限公司董事會
2021年1月15日
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議案二
關於變更公司註冊資本及修改《公司章程》的議案各位股東及股東代表：
現就審議《關於變更公司註冊資本及修改的議案》向各位報告如下，請各位審議。
鑑於公司於2020年12月13日召開的第三屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購註銷限制性股票125,500股，在完成註銷後，公司總股本將由210,242,500股變更為210,117,000股，註冊資本由人民幣210,242,500元變更為人民幣210,117,000元。
根據中國證監會《上市公司章程指引》（2019年修訂）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及相關法律、法規的要求，擬修訂《公司章程》，具體修訂內容如下：
原《公司章程》內容 修改後的章程條款
第六條：公司註冊資本為21,024.25萬元 第六條：公司註冊資本為21,011.7萬元
第十九條：公司股份總數為 21,024.25 萬股，均第十九條：公司股份總數為21,011.7萬股，均為
為普通股 普通股
以上議案請各位股東及股東代表審議。
碳元科技股份有限公司董事會
2021年1月15日
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