2020年第三次臨時股東大會會議資料
2020年第三次臨時股東大會會議資料
股票簡稱：吉林高速
股票代碼：601518
2020年第三次臨時股東大會會議資料
目 錄
1、 2020年第三次臨時股東大會現場會議須知························3
2、 2020年第三次臨時股東大會會議議程·····························5
3、 表決票填寫說明···············································7
4、 關於修訂《公司章程》的議案·····································9
5、 關於修訂《股東大會議事規則》的議案·····························10
6、 關於修訂《董事會議事規則》的議案·······························12
7、 關於修訂《監事會議事規則》的議案·····························14
8、 關於修訂《獨立董事工作制度》的議案·····························16
9、 關於修訂《關聯交易管理制度》的議案·····························19
10、 關於審議《企業負責人薪酬管理辦法》的議案·····················21
11、 關於審議《企業負責人績效考核管理辦法》的議案·················32
12、 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報 45
告審計機構的議案·············································
13、 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2020年度內部 46
控制審計機構的議案···········································
2020年第三次臨時股東大會會議資料
吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會現場會議須知
根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等相關法律、法規的規定，為維護股東的合法權益，確保吉林高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱本次大會）的順利進行，現就會議須知通知如下：
一、本次大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
二、除出席會議的股東及股東代理人（以下統稱為股東代表）（已登記出席本次股東大會）、董事、監事、其他高級管理人員、公司聘請的律師及公司董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。
三、公司審計法規部、綜合辦公室負責本次大會的會務事宜。
四、請出席本次大會的各位股東代表準時到達會場。
五、股東到達會場後，請在「2020年第三次臨時股東大會參會股東代表籤名冊」上籤到。股東籤到時，應出示以下證件和文件：
1、法人股東出席會議的，應出示法人股東持股憑證、法人營業執照複印件、法定代表人資格的有效證明（或股東授權委託書）、本人身份證複印件、委託人身份證複印件。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件、股票帳戶卡、持股憑證；委託代理他人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
六、股東參加本次大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利，同時也必須認
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真履行法定義務，不得侵犯其他股東的權益和擾亂會議秩序。
七、本次大會對議案採用記名方式逐項投票表決，出席股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
八、股東大會對提案進行表決時，由律師、出席會議股東推選的兩名股東代表和監事會推選的一名監事共同負責計票、監票。
九、表決票清點後，由清點人代表當場宣布表決結果。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
十、公司聘請吉林開晟律師事務所律師出席本次會議，並出具法律意見書。
2020年第三次臨時股東大會會議資料
吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議議程
一、會議基本情況
（一）現場會議召開時間： 2020年12月30日星期三 上午9時
網絡投票時間： 2020年12月30日星期三
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時
間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（二）現場會議召開地點：吉林省長春市經開區浦東路4488號公司四樓會議室
（三）會議召集人：公司董事會
（四）召開方式：現場會議與網絡投票相結合
（五）出席對象：
1．截止2020年12月23日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或股東委託代理人；
2．本公司的董事、監事及高級管理人員；
3．公司聘請的見證律師。
二、會議程序
（一）會議主持人宣布參加現場會議的股東人數、所代表股權數、比例及見證律師
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（二）審議議案序 是否為特別
議 案 內 容
號 表決事項
1 關於修訂《公司章程》的議案 是
2 關於修訂《股東大會議事規則》的議案 是
3 關於修訂《董事會議事規則》的議案 否
4 關於修訂《監事會議事規則》的議案 否
5 關於修訂《獨立董事工作制度》的議案 否
6 關於修訂《關聯交易管理制度》的議案 否
7 關於審議《企業負責人薪酬管理辦法》的議案 否
8 關於審議《企業負責人績效考核管理辦法》的議案 否
9 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年 否
度財務報告審計機構的議案
10 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2020 否
年度內部控制審計機構的議案
（三）推舉計票人、監票人
（四）與會股東及股東代表投票表決
（五）收集表決票，驗票並統計表決結果
（六）宣讀股東大會決議
（七）見證律師宣讀《法律意見書》
（八）會議主持人宣布2020年第三次臨時股東大會結束
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表決票填寫說明
請現場出席會議的股東代表在填寫表決票時注意以下內容：
一、填寫基本情況：
現場出席會議的股東代表請按實際情況填寫「基本情況」中相應內容，並應與其出席本次股東大會籤到的內容一致。
（一）股東名稱：法人股東請填寫股東單位全稱，個人股東請填寫股東本人姓名。
（二）填票人身份：請確定填票人與股東的關係，並在對應的小方框內劃勾確認。
（三）股東所持公司股份數額：請填寫出席股東在股權登記日所持有的公司股份數。
二、填寫投票意見：
出席股東按照表決意願在對應的「同意」、「反對」或「棄權」意見欄內劃勾確認。請勿同時投出「同意」、「棄權」或「反對」意見之中的兩種或兩種以上意見。
三、填票人對所投表決票應籤字確認。
四、請正確填寫表決票。如表決票有遺漏、塗改或差錯的，出席股東應在投票階段向工作人員領取空白表決票重新填寫（原表決票當場銷毀）。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果按棄權處理。
五、表決投票時，如有任何疑問，請及時向大會工作人員提出。
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附：表決票格式
吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會表決票
一、基本情況：
1、股東名稱（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股東法定代表人 □個人股東本人 □股東委託代理人
4、股東所持公司股份數額： 股
二、投票意見：
序號 股東表決事項 同意 反對 棄權
1 關於修訂《公司章程》的議案
2 關於修訂《股東大會議事規則》的議案
3 關於修訂《董事會議事規則》的議案
4 關於修訂《監事會議事規則》的議案
5 關於修訂《獨立董事工作制度》的議案
6 關於修訂《關聯交易管理制度》的議案
7 關於審議《企業負責人薪酬管理辦法》的議案
8 關於審議《企業負責人績效考核管理辦法》的議案
9 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020
年度財務報告審計機構的議案
10 關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司
2020年度內部控制審計機構的議案
填 票 人（籤名）：
2020年12月30日2020年第三次臨時股東大會會議資料議案一：
關於修訂《公司章程》的議案
各位股東代表：
為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規範運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司擬對《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）進行修訂。
具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於修訂的公告》（臨2020-028號公告）。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日
2020年第三次臨時股東大會會議資料
議案二：
關於修訂《股東大會議事規則》的議案
各位股東代表：
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的有關規定，結合公司內設機構的調整的實際情況，公司擬對《股東大會議事規則》做出如下修改：
《股東大會議事規則》原條款 《股東大會議事規則》修改後條款
第五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使 第五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列
下列職權： 職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，
事，決定有關董事、監事的報酬事項； 決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告； （三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告； （四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算 （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損 案；
方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更 形式作出決議；
公司形式作出決議； （十）修改章程；
（十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 （十二）審議批准第六條規定的擔保事項；
議； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項； 公司最近一期經審計總資產10%的事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產 （十四）審議批准變更募集資金用途事項；
超過公司最近一期經審計總資產10%的事項； （十五）審議股權激勵計劃；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十六）審議法律、行政法規、部門規章或章程規定
（十五）審議股權激勵計劃； 應當由股東大會決定的其他事項。
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會
程規定應當由股東大會決定的其他事項。 或其他機構和個人代為行使。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事
會或其他機構和個人代為行使。
第六條 公司只能為本公司控股子公司提供擔 第六條 公司只能為本公司全資、控股子公司提供擔
保。 保。
公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過： 公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保金額超過最近一期經審計淨資產 （一）單筆擔保金額超過最近一期經審計淨資產的
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的10%的擔保； 10%的擔保；
（二）公司的擔保總額，連續十二個月內達到或 （二）公司的擔保總額，連續十二個月內達到或超過
超過最近一期經審計淨資產的30%以後提供的任 最近一期經審計淨資產的30%以後提供的任何擔保；
何擔保。 （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔
保。
第四十四條 下列事項由股東大會以普通決議通
過： 第四十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方
（三）董事會和監事會成員的任免和股權激勵支 法；
付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案；
（四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告；
（五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應 特別決議通過以外的其他事項。
當以特別決議通過以外的其他事項。
第四十五條 下列事項由股東大會以特別決議通 第四十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
過： （一）公司增加或者減少註冊資本；
（一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司的分立、合併、解散和清算；
（二）公司的分立、合併、解散和清算； （三）章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公
（四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超 司最近一期經審計總資產 10%或者擔保金額連續十
過公司最近一期經審計總資產10%或者擔保金額 二個月內達到或超過公司最近一期經審計淨資產
連續十二個月內達到或超過公司最近一期經審計 30%以後的事項，以及為資產負債率超過70%的公司
淨資產30%以後的事項； 提供擔保的事項；
（五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃；
（六）公司利潤政策的調整或變更； （六）公司利潤政策的調整或變更；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股 （七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大
東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響 會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以
的、需要以特別決議通過的其他事項。 特別決議通過的其他事項。
第六十五條 本規則所稱「以上」、「內」，含 第六十五條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；
本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。「超過」、 「低於」、「多於」，不含本數。
第六十六條 本規則由公司董事會負責解釋，自股東
第六十六條 本規則由公司董事會負責解釋。 大會通過之日起執行。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日
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議案三：
關於修訂《董事會議事規則》的議案
各位股東代表：
根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》和《公司章程》等法律法規的有關規定，結合公司內設機構的調整的實際情況，公司擬對《董事會議事規則》做出如下修改：
《董事會議事規則》原條款 《董事會議事規則》修改後條款
第五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。第五條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以 期屆滿前由股東大會解除其職務。任期每屆三
前，股東大會不得無故解除其職務。 年。董事任期屆滿，可連選連任。
第二十一條 在不與法律、行政法規、中國證監 第二十一條 在不與法律、行政法規、中國證監
會有關規定以及《上海證券交易所股票上市規 會有關規定以及《上海證券交易所股票上市規
則》等規定相衝突的前提下，董事會有權決定不 則》等規定相衝突的前提下，董事會有權決定不
超過公司最近一期經審計之總資產值 10%的對 超過公司最近一期經審計之總資產值 10%的對
外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財等 外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財等
各種交易事項，以及單筆擔保金額不超過最近一 各種交易事項，以及單筆擔保金額不超過最近一
期經審計淨資產的10%、連續十二個月內擔保總 期經審計淨資產的10%、連續十二個月內擔保總
額不超過最近一期經審計淨資產 30%的擔保事 額不超過最近一期經審計淨資產30%擔保事項、
項；交易金額超過公司最近一期經審計之總資產 為資產負債率不超過 70%的擔保對象提供擔保
值的10%，連續十二個月內擔保金額超過公司最 的；交易金額超過公司最近一期經審計之總資產
近一期經審計之淨資產的30%的，應當組織有關 值的10%，以及單筆擔保金額超過最近一期經審
專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 計淨資產的10%、連續十二個月內擔保總額超過
公司最近一期經審計淨資產30%的擔保事項、為
資產負債率超過 70%的擔保對象提供擔保的事
項，應當組織有關專家、專業人員進行評審，並
報股東大會批准。
第二十八條 獨立董事應當符合下列條件： 第二十八條 獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具 （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具
備擔任上市公司董事的資格； 備擔任上市公司董事的資格；
（二）獨立董事應具有本規則第三十條所約定的 （二）獨立董事應具有本規則第二十九條所約定
獨立性； 的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關 （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關
法律、行政法規、規章及規則； 法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨 （四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或
立董事職責所必需的工作經驗； 者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司股東大會確定的其他任職條件。 （五）公司章程規定的其他條件。
第三十四條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事 第三十四條 當獨立董事出現《公司法》、中國證
會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 監會《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指
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導意見》以及上海證券交易所的股票上市規則、
規範運作指引等相關法律、行政法規、部門規章、
規範性文件和自律規則中規定的不得擔任公司
董事或獨立董事的情形時，在獨立董事任期屆滿
前，上市公司可以經法定程序免除其職務。獨立
董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事
會提請股東大會予以撤換。被免職的獨立董事認
為公司的免職理由不當的，可以做出公開的聲
明。
第三十六條 獨立董事除應當具有《公司法》、《公第三十六條 獨立董事除應當具有《公司法》、《公
司章程》和其他相關法律、法規賦予董事的職權 司章程》和其他相關法律、法規賦予董事的職權
外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： 外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
（一）公司章程規定的重大關聯交易。 （一）重大關聯交易；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會； （三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會； （四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構； （五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投 （六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投
票權。 票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事 （七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上 自律規則、公司章程以及《上市公司獨立董事履
述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予 職指引》其他條文賦予的其他職權。
以披露。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事
公司董事會設立薪酬、審計、提名等委員會，並 的二分之一以上同意。
保證公司獨立董事在委員會成員中佔有二分之 如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，
一以上的比例。 上市公司應將有關情況予以披露。
公司董事會設立薪酬、審計、提名等委員會，並
保證公司獨立董事在委員會成員中佔有二分之
一以上的比例。
第六十二條 董事會應當將歷屆股東大會會議和 第六十二條 董事會應當將歷屆股東大會會議和
董事會會議、監事會會議記錄、紀要、決議、財 董事會會議、監事會會議記錄、紀要、決議、財
務審計報告、股東名冊等材料存放於公司以備 務審計報告、股東名冊等材料存放於公司以備
查。存放期限為10年。 查。存放期限不少於10年。
第六十四條 本辦法所稱「以上」含本數，「高於」、第六十四條本辦法所稱「以上」含本數，「超
「以下」不含本數。 過」、「高於」、「以下」不含本數。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日
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議案四：
關於修訂《監事會議事規則》的議案
各位股東代表：
根據《證券法》以及《公司章程》等法律法規的有關規定，結合公司內設機構的調整的實際情況，公司擬對《監事會議事規則》做出如下修改：
《監事會議事規則》原條款 《監事會議事規則》修改後條款
第二十條 監事會行使下列職權： 第二十條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核並 （一）對董事會編制的證券發行文件和定期報告
提出書面審核意見； 進行審核並提出書面審核意見，監事應當籤署書
（二）檢查公司的財務； 面確認意見；
（三）對董事，高級管理人員執行公司職務的行 （二）檢查公司的財務；
為進行監督；對違反法律，行政法規，公司章程 （三）對董事，高級管理人員執行公司職務的行
或者股東大會決議的董事，高級管理人員提出罷 為進行監督；對違反法律，行政法規，公司章程
免的建議； 或者股東大會決議的董事，高級管理人員提出罷
（四）當董事，高級管理人員的行為損害公司的 免的建議；
利益時，要求董事，高級管理人員予以糾正； （四）當董事，高級管理人員的行為損害公司的
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行 利益時，要求董事，高級管理人員予以糾正；
《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召 （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行
集和主持股東大會； 《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召
（六）向股東大會提出提案； 集和主持股東大會；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定， （六）向股東大會提出提案；
對董事，高級管理人員提起訴訟； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查； 對董事，高級管理人員提起訴訟；
必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等 （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；
專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第三十九條 監事會設監事會辦公室，處理監事 第三十九條 監事會設監事會辦公室，處理監事
會日常事務。 會日常事務。
監事會主席兼任監事會辦公室主任，保管監事會 監事會主席兼任監事會辦公室主任，保管監事會
印章。監事會主席可以要求公司證券代表或者其 印章。監事會主席可以要求公司證券代表或者其
他人員協助其處理監事會日常業務。 他人員協助其處理監事會日常業務。
監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人
應當在會議記錄上簽名。 應當在會議記錄上簽名。
出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上 出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上
的發言做出某種說明性記載。監事會記錄由監事 的發言做出某種說明性記載。監事會記錄由監事
會主席保管，並作為公司檔案留存，保存期限為 會主席保管，並作為公司檔案留存，保存期限不
10年。 低於10年。
2020年第三次臨時股東大會會議資料
第四十五條 本規則由監事會負責解釋。 第四十五條 本規則由監事會負責解釋，自股東
大會審議通過之日起生效。
以上議案已經公司第三屆監事會2020年第三次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司監事會
2020年12月30日
2020年第三次臨時股東大會會議資料
議案五：
關於修訂《獨立董事工作制度》的議案
各位股東代表：
根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司獨立董事履職指引》和《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引（2016年修訂）》的相關規定，結合公司內設機構的調整的實際情況，公司擬對《獨立董事工作制度》做出如下修改：
《獨立董事工作制度》原條款 《獨立董事工作制度》修改後條款
第五條 獨立董事應當符合下列條件： 第五條 獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔 （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具
任上市公司董事的資格； 備擔任上市公司董事的資格；
（二）不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司 （二）具有本制度第七條所要求的獨立性；
及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的 （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關
關係； 法律、行政法規、規章及規則；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、（四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或
行政法規、規章及規則； 者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其 （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任
他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； 獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履
（五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任獨立 行獨立董事的職責；
董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董 （六）公司章程規定的其他條件。
事的職責；
（六）公司章程規定的其他條件。
第十五條 獨立董事連續出現三次未親自出席董事會 第十五條 當獨立董事出現《公司法》、中國證
會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上 監會《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指
述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，導意見》以及上海證券交易所的股票上市規則、
獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的， 規範運作指引等相關法律、行政法規、部門規章、
公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨 規範性文件和自律規則中規定的不得擔任公司
立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的 董事或獨立董事的情形時，在獨立董事任期屆滿
聲明。 前，上市公司可以經法定程序免除其職務。獨立
董事連續出現三次未親自出席董事會會議的，由
董事會提請股東大會予以撤換被免職的獨立董
事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的
聲明。
第十七條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法 第十七條 獨立董事除應當具有公司法和其他
律、法規賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權： 相關法律、法規賦予董事的職權外，還擁有以下
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額 特別職權：
高於 300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5％ （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的
2020年第三次臨時股東大會會議資料
的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財 產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，
務顧問報告，作為其判斷的依據。 提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷
（三）向董事會提請召開臨時股東大會； 的依據。
（四）提議召開董事會會議； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構； （三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。（四）提議召開董事會會議；
獨立董事行使上述職權時，應當取得全體獨立董事的 （五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
二分之一以上同意。 （六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司 票權。
應將有關情況予以披露。 （七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
自律規則、公司章程以及《上市公司獨立董事履
職指引》其他條文賦予的其他職權。
獨立董事行使上述職權時，應當取得全體獨立董
事的二分之一以上同意。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，
公司應將有關情況予以披露。
第十八條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以 第十八條 獨立董事除履行上述職責外，還應當
下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： 對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事； （一）對外擔保；
（二）聘任或解聘高級管理人員； （二）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬； 總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分 產值的5％的關聯交易）；
紅的利潤分配預案； （三）董事的提名、任免；
（五）公司現金分紅方案； （四）聘任或者解聘高級管理人員；
（六）需要披露的關聯交易、對外擔保、委託理財、 （五）董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計
對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍 劃；
生品種投資等重大事項； （六）變更募集資金用途；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃； （七）超募資金用於永久補充流動資金和歸還銀
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的 行借款；
事項； （八）制定資本公積金轉增股本預案；
（九）法律、行政法規、行政規章、規範性文件、上 （九）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金
海證券交易所監管規則及公司章程規定的其他事項。 分紅方案；
（十）因會計準則變更以外的原因作出會計政
策、會計估計變更或重大會計差錯更正；
（十一）上市公司的財務會計報告被註冊會計師
出具非標準無保留審計意見；
（十二）會計師事務所的聘用及解聘；
（十三）管理層收購；
（十四）重大資產重組；
（十五）以集中競價交易方式回購股份；
（十六）內部控制評價報告；
（十七）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；
2020年第三次臨時股東大會會議資料
（十八）優先股發行對公司各類股東權益的影
響；
（十九）法律、行政法規、部門規章、規範性文
件、自律規則及公司章程規定的或中國證監會認
定的其他事項；
（二十）獨立董事認為可能損害上市公司及其中
小股東權益的其他事項。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日2020年第三次臨時股東大會會議資料議案六：
關於修訂《關聯交易管理制度》的議案
各位股東代表：
根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關規定，結合公司內設機構的調整的實際情況，公司擬對《關聯交易管理制度》做出如下修改：
《關聯交易管理制度》原條款 《關聯交易管理制度》修改後條款
第十一條 關聯交易的界定由財務管理部、審計 第十一條 公司關聯交易的界定由審計法規部負責。
法規部負責。經辦部門在合同籤署前應交財務管 審計法規部會同其他相關部門負責編制、更新關聯方
理部、審計法規部界定該交易是否屬於關聯交易。名錄，並下發各個部門、分子公司。關聯方名錄應及
界定中如有疑義，經辦部門應及時與財務管理部、時更新，至少每年覆核一次，其他各個部門、分子公
審計法規部商議。 司應配合審計法規部，第一時間將關聯方情況的變化
告知公司審計法規部。
公司審計委員會應當確認關聯方名錄，並及時向董事
會和監事會報告。
每年年初，公司擬發生關聯交易部門及分子公司編制
關聯交易預計表上報資本運營部，經總經理辦公會審
批後，報董事會或股東大會審議。
對於超出經審批的日常關聯交易預計額度的，或新增
的關聯交易，不論金額大小，經辦部門、分子公司根
據關聯交易名錄與審計法規部確認後，根據本制度第
十二條的關聯交易審批權限進行審批。
對於公司各個部門、及分子公司通過招、投標方式及
公開拍賣產生的關聯交易，應在知曉結果的當日報公
司審計法規部備案。
第十二條 公司與關聯自然人發生的交易額不超 第十二條 公司及分子公司與關聯自然人發生的交易
過30萬元（包含30萬元）、與關聯法人或其他組 額不超過30萬元（包含30萬元）、與關聯法人或其他
織發生的交易額不超過300萬元（包含300萬元）組織發生的交易額不超過300萬元（包含300萬元）
且不超過公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5% 且不超過公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（包
（包含0.5%）的由總經理辦公會審議批准後執行；含0.5%）的由公司總經理辦公會審議批准後執行；與
與關聯自然人發生的交易額超過30萬元、與關聯 關聯自然人發生的交易額超過30萬元、與關聯法人或
法人或其他組織發生的交易額超過300萬元且佔 其他組織發生的交易額超過300萬元且佔公司最近一
公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上，不 期經審計淨資產絕對值0.5%以上，不超過3000萬元
超過3000萬元（含3000萬元）且不超過公司最 （含3000萬元）且不超過公司最近一期經審計淨資產
近一期經審計淨資產絕對值5%（包含5%）的需經 絕對值5%（包含5%）的需經公司董事會審議批准後執
公司董事會審議批准後執行；與關聯法人或其他 行；與關聯法人或其他組織發生的交易額超過3000萬
組織發生的交易額超過3000萬元且佔公司最近一 元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的需
期經審計淨資產絕對值5%以上的需由具有執行證 由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構
2020年第三次臨時股東大會會議資料
券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標 對交易標的出具審計或者評估報告，經公司股東大會
的出具審計或者評估報告，經公司股東大會審議 審議批准後執行。
批准後執行。
第十四條 經辦部門提供的關聯方交易的相關文 第十四條 經辦部門、分子公司負責搜集、提供的關
件應包括以下內容：（1）交易時間、交易地點；（2）聯方交易的相關文件應包括以下內容：（1）交易時間、
有關各方的關聯關係；（3）交易及其目的的簡要 交易地點；（2）有關各方的關聯關係；（3）交易及其
說明；（4）交易的標的、價格及定價政策；（5）目的的簡要說明；（4）交易的標的、價格及定價政策；
關聯人在交易中所佔權益的性質及比重；（6）關 （5）關聯人在交易中所佔權益的性質及比重；（6）關
聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當 聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明
說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際 該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的
持有人的名稱及其業務狀況；（7）若涉及對方或 名稱及其業務狀況；（7）若涉及對方或他方向公司支
他方向公司支付款項的，需說明付款方近三年或 付款項的，需說明付款方近三年或自成立之日起至協
自成立之日起至協議籤署期間的財務狀況； 議籤署期間的財務狀況。
第十五條 經辦部門應在正式籤訂相關文件後， 第十五條 公司經辦部門、分子公司應在正式籤訂相
立即將相關文件（包括各級領導的審批意見）報 關文件後，立即將相關文件（包括各級領導的審批意
公司財務管理部、審計法規部備案。審計法規部 見）報公司審計法規部備案。審計法規部接到備案後
接到備案後按相關規定履行相應的披露義務。 按相關規定履行相應的披露義務。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日2020年第三次臨時股東大會會議資料議案七：
關於審議《吉林高速公路股份有限公司企業負責人
薪酬管理辦法》的議案
各位股東代表：
為切實履行企業國有資產出資人職責，規範出資企業收入分配秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《吉林省國資委企業負責人薪酬管理暫行辦法》等有關法律、法規，結合公司實際制定本辦法。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
附件：《吉林高速公路股份有限公司企業負責人薪酬管理辦法》
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日2020年第三次臨時股東大會會議資料吉林高速公路股份有限公司企業負責人薪酬管理辦法
第一章 總則
第一條 目的和依據
為切實履行企業國有資產出資人職責，規範出資企業收入分配秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》和《吉林省國資委企業負責人薪酬管理暫行辦法》等有關法律、法規，結合公司實際制定本辦法。
第二條 適用範圍
本辦法中企業負責人包括：董事長、黨委書記、副董事長、總經理、監事會主席、專職黨委副書記、紀委書記、工會主席、副總經理、財務總監以及董事會秘書。（以下除董事長、黨委書記、副董事長和總經理外簡稱為企業其他負責人）
本辦法中企業負責人不包括兼職外部董事、職工董事和公務員身份的監事會主席、監事、職工監事及市場化選聘的職業經理人。
第三條 基本原則
（一）堅持報酬與風險、責任相一致；
（二）堅持報酬與經營業績掛鈎；
（三）堅持激勵與約束相統一機制；
（四）堅持分配公正、透明、行為規範；
（五）堅持企業負責人薪酬增長與職工工資增長相協調，促進形成企業合理的工資收入分配關係。
第二章 薪酬組織管理
第四條 董事會是公司最高薪酬管理機構
（一）企業負責人薪酬管理組織體系由公司黨委、董事會、薪酬與考核委員會、人力資源部組成。
（二）薪酬與考核委員會是公司董事會下設的專門機構。負
2020年第三次臨時股東大會會議資料
責對企業負責人進行考核；研究和審查企業負責人的薪酬制度與
方案。
（三）公司人力資源部負責擬定公司薪酬管理辦法。
第三章 薪酬構成
第五條 目標薪酬
目標薪酬是指企業負責人正常狀態下的年度標準薪資。企業負責人實行年薪制。
第六條 公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理薪酬構成
公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理實行年薪制，
其年薪由基本年薪、績效年薪、津補貼、任期激勵收入、獎金構
成。具體如下：
（一）基本年薪
公司董事長、黨委書記基本年薪參照省屬同行業國有（國有控股）公司主要負責人基本年薪的0.9倍確定；公司副董事長、總經理按公司董事長、黨委書記基本年薪的0.98倍確定。
（二）績效年薪
績效年金基數=基本年薪
公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理績效年薪=績效
年薪基數×董事會評價係數×工作評價係數。
（三）津補貼
依照公司管理序列津補貼暫行規定執行。
（四）任期激勵收入
任期激勵收入是指與績效考核結果相掛鈎的薪酬部分。
1.在任期結束後發放的任期激勵收入：
公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理任期激勵由董
事會根據省屬同行業國有（國有控股）薪酬平均水平及當年公司
業績研究決定，參照標準同基本年薪。
具體發放時間及比例根據董事會決議發放。
2.在任職期間每年發放的任期激勵收入
2020年第三次臨時股東大會會議資料
標準額度為每年3萬元，根據考核等級確定兌現比例。任
職不滿1年的，按任職天數核算。
（五）獎金
獎金是根據公司整體效益情況或參加行業及其他評比中取
得優異成績核發的獎勵性薪酬。
公司設定的專項或特殊獎項的獎金，依據相關文件執行。
第七條 企業其他負責人薪酬構成
企業其他負責人實行目標年薪制，年目標薪酬由董事會根
據行業薪酬標準及公司業績研究決定（具體標準見附件1）。薪
酬由基本年薪、績效年薪、津補貼、獎金、加班加點工資和臨時
崗位工資構成。具體如下：
企業其他負責人年目標薪酬
基本年薪 績效年薪
50% 50%
（一）基本年薪
企業其他負責人的基本年薪作為固定收入分12個月發放。
基本年薪=目標年薪×50%
（二）績效年薪
績效年薪是指與當年績效考核結果相掛鈎的薪酬部分。企業其他負責人的績效年薪與企業績效考核結果掛鈎。計算公式為：
績效年薪基數=目標年薪×50%
企業其他負責人的績效年薪總額=其他負責人績效年薪基數總額×績效年薪調節係數×年底績效評價係數
企業其他負責人實發績效年薪=企業其他負責人實發績效年薪總額×總經理對其分配權重
績效年薪調節係數與年底績效評價係數根據《吉林高速公路股份有限公司企業負責人績效考核管理辦法》確定。
（三）津補貼
2020年第三次臨時股東大會會議資料
依照公司管理序列津補貼暫行規定執行。
（四）獎金
獎金是根據公司整體效益情況或參加行業及其他評比中取
得優異成績核發的獎勵性薪酬。
公司設定的專項或特殊獎項的獎金，依據相關文件執行。
（五）加班加點工資
經批准後的休息日加班、工作日加點，原則上安排補休；無法補休支付加班加點工資的，由本人提出申請，人事部門提交公司黨委會、總經理辦公會審批。
經批准後的法定休假日加班，支付加班工資。
1.加班工資發放標準
日工資標準＝（年目標薪酬÷12+通訊費+交通費+年功工資）÷21.75；
休息日加班工資＝日工資標準×加班天數×200%；
法定休假日加班工資＝日工資標準×加班天數×300%。
2.加點工資發放標準
（1）當月加點累計不超過36小時（含36小時）支付加點工資，超出時間不予補償。
（2）發放標準
小時工資標準＝日工資標準÷8。
工作日加點工資＝小時工資標準×加點時長×150%。
（六）臨時崗位工資
臨時崗位工資是指：因病假、醫療期、事假、遲到、早退、曠工扣減的工資，在企業負責人間進行二次分配時發放的工資，企業負責人扣減的工資由總經理辦公會制定分配方案。
第四章 薪酬管理
第八條 薪酬發放
公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理的基本年薪作為固定收入分12個月發放；任期激勵的發放及時間根據董事會決
2020年第三次臨時股東大會會議資料
議發放；績效年薪基數的50%按12個月進行預發，剩餘部分根
據考核結果發放或扣減。
企業其他負責人的基本年薪作為固定收入分12個月發放；績效年薪基數的60%按12個月發放，剩餘部分根據績效考核結果發放或扣減。
第九條 特殊時期工資待遇
（一）入職當月工資待遇
在15號（含15號）及之前入職的，當月工資按滿月計發；在15號之後入職的，當月工資按半個月計發。
（二）轉崗培訓、待崗時期工資待遇
轉崗培訓期間，目標薪酬按長春市最低工資標準計發，年功工資正常發放。
（三）病假工資
1.當月累計病假不足1天，不扣工資。
2.當月累計病假1至6天，扣減工資=日工資標準×病假天數。
3.當月累計病假7天至1個月，扣減工資=（基本年薪÷12+通訊費+交通費+年功工資）÷21.75×病假天數+績效年薪基數÷12；當月應發崗位工資（基本年薪）、通訊費、交通費、年功工資的合計金額低於長春市最低工資標準的80%時，按長春市最低工資標準的80%計發。
4.病假滿1個月至24個月、醫療期3個月至24個月，當月應發崗位工資（基本年薪）、通訊費、交通費、年功工資的合計金額按長春市最低工資標準的80%計發。
（四）事假工資
1.當月累計事假不足1天，不扣工資。
2.當月累計事假1至6天，扣減工資=日工資標準×事假天數。
3.當月累計事假7天至1個月，扣減工資=（基本年薪÷12+
2020年第三次臨時股東大會會議資料
通訊費+交通費+年功工資）÷21.75×事假天數+績效年薪基數÷
12；當月應發崗位工資（基本年薪）、通訊費、交通費、年功工
資的合計金額低於長春市最低生活保障標準時，按長春市最低生
活保障標準計發。
（五）遲到、早退扣減工資
扣減工資=小時工資標準×遲到、早退時長。
（六）曠工扣減工資
曠工每半日，扣減當月全部應發工資的1/6；當月曠工累計達3日，扣減當月全部應發工資。
（七）未休年休假工資
1.對應休而未休的年休假天數，按照其日工資標準的300%
支付未休年休假工資。需支付未休年休假工資的，由本人提出申
請，人事部門提交公司黨委會、總經理辦公會議審批。
2.公司統籌安排員工年休假計劃，員工不按計劃休年休假
的，不支付未休年休假工資。
（八）其他假期工資
1.員工工傷停工留薪期、婚喪假、產假、男職工護理假、哺乳期、計劃生育假的工資待遇按國家、省有關規定執行。
2.員工產假、計劃生育假期間不發放通訊費、交通費。
3.員工產假延長期間工資按產假工資的75%發放。
（九）員工被公司解除勞動合同的，公司予以員工一次性付清其應得的工資性收入，多預發的工資需返還公司，在績效考核後，兌現未發放的績效工資。
（十）員工主動離職，應當提前三十日向人事部門遞交書面離職申請，公司根據離職日期按日支付工資；未提前三十日遞交書面離職申請的，多預發的工資需返還公司，在
績效考核後，兌現未發放的績效工資。
（十一）具有下列情形之一的，扣發或追索扣回公司董事長、黨委書記、副董事長和總經理的績效工資（績效年薪）或任期激
2020年第三次臨時股東大會會議資料
勵收入。追索扣回適用於已經離職或退休人員。
1.違反《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等有關法律法規規章和財務制度規定，虛報、瞞報財務狀況的。
2.違反國家法律法規和規定，導致較大及以上生產安全責任事故、較大及以上網絡安全事故、重大質量責任事故、重大及以上突發環境事件、重大不穩定事件、重大違紀案件，造成重大不良影響或者國有資產損失的。
（十二）被採取強制措施和受行政、刑事處罰的工資待遇處理。
1.被取保候審、留置、監視居住、刑事拘留、逮捕期間，停發工資待遇，按長春市最低工資標準的75%計發生活費，不計算工作年限。經審查核實，公安機關撤銷案件或紀檢監察機構結案未查實或人民檢察院不起訴或人民法院宣告無罪、免予刑事處
罰，未被強制隔離戒毒、行政拘留，且未受處分的，恢復工資待
遇，減發的工資予以補發，被採取強制措施期間計算工作年限。
2.被刑事拘留在逃或批准逮捕在逃的，停發工資待遇。
3.被強制隔離戒毒和行政拘留期間，未被開除的，停發工資待遇，按長春市最低工資標準的75%計發生活費，不計算工作年限。期滿後的工資待遇，根據所受處分相應確定。
4.受到刑事處罰，處分決定機構尚未作出開除處分決定的，從人民法院判決生效之日起，取消原工資待遇。
5.受到刑事處罰，經再審宣告無罪或免予刑事處罰，原開除處分決定被撤銷，不再給予處分的，從處分變更的次月起恢復工資待遇。原判期間和刑罰執行完畢至開除處分決定被撤銷期間，被停發的工資由公司補發。達到國家規定的退休年齡以前，原判期間和刑罰執行完畢至開除處分決定被撤銷期間計算工作年限。
6.受到刑事處罰，經再審宣告無罪或免予刑事處罰，原開除處分決定被變更的，根據變更後的處分相應確定工資待遇，從處分變更的次月起執行。原判期間和刑罰執行完畢至開除處分決定
2020年第三次臨時股東大會會議資料
被變更期間，被多減發的工資由公司補發。達到國家規定的退休
年齡以前，原判期間和刑罰執行完畢至開除處分決定被變更期間
計算工作年限。
7.經審或再審宣告有罪但免予刑事處罰，按照受黨紀政務處分扣減績效工資。
（十三）在經營活動中違法違規受黨紀政務處分時扣減績效工
資：
1.受黨紀處分
（1）受警告處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）5%；
（2）受嚴重警告處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）10%；
（3）受撤銷黨內職務處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）30%；
（4）受留黨察看處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）40%，同時扣減受處分決定當年全部任期激勵收入40%；
（5）受開除黨籍處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）100%，同時扣減未發放的違紀年度績效年薪，取消本任期全部任期激勵收入。
2.受政務處分
（1）受警告處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）5%；
（2）受記過處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）10%；
（3）受記大過處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）20%；
（4）受降級處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）30%；
（5）受撤職處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）40%，同時扣減受處分決定當年全部任期激勵收入40%；
（6）受開除處分的，扣減全年績效工資（績效年薪）100%，同時扣減未發放的違紀年度績效年薪，取消本任期全部任期激勵收入。
3.同時受黨紀政務處分的，按照所受處分中較高標準執行，不可將黨紀政務處分累加執行。
4.扣減執行
2020年第三次臨時股東大會會議資料
（1）以最近完整任職年度全年績效為扣減基數，如無完整任職年度，按照現任職年度績效或不超過12個月績效作為扣減基數。
（2）接受組織調查的，暫停績效工資（績效年薪）發放，暫緩兌現任期激勵收入。如認定有違紀違法事實，根據處理結果對應扣減標準執行；如認定無違紀違法事實或雖有違紀違法事
實，但不予或免予黨紀政務處分，補發績效工資（績效年薪）和
任期激勵收入。
（3）受黨紀政務處分扣減績效工資（績效年薪），在稅前扣減。
第五章 附則
第十條 本辦法由吉林高速公路股份有限公司人力資源部
負責擬定、修改和解釋。
第十一條 本辦法自2020年7月1日起執行。2019年9月25日第三屆董事會第四次臨時會議審議通過的《吉林高速公路股份有限公司企業負責人薪酬管理辦法》廢止。
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附件1.吉林高速企業負責人寬帶薪酬表
單位：萬元
薪檔 1檔 2檔 3檔 4檔 5檔 6檔 7檔 8檔 9檔 10檔 11檔 12檔 13檔 14檔 15檔
職級
董事長、黨委書記 根據考核情況，由董事會核定
副董事長、總經理 根據考核情況，由董事會核定
監事會主席 28.48 29.32 30.2 31.11 32.04 33.01 34.01 35.04 36.1 37.19 38.32 39.47 40.65 41.88 43.14
企業其他負責人 18.77 19.32 19.90 20.50 21.12 21.75 22.41 23.09 23.79 24.51 25.26 26.02 26.8 27.61 28.45
（除監事會主席）
註：監事會主席、企業其他負責人3檔起薪
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議案八：
關於審議《吉林高速公路股份有限公司企業負責人
績效考核管理辦法》的議案
各位股東代表：
為健全企業負責人績效考核管理體系，突出企業發展戰略與導向，科學評價企業經營成果，促進企業負責人全面完成經營計劃，落實國有資產保值增值責任，強化風險管理和合規經營水平，提升可持續發展能力，依據國家及吉林省有關規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
附件：《吉林高速公路股份有限公司企業負責人績效考核管理辦法》
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日2020年第三次臨時股東大會會議資料吉林高速公路股份有限公司企業負責人績效考核管理辦法
第一章 總則
第一條 目的和依據
為健全企業負責人績效考核管理體系，突出企業發展戰略與導向，科學評價企業經營成果，促進企業負責人全面完成經營計劃，落實國有資產保值增值責任，強化風險管理和合規經營水平，提升可持續發展能力，依據國家及吉林省有關規定，參照控股母公司對二級企業負責人的考核管理辦法，結合公司實際情況，特制定本辦法。
第二條 適用範圍
本辦法中企業負責人包括：董事長、黨委書記、副董事長、總經理、監事會主席、專職黨委副書記、紀委書記、工會主席、副總經理、財務總監以及董事會秘書。（以下除董事長、黨委書記、副董事長和總經理外簡稱為企業其他負責人）
本辦法中企業負責人不包括兼職外部董事、職工董事和公務員身份的監事會主席、監事、職工監事及市場化選聘的職業經理人。
第三條 基本原則
（一）突出發展原則。基於企業發展戰略的實現和重點工作目標的落實，突出經營收入的增長和盈利能力的提升，確保經營業績目標的實現。
（二）業績約束原則。按照權責利相統一的要求，建立企業負責人經營業績同約束機制相結合的考核制度，即業績上薪酬上，業績下薪酬下，並作為職務任免的重要依據。
（三）綜合評價原則。採取定量考核與定性評價相結合
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的方式，注重結果與過程、短期目標與中長期目標並重，綜
合反映企業經營業績和管理水平。
第二章 績效管理組織體系
第四條 企業負責人績效管理組織體系由公司黨委、董事會、薪酬與考核委員會、人力資源部、資本運營部組成。
第五條 薪酬與績效管理組織
（一）公司黨委、董事會是公司企業負責人績效管理的決策機構，負責企業負責人的績效管理辦法的審批。
（二）薪酬與考核委員會是公司董事會下設的專門機構。
1.負責研究和審查企業負責人的薪酬制度與方案；
2.負責審議企業負責人的績效考核指標體系；
3.負責對企業負責人進行考核；
4.負責接受企業負責人對考核等方面的相關投訴等。
（三）人力資源部負責具體擬定企業負責人績效考核管理辦法，資本運營部負責組織建立企業的績效考核指標體系，配合薪酬與考核委員會開展工作。
第三章 績效考核內容及結果
第六條 董事長、黨委書記、副董事長和總經理的績效考核
（一）績效年薪
1.體系構成及公式
董事長、黨委書記、副董事長和總經理的績效年薪=績效年薪基數×董事會評價係數×工作評價係數。
2.績效年薪基數
績效年薪基數=基本年薪
3.董事會評價係數
董事會評價係數是公司董事會下設的薪酬與考核委員會
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根據公司在同行業中的競爭力對公司經營狀況和經營成果進
行專業測評得出的係數。
4.工作評價係數
工作評價係數是薪酬與考核委員會對企業負責人的工作評價（詳見附件1《董事長、黨委書記、副董事長和總經理行為評價表》）。
考核結果等級 優 秀 良好 合格 待改進
評價得分 90（含）-100 80（含）-90 70（含）-80 70分以下
工作評價係數 行業績效年薪 行業績效年薪 行業績效年薪
（薪酬與考核委員會） 調節係數 調節係數×90% 調節係數×80% 0
×100%
備註：行業績效年薪調節係數參照省國資委對省屬同行業國有企業擬定的績效年薪調節係數
（二）任期激勵
1.任期結束後發放的激勵：主要考核企業負責人任期內的工作決策是否存在重大失誤，導致對未來工作造成影響；工作交接是否認真、全面，使接續工作能夠正常順利開展；任期內重要工作資料是否缺失；工作交接是否能夠實現無縫對接，指導接交人能夠完全掌握工作如何開展；是否存在因為交接有漏項導致後續工作出現空檔、失誤，影響了工作質量和進度等。具體考核內容基於前述內容外，可由考核人根據具體崗位增加考核內容。考核人為公司薪酬與考核委員會。
2.任期期間發放的任期激勵
董事長、黨委書記、副董事長和總經理任現職崗位滿一年為一個考核周期進行考核並兌現任期激勵。任職時間不滿一個考核周期的，在調整崗位後進行考核並按任職天數進行兌現。
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公司薪酬與績效委員會為考核人，考核內容為考核期內工作能
力、工作態度、工作業績，可以針對具體崗位增加考核內容，
（詳見附件2《董事長、黨委書記、副董事長和總經理任期
激勵考核評價表》）。
根據任期激勵考核得分， 優 秀 良好 合格 不合格
兌現任期激勵考核等級
任期激勵考核 得分 90（含）-100 70（含）-90 60（含）-70 60分以下
任期激勵 任期激勵 任期激勵 任期激勵 0
×100% ×90% ×80%
第七條 企業其他負責人的考核
（一）體系構成及公式
1.企業其他負責人的績效年薪與績效年薪調節係數及年底績效評價係數掛鈎。
2.企業其他負責人績效年薪=績效年薪基數×績效年薪調節係數×年底績效評價係數
（二）績效年薪基數
企業其他負責人的績效年薪基數=目標年薪×50%
（三）績效年薪調節係數
1.績效年薪調節係數由公司薪酬與考核委員會做績效劃檔評價。
2.績效劃檔評價的維度：主要包括資產總額、經營難度、參與市場競爭程度、企業貢獻情況、從業人員規模等五個維度進行評價。劃檔結果由公司黨委會、董事會最終確定。
3.根據上述維度直接劃定對應的績效年薪調節係數分別為1.2、1.1、1.0（詳見附件3《薪酬與考核委員會對企業其他負責人考核劃檔評價表》）。
（四）年底績效評價係數
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1.企業其他負責人年底績效評價係數與企業績效掛鈎。
2.企業績效考核指標體系：
工作任務指標 黨建廉政安全指標
考核 董事會年度工作 企業 企業 黨建 廉政 安全
對象 目標完成情況 重點工作 日常工作
50% 30% 20% 50% 20% 30%
本企業 80% 20%
3.企業績效考核周期及維度：
周期 企業績效考核得分 薪酬與考核委員會對企業經營管理評價得分
年度 80% 20%
（1）企業其他負責人考核得分=企業績效考核得分（個性指標得分+黨建廉政安全指標得分）×80%+薪酬與考核委員會對企業經營管理評價得分×20%。
（2）薪酬與考核委員會對企業經營管理評價的維度為：組織協調、人才管理、決策支持、工作創新四個維度進行打分（詳見附件4《企業經營管理評價表》）。
4.公司薪酬與考核委員會根據本企業經營管理狀況、年度工作目標完成情況等因素，給出綜合評價如下：
年底績效考核等級 卓越（A） 優秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
5.企業其他負責人年底績效評價係數
（1）企業其他負責人的年度績效與企業年度績效結果掛鈎。
（2）企業其他負責人的年底績效考核等級，即為企業績效考核等級，對應年底績效評價係數如下：
績效等級 卓越（A） 優秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
年底績效評價係數 1.3 1.2 1.1 1.0 0.9
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第四章 績效考核結果運用
第八條 績效考核流程
（一）績效與薪酬委員會於每年1月份啟動績效考核工作。
（二）人力資源部於10個工作日內完成結果核算統計工作和證明材料的覆核工作。
第九條 績效工資兌現及考核結果運用
（一）績效工資兌現。董事長/黨委書記/副董事長/總經理績效年薪基數的50%按12個月進行預發，剩餘部分根據考核結果發放或扣減；企業其他負責人績效年薪基數的60%按12個月進行預發，剩餘部分根據績效考核結果發放或扣減。
（二）企業其他負責人績效考核結果運用
績效考核結果是企業其他負責人薪級薪檔調整的重要依據。績效考核等級按照規則轉化為積分，建立績效考核積分檔案，按照積分結果進行薪級薪檔調整。
1．積分法規則績效考核等級 卓越（A） 優秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
績效考核積分 20分 10分 8分 0分 /
2.企業其他負責人薪級薪檔調整規則：
（1）績效考核積分每累計達到15分，薪檔上調一檔，同時在績效考核積分檔案中將薪檔調整所用分數予以扣除；
（2）當年績效考核等級為「不合格(E)」的，薪檔下調一檔；
（3）連續兩年績效考核等級為「不合格(E)」的，由公司黨委會、董事會研究給予職級和薪級降級處理；
（4）連續三年績效考核等級為「不合格(E)」的，由公司黨委會、董事會研究直接解除職務。不再保留職級，薪級
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薪檔按新崗位重新核定；
（5）當年因其他因素上調薪級者，薪檔不再上調；因其他因素下調薪級者，薪檔不再下調；
（6）若需要升檔，而其在所在薪級已升至最高薪檔，採用將其目標薪酬上調3%的方式代替薪檔提升，目標薪酬只上升一年，次年仍回到原薪級薪檔的目標薪酬；若需要降檔，而其所在薪級已降至最低薪檔，採用將其目標薪酬下調3%的方式代替薪檔下降，目標薪酬只下降一年，次年仍回到原薪級薪檔的目標薪酬。
（三）有以下情況者，可以經薪酬與考核委員會審議直接對其績效考核結果認定為「不合格(E)」。
（1）違反黨紀國法及公司規章制度，造成不良影響者；
（2）給公司造成重大經濟損失者；
（3）違反廉潔自律規定者；
（4）發生重大安全責任事故，給公司造成經濟損失者；
（5）不發揮黨員先鋒模範作用，為黨員形象抹黑者；
（6）造謠、傳謠、惹是生非，搞小圈子、團團夥夥者。
第十條 企業負責人年度考核結果須提交公司董事會審議。
第十一條 企業負責人績效考核結果作為企業班子調
整和班子成員培養、使用、輪崗、獎懲的重要依據。
第十二條 績效改進作為企業改善經營管理、轉變經營
方式的依據和重要參考。
第十三條 績效指標調整
（一）企業績效考核指標調整：根據會議安排布置的臨時工作內容及領導交辦的其他工作，由資本運營部及時進行
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績效指標調整，同時通知被考核人予以確認。
（二）未按規定流程調整的，考核期末仍按原指標進行考核。
第五章 附則
第十四條 本辦法由人力資源部負責擬定、修改和解釋。
第十五條 本辦法自2020年7月1日起執行。2019年
9月25日第三屆董事會第四次臨時會議審議通過的《吉林高
速公路股份有限公司企業負責人經營業績考核辦法》廢止。
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附件1
吉林高速公路股份有限公司--《董事長、黨委書記、副董事長和總經理行為評價表》
被評價人 評價者 薪酬與考核
委員會
評價 優秀 良好 合格 待改進 評價得分
維度 （90-100分） （80-90分） （70-80分） （70分以下）
準確理解工作目標和要 在執行中，時常考慮到過 關注任務的完成情況， 作行為鬆散，缺乏
高效 求，對複雜任務進行合理 程對結果的影響，願意付 適時進行階段性工作 危機感、緊迫感，
執行 計劃和分配，持續影響跟 出額外的努力去克服困 總結，並在現有基礎 接到任務無法立即
進，嚴格把控過程關鍵環 難，保證工作結果的達 上，力爭完成總體目 開展行動。
節。 成。 標。
能夠在工作中與他人 建 能夠在工作中與他人協 能夠與他人建立正常 缺乏基本的溝通意
立可信賴的長期合作關 作順暢，建立信任關係， 的工作關係，必要時借 識，專注於自己的
溝通 系，統一相關各方對共同 促進相關各方對目標的 助其他力量解決工作 業務，不能通過溝
協調 目標的認識，及時解決較 統一認識，解決日常工作 中的矛盾衝突。 通與他人建立基本
為困難的衝 突和矛盾， 中的衝突和矛盾，推進共 的工作關係。
達成共同的目標。 同目標的達成。
充當起最新專業知識的 尋找能利用專業知識促 在專業方面展示專業 在專業方面，無學
持續 倡導者；抓住機會了解外 進業務發展的機會。 的知識，運用專業知識 習的意識。
學習 部專業方面的進展。 與經驗解決問題。
工作中主動思考、發現問 能夠主動承擔工作責任， 具有基本的責任意識， 僅願對認為能夠控
責任 題，勇於承擔工作責任， 積極提出有價值的改進 在上級的督促下，能夠 制或容易控制的職
承擔 提出解決問題的辦法。 建議。 承擔職責範圍內的責 責負 責，遇到困難
任。 被動等 待，對問題
視而不見。
能有效帶領、指導和激勵 能有效帶領、指導和激勵 能有效帶領、指導、激 缺乏帶領團隊的意
多個部門，協調各方面的 團隊，協調內外部關係， 勵業務小組成員，協調 識，無法採取有效
團隊 關係，團隊和諧，充滿激 團隊和諧，充滿激情地完 內部關係，完成相對單 措施進行團隊激
激勵 情地按時、高質量履行部 成相對複雜的工作目標。 一的工作目標。 勵，團隊氛圍士氣
門職能，實現多個工作目 低落。
標。
備註：1.各項評價維度滿分100分
2.五維度得分之和取平均值
2020年第三次臨時股東大會會議資料
附件2
任期激勵考核評價表
考核人 被考核人
類 別 測評指標 分值 得分
1.熟悉本職及相關業務，能掌握政策並指導下級工作；
2.合理統籌安排各項工作，及時制定合理性、可操作性強的
工作能力 工作計劃； 30
3.能夠分辨關鍵問題，善於找到解決辦法，能夠高效率、高
質量解決工作中出現的問題；
1.事業心責任心強、履職履責、勤勉敬業、恪盡職守；
2.誠實守信，說實話、辦實事、求實效，工作中時時處處起
到模範帶頭作用；
工作態度 3.以人為本，關心下屬和員工，幫助員工解決實際問題，有 35
較好的群眾基礎；
4.遵守單位的規章制度，廉潔自律，秉公辦事；
5.工作交接認真、全年，使接續工作能夠順暢開展。
1.準確理解工作目標和要求，能抓住工作的關鍵點，對複雜
任務進行合理計劃和分配；
2.掌握工作流程，及時、高效完成自身工作及其他需要配合
的工作；
工作業績 3.能高質量的完成各項工作，達成預期效果，完成情況得到 35
領導和相關人員的認同；
4.善於學習並能突破傳統，敢於挑戰高目標，用於創新；
5.任期內重要工作資料保存完整，工作交接能夠實現無縫對
接。
總分 100
2020年第三次臨時股東大會會議資料
附件3
吉林高速公路股份有限公司薪酬與考核委員會
對企業其他負責人考核劃檔評價表
（ 年度）
績效考核得分 劃檔評價結果
□1.2□1.1□1□
註：劃檔評價根據公司資產總額、經營難度、參與市場競爭程度、貢獻度及從業人員規模分為五檔，各檔對應的調整係數分別為1.2、1.1、1.0。
籤字： 日期：
2020年第三次臨時股東大會會議資料
附件4
吉林高速公路股份有限公司--《企業經營管理評價表》
指標 基準 待改進 合格 良好 優秀 評價得分
名稱 權重 0-10分 11-15分 16-20分 21-25分
不善於整合團 不善於整合團 比較善於整 善於整合團隊
隊力量；團隊 隊力量；團隊 合團隊力量； 力量；團隊建
建設措施不明 建設措施明確 團隊建設措 設措施明確並
組織 確；團隊成員 但未落實；團 施明確但未 落實到位；團
協調 25% 工作缺乏規範 隊成員工作缺 完全落實；團 隊成員工作規
性；團隊工作 乏規範性；團 隊成員工作 範有序；團隊
積極性差 隊工作積極性 規範有序，團 工作積極性高
一般 隊工作積極
性較高
分析判斷問題 具有一定的分 分析、判斷問 善於分析判斷
能力較差；不 析判斷能力； 題能力較強； 問題；善於掌
決策 具備決策流程 具備一定的決 善於掌控決 控決策流程；
支持 25% 控制能力；面 策控制能力； 策流程；面對 面對爭執敢於
對爭執不敢發 面對爭執猶豫 爭執敢不敢 作出決策；勇
表意見；拒絕 不決；不敢承 作出決策；能 於負責，敢於
承擔責任 擔責任 夠承擔責任 承擔
沒有人才引進 有人才引進、 有人才引進、 廣泛吸納並積
培育計劃；不 培育計劃；善 培育計劃但 極培育人才；
善於發揮下屬 於發揮下屬特 未執行到位； 善於發揮下屬
特長；授權分 長；授權、分 善於發揮下 特長；授權、
人才 25% 工不明確或過 工不太明確或 屬特長；授 分工明確，團
管理 渡授權，工作 過渡授權；不 權、分工比較 隊工作效率
效率低下；不 太善於處理下 明確；善於處 高；；善於處
善於處理工作 屬工作中的具 理下屬工作 理下屬工作中
中的具體問題 體問題 中的具體問 的具體問題
題
思想保守；不 不太善於觀察 善於觀察學 善於觀察、學
注重激發員工 學習；不太注 習但缺乏突 習並能突破傳
創新能力；目 重激發員工創 破傳統的魄 統；善於激發
工作 標制定過於保 新能力；目標 力；善於激發 員工創新能
創新 25% 守；不願意接 制定比較保 員工創新能 力；敢於挑戰
受、推廣新產 守；能夠執行 力；目標制定 高目標；關注
品 新產品推廣計 比較保守；新 新產品並勇於
劃 產品推廣力 推廣
度較小
合計
說明：評價應本著實事求是的原則進行，評價為待改進等級的，需附說明
2020年第三次臨時股東大會會議資料
議案九：
關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司
2020年度財務報告審計機構的議案
各位股東代表：
公司擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構，為公司及子公司提供年度財務報告審計服務，聘期自公司2020年第三次臨時股東大會批准之日起一年，審計費用為30萬元。
具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（臨2020-029號公告）。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日
2020年第三次臨時股東大會會議資料
議案十：
關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司
2020年度內部控制審計機構的議案
各位股東代表：
公司擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2020年度內部控制審計機構，2020年度審計費用為18萬元，聘期自2020年第三次臨時股東大會批准之日起一年。
具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（臨2020-029號公告）。
以上議案已經公司第三屆董事會2020年第六次臨時會議審議通過，現提請各位股東代表審議。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2020年12月30日
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