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原標題:
奧特佳:公司、華泰聯合證券有限責任公司關於《
奧特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公開發行股票申請文件反饋意見》之回復報告
奧特佳: 公司、華泰聯合證券有限責任公司關於《
奧特佳新能源科技股份..
奧特佳新能源科技股份有限公司
微信圖片_20190901214626
華泰聯合證券有限責任公司
關於
《
奧特佳新能源科技股份有限公司
2020年度非公開發行股票申請文件反饋意見》
之回復報告
保薦機構（主承銷商）
2
020
年
7
月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會
2020
年
7
月
7
日
2
01401
號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見
通知書》（以下簡稱
「
反饋意見
」
）的要求，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱
「
保
薦機構
」
或
「
華泰聯合證券
」
）作為
奧特佳新能源科技股份有限公司（以下簡稱
「
發行
人
」
、
「
申請人
」
、
「
奧特佳」
、
「
上市公司
」
、
「
公司
」
）
2020
年度申請非公開發行股票的保
薦機構，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發
行管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、法規和文件的規定，與
奧特佳、
北京市天元律師事務所
（以下簡稱
「
申請人律師
」
）、天職國際會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱
「
申請人會計師
」
）對貴會的反饋意見所列問
題進行了逐項落實，
現回復如下，請予審核。
（如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與《
奧特佳新能源科技股份有
限公司
2020
年度非公開發行
A
股股票預案（二次修訂稿）》中相同。
）
本回復報告的字體：
反饋意見所列問題
黑體
對問題的回答
宋體
註：本反饋意見回復報告部分表格中單項數據加總與合計可能存在微小差異，均系
計算過程中的四捨五入所形成。
目 錄
問題一
................................
................................
................................
................................
........
4
問題二
................................
................................
................................
................................
......
22
問題三
................................
................................
................................
................................
......
48
問題四
................................
................................
................................
................................
......
59
問題五
................................
................................
................................
................................
......
72
問題六
................................
................................
................................
................................
......
82
問題七
................................
................................
................................
................................
......
87
問題八
................................
................................
................................
................................
......
90
問題九
................................
................................
................................
................................
......
96
問題一
1.
根據申請文件，截至
2020
年
3
月
31
日，公司合併報表商譽餘額
17.18
億元。請
申請人補充說明：（
1
）商譽形成的過程、原因；（
2
）說明收購南京
奧特佳新能源科技有
限公司之後對其新增投資的情況；結合汽車整車行業發展變化、收購時評估報告預測業
績說明該公司經營狀況、財務狀況、業績實現情況；定量分析並補充披露商譽減值準備
計提充分性和合理性；（
3
）說明收購牡丹江富通汽車空調有限公司等其他公司之後對其
新增投資的情況；結合收購時評估報告預測業績，說明其經營狀況、財務狀況、業績實
現情況；定量分析並補充披露商譽減值準備計提充
分性和合理性；（
4
）商譽所在資產組
的劃分是否發生變化，如有，請說明原因及是否符合企業會計準則的規定；（
5
）是否已
及時充分地量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。
請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見，並請會計師對商譽減值測試的過程、
參數選取依據、商譽所在資產組的劃分是否合理合規、減值測試結果的謹慎性發表明確
意見。
另外，公司前次募集資金使用情況報告未準確披露前次募集資金的使用情況和募投
項目的預計效益。請申請人重新出具《前次募集資金使用情況的報告》，請會計師重新
出具《前次募集資金使用情況鑑證報告》。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、商譽形成的過程、原因
截至
2020
年
3
月
31
日，公司合併報表商譽餘額
171
,849.58
萬
元，與
截至
2019
年
12
月
31
日的
商譽
餘額和構成保持一致。
公司商譽明細情況如下：
單位：萬元
形成商譽的資產組
被收購方名稱
商譽初始
確認金額
減值準備
帳面價值
汽車空調壓縮機業
務資產組
-
南京奧特
佳
南京
奧特佳新能源科技有限公司及其
下屬子公司（以下簡稱
「
南京奧特
佳
」
）
145,810.77
9,958.94
137,671.83
汽車空調壓縮機業
務資產組
-
牡丹江富
牡丹江富通汽車空調有限公司及其下
屬子公司（以下簡稱
「
牡丹江富通
」
）
1,820.00
形成商譽的資產組
被收購方名稱
商譽初始
確認金額
減值準備
帳面價值
通
空調國際資產組
空調國際集團
45,480.43
11,302.68
34,177.75
南京奧電資產組
南京奧電
新能源科技有限公司（以下簡
稱
「
南京奧電
」
）
108.98
108.98
-
澳特卡資產組
澳特卡
新能源科技（上海）有限公司及
其下屬子公司（以下簡稱
「
澳特卡
」
）
354.49
354.49
-
合計
193,574.68
21,725.10
171,849.58
（一）初始商譽形成的過程、原因
單位：萬元
項目
南京
奧特佳牡丹江富通
空調國際集團
南京奧電
澳特卡
收購時間
2015
年
4
月
2016
年
7
月
2015
年
10
月
2016
年
11
月
2017
年
5
月
合併成本
265,000.00
37,847.05
85,708.98
304.74
100.00
減：取得的可辨認淨
資產公允價值份額
119,189.23
36,027.05
40,228.54
195.75
-
254.49
商譽
145,810.77
1,820.00
45,480.43
108.98
354.49
1
、公司於
2015
年
4
月收購南京
奧特佳，收購對價為
265,000.00
萬元，可辨認淨資
產的公允價值為
119,189.23
萬元，因此形成的商譽金額為
145,810.77
萬元。
2
、公司於
2016
年
7
月收購牡丹江富通，收購對價為
37,847.05
萬元，可辨認淨資
產的公允價值為
36,027.05
萬元，因此形成的商譽金額為
1,820.00
萬元。
該商譽所在資產組於
2019
年始與上述收購南京
奧特佳形成的商譽所在資產組合併
為一個資產組，
具體詳見
本回復報告
「
問題一
/
三、
/
（一）商譽所在資產組的劃分變化
情況
」
。
3
、公司於
2015
年
10
月收購空調國際集團，收購對價為
85,708.98
萬元，可辨認淨
資產的公允價值為
40,228.54
萬元，因此形成的商譽金額為
45,480.43
萬元。
4
、
2016
年
11
月，公司之子公司空調國際上海完成對南京奧電的增資
285
萬元，增
資完成後，公司空調國際上海持有南京奧電
38.78%
的股權，由於公司之子公司南京奧
特佳原持有南京奧電
12.24%
的股權（稀釋後），因此公司合計持有南京奧電的股權達到
51.02%
，並形成控制。
2016
年
11
月公司原持有南京
奧電
12.24%
的股權的帳面價值為
19.74
萬元，增資控
股後合併成本為
304.74
萬元，南京奧電可辨認淨資產公允價值
51.02%
的份額為
195.75
萬元，故該交易共產生商譽
108.98
萬元。
5
、公司之子公司南京
奧特佳原持有澳特卡
40.00%
的股權，
2017
年
5
月其以
100
萬
元受讓澳特卡
20%
股權，因此公司合計持有
澳特卡
的股權達到
60.00%
，並形成控制。
2017
年
5
月，公司原持有澳特卡
40.00%
的股權的帳面價值為
0.00
萬元（產生超額
虧損），受讓股權控股後合併成本為
100.00
萬元，澳特卡可辨認淨資產公允價值
60.00%
的份額為
-
254.49
萬元，故該交易共產生商譽
354.49
萬元。
（二）後續商譽減值情況
2018
年，經過減值測試，公司分別對收購南京
奧特佳形成的商譽所在的資產組、空
調國際資產組計提
6,869.14
萬元、
459.87
萬元的商譽減值準備，
收購牡丹江富通所在的
資產組未發生減值
；
由於市場形勢變化，公司擬逐步收縮澳特卡、南京奧電業務，因此
南京奧電資產組、澳特卡資產組所在商譽已於
2018
年末
分別
全額計提了
108.98
萬元和
354.49
萬元的
商譽減值準備。
2019
年，經過減
值測試，公司分別對汽車空調壓縮機業務資產組、空調國際資產組
計提
3,089.81
萬元、
10,842.81
萬元的商譽減值準備。
截至
2019
年
12
月
31
日，汽車空調壓縮機業務資產組、空調國際資產組所對應的
商譽帳面淨值為分別為
137,671.83
萬元、
34,177.75
萬元，澳特卡資產組、南京奧電資產
組所對應的商譽帳面淨值均為
0.00
萬元。
二、收購南京
奧特佳、牡丹江富通及其他公司之後對其新增投資情況；結合汽車整
車行業發展變化、收購時評估報告預測業績說明該公司經營狀況、財務狀況、業績實現
情況；定量分析並補充披露商
譽減值準備計提充分性和合理性
（一）收購完成後對被收購子公司新增投資的情況
1
、公司在收購南京
奧特佳後，於
2015
年
8
月對其增資
64,000.00
萬元，其註冊資
本由
36,000.00
萬元增加至
100,000.00
萬元；
2
、公司在收購牡丹江富通後未對其新增投資
；
3
、公司在收購空調國際集團、南京奧電、澳特卡後均未對其新增投資。
-5%
-4%
-3%
-2%
-1%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
-
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
全球汽車產量（萬）
全球汽車產量同比變動
（二）結合汽車整車行業發展變化、收購時評估報告預測業績，說明其經營狀況、
財務狀況、業績實現情況
1
、汽車整車行業發展變化情況
隨著經濟全球化的深度融合，全球製造業集中度逐步從歐美等發
達地區向亞太、南
美以及非洲等地區轉移。
近些年
，中國
經濟
增長保持平穩
，基礎設施不斷完善
，為
汽車
製造業
的發展
提供了
良好的外部環境
，促使中國成為全球最大的汽車產銷市場
。
同時，
2018
、
2019
年
汽車行業
遭遇產銷持續下滑的局面，傳統能源汽車市場受到
衝擊，
新能源汽車市場因受補貼退坡的影響而結束了連續多年的高增長局面，景氣程度
明顯走低
。
近十年（
2010
年至
2019
年）全球汽車產量統計情況如下：
資料來源：
國際汽車製造商協會
（
OICA
）
全球汽車銷售下降，
主要原因在於
中國和印度等亞洲國家經濟增速放緩，居民汽車
消費意願下降，同時中國電動車補貼
退坡
，
燃油
汽車
購置稅補貼取消等因素，進一步加
大了汽車銷量的下滑
.
中國乘用車市場經
過多年
快速
發展
，
2017
年
增速放緩
，
2018
年出現了首次負增
長，
2019
年度負增長幅度有所
擴大
。
2019
年
，
受中美經貿摩擦、環保標準切換、
新能源汽
車
補貼退坡等因素的影響，
我國汽車行業
的
轉型升級
壓力
較大
。
2
019
年
以來
，
汽車行業
生產企業主動調整，積極應對，下半年表現出較強的恢復能力，行業
運行
總體保持在合
理區間。
近十年（
2010
年至
2019
年）中國國內汽車乘用車市場產銷量情況如下：
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
-
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
乘用車產量（萬）
乘用車銷量（萬）
乘用車產量同比變動
乘用車銷量同比變動
數據來源：
wind
資訊
2
、
收購時評估報告預測業績及經營狀況
、財務狀況、業績完成情況
（
1
）收購時評估報告預測業績及業績完成情況
①
南京
奧特佳A
、
南京
奧特佳於收購完成後年度的
評估報告預測業績
完成情況如下：
單位：萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
收購時評估報告預測業績
營業收入
250,859.38
295,755.95
332,163.67
359,140.37
營業利潤
34,989.40
41,285.65
47,419.57
52,352.38
營業利潤率
13.95%
13.96%
14.28%
14.58%
實際
完成業績
營業收入
278,141.02
271,291.03
217,239.72
175,739.40
營業利潤
46,396.44
30,105.38
11,523.82
8,551.73
營業利潤率
16.68%
11.10%
5.30%
4.87%
收購時評估報告預測業績
完成率
營業收入
110.88%
91.73%
65.40%
48.93%
營業利潤
132.60%
72.92%
24.30%
16.33%
注
1
：收購時評估報告預測業績取自併購時資產評估報告
「
銀信評報字
[2014]
滬第
0684
號
」
中
收益法預測相關數據。
注
2
：上述營業利潤不考慮資本性的利息支出、投資收益、資產減值損失、營業外收支等非運
營支出。
B
、收購時業績承諾的完成情況
按照
收購時
南京
奧特佳的業績承諾，
2014
年度、
2015
年度、
2016
年度、
2017
年度
歸屬於母公司股東淨利潤分別不低於
22,800
萬元、
27,000
萬元、
33,000
萬元、
38,800
萬元，其中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於
20,520
萬元、
24,300
萬元、
29,700
萬元、
34,920
萬元；業績對賭期限內（
2014
年度
-
2017
年度），原
承諾扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤、淨利潤
累計
分別
為
109,440
萬元、
121,600
萬元，南京
奧特佳實際完成扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤、
淨利潤分別
為
126,081.82
萬元、
132,949.77
萬元，累計已超額完成。
C
、評估報告預測業績
完成情況
的說明
自中國乘用車市場
2017
年放緩增長速度以來，汽
車零部件企業作為汽車整車廠的
上遊
亦受到不利影響
，南京
奧特佳2
017
年開始
無法完成預期
業績
。
2018
年、
2019
年
受
下遊汽車
整車
行業景氣度
持續
下行的整體影響，
南京
奧特佳銷售規模
不斷下降
，
同時產
銷量下降導致產品分攤的單位固定成本上升，規模效應降低，
導致營業收入、營業利潤
完成率逐步降低，且營業利潤率不及預期。
②
牡丹江富通
A
、
牡丹江富通於收購完成後年度的
評估報告預測
業績完成情況如下：
單位：萬元
項目
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
收購時評估報告預測業績
營業收入
60,217.55
69,516.85
77,172.26
81,283.72
營業利潤
3,711.85
4,720.07
5,250.13
5,450.57
營業利潤率
6.16%
6.79%
6.80%
6.71%
實際
完成業績
營業收入
62,096.05
54,390.68
50,120.97
NA
營業利潤
6,037.06
6,477.96
5,560.53
NA
營業利潤率
9.72%
11.91%
11.09%
NA
收購時評估報告預測業績
完成率
營業收入
103.12%
78.24%
64.95%
NA
營業利潤
162.64%
137.24%
105.91%
NA
注
1
：收購時評估報告預測業績取自併購時資產評估報告
「
銀信評報字
[2015]
滬第
1481
號
」
中
收益法預測相關數據。
注
2
：上述營業利潤不考慮資本性的利息支出、投資收益、資產減值損失、營業外收支等非運
營支出。
B
、收購時業績承諾的完成情況
按照
收購時
牡丹江富通的業績承諾，
20
15
年
、
2016
年、
2017
年和
2018
年實現的經
具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅後淨利潤（以歸屬於母公司股東的扣除非經
常性損益的淨利潤為計算依據）分別不低於
1,888
萬元、
2,240
萬元、
3,260
萬元和
4,060
萬元。牡丹江富通累計完成的扣非後歸母淨利潤
14,431.35
萬元，累計已超額完成
。
C
、評估報告預測業績
完成情況
的說明
牡丹江富通在收購完成後第
1
年
即
2
017
年
業績達到了預期。
2018
年、
2019
年受下
遊汽車
整車
行業景氣度下行的整體影響，
牡丹江富通
銷售規模下降，營業收入未完成預
期
業績
；但因牡丹江富通經營規模穩定且適中，其優化了企
業內部資源，通過成本管控
降低支出，
營業利潤率保持在穩定較高水平
，因而營業利潤完成預期業績。
③
空調國際集團
空調國際集團於收購完成後年度的
評估報告預測
業績完成情況如下：
單位：萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
收購時評估報告預測業績
營業收入
158,686.99
163,585.98
181,109.79
193,705.02
營業利潤
2,336.02
3,343.08
4,991.62
6,353.54
營業利潤率
1.47%
2.04%
2.76%
3.28%
實際
完成業績
營業收入
168,113.74
134,266.70
110,127.59
97,621.26
營業利潤
4,274.76
1,027.14
-
2,732.79
-
13,340.19
營業利潤率
2.54%
0.77%
-
2.48%
-
13.67%
收購時評估報告預測業績
完成率
營業收入
105.94%
82.08%
60.81%
50.40%
營業利潤
182.99%
30.72%
-
54.75%
-
209.96%
注
1
：收購時評估報告預測業績取自併購時資產評估報告
「
銀信評報字
[2015]
滬第
0592
號
」
中
收益法預測相關數據。
注
2
：上述營業利潤不考慮資本性的利息支出、投資收益、資產減值損失、營業外收支等非運
營支出。
自中國乘用車市場
2017
年放緩增長速度以來，汽車零部件企業作為汽車整車廠的
上遊
亦受到不利影響
，空調國際集團
2
017
年開始
無法完成預期
業績
。
隨著
2018
年、
2019
年下遊汽車
整車
行業景氣度的持續下滑，空調國際集團收入規模
下降
，營業收入完成率
不及預期。同時，在併購業務完成後，空調國際集團擴大了海外基地的投入，增加了前
期籌建費，前期資本性投入的攤銷費用
較大，導致營業利潤降幅擴大
。
而在利潤下滑的
情況下，近一年空調國際集團開始實施降本措施，調整
全球管理架構，
亦
產生了較多的
諮詢、離職補償等費用
，
進一步降低了營業利潤
。雖然憑藉著技術及品牌優勢，空調國
際集團近期承接了大量優質業務，但仍處於產品設計開發階段，前期資源投入大，尚未
產生較大規模的利潤
，故近兩年營業利潤持續走低。
④
南京奧電
、
澳特卡
對南京奧電、澳特卡
是在持有少數股權的基礎上進一步增資或受讓股權的方式形成
最終的控股，故在收購時點未予以評估。
（
2
）被收購主體經營狀況、財務狀況
被收購主體南京
奧特佳、
牡丹江富通及空調國際集團在報告期內為公司主要經營實
體
。
雖然受
下遊汽車
整車
行業景氣度下滑的影響
，
該等主體報告期內業績完成情況整體
不及預期
，
但是由該等主體構成的上市公司經營狀況
、
財務狀況整體較為穩定
，
通過在
行業低谷時期
提升經營效率和技術實力，為未來的業績增長奠定良好的基礎。
①
加強業務協同
，
增強行業競爭力
通過收購南京
奧特佳、
牡丹江富通和空調國際集團
，
公司分別獲得了渦旋壓縮機
、
電動壓縮機
、
活塞壓縮機和空調系統的生產
、
研發和客戶資源
，豐富了公司的產品結構。
通過技術共享
、客戶共享、採購共享等方式，公司進一步增強了不同業務板塊的協
同效應，提升公司在行業內的競爭力。
②加大研發投入，提升公司產品
質量和
技術
水平，
開拓優質客戶
報告期
各期
，
公司研發投入分別為
19,638.68
萬元、
22,794.18
萬元、
25,751.50
萬元
，
佔公司營業收入的比例分別為
3.79%
、
5.57%
、
8.02%
，
公司研發投入
金額
及佔比均
逐年
提高。
公司通過不斷加大研發投入，提升了產品質量和技術水平，不斷開拓優質客戶
：（
1
）
空調壓縮機業務方面，公司研發了全新平臺圈銷壓縮機、小排量
60CC
壓縮機、活塞
6
缸
140
定排量壓縮機
和
6
缸
140
變排量壓縮機等項目；
（
2
）
電動壓縮機方面，
公司研發
了第四代產品
E26F
及
E34F
平臺機型
，
NVH
及整體可靠性
大幅
提升
；
（
3
）
空調系統業
務方面，公司主要研發了福特汽車歐洲公司的
V4
車型項目、菲亞特克萊斯勒公司的低
溫散熱器項目、
北美知名電動車製造商
相關車型的空調系統
以及
零部件項目等。
公司產
品質量和技術水平的提升
對滿足
新老
客戶
新產
品新技術需求
、實現設計功能及保障生產
供應均具有不可或缺的作用。
③優化內部結構，降低產品成本
公司
從內部管理著手
，不斷優化內部結構，
降低
產品
成本。
2019
年起，公司大力開
展降本增效活動，有效降低成本和費用
，
執行成本管控，嚴格把控費用的支出
，降低單
位人工成本及單位製造費用；未來
隨著
生產效率提升，以及
產量、銷量規模的大幅度上
漲，單位分攤折舊
/
攤銷的固定成本將逐步降低，產品單位製造費用將
進一步下降。
④財務穩健，持續經營能力較強
報告期內，公司應收帳款回收情況整體良好，
經營活動
保持現金流入，
流動比率和
速動比率
保持
較高水平
，
資產質量較高，
不存在流動性風險
；
同時
公司合理控制負債水
平，
利息保障倍數
遠大於
1
，具有較強的
償債能力
和持續經營能力。
（三）定量分析並補充披露商譽減值準備計提充分性和合理性
1
、商譽減值測試的會計準則規定
根據《企業會計準則第８號
——
資產減值》的規定
「
第二十二條
資產組或者資產
組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組
合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），
應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商
譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組
合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值
所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。
」
根據上述準則規定，公司在合併報表時，對收購價格高於可辨認淨資產公允價值部
分，列示為商譽，併購完成之後的每個資產負債表日，無論商譽是否發生減值跡象，
公
司均對商譽進行減值測試，如公司資產組的可收回金額低於其帳面價值（包括所分攤的
商譽的帳面價值部分），就其差額確認減值損失並計提商譽減值準備，並進行帳務處理，
商譽按扣除減值準備後的淨額在合併報表中進行反映，已計提的商譽減值準備在以後年
度不能轉回。公司有關商譽的帳務處理，符合企業會計準則的規定。
2
、
公司
商譽減值準備計提
的
充分性和合理性
報告期內
，
公司
嚴格
按照《企業會計準則第
8
號
——
資產減值》的要求進行商譽減
值測試。
2
017
年
，
經過減值測試
，
公司商譽未發生減值
。
2018
年，經過減值測試，公司分別對收購南京奧
特佳形成的商譽所在的資產組、空
調國際資產組計提
6,869.14
萬元、
459.87
萬元的商譽減值準備；
由於市場形勢變化，公
司擬逐步收縮澳特卡、南京奧電業務，因此南京奧電資產組、澳特卡資產組所在商譽已
於
2018
年末
分別
全額計提了
108.98
萬元和
354.49
萬元的
商譽減值準備。
2019
年，經過減值測試，公司分別對汽車空調壓縮機業務資產組、空調國際資產組
計提
3,089.81
萬元、
10,842.81
萬元的商譽減值準備。
公司
最近一期
商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程如下：
2019
年度公司管理層就
汽車空調壓縮機業
務資產組和
空調國際資產組
分別
進行
了
商譽減值測試，同時聘請第三方評估
機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司
對管理
層的減值測試
過程
進行
了
審閱和評估，
天職國際
會計師事務所
（特殊普通合夥）
在對
公
司
2019
年度財務報表審計的過程中，將
「
商譽的減值風險評估
」
作為關鍵審計事項進
行了審計。
在進行商譽減值測試時，管理層通過預計被分攤商譽的資產組及資產組組合的未來
現金流量現值估計可以收回金額，並將可收回金額與資產及資產組組合（含有分攤商譽）
的帳面價值進行比較，以確定是否出現減值
，具體測算過程如下。
（
1
）
汽車空調壓縮機業務資產組
①
商譽減值測算過程
2019
年末，汽車空調壓縮機業務資產組商譽減值測試的主要過程如下：
單位：萬元
項目
汽車空調壓縮機業務資產組
商譽帳面餘額
①
147,630.77
商譽減值準備餘額
②
6,869.14
商譽帳面價值
③
=
①
-
②
140,761.63
未確認的歸屬於少數股東的商譽價值
④
-
商譽合計金額
⑤
=
③
+
④
140,761.63
資產組帳面價值
⑥
156,774.07
包含整體商譽的資產組帳面價值
⑦
=
⑤
+
⑥
297,535.71
資產組可收回金額
⑧
295,030.59
核心商譽減值金額（
⑨
大於
0
時）
⑨
=
⑦
-
⑧
2,505.12
本期因與經營性長期資產相關所確認遞延所得稅負債
/
資產轉
回影響商譽減值準備金額
⑩
584.69
商譽減值金額
.
=
⑨
+
⑩
3,089.81
註：商譽減值測試過程，採用資產預計可收回現金流量的現值對資產組進行測試，即以未來若
幹年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後資產的可收回價值得出資產組價值。
（下同）
經預測顯示汽車空調壓縮機業務資產組可收回金額
295,030.59
萬元，低於資產組及
商譽帳面價值之和
297,
535.7
1
萬元，本期資產組計提商譽減值準備
2,505.12
萬元；本期
因與經營性長期資產相關所確認遞延所得稅負債
/
資產轉回影響商譽減值準備金額
584.69
萬元；故共確認商譽減值準備
3,089.81
萬元。
②
截至
2019
年末預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
關鍵假設名稱
關鍵假設值
確定關鍵假設的基礎
預測期
2
020
年
-
2024
年
根據南京
奧特佳及牡丹江富通的實
際狀況及公司經營規模，預計南京奧
特佳及牡丹江富通在未來幾年業績
會穩定增長，據此預測期選擇為未來
5
年
收益期
永續
根據對南京
奧特佳及牡丹江富通的
經營業務的特點及公司未來發展潛
力、前景的判斷，考慮南京
奧特佳及
牡丹江富通具有較強的市場運營能
力和市場開拓能力，具有一定的市場
競爭能力及持續經營能力，本次測試
收益期按永續確定
；永續期增長率為
關鍵假設名稱
關鍵假設值
確定關鍵假設的基礎
2%
預測期內收入平均增長率
10.62%
依據訂單、新增客戶定點函及內部預
算情況認為收入基本可實現較穩增
長，結合集團戰略規劃可實現程度較
高
預測期內平均毛利率
27.00%
公司
2019
年度毛利率為
21.02%
，
未
來通過降本措施、產品
結構調整，擴
大規模效應，毛利率可得到提高，符
合企業實際經營情況
稅前折現率
12.02%
按照收益額與折現率口徑一致的原
則，本次測試收益額口徑為資本資產
定價模型（
CAPM
），公式：
Ke=Rf+β×
E
RP
+R
c
本次未來現金流
計算為稅前，不考慮
籌資因素，故本次折現率為全投資下
的稅前折現率
關
於收入增長率和毛利率合理性的分析如下
：
汽車空調壓縮機業務資產組產品主要分為渦旋、電動
和
活塞式
空調
壓縮機
，其中
：
（
1
）
渦旋式空調壓縮機屬於公司穩定銷量的主產品，客戶資源及需求量基本保持穩定，
根據公司對於產品結構的調整預計未來銷售將略有下調；
（
2
）
電動空調壓縮機因公司技
術已更新至第四代壓縮機技術，並就此獲
得
了多家車企
的
定點
函
，預計未來銷量
較快
上
漲；
（
3
）
活塞式壓縮機
能夠廣泛應用於各類中高檔車型，預計未來市場需求量穩步增長，
預測期內收入平均增長率可達到約
16%
；綜合考慮產品結構佔比，預測期內收入平均增
長率
10.62%
可實現性較高
。
汽車空調壓縮機
業務
資產組的主要產品毛利率及銷售結構佔比情況如下（不含其他
業務）：
主要產品類型
2019
年度
預計未來
5
年平均水平
毛利率
銷售結構比
銷售結構比
渦旋式
18.17%
61.55%
45
.
00
%
電動
29.15%
5.22%
15.
00
%
活塞式
25.49%
27.87%
40.
00
%
公司壓縮機產品中，渦旋式由於產品技術上較為成熟，競爭相對激烈，因此毛利率
水平相對較低，未來毛利率和銷量上升空間較小，在公司壓縮機產品銷售結構中佔比會
逐漸降低。
活塞式壓縮機是目前唯一可實現變排量的壓縮機，可以滿足用戶對於舒適性更高的
要求，適合應用於中高端傳統車型。公司全資子公司牡丹江富通是國內具備獨立自行設
計並生產可變排量活塞壓縮機產品的少數企業之一，因此活塞壓縮機毛利率相對較高，
且未來隨著消費者對於產品品質要求的逐漸提高，預計活塞壓縮機的需求會增長較快，
在公司銷售結構中佔比較高，中高端車型客戶的引入也將帶來毛利率一定幅度的提高。
電動壓縮機全部運用於
新能源汽車，隨著
新能源汽車滲透率的提升和公司
新能源汽
車客戶的逐漸升級，其銷售佔比將穩步提高。同時隨著
未來銷售增長單
位固定成本
將大
幅度降低，
規模效應
顯現
；同時技術改造也將進一步降低成本
，綜合帶來毛利率的提升。
綜上，
隨著預
測
期內電動、活塞式壓縮機的銷量上漲，毛利
率
上升，高毛利
率
產品
銷售結構比例的提升，公司預測期內平均毛利率可實現
27.00%
的水平
。
（
2
）
空調國際資產組
①
2019
年末，空調國際資產組商譽減值測試的主要過程如下：
單位：萬元
項目
空調
國際
資產組
商譽帳面餘額
①
45,480.43
商譽減值準備餘額
②
459.87
商譽帳面價值
③
=
①
-
②
45,020.56
未確認的歸屬於少數股東的商譽價值
④
-
商譽合計金額
⑤
=
③
+
④
45,020.56
資產組帳面價值
⑥
68,654.97
包含整體商譽的資產組帳面價值
⑦
=
⑤
+
⑥
113,675.53
資產組可收回金額
⑧
103,342.07
核心商譽減值金額（
⑨
大於
0
時）
⑨
=
⑦
-
⑧
10,333.46
本期因與經營性長期資產相關所確認遞延所得稅負債
/
資產轉
回影響商譽減值準備金額
⑩
509.35
商譽減值金額
.
=
⑨
+
⑩
10,842.81
經預測顯示空調國際資產組可收回金額
103,342.07
萬元，低於資產組及商譽帳面價
值之和
113,675.53
萬元，本期資產組計提商譽減值準備
10,333.46
萬元；本期因與經營
性長期資產相關所確認遞延所得稅負債
/
資產轉回影響商譽減值準備金額
509.35
萬元；
故共確認商譽減值準備
10,842.81
萬元。
②
截至
2019
年末預計未來現金流量時使用的關鍵假設及其基礎如下：
關鍵假設名稱
關鍵假設值
確定關鍵假設的基礎
預測期
2
020
年
-
2024
年
根據空調國際集團的實際狀況及公司
經營規模，預計空調國際集團在未來
幾年業績會穩定增長，據此預測期選
擇為未來
5
年
收益期
永續
根據對空調國際集團的經營業務的特
點及公司未來發展潛力、前景的判斷，
考慮空調國際集團具有較強的市場運
營能力和市場開拓能力，具有一定的
市場競爭能力及持續經營能力，本次
測試收益期按永續確定
，
永續期增長
率為
2%
預測期內收入平均增長率
10.65%
依據新增的優質訂單、新增優質客戶
定點函及內部預算情況認為收入未來
3
年可實現突破式增長，後續
增速
逐漸
下降
預測期內平均毛利率
16.98%
公司
2019
年度毛利率為
7.47%
，公司
後續通過與供應商的協商降價、內部
管理提升降低人員
費用
等
以達到降本
效果
，提升毛利率
稅前折現率
12.36%
按照收益額與折現率口徑一致的原
則，本次測試收益額口徑為資本資產
定價模型（
CAPM
），公式：
Ke=Rf+β×ERP+R
c
本次未來現金流計算為稅前，不考慮
籌資因素，故本次折現率為全投資下
的稅前折現率。
關於收入增長率和毛利率合理性的分析如下：
空調國際資產組產品主要系根據客戶需要定製化的汽車空調系統類產品。
2019
年
伴
隨著
汽車行情下滑，公司
在客戶量不夠豐富、同時部分通用舊車型停產的情況下銷量增
長乏力，
但
隨著
2020
年
公司客戶美國某電動汽車製造商在
上海
的
工廠投產，
其產品國
產
化
將給公司未來
3
年的業務量帶來
大幅
增量；同時大眾及捷豹
路虎
的訂單也成為公司
新的
業績
增長
點
；與此同時，公司也
和國內優質的汽車品牌建立了新的合作關係，
如
獲
得了吉利
新車型
的定點
函
，相關產品將於
2020
年陸續實現銷售
，預測期內收入平均增
長率
10.65%
可實現性較高。
汽車空調系統
產品
最近一期以及預測期
的
毛利率對比及差異原因
如下：
2019
年度毛利率
未來
5
年
平均
毛利率
差異項目
變動幅度
7.47%
16.98%
單位收入
-
1.93%
單位成本
-
12.00%
其中：單位材料成本
-
4.80%
其中：單位人工成本
-
3.85%
其中：單位製造費用
-
46.03%
未來，
公司通過產品結構
優化
調整，使得高毛利
、低成本
的產品銷量增加，如汽車
空調系統芯體銷量的提升可帶來一定幅度的單位成本的下降，同時公司通過以下兩方面
進一步降低成本。
一方面
，
公司
從內部管理著手降低成本。
2019
年起，公司大力開展降本增效活動，
有效降低成本和費用。
空調國際集團自
2020
年
起在公司
降本增效
的
管理要求下開始正
式
執行成本管控，在人員
結構調整、人力資源管控方面作出
了
具體計劃，以達到減員增
效、嚴格把控費用的支出
，以進一步
降低
成本，可降低單位人工成本及單位製造費用；
同時隨著生產效率提升，以及產量、銷量規模的大幅度上漲，單位分攤折舊
/
攤銷的固定
成本將逐步降低，使得單位製造費用更進一步下降，綜合考慮產品結構變化的影響，汽
車空調系統產品在預測期內平均單位人工成本、單位製造費用可實現
3.85%
、
46.03%
的
降幅。
另一方面，
公司
從外部商務談判著手降低成本。空調國際集團自
2020
年
起和主要
供應商進行商務溝通，通過與供應商協商降價的
方式達到單位材料成本的降低，截至目
前已與部分供應商達成了降價協議，達到了初步的降本效果。綜合考慮
產品結構變化
的
影響，汽車空調系統產品在預測期內平均單位材料成本
可實現
4.80%
的
降幅。
綜上，
隨著預期內汽車空調系統的產品銷量上漲
、
成本降低，產品毛利
預計將
提升，
公司預測期內平均毛利率可實現
16.98%
的水平。
（
3
）
南京奧電資產組、澳特卡資產組
由於市場形勢變化，公司擬逐步收縮澳特卡、南京奧電業務，因此南京奧電資產組、
澳特卡資產組所在商譽已於
2018
年末全額計提商譽減值準備
。
綜上，結合汽車整車行業發展變化、收購時評估報告預測業績情況，在綜合評估公
司經營狀況、財務狀況、業績實現情況下，公司已充分且合理的披露了商譽減值準備計
提的情況。
三、商譽所在資產組的劃分是否發生變化，如有，請說明原因及是否符合企業會計
準則的規定
（一）商譽所在資產組的劃分變化情況
汽車空調壓縮機業務資產組原為南京
奧特佳資產組、牡丹江富通資產組，系公司分
別於
2015
年、
2016
年收購南京
奧特佳、牡丹江富通形成的商譽，金額分別為
145,810.77
萬元、
1,820.00
萬元。南京
奧特佳、牡丹江富通的主要業務為生產和銷售汽車空調壓縮
機，包括渦旋式空調壓縮機、電動壓縮機及活塞式
空調
壓縮機。
2016
年至
2018
年期間，牡丹江富通處於對賭期，與南京
奧特佳經營彼此獨立，在
客戶、技術及主要管理人員上未體現協同效應，因此初始確認時將其劃分為獨立資產組。
2019
年始，牡丹江富通結束業績對賭期，公司為加強集團化管理，牡丹江富通與南
京
奧特佳在客戶管理、技術及主要管理人員上共用，實現了大宗材料統一採購、客戶共
同開發、技術共享，形成了協同效應，因此公司於
2019
年
1
月
1
日始將其劃分為同一
個資
產組，即汽車空調壓縮機業務資產組。
（二）商譽所在資產組的劃分的變化是否符合企業會計準則的規定
《企業會計準則第
8
號
——
資產減值》第十八條規定
「
資產組的認定，應當以資產
組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認
定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種
類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。
」
2016
年至
2018
年期間，牡丹江富通處於對賭期，與南京
奧特佳經營彼此獨立，在
客戶、技術及主要管理人員上未體現協同效應，其
產生的主要現金流入是獨立於南京奧
特佳或者其他資產組的現金流入的，因此初始確認時將其劃分為獨立資產組；
2019
年始，
牡丹江富通結束業績對賭期，公司為加強集團化管理，牡丹江富通與南京
奧特佳在客戶
管理、技術及主要管理人員上共用，實現了大宗材料統一採購、客戶共同開發、技術共
享，並形成了協同效應，其與南京
奧特佳產生的主要現金流入不可相互獨立，但獨立於
其他資產組的現金流入，故將牡丹江富通與南京
奧特佳劃分為同一個資產組，即汽車空
調壓縮機業務資產組。
綜上，收購牡丹江富通形成的商譽所在資產組的劃分的變化是符合企業會計準則的
規定。
四、是否已及時充分地量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響
報告期內，公司
於每
年
末
進行商譽減值測試，在進行商譽減值測試時，公司已充分
關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規
劃等因素，結合已獲取的內部與外部信息，合理判斷、識別商譽減值跡象，並結合商譽
減值測算結果對存在減值的對象計提商譽減值準備
。
根據測試結果，公司在財務報告中
披露了與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。
綜上
，公司已經在財務報告及本回復
報告
中及時充分
地量化披露減值風險及其對公
司未來業績的影響。
五
、
《前次募集資金使用情況的報告》、《前次募集資金使用情況鑑證報告》重新編
寫情況
公司已按《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔
2007
〕
500
號
）
的相關規定
，根據
前次募集資金的使用情況和募投項目的預計效益
實現情況，
重新出具
《前次募集資金使用情況的報告》，會計師已重新出具《前次募集資金使用情況鑑證報
告》。
詳見公司
2
020
年
7
月
2
3
日發布的臨時公告
《
前次募集資金使用情況的報告
（二
次修訂稿）》和《
前次募集資金使用情況鑑證報告
》。
六
、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序如下：
1
、了解公司與商譽減
值測試相關的關鍵內部控制，評價相關內部控制的設計是否
得到執行；
2
、檢查商譽產生相關管理層決議、股權收購協議、資產評估報告、相關業績承諾
等文件，識別收購條件、業務完成日期、業績承諾及預測等對商譽形成和商譽價值的影
響；
3
、檢查管理層將商譽分攤至資產組或資產組組合的依據並評價其合理性；
4
、覆核管理層在減值測試中使用的估值模型以及關鍵參數的合理性
；
5
、利用外部評估專家的工作，對商譽減值情況進行了評估；
6
、檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報告中作出恰當列報和披露
；
7
、覆核公司編制的《前次募集資金使用情況的報告》。
七
、核查意見
經核查，保薦機構和
申請人
會計師認為：
1
、公司
商譽
的初始確認、後續減值的
計提
符合
《企業會計準則》
的相關
規定；
2
、
公司在收購南京
奧特佳後，於
2015
年
8
月對其增資
64,000.00
萬元，除此之外
未有新增投資
；
被收購主體南京
奧特佳、牡丹江富通及空調國際集團在報告期內為公司
主要業務經營實體，雖然受行業整體景氣度下滑的影響，該等主體報告期內業績完成情
況整體不及預期，但是由該等主體構成的上市公司經營狀況、財務狀況整體較為穩定
；
通過定量分析，
公司
商譽減值
準備計提
是
充分
的、
合理
的
；
3
、
商譽所在資產組的劃分變化符合《企業會計準則》的
相關
規定
；
4
、公司已經在財務報告及本次反饋意見回復
報告
中及時充分地量化披露減值風險
及其對公司未來業績的影響；
公司對商譽減值測試的過程、參數選取依據、商譽所在資產組的劃分符合《企業會
計準則》《會計監管風險提示第
8
號
——
商譽減值》等相關規定
；
5
、
公司已經
重新出具《前次募集資金使用情況的報告》，會計師已重新出具《前次
募集資金使用情況鑑證報告》。
問題二
2.
申請人本次擬募集資金
14.8
億元，其中
5.5
億元用於
新能源汽車熱泵空調系統
項目，
1.7
億元用於年產
60
萬臺第四代電動壓縮機項目，
1.8
億元用於年產
1,500
萬支
壓縮機活塞項目，
1.4
億元用於中央研究院項目，
4.4
億元用於補充流動資金。請申請
人補充說明：（
1
）結合汽車整車市場形勢、公司壓縮機產品銷量變化趨勢、產能利用率
變化趨勢，說明公司在壓縮機產品募投項目建設的必要性；（
2
）
新能源汽車熱泵空調系
統項目與公司現有業務及前次募投項目
新能源汽車熱管理系統項目的聯繫和區別；
3
）
本次募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，項目建設進度
的預測依據，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入；（
4
）結合本次
募投項目相關產品市場需求、在手訂單、銷售渠道，說明本次募投項目財務內部收益率、
投資回收期的編制過程和依據。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、結合汽車整車市場形勢、公司壓縮機產品銷量變化趨勢、產能利用率變化趨勢，
說明公司在壓縮機產品募投項目建設的必要性
（一）汽車整車市場形勢
1
、
2
018
年以來全球及中國汽車市場呈現下滑趨勢
2018
年
以來
，全球和中國汽車產銷量
持續降低
，燃油汽車和
新能源汽車產銷量都出
現了下降
。
汽車全產業鏈歷經前期高增長時期後，進入了優化調整期
，行業由增量市場
向存量市場切換，終端消費者對於汽車的工藝、技術和性能等方面都提出了更高的要求。
而作為汽車配套產業的汽車零部件行業也受汽車行業整體下滑趨勢的影響，經營業績有
所下降。
2
、全球汽車市場仍然具有較大的發展潛力
雖然在短期內，汽車行業發展遇到一定的波動，但是從長遠來看，汽車產業具有連
接工業和服務業的特點，其發展不僅可以帶動相關工業，而且對相關服務業具有很大的
帶動作用，並且
汽車工業產業鏈長，覆蓋面廣，上下遊關聯
行業眾多，在
各國
國民經濟
發展中
都
發揮著十分重要的作用
，使汽車工業成為許多國家的支柱產業，全球
汽車行業
整體仍然具有較大的發展潛力
。
而我國汽車市場從需求端和供給端來看，仍然具有較好的發展前景。在消費方面，
我國汽車產業仍處於普及期，人均汽車擁有量相比其他發達國家存在較大差距。在未來，
隨著國家宏觀經濟持續平穩發展及國民收入水平的提高，以及存量車置換需求的不斷釋
放
，
我國乘用車消費的需求將持續增加，具有較好的市場前景。
在生產製造方面，汽車行業的發展程度是一個國家工業實力發展程度的象徵，整車
製造和核心零部件的研發、制
造和生產都
處於快速上升時期
，未來仍有較大的
發展
空間。
3
、
新能源汽車是汽車行業未來發展的重點方向
新能源汽車產業是戰略性新興產業，發展
新能源汽車是
世界各國
推動節能減排的有
效舉措。目前能源和環境問題日益嚴重，大力發展節能與
新能源汽車是解決能源環境問
題的有效途徑。
全球範圍內，在中國、美國、德國、日本等主要
新能源汽車促進國的帶動下，新能
源汽車市場進入高速成長期，
新能源乘用車銷量
2
015
年
-
2018
年
連續四年增速超過
5
0
%
。
各國政府也陸續推出燃油車禁售計劃，鼓勵
新能源汽車行業快速發展。
全球各國
/
地區燃油車禁售計劃
國家/地區
政策提出時間
禁售時間
禁售範圍
德國
2016年
2030年
燃油汽車
荷蘭
2016年
2030年
汽油、柴油乘用車
挪威
2016年
2025年
汽油、柴油車
巴黎、馬德裡、雅典、墨
西哥
2016年
2025年
柴油車
法國
2017年
2040年
汽油、柴油車
英國
2020年
2035年
汽油、柴油車
印度
2017年
2030年
汽油、柴油車
愛爾蘭
2018年
2030年
汽油、柴油車
以色列
2018年
2030年
進口汽油、柴油乘用車
羅馬
2018年
2024年
柴油車
資料來源
：《中國傳統燃油汽車退出時間表研究》
在我國，發展
新能源汽車是長期的重要戰略舉措。根據工信部、發改委、科技部聯
合制定的《汽車產業中長期發展規劃》，
2025
年將達到
700
萬輛。當前，我
國新能源汽
車產銷量全球第一，技術和產品基本與國際處於同一水平線上
，
新能源汽車仍是國家重
要支持的產業方向。
（二）公司壓縮機產品銷量變化趨勢、產能利用率變化趨勢
2017
-
2019
年，公司壓縮機產品的產能、產量、銷量情況如下：
單位：萬臺
產品名稱
2019年
2018年
2017年
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
汽車空調
壓縮機
1,145.00
530.86
530.80
1,045.00
622.57
639.42
960.00
790.50
801.20
2017
-
2019
年，公司壓縮機產品的產能利用率和產銷率情況如下：
產品名稱
2019年
2018年
2017年
產能利用率
產銷率
產能利用率
產銷率
產能利用率
產銷率
汽車空調
壓縮機
46.36%
99.99%
59.58%
102.71%
82.34%
101.35%
註：產能利用率=產量/產能，產銷率=銷量/產量。
公司的汽車空調壓縮機分為渦旋式、活塞式、電動壓縮機等類型，渦旋式和活塞式
主要應用於燃油車，電動壓縮機主要應用於
新能源汽車
。
2017
-
2019
年，公司空調壓縮
機產銷率始終保持較高水平，產能利用率呈下降趨勢。公司產能利用率下降主要系下遊
乘用車市場需求下降所致，汽車行業
2018
、
2019
連續兩年遭遇產銷持續下滑的局面，
燃油
汽車市場受到衝擊，
新能源汽車市場因受補貼退坡的影響而結束了連續多年的高增
長局面，景氣程度明顯走低。公司是
汽車
零配件行業，產品銷量隨著終端需求的下
滑而
減少。
公司渦旋
式
、活塞壓縮機產品的客戶
以
國產自主品牌汽車廠商為主，以
大眾化
車型
為主力產品的自主品牌汽車銷量降幅高於全市場總體降幅，放大了對上
遊
企業的不利影
響，公司的銷售量不可避免地受到這種狀態的影響；儘管公司的電動壓縮機產品具有技
術優勢，但受制於成本和技術習慣等情況，市場普及率較低，加之國內
新能源汽車市場
由增轉降，市場價格競爭加劇，導致電動壓縮機產品
銷量
也出現下滑。
（三）公司在壓縮機產品募投項目建設的必要性
1
、
年產
60
萬臺
第四代電動壓縮機項目
（
1
）公司已經掌握第四代
電動
壓縮機技術並具備量產能力
壓縮機是整車熱管理系統的核心部件，經過數年的努力，公司完成了
新能源汽車電
動壓縮機關鍵技術的研製和開發，攻克了關鍵技術，成為
綜合競爭力領先
的
新能源車用
空調渦旋式壓縮機生產商。公司第四代
電動
壓縮機產品性能及製造水平能夠滿足國內一
線品牌客戶及國際客戶的需要，目前已具備量產能力。
（
2
）公司募投項目建設的第四代電動壓縮機
在性能上顯著提升
公司目前的電動壓縮機為第二、三代壓縮機，主要面向中低端電動車，而本次作為
募投項目建設的
「
第四代電動壓縮機
」
，是面向未來中高端電動汽車熱管理系統
全球
市
場開發的主力產品，相比於現有電動
壓縮機產品進行了大幅度的
改進
，按照公司開發電
動汽車壓縮機十餘年來的歷史進程和產品迭代次序，公司將其定義為
「
第四代電動壓縮
機
」
。
第四代壓縮機在性能方面
顯著
優於現有產品，同排量下，製冷量和制熱量提升
10%
；
重量更輕，噪音更小，同等轉速下聲音下降
4
-
5
分貝，能夠滿足
新能源汽車舒適性要求；
質量方面，產品一致性、穩定性顯著提升。
第四代壓縮機生產工藝、設備均與前代明顯不同，大部分生產線無法通用，技術改
造成本較高，因而公司擬使用募集資金新建此項目。
（
3
）第四代壓縮機產品已獲得多家車企定點
發行人目前主要生產第二、三代電動壓縮產品，定位為服務國內經濟型
新能源汽車，
不能滿足高端
新能源車型的需求，因而公司開始布局研發新一代電動壓縮產品
。第四代
電動壓縮機自
2018
年開始研發，遵循與整車項目同步開發模式，將於
2020
年起陸續量
產上市。第四代壓縮機作為最新一代產品，面向相對高端的
新能源車型，與發行人第三
代產品形成高低搭配的產品策略。發行人已得到歐洲最大汽車公司的全球電動汽車平臺
車型、北汽
新能源汽車新平臺車型、吉利汽車
新能源車型、寶沃新車型等定點，因此亟
需
建設
新的生產線以滿足下遊企業的需求。按照下遊車企規
劃，公司目前的產能難以滿
足下遊車企的需求。
2
、年產
1,500
萬支壓縮機活塞項目
（
1
）活塞壓縮機需求量穩步增長
汽車空調壓縮機主要分為活塞式壓縮機、渦旋式壓縮機、旋葉式壓縮機三種類型，
其中活塞式汽車空調壓縮機製造技術成熟、結構緊湊、製造成本低，在排量方面可大可
小，能夠廣泛應用於各類中高檔車型，目前在全球各類汽車空調壓縮機中佔據約
80%
份
額。隨著用戶對汽車舒適性及壓縮機降噪音、運行穩定、低能耗提出更高要求，六缸和
七缸斜盤無級可變排量壓縮機將會成為汽車壓縮機的主導產品。公司全資子公司牡丹江
富通是國內具備獨立自
行設計並生產可變排量汽車空調壓縮機產品的少數企業之一。
活塞是活塞式壓縮機最核心的零部件之一。
2020
年，受新冠疫情影響，公司活塞壓
縮機需求較原有計劃
2
00
萬臺出現一定程度的下降
，
全年預計實現銷售
1
80
萬臺。在新
冠疫情消除後，公司預計活塞壓縮機
銷量
將處於高速增長狀態，未來
3
年內活塞壓縮機
年
銷量預計可達
350
-
400
萬臺，按照每臺壓縮機配置
6
只活塞計算，活塞需求數量也不
斷增加，而單純依靠外部活塞供應商已經無法及時滿足公司的產品需求，通過活塞自製
能夠保障公司活塞供應，提升質量
、
降低成本。
（
2
）活塞自製提升產品加工工藝，有助於降低成本，提高公司盈利能力
活塞屬於高精度、高技術要求的零部件，所以產品附加值相對較高，該項目的實施
可以有效降低零部件採購成本，
達產後
預計
每年可降低採購成本
1,276.60
萬元
左右
。公
司壓縮機活塞實現自產後，將有效抵禦因活塞採購成本提高、供應商不能及時供應產品、
產品質量瑕疵等情況而給公司生產經營帶來的不利影響。
二、
新能源汽車熱泵空調系統項目與公司現有業務及前次募投項目
新能源汽車熱管
理系統項目的聯繫和區別
（一）
新能源汽車熱泵空調系統項目與公司現有業務的聯繫和區別
報告期內
發行人主要產品為空調壓縮機和汽車空調系統。發行人汽車空調系統產品
根據制熱方案的不同，可以分為
PTC
（分為空氣和液體）和熱泵模式，整車廠商根據車
型、成本定製選擇不同的汽車空調系統。由於
PTC
加熱器加熱時對動力電池的能量消
耗較大，因此相較於
PTC
空調，熱泵空調效率較高、節能效果較好，能夠幫助
新能源汽車提升續航裡程。
為滿足下遊客戶汽車空調技術升級和擴大產能的需要，順應技術發展趨勢，發行人
計劃實施
新能源汽車熱泵空調系統項目，進一步擴大公司熱泵空調系統產能，從而改善
公司業務結構、提升盈利能力。
（二）兩次募投項目的
區別和聯繫
1
、聯繫
兩次募投項目都是針對
新能源汽車熱管理系統，區別於燃油車的空調系統。
2
、區別
兩次募投項目都是圍繞
新能源汽車熱管理系統，主要區別在募投項目涵蓋的產品範
圍不同，產品應用技術不同，相應配套零部件也有所差異。
產品範圍方面，
新能源汽車熱管理系統分為汽車空調系統、電機和電控冷卻系統、
電池熱管理系統三個部分，其中，汽車空調系統調節車內乘坐環境，電機和電控冷卻系
統調節電機及控制器的工作溫度，電池熱管理系統調節電池工作溫度。前次募投項目生
產產品不僅包括汽車空調系統，還包括電池熱管理系統；本次募投項目
緊緊貼合公司技
術領先領域，專注於生產汽車空調系統。
產品技術方面，前次募投項目的汽車空調系統採用
PTC
技術，即第一代
新能源汽
車空調系統，本次募投項目的汽車空調系統採用熱泵技術，即第二代
新能源汽車空調系
統。
熱泵技術通過電動壓縮機將外部環境溫度中的熱量吸取並輸送到車廂內進行制熱。
PTC
技術
加熱供暖方式能耗很大，熱泵技術節能效果明顯，
可以使得
行駛裡程大幅提升
。
因此，基於熱泵技術的整車熱管理系統將代替
PTC
技術
成為今後的主要發展方向之一
，
公司
的客戶
美國
某電動車製造商明確要求向其提供新一代
新能源汽車熱泵空調系統，也
表明市場對此技術趨勢的認可
。
零部件方面，蒸發器性能更好，規格升級為
38mm
；內冷換熱器專門針對第二代新
能源汽車空調系統設計和製造；
Chiller
板式換熱器根據第二代
新能源汽車空調系統升級
改造。
兩次募投項目的產品內容對比如下：
生產
產品
前次募投：
新能源汽車熱管理系統
本次募投：
新能源汽車熱泵空調系統
系統
1
、第一代
新能源汽車空調系統：不同於傳統
汽車空調使用發動機餘熱作為熱源，第一代
新能源汽車空調系統採用
PTC
加熱器制熱，
電能消耗大，冬季對
電動汽車續駛裡程影響
大
2
、
新能源汽車電池熱管理系統：主要應用於
商用車（包括電動卡車和電動客車）的電池
熱管理
第二代
新能源汽車空調系統：區別於第一代
新能源汽車空調系統使用
PTC
加熱器制熱，
第二代
新能源汽車空調系統使用熱泵技術，
能耗更低，並且能夠在更低的溫度下使用
核心
零部
件
1
、蒸發器：規格為
45mm
2
、冷凝器：可用於第一代
新能源汽車空調系
統以及傳統汽車空調；該產品投產後已應用
於蔚來汽車
ES8
以及吉利
NL
-
4AB
項目
3
、散熱器：可用於第一代
新能源汽車空調系
統以及傳統汽車空調
1
、蒸發器：規格為
38mm
，具備更好的通用
性，成本比
45mm
蒸發器更低，性能更好，
平臺化程度更高
2
、內冷換熱器：傳統汽車空調系統和第一代
新能源汽車空調系統都沒有內冷換熱器，該
產品專門針對第二代
新能源汽車空調系統設
計和製造
3
、
Chiller
板式換熱器：在內部實現熱交換，
該產品專門針對
新能源汽車空調系統設計和
製造
三、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，項目
建設進度的預測依據，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入
本次非公開發行股票募集資金總額不超過
148,000.00
萬元（含本數），募集
資金扣
除相關發行費用後將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
新能源汽車熱泵空調系統項目
58,983.72
55,000.00
2
年產60萬臺第四代電動壓縮機項目
23,890.96
17,000.00
3
年產1,500萬支壓縮機活塞項目
19,498.16
18,000.00
4
中央研究院項目
14,767.39
14,000.00
5
補充流動資金
44,000.00
44,000.00
合計
161,140.23
148,000.00
上述募集資金投資項目的具體情況如下：
（一）
新能源汽車熱泵空調系統項目
1
、具體投資數額安排明細
該項目達產後實現年產
100
萬臺
新能源汽車熱泵空調系統、
150
萬個蒸發器、
150
萬個內冷換熱器、
150
萬個
Chiller
板式換熱器產能。
本項目總投資為
58,983.72
萬元，擬使用募集資金投入
55,000
萬元。具體投資安排
明細如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
金額
佔總額的百分
比
擬使用募集資
金金額
是否屬於資本
性支出
1
廠房改造
6,000.00
10.17%
6,000.00
是
2
設備
45,635.70
77.37%
45,500.00
是
3
模具
3,777.00
6.40%
3,500.00
是
4
研發投資
780.00
1.32%
-
否
5
開辦費
200.00
0.34%
-
否
6
鋪底流動資金
2,591.02
4.39%
-
否
合計
58,983.72
100%
55,000.00
-
2
、投資數額的測算依據和測算過程
根據空調國際南通出具的《
新能源汽車熱泵空調系統項目可行性研究報告》，項目
投資具體明細及測算依據如下：
①
廠房改造費用
建築面積約為
25,000
平方米，單價為
2,400
元
/
平方米，改造費用為
6,000
萬元。
②
設備
單位：萬元
序號
設備設施名稱
數量（臺）
參考價
合計
（一）HVAC裝配車間設備
14,451.00
1
HVAC空調箱總裝全自動裝配線
3
1,600.00
4,800.00
2
HVAC空調箱總裝檢測線
3
380.00
1,140.00
3
注塑機800噸及取料、拿取系統
6
150.00
900.00
4
注塑機600噸及取料、拿取系統
6
132.00
792.00
5
注塑機400噸及取料、拿取系統
6
110.00
660.00
6
注塑機自動補料配送系統
1
154.00
154.00
7
AGV零件運輸車
25
110.00
2,750.00
8
智能自動化立體倉庫
1
1,200.00
1,200.00
9
MES現場製造管理系統
1
880.00
880.00
10
HVAC空調箱總成自動包裝機
3
75.00
225.00
11
HVAC空調箱可回收包裝器具
5000
0.19
950.00
（二）芯體加工車間設備
29,077.00
1
全自動集流管衝壓線
1
210.00
210.00
2
400T雙頂衝床
1
160.00
160.00
3
300T雙頂衝床
1
115.00
115.00
4
200T雙頂衝床
2
90.00
180.00
5
110T雙頂衝床
3
35.00
105.00
6
80T雙頂衝床
4
28.00
112.00
7
60T雙頂衝床
4
25.00
100.00
8
B型管自動制管機
1
550.00
550.00
9
制管模具
5
165.00
825.00
10
內翅管自動制管機
1
947.00
947.00
11
內翅管模具
3
440.00
1,320.00
12
超聲波自動清洗機
2
70.00
140.00
13
內冷換熱器全自動芯體組裝線
1
1,900.00
1,900.00
14
內冷換熱器自動芯體組裝線
4
700.00
2,800.00
15
HM蒸發器全自動芯體組裝線
1
1,900.00
1,900.00
16
HM蒸發器自動芯體組裝線
4
700.00
2,800.00
17
Chiller板式換熱器全自動芯體組裝
線
1
1,925.00
1,925.00
18
Chiller板式換熱器自動芯體組裝線
2
572.00
1,144.00
19
通用自動芯體組裝線
4
693.00
2,772.00
20
機器人米格焊
2
99.00
198.00
21
機器人雷射焊
5
120.00
600.00
22
釺焊爐全自動釺焊生產線
3
1,140.00
3,420.00
23
氣密性檢漏儀
10
10.00
100.00
24
自動氦氣檢漏機
2
565.00
1,130.00
25
真空空箱氦氣檢漏機
5
152.00
760.00
26
自動親水處理線
2
250.00
500.00
27
超聲波檢漏儀
4
45.00
180.00
28
溼度檢溼機
2
30.00
60.00
29
自動扣壓機
3
55.00
165.00
30
自動火焰焊機
4
121.00
484.00
31
自動倍速鏈CRFM總成裝配線
2
85.00
170.00
32
雷射打標機
10
15.00
150.00
33
自動制氮機
3
110.00
330.00
34
55KW空壓機
3
25.00
75.00
35
90KW空壓機
2
30.00
60.00
36
自動倉儲物流AGV配送系統
25
17.60
440.00
37
MES生產管理系統
1
250.00
250.00
（三）檢驗和試驗中心
907.70
1
喬丹檢測機
2
200.00
400.00
2
三坐標測量儀
1
385.00
385.00
3
3D輪廓度檢測儀
1
32.00
32.00
4
爆破實驗臺
1
30.70
30.70
5
塑料粒子檢測試驗室
1
60.00
60.00
（四）水電輔助設施
1,200.00
1
配電室(2400KVA)
1
440.00
440.00
2
汙水處理系統
1
77.00
77.00
3
冷卻水循環系統
2
256.00
512.00
4
空氣循環系統
1
66.00
66.00
5
注塑機20T行車
1
105.00
105.00
合計
45,635.70
③
模具
單位
:
萬元
序號
名稱
金額
1
蒸發器總成
755.40
2
風機總成
163.67
3
冷凝器總成
220.33
4
大型塑料材料
1,265.30
5
小型塑料材料
478.42
6
塑料門
591.73
7
隨動塑性材料
302.16
合計
3,777.00
④
鋪底流動資金
鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的流動資
金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資金取
2,591.02
萬元。
⑤
開辦費
開辦費主要包括差旅費、工人培訓費等，以項目總投資規模為測算依據。本項目開
辦費
200
萬元。
⑥
研發投資
研發投資以公司歷史項目建設經驗為測算依據。本項目研發投資
780
萬元。
3
、項目建設進度的預測依據
本項目實施周期以公司歷史項目建設經驗為預測依據，空調箱的組裝產線較為靈活，
一條空調箱
產線平均建設周期為
3
-
6
個月，建成後可根據客戶需求調整產量。
本項目計劃
2020
年
5
月前完成投產前的準備工作，開始進行項目核准（備案）、環
境評價、設備安裝調試、人員培訓和試產，預計
2020
年
7
月可以正式批量生產。本項
目建設期間為
12
個月，
2020
年
7
月開始陸續投產，
2021
年
6
月達產。
（二）年產
60
萬臺第四代電動壓縮機項目
1
、具體投資數額安排明細
本項目總投資為
23,890.96
萬元，擬使用募集資金投入
17,000
萬元。具體投資安排
明細如下：
單位
：
萬元
序號
項目名稱
金額
佔總額的百分比
擬使用募集資金
金額
是否屬於
資本性支
出
1
廠房
6,900.00
28.88%
6,900.00
是
2
設備
13,563.00
56.77%
10,100.00
是
3
鋪底流動
資金
3,427.96
14.35%
-
否
合計
23,890.96
100.00%
17,000.00
-
2
、投資數額的測算依據和測算過程
根據
上市公司
出具的《
60
萬臺第四代電動壓縮機研發生產建設項目可行性研究報
告》，項目投資具體明細及測算依據如下：
①
廠房
建安工程包括新建生產廠房和庫房，投資金額根據建築特點，參照相應建築工程造
價指標估算，合計
6,900
萬元。具體分配及投資估算如下表所示：
序號
名 稱
建築面積（m2）
單位造價（元/m2）
金額
（萬
元）
1
生產廠房
13,000
3,000
3,900
2
庫房
12,000
2,500
3,000
合計
25,000
-
6,900
②
設備
設備購置及安裝費的測算依據為：設備購置及安裝費
=∑
（各設備數量
*
設備單價），
其中所需設備類型及設備數量由公司生產技術部門確定，設備採購單價根據公司歷史採
購情況及市場詢價方式確定。
單位：萬元
序號
設備設施名稱
數量（臺）
合計
1
數控加工
104
4,793
2
車床
6
600
3
三坐標量儀
1
80
4
X-R探傷檢測
1
100
5
綜合量儀
7
1,400
6
自動裝配線
1
2,200
7
加油機
2
160
8
自動充磁機
1
30
9
自動清洗線
2
70
10
浸滲線
1
100
11
陽極氧化
1
50
12
控制器生產線
1
700
13
選擇性波峰焊
1
150
14
EOL功能測試
2
120
15
鑄造生產線
1
1,800
16
MES可追溯系統
1
120
17
工裝
16
1,090
合計
13,563
③
鋪底流動資金
鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的流動資
金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資金取
3,427.96
萬元。
3
、項目建設進度的預測依據
本項目實施周期以公司歷史項目建設經驗為預測依據。項目建設期為
2020
年
1
月
至
2022
年
12
月，項目的實施進度計劃如下：
2020
年
3
月完成可行性研究報告的編制論證和評審。
2020
年
3
月底開始在公司原廠房中購入設備進行安裝調試，投入運營。
2020
年
4
月底以前完成設計、施工計劃及審批工作。
2020
年
9
月開始土建工程和
基礎施工。
2021
年
8
月開始在新建廠房中購入新增設備進行安裝調試，投入運營。
2022
年，主要產能爬坡新增設備，
12
月全部設備的調試和聯合試運營達到年產
60
萬臺生產能力。
（三）年產
1,500
萬支壓縮機活塞項目
1
、具體投資數額安排明細
本項目總投資估算為
19,498.16
萬元，投資範圍包括土地、新建廠房和庫房、設備、
鋪底流動資金。
單位：萬元
序號
項目名稱
金額
佔總額的百分比
擬使用募集資金
金額
是否屬於
資本性支
出
1
土地
185.56
0.95%
-
是
2
廠房
4,000.00
20.51%
4,000.00
是
3
設備
14,489.20
74.31%
14,000.00
是
4
鋪底流動
資金
823.40
4.22%
-
否
合計
19,498.16
100.00%
18,000.00
-
2
、投資數額的測算依據和測算過程
根據馬鞍山
奧特佳機電有限公司出具的《汽車空調壓縮機活塞項目可行性研究報
告》，項目投資具體明細及測算依據如下：
①
土地
按照購入土地價值計算。
②
廠房
建築面積約為
12,000
平方米，單價為
3,333
.3
3
元
/
平方米，總費用為
4,000
萬元。
③
設備
設備價格參照生產廠家報價，不足部分參照《全國機電產品價格目錄》（
2008
版），
並按規定計取運雜費。
單位：萬元
序號
設備設施名稱
數量（臺）
參考價
合計
（一）生產設備
12,457.20
1
機加設備（新增）
90
48.00
4,320.00
2
機加設備（現有）
10
31.50
315.00
3
清洗設備
5
50.00
250.00
4
焊接設備
5
546.00
2,730.00
5
塗裝設備
2
1,416.10
2,832.20
6
無心磨
6
97.00
582.00
7
100%
終檢設備
4
280.00
1,120.00
8
鍍錫設備
2
154.00
308.00
（二）量儀設備
321.00
1
零件專業檢具
1
4
3.00
42.00
2
硬度計
2
3.00
6.00
3
材料成分檢測儀
1
30.00
30.00
4
金相檢測儀
1
15.00
15.00
5
粘度測量儀
1
5.00
5.00
6
附著力檢測儀
1
3.00
3.00
7
原材料折彎檢測儀
1
8.00
8.00
8
膜厚儀
2
1.00
2.00
9
三座標
1
130.00
130.00
10
其它輔助檢具
-
-
80.00
（三）工裝/刀具
1,518.00
1
喬丹檢測機
-
-
750.00
2
三坐標測量儀
-
-
120.00
3
3D輪廓度檢測儀
-
-
648.00
（四）實驗設備
193.00
1
耐久臺
5
3
3
.00
165.00
2
PTFE
表面磨損試驗臺
1
5.00
5.00
3
拉力試驗機
1
15.00
15.00
4
高低溫箱
1
8.00
8.00
合計
14,489.20
④
鋪底流動資金
鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的流動資
金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資金取
823.40
萬元。
3
、項目建設進度的預測依據
本項目實施周期以公司歷史項目建設經驗為預測依據。本項目建設期為
18
個月，
即
2020
年
7
月至
2021
年
12
月。項目實施進度計劃為：
2020
年
10
月前完成項目備案、
環境影響評價、設備安裝調試、人員培訓和試產，
2020
年
10
月投產，
2021
年底達產。
（四）中央研究院項目
1
、具體投資數額安排明細
本項目總投資為
14,767.39
萬元，具體投資安排明細如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
金額
佔總額的百分
比
擬使用募集資
金金額
是否屬於資本
性支出
1
設備
14,093.50
95.44%
14,000.00
是
2
委外開發費用
673.89
4.56%
-
否
合計
14,767.39
100.00%
14,000.00
-
2
、投資數額的測算依據和測算過程
本項目擬投入資金
14,767.39
萬元，主要用於研發設備投入。設備購置及安裝費的
測算依據為：設備購置及安裝費
=∑
（各設備數量
*
設備單價），具體明細如下：
單位：萬元
序號
設備設施名稱
數量（臺）
參考價
（一）負載和耐久設備
3,280
1
壓縮機負載系統
22
1,960
2
電動壓縮機耐久臺
4
480
3
大排量壓縮機耐久臺
1
120
4
壓縮機高性能耐久臺
1
240
5
壓縮機普通耐久臺
4
480
（二）環境箱
920
1
溫溼度箱
9
360
2
高標準溫溼度箱
2
240
3
帶噴淋的溫度箱
1
120
4
綜合循環鹽霧箱
1
200
（三）性能臺
552
1
量熱器性能臺
2
480
2
商用機性能臺改造
1
72
（四）系統臺
1,548
1
焓差臺升級改造
1
72
2
油循環率測試臺
1
36
3
全負載實車系統臺
1
1,440
（五）振動臺
320
1
5噸振動臺
1
80
2
6噸三綜合帶負載振動臺
1
240
（六）NVH臺架試驗設備
317.5
1
NVH軟體升級
1
108
2
加速度傳感器標定器
1
3.5
3
加速度傳感器
4
6
4
渦旋壓縮機靜音室改造
1
100
5
渦旋壓縮機NVH工況系統替換
1
100
（七）材料測試等設備
292
1
三維雜質分析儀
1
50
2
材料兼容性測試臺
1
50
3
金相分析設備
1
12
4
雜質分析儀（帶硬度分析）
1
180
（八）輔助設備小計
484
1
可攜式數採及配套傳感器
2
60
2
油循環率測試儀
6
300
3
清洗機
3
18
4
冷媒回收加注機
4
16
5
冷卻水塔
15
90
（九）整車NVH臺架及配套軟硬體
2,130
1
實車靜音室
1
1500
2
車輛輔助設備
1
150
3
NVH測試系統及傳感器
1
300
4
NVH軟體
1
180
（十）EMC試驗設備小計
3,800
1
EMC暗室及房間
1
1800
2
EMC測試設備
1
2000
（十一）試驗室智能管理系統小計
450
1
管理系統軟體
2
250
2
管理硬體投入
1
200
合計
14,093.5
3
、項目建設進度的預測依據
本項目實施周期以公司募集資金進度、研發
設備
投入計劃、研發部門整合進度確定，
2022
年和
2023
年分別計劃投入
2,076
萬元和
12,018
萬元。
（五）補充流動資金
公司擬使用本次募集資金中的
44,000.00
萬元用於補充流動資金，為非資本性支出。
2018
年以來，受到汽車行業景氣度下降的影響，國內多家車企陷入經營困境，民營
企業抵禦風險相對較弱，經營中不確定因素
增
多，間接融資能力受到較大影響。此外，
王進飛私刻公章並冒用公司名義對外擔保引發多項訴訟，對公司聲譽造成一定損害，
對
公司的
間接
融資能力
產生不利影響
。
目前，王進飛私刻公章涉及的多起案件均已了結。公司在技術、客戶、人才等方面
均做好充分準備，亟需通過再融資實現產能擴張計劃，
及時抓住
新能源汽車復甦的發展
機遇，使用募集資金補充流動資金能夠緩解公司未來資金壓力，支持公司主營業務發展，
提升公司持續經營能力和盈利水平。因此，公司本次非公開發行融資
補充流動資金
具有
必要性。
本次擬使用募集資金補充流動資金金額佔本次募集資金總額比例為
29.73%
，未超
過
30%
，符合中國證監會《發行監管問答
——
關於引導規範上市公司融資行為的監管要
求（修訂版）》的要求。
四、結合本次募投項目相關產品市場需求、在手訂單、銷售渠道，說明本次募投項
目財務內部收益率、投資回收期的編制過程和依據
（一）
新能源汽車熱泵空調
系統項目
1
、市場需求
①
熱泵空調系統市場發展潛力巨大
電動車的空調系統不僅要實現製冷
/
制熱功能，而且要兼顧系統能耗，這使得其空
調
系統的複雜程度更高。與燃油車相比：（
1
）製冷電動壓縮機的價格更高，其單價約
1500
元
/
臺（傳統壓縮機單價約
500
元
/
臺）；（
2
）制熱新增
PTC
器件、電子水泵、電子膨脹
閥等，通常
PTC
器件價格約
300
元
/
臺。綜合來看，純電動乘用車空調系統的單車
價格
是燃油乘用車空調系統的兩倍以上。
新能源空
調系統相對於傳統熱管理系統是增量市場，
隨著
新能源汽車滲透率的不斷提升，其市場空
間將逐步打開。
國內市場方面，中汽協數據顯示
2019
年我
國新能源汽車滲透率約為
4.68%
，而按
照工信部
2019
年
12
月發布的《
新能源汽車產業發展規劃（
2021
-
2035
年）》（徵求意見
稿），中國
2025
年
新能源汽車佔汽車產銷達到
25%
。
2019
年國內汽車銷量為
2,576.9
萬
輛，假設熱泵空調單車價值量在
3,000
元以上，
2025
年空調系統市場空間將在兩百億元
以上。
②
熱泵空調技術將成為主流解決方案
傳統車空調製熱主要是發動機冷卻液為主要熱源，輔助
PCT
加熱，而
新能源汽車
沒有發動機，制熱時如採用傳統的
PCT
加熱，將會消耗電
量，影響電動車的續航裡程。
熱泵空調的制熱效率比
PCT
高
1.8
-
2.4
倍，將成為未來電動車空調系統的主流解決方案。
熱泵空調出現後得到迅速推廣，並且得到了市場驗證。國外汽車品牌搭載熱泵空調
技術已經過多年驗證，日產
Leaf
、豐田普銳斯、寶馬
i3
、大眾
e
-
Golf
、奧迪
R8
、奧迪
Q7e
-
tron
、雷諾
Zoe
、起亞
Soul
、捷豹
i
-
Pace
均已量產裝車，特斯拉於
2020
年量產的
ModelY
同樣已搭載熱泵空調，熱泵空調替代趨勢已顯現。國產
新能源汽車也有所突破，
榮威
Ei5
、榮威
MarvelX
、長安
CS75
-
PHEV
、江
鈴
E400
、蔚來
ES6
、蔚來
ES8
等車型
已採用熱泵空調系統。
項目
PTC
熱泵系統
原理
由半導體材料製成得熱敏電阻元件，對溼
度極其敏感，其電阻值隨外界溫度降低而
架構與普通空調系統相似，增加了可改
變製冷劑流向的四通換向閥及雙向流通
急速降低，從而發熱量隨之升高
的膨脹閥，能在制熱
/
製冷模式切換
技術難度
較低
較高
成本
較低
較高
制熱效率
較低
較高
特點
構造簡單，成本低，穩定性高，能耗大
結構複雜，成本較高，制熱效率高，超低溫
使用效果打折
趨勢
PTC
水暖加熱器優於
PTC
風暖加熱器
為解決低溫啟動及結霜，熱泵系統輔配
PTC
應用
大多數車型
新車型、豪華車
2
、在手訂單和銷售渠道
空調系統產線一般根據車型定製，前期需要一定的研發投入。確定供應商後，車企
一般情況下不會改變供應商，雙方合作關係比較穩定。公司已獲得美國某電動汽車製造
商、蔚來、華人運通、長安、吉利、江鈴等車企的定點。
3
、募投項目內部收益率、投資回收期的編制過程和依據
①
項目利潤分析
本項目銷售產品為暖通空調系統（
HVAC
），產品定價主要參考行業該產品目前市場
平均銷售價格和國內外現狀及未來發展預測，按買方提供的現行市場價作為基期價格。
產品成本主要由原材料、人工及其他製造費用構成。本項目的實施主體按照
15%
稅率繳
納所得稅。本項目在效益測算期七個年度的盈利能力測算如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
主營業務
收入
4,366.01
38,648.04
62,118.11
78,254.00
82,906.65
86,542.67
52,777.39
主營業務
成本
4,541.96
34,172.48
54,693.93
67,374.60
71,617.25
74,606.27
46,089.60
銷售費用
9.81
87.54
143.59
180.70
193.08
201.84
127.14
管理費用
228.98
1,355.44
2,059.54
2,543.62
2,683.20
2,694.28
1,583.32
利潤總額
-
414.75
3,032.58
5,221.03
8,155.08
8,413.12
9,040.28
4,977.33
所得稅
-
392.67
783.16
1,223.26
1,261.97
1,356.04
746.60
淨利潤
-
414.75
2,639.90
4,437.88
6,931.82
7,151.15
7,684.24
4,230.73
②
內部收益率、投資回收期估算
單位：萬元
序號
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
1
現金流入
4,366.01
38,471.04
64,095.11
78,254.00
82,906.65
99,138.88
68,946.86
1.1
銷售收入
4,366.01
38,648.04
62,118.11
78,254.00
82,906.65
86,542.67
52,777.39
1.2
流動資金回收
-
-
-
-
-
-
3,573.25
1.3
資產餘值回收
-
-
-
-
-
12,596.21
12,596.21
1.4
模具費回收
-
-
177.00
1,977.00
-
-
-
-
2
現金流出
19,719.57
61,800.21
68,100.80
68,277.47
71,492.05
74,676.20
46,343.06
2.1
固定資產投資
12,908.93
25,817.85
12,908.93
-
-
-
-
2.2
研發投資
780.00
-
-
-
-
-
-
2.3
開辦費投資
200.00
-
-
-
-
-
-
2.4
模具費投資
1,800.00
-
-
-
-
-
-
2.5
流動資金投入
449.69
3,475.64
2,114.86
1,558.50
339.76
322.99
-
2.6
總經營成本
4,780.76
35,615.46
56,897.07
70,098.92
74,493.53
77,502.39
47,800.07
2.7
所得稅
-
392.67
783.16
1,223.26
1,261.97
1,356.04
746.60
2.8
折舊
1,101.80
3,305.41
4,407.21
4,407.21
4,407.21
4,407.21
2,203.61
2.9
攤銷
98.00
196.00
196.00
196.00
196.00
98.00
-
3
淨現金流量
-
15,353.56
-
23,329.17
-
4,005.69
9,976.53
11,414.60
24,462.68
22,603.80
4
累計淨現金流
量
-
15,353.56
-
38,682.73
-
42,688.43
-
32,711.90
-
21,297.30
3,165.38
25,769.17
項目投資財務內部收益率（%）
12.22%
項目投資回收期（年）
5.87
（二）年產
60
萬臺第四代電動壓縮機項目
1
、市場需求
全球主要
新能源車市場均加大
新能源車重視程度，推動電動化進程。歐洲市場經過
前期試點，政府補貼政策、碳排放政策多管齊下，
2020
年是全面電動化的元年；美國聯
邦和州政府協同發力，通過稅收政策、研發專項撥款和實施零排放汽車（
ZEV
）法案等
多種方式扶持
新能源汽車產業；日本正在改變過去對純電動化不夠重視的態度，豐田等
主流車企全面加大投入力度；中國將
新能源車補貼延續至
2022
年，完善的國內產業鏈
基礎也將助力
新能源車降低成本。
根據
Marklines
統計顯示，
2019
年
全球
新能源汽車銷售
221
萬輛，
2025
年全球新能
源汽車銷量或超過
1,200
萬輛，中國仍將是未來五年全球電動化的主力。
圖：
2020
-
2025
年全球
新能源汽車銷量及預測（萬輛）
資料來源：
marklines
，
興業證券經濟與金融研究院整理
2
、在手訂單和銷售渠道
發行人目前主要生產第二、三代電動壓縮產品，定位為服務國內經濟型
新能源汽車，
未來經濟型
新能源汽車仍有一定市場空間。第四代電動壓縮機自
2018
年開始研發，遵
循與整車項目同步開發模式，將於
2020
年起陸續量產上市。第四代壓縮機作為最新一
代產品，在性能方面優
於現有產品，同排量下，製冷量和制熱量提升
10%
；重量更輕，
噪音更小，同等轉速下聲音下降
4
-
5
分貝，能夠滿足
新能源汽車舒適性要求，產品一致
性、穩定性顯著提升。第四代壓縮機主要面向相對高端的
新能源車型，與發行人第三代
產品形成高低搭配的產品策略。
發行人已得到歐洲最大汽車公司的全球電動汽車平臺車型、北汽、吉利、寶沃、江
鈴、開沃、長安、愛馳、西安寶能（觀致）的定點。按照下遊車企規劃，公司目前的產
能難以滿足下遊車企的需求，因此亟需開發新的生產線以滿足下遊企業的需求。此外，
雖然公司可以通過技改實現現有產線的升級改造，但
由於壓縮機產線自動化程度較高，
考慮到產品質量的可靠性、穩定性和成本因素，新建第四代電動壓縮機產品產線是更優
的選擇。
3
、募投項目效益測算依據和測算過程
①
項目利潤分析
本項目銷售產品為第四代電動壓縮機，產品定價主要參考行業該產品目前市場平均
銷售價格和國內外現狀及未來發展預測，按買方提供的現行市場價作為基期價格。產品
成本主要由原材料、人工及其他製造費用構成。期間費用主要由銷售費用、管理費用、
研發費用構成，按照
2019
年實際的單臺銷售費用、管理費用和研發費用確定。本項目
的實施主體按照
15%
稅率繳納所得稅。
根據營業收入、營業成本及期間費用等各項的測算，本項目在效益測算期內預計能
夠取得較好收益，具體測算結果如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
主營業務收入
2,950.00
13,525.00
32,320.00
67,815.60
68,960.50
主營業務成本
3,948.83
13,123.28
27,901.92
55,516.40
54,470.09
稅金及附加
20.06
91.97
219.78
461.15
468.93
銷售費用
72.39
332.98
790.46
1,714.69
1,731.49
管理費用
49.24
226.50
537.70
1,166.38
1,177.81
研發費用
500.00
500.00
500.00
300.00
300.00
利潤總額
-
1,640.52
-
749.73
2,370.15
8,656.98
10,812.18
所得稅
-
-
-
1,301.56
1,621.83
淨利潤
-
1,640.52
-
749.73
2,370.15
7,355.42
9,190.35
②
內部收益率、投資回收期估算
單位：萬元
序號
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
1
現金流入
2,950.00
13,525.00
32,320.00
67,815.60
91,944.28
1.1
銷售收入
2,950.00
13,525.00
32,320.00
67,815.60
68,960.50
1.2
資產餘值回收
-
-
-
-
11,607.84
1.3
流動資金回收
-
-
-
-
11,375.94
序號
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2
現金流出
19,804.66
16,833.43
33,767.26
64,743.24
58,488.83
2.1
固定資產投資
16,143.00
2,180.00
2,140.00
0.00
0.00
2.2
墊付流動資金
248.01
1,751.77
3,243.08
5,848.73
284.35
2.3
總經營成本
4,590.52
14,274.73
29,949.85
59,158.62
58,148.32
2.4
所得稅
-
-
-
1,301.56
1,621.83
2.5
折舊
1,176.87
1,373.07
1,565.67
1,565.67
1,565.67
3
淨現金流量
-
16,854.66
-
3,308.43
-
1,447.26
3,072.36
33,455.45
4
累計淨現金流量
-
16,854.66
-
20,163.09
-
21,610.35
-
18,537.99
14,917.46
項目投資財務內部收益率（%）
15.48%
項目投資回收期（年）
4.55
（三）年產
1,500
萬支壓縮機活塞項目
1
、公司需求情況
目前發行人使用的活塞均為外採，無歷史投資可以參照。活塞是活塞壓縮機最核心
的零部件，屬於精密零件。發行人自己生產活塞，一是保證工藝、性能、供貨節奏更為
穩定，二是可以降低公司生產成本，達產後每年可降低採購成本
1,276.60
萬元。
公司
2019
年活塞壓縮機銷量為
130.32
萬臺，預計
2020
年
銷量為
180
萬臺，
2021
年達到
300
萬臺左右
。每個活塞壓縮機使用
6
個活塞，
1,500
萬個活塞對應
250
萬臺活
塞壓縮機產量。公司預計活塞壓縮機的產銷量可以消化該項目的產能。
2
、募投項目效益測算依據和測算過程
本項目銷售產品為活塞式壓縮機的核心部件壓縮機活塞。公司以目前對外採購活塞
的單價作為活塞銷售的單價，扣除活塞單位成本，模擬測算出活塞的單位淨利潤。由於
公司生產的活塞全部自用，替代對外採購，則本項目淨利潤即為成本節約的金額。
活塞產品定價主要參考行業該產品目前市場平均銷售價格。產品成本主要由原材料、
人工及其他製造費用構成。期間費用主要由銷售費用、管理
費用構成，銷售費用主要是
運費，管理費用率為營業收入的
1%
（
2020
年為
0.5%
）。本項目的實施主體按照
25%
稅
率繳納所得稅。根據營業收入、營業成本及期間費用等各項的測算，本項目達產後可為
公司節約
1,276.60
萬元的採購成本。具體測算結果如下：
單位：萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
主營業務收入
297.00
9,702.00
14,553.00
14,553.00
14,553.00
14,553.00
主營業務成本
867.08
9,022.58
12,685.33
12,685.33
12,685.33
12,685.33
銷售費用
10.00
20.00
20.00
20.00
20.00
20.00
管理費用
5.94
97.02
145.53
145.53
145.53
145.53
利潤總額
-
586.02
562.40
1,702.14
1,702.14
1,702.14
1,702.14
所得稅
-
-
419.63
425.53
425.53
425.53
淨利潤
-
586.02
562.40
1,282.51
1,276.60
1,276.60
1,276.60
五、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序如下：
1
、查閱汽車行業報告期內銷量變化情況，
新能源汽車未來發展情況的相關預測和
研究報告
；
2
、壓縮機產品募投項目包括第四代電動壓縮機項目和第四代電動壓縮機項目的技
術優勢，產品性能優勢和未來客戶儲備情況
；
3
、查閱了發行人本次募投項目的可行性研究報告等文件資料，覆核了具體投資數
額安排明細、投資數額的測算依據和測算過程、募投項目效益測算情況，了解本次募投
項目的測算依據、測算過程
；
4
、與
發行人管理層及相關人員
溝
通
，就本次募投項目的建設進度、資金投入情況、
預計使用進度等事項進行了核查
；
5
、查閱了發行人在手訂單、公告文件等資料，與公司管理層溝通，了解本次募投
項目新增產能的合理性、必要性以及產能消化措施
；
6
、查閱了行業研究資料以及同行業上市公司的相關信息，研究並分析了行業市場
前景。
六、核查意見
經核查，保薦機構和
申請人
會計師認為：
1
、汽車行業市場發展潛力仍然較大，具有較好的市場前景；
新能源汽車是汽車行
業未來發展的重點方向。報告期內，公司空調壓縮機產銷率始終保持較高水平，產能利
用率呈下降趨勢，主要原因為汽車行業
2018
、
2019
連續兩年銷量下滑，公司是乘用車
零配件行業，產品銷量隨著終端需求的下滑而減少
；
2
、公司在壓縮機產品募投項目建設的必要性：（
1
）對於第四代電動壓縮機項目，
公司已經掌握第四代壓縮機技術並具備量產能力，公司募投項目建設的第四代電動壓縮
機在性能上顯著提升且已獲得多家車企定點。（
2
）對於年產
1,500
萬支壓縮機活塞項目，
活塞壓縮機需求量穩步增長，活塞自製提升產品加工工藝，有助於降低成本，提高公司
盈利能力
；
3
、發行人本次募投項目投資構成主要為建築工程費、設備購置費等資本性支出，
投資數額明細、測算依據
和測算過程謹慎、合理
；
4
、本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排相匹配，本次募集資金不包含
本次董事會決議日前已投入資金
；
5
、新增產能規模具有合理性，與公司客戶儲備、在手訂單、市場空間等相匹配，
不存在產能過剩的風險
；
6
、本次募投項目效益測算充分考慮了行業未來發展趨勢，並結合了公司實際經營
情況，相關參數和指標設定合理，效益測算具有謹慎性、合理性。
問題三
3.2018
年以來，公司經營業績持續下滑、產能利用率持續下滑請
申請人說明：（
1
）
業績下滑的原因及合理性；（
2
）申請人所處行業經營環境的發展趨勢，結合整車市場情
況分析經營環境是否發生重大不利變化，是否已進行充分的風險提示，擬採取的應對措
施；（
3
）結合同行業可比上市公司情況、市場佔有率的變化，說明經營業績、產品毛利
率、產能利用率的變化是否與同行業情況相匹配。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見
,
說明核查過程、核查依據。
答覆：
一、
業績下滑的原因及合理性
2018
年度，公司營業收入
409,083.10
萬元，相比
2017
年同比下降
21.09%
；
2019
年度，公司實現營業收
入
321,064.83
萬元，相比
2018
年同比下降
21.52%
，各類產品同
比變動明細如下：
單位：萬元
主要產品
2019
年度
2018
年度
2017
年
金額
同比變化
金額
同比變化
汽車空調壓縮機
223,443.58
-
48,410.60
271,854.18
-
62,800.55
334,654.73
汽車空調系統
97,621.26
-
12,156.09
109,777.35
-
24,041.13
133,818.48
服裝板塊
-
-
27,451.57
27,451.57
-
22,471.83
49,923.40
營業收入
321,064.83
-
88,018.27
409,083.10
-
109,313.51
518,396.61
業績下降的原因分析如下：
（一）行業因素
隨著宏觀經濟增勢趨緩以及主要汽車消費國汽車保有量的逐漸飽和，汽車全產業鏈
歷經前期高增長時期後，進入了整體調整期。汽車行業
2018
、
2019
連續兩年遭遇產銷
持續下滑的局面，傳統能源汽車市場受到衝擊，
新能源汽車市場因受補貼退坡的影響而
結束了連續多年的高增長局面，景氣程度明顯走低。上市公司是乘用車零配件行業，生
產經營情況與汽車整車市場的狀態息息相關。國內外乘用車市場總體銷量連續下降，終
端需求下滑導致下遊客戶採購量降低，使得公司營業收入有所下降。
（二）分產品類型分析
1
、汽車空調壓縮機
在汽車空調壓縮機領域，公司收入下降主要系銷量下降所致，公司空調壓縮機產品
受下遊市場的直接影響，銷售形勢走弱。公司的活塞壓縮機和渦旋壓縮機的客戶結構以
國產自主品牌汽車廠商為主，此類客戶受整車市場波動影響較大，一定程度上放大了對
本公司的不利影響；公司電動壓縮機產品受
新能源汽車市場補貼退坡因素的影響，銷量
同比亦下降。
公司正積極開拓新的業務機會，
南京
奧特佳和牡丹江富通空調獲得了大眾
汽車印度公司、標誌
-
雪鐵龍汽車巴西公司等新增的空調壓縮機海外批量供貨訂單，使
公司開始以國內為生產基地，成規模地向海外市場直接出口終端產品
，實現主要產品國
際化戰略的多輪驅動
。
2
、汽車空調系統
一方面北美、歐洲等市場處於多款新車型的導入期，發行人傳統車型的訂單減少而
新獲取的訂單項目尚未實現量產，無法填補前期車型生命周期結束後留下的市場空間；
另一方面中美貿易戰導致出口產品關稅上升，對公司境外產品銷售造成了一定的影響，
最終導致境外銷售收入下降。
公司正積極拓展國內外業務，
空調國際獲得了美國某知名
電動汽車公司某車型空調系統的定點合同，在傳統汽車空調業務領域，獲得了福特汽車
歐洲公司的新車型項目，將為福特的土耳其工廠供貨，同期還獲得了菲亞特克萊斯勒汽
車公
司的低溫散熱器項目。
3
、服裝板塊
公司於
2018
年
9
月出售了服裝板塊資產，相應業務一併剝離，不再從事服裝生產
銷售業務，
2018
年該業務僅包括前三季度收入，
2019
年無此類收入。
隨著汽車行業的逐漸回暖以及公司新客戶的逐漸供貨，未來公司銷售收入及經營業
績有望取得提升。
二、申請人所處行業經營環境的發展趨勢，結合整車市場情況分析經營環境是否發
生重大不利變化，是否已進行充分的風險提示，擬採取的應對措施
（一）汽車空調行業經營環境的發展趨勢
1
、整車市場情況變化
2019
年是世界範圍內汽車市場較為蕭條的一年，國內外汽車銷量都出現了下降，其
中國內市場出現了繼
2018
年以來連續第二年下降，降幅明顯，燃油汽車和
新能源汽車
銷售
情況
雙雙遭受重創，連帶汽車熱管理行業轉入整體銷量下滑的通道，汽車全產業鏈
歷經前期高增長時期後，進入了產銷量整體下滑的調整期
。
而作為汽車配套產業的汽車
零部件行業也將受下遊行業發展趨勢的影響。
未來隨著存量汽車的逐步老化，新一輪的再購車需求將逐步增長。汽車行業
「
新四
化
」
趨勢的加快，將為整車行業發展帶來新的動力。截至
2019
年
末
，我國汽車保有量
已經達到
2.6
億輛，汽
車平均車齡將不斷增加，同時
，
終端消費者對於汽車的工藝、技
術和性能等方面都提出了更高的要求。乘用車市場換購需求不斷增大，再購車需求將進
一步釋放市場潛力。
中國乘用車產銷量
時間
產量/萬輛
銷量/萬輛
產量同比
銷量同比
2014年
1,992.0
1,970.1
10.1%
9.9%
2015年
2,107.9
2,114.6
5.8%
7.3%
2016年
2,442.1
2,437.7
15.9%
15.3%
2017年
2,480.7
2,471.8
1.6%
1.4%
2018年
2,352.9
2,371.0
-5.1%
-4.1%
2019年
2,136.0
2,144.4
-9.2%
-9.6%
數據來源：中國汽車
工業協會
中國汽車保有量
時間
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
汽車保有量/萬輛
15,447.4
17,228.0
19,440.0
21,743.0
24,028.0
26,000.0
數據來源：公安部
根據中國汽車
工業協會公布的數據，2020年第一季度乘用車產量銷量出現較大的下
滑，但從2020年第二季度開始，中國的汽車銷量和產量均逐步回暖，出現環比上漲，
2020年4月，隨著國內疫情逐步穩定，乘用車產銷量已基本與去年持平，5-6月產銷量
實現同比增長，整車市場出現回暖的跡象。
2020年上半年中國乘用車產銷量
時間
乘用車產量/
萬輛
乘用車銷量/
萬輛
產量環比增
長
產量同比增
長
銷量環比增
長
銷量同比增
長
2020年6月
179.8
176.4
8.3%
12.5%
5.4%
2.1%
2020年5月
166.0
167.4
4.5%
11.2%
8.9%
7.0%
2020年4月
158.7
153.6
49.7%
-4.6%
45.6%
-2.6%
2020年3月
107.3
104.3
450.3%
-48.7%
365.6%
-48.37%
2020年2月
19.5
22.4
-86.4%
-82.9%
-86.1%
-81.7%
2020年1月
143.6
160.7
-34.3%
-28.1%
-27.4%
-20.6%
數據來源：中國汽車
工業協會
根據中汽協的預測，2020全年我國汽車市場將會下滑10%左右，2021年將會持平
或者小幅下滑，2022年恢復增長，2023-2025約有4%的增長。
綜上，整車市場情況經歷了近兩年的低峰期，受政策及汽車替換的需求增加等影響，
目前正逐步向好，不存在重大不利變化。
2
、汽車空調行業經營環境的發展趨勢
（1）
新能源汽車滲透率提升催生熱管理市場增長
隨著
新能源汽車滲透率的逐漸提高，熱管理的範圍、實現方式及零部件都發生了
明
顯
改變。駕駛艙空調系統由於
動力源和熱源的變化有了新的實現方案，電驅動和大功率
電器元件的冷卻也併入了熱管理的整體方案，而電池的熱管理系統則是
新能源汽車的重
中之重，這也催生了
新能源汽車熱管理
的巨大市場。根據《
新能源汽車產業發展規劃
（
2021
-
2035
年）》（徵求意見稿），
2025
年
新能源汽車的滲透率有望達到
25%
，是
2019
年滲透率的
5
倍以上。由於
新能源汽車熱管理系統的複雜性，其相關系統及零部件的單
車成本也將達到傳統汽車的
2
倍以上。傳統汽車發動機冷卻、空調系統單車價值量共約
1,800
-
4,000
元，而
新能源汽車熱管理系統單車價值量高達約
3,000
-
10,000
元。
新能源汽
車滲透率的提高以及
新能源汽車熱管理系統較高的單體價值，將推動
新能源汽車熱管理
系統市場規模的快速擴大。根據中國產業信息網的數據
，預計中
國新能源汽車熱管理系
統市場空間，將於
2020
、
2023
年分別達到
62
億和
140
億元，複合年增長率
31%
，
而作
為
新能源汽車熱管理系統重要組成部分，空調系統和空調壓縮機也將迎來快速的增長。
（2）車齡上升拉動後市場汽車空調及壓縮機需求
隨著國內存量汽車平均車齡
的
顯著上升，相應的維保需求將逐漸
增加
，
2019
年我國
汽車保有量已經達到
2.6
億輛。國內乘用車目前平均車齡
4.3
年，
2023
年將增長到
4.9
年。
「
高齡
」
車輛的維修保養項目將隨著車齡的增長逐漸增多，這將會直接促進維修保
養等汽車後市場需求的快速增加，從而
帶動汽車空調壓縮機、空調系統等汽車零部件
市
場
的發展。
（
3
）國家產業政策的支持對行業發展起到拉動性作用
在政策層面，國家對提高汽車行業整體技術水平和工藝水平、將我國由汽車大國發
展為汽車強國提出了指導性意見和具體政策。《中國製造
2025
》指出，作為製造業支柱
產業的汽車行業將不再以產能和規模擴張作為首要發展目標，而是將鍛造核心競爭力、
提升自主整車和零部件企業引領產業升級和自主創新能力擺在首要位置。
2017
年
4
月，
工信部、發改委及科技部聯合印發《汽車產業中長期發展規劃》，提出發展先進車用材
料及製造裝備。鼓勵行業企
業加強高強輕質車身、關鍵總成及其精密零部件、電機和電
驅動系統等關鍵零部件製造技術攻關，開展汽車整車工藝、關鍵總成和零部件等先進位
造裝備的集成創新和工程應用。到
2020
年，形成若干在部分關鍵核心技術領域具備較
強國際競爭力的汽車零部件企業集團；到
2025
年，形成若干產值規模進入全球前十的
汽車零部件企業集團。
2020
年
7
月
15
日，工信部辦公廳、農業農村部辦公廳、商務部
辦公廳發布關於開展
新能源汽車下鄉活動的通知。為促進農村地區
新能源汽車推廣應用，
引導農村居民出行方式升級，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略，工業和信息化
部、農
業農村部、商務部決定聯合組織開展
新能源汽車下鄉活動。國家宏觀政策層面的指引和
支持將促進汽車零部件企業加速自身產品升級換代，拓展國內外市場。
綜上，
2018
、
2019
年受整車行業低迷影響，汽車空調市場有所下滑，但隨著汽車市
場回暖，受益於
新能源汽車滲透率提高、車齡上升、國家產業政策支持等利好因素，汽
車空調行業經營環境將保持穩定發展態勢
，
不存在重大不利變化
。
（二）已進行充分的風險提示
關於
發行人
所處行業經營環境發生重大不利變化的風險，
發行人已在《
2020
年度非
公開發行
A
股股票預案（二次修訂稿）》
「
第四節
本次股票發行相關的風險說明
」
部分
補充
披露了
「
下遊行業不景氣的風險
」
，
具體如下：
近年來，受宏觀經濟波動的影響，汽車行業整體呈現不景氣的狀況。
2018
和
2019
年，中國汽車產銷量連續兩年出現下滑，產量分別同比下滑
6.6%
和
8.7%
，銷量分別同
比下滑
2.8%
和
8.2%
。
2020
年，受到疫情及經濟影響，汽車行業仍有可能出現下滑。同
時，全球汽車產業格局也在發生變化，一方面，
新能源汽車滲透率逐漸提高，擠壓了燃
油
汽
車的市場份額，傳統車企出現
疲軟的態勢；另一方面，
新能源汽車企業良莠不齊，
部分企業陷入經營困境。格局變化導致公司的下遊客戶經營不確定性加劇。若汽車行業
景氣度持續下降，將會影響下遊客戶對於公司產品的需求，對公司業績產生不良的影響。
（三）公司採取的應對措施
1
、加大研發投入，增強產品技術性能
公司將電動汽車熱管理業務作為未來優先發展方向，不斷增大對電動壓縮機及電動
空調系統的研發力度，在推陳出新與提升質量品質上雙管齊下，通過持續研發電動空調
熱管理系統的新技術保持公司在
新能源汽車空調零配件及管理方案領域內的
技術領先優勢。公司一直以來非常注重
通過內部培養與外部聘請相結合的方式集聚行業內各類人
才，截至
2019
年末，公司的研發隊伍共有
505
人，其中博士
10
名、碩士
60
多名，具
備豐富的產品設計、開發、優化經驗，在汽車空調、熱管理系統
，
特別是在
新能源汽車
熱管理開發技術上處於國際領先地位。
2017
-
2019
年度，公司研發投入分別為
19,638.68
萬元、
22,794.18
萬元、
25,751.50
萬元，佔公司營業收入的比例分別為
3.79%
、
5.57%
、
8.02%
，公司研發投入
金額及佔比
均逐年提高。
2
、降本增效提高
公司
管理
效能
2019
年起，公司大力開展降
本增效活動，有效降低成本和費用。面臨嚴峻的市場形
勢，公司在全部機構和附屬公司中開展降本增效系列活動，以部門、生產基地和子公司
等各級為單位設定整體降本目標，從細微處下手尋找降低成本的空間，同步開展生產、
銷售和後臺體系的增效評比，目前取得了明顯成效。公司的生產效率明顯提升，產品質
量及管理效能顯著進步。
3
、充分利用系統集成能力，提供熱管理整體解決方案，
提高
綜合競爭力
子公司空調國際集團擁有完整的熱能管理系統開發經驗和專業製造技術，為全球主
流廠商設計和開發了大量的完整系統、模塊和熱交換器部件項目，並且不斷拓展技術和
市場觸角，將產品延伸到電池熱管理，具備了提供汽車熱管理整體解決方案的能力。此
外，空調國際集團在全球各地擁有多個集成裝配與衛星裝配工廠，充分優化生產並節約
物流消耗，實現對客戶的最低交貨成本；同時可最大化利用全球低人工成本和供應基地，
並且通過標準化的裝配和質量運行系統實現統一管理，確保一流質量。從技術和成本兩
個方面，提升了公司熱管理系統產品的綜合競爭力。
4
、積極開
發新客戶，增加海外業務儲備
除原有客戶外，
公司也積極進行海外業務拓展，南京
奧特佳和牡丹江富通空調獲得
了
大眾汽車印度公司、
標誌
-
雪鐵龍汽車巴西公司等新增的空調壓縮機海外批量供貨訂
單，使公司空調壓縮機業務除了對外出口滿足後市場需求及在當地建廠滿足境外客戶配
套需求之外，開始以國內為生產基地，成規模地向海外市場直接出口終端產品，實現主
要產品國際化戰略的多輪驅動；空調國際集團獲得了美國某知名電動汽車公司某車型空
調系統的定點合同，在傳統汽車空調業務領域，獲得了福特汽車歐洲公司的新車型項目，
將為福特的土耳其工廠供貨，同期還獲得了菲亞特克萊斯勒汽車公司的低溫散熱器項目。
海外項目的廣泛增加為公司未來業務鑄造了
較大
的增長潛力。
綜上
，
公司積極採取加大
研發投入
、
降本增效
、
開發新客戶等措施
，
應對行業變化
，
提高公司的競爭力和抗風險能力。
三、結合同行業可比上市公司情況、市場佔有率的變化，說明經營業績、產品毛利
率、產能利用率的變化是否與同行業情況相匹配
（一）行業地位和市場佔有率情況
公司之子公司南京
奧特佳是
行業
領先的渦旋式汽車空調壓縮機生產企業，是國內
領
先
的渦旋式汽車空調壓縮機生產企業；牡丹江富通是國內產能領先的自主品牌活塞式壓
縮機生產企業
。公司產品在自主品牌乘用車及
新能源汽車用空調壓縮機市場佔據領先地
位，
2019
年公司在國內乘用車新車空調壓縮機領域的市場佔有率約
25%
，儘管產量隨
大勢下滑，但仍繼續保持自主品牌汽車空調壓縮機行業的領先位置。
公司之子公司空調國際集團是
技術領先的汽車空調系統生產商，憑藉過硬的技術實
力與優質的產品，在熱能管理部件、模塊的供應商隊伍中名列前茅。空調國際集團極為
重視研發業務，員工中技術人員的比例極高，積累了豐富的產品開發經驗，在研發實力
上領先於同業。在運營模式、產品質量、客戶資源等重要方面均有獨特的競爭優勢。
2019
年以來，公司在電動汽車熱管理領域也取得了較大業務突破，特別是藉助於電動汽車熱
泵空調系統成功成為國內外領先電動汽車廠商的空調系統及配件供應商，陸續籤署了包
括長安、東風、理想汽車、恆大恆馳汽車、越南
Vinfast
等多家新客戶
生產或開發
訂單，
同時在我國市場和其他新興市場國家也擁有廣泛客戶。
（二）與同行業可比上市公司的對比情況
1
、經營業績
報告期內，同行業可比上市公司營業收入變化對比情況如下：
項目
2019
年度
2018
年度
2017
年度
松芝股份：
營業收入（萬元）
340,599.88
368,781.31
417,246.22
較上年變化
-
7.64%
-
11.62%
-
北特科技：
營業收入（萬元）
127,170.90
124,845.30
91,296.89
較上年變化
1.86%
36.75%
-
建車B：
營業收入（萬元）
79,148.74
97,180.40
100,953.11
較上年變化
-
18.55%
-
3.74%
-
營業收入變化率均值
-
8.11%
7.13%
-
營業收入變化率區間
（-8.11%）-1.86%
（-11.62%）-36.75%
-
發行人：
營業收入（萬元）
321,064.83
409,083.10
518,396.62
較上年變化
-21.52%
-21.09%
-
數據來源
：
上市公司年報
由上表可知，
2017
-
2019
年，同行業上市公司中
松芝股份、建車
B
營業收入較上一
年均同比下降，
北特科技2018
年因新增汽車空調壓縮機業務導致營業收入較上一年增
長，而
2019
年營業收入較上一年基本保持不變。公司與同行業可比上市公司營業收入
變化趨勢基本保持一致。
發行人營業收入下降幅度略高於同行業可比上公司，主要系
公司渦旋、活塞壓縮機
產品的客戶結構以國產自主品牌汽車廠商為主，以中低端車型為主力產品的自主品牌汽
車銷量降幅高於全市場總體降幅，放大了對其產業鏈條上企業的不利影響。
2
、產品毛利率
報告期內，同行業可比上市公司產品毛利率對比情況如下：
名稱
2019
年度
2018
年度
2017
年度
松芝股份27.01%
24.92%
28.25%
北特科技17.65%
24.94%
25.57%
建車
B
10.37%
15.18%
17.03%
平均值
18.35%
21.68%
23.62%
行業區間
10.37%
-
27.01%
15.18%
-
24.94%
17.03%
-
28.25%
發行人
16.90%
19.04%
21.48%
數據來源
：
上市公司年報
由上表可知，發行人毛利率略低於同行業可比公司，位於行業區間範圍內，報告期
內公司毛利率變動趨勢與行業相一致。
3
、產能利用率
報告期內，同行業可比上市公司產能利用率對比情況如下：
名稱
2019
年度
2018
年度
2017
年度
松芝股份-
-
-
北特科技-
壓縮機業務
86.00%
81.82%
-
建車
B
-
-
-
平均值
86.00%
81.82%
-
行業區間
86.00%
81.82%
-
發行人
-
壓縮機
46.36%
59.58%
82.34%
發行人
-
空調系統
68.62%
97.85%
97.29%
數據來源
：
上市公司年報
由上表可知，
松芝股份、建車
B
未公告產能相關數據，發行人產能利用率低於同行
業可比公司
北特科技，主要原因為
北特科技在
2018
年根據市場需求新建空調壓縮機產
能，該業務為新建產能且規模較小，因而公司產能利用率低於同行業可比上市公司具有
一定的合理性。
四、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序
如下
：
1
、獲取宏觀環境相關以及相關行業數據，核查發行人業績變動原因是否真實，重
大不利影響是否持續
；
2
、獲取發行人主要經營財務數據，對財務數據進行分析，核查發行人持續經營能
力是否產生重大不利變化
；獲取發行人各產品類型收入構成，對收入變動原因進行分析
；
3
、獲取發行人行業地位、市場佔有率、
電動汽車熱管理領域
新開發客戶或訂單的
情況
；
4
、獲取同行業可比上市公司經營業績、產品毛利率、產能利用率的資料，並與發
行人的指標進行對比分析。
五、核查意見
經核查，保薦機構和
申請人
會計師認為：
1
、公司報告期內業績下滑，一方面受
20
18
年以來汽車行業整體銷量下滑的影響；
另一方面，受公司產品結構的影響：汽車空調壓縮機的客戶以國產自主品牌汽車廠商為
主，此類客戶受整車市場波動影響較大，一定程度上放大了對本公司的不利影響；汽車
空調系統產品因傳統車型的訂單減少而新獲取的訂單項目尚未實現量產，無法填補前期
車型生命周期結束後留下的市場空間而導致銷量下降；服裝板塊於
2018
年
9
月末對外
出售，也導致了該業務類型對公司營業收入貢獻度的下降
；
2
、
2018
年以來，發行人受上遊整車行業變化和
2020
年上半年疫情影響使得銷售收
入出現大幅下降，發行人業績變動原因
真實，處於行業正常水平；隨著疫情初步得到控
制，經濟活動逐步恢復，以及整車行業數據回暖，同時，由於公司不斷提高研發水平，
積極拓展客戶，公司經營環境已經逐漸向好
。
發行人已在預案中進行充分的風險提示，
並積極採取加大研發投入、降本增效、開發新客戶等措施，應對行業變化，提高公司的
競爭力和抗風險能力
；
3
、（
1
）公司之子公司南京
奧特佳是行業領先的渦旋式汽車空調壓縮機生產企業，
是國內領先的渦旋式汽車空調壓縮機生產企業；牡丹江富通是國內產能領先的自主品牌
活塞式壓縮機生產企業。
2019
年公司在國內乘用車新車空調壓縮機領域的市
場佔有率約
25%
，目前仍繼續保持自主品牌汽車空調壓縮機行業的領先位置
；
（
2
）公司與同行業可比上市公司營業收入變化趨勢基本保持一致；公司毛利率略
低於同行業可比公司；發行人產能利用率略低於同行業可比公司，無顯著異常。
問題四
4.
申請人最近一期末流動資產中，貨幣資金、應收款項、存貨金額佔比較
高。請申
請人結合主要業務情況說明：（
1
）貨幣資金持續較高的原因，貨幣資金是否受限或真實
存在；（
2
）應收款項和存貨各期末金額較高的原因，說明相關資產減值準備是否充分計
提；（
3
）結合控股股東存在高比例質押的情況，說明是否存在關聯方直接或間接佔用上
市公司資金的情形。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、 貨幣資金持續較高的原因，貨幣資金是否受限或真實存在
（一）貨幣資金
持續
較高的原因
報告期各期末，
公司貨幣資金具體構成如下表所示：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
庫存現金
68.35
416.79
147.22
銀行存款
17,455.10
29,833.30
72,511.68
其他貨幣資金
48,548.76
40,269.10
19,691.62
合計
66,072.21
70,519.19
92,350.51
佔當期收入比率
20.58%
17.24%
17.81%
公司貨幣資金由庫存現金、銀行存款、其他貨幣資金構成，其中：現金主要用於公
司零星開支；銀行存款主要用於公司日常經營所需資金支付，如向供應商支付採購貨款、
採購設備、支付人員工資、繳納稅費、支付費用、支付借款本金及利息、支付信用證保
證金等；其他貨幣資金主要為信用證、銀行承兌匯票等相關業務的保證金，以及大額定
期存單，其中大額定期存單質押後為銀行承兌匯票等相關業務提供擔保。
為維持公司正常經營發展，需保持合理的資金安全儲備，以滿足公司日常經營性支
出和資本性投入等正常發展需要。貨幣資金的存量與業務規模一直保持在穩定水平
內。
報告期內，公司與同行業上市公司貨幣資金存量佔
營業收入的
比率對比如下：
股票代碼
公司名稱
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
600523.SH
松芝股份15.78%
13.44%
11.18%
603009.SH
北特科技13.69%
21.59%
26.71%
200054
建車
B
19.53%
36.21%
24.73%
可比公司平均值
16.33%
23.74%
20.87%
可比公司區間值
13.33%
-
19.53%
13.44%
-
36.21%
11.18%
-
26.71%
奧特佳20.58%
17.24%
17.81%
數據來源：
wind
資訊
2017
、
2018
年
，
公司貨幣資金存量佔
營業收入的比例處於
同行業可比公司的
合理
區
間範圍
內
。
2019
年
，
公司貨幣資金存量佔
營業收入的比例高於同行業可比公司水平，一
方面系
受汽車市場宏觀形勢的不利影響，公司業務規模
持續
下滑
；另一方面系公司為
提
高自身資金利用率，將票據
用於
貼現
以
購買大額存單
以獲取利息收入
，
並同時為公司銀
行承兌匯票開立的業務提供質押擔保
，
使得其他貨幣資金的規模
出現
增長所致
。
（二）貨幣資金受限情況
報告期各期末，
公司貨幣資金受限情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
銀行承兌匯票保證金、信用保證金
18,603.22
38,706.41
19,691.62
訴訟凍結的銀行存款
1,545.54
1,562.69
-
質押的大額定期存單
28,400.00
-
-
受限貨幣資金合計
48,548.76
40,269.10
19,691.62
受限比率
73.48%
57.10%
21.32%
因
股東王進飛私刻
和違規擔保事件
，
2018
年始公司被債權人起訴至法院，要求公司
對相關債務承擔連帶責任，
公司
2018
年末、
2019
年末分別
有
1,562.69
萬元、
1,545.54
萬元的銀行存款被
法院
凍結。
截至本回復報告出具日
，因王進飛私刻公章事件導致的公
司銀行存款凍結已全部解除。
用於銀行承兌匯票的開立等業務而予以存入保證金，或以大額存單質押的金額
2018
年始增加，主要系
2018
年始公司為
提高
票據
使用效率和進行
資金管理，減少以應收票
據作為質押辦理銀行承兌匯票的開立業務，
增加
以保證金或購入存息較高的大額存單作
為質押辦理銀行承兌匯票的開立業務。
（三）貨幣
資金
真實存在情況
截至
2019
年
12
月
31
日，公司貨幣資金中
的
68.35
萬元現金經盤點帳實相符，銀行
存款（含受限銀行存款）
37,603.86
萬元與銀行對帳單核對一致、大額定期存單與存單金
額核對一致，銀行存款及大額定期存單經向銀行予以函證，回函相符。
因而
截至
2019
年
12
月
31
日，公司貨幣資金真實存在。
綜上，為維持公司正常經營發展，需保持合理的資金安全儲備，以滿足公司日常經
營性支出和資本性投入等正常發展需要，公司貨幣資金的存量與業務規模一直保持在穩
定水平內，與同行業可比公司不存在顯著差異；報告期各期末，公司貨幣資金受限資金
主要為銀行承兌匯票保證金、信用保證金和質押的大額定期存單；截至
2019
年
12
月
31
日，公司貨幣資金真實存在。
二、應收款項和存貨各期末金額較高的原因，說明相關資產減值準備是否充分計提
（一）應收款項
1
、結合主要業務情況分析應收帳款各期末金額較高的原因
報告期各期末，公司應收帳款及
營業
收入情況如下：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
應收帳款餘額
110,572.94
123,837.80
145,638.75
營業收入
321,064.83
409,083.10
518,396.62
應收帳款佔營業收入比重
34.44%
30.27%
28.09%
應收帳款周轉天數
131.42
118.57
101.51
應收帳款周轉率
2.74
3.04
3.55
報告期各期末
，公司應收帳款餘額分別為
145,638.75
萬元
、
123,837.80
萬元
和
110,572.94
萬元，佔營業收入的比例分別為
28.09%
、
30.27%
和
34.44%
，
佔比
呈現小幅
上升趨勢
；公司報告期
各期
應收帳款周轉天數分別為
101.51
天
、
118.57
天
和
131.42
天，
與公司給予客戶
3
-
6
個月帳期的信用政策
保持
一致。
報告期內，公司的業務模式和信用政策並未發生實質變化，期末應收帳款佔當期營
業收入
的比例
較為穩定，應收帳款周轉
情況
良好，具體
分析
如下：
（
1
）
業務模式
公司主要從事各類汽車空調壓縮機及汽車空調系統的研發、生產和銷售，是國內較
大的汽車空調壓縮機生產企業，主要採取直銷模式銷往國內外知名的整車製造廠。目前
主營產品
包括
汽車空調壓縮機
產品和
汽車空調系統產品。
公司的主要客戶有上汽通用五菱、浙江遠景、奇瑞汽車、東風柳汽等大型整車廠，
公司
佔據一定的市場份額
，擁有
良好的信譽度。
報告期內公司應收帳款餘額佔營業收入的比例與同行業可比上市公司比較情況如
下：
股票代碼
公司名稱
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
002454.SZ
松芝股
份
39.33%
35.84%
35.39%
603009.SH
北特科技32.01%
37.78%
27.66%
200054.SZ
建車
B
33.66%
31.58%
29.29%
可比上市公司平均數
35.00%
35.07%
30.78%
可比公司區間值
3
2.01%
-
39.33%
3
1.58%
-
37.78%
2
7.66%
-
35.39%
002239.SZ
奧特佳34.44%
30.27%
28.09%
數據來源：
Wind
資訊
報告期各期末，公司應收帳款餘額較高主要受汽車零部件行業生產經營特點的影響，
公司銷量的高峰在每年的
10
-
12
月，受信用期
3
-
6
月的影響期末銷售會形成數額較大的
應收帳款。公司應收帳款餘額佔營業收入比例略低於同行業可比上市公司水平，不存在
顯著差異。
（
2
）
信用政策
報告期內，公司根據客戶的資信情況，行業發展情況等，對客戶執行
3
-
6
個月不等
的信用期，公司信用政策在報告期內保持穩定。
（
3
）
業務規模
報告期內，公司主要收入來源於汽車空調壓縮機、汽車空調系統業務。公司
2017
年、
2018
年營業收入高於
2019
年。一方面
是因為
2017
年、
2018
年公司收入包含服裝
業務收入；
2018
年資產處置完成後，公司服裝業務收入被剝離；另一方面，主要受汽車
行業自
2018
年
5
月開始受終端需求轉弱影響陷入低迷，全年汽車銷量下滑，而零部件
企業普遍面臨客戶
每年年底下調價格的
壓力，公司自
2018
年開始業務規模下滑。
綜上，應收帳款及營業收入均主要來源於汽車空調壓縮機、汽車空調系統業務，公
司受行業特性影響期末應收帳款金額較大，但應收帳款佔營業收入比重較為穩定，
且
與
同行業可比上市公司不存在顯著差異。
2
、應收帳款減值的計提充分謹慎
報告期各期末，公司應收款項及壞帳計提情況如下：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
應收帳款餘額
110,572.94
123,837.80
145,638.75
壞帳
16,233.51
10,492.38
11,123.54
壞帳計提比例
14.68%
8.47%
7.64%
受國內宏觀經濟影響，社會消費增速下滑，汽車消費需求處於低迷狀態，下遊整車
市場較為蕭條，部分客戶
回款速度有所放緩
，導致公司應收帳款帳齡增長，壞帳計提比
例所有所提升。
（
1
）報告期內，公司與同行業上市公司應收帳款周轉率指標對比如下：
股票代碼
公司名稱
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
002454.SZ
松芝股份2.56
2.64
3.13
603009.SH
北特科技2.89
3.45
3.93
200054.SZ
建車
B
2.76
3.23
3.57
可比上市公司平均數
2.74
3.10
3
.54
可比上市公司範圍
2
.56
-
2.89
2
.64
-
3.45
3
.13
-
3.93
002239.SZ
奧特佳2
.74
3.04
3
.55
數據來源：
Wind
資訊
汽車空調壓縮機與空調系統行業的發展與下遊整車市場的狀態相關度較高，
2018
年、
2019
年汽車市場景氣度下行，燃油動力汽車和
新能源汽車銷量逐年下降，零部件企
業普遍面臨客戶
每年年底下調價格的
壓力，公司報告期內應收帳款周轉率
有所
降低，
與
同行業可比上市公司
應收帳款周轉率的變動趨勢保持一致
，具有合理性。
（
2
）公司壞帳計提政策
2017
年末和
2018
年末，公司按照
「
單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項
」
、
「
信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項
」
和
「
單項金額不重大且單獨計提壞帳準
備的應收款項
」
對應收帳款計提壞帳準備，對於可能存在壞帳風險的應收帳款進行一一
識別，單獨考慮計提壞帳準備。
2019
年末，公司按照相當於整個存續期內預期信用損失
的金額計量其壞帳準備。
公司及同行業可比上市公司應收帳款壞帳計提比例如下：
公司名稱
1年以內
1-2年
2-3年
3年以上
松芝股份5%
10%
30%
100%
北特科技5%
20%
50%
100%
建車B
0%-5%
10%
30%
50%-100%
奧特佳5%
10%
30%
100%
公司壞帳計提比例充分考慮了應收帳款的壞帳風險，計提標準處於同行業可比上市
公司壞帳準備計提比例區間內；公司壞帳計提政策全面、謹慎、合理。
（
3
）公司壞帳計提的充分性
公司與同行業上市公司應收帳款餘額、壞帳準備及計提比例如下所示：
單位：萬元
2017
年度
股票代碼
公司名稱
應收帳款餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
002454.SZ
松芝股份147,648.79
13,922.79
9.43%
603009.SH
北特科技25,250.05
1,274.20
5.05%
200054
建車
B
29,568.75
1,530.37
5.18%
可比公司平均值
-
-
6.55%
可比公司範圍
-
-
5
.05%
-
9.43%
002239.SZ
奧特佳145,638.75
11,123.54
7.64%
2018
年度
002454.SZ
松芝股份132,183.42
15,867.68
12.00%
603009.SH
北特科技47,161.96
2,534.29
5.37%
200054
建車
B
30,693.14
3,198.95
10.42%
可比公司
平均值
-
-
9.26%
可比公司範圍
-
-
5
.37
%
-
12.00
%
002239.SZ
奧特佳123,837.80
10,492.38
8.47%
2019
年度
002454.SZ
松芝股份133,970.60
22,123.20
16.51%
603009.SH
北特科技40,707.81
2,472.17
6.07%
200054
建車
B
26,645.18
3,480.35
13.06%
可比公司
平均值
-
-
11.88%
可比公司範圍
-
-
6.07
%
-
16.51
%
002239.SZ
奧特佳110,572.94
16,233.51
14.68%
數據來源：上市公司年報
如上表所示，
報告期各期，公司應收帳款壞帳計提比例與同行業可比上市公司整體
相當，其中
2
017
-
2018
略低於同行業上市公司水平，
2
019
年略高於同行業上市公司水平
，
主要系當年公司營業收入下降所致。
綜上，報告期內，
受行業因素影響，下遊客戶回款速度減緩，導致公司應收帳款帳
齡增長，壞帳計提比例有所提升；公司報告期內應收帳款周轉率有所降低，與同行業可
比上市公司應收帳款周轉率的變動趨勢保持一致，具有合理性；公司壞帳計提比例充分
考慮了應收帳款的壞帳風險，計提標準處於同行業可比上市公司壞帳準備計提比例區間
內；公司壞帳計提政策全面、謹慎、合理；報告期各期，公司應收帳款壞帳計提比例與
同行業可比上市公司整體相當，公司應收帳款壞帳準備計提充分。
（二）存貨
報告期各期末，公司存貨情況如下：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
存貨餘額
111,979.23
108,527.85
110,821.70
減：存貨跌價準備
5,412.70
4,865.59
3,767.41
存貨淨額
106,566.54
103,662.26
107,054.30
1
、公司期末存貨餘額較高符合業務模式
報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為
107,054.30
萬元、
103,662.26
萬元和
106,566.54
萬元，佔同期流動資產總額的比例分別為
24.37%
、
26.55%
和
29.83%
，金額
相對較高
。公司主營產品
包括
汽車空調壓縮機
產品和
汽車空調系統產品，大部分產品屬
於標準件，公司以銷定產，報告期內庫存保持相對穩定。
報告期各期末，公司存貨餘額主要由原材料、庫存商品和發出商品構成，三者合計
佔存貨的
80%
以上，公司儲備一定
金額的原材料和庫存商品以保持安全庫存，同時
根據
客戶安全庫存的需求向指定的第三方庫或客戶庫發貨，並以整車廠的實際領用為準，因
而公司期末存貨餘額較高符合業務模式
，具有合理性
。
2
、存貨跌價準備的計提充分
報告期各期末，公司存貨跌價準備計提情況如下：
單位：萬元
項目
2019
年
12
月
31
日
2018
年
12
月
31
日
2017
年
12
月
31
日
存貨餘額
111,979.23
108,527.85
110,821.70
存貨跌價準備
5,412.70
4,865.59
3,767.41
存貨跌價計提比例
4.83%
4.48%
3.40%
（
1
）公司存貨跌價計提政策及方法
於資產負債表日，公司對於存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成
本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營過
程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；
需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工
時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產
負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確
定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準
備的計提或轉回的
金額。公司採用上述原則於資產負債日對存貨計提了跌價準備。
（
2
）同行業可比公司存貨跌價準備計提情況
報告期各期末，公司存貨跌價準備計提情況與同行業上市公司存貨跌價準備計提情
況對比如下：
單位：萬元
2017
年度
股票代碼
公司名稱
存貨帳面餘額
跌價準備
跌價計提比例
002454.SZ
松芝股份73,184.08
478.86
0.65%
603009.SH
北特科技23,103.07
361.95
1.57%
200054
建車
B
18,100.73
479.31
2.65%
可比公司平均值
-
-
1.62%
可比公司範圍
-
-
0
.65%
-
2.65%
002239.SZ
奧特佳110,821.70
3,767.41
3.40%
2018
年度
股票代碼
公司名稱
存貨帳面餘額
跌價準備
跌價計提比例
002454.SZ
松芝股份69,841.73
518.68
0.74%
603009.SH
北特科技38,631.74
816.59
2.11%
200054
建車
B
17,910.81
154.13
0.86%
可比公司平均值
-
-
1.24%
可比公司範圍
-
-
0
.74%
-
2.11%
002239.SZ
奧特佳108,527.85
4,865.59
4.48%
2019
年度
股票代碼
公司名稱
存貨帳面餘額
跌價準備
跌價計提比例
002454.SZ
松芝股份64,766.89
1,208.92
1.87%
603009.SH
北特科技39,358.72
3,704.55
9.41%
200054
建車
B
15,264.21
632.36
4.14%
可比公司平均值
-
-
5.14%
可比公司範圍
-
-
1
.87%
-
9.41%
002239.SZ
奧特佳111,979.23
5,412.70
4.83%
如上表所示，公司報告期內各年度存貨跌價準備計提比例無顯著差異，保持自身穩
健性
。
2017
-
2018
年，公司存貨跌價計提比例高於同行業可比上市公司計提的情況，主
要系空調壓縮機等產品前期生產計劃較多，而後期客戶需求下滑較大，造成期末庫存較
多，發行人於期末對於庫存
時間
較長
、
原適用於生產老型號壓縮機、目前基本不再使用
的原材料計提跌價準備所致；
2019
年，公司存貨跌價計提比例在同行業可比上市公司計
提比例範圍內。
（
3
）與同行業可比公司存貨跌價計提政策對比情況
股票代碼
公司名稱
存貨跌價準備計提政策
002454.SZ
松芝股份存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於
可變現淨值的差額計提存貨跌價準備
603009.SH
北特科技存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於
可變現淨值的差額計提存貨跌價準備
200054
建車
B
存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於
可變現淨值的差額計提存貨跌價準備
002239.SZ
奧特佳存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於
可變現淨值的差額計提存貨跌價準備
如上表所示，公司存貨跌價準備計提政策與同行業可比公司一致，不存在差異。
綜上，
公司期末存貨餘額較高符合業務模式，具有合理性；
報告期各期末，公司按
照會計政策對存貨進行減值測試並計提存貨跌價準備；存貨跌價準備計提比例與可比上
市公司均值比無重大差異，保持自身穩健性；存貨跌價準備計提政策與同行業可比公司
一致，公司存貨跌價準備計提充分。
三、結合控股股東存在高比例質押的情況，說明是否存在關聯方直接或間接佔用上
市公司資金的情形
（一）公司控股股東股權質押情況
截至
2020
年
7
月
10
日，
北京
天佑、
江蘇
天佑及其一致行動人西藏天佑合計持有發
行人
741,297,531
股股份，佔發行人股份總數的
23.67%
。
北京
天佑、
江蘇
天佑所持發行
人股份中，分別有
324,999,995
股
、
30,000,000
股股份被質押，質押股份合計佔
北京
天佑、
江蘇
天佑及其一致行動人西藏天佑合計持有發行人股份數量的
47.89%
，佔發行人股份
總數的
11.34%
。
上述質押股份的具體情況如下：
單位：萬元
序
號
股東
名稱
質押股數（股）
質押融資
金額
質押回購期限/
債務期限
質權人
融資資金用途
1
北京
天佑
324,999,995
29,000.00
2018.2.22-2020.8.22
申萬宏源證券
有限公司
併購股權
2
江蘇
天佑
30,000,000
-
2018.2.22-2020.8.22
申萬宏源證券
有限公司
為北京天佑上述質押
融資補充質押物
北京
天佑、
江蘇
天佑上述股份質押融資資金的主要用途為
併購股權
，並非以股票轉
讓或控制權轉讓為目的
。
（二）
不存在
關聯方直接或間接佔用上市公司資金的情形
根據《會計監管風險提示第
9
號
——
上市公司控股股東資金佔用及其審計》，控股
股東資金佔用形式主要分為餘額模式、發生額模式。報告期內公司不存在公司控股股東
直接或間接佔用上市公司資金的情形。具體情況如下：
1
、餘額模式
序號
資金佔用主要形式
是否存
在
1
使用虛假單據和憑證（如虛假的銀行對帳單、銀行回單、記帳憑證等）直接虛增
相關帳戶的貨幣資金
否
2
開立定期存款、保證金等銀行帳戶，並通過虛假單據和憑證，虛構貨幣資金在公
司正常帳戶與這些定期存款、保證金等帳戶中的轉移，以掩蓋資金挪用
否
3
控股股東通過與金融機構籤訂集團資金管理協議、資金
池安排等，將上市公司貨
幣資金歸集並挪用，但上市公司貨幣資金項目顯示為被佔用前的
「
應計餘額
」
否
4
未履行規定的審批程序，以定期存款等貨幣資金或理財產品等金融資產為控股股
東的融資行為（如借款、開立銀行承兌匯票等）提供質押擔保，且未披露貨幣資
金或相關金融資產的受限情況
否
5
上市公司為控股股東的融資行為提供信用擔保，但未按規定履行審批程序且隱瞞
披露
否
2
、發生額模式
序號
資金佔用主要形式
是否存
在
1
直接或間接拆藉資金給控股股東
否
2
利用無商業
實質的購銷業務，直接或間接向控股股東支付採購資金或者開具匯票
供其貼現、背書等
否
3
應收帳款回款時被控股股東代收佔用，或通過應收帳款保理將資金提供給控股股
東，或上市公司的客戶以佔用應收帳款的形式為控股股東提供資金支持
否
4
利用匯票交易，或虛構匯票背書轉入轉出等，掩蓋控股股東的資金佔用
否
5
代控股股東墊付、承擔各類支出或償還債務
否
6
投資信託產品、私募投資基金、資產管理計劃等金融產品，但實際投資款被控股
股東佔用
否
7
通過向控股股東實際控制的主體進行投資以轉移資金，如投資於多層的有限合夥
企業；進行權益性投資的同時提供大額的債權性投資；支付較長期限的投資預付
款、意向金、保證金但未履行後續投資手續等
否
8
違規通過存在關聯關係的財務公司、小額貸款公司、商業保理公司等金融或類金
融機構，直接或間接向控股股東提供資金
否
9
通過支付工程款、虛構在建工程等項目建設的方式向控股股東提供資金
否
10
控股股東以上市公司的名義對外借款
否
11
利用其他特殊業務模式，如上市公司將購入或租入的黃金等貴金屬交由控股股東
委託加工或出租給控股股東，控股股東將其變現後形成資金佔用等
否
綜上，截至
20
20
年
7
月
10
日
，
公司控股股東股權質押股數佔其持有股數的
47.89%
，
佔總股數的
11.34%
；報告期內不存在關聯方直接或間接佔用上市公司資金的情形。
四、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序
如下
：
1
、取得並查閱了報告期內公司的公告文件、審計報告、定期報告、相關業務的內
控制度、銷售合同及臺帳等資料
；
2
、與公司的財務、生產經營等有關負責人員進行了溝通
，了解公司資金、存貨、
應收帳款相關會計政策、執行情況
，與業務模式的匹配性
；
3
、獲取並查閱了銀行帳戶開戶清單，獲取銀行帳戶對帳單並雙向抽查大額貨幣資
金的發生情況，同時與銀行回單予以核對；對已質押的定期存款，檢查了定期存單複印
件，並與對應的質押合同核對；檢查相關保證金形成原因及相關保證金合同、付款單據
等；查閱
同行業可比上市公司貨幣資金金額與營業收入的比例
；
4
、核查了公司應收帳款帳齡結構、應收帳款周轉情況，期後回款情況及壞帳準備
計提情況；查閱了同行業相關情況進行對比分析
；
5
、核查了公司存貨的庫齡結構
、存貨構成、在手訂單、期後周轉情況、存貨跌價
準備計提等情況；查閱了同行業上市公司存貨跌價準備餘額計提情況，
存貨跌價準備計
提政策
等
進行對比分析
；
6
、結合對貨幣資金的核查程序，獲取並查閱了報告期內公司的信用報告，核查了
公司的擔保情況；獲取並核查了報告期末控股股東的持股
比例、
股權質押情況，
與上市
公司的
關聯方交易、關聯方往來，並對形成的原因、合理性等予以了核查。
五、核查意見
經核查，保薦機構和
申請人
會計師認為：
1
、為維持公司正常經營發展，需保持合理的資金安全儲備，以滿足公司日常經營
性支出和資本性投入等正常發展
需要，公司貨幣資金的存量與業務規模一直保持在穩定
水平內，與同行業可比公司不存在顯著差異；報告期各期末，公司貨幣資金受限資金主
要為銀行承兌匯票保證金、信用保證金和質押的大額定期存單；截至
2019
年
12
月
31
日，公司貨幣資金真實存在
；
2
、（
1
）受行業因素影響，下遊客戶回款速度減緩，導致公司應收帳款帳齡增長，
壞帳計提比例有所提升；公司報告期內應收帳款周轉率有所降低，與同行業可比上市公
司應收帳款周轉率的變動趨勢保持一致，具有合理性；公司壞帳計提比例充分考慮了應
收帳款的壞帳風險，計提標準處於同行業可比上市公司壞帳準
備計提比例區間內；公司
壞帳計提政策全面、謹慎、合理；報告期各期，公司應收帳款壞帳計提比例與同行業可
比上市公司整體相當，公司應收帳款壞帳準備計提充分
；
（
2
）公司期末存貨餘額較高符合業務模式，具有合理性；報告期各期末，公司按
照會計政策對存貨進行減值測試並計提存貨跌價準備；存貨跌價準備計提比例與可比上
市公司均值比無重大差異，保持自身穩健性；存貨跌價準備計提政策與同行業可比公司
一致，公司存貨跌價準備計提充分
；
3
、
截至
20
20
年
7
月
10
日
，
公司控股股東股權質押股數佔其持有股數的
47.89%
，
佔
公司
總股數的
11.34%
；公司不存在關聯方直接或間接佔用上市公司資金的情形。
問題五
5.
請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施
的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期
限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投
資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合
理性。
同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投
資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方
承諾本金和收益率的情
況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構
成明股實債的情形。
請保薦機構和會計師核查相關財務性投資的投資背景、投資目的投資期限以及形成
過程等，並結合核查過程、核查依據審慎發表核查意見。如申請人存在董事會決議日前
六個月至今的財務性投資情況，請保薦機構督促公司調減本次募集資金金額。
答覆：
一、自本次發行董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類
金融業務的具體情況
（一）關於財務性投資及類金融業務的定義
1
、財務性投資
（
1
）《關於上市公司監管指引第
2
號有關財務性投資認定的問答》
的相關規定
根據中國證監會
2016
年
3
月
4
日發布的《關於上市公司監管指引第
2
號有關財務
性投資認定的問答》，財務性投資包括以下情形：（
1
）《上市公司監管指引第
2
號
——
上
市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融資產和可供出售金融
資產、借予他人、委託理財等；（
2
）對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或
產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，
不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；上市公司以獲取該
基金（產品）或其投
資項目的投資收益為主要目的。
（
2
）《發行監管問答》的相關規定
根據中國證監會於
2020
年
2
月發布的《發行監管問答
——
關於引導規範上市公司
融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最
近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、
借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
（
3
）《再融資業務若干問題解答》的相關規定
根據中國證監會於
2020
年
6
月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性投資包
括但不限於：類金融；投資產業基金、併購
基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持
股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企
業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以
收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營
業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於
母公司淨資產的
30%
。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未
超過一年但長期滾存。
2
、類金融業務
根據中國證監會於
2020
年
6
月發布的《再融資業務若干問題解答》：除人民銀行、
銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機
構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類
金融業務的具體情況
本次發行董事會決議日前六個月至今，公司
不存在實施或擬實施的財務性投資及類
金融業務
。
本次發行董事會決議日前六個月至今，公司存在對外股權投資、購買短期理財產品、
開展外匯貨幣掉期業務等情形，具體如下：
1
、公司實
施或擬實施的對外股權投資情況
公司於
2019
年
8
月
30
日發布了《
奧特佳新能源科技股份有限公司關於收購青海恆
信融鋰業科技有限公司部分股權暨關聯交易的公告》（公告編號：
2019
-
063
），公司於
8
月
29
日召開第五屆董事會第八次會議，表決通過了收購青海恆信融鋰業科技有限公司
（以下簡稱
「
恆信融
」
）
8.82%
股權的議案。並於
2019
年
12
月，公司子公司西藏奧特
佳投資有限公司以
15,869
萬元的價格完成了對恆信融
8.82%
股權的受讓。恆信融主營
鋰、
鉀、硼、鎂鹽湖資源產品的研究開發、生產及銷售，主營產品系碳酸鋰。
新能源汽車電
池技術是公司未來發展戰略規劃的重要組成部分，碳酸鋰材料是
新能源汽車電池的重要
生產原料，投資恆信融與公司規劃發展的業務具有高度相關性，符合公司產業延展和資
源投資的戰略方向，對公司研究布局關產業具有積極作用。
公司投資恆信融為發展主營業務，延展產業布局而進行的股權投資，不以賺取短期
收益為主要目的，符合公司戰略發展的需要，有利於公司可持續發展
。公司將對恆信融
的股權投資在「其他權益工具投資」科目列示，
不屬於財務性投資。
2
、公司實施或擬實施的委託理財情況
本次發行董事會決議日前六個月至今，公司購買理財產品情況如下：
單位：萬元
序
號
發行人
產品名稱
類型
認購金
額
購買日
到期日
/
贖回日
預期年
化收益
率
掛鈎指標
1
寧波銀行單位結構性
存款
保本浮動收
益型
3,600.00
2019
-
10
-
23
2019
-
11
-
18
1.00%
或
3.20%
[AUD/USD]
即期匯率
2
江蘇銀行對公人民幣
結構性存款
保本浮動收
益型
2,000.00
2019
-
11
-
11
2019
-
11
-
17
2.00%
或
3.35%
美元
3MLIBOR
3
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
800.00
2019
-
12
-
9
2019
-
12
-
30
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
4
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
800.00
2020
-
1
-
15
2020
-
4
-
13
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
5
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
1
-
22
2020
-
4
-
10
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
6
中國銀行掛鈎型結構
保本浮動收
2,000.00
2020
-
1
-
21
2020
-
2
-
4
1.30%
[USD/CHF]
序
號
發行人
產品名稱
類型
認購金
額
購買日
到期日
/
贖回日
預期年
化收益
率
掛鈎指標
性存款
益型
或
3.30%
即期匯率
7
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
2,000.00
2020
-
1
-
21
2020
-
2
-
4
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
8
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,500.00
2020
-
2
-
28
2020
-
3
-
13
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
9
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,500.00
2020
-
2
-
28
2020
-
3
-
13
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
10
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
3
-
3
2020
-
4
-
10
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
11
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
900.00
2020
-
3
-
5
2020
-
4
-
14
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
12
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
3
-
31
2020
-
4
-
14
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
13
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
3
-
31
2020
-
4
-
14
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
14
交通銀行活期型結構
性存款眾享
款
保本浮動收
益型
500.00
2020
-
4
-
2
2020
-
4
-
9
0.50%
或
0.60%
3MLIBOR
15
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
5
-
11
2020
-
5
-
18
1.30%
或
3.10%
[USD/CHF]
即期匯率
16
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,000.00
2020
-
5
-
11
2020
-
5
-
18
1.30%
或
3.10%
[USD/CHF]
即期匯率
17
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
2,250.00
2020
-
5
-
11
2020
-
5
-
25
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
18
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
2,250.00
2020
-
5
-
11
2020
-
5
-
25
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
19
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
2,500.00
2020
-
5
-
11
2020
-
6
-
16
1.30%
或
[USD/CHF]
即期匯率
序
號
發行人
產品名稱
類型
認購金
額
購買日
到期日
/
贖回日
預期年
化收益
率
掛鈎指標
4.30%
20
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
2,500.00
2020
-
5
-
11
2020
-
6
-
16
1.30%
或
4.3%
[USD/CHF]
即期匯率
21
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,750.00
2020
-
5
-
29
2020
-
6
-
12
1.3%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
22
中國銀行掛鈎型結構
性存款
保本浮動收
益型
1,750.00
2020
-
5
-
29
2020
-
6
-
12
1.30%
或
3.30%
[USD/CHF]
即期匯率
23
興業銀行添利
3
號淨
值型理財產
品
非保本浮動
收益型
250.00
2020
-
5
-
22
隨用隨取
浮動
通知存款七
天
+
浮動基數
0.00%
24
中國銀行人民幣按期
開發理財產
品
保本固定收
益型
2,000.00
2020
-
7
-
1
2020
-
8
-
17
2.30%
合計
36,850.00
公司購買的理財產品均為保本型產品，其中
「
添利
3
號淨值型理財產品
」
雖然為淨
值型理財產品，屬於非保本浮動收益型，但是其估值日淨值按通知存款七天
+
浮動基數
0.00%
計算，故實際系保本型產品。以上理財產品均具有風險低、期限短、利率可預期
的特點，不屬於
「
收益波動較大且風險較高的金融產品
」
，不屬於財務性投資。
3
、公司實施或擬實施的外匯貨幣掉期交易情況
公司之子公司
Ai
r International Thermal Systems
（
Thailand
）
Ltd
（子公司記帳本位幣
系泰銖）主要客戶為美元結算客戶，為規避泰銖貶值的風險，於
2020
年
3
月
20
日與
KASIKORNBANK public company limited
籤訂了一份遠期外匯合約，按合約約定，公司
將在結算日以約定的執行匯率（
32.20
泰銖
/1.00
美元）及名義金額（
161,000,000.00
泰銖）
以相應的泰銖貨幣買入
/
賣出美元，並將於
2021
年
3
月
24
日到期。
公司開展外匯貨幣掉期交易是為了規避匯率波動的風險，用於降低實際經營活動中
匯率波動對公司利潤的影響，以規避風險為目的實現資產保值，不屬於財
務性投資。
綜上，本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，公司不存在實施或擬
實施的產業基金、併購基金、購買收益波動大且風險較高的金融產品等財務性投資業務
及投資與主業不相關的類金融業務等情況
。
二、
是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的
金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至
2019
年
12
月
31
日，公司不存在持有金額較大、期限較長的
交易性金融資產
和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
。
截至
2019
年
12
月
31
日，公司對外投資
的相關資產情況如下：
單位：萬元
報表科目
期末金額
是否屬於財務性投資
交易性金融資產
3,035.58
否
長期股權投資
35,785.68
否
其他權益工具投資
1,000.00
是
（一）
交易性金融資產
截至
2019
年
12
月
31
日，公司交易性金融資產為
3,035.58
萬元，為風險低、期限
短、利率可預期的保本型理財產品，不屬於財務性投資。
具體構成情況如下：
單位：萬元
發行
人
產品名稱
類型
認購金
額
未到期
收益
購買日
到期日
/
贖回日
預期
年化
收益
率
掛鈎指標
江蘇
銀行
對公人民幣
結構性存款
保本浮動
收益型
3,000.00
35.58
2019
-
9
-
24
2020
-
3
-
24
2.00%
或
3.70%
美元
3MLIBOR
（二）
長期股權投資
截至
2019
年
12
月
31
日，公司長期股權投資為
35,785.68
萬元，系對聯營、合營企
業的投資，相關投資均與公司汽車空調系統業務或其配套所需相關，系圍繞主營業務展
開並形成，不屬於以獲取投資收益為主要目的的財務性投資。
具體構成情況如下：
單位：萬元
被投資單位
持股比例
被投資單位性質
餘額
南方英特空調有限公司
50.00%
合營企業
19,080.58
被投資單位
持股比例
被投資單位性質
餘額
Air International TTR Thermal Systems
Limited
50.00%
合營企業
836.10
青海恆信融鋰業科技有限公司
8.82%
聯營企業
15,869.00
合計
35,785.68
（
1
）對南方英特空調有限公司（以下簡稱
「
南方英特
」
）的股權投資
對南方英特的股權投資系公司於
2015
年
10
月收購空調國際集團一併帶入的合營企
業，系子公司
Air International Thermal (China) Pty Ltd
與中國
長安汽車集團有限公司各
持股
50%
的合營企業。旨在打造中外合資品牌，從而推動空調國際集團與國內知名整車
廠商的合作。
（
2
）對
Air International TTR Thermal Systems Limited
（以下簡稱
「
AI TTR
」
）的
股權投資
對
AI TTR
的股權投資系公司於
2015
年
10
月收購空調國際集團一併帶入的合營企
業，系子公司
AIGL International Pty Ltd
持股
50%
的合營企業。旨在開拓印度及周邊地
區的市場，有助於公司的海外市場推廣和長遠發展。
（
3
）對青海恆信融鋰
業科技有限公司的股權投資
公司子公司西藏
奧特佳投資有限公司於
2019
年
12
月以
15,869
萬元的價格
受讓
恆信
融
8.82%
的股權，同時已委派董事一名，可對恆信融實施重大影響，故將對恆信融的股
權投資歸類為以權益法核算的長期股權投資。
對恆信融的長期股權投資屬於拓展產業戰略布局，不屬於財務性投資。
投資背景、投資目的等詳見
本反饋意見回復報告之
「
問題五
/
一、
/
（二）
/
1
、公司
實施或擬實施的對外股權投資情況
」
相關內容
。
（三）
其他權益工具投資
截至
2019
年
12
月
31
日，其他權益工具投資為
1,000.00
萬元，系公司對深恆和投
資管理（深圳）有限公司（以下簡稱
「
深恆和
」
）的股權投資。
公司與深恆和及其股東孫議政、深圳市智琿投資諮詢有限公司及其他
9
位投資者於
2019
年
3
月
4
日籤署協議，以
1,000.00
萬元增資入股深恆和，並持股
7.63%
。公司根據
持有目的將該非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收
益的金融資產。
深恆和主營業務為投資管理，雖然與公司主營業務關聯性較小，但經多方面評估，
公司認為深恆和具有較強的盈利能力，考慮到投資金額較小，故參與其投資，同時作為
公司準備長期持有的多元化投資。
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日
，
公司
對深恆和的股權投資金額為
1
,0
00.00
萬元
，
佔公司
當
期末淨資產的比例不足
0.20
%
，
因此不屬於金額較大的財務性投資。
（四）
其他
截至
2019
年
12
月
31
日，公司不存在借予他人款項（除向全資子公司接受或提供
財務資助的除外）、委託貸款的情形；公司不存在投資於與主業無關的產業基金以及其
他類似基金或產品的情形。
綜上，公司最近一期末
不存在持有金額較大、期限較長的
交易性金融資產和可供出
售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
。
三、對比目前財務性投資總額與本次募集資
金規模和公司淨資產水平說明本次募集
資金的必要性
和合理性
截至
2019
年
12
月
31
日，
公司
不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包
括類金融業務）的情形
，公司
淨資產為
529,990.72
萬元
。
公司本次募集資金
1
48,000.00
萬元
，
募投項目圍繞公司主營業務開展，
投向
新能源汽車熱泵空調系統項目、年產
60
萬臺第四代電動壓縮機項目、年產
1,500
萬支壓縮機活
塞項目
、
中央研究院項目及補充流動資金項目
。
本次非公開發行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規，以及未來公司整
體戰略發展規劃。本次募集資金的到位和投入使用，有利於滿足公司業務發展的資金需
求，優化公司財務結構，降低財務風險，提高公司核心競爭力，符合全體股東的利益。
因此
，
本次募集資金
具備必要性和可行性
。
四、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資
決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，
說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明
股實債的情形
截
至本回復報告出具日，
公司
不存在投資產業基金、併購基金或實質上控制該類基
金並應將其納入合併報表範圍或構成明股實債的情形
。
五、
核查相關財務性投資的投資背景、投資目的投資期限以及形成過程等，並結合
核查過程、核查依據審慎發表核查意見。如申請人存在董事會決議日前六個月至今的財
務性投資情況，請保薦機構督促公司調減本次募集資金金額
截至本回復報告出具日
，
發行人持有的財務性投資為發行人
2
019
年
3
月
4
日投資
1
,000.00
萬元形成的深恆和股權
，投資目的為進行多元化投資，
發行人擬長期持有
。該
投資不是發生在
發行人董事會決議日前六個月
內。
綜上，經核查，發行人董事會決議日前六個月至今不存在財務性投資的情形。
六
、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序
如下
：
1
、
取得並查閱了公司的公告文件、審計報告、年度報告、季度報告、理財產品認
購協議、遠期結售匯合同等資料，查看了發行人報告期各期期末的交易性金融資產、可
供出售金融資產、長期股權投資、其他權益工具投資、投資收益等可能涉及財務性投資
的會計科目明細帳
；
2
、
查閱了發行人股東
大
會會議紀要及董事會會議紀要等文件，查閱了對外投資公
告等，結合明細帳、財務性投資的定義判斷有關投資是否屬於財務性投資
；
3
、
查閱了發行人經營範圍和營業收入分類，判斷是否開展類金融業務；查閱被投
資企業的工商信息，核查其經營範圍
；
4
、
與
發行人財務負責人
溝通，
了解
包括
後續財務性投資（包括類金融業務）計劃、
資金使用計劃等情況
；
5
、
查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告和本次非公開發行股票預案，
分析了本次募集資金量的必要性
和合理性
。
七
、核查意見
經核查，保薦機構和
申請人
會計師認為：
1
、本次發行董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施的財務性投資
及類金融業務
；
2
、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售
的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
；
3
、截至
2019
年
12
月
31
日，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包
括類金融業務）的情形，公司歸母淨資產為
529,240.12
萬元，募集資金總額為不超過
148,000.00
萬元，募集資金量系公司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確定，
具備必要性和可行性
；
4
、
截
至本回復報告出具日，公司不存在投資產業基金、併購基金或實質上控制該
類基金並應將其納入合併報表範圍或構成明股實債的情形
；
5
、發行人董事會決議日前六個月至今不存在財務性投資的情形。
問題六
6.
請申請人說明是否存在未決訴訟、未決仲裁等事項，如存在，請說明是否充分計
提預計負債。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、發行人未決訴訟、未決仲裁事項
截至本回復
報告出具
日，發行人及其子公司存在的
1
00
萬以上的未決訴訟、未決仲
裁事項
（包括判決或裁決已生效但還未執行完畢的案件）
如下所示：
序
號
原告
/
仲裁
申請
人
被告
/
仲裁被申請
人
主要訴訟請求
受理法院
進展
1
南京
奧特
佳新
能源
科技
有限
公司
臨沂眾泰汽車零部
件製造有限公司
1
、被告向原告立即支付貨款
2,953,898.95
元
;
2
、被告向原告支付自
2019
年
1
月
1
日起至實際
還款之日，以
2,953,898.95
元為基礎按人民銀行
同期貸款基準利率計算利息加收
50%
逾期罰息
（暫計算至
2019
年
6
月
30
日的利息為
95,578.86
元）。
山東省臨沂
經濟技術開
發區人民法
院
一審已判決
並生效
，還未
執行完畢
2
上海鎣石汽車技術
有限公司
1
、被申請人支付所欠合同款
1,378,000
元；
2
、被申請人支付自
2018
年
1
月
26
日起至實際
付款日，以
1,378,000
元為基數按人民銀行
2015
年
10
月
24
日公布的一年期貸款基準利率（
4.35%/
年）支付逾期付款利息；
3
、被申請人承擔本案仲裁受理費、保全費
5,000
元以及仲裁保全擔保保險費共
4,300
元。
中國國際經
濟貿易仲裁
委員會
仲裁
已裁決
並生效
，還未
執行完畢
3
江蘇晨宇車業有限
公司（被告一）
江蘇晨宇科技有限
公司（被告二）
1
、被告一償還原告貨款
11,733,197.20
元；
2
、被告一
支付自
2017
年
12
月
1
日起至實際還
款之日，以
11,733,197.20
元為基數以人民銀行同
期貸款基準利率為基礎，加收逾期罰息（
50%
）
計算（暫計算至
2019
年
3
月
28
日的利息為
1,013,097.25
元）；
3
、被告二對上述第一、第二訴訟請求承擔連帶
責任。
丹陽市人民
法院
已開庭，尚未
判決
4
重慶力帆汽車發動
機有限公司
1
、請求判令被告支付原告貨款
1,647,690.75
元；
支付遲延履行利息（利息以
1,647,690.75
元為基
數，按照中國人民銀行同期貸款利率標準自
2019
重慶市第一
中級人民法
院
一審已判決
並生效，
還未
執行
完畢
年
6
月
1
日計算至實際付清之日止；截止
2019
年
11
月
1
日，暫計
33,262.75
元）。
5
重慶力帆財務有限
公司（被告一）
重慶力帆汽車發動
機有限公司（被告
二）
1
、請求判令被告一支付原告票據款
580
萬元，
並按照中國人民銀行同期貸款利率標準支付自
2019
年
1
月
9
日起至實際給付之日止的遲延履行
利息（暫計至
2019
年
11
月
1
日利息為
226,522.22
元）；
2
、請求判令被告二承擔連帶支付責任。
重慶市第一
中級人民法
院
一審已判決
，
對方已上訴，
二審
尚未開
庭
6
鄂爾多斯市華泰汽
車車身有限公司
判令被告立即支付原告合同款
5,433,800
元；以
及利息損失自
2017
年
3
月
8
日起以欠款總額為
基數按照同期貸款利率計算至實際付清之日止，
暫計算至
2019
年
11
月
1
日為
685,217.06
元。
內蒙古鄂爾
多斯市康巴
什區人民法
院
已開庭，尚未
判決
7
長沙眾泰汽車工業
有限公司
1
、被告向原告立即支付貨款
4,892,683.38
元；
2
、被告向原告支付自
2019
年
1
月
1
日起至實際
還款之日，以
4,892,683.38
為基數按人民銀行同
期貸款基準利率計算並加收
50%
逾期罰息（
暫計
算至
2019
年
6
月
30
日的利息為
158,311.81
元）。
在庭審過程中，原告變更第二項訴訟請求，要求
被告自逾期付款之日按同期中國人民銀行貸款
基準利率支付利息至付清之日。
湖南省
長沙
縣法院
一審已判決
並生效
，還未
執行完畢
8
眾泰
新能源汽車有
限公司永康分公司
（被告一）
眾泰
新能源汽車有
限公司（被告二）
永康眾泰汽車有限
公司（被告三）
1
、被告一、被告二共同向原告立即支付貨款
12,024,034.53
元；
2
、被告一、被告二共同向原告支付自
2019
年
1
月
1
日起至實際還款之日，以
12,024,034.53
元為
基數按人民銀行同期貸款基準利率計算利息並
加收
50%
逾期罰息（暫計算至
2019
年
6
月
30
日
的利息為
389,059.86
元）；
3
、被告三對被告一、被告二的上述債務承擔連
帶責任。
浙江省
永康
市人民法院
雙方已調解，
還未執行完
畢
（註：經調
解，被告一、
被告二共同
支付原告貨
款
11,045,157.1
6
元；）
眾泰汽車股份有限
公司
（註：由於調解後，
被告方仍未履行，
原告再次起訴被告
的股東眾泰汽車股
份有限公司）
1
、判令被告立即向原告承擔保證擔保責任，即
支付資金
11,045,157.16
元；
2
、判令被告向原告支付利息（自
2019
年
7
月
1
日起至實際付款之日止，以
11,045,157.16
元基
數，按中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準
利率計算的利息，暫計算至
2019
年
12
月
31
日
的利息為
242,206.67
元）；
3
、判決被告向原告支付法定罰息（自
2019
年
11
月
1
日起至實際付款之日止，以
11,045,157.16
元
基數，按日萬分之一點七五計算，暫計算至
2019
年
12
月
31
日的罰息為
117,907.05
元）。
南京市秦淮
區人民法院
尚未開庭
9
鎧龍東方
汽車有限
公司（被告一）領
途汽車有限公司
（被告二）
1
、判令被告一立即償還所欠原告貨款
2,237,309.83
元；
2
、判令被告一支付自起訴日起至實際還款之日
止，以
2,237,309.83
元為基數按人民銀行同期貸
款基準利率的
1.3
倍支付遲延付款利息；
3
、判令被告二對被告一的上述債務承擔連帶責
任。
無錫市惠山
區人民法院
已開庭，尚未
判決（註：原
告已申請撤
回本案對領
途汽車有限
公司的起訴，
只起訴鎧龍
東方汽車有
限公司）
10
眾泰汽車股份有限
公司
1
、判令被告立即向原告承擔保證擔保責任，即
支付資金
2,845,315.08
元；
2
、判令被告支付債務人
（
湖南江南汽車製造有
限公司
）
每筆逾期付款資金自逾期付款之日起至
實際還款之日止，按人民銀行同期貸款基準利率
計算利息並加收
30%
逾期罰息，暫計算至
2019
年
12
月
31
日的利息為
300,067.89
元。
南京市秦淮
區人民法院
已開庭，尚未
判決
11
杭州益維汽車工業
有限公司（被告一）
眾泰汽車股份有限
公司（被告二）
1
、判令被告一立即向原告支付貨款
9,393,723.25
元；
2
、判令被告一向原告支付每筆逾期付款資金自
逾期付款之日起至實際還款之日止，按人民銀行
同期貸款基準利率計算利息並加收
30%
逾期罰
息，暫計算至
2019
年
12
月
31
日的利息為
601,657.48
元；
3
、判令被告二對被告一的上述所有義務承擔連
帶保證擔保責任。
南京市秦淮
區人民法院
案件審理過
程中
12
浙江精雷電器股份
有限公司
1
、判令被告支付原告所欠貨款
9,710,794.33
元；
2
、判決被告支付自
2018
年
1
月
1
日起至實際給
付之日止的逾期付款違約金（以
9,710,794.33
元
為基數，按銀行同期貸款利率的
1.95
倍標準計
算，暫計至
2018
年
10
月
31
日止為
686,432
元）。
南京市秦淮
區人民法院
一審
已判決
並生效
，還未
執行完畢
13
滁州嘉遠微車科技
有限公司（被告一）
南京嘉遠特種電動
車製造有限公司
（被告二）
1
、判令被告一立即支付所欠貨款
14,346,629
元；
2
、判令被告一支付自逾期付款之日起至實際還
款之日止，按人民銀行同期貸款基準利率計算的
利息（暫計算至
2019
年
9
月
30
日的利息為
1,292,529.47
元）；
3
、判令被告二對被告一的上述債務承擔連帶責
任。
滁州市南譙
區人民法院
雙方
已
調解，
還未執行完
畢
14
天津華泰汽車車身
製造有限公司
判令被告立即支付原告合同款
4,332,800
元；以
及利息損失自
2017
年
3
月
8
日起以欠款總額為
基數按照同期貸款利率計算至實際付清之日止，
暫計算至
2019
年
11
月
1
日為
546,377.95
元。
天津市濱海
新區人民法
院
一審已判決
並生效
，還未
執行完畢
15
重慶幻速汽車配件
有限公司
請求判令被告支付原告貨款
16,841,490.88
元，並
支付遲延履行的利息（自
2019
年
4
月
1
日起，
南京市秦淮
區人民法院
一審已判決
按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支
付之日止）。
16
重慶凱特動力科技
有限公司（被告一）
重慶凱利佳企業管
理有限公司（被告
二）
1
、請求判令被告一支付原告貨款
2,783,420.2
元，
並支付遲延履行的利息（自
2019
年
4
月
1
日起
至
2019
年
8
月
19
日，按照中國人民銀行同期貸
款利率計算；自
2019
年
8
月
20
日起至實際支付
之日止，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸
款市場報價利率計算）；
2
、被告二承擔連帶責任。
南京市秦淮
區人民法院
一審已判決
並生效
，還未
執行完畢
17
江蘇金壇汽車工業
有限公司（被告一）
江蘇金壇錢資湖電
動汽車有限公司
（被告二）
1
、判令被告一立即償還所欠原告貨款
2,453,145.69
元；
2
、判令被告一支付自
2019
年
12
月
1
日起至實
際還款之日止，以
2,453,145.69
元為基數按照全
國銀行間同業拆借中心公布的貸款報價利率的
1.3
倍支付逾期付款利息（暫計算至
2020
年
3
月
10
日的利息為
36,456.05
元）；
3
、判令被告二對被告一的上述債務承擔連帶責
任。
常州市金壇
區人民法院
雙方已調解，
還未執行完
畢
18
廣州海朔機電有限
公司
1
、判令被告立即償還所欠原告貨款
3,780,667
元；
2
、判令被告支付自每筆欠款逾期之日起至實際
還款之日止，按人民銀行同期貸款基準利率計算
的利息（暫計算至
2019
年
10
月
31
日的利息為
183469.60
元）。
南京市秦淮
區人民法院
雙方已調解，
還未執行完
畢
19
澳特
卡新
能源
科技
（上
海）有
限公
司
寧波利維能儲能系
統有限公司
1
、判令被告立即償還欠付的貨款
2,100,000
元；
2
、判令被告支付每筆逾期付款資金自逾期付款
之日起至實際還款之日止，按人民銀行同期貸款
基準利率支付遲延付款利息（暫計算至
2020
年
3
月
31
日的利息為
755,043.41
元）。
上海市嘉定
區人民法院
案件審理過
程中
20
牡丹
江富
通汽
車空
調有
限公
司
惠州市惠豐汽車空
調有限公司
1
、判令被告立即償還所欠原告貨款
1,710,068
元；
2
、判令被告支付自起訴日起至實際還款之日止，
以
1,710,068
元為基數按全國銀行間同業拆借中
心公布的貸款市場報價利率支付遲延付款利息。
惠州市惠城
區人民法院
雙方已調解，
還未執行完
畢
21
長春市建業電子精
密製造有限公司
（被告一）
長春一汽四環華通
裝飾件有限公司
（被告二）
1
、判令被告償還原告欠款本息
5,996,294.11
元；
2
、判令以從
2019
年
11
月
9
日起，以
700
萬元
本金為基數，按照
7%/
年利率的基準，繼續向原
告支付利息直至款項全部還清為止。
牡丹江市西
安區人民法
院
立案中，網上
立案已受理
除以上未決訴訟、未決仲裁事項外，發行人及其子公司其他金額較小的未決訴訟、
未決仲裁中，發行人及其子公司亦均是原告
或仲裁申請人
。
二、上述未決訴訟、未決仲裁
不需要
計提預計負債
根據《企業會計準則第
13
號
——
或有事項》第四條規定：
「
與或有事項相關的義務
同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）
履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量。
」
發行人關於預計負債的規定：
「
因對外提供擔保、訴訟事項、產品質量保證、虧損
合同等或有事項形成的義務成為本公司承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利
益流出本公司，且該義務的金額能夠可靠的計量時，本公司將該項義務確認為預計負債。
」
截至本
回復報告出具
日，
發行人所有未決訴訟、未決仲裁中，發行人及其子公司均
為原告
或仲裁申請人
，該等未決訴訟、
未決仲裁不滿足預計負債確認條件，發行人無需
計提預計負債。
三、核查程序
保薦機構和
申請人
會計師核查程序
如下
：
1
、查閱了發行人未決訴訟及未決仲裁相關法律文書等資料
，與
發行人相關人員
溝
通
，了解未決訴訟或未決仲裁等事項情況
；
2
、查詢了中國裁判文書網、中國執行信息公開網、企查查等公開網站；
3
、查閱了發行人的審計報告、財務等相關資料，覆核了發行人與預計負債相關的
會計政策、會計處理等。
四、核查意見
經核查，保薦機構
和
申請人
會計師認為
：
截至本
回復
報告出具
日，發行人及其子公司存在未決訴訟、未決仲裁等事項，不存
在
應
計提預計負債而未計提的情況。
a60aeb0bdb7024e9ed897c5995c8bfe
問題七
7.
根據申請材料，募投項目
「
新能源汽車熱泵空調系統項目
」
實施主體系申請人間
接持股
100%
子公司上海空調國際南通有限公司，申請人持有上海空調國際南通有限公司
股權結構較為複雜且層級較多，請申請人補充說明：（
1
）設立相關子公司及設置相關股
權結構的原因、合理性及合法合規性，是否存在規避有關法律法規的情形；（
2
）募集資
金投入實施主體的具體方式及相關風險，是否存在相關應對措施。
請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
答覆：
一、設立相關子公司及設置相關股權結構的原因、合理性及合法
合規性，是否存在
規避有關法律法規的情形
空調國際南
通設立於
2016
年
11
月
15
日，系發行人汽車空調系統業務板塊的重要
子公司，是發行人本次發行募集資金投資項目
「
新能源汽車熱泵空調系統項目
」
的實施
主體。發行人
汽車空調系統業務板塊相關公司由發行人通過香港
奧特佳持有股權，
相關
子公司及相關股權結構的情況如下：
2015
年，發行人通過全資子公司上海聖遊在香港設立全資子公司香港
奧特佳，由香
港
奧特佳以
總價款
13,473.5
萬美元
（
包括股權價款和出售方集團債務額
）收購了
AI
美
國
100%
股權、
AI
盧森堡
100%
股權以及
AI
比利時
0.69%
股權，被收購主體及其子公司
構成
的
空調國際集團（具體見上圖虛線框內部分主體）
主要在全球經營汽車空調系統業
務
，發行人通過
本
次收購
進行
產業鏈
拓展
，並
藉助空調國際集團的
國際渠道進軍全球市
場。
發行人上述
現金
收購構成重大資產重組
，發行人為
本
次收購
聘請了
財務顧問、
審計
機構、評估機構和境內外律師等進行了盡職調查並出具了專業意見
，按照重大資產重組
相關規定履行了審議程序和信息披露義務
。
空調國際集團
的歷史比較悠久，在其存續過程中
，因收購兼併或當地生產經營的需
要，在不同的國家或地區設立了新的主體，
在發行人收購時就已
形成上述較為複雜且層
級較多的股權結構
，並
非
發行人
因為
上述
收購而專門設立。
發行人上述收購的
境外公司
中，
AIUS
、
AI
泰國
收購時至今
具體從事汽車空調系統的研發、生產，
AI
德國具體從事
當地客戶聯繫和服務，
AI
墨西哥在發行人收購時為持股公司後發行人根據經營需要轉
變為從事
汽車空調系統
的研發、生產，
AI
澳大利亞
在收購時系
為當地客戶提供售後服
務後因客戶退出澳大利亞市場而轉
變
為持股公司，其他境外公司
收購時至今
均為持股公
司。
發行人上述收購完成後至今，根據業務發展需要，發行人又新設了
AI
英國、
AI
斯
洛伐克、
AI
巴西、空調國際南通、滁州艾泰斯、成都艾泰斯，形成目前的
空調國際集
團經營
汽車空調系統業務
板塊
。
空調國際上海設立於
1995
年
4
月
20
日，為發行人上述收購的空調國際集團在中國
境內的主要研發、生產
實
體。發行人收購後，考慮到上海當地製造業成本上升，為降低
生產成本、緩解生產壓力，空調國際上海於
2016
年
11
月
15
日在江蘇省南通市設立全
資子公司空調國際南通，租用發行人的閒置土地廠房開展生產經營。
發行人
上述空調國際集團內中
國境內的公司均依法設立並有效存續；根據境外律師
出具的法律意見或盡
職
調
查
報告，
上述空調國際集團內
境外主體均依法設立並有效存續。
綜上，
設立相關子公司及設置相關股權
結構具有合理性，
合法合規
，不存在規避有
關法律法規的情形。
二、募集資金投入實施主體的具體方式及相關風險，是否存在相關應對措施
發行人本次發行募集資金投資項目
「
新能源汽車熱泵空調系統項目
」
的實施主體是
空調國際南通，發行人擬通過提供無息借款的方式將相應
募集資金投入空調國際南通
。
由於空調國際南通為發行人
的全資子
公司，因此，
發行人
向其
提供
無息借款不損害發行
人股東的利益。
根據《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十一條
的規定，
「
法人
之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，除存在
合同法第五十二條、本規定第十四條規定的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，
人民法院應予支持。
」
發行人
為實施本次發行募集資金投資項目
向空調國際南通提供
無
息
借款，
不存在
《
合同法
》
第五十二條等規定的合同無效的情形，符合相關法律法規的
規定。
綜上，
發行人募集資金投入空調國際南通的方式為無息借款，募集資金投入方式不
存在
相關
風險
。
三、核查程序
保薦機構和
申請人
律師
核查程序
如下
：
1
、查閱境外律師就境外公司出具的法律意見或盡職調查報告，查閱境內子公司的
工商登記檔案資料；
2
、查閱發行人
2015
年收購空調國際集團的收購報告書等相關公告文件；
3
、就相關子公司及設置相關股權結構的原因
、相關子公司實際業務經營
等事項
與
空調國際集團主要負責人
溝通；
4
、
查詢相關法律法規，
就
募集資金投入實施主體的具體方式
，與發行人財務總監、
董事會秘書溝通。
四、核查意見
經核查，保薦機構
和
申請人
律師
認為
：
1
、設立相關子公司及設置相關股權結構具有合理性，合法合規，不存在規避有關
法律法規的情形
；
2
、發行人募集資金投入空調國際南通的方式為無息借款，募集資金投入方式不存在
相關風險
。
問題八
8.
根據申請材料，控股股東質押比例較高。請申請人補充說明：（
1
）控股股東股權
質押的原因，資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力。（
2
）是
否存在較大平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更以及控股股東、實
際控制人維持控制權穩定性的相關措施。（
3
）股權質押是否符合股票質押的相關規定。
請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
答覆：
一、控股股東股權質押的原因，資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀
況和清償能力
（一）控股股東股權質押的原因、資金具體用途
截至
2020
年
7
月
10
日，
北京
天佑、
江蘇
天佑及其一致行動人西藏天佑合計持有發
行人
741,297,531
股股份，佔發行人股份總數的
23.67%
。
北京
天佑、
江蘇
天佑所持發行
人股份中，分別有
324,999,995
股
、
30,000,000
股股份被質押，質押股份合計佔
北京
天佑、
江蘇
天佑及其一致行動人西藏天佑合計持有發行人股份數量的
47.89%
，佔發行人股份
總數的
11.34%
。
上述質押股份的具體情況如下：
單位：萬元
序
號
股東
名稱
質押股數（股）
質押融資
金額
質押回購期限/
債務期限
質權人
融資資金用途
1
北京
天佑
324,999,995
29,000.00
2018.2.22-2020.8.22
申萬宏源證券
有限公司
併購股權
2
江蘇
天佑
30,000,000
-
2018.2.22-2020.8.22
申萬宏源證券
有限公司
為北京天佑上述質押
融資補充質押物
北京
天佑、
江蘇
天佑上述股份質押融資資金的主要用途為
併購股權
，並非以股票轉
讓或控制權轉讓為目的
。
（二）約定的質權實現情形
1
、
根據北京天佑與
申萬宏源證券有限公司
（以下簡稱
「
申萬宏源證券
」
）
籤訂的
《股
票質押式回購交易業務協議》及相關交易協議書，
約定北京天佑以其所持發行人股票質
押，向
申萬宏源證券融入資金，並約定在未來返還資金、解除股票質押，
申萬宏源證券
實現質權的
情形
主要包括
：
①
待購回期間，北京天佑未按協議約定支付利息的；
②
T
日清算後，北京天佑履約保障比例達到或低於雙方約定的最低值時，北京天佑
未在其後二個交易日（
T+2
日）內採取補充質押、提前部分償還等措施以使清算後履約
保障比例高於雙方約定的預警值，或採取其他履約保障措施的；
③
申萬宏源證券按協議約定要求北京天佑提前購回或場外了結而北京天佑未提前
購回或進行場外了結的；
④
其他北京天佑違反協議約定的情形。
2
、
根據江蘇天佑、北京天佑與
申萬宏源證券
籤訂的《股票質押擔保合同》，約定江
蘇天佑為擔保北京天佑
與
申萬宏源證券籤訂的《股票質押式回購交易業務協議》
及相關
交易協議書項下的全部債務，以其所持發行人股票向
申萬宏源證券提供質押擔保，申萬
宏源證券實現質權的情形主要包括：
①
北京
天佑違反主合同（即北京天佑與
申萬宏源證券
籤訂的
《股票質押式回購交易
業務協議》
）的約定；
②
北京天佑、江蘇天佑違反該合同的約定；
③
該合同項下質押股票、質押股票所在證券帳戶或對應的證券交易資金帳戶被國家
有權機關凍結、強制執行的；
④
發生法律、法規、規章規定的
申萬宏源證券有權處分該合同項下質押股票的情形。
截至本回復報告出具日
，北京天佑、江蘇天佑相關質押協議均正常履行，未出現與
質權人約定的質權實現情形。
（三）實際財務狀況和清償能力
北京天佑、江蘇天佑最近一年及一期
單體報
表
的主要財務數據如下：
單位：元
股東名稱
項目
2020
年
1
-
6
月
/
2020
年
6
月
30
日（未經審計）
2019
年度
/
2019
年
12
月
31
日（經審計）
北京天佑
資產總額
2,979,987,293.07
3,125,505,465.83
負債總額
2,157,530,742.68
2,285,069,634.32
所有者權益
822,456,550.39
840,435,831.51
營業收入
246,975.23
19,029,966.20
淨利潤
-17,979,281.12
-47,255,163.53
江蘇天佑
資產總額
1,345,033,096.81
1,379,820,579.52
負債總額
364,397,535.20
397,258,112.21
所有者權益
980,635,561.61
982,562,467.31
營業收入
-
21,698,058.33
淨利潤
-1,926,905.70
21,441,267.84
如上表所示，北京天佑、江蘇天佑
淨資產規模較大
。
除持有發行人股票外，
北京
天
佑、
江蘇
天佑及實際控制人張永明還持有
其他金融資產、
公司股權等資產，可通過資產
處置變現、銀行貸款等多種方式進行資金籌措，償債能力相對較強。
根據
北京
天佑、
江蘇
天佑的《企業信用報告》
，
其信用狀況良好，不存在失信記錄和
到期未清償債務的情況，不存在關注類、不良類
/
違約類信貸情況。
經
查詢中國執行信息
公開網、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺，
北京
天佑、
江蘇
天佑及實際控制
人張永明不存在失信懲戒記錄或被列入被執行人名單的情況。根據
北京
天佑、
江蘇
天佑
及張永明確認，其目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件。
綜上，江蘇天佑、北京天佑及實際控制人張永明的實際財務
狀況良好，對上述質押
融資款項具有較強的清償能力。
二、是否存在較大平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更以及控
股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施
（一）是否存在較大平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更
2020
年
7
月
10
日公司
股票的收盤價格
為
5
.76
元
/
股，近
20
個交易日股票均價為
4
.46
元
/
股，近
60
個交易日股票均價為
4
.10
元
/
股，股價呈上升趨勢。
以
2020
年
7
月
10
日前
20
個交易日公司股票交易均價
4
.46
元
/
股計算，
北京
天佑、
江蘇
天佑
質押給
申萬宏源證券的股票覆蓋比例情況如下：
單位：萬元
質押人
質權人
質押股份數
（股）
質押股份市值
融資金額
履約保障
比例
預警履約
保障比例
最低履
約保障
比例
北京天佑
申萬宏
源證券
324,999,995
144,950.00
29,000
.00
545.97
%
1
70%
1
50
%
江蘇天佑
30,000,000
13,380.00
註：質押股份市值
=
質押股份數
×
2020
年
7
月
10
日前
20
個交易日公司股票交易均價
4
.46
元
/
股
；
履約
保障
比例
=
質押股票市值
/
融資金額。
當
履約保障比例達到或低於預警履約保障比例
（
1
70
%
）時，交易進入預警狀態，
申萬宏源證券
將提醒北京天佑保持警惕，為採取履約保障措施做好準備；當履約保障比例到達或低於最低履約保
障比例（
1
50%
）時，交易進入觸發狀態，北京天佑應當按照協議約定採取履約保障措施，包括提前
購回、補充質押、提前部分償還或其他方式。
綜上，北京天佑、江蘇天佑
質押股票市值遠高於質押股票的融資額。即使後續出現
股價大幅下跌的極端情形，導致所質押股票出現平倉風險，公司控股股東及實際控制人
仍可以採取追加質權人認可的質押物、及時償還借款本息解除股票質押
等方式避免違約
處置風險。
因此，北京天佑、江蘇天佑質押發行人股份的平倉風險較小，不會因此導致控股股
東、實際控制人發生變更。
（二）控股股東及實際控制人維持控制權穩定性的相關措施
北京
天佑、
江蘇
天佑及公司實際控制人張永明已出具《關於維持控制權穩定性的承
諾函》
。
北京天佑
、江蘇天佑
承諾：
「
1
、本公司具備按期對
質押股份所擔保的債務
進行清償並解除
本公司
所持
奧特佳股
份質押的能力，本公司將所持部分
奧特佳股份質押的情況不會導致
奧特佳的控股股東及
實際控制人發生變更；
2
、本公司將嚴格按照與資金融出方的約定，以自有或自籌資金按期足額償還對應債
務，若本公司持有的
奧特佳質押股份觸及平倉線或出現約定的質權實現情形，本公司將
採取提前償還融資款項或回購、追加保證金、補充提供擔保物等方式，避免本公司持有
的
奧特佳股份被平倉或處置，以維護
奧特佳控制權的穩定性；
3
、截至本承諾函出具之日，本公司所持有的
奧特佳股份所擔保的主債務不存在到期
未清償或其他違約情形，本公司商業信譽和資信狀況良好，不存在大額到期未清償債務，
不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件；
4
、上述承諾在本公司作為
奧特佳控
股股東期間有效。
」
張永明承諾：
「
1
、如北京天佑相關還款義務未能如期履行，本人將積極籌措資金，利用自有資金
或合法自籌資金，向北京天佑提供財務資助，避免北京天佑
、江蘇天佑
持有的
奧特佳股
份被平倉或處置，以維護
奧特佳控制權的穩定性；
2
、本人商業信譽和資信狀況良好，不存在大額到期未清償債務，不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁案件；
3
、上述承諾在本人作為
奧特佳實際控制人期間有效。
」
上述承諾合法有效。
綜上，
北京天佑、江蘇天佑
及實際控制人
張永明
已
針對北京天佑、江蘇天佑持有的
奧特佳股份質押的情況，
出具維持控
制權穩定性的承諾，承諾合法有效。
三、股權質押是否符合股票質押的相關規定
《
證券公司參與股票質押式回購交易風險管理指引》
規定
證券公司應當建立股票質
押式回購交易黑名單制度，並通過中國證券業協會向行業披露記入黑名單的相關融入方
的記錄信息，對記入黑名單的融入方，
證券公司在披露的日期起
1
年內，不得向其提供
融資。北京天佑作為融入方不存在上述被記入黑名單的情形，符合《
證券公司參與股票
質押式回購交易風險管理指引》對融入方的規定。
《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》
對融入方、業務協議、股票質押回購
期限、股票質押數量、股票質押率等進行了規定，經核查，北京
天佑的股票質押
式回購
交易及江蘇天佑補充質押
符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》的規定
。
江蘇天佑
、北京天佑與
申萬宏源證券籤訂的《股票質押擔保合同》符合《中華人民
共和國擔保法》等相關法律法規的規定。
綜上，
北京天佑、江蘇天佑的股份質押符合股票質押的相關規定。
四、核查程序
保薦機構和
申請人
律師
核查程序
如下
：
1
、獲取發行人截至
2020
年
7
月
10
日的《前
200
名股東名冊》、《證券質押及司法凍
結明細表》及《證券輪候凍結數據表》；
2
、獲取北京天佑
、
江蘇天佑籤訂的股份質押相關協議、融資資金使用的證明文件等，
了解股份質押的原因、資金用途；
3
、獲取北京天佑
、
江蘇天佑最近一個
會計
年度《審計報告》、最近一期財務報表及
《企業信用報告》，獲取控股股東及實際控制人的對外投資情況；
4
、通過中國執行信息公開網、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺檢索公司
控股股東、實際控制人是否存在被列入被執行人名單、失信懲戒記錄等情況；
5
、獲取發行人近期股票的二級市場價格，對比分析質押股票市
值與質押融資金額的
情況；
6
、查閱股票質押相關監管規定，對照核查北京天佑
、
江蘇天佑的股票質押是否符合
現行股票質押相關監管規定的要求；
7
、獲取
北京天佑、江蘇天佑
及實際控制人
張永明
關於維持公司控制權穩定的書面承
諾文件。
五、核查意見
經核查，保薦機構
和
申請人
律師
認為
：
1
、
北京
天佑、
江蘇
天佑上述股份質押融資資金的主要用途為
併購股權
，並非以股票
轉讓或控制權轉讓為目的
；
截至
本回復報告出具日
，
北京
天佑、
江蘇
天佑相關質押協議
均正常履行，未出現與質權人約定的質權實現情形
；
江蘇天佑、北京天佑及實際控制人
張永明的實際財務狀
況良好，對上述質押融資款項具有較強的清償能力
；
2
、北京天佑、江蘇天佑質押發行人股份的
平倉風險較小，不會因此導致控股股東、
實際控制人發生變更
；北京天佑、江蘇天佑
及實際控制人
張永明
已
針對北京天佑、江蘇
天佑持有的
奧特佳股份質押的情況，
出具維持控制權穩定性的承諾，承諾合法有效
；
3
、
北京天佑、江蘇天佑的股份質押符合股票質押的相關規定。
問題九
9.
根據申請材料，申請人尚有部分自有房屋尚未取得產權證書，請申請人補充說明：
（
1
）上述房屋未辦理權屬證書的原因及其最新進展情況，是否存在違規使用土地的情
形，後續辦理權屬證書是否存在障礙，是否會對申請人生產經營造成影響；（
2
）上述情
形是否可能被國土有關部門作出行政處罰，是否構成本次發行法律障礙；（
3
）報告期內
公司受到有關部門行政處罰情況，是否構成本次發行法律障礙。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
答覆：
一、上述房屋未辦理權屬證書的原因及其最新進展情況，是否存在違規使用土地的
情形，後續辦理權屬證書是否存
在障礙，是否會對申請人生產經營造成影響
上述房屋未辦理權屬證書的原因及其最新進展情況等具體如下：
（一）
安徽科技鑄造廠房（二期）
2020
年
6
月
23
日，安徽科技就鑄造廠房（二期）取得皖（
2020
）滁州市不動產權
第
0016579
號《不動產權證》，坐落位置為雙迎大道
669
號
1
號鑄造車間，權利類型為
國有建設用地使用權
/
房屋（構築物）所有權，權利性質為出讓
/
自建房，用途為工業用
地
/
工業，土地面積
76,953
㎡，房屋建築面積
9,584.69
㎡，國有建設用地使用權
2017
年
8
月
3
日起
2067
年
8
月
3
日止。
安徽科技鑄造廠房（二期）已取得不動產權證書，不存在違規使用土地的情形，不
會對發行人的生產經營造成影響。
（二）
安徽科技綜合樓
1
、
未辦理產權證的原因及最新進展
截至本回復報告出具日
，安徽科技綜合樓已經建成並投入使用，其為
「
興建商用壓
縮機及配件製造工程項目
」
的組成部分，綜合樓所在土地（不動產權證號
「
皖（
2019
）
滁州市不動產權第
0005152
」
號）因為南京
奧特佳借款提供擔保而被抵押，不動產權證
書原件由抵押權人
杭州銀行股份有限公司南京分行留存，因辦理不動產權登記需將該已
抵押的不動產權證原件提交至房產登記
部門
，故目前暫未能辦理產權登記。
2
、
是否存在違規使用土地的情形、後續辦理權屬證書是否存在障礙、是否會對申
請人生產經營造成影響
安徽科技綜合樓所使用的土地坐落於雙迎大道
669
號，安徽科技已就該土地及已經
建設完成的
1
號廠房、外控車間、商用壓縮機車間、物流倉庫、鑄造車間辦理了皖（
2019
）
滁州市不動產權第
0005152
號《不動產權證》。
安徽科技綜合樓的建設取得了如下批准文件：
①
南譙區發展改革和經濟信息化委員會於
2012
年
4
月
24
日核發
的
滁南發經信字
[2012]112
號《關於興建商用壓縮機及配件製造工程項目備案的
通知》；
②
滁州市環境保護局於
2012
年
12
月
10
日核發
的
環評
[2012]239
號《關於
<
安徽奧
特佳科技發展有限公司興建商用壓縮機及配件製造工程項目環境影響報告書
>
的批覆》；
③
滁州市城鄉規劃局
於
2013
年
5
月
23
日核發
的
地字第
341100201300070
號《建設
用地規劃許可證》；
④
滁州市城鄉規劃建設委員會
於
2017
年
8
月
4
日核發
的
建字第
341100201700095
號《建設工程規劃許可證》；
⑤
滁州市南譙區城鄉規劃建設和城市管理局
於
2016
年
10
月
9
日核發的
3411031501280101
-
SX
-
00
2
號《建築工程施工許可證》；
⑥
滁州市南譙區住房和
城鄉建設局（區人民防空辦公室）
於
2019
年
1
月
21
日核發
的
滁建備
2019
年
17
號《滁州市建設工程竣工驗收備案證書》。
根據
核查，安徽科技建設綜合樓已經依法取得建設批准文件，不存在違規使用土地
的情形，安徽科技綜合樓後續辦理權屬證書不存在障礙，不會對發行人生產經營造成影
響。
（三）
馬鞍山機電綜合樓
1
、
未辦理產權證的原因及最新進展
截至本回復報告出具日
，馬鞍山機電綜合樓已經建成
並投入使用
，其為
「
年產
580
萬套汽車空調壓縮機關鍵零部件生產基地項目
」
的組成部分，綜合
樓所在土地（不動產
權證號
「
皖（
2019
）馬鞍山市不動產權第
0022516
號
」
）因為南京
奧特佳借款提供擔保
而被抵押，不動產權證書原件由抵押權人
寧波銀行股份有限公司南京分行留存，因辦理
不動產權登記需將該已抵押的不動產權證原件提交至房產登記
部門
，
馬鞍山機電正
與銀
行聯繫溝通取回不動產權證
辦理產權登記。
2
、
是否存在違規使用土地的情形、後續辦理權屬證書是否存在障礙、是否會對申
請人生產經營造成影響
馬鞍山機電綜合樓所使用的土地坐落於博望區富民路
345
號，馬鞍山機電已就該土
地及
1
、
2
、
3
號廠房辦理了皖（
2019
）馬鞍山市
不動產權第
0022516
號《不動產權證》。
馬鞍山機電綜合樓的建設取得了如下批准文件：
①
馬鞍山市博望區發展改革和經濟信息化委員會
於
2014
年
1
月
14
日核發的博發經
[2014]16
號《關於南京
奧特佳冷機有限公司（後更名為
「
南京
奧特佳」
）年產
580
萬套
汽車空調壓縮機關鍵零部件生產基地項目備案的通知》
；
②
馬鞍山市博望區環境保護局
於
2015
年
6
月
9
日核發的博環審
[2015]4
號《關於馬
鞍山
奧特佳機電有限公司年產
580
萬套汽車空調壓縮機關鍵零部件生產基地項目環境影
響報告書的批覆》；
③
馬鞍山市城鄉規劃局
於
2016
年
11
月
25
日核發的建字第博
340501201600023
號
《建設工程規劃許可證》；
④
馬鞍山市住房和
城鄉建設委員會
於
2017
年
8
月
6
日核發的
34050014051503S01
號《建築工程施工許可證》；
⑤
馬鞍山市住房和
城鄉建設委員會
於
2
020
年
7
月
1
5
日核發的
3
4050014051503J03
《竣工驗收
備案表
》
。
根據
核查，馬鞍山機電建設綜合樓已經依法取得建設批准文件，不存在違規使用土
地的情形，馬鞍山機電綜合樓後續辦理權屬證書不存在障礙，不會對發行人生產經營造
成影響。
（四）
浙江龍之星
1#
倉庫
1
、
未辦理產權證的原因及最新進展
截至本回復報告出具日
，浙江龍之星
1#
倉庫已經建成並投入使用，其為
「
年產
300
萬臺空調壓縮機生產線項目
」
的組成部分，浙江龍之星
1#
倉庫所在土地已辦理了浙（
2018
）
龍泉市不動產權第
0009639
號《不動產權證書》，宗地面積為
36,041.65
㎡，因該宗地塊
上仍有
辦公樓、廠房等
未建工程，
暫時無法
整宗辦理
不動產權證
，
浙江龍之星正在和龍
泉市自然資源和規劃局溝通分期驗收、分割登記，先行辦理上述倉庫的不動產權證書
。
2
、
是否存在違規使用土地的情形、後續辦理權屬證書是否存在障礙、是否會對申
請
人生產經營造成影響
浙江龍之星
1#
倉庫所使用的土地坐落於龍泉市工業園區壪頭區
2
號地塊，浙江龍之
星已就該土地辦理了浙（
2018
）龍泉市不動產權第
0009639
號《不動產權證書》。
浙江龍之星
1#
倉庫的建設取得了如下批准文件：
①
龍泉市招商引資項目論證諮詢小組
於
2012
年
4
月
17
日出具
的
龍論組
[2012]3
號
《關於
「
年產
300
萬臺機車空調壓縮機生產線
」
項目論證意見》；龍泉市人民政府辦公
室
於
2012
年
8
月
13
日出具
的
[2012]57
號《關於浙江龍之星壓縮機有限公司項目建設相
關事宜的專題會議紀要》；
②
龍泉市環境保
護局於
2012
年
8
月
7
日核發
的
龍環許
[2012]32
號《關於浙江龍之
星壓縮機有限公司年產
300
萬臺汽車空調壓縮機生產線建設項目環境影響報告表的批
復》；
③
龍泉市住房和
城鄉建設局
於
2018
年
4
月
20
日核發
的
龍規地字第（開發區）
2018013
號《建設用地規劃許可證》；
④
龍泉市住房和
城鄉建設局
於
2018
年
4
月
20
日核發的龍規建字第（開發區）
2018018
號《建設工程規劃許可證》；
⑤
龍泉市住房和
城鄉建設局
於
2018
年
11
月
16
日核發
的
33118201811160301
《建築
工程施工許可證》；
⑥
龍泉市住房和
城鄉建設局
於
2019
年
12
月
9
日備案的
32370020191209401
號《房
屋建築工程竣工驗收備案表》。
根據
核查，浙江龍之星建設
1#
倉庫已經依法取得建設批准文件，不存在違規使用土
地的情形，浙江龍之星
1#
倉庫後續辦理權屬證書不存在障礙，不會對發行人生產經營造
成影響。
（五）
南京長恆廠房
根據南京長恆確認及核查，
南京長恆廠房所在土地系
租賃使用
橫溪鎮人民政府
的集
體建設用地
，租賃土地面積
4,840
㎡，租賃期限
2008
年
12
月
1
日至
2036
年
7
月
30
日，
土地租賃費為
24,200
元
/
年。南京長恆
租賃上述
土地時，一併購買其上
約
2
,400
平方米廠
房，
後來又
自行建設約
2,4
00
平方米廠房，用於生產前蓋、動靜盤
等毛坯件。
由於
南京
長恆購買及自建
廠房未
辦理
相關
建設手續
，
因此未
辦理
房屋
權屬證書
，南京長恆正常使
用廠房至今未因此受到主管部門的行政處罰
。
上述房產在發行人
2015
年
以發行股份購買資產的方式
從北京天佑等購買南京奧特
佳股權時已存在；針對上述情形，北京天佑已出具承諾，如南京
奧特佳及其控股子公司
因上述房屋建築物未取得建設批准、房產證事宜而遭受任何處罰或損失（包括但不限於
尋找替代性房屋的成本費用、新廠房建成前臨時搬遷的費用、因搬遷而暫停生產所造成
的損失），北京天佑將在實際損失發生之日起
2
個月內全額現金補償南京
奧特佳及其控
股子公司因此而遭受的一切損失。
綜上，南京長恆
因上述
廠房
未辦理相關建設手續而
無法辦理
房屋
權屬證書，
南京長
恆正常使用廠房至今未因此受到主管部門的行政處罰，上述廠房
目前用於生產前蓋、動
靜盤
等毛坯件
，較易於搬遷，且北京天佑已承諾
賠償因此可能遭受的損失
，因此不會對
發行人生產經營造成重大不利影響。
（六）
牡丹江富通收發室等房屋
牡丹江富通收發室等房屋所使用土地坐落於牡丹江市西安區西十二條路，該宗土地
面積
105,261.5
㎡，其上建設的
12
處房產分別取得了不動產權證書
。
牡丹江富通收發室
等房產因未辦理建設手續，故無法辦理
房屋
權屬證書
，
牡丹江富通
正常使用該等房產至
今未因此受到主管部門的行政處罰
。
牡丹江富通上述收發室等未辦證房產面積約為
569.12
㎡，在發行人
2016
年
以發行
股份購買資產的方式
從牡丹
江華通汽車零部件有限公司等購買牡丹江富通股權時已存
在；針對上述情形，牡丹江華通汽車零部件有限公司已出具承諾，如果牡丹江富通因上
述房產未辦理權屬證書事宜受到行政處罰或遭受其他損失的，牡丹江華通汽車零部件有
限公司將全額承擔該部分被處罰或被追索的支出及費用，且在承擔後不向牡丹江富通追
償，保證牡丹江富通不會因此遭受任何損失。
綜上，牡丹江富通收發室等房屋
因未辦理建設手續而
無法辦理
房屋
權屬證書，牡丹
江富通
正常使用該等房產至今未因此受到主管部門的行政處罰，該等房屋
建設和使用面
積較小，且牡丹江華通汽車零部件有限公司已承諾
賠償因此可能遭受的損失
，因此不會
對發行人生產經營造成重大不利影響。
（七）
奧特佳（摩洛哥）廠房
奧特佳（摩洛哥）廠房所在土地坐落於摩洛哥蓋尼特拉自貿區
lot 1.25
號地，奧特
佳（摩洛哥）已就該土地取得了編號為
8319/70
的《土地產權證》（臨時註冊）。
根據發行人確認及相關許可文件，
奧特佳（摩洛哥）建設廠房已取得蓋尼特拉市長
於
2018
年
4
月
11
日籤發的《決定》（編號：
066/DAFZ
）、蓋尼特拉
大西洋自貿區管理
委員會於
2018
年
6
月
7
日核發的《建築許可》（
2018
年
11
號決議）、
2020
年
3
月
9
日
核發的《
經營許可》（
2020
年
3
號決議），目前上述廠房已建設完畢並取得經營許可。根
據發行人確認
，
目前
奧特佳（摩洛哥）僅完成項目一期廠房建設，
待按約定建設完成地
塊上全部項目後才能一併辦理房屋權屬登記，
因此暫時無法就該地塊上
已
建
成
的房產辦
理權屬登記。
綜上，
奧特佳（摩洛哥）廠房
因尚未完成地塊全部項目的建設而
未能辦理權屬證書，
但已取得對該建築物的建築許可、經營許可，
待按約定建設完成地塊上全部項目後，後
續辦理權屬證書不存在障礙，
因此不會對發行人生產經營造成重大不利影響。
二、上述情形是否可能被國土有關部門作出
行政處罰，是否構成本次發行法律障礙
根據發行人確認及核查，發行人上述子公司未因上述房產未辦理權屬證書的情形受
到過國土部門的行政處罰。安徽科技鑄造廠房
已辦理完畢不動產權證書，安徽科技
綜合
樓
、
馬鞍山機電綜合樓、浙江龍之星
1#
倉庫、
奧特佳（摩洛哥）廠房
均取得了
土地產權
證書和
必要的建設手續，不存在被國土有關部門作出行政處罰的風險
。
南京長恆廠房
、
牡丹江富通收發室等
房產
未辦理建設手續，
但已正常使用較長時間，至今並未受到主管
部門的行政處罰，因此
被國土有關部門作出行政處罰的
風險較小
，
且
北京天佑、牡丹江
華通汽車零部件有限公司已分別承諾
賠償
南京長恆
、
牡丹江富通
因此可能遭受的損失
，
因此，
上述情
形
不構成本次發行的法律障礙。
三、報告期內公司受到有關部門行政處罰情況，是否構成本次發行法律障礙
經核查，發行人及其子公司報告期內受到的主要行政處罰如下：
主體
名稱
處罰時
間
處罰機
關
處罰情況
處罰依據
空調
國際
上海
2018
年
6
月
5
日
上海市
閔行區
安全生
產監督
管理局
未按照規定對工作場所
職業病危害因素進行檢
測和未按照規定申報變
更職業病危害項目內
容，給予警告，罰款
1
萬元。
《工作場所職業衛生監督管理規定》：「用
人單位有下列情形之一的，給予警告，責令
限期改正；逾期未改正的，處5萬元以上20
萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停止產
生職業病危害的作業，或者提請有關人民政
府按照國務院規定的權限責令關閉：……
（四）未按照規定對工作場所職業病危害因
主體
名稱
處罰時
間
處罰機
關
處罰情況
處罰依據
素進行檢測、現狀評價的；」
《職業病危害項目申報辦法》：「用人單位
有關事項發生重大變化，未按照本辦法的規
定申報變更職業病危害項目內容的，責令限
期改正，可以並處5千元以上3萬元以下的
罰款。」
2020年
3月12
日
洋山海
關
報關單申報貨物品牌為
「無品牌」，實際品牌
為「三花」，上述行為
影響海關統計準確性，
罰款0.1萬元。
《海關行政處罰實施條例》：「進出口貨物
的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿
易方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目
的地或者其他應當申報的項目未申報或者申
報不實的，分別依照下列規定予以處罰，有
違法所得的，沒收違法所得：（一）影響海
關統計準確性的，予以警告或者處1000元以
上1萬元以下罰款；……」
牡丹
江富
通
2017年
3月17
日
哈爾濱
海關
因
2016
年
11
月
14
日委
託大連佳寶國際物流有
限公司申報出口汽車空
調壓縮機，提供的單據
中的單價幣值為歐元，
總價為人民幣，導致申
報不實，罰款
1,200
元
《海關行政處罰實施條例》：
「
進出口貨物的
品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易
方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目的
地或者其他應當申報的項目未申報或者申報
不實的，分別依照下列規定予以處罰，有違
法所得的，沒收違法所得：（一）影響海關統
計準確性的，予以警告或者處
1000
元以上
1
萬元以下罰款；
……
」
。
南京
祥雲
2017
年
11
月
17
日
南京市
公安消
防支隊
江寧區
大隊
南京祥雲消防控制主機
煙感故障、送風機故障，
罰款
5,000
元
《中華人民共和國消防法》：單位違反本法規
定，有下列行為之一的，責令改正，處五千
元以上五萬元以下罰款：（一）消防設施、器
材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國
家標準、行業標準，或者未保持完好有效
的；
……
滁州
鑄造
2018
年
11
月
9
日
滁州市
南譙區
公安消
防大隊
2018
年
11
月
2
日火災自
動報警系統故障，罰款
5,000
元
南京
商貿
2019年
4月24
日
國家稅
務局南
京市秦
淮區稅
務局
2019
年
2
月
1
日至
2019
年
2
月
28
日印花稅（購
銷合同）未按期進行申
報，罰款
200
元
《中華人民共和國稅收徵收管理法》：納稅
人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納
稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期
限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款
報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期
改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重
的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。
2019
年
11
月
15
日
2019
年
7
月
1
日至
2019
年
9
月
30
日城鎮土地使
用稅未按期申報，罰款
200
元
根據發行人確認及核查，
上述罰款已繳納完畢，上述不合規
行為已進行整改；由於
罰款金額較小，相關處罰
的法律
依據未認定該行為屬於情節嚴重的情形，因此，報告期
內發行人子公司受到的上述處罰不屬於重大處罰，發行人子公司的上述行為不屬於重大
違法行為，不構成本次發行的法律障礙
。
四、核查程序
保薦機構和
申請人
律師
核查程序
如下
：
1
、查閱發行人《審計報告》，獲取尚未取得產權證書的房產明細及其淨值；
2
、與發行人子公司主管人員
溝通
，了解相關房產尚未取得產權證書的原因及最新
進展情況
、房產具體用途等
；
3
、
獲取安徽科技就鑄造廠房（二期）新取得的不動產權證書、安徽科技綜合樓、
馬鞍山機電
綜合樓、浙江龍之星
1#
倉庫、
奧特佳（摩洛哥）廠房的建設批准文件等相關
文件
，
獲取浙江龍之星產權證書辦理的相關政策文件；獲取
南京長恆房產對應的土地租
賃協議等文件
，就南京長恆租賃土地及房產建設手續等事項與橫溪鎮土地管理所等的工
作人員溝通
；
4
、獲取北京天佑、牡丹江華通汽車零部件有限公司就未辦證房產事宜出具的承諾
文件；
5
、獲取發行人及其子公司主管部門開具的合規證明文件、報告期內受到行政處罰
的行政處罰決定書及繳納罰款的憑證等相關文件；
6
、網絡查詢檢索發行人及其子公司的處罰情況，檢索相關法律規定確認處罰依據
及情節是否嚴重。
五、核查意見
經核查，保薦機構
和
申請人
律師
認為
：
1
、
上述未辦理權屬證書的房屋中，安徽科技鑄造廠房（二期）已經取得不動產權
證書，
不存在違規使用土地的情形
，不會對發行人的生產經營造成影響
；
安徽科技建設
綜合樓
、
馬鞍山機電建設綜合樓
、
浙江龍之星建設
1#
倉庫
已經依法取得建設批准文件，
不存在違規使用土地的情形，後續辦理權屬證書不存在障礙
，不會對發行人生產經營造
成影響
；
南京長恆因上述廠房未辦理相關建設手續而無法辦理房屋權屬證書，南京
長恆
正常使用廠房至今未因此受到主管部門的行政處罰，上述廠房目前用於生產前蓋、動靜
盤等毛坯件，較易於搬遷，且北京天佑已承諾賠償因此可能遭受的損失
，
因此
不會對發
行人生產經營造成重大不利影響；
牡丹江富通收發室等房屋因未辦理建設手續而無法辦
理房屋權屬證書，牡丹江富通正常使用該等房產至今未因此受到主管部門的行政處罰，
該等房屋建設和使用面積較小，且牡丹江華通汽車零部件有限公司已承諾賠償因此可能
遭受的損失
，
因此
不會對發行人生產經營造成重大不利影響；
奧特佳（摩洛哥）廠房因
尚未完成地塊全部項目的建設而未能辦理權屬證書，但已取
得對該建築物的建築許可、
經營許可，待按約定建設完成地塊上全部項目後，後續辦理權屬證書不存在障礙
，
因此
不會對發行人生產經營造成重大不利影響
；
2
、
發行人上述子公司未因上述房產未辦理權屬證書的情形受到過國土部門的行政
處罰。安徽科技鑄造廠房
已辦理完畢不動產權證書，安徽科技
綜合樓
、
馬鞍山機電綜合
樓、浙江龍之星
1#
倉庫、
奧特佳（摩洛哥）廠房
均取得了
土地產權證書和
必要的建設手
續，不存在被國土有關部門作出行政處罰的風險
。
南京長恆廠房
、
牡丹江富通收發室等
房產
未辦理建設手續，
但已正常使用較長時間，至今並未受到主管部門的行政處
罰，因
此
被國土有關部門作出行政處罰的
風險較小
，
且
北京天佑、牡丹江華通汽車零部件有限
公司已分別承諾
賠償
南京長恆
、
牡丹江富通
因此可能遭受的損失
，
因此，
上述情
形
不構
成本次發行的法律障礙
；
3、發行人及其子公司報告期內受到的主要行政處罰的罰款已繳納完畢，不合規行為
已進行整改；由於罰款金額較小，相關處罰的法律依據未認定該行為屬於情節嚴重的情
形，因此，報告期內發行人子公司受到的上述處罰不屬於重大處罰，發行人子公司的上
述行為不屬於重大違法行為，不構成本次發行的法律障礙。
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年度非公開
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保薦代表人：
蒲貴洋
嶽
陽
項目負責人：
陳
東
顧翀翔
華泰聯合證券有限責任公司
年
月
日
保薦機構總經理聲
明
本人已認真閱讀
奧特佳新能源科技股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤
勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
馬
驍
華泰聯合證券有限責任公司
年
月
日
中財網