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原標題:
哈工智能:安信證券股份有限公司關於公司受讓哈爾濱工旅智新科技有限公司部分股權並對其增資暨關聯交易的核查意見
安信證券股份有限公司
關於江蘇
哈工智慧機器人股份有限公司受讓哈爾濱工旅智新科
技有限公司部分股權並對其增資暨關聯交易的核查意見
安信證券股份有限公司
（
以下簡稱
「保薦機構
」）
作為江蘇
哈工智慧機器人股
份有限公司
（
以下簡稱
「
哈工智能」、
「公司
」）
非公開發行股票的保薦機構
，
根據
《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等
有關規定，對
哈工智能本次關聯交易的事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、關聯交易概述
（一）關聯交易事項
為進一步圍繞
機器人產品業務多元化發展進行深度布局，
哈工智能擬以自有
資金人民幣
3,000 萬元對哈爾濱工旅智新科技有限公司
（
以下簡稱
「智新科技
」或
「標的公司
」）
進行增資
（
以下簡稱
「本次增資
」）；
同時
，
公司擬以
4,140 萬元的交
易對價受讓哈爾濱鑫聯新投資企業
（
有限合夥
）（
以下簡稱
「鑫聯新投資
」或
「交易
對方
」）
持有的增資完成前的智新科技
8.28%股權
（
以下簡稱
「本次受讓
」）。
本次
交易（包括增資及受讓）完成後，公司將持有智新科技
13.47%股權。
經公司總經理辦公會批准，公司已於
2020 年
9 月與智
新科技籤署了《投資
意向協議》，並據此向其支付了
800 萬元投資意向金，該部分投資意向金將直接
轉為本次增資價款。
（二）關聯關係
截至本意見披露日，公司實際控制人之一、董事長喬徽先生控制的上海哲方
商務諮詢有限公司
（
以下簡稱
「上海哲方
」）
持有智新科技
13.95%股權
。
同時
，
鑑於公司現任副董事長于振中先生任哈工大
機器人集團股份有限公司
（
以下簡稱
「哈工大
機器人集團
」）
高級副總裁
，
且哈工大
機器人集團下屬企業哈工大
機器人集團
（
哈爾濱
）
協同創新研究院有限公司
（
以下簡稱
「哈工協創研究院
」）
亦持有
智新科技
27.91%股權，根據
《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交
易構成公司與關聯方共同投資的關聯交易。
二、關聯方的基本情況
（一）上海哲方商務諮詢有限公司
1、類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
2、統一社會信用代碼：
91310230MA1JY21B3D
3、住所：上海市崇明區港沿鎮港沿公路
1700 號
3 幢
7145 室
(上海港沿經濟
小區
)
4、法定代表人：郭俊
5、註冊資本：
500 萬元人民幣
6、成立日期：
2017 年
2 月
14 日
7、經營範圍：商務諮詢，工業
機器人科技領域內的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務，自
有房屋租賃，會務服務，展覽展示服務。【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
8、股東及實際控制人：馬鞍山哲方智能
機器人投資管理有限公司持有
100%
股權，實際控制人為喬徽先生。
9、因公司實際控制人之一、董事長喬徽先生為其實際控制人，因此構成公
司關聯法人。
10、上海哲方
2019 年度（經審計）實現營業收入
515.6 萬元，淨利潤
-
38.3
萬元；截至
2020 年
9 月
30 日（未經審計）的淨資產為
431.8 萬元。
11、上海哲方不屬於失信被執行人。
（二）哈工大
機器人集團（哈爾濱）協同創新研究院有限公
司
1、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、統一社會信用代碼：
912301993009838979
3、住所：哈爾濱經開區哈平路集中區大連北路與興凱路交口處
4、法定代表人：王洪波
5、註冊資本：
50,000 萬元人民幣
6、成立日期：
2015 年
5 月
22 日
7、經營範圍：開發、生產、銷售：
機器人產品及智能裝備；接受委託從事
企業管理；
機器人產業孵化服務；房地產開發與經營；物業管理；自有房屋租賃；
商業信息諮詢；設計、製作、發布、代理廣告業務；展覽展示服務；文化信息諮
詢；接受委託從事企業員工內部培訓（不含需取得許可審批方可經營的職業技能
或者職業資格培訓項目）；貨物進出口、技術進出口；銷售：工藝美術品（不含
象牙、犀牛和虎及其製品）、日用百貨、電子產品、數碼產品。旅行社業務經營。
8、主要股東及實際控制人：哈工大
機器人集團持有
100%股權，實際控制人
為哈爾濱工業大學。
9、因哈工協創研究院為公司關聯法人哈工大
機器人集團的下屬企業，因此
構成公司的關聯法人。
10、哈工協創研究院
2019 年度實現營業收入
22,829.8 萬元，淨利潤
1,587.67
萬元；截至
2020 年
9 月
30 日其
淨資產為
59,843.24 萬元。（未經審計）
11、哈工協創研究院不屬於失信被執行人。
三、交易對方的基本情況
1、企業名稱：哈爾濱鑫聯新投資企業（有限合夥）（股權出讓方）
2、類型：有限合夥企業
3、統一社會信用代碼：
91230199MA19J2962R
4、住所：哈爾濱經開區哈平路集中區大連北路與興凱路交口處
5、執行事務合伙人：郭鑫
6、註冊資本：
100 萬元人民幣
7、成立日期：
2017 年
7 月
20 日
8、經營範圍：以自有資金對工業、農業、商業、服務業、科技業進行投資；
企業管理諮詢；計算機圖文設計；接受委託從事企業市場調查；商務信息諮詢；
會議及展覽展示服務。投資諮詢。
9、截至目前其份額持有情況：郭鑫作為普通合伙人持有
1.00%份額，哈爾濱
壹文德新投資企業（有限合夥）作為有限合伙人持有
99.00 %份額。
10、與公司在產權、業務、資產、債權債務等方面不存在關聯關係，不存在
公司對其利益傾斜的其他關係。
11、鑫聯新投資不屬於失信被執行人。
四、關聯交易標的基本情況
1、標的公司名稱：哈爾濱工旅智新科技有限
公司（增資對象、標的公司）
2、公司類型：其他有限責任公司
3、註冊資本：
430 萬元人民幣
4、法定代表人：吳楠
5、住所：哈爾濱經開區哈平路集中區黃海路
25 號
1 棟廠房
6、成立日期：
2018 年
2 月
12 日
7、經營範圍：開發、銷售：
機器人與自動化設備、計算機軟體及輔助設備；
機械設備的設計、銷售；信息系統集成服務；會議及展覽展示服務；房屋建築工
程、景觀綠化工程設計、施工；動漫設計；計算機圖文設計；銷售：音響系統設
備、橡膠製品、工藝美術品（不含象牙、犀牛和虎及其製品）。公共場所衛生（遊
樂）；建築裝飾裝修設計、施
工；建設工程勘察設計。以下僅限分支機構經營：
機械設備、橡膠製品、
機器人與自動化設備的製造；特種設備生產。
8、主營業務：智新科技為主要面向主題樂園、科博展館、綜合商業、影視
等行業，提供仿生
機器人、載人
機器人、科普展教
機器人、新零售
機器人、規劃
設計、主題包裝、特種影片製作、原創
IP、項目開發運營等綜合服務的公司，
是國內集主題樂園、科博展館領域的產品、設計、施工於一體的綜合服務商。
截至本意見披露日，智新科技下屬子公司情況如下：
序號
子公司名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
揚州智盈智慧科技有限公司
800.00
100.00%
2
揚州哈工智幻文化旅遊有限公司
500.00
100.00%
3
無錫哈工智行文化發展有限公司
300.00
100.00%
4
揚州哈工智研
機器人科技有限公司
100.00
100.00%
5
揚州哈工智遠文化科技有限公司
770.00
77.00%
6
無錫哈工智博文化科技有限公司
700.00
70.00%
9、財務情況
智新科技一年一期的主要財務數據（經審計）如下：
單位：人民幣元
項目
2020 年
6 月
30 日
2019 年
12 月
31 日
資產總額
68,350,819.61
57,191,915.19
負債總額
50,245,915.64
36,126,828.72
淨資產
18,104,903.97
21,065,086.47
應收款項總額
37,776,576.24
42,524,868.47
項目
2020 年
1-
6 月
2019 年度
營業收入
2,477,495.35
52,489,797.77
營業利潤
-
3,542,298.66
14,893,325.03
淨利潤
-
3,816,914.37
11,027,220.03
經營活動產生的現金流量淨額
-
6,170,083.74
-
7,422,981.46
註：以上數據已經具有證券、期貨相關業務資格的公證天業會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，並出具了蘇公
W[2020]A1269 號《審計報告》。
10、本次交易前後，智新科技的持股情況如下：
序號
股東
本次交易前
本次交易後
出資額
（萬元）
持股比例
出資額
（萬元）
持股比例
1
哈爾濱鑫聯新投資企業
（有限合夥）
120.00
27.9070%
84.396
18.516%
2
哈工大
機器人集團（哈爾
濱）協同創新研究院有限
公司
120.00
27.9070%
120.00
26.3273%
3
海寧哈工聯新投資合夥
企業（有限合夥）
90.00
20.9302%
90.00
19.7455%
4
上海哲方商務諮詢有限
公司
60.00
13.9535%
60.00
13.1637%
5
寧波市鄞州大直股權投
資合夥企業（有限合夥）
40.00
9.3023%
40.00
8.7758%
6
江蘇
哈工智慧機器人股
份有限公司
-
-
61.404
13.4717%
7
合計
430.00
100.00%
455.8
100.00%
註：
1、智新科技實際控制人為郭鑫先生；
2、於本次交易完成前持有智新科技股權的股
東
，
以下合稱
「原股東
」。
11、公司本次擬通過增資方式認購智新科技
5.6604%股權。同時，公司擬通
過股權轉讓方式受讓增資完成前的智新科技
8.28%股權，該部分股權不存在抵押、
質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結
等司法措施及妨礙權屬轉移的其他情況。智新科技其他股東已放棄於本次交易的
優先增資和受讓權。
12、智新科技不屬於失信被執行人。
五、標的公司評估及定價情況
根據具有證券業務評估資格的北京天健興業資產評估有限公司出具的《估值
報告》（天興蘇諮字
[2020]第
0056 號），以
2020 年
6 月
30 日為評估基準日，智
新科技股東全部權益（剔除少數股東權益影響後）價值為
50,600 萬元。經與各
方協商一致，最終確認按照標的公司
100%股權的價值為
50,000 萬元進行增資和
股權轉讓；公司合計出資
7,140 萬元，交易完成後持有標的公司
13.47%股權。
公司董事會認為，本次交易定價是基於標的公司股權評估結果，結合其主營
業務、未來發展前景、上市預期及回購股
權承諾，由公司與標的公司及其原股東
磋商談判確定的，交易價格公允、公平、合理，不存在損害公司及全體股東利益
的情形。
六、交易協議的主要內容
（一）《增資協議》的主要內容
1、增資安排
（
1）
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的
「天興蘇諮字
[2020]第
0056
號
」《
估值報告
》，
標的公司全部股東權益於評估基準日的評估值為
50,600 萬元
。
經各方協商一致，本次增資按照標的公司
100%股權的價值為
50,000 萬元，哈工
智能以人民幣
3,000 萬元
（
「本次增資額認購對價
」）
認購不附帶任何權利負擔的
標的公司
5.6604%的股權，其中
25.8 萬元注入註冊資本，
2,974.2 萬元進入資本
公積。標的公司投資後估值為
53,000 萬元。
（
2）在本次增資完成交割之前，各方同意
哈工智能受讓鑫聯新投資持有的
標的公司
35.604 萬元的註冊資本，佔本次增資前標的公司
8.28%股權。
（
3）文件籤署：於籤署本協議的同時（或於本次增資的交割時），就本協議
項下的增資籤署：經修改的《標的公司章程》，其他附屬或補充協議、決議和相
關文件
（
以上文件和本協議統稱
「交易文件
」）。
2、投資款繳付
（
1）工商變更登記：標的公司應在本次增資的增資款支付後三個工作日內
申請辦理工商變更登記手續，並自申請之日起十五個工作日內取得標的公司新的
企業法人營業執照。
（
2）
哈工智能於本協議籤訂之日起十個工作日內向標的公司支付全部增資
款，
哈工智能根據《投資意向協議》已支付的
800 萬元投資意向金將全部轉為增
資款，
哈工智能只需再支付
2,200 萬元增資款，在本協議項下的全部投資款即完
成足額支付。
（
3）交割日：
哈工智能支付完畢增資款之日為交割日，
哈工智能即成為標
的公司股東，享有所有股東權利並承擔相應股東義務。
3、增資的先決條件
除非
哈工智能作出書面豁免，
哈工智能履行支付投資款的義務應以本條所列
的先決條件全部得到滿足（並且已經向
哈工智能提供證明該先決條件已經被滿足
的證明文件
)為前提：
（
1）標的公司和原股東已為完成本次增資取得所有必需的政府批准並完成
所有必須的登記、備案
(如適用
)；
（
2）各方順利完成各交易文件的籤署，包括本協議、標的公司章程以及為
完成增資需要的其他附屬協議或補充協議、決議及相關文件，並將籤署後的交易
文件提供給
哈工智能；
（
3）標的公司已經作出了生效的股東會決議，批准和授權：交易文件的籤
署和履行；標的公司章程的通過；本次增資的完成和
哈工智能認購新增註冊資本。
4、
哈工智能所享有的特殊股東權利
（
1）自交割日起，
哈工智能有權按屆時
哈工智能的持股比例認購標的公司
新增註冊資本。如任何股東放棄優先認購權，則
哈工智能享有超額認購權。
（
2）自交割日起，未經
哈工智能事先書面同意，原股東不得向任何第三方
轉讓標的公司股權。原股東向任何第三方轉讓標的公司股權時，
哈工智能有權優
先購買全部該等轉讓股權。原股東向任何第三方轉讓標的公司股權時，
哈工智能有
隨售權；原股東轉讓股權可能導致標的公司的控制權發生變化的，
哈工智能有
權有優先出售權。
（
3）受限於
哈工智能對標的公司現有文件的審閱，
哈工智能至少應當：
(i)交割日後，未經
哈工智能事先書面同意，標的公司不得以低於根據本協議
確定的本次增資後目標公司實際估值增資擴股；
(ii)
如發生清算或者售出事件，
哈工智能有權優先取得增資總金額加上按照
單利
10%/年計算的投資收益及所有應向其分派但未支付的所有股利
(「優先金
額
」)。
在優先金額得到全面償付之後
，
標的公司的全部剩餘資產按照股權比例分
配給全體股東。
(iii)
如
標的公司未能在交割之日起三年內實現合格上市【指：在各方認可的
知名的證券交易所（包括但不限於上海證券交易所和深圳證券交易所）上市和掛
牌交易】或目標公司實現證券化，則
哈工智能有權要求標的公司和
/或鑫聯新投
資及海寧哈工聯新投資合夥企業（有限合夥）贖回
哈工智能持有的全部或部分的
標的公司股權，贖回對價以下述金額較高者為準：該部分股權的評估值（執行贖
回時以具有證券從業資質的評估機構出具評估報告為準）；
哈工智能本次增資總
金額加上自交割之日起單利
10%/年的計算的投資收益。
(iv)
若標的公司已經或擬以比與本次增資相關的
投資框架協議或本增資協議
或任何其它最終交易協議更優惠的條款或者條件募集任何資本（無論以股權或者
債權的方式），則
哈工智能有權享有該等優惠條款或者條件。
5、不競爭業務
（
1）自交割日起，只要是標的公司或其關聯方的直接或間接股東、董事或
僱員，其應全職及全力從事標的公司業務，維護標的公司利益。
（
2）自交割日起，在任一原股東是標的公司或其關聯方的直接或間接股東、
董事或僱員的期間，及該原股東不再是標的公司或其關聯方的直接或間接股東、
董事或僱員之後的二年內，未取得
哈工智能事先書面同意，該原股東不得直接或
間接從事或參與
任何與標的公司所從事的業務同類的、相似的或處於競爭關係的
業務
(「競爭性業務
」)，
不得管理
、
經營任何與標的公司構成競爭性業務的實體或
在該等實體中持有任何權益或擔任該等實體董事、高管、僱員、合伙人、股東、
代理等職務，或為該等實體提供任何諮詢或其他服務。原股東亦不得從事其他有
損於標的公司利益的行為。
6、協議的生效、補充、修改、變更和解除
（
1）本協議自協議各方籤署之日起生效。本協議一經標的公司、原股東、
及
哈工智能籤署，即對其具有法律效力。
（
2）經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。
（
3）本協議可
通過下列方式解除：
(i)本協議各方共同以書面協議解除並確定解除生效時間；
(ii)
在交割日前，若任何下列情形發生，
哈工智能有權提前至少十個工作日
以書面形式通知其他各方解除本協議，並於通知中載明解除生效日期：本協議其
他各方的陳述或保證存在重大不真實的或有重大遺漏；標的公司和
/或原股東違
反本協議項下的約定、承諾、義務，並經
哈工智能發出書面催告後十個工作日內
未採取有效的補救措施；或如本次增資的交割因非由
哈工智能單方面違約的任何
原因，無法在本協議籤署日起六十日內或各方協商一致認可的其他日期完成（以
工商變更登記完
成日為準）。
（
4）解除的效力
(i)若因上述情形導致本協議解除後，除屆時各方另有約定外，各方應返還從
對方得到的本協議項下的對價，儘量恢復到本協議籤訂時的狀態。
(ii)
如
哈工智能依上述第
6 條之第（
3）款的
(ii)情形下解除本協議的，如屆
時
哈工智能已支付增資款，標的公司應向
哈工智能返還全部投資款，並按年
10%(按年單利計算
)的利率向
哈工智能支付利息；該等利息應自該等投資款實際
支付之日起算。
7、違約責任
標的公司及原股東共同並且連帶地同意，對於
哈工智能直接或間接與下列事
項相關或由於下列事項引起而實際遭受、蒙受或發生的任何損害、損失、權利要
求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支或
哈工智能所持標
的公司股份的價值的減損，標的公司及原股東應共同並連帶地向
哈工智能進行賠
償、為
哈工智能提供辯護並使其免受損害：
(i)任何標的公司和
/或任何原股東違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證、
承諾、約定或義務；
(ii)
因任何標的公司歷史上涉及的股權或股份的轉讓、重組或收購、或其他
交易存在影響標的公司合格首次公
開發行的重大瑕疵；
(iii)
因任何標的公司在交割前的生產、銷售、推廣、廣告、經營、融資或者
金融活動中，或者在提供的產品或者服務中，或者在勞動、社保、環境保護、知
識產權、財產、資產或在建項目等方面存在任何違反中國法律
(包括但不限於未
就運營主營業務取得相關政府許可、批准和備案
)或者侵犯第三方權利的事項，
導致政府部門或任何第三方對任何標的公司進行處罰、索賠或主張。
(iv)
因任何標的公司在交割前已發生的或者已經存在的一切與稅務相關的責
任導致任何標的公司承擔任何法律責任
(包括但不限於補繳、承擔罰款等
)。
8、
法律適用和爭議解決
本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄，並依
其解釋。凡與本協議有關的一切爭議，任何一方有權將該爭議提交至上海仲裁委
予以裁決。仲裁決是終局的，對參與仲裁的各方均有約束力。
9、附則
本協議、其他交易文件及其附件構成各方就本次增資達成的完整協議，並取
代各方此前關於本次增資所達成的任何協議、投資意向協議、陳述或其他義務。
未經
哈工智能事先書面同意，標的公司及原股東不得將其本協議項下的權利、
權益和義務讓與和轉讓給任何第三方。
哈工智能有權將本協議項下的權利、權益
和義務讓與和
轉讓給關聯方或任何其他第三方。
（二）《股權轉讓協議》的主要內容
受讓方：江蘇
哈工智慧機器人股份有限公司
轉讓方：哈爾濱鑫聯新投資企業（有限合夥）
1、股權轉讓及價款支付
（
1）
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的編號為
「天興蘇諮字
[2020]
第
0056 號
」《
估值報告
》，
標的公司於評估基準日的評估值為
50,600 萬元
。
經各
方協商一致，本次受讓按照標的公司
100%股權的價值為
50,000 萬元。
哈工智能擬以
4,140 萬元的交易對價受讓鑫聯新投資持有的標的公司增資完成前的
8.28%
的已實繳出資股權。
（
2）哈
工智能於本協議籤訂之日起五個工作日內向轉讓方支付第一筆股權
轉讓價款即本次股權轉讓對價的
51%即
2,111.4 萬元；於完成工商變更之日後五
個工作內向轉讓方支付剩餘價款
2,028.6 萬元。
2、交割
（
1）
哈工智能在支付第一筆股權轉讓價款之後的十個工作日內，雙方共同
促使標的公司向相關工商主管部門辦理完成工商變更登記手續。
（
2）標的股權的交割以下列條件的滿足為先決條件：本協議已獲得雙方合
法籤署，本協議約定的條款未被實質性違反；雙方所作出的陳述與保證自本協議
籤署日至股權交割日在所有重大方面均保持真實、準確、完整且不具誤導性；截
至股權交割日，不存在或沒有發生對標的公司的資產、負債、技術、盈利前景和
正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變
化或其它情況等。
3、過渡期安排
（
1）自評估基準日起至股權交割日為本次股權轉讓的過渡期。
（
2）轉讓方向
哈工智能承諾，過渡期內，對於本次轉讓的標的股權：轉讓
方作為標的公
司的股東，依其持有的股權比例享有相應的股東權利，受讓方不享
有標的股權的股東權利，不享有標的股權所對應的股東會的表決權；標的股權所
對應的過渡期內的損益由
哈工智能享有。未經
哈工智能書面同意，不在標的股權
上設立或允許設立任何權利負擔，標的公司不得進行利潤分配。
4、轉讓方承諾
如果標的公司未能在交割之日起三年內實現合格上市或標的公司實現證券
化，則
哈工智能有權要求轉讓方贖回公司持有的全部或部分的標的公司股權，贖
回對價以下述金額較高者為準：該標的股權的評估值（執行贖回時以具有證券從
業資質的評估機構出具評估報告為準）；
哈工智能本次受讓加上自交割之日起單
利
10%/年的計算的投資收益。
5、違約責任
任何一方違反本協議，除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔
非違約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用和責任。
（三）履約安排進展
截至本意見披露日，公司董事會及標的公司股東大會已批准本次交易事項。
公司管理層已根據董事會的授權籤署了《增資協議》及《股權轉讓協議》等交易
文件。本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，亦不涉及公司高層人員變動，
交易完成後不會對公司的獨立性產生影響。本次交易資金來源為公司自有資金，
不涉及募集資金之用途。
七、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的及影響
智新科技是提供主題樂園、科博展館領域的產品、設計、施工一體化綜合服
務商，是面向文旅行業重點支持和打造的專門從事
機器人與文旅產業結合的公司
。
經過較長時間的積累和沉澱，智新科技在設計能力、研發應用能力、供應鏈整合
及品牌價值等方面已具有較為明顯發展優勢，在文旅
機器人市場具有較為廣闊的
應用和發展空間。公司本次投資智新科技，有助於公司進一步圍繞
機器人產品業
務多元化發展進行深度布局，充分受益文旅
機器人行業領域增長，以獲取一定的
收益，實現上市公司與標的公司的協同發展、共贏。
本次投資智新科技符合公司戰略發展規劃，預計將對公司未來發展產生積極
影響，但不會對公司本期財務狀況和經營成果產生重大影響。本次交易擬使用公
司自有資金，不會影響公司現有主營業務的正常開展
。
（二）存在的風險
1、根據交易安排，標的公司及相關股東承諾在交割之日起三年內實現合格
上市，但受監管政策、法律合規及可能出現的業績波動等因素影響，標的公司實
現合格上市具有一定的不確定性。公司已針對本次交易設置股權回購和保底收益
條款，以獲取良好的投資回報。
2、文化旅遊行業所依賴的盈利模式與實體經濟、下遊行業發展密切相關，
標的公司經營發展面臨著行業風險、市場風險及政策風險等。
根據《估值報告》
預測
數據
，
標的公司
2020 年
7-
12 月將實現營業收入
12,777.85 萬元，淨利潤
2,113.05 萬元
。保薦機構取得並核查了標的公司
2020 年
1-
11 月財務報表（未經
審計），
2020 年
1-
11 月共實現營業收入
2,193.48 萬元，淨利潤
11.26 萬元，
2020
年全年
存在無法達到《估值報告》預測收入
和淨利潤
的可能
性，標的公司存在估
值偏高的風險。
公司將密切關註標的公司的經營管理狀況，加強投後及風險管理。
敬請廣大投資者注意投資風險。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年初至本意見披露日，除本次交易所涉事項外，公司在股東大會批准的
2020 年日常關聯交易預計額度內，與哈工大
機器人集團及其下屬企業發生的經
常性關聯交易金額
2,728.30 萬元；與喬徽先生及其控制的主體之間未發生關聯交
易。
九、審議決策程序
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次交易為止的過去十二月內，除股東大會已審議批准的關聯交易事項外，公
司與上述關聯方未發生其他關聯交易。本次關聯交易金額
7,140 萬元，佔公司
2019 年歸屬於母公司股東淨資產的
4.12%，本次交易無需提交股東大會審議。經
2020 年
12 月
7 日
召開的
第十一屆董事會第十三次會議
審議通過，公司已於同日
與相關各方籤署了《增資協議》及《股權轉讓協議》等交易文件。
獨立董事對該事項進行了事前認可並發表了獨立意見。
十、保薦機構核查意見
經核查，安信證券認為，公司本次受讓智新科技部分股權並對其增資暨關聯
交易事項符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯董事對本議案進行了
迴避表決，董事會就該事項的審議決策程序合法、合規。本次關聯交易定價
系公
司
結合
智新科技
未來發展前景、上市預期
、回購股權承諾及
北京天健興業資產評
估有限公司出具的《估值報告》
，
與智新科技及其原股東磋商談判確定的，
符合
相關規定
。本
次交易符合公司的戰略發展規劃，有利於公司圍繞
機器人產品業務
多元化發展進行深度布局。
中財網