證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2018-028
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
加快發展智能製造，對於推動我國製造業供給側結構性改革，打造我國製造 業競爭新優勢，實現製造強國具有重要戰略意義。作為國家重點支持和發展的新 興戰略產業，自2010年《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》 出臺以來，國家對於智能裝備製造業尤其是高端智能裝備製造業研發和生產的政 策支持力度不斷加大。
《中國製造2025》中提出到2020年，製造業重點領域智能化水平顯著提升， 試點示範項目運營成本降低30%，產品生產周期縮短30%，不良品率降低30%。
到2025年，製造業重點領域全面實現智能化，試點示範項目運營成本降低50%， 產品生產周期縮短50%，不良品率降低50%。《智能製造發展規劃（2016-2020 年）》提出在2025年前，推進智能製造發展實施「兩步走」戰略：第一步，到2020 年，智能製造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統製造業重點領域基本實現數字 化製造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展；第二步，到2025 年，智能製造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。
國家產業政策的不斷出臺為智能裝備行業的發展營造了有利的發展環境，有 利於行業的持續發展，智能製造領域具有廣闊的發展空間。
智能製造行業，尤其是非標自動化行業，由於其產品的定製化屬性，對行業 內企業的研發和設計能力提出了相當高的要求。行業內的大多數企業均主要專注 於某一類型或者某一款下遊產品進行研發，在細分領域內發揮自身的優勢。以消 費電子行業為例，除了消費電子整機自動化流水線設備製造企業具有較強的資金 實力，消費電子零部件設備製造企業均是呈現出了小而精的發展趨勢，在細分領 域具有較強的專業性，發揮自身的比較優勢。
隨著消費電子製造行業等下遊行業的迅速發展，為順應和把握消費電子製造 行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能製造業務規模，通過產業併購進行外 延式的擴張具有其必要性。通過產業併購對細分領域內具有技術優勢的企業的技 術、人員、客戶上的融合，可以發揮各自的比較優勢，形成優勢互補，通過協同 效應實現業務規模和經濟效益的迅速擴大。
改革開發後的30多年裡，充足的勞動力和較高的儲蓄率為中國經濟增長帶 來了可觀的「人口紅利」。隨著1960年代嬰兒潮時期出生人口逐步進入勞動力市 場，中國15歲-64歲勞動力人口由1980年的5億人迅速增長至2015年的10億 人，但隨著人口結構的不斷變化，這一紅利將逐步減弱。2015年，我國人口自 然增長率只有0.50%，65歲以上老人佔人口比重已達到10.47%，跨過了國際公 認的老齡化社會門檻。2015年，中國15-64歲勞動人口比重為73.01%，自2010 年以來已經連續5年下滑，中國的「劉易斯拐點」已然顯現，其對勞動力成本的壓 力已經影響了製造企業的健康發展。
140000 76 130000
劉易斯拐
點
120000
74 110000
72 100000 70 90000
68 80000
70000
66 60000 64 19992000200120022003200420052006200720082009201020112012201320142015
15-64歲人口數（萬人） 15-64歲人口比重（%） 數據來源：同花順iFinD
隨著人口紅利的不斷消失，中國各地開始頻繁出現「用工荒」問題，特別是長 三角、珠三角等地的製造業企業招工問題尤其嚴重，主要原因是：（1）大量的 90後獨生子女開始成為工廠用工主力，他們對於重複勞動的忍受度較低，對於 工作環境的要求較高；（2）戶籍問題導致農民工無法融入城市生活，教育、醫療 和社會福利得不到保障，不再願意去沿海城市打工。用工荒的出現，直接導致的 便是企業勞動力成本的不斷上升，再加上原材料價格的上漲，在這樣的雙重壓力 下，對於製造企業來說，生產自動化改造是目前發展的必然方向。
上市公司是國內產銷規模和研發能力領先的專業精密結構模組製造服務商 之一，主要從事精密結構模組的研發、設計、生產和後續改進等全流程服務，目 前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手錶等消費電 子終端產品的核心模組業務，包括核心模組加工與製造，智能工廠設計、集成與 製造，智能終端產品渠道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
內生式成長與外延式擴張並重的發展戰略是上市公司取得目前發展的重要 因素。內生式成長戰略主要以上市公司母公司及現有子公司為載體，通過強化內 部運營能力，積極研發新產品新技術，加強銷售拓展等手段，強化公司現有業務 的競爭優勢和盈利能力；外延式擴展戰略主要是通過併購具有一定業務優勢和核 心競爭力、並能夠與公司現有業務產生協同效應的相關標的的方式實現，促進公 司實現整體業務的跨越式增長。
公司在立足內生式增長、做大做強現有業務的基礎上，通過併購具有較強經 營實力、盈利能力和優秀管理團隊的優秀企業，不僅能夠降低公司在新業務領域 的投資風險、節約探索成本，同時通過標的資產與上市公司業務的協同效應，提 高發展效率，帶來公司整體業務的全面提升。
通過內生式成長和外延式擴張的發展，上市公司目前的主營業務已經涵蓋了 平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手錶等消費電子終端產品的核心模組 業務，包括核心模組加工與製造，智能工廠設計、集成與製造，智能終端產品渠 道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
隨著消費電子製造行業等下遊行業的迅速發展，為順應和把握消費電子製造 行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能製造業務規模，上市公司通過本次交 易，可以迅速擴大其在智能製造領域的市場份額。通過上市公司現有的智能製造 業務與標的公司的協同效應，擴大其在下遊客戶中的影響力。
上市公司現有智能製造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富 強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A 在智能手錶項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高 精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能 手機項目上的自動化設備供應商。
通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公 司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其 在下遊客戶中的影響力。
隨著經濟增速的下滑，中國製造大而不強的問題開始顯現，轉型升級迫在眉 睫。近年來國內勞動力、土地成本的持續上升，對中國製造的國際競爭力構成了 威脅；並且隨著美國、歐洲、日本對製造業的智能化改造，發達國家開始重新回 歸製造業。因此，國內製造企業唯有通過自動化改造，並努力向智能化製造方向 發展，才能打破目前的兩難境地，從產業鏈低附加值環節不斷向中高端環節攀升。
上市公司已與全資子公司富強科技在自身的核心模組生產線進行全方位的 智能化改造方面進行了深度合作，逐步對自身目前的生產線進行了智能化的改造， 降低日益上漲的人力成本的壓力，提升公司的生產效率，增強上市公司核心模組 加工與製造的盈利能力。通過本次併購，上市公司將吸收碩諾爾在高精度自動化 組裝領域的核心優勢，提升產品的良率，加強生產過程中的良率控制，繼續推進 自身的智能化工廠建設。
本次交易後，碩諾爾將成為勝利精密全資子公司，納入合併報表範圍。本次 交易的交易對方基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成 後與上市公司協同效應對標的公司的業績作出承諾：碩諾爾2017年度、2018年 度、2019年度合併歸屬於母公司淨利潤分別不低於4,050萬元、4,650萬元、5,250 萬元。
交易對方對標的公司未來三年具有較高的利潤承諾，標的公司納入上市公司 後將進一步提高上市公司的盈利能力；此外，通過本次交易將為上市公司培育新 的業績增長點，上市公司與標的公司協同發展，隨著各方客戶、技術和產品等各 方面整合的深入，也將有效拓展上市公司的各方面資源，提升公司的利潤規模。
2018年2月7日，公司與交易對方籤署了《蘇州勝利精密製造科技股份有 限公司與朱維軍、劉宏宇、劉春燕之股權轉讓協議》。公司擬通過支付現金的方 式收購交易對方持有的碩諾爾100%的股權。根據中聯資產評估集團有限公司（以 下簡稱「中聯評估」）以2017年10月31日為基準日出具的「中聯評報字[2018] 第124號」《資產評估報告》（以下簡稱「《評估報告》」），碩諾爾100%股權截至 評估基準日2017年10月31日的評估值為48,577.23萬元。基於上述評估值為基 礎，經交易各方友好協商，本次交易作價為評估值48,577.23萬元。
根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「天衡」）出具的「天衡 審字（2017）02116號」《審計報告》，碩諾爾2016年及2017年1-10月分別實現 淨利潤1,609.93萬元和3,394.10萬元。以上述數據為基礎，根據對碩諾爾未來經 營情況的合理預測，本次交易的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定， 碩諾爾2017年度、2018年度、2019年度合併歸屬於母公司淨利潤分別不低於 4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。
單位：萬元
2018年2月7日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八 次會議，審議通過了《關於以現金方式收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100% 股權並籤署的議案》。
本次交易對方：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的全體股東，分別為朱維軍、 劉宏宇、劉春燕。
產權關係
蘇州碩諾爾自動化設備有限公司 2014年11月至2015年10月 監事 是 2015年10月至今 總經理 是 崑山科翔悅精密機械有限公司 2013年6月至2014年5月 監事 是 2015年12月至今 監事 是 崑山恆信包裝有限公司 2010年10月至今 執行董事、總經
理
是 蘇州中晟精密製造有限公司 2015年4月至今 董事 是 東莞市中晟加能金屬科技有限公司 2016年1月至今 監事 是
截至本公告披露日，除碩諾爾外，朱維軍控制的核心企業及主要關聯企業如 下：
企業名稱：崑山恆信包裝有限公司
企業住所：崑山市張浦鎮橫灌涇路202號2號房
法定代表人：朱維軍
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：500萬人民幣
成立日期：2008年01月04日
經營範圍：包裝製品的生產、銷售；電子材料、絕緣材料、塑膠製品、金屬 製品、量測儀器、五金產品及配件的銷售；貨物及技術的進出口業務。（依法須 經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
崑山恆信包裝有限公司的股權結構為：朱維軍持股60%，吳建英持股40%； 主營業務為包裝材料，與碩諾爾不相同或者類似。
企業名稱：蘇州中晟精密製造有限公司
企業住所：蘇州高新區科技城五臺山路528號
法定代表人：喬奕
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：10,000萬人民幣
成立日期：2015年04月21日
經營範圍：金屬製品的製造與銷售；金屬材料、電子材料的銷售；筆記本、 手機零部件的生產、製造及銷售；自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定 企業經營或禁止進出口的商品除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動）
蘇州中晟精密製造有限公司的股權結構為：蘇州勝利精密製造科技股份有限 公司持股34%，馮菊持股28%，朱維軍持股24%，劉宏宇持股14%；主營業務 為金屬製品，與碩諾爾不相同或者類似。
企業名稱：東莞市中晟加能金屬科技有限公司
企業住所：東莞市東坑鎮坑美村東興工業園A、B棟
法定代表人：劉宏宇
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：480萬人民幣
成立日期：2014年12月15日
經營範圍：研發、產銷、加工：金屬製品、模具、模具配件、電子配件、五 金配件；貨物進出口、技術進出口。
東莞市中晟加能金屬科技有限公司的股權結構為：蘇州中晟精密製造有限公 司持股65%，朱維軍持股25%，劉宏宇持股10%；主營業務為五金製品，與碩 諾爾不相同或者類似。
權
無
產權關係
崑山市賀升電子有限公司 2007年11月至今 執行董事、總經
理
是 深圳市賀升電子有限公司 2012年7月至今 監事 是 崑山科翔悅精密機械有限公司 2014年5月至2015年12月 監事 是 蘇州雲周率信息技術有限公司 2014年11月至今 董事 是 東莞市中晟加能金屬科技有限公司 2014年12月至今 執行董事、經理
是 蘇州中晟精密製造有限公司 2015年4月至今 董事 是
截至本公告披露日，除碩諾爾外，劉宏宇控制的核心企業及主要關聯企業如 下：
企業名稱：崑山市賀升電子有限公司
企業住所：張浦鎮濱江北路422號1號房
法定代表人：劉宏宇
公司類型：有限公司(自然人控股)
註冊資本：600萬人民幣
成立日期：2007年11月20日
經營範圍：保護膜、膠帶的生產、銷售；絕緣材料、導電泡棉以及其它電子 零配件、塑料製品、紙製品、金屬製品及材料、五金機電、電子材料、塑膠製品、 防靜電材料、治具、自動化設備、電子檢測設備及配件、辦公用品、軸承、標準 件、勞保用品的銷售；機電設備的電子產品的上門維修服務；貨物及技術的進出 口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
崑山市賀升電子有限公司的股權結構為：鄭海玲持90%，劉宏宇持股10%； 主營業務為膜切加工，與碩諾爾不相同或者類似。
企業名稱：深圳市賀升電子有限公司
企業住所：深圳市寶安區沙井街道帝堂路沙二工業園1-16棟第1棟第2層 北側
法定代表人：朱延啟
公司類型：有限責任公司
註冊資本：100萬人民幣
成立日期：2012年07月06日
經營範圍：電子零配件、導電材料、塑膠製品、紙品、金屬製品及材料、電 子材料（不含危險化學品）、五金機電、橡膠製品、防靜電材料、治具、自動化 設備、電子檢測設備及配件、辦公設備、軸承、標準件、勞保用品、空氣淨化設 備及配件的銷售；保護膜、膠帶的生產及銷售；機電設備的上門維修（涉及機力 設備承裝修的需取得相關資質證書後方可經營）；電子產品的研發及銷售；國內 貿易，貨物及技術進出口。（不含再生資源回收經營及法律、行政法規、國務院 決定規定在登記前須經批准的項目）
深圳市賀升電子有限公司的股權結構為：劉宏宇持股95%，朱延啟持股5%； 主營業務為膜切加工，與碩諾爾不相同或者類似。
企業名稱：蘇州雲周率信息技術有限公司
企業住所：蘇州工業園區金雞湖大道1355號國際科技園二期A302單元 法定代表人：陳旭
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：200萬人民幣
成立日期：2014年11月24日
經營範圍：網際網路信息技術服務及諮詢、軟體技術開發、數據處理和存儲服 務、集成電路設計；計算機和辦公設備維修；資料庫的設計、開發、維護；計算 機系統集成的設計、調試、維護；電子設備的批發；從事上述產品及技術的進出 口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
蘇州雲周率信息技術有限公司的股權結構為：陳旭持股39%，石堅持股15%， 師琦持股13.5%，劉宏宇持股12.5%，吳志剛持股12.5%，周效輝持股7.5%；主 營業務為網際網路信息技術服務，與碩諾爾不相同或者類似。
企業名稱：北京建佳譽美餐飲管理有限公司
企業住所：北京市朝陽區工人體育場東路甲2號3層303,305 法定代表人：王慧臣
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：50萬人民幣
成立日期：2015年4月28日
經營範圍：餐飲服務；餐飲管理；會議服務；公共關係服務；企業策劃；銷 售廚房用具、機械設備、家用電器、日用品。（企業依法自主選擇經營項目，開 展經營活動；餐飲服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內 容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。 北京建佳譽美餐飲管理有限公司的股權結構為：王慧臣持股43.50%，劉宏 宇持股25%，李家靖持股15%，餘學勇持股6%，孫宏坤持股9%，李慧惠持股 1.5%；主營業務為餐飲，與碩諾爾不相同或者類似。 （5）東莞市中晟加能金屬科技有限公司
劉宏宇持有東莞市中晟加能金屬科技有限公司10%的股權，該公司的基本情 況見上述朱維軍「控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況」。
劉宏宇持有蘇州中晟精密製造有限公司14%的股權，該公司的基本情況見上 述朱維軍「控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況」。
截至本報告書籤署之日，劉宏宇的配偶鄭海玲控制的核心企業及主要關聯企 業如下：
企業名稱：崑山市和爾勝五金製品有限公司
企業住所：張浦鎮濱江北路422號1號房
法定代表人：鄭海玲
公司類型：有限公司(自然人控股)
註冊資本：800萬人民幣
成立日期：2012年3月2日
經營範圍：金屬製品及材料的生產、加工、銷售；五金機電、電子材料、橡 膠製品、淨化材料、防靜電材料、治具、自動化設備、電子檢測設備及配件、辦 公設備、軸承、標準件、勞保用品的銷售；貨物及技術的進出口業務。（依法須 經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
崑山市和爾勝五金製品有限公司的股權結構為：鄭海玲持股90%，劉士銀持 股10%；主營業務為五金製品，與碩諾爾不相同或者類似。
截至本公告披露日，除碩諾爾外，劉春燕無控制的其他核心企業及主要關聯 企業。
本次資產收購的交易對方，在本次交易前與勝利精密不存在關聯關係。
截至本公告披露日，交易對方未向勝利精密推薦董事、監事、高級管理人員。
依據交易對方出具的承諾，最近五年內未受到行政處罰（與證券市場明顯無 關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
截至本公告披露日，交易對方最近五年內沒有未按期償還大額債務，亦沒有 涉及未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的 事項。
本次交易的標的公司是蘇州碩諾爾自動化設備有限公司。
公司名稱：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司
公司住所：蘇州市吳中區甪直鎮凌港路3A、5號
法人代表：羅成祥
註冊資本：1,000萬元人民幣
公司類型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2014年11月14日
統一社會信用代碼：9132050632128901XU
經營範圍：自動化控制設備、機電設備、工業機器人、機械手、非標設備、 夾具、治具的研發設計、生產、銷售及其相關產品的技術諮詢與技術服務；自營 和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准 後方可開展經營活動）
截至目前，碩諾爾的股權結構如下：
根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天衡審字（2017） 02116號），碩諾爾最近兩年及一期合併財務報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
單位：萬元
單位：萬元
碩諾爾是一家專注於智能製造領域的定製自動化設備提供商，可以為客戶提 供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能製造設備的自動化系統集成 解決方案，其產品主要應用於消費電子製造、醫療設備和汽車零部件等行業。
由於碩諾爾自動化設備的定製化屬性，自設立以來，碩諾爾始終注重於產品 的研發與設計；技術團隊針對客戶的需求的響應速度、研發與設計能力是公司的 核心競爭力所在。由於消費電子製造行業的產品具有更新換代速度快的特點，其 對自動化生產設備的更新換代也有持續性的需求。在這一代生產設備交貨的同時， 碩諾爾已經著手為客戶研發下一代產品的自動化生產線方案及相關設備，碩諾爾 持續的響應速度和研發設計能力是獲取客戶信任的重要因素。
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智慧型手機項目上的自動化組裝與自 動化檢測設備供應商，碩諾爾的技術團隊持續參與了該公司發布的智慧型手機生產 設備的研發、設計、生產的全部過程，與客戶一起完成了生產、裝配工藝的制定 以及產品質量控制標準的制定工作，獲得了客戶的良好評價。此外，碩諾爾還自 主研發了動力鋰電池組裝設備、3D玻璃貼膜設備、全自動衝孔設備、Camera自 動拋光設備等，獲得了多家客戶的廣泛好評。
報告期內，碩諾爾主營業務快速發展，其自動化組裝設備製造能力不斷提升。
本次交易完成後，碩諾爾將與上市公司現有的智能製造業務形成互補優勢，通過 自身在自動化組裝設備上的核心優勢，與上市公司一起在業務、資金、客戶等方 面形成協同效應，共同拓展在智能製造領域的業務機會，迅速做大做強，提升自 身的綜合盈利能力。
碩諾爾為客戶提供定製化的自動化設備的設計、組裝、調試、售後服務，其 生產的設備主要包括高精度全自動組裝及檢測設備、動力鋰電池組裝設備、其他 自動化設備以及由公司自主設計的配套治具等。碩諾爾為客戶提供定製化的產品 和服務，滿足客戶的多樣化需求。
① 高精度全自動組裝及檢測設備
碩諾爾結合客戶的生產製程和組裝精度要求，將組裝環節與點膠、鐳焊等環 節進行集成，在提升組裝環節的良率控制的同時，大幅減少客戶的人力資源投入。
同時，碩諾爾生產的高精度全自動檢測設備可以用來對各類型產品的尺寸和外觀 進行精確度極高的快速檢測，可以配合機械手和物料輸送帶，組合成集成檢測和 合格/不合格品自動分料的全自動流水線系統。
接口自動組裝設備
1、設備採用了彈夾式結構，自動上料，並採用Epson四軸
機器人實現了產品的自動上
下料和組裝，可以生產各種類
型的產品；
2、機械手根據CCD採集到的
數據，自動補償，對位組裝，
組裝精度可達±0.01mm；
3、設備生產效率高達10秒/
件，且具有極高的安全屬性，
以達成危險工藝的無人化，並
可以替代日益提高的人工成
本。
典型產品 產品圖示 產品特點 Camera自動焊接設備
1、設備採用了彈夾式結構，自動上料，並採用Epson四軸
機器人實現了產品的自動上
下料和組裝，可以生產各種類
型的產品；
2、機械手根據CCD採集到的
數據，自動補償，對位組裝，
組裝精度可達±0.01mm；
3、將組裝與焊接製程集成到
一臺設備上，即提高了效率，
又節省了人力；
4、設備效率高達10秒/件。
創新模組化Camera自動焊接系統
1、採用模組化設計理念，多個小設備組合在一起，更換其
它產品生產時只需修改治具
即可，為客戶產品換代時節省
開支；
2、可以達到以上Camera自動
焊接設備的全部功能。
手機中板自動焊接設備
1、採用模組化設計理念，多個小設備組合在一起，更換其
它產品生產時只需修改治具
即可，為客戶產品換代時節省
開支；
2、將組裝與焊接製程集成到
一臺設備上，即提高了效率，
又節省了人力；
3、產品來料如有變形，治具
設計可實現整形功能，提升良
率。
超高精度全尺寸檢測設備
1、設備既可以使用點雷射線雷射檢測產品的斷差尺寸和
平面度，也可以使用CCD系
統檢測平面尺寸；
2、設備的測量準確度極高，
測量重複度≤0.005mm，測量
精度≤0.01mm；
3、設備的檢測速度可以高達
1.2秒/每個尺寸，大大提升檢
測效率。
典型產品 產品圖示 產品特點 手機外殼外寬尺寸檢測&破氧尺寸檢
測&字體尺寸檢測
設備
1、設備檢測精度高，測量重復度≤0.005mm，測量精度
≤0.01mm；
2、檢測速度快，可以高達8
秒/件；
3、可與破氧、鐳雕設備串線
使用，實現全自動生產，也可
以作為單機單獨使用。
手機外殼毛刺檢測設備
1、同軸光源和環形光源配合打光拍照，打光時產品輪廓顯
示為白色，其他部分為黑色，
通過測量白色區域的寬度和
到邊緣的距離檢測產品缺陷；
2、檢測速度可達7.5秒/件；
3、代替人眼檢測，減輕了人
員疲勞度，降低了誤檢風險。
LOGO推力測試設備
1、自動檢測LOGO本體和葉子的推力，可實時顯示推力數
值；
2、可根據客戶產品要求,在設
備中設置推力參數，設備適用
性強。
氣密性檢測設備 1、自動檢測手機殼類產品IO傳輸孔、信號屏蔽隔膠圈、蓋
板玻璃與支架組裝等位置的
密封性；
2、可自動判定產品是合格品
還是不合格品，然後分料盤進
行收集；並且可以將檢測數據
打包到相應產品二維碼下，以
便以後工段調取。
②動力鋰電池組裝設備
碩諾爾結合客戶的生產製程要求，提升自動化程度，通過集成物聯網、ERP、 AGV並將單機進行串聯並實現智能化，減少環境中水分，提升動力鋰電池的性 能。
使極片分切成工序規格尺寸
和品質要求的卷料；
2.通過磁粉被動放卷，全自動
控制極片放卷張力，伺服電機
驅動滾刀進行分切，由上下2
根張力檢測導輥控制收卷滑
差氣壓，收卷速度由變頻電機
錐度控制，超聲波檢測收卷直
徑；
3. 分切後毛刺≤10um，無劃
傷，無鋸齒形波浪，電極邊緣
平整無可視變形。
自動疊片設備 1、採用進口高精度數字壓力表測量，可實現高精度吸力測
量；
2、採用高敏感度傳感器，保
證了各工位動作的靈敏性，準
確度；
3、採用伺服電機控制吸片臺
移動，大大提高了運動的精確
性,具有除塵和防吸多片功能;
4. 正負極片自動疊加（正負
極片相間疊加）疊加數量自動
控制2-100任意設定。
滾貼式製片機 1、精度高，穩定性好，適應極片長度，寬度範圍廣，適應
膠帶長度，寬度範圍廣，能實
現同一極片多處貼膠，工藝完
成後的極片進行收卷處理；
2、極片各工位均設有糾偏裝
置，以便保證極片進入各工位
一致性;
3、貼膠無氣泡，無皺紋，定
位精度高。
② 其他自動化設備
碩諾爾在為客戶提供高精度全自動組裝設備和高精度全自動檢測設備的同 時，利用自身的研發和技術優勢，為客戶研發了3D玻璃貼膜設備、全自動衝孔 設備、Camera自動拋光設備等自動化設備，在提升自身產品線的同時，提升了 客戶的體驗。
位置度和角度，自動調整後對
位貼膜，貼膜精度可達
±0.05mm；
2、採用保護膜加熱和真空貼
膜技術，保證貼膜平整，無氣
泡；
3、貼膜效率高，可達30秒/件。
全自動衝孔設備 1、設備可適用的產品廣泛，包含FPC軟性電路，薄膜按
鍵開關等；
2、設備有四周張力加持機構，
夾爪單獨控制，可加工一定範
圍變形的軟板；
3、壓板整平、免貼料，不怕
材料翹曲，加工速度0.25-0.45
秒/孔，精度±0.02mm；
4、高精度影像系統，下投光
打光均勻，適用各種材料加
工。
Camera自動拋光設備
1、設備可實現自動上下料，節省人力；
2、設備可實現拋光輪自動進
給，節省客戶的耗材成本；
3、拋光效率可達3秒/件；
4、自動拋光，拋光效果均勻，
良率高。
③ 自主設計的治具
碩諾爾針對焊接工藝和設備要求，自主設計並加工生產與自動化設備配套的 相關治具。碩諾爾自主設計的治具具有高精度，結構穩定的特點。
口治具
1、產品豎直定位，治具對產品的定位基準與產品加工時
的基準為同一基準，定位精度
高；
2、產品在治具內定位精度可
達±0.01mm。
智慧型手機B充電接口治具
1、4片產品在治具內同時定位，組裝效率高；
2、產品兩個邊作為定位基準，
另外兩邊彈簧夾緊，定位精度
可達±0.015mm。
智慧型手機A Camera治具
1、治具和治具蓋板在同一塊底板上，即方便人工作業，也
可以實現自動化作業；
2、治具和蓋板設計有自動鎖
合結構；
3、產品在治具內定位精度可
達±0.01mm。
智慧型手機B Camera治具
1、產品在治具內定位精度可達±0.01mm；
2、治具設計有旋轉壓合機構，
不需單獨設計壓合蓋板。
智慧型手機A SP治具&
智慧型手機B SP治具
1、此治具自帶整形功能，對於變形的產品可整形至產品
公差要求內；
2、產品組裝後平面度可達
±0.01mm，保證了產品焊接時
的高量率。
中聯評估採用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，並 最終採用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估 出具的中聯評報字[2018]第124號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年10 月31日，碩諾爾的股東全部權益（合併口徑）帳面值為5,289.37萬元，評估後 的股東全部權益資本價值(淨資產價值)為48,577.23萬元，較其淨資產帳面值增 值43,287.86萬元，增值率818.39%。
當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
本次評估的基本模型為：
E：評估對象的股東全部權益（淨資產）價值；
M：少數股東權益；
B：評估對象的企業價值；
R：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；
i
r：折現率；
n：評估對象的未來經營期；
I：評估對象基準日的長期投資價值；
C：評估對象基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；
C：評估對象基準日存在的流動性溢餘或非經營性資產（負債）價值；
C：評估對象基準日存在的非流動性溢餘或非經營性資產（負債）價值； D：評估對象的付息債務價值。
本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標， 其基本定義為：
R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本 （5）
根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由 現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經 營性資產價值。
本次評估採用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r：
W：評估對象的債務比率；
d
e
d
r：權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本
e
成本r；
e
r：無風險報酬率；
f
r：市場期望報酬率；
m
ε：評估對象的特性風險調整係數；
β：評估對象權益資本的預期市場風險係數；
e
u
t
K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險係數；
本次評估中對未來收益的預測，主要是在對企業所處行業的市場調研、分析 的基礎上，根據相關可比企業的經營狀況、市場需求與未來行業發展等綜合情況 做出的一種專業判斷。預測時不考慮不確定的營業外收支、補貼收入以及其它非 經常性經營等所產生的損益。
單位：萬元
月
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 營業收入 2,636.45 25,254.45 27,679.39 30,341.81 31,858.90 31,858.90 減：營業成本 1,553.41 16,853.30 18,468.71 20,242.17 21,254.28 21,254.28 稅金及附加 21.35 205.87 224.75 245.43 257.70 257.70 銷售費用 107.36 726.03 784.12 846.85 889.19 889.19 管理費用 142.02 1,656.78 1,790.70 1,933.20 2,021.15 2,021.15 財務費用 9.83 413.00 413.00 413.00 413.00 413.00 營業利潤 802.48 5,399.46 5,998.12 6,661.16 7,023.58 7,023.58 利潤總額 802.48 5,399.46 5,998.12 6,661.16 7,023.58 7,023.58 減：所得稅 118.52 743.63 827.06 919.53 969.91 969.91 淨利潤 683.96 4,655.84 5,171.06 5,741.64 6,053.68 6,053.68 折舊攤銷等 8.21 72.11 82.32 63.99 45.65 45.65 折舊 2.10 35.44 45.65 45.65 45.65 45.65 攤銷 6.11 36.67 36.67 18.34 - - 扣稅後利息 8.36 351.05 351.05 351.05 351.05 351.05 追加資本 -116.24 2,769.43 840.03 897.94 522.18 45.65 營運資金增加額
-194.33 2,627.44 757.71 833.95 476.53 - 資產更新 8.21 72.11 82.32 63.99 45.65 45.65 資本性支出 69.88 69.88 - - - - 淨現金流量 816.77 2,309.57 4,764.39 5,258.73 5,928.20 6,404.73
①折現率的確定
由資本資產加權平均成本模型WACC=r×W+r×W得到的WACC如下表所
ddee
示：
②經營性資產價值預測
將得到的預期淨現金流量代入式（3），即可得到評估對象的經營性資產價 值為49,020.22萬元。
③溢餘性或非經營性資產價值預測
經審計的資產負債表披露，評估對象基準日帳面貨幣資金扣除最低現金保 有量後，餘額為477.60萬元，經評估人員核實無誤，作為溢餘性資產。
即基準日流動性溢餘或非經營性資產（負債）的價值為： C= 477.60（萬元）
1
經審計後的資產負債表披露，評估對象基準日帳面遞延所得稅資產共計
即基準日溢餘或非經營性資產（負債）的價值為：
C= 79.41（萬元）
2
將上述各項代入式（4）得到評估對象基準日溢餘或非經營性資產（負債） 的價值為:
C=C+C= 557.01（萬元）
12
評估對象於評估基準日的長期股權投資全部納入合併報表範圍隱藏企業在 基準日的長期投資價值I=0。
企業納入本次評估合併範圍的長期投資為崑山科翔悅精密機械有限公司， 是100%控股公司，因此無少數股東權益。少數股東權益價值為M=0萬元。
將所得到的經營性資產價值P= 49,020.22萬元，基準日存在的其它溢餘性 或非經營性資產的價值C= 557.01萬元，長期股權投資的價值I=0萬元，代入式
中聯評估接受委託擔任本次交易的評估工作，對標的資產出具了評估報告， 評估前提假設合理、評估方法恰當、評估定價公允。上述評估報告以持續使用和 公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用 資產基礎法和收益法兩種方法對擬購買資產的全部股東權益價值進行評估，然後 加以比較分析，最終確定標的資產作價所依據的評估值。
本次交易標的資產價格以中聯評估的資產評估結果為依據協商確定，作價公 允、程序公正，不存在損害上市公司及股東的利益。
本次交易的標的資產之一碩諾爾100%股權定價為48,577.23萬元，根據《股 權轉讓協議》，碩諾爾2017 年度承諾淨利潤4,050萬元，以此計算，碩諾爾的預 測市盈率為11.99倍。（標的公司市盈率=標的資產評估值/淨利潤）。
截至2017年10月31日，按照《上市公司行業分類指引》（2013年修訂）， 剔除「ST」類公司、市盈率為負值或者超過100倍的公司，屬於專用設備製造 業的上市公司平均市盈率為58.43倍，平均市淨率為5.74倍；本次交易碩諾爾以 2017年承諾淨利潤計算的預測市盈率為11.99倍，以評估基準日淨資產計算的交 易市淨率為9.18倍。碩諾爾核心競爭力為方案策劃及產品設計，且公司運營具 有輕資產特點、經營場地目前均以租賃形式取得，因此固定資產投入較小；隨著 公司業務規模的擴大，公司資產負債率不斷提高，但受個人股東資金實力限制目 前所有者權益較小，因此其市淨率高於同行業上市公司平均水平。碩諾爾以2017 年承諾淨利潤計算的預測市盈率遠低於同行業上市公司平均水平，因此本次定價 具有合理性。
綜上所述，本次交易作價符合行業定價規則，充分考慮了上市公司及中小股 東的利益，交易定價公允。
參考最近兩年內相關上市公司發行股份購買資產的案例，有關標的公司估值 情況分析如下：
註：預測市盈率= 標的公司價值/ 盈利補償期間第一個會計年度的承諾淨利潤
如上表所示，本次交易定價的預測市盈率顯著低於可比重組案例的標的公司 作價平均水平，交易標的定價合理公允。
勝利精密擬以現金方式收購朱維軍持有的標的公司51.74%股權、劉宏宇持有 的標的公司21.43%股權、劉春燕標的公司21.43%股權。
如雙方按協議約定進行本次交易，朱維軍、劉宏宇、劉春燕同意對標的公司 2017年、2018年、2019年的淨利潤（勝利精密指定的審計機構出具的年度審計報 告中披露的扣除非經常性損益前後歸屬於碩諾爾淨利潤較低者計算）進行業績承 諾，2017年不低於4,050萬元、2018年不低於4,650萬元、2019年不低於5,250萬元， 並就業績承諾承擔相應補償義務。
如標的公司在業績承諾期內任一年度實現淨利潤低於當年業績承諾的80% （包括80%），勝利精密有權對標的公司管理人員進行調整，同時，交易對方對 標的公司繼續履行業績承諾及相應補償義務。
如標的公司在業績承諾期內任一年度實現淨利潤低於當年業績承諾的50% （包括50%），勝利精密有權對標的公司進行全面接管，交易對方對標的公司繼 續履行業績承諾及相應補償義務。
上述實現淨利潤（下同）以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機 構出具的年度審計報告中披露的、扣除非經常性損益前後歸屬於碩諾爾淨利潤較 低者計算。
標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為 依據，由雙方協商確定。以2017年10月31日為評估基準日，根據評估機構出具的 標的資產評估報告，碩諾爾100%股權的評估值為48,577.23萬元。
本次交易股權轉讓總價款為48,577.23萬元。第一期款項（20,000萬元）：上 市公司董事會通過本次交易後的五個工作日內，上市公司將20,000萬元匯至交易 對方指定的銀行帳戶；剩餘款項將在完成工商變更登記手續後的三個月內付清。
雙方同意，在股權轉讓協議生效後，朱維軍、劉宏宇、劉春燕應在五個工作 日內開立證券專項帳戶，並以其本次交易中獲得的股權轉讓價款全部用於從二級 市場購入勝利精密股票，且該帳戶購入的勝利精密股票應按照勝利精密的要求進 行鎖定。
交易對方應於收到每期股權轉讓價款後的60個自然日內履行完畢上述股票 購買義務，購買股票的價格不高於7.47元/股。
自交易對方購買完畢勝利精密的股票後的三十個工作日內，交易對方應通知 上市公司至中國證券業協會及中國證券登記結算有限公司辦理鎖定登記，以使交 易對方證券專項帳戶下的勝利精密股票符合股權轉讓協議約定的限售狀態。
若交易對方中任一方未在約定期限內完成上述股票購買義務或未將股權轉 讓價款全額用於購買勝利精密股票，則上市公司有權解除股權轉讓協議並要求交 易對方按照股權轉讓協議第17條的約定承擔違約責任。
交易對方須保證標的資產在過渡期間不會出現任何重大不利變化。經各方協 商，自評估基準日至交割日止的過渡期間，碩諾爾所產生的收益，由上市公司享 有。經專項審計報告確認的過渡期間虧損或因其他原因而減少的淨資產的部分， 由交易對方以連帶責任方式於審計報告出具之日起 10 個工作日內共同向上市 公司以現金方式補足。在過渡期間，非經上市公司書面同意，交易對方不得就標 的資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證碩諾爾 在過渡期間不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、資產抵押/質 押或增加重大債務之行為。各方同意，為了履行股權轉讓協議的任何條款，各方 將採取所有必要行動並籤署所有必要文件、文書或轉讓證書。
雙方確認，以2017年、2018年、2019年為標的公司的業績承諾期。交易對 方關於碩諾爾2017年、2018年、2019年的承諾淨利潤數如下，並以承諾淨利潤 數作為利潤補償的基礎：
單位：萬元
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的 公司在專項審核報告出具後，如出現實現淨利潤數低於承諾淨利潤數而需要乙方 進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告後一個月內按照協議規定的 公式計算並確定乙方當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定乙方當年應 補償的現金數，向乙方就承擔補償義務事宜發出書面通知，由董事會審議現金補 償事宜；乙方應在勝利精密董事會決議日後一個月內將應補償的現金足額匯入勝 利精密董事會確定的銀行帳戶。
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照「累積計算補償公式」（I） 計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照「分期計算補償公式」（II）計算的當 年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
按照「累積計算補償公式」（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積 實現淨利潤數)÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和]×標的股權的交易價格- 已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年、2019年三個會計年度。在逐年 補償的情況下,各年計算的應補償金額小於0時,按0取值,即已經補償的金額不衝 回。
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的淨利潤數低於當年承諾淨利 潤數的80%，則按照「當期計算補償公式」（II）計算的當年應補償金額如下： 當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾淨利潤數-當期實現淨利潤數)÷補償期限 內各年的承諾淨利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償期限屆滿後,勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審 計報告時對標的股權進行減值測試,並在出具標的公司當年度審計報告時出具減 值測試報告。經減值測試如:
標的股權期末減值額>已補償現金
則乙方將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現淨利潤未達承諾淨利潤已 支付的補償額
在上市公司成為持有標的公司100%股權的股東之後至2019年12月31日期 間,標的公司董事會改為 由3名董事組成,其中,上市公司負責任免2名董事(含董 事長),交易對方負責任免1名董事,一般事項經半數以上董事同意方可通過,重大 事項需三分之二以上董事同意方可通過,重大事項的具體內容及董事會的具體職 權按照標的公司公司章程的規定。
以下事項應三分之二以上董事同意且需得到上市公司委派的董事同意後方 可通過並實施：（1）標的公司股權結構的任何變化；（2）標的公司的任何合併或 分立方案；（3）標的公司的年度利潤分配方案；（4）標的公司註冊資本的任何變 化；（5）標的公司章程修改；（6）標的公司聘任或更換會計師事務所；（7）與標 的公司相關的關聯交易事宜；（8）標的公司的任何形式的對外擔保、貸款、對外 借款、非經營性的個人借款、公司的年度投資計劃，以及單筆超過三百萬元的任 何形式的投資；（9）標的公司的年度經營計劃及年度預算；（10）標的公司員工 股權激勵計劃；（11）標的公司智慧財產權的任何轉移、轉讓、以及對外購買等權 屬的事宜；（12）標的公司經營範圍的變更；（13）標的公司財務和會計管理制度， 以及任何財務會計政策的變更；（14）標的公司的年度財務報表；（15）標的公司 董事會議事規則的任何修訂；（16）標的公司組織架構的設置和調整以及職權分 配管理規定及其修訂；（17）標的公司單筆交易（融資、租賃等對外投資、資產 處置以外的其他日常經營事項）金額超過300萬元的；（18）標的公司董事認為 需要董事會一致同意的其他事項。
標的公司設監事會，其中上市公司負責任免1名監事，交易對方負責任免1 名監事，監事會的具體職權按照標的公司公司章程的規定。
標的公司的法定代表人由上市公司委派的董事擔任。
標的公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理的具體職權按照標的公 司公司章程的規定。
本次交易完成後，標的公司的財務制度按照其現行規定執行；並且各方應當 在上市公司批准股權轉讓協議的董事會決議公告後的三十個工作日內，召開標的 公司董事會會議，聘任由上市公司委派的人員為標的公司的財務負責人以替換原 財務負責人。
標的公司確定的核心管理團隊成員的崗位、待遇和職權在業績承諾期限內維 持不變。
9、2020年1月1日後，標的公司董事會、監事會由股東會重新選舉，審議制 定新的標的公司章程，董事會、監事會人員構成、權限及表決機制等均由新的公 司章程另行規定，上述相關則條款不再執行。
交易對方以在本次交易中獲得的股權轉讓價款購入的勝利精密股票將根據 交易對方的業績承諾實現情況及業績補償情況分批解除限售。
標的公司完成2017年、2018年、2019年的業績承諾或業績補償後，乙方即可 按40%、20%、20%、20%的比例分別於2018年、2019年、2020年、2021年的4月 30日之後，分批解除所持勝利精密股票。
如交易對方未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受 上述股份鎖定的限制。
相應股份解禁後按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。由於勝 利精密送紅股、轉增股本等原因增持的勝利精密股份，亦應遵守上述約定。
股權轉讓協議經雙方籤署生效後，除不可抗力因素外，交易對方如未能履行 其在股權轉讓協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則 上市公司有權選擇：a、上市公司向司法機關提起訴訟，要求交易對方賠償給上 市公司造成的經濟損失；或b、要求交易對方承擔違約責任，支付違約金，違約 金相當於購買價款的10%。
股權轉讓協議經雙方籤署生效後，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行 其在股權轉讓協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，交 易對方有權選擇：a、交易對方向司法機關提起訴訟，要求上市公司賠償給交易 對方造成的經濟損失；或b、要求上市公司承擔違約責任，支付違約金，違約金 相當於購買價款的10%。
若交易對方對涉及碩諾爾所做的陳述和保證失實或嚴重有誤或碩諾爾本身 存在未明示的瑕疵，上市公司據此不履行股權轉讓協議將不視為違約。
本次交易標的資產作價是以標的資產的評估結果為依據確定，本次評估以 2017年10月31日為評估基準日。本次標的資產的整體作價為48,577.23萬元， 標的資產合併口徑經審計的帳面價值為5,289.37萬元，整體交易增值率為 818.39%。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考 慮各種影響因素，採用了資產基礎法和收益法對標的資產的價值進行評估。考慮 評估方法的適用前提和評估目的，本次交易最終採用收益法評估結果。雖然評估 機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡責的義務，但由 於收益法基於一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化， 可能導致資產估值與實際資產價值出現較大差異的風險，提請投資者注意。
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、 2018年度、2019年度合併歸屬於母公司淨利潤分別不低於4,050萬元、4,650萬 元、5,250萬元。
單位：萬元
該等業績承諾系交易對方基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景， 以及收購完成後與上市公司協同效應做出的綜合判斷，與標的公司歷史經營數據 差異較大，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和標的公司的經營管理 能力以及併購完成後整合效應的實現情況。本次交易存在承諾期內標的資產實現 的實際淨利潤達不到承諾淨利潤的風險。
截至評估基準日，本次標的資產的整體交易對價為48,577.23萬元，標的資 產合併口徑經審計的帳面價值為5,289.37萬元。本次交易完成後，在上市公司合 並資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定， 本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標 的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減 值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響，提請投資者注意。本次交 易完成後，公司將利用上市公司和標的公司在技術、業務、客戶等資源方面的互 補性優勢，對公司和標的公司進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，提高資源 配置效率，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業 績的影響降到最低程度。
本次交易完成後，公司的資產和業務規模將得以增長，儘管公司已建立了規 範的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，控股子公司的增多，公司 經營決策和風險控制難度將增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發 展。此外，根據公司目前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續，從公 司經營和資源配置的角度出發，公司與標的公司仍需在企業文化、管理團隊、業 務拓展、客戶資源、產品研發設計、財務統籌等方面進一步融合以發揮本次交易 的協同效應。雖然上市公司之前在收購中已經積累了一定的併購整合經驗，但本 次交易完成後，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分 發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。
碩諾爾是一家專注於智能製造領域的定製自動化設備提供商，可以為客戶提 供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能製造設備的自動化系統集成 解決方案，其產品主要應用於消費電子製造、醫療設備和汽車零部件等行業。由 於行業定製化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。
碩諾爾以其強大的方案策劃和產品設計能力於近年來逐漸發展壯大，如果碩諾爾 不能保持在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢，其市場競爭力和盈利能力將會 存在下降的風險。
本次交易前，上市公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、智能手 機和可穿戴設備等消費電子終端產品的核心模組業務，形成了包括核心模組加工 與製造，智慧工廠設計、集成與製造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔 膜的四大業務版塊。
上市公司現有智能製造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富 強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A 在智能手錶項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高 精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能 手機項目上的自動化設備供應商。
通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公 司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其 在下遊客戶中的影響力。
本次交易完成後，碩諾爾將成為公司的全資子公司。考慮到上市公司與標的 公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助於增強公司盈 利能力和可持續經營能力，提升公司抗風險能力，為上市公司及全體股東帶來良 好的回報。
主要交易對方基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完 成後與上市公司協同效應對標的公司的業績作出承諾：碩諾爾2017年度、2018 年度、2019年度合併歸屬於母公司淨利潤分別不低於4,050萬元、4,650萬元、 5,250萬元。若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易完成後，上市公司的盈利 能力將得到提升， 競爭實力得以增強，從根本上符合公司及全體股東的利益。
本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳 證券交易所有關法律法規要求，建立健全法人治理結構。
本次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調 整，也不會涉及上市公司重大經營決策規劃與程序、信息披露制度等治理機制方 面的調整。本次交易完成後，公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上， 繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股 票上市規則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等有關法律法 規以及中國證監會的要求規範運作，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公 司內部管理和控制制度，形成各司其職、有效制衡、決策科學、協調運作的法人 治理結構，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際 情況。
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