密爾對邊沁功利主義的改進正集中在這兩點上。首先對於何謂幸福，密爾仍然堅持的是一種功利主義的觀念，「幸福是一種利益，各人的幸福是他自己的利益，因而社會幸福是一切人的集團的利益。」。
對於密爾而言，這種作為利益的幸福並不僅僅局限於快樂上，而是人們各種欲望和需要的滿足——這就有點類似於欲求滿足理論的觀點，將快樂轉化為了各種欲求的滿足，而不將其限制為快樂的感受本身：「就像愛音樂或要健康……這些欲望都包括在幸福之內；它們是組成幸福的欲望的某些要素。幸福不是一個抽象的觀念，而是一個具體的整體；音樂、健康等就是這個整體的某些部分」。
這種轉化的意義在於，它擺脫了邊沁將所有快樂都視為同質的問題，因為對於邊沁來說，無論高級需要還是低級需要，最後所帶來的都是或強或弱、或長或短的快樂感受，而欲望則不同，欲望則有高低之分。