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原標題:
新勁剛:中聯國際評估諮詢有限公司關於上市公司重大資產重組前發生業績「變臉」或本次重組存在擬置出資產情形之專項核查意見
股票簡稱：
新勁剛股票代碼：300629 上市地點：深圳證券交易所
中聯國際評估諮詢有限公司
關於上市公司重大資產重組前發生業績「變臉」
或本次重組存在擬置出資產情形
之
專項核查意見
獨立評估機構
中聯國際評估諮詢有限公司
ALLIEDAPPRAISALCO.,LTD.
籤署日期：二〇二〇年十月
中聯國際評估諮詢有限公司（以下簡稱「獨立評估機構」）作為本次重大資
產重組的獨立評估機構，按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
2020年7月31日發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》的要求對上市
公司相關事項進行了專項核查，並發表了核查意見。
本核查意見中所引用的簡稱和釋義，如無特殊說明，與《廣東
新勁剛新材料
科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》釋義相同。
一、上市後的承諾履行情況，是否存在不規範承諾、承諾未履行或未
履行完畢的情形
根據上市公司提供的相關資料和公開披露的公告等文件，並經本獨立評估機
構核查，上市公司自上市之日起至本核查意見出具之日，上市公司及其控股股東、
實際控制人做出的主要承諾及承諾履行情況（不包括本次重組中相關方作出的承
諾）如如本核查意見附件所示。
截至本核查意見出具日，上市公司及其控股股東、實際控制人作出的主要公
開承諾不存在不規範的情形，上市公司及上述相關承諾方不存在不履行承諾或承
諾到期未履行完畢的情形。
二、上市公司最近三年的規範運作情況，是否存在違規資金佔用、違
規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、
監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易
所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取行政監管
措施，是否有正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被
其他有權部門調查等情形
（一）上市公司最近三年違規資金佔用、違規對外擔保情形的核查
1、違規資金佔用情形
根據上市公司最近三年的年度報告、董事會和股東大會決議公告、獨立董事
獨立意見、會計師事務所出具的上市公司最近三年審計報告和關聯方資金佔用情
況專項說明等公告文件，並經本獨立評估機構查詢了中國證監會網站、深圳證券
交易所網站、巨潮資訊網等公開網站，截至本核查意見出具日，上市公司不存在
資金被關聯方非經營性佔用的情形。
2、違規對外擔保情形
根據上市公司最近三年的年度報告、董事會和股東大會決議公告、獨立董事
獨立意見、會計師事務所出具的上市公司最近三年審計報告和關聯方資金往來情
況專項說明等公告文件，並經本獨立評估機構查詢了中國證監會網站、深圳證券
交易所網站、巨潮資訊網等公開網站，截至本核查意見出具日，上市公司不存在
違規對外擔保的情形。
（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員
相關情形的核查
本獨立評估機構根據
新勁剛及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、
高級管理人員的確認，查閱了
新勁剛最近三年的公告文件，並查詢了中國證監會
網站、深交所網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、國家企業信用信息公示系
統、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢平臺等相關網站。
最近三年內，
新勁剛及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管
理人員受到的行政監管措施或行政處罰的情況如下：
序號
日期
類型
監管機構
涉及對象
函件名稱及文號
內容
1
2018
年4月
監管
函
創業板公
司管理部
新勁剛《關於對廣東新
勁剛新材料科技
股份有限公司的
監管函》（創業板
監管函【2018】
第22號）
新勁剛預約於2018年3月30日披
露《2017年年度報告》，但因沒有
及時上傳年報等相關信息披露文
件，導致年報未能按約定時間披
露，延期至3月31日對外披露。
新勁剛的上述行為對投資者造成
了不利影響，違反了深圳證券交易
所《創業板股票上市規則（2014
年修訂）》第1.4條、第6.3條的規
定。
除上述情形外，最近三年內，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董
事、監事、高級管理人員不存在受到行政處罰、刑事處罰，不存在被交易所採取
監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取行政監管措施，不存在正被
司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。
綜上，獨立評估機構認為：
新勁剛最近三年不存在違規資金佔用、違規對外
擔保等情形；
新勁剛及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人
員除上述已說明事項外，最近三年不存在受到行政處罰的情形，不存在受到刑事
處罰的情形，不存在曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出
機構採取行政監管措施的情形，亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會
立案調查或者被其他有權部門調查等情形。
三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、
虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合
或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，
是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司
進行「大洗澡」的情形，尤其關注應收帳款、存貨、商譽大幅計提減
值準備的情形等。
（一）關於「是否存在虛假交易、虛構利潤」的說明
上市公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月營業收入分別
為25,040.13萬元、21,128.44萬元、19,360.89萬元和23,393.38萬元；2017年度、
2018年度、2019年度和2020年1-9月歸母淨利潤分別為2,464.38萬元、818.91
萬元、-2,620.38萬元和3,906.90萬元。
2020年1-9月公司淨利潤顯著提升主要系公司2019年9月完成了對寬普科
技100%股權的收購，報告期將寬普科技納入合併報表範圍，從而使得公司合併
口徑的營業收入同比增加，盈利能力明顯增強。2019年度淨利潤較2017年度持
續下滑，主要系在國家「房住不炒」的政策下，公司下遊建築陶瓷行業持續低迷，
上市公司的營業收入和毛利率均有所下降所致。
本獨立評估機構認為，
新勁剛公司最近三年不存在虛假交易、虛構利潤的情
形。
（二）關於「是否存在關聯方利益輸送」的說明
最近三年發生的關聯方交易如下：
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
是否履
行完畢
新勁剛廣東寬普科
技有限公司
3000.00
2020年7月
23日
2023年7月23
日
否
新勁剛廣東寬普科
技有限公司
3,000.00
2020年3月
17日
2021年3月9
日
是
佛山市康泰威新材料
有限公司
新勁剛7,800.00
2018年6月
12日
2024年6月30
日
是
江西高安市勁剛工模
具有限公司
新勁剛7,800.00
2018年6月
12日
2024年6月30
日
是
三河市科大博德粉末
有限公司
新勁剛7,800.00
2018年6月
12日
2024年6月30
日
是
王剛
新勁剛25,000.00
2019年9月
12日
2026年12月
31日
是
王剛
新勁剛2,114.00
2019年9月
12日
2022年3月17
日
是
佛山市康泰威新材料
有限公司
新勁剛3,000.00
2018年2月
11日
2019年2月10
日
是
王剛
新勁剛11,000.00
2013年12
月18日
2018年12月
18日
是
王剛
新勁剛2,500.00
2014年12
月15日
2019年12月
15日
是
王剛、BINGXIULEI
新勁剛3,500.00
2015年1月
28日
2019年12月
31日
是
除上述關聯擔保外，上市公司不存在其他未披露的關聯交易。
本獨立評估機構認為，
新勁剛最近三年的關聯交易情況按照相關規定已經完
整披露，未發現存在關聯方利益輸送的情形。
（三）關於「是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計
處理是否符合企業會計準則規定」的說明
本獨立評估機構已經核查上市公司2017年度經正中珠江審計並出具了「廣
會審字[2018]G17037370018號」標準無保留意見的審計報告、2018年度經正中珠
江審計並出具了「廣會審字[2019]G18033110015號」標準無保留意見的審計報告
以及2019年度經正中珠江審計並出具了「廣會審字[2020]G19028500019號」標準
無保留意見的審計報告。
本獨立評估機構認為：上市公司的會計基礎工作規範，會計處理嚴格按照會
計準則和公司管理層制定的會計政策執行，符合企業會計準則相關規定，不存在
調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形。
（四）是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進
行「大洗澡」的情形
上市公司最近三年會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形如下：
時間
依據文件
是否執行變更
2020年1-9月
《企業會計準則第14號——收入》（財會
[2017]22號）
是
2019年度
《企業會計準則第22號——金融工具確認和計
量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》
《企業會計準則第24號——套期會計》《企業
會計準則第37號——金融工具列報》《企業會
計準則第7號——非貨幣性資產交換》《企業會
計準則第12號——債務重組》《關於修訂印發
2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會
[2019]6號）、《關於修訂印發合併財務報表格式
（2019版）的通知》(財會[2019]16號)
是
2018年度
《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格
式的通知》（財會[2018]15號）
是
2017年度
《企業會計準則第16號—政府補助》（[2017]15
號）、《企業會計準則第16號——政府補助》《關
於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財
會〔2017〕30號
是
經核查，
新勁剛最近三年基於財政部修訂的會計準則和相關政策要求進行了會
計政策變更，其會計政策變更符合會計準則的要求，未發現公司存在濫用會計
政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行「大洗澡」的情形。（五）
應收帳款、存貨、商譽的資產減值準備情況
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）已經對上市公司 2017年度、
2018年度和2019 年度的財務報表進行了審計，並分別出具了廣會審字
[2018]G17037370018 號、廣會審字[2019]G18033110015 號和廣會審字
[2020]G19028500019 號無保留意見的《審計報告》，上市公司最近三年資產減值
準備計提情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
壞帳損失
264.78
1,512.38
755.88
352.16
存貨跌價損失
984.08
899.11
137.32
75.06
固定資產減值損失
-
96.20
-
-
合計
1,248.86
2,507.70
893.21
427.23
經核查，本獨立評估機構未發現上市公司最近三年通過大幅計提減值來調節
利潤的情況。
（六）獨立評估機構核查意見
經核查，本獨立評估機構認為：上市公司近三年收入、成本和費用水平合理，
公司收入和利潤水平是其經營業績的真實合理反映，會計處理合規；上市公司不
存在通過虛假交易、虛構利潤的情況；相關會計處理符合企業會計準則規定，不
存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行「大洗澡」
的情形。
四、擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有），相關評估（估值）
方法、評估（估值）假設、評估（估值）參數預測是否合理，是否符
合資產實際經營情況，是否履行必要的決策程序等
（一）擬出售資產的評估作價情況
本次交易中，中聯國際採用資產基礎法和收益法對金剛石工具的100%股權
進行評估，並以資產基礎法評估結果作為交易標的的評估依據。
截至評估基準日2020年9月30日，在持續經營假設條件下，金剛石工具經
審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為10,255.90萬元，採用收益法確認的
評估價值為 9,600.04萬元，評估減值655.86萬元，減值率6.39%；採用資產基礎
法評估的評估結果為10,632.97萬元，評估增值377.07萬元，增值率為3.68%。
參考上述評估值，經交易雙方友好協商，金剛石工具100%股權的交易作價
為10,680.00萬元。
（二）相關評估方法、評估假設、評估參數預測的合理性
1、評估方法的合理性
本次評估採用資產基礎法的評估結果作為評估結論。
基於被評估單位歷史經營業績和管理層對企業未來的前景預測，被評估單位
所在行業的發展受陶瓷行業、房地產行業的影響較大，而陶瓷行業、房地產行業
受國民經濟的發展、國家政策導向、人們的消費需求影響較大，特別近年來因國
內外經濟環境較差、房地產政策調控、消費升級、需求轉移等不利因素影響，陶
瓷磚行業及金屬基超硬材料製品行業日漸進入下行通道。被評估單位的主要產品
面臨升級換代的階段，但是公司受資金及技術水平的限制，技術開發和升級速度
較慢，不能及時滿足運用最新技術和開發新產品並投入生產，現有主要產品市場
已趨於萎縮狀態，對其未來收益產生較大影響。相對而言，資產基礎法更為穩健，
從資產構建角度客觀地反映了被評估單位擁有當前生產規模的市場價值；再者，
資產評估反映被評估單位所有者權益（淨資產）價值，為被評估單位股東的股權
轉讓提供了最基本的企業購建成本價值參考依據，選擇資產基礎法評估結果能為
被評估單位今後的企業運營和實現利潤目標打下基礎。故本次評估採用資產基礎
法的評估結果作為評估結論。
2、評估假設的合理性
本項目評估中，資產評估師遵循了以下評估假設和限制條件：
（1）基本假設
1）交易假設。假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易
條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。
2）公開市場假設。假設評估對象所涉及資產是在公開市場上進行交易的，
在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，
買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。
3）假設在評估目的經濟行為實現後，評估對象所涉及的資產將按其評估基
準日的用途與使用方式在原址持續使用。
（2）關於評估對象的假設
1）除評估師所知範圍之外，假設評估對象所涉及資產的購置、取得、改良、
建設開發過程均符合國家有關法律法規規定。
2）除評估師所知範圍之外，假設評估對象所涉及資產均無附帶影響其價值
的權利瑕疵、負債和限制，假設與之相關的稅費、各種應付款項均已付清。
3）評估人員已對評估對象所涉及存貨、設備等有形資產從其可見實體外部
進行勘察，並盡職對其內部存在問題進行了解，但因技術條件限制，未對相關資
產的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等組織專項技術檢測。除評估師所知範
圍之外，假設評估對象所涉及的機器設備、車輛等無影響其持續使用的重大技術
故障，假設其關鍵部件和材料無潛在的質量缺陷。
4）評估人員已就評估對象所涉及的無形資產從其實質、具體內容的技術先
進性、經濟適用性、市場接受程度等方面開展盡職調查，並與有關專業人員進行
訪談，但未就相關資產組織專項論證。無形資產價值認識過程必然受到資料收集
過程、訪談對象和內容差異，以及從中獲取的信息等影響，對評估人員形成的專
業判斷帶有一定的主觀性。本次評估是在假設評估人員掌握評估對象所涉及的無
形資產的相關信息是符合其實際情況並滿足其購建、開發、利用、經營和收益等
一般情況的基礎上進行的。
5）除本報告有特別說明外，假設評估對象不會受到已經存在的或將來可能
承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等因素對其價值的影響。
6）假設評估對象不會遇有其他人力不可抗拒因素或不可預見因素對其價值
造成重大不利影響。
7）假設本次評估中各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產
的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。
8）假設三河市科大博德粉末有限公司可順利完成工商變更手續，作為廣東
新勁剛金剛石工具有限公司的全資子公司。
9）假設
新勁剛（香港）有限公司經營期限屆滿後，可順利續期。
10）假設本次模擬合併後廣東
新勁剛金剛石工具有限公司的應付帳款為其應
承擔的負債。
11）假設本次評估範圍涉及的商標權可順利轉讓至廣東
新勁剛金剛石工具有
限公司。
12）假設本次評估範圍涉及的3項專利申請權能順利取得專利證書。
（3）關於企業經營和預測假設
1）假設國際金融和全球經濟環境、國家宏觀經濟形勢無重大變化，交易各
方所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
2）假設所處的社會經濟環境以及所執行的利率、匯率、賦稅基準及稅率、
政策性徵收費用等不發生重大變化。
3）假設國家現行的有關法律法規及行政政策、產業政策、金融政策、稅收
政策等政策環境相對穩定。除非另有說明，假設被評估單位經營完全遵守有關的
法律法規。
4）假設被評估單位所處行業在基準日後保持當前可知的發展方向和態勢不
變，沒有考慮將來未知新科技、新商業理念等出現對行業趨勢產生的影響。
5）假設被評估單位在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營方向、
經營方式、經營範圍和管理水平，以及在當前所處行業狀況及市場競爭環境下持
續經營。
6）評估只基於基準日被評估單位現有的經營能力。不考慮未來可能由於管
理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大，也不考慮後續可能會發
生的生產經營變化帶來的影響；假設被評估單位將維持評估基準日的投資總額、
財務槓桿水平等基本保持不變。
7）假設被評估單位按評估基準日現有的管理水平繼續經營，被評估單位管
理層是負責和盡職工作的，且管理層相對穩定和有能力擔當其職務，不考慮將來
經營者發生重大調整或管理水平發生重大變化對未來預期收益的影響。
8）假設被評估單位在持續經營期內的任一時點下，其資產的表現形式是不
同的。
9）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均
流出。
10）假設被評估單位未來採取的會計政策和編寫本報告時所採用的會計政策
在重要方面基本保持一致。
11）假設被評估單位完全遵守所在國家和地區開展合法經營必須遵守的相關
法律法規。
12）假設被評估單位的短期資金缺乏可通過借款進行資金融通。
（4）其他假設
1）依據《中華人民共和國資產評估法》，「委託人應當對其提供的權屬證明、
財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責」，假設委託人已依法
行事。
2）假設評估範圍與委託人及被評估單位提供的評估申報表一致，未考慮委
託人及被評估單位提供評估申報明細表以外可能存在的或有資產及或有負債對
評估結論的影響。
3）假設被評估對象所需生產經營場所的取得及利用方式與評估基準日保持
一致而不發生變化；
3、評估參數的合理性
評估參數的選取應建立在所獲取各類信息資料的基礎之上。本次評估收集的
信息包括產業經濟信息、企業自身的資產狀況信息、財務狀況信息、經營狀況信
息等；獲取信息的渠道包括現場調查、市場調查、專家諮詢、委託人和相關當事
方提供的資料、專業機構的資料以及評估機構自行積累的信息資料等；資產評估
師對所獲取的資料按照評估目的、價值類型、評估方法、評估假設等評估要素的
有關要求，對資料的充分性、可靠性進行分析判斷，在此基礎上對評估參數的選
擇是合理的，並且符合資產的實際經營情況。
4、是否履行必要的決策程序
新勁剛重大資產出售及關聯交易所涉及的評估文件於2020年10月30日已
經上市公司董事會審議，且獨立董事已就評估機構獨立性、評估假設前提合理性、
評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性發表獨立意見。
5、獨立評估機構核查意見
綜上所述，獨立評估機構認為：本次評估作價情況以及相關的評估方法、評
估假設和評估參數預測具有合理性，符合資產實際經營情況。評估結論履行了必
要的審議和決策程序。
五、是否履行必要的決策程序
廣東
新勁剛新材料科技股份有限公司於2020年10月30日召開董事會審議
與本次重大資產出售及關聯交易相關的議案，確認評估機構的獨立性、評估假設
前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性，同時獨立董
事也將就上述事項發表獨立意見，履行必要的決策程序。
經核查，本獨立評估機構認為，評估機構和評估師在資產評估中評估方法選
擇適當，評估依據充分，評估假設、評估參數應用合理，符合資產實際經營情況，
且已履行必要的決策程序。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中聯國際評估諮詢有限公司關於上市公司重大資產重組
前發生業績「變臉」或本次重組存在擬置出資產情形之專項核查意見》之籤章頁）
資產評估師籤字：
吳文鑫
梁瑞瑩
中聯國際評估諮詢有限公司
年 月 日
附件：
新勁剛及相關主體自公司上市以來作出的主要承諾及承諾履行情況
序號
承諾主體
承諾類別
承諾主要內容
作出承諾時間
履行情況
1
上市公司
關於提供信息的真
實性、準確性和完整
性的承諾函
1、本公司保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、本公司保證向
參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資
料或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，
是準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並無任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；3、本公司保證為本次重組所出
具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；4、本公司保證，如違反上述承諾及聲明，將願
意承擔相應法律責任。
2019年03月07日
正在履行
2
王剛、雷炳秀、
王婧
關於提供信息的真
實性、準確性和完整
性的承諾函
1、本人作為上市公司控股股東承諾及時提供本次交易的相關信息，
保證所提供的所有文件和材料真實、準確、完整，不存在重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，並對所提供信息的真實性、準確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。2、如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在
上市公司擁有權益的股份和可轉換
公司債券，並於收到立案稽查通
知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和證券帳戶提交上市公司
董事會，由董事會代本人向深圳證券交易所（下稱「深交所」）和中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱「登記結算公司」）
2019年03月07日
正在履行
申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後
直接向深交所和登記結算公司報送本人的帳戶信息並申請鎖定；董
事會未向深交所和登記結算公司報送本人的帳戶信息的，授權深交
所和登記結算公司直接鎖定相關股份和可轉換
公司債券。如調查結
論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份和可轉換
公司債券可
用於相關投資者賠償安排。
3
王剛、王婧
上市公司現任董事、
監事、高級管理人員
關於提供信息的真
實性、準確性和完整
性的承諾函
1、本人保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、本人保證向參與本
次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副
本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，是準確
和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並無任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。3、本人保證為本次重組所出具的說明及
確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。4、本人保證，如違反上述承諾及聲明，將願意承擔個別和
連帶的法律責任，如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁
有權益的股份和可轉換
公司債券，並於收到立案稽查通知的兩個交
易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由
董事會代向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日
內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結
算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向
證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息的，
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份和可轉換
公司債券。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份和可
2019年03月07日
正在履行
轉換
公司債券自願用於相關投資者賠償安排。
4
王剛、雷炳秀、
王婧
上市公司控股股東、
實際控制人關於保
障上市公司獨立性
的承諾函
1、保證上市公司業務獨立（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活
動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的
能力。（2）保證本人除行使控股股東、實際控制人權利之外，不對
上市公司的業務活動進行幹預。（3）保證儘量減少並規範本人及本
人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法
避免的關聯交易時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，
並按相關法律法規和規範性文件的規定履行關聯交易決策程序及信
息披露義務。2、保證上市公司資產獨立（1）保證上市公司具有與
經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。（2）保證本人及本
人控制的其他企業不以任何方式違法違規佔用上市公司的資金、資
產。（3）保證不以上市公司的資產為本人及本人控制的其他企業的
債務提供違規擔保。3、保證上市公司財務獨立（1）保證上市公司
建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財
務會計制度。（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不和本人及本人
控制的其他企業共用銀行帳戶。（3）保證上市公司的財務人員不在
本人控制的其他企業兼職。（4）保證上市公司依法獨立納稅。（5）
保障上市公司能夠獨立作出財務決策，本人不幹預上市公司的資金
使用。4、保證上市公司人員獨立（1）保證上市公司的生產經營與
行政管理（包括勞動、人事及薪酬管理等）完全獨立於本人控制的
其他企業。（2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按
照《中華人民共和國公司法》和上市公司章程的有關規定產生，保
證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級
管理人員不在本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務，
不會在本人控制的其他企業領薪。（3）本人不幹預上市公司董事會
和股東大會行使職權作出人事任免決定。5、保證上市公司機構獨立
2019年03月07日
正在履行
（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本人控制的其他企業間
不存在機構混同的情形。（2）保證上市公司的股東大會、董事會、
監事會、獨立董事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使
職權。
5
王剛、雷炳秀、
王婧
上市公司控股股東、
實際控制人關於減
少和規範關聯交易
的承諾函
1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，本
人及本人控制的其他企業將採取措施規範並儘量減少與上市公司之
間的關聯交易。2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在
的關聯交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法
與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯交易價格的公允性。
3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行批准程序，包括
但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義務，並按照有關法
律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。4、保證
不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易
損害上市公司或上市公司其他股東的合法權益。5、本人確認本承諾
函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視
為無效或終止不影響其他各項承諾的有效性。6、本人願意承擔由於
違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任
及額外的費用支出。
2019年03月07日
正在履行
6
王剛、雷炳秀、
王婧
上市公司控股股東、
實際控制人關於避
免同業競爭的承諾
函
1、本人及本人控制的企業目前與上市公司及其下屬各公司、本次重
組標的公司之間不存在同業競爭的情況。2、本次重組完成後，本人
及本人控制的企業未來不會從事或開展任何與上市公司及其下屬各
公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資
任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭
的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與上市公司及其下
2019年03月07日
正在履行
屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。3、本次重組完
成後，本人及本人控制的企業如發現任何與上市公司主營業務構成
或可能構成直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該業務機會按
合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其下屬子公司。4、
本次重組完成後，本人及本人控制的企業如出售或轉讓與上市公司
生產、經營相關的任何資產、業務或權益，上市公司均享有優先購
買權；且本人保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予上市
公司的條件與本人及本人控制的企業向任何獨立第三方提供的條件
相當。5、除非本人不再為上市公司之實際控制人，本承諾始終有效，
且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，本人將向
上市公司賠償因此造成相關損失。
7
王剛、王婧
上市公司董事、高級
管理人員關於攤薄
即期回報採取填補
措施的承諾函
1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益，也不採用其他方式損害公司利益。2、本人承諾對本公司/本人
的職務消費行為進行約束。3、本人承諾不動用公司資產從事與本公
司/本人履行職責無關的投資、消費活動。4、本人承諾由董事會或
薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛
鉤。5、如公司擬實施股權激勵，本人承諾擬公布的公司股權激勵的
行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。6、本承諾出具後
至公司本次發行股票和可轉換
公司債券實施完畢前，如監管部門就
填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不
能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具
補充承諾。若本人違反上述承諾並給上市公司及其股東造成損失的，
本人願意依法承擔對上市公司及其投資者的補償責任。
2019年03月07日
正在履行
8
雷炳秀
股份限售承諾
除在發行人首次公開發行股票時公開發售所持發行人部分股份外，
自發行人股票上市之日起三十六個月內（以下簡稱「鎖定期」），不轉
2017年03月24日
正在履行
讓或者委託他人管理本人直接持有或間接持有的發行人首次公開發
行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接持有或間接持
有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。所持股票在鎖定期
滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發
行價。發行人股票上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日
的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，
持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。如發行人有派息、
送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息情況的，則上述發行價
將根據除權、除息情況進行相應調整。
9
王剛;王婧
股份限售承諾
"除在發行人首次公開發行股票時公開發售所持發行人部分股份外，
自發行人股票上市之日起三十六個月內（以下簡稱「鎖定期」），不轉
讓或者委託他人管理本人直接持有或間接持有的發行人首次公開發
行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接持有或間接持
有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。所持股票在鎖定期
滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發
行價。發行人股票上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日
的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，
持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。如發行人有派息、
送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息情況的，則上述發行價
將根據除權、除息情況進行相應調整。在股票鎖定期滿後，本人擔
任發行人董事、監事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股
份不超過其所持有發行人同一種類股份總數的25%；離職後半年內，
不轉讓所持有的發行人股份。如本人在首次公開發行股票上市之日
起六個月內申報離職，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直
接持有的發行人股份；如本人在首次公開發行股票上市之日起第七
個月至第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個月內不
2017年03月24日
正在履行
轉讓本人直接持有的發行人股份所持股票在鎖定期滿後兩年內減持
的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價。發行人股
票上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發
行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的
鎖定期限自動延長至少6個月。如發行人有派息、送股、公積金轉
增股本、配股等除權、除息情況的，則上述發行價將根據除權、除
息情況進行相應調整。上述擔任發行人董事、監事、高級管理人員
的承諾人保證不因承諾人的職務變更、離職等原因放棄履行上述承
諾。"
10
雷炳秀;王剛
股份減持承諾
"如在鎖定期滿後減持發行人股票，將通過合法方式進行減持，並在
減持前三個交易日通過發行人予以公告。鎖定期滿後兩年內每年減
持的股份數量不超過其所持有發行人同一種類股份總數的25%，減
持價格不低於發行價，減持方式為大宗交易或集中競價等法律允許
的方式。如發行人有派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、
除息情況的，則上述發行價、淨資產和股份數將根據除權、除息情
況進行相應調整。如承諾人未履行上述承諾減持公司股票，該部分
出售股票所取得的利益（如有）上繳發行人所有，並承擔相應的法
律責任，賠償因未履行承諾而給發行人或投資者帶來的損失。"
2017年03月24日
正在履行
11
上市公司
分紅承諾
根據公司2014年年度股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，公
司本次發行後利潤分配政策為：1、公司實行持續、穩定、科學的利
潤分配政策，公司的利潤分配應當重視對投資者的合理回報，著眼
於公司的長遠和可持續發展，根據公司利潤狀況和生產經營發展實
際需要，結合對投資者的合理回報、股東要求和意願、社會資金成
本、外部融資環境等情況，在累計可分配利潤範圍內製定當年的利
潤分配方案。2公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，
2017年03月24日
正在履行
制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情
況。公司至少每三年重新制定一次具體的股東回報規劃。股東回報
規劃由董事會根據公司正在實施的利潤分配政策制定，充分考慮和
聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和外部監事
的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則。3、利潤分配的決策程序
和機制（1）利潤分配政策由公司董事會制定，經公司董事會、監事
會審議通過後提交公司股東大會批准。①董事會制定利潤分配政策
和事項時應充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資
者）、獨立董事和外部監事的意見。公司董事會對利潤分配政策作出
決議，必須經全體董事的過半數通過。獨立董事應當對利潤分配政
策發表獨立意見。②公司監事會對利潤分配政策和事項作出決議，
必須經全體監事的過半數通過，其中投贊成票的公司外部監事（不
在公司擔任職務的監事）不低於公司外部監事總人數的二分之一。
③公司股東大會審議利潤分配政策和事項時，應當安排通過網絡投
票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。公司股東大會
對利潤分配政策作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權三分
之二以上通過。（2）既定利潤分配政策的調整條件、決策程序和機
制①公司調整既定利潤分配政策的條件A、因外部經營環境發生較
大變化；B、因自身經營狀況發生較大變化；C、因國家法律、法規
或政策發生變化。②既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調
整的，應事先徵求獨立董事和監事會意見，經過公司董事會、監事
會表決通過後提請公司股東大會批准，調整利潤分配政策的提案中
應詳細論證並說明原因，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監
會和證券交易所的有關規定。公司董事會、監事會、股東大會審議
並作出對既定利潤分配政策調整事項的決策程序和機制按照上述第
（1）點關於利潤分配政策和事項決策程序執行。4、利潤分配政策
（1）利潤分配的形式：公司股利分配的形式主要包括現金、股票股
利以及現金與股票股利相結合三種。公司優先採用現金分紅的方式。
在具備現金分紅的條件下，公司應當採用現金分紅進行利潤分配。
採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產
的攤薄等真實合理因素。（2）利潤分配的期限間隔：公司在符合利
潤分配的條件下，應當每年度進行利潤分配，也可以進行中期現金
分紅。（3）現金分紅的具體條件：公司當年實現盈利，且彌補以前
年度虧損和依法提取法定公積金、盈餘公積金後，並無特別重大投
資計劃和特別重大資金支出發生，公司將採取現金方式分配股利。
特別重大投資計劃或特別重大資金支出指公司未來十二個月擬對外
投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審
計淨資產的50%，且超過5,000萬元；或公司未來十二個月內擬對
外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經
審計總資產的30%。（4）發放股票股利的具體條件：公司快速增長，
並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在實
施上述現金股利分配的同時，發放股票股利。（5）現金分紅比例：
在滿足現金分紅的具體條件下，公司每年以現金方式分配的利潤不
少於該年實現的可分配利潤的10%（含10%）。5、現金分紅政策（1）
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情
形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：①公
司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在當期利潤分配中所佔比例最低應達到80%；②公司發展
階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在當期利潤分配中所佔比例最低應達到40%；③公司發展階段屬
成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在當
期利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但
有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出指
公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到
或超過公司最新一期經審計淨資產的30%，且超過3,000萬元。（2）
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求
等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東
的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金
分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及
時答覆中小股東關心的問題。（3）公司應當嚴格執行本章程確定的
現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必
要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公
司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經
出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。（4）公司董
事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的
原因和留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。（5）
公司存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分
配的現金紅利，以償還其佔用的資金。6、留存未分配利潤的使用：
公司留存未分配利潤主要用於購買資產、購買設備、對外投資等投
資支出，擴大生產經營規模，優化財務結構，提高產品競爭力，促
進公司快速發展，實現公司未來的發展規劃目標，並最終實現股東
利益最大化。（二）公司未來分紅回報規劃為加強股東回報的穩定性
和連續性，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配原則的
條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營
和分配進行監督，公司制定了《公司首次公開發行並上市後三年股
東分紅回報規劃》，具體內容如下：1、股東回報規劃制定考慮因素：
公司將著眼於長遠和可持續發展，在綜合考慮公司實際經營情況、
發展目標、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素
的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從
而對股利分配作出制度性安排，以保證股東回報的連續性和穩定性。
2、股東回報規劃制定原則：公司的股東回報規劃充分考慮和聽取股
東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和外部監事的意見，
在保證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現金分紅為主這一基
本原則，每年現金分紅不低於當期實現可供分配利潤的百分之十。
若公司快速增長，公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不
匹配，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分
配預案。3、股東回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三
年重新審閱一次《股東回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者和
中小投資者）、獨立董事和外部監事的意見對公司正在實施的股利分
配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。公司
保證調整後的股東回報計劃不違反以下原則：如無重大投資計劃或
重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式
分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。公司董事會
結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展
階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者和中小投資
者）、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經
公司股東大會表決通過後實施。4、上市後三年股東分紅回報計劃：
公司在完成首次公開發行股票並上市之日後，公司生產經營將得到
進一步的發展。在上市後三年，公司在足額預留法定公積金、盈餘
公積金以後，每年向股東現金分配股利不低於當年實現的可供分配
利潤的百分之十。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配和公積金轉增。公司將在每個會計年度結束後，
由公司董事會提出分紅議案，並提交股東大會通過網絡投票的形式
進行表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事對公司分紅的建議
和監督。"
12
雷炳秀;王剛;
王婧
關於同業競爭、關聯
交易、資金佔用方面
的承諾
自籤署本承諾函之日起，本人將在中國境內外的任何地區，不以任
何方式，包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或
企業的股份及其他權益，直接或間接地從事與發行人或其子公司經
營的業務相同、相似或在任何方面構成競爭或可能構成競爭的業務。
不向其他業務與發行人及其子公司相同、類似或在任何方面構成競
爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供發行人及其子公司的
專有技術或銷售渠道、客戶信息等商業秘密。不以任何方式從事或
參與生產任何與發行人或其子公司產品相同、相似或可以取代發行
人或其子公司產品的業務或活動，並承諾如從第三方獲得的任何商
業機會與發行人或其子公司經營的業務有競爭或可能有競爭，則立
即通知發行人，並盡力將該商業機會讓予發行人或其子公司。
2017年03月24日
正在履行
13
上市公司；王
剛;王婧
IPO穩定股價承諾
穩定股價預案經公司股東大會審議通過，自公司首次公開發行A股
股票並在創業板上市之日起三年內有效。在穩定股價預案有效期內，
如果公司A股股票收盤價格連續20個交易日低於最近一期經審計
的每股淨資產，且公司情況同時滿足監管機構對於公司回購、相關
人員（即公司控股股東、在公司領取薪酬的董事與高級管理人員）
增持等股本變動行為的規定（以下簡稱「啟動條件」），則立即啟動穩
定股價預案。1、控股股東增持（1）公司控股股東應在符合《上市
公司收購管理辦法》及《創業板信息披露業務備忘錄第5號－股東
及其一致行動人增持股份業務管理》等法律法規的條件和要求且不
應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，發生下列任一事件
2017年03月24日
履行完畢
時,對公司股票進行增持：①自公司股票上市交易後三年內首次觸發
啟動條件；②自公司股票上市交易後三年內首次觸發啟動條件，無
論首次觸發啟動條件時公司董事會及在公司領取薪酬的董事、高級
管理人員是否按穩定股價預案的規定履行增持或回購義務，自首次
觸發啟動條件之日起每隔3個月後任一時點觸發啟動條件。（2）控
股股東承諾：①每次觸發啟動條件後增持總金額不得低於人民幣
1,000萬元；②單次或連續12個月增持公司股份數量不超過公司總
股本的1%，如前項與本項衝突的，按照本項執行。2、公司回購（1）
在出現穩定股價預案規定的啟動條件，無論是首次觸發啟動條件，
抑或首次觸發啟動條件後每隔3個月後任一時點觸發啟動條件，在
發生下列任一條件時，公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份
管理辦法（試行）》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份
的補充規定》等相關法律、法規的規定且不應導致公司股權分布不
符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份：①控股股東未
按期提出增持計劃、按照相關法規和承諾無法進一步增持或明確表
示未有增持計劃的；②控股股東提出增持公司股份的方案且實施完
畢之日起的20個交易日後啟動條件再次被觸發。（2）公司股東大會
對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成
票。（3）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法
律法規之要求之外，還應符合下列各項：①公司用於回購股份的資
金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；②公
司單次用於回購股份的資金不得低於人民幣1,000萬元；③公司單
次回購股份不超過公司總股本的1%，如前項與本項衝突的，按照
本項執行。（4）公司董事會公告回購股份預案後，公司股票收盤價
格連續10個交易日超過最近一期經審計的每股淨資產，公司董事會
應作出決議終止公司回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股
份回購事宜。（5）在公司符合穩定股價預案規定的回購股份相關條
件的情況下，公司董事會經綜合考慮公司經營發展實際情況、公司
所處行業情況、公司股價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、
社會資金成本和外部融資環境等因素，認為公司不宜或暫無須回購
股票的，經董事會決議通過並經半數以上獨立董事同意後，應將不
回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議，並經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過。3、董事、高級管理人員增持（1）
在出現穩定股價預案規定的啟動條件，無論是首次觸發啟動條件，
抑或首次觸發啟動條件後每隔3個月後任一時點觸發啟動條件，則
在發生下列任一條件時，在公司領取薪酬的董事、高級管理人員應
在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級
管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的條件和
要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股
票進行增持：①就本次觸發的啟動條件，在控股股東未按期提出增
持計劃、按照相關法規和承諾無法進一步增持或明確表示未有增持
計劃，及雖有計劃但未實施的情形下，若公司董事會未按期公告是
否實施回購，或因各種原因導致股份回購預案未能通過股東大會的；
②啟動條件被觸發時，公司董事會按照穩定股價預案的規定製定回
購股份方案且實施完畢之日起的20個交易日後啟動條件再次被觸
發；③啟動條件被觸發時，公司董事會雖制定回購股份方案，但根
據穩定股價預案相關規定作出終止回購股份的決議之日起10個交
易日後公司股票收盤價格仍低於最近一期經審計的每股淨資產；④
啟動條件被觸發時，公司股東大會根據穩定股價預案相關規定作出
不回購的決議之日起10個交易日後公司股票收盤價格仍低於最近
一期經審計的每股淨資產。（2）有義務增持的公司董事、高級管理
人員承諾，其用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級
管理人員前一會計年度薪酬總和（稅前，下同）的20%，但不超過
該等董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。公司全體董事、高級
管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。（3）公司在首次公
開發行A股股票上市後三年內新聘任的在公司領取薪酬的董事和高
級管理人員應當遵守穩定股價預案關於公司董事、高級管理人員的
義務及責任的規定，公司及公司控股股東、現有董事、高級管理人
員應當促成公司新聘任的該等董事、高級管理人員遵守穩定股價預
案並籤署相關承諾。1、控股股東增持（1）控股股東應在啟動條件
觸發之日起10個交易日內，就其增持公司A股股票的具體計劃（應
包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公
司並由公司進行公告。（2）控股股東應在增持公告作出之日起下一
個交易日開始啟動增持，並應在履行完畢法律法規規定的程序後30
日內實施完畢。2、公司回購（1）公司董事會應在穩定股價預案相
關規定的條件發生之日起的10個交易日內做出實施回購股份或不
實施回購股份的決議。（2）公司董事會應當在做出決議後的2個交
易日內公告董事會決議、回購股份預案（應包括擬回購的數量範圍、
價格區間、完成時間等信息）或不回購股份的理由，並發布召開股
東大會的通知。（3）經股東大會決議決定實施回購的，公司應在公
司股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購，並應在履
行完畢法律法規規定的程序後30日內實施完畢。（4）公司回購方案
實施完畢後，應在2個交易日內公告公司股份變動報告，並依法注
銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。3、董事、高級管理人員
增持（1）有義務增持的董事、高級管理人員在穩定股價預案相關規
定的條件發生之日起10個交易日內，應就其增持公司A股股票的
具體計劃（應包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）
書面通知公司並由公司進行公告。（2）有義務增持的董事、高級管
理人員應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，並應
在履行完畢法律法規規定的程序後30日內實施完畢。4、在公司有
義務增持的董事、高級管理人員增持股份方案實施完畢之日起3個
月後，如果公司A股股票收盤價格連續20個交易日仍低於最近一
期經審計的每股淨資產，則公司應依照穩定股價預案的規定，依次
開展控股股東增持、公司回購及有義務增持的董事、高級管理人員
增持工作。（五）約束措施1、控股股東負有增持股票義務，但未按
穩定股價預案的規定提出增持計劃和/或未實際實施增持計劃的，公
司有權責令控股股東在限期內履行增持股票義務，控股股東仍不履
行的，每違反一次，應向公司按如下公式支付現金補償：控股股東
最低增持金額（即人民幣1,000萬元）-其實際增持股票金額（如有）；
控股股東拒不支付現金補償的，公司有權從應向控股股東支付的分
紅中扣減前述公式對應的金額。控股股東多次違反上述規定的，現
金補償金額累計計算。2、公司董事、高級管理人員負有增持股票義
務，但未按穩定股價預案的規定提出增持計劃和/或未實際實施增持
計劃的，公司有權責令相關董事、高級管理人員在限期內履行增持
股票義務，相關董事、高級管理人員仍不履行，應向公司按如下公
式支付現金補償：每名負有增持義務的董事、高級管理人員最低增
持金額（即其上年度薪酬總和的20%）?
其實際增持股票金額（如有）；
相關董事、高級管理拒不支付現金補償的，公司有權從應向該等董
事、高級管理人員支付的報酬中扣減前述公式對應的金額。公司相
關董事、高級管理人員拒不履行穩定股價預案規定的股票增持義務
情節嚴重的，控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有
權提請股東大會同意更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級
管理人員。（六）穩定股價預案的法律程序1、穩定股價預案已提交
公司股東大會審議通過，且經出席股東大會的股東所持有表決權股
份總數的三分之二以上同意通過，審議通過後自公司完成首次公開
發行A股股票並在創業板上市之日起生效。如因法律法規修訂或政
策變動等情形導致穩定股價預案與相關規定不符，公司董事會應對
穩定股價預案進行調整的，需經出席股東大會的股東所持有表決權
股份總數的三分之二以上同意通過。2、控股股東、有義務增持的董
事及高級管理人員、公司在履行其增持或回購義務時，應按照深圳
證券交易所的相關規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露
義務。（七）相關人員的承諾本公司及控股股東、董事、高級管理人
員承諾：1、已了解並知悉穩定股價預案的全部內容；2、願意遵守
和執行穩定股價預案的內容並承擔相應的法律責任。"
14
雷炳秀;上市公
司;王剛;王婧
其他承諾
"（一）發行人未履行承諾的約束措施發行人承諾：本公司將嚴格履
行本公司就首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，
積極接受社會監督。1、如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公
開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司
章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直至新的承
諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監
會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並承諾向股東
和社會公眾投資者道歉；（2）不得進行公開再融資；（3）對公司該
等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調
減或停發薪酬或津貼；（4）不得批准未履行承諾的董事、監事、高
級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更；（5）給投資者
造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。2、如本公司因
不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相
關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接
受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
2017年03月24日
正在履行
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承
諾的具體原因並承諾向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究
將投資者利益損失降低到最小的處理方案，並提交股東大會審議，
儘可能地保護本公司投資者利益。（二）發行人控股股東、實際控制
人及持有公司股份的非獨立董事、監事、高級管理人員未履行承諾
的約束措施公司控股股東王剛，實際控制人王剛、雷炳秀、王婧以
及持有股份的董事、監事、高級管理人員承諾：本人將嚴格履行本
人就公司首次公開發行股票並在創業板上市所作出的所有公開承諾
事項，積極接受社會監督。1、如本人非因不可抗力原因導致未能履
行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新
的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國
證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並承諾向
股東和社會公眾投資者道歉；（2）不得轉讓公司股份。因繼承、被
強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股
的情形除外；（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分；（4）
可以職務變更但不得主動要求離職；（5）主動申請調減或停發薪酬
或津貼；（6）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益
歸公司所有，並在獲得收益的5個工作日內將所獲收益支付給公司
指定帳戶；（7）本人未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者
造成損失的，依法賠償投資者損失；（8）公司未履行招股說明書的
公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。
2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新
的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措
施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開
說明未履行承諾的具體原因並承諾向股東和社會公眾投資者道歉；
（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地
保護公司投資者利益。（三）發行人未持有股份的監事未履行承諾的
約束措施未持有股份的監事龔曉華、張洪綱承諾：本人將嚴格履行
本人就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，
積極接受社會監督。1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開
承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾
履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會
指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾
投資者道歉；（2）可以職務變更但不得主動要求離職；（3）主動申
請調減或停發薪酬或津貼；（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得
收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的5個工作日內將所
獲收益支付給公司指定帳戶；（5）本人未履行招股說明書的公開承
諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；（6）公司未
履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法
承擔連帶賠償責任。2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承
諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履
行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指
定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投
資者道歉；（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，
儘可能地保護公司投資者利益。（四）發行人獨立董事未履行承諾的
約束措施獨立董事匡同春、吳明娒、義志強承諾：本人將嚴格履行
本人就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，
積極接受社會監督。1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開
承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾
履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會
指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並承諾向股東和
社會公眾投資者道歉；（2）主動申請調減或停發津貼；（3）如果因
未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲
得收益的5個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；（4）本人
未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠
償投資者損失；（5）公司未履行招股說明書的公開承諾事項，給投
資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。2、如本人因不可抗
力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下
約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）
在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的
具體原因並承諾向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投
資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護公司投資者利
益。"
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雷炳秀;王剛;
王婧
其他承諾
如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判
斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將
按屆時二級市場交易價格依法購回已轉讓的原限售股份。經有權監
管部門認定發生應購回情形的20個交易日內，將制定購回計劃，並
提請發行人予以公告；同時敦促發行人依法回購首次公開發行的全
部新股。本人未履行上述承諾的，將不可撤銷地授權發行人將當年
及其後年度發行人應付本人的現金分紅（如有）予以扣留，本人持
有的發行人股份亦不得轉讓，直至履行相關承諾。
2017年03月24日
正在履行
16
上市公司
其他承諾
如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判
斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本
公司將按屆時二級市場交易價格依法回購首次公開發行的全部新
股。經有權監管部門認定本公司發生應回購情形的10個交易日內，
本公司董事會將制定並公告回購計劃，並提交本公司股東大會審議。
2017年03月24日
正在履行
17
雷炳秀;上市公
其他承諾
1、發行人承諾：因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記
2017年03月24日
正在履行
司;王剛;王婧
載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭
受損失的，將依法賠償投資者損失。2、發行人控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員承諾：因發行人招股說明書及其他
信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者
在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本
人未履行上述賠償投資者損失承諾的，將不可撤銷地授權公司將當
年及其後年度公司應付本人的現金分紅、薪酬、津貼予以扣留，本
人持有的公司股份亦不得轉讓，直至履行相關承諾。本人不因職務
變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
中財網