深圳市南光(集團)股份有限公司第四屆董 …

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深圳市南光（集團）股份有限公司第四屆董　…

2005年04月27日08:22:36網易財經　上海證券報

證券代碼：000043 證券簡稱：深南光A 公告編號：2005—07
深圳市南光（集團）股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議（通訊表決）暨修改股東大會議案的公告





　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　 深圳市南光（集團）股份有限公司董事會2005年4月19日以書面傳真和專人送出方式發出召開公司第四屆董事會第九次會議通知。本次會議以通訊表決方式召開，應參加會議表決董事9人，親自參加會議表決董事8人，包括吳光權、張寶華、付萬成、仇慎謙、沈庚民、吳初曉、劉躍珍、李斌8人，許業淳董事1人因病未參加會議表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經表決作出如下決議：

　 一、審議通過經補充修改的《關於修改公司章程的議案》，根據《上市公司股東大會規範意見》和公司章程的規定，提交公司二○○四年度股東大會審議。

　 表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對。

　 2005年3月23日公司公告了於2005年5月18日召開股東大會的通知，同時公告了公司第四屆董事會第八次會議審議通過並決定提交二○○四年度股東大會審議的《關於修改公司章程的議案》。根據中國證監會證監公司字（2005）15號文《關於督促上市公司修改公司章程的通知》，公司按照通知中的要求對《關於修改公司章程的議案》進行了補充修改，公司第四屆董事會第九次會議以通訊表決的方式審議通過了經補充修改的《關於修改公司章程的議案》（詳見附件），提交公司二○○四年股東大會審議。

　 二、審議通過《公司二○○五年第一季度報告》。

　 表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對。

特此公告

附：經補充修改的《關於修改公司章程的議案》

二○○五年五月二十六日

附件

關於修改公司章程的議案

　 二○○五年三月二十一日公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》。根據中國證監會證監公司字〔2005〕15號文《關於督促上市公司修改公司章程的通知》，需要按照通知中的相關規定對《關於修改公司章程的議案》進行補充修改，經補充修改後的《關於修改公司章程的議案》具體內容如下。

　 根據中國證監會發布的《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和相關法律法規、監管文件，需對公司章程部分內容作修改，具體修改建議如下：

　 一、增加第五十一條，原第五十一條順延為第五十二條，其餘類推。

　 增加第五十一條規定為：「公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。」

　 二、原第五十五條（調整順延為第五十六條）第二款：「選舉董事採用累積投票制。出席股東大會有表決權的股東持有的每一股份享有與應選董事總人數相等的投票權，即有表決權股東持有的總票數等於其所代表的股份數與應選董事之積。股東可將選票集中或分散投給一名或多名董事候選人，但投出的票數累計不得超過其持有的總票數。在得票超過股東大會有表決權的股份總數二分之一的董事候選人中，以得票最多者當選。」

　 修改為「選舉董事、監事採用累積投票制，即股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。」

　 原第五十五條（調整順延為第五十六條）原第四款刪去。

　 三、原第五十六（調整順延為第五十七條）增加第二款規定為：「公司召開股東大會，除現場會議投票方式外，還可按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及相關法律、法規和規章的規定，採用網絡投票方式，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。」

　 四、原第六十條（調整順延為第六十一條）：「公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告形式通知公司股東。」

　 修改為：「公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告形式通知公司股東。股東大會審議第八十一條第一款規定事項的，董事會應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。」

　 五、原第六十四條（調整順延為第六十五條）增加第三款規定為：「參加網絡投票的，還應遵守網絡投票系統的要求。」

　 六、增加第六十七條、第六十八條，原第六十六條、第六十七條順延為第六十九條、第七十條，其餘類推。

　 增加第六十七條規定為：「董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應當採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。」

　 增加第六十八條規定為：「公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代化信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。公司召開股東大會審議第八十一條第一款第一項事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。」

　 七、原第六十七條（調整順延為第七十條）「出席會議人員的籤名冊由公司負責製作。..」

　 修改為「出席股東大會現場會議人員的籤名冊由公司負責製作。. .」

　 八、增加第八十一條，原第七十八條調整順延為第八十二條，其餘類推。

　 增加第八十一條規定為：「股東大會對下列事項在經全體股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　 （一）公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

　 （二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買的資產經審計的帳面淨價溢價達到或超過20%的；

　 （三）股東以其持有的公司股份償還其所欠公司的債務；

　 （四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　 （五）在公司發展中對社會公眾股東利益有重大影響的相關事項。

　 公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、佔公司社會公眾股股份的比例和表決結果，並披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。」

　 九、原第一百一十二條（調整順延為第一百一十六條）第六項：「獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。」「如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於公司章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。」

　 修改為：「獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。」「獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。」

　 十、原第一百一十三條（調整順延為第一百一十七條）第一款第1項「重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於三百萬元或高於公司最近經審計淨資產值的百分之五的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。」

　 修改為：「重大關聯交易（指公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，方可提交董事會討論；獨立董事作判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；」

　 原第一百一十三條（調整順延為第一百一十七條）第二款「獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的同意。」

　 修改為「公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可以聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。」

　 十一、原第一百一十六條（調整順延為第一百二十條）第（一）項：「公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或需進一步明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予採納。」「公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。」

　 修改為：「公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或需進一步明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予採納。」「公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。」

　 十二、增加第一百二十一條，原第一百一十七條順延為第一百二十二條，其餘類推。

　 增加第一百二十一條規定為：「獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。」

　 十三、原第一百四十五條（調整順延為第一百五十條）：「董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。」

　 修改為：「董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。」

　 十四、原第一百四十六條（調整順延為第一百五十一條）：「董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。」「本章程第九十三條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。」

　 修改為：「董事會秘書由董事會聘任。董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得公司股票上市的證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　 （一）有《公司法》第五十七條規定情形之一的；

　 （二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

　 （三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　 （四）本公司現任監事；

（五）公司股票上市的證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其

　 他情形。

　 十五、原第一百四十七條（調整順延為第一百五十二條）：「董事會秘書的主要職責是：

　 （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　 （二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　 （三）負責公司信息披露事宜，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　 （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　 （五）負責董事會日常事務，承辦董事會交辦的工作；

　 （六）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。」

　 修改為：「董事會秘書的主要職責：

　 （一）負責公司和相關當事人與公司股票上市的證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證公司股票上市的證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；

　 （二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向公司股票上市的證券交易所辦理定期和臨時報告的披露工作；

　 （三）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　 （四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（五）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字

　 （六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制度保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向公司股票上市的證券交易所報告；

　 （七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　 （八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所上市規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

　 （九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向公司股票上市的證券交易所報告；

（十）公司股票上市的證券交易所要求履行的其他職責。」

　 十六、增加第一百五十三條，原第一百四十八條調整順延為第一百五十四條，其餘類推。

　 增加第一百五十三條規定為：「公司積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作。」

　 十七、原第一百九十六條(調整順延為第二百零二條)：「公司採取下列形式分配股利：（一）現金；（二）股票。」

　 修改為：「公司董事會在制訂利潤分配方案時應當重視對投資者的合理投資回報。公司可採取下列形式分配股利：（一）現金；（二）股票。」

　 十八、原第一百九十九條(調整順延為第二百零五條)「股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。」

　 修改為：「公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項；公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。」

二○○五年四月二十五日

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