在元氣大傷士氣低落的絕境下，哈羅德·亞歷山大將軍臨危受命，前來指揮這支七零八落的盟軍部隊。亞歷山大於3月5日抵達仰光後，很快就發現這座城市岌岌可危，因為日軍已從北面包圍了該城，並幾乎封死了進出仰光的全部道路。
為了成功撤離，盟軍又派來了一個裝甲旅以增強兵力。現在仰光只剩下最後一條向北的通道，它可通往北面的卑謬。日軍進入仰光後進行了短暫的休整，這時日軍部隊又加入了第18師團和第56師團，另外還來了100架飛機。
日軍第15軍團經過補充，力量大增，他們繼續追擊潰退的盟軍，並一直追到伊洛瓦底江河谷。亞歷山大希望在曼德勒南面堅守，因為到了那裡可以與一個中國師會師，但當他發現兩翼急行軍的日軍時，他才知道計劃泡湯了。3月24日，盟軍在卑謬和東籲一線大敗而退。
真是禍不單行，這時日軍又在緬甸北部打敗了中國軍隊。4月底，日軍已做好了攻打曼德勒的準備。盟軍部隊士氣低落，彈盡糧絕，已無力抵抗，於是只好撤退，放棄緬甸。國民黨軍隊沿緬甸公路撤到北方，其他的中國部隊跟隨史迪威沿伊洛瓦底江北上，翻越了重重大山才抵達安全地帶。
亞歷山大率領英軍向緬甸西北的葛禮瓦進發，他希望這麼做會有利於防守現在已岌岌可危的東方戰線的前沿——印度。然而，英軍的撤退路線要穿過荒無人煙的熱帶叢林。和英軍一起撤退的還有好幾千名緬甸平民，他們撤往印度和安全地帶時行進緩慢，常常受到急行軍的日軍的衝擊，有幾天還受到提前到來的季風雨的困阻。
在這次大撤退中，有許多當地士兵開小差逃走了，還有數千人死在了熱帶叢林中。5月17日，英軍殘餘部隊到達印度的英帕爾。這時的英軍人數只剩下17000人，而戰役開始時共有3萬名。緬甸陷落後，日軍兵臨印度的東大門。
日軍在南線進軍中最關鍵的戰役發生在菲律賓。盟軍原本希望麥克阿瑟指揮下的強大的美軍能抵擋住日本進攻數月之久，這樣就能讓美國有時間調兵遣將。日本一直把麥克阿瑟的軍隊看作"眼中釘"、"肉中刺"。一名美國記者這樣概括當時流行的一個說法："如果日本能進佔菲律賓，日軍定會敲鑼打鼓歡慶勝利。"
駐菲美軍貌似強大，實際上卻是外強中乾。美軍作戰部隊共有16000人，還有一支龐大的菲律賓軍隊。但菲軍訓練不足，裝備不好，也從來沒有準備打仗。更糟的是，12月8日珍珠港遭襲10小時後，麥克阿瑟就損失掉了他的大部分空軍力量。
相反，由本間雅晴中將率領的日本進攻部隊則擁有兩個精銳師團——第16和第48師團，這兩支部隊由曾經在中國打過仗的老兵組成。本間的作戰部隊還有3支龐大的艦隊支援，這3支艦隊共擁有2艘航空母艦、2艘戰列艦、13艘巡洋艦和31艘驅逐艦。另外，日軍還可以出動臺灣島上的陸基飛機前來支援，以補充航母上飛機的不足。
本文節選自《落日：日本帝國的覆滅》，作者：安德魯·威斯特，格裡高裡·莫特遜