劉備在陶謙死後，繼承了陶謙的地盤，成為群雄之一，無奈徐州的地盤還沒弄熱，就被呂布搶去了，劉備就去投奔曹操，曹操讓劉備做豫州牧，帶人幫劉備報仇，攻下了徐州處死了呂布，衣帶詔事發，恰逢當時曹操派劉備與朱靈一起攻擊袁術。
其後劉備進軍下邳，殺徐州刺史車胄，又奪回了徐州的地盤，聯合北方的袁紹一起對抗曹操，曹操得知親自率軍攻打劉備，劉備戰敗前去投奔袁紹，關羽也是此時被曹操所擒，這個時候的北方就是曹操和袁紹兩股勢力。
當然袁紹的實力比曹操的強，雙方爆發了官渡之戰，曹操以弱勝強，擊潰袁軍主力，袁紹不久也憂鬱而死，官渡之戰後，劉備看出袁紹已經不是曹操的對手，於是前去投奔荊州的劉表，劉表劃了一塊地盤給劉備，就是新野。
這個地方位於曹操和劉表的中間，劉備也過得小心翼翼，只能依附劉表，要是曹操來攻打，還能讓劉表幫忙，劉表曾讓劉備北上打敗夏侯惇。
劉備到新野後，曹操想要滅掉劉備也是不難的，但是劉備有劉表這個幫手，曹操就轉而消滅北方袁氏的殘餘勢力，還有攻打北方的烏桓，在曹操攻打烏桓時，劉備曾跟劉表提出偷襲許都，劉表沒有同意。
這段時間，劉備就在新野等待機會，畢竟單獨打曹操他又打不過，劉表在荊州的根基很深，他也打不過，直到曹操統一了北方，曹操讓夏侯惇、于禁進攻劉備，剛好這時劉表去世，劉表病重時，把荊州託付給劉備，曹操也集合大軍南下攻打荊州。
劉備自知不是曹操的對手，於是聯合江東的孫權，在赤壁之戰擊敗曹操的大軍，劉備也迎來了事業的發展期，得到了荊州這個地盤，有了爭奪天下的實力。