股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份公告編號：2012-055
浙江三花股份有限公司
關於部分公司高級管理人員辭職的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步實施公司「十二五」戰略發展規劃，加快公司轉型升級，使公司發展更趨於國際化市場發展的要求，公司對組織管理架構進行了適度的調整。因本次組織架構調整，公司副總經理杜安林先生、蔡榮生先生和黃學東先生因工作需要，申請辭去公司副總經理職務，辭去職務後，蔡榮生先生和黃學東先生將繼續在本公司擔任其他重要職務，杜安林先生將不在本公司擔任任何其他職務，其將調至三花控股集團有限公司另有任用。
公司對上述高級管理人員在任職期間為公司所做的貢獻給予肯定並表示誠摯的謝意。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董事會
2012年12月14日
股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份公告編號：2012-056
浙江三花股份有限公司
第四屆董事會第十六次臨時會議決議
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江三花股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十六次臨時會議於2012年12月8日以書面形式或電子郵件形式通知全體董事，於2012年12月13日（星期四）以通訊方式召開。會議應出席董事（含獨立董事）9人，實際出席9人。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議審議通過了以下議案：
1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於聘任張道才先生為公司名譽董事長的議案》，決定聘任張道才先生為公司名譽董事長。張道才先生個人簡歷見附件一。
2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關於選舉張亞波先生為公司董事長的議案》，會議選舉張亞波先生為公司第四屆董事會董事長，任期自本次董事會決議通過之日起至本屆董事會任期屆滿止。張亞波先生個人簡歷見附件一。
3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於調整董事會專門委員會成員的議案》，同意將公司董事會下設的戰略委員會和執行委員會成員及主任委員調整如下：
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4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於修改及其附件的議案》。
《公司章程》及其附件的修改議案內容見附件二，《公司章程》及其附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》全文詳見公司2012年12月14日公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此項議案尚須提交股東大會審議。
5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》。
《關於聘任公司高級管理人員的公告》具體內容詳見公司於2012年12月14日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2012-057）。
6、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司新聘董事長、董事年度薪酬的議案》。同意新聘任董事長、董事年度薪酬（含稅）確定如下：董事長兼執行長（CEO）薪酬區間為50~150萬元/年（根據公司年度計劃完成情況最終確定），董事兼總裁薪酬區間為40~100萬元/年（根據公司年度計劃完成情況最終確定）。
此項議案尚須提交股東大會審議。
7、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於子公司對境外全資子公司增資的議案》。
為確保公司亞威科收購項目順利完成，同意子公司浙江三花製冷集團有限公司對其下屬境外全資子公司三花國際（歐洲）有限公司增資不超過5000萬歐元，該議案內容詳見公司於2012年12月14日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2012-058）。
此項議案尚須提交股東大會審議。
8、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於召開2012年第五次臨時股東大會的議案》。
2012年第五次臨時股東大會通知全文詳見公司於2012年12月14日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2012-059）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
2012年12月14日
附件一：個人簡歷
張道才先生：
1950年出生，高級經濟師，浙江新昌人，現任三花控股集團有限公司董事局主席。自1984年起歷任新昌製冷配件廠廠長，浙江省新昌製冷配件總廠廠長，浙江三花集團公司黨委書記、董事長兼總經理，浙江三花集團有限公司黨委書記、董事長兼總裁；1994年9月至2001年6月任三花不二工機董事長，2001年6月至2001年12月任三花不二工機董事，2001年12月至2002年10月任本公司董事，2002年10月至2007年5月任本公司名譽董事長，2007年5月至2012年11月任本公司董事長，2012年11月起任本公司名譽董事長。先後榮獲中國經營大師，中國優秀企業家，全國鄉鎮企業家，浙江省中小企業創業指導大師，浙江大學MBA特聘導師，中國優秀企業家，全國優秀質量管理工作者等榮譽稱號，當選為浙江省第八、九、十、十一屆人大代表、浙江省中、小企業協會副會長和浙江省經營管理協會副會長。
張道才先生持有公司控股股東三花控股集團有限公司19.92%的股份，三花控股集團有限公司持有本公司59.75%的股份，從而其間接持有本公司11.90%的股份，為公司實際控制人；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
張亞波先生：
1974年出生，中歐國際工商學院工商管理碩士。1996年7月畢業於上海交通大學機械製造工藝與設備專業及低溫技術專業，雙學士。1996年8月至1997年7月，任職於日本東方貿易株式上海辦事處；1997年7月至2000年9月，任上海三花電氣有限公司總經理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花控股集團有限公司董事、副總裁；2001年8月任三花不二工機董事長；2001年12月至2007年4月任本公司董事長；2007年5月至2009年9月任三花控股集團有限公司副總裁；2007年5月至今歷任三花控股集團有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至今任本公司總經理；2009年10月至今任本公司董事。先後榮獲浙江省傑出青年民營企業家、浙江省經營管理大師、紹興市勞動模範、紹興市十大傑出青年、紹興市市長獎、長三角十大傑出青商等多項殊榮。當選為紹興市第五、六、七屆人大代表、浙江省青聯委員、紹興市青聯副主席、紹興市青年企業家協會副會長。
張亞波先生為本公司實際控制人張道才先生之子，持有本公司2.49%的股份；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件二：關於修改《公司章程》及其附件的議案
根據公司經營發展需要，公司擬對《公司章程》及其附件進行修改，修改後的《公司章程》及其附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》修正案內容如下：
《公司章程》修正案：
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《股東大會議事規則》修正案：
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《董事會議事規則》修正案：
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《監事議事規則》修正案：
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股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份公告編號：2012-057
浙江三花股份有限公司
關於聘任公司高級管理人員的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步實施公司「十二五」戰略發展規劃，使公司在激烈的市場競爭環境中加快轉型升級，以適應更趨於國際化市場發展的要求，公司對組織管理架構進行了適度的調整。於2012年12月13日召開第四屆董事會第十六次臨時會議審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》，決定聘任張亞波先為公司執行長（CEO），聘任王大勇先生為公司總裁，聘任陳雨忠先生為公司總工程師。上述3名公司高級管理員的任期自最新修訂的《公司章程》經公司最近一次股東大會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿止。
除上述聘任的3名公司高級管理人員外，其他公司高級管理人員還有公司第四屆董事會第一次會議決議已聘任的董事會秘書劉斐先生，以及公司第四屆董事會第三次臨時會議決議已聘任的財務總監俞鎣奎先生。
張亞波先生、王大勇先生和陳雨忠先生的個人簡歷見附件。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董事會
2012年12月14日
附件：個人簡歷
張亞波先生：
1974年出生，中歐國際工商學院工商管理碩士。1996年7月畢業於上海交通大學機械製造工藝與設備專業及低溫技術專業，雙學士。1996年8月至1997年7月，任職於日本東方貿易株式上海辦事處；1997年7月至2000年9月，任上海三花電氣有限公司總經理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花控股集團有限公司董事、副總裁；2001年8月任三花不二工機董事長；2001年12月至2007年4月任本公司董事長；2007年5月至2009年9月任三花控股集團有限公司副總裁；2007年5月至今歷任三花控股集團有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至今任本公司總經理；2009年10月至今任本公司董事。先後榮獲浙江省傑出青年民營企業家、浙江省經營管理大師、紹興市勞動模範、紹興市十大傑出青年、紹興市市長獎、長三角十大傑出青商等多項殊榮。當選為紹興市第五、六、七屆人大代表、浙江省青聯委員、紹興市青聯副主席、紹興市青年企業家協會副會長。
張亞波先生為本公司實際控制人張道才先生之子，持有本公司2.49%的股份；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
王大勇先生：
1969年出生，高級管理人員工商管理碩士（EMBA），高級經濟師、工程師。1992年7月至1992年12月任職於寧波閥門廠；1992年12月至今歷任三花控股集團有限公司計劃科科長、總經理秘書、製造部部長、製冷閥件事業部部長、總經理助理、總裁助理、副總裁、董事。2001年12月至2006年4月任本公司監事，2006年4月至2011年5月任本公司董事。2012年12月至今任本公司董事。未持有本公司股份，與公司控股股東存在關聯關係，與實際控制人不存在關聯關係；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
陳雨忠先生：
1966年生，碩士，工程師。1989年起任職於新昌製冷配件總廠和三花集團，先後擔任技術科長、電磁閥專業廠副廠長、總師辦主任、研究所所長、浙江三花科技有限公司總工程師。曾被評為新昌縣十大企業科技之星、新昌縣專業技術拔尖人才，家用和類似用途空調電子膨脹閥等機械行業標準的主要起草人之一。2000年起任三花不二工機技術部門負責人、總工程師兼技術部部長；2001年12月至2011年5月任本公司總工程師；2011年5月至今任本公司副總經理；2011年11月至今任本公司董事。未持有本公司股份，與公司控股股東存在關聯關係，與實際控制人不存在關聯關係；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份公告編號：2012-058
浙江三花股份有限公司
關於子公司對境外全資子公司增資的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
2012年11月19日，浙江三花股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「三花股份」）召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關於收購亞威科電器設備有限合夥公司相關資產的議案》，同日，本公司下屬子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（以下簡稱「德國三花」）與AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亞威科集團）、AWECO International GmbH（亞威科國際）籤署了《關於亞威科電器設備有限合夥公司資產出售及轉讓協議》（以下簡稱「協議」），德國三花擬以現金收購的方式收購亞威科集團相關資產，收購價格在2197.5—5505萬歐元之間（收購事項的具體內容詳見公司於2012年11月21日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的《三花股份：關於收購亞威科電器設備有限合夥公司相關資產的公告》—公告編號：2012-050）。
為確保亞威科項目收購方德國三花按協議如期支付2197.5—5505萬歐元之間的收購款項，同時為滿足德國三花及德國三花的唯一股東三花國際（歐洲）有限公司（以下簡稱「歐洲三花」）未來經營發展流動資金的需求，本公司於2012年12月13日召開第四屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了《關於子公司對境外全資子公司增資的議案》，同意本公司之子公司浙江三花製冷集團有限公司（以下簡稱「三花製冷」）對其下屬境外全資子公司歐洲三花增資不超過5，000萬歐元，以確保亞威科收購項目的順利實施，此次增資款項將根據亞威科收購項目推進進程分期支付。各公司之間的股權控制關係如下：
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根據《公司章程》規定，此次增資事項尚須提交股東大會審議。
本次增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資主體介紹
本次增資的投資主體為三花製冷，無其他投資主體。三花製冷成立於2004年12月，註冊地址在浙江省新昌縣新昌大道西路358號，法定代表人張亞波，註冊資本25，000萬元，經營範圍為製冷設備、自動控制元件、機械設備、家用電器、檢測設備、儀器儀表、壓力容器、壓力管道元件製造與銷售。
三、投資標的基本情況
1、公司名稱：三花國際（歐洲）有限公司
2、成立日期：2008年10月
3、註冊地點：西班牙
4、總經理：ILAN PELEG
5、註冊資本：200萬歐元
6、企業類型：有限責任公司
7、主要經營： 製冷設備及其自動化部件、機械設備以及家用電器的進出口、營銷、銷售。
此次增資三花製冷擬用現金出資，資金來源為自籌資金。此次增資後，歐洲註冊資本由200萬歐元增加至不超過5，200萬歐元，三花製冷直接持有其100%股權。
截止2011年12月31日，歐洲三花的主要財務數據，資產總額1，889.40萬元，負債總額2，108.35萬元，淨資產-218.95萬元，營業收入2，085.48萬元，淨利潤-407.36萬元。
截止2012年10月30日，歐洲三花的主要財務數據，資產總額3，534.97萬元，負債總額2，726.81萬元，淨資產808.16萬元，營業收入6，583.94萬元，淨利潤-34.13萬元。（未經審計）
四、協議的主要內容
本次增資為子公司對境外全資子公司進行增資，無需籤署對外投資合同。
五、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響
為確保亞威科收購項目順利完成，以及歐洲三花、德國三花未來經營發展流動資金的需求，三花製冷將向德國三花的唯一股東歐洲三花增資不超過5，000萬歐元。本次增資將可使公司儘早進入洗碗機、洗衣機、咖啡機等家電系統零部件領域，從而穩步拓展歐洲等國際市場，符合公司國際化發展的戰略。
但此次增資一方面存在一定的匯率波動風險，同時，此次增資款項部分將依靠銀行貸款，對三花股份合併資產負債表的資產負債率有一定影響。另一方面，由於此次是對境外全資子公司進行增資，因此存在一定的境外資金管控和經營管控的風險，公司將進一步制訂嚴格的管控措施，加強對歐洲三花和德國三花資金及經營等方面的管控。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
2012年12月14日
股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份公告編號：2012-059
浙江三花股份有限公司
關於召開2012年第五次臨時股東
大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《公司法》、《公司章程》的規定，定於2012年12月29日召開公司2012年第五次臨時股東大會，具體事項通知如下：
一、會議時間：2012年12月29日（星期六）上午10:00
二、會議地點：杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場C座13層大會議室
三、會議方式：現場會議
四、會議議程：
1、審議《關於收購亞威科電器設備有限合夥公司相關資產的議案》
2、審議《關於修改及其附件的議案》
3、審議《關於公司新聘董事長、董事年度薪酬的議案》
4、審議《關於子公司對境外全資子公司增資的議案》
五、出席人員：
1、截止2012年12月24日15:00交易結束，在中國證券結算登記公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權出席會議。股東可以委託代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東。
2、公司董事、監事、高級管理人員。
3、見證律師。
六、會議登記辦法：
1、登記方式：自然人股東須持本人身份證和持股憑證進行登記，委託代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委託書和持股憑證進行登記。
法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照複印件、法定代表人身份證和持股憑證進行登記；由法定代表人委託的代理人出席會議的，需持本人身份證、營業執照複印件、授權委託書和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以信函或傳真方式辦理登記。
2、登記時間：2012年12月25日至2012年12月28日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:00（信函以收到郵戳為準）。
3、登記地點：浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場C座12層浙江三花股份有限公司董事會辦公室（郵編：310007）。
4、聯繫電話：0571-28020008
傳真號碼：0571-28876605
5、聯繫人：呂逸芳女士
6、其他事項：會期半天，與會股東費用自理。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
2012年12月14日
附件一：回執
回執
截止2012年12月24日15:00交易結束時，我單位（個人）持有「三花股份」（002050）股票__________股，擬參加浙江三花股份有限公司2012年第五次臨時股東大會。
出席人姓名（或名稱）：
聯繫電話：
身份證號：
股東帳戶號：
持股數量：
股東名稱（籤字或蓋章）：
年月日
附件二：授權委託書
授 權 委 託 書
茲委託____________先生（女士）代表本單位（本人）出席浙江三花股份有限公司2012年第五次臨時股東大會並代為行使下列表決權。若委託人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受託人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。
■
委託人姓名或名稱（籤章）：
委託人身份證號碼（營業執照號碼）：
委託人股東帳戶：
委託人持股數：
受託人籤名：
受託人身份證號碼：
委託書有效期限：
委託日期：
註：授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效。
名稱
調整前成員
調整前
主任委員
調整後成員
調整後
主任委員
戰略委員會
張道才、陳江平、陳雨忠
張道才
張亞波、陳江平、陳雨忠
張亞波
執行委員會
張亞波、倪曉明、楊一理
張亞波
王大勇、倪曉明、楊一理
王大勇
修改前
修改後
第一百三十三條本章程關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十三條本章程關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。
董事、執行長和其他高級管理人員不得兼任監事。
修改前
修改後
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第五十九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第五十九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、執行長和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
修改前
修改後
第七十三條董事長有權檢查督促董事會決議的執行，出席總經理主持的有關會議以了解貫徹情況、指導工作。
第七十四條每次召開董事會，總經理或其他有關部門應將前次董事會決議執行情況向董事會作出書面報告。董事會會議應對上次會議決議執行情況作出評價。
第七十三條董事長有權檢查督促董事會決議的執行，出席執行長主持的有關會議以了解貫徹情況、指導工作。
第七十四條每次召開董事會，執行長或其他有關部門應將前次董事會決議執行情況向董事會作出書面報告。董事會會議應對上次會議決議執行情況作出評價。
修改前
修改後
（十）審議其他監事會職權範圍內的有關事項及就公司股東或者公司章程賦予的其他重要事項提出專項報告。
第二十七條監事會決議由監事執行或監事會監督執行。對監督事項的實質性決議，如對公司的財務進行檢查的決議等，應由監事負責執行；對監督事項的建議性決議，如當董事或總經理的行為損害公司的利益時，要求董事或總經理予以糾正的決議，監事會應監督其執行。
（十）審議其他監事會職權範圍內的有關事項及就公司股東或者公司章程賦予的其他重要事項提出專項報告。
第二十七條監事會決議由監事執行或監事會監督執行。對監督事項的實質性決議，如對公司的財務進行檢查的決議等，應由監事負責執行；對監督事項的建議性決議，如當董事或執行長的行為損害公司的利益時，要求董事或執行長予以糾正的決議，監事會應監督其執行。
序
號
議案內容
表決意見
贊成
反對
棄權
1
《關於收購亞威科電器設備有限合夥公司相關資產的議案》
2
《關於修改及其附件的議案》
3
《關於公司新聘董事長、董事年度薪酬的議案》
4
《關於子公司對境外全資子公司增資的議案》