▲開封戰役形勢圖
開封位於河南省東部平原，北臨黃河，是全國聞名的中原重鎮、歷史名城。同時，該城作為河南省省會，在政治上和軍事上也一直佔據重要地位。1948年，隨著陳毅、粟裕率領的華東野戰軍在豫東地區連戰連捷，開封城已經處於解放軍兵鋒之下。但蔣介石依然在這一年的「國民大會」上河南籍代表們拍了胸脯，稱「開封絕可確保無虞」。
開封城防堅固，但守軍薄弱
蔣介石的承諾並非空頭支票，國民黨軍從日寇投降開始，就在開封城內苦心經營，在這裡修建了半永久性的防禦工事體系，設立了穩固的外圍、城防及核心陣地，構築大量火力點，塹壕密布、碉堡成群。此外，開封城周圍駐紮了國民黨軍4個重兵集團12個整編師27個旅，其中，邱清泉兵團在魯西南，胡璉兵團在豫南駐馬店，孫元良兵團在鄭州，張軫兵團在南陽，距離開封都僅有數天路程。
可惜，開封城內的守軍明顯偏弱，總兵力雖然也有3萬9千餘人，但僅有整編第66師的1個旅和整編68師的1個團是正規軍，還有些戰鬥力，但其指揮官、第66師師長李仲辛既不是開封城防司令，也不是開封警備司令。這兩個職務由河南省政府主席劉茂恩及其親信田鎮南擔任，這二人原來都是西北軍舊部，此時麾下僅有2個保安旅、3個保安團的，都是臨時拼湊的地方武裝，裝備差、士氣低。
守軍師長堅信龍亭可守
1948年6月16日晚，華東野戰軍經過精心準備後發起開封戰役，駐守四面城關的保安團士兵們幾乎一觸即潰，紛紛向城內潰逃。負責守備城區的李仲辛部此前雖然挖空心思加強城防，但禁不住自己一方潰兵的衝擊，頓時大亂，丟掉了大半個開封，最後不得不收縮兵力、退守龍亭。
龍亭不但是開封城內的制高點，也是一處易守難攻的所在，其西、南、東三面被一片湖水所包圍，只有正南方向有條狹窄通道。李仲辛的師部及其13旅旅部均設立於此，四周不但修築了高大的圍牆，還建立了許多碉堡、地堡，放眼望去密密麻麻的都是向外射擊的槍眼。李仲辛除了在這裡集中數千殘軍外，還布置了大量輕重機槍和超過50門山炮、野炮，企圖憑險據守，進行最後的掙扎。
數百門大炮攻破最後城防陣地
李仲辛本人及其麾下的眾軍官們，對龍亭據點的工事和裝備都非常有信心，加上蔣介石本人也坐飛機親臨開封上空指揮，不惜對李仲辛這個小小的少將師長以兄弟相稱，聲稱周圍的國民黨軍正在星夜兼程趕來增援，請開封守軍「不惜一切代價堅守」，聚殲華東野戰軍攻城部隊於開封城下。
但令龍亭守軍意想不到的是，21日晚華東野戰軍發動總攻的時候，竟然在龍亭這彈丸之地上投入了數百門大炮，連續炮擊了近1個小時，一舉摧毀了大部分地面工事。炮聲未停，華東野戰軍步兵就發動了衝鋒，迅速擊潰並俘虜了大批守軍。李仲辛及師參謀長遊凌雲、第13旅旅長張潔原本躲藏在地下工事裡，此番也顧不上蔣介石要他們「死守」的命令，紛紛丟下陣地，向華北運動場方向拼命逃跑。
省主席逃之夭夭
李仲辛等人逃跑時，還帶著師部特務連上百人，這麼明顯的目標自然不會被攻城部隊放過，一顆子彈飛來，李仲辛被擊斃在城牆上。參謀長遊凌雲、旅長張潔等人雖然僥倖跳下城牆逃脫，但也沒有跑太遠，午夜時分就被華東野戰軍8縱3師21團派出的巡邏隊搜捕抓獲，當了俘虜。
與李仲辛等人相比，河南省主席劉茂恩不愧是參加過北洋軍閥混戰和中原大戰的老兵油子，從開封城破的那一刻他就料到龍亭也必將失守，恰逢國民黨空軍轟炸開封，老百姓紛紛往城外跑，劉茂恩也偽裝成河南大學的教授，率領幾個心腹逃了出去，一溜煙跑到了邱清泉的第5軍軍部，好歹逃出生天。