公司的對外債務，股東有義務償還嗎？

2020-10-18 律師說案

導讀：公司對外的負債，能不能直接要求股東償還？很多人認為當然可以，既然公司對外負債不能清償的，應當直接要求公司股東承擔償還責任，真是這樣的嗎？

對此，《中華人民共和國公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

從上述的法律條文解讀，公司是企業法人，有獨立的民事權利能力和民事行為能力，對外獨立享有民事權利，同時也獨立承擔民事責任。所以，公司具有獨立的法人地位，法律上也要保證公司獨立的享有財產權利，同時獨立的對外承擔民事責任。

公司在經營過程中對外負有債務時，公司應當以自己的財產，獨立承擔對外所負債務，而不是由股東承擔公司的債務，股東僅以出資對公司承擔責任。公司對外負債不足以清償到期債務時，公司將面臨破產的命運，而不是由股東最終對公司債務兜底，但是在司法實踐中有這種想法的人還真不少，其實仔細想想，公司的名字為什麼都要加上「有限責任」四個字就清楚了。

當然，股東是以其出資對公司承擔責任，如果股東有出資不實、不按期足額出資、抽逃出資等等法律規定的情形時，股東應當在未出資的範圍內對公司債務承擔責任；在有些特定的情形下，股東還需要對公司債務承擔連帶清償責任，例如，股東與公司人格混同、一人有限責任公司股東未證明個人財產與公司財產相互獨立等等。

綜上分析，當公司對外負有債務時，公司具有獨立的法人人格，依法享有獨立的財產權利，也理應獨立承擔所負債務，股東無須對公司債務承擔責任，僅在法律明確規定的特定情形下，股東才對公司債務承擔責任。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關的實務案例，並對案例的內容進行了相應的整理和彙編，案例中觀點僅供學習交流所用！

案情簡介

原告紡織品公司訴稱：原告與被告服裝公司在2013年5月3日籤訂《訂購合同》，約定原告向被告服裝公司提供布料，數量、規格、質量按合同約定，價格按碼計算，每碼25元。合同籤訂後，原告於2013年5月14日、15日和28日分5次交付了全部貨物，總價款為752275元。按合同約定，被告應在大貨送齊後，即開45天到期支票，但被告僅支付了貨款300000元，尚欠貨款452275元。

原告請求法院判令：被告服裝公司向原告支付貨款452275元及逾期付款利息（從2013年5月28日起至貨款清還之日止，截止至2014年11月11日的暫計利息為41262.3元）；劉某滿、劉某彬承擔連帶責任。

被告服裝公司、劉某滿、劉某彬辯稱：尚欠原告貨款452275元屬實，原告也未舉證證明股東劉某滿、劉某彬需要對公司的債務承擔連帶清償責任。

裁判要點

法院審理認為：原告紡織品公司依約交付了布料，被告服裝公司卻未足額支付貨款，該行為已構成違約，故原告紡織品公司要求被告服裝公司支付貨款452275元有事實根據，法院予以支持。至於逾期付款利息，應從2013年5月28日起至本判決確定清償之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算。

根據《中華人民共和國公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

被告服裝公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。被告服裝公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此，原告紡織品公司要求被告劉某滿、劉某彬對被告服裝公司的上述債務承擔連帶責任，該項訴訟請求沒有事實根據和法律依據，法院不予支持。

裁判結果

綜上，法院判決：被告服裝公司應於判決發生法律效力之日起十日內向原告紡織品有限公司支付貨款452275元及利息（利息計算方法：從2013年5月28日起至判決確定清償之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算）。

案例評析

在該案中，被告服裝公司欠原告貨款452275元，原告紡織品公司提供了充分的證據證明，被告亦承認欠款事實，因此被告服裝公司應當首先承擔償還責任。原告在該案中亦同時主張被告服裝公司的二位股東劉某滿、劉某彬對所欠貨款承擔連帶清償責任，被告服裝公司為具有獨立的法人人格，依法對外獨立承擔責任，除非原告紡織品公司能舉證證明劉某滿、劉某彬存在出資不實、抽逃出資等法律規定的，股東應對公司債務承擔責任的情形，原告並沒有舉證證明該情形存在，因此法院未支持原告要求股東劉某滿、劉某彬對被告服裝公司所欠貨款承擔連帶清償責任的訴請。 

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