轉自CLECSS公眾號。CLECSS全稱China Legal Education and Career Seminar Series（中國法律教育及就業講座系列），向法律學生和青年律師提供升學、就業及執業方面的公益講座。以下是CLECSS創辦人Simon Mui梅品和對WSGR上海辦公室合伙人祝捷的訪談。
引言
我和祝捷律師是同年美國JD畢業的，他現在已成為了一所美國Vault 50律所上海辦公室的合伙人。當年聽到他LSAT考到179，就崇拜不已。話說回來，我跟祝律師其實一開始不是通過CLECSS認識的。那時候我們一起辦旅美中國律師協會 (CBLA) 的活動，覺得祝律師很有才學，人卻很謙厚，將來成就一定很大。這次專訪的題目為《從清華理工男到國際律所合伙人》，相信大家對祝律師的成長經歷會很感興趣！
訪談者：Simon Mui 梅品和 (CLECSS創辦人)
受訪者：祝捷律師，Wilson Sonsini Goodrich &Rosati(WSGR)上海辦公室合伙人，主要從事併購、私募股權投資業務，CLECSS忠實讀者和粉絲。WSGR是一家總部在矽谷的美國律師事務所，客戶包括Apple，Google，Twitter，LinkedIn，Tesla，紅杉，華平，大疆創新，騰訊等。
訪談前言：其實我對分享《我是怎樣XXX的》這樣的東西是抗拒的，因為自己既從小謙遜又成就平庸。但好友西蒙盛情邀約，就分享一點自己的體會，希望能為年輕朋友們在法律執業道路上走得更好提供一點點啟發的素材，不管是作為經驗還是教訓。
1、你當初是基於什麼原因從理工科轉讀法律？理工科背景對考LSAT有什麼幫助？
我讀中學時其實興趣很廣，但是對理科的興趣最濃，數理化也學得不錯，最高成就是參加了國家物理奧賽集訓隊，以及在清華的理科實驗班健康活下來了。後來一去美國也是讀的計算機博士。但我逐漸意識到任何一門學科讀本科和讀博都大不一樣的。讀本科時一節課學到的可能是領域裡某個牛人一輩子研究的成果，所以從好奇心和智力上會有非常強的滿足感。而讀博則是反過來了，你幾年的研究可能一節課就能給別人講掉了。由此可以想像博士生平時的研究並不總是那麼有趣，必須對自己的課題非常有興趣才能有耐性成功讀下來。我當時就是對自己的研究失去了興趣，而且意識到自己的性格也不適合做研究。另外到美國之後對美國的社會、政治、經濟、文化越來越感興趣。了解到美國的法學院學習這些都會接觸到，於是就試著從LSAC網站上下載了一套LSAT題在沒有任何準備的情況下按規定時間自測了一下，得了175分。我心想：如果這就是考察誰適合做律師的題，那看來我還是挺適合的。於是就申請了法學院。
有關LSAT，我覺得不管學什麼專業的都有人天生或後天培養的思維方式適合它。理工科的訓練有可能對做其中的邏輯遊戲題有幫助，但也有限。我認識的理工科同學考LSAT就既有考得好的，也有不理想的。回想起來，我覺得不管什麼背景，英文閱讀還是最關鍵的。其實LSAT的170分換算成percentile我記得也就是98%的樣子，而CLECSS的讀者們上學時百裡挑一的肯定非常多。如果把LSAT題都翻譯成中文可能大家的考分都能提高一大截。但如果閱讀能力不夠，就發揮不出自己的邏輯思維能力。我考試時還沒有完整讀過幾本英文書，所以英文閱讀能力比中文閱讀能力差太遠。如果當時有現在一半的閱讀量，閉著眼睛都隨便考180（這種牛不吹白不吹）。對於今天準備考LSAT的，我的建議是「功夫在詩外」：不要整天做題或看什麼攻略，先多讀些英文原版書刊。這不僅對考LSAT有益，更對將來法學院的學習和再以後的執業來說是繞不過的坎。你能想像一個中文閱讀不行的人在中國做個好學生、好律師嗎？如果不能那為什麼以為換成英文就有捷徑可走了呢？現在同學們閱讀原版文字的條件太好了。我讀大學時有同學為了讀到原版Time（後來發現其實是個爛雜誌）要騎一個多小時到美國大使館文化處閱覽室去才能看到。所以不要辜負了網絡、Kindle和紙質書刊這些條件。至於有了閱讀基礎之後的LSAT解題技巧，等我以後有空開個培訓班再講吧。
2、當年你畢業後在紐約找到工作，基於什麼原因工作三年多後去香港？
我是獨生子，在父母老去時希望離他們近一點，自己呆的城市他們更能適應一點。而他們對美國長年生活是沒法適應的。所以我從一出國時就計劃將來要回國的。後來讀法學院時就決定在紐約工作三四年受到一定實際執業訓練後就回國工作。最終也確實在2010年初我的職業發展還沒有到碰到所謂bamboo ceiling（即美國職場亞裔發展的無形障礙）的階段時就到了香港。
3、紐約，香港，上海三城工作有什麼不同？
紐約顯然是一個更成熟的市場。客戶一般都很有經驗，知道交易該怎麼做，也知道怎麼用律師，所以律師幹的事情相對單純法律一些。同時紐約大所的律師水平不管是平均值還是底限都很高，所以大家對自己的technical skills都必須要求嚴格。記得當初有一位合伙人，大家平時都說他的工作就是陪客戶打高爾夫，但有一次項目上碰到一個著急而又蹊蹺的問題我不得不給他打電話討論時，他竟然隨口告訴我去查哪一個SEC解釋的哪一段。紐約律師的水準由此可見一斑。這些和紐約律所工作的模式有關。以我當時在的M&A group為例，一個項目上典型的staffing是一到兩個合伙人，一到兩個senior associate，兩個mid-level associate，一堆juniorassociate。重要的文件往往由senior主筆，他可能會讓mid-level寫初稿，或是一些章節。junior除了做DD，還要做definition check和crossreference check，以及為senior和mid-level查precedent--不止是一個文件的precedent，更多的時候是一個section，一句話，甚至一個詞的precedent。這樣的好處是能夠對drafting見多識廣，並且知其然也知其所以然。另外在M&A交易上也經常要做公司法或證券法的research，並寫成memo。這個過程能很好地鍛鍊分析法律條文和案例的analytical skills和有邏輯又簡潔清楚的寫作能力。
總的來說，如果有機會在紐約工作幾年，不僅能打下比較好的technical skills的基礎，更重要的是能知道在將來職業發展的各個階段對自己能力的要求的高標準是什麼樣的。
香港職場人士的hours之殘酷不亞於紐約，但有些人屬於被一種熬時間的文化或傳統裹挾，自己的能力並沒有享受到那樣的hours本該帶來的提高。這是在香港工作需要注意的一點。香港的很多項目都和內地有關，而現在內地的交易往往比紐約的節奏還快，再加上成本考慮，所以即使是大所在香港也無法像我上面描述的那種紐約模式去做項目。這樣在香港成長起來的律師就容易雖然做過很多項目，但基礎技能不如紐約成長起來的律師紮實。
上海律師界雖然在內地是最洋氣的了，但和香港比起來還是更晚發展的。很多客戶還沒有完全理解律師工作的意義，最嚴重的可能還停留在覺得自己什麼都談好了，律師只需要很快地paper it就行了。另外確實國內因為合同條款或披露質量決定官司輸贏的案例還不多，這些都容易讓律師對自己做的事情放鬆要求。律師們經常怪國內的這個行業那個行業的人不夠專業不夠敬業，其實我覺得很多律師和美國或香港同行比起來的差距才是觸目驚心。作為律師這種在西方起源可算一個learned guild的行業之一員，我們每個人都有責任見賢思齊，經常捫心自問：如果現在把你平移到一個大所的紐約或加州辦公室，你的能力能否達到你的peers的標準，能否讓你的junior信服？
在國內執業也有好處。很多時候客戶做交易的經驗不多，而一個項目上律師做過的交易往往是最多的，這時客戶就會更依賴於律師的hand holding。而且客戶會問很多在紐約執業不會碰到的問題。這就逼著律師對交易結構、交易過程、交易文件的理解更加深刻，才可能很好地回答這樣的問題。當然你也可以糊弄，但這樣你就永遠只能在談判時訴諸於缺乏論據的「這樣不公平啦」，「大家都互相讓一點啦」這樣的與專業無關的說法。即使不會因此失去客戶，作為一個專業人士的自尊也喪失了。
4、你去年成功升上合伙人。可以分享一下自己成功做到合伙人的經驗嗎？
說「成功」真心不敢當。我只能說自己可以給自己做associate的經歷打個合格。尤其在剛入行的幾年裡可以說是個partner和senior們人見人愛的junior，倒也確實有一些可以和初入行的CLECSS朋友們分享的東西。
最重要的是態度。律師屬於專業人士，專業精神也是律師需要具備的基本態度。我在紐約做暑期實習時幫一個證券組的senior做SEC filing。那時最後的Edgar filing是在所裡的word processing room的電腦上做。此老兄有個習慣，就是要現場在電腦前看著word processor（一個在律所兼職才能養活自己的百老匯紐漂）做filing。在人家準備點submit button時他會讓紐漂停一下，然後做個深呼吸才堅定地說：「OK. File!」而紐漂對此顯然見慣不怪了。Senior對我解釋說他每次filing前都會為擔心報表裡有沒有任何錯誤而panic。這種儀式感和已經做過無數個filing還會對自己的work product這樣緊張，我覺得這就是我們所說的對這一行的「敬畏之心」。
作為一個junior，我聽過的最好的格言是：「Make your boss lookgood, and your boss's boss look better.」 對於律所junior來說，你的boss就是senior或mid-levelassociate，boss's boss就是partner。「Look good」一方面是指senior在partner面前、partner在客戶面前因為活兒幹得好而有面子，另一方面是指讓senior和partner的life easier，能休息好、娛樂好，從而皮膚更好。那後者就需要你對自己以你的boss乃至boss's boss的標準要求自己，這裡首先是對項目的ownership。不管什麼事情，不管我在team中多junior，要爭取在我這裡解決問題，senior和partner是負責把關和精益求精的。不要覺得反正後面還有人review呢就放鬆要求。你一放鬆，senior和partner的人生就緊張了。
要關注細節。一來「魔鬼在細節中」。細節錯誤可能有嚴重的後果。法律界也發生過很多小錯誤帶來大損失的事故。二來，細節錯誤或不漂亮會給觀者一個大處的準確性也不可信的感覺，而且這種感覺確實往往會被證明是正確的。三來，對於junior來說，因為你是drafting的第一道，如果senior要花精力尋找和改正細節錯誤，就會顧不上思考bigger picture的問題；partner就會被senior惹怒，然後要去修改本該senior修改的東西，就會miss更大的bigger picture，然後就會在客戶面前不好看。所以把細節做好是「Make your boss lookgood, and your boss's boss look better」的基礎。細節要好到什麼程度？definition是否都統一格式了，比如黑體加下劃線。這個簡單，definition的引號是否也沒在意加了黑體？英文部分的括號、引號、逗號等是否用的半體？中文部分標點是否用的全體？籤字頁上的橫線是否都一樣長而且對齊了？每個籤名檔之間距離是否一樣且足夠籤字人賣弄書法？交給senior的列印件是否剁齊了？這些還只是presentation方面的東西。內容方面就更重要了，但只有presentation做好了人家才可能對你內容方面有信心。我其實從小是個比較粗心的人，但在工作後經歷了用senior話講夠得上hazing的嚴格訓練後在各方面，包括日常生活中，都有了強迫症傾向。
當然除了態度還有能力。但能力是能提高的，而態度決定了能力提高的速度和高度。大家都聽過一萬小時的理論，就是說要在一件事上做一萬小時才能成為專家。律師的一萬小時貌似比大多數行業都更好跟蹤，只要累計billable hours就可以了。但是要知道這個理論裡一萬小時只是必要條件，不是充分條件。這一萬小時必須是循序漸進的、自己有意識地從每一小時裡得到提高的才有意義。做任何一件事，如果態度好、動腦筋，都能做得更好，而且如果你的supervisor自己能力合格的話一眼就能看出來。別人只有對你做簡單的事兒有信心才會給你更複雜的事兒做。你把複雜的事兒做好了別人才會給你更複雜的事兒。形成這樣的良性循環的associate幾年下來得到的能力的提高會是一個得過且過態度的peer的幾倍。
5、你美國JD畢業剛好10年，你觀察到過去10年在法律市場發生什麼變化？外所在中國生意好做嗎？
中國市場需要的服務從質量到類型都一直在變。市場上的player也在變。以我們所我經歷的發展過程為例。我回國是2010年，根本就沒趕上FDI可以支撐一個外所中國辦公室的時候。開始我們主要做外資基金對紅籌結構中國公司的投資、中國公司的海外上市、以及跨國公司對中國公司的併購或合資。後來基金投紅籌的慢慢減少，但我們有很多美股中概股的私有化可以繼續忙，甚至是更忙。後來我們還把私有化拓展到了港股。併購方面，中國公司海外收購風頭早超過了跨國公司收購中國公司。而隨著外資企業製造業在中國的發展放緩或本土化而減少了的合資項目又隨著TMT和healthcare行業的發展和中外交流的增強逐漸多一些了。和這些變化同時一直在發生的，是外資所中國分所的增多和中資所的變大變強，總之就是競爭變激烈。此外中國法律和監管實操的變化也是比美國等市場快得多的。
在這種市場需求不斷變化而競爭日益激烈的情況下可能沒有誰能說生意好做，至少不會長期好做。我覺得作為外所要努力提高自己的能力去適應變化的市場才能生存發展。在業務類型上要不怕變，甚至主動去變。事實上在中國市場，很多類型的交易對大家都是新情況，沒有誰比別人先行很多。這時要比拼的就是大家的開拓精神、學習能力、以及對商業邏輯和交易本質的深刻理解。這樣的能力才是一個M&A律師的核心競爭力。而對於具體法律的了解雖然也重要，卻可能是隨著法律的變化而瞬間失去意義的。另外雖然說監管變嚴可以給律師帶來更多業務，但作為一個有自尊的、相信市場經濟的M&A律師，我更願意監管放鬆，讓我們能真正關注交易最本質的東西。只有對各種交易能有融會貫通的理解，而不是依葫蘆畫瓢去做交易、做文件，才能保證為客戶提供的服務質量不會因為交易類型的演變而波動，才能為客戶提供有幫助的服務，成為客戶的trusted advisor。競爭的激烈在中國這個市場尤其容易引發價格戰。價格戰的結果就是或者工作質量降低（要知道這是在中國市場的文件質量已經不如美國的基礎上的繼續降低），或者律所的經營難以支撐，不管對單個律所還是整個律所界都不好。我們當然希望同行們不要打價格戰，但這也只能是個願望。想在價格戰的環境中全身而進，就要讓客戶發現你的特別之處，願意為這樣的特別之處付premium。在這一點上，成為客戶的trusted advisor很重要。很多時候客戶給我們打電話或發郵件諮詢的問題都不是法律問題，而是商業或者甚至金融問題。這表示客戶相信我們的商業思維、市場知識、以及分析推理能力能給他思考問題帶來幫助。這樣的客戶才會是穩定的客戶。這樣的經歷也是最能給律師帶來職業成就感的。