１、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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２、主要財務數據和股東變化
（１）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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（２）前１０名普通股股東持股情況表
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（３）前１０名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（４）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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３、管理層討論與分析
２０１４年中國宏觀經濟運行總體基本平穩，經濟增長保持在合理區間，在這樣的宏觀壞境下，御銀秉承「誠實務實、專業專注、自主創新、穩健規範」的企業精神，始終牢牢鎖定ＡＴＭ（取款機）與ＣＲＳ（存取款一體機）的金融高端製造業的經營理念，緊密圍繞市場需求進行深度挖掘和創新，在繼續做好現有產品的同時，通過自主研發與增強研發團隊建設、整合產品業務結構，加大市場客戶開發力度，進一步擴大市場佔有率。報告期內，公司實現營業總收入９７，１７１．１５萬元，比上年同期增長１４．５０％；實現利潤總額１４，８９５．１０萬元，比上年同期減少２．９９％；歸屬上市公司股東的淨利潤為１３，２００．７８萬元，比上年同期增長６．１３％。
此外，公司取得了３項外觀設計專利、２５項實用新型專利、２０項軟體產品登記證書、１７項計算機軟體著作權登記證書、８項資格認證證書、１８項產品認證證書；公司獲得「省級企業技術中心」稱號；公司已經連續七年獲得「廣東省誠信示範企業」，連續八年獲得「廣東省守合同重信用企業」。
４、涉及財務報告的相關事項
（１）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
１、重要會計政策變更
（１）執行財政部於２０１４年修訂及新頒布的準則
本公司已執行財政部於２０１４年頒布的下列新的及修訂的企業會計準則：
《企業會計準則—基本準則》（修訂）、
《企業會計準則第２號——長期股權投資》（修訂）、
《企業會計準則第９號——職工薪酬》（修訂）、
《企業會計準則第３０號——財務報表列報》（修訂）、
《企業會計準則第３３號——合併財務報表》（修訂）、
《企業會計準則第３７號——金融工具列報》（修訂）、
《企業會計準則第３９號——公允價值計量》、
《企業會計準則第４０號——合營安排》、
《企業會計準則第４１號——在其他主體中權益的披露》。
本公司董事會決定本公司自 ２０１４年７月 １日起執行上述新制定或修訂後的企業會計準則。新制定或修訂的會計準則的變化，導致本公司相應會計政策變化，並已按照相關銜接規定進行了處理，對於需要對比較數據進行追溯調整的，本公司已進行了相應追溯調整。本公司追溯調整的主要事項有：
①根據修訂後的《企業會計準則第２號——長期股權投資》的規定，對不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，由長期股權投資科目列報，改為以成本計量的可供出售金融資產列報。
②根據修訂後的《企業會計準則第３０號——財務報表列報》及其應用指南的規定，對報表列報科目作為以下重分類：
ａ．並資產負債表及資產負債表的「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」、「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債」科目取代了原「交易性金融資產」、「交易性金融負債」科目；
ｂ．原列報於合併資產負債表及資產負債表的「外幣報表折算差額」科目的項目，改為列報於「其他綜合收益」科目；
ｃ．可供出售金融資產公允價值變動原列報於「資本公積」科目的項目，改為列報於「其他綜合收益」科目；
ｄ．相應地，合併所有者權益變動表與所有者權益變動表按照《企業會計準則第３０號——財務報表列報》應用指南規定的格式重新列報。
其對上期合併報表的具體影響如下：
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上述會計政策變更對上期母公司報表的具體影響如下：
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（２）其他重要會計政策變更
本報告期公司未發生其他重要會計政策變更。
２、重要會計估計變更
本報告期公司未發生重要會計估計變更。
（２）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（３）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
報告期內，為推進公司網際網路金融業務發展，抓住網際網路金融產業蓬勃發展的機遇，公司於２０１４年８月１日召開了第四屆董事會第十六次會議審議通過了公司以自有資金設立全資子公司廣州御銀信息科技有限公司，專注於網際網路金融領域。從成立之日起，廣州御銀信息科技有限公司納入合併報表範圍。
（４）董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
□ 適用 √ 不適用
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號:2015-026號
廣州御銀科技股份有限公司
第四屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二十一次會議於２０１５年４月２７日下午１６：００以現場表決的方式召開，召開本次會議的通知及相關資料已於２０１５年４月１７日以傳真方式送達各位董事。公司董事８人，實到董事８人。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議由董事長楊文江先生主持，公司監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議審議通過如下決議：
一、經過審議通過了《公司２０１４年度董事會工作報告的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
該議案需提交股東大會審議。
二、經過審議通過了《公司２０１４年度財務決算報告的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
該議案需提交股東大會審議。
三、經過審議通過了《公司２０１４年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》
２０１４年度經營情況經立信會計師事務所（特殊普通合夥）有限公司審計，母公司２０１４年度實現淨利潤３，６２８．２４萬元，按母公司淨利潤的１０％提取法定盈餘公積３６２．８２萬元，加年初未分配利潤２３，２３９．８２萬元，減除２０１３年度現金分紅７６１．１９萬元，可供股東分配的利潤為２５，７４４．０５萬元。２０１４年度利潤分配及資本公積金轉增預案如下：
１、利潤分配預案：以２０１４年１２月３１日的總股本７６１， １９１，２９４股為基數，擬按每１０股派發現金股利０．３３元（含稅），共計２５，１１９，３１２．７０元；
２、資本公積金轉增股本預案：不送股，不進行資本公積轉增股本。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
此項議案尚需提交股東大會審議。
四、經過審議通過了《關於批准報出２０１４年度報告及摘要的議案》
公司２０１４年度報告及摘要詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
該議案需提交股東大會審議。
五、經過審議通過了《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司２０１５年度財務審計機構的議案》
本公司於２０１４年聘請了立信會計師事務所（特殊普通合夥）有限公司負責公司２０１４年度財務審計工作，２０１４年度支付８０萬元審計費用。鑑於該所對本公司業務情況比較熟悉，且具有較高的專業水平，同時為保持公司審計工作的持續性，特提議聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）有限公司負責本公司２０１５年度的審計工作。獨立董事對續聘會計事務所出具了獨立意見，詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票 。
該議案需提交股東大會審議。
六、經過審議通過了《關於２０１４年證券投資情況專項說明的議案》
報告期內，公司控股子公司廣州御新軟體有限公司（以下簡稱「廣州御新」）持有「星河生物」（證券代碼３００１４３）股票，佔公司證券投資比例的１００％，截至２０１４年１２月３１日，廣州御新已售出所持有星河生物的全部股票。報告期內，廣州御新減持了星河生物股票５，９６９，７１８．００股，成本為３７，８４２，９１５．６３元，獲得投資收益為２８，６２５，４３４．０３元。此外，無其他操作行為。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關於２０１４年證券投資情況的專項說明》。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
七、經過審議通過了《關於公司２０１４年度內部控制自我評價報告的議案》
公司《２０１４年度內部控制自我評價報告》，會計師的鑑證報告、監事會、獨立董事發表的意見詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
八、經過審議通過了《關於公司及子公司２０１４年度核銷部分資產的議案》
為真實反映企業財務狀況，董事會同意對公司及子公司對截止２０１４年１２月３１日，經全力追討仍未收到相關款項，終確認已無法收回的應收款共計９１，５９６．２０元進行核銷。公司以前年度已累計對前述應收帳款計提帳準備人民幣６３，８８４．４８元，本次核銷的壞帳，對公司當期利潤總額的影響是減少利潤總額人民幣２７，７１１．７２元。核銷後，公司仍將保留繼續追索的權利。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關於公司及子公司２０１４年度核銷部分資產的公告》。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
九、經過審議通過了《關於２０１５年度日常關聯交易的議案》
公司與廣州基準機械電子科技有限公司（以下簡稱「廣州基準」）籤訂加工採購合同，由本公司委託廣州基準進行ＡＴＭ機櫃與ＡＴＭ電子櫃的製作。公司預計，在２０１５年度，該關聯交易總金額不超過人民幣３，０００萬元。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１５年度日常關聯交易預計公告》。
關聯董事楊文江先生在該議案表決過程中迴避表決。
表決結果：同意７票，反對０票，棄權０票。
十、經過審議通過了《關於御銀股份２０１５年第一季度報告的議案》
《２０１５年第一季度報告》及其正文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
十一、審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》
鑑於公司第四屆董事會任期即將滿屆，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司進行董事會換屆選舉。經公司董事會審核，提名楊文江先生、龐泰松先生、高永堅先生、譚驊先生、梁行先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人（候選人簡歷詳見附件）。並將上述非獨立董事候選人提交股東大會進行選舉。任期自２０１４年度股東大會審議通過後第四屆董事會任期屆滿之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五屆董事會任期屆滿之日止。
該項議案尚需提交公司２０１４年度股東大會採取累積投票制進行審議。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
十二、審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案》
鑑於公司第四屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》、《公司章程》以及中國證監會《上市公司獨立董事指導意見》的有關規定，同意提名石本仁先生、張華先生、徐印州先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人（候選人簡歷詳見附件）。任期自２０１４年度股東大會審議通過後第四屆董事會任期屆滿之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五屆董事會任期屆滿之日止。
該項議案尚需經深圳證券交易所審核無異議後提交公司２０１４年度股東大會採取累積投票制進行審議。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計沒有超過公司董事總數的二分之一。
公司獨立董事關於本次董事會換屆選舉的獨立意見：
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，作為公司現任獨立董事，在審議《關於選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》及《關於選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案》後，發表如下獨立意見：
經審閱公司董事會換屆選舉的文件及各位董事候選人楊文江先生、龐泰松先生、高永堅先生、譚驊先生、梁行先生、石本仁先生、張華先生、徐印州先生個人履歷等相關資料，我們一致認為第五屆董事會董事候選人的提名程序和任職資格符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，未發現董事候選人有《公司法》、《公司章程》及《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定的不得擔任公司董事、獨立董事的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。
我們一致同意第五屆董事會董事候選人名單，以上董事候選人將提請股東大會進行選舉，選舉時須採用累積投票表決方式。
十三、經過審議通過了《關於修訂＜公司章程＞的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（２００８）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（２０１５修訂）》及中國證監會《上市公司監管指引第３號——上市公司現金分紅》等法律法規及規範性文件的規定，結合公司實際情況，公司董事會同意對《公司章程》部分條款做出相應修訂。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《章程修訂說明公告》。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
該議案需提交股東大會審議。
十四、經過審議通過了《關於修訂＜董事會議事規則＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。規則全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
十五、經過審議通過了《關於修訂＜股東大會議事規則＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。規則全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
十六、經過審議通過了《關於修訂＜關聯交易決策制度＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
十七、經過審議通過了《關於修訂＜對外擔保決策制度＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
十八、經過審議通過了《關於修訂＜對外投資管理制度＞的議案》
本制度修訂已吸收融合《重大投資決策制度》的內容條款，為了避免制度重疊，同時廢止公司《重大投資決策制度》。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
該議案需提交股東大會審議。
十九、經過審議通過了《關於修訂＜利潤分配管理制度＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
二十、經過審議通過了《關於修訂＜獨立董事工作方法＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。工作方法全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
該議案需提交股東大會審議。
二十一、經過審議通過了《關於修訂＜董事會秘書工作細則＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。細則全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二十二、經過審議通過了《關於修訂＜內部審計制度＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二十三、經過審議通過了《關於修訂＜總經理辦公會議制度＞的議案》
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。制度全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二十四、經過審議通過了《關於會計估計變更的議案》
為了反映公司固定資產的實際運營狀況，使財務報表更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，進一步提高會計信息的質量和可比性，為經營決策提供更加準確的會計信息，同意對固定資產折舊政策予以變更。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關於會計估計變更的公告》。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
二十五、經過審議通過了《關於同意廣州御銀科技股份有限公司及其子公司向中國工商銀行股份有限公司廣州工業大道支行辦理最高不超過三億伍仟萬元融資業務的議案》
同意公司及子公司向中國工商銀行股份有限公司廣州工業大道支行辦理最高不超過叄億伍仟萬元的融資業務（包括但不限於固定資產貸款、流動資金貸款、內保外貸、信用證及貿易融資等業務），並提供足額擔保。決議有效期為２年。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
公司向中國工商銀行股份有限公司廣州工業大道支行辦理最高不超過叄億伍仟萬元融資業務事宜作以下補充說明：
１、同意公司提供位於廣州市天河區軟體園高唐新建區高唐大道地段的科教用地（國土證號：穗府國用２０１１第０１１００１１０號）、在建工程及房地產為上述地塊所對應的固定資產貸款提供抵押擔保。
２、同意全資子公司廣州御新軟體有限公司為上述融資提供連帶責任保證擔保。
二十六、經過審議通過了《關於召開公司２０１４年度股東大會的議案》
現定於２０１５年５月２０日下午１４：３０－１６：３０在廣州市蘿崗區瑞發路１２號公司行政樓四樓會議室召開２０１４年度股東大會。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關於召開２０１４年度股東大會的通知》。
表決結果：同意８票，反對０票，棄權０票。
公司獨立董事石本仁、張華、徐印州向董事會書面提交了《２０１４年獨立董事述職報告》，將在２０１４年度股東大會上述職。
二十六、備查文件
１、與會董事籤字蓋章的第四屆董事會第二十一次會議決議；
２、獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣州御銀科技股份有限公司
董 事 會
2015年4月27日
附件：
董事候選人簡歷
１、楊文江先生簡歷：
楊文江先生，男，１９７２年５月出生，管理學碩士。楊文江先生是本公司創始人及控股股東，２００１年楊文江先生創辦廣州御銀科技有限公司，專門向金融行業提供自助銀行設備和服務，後發展演變成為本公司。楊文江現任公司董事長、總經理。
楊文江先生系持有御銀股份百分之五以上股份的股東，御銀股份實際控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
楊文江先生持有御銀股份１７９，７４５，３１０的股份。
２、龐泰松先生簡歷：
龐泰松先生，男，１９７１年生，本科學歷，加拿大國籍，曾在廣州東方寶龍特種汽車股份有限公司、多倫多ＰＣ２４ Ｃｏｍｐａｎｙ、多倫多ＲＯＡＤＳＰＯＲＴ本田車行工作，２０１１年加入廣州御銀科技股份有限公司，現任公司副董事長、副總經理。
龐泰松先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
龐泰松先生個人未持有公司股票，是公司第一期員工持股計劃持有人。
３、高永堅先生簡歷：
高永堅先生，男，１９６８年生，研究生學歷，曾在廣州石油化工總廠、君蘭國際高爾夫發展有限公司、廣州德杏苑健康發展有限公司等單位任職，２００１年加入廣州御銀科技股份有限公司，現任公司副董事長、副總經理。
高永堅先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
高永堅先生個人未持有公司股票，是公司第一期員工持股計劃持有人。
４、譚驊先生簡歷：
譚驊先生：男，１９７２年生，武漢大學工商管理碩士，經濟師。曾任職於中國農業銀行，有豐富的金融投資及企業管理經驗。２０１１年５月加入廣州御銀科技股份有限公司，現任公司董事、副總經理、董事會秘書。
譚驊先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
譚驊先生個人未持有公司股票，是公司第一期員工持股計劃持有人。
５、梁行先生簡歷：
梁行先生：男，１９７３年生，本科學歷。現任公司董事、廣州市好易達家居網絡科技有限公司執行長。
梁行先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
梁行先生未持有公司股份。
６、石本仁先生簡歷：
石本仁先生，１９６４年６月出生，博士，會計學教授。曾於武漢供銷學校、武漢工業大學任教。１９９９年１月至今，廣州暨南大學會計系任教。２００１年１０月至今，任廣州暨南大學會計研究所副所長；於２０１０年１１月起擔任本公司獨立董事。２０１２年１月當選為廣州發展實業控股集團股份有限公司獨立董事。
石本仁先生與御銀股份的其他董事、監事及持有御銀股份百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
石本仁先生未持有御銀股份的股份。
７、張華先生簡歷：
張華先生，１９６５年生，經濟學碩士。曾在國家開發銀行廣東省分行、廣東金手指投資顧問有限公司、廣州市寶鑫控股集團有限公司、君華集團有限公司、廣州市英智財華投資有限公司等單位工作任職。現任公司獨立董事，廣州德瑞投資有限責任公司副總經理，兼任深圳東盈瑞通投資管理合夥企業（有限合夥）副總經理，廣東電力發展股份有限公司獨立董事。
張華先生與御銀股份的其他董事、監事及持有御銀股份百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
張華先生未持有御銀股份的股份。
８、徐印州先生簡歷：
徐印州先生，男，１９４６年出生，現任公司獨立董事、廣東財經大學教授、中國商業經濟學會副會長、廣東省綜合改革發展研究院院長。
徐印州先生與御銀股份的其他董事、監事及持有御銀股份百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
徐印州先生未持有御銀股份的股份。
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號:2015-027號
廣州御銀科技股份有限公司
第四屆監事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第十三次會議於２０１５年４月２７日下午１５：３０以現場表決的方式召開。召開本次會議的通知及相關資料已於２０１５年４月１７日以傳真方式送達各位監事。會議由監事會主席梁曉芹女士主持，公司監事３人，實到監事３人。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議通過如下決議：
一、經過審議通過了《公司２０１４年度監事會工作報告的議案》
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
此議案需提交股東大會審議。
二、經過審議通過了《公司２０１４年度財務決算報告的議案》
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
此議案需提交股東大會審議。
三、經過審議通過了《公司２０１４年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》
２０１４年度經營情況經立信會計師事務所（特殊普通合夥）有限公司審計，母公司２０１４年度實現淨利潤３，６２８．２４萬元，按母公司淨利潤的１０％提取法定盈餘公積３６２．８２萬元，加年初未分配利潤２３，２３９．８２萬元，減除２０１３年度現金分紅７６１．１９萬元，可供股東分配的利潤為２５，７４４．０５萬元。２０１４年度利潤分配及資本公積金轉增預案如下：
１、利潤分配預案：以２０１４年１２月３１日的總股本７６１， １９１，２９４股為基數，擬按每１０股派發現金股利０．３３元（含稅），共計２５，１１９，３１２．７０元；
２、資本公積金轉增股本預案：不送股，不進行資本公積轉增股本。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
此議案需提交股東大會審議。
四、經過審議通過了《關於批准報出公司２０１４年度報告及摘要的議案》
經審核，監事會認為董事會編制和審核廣州御銀科技股份有限公司２０１４年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１４年度報告》及《２０１４年度報告摘要》。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
此議案需提交股東大會審議。
五、經過審議通過了《關於２０１４年度內部控制自我評價報告的議案》
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會、廣東監管局、深交所中小企業板上市公司相關法規政策規定的要求，監事會全體成員就公司２０１４年度內部控制自我評價報告發表如下意見：
經核查，公司已經基本建立了能覆蓋管理及生產經營各環節的內部控制制度，並能得到有效執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及執行情況。
公司《２０１４年度內部控制自我評價報告》，獨立董事發表的意見詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
六、經過審議通過了《關於公司及子公司２０１４年度核銷部分資產的議案》
經核查，公司按照《企業會計準則》和有關規定核銷部分資產，符合公司的實際情況，核銷後更能公允反映公司的資產狀況。董事會就該事項的決策程序合法、依據充分，同意公司對本議案所述資產進行核銷。詳見刊登於巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《關於公司及子公司２０１４年度核銷部分資產的公告》。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
七、經過審議通過了《關於御銀股份２０１５年第一季度報告的議案》
經審核，監事會認為董事會編制和審核廣州御銀科技股份有限公司２０１５年第一季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。《２０１５年第一季度報告》及其正文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
八、經過審核通過了《關於修訂＜監事會議事規則＞的議案》
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。規則全文詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
此議案需提交股東大會審議。
九、經過審核通過了《關於會計估計變更的議案》
經審核認為：公司變更固定資產折舊政策符合《企業會計準則》和有關政策的規定， 可進一步提高會計信息的質量和可比性，為經營決策提供更加準確的會計信息。本次會計估計變更的審批程序符合有關法律法規的規定，同意公司本次會計估計變更。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
十、經過審核通過了《關於選舉公司第五屆監事會股東代表監事的議案》
鑑於公司第四屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司進行監事會換屆選舉。經公司監事會審核，提名梁曉芹女士、龔穗娟女士為公司第五屆監事會股東代表監事候選人（候選人簡歷詳見附件）。並將上述股東代表監事候選人提交股東大會進行選舉。任期自２０１４年度股東大會審議通過後第四屆監事會任期屆滿之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五屆監事會任期屆滿之日止。
最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數沒有超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事沒有超過公司監事總數的二分之一。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
此議案需提交２０１４年年度股東大會採取累積投票制進行審議。
十一、備查文件
１、與會監事籤字蓋章的第四屆監事會第十三次會議決議；
２、獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣州御銀科技股份有限公司
監 事 會
2015年4月27日
附件：
股東代表監事候選人簡歷
１、梁曉芹女士簡歷：
梁曉芹女士，女，貿易經濟和工業分析雙專業本科學歷。人力資源高級管理師、經濟師。２００１年加入公司，現任公司人力行政中心經理。
梁曉芹女士與御銀股份擬聘的其他董事、監事及持有御銀股份百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
梁曉芹女士個人未持有公司股票，是公司第一期員工持股計劃持有人。
２、龔穗娟女士簡歷
龔穗娟女士，女，１９７３年生，大專學歷。２００４年１１月至今任廣州利訊汽車配件有限公司會計。
龔穗娟女士系御銀股份董事長、控股股東楊文江先生之外甥女。龔穗娟女士不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
龔穗娟女士未持有御銀股份的股份。
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號: 2015-028號
廣州御銀科技股份有限公司
關於2014年證券投資情況的專項說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照中國證監會和深交所有關年度報告的編制規範、要求，廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱：「公司」）董事會對截止２０１４年１２月３１日公司證券投資情況進行了核查。現發表專項說明如下：
一、公司報告期末證券持有情況
公司控股子公司廣州御新軟體有限公司（以下簡稱「廣州御新」）於２００９年５月投資參股的廣東星河生物科技股份有限公司（以下簡稱「星河生物」，證券代碼３００１４３）已於２０１０年１２月９日在深圳證券交易所創業板成功上市。佔公司證券投資比例的１００％，截至２０１４年１２月３１日，廣州御新已售出所持有星河生物的全部股票。
廣州御新作為星河生物控股股份有限公司的發起人之一，持有該上市公司部分股權，全部為流通股，廣州御新將持有的該上市公司的股權歸類為可供出售金融資產科目。報告期內，廣州御新減持了星河生物股票５，９６９，７１８．００股，成本為３７，８４２，９１５．６３元，獲得投資收益為２８，６２５，４３４．０３元。此外，無其他操作行為。
二、關於２０１４年度公司及控股子公司證券投資情況
報告期內，公司及控股子公司未實施證券投資行為。
三、內控制度執行情況
報告期內，公司及控股子公司嚴格執行證券投資的決策、執行與控制的相關規定，沒有使用募集資金、貸款及專項財政撥款等專項資金進行新股申購及證券二級市場投資，資金僅限於自有資金，未發現有違反相關制度的行為。
四、備查文件
１、與會董事籤字蓋章的第四屆董事會第二十一次會議決議；
２、獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此說明。
廣州御銀科技股份有限公司
董 事 會
2015年4月27日
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號:2015-029號
廣州御銀科技股份有限公司關於公司
及子公司2014年度核銷部分資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１５年４月２７日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司及子公司２０１４年度核銷部分資產的議案》，根據有關規定，現特就其具體情況公告如下：
一、本次核銷資產的情況
為真實反映企業財務狀況，根據《企業會計準則》、《深圳證券交易所上市規則》及公司財務管理的相關規定要求，廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）及其下屬子公司御銀科技（香港）有限公司遵循依法合規、規範操作、逐筆核查、帳銷案存的原則，對截止２０１４年１２月３１日，經公司全力追討仍未收到相關款項，終確認已無法收回的應收款共計９１，５９６．２０元進行核銷。且公司財務部已建立已核銷應收款項的備查帳，不影響債權清收工作。
二、本次核銷資產對公司的影響
公司以前年度已累計對前述應收帳款計提帳準備人民幣６３，８８４．４８元，本次核銷的壞帳，對公司當期利潤總額的影響是減少利潤總額人民幣２７，７１１．７２元。核銷後，公司仍將保留繼續追索的權利。
本次核銷事項，真實反映企業財務狀況，符合會計準則和相關政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次核銷應收帳款不涉及公司關聯單位和關聯人，其表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
三、獨立董事意見
公司本次核銷的均系歷年積存的已無法收回的應收款，不涉及公司關聯單位和關聯人；公司嚴格按照相關法規及財務制度，計提壞帳準備；本次核銷更能真實的反映資產狀況和經營成果，沒有損害公司和股東利益的行為，審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。我們同意公司對本議案所述資產進行核銷。
四、監事會意見
公司按照《企業會計準則》和有關規定核銷部分資產，符合公司的實際情況，核銷後更能公允反映公司的資產狀況。董事會就該事項的決策程序合法、依據充分，監事會同意公司對上述資產進行核銷。
五、備查文件
１、與會董事籤字蓋章的第四屆董事會第二十一次會議決議；
２、與會監事籤字蓋章的第四屆監事會第十三次會議決議；
３、獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣州御銀科技股份有限公司
董 事 會
2015年4月27日
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號:2015-030號
廣州御銀科技股份有限公司
2015年度日常關聯交易預計公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
２０１５年，廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）因日常生產經營的需要，與廣州基準機械電子科技有限公司（以下簡稱「廣州基準」）將發生日常關聯交易，現公司就２０１５年度日常關聯交易事項做如下說明：
公司第四屆董事會第二十一次會議於２０１５年４月２７日召開，會議審議了《關於２０１５年度日常關聯交易的議案》，表決結果：同意７票，反對０票，棄權０票，關聯董事楊文江先生在該議案表決過程中迴避表決。
（二）預計關聯交易類別和金額
本年度預計發生的日常關聯交易的內容：
單位：萬元
■
（三）當年年初至披露日前與前述關聯人累計已發生的關聯交易金額
公司自２０１５年１月１日至４月２７日與廣州基準發生的關聯交易金額為４６７．５５萬元。
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯方介紹
關聯方名稱：廣州基準機械電子科技有限公司
住所：廣州市增城石灘鎮三江燈坣
法定代表人：龔穗媚
註冊資本：人民幣３５０萬元
股權結構：龔穗東佔股８５％，石美華佔股１５％；
經營範圍：電子導航設備的技術研發；製造、加工、批發、零售電子導航設備、塑料及金屬模具、節能產品及設備、環保產品及設備、辦公設備、電子五金設備、金屬材料及製品、通用機械；製造、加工機械設備（特種設備除外）；批發、零售機械設備；普通貨運。
財務狀況：截至２０１４年１２月３１日，廣州基準總資產２，１４１．９６萬元，淨資產１８４．０８萬元，主營業務收入２，６８２．６３萬元（以上數據未經審計）。
（二）與公司的關聯關係
廣州基準實際控制人龔穗東先生為公司控股股東楊文江先生之外甥，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易行為構成公司的關聯交易。
（三）履約能力分析
公司董事會認為廣州基準財務狀況良好，經營風格穩健，合作關係穩定，公司董事會認為其不存在履約能力障礙。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易合同的主要內容
公司擬與廣州基準機械電子科技有限公司籤訂加工採購合同，委託廣州基準進行公司ＡＴＭ機櫃與ＡＴＭ電子櫃的製作，採購價格按照公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定。
２０１５年公司預計，向廣州基準採購及委託加工ＡＴＭ機櫃與ＡＴＭ電子櫃的交易總金額不超過人民幣３，０００萬元。
（二）關聯交易協議籤署情況
上述合同內容已經過雙方協商一致，董事會審議通過正式籤訂。
四、關聯交易的目的和對公司的影響
上述關聯交易是根據公司業務發展及生產經營的需要，保證物料供應渠道的穩定，節省公司經營成本，從而推動公司持續健康發展。
該關聯交易體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的權益。
五、獨立董事意見
（一）公司所發生的關聯交易是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要。
（二）公司所發生的關聯交易價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
（三）公司所發生的關聯交易的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及《公司關聯交易決策制度》的規定。
（四）同意將有關議案提交公司第四屆董事會第二十一次會議進行審議。
六、備查文件目錄
（一）與會董事籤字的第四屆董事會第二十一次會議決議；
（二）獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣州御銀科技股份有限公司
董事會
2015年4月27日
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號: 2015-031號
廣州御銀科技股份有限公司
關於會計估計變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州御銀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於會計估計變更的議案》，具體情況如下：
一、會計估計變更概述
１、變更日期：自董事會審議通過之日起執行
２、變更原因：根據《企業會計準則第４號—固定資產—第四章》的相關規定，「企業至少應當於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，應當調整固定資產使用壽命」，為了反映公司固定資產的實際運營狀況，使財務報表更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，進一步提高會計信息的質量和可比性，為經營決策提供更加準確的會計信息，公司擬對固定資產折舊政策予以變更。
３、具體變更內容和變更前後情況如下：
變更前固定資產折舊政策：
■
變更前固定資產折舊政策：
■
４、審批程序
根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引（２０１５年修訂）》以及《公司章程》的有關規定，本次會計估計變更經公司董事會、公司監事會審議通過後執行，無需提交股東大會審議。
二、本次會計估計變更對公司的影響
１、根據《企業會計準則》的相關規定，對上述會計估計的變更採用未來適用法。
２ 、本次會計估計變更無需對已披露的財務報告進行追溯調整，因此不會對公司已披露的財務報表產生影響。經公司測算，上述會計估計變更對公司２０１５年度的影響：歸屬於上市公司股東的淨利潤增加約２８８．７９萬元。
三、董事會關於會計估計變更合理性的說明
公司董事會認為：
１、上述會計估計變更，能夠反映公司固定資產的實際運營狀況，使財務報表更加公允的反映公司的財務狀況和經營成果，提供更可靠、更準確的會計信息；
２、上述會計估計變更，符合相關法律、法規的有關規定和公司的實際情況，能夠使折舊年限與固定資產實際使用壽命更加接近，變更的依據真實、可靠。
四、公司獨立董事的意見
公司依照《企業會計準則第２８號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，對固定資產折舊政策予以變更，符合《企業會計準則第２８號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》及相關解釋規定，變更依據真實、可靠，可進一步提高會計信息的質量和可比性，為經營決策提供更加準確的會計信息，符合公司及所有股東的利益。
董事會的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。我們同意本次會計估計變更。
五、公司監事會的意見
公司於２０１５年４月２７日召開的第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關於會計估計變更的議案》，監事會認為：公司變更固定資產折舊政策符合《企業會計準則》和有關政策的規定， 可進一步提高會計信息的質量和可比性，為經營決策提供更加準確的會計信息。本次會計估計變更的審批程序符合有關法律法規的規定，同意公司本次會計估計變更。
六、備查文件
１、與會董事籤字蓋章的第四屆董事會第二十一次會議決議；
２、與會監事籤字蓋章的第四屆監事會第十三次會議決議；
３、獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議及年度相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣州御銀科技股份有限公司
董 事 會
2015年4月27日
證券代碼:002177 證券簡稱:御銀股份 公告編號: 2015-032號
廣州御銀科技股份有限公司
章程修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（２００８）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（２０１５修訂）》及中國證監會《上市公司監管指引第３號——上市公司現金分紅》等法律法規及規範性文件的規定，結合公司實際情況，公司董事會同意對部分條款做出相應修訂。公司將根據變動情況對《公司章程》做相應的修訂。
１、原文：
「第三十條 公司股票被終止上市後，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。」
修訂為：
「第三十條 公司股票被終止上市（主動退市除外）後，將進入全國中小企業股份轉讓系統繼續交易。
公司不對載入公司章程的前項規定作任何修改。」
２、原文：
「第四十二條 董事會決定對外擔保時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產１０％的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；
（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的５０％且絕對金額超過５０００萬元人民幣的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。
本章程關於「關聯方」或「關聯人」的定義，適用《深圳證券交易所股票上市規則》之相關規定。」
修訂為：
「第四十二條 董事會決定對外擔保時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產１０％的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；
（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的５０％且絕對金額超過５０００萬元人民幣的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。
本章程關於「關聯方」或「關聯人」的定義，適用《深圳證券交易所股票上市規則》之相關規定。」
３、原文：
「第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足四人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。」
修訂為：
「第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足五人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）規定的情形之一的，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以自行召開臨時股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。」
４、原文：
「第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司董事會決議通過的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡形式的投票平臺，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。」
修訂為：
「第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司董事會決議通過的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或本章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。」
５、原文：
「第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。」
修訂為：
「第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。徵集股東投票權應向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票，並將單獨計票結果及時公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據本章程第一百一十三條應當由獨立董事發表獨立意見的事項，所稱中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東。」
６、原文：
「第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。」
修訂為：
「第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。」
７、原文：
「第八十七條 公司股東大會審議下列事項之一時，應當安排通過交易所交易系統、網際網路投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）公司重大資產重組、購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或者超過百分之二十；
（二）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十；
（三）股東以其持有的公司股權或者實物資產償還其所欠該公司的債務；
（四）發行證券；
（五）低於既定政策或回報規劃的現金分紅方案；
（六）股份回購；
（七）股權激勵；
（八）根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合併報表範圍內的子公司的擔保）；
（九）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（十）擬以超過募集資金淨額１０％的閒置募集資金補充流動資金；
（十一）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（十二）對中小投資者權益有重大影響的相關事項；
（十三）其他根據法律法規、規範性文件規定需提供網絡投票審議的事項。
具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知後，應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。」
修訂為：
「第八十七條 公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服務。」
８、原文：
「第一百一十一條 獨立董事的提名、選舉和更換方法應當依法規範進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份１％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送公司所在地中國證監會派出機構。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
被中國證監會派出機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續３次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。」
修訂為：
「第一百一十一條 獨立董事的提名、選舉和更換方法應當依法規範進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份１％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送公司所在地中國證監會派出機構。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
被中國證監會派出機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。
(下轉B115版)