公司高管虛構業務合同，轉走帳上資金，該承擔何種民事責任？

導讀：忠實和勤勉義務是對公司管理層的基本要求，忠實義務意思是管理人員在履行職務時，應當以公司的利益最大化為準則；而勤勉義務意思是管理人員在履行職務時應當認真、盡力的處理公司事務。

公司高管

但是，如果公司管理人員違背忠實和勤勉義務，在履行職務過程中損害公司利益的，是否要承擔損害賠償責任？下面筆者就通過一則相關的實務案例進行分析解讀。

案情簡介

第三人造價諮詢公司於2008年10月7日成立。股東為畢某光、鄧某榮、於某希等人，法定代表人劉某堂。

畢某光至2015年底在造價諮詢公司擔任總經理。畢某光於2015年12月4日、2015年12月7日、2015年12月9日、2015年12月11日通過造價諮詢公司的銀行帳戶向案外人會計公司轉帳18萬、9萬元、9萬元、14萬元，共計50萬元，業務回單備註：服務費。

2016年造價諮詢公司委託會計師事務所對公司銀行帳戶截止2016年6月30日的收支情況進行專項審計時發現向案外人會計公司匯付的上述款項沒有收款方與造價諮詢公司的相關業務原始資料。畢某光把造價諮詢公司的款項匯到案外人會計公司帳戶，案外人會計公司根據畢某光的要求將該50萬元轉至張某東名下，之後張某東將該款支付給畢某光。

王某浩作為造價諮詢公司股東，於2019年3月13日向公司監事劉某湖和王某楠郵寄《關於提請公司監事履行職責督促畢某光返還公司財產的函》，載明：本人作為公司股東，特此提請您履行監事職責，督促畢某光賠償非法佔有的公司財產50萬元，並按同期銀行貸款利息賠償由此給公司造成的利息損失，並依法對畢某光拒絕時，代表公司對其提起相關訴訟並採取一切必要的法律手段維護公司及股東的合法權益。

股東減持

如您在接通知後一個月內仍不能履行職責，為維護公司及全體股東的合法權益，我作為股東將依法律規定採取相關處理措施。順豐快遞的郵寄單顯示該函件已於2019年3月14日籤收。

王某浩向法院起訴請求：判令畢某光向造價諮詢公司賠償損失50萬元，並按畢某光將造價諮詢公司的資金支付給案外人會計公司日起至畢某光實際清償日，按銀行同期貸款利率向造價諮詢公司支付利息。

裁判觀點

法院審理認為：王某浩於2019年3月13日向監事發送提起訴訟的函，監事未予採納，王某浩於2019年5月16日向法院提起訴訟。根據公司法第一百五十一條和第一百五十二條的規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，監事自收到請求之日起三十日內未提起訴訟；董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

綜上，王某浩作為股東提起訴訟，符合法律規定。

畢某光抗辯該50萬元是其本人應當獲取的收益，是其績效提成，但未提交資金歸屬的直接證據。即便公司內部股東、高級管理者合意達成的獨立核算的約定，該獨立核算資產也屬於公司財產範圍，不能與個人財產混同，應通過公司內部正常的決策程序並辦理財務手續提取。

公司的高級管理者對公司負有忠實勤勉義務，不得損害公司利益。畢某光事實上最終佔有該筆資金，但未提交佔有資金的直接充分的證據。該行為損害了造價諮詢公司利益。王某浩的訴訟請求，證據充分，法院予以支持。

畢某光與造價諮詢公司之間因績效提成等產生的糾紛，與本案不是同一法律關係，當事人應另行主張權利。

裁判結果

綜上，法院判決：畢某光返還第三人造價諮詢公司50萬元及利息，於判決生效後十日內履行完畢。

案例評析

該案中，王某浩系造價諮詢公司工商登記股東，其在起訴前向造價諮詢公司監事發送了提起訴訟的函，監事收到後未依法履行相應職責，王某浩依據公司法規定，提起股東代表訴訟，符合法律規定。

造價諮詢公司是依法註冊登記的公司法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。涉案銀行帳戶中的資金為造價諮詢公司財產，畢某光作為造價諮詢公司的總經理，對公司負有忠實和勤勉義務，其將造價諮詢公司帳戶中的資金50萬元轉至案外人會計公司，雖然轉帳用途載明為服務費，但畢某光並未提交造價諮詢公司與案外人會計公司存在業務往來的證據，且畢某光最終佔有該筆資金，該行為侵犯了造價諮詢公司的法人財產權。

法院判決

據此，法院判決畢某光返還造價諮詢公司50萬元並賠償利息損失，合法有據。畢某光雖然主張涉案帳戶系其團隊獨立核算帳戶，帳戶中的款項系其團隊所有，無論轉至何處，均未損害公司利益。

這種辯解顯然難成立，即便公司與股東、高級管理人員合意達成獨立核算的約定，也屬於公司內部管理模式，並不影響公司法人財產的完整性和獨立性。畢某光所謂的部門或團隊，仍然是公司內部機構，其部門收入也是公司法人財產，須由法人根據法律規定和規章制度進行支配、管理，畢某光無權私自處分，並且畢某光也未提供充分證據證明這一主張。

文章中引用的案例是為了更好的解讀法律知識，作者已對案例內容進行了相應的整理、彙編和刪減，案例中的法律觀點僅供學習交流所用。有任何的問題或建議，請直接留言！