魯泰A:公開發行A股可轉換公司債券募集說明書摘要

2020-12-09 中國財經信息網

魯泰Ａ:公開發行A股可轉換公司債券募集說明書摘要

時間：2020年04月06日 16:41:09&nbsp中財網

原標題:魯泰Ａ:公開發行A股可轉換公司債券募集說明書摘要

股票代碼：000726、200726 股票簡稱：魯泰A、魯泰B

說明: 說明: GTJALOGO1

魯泰紡織股份有限公司

（住所：山東省淄博市高新技術開發區銘波路11號）

公開發行A股可轉換公司債券

募集說明書摘要

保薦機構（主承銷商）

（住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號）

籤署時間：2020年月

聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何

虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者

在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項：

一、關於公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級

公司聘請聯合評級為公司擬公開發行的可轉換公司債券的信用狀況進行了

綜合分析和評估，公司主體信用等級為AA+級，評級展望為「穩定」，本次可

轉換公司債券的信用等級為AA+級。

公司本次發行的可轉換公司債券上市後，聯合評級將在公司每年年報公告後

的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

二、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保

根據公司第八屆董事會第二十八次會議決議及2019年第三次臨時股東大會

決議，公司本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

三、公司利潤分配政策及分配情況

（一）公司現行利潤分配政策

為了完善公司利潤分配政策，建立持續、科學、穩定的分紅機制，增強利潤

分配的透明度，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引

第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）相關要求的規定，公

司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定。公司現行

的利潤分配政策如下：

「第一百五十二條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公

司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，

但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十三條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或

者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本

的25%。

第一百五十四條公司利潤分配政策及調整的決策機制：

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，執行連續、穩定的利潤分

配原則，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，

優先採用現金分紅的利潤分配方式。

（二）利潤分配形式

公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤。在有條件的

情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（三）利潤分配條件和比例

1、現金分紅的條件

公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：

（1）公司當年實現盈利且該年度或半年度的可供分配利潤（即公司彌補虧

損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會

影響公司後續持續經營的前提下；

（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集

資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形：公司未來12個月

內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨

資產的30%。

2、現金分紅比例

公司當年如符合現金分紅的條件，現金分紅的比例不少於當年實現的可供股

東分配利潤的百分之十，公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近

三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

在滿足上述現金股利分配的基礎上，公司可綜合考慮所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大現金支出安排等因素，提出現金股

利與股票股利相結合的利潤分配方式，並遵守以下差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

3、發放股票股利的條件

公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分

紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，

具體分紅比例由公司董事會審議通過後，並提交股東大會審議決定。

（四）現金分紅的期間間隔

在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則

上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況

提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意

見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。

（五）利潤分配的決策機制與程序

1、公司董事長、總經理應當會同審計委員會、總會計師擬定分配預案後，

提交董事會審議；董事會審議現金分紅議案時，應當認真研究和論證公司現金分

紅的時機、條件和最低比例等事宜，並經過半數董事同意，獨立董事應當對利潤

分配預案發表明確意見。

2、公司董事會審議通過的公司利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行

審議。公司應切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和

符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會的投票權。

股東大會審議利潤分配議案特別是對現金分紅具體方案進行審議時，應當充

分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見，應當儘可能通過電話、傳真、信函、

電子郵件、投資者關係互動平臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通

和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽

取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（六）未分配利潤的使用原則

公司未分配利潤的使用應結合公司盈利情況，可以留做公司發展之用，也可

以在公司現金流為正且滿足正常經營和可持續發展的前提下，進行現金或股票分

紅。

（七）調整利潤分配政策的條件和決策機制

1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環

境的變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監

會和證券交易所的有關規定。

2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，董事會在審議有關調整利

潤分配政策之前，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤

分配政策調整發表獨立意見。

3、調整利潤分配政策的議案應提交股東大會批准，股東大會審議調整利潤

分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

（八）利潤分配的監督約束機制

1、若公司年度盈利但董事會未提出現金利潤分配預案，公司應在定期報告

中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董事

應對此發表獨立意見。監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報

規劃的情況及決策程序進行監督。

2、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明

是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和

清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的

作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規和透明等。

3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。

第一百五十五條公司以現金分配股利時，內資股股東的股利以人民幣計價，

以人民幣支付；境內上市外資股股東的現金股利以人民幣計價和宣布，以外幣支

付，外匯折算率按股東大會決議後的第一個工作日中國人民銀行公布的外幣兌人

民幣的中間價計算。」

（二）公司最近三年現金分紅情況

1、最近三年利潤分配方案

（1）2016年利潤分配方案

公司以2016年年末總股本922,602,311股為基數，每10股派發現金紅利5.00

元人民幣（含稅），共計派發現金紅利461,301,155.50元。該方案已實施完畢。

（2）2017年利潤分配方案

公司以906,688,656股（2017年末總股本922,602,311.00股扣除已回購的股

份15,913,655股）為基數，每10股分配現金5.00元人民幣（含稅），共計人民

幣453,344,328.00元。該方案已實施完畢。

（3）2018年利潤分配方案

公司以858,121,541股（2018年末總股本922,602,311.00股扣除已回購的股

份64,480,770股）為基數，每10股分配現金5.00元人民幣（含稅），共計人民

幣429,060,770.50元。該方案已實施完畢。

2、最近三年現金股利分配情況

最近三年，公司的現金股利分配情況如下：

單位：萬元

分紅年度

現金分紅金額

（含稅）

歸屬於上市公司股東的淨利潤

現金分紅比例

2016年度

46,130.12

80,544.63

57.27%

2017年度

45,334.43

84,115.09

53.90%

2018年度

42,906.08

81,152.65

52.87%

合計

134,370.63

245,812.37

163.99%

註：「合計」的現金分紅比例=合計現金分紅金額/最近三年年均歸屬於上市公司股東的淨

利潤，2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤為追溯調整前淨利潤

2016年至2018年，公司以現金方式累計分配的利潤為134,370.63萬元，最

近三年累計現金分紅額佔最近三年年均歸屬於上市公司股東淨利潤的比例為

163.99%。

除此以外，公司自2016年至2019年6月末，回購股份累計支出金額為

78,236.31萬元。

四、公司相關的風險

公司提請投資者注意以下風險：

（一）存貨金額較大和存貨跌價的風險

報告期內各期末，公司存貨帳面餘額分別為181,754.29萬元、210,066.12萬

元、209,336.70萬元和233,809.06萬元，佔公司流動資產的比例分別為56.28%、

58.52%、60.03%和57.79%，公司覆蓋了從棉花種植到成衣製造的全產業鏈，故

存貨規模較大。公司存貨主要為原材料、在產品及產成品，雖然公司對存貨風險

進行嚴格管控，且公司存貨庫齡整體較短，但若未來產品銷售價格在短時間內快

速下跌或者公司下遊客戶出現不利變動造成存貨積壓，可能會導致發行人存貨跌

價準備計提的增加，將對公司經營業績造成不利影響。

（二）匯率風險

報告期內，公司營業收入中境外收入分別為407,958.04萬元、405,784.88萬

元、433,873.13萬元和212,213.66萬元，境外收入佔比分別為68.10%、63.31%、

63.07%和66.62%，為公司的主要收入來源。

隨著公司境外產能的陸續投產，公司在未來較長時間內產品銷售仍將以國際

市場為主，銷售收入中美元結算佔比較大；同時公司使用的主要機器設備及部分

原材料也是通過進口取得，進口支付的外匯包含美元及其他非美元幣種，若未來

人民幣匯率出現大幅波動，公司將面臨因人民幣匯率變動所帶來的匯兌損失風險，

從而對公司經營業績產生不利影響。

（三）衍生品投資損失風險

公司外幣結算規模較大，需要利用衍生品工具鎖定匯率風險，從而保證獲取

穩定利潤。公司進行衍生品交易以套期保值為目的，分期分批操作，金額不超過

公司制定的衍生品交易計劃，同時不超過公司外匯收款金額，期限不超過1年，

所做全部衍生品交易為零保證金；同時公司建立了完備的風險控制制度，對可能

出現的市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險以及法律風險進行了充分的

分析和防範。但匯率走勢可能與公司預期產生偏離，從而給公司造成投資損失。

報告期內，公司非經常性損益中「除同公司正常經營業務相關的有效套期保

值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以

及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益」

金額分別為321.25萬元、479.46萬元、-6,363.26萬元和1,066.31萬元，主要系

公司為鎖定匯率風險持有遠期外匯、外匯期權等衍生品產生的投資收益。如果未

來匯率波動較大，公司無法保證套期保值操作完全有效，可能給公司帶來一定投

資損失，從而對公司經營業績造成不良影響。

（四）出口退稅優惠政策變化風險

根據國家稅務總局關於印發《出口貨物退（免）稅管理辦法（試行）》的通

知（國稅發[2005]51號），財政部、國家稅務總局關於《調整部分產品出口退稅

率的通知》（財稅〔2014〕150號），財政部、稅務總局、海關總署《關於深化

增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39

號）等文件的規定，國家對於自營或委託出口的貨物，除另有規定外，增值稅一

律實行免、抵、退稅管理辦法，截至目前，公司主要出口產品享受13%的出口退

稅優惠政策，報告期內收到出口退稅款總額分別為19,645.37萬元、21,960.27萬

元、20,063.78萬元和11,382.53萬元，若未來公司出口產品的出口退稅率下調或

出口產品的出口退稅優惠政策取消，將對發行人的經營業績造成一定不利影響。

（五）與本次可轉換公司債券發行相關的風險

本次發行的A股可轉換公司債券是一種兼具債券性質和股權性質的投資工

具。該可轉換公司債券及未來轉換的股票將在深交所上市。本次發行的可轉換公

司債券可能存在以下幾方面的風險：

1、發行認購風險

本次發行的A股可轉換公司債券由於其可以轉換成公司A股普通股，所以

其價值受公司股價波動的影響較大。股票市場投資收益與風險並存，股票價格的

波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金

融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因

此，在發行期間，如果公司股價持續下行，則可轉換公司債券存在一定發行風險。

2、本息兌付風險

在可轉債的存續期限內，公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分

每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。如果公司受

經營環境等因素的影響，經營業績和財務狀況發生不利變化，本次可轉債投資者

可能面臨部分或全部本金利息無法按期足額兌付或無法按照約定足額回售的風

險。

3、可轉債未擔保的風險

公司未對本次發行的可轉債提供擔保，如果未來受經營環境等因素的影響，

公司經營業績和財務狀況發生不利變化，本次可轉債投資者可能面臨因其他擔保

債權優先受償導致本次發行的可轉債部分或全部本金利息無法按期足額兌付的

風險。

4、可轉換公司債券到期不能轉股的風險

股票價格不僅受公司盈利水平和經營發展的影響，宏觀經濟政策、社會形勢、

匯率、投資者的偏好和心理預期都會對其走勢產生影響。如果因上述等因素導致

可轉換公司債券未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉換公司債券償付

本息，從而增加公司財務費用、資金支出和經營壓力。

5、可轉換公司債券價格波動的風險

可轉換公司債券是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級

市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回

售條款和向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，這需要可轉換公司債

券的投資者具備一定的專業知識。可轉換公司債券在上市交易、轉股等過程中，

其價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者

遭受損失。

6、可轉換公司債券存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險

本次A股可轉換公司債券發行方案設置了公司轉股價格向下修正條款：在

本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任何連續三十個交易日中至少

有二十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股

價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生

過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和

收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計

算。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格

應不低於審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日和前一交易日公司股

票交易均價的較高者。

未來在觸發轉股價格修正條款時，公司董事會可能基於公司的股票情況、市

場因素、業務發展情況和財務狀況等多重因素考慮，不提出轉股價格向下修正方

案，或董事會雖提出轉股價格向下修正方案但方案未能通過股東大會表決。因此，

存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。

7、轉股價格向下修正的風險

當公司A股股票在任何連續三十個交易日中至少有二十個交易日的收盤價

低於當期轉股價格的80%時，將觸發轉股價格向下修正條款。當公司董事會提出

轉股價格向下修正方案並獲股東大會通過後，修正方案中轉股價格向下修正幅度

存在不確定性風險；同時，如公司股票價格仍低於修正後的轉股價格，導致本次

發行的可轉換公司債券的轉股價值發生重大不利變化，進而可能導致投資者向公

司回售可轉債或投資者持有可轉債到期不能轉股的風險；轉股價格向下修正還可

能導致轉股時新增股本總數較修正前有所增加，對原有股東持股比例和每股收益

均產生一定的攤薄作用。

8、可轉債評級風險

聯合評級為本次發行的可轉債進行了信用評級，公司的主體信用等級為

AA+，評級展望為「穩定」，本次可轉債的信用等級為AA+。在本次可轉債的存

續期內，聯合評級將在公司每年年報公告後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，

並根據有關情況進行不定期跟蹤評級，發行人無法保證其主體信用評級和本次可

轉債的信用評級在債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低發行人

的主體信用評級或本次可轉債的信用評級，則可能對本次可轉債持有人的利益造

成一定影響。

五、本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取的措施

公司將根據自身經營特點制定並披露填補回報的具體措施，增強公司持續回

報能力，包括但不限於以下內容：

（一）積極推進公司發展戰略，提升公司持續盈利能力

公司是集棉花種植、紡紗、漂染、織布、後整理及成衣製造於一體的具有完

整產業鏈的大型紡織企業，是全球最大的襯衫用色織面料生產基地，已形成純棉、

棉與天然纖維、棉與功能性纖維混紡等三大系列襯衫面料。目前，公司持續推進

智能製造升級，整合國內國外優勢資源，充分發揮各區域優勢，進一步提升公司

的國際化水平，保持公司在全球襯衫色織面料方面的突出優勢。公司堅持將品質

創新與客戶需求相結合，全面發揮各渠道資源優勢，創新營銷模式；積極推進高

端襯衫定製服務，滿足客戶多樣性需求；加大創新投入，不斷提高研發、設計水

平，積極開發新型面料；秉持低碳環保理念，促進經濟可持續發展。

（二）穩步推進本次募投項目投資進度，爭取儘快實現項目預期收益

公司本次募投項目具有良好的市場前景和經濟效益，隨著項目逐步進入回收

期後，公司的盈利能力和經營業績將會繼續提升，有助於填補本次發行對股東即

期回報的攤薄。本次發行募集資金到位後，公司將本著謹慎的原則，穩步推進本

次募投項目的建設，積極調配資源，在確保工程質量的情況下力爭縮短項目建設

期，爭取本次募投項目的早日竣工、銷售和達到預期效益，增強以後年度的股東

回報，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。

（三）規範募集資金使用與管理，提高募集資金使用效率

為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司

監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（中國證監會公

告[2012]44號）、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上

市公司規範運作指引》等相關法律法規的規定製定了《募集資金使用管理制度》。

本次公開發行可轉債募集資金到位後，將存放於董事會指定的專項帳戶中，公司

董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、配合監管銀行和保薦機構對募

集資金使用的檢查和監督、定期對募集資金進行內部審計，保證募集資金得到合

理合法、充分有效的利用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。

（四）不斷提升公司治理水平，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等

法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使

權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科

學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，

尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理

人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（五）嚴格執行現金分紅，保障投資者利益

為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有

效地回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司制

定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其

是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利

潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益

保障機制。本次可轉債發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分

紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。

（六）公司的董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司填補回

報措施能夠得到切實履行的承諾

1、董事、高級管理人員承諾

公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的

合法權益，並承諾如下：

「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益；

2、本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履

行本人職責之必須的範圍內發生，並嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消

費；

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行

情況相掛鈎；

5、承諾未來公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎；

6、自本承諾出具日至公司本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢前，

若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承

諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定

出具補充承諾；

7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有

關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，

本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」

2、控股股東、實際控制人承諾

公司控股股東淄博魯誠紡織投資有限公司、實際控制人劉子斌、劉德銘出具

承諾如下：

「1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；

2、自本承諾出具日至公司本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢前，

若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承

諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的

最新規定出具補充承諾。

3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對此作出的

任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司或者投資

者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」

六、公司2019年度經營業績說明

公司2019年年報的預約披露時間為2020年4月30日。根據2019年業績預

告，預計2019年全年歸屬於上市公司股東的淨利潤為90,000萬元至105,000萬

元。

根據業績預告及目前情況所作的合理預計，公司2019年年報披露後，2017、

2018、2019年相關數據仍然符合可轉換公司債券的發行條件。

聲明 ................................................................................................ 2

重大事項提示 .................................................................................... 3

一、關於公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級 ............................... 3

二、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保 ........................................... 3

三、公司利潤分配政策及分配情況 ............................................................... 3

四、公司相關的風險 ....................................................................................... 8

五、本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取的措施 ......................... 12

目錄 .............................................................................................. 16

第一節釋義 .................................................................................. 18

第二節本次發行概況 .................................................................. 20

一、發行人概況 ............................................................................................. 20

二、本次發行的基本情況 ............................................................................. 21

三、本次發行的相關機構 ............................................................................. 34

第三節發行人主要股東情況 ...................................................... 38

一、發行人股本結構及前十名股東持股情況 ............................................. 38

二、發行人控股股東及實際控制人情況 ..................................................... 39

第四節財務會計信息 .................................................................. 44

一、公司最近三年及一期財務報告審計情況 ............................................. 44

二、最近三年及一期財務報表 ..................................................................... 44

三、公司最近三年及一期的主要財務指標 ................................................. 76

第五節管理層討論與分析 .......................................................... 79

一、公司財務狀況分析 ................................................................................. 79

二、公司盈利能力分析 ................................................................................. 88

三、現金流量狀況分析 ................................................................................. 95

第六節本次募集資金運用 .......................................................... 99

一、本次募集資金運用計劃 ......................................................................... 99

二、本次募集資金投資項目的必要性及可行性分析 ................................. 99

三、本次募集資金投資項目的基本情況 ................................................... 107

四、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ................................... 123

五、募集資金管理和專項存儲情況 ........................................................... 124

第七節備查文件 ........................................................................ 126

第一節釋義

在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

一、基本術語

本次發行、本次債券、可

轉債

指

本次公司公開發行不超過14.00億元可轉換為公司A股股

票的可轉換公司債券

公司、魯泰紡織、魯泰

指

魯泰紡織股份有限公司

新疆魯泰

指

新疆魯泰豐收棉業有限責任公司

鑫勝熱電

指

淄博鑫勝熱電有限公司

魯聯新材

指

山東魯聯新材料有限公司

魯誠公司、控股股東

指

淄博魯誠紡織投資有限公司，公司第一大股東

募集說明書

指

《魯泰紡織股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募

集說明書》

募集說明書摘要、本募集

說明書摘要

指

《魯泰紡織股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募

集說明書摘要》

國泰君安

、保薦機構、主

承銷商

指

國泰君安

證券股份有限公司

聯合評級

指

聯合信用評級有限公司

德衡

指

山東德衡律師事務所

致同

指

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

報告期、報告期內

指

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月

各報告期期末

指

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末

最近三年

指

2016年、2017年、2018年

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

二、可轉換公司債券涉及的專有術語

債券持有人

指

根據登記結算機構的記錄顯示在其名下登記擁有本次可

轉債的投資者

計息年度

指

可轉債發行日起每12個月

轉股

指

債券持有人將其持有的可轉債相應的債權按約定的價格

和程序轉換為公司普通股股份的過程；在該過程中，代表

相應債權的可轉債被註銷，同時公司向持有人發行代表相

應股權的普通股

轉股期

指

持有人可以將魯泰可轉債轉換為公司普通股的起始日至

結束日期間

轉股價格

指

本次發行的可轉債轉換為公司普通股時，持有人需支付的

每股價格

贖回

指

發行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉債

回售

指

可轉債持有人按事先約定的價格將所持有的可轉債賣給

發行人

轉股申請日

指

可轉債持有人可以依據募集說明書的要求，在轉股期內提

交申請轉換為股票的日期

轉換股票登記日

指

可轉債持有人依據募集說明書的要求，將可轉債轉換為公

司股份，股份在中登公司登記的日期

註：本募集說明書摘要中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，系四舍五

入原因造成，敬請廣大投資者注意

第二節本次發行概況

一、發行人概況

公司名稱：魯泰紡織股份有限公司

英文名稱：Lu Thai Textile Corporation Limited.

股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：魯泰A、魯泰B

股票代碼：000726、200726

法定代表人：劉子斌

董事會秘書：張克明

證券事務代表：鄭衛印、李琨

註冊資本：858,121,541人民幣元

註冊地址：山東省淄博市高新技術開發區銘波路11號

電話：86-533-5285166，86-533-5277008

傳真：86-533-5418805

郵政編碼：255100

網址：www.lttc.com.cn

電子郵箱：likun@lttc.com.cn

經營範圍：紗線、面料、襯衫、西服、大衣等紡織品、服裝及飾品的設計、

研發、生產和銷售；紡織品及服裝檢測；電子商務平臺的技術開發、服務、諮詢；

機電產品的加工、銷售；

農產品

收購；酒店、賓館、餐飲、會議、培訓等服務；

自有房屋、土地租賃業務；非配額許可證管理,非專營商品的收購、銷售。

二、本次發行的基本情況

（一）本次發行的核准情況

公司本次發行已經2019年5月23日召開的第八屆董事會第二十八次會議審

議通過，經2019年9月16日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過。公

司已於2019年11月27日召開第九屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調

整公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金規模的議案》。

本次發行經中國證監會[2020]299號文核准。

（二）本次發行的可轉換公司債券的主要條款

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉債。該可轉債及未來

轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

根據相關法律法規規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉債

總額不超過人民幣14.00億元（含14.00億元）。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉債期限為自發行之日起六年，即自2020年4月9日至2026

年4月8日。

5、債券利率

第一年為0.3%，第二年為0.6%，第三年為1.0%，第四年為1.5%，第五年

為1.8%，第六年為2.0%。

6、付息的期限和方式

本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還本金和最後一年利息。

（1）計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指本次發行的可轉債持有人按持有

的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記

日持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債

發行首日，即2020年4月9日（T日）。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債自發行首日（2020年4月9

日，T日）起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個

工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支

付本計息年度及以後計息年度的利息。

4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

7、轉股期限

本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年4月15日，T+4日）起

滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止，即2020年10月15日至2026

年4月8日。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為9.01元/股，不低於募集說明

書公告之日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發

生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應

除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。其中，

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十

個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公

司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，

公司將按下述公式進行轉股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行時：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0–D；

上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新

股或配股率，A為增發新股價格或配股價格，D為每股派送現金股利，P1為調

整後轉股價格。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在深交所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並在公

告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格

調整日為可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的

轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權

益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有

人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據屆時國

家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任何連續三十個交易日

中至少有二十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提

出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易

日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格

應不低於審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日和前一交易日公司股

票交易均價的較高者。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披

露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）

等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢

復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申

請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數的確定方式

可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：Q為轉股數量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P

為申請轉股當日有效的轉股價格。

本次可轉債持有人申請轉換的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可

轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股

當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債餘額及該餘

額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關

內容）。

11、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股

利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）

均享受當期股利。

12、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將以本次可轉債的

票面面值的111%（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可

轉換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發行可轉債的轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至

少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），公司

有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則

在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調

整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

此外，當本次可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會及董

事會授權人士有權決定以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

本次可轉債。

13、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易

日收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全

部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則

在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調

整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下

修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易

日起重新計算。

本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿

足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人

未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回

售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾

相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中

國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應

計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉債的權利。可轉債持有人在附

加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加

回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

14、發行方式及發行對象

（1）發行方式

本次發行的魯泰轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人原A股股東優

先配售，原A股股東優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）

採用網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售的方式進行，餘額由保薦機

構（主承銷商）包銷。

1）原A股股東可優先配售的可轉債數量

原A股股東可優先配售的魯泰轉債數量為其在股權登記日收市後登記在冊

的持有「魯泰A」股份數量按每股配售2.4916元面值可轉債的比例，再按100元/

張轉換為張數，每1張為一個申購單位。

發行人現有A股總股本561,883,400股，按本次發行優先配售比例計算，原

A股股東可優先配售的可轉債上限總額為13,999,886張，約佔本次發行的可轉債

總額的99.9992%。由於不足1張部分按照中國結算深圳分公司配股業務指引執

行，最終優先配售總數可能略有差異。

原A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。

原A股股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售代碼為「080726」，

配售簡稱為「魯泰配債」。原A股股東網上優先配售可轉債認購數量不足1張的

部分按照中國結算深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足1張的優先認

購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原A股股

東，以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。

原A股股東持有的「魯泰A」股票如託管在兩個或者兩個以上的證券營業部，

則以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業

務指引在對應證券營業部進行配售認購。

2）社會公眾投資者通過深交所交易系統參加申購，申購代碼為「070726」，

申購簡稱為「魯泰發債」。每個帳戶最小認購單位為10張（1,000元），每10張

為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限為1

萬張（100萬元），超出部分為無效申購。投資者參與可轉債網上申購只能使用

一個證券帳戶。同一投資者使用多個證券帳戶參與申購的，或投資者使用同一證

券帳戶多次參與申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無

效申購。投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申

購金額，不得超資產規模申購。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監

管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該配售對象的申購無效。投資

者應自主表達申購意向，不得全權委託證券公司代為申購。

（2）發行對象

1）向發行人的原A股股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（即2020

年4月8日，T-1日）收市後登記在冊的發行人原A股股東。

2）網上發行：持有深交所證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合

法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

3）本次發行的承銷團的自營帳戶不得參與申購。

15、向公司原A股股東配售的安排

本次發行的可轉債給予公司原A股普通股股東優先配售權。原A股股東可

優先配售的魯泰轉債數量為其在股權登記日收市後登記在冊的持有「魯泰A」股

份數量按每股配售2.4916元面值可轉債的比例，再按100元/張轉換為張數，每

1張為一個申購單位。

16、可轉債持有人及可轉債持有人會議

（1）債券持有人的權利與義務

1）債券持有人的權利

①依照其所持有的可轉債數額享有約定利息；

②根據本次可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司

股票；

③根據本次可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的

本次可轉債；

⑤依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息；

⑥按本次可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本

息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並

行使表決權；

⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2）債券持有人的義務

①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定、《公司章程》及可轉債募集說明書約定之外，不得要

求公司提前償付可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

（2）債券持有人會議

1）在本次可轉債存續期間內，發生下列情形之一的，應召集債券持有人會

議：

①公司擬變更可轉債募集說明書的約定；

②擬修改債券持有人會議規則；

③公司不能按期支付本次可轉債本息；

④公司發生減資（因股權激勵回購股份、用於轉換公司發行的可轉換公司債

券的股份回購、為維護公司價值及股東權益所必需的回購導致的減資除外）、合

並、分立、解散、重整或者申請破產；

⑤擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

⑥公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，

需要依法採取行動；

⑦公司提出債務重組方案；

⑧發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

⑨根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應

當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

2）下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

①公司董事會；

②單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

③法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

3）債券持有人會議的召集

①債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開

債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議

召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出；

②債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持有人會

議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：（1）會議召開的時間、地點、

召集人及表決方式；（2）提交會議審議的事項；（3）以明顯的文字說明：全體

債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決；

（4）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；（5）出席會議

者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持有人出席會議的

代理人的授權委託書；（6）召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；（7）

召集人需要通知的其他事項。

4）債券持有人會議的出席人員

①債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為

出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用

等由債券持有人自行承擔。

②下列機構和人員可以列席債券持有人會議：債券發行人（即公司）或其授

權代表、公司董事、監事和高級管理人員、債券託管人、債券擔保人（如有）以

及經會議主席同意的本次債券的其他重要相關方，上述人員或相關方有權在債券

持有人會議上就相關事項進行說明。除該等人員或相關方因持有公司本次可轉債

而享有表決權的情況外，該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

③召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見：（1）

會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；（2）出席會議人

員的資格、召集人資格是否合法有效；（3）會議的表決程序、表決結果是否合

法有效；（4）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

5）債券持有人會議的程序

①債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席

並主持會議。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券

持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或

債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議。如在該次會議開始後1小時內未

能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債

券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

債券持有人會議由會議主席按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確

定和公布監票人，然後由會議主席宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後

形成債券持有人會議決議；

②債券持有人會議採取現場方式召開。公司亦可採取網絡、通訊或其他方式

為債券持有人參加會議提供便利。債券持有人通過上述方式參加會議的，視為出

席；

③會議主席負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券

持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代

表的本次未償還債券本金總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證明

文件的相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人

數及所持有或者代表的本次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。

6）債券持有人會議的表決與決議

①向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有

人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100

元）擁有一票表決權；

②公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項

議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作

出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對

同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議相關

事項時，不得對審議事項進行變更，任何對審議事項的變更應被視為一個新的擬

審議事項，不得在本次會議上進行表決；

③除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分

之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效；

④債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，

經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、可轉債募集說明書和本規則

的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體債券持有人（包括

未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利

義務關係的，除法律、法規、部門規章和可轉債募集說明書明確規定債券持有人

作出的決議對公司有約束力外：（1）如該決議是根據債券持有人的提議作出的，

該決議經債券持有人會議表決通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券持有

人具有法律約束力；（2）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人

會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

7）投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為其同意本規則的所有規定

並接受本規則的約束。

17、募集資金用途

本次擬發行可轉債總額不超過人民幣14.00億元（含14.00億元），扣除發

行費用後，擬投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬投入募集資金

功能性面料智慧生態園區項目（一期）

114,588.02

85,000.00

高檔印染面料生產線項目

37,801.74

25,000.00

補充流動資金

30,000.00

合計

182,389.76

140,000.00

若本次發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，公司將根

據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的

具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自

有資金或通過其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，本次

發行事宜經董事會審議通過後至本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實

際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予

以置換。

18、擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

19、募集資金存放帳戶

公司已建立募集資金專項存儲制度。本次發行可轉債的募集資金須存放於公

司董事會決定的專項帳戶中。

20、決議有效期

本次發行可轉債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日

起十二個月。

（三）本次A股可轉換公司債券的資信評級情況

公司聘請聯合評級為公司擬公開發行的可轉換公司債券的信用狀況進行了

綜合分析和評估，公司主體信用等級為AA+級，評級展望為「穩定」，本次可

轉換公司債券的信用等級為AA+級。

公司本次發行的可轉換公司債券上市後，聯合評級將在公司每年年報公告後

的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

（四）承銷方式及承銷期

1、承銷方式

本次發行由主承銷商

國泰君安

以餘額包銷方式承銷。

2、承銷期

本次可轉債發行的承銷期自2020年4月7日至2020年4月15日。

（五）發行費用

項目

金額（萬元）

保薦及承銷費用

1,200.00

律師費用

100.00

審計及驗資費

75.00

資信評級費用

25.00

信息披露、發行手續費用等其他費用

54.00

合計

1,454.00

（六）承銷期間時間安排

交易日

日期

發行安排

T-2日

2020年4月7日

周二

刊登《募集說明書》及其摘要、《發行公告》、《網上

路演公告》

T-1日

2020年4月8日

周三

網上路演

原A股股東優先配售股權登記日

交易日

日期

發行安排

T日

2020年4月9日

周四

刊登《發行提示性公告》

原A股股東優先配售日

網上申購日

T+1日

2020年4月10日

周五

刊登《網上中籤率及優先配售結果公告》

進行網上申購的搖號抽籤

T+2日

2020年4月13日

周一

刊登《網上中籤結果公告》

網上中籤繳款日

T+3日

2020年4月14日

周二

保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終

配售結果和包銷金額

T+4日

2020年4月15日

周三

刊登《發行結果公告》

註：上述日期為交易日，如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇

重大突發事件影響發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商後修改發行日程並

及時公告。

（七）本次發行證券的上市流通

本次發行的證券無持有期限制。發行結束後，公司將儘快申請本次發行的可

轉債在深圳證券交易所上市，具體上市時間將另行公告。

（八）本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

公司本次發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東

大會審議通過之日起計算。

三、本次發行的相關機構

（一）發行人

名稱：魯泰紡織股份有限公司

法定代表人：劉子斌

住所：山東省淄博市高新技術開發區銘波路11號

電話：86-533-5285166, 86-533-5277008

傳真：86-533-5418805

聯繫人：張克明、鄭衛印、李琨

（二）保薦機構、主承銷商

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：賀青

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

電話：010-83939777

傳真：010-66162609

保薦代表人：丁小文、傅冠男

項目協辦人：王文庭

項目經辦人：姚濤、田棟、金亮、江昊巖、屈欣怡

（三）發行人律師事務所

名稱：山東德衡律師事務所

負責人：李旭修

住所：山東青島市市南區延安三路234號

電話：0532-83899980

傳真：0532-83895959

經辦律師：曹鈞、張明陽、王霽雲

（四）審計機構

名稱：致同會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：徐華

住所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

電話：0531-68978020

傳真：0531-82956158

經辦會計師：魏倩婷、郭冬梅

（五）資信評級機構

名稱：聯合信用評級有限公司

負責人：常麗娟

住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷園公寓508

電話：010-85172818

傳真：010-85171273

經辦人：蒲雅修、範琴

（六）申請上市的證券交易所

名稱：深圳證券交易所

住所：深圳市深南大道2012號

電話：0755-88668888

傳真：0755-82083104

（七）證券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25

樓

電話：0755-21899999

傳真：0755-21899000

第三節發行人主要股東情況

一、發行人股本結構及前十名股東持股情況

（一）公司股本結構

截至2019年6月30日，發行人股本結構如下：

股份類型

持股數（股）

持股比例

一、有限售條件的流通股

119,339,898

13.91%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內資持股

1,107,498

0.13%

其中：境內非國有法人持股

境內自然人持股

1,107,498

0.13%

4、外資持股

118,232,400

13.78%

二、無限售條件的流通股

738,781,643

86.09%

1、人民幣普通股

561,077,152

65.38%

2、境內上市的外資股

177,704,491

20.71%

3、境外上市的外資股

4、其他

三、普通股股份總數

858,121,541

100.00%

（二）前十名股東持股情況

截至2019年6月30日，發行人前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

股東性質

持股數量

（股）

持股比例

股份限售數

量（股）

淄博魯誠紡織投資有限公司

境內非國有

法人

140,353,583

16.36%

泰綸有限公司

境外法人

118,232,400

13.78%

118,232,400

香港中央結算有限公司

境外法人

25,985,611

3.03%

中央匯金資產管理有限責任公司

國有法人

20,315,300

2.37%

序號

股東名稱

股東性質

持股數量

（股）

持股比例

股份限售數

量（股）

T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY

FUND

境外法人

19,948,219

2.32%

中國證券金融股份有限公司

其他

18,313,391

2.13%

香港金融管理局

境外法人

17,487,884

2.04%

全國社保基金一零三組合

其他

11,499,947

1.34%

全國社保基金四一三組合

其他

7,980,051

0.93%

RBC EMERGING MARKETS

SMALL CAP EQUITY FUND

境外法人

6,181,462

0.72%

合計

386,297,848

45.02%

118,232,400

二、發行人控股股東及實際控制人情況

（一）股權控制關係圖

截至本募集說明書摘要出具之日，淄博魯誠紡織投資有限公司直接持有公司

16.36%的股權，為公司的控股股東；劉子斌、劉德銘為公司實際控制人。公司的

股權控制關係如下圖所示：

劉子斌

淄博魯誠紡織投資有限公司

魯泰紡織股份有限公司

16.36%

0.02%

劉德銘

21%

（二）控股股東、實際控制人情況介紹

1、控股股東

截至本募集說明書摘要出具之日，公司控股股東為淄博魯誠紡織投資有限公

司，法定代表人為劉德銘，註冊資本為6,326萬元，主營業務為紡織、電力、制

藥投資等，持有公司股份140,353,583股，佔總股本的16.36%。魯誠公司原名為

淄博魯誠紡織有限公司，成立於1998年9月25日，是在公司發起人原淄博第七

棉紡廠的基礎上改制成立的，其股東結構如下表：

序號

姓名

出資額（萬元）

出資比例（％）

劉德銘

1,328.46

21.00

王方水

487.10

7.70

張建祥

262.53

4.15

劉子斌

253.04

4.00

張守剛

230.90

3.65

崔新民

227.74

3.60

蘇化生

221.41

3.50

趙可桂

221.41

3.50

李同民

221.41

3.50

朱令文

221.41

3.50

王念行

221.41

3.50

秦桂玲

221.41

3.50

孫志剛

221.41

3.50

李乃振

189.78

3.00

王衍熙

145.50

2.30

曲慶鳳

139.17

2.20

王衍剛

136.01

2.15

王昌文

132.85

2.10

楊寧

132.85

2.10

李曉棠

98.05

1.55

於永彬

88.56

1.40

張戰旗

88.56

1.40

司志奎

85.40

1.35

宋翠美

75.91

1.20

廉國峰

72.75

1.15

於守政

72.75

1.15

劉小龍

69.59

1.10

李少春

63.26

1.00

吳豔珍

63.26

1.00

吳新文

63.26

1.00

序號

姓名

出資額（萬元）

出資比例（％）

劉江

50.61

0.80

邢成利

34.79

0.55

韋春風

31.63

0.50

劉子森

31.63

0.50

陳維波

31.63

0.50

張貽珍

31.63

0.50

高峰

31.63

0.50

朱秀林

25.30

0.40

合計

6,326.00

100.00

淄博魯誠紡織投資有限公司最近一年的主要財務數據（母公司口徑）情況如

下：

單位：萬元

項目

2018年12月31日

資產總額

94,177.10

負債總額

1,043.56

所有者權益

93,133.54

項目

2018年度

營業收入

7,379.61

利潤總額

11,401.53

淨利潤

10,300.36

註：上表中財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計

2、實際控制人

截至本募集說明書摘要出具之日，公司實際控制人為劉子斌、劉德銘。

劉子斌先生，1965年出生，碩士。歷任淄博魯誠紡織有限公司總經理、董

事長，現任魯泰紡織股份有限公司董事長、總經理，魯豐織染有限公司董事長、

新疆魯泰豐收棉業有限責任公司董事長、淄博鑫勝熱電有限公司董事長、淄博魯

群紡織有限公司董事長、上海魯泰紡織服裝有限公司董事長、魯泰紡織（美國）

公司總裁、魯泰（香港）有限公司董事長、上海智諾紡織新材料有限公司董事。

劉德銘先生，1990年出生，碩士。現任淄博魯誠紡織投資有限公司董事長、

總經理，魯泰公司董事、總經理助理、市場部經理。

（三）控股股東和實際控制人控制的主要企業情況

截至2019年6月30日，魯誠公司主要下屬企業基本情況如下：

序號

企業名稱

持股比例

（%）

主要經營範圍

魯泰紡織股份

有限公司

16.36%

紗線、面料、襯衫、西服、大衣等紡織品、服裝及飾

品的設計、研發、生產和銷售；紡織品及服裝檢測；

電子商務平臺的技術開發、服務、諮詢；機電產品的

加工、銷售；

農產品

收購；酒店、賓館、餐飲、會議、

培訓等服務；自有房屋、土地租賃業務；非配額許可

證管理,非專營商品的收購、銷售

淄博泰美領帶

有限公司

75.00%

生產領帶及服飾，銷售本公司生產的產品

淄博市利民淨

化水有限公司

100.00%

城市生活、工業汙水處理、中水（不含生活飲用水）

銷售

淄博魯群置業

有限公司

100.00%

房地產開發、銷售；物業管理；保潔服務；小區綠化；

貨物裝卸

淄博魯瑞精細

化工有限公司

75.00%

硫酸、氫氧化鉀（僅限票據往來方式經營，經營場所

禁止儲存，有效期以許可證為準）；紡織助劑、皮革

助劑、建築助劑、環境治理助劑（以上範圍不含危險

化學品生產、經營許可類產品）的研發、生產、銷售，

及以上貨物和技術的進出口。

淄博魯佳物業

管理有限公司

100.00%

物業管理，物業保潔，房屋及附屬設施維修，公共設

施維修，空調維修服務，家政服務，房產中介，園林

綠化工程施工。

山東誠舜石油

化工有限公司

100.00%

壓縮氣體及液化氣體：氨、天然氣（工業用）；腐蝕

品：氨溶液、丙烯酸、甲醛溶液、氫氧化鈉、乙酸；

易燃液體：柴油、甲醇、汽油、乙醇（以上項目經營

方式為：不帶有儲存設施的經營）（有效期限以許可

證為準）；化工產品（不含危險化學品）、煤炭及制

品、非金屬礦及製品、建材、化肥、潤滑油、工業鹽、

鋼材、橡膠製品、塑料製品、交通運輸設備、電氣機

械、五金、交通器材、機電設備、電料、計算機設備、

通訊設備、機械設備、電子產品、儀器儀表、辦公用

機械、汽車銷售；自營和代理各類商品的進出口業務。

序號

企業名稱

持股比例

（%）

主要經營範圍

東泰國際發展

有限公司

100.00%

國際貿易

香港東海國際

有限公司

100.00%

紡織品、紡織設備進出口、信息服務等

截至2019年6月30日，劉子斌、劉德銘先生除控制魯誠公司、魯泰紡織及

其下屬公司外，不存在控制其他企業的情況。

（四）控股股東和實際控制人所持股份質押情況

截至本募集說明書摘要出具之日，控股股東魯誠公司和實際控制人劉子斌、

劉德銘先生直接或間接持有的發行人股份不存在被質押的情形。

第四節財務會計信息

本節的財務會計數據反映了公司最近三年及一期的財務狀況，引用的2016

年、2017年及2018年財務會計數據，非經特別說明，均引自致同會計師事務所

（特殊普通合夥）審計的財務報告。2019年1-6月財務會計數據引用自公司2019

年1-6月未經審計的財務報告。本節中財務指標根據上述財務報表編制。

一、公司最近三年及一期財務報告審計情況

致同會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年、2017年、2018年財務

報告進行了審計，並出具了致同審字（2019）第3701ZA9297號標準無保留意見

審計報告。公司2019年1-6月的財務數據未經審計。

本節引用的財務數據除非特別說明，均為引自公司2016年、2017年、2018

年經審計的財務報告及2019年1-6月未經審計的財務報告。

二、最近三年及一期財務報表

（一）最近三年及一期合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：萬元

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動資產：

貨幣資金

62,392.64

54,550.27

69,398.93

66,730.47

交易性金融資產

3,114.60

應收票據

17,399.84

17,465.79

13,927.67

8,416.19

應收帳款

38,145.31

37,460.71

33,408.05

29,312.97

預付款項

32,728.08

14,958.26

14,646.31

21,248.81

其他應收款

5,340.43

6,301.20

5,677.28

4,672.07

存貨

233,809.06

209,336.70

210,066.12

181,754.29

一年內到期的非流動資產

5,125.34

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

其他流動資產

6,522.30

8,636.65

11,858.87

10,833.22

流動資產合計

404,577.60

348,709.58

358,983.23

322,968.03

非流動資產：

可供出售金融資產

8,511.20

8,453.30

2,450.00

其他權益工具投資

1,200.00

長期應收款

967.04

1,069.38

231.00

長期股權投資

10,063.79

9,601.85

9,753.67

其他非流動金融資產

3,101.85

投資性房地產

3,871.85

2,288.02

2,456.35

2,584.41

固定資產

572,995.11

574,856.24

542,129.59

527,314.87

在建工程

46,038.99

33,723.06

21,433.56

29,419.61

生產性生物資產

138.13

無形資產

47,890.56

47,868.91

49,894.83

38,425.31

商譽

2,056.38

2,061.38

長期待攤費用

11,791.67

11,912.64

10,787.72

11,422.74

遞延所得稅資產

8,335.03

8,863.69

7,469.72

6,319.01

其他非流動資產

7,328.38

4,310.02

3,639.05

3,125.95

非流動資產合計

715,640.65

705,066.40

658,079.17

623,492.40

資產總計

1,120,218.25

1,053,775.98

1,017,062.40

946,460.43

流動負債：

短期借款

213,765.33

132,527.38

113,512.50

87,326.19

交易性金融負債

487.76

應付票據

6,395.46

50.23

730.18

應付帳款

25,896.28

35,318.62

36,626.51

25,763.55

預收款項

9,662.32

10,556.24

11,978.59

9,792.90

應付職工薪酬

25,838.66

32,599.82

31,683.65

31,567.81

應交稅費

4,945.62

4,355.68

3,305.51

7,777.57

其他應付款

21,397.09

21,594.70

12,910.34

8,135.09

一年內到期的非流動負債

14,428.28

6,275.03

流動負債合計

322,329.03

237,490.43

217,022.31

170,363.10

非流動負債：

長期借款

17,001.91

13,567.80

長期應付職工薪酬

8,642.08

9,695.82

9,384.35

7,912.24

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

遞延所得稅負債

2,788.14

2,803.01

290.49

234.11

遞延收益

13,923.43

14,018.34

12,673.71

9,599.05

其他非流動負債

184.00

非流動負債合計

25,537.65

43,703.08

22,532.55

31,497.20

負債合計

347,866.68

281,193.51

239,554.85

201,860.31

所有者權益：

股本

85,812.15

92,260.23

資本公積金

25,663.24

69,949.36

76,128.06

減：庫存股

48,692.29

其它綜合收益

7,244.33

6,115.70

1,681.06

5,329.35

盈餘公積金

102,271.75

96,293.36

89,187.05

未分配利潤

492,568.37

492,750.10

462,910.27

434,186.62

歸屬於母公司所有者權益合

計

713,559.85

714,654.85

723,094.28

697,091.31

少數股東權益

58,791.72

57,927.62

54,413.27

47,508.81

所有者權益合計

772,351.57

772,582.47

777,507.55

744,600.12

負債和所有者權益總計

1,120,218.25

1,053,775.98

1,017,062.40

946,460.43

2、合併利潤表

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業總收入

318,544.83

687,905.88

640,922.40

599,049.39

其中：營業收入

318,544.83

687,905.88

640,922.40

599,049.39

二、營業總成本

273,715.99

591,312.79

546,954.55

502,366.22

其中：營業成本

221,088.70

486,144.32

447,704.78

400,710.17

稅金及附加

4,273.68

10,696.36

9,623.16

8,652.78

銷售費用

7,783.69

15,810.62

14,406.18

15,887.00

管理費用

19,120.56

39,091.18

32,312.70

37,152.86

研發費用

16,193.90

28,939.51

32,840.40

28,982.65

財務費用

5,255.46

4,877.97

6,334.27

2,094.92

資產減值損失

154.32

5,752.83

3,733.07

8,885.85

信用減值損失

53.10

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

加：其他收益

3,222.62

6,084.64

5,809.98

投資收益

1,041.75

-6,027.33

233.13

-6,077.97

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

508.31

-151.83

-246.33

公允價值變動收益

528.26

-487.76

6,399.21

資產處置收益

51.35

782.70

124.20

-684.34

三、營業利潤

49,465.41

96,945.34

100,135.17

96,320.08

加：營業外收入

309.70

1,065.22

1,212.28

7,368.75

減：營業外支出

221.44

1,059.89

902.27

711.87

其中：非流動資產處置淨損失

148.52

四、利潤總額

49,553.67

96,950.68

100,445.17

102,976.96

減：所得稅

7,483.92

11,131.32

12,113.26

17,338.24

五、淨利潤

42,069.75

85,819.36

88,331.91

85,638.71

（一）按持續經營性分類

1、持續經營淨利潤

42,069.75

85,819.36

88,331.91

85,638.71

2、終止經營淨利潤

（二）按所有權歸屬分類

1、歸屬於母公司所有者的淨利潤

41,144.62

81,152.65

84,115.09

80,876.00

2、少數股東損益

925.13

4,666.71

4,216.82

4,762.71

六、其他綜合收益的稅後淨額

1,180.65

4,434.64

-3,648.30

3,620.28

歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅

後淨額

1,180.65

4,434.64

-3,648.30

3,620.28

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅

後淨額

七、綜合收益總額

43,250.40

90,254.00

84,683.61

89,258.99

歸屬於母公司普通股東綜合收益總額

42,325.27

85,587.29

80,466.80

84,496.28

歸屬於少數股東的綜合收益總額

925.13

4,666.71

4,216.82

4,762.71

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.48

0.90

0.91

0.85

（二）稀釋每股收益

0.48

0.90

0.91

0.85

3、合併現金流量表

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

311,016.32

658,917.07

621,923.59

588,356.65

收到的稅費返還

9,597.52

20,063.78

21,960.27

19,771.14

收到其他與經營活動有關的現金

4,648.27

11,042.01

13,713.20

10,214.75

經營活動現金流入小計

325,262.10

690,022.87

657,597.05

618,342.55

購買商品、接受勞務支付的現金

198,726.42

336,182.94

340,546.51

282,560.21

支付給職工以及為職工支付的現金

88,237.77

160,660.47

153,731.91

142,873.21

支付的各項稅費

17,142.86

24,847.53

30,551.25

38,070.53

支付其他與經營活動有關的現金

9,183.34

25,297.75

25,716.32

23,365.36

經營活動現金流出小計

313,290.40

546,988.70

550,545.98

486,869.32

經營活動產生的現金流量淨額

11,971.71

143,034.17

107,051.07

131,473.23

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

3,000.00

5,000.00

取得投資收益收到的現金

240.21

606.94

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

259.95

3,248.34

875.74

210.45

收到其他與投資活動有關的現金

983.68

2,727.27

7,580.63

3,252.14

投資活動現金流入小計

4,483.84

11,582.55

8,456.37

3,462.58

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

33,629.14

92,879.43

61,722.60

87,346.62

投資支付的現金

5,000.00

21,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

487.47

7,359.80

126.40

4,151.92

投資活動現金流出小計

39,116.62

100,239.23

82,849.00

91,498.54

投資活動產生的現金流量淨額

-34,632.77

-88,656.68

-74,392.63

-88,035.96

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

5,000.00

50.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的

現金

5,000.00

50.00

取得借款收到的現金

258,322.27

318,765.93

215,630.13

221,518.34

收到其他與籌資活動有關的現金

1,900.00

9,430.00

19,998.00

3,934.44

籌資活動現金流入小計

265,222.27

328,245.93

235,678.13

225,452.79

償還債務支付的現金

180,135.34

292,540.86

192,435.00

204,796.05

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

51,444.22

51,898.75

52,400.54

49,756.00

其中：子公司支付給少數股東的股利、

5,000.00

1,202.36

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

2,116.41

52,498.75

17,843.04

26,162.95

籌資活動現金流出小計

233,695.97

396,938.37

262,678.58

280,715.00

籌資活動產生的現金流量淨額

31,526.30

-68,692.44

-27,000.46

-55,262.22

匯率變動對現金的影響

-22.87

164.51

-3,905.67

853.85

現金及現金等價物淨增加額

8,842.36

-14,150.44

1,752.31

-10,971.10

期初現金及現金等價物餘額

53,513.48

67,663.92

65,911.61

76,882.71

期末現金及現金等價物餘額

62,355.84

53,513.48

67,663.92

65,911.61

4、合併股東權益變動表

（1）2019年1-6月

單位：萬元

項目

2019年1-6月

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年年末餘額

92,260.23

69,949.36

48,692.29

6,115.70

102,271.75

492,750.10

57,927.62

772,582.47

加：會計政策變更

-52.02

1,579.73

1,527.71

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

69,949.36

48,692.29

6,063.68

102,271.75

494,329.83

57,927.62

774,110.18

三、本期增減變動金額

（減少以「-」號填列）

-6,448.08

-44,286.12

-48,692.29

1,180.65

-1,761.46

864.10

-1,758.61

（一）綜合收益總額

1,180.65

41,144.62

925.13

43,250.40

（二）所有者投入和減少

資本

-6,448.08

-44,286.12

-48,692.29

4,938.97

2,897.07

項目

2019年1-6月

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其

他

1、股東投入的普通股

-6,448.08

-44,263.06

-48,692.29

5,000.00

2,981.16

2、其他權益工具持有

者投入資本

3、股份支付計入所有

者權益的金額

4、其他

-23.07

-61.03

-84.10

（三）利潤分配

-42,906.08

-5,000.00

-47,906.08

1、提取盈餘公積

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-42,906.08

-5,000.00

-47,906.08

4、其他

（四）所有者權益內部結

轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

項目

2019年1-6月

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其

他

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

85,812.15

25,663.24

7,244.33

102,271.75

492,568.37

58,791.72

772,351.57

（2）2018年

單位：萬元

項目

2018年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其他

一、上年年末餘額

92,260.23

69,949.36

1,681.06

96,293.36

462,910.27

54,413.27

777,507.55

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業

合併

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

69,949.36

1,681.06

96,293.36

462,910.27

54,413.27

777,507.55

三、本期增減變動金額

（減少以「-」號填列）

0.01

48,692.29

4,434.64

5,978.39

29,839.83

3,514.35

-4,925.08

（一）綜合收益總額

4,434.64

81,152.65

4,666.71

90,254.00

（二）所有者投入和減少

資本

0.01

48,692.29

50.00

-48,642.29

項目

2018年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其他

1、股東投入的普通股

48,692.29

50.00

-48,642.29

2、其他權益工具持有

者投入資本

3、股份支付計入所有

者權益的金額

4、其他

0.01

（三）利潤分配

5,978.39

-51,312.82

-1,202.36

-46,536.79

1、提取盈餘公積

5,978.39

-5,978.39

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-45,334.43

-1,202.36

-46,536.79

4、其他

（四）所有者權益內部結

轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

項目

2018年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜

合收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其他

3、盈餘公積彌補虧損

4、設定受益計劃變動

額結轉留存收益

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

92,260.23

69,949.36

48,692.29

6,115.70

102,271.75

492,750.10

57,927.62

772,582.47

（3）2017年

單位：萬元

項目

2017年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永續

債

其

他

一、上年年末餘額

92,260.23

76,128.06

5,329.35

89,187.05

434,186.62

47,508.81

744,600.12

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業

合併

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

76,128.06

5,329.35

89,187.05

434,186.62

47,508.81

744,600.12

三、本期增減變動金額

（減少以「-」號填列）

-6,178.70

-3,648.30

7,106.31

28,723.65

6,904.46

32,907.43

（一）綜合收益總額

-3,648.30

84,115.09

4,216.82

84,683.61

（二）所有者投入和減少

資本

-6,178.70

3,890.00

-2,288.70

1、股東投入的普通股

50.00

項目

2017年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永續

債

其

他

2、其他權益工具持有

者投入資本

3、股份支付計入所有

者權益的金額

4、其他

-6,178.70

3,840.00

-2,338.70

（三）利潤分配

7,106.31

-55,391.44

-1,202.36

-49,487.49

1、提取盈餘公積

7,106.31

-7,106.31

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-48,285.14

-1,202.36

-49,487.49

4、其他

（四）所有者權益內部結

轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

項目

2017年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

優

先

股

永續

債

其

他

4、設定受益計劃變動

額結轉留存收益

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

92,260.23

69,949.36

1,681.06

96,293.36

462,910.27

54,413.27

777,507.55

（4）2016年

單位：萬元

項目

2016年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利

潤

優先

股

永續

債

其

他

一、上年年末餘額

95,575.85

100,714.62

1,161.07

1,709.08

81,564.85

405,307.99

43,948.46

727,659.76

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業

合併

784.00

277.74

1,899.63

2,961.37

其他

二、本年年初餘額

95,575.85

101,498.62

1,161.07

1,709.08

81,842.59

407,207.62

43,948.46

730,621.13

三、本期增減變動金額

（減少以「-」號填列）

-3,315.62

-25,370.56

-1,161.07

3,620.28

7,344.46

26,979.00

3,560.36

13,978.99

（一）綜合收益總額

3,620.28

80,876.00

4,762.71

89,258.99

（二）所有者投入和減少

資本

-3,315.62

-25,370.56

-1,161.07

-27,525.11

1、股東投入的普通股

-3,315.62

-25,370.63

-1,161.07

-27,525.17

項目

2016年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利

潤

優先

股

永續

債

其

他

2、其他權益工具持有

者投入資本

3、股份支付計入所有

者權益的金額

4、其他

0.07

（三）利潤分配

7,344.46

-53,897.00

-1,202.36

-47,754.89

1、提取盈餘公積

7,344.46

-7,344.46

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-46,552.54

-1,202.36

-47,754.89

4、其他

（四）所有者權益內部結

轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、設定受益計劃變動

額結轉留存收益

項目

2016年

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權益

合計

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利

潤

優先

股

永續

債

其

他

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

92,260.23

76,128.06

5,329.35

89,187.05

434,186.62

47,508.81

744,600.12

（二）最近三年及一期母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：萬元

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動資產：

貨幣資金

25,346.71

19,130.51

26,780.98

17,701.69

交易性金融資產

3,114.60

應收票據

6,211.96

9,155.52

9,324.45

6,442.17

應收帳款

36,966.52

31,622.60

30,590.36

29,702.61

預付款項

21,739.23

11,502.03

8,147.16

13,901.31

其他應收款

55,596.95

39,584.72

52,000.88

34,045.82

存貨

131,190.65

104,043.31

116,405.51

108,636.49

一年內到期的非流動資產

5,125.34

其他流動資產

741.08

1,267.16

5,365.73

112.60

流動資產合計

286,033.04

216,305.85

248,615.08

210,542.68

非流動資產：

可供出售金融資產

7,311.20

7,253.30

1,250.00

長期股權投資

252,325.32

216,571.16

181,649.33

171,102.19

其他非流動金融資產

3,101.85

投資性房地產

3,176.68

1,480.46

1,553.70

1,482.94

固定資產

266,311.92

273,172.67

281,104.68

301,913.28

在建工程

7,631.06

6,118.28

2,731.27

2,646.02

無形資產

23,774.84

24,220.40

24,999.48

22,943.35

遞延所得稅資產

4,672.62

5,275.90

5,147.40

6,204.25

其他非流動資產

3,059.48

604.74

2,707.74

883.11

非流動資產合計

564,053.77

534,754.81

507,146.91

508,425.14

資產總計

850,086.80

751,060.66

755,761.99

718,967.83

流動負債：

短期借款

120,605.09

62,260.44

62,243.84

50,300.50

交易性金融負債

487.76

應付票據

39,479.74

12.00

612.42

應付帳款

24,053.64

12,002.17

14,788.34

15,873.73

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

預收款項

5,608.55

4,979.86

5,231.43

5,455.23

應付職工薪酬

19,084.61

24,009.09

24,039.15

24,038.97

應交稅費

2,119.43

3,091.41

1,729.74

4,779.00

其他應付款

24,643.14

30,367.26

2,434.76

2,039.66

流動負債合計

235,594.21

137,210.00

111,079.68

102,487.10

非流動負債：

長期應付職工薪酬

8,642.08

9,695.82

9,384.35

7,912.24

遞延所得稅負債

1,677.96

1,669.95

0.50

遞延收益

9,408.60

9,439.08

8,058.02

6,269.13

非流動負債合計

19,728.65

20,804.86

17,442.87

14,181.37

負債合計

255,322.86

158,014.85

128,522.54

116,668.48

股東權益：

股本

85,812.15

92,260.23

資本公積金

31,720.62

75,983.68

75,983.67

75,979.32

減：庫存股

48,692.29

其它綜合收益

52.02

2.81

盈餘公積金

101,960.87

95,982.48

88,876.18

未分配利潤

375,270.30

371,481.30

363,010.25

345,183.62

所有者權益合計

594,763.95

593,045.81

627,239.44

602,299.35

負債和所有者權益總計

850,086.80

751,060.66

755,761.99

718,967.83

2、母公司利潤表

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

248,832.96

523,487.21

514,649.61

507,884.76

減：營業成本

184,786.85

387,811.76

373,605.97

360,414.77

稅金及附加

2,868.54

7,531.48

7,018.08

5,972.30

銷售費用

4,646.01

9,381.68

9,151.75

8,501.26

管理費用

11,534.60

24,062.19

21,188.76

23,510.46

研發費用

11,101.77

20,217.48

23,089.72

22,317.68

財務費用

1,259.38

2,258.09

2,122.97

1,565.16

資產減值損失

3,508.74

1,280.39

10,434.44

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

信用減值損失

253.36

加：其他收益

2,017.09

3,379.00

4,170.55

投資收益

15,692.87

-2,503.69

2,037.18

2,117.26

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

508.31

-151.83

-246.33

公允價值變動收益

528.26

-487.76

3,952.78

資產處置收益

59.37

-841.89

-1,436.43

155.61

三、營業利潤

50,680.04

68,261.46

81,963.28

81,394.34

加：營業外收入

231.05

712.74

544.99

2,966.80

減：營業外支出

102.38

677.90

469.30

226.58

四、利潤總額

50,808.71

68,296.30

82,038.97

84,134.57

減：所得稅

5,693.37

8,512.43

10,975.91

11,021.29

五、淨利潤

45,115.34

59,783.87

71,063.06

73,113.28

（一）持續經營淨利潤

45,115.34

59,783.87

71,063.06

73,113.28

（二）終止經營淨利潤

六、其他綜合收益的稅後淨額

49.22

2.81

七、綜合收益總額

45,115.34

59,833.09

71,065.86

73,113.28

3、母公司現金流量表

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

246,265.99

505,506.77

503,132.79

509,204.17

收到的稅費返還

6,166.24

13,460.81

14,797.98

15,110.53

收到其他與經營活動有關的現金

2,152.15

5,442.61

6,632.54

3,146.85

經營活動現金流入小計

254,584.38

524,410.19

524,563.31

527,461.54

購買商品、接受勞務支付的現金

131,000.85

286,748.47

283,554.57

270,501.35

支付給職工以及為職工支付的現金

58,482.79

111,567.85

110,180.09

107,227.66

支付的各項稅費

11,124.67

13,353.07

20,320.16

18,597.70

支付其他與經營活動有關的現金

4,409.87

15,647.80

14,904.84

13,694.69

經營活動現金流出小計

205,018.17

427,317.18

428,959.67

410,021.39

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

49,566.21

97,093.01

95,603.65

117,440.15

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

3,000.00

5,000.00

取得投資收益收到的現金

15,240.21

2,404.58

1,797.64

5,517.95

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

257.74

8,489.70

385.72

141.33

收到其他與投資活動有關的現金

7,187.38

62,107.19

36,960.74

293.18

投資活動現金流入小計

25,685.33

78,001.47

39,144.10

5,952.46

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

12,259.40

21,501.63

15,898.96

16,331.82

投資支付的現金

40,292.22

35,073.65

21,793.48

13,729.52

支付其他與投資活動有關的現金

24,057.87

53,740.34

54,773.36

34,615.83

投資活動現金流出小計

76,609.49

110,315.62

92,465.80

64,677.18

投資活動產生的現金流量淨額

-50,924.16

-32,314.15

-53,321.70

-58,724.72

籌資活動產生的現金流量：

取得借款收到的現金

169,406.44

186,742.01

154,984.41

149,863.28

收到其他與籌資活動有關的現金

13,000.00

27,607.31

6,900.00

籌資活動現金流入小計

182,406.44

214,349.32

161,884.41

149,863.28

償還債務支付的現金

111,591.41

189,552.37

138,778.04

154,329.21

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

43,457.41

47,920.15

47,315.47

47,474.57

支付其他與籌資活動有關的現金

19,671.35

49,853.82

6,900.00

25,362.95

籌資活動現金流出小計

174,720.17

287,326.35

192,993.51

227,166.73

籌資活動產生的現金流量淨額

7,686.26

-72,977.03

-31,109.10

-77,303.46

匯率變動對現金的影響

-112.11

547.68

-2,093.55

157.08

現金及現金等價物淨增加額

6,216.20

-7,650.47

9,079.30

-18,430.95

期初現金及現金等價物餘額

19,130.51

26,780.98

17,701.69

36,132.64

期末現金及現金等價物餘額

25,346.71

19,130.51

26,780.98

17,701.69

4、母公司股東權益變動表

（1）2019年1-6月

單位：萬元

項目

2019年1-6月

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他

綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年年末餘額

92,260.23

75,983.68

48,692.29

52.02

101,960.87

371,481.30

593,045.81

加：會計政策變更

-52.02

1,579.73

1,527.71

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

75,983.68

48,692.29

101,960.87

373,061.03

594,573.52

三、本期增減變動金額（減

少以「-」號填列）

-6,448.08

-44,263.05

-48,692.29

2,209.26

190.43

（一）綜合收益總額

45,115.34

（二）所有者投入和減少資

本

-6,448.08

-44,263.05

-48,692.29

-2,018.83

1、股東投入的普通股

-6,448.08

-44,263.06

-48,692.29

-2,018.84

2、其他權益工具持有者

項目

2019年1-6月

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他

綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

優

先

股

永

續

債

其

他

投入資本

3、股份支付計入所有者

權益的金額

4、其他

0.00

（三）利潤分配

-42,906.08

1、提取盈餘公積

2、對股東的分配

-42,906.08

3、其他

（四）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

項目

2019年1-6月

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他

綜合

收益

專項儲

備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

優

先

股

永

續

債

其

他

（六）其他

四、本期期末餘額

85,812.15

31,720.62

101,960.87

375,270.30

594,763.95

（2）2018年度

單位：萬元

項目

2018年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

一、上年年末餘額

92,260.23

75,983.67

2.81

95,982.48

363,010.25

627,239.44

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

75,983.67

2.81

95,982.48

363,010.25

627,239.44

三、本期增減變動金額（減少以

「-」號填列）

0.01

48,692.29

49.22

5,978.39

8,471.05

-34,193.63

（一）綜合收益總額

49.22

59,783.87

59,833.09

（二）所有者投入和減少資本

0.01

48,692.29

-48,692.29

1、股東投入的普通股

48,692.29

-48,692.29

2、其他權益工具持有者投入

資本

3、股份支付計入所有者權益

的金額

項目

2018年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

4、其他

0.01

（三）利潤分配

5,978.39

-51,312.82

-45,334.43

1、提取盈餘公積

5,978.39

-5,978.39

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-45,334.43

4、其他

（四）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、設定受益計劃變動額結轉

留存收益

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

項目

2018年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

四、本期期末餘額

92,260.23

75,983.68

48,692.29

52.02

101,960.87

371,481.30

593,045.81

（3）2017年度

單位：萬元

項目

2017年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

一、上年年末餘額

92,260.23

75,979.32

88,876.18

345,183.62

602,299.35

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

75,979.32

88,876.18

345,183.62

602,299.35

三、本期增減變動金額（減少以

「-」號填列）

4.35

2.81

7,106.31

17,826.64

24,940.09

（一）綜合收益總額

2.81

71,063.06

71,065.86

（二）所有者投入和減少資本

4.35

1、股東投入的普通股

2、其他權益工具持有者投入

資本

3、股份支付計入所有者權益

的金額

4、其他

4.35

項目

2017年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

（三）利潤分配

7,106.31

-53,236.42

-46,130.12

1、提取盈餘公積

7,106.31

-7,106.31

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-46,130.12

4、其他

（四）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、設定受益計劃變動額結轉

留存收益

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

92,260.23

75,983.67

2.81

95,982.48

363,010.25

627,239.44

（4）2016年度

單位：萬元

項目

2016年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

一、上年年末餘額

92,260.23

75,979.32

88,876.18

345,183.62

602,299.35

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

92,260.23

75,979.32

88,876.18

345,183.62

602,299.35

三、本期增減變動金額（減少以

「-」號填列）

4.35

2.81

7,106.31

17,826.64

24,940.09

（一）綜合收益總額

2.81

71,063.06

71,065.86

（二）所有者投入和減少資本

4.35

1、股東投入的普通股

2、其他權益工具持有者投入

資本

3、股份支付計入所有者權益

的金額

4、其他

4.35

項目

2016年

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存股

其他綜合

收益

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

優先

股

永續

債

其他

（三）利潤分配

7,106.31

-53,236.42

-46,130.12

1、提取盈餘公積

7,106.31

-7,106.31

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

-46,130.12

4、其他

（四）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、設定受益計劃變動額結轉

留存收益

5、其他

（五）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

（六）其他

92,260.23

75,983.67

2.81

95,982.48

363,010.25

627,239.44

四、本期期末餘額

92,260.23

75,979.32

88,876.18

345,183.62

602,299.35

三、公司最近三年及一期的主要財務指標

（一）公司最近三年及一期的主要財務指標

項目

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

流動比率（倍）

1.26

1.47

1.65

1.90

速動比率（倍）

0.53

0.59

0.69

0.83

資產負債率（合併）

31.05%

26.68%

23.55%

21.33%

資產負債率（母公司）

30.03%

21.04%

17.01%

16.23%

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

應收帳款周轉率（次/年）

8.43

19.41

20.44

21.55

存貨周轉率（次/年）

1.00

2.32

2.29

2.25

總資產周轉率（次/年）

0.29

0.66

0.65

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

78,114.74

147,013.32

143,251.74

142,709.80

利息保障倍數（倍）

16.51

25.66

60.31

74.48

每股經營活動現金流量（元/

股）

0.14

1.55

1.16

1.43

每股淨現金流量（元/股）

0.10

-0.15

0.02

-0.12

研發費用佔營業收入比例

5.08%

4.21%

5.12%

4.84%

註：上表各指標的具體計算公式如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債；

（2）速動比率=（流動資產–存貨）/流動負債；

（3）資產負債率（合併）=合併總負債/合併總資產；

（4）資產負債率（母公司）=母公司總負債/母公司總資產；

（5）應收帳款周轉率=營業收入/期初期末應收帳款平均額；

（6）存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均額；

（7）總資產周轉率（次/年）=營業收入/期初期末總資產平均額

（8）息稅折舊攤銷前利潤（萬元）=淨利潤+所得稅+利息支出+計提折舊+攤銷，利息

支出=費用化利息支出+資本化利息支出；

（9）利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/利息支出；

（10）每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額；

（11）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

（12）研發費用佔營業收入比例=研發費用/營業收入

（13）2019年1-6月財務指標未經年化

（二）最近三年一期的淨資產收益率和每股收益

公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證

券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公

告第1號——非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）要求

計算的最近三年及一期的淨資產收益率和每股收益如下：

項目

報告期

加權平均淨資產

收益率

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的

淨利潤

2019年1-6月

5.70%

0.48

2018年度

11.24%

0.90

2017年度

11.87%

0.91

2016年度

11.70%

0.85

扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利

潤

2019年1-6月

5.22%

0.44

2018年度

11.15%

0.90

2017年度

11.02%

0.85

2016年度

11.04%

0.81

注1：以上數據均按合併口徑計算；

注2：2019年1-6月計算每股收益、加權平均淨資產指標未年化計算

（三）非經常性損益明細表

根據證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非

經常性損益》（證監會公告[2008]43號）的規定，公司最近三年及一期的非經常

性損益表如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

非流動資產處置損益

45.97

2,067.04

-132.67

-832.17

計入當期損益的政府補助（與企業

業務密切相關，按照國家統一標準

3,222.62

6,368.01

6,603.16

6,412.16

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

定額或定量享受的政府補助除外）

同一控制下企業合併產生的子公司

年初至合併日的當期淨損益

414.59

除同公司正常經營業務相關的有效

套期保值業務外，持有交易性金融

資產、交易性金融負債產生的公允

價值變動損益，以及處置交易性金

融資產、交易性金融負債和可供出

售金融資產取得的投資收益

1,066.31

-6,363.26

479.46

321.25

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出

89.03

278.40

463.88

392.55

所得稅影響額

616.80

665.65

869.02

306.55

少數股東權益影響額

344.17

1,051.68

908.08

1,389.77

合計

3,462.97

632.87

6,051.31

4,597.47

第五節管理層討論與分析

一、公司財務狀況分析

（一）資產結構分析

報告期內各期末，公司的資產結構情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

404,577.60

36.12

348,709.58

33.09

358,983.23

35.30

322,968.03

34.12

非流動資產

715,640.65

63.88

705,066.40

66.91

658,079.17

64.70

623,492.40

65.88

資產總額

1,120,218.25

100.00

1,053,775.98

100.00

1,017,062.40

100.00

946,460.43

100.00

報告期內各期末，公司的資產總額分別為946,460.43萬元、1,017,062.40萬

元、1,053,775.98萬元和1,120,218.25萬元。隨著公司經營規模的不斷擴大，公

司總資產規模呈持續增長的態勢。

報告期內各期末，公司流動資產規模分別為322,968.03萬元、358,983.23萬

元、348,709.58萬元和404,577.60萬元，佔總資產的比重分別為34.12%、35.30%、

33.09%和36.12%，公司流動資產佔比基本穩定。公司流動資產主要構成為存貨、

貨幣資金、應收款項等，由於公司具有從棉花種植、紡紗、漂染、織布、後整理

及製衣的全產業鏈，其行業性質和業務特點決定了存貨在流動資產中佔比較高。

報告期內各期末，公司非流動資產規模分別為623,492.40萬元、658,079.17

萬元、705,066.40和715,640.65萬元，呈穩定增長態勢，非流動資產佔總資產的

比重分別為65.88%、64.70%、66.91%和63.88%，公司非流動資產佔比基本穩定。

公司非流動資產主要由固定資產構成。報告期內，公司非流動資產的增加主要是

公司境內外產能的陸續布局，引起固定資產和在建工程增加所致。

報告期各期末，公司資產的具體構成情況如下：

1、流動資產

報告期內各期末，公司流動資產具體構成情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

62,392.64

15.42

54,550.27

15.64

69,398.93

19.33

66,730.47

20.66

交易性金融資產

3,114.60

0.77

應收票據及應收

帳款

55,545.14

13.73

54,926.50

15.75

47,335.73

13.19

37,729.16

11.68

預付款項

32,728.08

8.09

14,958.26

4.29

14,646.31

4.08

21,248.81

6.58

其他應收款

5,340.43

1.32

6,301.20

1.81

5,677.28

1.58

4,672.07

1.45

存貨

233,809.06

57.79

209,336.70

60.03

210,066.12

58.52

181,754.29

56.28

一年內到期的非

流動資產

5,125.34

1.27

其他流動資產

6,522.30

1.61

8,636.65

2.48

11,858.87

3.30

10,833.22

3.35

流動資產合計

404,577.60

100.00

348,709.58

100.00

358,983.23

100.00

322,968.03

100.00

2、非流動資產

報告期內各期末，公司的非流動資產構成情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

可供出售金融資產

8,511.20

1.21

8,453.30

1.28

2,450.00

0.39

其他權益工具投資

1,200.00

0.17

長期應收款

967.04

0.14

1,069.38

0.15

231.00

0.04

長期股權投資

10,063.79

1.41

9,601.85

1.36

9,753.67

1.48

其他非流動金融資

產

3,101.85

0.43

投資性房地產

3,871.85

0.54

2,288.02

0.32

2,456.35

0.37

2,584.41

0.41

固定資產

572,995.11

80.07

574,856.24

81.53

542,129.59

82.38

527,314.87

84.57

在建工程

46,038.99

6.43

33,723.06

4.78

21,433.56

3.26

29,419.61

4.72

生產性生物資產

138.13

0.02

無形資產

47,890.56

6.69

47,868.91

6.79

49,894.83

7.58

38,425.31

6.16

商譽

2,056.38

0.29

2,061.38

0.29

2,061.38

0.31

2,061.38

0.33

長期待攤費用

11,791.67

1.65

11,912.64

1.69

10,787.72

1.64

11,422.74

1.83

遞延所得稅資產

8,335.03

1.16

8,863.69

1.26

7,469.72

1.14

6,319.01

1.01

其他非流動資產

7,328.38

1.02

4,310.02

0.61

3,639.05

0.55

3,125.95

0.50

非流動資產合計

715,640.65

100.00

705,066.40

100.00

658,079.17

100.00

623,492.40

100.00

（二）負債結構分析

報告期內各期末，公司負債的總體結構情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債

322,329.03

92.66%

237,490.43

84.46%

217,022.31

90.59%

170,363.10

84.40%

非流動負債

25,537.65

7.34%

43,703.08

15.54%

22,532.55

9.41%

31,497.20

15.60%

負債總額

347,866.68

100.00%

281,193.51

100.00%

239,554.85

100.00%

201,860.31

100.00%

報告期內各期末，公司的負債總額分別為201,860.31萬元、239,554.85萬元、

281,193.51萬元和347,866.68萬元，負債規模整體呈遞增趨勢，主要系公司回購

B股佔用自有資金較多，同時子公司魯泰（越南）有限公司色織項目、公司10

萬錠紡紗改造工程等建設投資資金需求較大從而增加公司短期借款所致。

報告期內各期末，公司流動負債分別為170,363.10萬元、217,022.31萬元、

237,490.43萬元和322,329.03萬元，佔比分別為84.40%、90.59%、84.46%和92.66%，

主要為短期借款、應付票據及應付帳款、應付職工薪酬和其他應付款；非流動負

債分別為31,497.20萬元、22,532.55萬元、43,703.08萬元和25,537.65萬元，佔

比分別為15.60%、9.41%、15.54%和7.34%，主要為長期借款及遞延收益。

1、流動負債

報告期內各期末，公司流動負債具體構成情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

213,765.33

66.32

132,527.38

55.80

113,512.50

52.30

87,326.19

51.26

交易性金融負債

487.76

0.21

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

應付票據及應付

帳款

32,291.74

10.02

35,368.85

14.89

37,356.69

17.21

25,763.55

15.12

預收款項

9,662.32

3.00

10,556.24

4.44

11,978.59

5.52

9,792.90

5.75

應付職工薪酬

25,838.66

8.02

32,599.82

13.73

31,683.65

14.60

31,567.81

18.53

應交稅費

4,945.62

1.53

4,355.68

1.83

3,305.51

1.52

7,777.57

4.57

其他應付款

21,397.09

6.64

21,594.70

9.09

12,910.34

5.95

8,135.09

4.78

一年內到期的非

流動負債

14,428.28

4.48

6,275.03

2.89

流動負債合計

322,329.03

100.00

237,490.43

100.00

217,022.31

100.00

170,363.10

100.00

公司流動負債佔比較高與公司業務特點及行業地位密切相關，公司具有從棉

花種植到製衣的全產業鏈，生產經營鏈條較長，經營性資金需求較大，故短期負

債規模較大。

2、非流動負債

報告期內各期末，公司的非流動負債構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期借款

17,001.91

38.90%

13,567.80

43.08%

長期應付職工薪

酬

8,642.08

33.84%

9,695.82

22.19%

9,384.35

41.65%

7,912.24

25.12%

遞延所得稅負債

2,788.14

10.92%

2,803.01

6.41%

290.49

1.29%

234.11

0.74%

遞延收益

13,923.43

54.52%

14,018.34

32.08%

12,673.71

56.25%

9,599.05

30.48%

其他非流動負債

184.00

0.72%

184.00

0.42%

184.00

0.82%

184.00

0.58%

非流動負債合計

25,537.65

100.00%

43,703.08

100.00%

22,532.55

100.00%

31,497.20

100.00%

（三）償債能力分析

報告期內，公司主要償債能力指標如下表：

財務指標

2019年

6月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

資產負債率（合併）

31.05%

26.68%

23.55%

21.33%

資產負債率（母公

司）

30.03%

21.04%

17.01%

16.23%

流動比率（倍）

1.26

1.47

1.65

1.90

速動比率（倍）

0.53

0.59

0.69

0.83

息稅折舊攤銷前利

潤（萬元）

78,114.74

147,013.32

143,251.74

142,709.80

利息保障倍數

16.51

25.66

60.31

74.48

注1：資產負債率＝總負債/總資產×100%；

注2：流動比率＝流動資產/流動負債；

注3：速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債；

注4：息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤+所得稅+利息支出+計提折舊+攤銷

注5：利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤/利息支出，其中利息支出=費用化利息支出

+資本化利息支出

1、短期償債能力分析

報告期內各期末，公司流動比率及速動比率與同行業上市公司比較情況如下：

證券簡稱

流動比率

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

華孚時尚

1.06

1.11

1.16

0.99

百隆東方

1.48

1.72

2.03

2.67

聯發股份

2.80

2.76

2.10

1.38

新野紡織

1.36

1.24

1.91

1.46

華茂股份

1.66

0.77

0.70

0.66

鳳竹紡織

1.28

1.24

1.41

1.50

平均值

1.60

1.47

1.55

1.44

中位數

1.42

1.24

1.66

1.42

公司

1.26

1.47

1.65

1.90

證券簡稱

速動比率

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

華孚時尚

0.54

0.60

0.59

0.57

百隆東方

0.52

0.54

0.87

1.55

聯發股份

2.05

2.03

1.44

1.00

新野紡織

0.72

0.64

1.10

1.06

華茂股份

1.29

0.42

0.37

0.45

鳳竹紡織

0.86

0.85

0.83

0.99

平均值

1.00

0.84

0.86

0.94

中位數

0.79

0.62

0.85

0.99

公司

0.53

0.59

0.69

0.83

註：同行業可比上市公司數據取自Wind資訊。

報告期內各期末，公司流動比率分別為1.90、1.65、1.47和1.26，與同行業

平均水平及中位數基本一致。公司流動比率持續下降，系公司在報告期內回購B

股股份及境內外項目的建設運營投入資金規模較大，公司主要依靠擴大短期融資

規模來補充資金缺口，造成流動資產增幅小於流動負債增幅，流動比率隨之下降。

報告期內各期末，公司速動比率分別為0.83、0.69、0.59和0.53，略低於同

行業水平，主要是由於公司產業鏈較長，存貨規模相對較大，因此速動比率較低，

但仍保持在合理範圍內。

綜上，公司流動比率和速動比率處於合理水平，公司流動性風險較小。

2、長期償債能力分析

報告期內各期末，公司資產負債率分別為21.33%、23.55%、26.68%和31.05%，

公司資產負債率小幅上升，但整體仍處於較低水平，償債能力良好。公司近年來

積極布局海內外產能、調整產能結構，主動回購B股、調整資本結構，造成負

債規模有所增加，資產負債率也隨之有一定上升。

報告期內各期末，公司資產負債率與同行業上市公司比較情況如下：

證券簡稱

資產負債率

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

華孚時尚

62.88%

60.50%

54.84%

61.50%

百隆東方

49.90%

42.76%

37.74%

36.77%

聯發股份

23.99%

24.18%

26.61%

39.00%

新野紡織

56.10%

59.21%

64.09%

62.81%

華茂股份

41.30%

43.52%

40.70%

38.95%

鳳竹紡織

49.32%

47.62%

36.00%

31.75%

平均值

47.25%

46.30%

43.33%

45.13%

中位數

49.61%

45.57%

39.22%

38.98%

公司

31.05%

26.68%

23.55%

21.33%

與同行業上市公司平均水平相比，公司資產負債率明顯低於行業平均水平及

中位數，公司採取較為穩健的財務政策，良好的資產結構為公司日後業務規模的

進一步拓展保留了寬鬆的債務融資空間。通過本次發行可轉換公司債券，公司可

以有效提升自身的長期負債佔比，改善負債結構。隨著可轉換公司債券持有人陸

續轉股，公司的資產負債率將逐步降低，有利於進一步優化公司的資本結構、提

升公司抗風險能力。

3、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數

報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為142,709.80萬元、143,251.74萬

元、147,013.32萬元和78,114.74萬元。公司生產經營情況良好，息稅折舊攤銷

前利潤保持穩步上升態勢，形成了公司償債能力的有效保障。報告期內，公司利

息保障倍數分別為74.48倍、60.31倍、25.66倍和16.51倍，在息稅折舊攤銷前

利潤上升的情況下，公司利息保障倍數有所下降，主要系近年來公司回購B股

股份及境內外項目的建設運營投入資金規模較大，公司主要依靠擴大短期融資規

模來補充資金缺口，短期債務規模增長較快導致利息費用大幅增加所致。

（四）營運能力分析

報告期內，公司主要營運能力指標如下表：

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

應收帳款周轉率

8.43

19.41

20.44

21.55

存貨周轉率

1.00

2.32

2.29

2.25

總資產周轉率

0.29

0.66

0.65

注1：存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額；

注2：應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額；

注3：總資產周轉率＝營業收入/總資產平均餘額；

注4：上述2019年1-6月的周轉率指標計算未進行年化處理

報告期內，公司應收帳款周轉率與同行業上市公司比較情況如下：

證券簡稱

應收帳款周轉率

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

華孚時尚

9.43

17.72

15.29

11.09

百隆東方

6.46

13.61

12.39

12.36

聯發股份

4.39

9.81

9.43

10.10

新野紡織

4.01

8.94

8.96

8.41

華茂股份

5.00

12.48

13.12

12.10

鳳竹紡織

5.37

12.32

12.52

10.01

平均值

5.78

12.48

11.95

10.68

中位數

5.18

12.40

12.46

10.59

公司

8.43

19.41

20.44

21.55

註：上述2019年1-6月的應收帳款周轉率指標計算未進行年化處理

報告期內，公司應收帳款周轉率分別為21.55、20.44、19.41和8.43。與同

行業上市公司相比，公司應收帳款周轉率顯著高於行業平均值及中位值，表現出

公司較強的應收帳款管理能力。公司成立時間較長，公司經營模式、銷售政策及

信用政策成熟穩定，應收帳款管理能力較強，同時，公司主要客戶為國內外服裝

行業知名客戶，資金實力雄厚，因此公司應收帳款信用周期較短，應收帳款周轉

率處於較高水平且基本穩定。

報告期內，公司存貨周轉率與同行業上市公司比較情況如下：

證券簡稱

存貨周轉率

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

華孚時尚

1.22

2.48

3.00

2.99

百隆東方

0.48

1.29

1.76

1.51

聯發股份

2.11

4.71

4.91

新野紡織

0.90

2.00

2.50

2.76

華茂股份

1.58

3.24

3.84

4.51

鳳竹紡織

1.88

3.83

3.80

平均值

1.36

2.92

3.27

3.41

中位數

1.40

2.86

3.40

公司

1.00

2.32

2.29

2.25

註：上述2019年1-6月的存貨周轉率指標計算未進行年化處理

報告期內，公司存貨周轉率分別為2.25、2.29、2.32和1.00。與同行業上市

公司相比，公司存貨周轉率低於行業平均值及中位數，主要原因在於同行業上市

公司覆蓋行業產業鏈各有側重，而公司產業鏈覆蓋從棉花種植到成衣製造的全部

流程，且部分工序生產執行周期較長，故存貨規模較大，公司存貨周轉率相應較

低且基本穩定。

報告期內，公司總資產周轉率與同行業上市公司比較情況如下：

證券簡稱

總資產周轉率

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

華孚時尚

0.41

0.83

0.93

0.87

百隆東方

0.20

0.48

0.51

0.48

聯發股份

0.44

0.99

0.90

0.81

新野紡織

0.30

0.64

0.61

0.58

華茂股份

0.18

0.36

0.30

0.24

鳳竹紡織

0.3

0.82

0.78

0.76

平均值

0.31

0.69

0.67

0.62

中位數

0.33

0.73

0.70

0.67

公司

0.29

0.66

0.65

註：上述2019年1-6月的總資產周轉率指標計算未進行年化處理

報告期內，公司總資產周轉率分別為0.65、0.65、0.66和0.29，與同行業上

市公司相比，公司總資產周轉率與行業平均值及中位數整體持平。公司資產規模

擴張速度與主營業務收入增長速度相適應，資產整體運營效率穩定。

二、公司盈利能力分析

（一）營業收入分析

1、營業收入構成情況

報告期內，公司營業收入構成如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

306,739.02

96.29%

652,194.97

94.81%

611,783.10

95.45%

571,504.57

95.40%

其他業務收入

11,805.82

3.71%

35,710.91

5.19%

29,139.31

4.55%

27,544.82

4.60%

合計

318,544.83

100.00%

687,905.88

100.00%

640,922.40

100.00%

599,049.39

100.00%

報告期內，公司分別實現營業收入599,049.39萬元、640,922.40萬元、

687,905.88萬元和318,544.83萬元，營業收入呈穩定增長態勢。其中，主營業務

收入佔營業收入的比例分別為95.40%、95.45%、94.81%和96.29%，公司主營業

務收入佔比較高，主營業務突出；公司其他業務主要為銷售材料、廢棉廢料等收

入，佔比較小。

2、分產品營業收入構成分析

報告期內，公司營業收入主要來源於面料產品、襯衣產品、棉花、電和汽，

各產品收入結構相對穩定。報告期內，公司分產品營業收入構成如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

面料產品

233,419.57

73.28%

492,608.14

71.61%

462,484.93

72.16%

434,267.92

72.49%

襯衣產品

60,025.32

18.84%

128,248.55

18.64%

128,188.72

20.00%

121,730.88

20.32%

棉花

685.62

0.22%

10,108.83

1.47%

3,560.69

0.56%

1,261.77

0.21%

電和汽

9,982.01

3.13%

15,447.07

2.25%

10,387.07

1.62%

11,122.86

1.86%

其他

14,432.32

4.53%

41,493.31

6.03%

36,301.01

5.66%

30,665.96

5.12%

合計

318,544.83

100.00%

687,905.88

100.00%

640,922.40

100.00%

599,049.39

100.00%

（1）面料產品

公司是全球最大的襯衫用色織面料生產基地，面料產品是公司的核心產品。

報告期內，公司面料產品收入分別為434,267.92萬元、462,484.93萬元、492,608.14

萬元和233,419.57萬元，佔公司營業收入的比例分別為72.49%、72.16%、71.61%

和73.28%，面料產品佔比穩定，構成公司最主要的收入來源。

（2）襯衣產品

公司襯衫產品為中高端襯衫，包括貼牌生產和自有品牌生產兩種模式。報告

期內，公司襯衫產品收入分別為121,730.88萬元、128,188.72萬元、128,248.55

萬元和60,025.32萬元，佔營業收入的比重分別為20.32%、20.00%、18.64%和

18.84%，襯衫產品整體佔比穩定，為公司第二大收入來源。

（3）棉花

公司棉花業務主要由子公司新疆魯泰承擔，新疆魯泰種植棉花，在內部提供

公司使用的同時，也會根據公司不同品種棉花需求情況、棉價情況等對外銷售。

報告期內，公司棉花產品收入分別為1,261.77萬元、3,560.69萬元、10,108.83

萬元和685.62萬元，佔營業收入的比重分別為0.21%、0.56%、1.47%和0.22%，

佔比整體較低。報告期內，公司棉花產量整體穩定，略有上升，2018年公司棉

花產品收入大幅增加，主要系公司2018年初棉花儲備充足，增加對外銷售自產

棉花規模所致。

（4）電和汽

公司電和汽業務主要由子公司鑫勝熱電承擔。報告期內，公司電和汽收入分

別為11,122.86萬元、10,387.07萬元、15,447.07萬元和9,982.01萬元，佔營業收

入的比重分別為1.86%、1.62%、2.25%和3.13%，佔比較低。2017年，公司電和

汽收入與上年基本持平；2018年，公司電和汽收入較上年大幅增加4,407.59萬

元，增幅為39.78%，主要系鑫勝熱電於2017年底部分擴建完成，2018年對外銷

售電和汽規模增加所致。受鑫勝熱電擴建影響，2019年1-6月，公司電和汽業務

收入持續增長。

（5）其他業務

公司其他業務收入主要為銷售廢棉、廢料、布頭、漿回絲及其他材料等產生

的收入，公司通過精細化管理，進一步提高廢材回收利用率，形成一定其他業務

收入。報告期內，公司其他業務收入分別為30,665.96萬元、36,301.01萬元、

41,493.31萬元和14,432.32萬元，佔公司營業收入的比例分別為5.12%、5.66%、

6.03%和4.53%，收入規模和佔比均呈現逐年增加的態勢，形成公司主要產品收

入外的有效補充。

3、分地區營業收入分析

報告期內，公司營業收入按銷售區域構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

東南亞

85,396.97

26.81%

201,025.20

29.22%

197,644.82

30.84%

197,359.00

32.95%

歐洲

46,911.25

14.72%

94,626.64

13.76%

77,273.29

12.05%

80,733.35

13.47%

香港

19,362.07

6.08%

26,346.03

3.83%

24,643.43

3.84%

24,326.88

4.06%

日韓

22,717.12

7.13%

45,195.47

6.57%

41,387.46

6.46%

36,711.66

6.13%

美國

11,072.86

3.48%

27,805.17

4.04%

27,150.96

4.24%

25,857.72

4.32%

其他

26,753.39

8.40%

38,874.62

5.65%

37,684.92

5.88%

42,969.43

7.17%

小計

212,213.66

66.62%

433,873.13

63.07%

405,784.88

63.31%

407,958.04

68.10%

內銷

106,331.18

33.38%

254,032.76

36.93%

235,137.51

36.69%

191,091.35

31.90%

合計

318,544.83

100.00%

687,905.88

100.00%

640,922.40

100.00%

599,049.39

100.00%

公司產品銷售以國際市場為主，報告期內，公司境外收入分別為407,958.04

萬元、405,784.88萬元、433,873.13萬元和212,213.66萬元，境外收入佔比分別

為68.10%、63.31%、63.07%和66.62%。其中，東南亞、歐洲、香港和日韓地區

為公司產品境外銷售的主要地區，收入合計佔營業收入的比例為56.61%、53.19%、

53.38%和54.74%。報告期內，公司對美國出口收入佔營業收入的比例為4.32%、

4.24%、4.04%和3.48%，佔比相對較低。報告期內，公司內銷收入分別為191,091.35

萬元、235,137.51萬元、254,032.76萬元和106,331.18萬元，佔比分別為31.90%、

36.69%、36.93%和33.38%，公司內銷收入規模持續增加，整體增速大於外銷收

入增速。

（二）營業成本分析

1、營業成本基本構成情況

報告期內，公司營業成本主要構成如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

213,830.70

96.72%

462,388.21

95.11%

428,955.27

95.81%

384,057.00

95.84%

其他業務成本

7,258.00

3.28%

23,756.12

4.89%

18,749.51

4.19%

16,653.17

4.16%

合計

221,088.70

100.00%

486,144.32

100.00%

447,704.78

100.00%

400,710.17

100.00%

報告期內，公司營業成本分別為400,710.17萬元、447,704.78萬元、486,144.32

萬元和221,088.70萬元，其中主營業務成本佔總成本比例分別為95.84%、95.81%、

95.11%和96.72%，佔比均超過95%，其他業務成本佔比較小。公司營業成本的

變動趨勢與收入變動趨勢基本匹配。

2、分產品營業成本分析

報告期內，公司分產品的營業成本具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

面料產品

158,658.68

71.76%

341,430.93

70.23%

317,048.78

70.82%

287,994.79

71.87%

襯衣產品

42,127.21

19.05%

90,922.59

18.70%

91,962.56

20.54%

83,419.58

20.82%

棉花

615.39

0.28%

9,391.84

1.93%

3,288.20

0.73%

1,174.25

0.29%

電和汽

10,048.99

4.55%

15,488.87

3.19%

11,081.28

2.48%

9,699.51

2.42%

其他

9,638.43

4.36%

28,910.10

5.95%

24,323.96

5.43%

18,422.04

4.60%

合計

221,088.70

100.00%

486,144.32

100.00%

447,704.78

100.00%

400,710.17

100.00%

報告期內，公司營業成本與營業收入的增長情況總體匹配。報告期內，公司

營業成本中面料產品、襯衣產品的佔比較高，其中面料產品業務的成本佔比分別

為71.87%、70.82%、70.23%和71.76%，襯衣產品業務的成本佔比分別為20.82%、

20.54%、18.70%和19.05%，與營業收入的業務結構基本保持一致。

（三）毛利率分析

報告期內，公司營業收入分產品的毛利率情況如下：

產品名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

面料產品

32.03%

30.69%

31.45%

33.68%

襯衣產品

29.82%

29.10%

28.26%

31.47%

棉花

10.24%

7.09%

7.65%

6.94%

電和汽

-0.67%

-0.27%

-6.68%

12.80%

其他

33.22%

30.33%

32.99%

39.93%

綜合毛利率

30.59%

29.33%

30.15%

33.11%

報告期內，公司綜合毛利率分別為33.11%、30.15%、29.33%和30.59%，綜

合毛利率有所波動，主要系公司毛利貢獻最大的面料產品毛利率波動。

1、面料產品

報告期內，公司面料產品毛利率分別為33.68%、31.45%、30.69%和32.03%，

毛利率基本保持穩定。2017年，公司面料產品毛利率較上年下降2.23個百分點，

主要系2017年下半年棉花價格大幅上升提高了面料產品的成本，同時美元持續

貶值導致公司外銷毛利率下降所致。2019年1-6月，公司面料產品毛利率較2018

年上升1.34個百分點，主要系2019年上半年美元持續升值，同時由於訂單產品

結構變化，平均成本有所下降所致。

2、襯衣產品

報告期內，公司襯衣產品毛利率分別為31.47%、28.26%、29.10%和29.82%，

襯衣產品毛利率存在小幅波動。2017年，公司襯衣產品毛利率較上年下降3.21

個百分點，主要系當年面料成本上升較快，同時美元持續貶值導致公司外銷毛利

率下降所致。2018年、2019年1-6月，公司襯衣產品毛利率與2017年基本保持

穩定。

3、棉花

報告期內，公司棉花產品毛利率分別為6.94%、7.65%、7.09%和10.24%，

棉花產品處於產業鏈前端，毛利率整體較低。2016年至2018年，公司棉花產品

毛利率基本保持穩定。2019年1-6月，公司棉花產品毛利率較2018年上升3.15

個百分點，主要系2019年上半年毛利率較高的長絨棉銷售佔比提升。

4、電和汽

報告期內，公司電和汽業務毛利率分別為12.80%、-6.68%、-0.27%和-0.67%，

毛利率波動較大，且最近兩年一期為負數，主要系公司供電和供汽價格由政府統

一定價，價格上漲幅度受限，由於2016年下半年來煤價快速上漲，煤炭成本佔

電和汽生產成本的80%左右，導致該業務生產成本快速提高，造成毛利率為負數。

公司將通過在非採暖季煤價較低時，加大煤炭儲備降低原煤成本，同時積極開發

新用戶併合理調配機組運行等方式改善業務毛利率。

（四）期間費用分析

最近三年及一期，公司的期間費用情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銷售費用

7,783.69

2.44%

15,810.62

2.30%

14,406.18

2.25%

15,887.00

2.65%

管理費用

19,120.56

6.00%

39,091.18

5.68%

32,312.70

5.04%

37,152.86

6.20%

研發費用

16,193.90

5.08%

28,939.51

4.21%

32,840.40

5.12%

28,982.65

4.84%

財務費用

5,255.46

1.65%

4,877.97

0.71%

6,334.27

0.99%

2,094.92

0.35%

合計

48,353.61

15.18%

88,719.28

12.90%

85,893.55

13.40%

84,117.43

14.04%

註：上表中佔比為期間費用佔營業收入的比例

1、銷售費用

報告期內，公司銷售費用分別為15,887.00萬元、14,406.18萬元、15,810.62

萬元和7,783.69萬元，佔營業收入的比例分別為2.65%、2.25%、2.30%和2.44%，

銷售費用佔營業收入比例基本穩定且處於較低水平。公司銷售費用主要包括工資、

運輸費、廣告費、港雜費、銷售服務費等，其中工資和運輸費佔比較高，二者合

計佔比超過50%。

2017年，公司銷售費用中工資金額較上年減少1,213.03萬元，主要系原銷

售費用較高的子公司北京思創2016年決議註銷，並在當年清算完畢，2017年未

再發生銷售費用所致；2018年，公司銷售費用中工資金額隨營業收入增長而較

上年小幅增長。報告期內，公司銷售費用中運輸費用隨營業收入增長而呈穩定增

長態勢。

公司作為全球最大的襯衫用色織面料生產基地，始終處於行業龍頭地位，已

積累了成熟的客戶基礎和渠道基礎，故營銷投入相對較低，銷售費用結構符合公

司特點。

2、管理費用

報告期內，公司管理費用分別為37,152.86萬元、32,312.70萬元、39,091.18

萬元和19,120.56萬元，佔營業收入的比例分別為6.20%、5.04%、5.68%和6.00%，

佔營業收入的比例基本穩定。公司管理費用主要包括工資、折舊費、倉庫經費、

差旅費等。

2017年，公司管理費用較上年減少4,840.16萬元，降幅為13.03%，主要系

2016年公司超額完成利潤目標，當年計提獎金較多；同時魯泰（越南）、魯安公

司開辦費計入管理費用，導致2016年管理費用基數較大所致；2018年，公司管

理費用較上年增加6,778.48萬元，增幅為20.98%，主要系隨著公司海外產能擴

大，2018年公司管理人員增加導致工資及繳納社保增加。

3、研發費用

報告期內，公司研發費用分別為28,982.65萬元、32,840.40萬元、28,939.51

萬元和16,193.90萬元，佔營業收入的比例分別為4.84%、5.12%、4.21%和5.08%，

公司研發費用主要是工資和材料費用。

4、財務費用

報告期內，公司財務費用分別為2,094.92萬元、6,334.27萬元、4,877.97萬

元和5,255.46萬元，佔營業收入的比例分別為0.35%、0.99%、0.71%和1.65%，

報告期內，公司財務費用金額存在一定波動性。

隨著資金需求增大，公司有息負債規模逐年增長，利息支出增加顯著。2017

年，公司財務費用較上年同期大幅增加4,239.35萬元，增幅達到202.36%，主要

系當年美元持續貶值，公司外銷結算持有美元較多造成匯兌損失大幅增加所致；

2018年度，公司利息支出較上年度大幅增加3,354.68萬元，增幅達到141.23%，

整體財務費用卻較上年有所降低，主要系當年利息收入較上年同期有明顯增加，

利息收入增加的主要原因是2018年魯泰（越南）銀行存款利率較高，利息收入

較高，且匯兌損失較上年大幅減少3,788.27萬元所致；2019年1-6月，公司財務

費用有所上升，主要是公司銀行借款增加，從而導致利息支出增加。

（五）投資收益分析

報告期內，公司投資收益分別為-6,077.97萬元、233.13萬元、-6,027.33萬

元和1,041.75萬元，佔營業收入的比例分別為-1.01%、0.04%、-0.88%和0.33%，

報告期內，公司投資收益金額存在一定波動性。

三、現金流量狀況分析

最近三年及一期，公司合併報表的現金流量情況如下表：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

11,971.71

143,034.17

107,051.07

131,473.23

投資活動產生的現金流量淨額

-34,632.77

-88,656.68

-74,392.63

-88,035.96

籌資活動產生的現金流量淨額

31,526.30

-68,692.44

-27,000.46

-55,262.22

匯率變動對現金的影響

-22.87

164.51

-3,905.67

853.85

現金及現金等價物淨增加額

8,842.36

-14,150.44

1,752.31

-10,971.10

（一）經營活動現金流量情況

報告期內，公司經營活動現金流量情況如下：

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

311,016.32

658,917.07

621,923.59

588,356.65

收到的稅費返還

9,597.52

20,063.78

21,960.27

19,771.14

收到其他與經營活動有關的現金

4,648.27

11,042.01

13,713.20

10,214.75

經營活動現金流入小計

325,262.10

690,022.87

657,597.05

618,342.55

購買商品、接受勞務支付的現金

198,726.42

336,182.94

340,546.51

282,560.21

支付給職工以及為職工支付的現金

88,237.77

160,660.47

153,731.91

142,873.21

支付的各項稅費

17,142.86

24,847.53

30,551.25

38,070.53

支付其他與經營活動有關的現金

9,183.34

25,297.75

25,716.32

23,365.36

經營活動現金流出小計

313,290.40

546,988.70

550,545.98

486,869.32

經營活動產生的現金流量淨額

11,971.71

143,034.17

107,051.07

131,473.23

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為131,473.23萬元、

107,051.07萬元、143,034.17萬元及11,971.71萬元，報告期內持續為淨流入。公

司經營活動產生的現金流入規模較為穩定且保持在較高水平，主要系公司業務經

營模式及信用政策穩定，且公司客戶主要為國內外知名企業，回款周期較為穩定

且回款能力較強。

2017年度，公司經營活動產生的現金流量淨額略低於報告期內其他年度，

主要系公司在分析棉價走勢基礎上，增加當年棉花儲備規模，造成當年購買商品、

接受勞務支付的現金較多，經營活動產生的現金流量淨流入隨之減少。2019年

1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額同比下降57,806.76萬元，降幅為

82.84%，主要原因為公司上半年增加棉花採購導致購買商品、接受勞務支付的現

金同比增加40,639.77萬元。

（二）投資活動現金流量情況

報告期內，公司投資活動現金流量情況如下：

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

3,000.00

5,000.00

取得投資收益收到的現金

240.21

606.94

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

259.95

3,248.34

875.74

210.45

收到其他與投資活動有關的現金

983.68

2,727.27

7,580.63

3,252.14

投資活動現金流入小計

4,483.84

11,582.55

8,456.37

3,462.58

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

33,629.14

92,879.43

61,722.60

87,346.62

投資支付的現金

5,000.00

21,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

487.47

7,359.80

126.40

4,151.92

投資活動現金流出小計

39,116.62

100,239.23

82,849.00

91,498.54

投資活動產生的現金流量淨額

-34,632.77

-88,656.68

-74,392.63

-88,035.96

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-88,035.96萬元、

-74,392.63萬元、-88,656.68萬元及-34,632.77萬元，投資活動持續為淨流出且規

模相對穩定，公司投資活動現金流出主要是改建擴建項目及新產能建設項目較多，

導致購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金規模較大所致。

（三）籌資活動現金流量情況

報告期內，公司籌資活動現金流量情況如下：

單位：萬元

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

5,000.00

50.00

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

5,000.00

50.00

取得借款收到的現金

258,322.27

318,765.93

215,630.13

221,518.34

收到其他與籌資活動有關的現金

1,900.00

9,430.00

19,998.00

3,934.44

籌資活動現金流入小計

265,222.27

328,245.93

235,678.13

225,452.79

償還債務支付的現金

180,135.34

292,540.86

192,435.00

204,796.05

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

51,444.22

51,898.75

52,400.54

49,756.00

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

5,000.00

1,202.36

支付其他與籌資活動有關的現金

2,116.41

52,498.75

17,843.04

26,162.95

籌資活動現金流出小計

233,695.97

396,938.37

262,678.58

280,715.00

籌資活動產生的現金流量淨額

31,526.30

-68,692.44

-27,000.46

-55,262.22

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量分別為-55,262.22萬元、-27,000.46

萬元、-68,692.44萬元及31,526.30萬元，公司籌資活動現金流入主要來自取得借

款收到的現金，現金流出主要為償還債務支付的現金、分配股利、利潤或償還利

息支付的現金及B股回購支付現金。公司借款以短期借款為主，每年度取得借

款收到的現金及償還債務支付的現金整體匹配，且股利分配政策穩定，股利分配

比例較高、規模較大，2016年及2018年均有B股回購支出，故最近三年籌資活

動現金流量持續為淨流出。

2017年，公司籌資活動現金淨流出額較上年度減少28,261.76萬元，主要系

當年償還債務支付現金較少且當年無B股回購支出所致；2018年度，公司籌資

活動現金淨流出額較上年度大幅增加41,691.98萬元，主要系當年償還債務支付

現金遠超上年且當年進行B股回購支出現金較多所致。2019年1-6月，公司籌

資活動產生的現金流量淨額為31,526.30萬元，主要是公司新增借款金額較大。

第六節本次募集資金運用

一、本次募集資金運用計劃

（一）本次募集資金規模及投向

本次公開發行A股可轉換公司債券的方案已經2019年5月23日召開的第

八屆董事會第二十八次會議及2019年9月16日召開的2019年第三次臨時股東

大會審議通過，尚需中國證監會的核准。公司已於2019年11月27日召開第九

屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調整公司公開發行A股可轉換公司債

券募集資金規模的議案》，本次發行募集資金規模調整為不超過140,000萬元（含

140,000萬元），扣除發行費用後，募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬投入募集資金

功能性面料智慧生態園區項目（一期）

114,588.02

85,000.00

高檔印染面料生產線項目

37,801.74

25,000.00

補充流動資金

30,000.00

合計

182,389.76

140,000.00

若本次發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，公司將根

據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的

具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自

有資金或通過其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，本次

發行事宜經董事會審議通過後至本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實

際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予

以置換。

二、本次募集資金投資項目的必要性及可行性分析

（一）本次募集資金投資項目的必要性分析

1、本次募集資金投資項目符合國家產業結構調整方向

紡織行業是我國傳統支柱產業、重要民生產業和具有國際競爭力的產業。近

年來，國內紡織企業效益穩步增長，創新能力不斷提升，綠色發展成效顯現。「十

三五」時期，國家出臺多項發展規劃和產業政策鼓勵紡織行業轉型發展。《紡織

工業發展2016-2020》明確紡織行業要加快綠色發展進程，鼓勵研究功能性面料

整理技術，大幅提高紡織綠色製造技術及應用水平。《山東省推進工業轉型升級

行動計劃（2015-2020年）》指出要加快改變以棉紡初加工為主的行業結構，補

齊印染行業短板，並明確提出發展高檔精梳、多種纖維混紡、色紡紗和差別化、

功能化化纖混紡紗線，及交織、色織織物和功能性整理產品。

本次募投項目圍繞紡織行業「創新、協調、綠色、開放、共享」的發展理念，

以提高發展質量和效益為中心，以推進供給側結構性改革為主線，以增品種、提

品質、創品牌的「三品」戰略為重點，致力於高檔功能性面料的研發與生產，生

產過程中利用功能化纖紗線等原材料，符合紡織行業結構調整方向。本次募投項

目採用無PVA上漿、預溼上漿等節能綠色環保工藝技術，並採用環保型漿料、

染料、助劑等原材料，生產過程中加強節能減排管控，儘可能減少對環境的不利

影響，充分體現公司堅持綠色環保可持續發展理念，符合紡織行業綠色發展趨勢。

2、本次募集資金投資項目符合公司長期發展戰略

公司是全球生產規模最大的襯衫面料生產企業，年產銷量接近3億米，是全

球眾多知名服裝品牌的戰略合作夥伴，並連續多年位居中國棉紡織行業綜合競爭

力前列。圍繞著襯衫面料這一核心產品，公司打造了自棉花育種、種植，到紡紗、

染色、織布、整理、直至成衣製造這一業內最為完整的垂直一體化產業鏈。公司

堅持研發立企，質量立企，定位中高端、差異化的產品路線，在客戶中收穫了很

高的知名度和美譽度，產能利用率長期接近100%，利潤率也顯著高於棉紡織行

業平均水平。

同時，隨著內外部環境的不斷變化，公司也面臨著新的挑戰。從外部看，隨

著生活水平的提升，閒暇時間的增加，消費者對於休閒類、運動類服裝的需求不

斷增加，根據穿著場景的不同，對於服裝的功能性也提出了更多、更高的要求，

比如防風防雨、透氣透溼、抗菌、阻燃、智能可穿戴等。從內部看，一方面，公

司現有面料產能已基本飽和，有必要進一步擴大產能；另一方面，公司現有產品

主要應用於襯衫品類，其他服裝品類涉及不多；用於襯衫品類的產品中，正裝、

商務風格的面料佔比高，休閒風格的面料佔比少；以棉為主的天然纖維作為原材

料的面料佔比高，以功能性、差異化纖維作為原材料的面料佔比少。產品結構單

一，不足以適應未來服裝消費趨勢的變化，不足以滿足下遊品牌客戶的需求，是

制約公司未來發展的重要因素。

根據Euromonitor資料庫數據，全球服裝面料市場規模約為24,000億元，公

司作為服裝面料供應商市場佔有率僅為0.25%，市場佔有率低，公司未來發展前

景廣闊。公司主要從事男士襯衫面料的生產，在公司產能利用率長期接近100%

的背景下，為提高公司的市場佔有率，公司有必要新增產能。同時，考慮到男裝

襯衣僅為服裝行業的一個子品類，公司將在鞏固原有垂直一體化產業鏈的同時，

有目標、有準備、有節奏地推進橫向相關多元化產業布局。本次募投項目一方面

進一步擴大生產規模，有利於保持並擴大公司市場份額；另一方面豐富公司產品

結構，增強功能性面料的研發和生產能力，為客戶提供更加多樣化的產品選擇；

此外，募投項目的實施還將為公司下一階段在服裝面料領域深化產業布局增加技

術儲備、人才儲備和市場儲備，符合公司可持續發展的長期戰略，對公司未來發

展具有重要意義。

3、本次募集資金投資項目滿足公司業務開展需求

近年來，公司主營業務呈現穩健增長的趨勢，公司2016至2018年度營業收

入分別為599,049.39萬元、640,922.40萬元和687,905.88萬元。隨著公司經營規

模的不斷擴大，公司營運資金需求也相應增加，為了保障公司具備充足的資金以

滿足核心業務增長所帶來的營運資金需求，公司擬通過本次可轉換公司債券發行

募集資金部分用於補充流動資金。

（二）本次募集資金投資項目的可行性分析

1、產品符合消費趨勢，初期圍繞現有客戶營銷以降低項目運營風險

本次募投項目涉及的產品，從風格上以休閒、戶外類為主，原材料上以功能

性纖維為主，與公司原有產品形成差異化，同時相互補充，符合當前服裝休閒化、

功能化的消費趨勢，也能夠更好地滿足品牌客戶對於產品多樣性的需求。另外，

產品初期仍將主要應用於襯衫品類，圍繞現有客戶營銷和推廣，以降低項目運行

風險，之後會不斷擴大產品和客戶的範圍。

2、公司具備豐富的生產管理經驗，擴大產能具有可複製性

公司主要管理人員和核心技術人員在紡絲、織造、染整等領域均擁有15年

以上的生產管理經驗，同時公司多年來不斷優化採購、生產、研發、銷售、質量

等各生產運營環節，公司在紡織面料行業已積累豐富的生產管理經驗。本次募投

項目完成後，公司將新增3,500萬米功能性面料及2,500萬米高檔印染面料，系

公司根據多年經營經驗合理擴大產能的重要舉措，公司豐富的生產經驗和強大的

經營管控能力能夠有效保障公司新增產能順利投產實施。

3、公司相關研發實力與技術儲備為本項目建設提供有力支撐

公司高度重視自主創新，經過多年研發積累，已擁有較為突出的研發實力。

公司擁有1,800多名研發人員，近年來研發投入佔營業收入比例均達到4%以上。

基於長期持續的研發投入，公司已形成一批業內領先的研發成果，比如公司聯合

研製的「筒子紗數位化自動染色成套技術與裝備項目」榮獲國家科學技術進步一

等獎，公司「基於雲架構的魯泰智能製造系統」榮獲紡織行業信息化成果獎「創

新應用一等獎」等。

本次募投項目功能性面料智慧生態園區項目（一期）及高檔印染面料生產線

項目採用的工藝均為國內外先進工藝，相關工藝成熟度較高。在主要工藝工序中，

公司利用技術優勢，將自身研發成果和聯合研發的大量技術成果融入其中，包括

智能筒子紗、經軸染色技術等公司已充分掌握的行業領先工藝。公司強大的技術

實力為募投項目建設提供有利支撐。

（三）本次募投項目新增產能的合理性及產能消化的說明

1、新增產能規模的合理性

1）新增產能規模

功能性面料智慧生態園區項目（一期）建設完成後，將形成年產3,500萬米

高檔功能性面料的生產能力。高檔印染面料生產線項目建設完成後，將形成年產

2,500萬米高檔印染面料的生產能力。

截至2019年6月30日，公司面料產能為29,300.00萬米/年，功能性面料智

慧生態園區項目（一期）和高檔印染面料生產線項目合計產能為6,000萬米/年，

佔現有產能的比例為20.48%。按照募投項目預計達產進度安排，新增產能在5

年後實現100%達產，未來5年，年均產能增幅平均為4.81%。

2）現有產品產能利用率、產銷率情況

報告期內，公司面料的生產及銷售情況如下：

項目

2019年6月末

/2019年1-6月

2018年末

/2018年度

2017年末

/2017年度

2016年末

/2016年度

產能（萬米/年）

29,300.00

27,800.00

26,870.00

產量（萬米）

14,015.27

28,752.73

26,614.99

25,185.85

銷售量（萬米）

13,138.67

27,909.54

26,430.34

24,440.66

產能利用率

95.67%

98.13%

95.74%

93.73%

產銷率

93.75%

97.07%

99.31%

97.04%

註：1、上述面料銷售量數據包括公司用於生產服裝領用的面料數量，報告期內公司生

產的服裝產銷率均在97%以上；

2、2019年1-6月產能利用率經年化處理。

由上表可知，報告期內，公司面料產品的產能利用率和產銷率始終保持在

93%以上，相關產能已得到充分的利用，產品銷售情況良好，本次募投項目建成

達產後合計新增產能為現有產能的20.48%，新增產能規模具有合理性。

2、新增產能消化措施

1）市場空間情況

A、經濟持續增長，下遊需求平穩增長

國內需求方面，我國擁有超過13億人口的巨大內需市場，未來隨著宏觀經

濟發展企穩，城鄉居民的人均收入水平和消費能力提升，為紡織品服裝的內需消

費提供巨大動力，紡織行業發展態勢良好。根據《紡織工業「十三五」發展規劃》，

預計「十三五」期間，國內居民服裝和家紡消費支出年均增長8%左右。根據國家

統計局數據，2013年至2018年，我國居民人均衣著消費支出從1,027元持續增

長至1,289元。

我國居民人均衣著消費支出

數據來源：國家統計局、WIND數據

出口外需方面，受全球經濟的緩慢復甦、消費者信心改善等因素影響，我國

紡織業出口回暖。2017年至2018年，我國紡織紗線、織物及製品累計出口金額

分別為1,097.71億美元、1,190.98億美元，同比增長分別為4.50%、8.50%。

B、全球服裝面料市場空間巨大

隨著全球經濟的緩慢復甦，服裝市場及面料市場規模穩步增長。2018年全

球服裝與鞋類消費市場規模約為1.79萬億美元，根據Euromonitor預測，2018

年至2023年複合增長率約為2%，其中，全球服裝零售市場規模約為10萬億元

人民幣，而面料產品為服裝的主要成本構成，面料產品市場空間巨大。根據中國

紡織工業聯合會編制的《中國紡織工業發展報告（2017/2018）》，印染布佔全

部布的比例超過60%，印染面料市場空間較大。

同時，由於人們的著裝理念發生了變化，人們對服裝功能性要求不斷提升（如

防風、防雨、防菌、透溼、透氣、抗皺等），服裝面料的功能性受到越來越多的

關注，在市場總規模穩步增長的同時，市場需求結構也逐步發生調整，功能性面

料市場規模快速增長。根據中國職業裝產業協會在《「十三五」中國功能性面料使

用趨勢》中發布的數據顯示，2016年，全球功能性面料市場的銷售額為500億

美元，在未來3-5年內，預計每年將維持4%左右的增長，功能性面料市場潛力

巨大。

2）市場競爭情況

A、行業競爭情況

目前，我國經濟增長已由高速增長階段轉向高質量發展階段，隨著人民消費

水平和消費觀念的提升，高品質紡織服裝越來越受市場歡迎，人民對紡織服裝產

品的關注點從舒適性擴展到時尚個性、綠色環保、品質、設計創意以及品牌文化

等多個方面，紡織行業已經成為資金技術密集型產業，新型紡織技術應用、織造

工藝創新、紡織裝備機器替代人等在行業內積極推廣和應用，企業生產效率快速

提高。在此環境下，部分具備資金、技術優勢、管理優勢的企業具有較強的市場

競爭力。

根據證監會行業分類，滬深交易所共有35家紡織業上市公司，魯泰紡織截

至2018年12月31日的淨資產為772,582.47萬元，在紡織行業上市公司中列第

2位；2018年淨利潤為85,819.36萬元，列第1位，盈利水平處於本行業上市公

司領先水平。

B、魯泰紡織競爭優勢

魯泰紡織是全球生產規模最大的襯衫面料生產企業，是優衣庫、OLYMP服

飾、PVH公司（下屬服裝品牌包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger等）等全球眾

多知名服裝品牌的戰略合作夥伴，並連續多年位居中國棉紡織行業綜合競爭力前

列。

魯泰紡織在新技術、新產品的研發能力、研發成果上處於國內領先地位，獲

得國家、省部級獎勵53項。2018年，公司「紡織服裝行業紗線與面料顏色數字

化關鍵技術及產業化應用」項目獲得2018年度山東省科技進步一等獎。

此外，公司集棉花種植、紡紗、漂染、織布、後整理及製衣於一體，具有完

整的產業鏈優勢，同時，公司具有三十多年紡織行業企業管理的成功經驗，形成

了良好的管理制度、企業文化，並具有一定品牌優勢，綜合競爭實力強。

綜上所述，作為資金技術密集型行業，紡織行業中具備資金、技術優勢的企

業市場競爭優勢明顯，魯泰紡織作為行業龍頭企業，在紡織行業中具有較強的競

爭力。

3）新增產能消化措施

魯泰紡織作為紡織行業龍頭企業，在資金、技術、企業管理、文化、品牌等

方面均具有明顯的競爭優勢，產品品質得到客戶的認可，產能利用率和產銷率長

期保持在較高水平，在市場規模逐步增加的情況下，公司存在擴建產能的必要性。

公司將採取以下措施保障新增產能得到有效消化。

A、充分發揮公司競爭優勢，提升產品競爭力

公司作為紡織行業龍頭企業，在資金、技術、企業管理、品牌等方面均具有

明顯的競爭優勢。本次募投項目投產後，公司將通過規範企業管理、實現規模化

生產等方式降低產品成本，並通過不斷的技術研發，提高產品品質、提升生產效

率，並藉助魯泰品牌對外推廣、銷售，進一步提升產品競爭力。

B、深度挖掘下遊客戶需求，增強客戶粘性

自公司成立以來，公司始終從事面料產品的生產與銷售，具有三十多年紡織

行業經驗。截至目前，公司已經成為優衣庫、OLYMP服飾、PVH公司（下屬服

裝品牌包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger等）等全球眾多知名服裝品牌的戰略

合作夥伴，並始終保持良好的合作關係，報告期內，公司主要客戶均未發生變動。

目前公司主要向客戶提供襯衫用面料，而公司部分主要客戶經營全系列服裝的生

產與銷售，包括襯衫、休閒服裝、運動服裝等品種，因此公司現有客戶對功能性

面料存在一定的採購需求。在本次募投項目投產後，公司將繼續與現有客戶保持

良好的合作關係，為下遊客戶提供多品類面料產品，增強客戶粘性。

C、加強相關產品的銷售力度

本次募投項目投產後，公司將組建專業的銷售團隊，依託魯泰現有客戶資源

和營銷渠道，加強現有客戶開發和新客戶的拓展。具體而言，功能性面料智慧生

態園區項目（一期）面料產品主要用於製造Polo衫、襯衣、休閒上衣和運動上

衣，優衣庫、OLYMP服飾等公司現有客戶均對功能性面料存在採購需求，功能

性面料智慧生態園區項目（一期）達產後，公司將以現有客戶為基礎，依託公司

現有銷售渠道，加強功能性面料的銷售。高檔印染面料生產線項目產品為印染面

料，印染面料客戶一般會根據自身需求提前30天到40天進行採購，魯豐織染根

據訂單規模組織生產，截至2019年11月15日，公司印染面料在手訂單規模約

為800萬米（公司印染面料產能約為9,000萬米），公司在手訂單充足，在高檔

印染面料生產線項目投產後，公司將增加產品銷售力度並積極拓展新的客戶，預

計能充分消化本次新增產能。

綜上所述，報告期內，公司產能利用率和產銷率始終保持較高水平，產品銷

售情況良好，本次募投項目新增產能合計佔現有產能的比例為20.48%，新增產

能規模合理。隨著經濟持續增長，服裝面料市場前景廣闊，作為服裝面料的龍頭

企業，公司產品具有較強的競爭力，本次募投項目投產後，公司依託現有豐富的

客戶資源、成熟的銷售渠道，通過深度挖掘客戶需求、發揮公司競爭優勢、加強

產品推廣力度等方式保障新增產能能夠有效消化。

三、本次募集資金投資項目的基本情況

（一）功能性面料智慧生態園區項目（一期）

1、項目概況

功能性面料智慧生態園區項目（一期）位於山東省淄博市淄川區魯泰工業園

北側。項目建設完成後，將形成年產3,500萬米高檔功能性面料的生產能力，其

中色織功能性機織面料1,100萬米/年，色織功能性針織面料1,200萬米/年，匹染

功能性面料900萬米/年，功能性複合面料300萬米/年。

2、項目實施背景

隨著消費升級不斷深入，消費者對於休閒類、運動類服裝的需求不斷增加，

對於不同穿著場景服飾的要求越來越高，比如消費者越來越注重服飾的防風防雨、

透氣透溼等屬性。公司現有產能主要圍繞襯衫產品展開，休閒品類服飾較少；用

於襯衫品類的產品中，正裝、商務風格的面料佔比高，休閒風格的面料佔比少。

為應對消費者消費需求的變化，公司有必要合理擴大產能，豐富公司產品結構，

為客戶提供更加多樣化的產品選擇，滿足客戶需求。

公司已形成自棉花育種、種植，到紡紗、染色、織布、整理、直至成衣製造

這一業內最為完整的垂直一體化產業鏈。在鞏固既有垂直一體化產業鏈的基礎上，

為緊跟市場趨勢變化，公司擬穩定、紮實推進橫向多元化布局。本募投項目為公

司推進產品多元化的重要舉措之一，本募投項目產品以休閒、戶外類產品為主，

與公司現有的襯衫產品類形成有效互補，能夠滿足當前市場多元化的消費需求。

因此公司擬藉助本募投項目實現多元化布局，深化產業布局，提升公司市場份額。

3、項目實施方式

本項目由公司控股子公司山東魯聯新材料有限公司實施。

4、項目投資概算

（1）具體投資構成、資本性支出及募集資金投入情況

根據《山東魯聯新材料有限公司功能性面料智慧生態園區項目可行性研究報

告》，功能性面料智慧生態園區項目（一期）各項投資、是否屬於資本性支出及

募集資金投入情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

其中資本性支出金額

（萬元）

擬使用募集資金

金額（萬元）

工程費用

83,352.32

1.1

建築工程費

19,035.09

1.2

設備購置費

61,375.56

1.3

安裝工程費

2,941.68

工程建設其他費用

7,835.46

7,767.46

1,647.68

預備費

1,823.76

建設期利息

6,002.50

鋪底流動資金

15,573.97

合計

114,588.02

91,119.78

85,000.00

功能性面料智慧生態園區項目（一期）總投資金額為114,588.02萬元，其中

工程費用、工程建設其他費用等合計91,119.78萬元為資本性支出，擬投入募集

資金85,000.00萬元，全部用於該項目的資本性支出。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

本項目投資數額的測算依據為《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、

《紡織工業發展規劃（2016-2020）》、《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十

三個五年規劃綱要》等相關各級規劃，具體測算過程如下：

1）工程費用

A、建築工程費

本募投項目建築工程費合計為19,035.09萬元，主要為生產車間、檢驗車間、

整理車間、倉庫及汙水處理站等設施的建造費用，具體如下：

序號

名稱

建築面積（m2）

建築單價（元/m2)

建築費用（萬元）

生產車間

49,168.36

1,936.16

9,519.80

檢驗車間

11,105.82

1,766.67

1,962.03

整理車間

13,588.51

2,000.00

2,717.70

液氨車間

1,579.78

2,200.00

347.55

倉庫

9,408.95

2,160.11

2,032.43

動力車間

3,607.78

3,300.00

1,190.57

汙水處理站、地

下水池及門衛室

8,000.00

1,581.25

1,265.00

合計

96,459.20

19,035.09

B、設備購置費

本項目設備購置費合計為61,375.56萬元，具體設備購置明細如下：

單位：萬元、臺、套

所屬車間

設備名稱

單價

數量

總金額

染紗車間

烘乾機

86.33

259.00

AGV小車

50.00

150.00

染色機

82.41

3,873.24

自動加料系統

342.66

1,027.99

絡整車間

絡筒機

133.17

6,791.82

整經機

125.30

1,127.72

包覆機

11.80

259.60

絡絲機

47.30

189.20

立體庫

542.33

1,627.00

漿紗車間

漿絲機

368.54

737.08

並軸機

191.95

383.89

動力、空調

制冷機

80.00

160.00

空壓機

98.00

490.00

安裝配套設備

133.00

399.00

織布空調室

75.00

300.00

風道

51.43

360.00

高壓櫃

7.00

154.00

低壓櫃

3.50

280.00

動力箱

0.70

144

100.80

織造檢驗車

間

驗布機

10.92

284.00

A字架

0.63

230

144.90

織機

62.42

288

17,976.50

穿綜機

383.90

767.79

分絞機

109.20

218.39

染整車間

燒毛機

180.00

水洗機

310.00

染色機

101.36

1,013.62

烘乾機

203.00

406.00

廢氣處理

160.00

320.00

自動送料系統

244.59

489.18

馬鞍架

0.80

150

120.00

退漿機

452.14

練漂機

452.14

絲光機

895.75

軸染機

207.90

1,663.20

打卷機

183.81

拉幅機

600.21

2,400.85

預縮機

307.12

614.23

軋光機

115.17

345.51

焙烘機

382.70

複合機

237.76

液氨機

3,557.43

7,114.85

鹼回收設備

324.18

汙水處理

板框壓濾機

55.00

110.00

鼓風機

38.00

114.00

厭氧反應器

120.00

厭氧反應塔

80.00

管道、管件

320.00

臭氣處理系統

80.00

電氣、自控系統

200.00

pH計

19.62

156.97

溶氧儀

19.62

117.73

攪拌機

54.60

109.20

實驗設備

滴液機

39.47

118.42

測配色

67.93

135.86

小計

1,189

57,630.02

其他設備小計

2,127

3,745.54

合計

3,316

61,375.56

C、安裝工程費

本項目安裝工程費合計為2,941.68萬元，主要為設備及配套工程的安裝費用。

2）工程建設其他費用

本項目工程建設其他費用合計為7,835.46萬元，包括土地購置費、拆遷費、

建設管理費、勘察設計費等費用。

3）預備費

本項目預備費合計為1,823.76萬元，按工程費用和工程費建設其他費用之和

的2%進行估算。

4）建設期利息

本項目建設期利息合計為6,002.50萬元，建設期利息按照中國人民銀行現行

5年以上貸款基準利率4.90%計算。

5）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為15,573.97萬元，鋪底流動資金的計算綜合考慮應收

帳款、存貨等經營性流動資產及應付帳款等經營性流動負債因素的影響，並參考

公司報告期運營效率測算出經營性營運資金增加額。

綜上所述，本項目的募集資金投入主要為工程費用、工程建設及其他費用等

資本性支出，相關投資支出構成合理，不存在非資本性支出，募集資金投資項目

具有合理性和必要性。

5、項目經濟效益測算

（1）募投項目測算依據及測算過程

功能性面料智慧生態園區項目（一期）計算期設定為13年，根據項目實施

計劃，建設期為3年，生產運營期為10年。建設期各年產能利用率分別是0%、

30%和50%，運營期第一年產能利用率為80%，其他年度均為100%，稅後財務

內部收益率為10.40%，投資回收期（稅後）9.91年（含建設期）。

功能性面料智慧生態園區項目（一期）達產後，平均經濟效益如下：

序號

項目

預測金額（萬元）

營業收入

88,884

營業成本

66,041

稅金及附加

633

期間費用

11,256

營業利潤

10,953

利潤總額

10,953

所得稅費用

2,738

淨利潤

8,215

1）營業收入

營業收入按照達產後產品的產能規劃和預計市場銷售價格測算，項目達產後，

年營業收入測算為88,884萬元，具體測算情況如下：

產品名稱

銷售數量（萬米）

單價（元/米）

收入（萬元）

功能性面料

3,500.00

25.40

88,884

銷售數量根據設計產能、客戶預計需求量以及達產率綜合預估而定，產品價

格根據市場價格及公司歷史銷售價格綜合確定。

2）營業成本

本項目營業成本主要包括採購的原材料、燃料、人力成本、折舊攤銷費用。

公司綜合考慮產品成本構成、本次募投項目投資額的折舊攤銷等因素合理確定營

業成本。在項目達產後，公司營業成本具體構成如下：

序號

項目

金額（萬元）

原材料費

42,730

燃料及動力費

8,358

工資及職工福利費

6,375

修理及其他製造費用

4,784

折舊及攤銷費

3,794

合計

66,041

A、原材料費

原材料主要包括滌綸長絲、錦綸長絲、人造絲、氨綸絲、棉紗、坯布等，原

材料消耗量主要依據公司技術消耗水平確定，原材料的採購價格參照市場價格確

定。

B、燃料及動力費

燃料及動力費主要包括電、蒸汽、水、天然氣等支出，相關單價和用量根據

公司歷史經營數據進行估算。

C、其他成本

其他成本主要包括工資及職工福利費、修理及其他製造費用、折舊及攤銷費

構成，工資及職工福利費參照公司目前工資水平進行估算，修理、折舊及攤銷等

費用按照固定資產、無形資產等投入規模進行估算。

3）稅金及附加

稅金及附加主要核算公司應繳納的城市維護建設稅、教育費附加和水利基金，

城市維護建設稅為應納增值稅的7%，教育費附加和水利基金為應納增值稅的

5.5%。公司銷售商品增值稅稅率為13%。

4）期間費用

期間費用包括銷售費用、管理及研發費用和財務費用。結合公司報告期內期

間費用比例，銷售費用比例為2%，管理及研發費用比例為8%，公司按照長期

借款4.90%和短期借款利率4.35%來測算財務費用。

5）所得稅

企業所得稅稅率按照25%進行測算。

（2）募投項目效益測算的謹慎性與合理性

根據測算結果，本募投項目達產後平均毛利率和平均淨利率分別為25.70%

和9.24%。上市公司

臺華新材

（主要從事錦綸長絲、錦綸坯布和錦綸成品面料的

生產與銷售）最近三年平均毛利率和淨利率分別為26.06%和11.72%，本次募投

項目產品毛利率略低於

臺華新材

毛利率，淨利率低於

臺華新材

。

本募投項目效益測算涉及的功能性面料價格、原材料價格及燃料動力費用主

要根據市場價格確定，同時也充分考慮了折舊、修理費、人員薪酬及期間費用的

影響，募投項目收益毛利率和淨利率低於可比上市公司，募投項目測算具有謹慎

性。

6、項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度

（1）預計資金使用進度

功能性面料智慧生態園區項目（一期）建設期3年，該項目投資資金的預計

進度及安排如下：

序號

項目

第一年

第二年

第三年

第四年

工程費用

40,205.32

31,444.86

11,702.15

1.1

建築工程費

9,517.54

1.2

設備購置費

30,687.78

20,456.47

10,231.31

1.3

安裝工程費

1,470.84

工程建設其他費用

6,905.82

588.67

340.97

預備費

942.22

640.67

240.86

建設期利息

857.50

2,205.00

2,940.00

鋪底流動資金

6,819.59

3,166.48

5,587.90

合計

48,910.86

41,698.79

18,390.46

5,587.90

註：本項目建設期為3年，第4年設計鋪底流動資金投入，為保證資金使用的總體狀況

完整，在此也將第4年的情況進行了列示。

（2）預計進度安排

根據投資計劃，項目建設期為36個月，具體進度安排如下：

月

實施階段

項目立項

可研、環評報告編制

及審批

施工圖設計、廠房施

工

第一批設備安裝與

調試

試生產

第一批設備正常生

產

廠房施工

第二批設備安裝與

調試

試生產

（3）目前進展情況

截至目前，本募投項目已經取得項目建設用地，並完成項目備案和環評，目

前處於廠房建設階段，相關投入均為董事會決議日後投入，不存在置換董事會前

投入的情形。

7、項目選址

魯聯新材已通過出讓方式取得位於山東省淄博市淄川區七星路以北，西六路

以東總面積為122,415.98平方米的工業用地，已取得編號為魯（2019）淄博淄川

區不動產權第0012251號不動產權證。魯聯新材將以該場地實施功能性面料智慧

生態園區項目（一期）。

（二）高檔印染面料生產線項目

1、項目概況

高檔印染面料生產線項目位於淄博市淄川區黃家鋪鎮膠王路魯豐織染有限

公司現有廠區內。項目建設完成後，將形成年產2,500萬米高檔印染面料的生產

能力，其中白色面料1,000萬米/年，染色面料500萬米/年，印花面料1,000萬米

/年。

2、項目實施背景

憑藉在行業中多年積累，公司已在行業中積累較高的知名度和美譽度，形成

一批具有長期穩定合作關係的客戶，公司產能利用率長期接近100%，現有面料

產能已基本飽和。公司客戶對於印染面料存在穩定、大量、長期的需求，公司有

必要進一步擴大產能，以進一步滿足客戶對於印染面料持續穩定需求，鞏固並進

一步提升市場佔有率，增強公司盈利能力。

作為全球最大的高檔色織面料生產商和國際一線品牌襯衫製造商，公司年產

銷量接近3億米麵料，本募投項目將新增2,500萬米高檔印染面料，為公司在現

有產能基礎上合理擴大產能，公司已有的管理能力及技術水平能夠保證該項目順

利實施。

3、項目實施方式

本項目由公司控股子公司魯豐織染有限公司實施。

4、項目投資概算

（1）具體投資構成、資本性支出及募集資金投入情況

根據《魯豐織染有限公司高檔印染面料生產線項目可行性研究報告》，高檔

印染面料生產線項目各項投資、是否屬於資本性支出及募集資金投入情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

其中資本性支出金

擬使用募集資金金

額（萬元）

工程費用

25,163.15

25,000.00

1.1

建築工程費

2,805.00

1.2

設備購置費

21,745.88

1.3

安裝工程費

612.28

449.12

工程建設其他費用

669.38

640.74

預備費

516.65

建設期利息

453.25

鋪底流動資金

10,999.31

合計

37,801.74

25,803.89

25,000.00

高檔印染面料生產線項目總投資金額為37,801.74萬元，其中工程費用、工

程建設其他費用等合計25,803.89萬元為資本性支出，擬投入募集資金25,000.00

萬元，全部用於該項目的資本性支出。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

本項目投資數額的測算依據為《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、

《建設紡織強國綱要（2011—2020年）》、《紡織工業發展規劃（2016-2020）》、《中

華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》等相關各級規劃，具

體測算過程如下：

1）工程費用

A、建築工程費

本項目在魯豐織染有限公司淄川區黃家鋪鎮膠王路北公司現有廠區內建設，

不需新建生產車間，需對現有生產車間進行改造，新增設備安裝於現有生產車間

內，同時，公司需新建一座面料綜合倉庫，並對現有汙水站進行優化改造，提升

汙水處理能力。建築工程費合計為2,805.00萬元，具體構成如下：

項目

建築工程費（萬元）

織造車間改造

52.00

染整車間改造

50.00

綜合倉庫新建

1,500.00

汙水處理改造

1,200.00

廠區工程改造

3.00

合計

2,805.00

B、設備購置費

本項目設備購置費合計為21,745.88萬元，具體設備採購明細如下：

單位：臺、套、萬元

所屬車間

設備名稱

單價

數量

總金額

織造車間

整經機

132.50

265.00

上漿機

22.60

67.80

驗布機

3.80

7.60

折布機

9.80

織布輔助設備

220.00

織布器材

1,180.00

空壓機、冷幹機

163.00

冷卻水泵

3.00

6.00

迴風機葉輪

2.00

8.00

漿紗機

481.15

穿筘機

373.66

747.31

織機

52.04

120

6,244.68

分絞機

105.78

倒筒機

114.32

上軸車

36.11

108.34

實驗室設備

383.89

染整車間

打卷機

10.00

驗布機

12.00

96.00

包裝機

23.00

裝籠機

7.00

實驗室設備

30.00

燒毛機

347.64

煮漂聯合機

1,158.68

絲光機

1,062.11

印花機

692.15

2,076.44

拉幅定型機

627.88

1,883.64

焙烘機

341.24

水洗機

772.48

加料系統

65.26

130.52

整緯器

54.60

272.99

調漿機

290.05

制網機

145.03

烘箱

16.85

33.70

悶頭機

15.78

上膠機

19.62

檢測裝置

65.26

車間配套附屬設

施

高低壓配電及器材

150.00

辦公設備

50.00

信息化設備

100.00

環保項目改造

VOC處理設備

65.00

130.00

煙氣處理設備

40.00

綜合倉庫

倉儲設備

2,200.00

汙水處理

汙水處理設備

180.00

廠區工程

廠區工程設備

2.00

合計

192

21,745.88

C、安裝工程費

本項目安裝工程費合計為612.28萬元，主要為設備及配套工程的安裝費用。

2）工程建設其他費用

本項目工程建設其他費用合計為669.38萬元，主要由建設管理費、勘察設

計費、工程保險費及其他費用構成。

3）預備費

本項目預備費為516.65萬元，按工程費用和工程建設其他費用之和的2%估

算。

4）建設期利息

本項目建設期利息合計為453.25萬元，按照中國人民銀行現行5年以上貸

款基準利率4.90%計算。

5）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為10,999.31萬元，鋪底流動資金的計算綜合考慮應收

帳款、存貨等經營性流動資產及應付帳款等經營性流動負債因素的影響，並參考

公司報告期運營效率測算出經營性營運資金增加額。

綜上所述，本項目的募集資金投入均為工程費用，均為資本性支出，相關投

資支出構成合理，不存在非資本性支出，募集資金投資項目具有合理性和必要性。

5、項目經濟效益測算

（1）募投項目測算依據及測算過程

高檔印染面料生產線項目計算期設定為11年，根據項目實施計劃，建設期

為1年，生產運營期為10年。本項目建設期產能利用率為0%，運營期第一年和

第二年產能利用率分別為70%和90%，其他年度均為100%，稅後財務內部收益

率為11.90%，投資回收期（稅後）9.19年（含建設期）。

高檔印染面料生產線項目達產後，平均經濟效益測算如下：

序號

項目

預測金額（萬元）

營業收入

49,900

營業成本

41,403

稅金及附加

242

期間費用

5,328

營業利潤

2,927

利潤總額

2,927

所得稅費用

439

淨利潤

2,488

1）營業收入

營業收入按照達產後產品的產能規劃和預計市場銷售價格測算，項目達產後，

年營業收入估算為49,900萬元，具體測算情況如下：

產品名稱

銷售數量（萬米）

單價（元/米）

收入（萬元）

印染面料

2,500.00

19.96

49,900

銷量根據設計產能、客戶預計需求量以及達產率綜合預估而定，本募投項目

產品與現有產品無重大差異，因此，本項目產品單價參考公司同類產品的銷售價

格確定。

2）營業成本

本項目營業成本主要包括採購的原材料、燃料、人力成本、折舊攤銷費用。

公司綜合考慮產品成本構成、本次募投項目投資額的折舊攤銷等因素合理確定營

業成本。在項目達產後，公司營業成本具體構成如下：

序號

項目

金額（萬元）

原材料費

31,675

燃料及動力費

3,983

工資及職工福利費

2,685

修理及其他製造費用

1,752

折舊及攤銷費

1,310

合計

41,403

A、原材料費

原材料主要包括紗線、坯布等，原材料消耗量主要依據公司技術消耗水平確

定，原材料的採購價格參照市場價格確定。

B、燃料及動力費

燃料及動力費主要包括電、蒸汽、水、天然氣等支出，相關單價和用量根據

公司歷史經營數據進行估算。

C、其他成本

其他成本主要包括工資及職工福利費、修理及其他製造費用、折舊及攤銷費

構成，工資及職工福利費參照公司目前工資水平進行估算，修理、折舊及攤銷等

費用按照固定資產、無形資產等投入規模進行估算。

3）稅金及附加

稅金及附加主要核算公司應繳納的城市維護建設稅、教育費附加和水利基金，

城市維護建設稅為應納增值稅的7%，教育費附加和水利基金為應納增值稅的

5.5%。公司銷售商品增值稅稅率為13%。

4）期間費用

期間費用包括銷售費用、管理及研發費用和財務費用。結合公司報告期內期

間費用佔營業收入的比例，銷售費用比例為1.50%，管理及研發費用比例為7.50%，

公司按照長期借款4.90%和短期借款利率4.35%來測算財務費用。

5）所得稅

本募投項目實施主體為魯豐織染，為高新技術企業，企業所得稅稅率按照

15%進行測算。

（2）募投項目效益測算的謹慎性與合理性

根據測算結果，本募投項目達產後平均毛利率和淨利率分別為17.03%和

4.99%。本次募投項目實施主體魯豐織染從事印染面料產品的生產與銷售，2016

年至2018年，魯豐織染平均毛利率和平均淨利率分別為17.87%和7.15%，高檔

印染面料生產線項目達產後盈利水平略低於魯豐織染目前盈利水平。最近三年，

聯發股份

印染面料平均毛利率為21.65%，本次募投項目達產後平均毛利率亦低

於

聯發股份

毛利率。

綜上所述，本募投項目效益測算涉及的高檔印染面料價格、原材料價格及燃

料動力費用主要根據市場確定，同時也充分考慮了折舊、修理費、人員薪酬及期

間費用的影響，募投項目收益低於公司現有產品及可比公司毛利率，募投項目測

算具有謹慎性。

6、項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度

（1）預計進度安排和資金使用情況

高檔印染面料生產線項目建設期為1年，第1年總投資規模為26,802.43萬

元，鋪底流動資金部分在第2年和第3年投入，第2年投入規模為8,609.77萬元，

第3年投入規模為2,389.54萬元。項目預計進度安排如下：

月

實施階段

項目立項

可研、環評報告

編制及審批

施工圖設計、土

建施工

設備安裝調試

試生產

（2）目前進展情況

截至目前，本募投項目已經完成項目備案和環評批覆，尚未開始建設，相關

設備尚未開始購置，不存在置換董事會前投入的情形。

（三）補充流動資金

1、項目概況

公司擬使用本次募集資金30,000.00萬元用於補充流動資金，有助於降低公

司財務風險，提高盈利能力，增強公司可持續發展能力，切實保障廣大股東的股

東權益。

2、補充流動資金的必要性及可行性分析

隨著公司業務規模的持續擴大，公司對流動資金的需求規模也相應提高。本

次可轉債募集資金投資項目的建成投產，公司營運費用將有所提升。同時為提高

公司產品市場佔有率，公司需加大相關市場的拓展力度，流動資金需求將持續增

長。另外，公司未來將持續加大研發投入，進一步加強公司在各產品的研發實力，

也加大了公司對流動資金的需求。綜上所述，公司需準備足夠的流動資金，以滿

足未來的生產經營需要。本次募集資金部分用於補充流動資金，將有效緩解公司

日常運營、市場開拓、研發支出的資金壓力，增加流動資金中自有資本金投入的

比例，進而提高公司抗風險能力和盈利能力。

四、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

本次募集資金使用計劃緊密圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策，

有利於豐富公司產品結構，有利於提升行業影響力和核心競爭力，有利於鞏固市

場地位、提高經營業績，為公司可持續發展打下基礎。本次發行完成後，公司的

主營業務範圍保持不變，不會導致業務和資產的整合。

本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策

的要求，有利於公司在面料領域的進一步拓展，提升公司的核心競爭力和行業影

響力，鞏固公司的市場地位，增強公司的經營業績。本次發行後，公司資本實力

將進一步增強，有助於進一步提高公司業務發展的能力，優化公司未來的產業布

局。

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次公開發行可轉債募集資金到位後，公司的總資產和總負債規模將相應增

加，能夠增強公司的資金實力，為公司的後續發展提供有力保障。在可轉債轉股

前，公司使用募集資金的財務成本較低，利息償付風險較小。隨著可轉債持有人

陸續轉股，公司的資產負債率將逐步降低，有利於優化公司的資本結構、提升公

司的抗風險能力。

（三）本次發行對公司盈利能力的影響

本次公開發行可轉換債券募集資金投資項目經營效益需要一定時間才能體

現，因此短期內可能導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下

降，但隨著相關項目效益的實現及可轉債持有人陸續轉股後財務費用的節省，未

來公司的盈利能力和經營業務預計將會得到較大提升。

五、募集資金管理和專項存儲情況

為規範公司募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高資金使用效率

和效益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關

於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》及其他有關規定，結合公司的實

際情況，公司已建立募集資金專項存儲制度。

（一）預計募集資金金額

本次擬發行A股可轉換公司債券總規模不超過人民幣140,000萬元（含

140,000萬元）。

（二）募集資金專項存儲帳戶

公司已建立募集資金管理制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放

於公司董事會決定的專項帳戶中。

第七節備查文件

除本募集說明書摘要披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文

件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

一、發行人最近三年的財務報告及審計報告和最近一期的財務報告；

二、保薦機構出具的發行保薦書及發行保薦工作報告；

三、法律意見書及律師工作報告；

四、中國證監會核准本次發行的文件；

五、資信評級機構出具的資信評級報告；

六、其他與本次發行有關的重要文件。

自本募集說明書摘要公告之日起，投資者可至發行人、主承銷商住所查閱募

集說明書全文及備查文件，亦可在中國證監會指定網站

（http://www.cninfo.com.cn）查閱本次發行的《募集說明書》全文及備查文件。

（本頁無正文，為《魯泰紡織股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券

募集說明書摘要》之蓋章頁）

魯泰紡織股份有限公司

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