[公告]中國銀行(601988)公開發行A股可轉換公司債券募集說明書...

[公告]中國銀行(601988)公開發行A股可轉換公司債券募集說明書

時間：2010年05月31日 01:04:15&nbsp中財網

股票簡稱：中國銀行 A股股票代碼：601988

中國銀行股份有限公司

（住所：北京市復興門內大街1號）

公開發行A股可轉換公司債券

募集說明書

（封卷稿）

聯席保薦人（主承銷商）

募集說明書籤署時間： 年 月 日

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 聲明

聲 明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

本行負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對本行所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，本行經營與收益的變化，由本行自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 重大事項提示

重大事項提示

投資者在評價本行本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項：一、有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，如果本行A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130% （含130%），本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。該贖回權利的行使以取得中國銀監會的批准為前提條件。二、與附屬資本有關的特別條款

為滿足中國銀監會關於可轉債計入附屬資本的要求，根據《商業銀行資本充足率管理辦法》，本次可轉債設定如下條款：

1、贖回權利的行使以取得中國銀監會的批准為前提條件；

2、本次可轉債的債券持有人對本行的索償權位於存款人及其他普通債權人之後，等同於本行承擔的其他次級性質的債務。

經中國銀監會批准，本行本次發行的可轉債所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充本行附屬資本，在可轉債持有人轉股後補充核心資本。三、未設置有條件回售條款

為保護可轉債持有人的利益，本行設置了轉股價格修正條款，但根據中國銀監會的相關規定，本行未設置有條件回售條款。如果本行股價持續下跌並觸發轉股價格向下修正條款，本行董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議。若修正方案被股東大會否決，可能影響投資可轉債的收益率。

有關本次可轉債條款的詳細情況請參見本募集說明書「第二節 本次發行概況」。四、2009年度利潤分配及轉股價格的調整

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 重大事項提示

2010 年5 月27 日，本行2009 年年度股東大會將審議2009 年度利潤分配方案。方案批准後，本行按照每股 0.14 元人民幣（稅前）分配現金股息。本行將於2010 年5 月31 日在指定信息披露報刊《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登2009 年度A 股派息實施公告。

2009 年度利潤分配方案獲 2009 年年度股東大會批准後，根據本次可轉債

「轉股價格的確定及其調整」條款，本行在2010 年6 月3 日（分紅派息股權登記日）後，本次可轉債的轉股價格相應由4.02 元/股調整為 3.88 元/股。

本次可轉債上市首日的轉股價格為3.88元/股。

本行提請投資者關注以上重大事項，並提請投資者仔細閱讀本募集說明書

「風險因素」等相關章節。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 目錄

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 目錄

十五、本行的股利分配政策....................................................................... 114

十六、本行資本管理規劃（2010-2012 年）.............................................. 116

十七、本行最近3 年債券發行的情況和有關資信評級情況........................ 119

十八、董事、監事及高級管理人員的基本情況..........................................121

第五節 同業競爭與關聯交易......................................................................137

一、本行與匯金公司的關係.......................................................................137

二、本行與匯金公司及匯金公司控制的其他公司的交易............................137

三、同業競爭............................................................................................138

四、關聯交易............................................................................................139

第六節 風險管理和內部控制......................................................................147

一、風險管理............................................................................................147

二、內部控制............................................................................................181

三、風險管理與內部控制架構的進一步整合..............................................190

第七節 財務會計信息.................................................................................192

一、最近三年的財務報表 ..........................................................................192

二、按中國會計準則與國際財務報告準則編制的財務報表差異說明..........212

三、非經常性損益明細表 ..........................................................................213

四、分部報告............................................................................................214

第八節 管理層討論與分析..........................................................................228

一、資產負債重要項目分析.......................................................................228

二、利潤表重要項目分析 ..........................................................................275

三、現金流量分析.....................................................................................296

四、主要財務指標和監管指標分析............................................................298

五、其他事項的討論與分析.......................................................................305

第九節 本次募集資金運用..........................................................................325

一、本次募集資金的必要性.......................................................................325

二、本次募集資金的運用 ..........................................................................325

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 目錄

三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響 ...............................326

第十節 歷次募集資金運用..........................................................................327

一、歷次募集資金的基本情況...................................................................327

二、前次募集資金的實際使用情況............................................................327

三、募集資金運用變更情況.......................................................................329

四、會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論.................329

第十一節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .......................330

第十二節 備查文件 ....................................................................................363

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 釋義

第一節 釋義

在本募集說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：

澳門金管局 指 澳門金融監管局

巴塞爾委員會 指 巴塞爾銀行監管委員會

巴塞爾資本協議／ 指 1988 年 7 月，由巴塞爾委員會制定的《統一資本計量和資

巴塞爾協議I 本標準的國際協議》

報告期 指 2007 年、2008 年和2009 年

本次發行 指 本行根據本募集說明書所載條件公開發行並在上海證券交

易所上市的人民幣400 億元A 股可轉換公司債券的行為

本次可轉債 指 本行根據本募集說明書所載條件公開發行並在上海證券交

易所上市的人民幣400 億元A 股可轉換公司債券

本行／發行人／公 指 中國銀行股份有限公司或其前身及（除文義另有所指外）

司／中國銀行／中 中國銀行股份有限公司的所有子公司

行／集團／本集團

不良貸款 指 根據《貸款風險分類指引》，按照貸款質量五級分類對貸

款進行分類時的「次級」、「可疑」和「損失」類貸款

財政部 指 中華人民共和國財政部

大豐銀行 指 澳門大豐銀行有限公司

東北地區 指 就本募集說明書而言，包括黑龍江省、吉林省及遼寧省分

行

東方資產 指 中國東方資產管理公司

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

發行人律師／本行 指 北京市金杜律師事務所

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 釋義

律師

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

股份制商業銀行 指 興業銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、光大銀

行股份有限公司、華夏銀行股份有限公司、廣東發展銀行

股份有限公司、深圳發展銀行股份有限公司、招商銀行股

份有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司、中國民生

銀行股份有限公司、恆豐銀行股份有限公司、浙商銀行股

份有限公司和渤海銀行股份有限公司

國家審計署 指 中華人民共和國審計署

核心資本充足率 指 根據中國銀監會《商業銀行資本充足率管理辦法》及其修

訂辦法的規定，商業銀行持有的、符合上述規定的核心資

本與商業銀行風險加權資產之間的比率

華北地區 指 就本募集說明書而言，包括北京市、天津市、河北省、山

西省、內蒙古自治區分行及總行本部

華東地區 指 就本募集說明書而言，包括上海市、江蘇省、蘇州市、浙

江省、寧波市、安徽省、福建省、江西省及山東省分行

基點 指 萬分之一

集友銀行 指 集友銀行有限公司

減值貸款 指 根據中國企業會計準則，當有客觀減值證據表明貸款因在

其初始確認後發生的一項或多項損失事件而發生減值，且

這些損失事件對該項貸款的預計未來現金流量產生的影響

能可靠估計時，該貸款被認定為減值貸款

交通銀行 指 交通銀行股份有限公司

可轉換公司債券／ 指 可轉換為本行A 股股票的公司債券

可轉債

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 釋義

控股股東／匯金公 指 中央匯金投資有限責任公司

司

聯席保薦人（主承 指 中銀國際證券有限責任公司及中信證券股份有限公司

銷商）

募集說明書／本募 指 中國銀行股份有限公司公開發行A 股可轉換公司債券募集

集說明書 說明書

內資股 指 本行向國內自然人或法人發行的面值為人民幣 1.00 元的普

通股股票

南洋商業銀行 指 南洋商業銀行有限公司

普華永道中天 指 普華永道中天會計師事務所有限公司

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》

《商業銀行法》 指 《中華人民共和國商業銀行法》

四大商業銀行 就本募集說明書而言，包括中國工商銀行、中國農業銀行、

中國銀行和中國建設銀行

外資股 指 本行向境外投資者發行，每股面值人民幣 1.00 元，以外幣

認購的普通股股票

西部地區 指 就本募集說明書而言，包括重慶市、四川省、貴州省、雲

南省、陝西省、甘肅省、寧夏回族自治區、青海省、西藏

自治區及新疆維吾爾自治區分行

香港金管局 指 香港金融管理局

香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

《香港上市規則》 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（不時經修訂）

新會計準則／中國 指 財政部於2006 年2 月 15 日頒布的《企業會計準則》

企業會計準則

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 釋義

新資本協議 指 2004 年6 月巴塞爾委員會發布的《巴塞爾新資本協議》

央行／人民銀行 指 中國人民銀行

元 指 人民幣元

章程／公司章程 指 本行現行的《中國銀行股份有限公司章程》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

中國保監會 指 中國保險監督管理委員會

中國工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司

中國建設銀行 指 中國建設銀行股份有限公司

中國農業銀行 指 中國農業銀行股份有限公司

《中國人民銀行 指 《中華人民共和國中國人民銀行法》

法》

中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

中南地區 指 就本募集說明書而言，包括河南省、湖北省、湖南省、廣

東省、深圳市、廣西壯族自治區及海南省分行

中銀保險 指 中銀保險有限公司

中銀國際保誠 指 中銀國際英國保誠資產管理有限公司

中銀國際控股 指 中銀國際控股有限公司

中銀國際控股集團 指 中銀國際控股、其子公司及聯營公司

中銀國際證券 指 中銀國際證券有限責任公司

中銀航空租賃 指 中銀航空租賃（私人）有限公司（前稱新加坡飛機租賃有

限公司）

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 釋義

中銀基金 指 中銀基金管理有限公司

中銀集團保險 指 中銀集團保險有限公司

中銀集團人壽 指 中銀集團人壽保險有限公司

中銀集團投資 指 中銀集團投資有限公司

中銀香港 指 中國銀行（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立

的持牌銀行，並為中銀香港（控股）的全資子公司

中銀香港（BVI） 指 BOC Hong Kong （BVI） Limited

中銀香港（集團） 指 中銀香港（集團）有限公司

中銀香港（控股） 指 中銀香港（控股）有限公司，一家根據香港法律註冊成立

的公司，並於香港聯交所上市

中銀信用卡（國際） 指 中銀信用卡（國際）有限公司

資本充足率 指 根據中國銀監會《商業銀行資本充足率管理辦法》及其修

訂辦法的規定，商業銀行持有的、符合上述規定的資本與

商業銀行風險加權資產之間的比率

資信評級機構／大 指 大公國際資信評估有限公司

公國際

ATM 指 自動櫃員機

A 股 指 境內上市人民幣普通股，該等股份將以人民幣認購和交易

CDM 指 現金存款機

H 股 指 境外上市外資股，該等股份將以港幣認購和交易

POS 機 指 銷售終端銀行卡收款機

本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

第二節 本次發行概況一、發行人基本情況

1、 法定中文名稱： 中國銀行股份有限公司

法定英文名稱： BANK OF CHINA LIMITED

2、 股份信息： A 股 上海證券交易所

股票簡稱：中國銀行

股票代碼：601988

H 股 香港聯合交易所有限公司

股票簡稱：中國銀行

股份代號：3988

3、 法定代表人： 肖鋼

4、 首次註冊登記日期： 1983 年 10 月31 日

變更註冊日期： 2004 年8 月26 日

5、 註冊資本： 253,839,162,009 元

6、 註冊地址： 北京市復興門內大街 1 號

7、 郵政編碼： 100818

8、 聯繫電話： 010-6659 6688

9、 國際網際網路網址： http://www.boc.cn

10、 電子信箱： [e-mail]

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況二、本次發行的基本情況

（一）核准情況

本次發行經本行2010年1月22 日召開的董事會會議審議通過，並經本行

2010年3月19日召開的2010年第一次臨時股東大會審議通過。董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2010年1月23 日和2010年3月20 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。

本次發行已經中國銀監會《中國銀監會關於中國銀行發行A股可轉換公司債券的批覆》（銀監復[2010]148號）與中國證監會《關於核准中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2010]723號）核准。

（二）本次發行基本條款

1、證券種類

本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉換公司債券。

2、發行規模

本次可轉債的發行規模為400億元。

3、票面金額和發行價格

本次可轉債每張面值100元，按面值發行。

4、債券期限

本次可轉債存續期限為6年，即自2010年6月2 日至2016年6月2 日。

5、發行對象

本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律法規及本行上市地相關上市規則禁止者除外）。

可轉債認購對象在申購及持有證券等方面應遵守有關法律法規、章程以及內部規則、程序的規定，並自行承擔相應責任（包括損失）。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

6、發行方式

本次可轉債向本行除控股股東匯金公司以外的原A股股東按每股配售3.75

元面值可轉債的比例優先配售，本行原A股股東可優先認購的可轉債數量為股權登記日收市後登記在冊的本行股份數乘以3.75元（即每股配售3.75元面值的可轉債），再按每1,000元轉換為1手，網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整。除控股股東匯金公司以外的原A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。

原A股股東優先配售後餘額及原A股股東放棄的部分採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額部分由承銷團包銷。

7、債券利率

本次可轉債票面利率：第一年為0.5%、第二年為0.8%、第三年為1.1%、第四年為1.4%、第五年為1.7%、第六年為2.0%。

8、付息的期限和方式

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

（2）付息方式

A、本次可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

B、付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

C、付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本行將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成本行股票的可轉債，本行不再向其支付利息。

D、可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本行董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。

9、轉股期限

本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。

10、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定依據

本次可轉債的初始轉股價格為4.02元/股，不低於本募集說明書公告日前20

個交易日本行A股股票交易均價和前一交易日本行A股股票交易均價二者之間的較高者。

2009年度利潤分配方案獲2009年年度股東大會批准後，將按照每股0.14元人民幣（稅前）分配現金股息，本次可轉債的轉股價格將於2010年6月3 日後相應調整為3.88元/股。本次可轉債上市首日的轉股價格為3.88元/股。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P =P / （1+n）；

1 0

增發新股或配股：P = （P +A×k）/ （1+k）；

1 0

兩項同時進行：P = （P +A×k）/ （1+n+k）；

1 0

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

派送現金股利：P =P -D；

1 0

上述三項同時進行：P ＝（P －D＋A ×k）/ （1+n+k）。

1 0

其中：P0為初始轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P 為調整後轉股價。

1

當本行出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）；並根據《香港上市規則》及本行公司章程要求在香港市場予以公布（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。

當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

11、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次可轉債存續期間，當本行A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議表決。

上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日本行A股股票交易均價和前一交易日本行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。

若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據《香港上市規則》及本行公司章程要求在香港市場予以公布（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

12、轉股時不足一股金額的處理方法

可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。

13、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次可轉債期滿後五個交易日內，本行將以本次可轉債票面面值的106%

（含當期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，如果本行A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130% （含130%），本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。任一計息年度本行在贖回條件首次滿足後可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t / 365

IA ：指當期應計利息；

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和A股收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和A股收盤價格計算。

此外，當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時，本行董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。

為滿足可轉債納入附屬資本的要求，上述有條件贖回權利的行使應以取得中國銀監會的批准為前提條件。

14、回售條款

若本次可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在本行公告後的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，不應再行使回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。

15、轉股年度有關股利的歸屬

因本次可轉債轉股而增加的本行股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

16、債券持有人及債券持有人會議

（1）債券持有人的權利與義務

A、債券持有人的權利

①依照其所持有可轉債數額享有約定利息；

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

②根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行股份；

③根據約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及本行公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；

⑤依照法律、本行公司章程的規定獲得有關信息；

⑥按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息；

⑦法律、行政法規及本行公司章程所賦予的其作為本行債權人的其他權利。

B、債券持有人的義務

①遵守本行發行可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

☆ ③除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本行提前償付可轉債的本金和利息；

④法律、行政法規及本行公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

（2）債券持有人會議

A、債券持有人會議的召開情形

有下列情形之一的，本行董事會應召集債券持有人會議：

①擬變更募集說明書的約定；

②本行不能按期支付本息；

③本行減資、合併、分立、解散或者申請破產；

④其他影響債券持有人重大權益的事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

①本行董事會；

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②持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議；

③中國證監會規定的其他機構或人士。

B、債券持有人會議的召集

①債券持有人會議由本行董事會負責召集和主持；

②本行董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。本行董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定報刊和網站上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由本行董事會確定。

C、債券持有人會議的出席人員

除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。

下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：

①債券發行人（即「本行」）；

②其他重要關聯方。

本行董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。

D、債券持有人會議的程序

①首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議；

②債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情況下，由董事長授權董事主持；如果本行董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；

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③召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊載明參加會議人員姓名

（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

E、債券持有人會議的表決與決議

①債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；

②債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；

③債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；

④債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議、逐項表決；

⑤債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；

⑥除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力；

⑦債券持有人會議做出決議後，本行董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議。

17、本次募集資金用途

經中國銀監會批准，本行本次發行可轉債所募集的資金在扣除發行費用後，全部用於補充本行附屬資本，在可轉債持有人轉股後補充核心資本。

18、與附屬資本有關的特別條款

為滿足中國銀監會關於可轉債計入附屬資本的要求，根據《商業銀行資本充足率管理辦法》，本次可轉債設定如下條款：

（1）贖回權利的行使以取得中國銀監會的批准為前提條件；

（2）本次可轉債的債券持有人對本行的索償權位於存款人及其他普通債權人之後，等同於本行承擔的其他次級性質的債務。

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19、擔保事項

本次可轉債未提供擔保。

（三）預計募集資金量和募集資金專項存儲帳戶

1、預計募集資金量

本次可轉債的預計募集資金為400億元（未扣除發行費用）。

2、募集資金專項存儲帳戶

本次可轉債募集資金將存放於本行董事會指定的專項帳戶。

（四）信用評級

本行聘請大公國際為本次發行的可轉債進行了信用評級。根據大公國際出具的《中國銀行股份有限公司2010年度可轉換公司債券信用評級報告》（大公報D

【2010】081號），本行的主體信用等級為AAA級，本次可轉債的信用等級為AAA級。

大公國際將對本行及本次可轉債進行持續跟蹤評級並通過上海證券交易所的網站公布評級結果，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級及不定期跟蹤評級。

（五）承銷方式及承銷期

1、承銷方式

本次發行由聯席保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷。

2、承銷期

本次可轉債發行的承銷期為自2010年5月31 日至2010年6月8 日。

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（六）發行費用概算

單位：萬元

項目 金額

保薦費用 200

承銷費用 19,800

律師費用 320

專項審計及驗資費用 1,550

資信評級費用 35

發行手續費用 7

信息披露和推介等費用 300

發行費用概算合計 22,212

上述費用為概算費用，承銷費用將根據本次發行的承銷協議中的相關條款結合發行情況最終確定，驗資費用、發行手續費用、信息披露和推介等費用將根據實際發生情況增減。

（七）與本次發行有關的時間安排

日期 發行安排

T-2 日 刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告

2010年5月31 日

T-1 日 網上路演、原A股股東優先配售股權登記日

2010年6月1日

T 日 刊登發行提示性公告；原A股股東優先認購日；網上、網下申購

2010年6月2 日 日

T+1 日 網下機構投資者申購定金驗資

2010年6月3 日

T+2 日 網上申購資金驗資；確定網下、網上發行數量及對應的網下配售

2010年6月4 日 比例及網上中籤率；網上申購配號

T+3 日 刊登網上中籤率及網下發行結果公告；進行網上申購的搖號抽

2010年6月7 日 籤；退還未獲配售的網下申購定金，網下申購定金如有不足，不

足部分需於該日補足

T+4 日 刊登網上申購的搖號抽籤結果公告，投資者根據中籤號碼確認認

2010年6月8 日 購數量；解凍未中籤的網上申購資金

上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況突發事件影響發行，聯席保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

（八）申請上市證券交易所

上海證券交易所。

（九）本次發行證券的上市流通

本次發行的證券不設持有期限制。

本次發行結束後，本行將儘快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。三、本次發行的相關機構

（一）發行人

名 稱： 中國銀行股份有限公司

法定代表人： 肖鋼

聯 系 人： 張秉訓

住 所： 北京市復興門內大街 1 號

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-6659 4568

（二）聯席保薦人

名 稱： 中信證券股份有限公司

法定代表人： 王東明

保薦代表人： 王洪斌、吳紅日

項目協辦人： 盛梓飛

經辦人員： 馬小龍、梁宗保、呂煜乾、範裕、何正、張一、李巖、陳

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

思

辦公地址： 北京市朝陽區新源南路6 號京城大廈

聯繫電話： 010-8458 8888

傳 真： 010-8486 5610

名 稱： 中銀國際證券有限責任公司

法定代表人： 唐新宇

保薦代表人： 江禹、陳鵬

項目協辦人： 羅浩

經辦人員： 孟星海、蔣靜、嚴鴻飛、李磊、虞文彬、酒豔、黃浩、

傅奇芳

辦公地址： 北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 號樓 15 層

聯繫電話： 010-6622 9000

傳 真： 010-6657 8966

（三）聯席主承銷商

名 稱： 中銀國際證券有限責任公司

法定代表人： 唐新宇

聯繫人員： 孟星海、羅浩、王磊、蔣靜、嚴鴻飛、李磊、虞文彬、

酒豔、鄧嫻子

辦公地址： 北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 號樓 15 層

聯繫電話： 010-6622 9000

傳 真： 010-6657 8966

名 稱： 中信證券股份有限公司

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

法定代表人： 王東明

聯繫人員： 馬小龍、梁宗保、呂煜乾、範裕、何正、張一、李巖、陳

思

辦公地址： 北京市朝陽區新源南路6 號京城大廈

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-8486 5610

（四）分銷商

副主承銷商

名 稱： 海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

經辦人員： 侍江天

辦公地址： 上海市廣東路689 號 1401 室

聯繫電話： [phone]

傳 真： 021-63411627

分銷商

名 稱： 中國銀河證券股份有限公司

法定代表人： 顧偉國

經辦人員： 張繼萍

辦公地址： 北京市西城區金融大街35 號國際國企大廈C 座2 層

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-66568857

分銷商

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

名 稱： 國信證券股份有限公司

法定代表人： 何如

經辦人員： 張小奇、張語清

辦公地址： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信大廈20 層

聯繫電話： 0755-82133102、82130572

傳 真： 0755-82133203

分銷商

名 稱： 廣發證券股份有限公司

法定代表人： 王志偉

經辦人員： 陳植

辦公地址： 廣州市天河北路 183 號大都會廣場43 樓

聯繫電話： [phone]

傳 真： 020-87555850

分銷商

名 稱： 國泰君安證券股份有限公司

法定代表人： 祝幼一

經辦人員： 丁穎華

辦公地址： 上海市銀城中路 168 號29 樓

聯繫電話： [phone]

傳 真： 021-38670268

分銷商

名 稱： 東興證券股份有限公司

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

法定代表人： 崔海濤

經辦人員： 李晨

辦公地址： 北京市西城區金融大街5 號新盛大廈 B 座 12 層

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-66555327

分銷商

名 稱： 華泰證券股份有限公司

法定代表人： 吳萬善

經辦人員： 陳娟

辦公地址： 南京市中山東路90 號401 室

聯繫電話： [phone]

傳 真： 025-84457021

（五）發行人律師

名 稱： 北京市金杜律師事務所

負 責 人： 王玲

經辦律師： 周寧、楊小蕾

辦公地址： 北京市朝陽區東三環中路7 號北京財富中心寫字樓A 座40

層

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-5878 5566

（六）承銷商律師

名 稱： 北京市君合律師事務所

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

負 責 人： 肖微

經辦律師： 張濤、趙君

辦公地址： 北京市建國門北大街8 號華潤大廈20 層

聯繫電話： 010-8519 1300

傳 真： 010-8519 1350

（七）審計機構

名 稱： 普華永道中天會計師事務所有限公司

法定代表人： 楊紹信

經辦註冊會計師： 朱宇、王偉

辦公地址： 上海市盧灣區湖濱路202 號企業天地2 號樓普華永道中心

11 樓

聯繫電話： 021-2323 8888

傳 真： 021-2323 8800

（八）資信評級機構

名 稱： 大公國際資信評估有限公司

法定代表人： 關建中

經辦人員： 孫華崑、王博濤、韋瑤瑤、張天寧

辦公地址： 北京市朝陽區霄雲路26 號鵬潤大廈A 座29 層

聯繫電話： 010-5108 7768

傳 真： 010-8458 3355

（九）收款銀行

帳戶名稱： 中銀國際證券有限責任公司

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次發行概況

帳 號： 800121369818023001

開 戶 行： 中國銀行北京市分行營業部大額支付系統代碼： 104100004013

聯行號： 40142

聯 系 人： 梁明貞、郭強

聯繫電話： 13521416181、13521416059

（十）申請上市的證券交易所

名 稱： 上海證券交易所

法定代表人： 張育軍

辦公地址： 上海市浦東南路528 號證券大廈

聯繫電話： 021-6880 8888

傳 真： 021-6880 4868

（十一）證券登記機構

名 稱： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

辦公地址： 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓

聯繫電話： 021-5870 8888

傳 真： 021-5889 9400

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

第三節 風險因素

投資者在評價本行本次可轉債發行時，除本募集說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、與本行業務有關的風險

（一）信用風險

1、貸款業務風險

（1）不良貸款的風險

截至 2009 年 12 月 31 日，本行五級分類制度下的不良貸款餘額為747.18

億元。

如果不能有效控制和降低目前貸款組合中的不良貸款水平，或有效控制新增貸款中可能出現的減值，本行披露的不良貸款金額可能會由於貸款組合的質量惡化而上升。貸款組合的質量惡化可能由多種原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中國經濟增長放緩及其他不利宏觀經濟趨勢等可能導致本行借款人在營運、財務和流動性方面遇到困難，可能對本行造成不利影響。本行就長期貸款而訂立的部分合同可能不包括足夠的財務及其他條款使本行能夠有效監控和及時發現客戶的信用風險或就此採取行動。

（2）貸款減值準備計提的風險

截至 2009 年 12 月31 日，本行貸款減值準備餘額為1,129.50 億元，不良貸款撥備覆蓋率為 151.17%。

本行的貸款減值準備受貸款組合質量、借款人的財務狀況、還款能力和還款意向、抵押品的可變現價值、所取得擔保的程度、借款人所屬的行業，以及宏觀經濟等多項因素的影響，其中很多因素超出本行的控制範圍。此外，本行貸款減值準備是否充足，很大程度上取決於本行用以確定準備水平的模型是否可靠、本行使用該模型的技巧以及數據收集系統的有效性。模型的局限性、使用模型的經

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素驗缺乏及數據收集系統的局限性可能導致本行不能準確或充足的提取減值準備。因此，實際減值準備可能與本行的估計數字存在不同，並可能超出準備金額。假如貸款減值準備最終不足以彌補實際損失，本行可能需要提取額外減值準備，而這可能導致利潤下降，並對本行的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

此外，本行的貸款減值準備是根據新會計準則確定。未來就新會計準則所作的修訂和頒布的解釋指引可能會要求本行更改現行貸款準備政策，貸款準備政策的改變可能導致本行增加貸款減值準備，對本行的財務狀況和經營業績造成一定影響。

（3）貸款擔保物的風險

截至2009 年 12 月31 日，本行貸款和墊款總額為49,103.58 億元，按照擔保方式分類，其中附擔保物貸款為22,922.29 億元，佔貸款和墊款總額的比例為

46.68%。

本行的貸款抵質押物主要包括金融質押品、應收帳款、商用房地產、居住用房地產以及其他抵質押品。受宏觀經濟等本行所不能控制的因素影響，貸款抵質押物的價值可能會波動或下跌，特別是經濟放緩可能引起房地產市場回落等因素，導致部分貸款抵質押物的價值低於有關貸款未償還本金餘額，變現抵質押物的收回金額減少，本行的減值準備增加。本行對可接受抵質押物及貸款成數進行了嚴格控制，並強化押品價值重估管理，但依然存在不能及時全面地變現貸款抵質押物或擔保價值的風險。

此外，截至2009 年 12 月31 日，本行貸款業務中24.17%是保證貸款，如借款人和保證人的財務狀況同時嚴重惡化，本行可能無法收回該等保證貸款的部分或全部款項。

（4）貸款期限結構的風險

貸款的利息收入佔本行總利息收入的很大一部分。本行貸款餘額中有部分屬於一年內到期的貸款，截至2009 年12 月31 日，此類貸款佔貸款總額約40.60%，根據本行的經驗，這部分貸款大部分會在到期時續期。如果本行無法保持在貸款

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素市場的地位，當競爭加劇或借款人可從其他來源以更低成本獲得資金時，本行可能無法挽留該等借款人或吸引新的借款人，進而導致本行利息收入有可能會減少。

（5）貸款集中度的風險

本行貸款業務分別按行業、地區及客戶劃分的集中度情況如下所示：

從貸款業務行業分布來看，截至2009 年 12 月31 日，本行貸款分布相對集中的行業有製造業、商業及服務業、運輸業及物流業，三大行業貸款佔本行貸款和墊款總額比例分別為21.57%、14.77%和 9.97%。

從貸款業務地區分布來看，截至 2009 年 12 月 31 日，本行貸款和墊款

84.84%投放在中國內地，10.92%投放在港澳地區，其餘部分投放在其他境外地區。其中，中國內地的貸款投放主要分布在華東地區、中南地區、華北地區，佔本行中國內地貸款和墊款總額比例分別為40.18%、25.59%、17.03%。

從貸款業務客戶分布來看，截至2009 年 12 月31 日，本行單一最大客戶貸款比例為 3.8% （監管指標為不超過10%），最大十家客戶貸款比例為28.0% （監管指標為不超過50%）。

如果上述行業處於發展的下行周期、行業指導政策發生不利變化、地區出現較大規模的經濟衰退、客戶因經營困難出現財務危機，本行財務狀況和經營成果將受到不利影響。

（6）特殊行業貸款的風險

A、房地產行業貸款

本行房地產行業相關的貸款主要包括公司貸款和個人購房貸款，本行房地產行業公司貸款包括房地產開發貸款、土地儲備貸款（亦同時納入地方政府融資平臺貸款統計）、資產支持貸款。截至2009 年 12 月31 日，本行內地房地產行業貸款餘額 2,418.24 億元，佔內地機構公司貸款的比例為 7.59%，不良貸款率為

1.49%。其中，房地產開發貸款餘額為 1,485.57 億元，佔內地機構公司貸款的比例為4.66%，不良貸款餘額 28.77 億元，不良貸款率為 1.94%。個人購房貸

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素款餘額約為8,045.01 億元，佔個人貸款的比例為82.14%，不良貸款餘額為63.67

億元，不良貸款率為0.79%。

報告期內，本行嚴格執行貸款封閉管理，加強銷售資金回籠的監控，嚴格期限管理，要求按項目銷售和時間進度還款，確保本行貸款資金安全。此外，本行建立房地產區域風險預警和房貸政策相關調整機制，引導分行主動加強對區域房地產市場調查研究，充分利用市場監測結果，調整分類授信指引，有針對性地對不同風險區域實施貸款限額管理。但是，房地產市場仍然可能會受到本行無法控制的因素包括經濟周期波動和國家產業政策變化等的影響，對本行房地產行業的貸款增長和質量產生不利影響，進而影響本行的財務狀況和經營業績。

根據中國銀監會要求，本行以2010 年3 月末的房地產行業貸款數據為基準，設置輕度壓力（房價下降 10%、基準利率上升27 個基點）、中度壓力（房價下降 20%、基準利率上升 54 個基點）和重度壓力（房價下降 30%、基準利率上升 108 個基點）三個情景，對全行房地產行業貸款進行了壓力測試。測試結果表明，即使在重度壓力情景下，本行房地產行業貸款風險仍處於可控範圍之內。

B、產能過剩行業貸款

截至 2009 年 12 月31 日，本行產能過剩行業貸款餘額2,178.62 億元，佔內地機構公司貸款的比例為6.84%，較2008 年末略有下降。本行產能過剩行業貸款整體資產質量良好，不良貸款率 1.03%。貸款主要投向行業內龍頭企業，客戶結構良好，抗風險能力較強。

其中，鋼鐵、水泥、煤化工和造船行業佔主要部分，佔本行產能過剩行業貸款的比例分別為62.69%、12.35%、12.21%和 5.84%，不良貸款率分別為0.19%、

0.97%、1.92%和 1.60%，貸款主要集中在大型優質客戶。

報告期內，本行繼續堅持較高的準入標準，對產能過剩行業的新增貸款嚴格掌握貸款發放條件，優先保證國家重點工程、行業龍頭企業的信貸需求；同時，本行加大存量貸款結構優化調整力度，對於不符合國家產業政策的企業實施主動退出。但是，如果我國產能過剩的問題持續加重，本行提供信貸的相關企業未能及時更新技術水平，保持市場競爭力，將可能影響本行對上述行業的貸款質量。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

C、地方政府融資平臺貸款

地方政府融資平臺指以地方政府為主導組建的、主要負責運用財政資金及對外融資用於城市基礎設施建設的法人。本行地方政府融資平臺貸款主要投向城市道路橋梁、軌道交通、園區和土地儲備，其中絕大部分為省、地市級平臺項目，縣級平臺項目佔比很低且主要投向百強縣；貸款期限以 10 年期以下為主；地方政府融資平臺自身有全部或部分經營現金流的貸款佔主要部分；資產質量良好，不良貸款率低。

本行高度重視地方政府融資平臺信貸管理，採取了準入名單控制、行業限額、負債邊界模型、持續檢查等一系列措施，主動防範信貸風險。本行將進一步加強地方政府融資平臺的風險管理。目前本行正在按照中國銀監會要求，在全行對地方政府融資平臺貸款進行重檢，對存在潛在風險的貸款採取增加償債主體、增加擔保主體、增加抵押品、主動壓縮退出等措施緩釋和化解風險。儘管本行已經採取多種風險管理措施，但可能無法全面發現地方政府融資平臺主體由於運作不規範、負債程度高和收入不具備可持續性等情況可能引起的潛在風險。此外，由於地方政府財政收入主要來源於各項稅費和土地出讓收入，因此，經濟周期和房地產市場的波動也將間接對本行該類貸款質量產生不利影響。

聯席保薦人經過相關核查亦認為，本行內地房地產行業貸款及產能過剩行業貸款佔公司貸款的比例較小，地方政府融資平臺貸款規模有限，本行對上述貸款採取了嚴格的風險控制措施，相關貸款質量良好，風險可控。

2、投資業務風險

本行投資對象主要為政府債券、公共實體及準政府債券、政策性銀行債券、金融機構債券及公司債券。如果債券發行人的資信狀況及償債能力出現問題，本行的債券投資可能要承擔一定的信用風險。截至2009 年 12 月31 日，本行持有內地發行人發行的政府債券、公共實體及準政府債券、政策性銀行債券、金融機構債券、公司債券及中國東方資產管理公司債券的投資餘額分別為 7,437.21 億元、150.21 億元、2,408.84 億元、422.39 億元、1,094.80 億元和 1,600.00 億元；本行持有海外發行人發行的政府債券、公共機構及準政府債券、金融機構債券及公司債券的投資餘額分別為 1,380.30 億元、716.43 億元、2,317.53 億元和

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

433.35 億元，其中，本行持有美國次級、Alt-A 及 Non-Agency 住房貸款抵押債券帳面價值合計41.06 億美元（折合人民幣280.40 億元）。

按照幣種劃分，本行證券投資包括人民幣、美元、港幣及其他幣種投資。如果匯率出現較大波動，本行可能會面臨投資損失的風險。截至2009 年 12 月31

日，本行人民幣、美元、港幣及其他幣種的證券投資餘額分別為 12,803.37 億元、

2,921.17 億元、1,133.42 億元和 1,308.83 億元。

此外，2000 年 7 月 1 日，東方資產向本行發行本金為1,600 億元、年利率為2.25%的十年期債券，作為本行向其轉讓部分不良資產的對價。東方資產將利用處置所持有不良資產獲得的資金作為償付該項債券的部分資金來源。根據《財政部關於中國銀行和中國建設銀行所持金融資產管理公司債券本息有關問題的通知》（財金[2004]87 號），從2005 年 1 月 1 日起，如東方資產不能按照債券約定的條款足額向本行支付債券利息或償還本金，財政部將向其提供資金支持，以協助其履行相應義務。如東方資產不能到期償還該項債券且不能從財政部取得足夠的資金支持，本行的財務狀況和經營業績將會受到重大不利影響。該債券到期後可能根據政策要求相應延期。

3、同業拆借業務風險

本行同業拆借對象主要為境外商業銀行及境內商業銀行。截至 2009 年 12

月31 日，本行拆出資金餘額合計1,392.99 億元，減值準備餘額為 3.66 億元；其中，拆放境外銀行的資金餘額為 904.89 億元，拆放境內銀行的資金餘額為

291.94 億元。如果拆借對象面臨的宏觀或微觀環境產生突發性變化，可能導致其無法按時歸還本行拆出的本金或利息，本行的財務狀況和經營成果將受到不利影響。

4、衍生工具交易相關風險

本行主要為自身對衝風險需要進行衍生工具交易，也代表客戶參與衍生工具交易，本行面臨與此類交易有關的市場及操作風險。目前，我國的衍生工具交易市場制度及相關司法體系尚未完善，可能會增加衍生工具交易的風險。此外，本行監控、分析及報告此類衍生工具交易的能力受本行信息技術系統發展的限制。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素因此，本行的財務狀況及經營業績可能會因為此類衍生工具價格的波動而受到不

利影響。截至 2009 年 12 月 31 日，本行衍生金融工具名義金額價值合計為

21,249.79 億元。按公允價值計算的衍生金融資產為 285.14 億元，衍生金融負債為232.23 億元。

5、表外業務風險

作為本行業務的一部分，本行提供部分承諾和擔保，包括提供貸款承諾、開出信用證、開出保函、銀行承兌匯票、信用證下承兌匯票及其他信用承諾，這些承諾和擔保並未體現在合併資產負債表中，截至2009 年 12 月31 日，本行該類信用承諾餘額為 18,753.99 億元。本行面臨與上述承諾和擔保有關的信用風險，如果客戶不能履約，本行可能會需要兌現相關承諾和擔保，如果本行無法從客戶處就此得到償付，本行的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

（二）市場風險

本行承擔由於市場價格（利率、匯率、股票價格和商品價格）的不利變動使銀行表內和表外業務發生損失的市場風險。市場風險存在於本行的交易帳戶與銀行帳戶中。交易帳戶包括為交易目的而持有的或為了對衝交易帳戶其他風險而持有的金融工具或商品頭寸。在交易帳戶市場風險管理方面，本行每日監控交易帳戶整體風險價值、壓力測試和敞口限額、跟蹤交易臺和交易員各類限額執行情況。針對金融市場變動，本行不斷調整和完善交易帳戶壓力測試情景和計量方法，捕捉市場價格和波動率的變化對交易市值影響，提高市場風險識別能力。銀行帳戶包括除交易帳戶外的金融工具（包括本行運用剩餘資金購買金融工具所形成的投資帳戶）。銀行帳戶市場風險主要包括利率風險和匯率風險。

1、利率風險

☆ 本行的經營業績與多數商業銀行一樣，在很大程度上依賴利息淨收入。2008

年和2009年，本行利息淨收入分別佔營業收入的71.37%和68.42%。利率波動可能以不同方式對本行的財務狀況和經營業績造成不利影響。例如，利率下降可能會令本行的利息收入減少，而利率上升通常會使本行的定息債券價值下降，增加本行的融資成本。由於利率敏感性資產與利率敏感性負債存在缺口，利率波動還可能減少本行的利息淨收入，本行可能需要承擔額外成本來調整利率敏感性資產

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素及利率敏感性負債之間的缺口。我國近年逐步放寬對利率的管制，存貸款業務及定價水平的競爭有所加劇，有可能導致融資成本增加或貸款利率水平下浮，從而減少本行的利息淨收入。此外，本行生息資產和付息負債餘額中的相當一部分均以外幣計價，相關外幣利率的波動也可能會影響本行的財務狀況及經營業績。

2、匯率風險

本行是一家國際化銀行，擁有在中國商業銀行中最廣泛的國際網絡。本行大部分的業務以人民幣進行，此外有美元、港幣和少量其他外幣業務。本行的主要子公司中銀香港（集團）大部分的業務以港幣進行。本行通過合理安排外幣資金的來源和運用以最大限度減少潛在的貨幣錯配。但是，由於人民幣為非自由兌換貨幣，本行對外匯敞口可實施的控制措施有限。截至2009 年 12 月31 日，本行淨外匯敞口折合人民幣為297.14 億元。

如果本行以外幣計價的資產和負債幣種不匹配或者未能採取合適的對衝措施，則外幣兌人民幣匯率的波動可能會對本行的財務狀況和經營業績造成不利影響。

（三）流動性風險

流動性風險是指本行不能在一定的時間內以合理的成本取得資金以償還債務或者滿足資產增長需求的風險。

本行商業銀行業務的大部分資金需求來源於短期資金（主要以存款形式），包括客戶存款和銀行同業存款。截至2009年12月31 日，本行94.22%客戶存款的到期時間在一年以內（包括一年）或為活期存款。而本行大部分資產的期限較長，一年以上到期的貸款佔比為59.09%，本行的資產與負債的期限不完全匹配。

本行自2004年起建立流動資產投資組合，以滿足持續的流動性需求。本行仍主要依賴客戶存款以滿足資金需求。儘管短期客戶存款是穩定且可預期的資金來源，但本行無法保證總是可以依賴此資金來源，如果無法維持存款持續增長或存款出現大幅下降，本行的流動性可能會受到重大不利影響，需要尋求成本更高的資金來源。此外，本行獲取額外資金的能力，也可能因其他因素而受到影響，例如整體市場狀況惡化、存款準備金水平的變化、或是本行有較大信貸敞口的行

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素業的前景不佳，對本行的流動性將產生重大不利影響。

（四）操作風險

操作風險是由不完善或者有問題的內部程序和系統、人為錯誤或者外部事件

（包括信息技術系統失靈）所造成損失的風險。

本行發布實施了《中國銀行股份有限公司操作風險管理政策框架》，明確將操作風險作為一項重要風險進行管理，建立操作風險治理架構，明確操作風險管理職責、報告路線以及基本原則，建立並實施操作風險識別、評估、監測、控制和緩釋方法以及操作風險報告程序。

儘管大力開展上述工作，本行內部程序、系統、人員以及外部因素（欺詐、盜竊、搶劫、自然災害等）引發的操作風險仍然可能給本行造成損失。

（五）風險管理和內部控制系統風險

隨著業務規模的擴展、產品和服務範圍的擴大，本行的風險管理可能面對更大的挑戰，需要做進一步的改善。例如，除商業銀行服務外，本行還提供投資銀行和保險服務，這些業務相關的風險與商業銀行業務相關的風險存在重大差異，而本行在處理這些風險方面的經驗可能相對有限。本行風險管理體系存在的不足也可能影響本行及時遵守相關監管規定的能力。如果本行的風險管理系統不足以有效管理相關風險，本行的財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

作為風險管理系統的重要措施，本行使用一套內部信用評級系統評估單一公司客戶的獨特風險狀況和本行的整體信用風險。由於此程序涉及對有關借款人風險狀況的詳盡分析，需要考慮定量和定性兩方面的因素，本行有可能會受錯誤判斷的影響。本行客戶信用評級制度的準確性和有效性受國內借款人的信息和信用歷史的可供使用情況限制。本行已經優化信貸政策及指引，以處理與特定行業（例如房地產業）或特定類型借款人（例如關聯企業及集團客戶）有關的潛在風險，但由於可使用的資源或工具有限，本行未必能及時發現這些風險。此外，本行的員工未必能有效地實施信用風險管理政策及指引，如貸後監控政策，本行的信用風險可能因此增加。如果本行不能有效地實施、持續遵循或繼續優化信用風險管理系統，本行的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到不利影響。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

本行持續推進內控體系建設。總行風險管理與內部控制委員會及各分行內部控制委員會負責監督和維護內控體系有效運行。本行大力推進內控制度建設，完善了內控檢查、整改跟蹤、內控合規考核等管理機制，加強管理工作的規範化；強化對關鍵控制措施和重要崗位監控力度，促進內部控制得到有效落實；加強本行稽核委員會與外部審計師以及管理層與內部稽核部門之間的溝通，提升內部稽核職能的獨立性。儘管本行正逐步改善內部控制體系，但內部控制可能存在未得到全面、有效執行的情況，並可能由此對本行業務經營造成不利影響。

（六）其他與本行業務有關的風險

1、業務快速擴展帶來的風險

本行業務的持續、快速增長對管理、營運水平的要求大幅提高，為本行帶來各種風險和挑戰，例如，本行在開展新的業務活動方面，在招聘、培訓和挽留合格人才以管理新增和現有業務活動方面，在為本行後臺和支持保障職能提供充足的員工方面，在提升、擴展本行的風險管理和信息技術系統等方面可能欠缺足夠的經驗。儘管本行在公司架構、公司治理等方面正採取改進措施，但相關措施的實施需要時間，本行員工也需要一定的適應時間。此外，相關措施對本行公司架構、公司治理等方面的作用不一定能達到預期效果。

本行需要額外的資本支持業務的持續增長（包括貸款的增長）。本行能否於未來取得額外資本受多項因素制約，如本行未來的財務狀況和經營業績、獲得政府或監管部門的必要批准和市場整體狀況。

如果本行不能保持現有的增長速度，或者新的業務活動不能取得預期業績，或者本行不能成功應對迅速增長所帶來的各項風險和挑戰，本行的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

2、海外業務風險

截至2009 年 12 月31 日，本行港澳地區資產總額為13,300.04 億元，佔本行資產總額的 14.58%，實現淨利潤 178.95 億元，佔本行淨利潤的20.97%。本行其他境外地區資產總額為 4,267.99 億元，佔本行資產總額的 4.68%，實現淨利潤30.72 億元，佔本行淨利潤的3.60%。本行的香港、澳門及其他海外業務可

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素能受到當地經濟、政治及監管環境變化等多種因素的影響，不一定會維持同等水平的盈利能力，例如2008 年以來由次貸危機引發的全球金融危機導致全球經濟大幅下滑，資產質量有所下降，從而影響本行海外業務（含港澳）的盈利能力。如果本行海外業務出現惡化或者中斷，可能對本行的財務狀況和經營業績造成不利影響。

中銀香港（控股）是一家於香港聯交所上市的商業銀行集團，並通過其全資子公司中銀香港開展商業銀行業務。根據香港《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊，截至2009年12月31 日，本行合併持有中銀香港（控股）約66.06%的股份，但中銀香港（控股）的大部分董事會成員均獨立於本行，並非本行董事會或高級管理層成員。此外，中銀香港（控股）受《香港上市規則》及其他有關保障少數股東權益的規則及法規限制，包括（但不限於）在獨立董事及股東批准關聯交易方面的限制，因此，雖然本行享有控股權並在董事會中佔有席位，一旦本行權益與中銀香港（控股）少數股東權益出現不一致，《香港上市規則》和其他規則及法規可能會限制本行行使中銀香港（控股）和中銀香港控制權的能力。

3、信息化技術風險

信息化技術在銀行各項工作中日益發揮出不可替代的作用。信息化技術風險是指由於信息技術的系統功能達不到設計要求或運行不可靠，系統的安全防護水平不高，或者系統的先進性達不到同業水平或技術應用出現偏差，可能給本行造成直接或間接損失的風險。

本行一直致力於全行範圍的 IT 藍圖建設並已取得階段性成果。IT 藍圖建設工作是一項複雜而艱巨的系統性工程，對本行信息科技軟硬體資源和人力資源均提出了較高的要求。本行在實施 IT 藍圖建設的同時，仍要保障現有信息系統的安全平穩運行和對業務發展的有效支持。如果無法解決上述及其他問題，可能會對本行信息系統提供客戶服務、支持經營管理、實施內部控制等產生不利影響。

此外，本行為提高全行信息系統運行的安全性和可靠性，已經建立了生產中心、同城備份中心和異地災難備份中心並初步投入運營，具備了一定的災難恢復能力，但信息系統的中斷仍可能對本行服務客戶和開展業務的能力造成不利影響，對本行的聲譽和財務造成一定損失。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

4、分支機構管理及欺詐風險

截至2009 年 12 月31 日，本行在境內擁有9,988 家機構，另於香港、澳門及29 個國家擁有 973 家境外機構。本行在有效集中管理和監控本行的分行及子公司上持續作出改善。但由於信息系統的局限性和境內外監管政策及環境的差異性，本行在保持經營理念統一的前提下，在全行貫徹具體政策方面並非完全一致。

與其他銀行一樣，本行也面臨員工、客戶或其他第三方從事欺詐或其他不正當行為，從而對本行業務、聲譽或前景帶來不利影響。欺詐或其他不正當行為表現為多種形式，一般較易引發欺詐行為的原因包括職能分工不清、所實施的控制不足等。儘管本行採取措施以發現和防止內部員工和外部人士的不正當行為和欺詐，但本行仍可能無法及時發現或防止此類不正當行為發生，本行需要繼續改善現行政策和措施，並實施新的政策和措施。如果本行不能有效管理及監控本行的分行和子公司，就可能無法及時發現或防止欺詐或其他不正當行為，而這可能導致本行聲譽受損，對本行的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

5、控股股東控制風險

截至2009 年 12 月31 日，本行的控股股東匯金公司持有本行約67.53%的股份，本次可轉債發行完成後假設全部轉股，匯金公司仍將繼續維持最大股東地位。匯金公司具有對本行業務施加重要控制的能力，具體包括：發行新證券；本行董事及監事的提名及選舉；本行管理層，尤其是本行高級管理層的組成；本行的業務戰略和政策；分派股息的時間及數額；任何與戰略投資、合併、收購、合資、投資或撤資有關的計劃；修訂本行的章程；董事會須獲得絕大多數票數通過的決議案。

匯金公司有可能通過選舉董事或行使股東大會投票表決權對本行的人事任免、經營決策等施加重大影響，控股股東的控制可能與其他股東存在利益上的衝突，存在控股股東控制的風險。

6、聲譽風險

銀行資產質量、資本充足率、償付能力、內部控制等一直是媒體廣泛報導和關注的重點。無論負面報導是否正確或者適用於本行，都可能對本行的聲譽造成不利影響，進而對本行的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響，極端

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素情況下甚至會引發擠兌。

7、土地及物業風險

根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，截至2009年12月31 日，本行共擁有劃撥土地使用權1,842宗（包含獲準以授權經營方式使用、但尚未辦理授權經營土地使用證的劃撥土地），佔有和使用集體土地3宗。這些土地使用權（不含獲準以授權經營方式使用的劃撥土地）有被土地管理部門終止的風險。本行佔有和使用的因歷史原因、權屬糾紛等而未辦理土地使用證的無證土地有562宗，向境內法人、非法人組織及自然人租賃的土地中有6宗出租方尚未取得土地使用證。如果本行分行或支行因上述土地使用權問題需要重新確定經營場所，將可能使本行為此發生額外費用。

根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，截至2009年12月31 日，本行

458處房產位於無證土地之上，78處房產位於他人擁有土地使用權的土地之上，本行所使用的房產中尚有593處房產尚未辦理房屋所有權證書。如果本行分行或支行因房產問題需要重新確定經營場所，將可能使本行為此發生額外費用。本行承租房屋中，出租方未提供或無法提供房產證等權屬證明或所有權人同意出租方租賃房屋的函件的房屋租賃協議有3,561份，承租房產中有合計2,167,951.64平方米的房產未辦理租賃登記備案手續。如果相關租約因第三方的原因被中止，或到期之後本行不能續籤這些租約，本行分行或支行可能需要遷址，這可能使本行增加額外費用，同時也可能對本行的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

8、反洗錢風險

本行須遵守中國和本行經營業務的其他司法轄區適用的反洗錢和反恐怖主義法律及法規。有關法律法規規定本行（包括但不限於）採納和執行「了解你的客戶」政策和程序，並向不同司法轄區的適當監管機構呈報可疑及大額交易。本行現正改善本行的反洗錢及反恐怖主義監控機制。但是，本行何時能夠完全完成有關改善工作及有關改善工作是否有效尚不確定。儘管本行已採取政策和程序檢查和預防本行銀行網絡被利用進行洗錢活動和被恐怖分子及恐怖活動相關組織和人士利用，可能無法全面預防其他人士利用本行從事洗錢和其他非法或不當活動。假若本行不能完全遵守該等適用法律法規，有關政府機關有權對本行施加罰

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素款及其他處罰。此外，假若客戶利用本行洗錢或從事非法或不正當活動，本行的業務及聲譽均可能受損。

9、受監管機構處罰的風險

本行接受境內外監管機構的各種監管，相關監管機構就經營方面的問題對本行進行過處罰。根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，2007年至2009年，本行總行及境內各分支機構被稅務機關處以單筆金額10萬元以上的處罰（含滯納金）共42筆。除稅務處罰外，本行總行及境內各分支機構在報告期內受到相關監管部門單筆金額10萬元以上的行政處罰共41筆。此外，由於本行通過海外分行和子公司開展大量海外業務，本行受不同司法轄區監管機構的監管，由於各個司法轄區的監管規定各不相同，這為本行的海外業務帶來了更多的挑戰。儘管本行正嘗試解決業務中所發現的缺陷，但境內外監管機構未來對本行進行的監管仍可能導致罰款、其他處罰或其他行動，進而可能對本行的業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。二、與中國銀行業有關的風險

（一）競爭風險

隨著中國市場經濟的進一步完善，以國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行為主體的商業銀行體系已經形成。目前我國各銀行業金融機構地域分布相似，業務種類和目標客戶群也比較類似，銀行業競爭日趨激烈，各家銀行都面臨著諸如客戶流失、市場份額下降等挑戰。另一方面，隨著我國金融服務領域的逐步開放，更多的外資銀行進入國內，業務範圍也逐漸擴大，進一步加劇了國內銀行業的競爭。

銀行業競爭的加劇，可能會對本行的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，例如：降低本行在主要業務領域的市場份額；減小本行貸款組合及存款的規模；降低淨息差及淨利差；減少本行手續費及佣金收入；增加非利息支出，如銷售及營銷費用；降低本行資產質量；加劇對合格員工的爭奪。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

此外，隨著國內資本市場的迅速發展，本行可能面對其他投資渠道對資金的競爭，這些競爭可能會對本行的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

（二）監管政策變化的風險

本行業務直接受我國法律、法規和銀行業監管政策變化的影響。我國銀行監管制度時有變化，包括適用於本行法律法規的變化，這些變化的一部分可能會增加本行的經營成本或對業務開展施加額外限制。這些政策法規可分為以下四類：一是關於銀行業業務品種及市場準入的法規，二是對商業銀行增設機構的有關管理規定，三是稅收政策和會計制度方面的法規，四是對銀行產品定價方面（包括利率與中間業務收費）的法規。未來的法律、法規、規則或政策，或對目前及未來法律、法規、規則或政策的解釋，可能對本行的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響，包括增加本行經營成本。

此外，隨著中國監管機構監管政策逐漸向國際慣例靠近，如採用新資本協議監管標準等，可能會對本行業務經營和財務表現產生不利影響。

（三）投資類別受限的相關風險

由於現行法規的限制，本行以人民幣計價的投資資產幾乎全部集中在國內商業銀行獲準投資的項目上，例如國債、央行票據、金融債券和信用債券等。多元化投資能力受限制約了本行追求最佳投資回報的能力，假如本行所持某類投資貶值，該限制會使本行面臨較大的投資損失風險。此外，由於衍生金融工具對衝手段較少，本行管理人民幣資產相關風險的能力受到限制，如果人民幣資產的價值下跌，將會對本行的財務狀況和經營業績造成不利影響。

（四）投資於商業銀行須符合所有權限制規定的風險

投資於國內商業銀行須符合一系列所有權限制的規定，例如，任何人士或實體必須獲得中國銀監會的預先批准，才能持有一家中國商業銀行資本總額或已發行股份總額的5%以上（含5%），如果股東在並未事先獲得中國銀監會批准的情況下，持有一家中國商業銀行的股權超過該5%的限額，則該股東將會受到中國銀監會處罰，處罰措施包括但不限於對上述不當行為作出矯正、罰款以及沒收相關所得。此外，根據《公司法》，本行不能接受以本行股份作為取得本行貸款的

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素質押品。根據公司章程，任何持有5%以上（含5%）股份的股東如果以所持本行股份質押給任何貸款人作為質押品，需要事先通知本行董事會。如果投資者在投資商業銀行時未能遵守上述規定，將會對投資者造成合規風險。

（五）信用風險管理系統有效性的風險

由於可獲得的信息有限，並且國內的相關信息系統仍在發展中，全國性信用信息資料庫尚待進一步完善，因此本行對特定客戶相關的信用風險的評估可能不是根據全面的信息做出的。在缺乏該等信息和包含公司及個人借款人的全國統一信用資料庫全面完善並充分有效發揮作用之前，本行還需依賴其他公共資源及本行的內部資源，這些信息來源的覆蓋面和有效性可能不充分。受上述因素影響，本行有效管理信用風險的能力有可能受到不利影響。

（六）貸款分類指引存在區域差異的風險

本行根據貸款分類原則劃分貸款，貸款分類情況在某些方面與部分國家或地區的銀行有所不同，因此，本行根據貸款分類原則劃分的貸款金額可能與假設本行位於其他司法轄區所呈報的金額有所不同。

（七）貨幣政策變動風險

貨幣政策及調控方式的調整將對本行的經營活動產生直接影響。幾年來，人民銀行在實施穩健貨幣政策的過程中，對貨幣政策調控方式進行了全方位改革，但由於貨幣政策的調控作用是雙向的，如果本行的經營不能根據貨幣政策變動趨勢進行適當調整，貨幣政策變動將對本行運作和經營效益產生不確定性影響。三、其他相關風險

（一）經濟環境變化的風險

本行的經營業績、財務狀況和業務前景在很大程度上受我國經濟發展狀況、宏觀經濟政策和產業結構調整的影響。我國經濟已經連續多年保持高速增長態勢，當前經濟持續快速增長的基本面未發生根本性變化，但面對日益緊張的資源

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素環境約束和國際國內市場的需求，我國正在加快轉變經濟增長方式，經濟增長開始進入轉型過程。經濟增長方式的轉變、產業結構的調整、市場環境的變化，都可能對相關行業、客戶產生影響，進而對銀行產生影響。

隨著全球經濟的加速融合，國內企業也面臨著國際經濟一體化的風險。受金融危機影響，發達國家經濟增長放緩、甚至出現衰退，全球經濟失衡、國際能源和初級產品價格大幅波動等因素通過多種渠道傳導到國內，國際貿易保護主義持續升溫和國外對出口產品質量標準要求的不斷提高將加大相關企業的風險。上述風險也將影響到銀行。

（二）外匯管制風險

人民幣目前還不是可完全自由兌換貨幣，包括本行在內的中國商業銀行如要進行外匯結算或離岸業務，必須事先獲得國家外匯管理局批准。本行將外幣資本金、外幣利潤等兌換為人民幣時必須獲得國家外匯管理局批准。上述所有因素可能會對本行的財務狀況、經營業績以及遵守資本充足率和主要監管指標的規定造成不利影響。

（三）股息支付會受到法律法規限制

根據中國法律，僅能使用可分配利潤支付股息。該可分配利潤等於根據新會計準則或國際財務報告準則確定的本行淨利潤及其年初未分配利潤之和，二者以較低者為準，並減去提取的法定公積金、一般準備金和任意公積金後的餘額。某年未分配的可分配利潤將被保留，可留待以後年度進行分配。如本行於本年度沒有淨利潤，或淨利潤未能滿足財政部關於提取一般準備的規定，則可能不會分配股息。如本行資本充足率或核心資本充足率低於國家法律法規的規定或違反其他我國銀行業法規，將被中國銀監會禁止支付股息或進行其他形式的分配。四、與本次可轉債有關的風險

本次可轉債在發行結束後將申請在上海證券交易所掛牌上市並公開交易。本次可轉債是一種兼具債券性質和股權性質的投資工具。投資者購買本次可轉債可

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素能面臨以下幾方面的風險：

（一）本次可轉債償還的相關風險

由於可轉債的債券性質，如本行發生破產清算，投資者可能無法獲得全部或部分的本金和利息。

為滿足中國銀監會關於可轉債計入附屬資本的要求，根據《商業銀行資本充足率管理辦法》，本次可轉債約定：

本次可轉債的債券持有人對本行的索償權位於存款人及其他普通債權人之後，等同於本行承擔的其他次級性質的債務。

根據此條款，投資者可能面臨以下風險：

如果本行沒有能力清償其他負債的本金和利息，則在該狀態結束前，本行不能支付本次可轉債的本金和利息。

（二）可轉債轉股的相關風險

進入轉股期後，本次可轉債投資者將主要面臨以下兩方面與轉股相關的風險：

1、如在轉股期間由於各方面因素導致本行股價不能達到或超過本次可轉債的當期轉股價格，可能影響投資者的投資收益。

2、若本行A 股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的 130% （含130%），本行有權按照債券面值加上當期應計利息的價格贖回全部或者部分未轉股的可轉債。如果本行在獲得中國銀監會批准後行使以上有條件贖回條款，可能促使可轉債投資者提前轉股，從而導致投資者面臨可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。

3、為保護可轉債持有人的利益，本行設置了轉股價格修正條款，但根據中國銀監會的相關規定，本行未設置有條件回售條款。如果本行股價持續下跌並觸發轉股價格向下修正條款，本行董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議。若修正方案被股東大會否決，可能影響投資可轉債的收益率。

1-1-42

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險因素

（三）可轉債交易價格波動風險

本次可轉債發行後將上市交易，而可轉債交易價格的變化不僅受到票面利率、市場利率水平與本行A 股股票市場價格波動的影響，還受到A 股及 H 股兩地市場價差、匯率、物價指數、政府經濟政策、國內外經濟環境、市場買賣力量對比、投資者心理變動等諸多因素的影響，因此本次可轉債交易價格的波動可能比較複雜，甚至存在著交易價格遠遠背離其內在價值的現象，使投資者面臨較大的投資風險。

（四）本次可轉債轉股對原股東持股比例、淨資產收益率和每股收益攤薄的影響

本行此次發行可轉債為 400 億元人民幣，如果投資者在轉股期內將債券全部或部分轉股將使本行股本總額相應增加，對本行原有股東持股比例、本行淨資產收益率及本行每股收益產生一定的攤薄作用。

（五）轉股價格向下修正條款對原股東持股比例、淨資產收益率和每股收益攤薄的影響

本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本行可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本行原股東的潛在攤薄作用。

1-1-43

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

第四節 本行基本情況一、本行股本總額及前 10 名股東持股情況

（一）首次公開發行後本行股東持股情況

本行於 2006 年 5 月進行了 H 股的全球公開發行，共發行 H 股股份

25,568,590,000 股（未計算超額配售選擇權部分）。2006 年6 月9 日，H 股超額配售選擇權被悉數行使，涉及共計 3,835,288,000 股 H 股。本行於2006 年 6

月進行A 股首次公開發行，發行數量為6,493,506,000 股，發行後，本行股東持股情況如下：

股份 持股比例

股東名稱 股東性質 持股總數（股）

種類 （％）

中央匯金投資有限責任公司 國家 A股 67.49 171,325,404,740

RBS China Investments

境外法人 H股 8.25 20,942,736,236

S.à.r.l.

亞洲金融控股私人有限公司 境外法人 H股 4.64 11,785,825,118

全國社會保障基金理事會 國家 H股 4.46 11,317,729,129

UBS AG 境外法人 H股 1.33 3,377,860,684

亞洲開發銀行 境外法人 H股 0.20 506,679,102

其它H股投資者 - H股 11.07 28,089,421,000

其它A股投資者 - A股 2.56 6,493,506,000

股份總數 - - 100.00 253,839,162,009

（二）本次發行前本行股本總額及前 10 名股東持股情況

1、本次發行前本行股本情況

截至2009年12月31 日，本行總股本為253,839,162,009股，均為無限售條件流通股，具體股權結構如下：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

類別 數量（股） 比例

人民幣普通股（A 股） 177,818,910,740 70.05%

境外上市的外資股（H 股） 76,020,251,269 29.95%

股本總額 253,839,162,009 100.00%

2、本行前10名股東持股數量、股份性質及持股比例

截至2009年12月31 日，本行前10名股東及其持股情況如下：

序 股份 持股 持股總數 質押或凍結

股東名稱 股東性質

號 種類 比例 （股） 的股份數量

1 中央匯金投資有限責任公司 國家 A 股 67.53% 171,412,138,186 無

香港中央結算（代理人）有

2 境外法人 H 股 24.69% 62,680,658,150 未知

限公司

3 全國社會保障基金理事會 國家 H 股 3.30% 8,377,341,329 未知

4 Li Ka Shing 境外自然人 H 股 1.21% 3,066,790,989 未知

5 亞洲開發銀行 境外法人 H 股 0.20% 506,679,102 未知

The Bank of Tokyo-

6 境外法人 H 股 0.19% 473,052,000 未知

Mitsubishi UFJ Ltd.

匯添富上證綜合指數證券投 境內非國有

7 A 股 0.04% 101,913,091 無

資基金 法人

華夏紅利混合型開放式證券 境內非國有

8 A 股 0.04% 100,074,426 無

投資基金 法人

9 中國南方電網有限責任公司 國有法人 A 股 0.04% 90,909,000 無

9 中國鋁業公司 國有法人 A 股 0.04% 90,909,000 無

9 神華集團有限責任公司 國有法人 A 股 0.04% 90,909,000 無

註：

1、H股股東持有情況乃根據H股股份過戶登記處設置的本行股東名冊中所列的股份數目統

計。

2、全國社會保障基金理事會所持有的H股股數不包含其登記於香港中央結算（代理人）有

限公司名下的股份。

3、2009年，匯金公司增持本行A股共計10,126,029股。本行於2009年10月11日公布了匯金

公司擬於未來12個月內以自身名義繼續在二級市場增持本行股份的公告。

4、RBS China Investments S.à.r.l.於2008年12月31 日持有本行20,942,736,236股H股，佔

本行總發行股本8.25%。根據RBS China Investments S.à.r.l.於2009年1月15日籤署的《簡

1-1-45

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況式權益變動報告書》，其原持有的20,942,736,236股本行H股股份已分別於2009年1月7 日及

1月14日被轉讓或出售。

5、本行未知上述股東之間存在關聯關係或一致行動關係。二、本行組織結構和對其他企業的重要權益投資情況

（一）本行組織結構

☆ 本行依照相關法律規定，建立了健全完善的公司法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，制定了相應的議事規則：其中，股東大會是本行的權力機構；董事會決定本行的戰略方針、經營計劃和重大投資方案，並對股東大會負責；監事會作為本行的監督機構，對股東大會負責。截至2009年12月31 日，本行的組織結構如下圖所示：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

股東大會

戰略發展委員會

監事會

稽核委員會

風險政策委員會 董事會 監事會辦公室

人事和薪酬委員會 公司金融委員會

董事會秘書部

關聯交易控制委員會 個人金融委員會

金融市場委員會

高級管理層 運營服務委員會

（集團執行委員會） 風險管理與內部控制委員會

證券投資管理委員會

稽核部 採購評審委員會

資產處置委員會

反洗錢工作委員會

辦公室 海外機構管理部

公司金融總部

人力資源部 戰略發展部 監察部

財務管理部 電子銀行部 保衛部

個人金融總部 管理信息中心 信息科技部 總務部

集中採購中心 軟體中心 黨務工作部

金融市場總部 風險管理部 測試中心 工會工委

授信執行部 信息中心 離退休幹部部

運營服務總部 法律與合規部 IT藍圖實施辦公室 國際金融研修院（北京）

中國內地機構9,988家

其中，商業銀行部分9,985家,包括一級分 港澳及境外機構

行、直屬分行37家，二級分行285家，基 973家

層分支機構9,663家

（二）本行分支機構運營情況

截至2009年12月31 日，本行境內外機構共有10,961家，較2008年末增加172

家。其中，中國內地機構9,988家，港澳及境外機構973家。內地商業銀行部分，擁有一級分行、直屬分行37家，二級分行285家，基層分支機構9,663家；港澳及境外部分，擁有營業性機構684家（含設在境內的營業性分支機構161家），非營業性機構289家。

1-1-47

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

本行分支機構和員工的地區分布情況如下：

資產總額情況 機構情況 人員情況

資產總計 佔比 機構總量 佔比 員工總數 佔比

（百萬元） （%） （家） （%） （人） （%）

華北地區 3,654,113 34.69 1,451 13.24 42,324 16.12

東北地區 455,052 4.32 890 8.12 23,118 8.80

華東地區 2,295,188 21.79 3,388 30.92 77,811 29.64

中南地區 1,638,878 15.56 2,688 24.52 62,134 23.67

西部地區 734,580 6.97 1,571 14.33 30,669 11.68

港澳地區 1,330,004 12.62 862 7.86 24,297 9.25

其他國家和地區 426,799 4.05 111 1.01 2,213 0.84

抵銷 -1,782,671

總計 8,751,943 100.00 10,961 100.00 262,566 100.00

註：各地區資產總額佔比情況基於抵銷前匯總數據計算。

1、內地主要分支機構

序號 機構名稱 地址 郵編

1 總行 中國北京復興門內大街1 號 100818

2 北京市分行 中國北京市東城區朝陽門內大街2 號 100010

3 天津市分行 中國天津市和平區解放北路80 號 300040

4 河北省分行 中國河北省石家莊市新華路80 號 050000

5 山西省分行 中國山西省太原市迎澤大街288 號 030001

6 內蒙古自治區分行 中國內蒙古呼和浩特市新城區新華大街12 號 010010

7 遼寧省分行 中國遼寧省大連市中山區中山廣場9 號 116001

8 吉林省分行 中國吉林省長春市西安大路699 號 130061

9 黑龍江省分行 中國黑龍江省哈爾濱市南崗區紅軍街19 號 150001

10 上海市分行 中國上海市浦東新區銀城中路200 號 200120

11 江蘇省分行 中國江蘇省南京市中山南路148 號 210005

12 浙江省分行 中國浙江省杭州市鳳起路321 號 310003

13 安徽省分行 中國安徽省合肥市長江中路313 號 230061

14 福建省分行 中國福建省福州市五四路136 號福建中銀大廈 350003

15 江西省分行 中國江西省南昌市站前西路1 號 330002

1-1-48

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

序號 機構名稱 地址 郵編

16 山東省分行 中國山東省青島市香港中路59 號 266071

17 河南省分行 中國河南省鄭州市花園路40 號 450008

18 湖北省分行 中國湖北省武漢市黃石路65 號 430013

19 湖南省分行 中國湖南省長沙市芙蓉中路一段593 號 410005

20 廣東省分行 中國廣東省廣州市東風西路197 號 510180

21 廣西壯族自治區分行 中國廣西南寧市古城路39 號 530022

22 海南省分行 中國海南省海口市大同路33 號 570102

23 四川省分行 中國四川省成都市人民中路二段35 號 610015

24 貴州省分行 中國貴州省貴陽市都司路30 號 550002

25 雲南省分行 中國雲南省昆明市北京路515 號 650051

26 西藏自治區分行 中國西藏自治區拉薩市林廓西路7 號 850000

27 陝西省分行 中國陝西省西安市新城區東新街246 號 710005

28 甘肅省分行 中國甘肅省蘭州市天水南路525 號 730000

29 青海省分行 中國青海省西寧市東關大街218 號 810000

30 寧夏回族自治區分行 中國寧夏銀川市金鳳區新昌東路39 號 750002

31 新疆維吾爾自治區分行 中國新疆烏魯木齊市東風路1 號中銀大廈 830002

32 重慶市分行 中國重慶市渝中區中山一路218 號 400013

中國廣東省深圳市羅湖區建設路2022 號國際金

33 深圳市分行 518005

融大廈

34 蘇州分行 中國江蘇省蘇州市幹將西路188 號 215002

35 寧波市分行 中國浙江省寧波市藥行街139 號 315000

36 中銀基金管理有限公司 中國上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈45 層 200120

2、港澳地區主要機構

關於本行港澳地區業務開展的具體情況，請參見本節「七、主要業務具體情況——（一）商業銀行業務」。港澳地區主要機構如下：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

序號 機構名稱 地址

1 中銀香港（集團）有限公司 香港花園道 1 號中銀大廈52 樓

2 中銀國際控股有限公司 香港花園道 1 號中銀大廈26 樓

3 中國銀行股份有限公司香港分行 香港花園道 1 號中銀大廈8 樓

4 中銀集團保險有限公司 香港中環德輔道中71 號永安集團大廈9 樓

5 中銀集團投資有限公司 香港花園道 1 號中銀大廈23 樓

6 中國銀行股份有限公司澳門分行 澳門蘇亞利斯博士大馬路中銀大廈

7 澳門大豐銀行有限公司 澳門新口岸宋玉生廣場418 號大豐銀行總行大廈

3、境外主要分支機構

序號 機構名稱 地址

新加坡分行 4 BATTERY ROAD, BANK OF CHINA BUILDING,

1

SINGAPORE BRANCH SINGAPORE 049908

東京分行 BOC BLDG. 3-4-1 AKASAKA,

2 TOKYO BRANCH MINATO-KU, TOKYO,

107-0052 JAPAN

首爾分行 1/2F., YOUNG POONG BLDG,

3 SEOUL BRANCH 33 SEOLIN-DONG,CHONGRO-GU,

SEOUL 110-752, KOREA

曼谷分行 179/4 BANGKOK CITY TOWER,

BANGKOK BRANCH SOUTH SATHORN RD.,TUNGMAHAMEK,

4

SATHORN DISTRICT,

BANGKOK 10120, THAILAND

馬來西亞中國銀行 GROUND, MEZZANINE, & 1st FLOOR,

BANK OF CHINA PLAZA OSK, 25 JALAN AMPANG,

5

(MALAYSIA) BERHAD 50450 KUALA LUMPUR,

MALAYSIA

胡志明市分行 19/F., SUN WAH TOWER,

6 HO CHI MINH CITY BRANCH 115 NGUYEN HUE,BLVD.,DISTRICT 1,

HO CHI MINH CITY, VIETNAM

馬尼拉分行 G/F. & 36/F. PHILAMLIFE TOWER,

7 MANILA BRANCH 8767 PASEO DE ROXAS, MAKATI CITY,

MANILA PHILIPPINES

雅加達分行 TAMARA CENTER SUITE 101&201,

8 JAKARTA BRANCH JALAN JEND.SUDIRMAN KAV.24,

JAKARTA 12920, INDONESIA

1-1-50

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

序號 機構名稱 地址

雪梨分行 39－41 YORK STREET,

9 SYDNEY BRANCH SYDNEY NSW 2000,

AUSTRALIA

中國銀行（澳大利亞）有限公 39－41 YORK STREET,

司 SYDNEY NSW 2000,

10

BANK OF CHINA AUSTRALIA

(AUSTRALIA) LIMITED

哈薩克中國銀行 201, STR. GOGOL, 050026, ALMATY,

11 JSC AB

KAZAKHSTAN>

巴林代表處 OFFICE 152, AL JASRAH TOWER,

BAHRAIN DIPLOMATIC AREA BUILDING 95,

12 REPRESENTATIVE OFFICE ROAD 1702, BLOCK 317,

MANAMA,

KINGDOM OF BAHRAIN

杜拜代表處 OFFICE 2203, DUBAI WORLD TRADE CENTER,

DUBAI REPRESENTATIVE SHEIKH ZAYED ROAD, P．O．BOX 127294,

13

OFFICE EMIRATE OF DUBAI,

UNITED ARAB EMIRATES

倫敦分行 90 CANNON STREET, LONDON EC4N 6HA, U.K.

14

LONDON BRANCH

中國銀行（英國）有限公司 90 CANNON STREET, LONDON EC4N 6HA, U.K.

15 BANK OF

CHINA(UK)LIMITED

中銀愛爾蘭有限公司 AIB INTERNATIONAL CENTRE,I.F.S.C

16 BOC FINANCE (IRELAND) DUBLIN 1,IRELAND

LIMITED

巴黎分行 23－25 AVENUE DE LA GRANDE ARMEE,

17 PARIS BRANCH 75116, PARIS, FRANCE

法蘭克福分行 BOC KENHEIMER LANDSTR. 24,

18 FRANKFURT BRANCH 60323 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY

盧森堡分行 37/39 BOULEVARD PRINCE HENRI L-1724,

19 LUXEMBOURG BRANCH LUXEMBOURG P.O.BOX 114 L-2011,

LUXEMBOURG

中國銀行（盧森堡）有限公司 37/39 BOULEVARD PRINCE HENRI L-1724,

20 BANK OF CHINA LUXEMBOURG P.O. BOX 721 L-2017,

(LUXEMBOURG) S.A. LUXEMBOURG

1-1-51

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

序號 機構名稱 地址

米蘭分行 VIA SANTA MARGHERITA, 14/16

21

MILAN BRANCH 20121 MILAN, ITALY

匈牙利中國銀行 BANK CENTER, 7 SZABADSAG TER,

22 BANK OF CHINA 1054 BUDAPEST, HUNGARY

(HUNGARY) CLOSE LTD.

俄羅斯中國銀行 24, STR. SPARTAKOVSKAYA, 105066

23

BANK OF CHINA (ELUOSI) MOSCOW , RUSSIA

紐約分行 410 MADISON AVENUE NEW YORK,

24 NEW YORK BRANCH NY 10017, U.S.A.

加拿大中國銀行 THE EXCHANGE TOWER, 130 KING STREET

25 BANK OF CHINA (CANADA) WEST, SUITE 2730, P.O. BOX 356, TORONTO,

ONTARIO, CANADA M5X 1E1

開曼分行 GRAND PAVILION COMMERCIAL CENTER 802

26 GRAND CAYMAN BRANCH WEST BAY ROAD P.O. BOX 30995

GRAND CAYMAN KY1-1204 CAYMAN ISLANDS

巴拿馬分行 P.O. BOX 0823-01030, CALLE MANUEL M.ICAZA

27

PANAMA BRANCH NO.14, PANAMA, REPUBLIC OF PANAMA

中國銀行（巴西）有限公司 CNPJ:10.690.848/0001-43 AV. PAULISTA 283,

28 BANCO DA CHINA BRASIL ANDAR 4 CEP 01.311-000 BELA VISTA, SAO

S.A PAULO SP, BRAZIL

聖保羅代表處 AVENIDA PAULISTA, 1337-21 ANDAR, CJ.212,

29 SAO PAULO 01311-200 SAO PAULO, S.P.BRASIL

REPRESENTATIVE OFFICE

尚比亞中國銀行 Plot No. 2339, Kabelenga Road, Lusaka,

30 BANK OF CHINA (ZAMBIA) P. O. Box: 34550, Zambia

LIMITED

約翰尼斯堡分行 4/F, SOUTH TOWER,NELSON MANDELA

JOHANNESBURG BRANCH SQUARE

31 SANDOWN,SANDTON,

SOUTH AFRICA

P.O. BOX 782616 SANDTON,2146 RS

（三）本行對其他企業的重要權益投資情況

1

截至2009年12月31 日，本行對其他企業的重要權益投資情況如下：

1-1-52

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

中國銀行股份有限公司

83.5%

中國銀行（英國）有限公司等

中銀基金

11家境外一級子行/子公司

50.31% 100% 100% 100% 100%

中銀香港

大豐銀行 中銀國際控股 中銀集團保險 中銀集團投資

(集團)

100%

中銀香港

（BVI） 中銀航空租賃

34% 66.06% 49% 100%

0.0045% 中銀香港 51% 中銀集團 中銀保險

2 人壽 有限公司3

(控股)

100%

中銀集團 54%

信託人有限公司 中銀香港

100% 100% 70.49%

中銀信用卡

南洋商業銀行 集友銀行

（國際）

6% 6%註：

1、股東所持H股股份數量乃根據香港特別行政區法例《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄的權益而編制。

2、於香港聯交所上市。根據《企業會計準則33號—合併財務報表》，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營決策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取收益的權力。母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。截至2009年12月31 日，本行直接或間接持有中銀香港（控股）66.06%的股份，並將其納入集團合併報表範圍。

3、於中國內地註冊成立。

1-1-53

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

註冊資本/ 持股 表決權

註冊及經 註冊/成立

名稱 實收資本 比例 比例 主營業務

營地點 日期

（百萬元） （%） （%）直接控股中銀香港（集團）有限公司 中國香港 2001 年 9 月 12 日 港幣 34,806 100.00 100.00 控股公司業務中銀國際控股有限公司 中國香港 1998 年 7 月 10 日 港幣 3,539 100.00 100.00 投資銀行業務中銀集團保險有限公司 中國香港 1992 年 7 月23 日 港幣 3,749 100.00 100.00 保險業務中銀集團投資有限公司 中國香港 1993 年 5 月 18 日 港幣22,935 100.00 100.00 實業投資及其他

澳門大豐銀行有限公司 中國澳門 1942 年 澳門元 1,000 50.31 50.31 商業銀行業務中國銀行（英國）有限公司 英國 2007 年 9 月24 日 英鎊 140 100.00 100.00 商業銀行業務間接持有中銀香港（控股）有限公司 中國香港 2001 年 9 月 12 日 港幣 52,864 66.06 66.06 控股公司業務中國銀行（香港）有限公司 中國香港 1964 年 10 月16 日 港幣43,043 66.06 100.00 商業銀行業務南洋商業銀行有限公司 中國香港 1948 年2 月2 日 港幣 600 66.06 100.00 商業銀行業務

集友銀行有限公司 中國香港 1947 年4 月24 日 港幣 300 46.57 70.49 商業銀行業務中銀信用卡（國際）有限公司 中國香港 1980 年 9 月9 日 港幣480 66.06 100.00 信用卡業務中銀集團信託人有限公司 中國香港 1997 年 12 月 1 日 港幣200 76.43 100.00 信託業務

中銀航空租賃（私人）有限公司 新加坡 1993 年 11 月25 日 美元308 100.00 100.00 飛行設備租賃

截至2009年12月31 日，本行直接控股和間接持有公司2009年主要財務數據

情況如下：

單位：百萬元

名稱 總資產 淨資產 營業收入 淨利潤

直接控股

中銀香港（集團）有限公司（人民幣） 1,056,099 82,849 30,650 12,582

中銀國際控股有限公司（人民幣） 39,753 5,360 3,478 1,677

中銀集團保險有限公司（人民幣） 7,087 2,461 2,458 -13

中銀集團投資有限公司（人民幣） 72,527 30,005 4,831 2,476

澳門大豐銀行有限公司（人民幣） 32,053 3,185 565 250

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

名稱 總資產 淨資產 營業收入 淨利潤

中國銀行（英國）有限公司（人民幣） 12,055 1,459 453 70

間接持有

中銀香港（控股）有限公司（港幣） 1,212,791 105,635 33,341 14,046

中國銀行（香港）有限公司（港幣） 1,173,776 93,548 25,579 13,722

南洋商業銀行有限公司（港幣） 156,064 20,309 3,451 1,533

集友銀行有限公司（港幣） 39,945 4,090 945 421

中銀信用卡（國際）有限公司（港幣） 12,618 2,451 1,369 423

中銀集團信託人有限公司（港幣） 374 359 180 81

中銀航空租賃（私人）有限公司（美元） 5,822 960 430 137

註：

1、除中銀航空租賃（私人）有限公司之外，2009年上述所有主要子公司的會計報表均由普

華永道會計師事務所審計；中銀航空租賃（私人）有限公司由Ernst & Young LLP 審計。

2、上表中部分公司的持股比例與表決權比例不一致主要是由間接持股的影響造成。

三、本行主要股東的基本情況

匯金公司是本行的控股股東。匯金公司成立於2003年12月16日，是依據《公

司法》由國家出資設立的國有獨資公司，註冊資本5,521.17億元人民幣，實收資

本5,521.17億元人民幣，法定代表人樓繼偉。匯金公司是中國投資有限責任公司

（以下簡稱「中投公司」）的全資子公司，根據國務院授權，對國有重點金融企

業進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權

利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值，匯金公司不開展其他任何商

業性經營活動。

截至2009年12月31 日，匯金公司持有本行股份171,412,138,186股，約佔本

行總股本的67.53%。匯金公司持有本行股份不存在被質押的情況。

經國務院批准，中投公司於2007年9月29 日成立。中投公司是依照《公司法》

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況設立的從事外匯資金投資管理業務的國有獨資公司，註冊資本為2,000億美元。中投公司成立之後，匯金公司作為中投公司的全資子公司，繼續代表國家依法獨立行使對國有重點金融企業出資人的權利和義務。

2009年12月31 日，本行無其他持股在10%或以上的法人股東（不包括香港中央結算（代理人）有限公司）。四、本行的業務範圍

本行主要從事商業銀行業務，包括：吸收人民幣存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結算；同業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；結匯、售匯；發行和代理發行股票以外的外幣有價證券；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；自營外匯買賣；代客外匯買賣；外匯信用卡的發行和代理國外信用卡的發行及付款；資信調查、諮詢、見證業務；組織或參加銀團貸款；國際貴金屬買賣；海外分支機構經營當地法律許可的一切銀行業務；在港澳地區的分行依據當地法令可發行或參與代理發行當地貨幣；經中國銀行業監督管理委員會等監管部門批准的其他業務；保險兼業代理（有效期至2010 年9 月 1 日）。

除經營包括公司金融業務、個人金融業務和金融市場業務在內的商業銀行業務外，本行還通過全資附屬機構中銀國際控股開展投資銀行業務，通過全資子公司中銀集團保險及其附屬和聯營公司經營保險業務，通過控股中銀基金從事基金管理業務，通過全資子公司中銀集團投資從事直接投資和投資管理業務，通過全資子公司中銀航空租賃，從事全球性飛機租賃業務。多業並舉構成本行全方位的金融業務平臺，使本行能夠提供廣泛的金融產品和服務，也使本行能夠和戰略目標客戶建立更穩固的業務關係，加強客戶忠誠度。

自上市以來，本行未發生過重大業務變更。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

五、銀行業的基本情況

（一）銀行業狀況

1、內地銀行業

（1）行業概況

我國的銀行業金融機構包括政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、

城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、城市信用社、農村信用社、郵政

儲蓄銀行和外資銀行。根據中國銀監會統計數據披露口徑和監管職能劃分，上述

銀行業金融機構主要分為四大類，即國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業

銀行和其他類金融機構。截至2009 年 12 月31 日，國內各類銀行機構的總資產

和總負債情況如下表所示：

單位：億元（百分比除外）

總資產 總負債

機構類別 佔銀行業 佔銀行業

較上年同 較上年同

金額 金融機構 金額 金融機構

期增長率 期增長率

比例 比例

國有商業銀行1 400,890.2 50.9% 25.9% 379,025.6 51.0% 26.9%

股份制商業銀行 117,849.8 15.0% 33.7% 112,215.3 15.1% 34.1%

城市商業銀行 56,800.1 7.2% 37.5% 53,213.0 7.2% 37.7%

其他類金融機構2 212,150.6 26.9% 20.5% 198,894.8 26.8% 20.6%

銀行業金融機構合計 787,690.5 100.0% 26.3% 743,348.6 100.0% 26.8%

數據來源：中國銀監會網站

註：

1、國有商業銀行包括中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行。

2、其他類金融機構包括政策性銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、外資金融機構、城市

信用社、農村信用社、企業集團財務公司、信託投資公司、金融租賃公司、汽車金融公司、

貨幣經紀公司和郵政儲蓄銀行。

A、國有商業銀行

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

國有商業銀行在我國銀行市場體系內佔有重要地位，自其成立以來一直是我國經濟主要的融資來源，總資產規模佔銀行業金融機構資產總額的五成以上，貸款市場份額也一直穩定在五成以上。

B、股份制商業銀行

截至2009 年 12 月31 日，我國共有12 家股份制商業銀行，擁有在全國範圍內經營銀行業務的牌照。近年來，股份制商業銀行資產規模增長較快，市場份額逐漸擴大。截至2009 年 12 月31 日，股份制商業銀行總資產佔全國銀行業金融機構資產總額的比例為 15%。

C、城市商業銀行

城市商業銀行一般由當地的城市信用社改制而來，傳統上城市商業銀行的業務主要集中於所在城市及其周邊。作為區域性金融機構，城市商業銀行的競爭優勢主要體現在地域及客戶關係方面。近年來，城市商業銀行在化解歷史風險基礎上，通過開展合作與重組，實現資源整合共享。行業內領先的部分城市商業銀行已經獲準實現了跨區域經營，三家已上市的城市商業銀行中北京銀行已在上海、天津、杭州、深圳、西安和長沙等地開設分支機構；南京銀行已在北京、無錫、南通、上海和泰州等地開設分支機構；寧波銀行已在上海、南京、杭州、深圳和蘇州等地開設分支機構。

D、外資金融機構

☆ 外資銀行是外資金融機構中的主力軍。目前外資銀行在我國發展的市場格局已經實現了由「分行主導」向「法人主導」的平穩過渡。受美國次貸危機引發的金融危機和 2009 年中資商業銀行大幅擴張的影響，外資金融機構 2009 年擴張放緩，市場份額有所下降。2009 年外資金融機構在中國內地新增人民幣貸款 18

億元，較2008 年新增額 628 億元減少 610 億元。2009 年外資金融機構在回購市場淨融入 29,973 億元，在同業拆借市場淨融入 6,142 億元，分別較 2008 年下降5.21%和29.17%。

E、其他類金融機構

其他類金融機構主要包括政策性銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、外資

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況金融機構、城市信用社、農村信用社、企業集團財務公司、信託投資公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司和郵政儲蓄銀行。目前農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社是農村金融市場的中堅力量，發揮著不可替代的作用。

國家開發銀行

2008 年 12 月 7 日，經國務院同意，國家開發銀行獲準以發起設立的方式改制，設立國家開發銀行股份有限公司，註冊資本金3,000 億元。國家開發銀行股份有限公司將全面納入商業銀行監管範疇，初步建立起資本約束機制。

郵政儲蓄銀行

經中國政府批准，中國郵政儲蓄銀行有限責任公司（以下簡稱「中國郵政儲蓄銀行」）於2007 年 3 月6 日依法成立。中國郵政儲蓄銀行承繼原國家郵政局、中國郵政集團公司經營的郵政金融業務及因此形成的資產、負債及各項業務。

2008 年，中國郵政儲蓄銀行分支機構組建工作基本完成。截至 2009 年末，中國郵政儲蓄銀行擁有覆蓋城鄉的36,000 個網點。

（2）行業發展歷史

1953 年我國建立了集中的國家銀行體系，直至20 世紀 70 年代末，我國銀行業一直實行中央計劃經濟體制下的單一銀行體制。自20 世紀 70 年代末開始，隨著我國改革開放進程的不斷推進，人民銀行將其原承擔的商業銀行職能逐步分離出來，由中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行和中國人民建設銀行擔當國有專業銀行的職能，人民銀行則專注於中央銀行和銀行業監管的職能。20 世紀

80 年代後期，一批股份制商業銀行和城鄉信用社紛紛建立，其中一部分股份制商業銀行獲得了在全國範圍內開展業務的資格。20 世紀 90 年代中期，我國成立了三家政策性銀行，承接了上述四家國有專業銀行的大部分政策性貸款職能。

1995 年，《中國人民銀行法》和《商業銀行法》頒布實施，界定了人民銀行的職能與權力和商業銀行的業務範圍。2003 年，中國銀監會成立，承擔了人民銀行的大部分監管職能，成為我國銀行業的主要監管者；2003 年 12 月頒布了《中華人民共和國銀行業監督管理法》。20 世紀末開始陸續啟動國有商業銀行改革並上市，目前除中國農業銀行外的其他國有商業銀行都已實現上海和香港兩地上市。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況目前中國銀行業的盈利能力、風險控制能力等較國有商業銀行改革前均有了長足進步。

（3）行業發展狀況

截至2009 年 12 月31 日，全部金融機構（含外資金融機構，下同）本外幣各項存款餘額折合成人民幣為61.2 萬億元，同比增長27.7%，較年初增加13.2

萬億元。其中，人民幣各項存款餘額為 59.8 萬億元，同比增長 28.2%，較年初增加 13.1 萬億元；外匯存款餘額為2,089 億美元，同比增長8.4%，較年初增加

162 億美元，同比少增 157 億美元。從人民幣存款的部門看，截至 2009 年 12

月 31 日，金融機構居民戶人民幣存款餘額為26.5 萬億元，同比增長 19.3%，增速比上年低 7.0 個百分點；非金融性公司人民幣存款餘額為 29.8 萬億元，同比增長37.2%，增速比上年提高22.0 個百分點，較年初增加 8.1 萬億元。

截至 2009 年 12 月 31 日，全部金融機構本外幣貸款餘額折合成人民幣為

42.6 萬億元，較 2008 年末增長 33.0%，比年初增加 10.5 萬億元，其中人民幣貸款比年初增加 9.6 萬億元。2009 年中長期貸款增長迅速，全部金融機構本外幣中長期貸款折合成人民幣累計新增 7.1 萬億元，年末餘額較 2008 年末增長

43.5%，主要投向基礎設施行業（交通運輸、倉儲和郵政業，電力、燃氣及水的生產和供應業，水利、環境和公共設施管理業）、租賃和商務服務業、房地產業、製造業。從行業看，房地產開發貸款增長較快，2009 年，人民幣房地產開發貸款累計新增 5,764 億元，年末餘額較2008 年末增長30.7%。從部門看，中小企業和個人消費貸款增長較快，全年累計新增企業貸款 5.7 萬億元，其中大、中、小企業新增貸款佔比分別是40.9%、34.3%和24.8%；人民幣個人消費貸款累計新增 1.8 萬億元，年末餘額較2008 年末增長48.6%，其中個人消費性住房貸款累計新增 1.4 萬億元，年末餘額較2008 年末增長47.9%。

（4）行業準入

商業銀行的穩健運營關係到存款人和相關客戶的合法權益，為加強監督管理，維護金融秩序，《商業銀行法》、《關於向金融機構投資入股的暫行規定》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《中國銀行業監督管理委員會合作金融機構行政許可事項實施辦法》等相關法律法規設置了較為嚴格的市場準入標準和審批

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況程序，例如設立商業銀行必須有符合規定的最低實繳資本，具備規定的股東資格，並經中國銀監會審查批准。

關於最低實繳資本的要求：設立股份制商業銀行法人機構註冊資本最低限額為 10 億元人民幣或等值可兌換貨幣；設立城市商業銀行法人機構註冊資本最低限額為1 億元人民幣；設立城市信用社股份有限公司註冊資本最低限額為5,000

萬元人民幣；設立農村信用合作社註冊資本最低限額為 100 萬元人民幣。任何單位和個人購買商業銀行股份總額超過5%須經中國銀監會審查批准等。

此外，中國銀監會對商業銀行境內外分支機構的新設和變更、新業務的審批、董事和高級管理人員任職資格許可等市場準入都有較為嚴格的審慎性規定。

（5）行業發展特徵和趨勢

A、利息收入仍是主要來源

近幾年隨著中國經濟的發展，金融需求的多樣化和銀行盈利能力的增強，銀行業非利息收入增長較快，但並未改變利息收入的主導地位，利息收入佔銀行收入的比重仍達到80%以上。預計在未來一段時間內，利息收入佔比將逐步下降，但銀行依賴利息收入的局面不會根本扭轉。

B、中間業務收入發展迅速

中資銀行秉承的傳統型「吸存放貸」銀行業務未能使資本回報率最大化，伴隨市場競爭的進一步加劇以及淨息差受宏觀政策影響產生的不穩定波動，中資銀行積極尋求發展高收益的中間業務。中國銀監會進一步提高對資本充足率的監管要求和對發行次級債補充資本的限制，一定程度上將收縮銀行放貸量，使銀行逐步由「放貸銀行」向「多元化金融機構」轉型。目前漸已成型的「銀保合作」、

「銀行+資產管理」等合作模式未來將大力提升銀行的中間業務收入。

C、持續拓展境外業務

中國各大銀行海外擴張的步伐逐漸加快，紛紛通過收購或在紐約、倫敦等金融中心布點，以完善全球業務布局。

部分股份制商業銀行通過設立海外分支機構、收購海外銀行股權等方式邁出

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況國際化步伐。政策性銀行也從自身海外發展戰略和財務考慮，開始對境外金融機構進行股權投資，對海外發展模式進行初步嘗試。國有商業銀行則繼續其海外擴張步伐，2006 年中國銀行收購新加坡飛機租賃有限責任公司 100%的股份，2007

年中國銀行英國子行開業並與倫敦分行並行運營；2007 年中國工商銀行收購南非標準銀行20%的股權，成為該行最大股東，2009 年9 月與泰國盤谷銀行籤訂協議，收購其所持泰國ACL 銀行 19.26%股權；2006 年，中國建設銀行收購美國銀行的全資子公司美國銀行（亞洲）股份有限公司100%的股權。海外擴張將不僅僅為中資銀行帶來豐富的客戶資源，同時也將大力提升中資銀行的國際化管理水平，為打造國際化金融機構奠定基礎。

D、差異化競爭要求日益提升

最有競爭力的國際大銀行一般屬於能夠為客戶提供綜合全面一體化服務的全能銀行，或者專注於提供個性化深入服務的專業銀行。中資銀行以前普遍存在定位不清、定位趨同、產品和服務同質化的問題，這與我國實施利率管制、中資銀行主要收入來源於利息收入有關，從而導致行業競爭激烈，資產回報水平較低。隨著市場化改革的不斷深入，差異化競爭愈顯重要，近幾年在激烈的競爭環境中已逐漸凸顯出差異化競爭的趨勢，如招商銀行的零售戰略。

E、電子商務平臺發展迅速

隨著信息技術的不斷發展，服務於傳統實體商務運營模式的銀行業務及平臺已不能滿足用戶需求，商業銀行開始積極尋求同第三方支付平臺的合作，推動在電子商務領域的業務拓展，並大力構造、創新網上銀行服務平臺，由傳統的實體服務向虛擬的網絡服務轉型。

F、綜合化經營不斷深入

隨著國有商業銀行的股份制改革基本完成和金融業對外開放，利率市場化進程加快，商業銀行的競爭進一步加劇；特別是在國內資本市場日臻完善的大背景下，金融脫媒趨勢將成為經濟生活的主流，優質客戶的貸款業務部分被股權融資市場、債券市場、商業票據市場所代替，存款業務也逐漸被貨幣市場基金、股票投資和保險投資等日益多元化的投資渠道所侵蝕，傳統的資產負債業務受到挑

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況戰。商業銀行積極通過綜合化經營方式尋找其他利潤渠道，並通過收購兼併或組建新的公司介入證券、保險、信託、金融租賃等其他非銀行金融業務，發揮各經營機構的協同效應，拓展多元化的業務收入。目前，綜合化業務模式正逐步放開，銀行已獲準設立基金管理公司、金融租賃公司。2009 年 11 月26 日，中國銀監會頒布《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》，規範商業銀行投資保險公司股權行為，促進商業銀行投資保險公司股權工作依法進行。

G、零售銀行、中小企業金融服務發展迅速

近年來，隨著國民收入水平的不斷提高，市場對個人金融產品的需求持續增長。中小企業的快速發展，使得我國中小企業金融需求持續增長。

個人貸款：2009 年，個人消費貸款新增 1.80 萬億元，同比多增 1.30 萬億元，其中上半年增加6,508 億元，下半年增加 1.15 萬億元，加速增長態勢明顯。新增個人消費貸款主要與住房消費有關，其中約 75%為個人住房貸款。我國自

20 世紀 80 年代開始推行的住房改革帶動住房按揭貸款持續增長。

銀行卡：近年來，我國銀行卡業務發展迅速。截至2009 年 12 月31 日，全國累計發行銀行卡20.66 億張，較 2008 年末增長 14.80%。其中，借記卡發卡量為 18.80 億張，較 2008 年末增長 13.40%，信用卡發卡量為 1.86 億張，較

2008 年末增長 30.40%。2009 年，發生銀行卡業務 196.91 億筆，金額 165.99

萬億元，同比分別增長 18.10%和 30.50%，日均業務 5,394.85 萬筆，金額

4,547.71 億元。隨著我國獲得信用卡業務經營許可的銀行越來越多，中國銀聯股份有限公司組建的銀行間信息交換網絡的發展以及人民銀行創建的全國個人徵信系統的不斷完善，預計我國的信用卡業務將有更大的增長。

財富管理：隨著我國經濟的快速發展和我國富裕人士數量的增加，富裕人士在傳統銀行產品和服務之外，對全面和個性化的理財顧問服務的需求也將有所增加。為滿足這些需求，不少國內商業銀行推出了各種投資理財服務並新增了大量理財專業人員，推動了個人理財產品市場的快速增長。

中小企業金融服務：我國企業一直以來以銀行貸款為主要融資渠道，但隨著資本市場的加速發展，大型企業融資更多轉向資本市場，中小企業金融服務成為

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況銀行服務的重要市場。2005 年，中國銀監會頒布《銀行開展小企業貸款業務指導意見》，鼓勵商業銀行拓展小企業信貸業務。根據人民銀行統計，2009 年我國銀行業機構中小企業人民幣貸款（含票據貼現）全年新增3.4萬億元，增長30.1%，增速比年初高 16.6 個百分點。其中，小企業貸款同比增長41.4%，增速比年初高 34.2 個百分點。目前，各家銀行加大了中小企業金融服務的力度，包括建立專門團隊、有針對性地設計業務流程和定價標準、推出新的產品等，預計未來中小企業金融服務將成為銀行業爭奪的焦點。

2、港澳地區銀行業

香港銀行業由持牌銀行、有限制牌照銀行和接受存款公司組成的認可機構三級體系。香港金管局是所有三種認可機構的發牌機關。香港金管局主要負責監管在香港註冊的認可機構，而在香港之外註冊的認可機構由香港金管局與註冊所在國共同監管。港元現鈔由中銀香港、香港上海滙豐銀行有限公司和渣打銀行（香港）有限公司三家商業銀行發行。

截至 2009 年 12 月31 日，香港共有199 家認可機構，包括 145 家持牌銀行，26 家有限制牌照銀行和28 家接受存款公司；其中，認可機構的存款、貸款和總資產情況如下表所示：

單位：百萬元港幣（百分比除外）

客戶存款 客戶貸款及墊款 總資產

機構類別

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

持牌銀行 6,357,661 99.63% 3,210,614 97.63% 10,495,754 98.45%

有限制牌照銀行 16,487 0.26% 52,888 1.61% 125,302 1.18%

接受存款公司 6,891 0.11% 25,051 0.76% 39,537 0.37%

總計 6,381,039 100.00% 3,288,552 100.00% 10,660,594 100.00%數據來源：香港金管局網站

澳門銀行業在澳門經濟中扮演著重要的角色。澳門金管局於 1989 年成立，負責監管澳門的金融體系。澳門特別行政區行政長官根據澳門金管局的意見給予特別事先許可，根據個案情況籤發金融機構的經營牌照。

根據澳門金管局2009 年 7 月 11 日公布的數據，共有27 家銀行在澳門經營

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況業務，包括 3 家本地銀行，9 家外地銀行的附屬銀行和 15 家外地銀行的分行。

（二）銀行業的監管

1、內地銀行業的監管

（1）監管機構

內地銀行業主要受中國銀監會、人民銀行、財政部等部門監管。2003 年 4

月之前，人民銀行是銀行業的主要監管者和指導者；2003 年4 月，中國銀監會成立，履行對銀行業的監管職能，人民銀行則保留了中央銀行的職能。財政部是內地金融機構國有資產的主管部門。

A、中國銀監會

根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》，中國銀監會是我國銀行業的主要監管機構，負責對在國內成立的銀行業金融機構實行監督和管理。中國銀監會通過現場和非現場檢查對銀行業金融機構進行監管，並有權對違反有關法律法規的銀行業金融機構命令其糾正和（或）進行懲戒，必要時實施懲罰和（或）罰款。

中國銀監會的主要職責包括：依照法律、行政法規制定並發布對銀行業金融機構及其業務活動監督管理的規章、規則；依照法律、行政法規規定的條件和程序，審查批准銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務範圍；對銀行業金融機構的董事和高級管理人員實行任職資格管理；依照法律、行政法規制定銀行業金融機構的審慎經營規則；對銀行業金融機構的業務活動及其風險狀況進行非現場監管，建立銀行業金融機構監督管理信息系統，分析、評價銀行業金融機構的風險狀況；對銀行業金融機構的業務活動及其風險狀況進行現場檢查，制定現場檢查程序，規範現場檢查行為；對銀行業金融機構實行並表監督管理；會同有關部門建立銀行業突發事件處置制度，制定銀行業突發事件處置預案，明確處置機構和人員及其職責、處置措施和處置程序，及時、有效地處置銀行業突發事件；負責統一編制全國銀行業金融機構的統計數據、報表，並按照國家有關規定予以公布；對銀行業自律組織的活動進行指導和監督；開展與銀行業監督管理有關的國際交流、合作活動；對已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人和其他客戶合法權益的銀行業金融機構實行接管或者促成機構重組；對有違法經營、經營

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況管理不善等情形銀行業金融機構予以撤銷；對涉嫌金融違法的銀行業金融機構及其工作人員以及關聯行為人的帳戶予以查詢；對涉嫌轉移或者隱匿違法資金的申請司法機關予以凍結；對擅自設立銀行業金融機構或非法從事銀行業金融機構業務活動予以取締；負責國有重點銀行業金融機構監事會的日常管理工作等。

B、人民銀行

根據《中國人民銀行法》，人民銀行是我國的中央銀行，其與商業銀行運行相關的職責主要包括：起草有關法律和行政法規，完善有關金融機構運行規則，發布與履行職責有關的命令和規章；依法制定和執行貨幣政策；監督管理銀行間同業拆借市場和銀行間債券市場、外匯市場、黃金市場；確定人民幣匯率政策，維護合理的人民幣匯率水平，實施外匯管理；會同有關部門制定支付結算規則，維護支付、清算系統的正常運行；組織協調國家反洗錢工作，指導、部署金融業反洗錢工作，承擔反洗錢的資金監測職責；管理信貸徵信業，推動建立社會信用體系等。

C、其他監管部門

根據不同的業務和運營情況，我國的商業銀行還受其他監管機關的監管，主要包括財政部、國家外匯管理局、中國證監會、中國保監會、國家審計署等。其中：財政部負責金融機構國有資產的基礎管理工作；國家外匯管理局負責銀行業金融機構外匯業務的資格認定與管理等；中國保監會負責銀行業金融機構保險代理業務的審核等；中國證監會負責銀行業金融機構的基金設立、基金託管、證券發行、上市等事宜的審批以及上市銀行的監管等；國家審計署負責對銀行業金融機構的例行審計。

（2）監管內容

內地銀行業的監管職責主要由中國銀監會承擔，中國銀監會對內地銀行業的監管主要分為幾個方面：

A、市場準入：包括經營許可證的發放、業務範圍的確定、機構的變動、分支機構的設立、經營事項的變更、股權及股東的限制等。

B、對商業銀行業務的監管：包括對貸款活動、外匯業務、證券及資產管理

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況業務、金融機構信貸資產證券化、保險兼業代理業務、自營性投資和衍生工具的管理、產品和服務定價等。

C、審慎性經營的要求：包括貸款的五級分類、貸款損失的撥備規定、資本充足率、次級債務和次級債券、流動性及其他經營比率等。

D、風險管理：包括操作風險、市場風險的管理和風險評級體系等。

E、公司治理：包括內部控制、關聯交易、信息披露、董事和高級管理人員任職資格管理等。

（3）監管趨勢

A、新資本協議的影響

2004 年 6 月，巴塞爾委員會發布了新資本協議。新資本協議建立了有效資本監管的三大支柱，即「最低資本要求、監管當局的監督檢查、信息披露」。新資本協議代表了風險管理的發展方向，提高了資本監管的風險敏感度和靈活性，有助於商業銀行改進風險管理和推動業務創新。新資本協議的實施將推動銀行監管技術進步，強化市場約束的有效性，增強國際銀行體系的安全性。鑑於此，巴塞爾委員會積極推動新資本協議在全球範圍內的實施，近百個國家/地區明確表示將實施新資本協議。

2007 年 2 月 28 日，為穩步推動中國銀行業實施新資本協議，提升資本監管的有效性，中國銀監會發布了《中國銀行業實施新資本協議指導意見》，要求在其他國家或地區（含香港、澳門等）業務活躍的經營性機構、國際業務佔相當比重的大型商業銀行2010 年底開始實施新資本協議。

2008 年 9 月至今，為推動國內大型商業銀行實施新資本協議準備工作，中國銀監會印發了12 個監管指引，包括《商業銀行銀行帳戶信用風險暴露分類指引》、《商業銀行信用風險內部評級體系監管指引》、《商業銀行專業貸款監管資本計量指引》、《商業銀行信用風險緩釋監管資本計量指引》、《商業銀行操作風險監管資本計量指引》、《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》、《商業銀行資本充足率監督檢查指引》、《商業銀行資本計量高級方法驗證指引》、《商業銀行銀行帳戶利率風險管理指引》、《商業銀行資本充足率信息披露指引》、《商業銀

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況行流動性風險管理指引》和《商業銀行聲譽風險管理指引》。

高級資本計量方法建立在風險管理理論和實踐發展的基礎之上，為商業銀行改進風險計量技術、健全風險管理組織框架、重組風險管理流程提供了直接借鑑，有助於商業銀行風險管理科學化和精細化，及時揭示、動態監測信貸風險，約束商業銀行信貸行為，促進銀行盈利模式轉變和經營行為理性化，推動銀行業可持續和科學發展。

新資本協議的實施有利於提升我國商業銀行的國際競爭力。外資銀行目前已全面參與國內競爭，我國大型商業銀行也將走出國門謀求國際化發展。推動國內大型商業銀行實施新資本協議，有助於引導銀行提升風險管理能力，建立與此相關的產品定價機制、資本配置機制及績效考核機制，爭取在未來的國際競爭中贏得優勢。

B、加強金融監管

由美國次貸危機引發的金融危機充分暴露了金融監管的不足，雖然中國銀行業受此次金融危機影響較小，但中國監管機構已未雨綢繆，加強了對金融機構的監管。尤其在2009 年信貸大幅增加的情況下，加強監管、嚴控信貸風險將成為未來一段時間監管的主要內容。在目前仍未明顯改善的國際金融環境下，中國銀監會和人民銀行高度關注宏觀經濟變化對銀行業經營管理和風險控制的影響，通過審慎的宏觀監管政策，加強國內銀行業監管，在商業銀行的公司治理、風險管理和內部控制方面已實施了一系列措施。

2009 年以來中國銀監會出臺了《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》等一系列規定，加強對金融機構貸款風險監管，規範和強化貸款風險管控，促進風險監管制度的系統化調整與完善、實現貸款的精細化管理。

（4）主要法律法規及政策

銀行業的主要法律法規及政策分為基本法律法規、行業規章和規範性文件兩大部分。

基本法律法規主要有：《中國人民銀行法》、《商業銀行法》、《中華人民共和

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國外資銀行管理條例》等。

行業規章和規範性文件主要涉及機構管理、公司治理、業務操作、風險防範和信息披露等方面。機構管理方面主要有：《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《金融許可證管理辦法》、《關於調整銀行市場準入管理方式和程序的決定》、

《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》、《關於向金融機構投資入股的暫行規定》、《金融機構管理規定》、《中國人民銀行關於實行差別存款準備金率制度的通知》、《金融企業會計制度》等；公司治理方面主要有：《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《商業銀行內部控制指引》、《商業銀行內部控制評價試行辦法》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等；業務操作方面主要有：《貸款通則》、《商業銀行授信工作盡職指引》、《金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》、《中國人民銀行關於結售匯業務管理工作的通知》等；風險防範方面主要有：《股份制商業銀行風險評級體系》、《商業銀行市場風險管理指引》、《商業銀行資本充足率管理辦法》、《貸款風險分類指引》、《商業銀行不良資產監測和考核暫行辦法》；信息披露方面主要有《商業銀行信息披露暫行辦法》等。

2、香港及其他海外銀行業監管

（1）香港銀行業的監管

香港主要的銀行監管法例是香港《銀行業條例》，其他還包括香港《公司條例》、香港金管局的指引等。香港金管局是香港銀行業的監管機構，履行《銀行業條例》賦予的權力、職能和職責。香港金管局的主要職能是促進香港銀行制度的整體穩定性及運作效能。香港金管局也負責監管香港《銀行業條例》的遵守情況，並同時監督香港金管局的指引以及香港證監會所頒布法例的遵守情況。

香港金管局負責監管銀行機構及頒發銀行牌照，並可酌情就銀行營業牌照附帶若干條件。香港金管局要求每家獲發牌照的銀行落實一套全面的風險管理系統，從而識別、衡量、監察及控制其運作中固有的各類風險，以及在適當情況下因應有關風險而持有資金。香港金管局的監管模式為「持續監管」，其涉及現場查核、場外檢討、審查會議、與外聘審計師合作及與其他監管機構分享數據等。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況香港金管局從所有銀行機構取得定期匯報，並且向所有銀行機構派遣考核人員。香港金管局將就考核結果發表報告，並提出改善建議。此外，持有各類相關牌照的所有香港銀行，不論於本地或海外註冊成立，均須成為香港銀行公會會員。

（2）其他海外銀行業的監管

除香港外，本行最主要的海外機構位於澳門、紐約、倫敦、東京及新加坡。本行位於上述地區的業務須分別受澳門金管局、美國財政部貨幣監理署、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦存款保險公司、英國金融服務局、日本金融廳及新加坡金融管理局監管。這些海外分支機構的業務還須遵守當地各有關的銀行業監管規定，包括有關內部控制、資本充足率及其他方面的規定。本行已獲各有關銀行業監管機構正式授權在相關司法權區經營業務。

本行在其他海外司法權區的機構須遵守各有關司法權區的適用監管規定，本行已獲各有關銀行業監管機構正式授權在相關司法權區經營業務。

3、報告期內監管部門對本行的監管審查

本行接受中國銀監會、人民銀行、國家稅務總局、外匯管理部門、工商行政管理部門、海關等監管機關及其派出機構的檢查。報告期內本行總行及境內各分支機構被稅務機關處以單筆金額 10 萬元以上的處罰（含滯納金）共 42 筆。除稅務處罰外，本行總行及境內各分支機構在報告期內受到相關政府部門單筆金額

10 萬元以上的行政處罰共41 筆。本行律師認為，前述稅務處罰和其他行政處罰不會對本行的經營和本次發行上市產生重大不利影響。六、本行在行業中的競爭地位

（一）本行的業務概況

本行總行設於北京，並在中國內地、香港、澳門及其他海外地區經營業務。按總資產計算，本行是國內四大商業銀行之一，擁有在國內商業銀行中最廣泛的海外機構網絡。截至2009 年 12 月31 日，本行在境內擁有機構9,988 家，在香港、澳門和海外29 個國家擁有 973 家分支機構。英國《銀行家》（The Banker）

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況評選本行為2009 年中國年度銀行。

（二）競爭地位

1、本行市場佔有率情況

本行總資產、總負債分別佔銀行業金融機構總資產、總負債的比例情況（境內本外幣合計）如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

資產 負債

資產總額 本行佔比 負債總額 本行佔比

2009 年 7,364,064 9.35% 6,960,958 9.36%

2008 年 5,575,006 8.94% 5,198,840 8.87%

2007 年 4,783,191 9.09% 4,451,257 8.98%數據來源：中國銀監會網站，本行年報

本行存貸款餘額佔全部金融機構存貸款餘額比例情況（境內本外幣合計）如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

存款 貸款

存款餘額 市場份額 貸款餘額 市場份額

2009 年 5,744,778 9.39% 4,165,713 9.79%

2008 年 4,323,092 9.04% 2,662,804 8.32%

2007 年 3,604,414 8.99% 2,315,705 8.34%數據來源：人民銀行網站（金融機構本外幣信貸收支表），本行年報

2、本行主要競爭者

本行面臨的競爭主要來自中國工商銀行、中國農業銀行、中國建設銀行和交通銀行。相比國內其他銀行，國有商業銀行擁有龐大的資本基礎、廣闊的分銷渠道和雄厚的客戶基礎。本行與上述四家國有商業銀行在業務範圍、產品與服務、主要客戶群體、經營地域及主要競爭手段方面繼續進行全面的激烈競爭。

股份制商業銀行由於歷史遺留的不良貸款負擔相對較輕、運作方式靈活等優

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況勢，近年來市場份額呈現逐漸上升的趨勢。在區域性市場上，主要城市商業銀行憑藉區位優勢與本行形成競爭。

除此之外，隨著我國金融市場自由化程度逐漸提高、政府對外資進入國內商業銀行的市場限制進一步減少，外資金融機構的加入將使國內商業銀行業的競爭更為激烈。

本行主要競爭對手資產、負債情況如下表所示：

單位：百萬元

☆ 資產總額 負債總額 所有者權益國有商業銀行

中國工商銀行 11,670,134 11,019,227 646,210

中國建設銀行 9,353,972 8,816,947 533,592

中國農業銀行 7,014,351 6,723,810 290,445

交通銀行 3,300,898 3,143,481 156,883

股份制商業銀行

招商銀行股份有限公司 2,016,901 1,929,396 87,505

浦發銀行股份有限公司 1,587,383 1,522,261 65,034

中信銀行股份有限公司 1,428,861 1,325,433 103,423

民生銀行股份有限公司 1,402,936 1,342,525 59,607

興業銀行股份有限公司 1,266,312 1,210,464 55,848

華夏銀行股份有限公司 823,632 794,512 29,119

深圳發展銀行股份有限公司 554,265 535,176 19,088

城市商業銀行

北京銀行股份有限公司 501,680 465,235 36,427

南京銀行股份有限公司 146,566 134,714 11,724

寧波銀行股份有限公司 144,467 135,078 9,389

數據來源：各上市銀行2009年三季報，中國農業銀行為2008年年報數據

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

（三）競爭優勢

1、知名的銀行品牌和日益提升的市場形象

本行是國內最知名的國有商業銀行之一，在全球範圍內為客戶提供全面的金融服務。本行自 1912 年2 月正式成立後，在近百年的經營歷史中為國內商業銀行業的發展做出了巨大貢獻，將「中國銀行」打造成為國內最知名的品牌之一。

本行在商業銀行業取得了多項重要的成就，1929 年，本行開設倫敦分行，是首家開設境外分行的國內商業銀行；1985 年，本行推出了中國的第一張銀行卡；1994 年和 1995 年，本行的香港分行和澳門分行分別成為香港和澳門的發鈔銀行；1998 年，本行作為牽頭行和代理行為國內同業安排了第一筆美元銀團貸款；2006 年6 月和7 月，本行先後在香港聯交所和上海證券交易所成功掛牌上市，成為首家在內地和香港發行上市的中國商業銀行；2007 年，本行成為首家成立私人銀行的中國商業銀行。2009 年，本行獲得了英國《銀行家》（TheBanker）的「2009 年中國年度銀行」、《歐洲貨幣》（Euromoney）的「2009 年度最佳私人銀行」、《環球金融》（Global Finance）的「2009 年度中國最佳外匯

交易銀行」、《貿易金融》（Trade Finance）的「中國本土最佳貿易服務銀行」、

《財資》（The Asset）的「中國最佳貿易融資銀行」、《金融亞洲》（Finance Asia）的「中國最佳私人銀行」、「中國最佳貿易融資銀行」和「中國最佳外匯交易銀行」等獎項。

此外，本行作為2008 年北京奧運會和帕運會唯一銀行合作夥伴，為所有奧運場館和指定地點獨家提供現場金融服務。本行員工以為國爭光的愛國精神、精益求精的嚴謹作風和優質高效的專業服務，圓滿完成奧運服務各項任務，進一步提升了本行企業形象和社會價值。

2、穩步擴張的海外網絡和迅速增長的本土業務

本行是中國國際化程度最高的商業銀行，截至2009 年 12 月31 日，本行在境內擁有機構9,988 家，在香港、澳門和海外29 個國家擁有 973 家分支機構，在香港、澳門地區行使發鈔行職能。此外，中銀香港及其附屬機構通過設在香港分支機構、ATM 和其他服務及銷售渠道，向零售客戶和企業客戶提供全面的金

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況融產品與服務。

本行加快構建全球金融服務體系，積極營銷中資企業海外業務及其關聯海外客戶，為「走出去」企業提供全方位金融服務。與此同時，本行抓住國家擴大內需、刺激經濟的歷史機遇，充分發揮集團整體優勢，加大客戶營銷力度，積極爭攬優質客戶和項目，在有效控制風險的前提下，加大信貸投放。截至2009 年 12

月31 日，吸收存款總額為66,850.49 億元，較2008 年末增加 15,116.97 億元，

增幅 29.22% ；發放貸款和墊款總額為 49,103.58 億元，較 2008 年末增加

16,142.12 億元，增幅48.97%。2009 年境內行人民幣公司存款、貸款分別新增

8,426.59 億元和8,464.74 億元，增速分別為49.22%和 50.25%，增幅居四大商業銀行第一。

3、進一步鞏固和擴大的多元化業務平臺

本行在「追求卓越，持續增長，建設國際一流銀行」的戰略目標下，明確本行戰略定位為「以商業銀行為核心、多元化服務、海內外一體化發展的大型跨國經營銀行集團」。本行以商業銀行作為發展的核心與基礎，拓展業務網絡，擴大客戶基礎，增強產品創新能力，提升品牌知名度，提高核心競爭力。同時，本行充分依託集團業務聯動，發揮多元化服務平臺的競爭優勢，按照統一戰略、統一品牌、統一客戶、統一渠道的要求，大力發展投資銀行、基金、保險、投資、租賃等業務，發揮多元化平臺的協同效應，為客戶提供全面優質的金融服務。

4、持續提升的產品創新能力

為適應客戶日益增長的多元化金融服務需求，本行加強集團資源整合，加大業務創新，不斷提升綜合服務能力。

在公司金融業務方面，本行推出船舶融資結構性產品，創新商業用房支持貸款產品，打造汽車企業供應鏈融資平臺。同時，本行與戰略投資者緊密合作，借鑑國外先進經驗，創新經營理念、組織架構、產品服務、業務流程和風險控制，推出中小企業業務新模式，通過端對端的流程設計，以「工廠化」的管理技術，打造流程銀行，為大批中小企業客戶提供了授信支持。

在個人金融業務方面，為滿足廣大個人客戶日益增長的專業化服務需求，本

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況行大力實施以中高端客戶為重點的發展戰略，加大產品創新，推進渠道建設，完善服務體系，不斷提升產品功能和服務品質。本行推進建立快速的市場反應機制，密切關注個人客戶需求，完善新產品開發流程。本行還加強了產品組合創新，靈活進行產品組合包裝，滿足不同客戶對風險、收益的不同偏好。2009 年被《金融亞洲》（Finance Asia）評選為「中國最佳私人銀行」，連續第二年榮獲《亞洲銀行家》中國區「最佳財富管理獎」。

5、「理性、穩健、審慎」的全面風險管理和健全完善的內部控制

本行的風險管理深入貫徹發展戰略規劃，按照「全面、主動、專業、差異」的原則，落實各項風險管理措施，支持全行業務健康發展。

在信用風險方面，本行堅持集中管理原則，繼續實施授信審批、信用評級和風險分類的集中化管理；在加快發展信貸業務的同時，按照「適中」的風險偏好要求，堅持授信審批的原則和標準，保證新增授信質量。本行制定行業授信指引，進一步明確授信投向。

在市場風險方面，本行加強集團層面市場風險監控預警，調整投資組合結構，完善銀行帳戶利率和匯率風險管理，推進新資本協議實施，進一步提高集團的市場風險管理水平。

在流動性風險方面，本行推進全行「集中資金池」建設，實現集團本外幣資金的集中運作，控制流動性風險和管理成本；加強資產負債結構分析，優化集團資產負債結構。

本行已明確將內部控制與操作風險管理作為發展戰略的重要內容，已建立並有效運行內部控制三道防線體系，強化對網點日常管理和重點業務活動的風險控制，提升基層機構的自我控制能力，實現風險關口前移。本行根據中國銀監會監管要求，積極推進新資本協議操作風險項目，開發並運用以操作風險識別與評估

（RACA）、關鍵風險指標（KRI）、損失數據收集（LDC）等管理工具，提升對操作風險的主動識別、定量分析和動態監控能力。

6、市場領先的非利息收入和外匯業務

多樣化的產品組合、持續提升的產品開發及分銷能力，進一步拓寬了本行的

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況非利息收入來源。2009 年，本行非利息收入佔比為31.58%，較2008 年提高了

2.95 個百分點，繼續保持同業領先。收入來源的多元化和非利息收入的穩定增加降低了本行對傳統商業銀行業務的依賴，為本行開拓新的核心業務平臺和利潤增長空間創造了條件。

本行充分發揮外匯外貿專業品牌優勢和多元化經營特色，加快產品創新，完善服務模式，為大型企業集團客戶提供包括全球統一授信、銀團貸款、貿易融資、出口信貸、全球現金管理、投資銀行、海外保險等在內的全面金融服務，支持其向海內外上下遊供應鏈延伸拓展，切實把握新一輪國際產業轉移帶來的機遇，加快海外業務拓展。

7、經驗豐富、銳意進取的管理團隊和「追求卓越」的企業文化

本行擁有一支在銀行業經驗豐富、高效務實、勇於創新、銳意進取的優秀管理團隊。現有的 15 名董事、5 名監事多為來自境內外金融機構的資深專家。董事長肖鋼先生在銀行業有著極其豐富的工作經驗，在加入本行之前曾任人民銀行副行長；行長李禮輝先生在銀行業同樣有著極其豐富的工作經驗，曾經擔任中國工商銀行常務副行長等多家重要金融機構的高管職位。本行香港業務的成功重組、2002 年中銀香港（控股）在香港聯交所上市及 2006 年本行實現兩地上市和多次海內外金融業兼併收購為本行在商業銀行改革及資本運作方面積累了豐富的經驗。

本行以「追求卓越」為企業的核心價值觀，積極在員工中倡導「誠信、績效、責任、創新、和諧」的企業文化，堅持以人為本，實現員工個人和企業整體的共同發展。七、主要業務具體情況

本行在中國內地、香港和澳門及其他海外地區經營商業銀行業務、投資銀行業務、保險業務等業務。

報告期內各業務營業收入情況及其佔總營業收入的比重情況如下表所示：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

單位：百萬元（百分比除外）

2009 年 2008 年 2007 年

業務

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

公司金融業務 123,673 53.26% 109,884 48.14% 86,442 44.52%

個人金融業務 65,470 28.20% 61,918 27.12% 56,241 28.96%

資金業務 23,311 10.04% 44,095 19.32% 28,735 14.80%

投資銀行業務 3,786 1.63% 1,630 0.71% 3,789 1.95%

保險業務 9,151 3.94% 7,612 3.33% 10,551 5.43%

其他業務 8,361 3.60% 4,817 2.11% 9,929 5.11%

抵銷 -1,554 -0.67% -1,668 -0.73% -1,492 -0.77%

總計 232,198 100.00% 228,288 100.00% 194,195 100.00%

報告期內各地區業務營業收入情況及其佔總營業收入的比重情況如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

2009 年 2008 年 2007 年

地區

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

中國內地 182,479 78.60% 185,629 81.32% 139,433 71.81%

港澳地區 43,707 18.82% 38,202 16.73% 51,157 26.34%

其他境外地區 6,443 2.77% 4,847 2.12% 3,677 1.89%

抵銷 -431 -0.19% -390 -0.17% -72 -0.04%

合計 232,198 100.00% 228,288 100.00% 194,195 100.00%

（一）商業銀行業務

1、內地的商業銀行業務

本行的內地商業銀行業務包括三大業務範疇：公司金融業務、個人金融業務和金融市場業務。

（1）公司金融業務

本行向客戶（包括國有企業、私營企業、外資企業、事業單位等）廣泛提供

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況各種本外幣公司業務產品和服務，這些產品及服務包括貸款、票據貼現、存款、結算、貿易融資、現金管理、保函、保理、跨境貿易人民幣結算等。本行實施重點大型優質客戶與中小企業客戶協調發展策略，積極優化客戶結構與行業結構，不斷完善重點客戶和基礎客戶的營銷服務體系，加大產品創新力度，努力提高公司金融核心競爭力。2009 年，本行榮獲《21 世紀經濟報導》「2009 年度亞洲最佳公司業務銀行」、《第一財經日報》「2009 年度公司金融品牌-全球公司金融」等多個獎項。

A、公司貸款

本行向公司客戶提供人民幣及外幣貸款，產品包括固定資產貸款、流動資金貸款、房地產企業貸款、法人帳戶透支等傳統貸款，以及全球統一授信、銀團貸款、出口買方信貸、出口賣方信貸、項目融資等特色貸款融資。

公司貸款中的外幣貸款是本行的傳統優勢。1994 年以前，本行作為中國外匯專業銀行，在國內商業銀行之中率先經營外幣貸款、外幣轉貸款、國際銀團貸款、項目融資及出口信貸。本行是外幣公司貸款的市場領導者，外幣公司貸款業務領先和穩固的市場地位有助於本行與能源、石油石化、電信、交通運輸及國際貿易行業的龍頭企業建立長遠的關係。

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本行境內外公司貸款餘額折合成人民幣分別為21,179.77 億元、24,927.14 億元和

37,628.76 億元。

2009 年本行繼續調整貸款結構，優化信貸資源配置，積極貫徹落實國家擴大內需和促進經濟增長的政策，加大對重點行業和產業的信貸投放，公司貸款業務穩步增長。2009 年，本行內地機構人民幣公司貸款在全部金融機構中的市場份額為 7.54%，較2008 末上升 1.00 個百分點，境內外幣公司貸款市場份額為

25.27%，較2008 末上升 5.82 個百分點。

B、票據貼現

本行向公司客戶提供票據貼現服務，通過獲得其他商業銀行及公司籤發或承兌的票據而向客戶提供短期融資，本行可將此類票據在人民銀行或在其他獲準的

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況金融機構進行再貼現。

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日本行票據貼現餘額分別為906.98 億元、1,388.18 億元和2,281.91 億元，逐年穩步上升，佔本行貸款總額的比例由2007 年的3.18%上升至2009 年的4.65%。

C、中小企業貸款

本行專門成立了中小企業業務管理部門，貫徹「中小企業業務在我行發展戰略中的重要支持作用」戰略，加快中小企業業務新模式的複製推廣工作，實現中小企業業務持續健康發展。2009 年，中小企業授信餘額較年初增長 59.32%，客戶數增長 31.20%，其中，小企業業務得到快速發展，貸款餘額較2008 年末增長 129.91%，小企業授信客戶數增長50.09%，不良貸款率較2008 年末下降

8.38 個百分點。在「第二屆中國中小企業融資論壇」評比活動中，本行「中銀信貸工廠」獲得「2009 年最佳中國中小企業融資方案」獎。

D、貿易融資

本行為經營進口業務的公司客戶提供開立信用證、保兌信用證、進口押匯、提貨擔保、託收和匯款融資等服務；為從事出口業務的客戶，提供打包放款、出口貼現、出口商業發票貼現、出口押匯、保理及福費廷等服務，為客戶給予融資支持；為國內貿易商提供授信開立國內信用證、國內信用證議付、買方押匯及賣方押匯、國內商業發票貼現、國內綜合保理等產品。

本行貿易融資業務量保持了較快增長，在國內貿易融資業務市場中居於領先者的地位。2009 年外幣貿易融資發生額為807 億美元，同比增長57%，年末餘額為447 億美元，較上年增長 196%；人民幣貿易融資發生額為1,617 億元，同比增長89%，年末餘額為784 億元，較上年增長 133%。2009 年本外幣貿易融資發生額較2007 年增長均超過 100%。

2009 年，本行榮獲《財資》（The Asset）「中國最佳貿易融資銀行」、《金融亞洲》（Finance Asia）「中國最佳貿易融資銀行」等多個獎項。

E、公司存款

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本行接受公司客戶的人民幣和主要外幣（如美元、港元、歐元、日元及英鎊等）的存款。

近幾年本行加大存款業務營銷力度，大力拓展存款業務，尤其是行政事業單位存款，公司存款規模持續穩步增長。截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12

月31 日和2009 年12 月31 日本行公司存款餘額折合成人民幣分別為18,697.17

億元、21,621.47 億元和30,735.23 億元。其中中國內地人民幣公司存款餘額分別為 14,470.91 億元、17,120.83 億元及25,547.42 億元，外幣公司存款折合成人民幣分別為 1,233.50 億元、1,391.77 億元和 1,663.41 億元；境外公司存款餘額折合成人民幣分別為 2,992.75 億元、3,108.87 億元和 3,524.40 億元。2009

年，本行內地機構人民幣公司存款增加8,426.59 億元，外幣公司存款增加271.64

億元人民幣，分別增長 49.22%和 19.52%，全金融機構市場份額為 9.60%和

23.02%，較2008 年末分別上升 1.20 和 3.77 個百分點。

F、金融機構業務

本行注重與金融機構的全面合作，通過互薦客戶、資源共享和共同開發新產品，為客戶提供更加全面的服務。

面對經濟金融環境的巨大變化，本行建立了主要金融機構觀察名單，制定了差異化的風險管理措施，保障了本行金融機構業務健康發展。同時，積極推進金融機構業務轉型，加快產品創新，強化授信風險管理，深化與金融機構客戶的全面合作。截至 2009 年 12 月 31 日，本行內地金融機構人民幣存款期末餘額為

5,455.94 億元，較 2008 年增長 76.74%，本行金融機構外幣存款期末餘額折合成人民幣為 2,746.13 億元，較 2008 年增長 45.82%。2009 年，第三方存管業務發展順利，客戶總量達到 666 萬戶，當年新增 145 萬戶。互委業務、信貸資產轉讓、融資互換、存放同業、貨幣互存、代理等業務與國內外金融機構客戶的合作進一步加強。

G、國際結算及相關服務

本行國際結算及相關服務領域一直處於國內領先地位。本行自 1915 年開始提供國際結算業務，目前擁有豐富的國際結算相關服務產品，包括信用證、託收

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況/代收、匯款、保函、保理、福費廷、跨境貿易人民幣結算、資信調查、海事調查、顧問服務。本行 1995 年開始提供加工貿易保證金臺帳業務，是國內首家獲國務院指定提供該項服務的商業銀行。2003 年至今，張燕玲副行長代表本行出任國際商會銀行委員會副主席。此外，本行積極加入國際商會、中國國際貿易促進委員會、國際福費廷協會等組織，在促進國際貿易、推進國際合作等方面發揮了重要作用。

國際結算

國際結算分為貿易項下的國際結算和非貿易項下的國際結算。2009 年以來，本行克服由美國次貸危機引發的金融危機給實體經濟造成的不利影響，積極推動國際結算業務的發展。本行 2009 年國際結算業務量 1.43 萬億美元，連續三年超過 1 萬億美元，繼續保持全球領先地位。其中，內地機構國際貿易結算量6,400

億美元，國家外匯管理局統計口徑市場份額為30.36%，繼續穩居國內同業首位。

保函

本行為公司客戶提供的保函服務主要包括借款保函、授信額度保函、租賃保函、付款保函、投標及履約保函、維修保函、預付款保函、關稅保函及加工貿易稅款保付保函等。2009 年，本行內地機構外幣保函業務市場份額穩居四大商業銀行第一。2009 年，本行內地機構開立人民幣保函 1,348.43 億元，開立外幣保函223 億美元。

跨境貿易人民幣結算業務

自2009 年 7 月6 日率先辦理國內首筆跨境貿易人民幣結算業務以來，本行相繼在上海、廣東和深圳以及香港、澳門、印度尼西亞、泰國、巴西、俄羅斯等海外國家和地區辦理了當地首筆跨境貿易人民幣結算業務，辦理跨境貿易人民幣結算業務的規模、筆數、涉及企業數量等均居同業首位。截至2009 年 12 月31

日，本行累計完成結算業務147 筆，總金額約 16 億元，是首家跨境貿易人民幣業務量突破 10 億元的銀行，市場份額居同業之首。

保理和福費廷

1992 年，本行在國內商業銀行中率先開辦保理業務。本行的保理業務主要

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況可為客戶提供壞帳擔保、貿易融資、銷售分戶帳管理和應收帳款催收等服務。

2009 年，內地機構敘做國際保理 103 億美元，其中出口雙保理業務量連續 24

個月居全球首位。

除此之外，本行還提供福費廷服務，福費廷是指無追索權的購買貿易相關產生的應收款項。

H、其他公司金融業務

本行提供多種增值及個性化的現金管理產品及服務，包括人民幣收付款服務、帳戶服務、結算與清算服務、應收帳款統一管理及流動性管理等。本行還向集團公司提供外匯資金歸集及管理服務。

本行提供國內結算服務，主要包括銀行匯票、本票、支票、匯兌、委託收款、託收承付、集中支付、支票圈存、票據託管、銀行承兌匯票及國內信用證等。本行是最早開辦國內信用證業務的國內商業銀行。

本行是若干政策性銀行的代理行，就提供支付、清算及其他服務收取代理手續費。本行還為公司客戶提供其他中間業務服務，包括委託貸款、銀團貸款安排、信貸便利安排、投資銀行及資信證明服務等。

I、客戶基礎和市場營銷

本行以大型公司客戶為重點，同時加快拓展客戶群體為策略。本行與許多國內大型公司、金融機構和在國內經營的領先跨國公司建立了業務聯繫。本行與大多數在國內經營的財富全球 500 強公司保持業務關係。同時，本行也將繼續有選擇地尋求中小型企業客戶的商機，進一步拓展客戶群體。

本行建立以客戶為中心的戰略，針對重點客戶，全面調度所有金融業務平臺的資源提供全面服務，保證對重點客戶及其子公司和分公司提供一致的、高質量的金融服務。針對不同行業及地區，本行也制定了營銷戰略，並選擇若干行業為本行公司信貸業務的重點行業，同時在國內確定若干地區或城市為重點地區和城市。本行設有金融機構部，負責金融機構客戶的營銷及客戶服務。本行金融機構部已制訂一系列營銷舉措，推廣本行特別為金融機構設計的產品和服務。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

本行利用在國內的全方位金融業務平臺，包括商業銀行業務、投資銀行業務和保險業務，及本行廣泛的全球網絡等多種資源，為公司客戶提供綜合及「一站式」服務。

（2）個人金融業務

本行提供一系列個人金融業務產品和服務，包括貸款、存款、理財服務、外匯服務及銀行卡服務等。個人金融業務是本行戰略發展重點之一，本行充分發揮中國銀行的品牌優勢，建立面向市場、以客戶為中心的服務模式；全面落實重點地區與城市、中高端客戶為主的發展戰略；鞏固優勢產品，提升特色產品影響力；加快網點轉型，提高網點綜合效能；構建全球化的個人金融服務網絡，為個人客戶提供全面的跨境服務。2009 年，本行在個人外幣存、貸款業務市場處於領先，個人外匯結算收入、外卡收單業務穩居市場首位。2009 年，中國內地個人金融業務實現利潤總額 197.46 億元，較上年增加 16.49 億元，增幅9.11%。

A、個人貸款

本行的個人貸款主要包括住房抵押貸款、消費貸款、投資經營貸款、教育貸款等。本行在國內同業中較早實現了個人貸款業務的品牌化經營，建立了「理想之家」個人貸款的集合品牌，並率先創新確立以「直客式」為主的經營模式。同時根據不同時間段的市場狀況和不同分行地區的具體情況，針對重點業務，如房屋貸款、汽車貸款、個人投資經營貸款等，設計單獨產品廣告（包括平面、網絡、廣播等多種形式）進行針對性推廣。除此之外，本行也十分重視對重要的外部渠道資源關係的開拓和維護，與眾多知名地產開發商、房地產中介機構和汽車品牌經銷商建立了長期的合作關係，從源頭抓住客戶資源，支持業務發展。截至2007

年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本行個人貸款餘額折合成人民幣分別為 7,325.84 億元、8,034.32 億元和 11,474.82 億元，其中住房抵押貸款分別為5,776.55 億元、6,350.00 億元和9,079.12 億元。境內人民幣個人貸款餘額分別為 5,853.17 億元、6,539.94 億元和9,790.72 億元，境內外幣個人貸款折合成人民幣分別為2.16 億元、2.39 億元和3.93 億元，境外個人貸款折合成人民幣分別為 1,470.51 億元、1,491.99 億元和 1,680.17 億元。2009 年，本行內地機構人民幣個人貸款增加 3,250.78 億元，增幅 49.71%，市場份額為

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

16.33%，較2008 年末上升 0.27 個百分點。

本行提供住房抵押貸款，還款期限最長為30 年。根據本行對單個借款人的信用和風險情況的評估，本行可提供最高達物業估值 80%的貸款。本行將繼續強化「理想之家」品牌建設，著力打造「直客式」業務模式，向客戶營銷本行的按揭產品，並為客戶提供按揭貸款相關手續（包括貸款申請、物業保險、公證及關於物業投資的顧問服務）的「一站式」服務。

同時本行也不斷優化營銷流程，積極創新管理模式，推出「車貸寶」、「加拿大投資移民」、汽車紅包貸款和房車卡等個人貸款新產品。2009 年在汽車貸款、助學貸款等細分市場中繼續保持第一。

B、個人存款

本行接受人民幣和若干主要外幣存款。本行是國內商業銀行中提供存款產品幣種選擇最全面的銀行之一，主要向個人金融業務客戶提供活期存款及定期存款。近年來，本行以客戶為中心，加強客戶關係管理，以中高端客戶為重點，擴大有效客戶規模。依託銀行品牌形象維護和吸引新老儲戶，同時深入了解市場狀況，研究客戶偏好，不斷推陳出新，通過若干主要特色產品的長期包裝和推廣來提升該業務在市場中的競爭力。如本行定位於青少年儲戶的「成長帳戶」系列產品，先後推出「攜手奧運」和「愛心理財」兩大主題產品，深受市場歡迎。截至

2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本行的儲蓄存款餘額分別為 23,557.21 億元、27,235.11 億元和 31,798.85 億元，其中境內本外幣儲蓄存款餘額分別為 17,941.29 億元、21,963.03 億元和26,060.70 億元。

2009 年，本行內地機構人民幣儲蓄存款增加3,870.31 億元，增幅 19.15%，市場份額為9.26%，與2008 年末基本持平；外幣儲蓄存款增加33.38 億美元（折合人民幣227.36 億元），增幅12.96%，市場份額為51.41%，較2008 年末上升

2.93 個百分點。

C、財富管理

財富管理是本行個人金融業務的重點業務。從2004 年開始開展財富管理業務，目前已形成一個為中高端客戶服務的獨特體系。本行在財富管理方面擁有以

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況下幾點優勢：戰略明確；充分利用本行集團內多個專業機構的專業優勢，並將各方優勢進行整合，如投資銀行、保險等；擁有全球平臺（如新加坡、香港、澳門、瑞士、盧森堡等）為中高端客戶提供專業服務；產品來源豐富，目前有多個部門為財富管理提供產品。本行財富管理服務渠道建設穩步推進，截至 2007 年 12

月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日本行理財中心數量分別達

366 家、525 家和734 家，中高端客戶數量分別為83.11 萬人、96.76 萬人和126.08

萬人。

目前本行的財富管理分成三級體系管理。財富管理三級服務體系是本行為了更加精細化地服務中高端客戶，根據客戶金融資產規模和金融服務需求的不同，將客戶細分為中銀理財客戶、中銀財富管理客戶、私人銀行客戶，並相應建立的三種不同服務模式。

第一，「中銀理財」是以關係銷售為核心，以中高端客戶為服務對象，為客戶提供豐富的理財產品和理財諮詢服務，服務內容包括為客戶提供理財規劃、產品推薦，以及專業的理財諮詢和資訊服務。

本行統一標準的理財中心、廣泛的理財工作室及眾多的網點理財專櫃，形成了廣泛覆蓋、多層次的個人客戶理財服務渠道。同時本行組建了一支由 200 多名理財投資顧問和5,500 多名理財經理組成的專業化理財隊伍，向客戶提供投資理財方案和投資理財系列產品等專業化服務，並在境內主要城市機場開通「中銀理財」貴賓專享通道，進一步完善「中銀理財」客戶增值服務體系。

第二，「中銀財富管理」是本行以客戶為中心、以客戶需求為導向、以客戶價值創造和維護為宗旨，提供全球化專業財富管理的服務品牌。中銀財富管理以財富管理服務為核心，以高端客戶為服務對象，通過財富顧問、財富診斷和投資組合建議等服務為客戶提供專業財富管理服務，以資產管理費、諮詢服務費、產品銷售收益為贏利模式。中銀財富管理服務在業務定位上突出專業服務、關係維護、服務體驗、資產配置。「中銀財富管理」具備完善的投資服務功能，包括投資組合管理、投資經紀、海外投資諮詢及授信融資等專業服務，以專業化的客戶金融資產管理方式，為客戶實現資產的保值升值。金融產品包括財富帳戶管理、財富顧問服務、多元化投資理財服務、財富通服務、白金卡增值服務、便利融資

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況服務、差異化的金融投資產品、高端個人綜合授信貸款產品和定向資產管理服務等。

☆ 第三，「私人銀行」以金融管家服務為核心，以集團機構為依託，以高淨值客戶和客戶所在或所擁有的企業為服務對象，充分運用銀行、保險、投資銀行等服務功能，發揮集團多元化的優勢，為客戶提供包括公司金融、IPO、併購、資產管理、直接投資、財務顧問、海外服務在內的綜合金融服務，使私人銀行客戶實現資產全球配置、財富轉移、財富保存以及世代傳承等目標。以商業銀行業務收益、收取資產管理費和顧問服務費等為贏利模式。本行私人銀行客戶及管理資產快速增長，先發優勢明顯。截至 2009 年末，私人銀行已完成全國 15 個重點地區的業務發展布局，2009 年客戶增長率達到88.90%，客戶資產規模超過1,500

億元。私人銀行提供的服務內容包括核心產品、量身定製的金融投資產品、雙幣存款、固定收益產品、本外幣結構性產品、人民幣資產管理計劃、集合資金信託計劃、QDII、精選基金、定製保險、高端個人綜合授信貸款產品、零售銀行精選產品和全新的專業化投資諮詢服務等。本行被《歐洲貨幣》（Euromoney）評選為「2009 年度最佳私人銀行」。

D、個人中間業務

本行個人中間業務包括：本外幣匯款、資金轉帳、個人結售匯、外幣兌換、代理保險和基金業務、代收付業務等。2009 年個人金融中間業務實現淨收入 134

億元，較2008 年增加26 億元，同比增長24%。

本行積極整合個人外匯及結算業務，提供「一站式」金融服務；擴大「中銀匯兌」網點，提升品牌認知度，拓寬境外匯款渠道，個人結售匯和國際匯款業務繼續保持市場領先地位。

本行緊緊抓住資本市場快速擴容、各類新興投資產品迅速發展的良好機遇，大力發展基金代銷、代理保險等業務，實現了代理業務收入跨越式增長。

E、銀行卡服務

本行個人金融業務的主要業務舉措之一是持續加強本行的銀行卡業務。本行向客戶提供種類豐富的銀行卡產品，包括單幣及雙幣種信用卡、準貸記卡、借記

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況卡及預付費卡等，面向信用消費、轉帳支付、存取款、小額支付等各個方面有不同需求的客戶群體；從產品層級來看，分為普卡、金卡、白金卡等，面向不同收入和消費水平的客戶群體；從發行對象性質來看，分為個人卡和公務卡，分別面向個人客戶和單位客戶；從目標客戶特點來看，分為面向大眾客戶的核心產品和面向細分客戶市場的特色產品。銀行卡中間業務收入過去三年的增速較快，2007

至 2009 年銀行卡中間業務收入分別為 16.90 億元、23.20 億元和 33.20 億元，

2008 年和2009 年增長率分別為37%和44%，佔個人金融總部中間業務收入的比重從2007 年的26%上升至2009 年的36%，成長潛力較大。目前本行採取了一系列促進銀行卡業務發展的措施，包括擴大發卡規模，實現中間業務量的增長；結構上以中高端客戶為目標，通過業務創新提高收益。本行平均有效客戶消費額和平均有效客戶應收帳款在四大商業銀行中排名第一。

信用卡

本行提供廣泛的信用卡產品，包括雙幣種信用卡及單幣種信用卡。本行信用卡可以通過人民幣、美元、港元、歐元及日元進行結算。自本行於 2004 年 10

月成功推出中銀雙幣種信用卡以來，信用卡產品不斷豐富，服務進一步完善。本行信用卡分為「中銀」和「長城」兩個品牌系列，其中新一代長城信用卡具有借貸合一的功能，是獨具特色的創新產品，在業內居領先地位。中銀信用卡提供循環信用、預借現金、消費支付等金融服務，長城信用卡提供儲蓄理財、轉帳結算、消費支付等金融服務。此外，本行還推出了中銀白金信用卡，為持卡人提供專屬的金融支持和完善的增值服務，並在新加坡發行推出新加坡元銀聯標準信用卡。目前本行進一步優化信用卡申請流程，提高審批效率。

本行信用卡具有一定的功能優勢，如全球交易欺詐偵測系統，快速的交易簡訊響應機制，期數完備、費率優惠的分期付款功能，業內獨有的靈活還款金額選擇、還款寬限期、還款寬容度等。同時，本行也已形成較為完善的受理渠道，建立起櫃檯、ATM/CDM 等自助設備、網上銀行、手機銀行、電話銀行、簡訊平臺等多元化渠道服務網。

截至2009 年 12 月31 日，本行在內地信用卡累計發卡量為2,247.26 萬張，較2008 年末增長42.36%，其中貸記卡 1,669.12 萬張，信用卡應收帳款餘額為

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

247.59 億元。信用卡總卡量居同業第 4 位，信用卡消費額居同業第 4 位，信用卡應收帳款居同業第5 位。

2009 年本行的「中銀信用卡」獲得了《胡潤百富》的「2009 年度信用卡發卡行最佳表現獎」；「國航知音中銀信用卡」和「中銀白金信用卡」分別獲得了《理財周報》「2009 年度最佳航空聯名信用卡」和「2009 年度最佳高端信用卡」；本行的「長城國慶60 周年紀念版信用卡」、「中銀長城國際卡」、「中銀全民健身運動卡」和「中銀北大信用卡」分別獲得了南方周末報社「顧客最喜愛的國慶主題卡」、「顧客最喜愛的國際卡」、「顧客最喜愛的運動體育卡」和「顧客最喜愛的高校聯名卡」。

借記卡

本行借記卡持卡人可以通過其借記卡帳戶進行外匯、黃金、基金、國債及其他證券買賣，也可利用借記卡使用電話銀行及網上銀行服務。截至 2009 年 12

月31 日，本行累計發行借記卡14,310.18 萬張，較2008 年末提高 12.17%；海外累計發行借記卡 22.41 萬張，較 2008 年末增長 284.39%。2009 年實現借記卡直消額3,413 億元，同比增長81.53%。

商戶收單服務

本行通過處理信用卡、準貸記卡和借記卡交易向商戶提供結算服務。本行按每筆交易金額的一定比例向商戶收取費用。本行是國內擁有最廣泛的商戶網絡的銀行之一，2009 年實現人民幣卡商戶收單交易量 6,168.21 億元，同比增長

96.38%；代理外卡商戶收單交易額144.06 億元，外卡商戶收單量繼續保持市場第一。全年共計新增籤約商戶 70,082 家，累計商戶達到280,287 家，其中包括直聯銀聯商戶 62,777 家。全年共計新增外卡收單商戶 7,814 家，網點 12,144

家，累計外卡收單商戶68,133 家，網點83,318 家。

F、客戶基礎和市場營銷

本行通過個人金融業務總部經營個人金融業務，個人金融業務總部負責為個人金融產品及服務制定整體市場營銷方針及管理品牌，包括個人貸款、銀行卡、理財及外匯服務等。一級分行及二級分行的有關部門負責制定具體市場營銷計

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況劃，以實現總行的市場營銷方針。本行通過廣泛的分銷網絡及不同的分銷渠道進行市場營銷活動，請參見本節 「（七）分銷渠道」。

截至2009 年 12 月31 日，本行的個人客戶約1.3 億。為配合本行重點發展富裕客戶的業務舉措，本行建立了相對較富裕的個人銀行業務客戶基礎，包括資產達到 800 萬元以上的私人銀行客戶。

（3）金融市場業務

本行金融市場業務主要包括證券投資業務、交易業務、代客業務和託管業務等。報告期內本行積極推進結構調整，繼續鞏固優勢業務，加速拓展新興業務，金融市場業務健康持續發展。2009 年，本行結售匯業務、黃金交易、人民幣債券交易、外幣理財等業務繼續保持市場領先，人民幣理財取得明顯進展，託管業務規模快速增長，企業短期融資券及中期票據承銷量、年金帳管戶數及年金託管金額市場排名晉升一位。

A、證券投資業務

本行證券投資業務主要包括人民幣投資和外幣投資。截至2009 年 12 月31

日，本行債券投資餘額為17,961.06 億元，較2008 年末增加 1,645.11 億元。

本行本幣投資主要包括國債、央行票據、金融債券以及信用債券等。近兩年，本行加大了人民幣投資力度，不斷優化投資結構，著力改善投資管理模式，努力促進「盈利性」與「流動性」的有機結合，專業化管理水平持續提升。截至2008

年 12 月31 日，人民幣債券投資餘額 10,309.12 億元，較2007 年末增加662.43

億元；截至2009 年 12 月31 日，人民幣債券投資餘額 12,792.32 億元，較2008

年末增加2,483.20 億元，增幅24.09%，在全部債券投資中的佔比為71.22%，較2008 年末上升8.04 個百分點。

本行外幣債券投資主要包括政府債券、信用債券與結構類債券等。面對複雜的外部金融環境，本行按照「調整結構、降低風險、加強管理」的原則，進一步減持結構類和高風險信用類債券，外幣債券餘額比2008 年末下降838.09 億元；逐步新增西方主要國家國債、國際金融組織債券和大型金融機構債券投資，外幣投資結構進一步優化。伴隨市場環境的逐步好轉，本行結構類債券風險有所下降，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況價格出現回升，本年度實現了一定金額的撥備回撥。本行外幣投資整體風險進一步降低。

B、交易業務

本行交易業務包括自營交易和報價交易。交易業務是本行的傳統優勢業務。報告期內，本行進一步鞏固結售匯交易、貴金屬交易、人民幣債券交易等國內行業領先地位。提升報價水平，提高報價業務對本行交易業務的利潤貢獻。正式開展美元對盧布自營業務，並著手研究其他新興市場國家貨幣報價方案。配合「跨境貿易人民幣結算」業務，開展購售人民幣和人民幣拆借業務。

本行致力於將多年積累的自營業務優勢向報價業務轉化。黃金租賃等貴金屬保值業務顯著增長，先後推出雙向外匯（黃金）寶、實體金交易業務，為培育新的利潤增長點奠定基礎。為「走出去」大企業提供避險方案及交易服務，節約客戶換匯成本，支持企業實施「走出去」戰略。

C、代客業務

本行以創新機制建設為動力，繼續保持外幣理財業務優勢，重點拓展人民幣理財業務，著力提升市場競爭力。2007 年，本行本外幣結構性理財產品銷售折合人民幣約3,000 億元，推出331 款產品；2008 年，本行發售結構性理財和委託理財產品共計565 款，其中針對高端和私人銀行客戶發售 92 款外幣和 150 款人民幣定製產品；2009 年，本行本外幣理財銷售量折合人民幣 1.54 萬億元，發行理財產品 824 款。秉承以客戶為中心的創新理念，加強產品信息的梳理歸集，針對不同客戶提供差異化產品開發、服務和報價模式，加大定製類產品發行力度，發售定製產品240 款。

報告期內，本行努力優化債務資本市場業務客戶結構。積極拓展大型客戶，首次承接鐵道部、中石油、國家電網、中糧集團等一批中央企業的短期融資券和中期票據發行業務，為中石油集團成功發行金額達10 億美元的國內第一支美元中期票據。2007 年主承銷短期融資券 194 億元；2008 年主承銷（包括聯席主承銷）短期融資券233.50 億元，中期票據 184.00 億元；2009 年主承銷及聯主承銷短期融資券及中期票據44 支，承銷量 1,026.50 億元，市場份額為8.93%，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況較上年提高 3.13 個百分點，市場排名晉升一位。

D、託管業務

本行積極營銷優質客戶，大力推進產品創新，資產託管和基金代銷業務持續增長。報告期內，進一步加大託管和代銷業務市場拓展力度，與優質基金公司、社保基金、保險公司及其他大型機構投資者的業務合作進一步鞏固和深化。通過持續的產品創新及大客戶拓展，基金代銷和資產託管業務發展良好，2007 年，本行代銷基金等集合理財產品近 130 只；2008 年，代銷基金等集合理財產品近

290 只；2009 年，全年代銷基金等集合類產品合計449 只，託管基金、證券、保險、社保、年金等客戶合計224 家，總資產淨值約8,900 億元，較2008 年末增長40.80%。2009 年，本行與多家基金公司合作推出逾20 只「一對多」專戶理財產品，實現了首創和份額的雙領先。

E、年金業務

本行自2007 年成功獲得企業年金帳戶管理人資質以來，年金業務發展迅速。截至2009 年 12 月31 日，本行年金累計個人帳戶數達88.85 萬戶，較2008 年末增長249.60%；年金託管總金額為174.90 億元，較2008 年末增長 77.70%；年金帳管戶數及年金託管金額市場排名均較上年晉升一位，年金帳管業務在銀行同業中增速第一。

2、中國港澳地區的商業銀行業務

截至 2009 年 12 月 31 日，本行海外機構的總資產為17,568.03 億元，其

中港澳地區是本行的兩個重要業務區域，集中了本行海外銀行類機構最多的資

產和利潤。截至 2009 年 12 月 31 日，本行香港和澳門的總資產約佔全行總資

產的 14.58%。本行在香港和澳門地區的商業銀行業務主要通過中銀香港及其下

屬銀行公司和澳門分行以及大豐銀行進行。

（1）香港地區

在香港地區，本行通過間接控股的中銀香港經營商業銀行業務。中銀香港為企業客戶和個人客戶提供廣泛的金融產品和服務。中銀香港是香港三家獲授權發鈔銀行之一，其直接控股股東是2002 年7 月起在香港聯交所上市的中銀香港（控

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況股）。

A、中銀香港的業務經營

中銀香港為企業客戶提供多項業務產品和服務，包括貸款產品、存款產品及中間業務服務，同時也為企業客戶度身訂造專門的金融產品及服務。中銀香港被人民銀行授權擔任香港人民幣業務的唯一清算銀行。2009 年，中銀香港實現淨利潤 125.82 億元，較上年大幅增長345.22%。

中銀香港在個人金融業務方面，在香港是領先的銀行之一，提供廣泛的個人金融業務產品和服務，包括存款、按揭貸款、匯款、信用卡、代理投資服務及個人理財服務。

中銀香港的資金業務涉及銀行間貨幣市場、資本市場、外匯、衍生工具及貴金屬買賣交易。中銀香港是香港銀行間貨幣市場的最活躍參與者之一。中銀香港不僅為客戶提供資金產品及服務，亦經營自營買賣。

此外，中銀香港也通過其兩家香港子公司南洋商業銀行及集友銀行提供銀行產品及服務，上述兩家公司均為持牌銀行。南洋商業銀行是中銀香港的全資子公司，中銀香港擁有集友銀行70.49%的股份。南洋商業銀行及集友銀行均擁有各自的董事會及管理層，南洋商業銀行及集友銀行的業務與中銀香港的業務互相補充。

中銀香港及其附屬機構通過其分行網絡、理財中心、商務中心、ATM、電話銀行、網上銀行等服務渠道，為客戶提供其產品及服務。截至2009 年 12 月底，中銀香港及其附屬機構在香港共有272 家分行、480 多部ATM。

中銀香港及其附屬機構在中國內地設有23 家分支行，為其在香港及中國內地的客戶提供跨境銀行服務。

B、本行與中銀香港之間的業務劃分及互補運營

作為香港主要的商業銀行集團之一，中銀香港將繼續鞏固其在香港市場的優勢，憑著其在香港的穩健地位及平臺發展中國內地及其他地區的業務。鑑於中國內地經濟持續強勁發展所帶來的大量商機，本行與中銀香港共同致力於增加在中

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況國內地銀行業市場的市場份額，本行相信中銀香港的戰略與本行的業務相輔相成。

由於中銀香港在中國內地擁有外資銀行的地位，本行可以充分利用中國法律法規賦予境內及外資銀行在產品和服務方面的自由發揮優勢。此外，中銀香港在香港擁有廣泛的網絡及分行，足以讓本行為需要在香港使用銀行服務的中國內地客戶提供更好的服務。另一方面，本行近 10,000 家的分行網絡遍布中國內地，也為中銀香港的香港客戶提供了銀行服務網絡。中銀香港及本行也在中國內地及香港合作提供多種產品及服務，如各種貸款、現金管理、理財及人民幣業務等。

南洋商業銀行於2007 年 12 月4 日獲得中國銀監會批准，並於2007 年 12

月 14 日正式成立外商獨資商業銀行南洋商業銀行（中國）有限公司（以下簡稱南洋商業銀行（中國））。中銀香港轄下的內地分支行已於2009 年改制併入南洋商業銀行（中國）。改制後，南洋商業銀行（中國）將作為中銀香港在內地的主要業務平臺及主打品牌。

（2）澳門地區

在澳門地區，本行通過澳門分行和本行擁有 50.31%權益的大豐銀行經營商業銀行業務。1995 年，澳門分行成為澳門的發鈔行。2008 年，本行率先在澳門分行建立私人銀行。大豐銀行成立於 1942 年，註冊資本為 10 億澳門元。

（3）其他海外地區的商業銀行業務

除在中國內地、香港及澳門經營業務外，在中國商業銀行中，本行擁有最廣泛的海外機構網絡，業務遍布亞太、歐洲、美洲及非洲地區。2009 年，存款新增 501.44 億元，貸款新增 586.95 億元，同比分別增長 36.80%和 27.21%，實現淨利潤43.53 億元，同比增長 105.83%。

本行為海外地區的公司及個人客戶提供廣泛的商業銀行業務，包括貸款、存款和中間業務產品及服務。本行的美元、歐元、日元國際收付款業務，主要通過本行在紐約、法蘭克福、東京設立的分行進行資金清算。上述分行及本行的新加坡、雪梨分行均為當地清算系統的一級清算成員銀行。

本行的海外機構提供貿易相關的融資服務由來已久。鑑於中國對外貿易增長

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況穩定，本行相信本行的海外貿易服務增長潛力巨大。本行在倫敦、紐約和香港設立了三大銀團貸款中心，海外分行參與全球或當地銀團貸款市場。本行通過設於北京、上海、香港、紐約及倫敦的五個中心24 小時經營全球資金業務。

（二）投資銀行業務

本行在 1983 年開始經營投資銀行業務。本行通過中銀國際控股集團經營投資銀行業務。中銀國際控股集團通過其在中國內地、香港、美國、英國及新加坡設立的分支機構為境內外客戶提供包括股本融資、債務融資、收購兼併、財務顧問、證券銷售和交易、定息收益、直接投資、資產管理、槓桿與結構融資、私人財富管理等範圍廣泛的投資銀行產品和服務。

2009 年，在急劇波動的資本市場和白熱化的市場競爭中，中銀國際控股把握市場機會，積極展開營銷，不斷提升產品創新能力，加強風險管理，各項業務保持了快速、健康發展勢頭，實現淨利潤 16.77 億元，較上年大幅增加 12.15 億元。

1、承銷與財務顧問業務

中銀國際控股在香港從事證券承銷、財務顧問、槓桿及結構融資等業務，處於香港領先地位。2009 年，中銀國際控股以帳簿管理人、主承銷商等角色，成功完成民生銀行等多個首次公開發行項目以及保利（香港）等多個配股及供股項目。按承銷金額計算，中銀國際控股名列香港首次公開發行和配售市場第五位，在香港中資投行中名列第一位。中銀國際控股成功為澳優乳業等多家企業提供上市、槓桿收購及兼併融資等方面的專業協助及融資服務，並擔任了多個大型煤化工、石油化工融資項目的財務顧問。

2、證券銷售及交易業務

中銀國際控股是少數具備全球客戶基礎以支持其銷售及交易業務的中資投資銀行之一，同時也是香港首家向私人銀行客戶提供高端財富管理服務的中資金融機構。中銀國際控股擁有獨立的全球化銷售網絡，在紐約、倫敦、香港、新加坡等國際金融中心設有銷售機構，與全球主要機構投資者建立了合作關係；與此同時，中銀國際控股與中銀香港緊密合作，在香港股票現貨交易市場份額長期穩

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況居前列。中銀國際控股在 2009 年內完成了 13 個股票配售項目，在香港市場名列前茅。

中銀國際控股積極從事股票衍生工具和固定收益產品的銷售及交易業務，也在香港積極參與開發結構性產品，並為企業、機構投資者及其它投資者提供多種利率、貨幣、信貸及股本結構性產品。2009 年，中銀國際控股股票衍生產品日益豐富，在香港的中資投行中率先推出牛熊證，全年共發行 16 只牛熊證產品，市場份額穩步提升。

3、資產管理業務

中銀國際控股下屬合資資產管理公司中銀國際保誠在香港強積金市場排名繼續保持前五位，在澳門退休金業務市場則繼續高居榜首。由中銀國際保誠與臺灣寶來投信共同推出的「寶來標智滬深 300ETF」成為首隻獲臺灣證券交易所核准上市的跨境交易所買賣基金，實現了跨境 ETF 業務的突破。

4、直接投資業務

2006 年，中銀國際控股投資了負責渤海產業投資基金管理和運營的渤海產業投資基金管理有限公司。渤海產業投資基金總規模為人民幣 200 億元，首期

60.8 億元。渤海產業投資基金的成立標誌著中國金融體制改革的一項重大突破，開啟了中國人民幣產業投資基金先河，同時為中銀國際控股股權投資基金業務奠定了堅實的基礎。

5、內地投資銀行業務

中銀國際控股通過中銀國際證券經營內地業務，內地業務穩步擴展。2009

年，各項業務實現平穩健康發展，股票和債券承銷金額位居行業第三，國債承銷量位居證券公司第一，企業債、政策性金融債以及銀行間債券現券交易量均排名證券公司前列，零售經紀部均交易量排名行業前十位。2009 年，中銀國際證券牽頭主承銷了當年發行規模最大的中國交通建設股份有限公司的公司債券，成功設立中國紅 1 號（混合型）、中國紅基金寶等兩隻集合資產管理計劃。進一步完善網點布局，新設青島、南昌、福州等地營業部。設立全資子公司中銀國際投資有限責任公司，開展股權投資業務。全資子公司中銀國際期貨有限責任公司取得

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況金融期貨交易所會員資格，為開展股指期貨業務打下基礎。

（三）保險業務

本行通過在香港註冊的全資子公司中銀集團保險經營保險業務。中銀集團保險主要經營一般保險業務，通過與中銀香港（控股）共同持有的中銀集團人壽經營人壽保險業務，通過內地全資子公司中銀保險在內地經營財險業務。中銀集團保險目前在香港擁有6 家分公司，在香港財險市場處於主導地位。

中銀集團保險不斷加強市場營銷，積極採取措施促進保費收入持續增長。

2009 年，實現毛保費收入 15.18 億港幣（折合人民幣 13.37 億元），較上年增長

7.20%。

（四）投資業務

本行通過全資子公司中銀集團投資從事直接投資和投資管理業務。中銀集團投資立足香港，深入內地，面向全球，主要從事企業股權投資、不良資產（NPA）投資、不動產投資與管理等業務。

2009 年，中銀集團投資緊緊圍繞集團發展戰略，不斷拓寬投資領域，豐富投資品種，各項業務健康發展，經營效益顯著改善，實現淨利潤24.76 億元，較上年大幅增加22.27 億元。

（五）基金業務

中銀基金是本行於2008 年 1 月8 日收購中銀國際證券、中銀國際控股分別持有的 67.00%和 16.50%的股權，與貝萊德投資管理（英國）有限公司合資成立的中外合資基金管理公司。目前中銀基金的主要業務包括為境內投資者發行和管理基金產品，並致力於為機構及個人客戶提供各類投資管理及顧問等服務。

2009 年，中銀基金積極應對劇烈波動的市場環境及基金行業整體贖回壓力，成功發行中銀行業優選和中銀中證 100 兩隻新基金，大力拓展下屬基金的持續營銷工作，取得了較好的經營業績。截至2009 年 12 月31 日，資產管理規模突破 300 億元。

業務創新工作取得領先，成功爭取首單專戶「一對多」業務，成為國內首家

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況管理「一對多」產品的基金管理公司。連續三次蟬聯中國「最佳風險管理公司」稱號，並榮獲第六屆中國基金業金牛獎之年度新秀獎等榮譽，下屬中銀中國基金榮獲年度同業領先開放式混合型基金，三年優勝「金基金——積極配置型基金獎」等多項榮譽。

（六）飛機租賃業務

本行通過中銀航空租賃從事飛機租賃業務。中銀航空租賃業務在亞洲居於領先地位。2009 年，中銀航空租賃實現淨利潤1.37 億美元，較2008 年增長28%，再創歷史新高。機隊規模不斷擴大，新增飛機48 架，機隊組合飛機數量達 142

架，公司自 1993 年成立以來擁有飛機數量首次超過 100 架，其中自有飛機 118

架，代第三方管理飛機 24 架，資產總額首次超過 50 億美元。購機回租業務持續發展，與法國航空、阿拉斯加航空、香港國泰航空及美國西南航空等六家航空公司籤署了總值超過20 億美元共包含29 架飛機的購機回租業務。

（七）分銷渠道

本行通過各種不同的營銷渠道來提供產品和服務，包括遍布海內外的機構網點及近年來快速發展的電子銀行渠道。

1、境內分支機構

截至2009 年 12 月31 日，本行境內商業銀行部分包括總行和37 家一級分行、直屬分行，285 家二級分行，9,663 家基層分支機構。

2、電子銀行

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本行自助銀行分別達到 1,317 家、1,833 家和5,423 家；ATM 分別達到 11,763 臺、

14,748 臺和 18,061 臺；POS 機分別達到 12 萬臺、15 萬臺和 27 萬臺。2009

年，全轄運行中ATM 設備較2008 年末增長22.46%，自助終端設備較2008 年末增長29.77%。

ATM 存款轉帳項目於 2009 年成功投產，實現全轄範圍內ATM 渠道銀行卡轉帳、存款、還款等功能；積極推廣中銀自助通，主要分行多功能自助終端功能

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況基本覆蓋櫃檯非現金業務，實現銀行櫃檯業務的有效延伸。

本行2008 年正式對外推出新版網上銀行服務，實現了個人與企業、境內和海外服務一體化。不斷完善網銀海外服務功能，進一步鞏固跨境網銀服務優勢，為海外企業客戶和個人客戶提供多種金融服務，支持集團客戶實現全球現金管理，海外本地和跨境查詢服務範圍覆蓋到全球 19 個國家和地區，並與中銀香港網銀系統成功對接。網上銀行服務持續升級，推出可定製的重要交易簡訊通知服務，增加中英文雙語服務，網上銀行界面設計更加人性化，應用國際流行的安全認證工具——動態口令牌（E-TOKEN），提升客戶使用網上銀行服務的安全性和便利性。

截至2009 年 12 月31 日，本行企業網銀交易額逾26 萬億元，海關稅費網上支付服務的市場份額繼續保持市場第一；個人網銀客戶突破千萬，達 1,255 萬戶，較2008 年末增長271.10%。電子渠道業務筆數佔比達42.20%。

2009 年，本行網上銀行憑藉嚴密的安全控制機制和風險防範措施、優惠的服務價格、不斷豐富的產品功能、創新的營銷活動，榮獲中國電子金融產業聯盟頒發的「2009 年度最具安全性產品獎」、「2009 年度十佳網上銀行獎」，中國金融認證中心頒發的「2009 年度網上銀行綜合發展獎」，和訊網頒發的「2009 年網上銀行最佳用戶價值獎」、「2009 年度網上銀行最佳全球服務獎」，金融界頒發的「2009 年網上銀行最佳安全獎」，《理財周報》頒發的「2009 年最佳網上銀行」等多個重要獎項。

2009 年，電話銀行系統建設取得階段性成果，集團內客服聯動初見成效。本行統一的電話銀行系統平臺建設項目已在山西、內蒙、甘肅等十多個省份推廣，實現了運營管理、服務標準的統一及資源共享，運營成本進一步降低，建立了客戶一點接入、全程聯動的金融服務平臺，客戶服務體驗進一步改善。截至 2009

年 12 月 31 日，電話銀行累計籤約客戶約4,000 萬戶，年交易總額約 1,700 億元，呼入電話總量約 1.03 億通，較2008 年增加 13.75%，其中轉人工電話總量為2,191 萬通，較2008 年增加35.90%，電話接通率和服務水平均較2008 年有所提高。

未來，本行將繼續加快電子銀行服務升級，不斷豐富和優化電子銀行產品功

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況能，強化多渠道整合協同，實現服務品質的持續提升。

3、海外機構網絡

本行於 1929 年設立倫敦分行，是中國首家建立海外分行的商業銀行。目前本行擁有遍布香港、澳門和全球29 個國家的機構網絡，境外機構 973 家，遍及澳大利亞、巴林、巴西、加拿大、開曼群島、法國、德國、匈牙利、印度尼西亞、義大利、日本、哈薩克斯坦、盧森堡、澳門、香港、馬來西亞、巴拿馬、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、泰國、英國、美國、越南、瑞士、荷蘭、愛爾蘭、阿聯及尚比亞等。本行在若干國家的海外業務也採用了包括 ATM、電話銀行及網上銀行等分銷渠道。

（八）產品定價

1、行業產品和服務定價政策

（1）截至2009 年 12 月31 日，國內商業銀行存款、貸款利率浮動區間如下表所示：

貸款 存款

期限 自2004 年 10 月29 日起 自2004 年 10 月29 日起

無限制（城市信用社和農村信用社為人民銀行基 除協議存款外按人民銀行利率上限

準利率的230%） 基準利率執行

不低於人民銀行基準利率的 90% （2008 年 10

利率下限 月27 日起，個人住房按揭貸款利率調整為不低 無限制

於人民銀行貸款基準利率的70%）

2004 年 1 月 1 日前，所有期限在一年或一年以下的人民幣貸款須按要求採用固定利率，而一年期以上的人民幣貸款須採用浮動利率。自2004 年 1 月 1 日起，允許一年期以上的貸款採用固定利率方式。

自2005 年 3 月 17 日起，個人住房貸款在合同期內貸款利率的調整由一年一定，改為由借貸雙方按商業原則確定，可在合同期內按月、按季、按年調整，也可採用固定利率的確定方式。個人住房貸款自2008 年 10 月27 日起，利率下限調整為不低於人民銀行貸款基準利率的70%。

自2000 年 9 月21 日起，外幣貸款的利率可由商業銀行根據國際金融市場

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況利率的變動情況以及資金成本、風險差異等因素確定。

自2004 年 10 月29 日起，國內商業銀行可在人民銀行規定的人民幣存款基準利率上限以下，自主確定其人民幣存款的利率水平。然而，協議存款的利率目前不受此限制。協議存款是來自保險公司的 3,000 萬元（含）以上的存款，或是來自全國社會保障基金、養老保險基金的5 億元（含）以上的存款（以上存款期限均為五年以上），或是來自中國郵政的3,000 萬元以上且存期為三年以上的存款。

300 萬美元（含）以上或等值其他外幣的大額外幣存款，其利率水平由商業銀行與客戶協商確定。自2003 年 11 月20 日起，商業銀行小額外幣（300 萬美元以下或等值其他外幣）存款利率以人民銀行公布的外幣小額存款利率為上限，根據國際金融市場利率變化情況，由商業銀行自主確定。

（2）非利息收入產品和服務定價

根據《商業銀行服務價格管理暫行辦法》（中國銀監會、國家發改委2003

年3 號令）的規定，實行政府指導價的商業銀行服務範圍為人民幣基本結算類業務（包括銀行匯票、銀行承兌匯票、本票、支票、匯兌、委託收款、託收承付）和由中國銀監會、國家發改委確定的商業銀行服務項目，商業銀行提供的其他服務實行市場調節價，實行市場調節價的服務價格，由商業銀行自行制定和調整。商業銀行制定服務價格，應至少於執行前 15 個工作日向中國銀監會報告，並應至少於執行前 10 個工作日在相關營業場所公告。

此外，本行通過全球網絡提供給海外的產品及服務價格須受當地法律法規的限制。

2、本行產品和服務定價政策

☆ 在遵守有關法律法規限制的前提下，本行會在能力範圍內根據本行的風險和回報評估及商業判斷定出價格。在釐定價格時，本行會考慮多種因素，包括：抵押品的價值、貸款用途及期限、成本、客戶的財務狀況等信用風險和其他風險、預期回報率風險狀況、有關客戶對本行業務的貢獻、提供產品或服務的成本、預期風險調整後回報率等。此外，本行會考慮整體市況及競爭對手所提供同類產品

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況和服務的價格。八、主要貸款客戶

根據現行規定，本行向單一借款人提供的貸款餘額不得超過本行資本淨額的

10%。為符合有關監管規定和控制對借款人信貸風險的集中度，本行已對向每位客戶提供的產品及服務設立單一綜合授信上限。本行目前符合有關借款人集中度的監管要求。

截至2009 年 12 月31 日，本行前十大貸款客戶情況如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

佔資本淨 佔貸款總額

客戶 所屬行業 貸款餘額

額比重 比重

客戶A 水利、環境和公共設施管理業 22,000 3.83% 0.45%

客戶 B 水利、環境和公共設施管理業 20,000 3.48% 0.41%

客戶 C 採礦業 18,887 3.28% 0.38%

客戶 D 採礦業 17,380 3.02% 0.35%

客戶 E 採礦業 16,251 2.83% 0.33%

客戶 F 運輸業及物流業 15,051 2.62% 0.31%

客戶 G 公共事業 13,101 2.28% 0.27%

客戶 H 運輸業及物流業 12,800 2.23% 0.26%

客戶 I 運輸業及物流業 12,794 2.22% 0.26%

客戶J 商業及服務業 12,488 2.17% 0.25%

合計 160,752 27.96% 3.27%註：貸款餘額不包括授予貸款客戶的關聯公司或聯營公司的貸款。

截至 2009 年 12 月 31 日，本行最大單一貸款客戶期末貸款餘額為220 億元，佔本行資本淨額的3.83%，符合中國銀監會所規定的對單一客戶貸款餘額佔銀行資本淨額比例不得超過 10%的監管要求。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況九、主要固定資產和無形資產

（一）固定資產

本行的固定資產主要包括房屋和建築物、機器設備、運輸工具、飛行設備和在建工程。

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行固定資產的原價、累計折舊、減值準備及淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 151,965 126,683 115,854

累計折舊 -40,913 -36,629 -33,487

減值準備 -1,098 -1,156 -1,259

固定資產淨值 109,954 88,898 81,108

1、房屋及建築物

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行房屋及建築物的原價、累計折舊、減值準備、淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 68,622 66,650 65,082

累計折舊 -18,000 -16,804 -15,963

減值準備 -819 -840 -854

淨值 49,803 49,006 48,265

根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，本行在境內的房產情況如下：

（1）自有房產

截至 2009 年 12 月 31 日，本行已經取得 11,525 處合計建築面積為

12,956,593.77 平方米的房屋所有權，其中 10,989 處合計建築面積為

12,287,517.52 平方米的房產位於本行擁有土地使用權的土地之上，458 處合計

1-1-102

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況建築面積為599,259.35 平方米的房產位於無證土地之上，78 處合計建築面積為

69,807.90 平方米的房產位於他人擁有土地使用權的土地之上。

如果該等房產無法繼續使用，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不利影響。

（2）無證房產

截至 2009 年 12 月 31 日，本行所使用的房產中尚有593 處合計建築面積約為 792,158.62 平方米的房產尚未辦理房屋所有權證書。如果該等房產無法繼續使用，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市產生重大不利影響。

（3）租賃房產

截至 2009 年 12 月31 日，本行共承租了建築面積為2,415,201.44 平方米的房產，其中，出租方擁有房產證等權屬證明或提供了所有權人同意出租方租賃房屋的函件的房產的有 5,849 處合計 1,456,238.77 平方米，本行可依據房屋租賃協議使用該等房產；出租方未提供或無法提供房產證等權屬證明或所有權人同意出租方租賃房屋的函件的房屋租賃協議有 3,561 份涉及面積 958,962.67 平方米。本行承租的上述房產中，有合計 247,249.80 平方米的房產辦理了租賃登記備案手續，其餘房產未辦理租賃登記備案手續。

如果上述租賃房產因出租方原因或因未辦理租賃登記備案手續而影響其使用，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市產生重大不利影響。

2、機器設備和運輸工具

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行機器設備和運輸工具的原價、累計折舊、減值準備、淨值情況如下表所示：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 33,403 29,530 25,579

累計折舊 -20,625 -18,509 -16,846

減值準備 - - -

淨值 12,778 11,021 8,733

3、在建工程

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行在建工程的原價、累計折舊、減值準備、淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 11,680 7,897 7,253

減值準備 -279 -316 -405

固定資產淨值 11,401 7,581 6,848

根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，本行境內在建工程情況如下：

截至2009 年 12 月31 日，本行境內共計擁有25 項在建工程，總建築面積為425,890.80 平方米。經核查，其中：

（1）本行已經通過出讓方式取得24 項合計建築面積為414,938.80 平方米在建工程的土地使用證，並已經按其建設進度取得相應的批准或許可文件，項目建設手續合法，可以繼續按照計劃進行施工。

（2）本行的 1 項合計建築面積為 10,952 平方米在建工程已經按其建設進度取得相應的批准或許可文件，但該建築工程所用土地為本行通過劃撥方式取得。該等在建工程存在因所佔用土地被終止使用而不能繼續按照計劃進行施工的風險。上述在建工程如受到限制或其投入使用後受到限制，本行將及時尋找替代經營場所，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不利影響。

4、飛行設備

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況行飛行設備的原價、累計折舊、減值準備、淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 38,260 22,606 17,940

累計折舊 -2,288 -1,316 -678

減值準備 - - -

淨值 35,972 21,290 17,262

（二）無形資產

無形資產為本行擁有和控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括土地使用權、飛行設備訂單、電腦軟體及其他無形資產。截至2007 年 12 月31 日、

2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行無形資產的原價、累計折舊、減值準備及淨值情況如下：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 14,842 14,380 14,246

累計攤銷 -2,886 -2,074 -1,156

減值準備 -46 -56 -59

無形資產淨值 11,910 12,250 13,031

1、土地使用權

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行土地使用權的原價、累計攤銷、減值準備及淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 10,907 10,898 10,684

累計攤銷 -1,362 -907 -453

減值準備 -46 -56 -59

淨值 9,499 9,935 10,172

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

根據本行律師為本次發行出具的法律意見書，本行境內土地使用權情況如下：

（1）出讓土地

截至 2009 年 12 月31 日，本行共擁有6,102 宗合計4,012,796.44 平方米的出讓土地的土地使用權。根據相關法律法規，本行合法擁有該等土地使用權並可以依法轉讓、出租、抵押、作價出資或以其他合法方式處置。

（2）授權經營土地

根據國土資源部 2004 年 8 月 18 日下發的《關於中國銀行重組改制土地資產處置的復函》（國土資函[2004]253 號）、2005 年 4 月4 日下發的《關於中國銀行股份有限公司補辦土地資產處置手續的復函》（國土資函[2005]165 號）以及《中國銀行股份有限公司首次公開發行股票（A 股）招股說明書》，截至2006

年3 月31 日，本行以授權經營方式依法取得了3,470 宗劃撥土地的土地使用權。

截至 2009 年 12 月31 日，本行擁有1,946 宗合計 1,693,713.81 平方米土地使用權類型為「授權經營」或「作價入股」的土地，尚有部分納入授權經營範圍的劃撥土地未辦理土地使用證類型的變更。但鑑於本行目前仍然持有該等未辦理變更的相關土地的原劃撥土地使用證，且該等土地已經納入上述國土資源部兩份復函的授權經營土地範圍，本行以授權經營方式使用該等劃撥土地不存在實質性法律障礙。

（3）國有租賃土地

截至 2009 年 12 月 31 日，本行向各地土地管理部門共租賃 30 宗合計

51,534.72 平方米的國有土地使用權。根據《國土資源部關於印發〈規範國有土地租賃若干意見〉的通知》（國土資發[1999]222 號）的規定，本行可以在租賃合同期限內合法使用該等土地，本行在按規定支付土地租金並完成開發建設後，經土地行政主管部門同意或根據租賃合同約定，可將承租土地使用權轉租、轉讓或抵押。

4）劃撥土地

（

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

截至 2009 年 12 月 31 日，本行共擁有劃撥土地使用權 1,842 宗合計

1,837,484.96 平方米（包含上述獲準以授權經營方式使用、但尚未辦理授權經營土地使用證的劃撥土地）。根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（國家土地管理局令第八號）等相關規定，本行使用的未納入授權經營範圍的劃撥土地需以出讓、授權經營、作價出資或租賃等方式進行處置，在進行該等處置之前，本行擁有的該等劃撥土地使用權有被土地管理部門終止的風險。

如果該等使用權被終止，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不利影響。

（5）集體土地

截至 2009 年 12 月31 日，本行佔有和使用集體土地3 宗合計 1,084.70 平方米。本行使用上述集體土地不符合《中華人民共和國土地管理法》等相關規定，該等集體土地需徵收為國有土地後由本行以出讓、授權經營或租賃等方式獲得並使用。在進行上述處置前，本行擁有的該等集體土地使用權有被土地管理部門終止的風險。如果該等使用權被終止，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不利影響。

（6）無證土地

截至2009 年 12 月31 日，本行佔有和使用的因歷史原因、權屬糾紛等而未辦理土地使用證的無證土地有 562 宗。如果該等無證土地被終止使用，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不利影響。

（7）租賃土地（不包括國有租賃土地）

截至2009 年 12 月31 日，本行在向境內法人、非法人組織及自然人共租賃

19 宗合計約26,377.91 平方米的土地使用權，其中 13 宗土地的出租方已經取得了土地使用證，剩餘6 宗面積合計約 7,546.42 平方米的土地的出租方尚未取得土地使用證。如果因出租方原因而影響其使用租賃土地的，本行將及時辦理相關經營場所的變更，保證經營活動不受重大影響，不會對本次發行上市構成重大不

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況利影響。

2、飛行設備訂單

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行飛行設備訂單的原價、累計攤銷、減值準備及淨值情況如下表所示：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 437 820 1,432

累計攤銷 - - -

減值準備 - - -

淨值 437 820 1,432

3、電腦軟體及其他無形資產

截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日，本行電腦軟體及其他無形資產的原價、累計攤銷、減值準備及淨值情況如下：

單位：百萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原價 3,498 2,662 2,130

累計攤銷 -1,524 -1,167 -703

減值準備 - - -

淨值 1,974 1,495 1,427

本行主要在商標、專利、域名、著作權等領域擁有智慧財產權。本行以「Bankof China」、「BOC」、「中國銀行」、「中銀」、「中行」及「 」品牌名稱及標誌經

營業務。其中，「BOC」、「中銀」及「 」被中國國家工商行政管理總局商標局認定為「中國馳名商標」。

（1）商標

截至2009 年 12 月31 日，本行已取得中國國家工商行政管理總局商標局頒發《商標註冊證》的商標共 209 項；已向中國國家工商行政管理總局商標局提

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況出商標註冊申請並取得《受理通知書》的共291 項。

（2）專利

截至2009 年 12 月31 日，本行已獲得《外觀設計專利證書》的外觀設計專利 6 項；已獲得《實用新型專利證書》的實用新型 1 項；已獲得《發明專利證書》的發明2 項；已申請並獲得《專利申請受理通知書》的發明專利共5 項。

（3）域名

截至 2009 年 12 月 31 日，本行為註冊人（申請人）的域名共計628 項。其中，國際域名253 項，國內域名375 項，均在有效期限之內。

（4）著作權

截至2009 年 12 月31 日，本行總行擁有的15 項著作權辦理了著作權登記並取得了《著作權登記證書》。

4、本行許可使用情況

本行因經營或業務合作與他人相互使用涉及智慧財產權內容的許可分為兩類：

（1）本行授權他人使用本行商標、標識或名稱，主要是指本行在合作項目中許可合作夥伴使用本行的商標、標識或名稱，以及許可本行子公司或與本行有股權關係的公司使用本行的名稱及標識；（2）他人授權本行使用其享有智慧財產權的軟體工具，以及他人授權本行使用商標、標識或名稱。十、抵債資產

截至2009 年 12 月31 日，本行抵債資產價值為41.18 億元，淨值為 19.50

億元，其中商業用房地產抵債資產價值為24.76 億元，居住用房地產抵債資產價值為 4.97 億元，其他抵債資產價值為 11.45 億元。其中部分抵債資產存在超過

2 年仍未處置完畢的情形，主要是由於抵債資產價值不佳或市場條件等客觀原因造成，目前尚未處置完畢的情形不會對本行的合法存續和業務經營及本次可轉債發行構成重大不利影響。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況十一、特許經營情況

本行的經營範圍已經中國銀監會核准並由國家工商行政管理總局進行了登記，其經營範圍符合《公司法》、《商業銀行法》、《公司登記管理條例》的有關規定。本行境外分支機構開展業務均已獲得必要的經營許可。本行及境內分支機構獲得的業務許可具體情況如下：

（一）金融許可證

截至 2010 年 3 月2 日，本行已取得中國銀監會頒發的《金融許可證》，下屬 10,001 家分支機構中，9,988 家分支機構已取得了中國銀監會各地派出機構頒發的《金融許可證》，其餘 13 家分支機構因新設、更名、升格等原因正在辦理新的《金融許可證》，該等分支機構辦理新的《金融許可證》不存在實質性法律障礙。

（二）結匯、售匯業務及其他外匯業務

截至2010 年3 月2 日，本行經營結匯、售匯業務及/或其他外匯業務的9,372

家分支機構已取得了外匯管理部門關於其經營結匯、售匯業務及/或其他外匯業務的批准或備案。

（三）保險兼業代理業務

截至2010 年3 月2 日，經營保險兼業代理業務的本行總行及9,643 家分支機構已取得了保險業監督管理部門頒發的《保險兼業代理許可證》或關於其經營保險兼業代理業務的批准。十二、信息科技

本行信息科技體系為業務運作提供了關鍵的支持，包括客戶服務、交易處理、風險管理以及財務管理等各方面。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

（一）信息科技治理架構

本行信息科技治理組織架構由集團執行委員會、信息科技部、信息中心、軟體中心、測試中心以及各分行信息科技部門組成。集團執行委員會負責審查和批准本行信息科技策略、計劃和重大項目，並監督執行；信息科技部負責信息科技策略和計劃的制定，統籌項目、資源及安全管理，並為各海內外分行信息科技發展提供指導和支持；軟體中心、測試中心和信息中心負責應用項目的開發、測試、投產及生產運行管理。本行現有信息科技治理架構的建立，主要目的是為了加強對全行信息科技的管理，有力支持業務發展，確保信息系統安全平穩運行，充分發揮信息科技的支持保障作用。

（二）信息系統建設

2009 年 10 月，本行在河北分行成功試點投產了全國邏輯集中的新核心銀行系統（BANCS、BANCS CARD），提供公司和個人的客戶信息管理，以及存款、信貸和支付等銀行基礎產品服務支持。隨著 IT 藍圖新核心銀行系統的投產，幾十個全國邏輯集中的外圍系統也已同步或先後投產，這些應用系統功能覆蓋渠道接入、客戶管理、產品支持、財務會計、管理分析等各個方面，相互配合向外部客戶提供各種金融產品服務，並支持銀行內部的經營管理需要。截至2009 年底，本行 IT 系統已經建設成一個架構龐大、功能豐富的應用體系。

按照本行 IT 藍圖「兩地三中心」的基礎設施架構規劃，在國內已基本形成了生產中心、同城備份中心以及異地災備中心，支持本行全國邏輯集中系統以及部分全球邏輯集中系統的運行。三個海外中心為分布於亞太、美洲、歐洲和非洲的各海外機構提供技術支持。

（三）信息系統安全管理

本行管理層一貫高度重視信息系統的安全控制和操作風險防範工作。本行已經建立了由集團執行委員會、信息科技部、稽核部、信息中心、測試中心、軟體中心、各分行信息科技部門共同構成的全行計算機安全管理組織架構，明確了信息科技管理部門、軟體開發部門、IT 生產運行部門、產品質量測試與控制部門、內部審計部門在計算機系統安全控制和操作風險防範方面的職責，制定了一系列

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況技術標準和規範，為逐步完善全行計算機信息安全保障體系、形成 IT 操作風險防範的長效機制奠定了基礎。

本行通過合理運用各種成熟、先進的產品、技術和服務，在綜合平衡成本、效率和安全性等多種因素的基礎上，在軟硬體設備、系統環境、網絡通信、軟體開發、質量控制、安全運行和訪問控制等各個環節採取了防火牆、網絡入侵檢測系統、防病毒軟體等一系列安全技術、冗餘備份措施和管理手段，以有效保證計算機系統處於安全平穩的運行狀態，逐步降低了現有計算機系統的操作風險。

（四）IT 藍圖實施工作

2006 年底，本行啟動了「IT 藍圖項目」的實施工作。該項目包括建設新的核心銀行系統，升級管理信息系統、網上銀行服務及貿易融資服務系統等。截至

2009 年 12 月31 日，本行IT 藍圖建設工作取得重大進展。

IT 藍圖 1.0 版本先後完成系統集成測試、用戶驗收測試以及多輪投產演練。

2009 年 10 月4 日至7 日，IT 藍圖 1.0 版本在河北省分行順利上線，正式對外營業。對外營業以來，核心銀行系統及所有配套外圍應用系統均運行平穩，各項業務開展順利，客戶反響良好。新的核心銀行系統採用集中、統一的客戶、帳戶及交易信息的處理和管理，為客戶提供更加便捷、高效的金融服務，進一步體現了「以客戶為中心」的服務理念。

2009 年 8 月，IT 藍圖2.0 版本實施工作啟動。截至目前，系統開發和集成測試工作已完成，正在進行用戶驗收測試工作。IT 藍圖2.0 版本於2010 年一季度投產，並將作為全轄推廣的基準版本。

後續分行投產準備工作也在穩步推進，西北五行（陝西分行、甘肅分行、寧夏分行、青海分行、新疆分行）已完成兩輪切換演練，西南五行（四川分行、雲南分行、貴州分行、重慶分行、西藏分行）正在進行第一輪切換演練，黑龍江分行、吉林分行、內蒙古分行、山西分行、江西分行、安徽分行六行已啟動數據遷移驗證工作，其他分行正在有序開展數據清理、差異分析、培訓等前期準備工作。

2010 年，本行將繼續推進 IT 藍圖建設，力爭到2012 年末，完成全部分行的推廣。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況十三、本行上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況

單位：億元

首發前最近一期末淨資產額 1 2,338.42

歷次籌資情況 發行時間 發行類別 籌資淨額

2006 年 5 月 H 股 IPO 871.84

2006 年6 月 A 股 IPO 194.51

合計 1,066.36

首發後累計派現金額2 685.37

本次發行前最近一期末淨資產額 5,453.94 （截至2009 年 12 月31 日，經審計）註：

1、2005 年 12 月31 日，舊會計準則下審計數據。

2、本行2009 年度利潤分配方案將於2010 年 5 月27 日提交本行2009 年年度股東大會審議，按照每股 0.14 元人民幣（稅前）向截至2010 年 6 月3 日收市後登記在冊的本行A 股和 H 股股東分配現金股息。十四、最近3 年本行及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況

本行控股股東是匯金公司。截至2009 年 12 月31 日，匯金公司持有本行股份 171,412,138,186 股，約佔本行總股本的67.53%。匯金公司持有本行股份不存在被質押的情況。

（一）2006 年 A 股首次公開發行前匯金公司所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾

匯金公司承諾，自本行 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，匯金公司不轉讓或者委託他人管理匯金公司已直接和間接持有的本行 A 股股份，也不由本行收購匯金公司持有的本行 A 股股份，但匯金公司獲得中國證監會或國務院授權的任何證券審批機構批准轉為 H 股的除外。就此，匯金公司同時承諾，將不會於 H 股上市日期後首年於本行香港股東名冊重新登記其任何

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況股份。

截至2009 年 12 月31 日，匯金公司嚴格履行該承諾。

（二）2006 年 A 股首次公開發行前匯金公司作出的關於不進行同業競爭的承諾

匯金公司承諾，只要匯金公司繼續持有本行任何股份或根據中國或本行股份上市地的法律或上市規則，而被視為控股股東或控股股東的關聯人士，匯金公司將不會從事或參與任何競爭性商業銀行業務，包括但不限於發放貸款、接受存款及提供結算、基金託管人、銀行卡及貨幣匯兌服務。然而，匯金公司可以通過其投資於其他商業銀行從事或參與若干競爭性業務。對此，匯金公司已承諾將會：

（1）公允地對待其在商業銀行的投資，並不會利用其作為本行股東的地位或利用這種地位獲得的信息，作出不利於本行而有利於其他商業銀行的決定或判斷；及（2）為本行的最大利益行使股東權利。

截至2009 年 12 月31 日，匯金公司嚴格履行該承諾。十五、本行的股利分配政策

（一）股利分配政策

本行公司章程規定，

「第二百三十五條本行交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前年度的虧損；

（二）提取法定公積金百分之十；

（三）提取一般準備；

（四）提取任意公積金；

（五）支付股東股利。

本行法定公積金累計額為本行註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決議。本行不在彌補本行虧損和提取法定公積金、一般準備之前向股東分配利潤。

本行持有的本行股份不得分配利潤。

本行未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股息或以紅利形式進行其他分配。

本行股息不附帶任何利息，除非本行沒有在本行股息應付日將有關股息派發予股東。

第二百三十六條 股東大會決議將公積金轉為股本時，報中國銀行業監督管理委員會批准後按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於本行註冊資本的百分之二十五。

第二百三十七條 本行股東大會對利潤分配、公積金轉增股本方案作出決議後，本行須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發或股份的轉增事項。如以股票分配股利，則其派發事項應在股東大會作出決議並報中國銀行業監督管理委員會批准後兩個月內完成。股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均可享有利息，惟股東無權就其預繳股款收取在應繳股款日前宣派的股息。

第二百三十八條 本行可以採取現金或者股票方式分配股利。本行利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

以股票分配股利應由股東大會作出決議並報中國銀行業監督管理委員會批准。

☆ 第二百三十九條 本行向內資股股東支付股息以及其他款項，以人民幣計價和宣布，並以人民幣支付，但在符合相關法律、行政法規及上市地上市規則允許的前提下並經有關主管部門認可，亦可以外幣支付；本行向外資股股東支付股息及其他款項，以人民幣計價和宣布，並以外幣支付。

本行需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。

本行應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳個人股東股息收入的應納稅金。」

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

（二）本行 2006-2009 年內實際股利分配情況

2009 年度利潤分配情況：本行 2009 年度利潤分配方案已於 2010 年 3 月

23 日獲得了本行董事會審議通過，董事會建議每股派發0.14 元人民幣（稅前）股息，股息總額約 355.37 億元人民幣，須待股東於2010 年5 月27 日舉行之年度股東大會批准後生效。

2008 年度利潤分配情況：本行於2009 年6 月 18 日召開的2008 年度股東大會上批准按照每股派發現金紅利 0.13 元人民幣（含稅）分派 2008 年度淨利潤。該分配方案已於 2009 年 7 月實施完畢，實際派發的2008 年度現金紅利總額為 329.99 億元人民幣。

2007 年度利潤分配情況：本行於2008 年6 月 19 日召開的2007 年度股東大會上批准按照每股派發現金紅利 0.10 元人民幣（含稅）分派 2007 年度淨利潤。該分配方案已於 2008 年 7 月實施完畢，實際派發的2007 年度現金紅利總額為253.84 億元人民幣。

2006 年度利潤分配情況：本行於2007 年6 月 14 日召開的2006 年度股東大會上批准按照每股派發現金紅利 0.04 元人民幣（含稅）分派 2006 年 7 月 1

日起至2006 年 12 月31 日止期間的淨利潤。該分配方案已於2007 年 7 月實施完畢，實際派發的2006 年度現金紅利總額為 101.54 億元人民幣。十六、本行資本管理規劃（2010-2012 年）

為進一步加強資本管理，確保資本充足，根據中國銀監會發布的《商業銀行資本充足率管理辦法》、《關於完善商業銀行資本補充機制的通知》和《中國銀行發展戰略規劃》的要求，本行制定了《中國銀行股份有限公司資本管理規劃

（2010-2012年）》，並經本行於2010年1月22 日召開的董事會和2010年第一次臨時股東大會審議通過。

（一）資本管理原則

本行資本管理遵循以下原則：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

1、保持較高的資本質量和充足的資本水平，支持發展戰略規劃實施，滿足監管要求。

2、充分識別、計量、監測、緩釋和控制各類主要風險，確保資本水平與面臨的風險及風險管理水平相適應。

3、優化資產結構，合理配置經濟資本，保障銀行可持續健康發展。

（二）資本管理目標

綜合考慮監管要求、本行發展戰略、風險偏好以及新資本協議實施的影響，並參考國際先進銀行資本充足率狀況，確定2010-2012年集團資本管理的目標如下：

項目 2010 年 2011 年 2012 年

資本充足率 ≥11.5%

核心資本充足率 ≥8%

本行將根據監管要求，建立並完善內部資本評估程序，對資本充足率目標定期進行重檢和評估，及時進行調整和更新。

（三）資本補充機制

當集團資本充足率接近或實際低於預期目標時，本行將優先考慮通過優化資產結構、提高盈利能力、調整股息分派政策、適時調節風險資產增長節奏等措施提高資本充足率。同時在接近或者實際達到以下觸發條件時，本行將通過合適的外部融資渠道補充資本金：

1、集團資本充足率水平低於預先設定的管理目標，需要進行外部資本補充；

2、董事會、高級管理層擬定的其他資本補充事項。

（四）資本補充方式

為確保資本充足率水平達到管理目標要求，未來三年本行將在增強內部資本積累基礎上，綜合考慮各融資工具的融資成本和效率，充分利用兩地上市的融資平臺，把握有利市場時機，採用包括可轉債、H股配售、次級債券等多種外部資

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況本補充渠道滿足資本需求。

（五）資本管理措施

1、加強資本規劃管理，確保資本充足穩定

定期對中長期資本規划進行重檢，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、業務發展等情況的變化，及時對資本規划進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。

2、加大資產結構調整力度，提高資本配置效率

調整和優化表內外資產結構，優先發展綜合收益較高、資本佔用較少的業務。在業務發展中適當提高風險緩釋水平，減少資本佔用；保持貸款平穩增長，改善證券投資結構，合理安排直接投資規模；加強表外業務風險資產的管理，準確計量表外業務風險資產；通過經濟資本配置引導業務部門和各級機構調整業務結構與客戶結構，以經濟資本約束風險資產增長，實現資本水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。

3、加強內部資本充足評估，提高資本管理水平

建立內部資本充足評估程序，確保充分識別、計量、監測和報告主要風險狀況，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，確保資本規劃與經營狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配。將內部資本充足評估程序作為內部管理和決策的重要組成部分，運用於資本預算與分配、信貸、戰略決策中。

4、加強壓力測試，完善資本應急預案

按照監管要求，建立壓力測試體系，每半年進行一次嚴格和前瞻性的壓力測試，重點測算不同壓力條件下的資本需求和資本可獲得性，確保具備充足的資本水平應對不利的市場條件變化。制定和完善資本應急預案，明確壓力情況下的相應政策安排和應對措施，確保滿足計劃外的資本需求。資本應急預案將主要包括緊急籌資成本分析、限制資本佔用程度高的業務發展、採用風險緩釋措施管理風險等。

5、加強資本預算和考核，增強資本約束意識

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

制定年度資本預算，明確年度資本規模、資產結構以及資本充足率要求，確保年度預算與中長期規劃相銜接，促進中長期規劃的實施。加強對分支機構的經濟資本預算管理，將資本預算目標分解至境內外機構和業務條線，增強資本的計劃性，引導各級機構樹立資本約束意識。加大對經濟資本（EVA、RAROC）的考核力度，充分體現集團戰略導向和資本約束的要求。十七、本行最近3 年債券發行的情況和有關資信評級情況

（一）本行最近 3 年債券發行及其償還的情況

1、本行最近3 年在香港發行人民幣債券的情況

截至 2009 年

債券

債券規模 債券發行日 債券到期日 監管機構批覆 12 月31 日

票面利率

的狀況

2007 年在香港發行人民幣債券

銀復[2007]23 號

A 部分債券 20 億元 2007-9-28 2009-9-28 3.15% 全部償還

發改外資[2007]1707 號

銀復[2007]23 號

B 部分債券 10 億元 2007-9-28 2010-9-28 3.35% 未到期

發改外資[2007]1707 號

2008 年在香港發行人民幣債券

銀復[2008]19 號

A 部分債券 20 億元 2008-9-22 2010-9-22 3.25% 未到期

發改外資[2008]1839 號

銀復[2008]19 號

B 部分債券 10 億元 2008-9-22 2011-9-22 3.40% 未到期

發改外資[2008]1839 號

2、本行最近3 年次級債券發行相關情況

（1）2009 年第一期次級債券

經中國銀監會《中國銀監會關於中國銀行發行次級債券的批覆》（銀監復[2009]172 號）和人民銀行《中國人民銀行準予行政許可決定書》（銀市場許準予字[2009]第 33 號）核准，本行於2009 年 7 月6 日至2009 年 7 月8 日在全國銀行間債券市場發行中國銀行股份有限公司2009 年第一期次級債券（以下簡稱

「2009 年第一期次級債券」）。

2009 年第一期次級債券發行總規模為400 億元，分為三個品種：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

品種一：10 年期固定利率品種，債券實際發行規模為 140 億元，前 5 年票面年利率為3.28%，在第5 年末附發行人贖回權；

品種二：15 年期固定利率品種，債券實際發行規模為 240 億元，前 10 年票面年利率為4.00%，在第10 年末附發行人贖回權；

品種三：10 年期浮動利率品種，債券實際發行規模為20 億元，前5 年票面年利率為 R+0.60%，在第5 年末附發行人贖回權。品種三債券基準利率 R 為發行首日和其他各計息年度的起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率。該期浮動利率債券首個計息期間的基準利率為2.25%。

如果本行不行使贖回權，則三個品種後5 個計息年度的票面年利率或票面年利差均在初始發行利率或利差的基礎上提高3 個百分點（3%）。

本行聘請大公國際對2009 年第一期次級債券進行資信評級。根據大公國際出具的大公報D 【2009】115 號評級報告，本行主體信用等級為AAA，2009 年第一期次級債券信用等級為AAA，評級展望為穩定。

2009 年第一期次級債券尚未到期。

（2）2010 年第一期次級債券

經中國銀監會《中國銀監會關於中國銀行發行次級債券的批覆》（銀監復[2004]81 號）和人民銀行《中國人民銀行準予行政許可決定書》（銀市場許準予字[2010]第 13 號）核准，本行於2010 年 3 月9 日至2010 年 3 月 11 日在全國銀行間債券市場發行中國銀行股份有限公司2010 年第一期次級債券（以下簡稱

「2010 年第一期次級債券」）。

2010 年第一期次級債券發行總規模為249.30 億元，為 15 年期固定利率品種，前 10 年票面年利率為 4.68%，在第 10 年末附發行人贖回權；如果本行不行使贖回權，則後 5 個計息年度的票面年利率在初始發行利率的基礎上提高 3

個百分點（3%）。

本行聘請大公國際對2010 年第一期次級債券進行資信評級。根據大公國際出具的大公報D 【2009】275 號評級報告，本行主體信用等級為AAA，2010 年第一期次級債券信用等級為AAA，評級展望為穩定。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

2010 年第一期次級債券尚未到期。

（二）本次可轉債資信評級情況

本行聘請大公國際對本次可轉債進行資信評級。根據大公國際出具的《中國

銀行股份有限公司2010 年度可轉換公司債券信用評級報告》（大公報D 【2010】

081 號），本行的主體信用等級為AAA 級，本次可轉債的信用等級為AAA 級，

評級展望為穩定。

十八、董事、監事及高級管理人員的基本情況

（一）董事、監事及高級管理人員簡介

截至本募集說明書籤署日，本行董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

1、基本情況

名譽董事

姓名 職務

陳慕華 名譽董事長

註：根據中國法律，名譽董事不屬於董事會成員。名譽董事對於本行董事會考慮的任何事宜

均無權投票。

本行董事會成員共有 15 名、監事會成員共有5 名、非董事高級管理人員共

有 7 名，基本情況如下：

姓名 年齡 性別 職務 任期

肖鋼 51 男 董事長 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

李禮輝 57 男 副董事長、行長 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

李早航 54 男 執行董事、副行長 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

周載群 57 男 執行董事、副行長 2008 年2 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

張景華 53 男 非執行董事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

洪志華 57 女 非執行董事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

黃海波 57 女 非執行董事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

蔡浩儀 55 男 非執行董事 2007 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

王剛 56 男 非執行董事 2007 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

林永澤 58 男 非執行董事 2008 年 1 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

佘林發 63 男 非執行董事 2006 年6 月起至2012 年本行年度股東大會之日止

梁定邦 63 男 獨立非執行董事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止Alberto

71 男 獨立非執行董事 2006 年6 月起至2012 年本行年度股東大會之日止TOGNI

黃世忠 47 男 獨立非執行董事 2007 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

黃丹涵 60 女 獨立非執行董事 2007 年 11 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

李軍 53 男 監事長 2010 年 3 月起至2013 年本行年度股東大會之日止

王學強 52 男 監事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

劉萬明 51 男 監事 2004 年8 月起至2010 年本行年度股東大會之日止

李春雨 50 男 職工監事 2004 年 12 月起至2011 年職工代表會議之日止

蔣魁偉 41 男 職工監事 2008 年 5 月起至2011 年職工代表會議之日止

張燕玲 58 女 副行長 2004 年8 月起

張林 53 女 紀委書記 2004 年8 月起

王永利 45 男 副行長 2006 年8 月起

陳四清 49 男 副行長 2008 年6 月起

詹偉堅 49 男 信貸風險總監 2007 年 3 月至2011 年 3 月

黃定堅 54 男 總稽核 2007 年4 月至2011 年4 月

張秉訓 60 男 董事會秘書 2008 年 5 月起

註：

1、董事由股東大會選舉，任期三年，從中國銀監會核准之日起計算。

2、李軍先生的任職資格有待中國銀監會核准。

3、上述為本行現任董事、監事及高級管理人員情況。

2、董事、監事和高級管理人員簡歷

董事

陳慕華 名譽董事長

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

自2004 年 8 月起任本行名譽董事長，曾任全國人民代表大會常務委員會副委員長。

肖鋼 董事長

自2003 年 3 月起任本行董事長，並於2003 年 3 月至2004 年 8 月任本行行長。1996 年 10 月至2003 年 3 月曾擔任人民銀行行長助理及副行長，並於此期間先後兼任人民銀行計劃資金司司長、貨幣政策司司長、人民銀行廣東省分行行長及國家外匯管理局廣東省分局局長。1989 年5 月至 1996 年 10 月，歷任人民銀行政策研究室副主任、主任、中國外匯交易中心總經理、人民銀行計劃資金司司長等職務。1981 年畢業於湖南財經學院金融系，1996 年於中國人民大學獲得國際經濟法專業碩士學位。2003 年5 月起出任中銀香港（控股）董事長。

李禮輝 副董事長、行長

自2004 年 8 月起任本行副董事長、行長。2002 年9 月至2004 年 8 月任海南省副省長。1994 年 7 月至2002 年9 月任中國工商銀行副行長。1989 年 1 月至 1994 年 7 月曾任中國工商銀行福建省分行副行長、駐新加坡首席代表、國際業務部總經理等職務。1977 年畢業於廈門大學經濟系，1999 年獲北京大學光華管理學院經濟學博士學位。2005 年 6 月起兼任中銀國際控股董事長，2006 年

12 月起兼任渤海產業投資管理有限公司董事長，2009 年6 月起兼任中銀香港（控股）副董事長。

李早航 執行董事、副行長

自2004 年 8 月起任本行執行董事。2000 年 11 月加入本行並自此擔任本行副行長。於 1980 年 11 月至2000 年 11 月任職於中國建設銀行，曾工作於多個崗位，先後擔任分行行長、總行多個部門的總經理及副行長。1978 年畢業於南京信息工程大學。2002 年6 月起擔任中銀香港（控股）非執行董事。

周載群 執行董事、副行長

自2008 年2 月起任本行執行董事。2000 年 11 月加入本行並自此擔任本行副行長。於2004 年 3 月起，先後擔任萬事達卡國際組織亞太區董事會董事、萬事達卡亞太區理事會理事職務。加入本行前，於 1999 年 12 月至2000 年 11 月

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況任中國工商銀行北京市分行行長，1997 年 1 月至 1999 年 12 月曆任中國工商銀行財會部總經理及計劃財務部總經理。1977 年畢業於山西財經學院，1997 年獲東北財經大學碩士學位。2002 年6 月起擔任中銀香港（控股）非執行董事。

張景華 非執行董事

自2004 年 8 月起任本行非執行董事。1993 年 1 月至2004 年8 月期間，曾任中國證監會上市公司部主任、市場監管部主任、基金監管部主任、國際合作部主任和規劃發展委員會委員。於 1982 年畢業於東北林學院，1988 年獲得美國紐約州立大學工商管理碩士學位。

洪志華 非執行董事

自2004 年 8 月起任本行非執行董事。1982 年 1 月至2004 年8 月期間，曾出任國家外匯管理局多個職位，包括政策法規司副司長、國際收支司副司長、綜合司巡視員。具有高級經濟師職稱，1982 年畢業於雲南大學，獲得文學學士學位。

黃海波 非執行董事

自2004 年 8 月起任本行非執行董事。1977 年8 月至2004 年8 月期間曾出任人民銀行多個職位，曾任國庫局副局長等職。畢業於山西財經大學會計系，且為高級會計師及中國註冊會計師協會的註冊會計師。

蔡浩儀 非執行董事

自2007 年 8 月起任本行非執行董事。自 1986 年至 2007 年曾出任人民銀行多個職位，歷任人民銀行金融研究所研究生部副主任、金融研究所副所長、研究局副局長、貨幣政策委員會秘書長兼貨幣政策司副司長。具有研究員職稱，現任人民銀行金融研究所碩士生導師、中國對外經濟貿易大學博士生導師、中國金融學會理事。1983 年畢業於北京大學經濟學系，獲得經濟學學士學位。1986 年畢業於人民銀行金融研究所研究生部，獲得經濟學碩士學位。1995 年繼續在人民銀行金融研究所研究生部修讀經濟學博士課程，並於2001 年獲得博士學位。

2003 年獲國務院頒發的政府特殊津貼。

王剛 非執行董事

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

自2007 年 8 月起任本行非執行董事。自 1989 年至 2007 年曾出任財政部多個職位，歷任稅政司所得稅處、稅政處、國際稅收處幹部、副處長及流轉稅處處長、稅政司副巡視員。於 1983 年畢業於中央財政金融學院財政系財政專業，

1988 年獲得中央財政金融學院稅務系經濟學碩士學位，1998 年獲得美國喬治華盛頓大學工商和公共管理學院稅收學碩士學位。

林永澤 非執行董事

自2008 年 1 月起任本行非執行董事。自 1986 年至 2007 年 7 月曾出任財政部多個職位，歷任農財司、農稅局、稅制稅則司和稅政司副處長、處長、調研員，及國務院農村稅費改革工作小組辦公室成員、稅政司副司長、新疆財政廳副廳長、關稅司副巡視員。於 1976 年畢業於中山大學，具有大學本科學歷。

佘林發 非執行董事

自2006 年6 月起任本行非執行董事。現為淡馬錫控股（私人）有限公司的淡馬錫顧問小組成員。2001 年至 2004 年期間，擔任新加坡科技私人有限公司總裁及執行長。此前，在銀行業擁有超過32 年的經驗。曾在新加坡華聯銀行有限公司擔任多個主要職位，包括於 1991 年至2001 年期間擔任執行長。

1985 年至 1991 年期間，擔任新加坡國際商業銀行執行董事及執行長。於

1968 年畢業於新加坡大學並取得商業管理（榮譽）學士學位。擔任下列公司的董事：嘉德置地有限公司（2001 年起）、勝科工業有限公司（1998 年起）、星和有限公司 （2002 年起）、環球電訊公司 （2003 年起）、Stats ChipPAC 公司（2002

年起），上述公司為在新加坡及/或美國證券交易所上市的公司。

梁定邦 獨立非執行董事

自2004 年 8 月起任本行獨立非執行董事。現任中國證監會國際顧問委員會委員，曾任中國證監會首席顧問、全國人民代表大會常務委員會香港特別行政區基本法委員會委員、香港證監會主席、香港聯交所理事會及上市委員會委員、香港高等法院暫委法官、香港政府政務主任等職務。1996 年至 1998 年期間，曾任國際證券管理機構組織技術委員會主席。於 1990 年獲委任為香港御用大律師

（現改稱資深大律師）。於 1976 年畢業於倫敦大學，獲得法律學士學位，並具英格蘭及韋爾斯大律師和具加州律師協會資格，2003 年獲香港中文大學頒發榮

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況譽法學博士學位。2009 年獲選為香港證券學會榮譽院士及國際歐亞科學院院士。

2002 年 11 月至2005 年 12 月期間，出任環球數碼創意控股有限公司非執行董事，並於2004 年 9 月至2006 年 3 月期間，出任領匯房地產投資信託基金管理人領匯管理有限公司的獨立非執行董事。自 2004 年 11 月起，任中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事。環球數碼創意控股有限公司的股份於香港聯交所創業板上市，領匯房地產投資信託基金的基金單位及中國神華能源股份有限公司的股份分別於香港聯交所主板上市。

Alberto TOGNI 獨立非執行董事

自2006 年6 月起任本行獨立非執行董事。於 1959 年加盟瑞士銀行 （Swiss

Bank Corporation，現瑞士銀行前身），而待瑞士銀行及瑞士聯合銀行（UnionBank of Switzerland）於1998 年合併成為瑞士銀行（UBS AG）後，繼續於瑞士銀行留任，直至 2005 年 4 月退休為止。在其於瑞士銀行任職的46 年期間，曾擔任多個職位。1998 年至 2005 年，為瑞士銀行執行副主席，全面負責集團風險管理。1994 年至 1997 年，為瑞士銀行的集團首席信貸官及首席風險官。在 1994 年前，在瑞士銀行擔任各種職務，負責該行在全球的信貸組合。持有瑞士商學院銀行專業證書。於 1965 年獲得紐約金融學院投資分析學位。

黃世忠 獨立非執行董事

自2007 年 8 月起任本行獨立非執行董事。現任廈門國家會計學院副院長、廈門大學會計系教授。1986 年畢業於加拿大達爾豪西大學，獲得工商管理碩士學位，1993 年獲廈門大學經濟學（會計學）博士。曾先後擔任廈門天健會計師事務所首席合伙人、廈門大學管理學院副院長。目前兼任全國會計專業碩士教育指導委員會委員、財政部會計準則委員會諮詢專家、中國會計學會常務理事、中國註冊會計師協會審計準則委員會委員。同時擔任廈門國際港務股份有限公司、中國中鋼股份有限公司獨立董事。

黃丹涵 獨立非執行董事

自2007 年 11 月起任本行獨立非執行董事。於 1987 年畢業於法國斯特拉斯堡羅伯特舒曼法學院，獲得法學「國家博士」學位，為在社科領域首位獲得該學位的中國學人。回國以來先後在中國對外貿易經濟合作部（現商務部）、大學、

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況律師事務所、大型國有外貿公司和金融機構工作，包括曾任中國建設銀行法律部總經理（1999 年 8 月至 2001 年 3 月），中國銀河證券有限責任公司首席律師

（2001 年4 月至2004 年9 月）。亦曾兼任中國證監會首屆股票發行審核委員會委員（1993 年至 1995 年）、中國－歐盟世貿項目（2004 年－2009 年）服務貿易資深專家，現為北京市中博律師所合伙人。自2007 年 9 月起擔任西非開發銀行中國董事，現任期至2011 年 8 月。

監事

李軍 監事長

自2010 年 3 月起任本行監事長。自2009 年 12 月起，任本行黨委副書記。

2006 年9 月至2009 年 12 月任交通銀行副董事長、行長。2000 年 11 月至2006

年8 月任交通銀行副行長。2000 年6 月至2009 年 12 月任交通銀行執行董事。

1998 年 4 月至2001 年4 月任交通銀行總稽核。1990 年 10 月至 1998 年 4 月曆任交通銀行武漢分行副行長、行長。李軍先生為高級經濟師，1995 年於華中理工大學獲經濟學碩士學位。

王學強 監事

自2004 年 8 月起任本行正局級專職監事，2005 年 4 月起兼任監事會辦公室主任。2003 年 7 月至2004 年 8 月，本行進行公司重組前，任本行副局級、正局級專職監事。2001 年 10 月至2003 年 7 月任中國農業發展銀行副局級專職監事。2000 年 10 月至2001 年 10 月就職於中央金融工委。1996 年 11 月至2000

年9 月就職於香港港澳國際集團公司、香港福海集團公司。1985 年 8 月至 1996

年 10 月就職於財政部。具有高級會計師資格，且為中國註冊會計師協會的註冊會計師。1985 年畢業於中央財政金融學院，2008 年獲得財政部財政科學研究所經濟學博士學位。

劉萬明 監事

自2004 年 8 月起任本行副局級專職監事。此前於2001 年 11 月至2004 年

8 月，分別任國務院派駐的交通銀行及本行正處級、副局級專職監事。1984 年 8

月至 2001 年 11 月，先後就職於國家審計署、中國農業發展銀行及中央金融工

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況委。於 1984 年獲得江西財經大學經濟學學士學位。

李春雨 職工監事

自2004 年 12 月起任本行職工監事。自 2000 年 8 月起，李先生一直任中國銀行總行機關工會主席。1992 年至 2000 年 7 月就職於本行人事部。具有大學本科學歷。

蔣魁偉 職工監事

自2008 年 5 月起任本行職工監事。自 1989 年至今先後就職於本行江蘇省常州市分行、人民銀行泰州市中心支行和本行江蘇省分行，現任本行江蘇省分行行長助理。於 1989 年獲得浙江大學工學學士學位。

高級管理層

李禮輝 副董事長、行長

請參見前述董事部分。

李早航 執行董事、副行長

請參見前述董事部分。

周載群 執行董事、副行長

請參見前述董事部分。

張燕玲 副行長

自2002 年 3 月起任本行副行長。1977 年加入本行。2000 年 10 月至2002

年 3 月任本行行長助理。1997 年4 月至2002 年 8 月先後擔任、兼任本行營業部總經理、米蘭分行總經理及法律事務部總經理。2003 年 7 月起亦擔任國際商會銀行委員會副主席。2002 年6 月起擔任中銀香港（控股）非執行董事。2003

年9 月起先後兼任中銀國際控股董事長、副董事長。2007 年 11 月起擔任中國銀行（英國）有限公司董事長，2008 年 12 月起擔任中銀航空租賃董事長。1977

年畢業於遼寧大學，1999 年獲武漢大學碩士學位。

張林 紀委書記

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

自2004 年 8 月起任本行紀委書記。加入本行前曾於中國進出口銀行擔任不同職務，包括自2002 年 6 月至2004 年 8 月任行長助理，及於 1998 年 8 月至

2002 年 7 月任人事教育部副主任、主任。1983 年畢業於內蒙古自治區委黨校政治經濟學專業。

王永利 副行長

自2006 年 8 月起任本行副行長。1989 年加入本行。2003 年 11 月至2006

年 8 月任本行行長助理。1999 年4 月至2004 年 1 月於本行擔任不同職務，包括資產負債管理部總經理、福建省分行常務副行長及行長，以及河北省分行行長。

1987 年畢業於中國人民大學，獲碩士學位，2005 年獲廈門大學博士學位。

陳四清 副行長

自2008 年 6 月起任本行副行長。1990 年加入本行。在湖南省分行工作多年並外派中南銀行香港分行任助理總經理，2000 年 6 月至2008 年 5 月，先後擔任福建省分行行長助理、副行長、總行風險管理部總經理、廣東省分行行長。

1982 年畢業於湖北財經學院，1999 年獲澳大利亞莫道克大學工商管理碩士學位。

詹偉堅 信貸風險總監

自2007 年 3 月起任本行信貸風險總監。加入本行前，先後在渣打銀行、美國信孚銀行、德意志銀行不同職位工作，曾任德意志銀行董事總經理、亞洲地區

（除日本外）首席信貸官。1983 年獲香港中文大學理學士學位，1985 年獲美國印第安納州立大學工商管理碩士學位。

黃定堅 總稽核

自2007 年 4 月起任本行總稽核。加入本行前，先後在新加坡星展銀行、CISCO 保安公司工作，曾任星展銀行董事總經理、首席審計官，CISCO 保安公司高級副總裁、內部審計部主管。1980 年獲新加坡南洋大學理學士學位。具有國際註冊內部審計師、國際註冊信息系統審計師資格。

張秉訓 董事會秘書

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

自2008 年 5 月起任本行董事會秘書。1997 年加入本行。曾先後擔任不同職務，包括本行金融機構部總經理、董事會秘書部總經理。1985 年畢業於中國人民大學，獲碩士學位，1992 年獲英國倫敦經濟學院博士學位。

（二）本行現任董事在 2009 年出席董事會的情況

☆ 2009 年，本行於 1 月 15 日、3 月20 日、4 月28 日、8 月26 日、10 月29

日和12 月 10 日以現場會議方式召開了6 次董事會議，主要就本行定期報告、利潤分配方案、董事會工作報告、高管人員績效考核結果及獎金分配方案、發展戰略規劃、續聘董事、章程修訂、在香港發行不超過 100 億元人民幣債券、內部控制自我評估報告、稽核委員會年報工作規程、企業社會責任報告、續保董事、監事及高級管理人員責任保險、外部審計師的聘用、審計範圍及審計費用等事項進行了審議。

2009 年，本行以書面議案方式召開了 18 次董事會議，主要就董事會授權高級管理層辦理髮行次級債券相關事宜、修訂《中國銀行股份有限公司董事、監事和高級管理人員證券交易管理辦法》及發布董事辭職公告等事項進行審議。

2009 年，作為加強公司治理的重要舉措，本行組織了28 次董事會與高級管理層的溝通會，安排了 12 次董事與高級管理層的非正式溝通，溝通內容包括董事會議案、風險管理、公司及個人金融業務等，提高了董事會審議議案的效率，為董事會科學決策提供了有力支持。

2009 年本行董事會會議平均出席率達99%，各位董事參加董事會會議的出席情況列示如下：

董事 實際出席會議次數/任期內召開的會議次數

肖鋼 24/24

李禮輝 24/24

李早航 24/24

周載群 24/24

張景華 24/24

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

洪志華 24/24

黃海波 24/24

蔡浩儀 24/24

王剛 24/24

林永澤 24/24

Frederick Anderson GOODWIN 0/2

佘林發 24/24

梁定邦 22/24

Alberto TOGNI 23/24

黃世忠 24/24

黃丹涵 24/24

註：

1、2009 年本行董事會共召開 24 次會議，包括 6 次現場會議和以書面議案方式召開的 18

次會議。

2、Frederick Anderson GOODWIN 爵士未能親自出席2009 年 1 月 15 日臨時董事會會議及參加2009 年第 1期董事會書面議案的表決。Frederick Anderson GOODWIN 爵士自2009

年 1 月22 日起不再擔任本行非執行董事。

3、獨立非執行董事梁定邦先生未能親自出席2009 年 1 月 15 日臨時董事會會議和8 月26

日董事會會議，委託其他董事代為出席並行使表決權。

4、獨立非執行董事Alberto TOGNI 先生未能親自出席2009 年 1 月 15 日臨時董事會會議，委託其他董事代為出席並行使表決權。

（三）本行董事、監事及高級管理人員薪酬情況

本行為同時是本行員工的董事、監事及高級管理人員提供報酬，包括工資、獎金、各項社會保險和住房公積金的單位繳費等。本行獨立非執行董事領取董事酬金及津貼。本行其他董事不在本行領取任何工資。本行董事長、執行董事及高級管理人員均不在本行附屬機構領取酬金。

本行 2007 年度支付全部董事、監事及高級管理人員的報酬總額為 37,047

千元人民幣；為董事、監事及高級管理人員繳付的社會保險、補充保險、住房公

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況積金等供款為2,295 千元人民幣。

本行 2008 年度支付全部董事、監事及高級管理人員的報酬總額為 37,379

千元人民幣；為董事、監事及高級管理人員繳付的社會保險、補充保險、住房公積金等供款為2,639 千元人民幣。

2009 年度本行董事、監事及高級管理人員的具體薪酬情況如下表所示：

單位：千元

是否在

各類社會

2009 年 控股股

保險福

其中： 度稅前 東單位

董事 基本 績效 利、住房 稅前薪

姓名 延期支 薪酬當 或其他

酬金 年薪 年薪 公積金的 酬合計

付 年實付 關聯單

單位繳存

部分 位領取

部分等

薪酬

肖鋼 - 397.5 945.0 263.7 1,606.2 481.9 1,124.3 無

李禮輝 - 357.8 850.5 264.2 1,472.5 433.8 1,038.7 無

李早航 - 343.8 814.6 259.0 1,417.4 415.4 1,002.0 無

周載群 - 343.8 817.3 255.7 1,416.8 416.8 1,000.0 無

張景華 - - - - - - - 是

洪志華 - - - - - - - 是

黃海波 - - - - - - - 是

蔡浩儀 - - - - - - - 是

王剛 - - - - - - - 是

林永澤 - - - - - - - 是

佘林發 300.0 - - - 300.0 - 300.0 無

梁定邦 550.0 - - - 550.0 - 550.0 無Alberto

450.0 - - - 450.0 - 450.0 無TOGNI

黃世忠 550.0 - - - 550.0 - 550.0 無

黃丹涵 350.0 - - - 350.0 - 350.0 無

劉自強 - 347.8 826.9 283.3 1,458.0 421.7 1,036.3 無

王學強 - 364.4 487.9 192.5 1,044.8 - 1,044.8 無

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

是否在

各類社會

2009 年 控股股

保險福

其中： 度稅前 東單位

董事 基本 績效 利、住房 稅前薪

姓名 延期支 薪酬當 或其他

酬金 年薪 年薪 公積金的 酬合計

付 年實付 關聯單

單位繳存

部分 位領取

部分等

薪酬

劉萬明 - 364.4 462.5 192.6 1,019.5 - 1,019.5 無

李春雨 - 211.2 161.9 179.1 552.2 - 552.2 無

蔣魁偉 - 263.3 409.1 169.1 841.5 - 841.5 無

張燕玲 - 335.8 795.4 255.6 1,386.8 405.7 981.1 無

張林 - 335.8 791.4 245.5 1,372.7 403.6 969.1 無

朱民 - 279.9 661.2 211.8 1,152.9 337.2 815.7 無

王永利 - 335.8 795.7 236.0 1,367.5 405.8 961.7 無

陳四清 - 335.8 798.4 271.2 1,405.4 407.2 998.2 無

詹偉堅 - 5,804.4 4,493.6 707.7 11,005.7 - 11,005.7 無

黃定堅 - 1,805.1 2,159.7 483.0 4,447.8 - 4,447.8 無

張秉訓 - 314.0 746.2 221.9 1,282.1 380.6 901.5 無註：

1、上表中董事、監事和高級管理人員稅前薪酬為 2009 年度該等人士全部年度薪酬數額，其中包括已於本行2009 年年度報告中披露的「已支付薪酬」數額。

2、按照國家有關規定，本行董事長、行長、監事長及其他高級管理人員稅前薪酬中，有部分績效年薪根據以後年度經營業績情況實行延期支付，延期支付期限一般不少於 3 年（海外公開招聘的高級管理人員薪酬採取協商方式確定）。根據有關規定，如在規定期限內出現上述人員職責內的風險損失超常暴露，本行將對部份或所有未付金額不予支付。

3、上述董事、監事及高級管理人員的 2009 年度薪酬情況已經人事和薪酬委員會和董事會審議。上述董事及監事2009 年度薪酬須待本行股東大會審批。

4、非執行董事的報酬根據 2007 年度股東大會決議確定；獨立董事和股東代表監事薪酬事項的審批程序為由董事會人事和薪酬委員會提出初步意見，由董事會審議，報股東大會審批決定。職工監事作為本行員工，其報酬按照本行員工薪酬管理制度確定。

5、非執行董事張景華、洪志華、黃海波、蔡浩儀、王剛、林永澤已於 2009 年籤署了放棄本年度董事酬金的有關說明。

6、朱民先生的薪酬情況以其本人2009 年於本行實際任期時間為基準計算。

7、2009 年，Frederic Anderson GOODWIN 爵士服務於本行而取得的14.5 千元人民幣已

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

全額支付蘇格蘭皇家銀行集團有限公司。

8、2009 年，監事長李軍於本行未領取任何薪酬。

（四）其他事項

1、董事、監事及高級管理人員的兼職情況

（1）董事、監事及高級管理人員在股東單位的任職情況

本行非執行董事蔡浩儀先生擔任匯金公司銀行部中行股權管理處主任。本行

非執行董事佘林發先生擔任富登金融副董事長。除上述情況及已披露者外，2009

年，本行董事、監事、高級管理人員無在股東單位任職的情況。

（2）董事、監事及高級管理人員在其他單位的任職情況

姓名 職務 兼職情況 兼職單位與公司關係

肖鋼 董事長 中銀香港（控股）董事長 中國銀行控股子公司

中銀香港（控股）副董事長 中國銀行控股子公司

中銀國際控股董事長 中國銀行全資子公司

副董事長

李禮輝 渤海產業投資基金管理有限公司董事 中國銀行間接持有渤海產業投資

行長

長 基金管理有限公司 53%的股份，

但根據相關公司章程，本集團與

其他股東對其實施共同控制

李早航 執行董事 中銀香港（控股）非執行董事 中國銀行控股子公司

副行長

周載群 執行董事 中銀香港（控股）非執行董事 中國銀行控股子公司

副行長

中國建銀投資證券有限責任公司兼職張景華 非執行董事

董事

淡馬錫控股（私人）有限公司淡馬錫顧

問小組成員

嘉德置地有限公司董事

星和有限公司董事佘林發 非執行董事

勝科工業有限公司董事

環球電訊公司董事

Stats ChipPAC 公司董事梁定邦 獨立非執行 中國證監會國際顧問委員會委員

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

姓名 職務 兼職情況 兼職單位與公司關係

董事 中國神華能源股份有限公司獨立董事

SPROSS HOLDING AG, ZURICH 非執Alberto 獨立非執行 行董事長

Togni 董事

UBS (Italy) S.p.A, Milan 非執行董事長

廈門國家會計學院副院長、廈門大學會

計系教授

全國會計專業碩士教育指導委員會委

員

財政部會計準則委員會諮詢專家

獨立非執行

黃世忠 董事 中國會計學會常務理事

中國註冊會計師協會審計準則委員會

委員

廈門國際港務股份有限公司獨立董事

中國中鋼股份有限公司獨立董事

獨立非執行 北京市中博律師所合伙人黃丹涵

董事 西非開發銀行中國董事

中國銀行（英國）有限公司董事長 中國銀行全資子公司

中銀香港（控股）非執行董事 中國銀行控股子公司張燕玲 副行長

中銀國際控股副董事長 中國銀行全資子公司

中銀航空租賃董事長 中國銀行全資子公司

2、董事、監事及高級管理人員持有本行股份的情況

上述董事、監事及高級管理人員均不持有本行股份。

3、本行的獨立董事

本行目前有獨立董事4名，暫不符合中國證監會關於上市公司獨立董事應達

到董事人數的三分之一以上的要求。本行正積極尋找符合獨立董事任職資格和本

行要求的獨立董事候選人，儘快確定獨立董事候選人選，擬不遲於2010年底前

提交股東大會審批。

4、本行對管理層的激勵情況

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本行基本情況

本行於2005年11月的董事會及臨時股東大會上通過了長期激勵政策，其中包括管理層股票增值權計劃和員工持股計劃。截止目前，本行管理層股票增值權計劃和員工持股計劃尚未具體實施。

5、董事、監事及高級管理人員責任保險

根據本行公司章程，在適用的法律、行政法規及公司章程規定允許的限度內，本行可為本行過去的和在職的董事購買和維持任何責任保險；本行可以建立必要的監事責任保險制度，以降低監事正常履行職責可能引致的風險；本行可以建立必要的行長及管理層責任保險制度，以降低行長及管理層正常履行職責可能引致的風險。

自2006年起，本行為董事、監事及高級管理人員購買責任保險，為本行董事、監事及高級管理人員在依法履職過程中可能產生的賠償責任提供保障。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 同業競爭與關聯交易

第五節 同業競爭與關聯交易一、本行與匯金公司的關係

本行的控股股東為匯金公司。匯金公司成立於2003年12月16日，是依據《公司法》由國家出資設立的國有獨資公司，註冊資本5,521.17億元人民幣，實收資本5,521.17億元人民幣，法定代表人樓繼偉。匯金公司是中投公司的全資子公司，根據國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值，匯金公司不開展其他任何商業性經營活動。鑑於此，聯席保薦人（主承銷商）與發行人律師均不將匯金公司視為本行關聯方。

根據法律與章程規定，匯金公司作為本行控股股東，可以選舉本行董事，並可以通過董事會影響本行的管理和經營。除匯金公司外，本行不存在按股權比例、公司章程或協議能夠控制本行董事會多數投票權的法人或其他組織。二、本行與匯金公司及匯金公司控制的其他公司的交易

（一）與匯金公司的交易

報告期內，本行與匯金公司的交易主要是匯金公司存入款項，具體情況如下表所示：

單位：百萬元

匯金存入款項 2009年 2008年 2007年

年初餘額 44,668 21,592 22,060

本年增加 33,938 112,503 99,619

本年減少 -68,499 -89,427 -100,087

年末餘額 10,107 44,668 21,592

本行按一般商業條款與匯金公司敘做常規銀行業務。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 同業競爭與關聯交易

（二）與匯金公司控制的其他公司的交易

匯金公司亦對中國部分銀行和非銀行機構擁有控股權。本行在日常業務過程

中按一般商業條款與該等機構交易，包括買賣債券及進行貨幣市場往來。

報告期內，本行與匯金公司控制的其他公司的交易情況如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

存放同業款項 73,763 5,471 332

拆出資金 6,286 6,585 1,669

交易性金融資產及證券投資 21,659 5,428 2,742

同業及其他金融機構存放款項 -31,604 -51,766 -5,159

拆入資金 -8,459 -7,989 -18,638

賣出回購金融資產款 - - -2,000

利率範圍 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

存放同業款項 0.01%-2.45% 0.36%-7.50% 0.72%-5.33%

拆出資金 0.25%-2.47% 0.07%-5.03% 1.00%-7.04%

交易性金融資產及證券投資 0.22%-4.04% 1.00%-5.62% 1.00%-7.16%

同業及其他金融機構存放款項 0.00%-3.30% 0.00%-5.07% 0.00%-3.45%

拆入資金 0.11%-3.40% 0.05%-4.75% 0.01%-6.07%

賣出回購金融資產款 - - 2.48%-2.48%三、同業競爭

鑑於匯金公司不從事除國務院授權投資以外的任何商業性活動，本行與控股股東匯金公司不存在同業競爭關係。

此外，2006年本行A股首次公開發行前匯金公司對本行作出關於不進行同業競爭的承諾。具體承諾內容及履行情況，請參見本募集說明書「第四節 本行基

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 同業競爭與關聯交易本情況——十四、最近3年本行及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況」。四、關聯交易

（一）關聯方及其關聯關係

按照《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》及中國銀監會

《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的相關規定，對照本行的實際情況，本行關聯方包括：①持有本行5%以上股份的主要股東、實際控制人及其控制的其他企業；②本行的控股子公司；③本行的聯營及合營企業；④關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；⑤受關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員控制、共同控制和施加重大影響的其他企業。

1、持有本行5%及5%以上股份的主要股東

除匯金公司外，本行無其他持股超過5%的股東。本行與匯金公司的關係，請參見本節「一、本行與匯金公司的關係」。

2、本行的控股子公司

本行主要控股子公司，請參見本募集說明書「第四節 本行基本情況——二、本行組織結構和對其他企業的重要權益投資情況—— （三）本行對其他企業的重要權益投資情況」。

3、本行的聯營及合營企業

按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》，本行對共同控制的企業界定為合營企業；本行對其雖無控制但能夠施加重大影響的實體視為聯營企業，通常本行擁有其20%至50%的表決權。

本行主要聯營企業及合營企業於2009年12月31 日的基本情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

公司名稱 註冊地點 持股比例 實收資本 主要業務

華能國際電力開發公司 中國 20.00% 美元450 建設並經營電廠及有關工程

中銀國際證券有限責任 證券買賣及承銷、證券投資

中國 49.00% 人民幣1,500

公司 諮詢及受託投資管理業務

中國航空技術國際控股 國際航空、貿易物流、地產

1 中國 16.31% 人民幣6,211

有限公司 服務和工業投資張家港華匯特種玻璃有

1 中國 12.00% 人民幣211 生產特種玻璃限公司

寧夏銀行股份有限公司1 中國 10.90% 人民幣1,460 商業銀行

香港寶萊控股有限公司1 中國香港 19.50% 港幣0.01 控股公司業務

銀聯投資有限公司2 開曼 70.00% 美元30 控股公司業務

東風標緻雪鐵龍汽車金 向車輛經銷商和客戶提供融

中國 50.00% 人民幣500

融有限公司 資、貸款與服務

聯光投資有限公司 中國香港 37.50% 港幣0.1 控股公司業務渤海產業投資基金管理

2 中國 53.00% 人民幣200 投資基金管理有限公司

註：

1、根據相關公司章程，本集團與其他股東對上述公司實施重大影響。

2、根據相關公司章程，本集團與其他股東對上述公司實施共同控制。

4、關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員

根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》，關鍵管理人員包括本行董

事及高級管理人員，與其關係密切的家庭成員指在處理與本行的交易時有可能影

響某人或受其影響的家庭成員。

5、受關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員控制、共同控制和施加重大

影響的其他企業

根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》，控制是指有權決定一個企

業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利；共同控制是指按

照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務

和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在；重大影響是指對一個企業

的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 同業競爭與關聯交易制這些政策的制定。

（二）與關聯方的關聯交易及餘額

根據中國銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的規定，重大關聯交易是指「商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額佔商業銀行資本淨額

1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易後商業銀行與該關聯方的交易餘額佔商業銀行資本淨額5%以上的交易。」

報告期內，本行未發生前述辦法下的重大關聯交易。

1、與聯營企業、合營企業的交易及餘額

本行按一般商業條款與聯營企業及合營企業進行交易，包括發放貸款、吸收存款及開展其他常規銀行業務。

報告期內，本行與聯營企業及合營企業的交易餘額如下所示：

單位：百萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

拆出資金 1,230 1,010 520

買入返售金融資產 98 1,295 -

發放貸款和墊款 580 277 908

拆入資金 - - -2

吸收存款 -9,526 -5,577 -11,367

2、與關鍵管理人員的交易

關鍵管理人員是指有權並負責直接或間接規劃、指導及控制本集團業務的人士，其中包括董事及高級管理人員。本集團於日常業務中與關鍵管理人員進行正常的銀行業務交易。2007、2008和2009年度，本集團與關鍵管理人員的交易及餘額單筆均不重大。

關鍵管理人員的薪酬列示如下：

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單位：百萬元

2009年 2008年 2007年

短期僱員福利 1 17 32 31

退休福利供款 1 1 1

合計 18 33 32

註：

1、根據國家有關部門的規定，該等關鍵管理人員的2009年的薪酬總額尚未最終確定，但預計未計提的薪酬不會對2009年度的會計報表產生重大影響。

3、與子公司的餘額

本行資產負債表項目中包含與子公司的餘額列示如下：

單位：百萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

存放同業款項 9,035 13,342 557

拆出資金 1 98,423 113,607 44,136

同業及其他金融機構存放款項 -9,887 -10,323 -7,322

拆入資金 -50,620 -86,825 -27,871

註：

1、2009年12月31 日「拆出資金」中包括按一般商業條款向中銀香港提供的後償貸款人民幣

235.37億元（2008年12月31 日：人民幣234.61億元）。本行對該資金的索償權排在該子公司的其他負債之後，先於該子公司的股權資本。

4、與本行年金計劃的交易

本行企業年金計劃在本行的存款餘額列示如下：

單位：億元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

企業年金計劃 24.84 43.70 23.31

（三）規範關聯交易的制度安排

1、公司章程中關於關聯交易決策權力及程序的規定

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「第一百零七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

關聯股東可以自行迴避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出迴避請求。

若《上市規則》規定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數。」

「第一百三十八條獨立董事除具有本行董事享有的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。」

「第一百四十二條董事會行使下列職權：……（八）審議批准法律、行政法規或其他相關規範性文件要求由董事會予以批准的關聯交易。」

☆ 「第一百六十七條董事會關聯交易控制委員會主要職責為：（一）按照法律、行政法規的規定對本行的關聯交易進行管理，並制定相應的關聯交易管理制度；（二）按照法律、行政法規的規定負責確認本行的關聯方，並向董事會和監事會報告；（三）按照法律、行政法規及本章程的規定對本行的關聯交易進行界定；（四）按照法律、行政法規的規定和公正、公允的商業原則對本行的關聯交易進行審核；（五）獨立董事委員應當對重大關聯交易的公允性及內部審批程序的履行情況發表書面報告；（六）本行的重大關聯交易由關聯交易控制委員會審查並經獨立董事認可後，根據交易金額提交董事會或由董事會報股東大會批准；

（七）審核本行重大關聯交易的信息披露事項；（八）董事會授予的其他職權。」

2、《股東大會議事規則》中的相關規定

「第五十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

關聯股東可以自行迴避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出迴避請求。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 同業競爭與關聯交易

若《上市規則》規定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數。」

3、《董事會議事規則》中的相關規定

「第九條董事會行使下列職權：……（八）審議批准法律法規或其他相關規範性文件要求由董事會予以批准的關聯交易。」

4、《關聯交易管理辦法》及實施細則的相關規定

本行根據相關法律法規和公司章程的規定，制訂了《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》，對關聯交易的管理和實施細則作出了明確的規定。

《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》第四條規定：「本行關聯交易應當遵循以下一般原則：（一）遵守有關法律、行政法規、規章和監管部門的相關監管要求；（二）符合誠信、公允的原則；（三）遵循商業原則或一般商務條款。」

《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》第十條規定：「本行關聯交易分為以下兩類：（一）一般關聯交易，是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨額1%以下，且該筆交易發生後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額5%以下的交易。（二）重大關聯交易，是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨額1%以上，或本行與一個關聯方發生交易後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額5%以上的交易。」

《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》第十一條規定：

「一般關聯交易按照本行內部的有關授權審批，同時上報董事會關聯交易控制委員會備案。如相關監管機構或者適用於銀行的相關法律、行政法規、規章要求一定限額以上的一般關聯交易按照重大關聯交易的程序審批，則該等一般關聯交易應按照重大關聯交易處理。

與本行董事、高級管理人員有關聯關係的一般關聯交易應當在批准之日起

10個工作日內報告監事會。」

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《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》第十二條規定：

「重大關聯交易的處理原則：

（一）審查。重大關聯交易應當首先交董事會關聯交易控制委員會審查並提出意見。

（二）審批。重大關聯交易經董事會關聯交易控制委員會審查通過後，提交董事會批准。

（三）審議。單筆交易金額或全年累計同類交易金額超過本行最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應當提交股東大會審議。

（四）獨立董事的確認。本行獨立董事應當對重大關聯交易的公允性和內部審批程序履行情況發表書面確認意見。獨立董事為履行職責，可聘請中介機構出具獨立專家意見作為參考。如獨立董事間意見不一致，應同時列出多數意見和少數意見。

（五）報告。重大關聯交易應在董事會批准之日起10日內報告監事會，同時報告國務院銀行業監督管理機構。與本行董事、高級管理人員有關聯關係的重大關聯交易應當在董事會批准之日起10個工作日內報告監事會。

（六）公告。重大關聯交易除應當及時披露外，還須對外公告。」

此外，本行制訂了《中國銀行股份有限公司關聯交易管理辦法實施細則》，對關聯交易審批流程、關聯交易相關制度培訓、限額監控與管理機制、重大關聯方確認流程等內容進行了細化。

5、關聯交易控制委員會

本行設立關聯交易控制委員會，由六名董事組成，主席由本行獨立董事Alberto TOGNI先生擔任。該委員會主要職責為：按照法律、行政法規的規定對本行的關聯交易進行管理，並制定相應的關聯交易管理制度；按照法律、行政法規及本行公司章程的規定對本行關聯交易進行界定；按照法律、行政法規的規定和公正、公允的商業原則對本行的關聯交易進行審核；審核本行重大關聯交易的信息披露事項。

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（四）目前仍然有效的重大關聯交易合同

根據中國銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的規定，重大關聯交易是指「商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額佔商業銀行資本淨額

1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易後商業銀行與該關聯方的交易餘額佔商業銀行資本淨額5%以上的交易。」

截至2009年12月31 日，本行不存在前述辦法下仍然有效的重大關聯交易合同。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

第六節 風險管理和內部控制一、風險管理

（一）概述

1、總體目標

風險管理是商業銀行生存和發展的基本保障，是商業銀行核心競爭力的重要體現。本行通過理性、穩健和審慎的方式保持風險和收益的平衡。基於此，本行風險管理的總體目標是：在滿足監管部門、存款人和其他利益相關群體對銀行穩健經營要求的前提下，在可接受的風險範圍內，實現股東利益的最大化。本行遵循「適中型」的風險偏好，並按照「理性、穩健、審慎」的原則處理風險和收益的關係。

2、基本原則

良好的風險管理是業務健康、可持續發展的保證，是本行核心競爭力之一。本行的風險管理遵循以下基本原則：

（1）依法合規

嚴格遵循法律法規及監管部門的規定和指引，銀行合規穩健經營是風險管理有效實施的前提。

（2）收益匹配

通過主動地控制，平衡收益和損失，每類業務活動都應獲得至少與其所承擔風險相匹配的收益。

（3）相對獨立

風險管理相對獨立於業務發展，有獨立的風險管理機構、人員，以獨立的視角，對業務發展中存在的風險進行客觀識別、度量和控制。

（4）嚴格問責

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

通過嚴格的內部控制機制，明確崗位職責分工，清晰權責。

（5）一致協調

確保風險管理的目標與業務發展的目標相一致，並保持統一的風險管理戰略和控制策略。

（6）充分披露

銀行負有按照監管要求，向監管當局提供風險信息，或向社會公眾披露的責任。

3、建設目標

通過不斷完善本行的風險管理體系，本行力求達到：

（1）全球的風險管理體系

風險管理涵蓋本行整體，包括所有附屬機構和分支機構。所有附屬機構應採取集團統一的風險管理理念、原則、模式，以實現集團合併報表層面的風險衡量。經總行及其管理層和董事會的同意，各附屬機構可根據當地監管情況及市場環境，在風險管理具體措施上有適當調整，採取額外的具體管理措施。

（2）全面的風險管理範圍

本行建立覆蓋信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、戰略風險、聲譽風險的全面風險管理體系，並制定各項風險的風險管理政策。從業務上，風險管理涵蓋了本行所有經營業務，對各類別、各業務風險在整體層次上一體化識別、評估和管理。

（3）全員的風險管理文化

所有相關的業務和管理人員必須明確地了解本行的風險偏好和風險管理原則，認同本行風險管理理念並據此嚴格執行。風險管理文化的建立需要有制度化的保證，包括制定清晰的風險戰略和風險管理政策，以及保證確定的戰略和政策準確無誤的傳達和執行。薪酬與激勵政策不應與風險管理的戰略相衝突。

（4）全程的風險管理過程

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

本行通過制定風險政策、組織業務流程的管理和定價等手段，對所有業務實施風險控制。各項風險管理職能部門在業務全過程中，對各種潛在的風險進行全方位監控，並定期向管理層匯報。風險管理涉及事前調查審批，事中執行控制，事後監測管理等所有環節；滲透前中後臺及業務發展、管理控制、操作保障等所有部門。獨立的內部審計，是評估整體風險管理的重要手段。

（5）全新的風險管理方法

識別和度量在經營活動中存在和潛在的風險是所有有效風險管理行為的基礎。本行需不斷借鑑國際先進的風險管理技術、理念和做法，結合本土的經濟環境和本行的經營狀況，改進、創新風險管理方法，以適應風險日益增強和國際化監管日益趨嚴的要求。風險管理技術創新需要風險管理信息系統的支持，在全口徑風險管理數據平臺的基礎上，研發和構建風險管理模型，提高風險管理的科學性和主動性。

（6）全額的風險計量

全額的風險計量是本行在明確風險敞口基礎上，把經濟資本配置到各個風險類別（信用風險、市場風險、操作風險等）、各個業務部門（公司金融、個人金融、金融市場等）及各分支機構（分行、附屬公司）。

4、自上市以來本行完善風險管理的措施

上市以來，本行繼續以加強主動風險管理，提高風險管理前瞻性和預見性，推進精細化管理為重點，進一步強化風險管理集中化、專業化和獨立性，提高主動風險管理能力，促進資產質量持續改善和信貸成本的有效控制。構建了職責明確、控制嚴密的風險管理組織架構，明確了風險管理的戰略、偏好、目標等核心問題，對信用風險、市場風險、操作風險等實行全方位管理。

（1）信用風險

A、強化獨立性

的風險管理與董事會的風險偏好與戰略一致；

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

授信決策機制。

B、實現集中化

行建立零售貸款中心，將零售貸款審批集中到一級分行；

批，核准通過後項目批覆才能生效；

評級認定集中到總行和一級分行；

C、加強專業化

本行聘請具有國際先進銀行工作經歷，經驗豐富的專業人士擔任信貸風險總監。設立專業審批人，由總行統一在全轄選聘分行信貸風險總監和專業審批人。

本行不斷探索和嘗試先進風險管理方法和技術，逐步增加定量分析手段的應用力度。在信用風險方面，自2007年7月起，本行內地機構正式實施了基於PD模型的對公客戶信用評級體系。積極推進對公PD模型優化項目，開發新建企業、事業單位、專業貸款、貿易融資等計量模型，評級覆蓋率提高至95%；開發國別風險限額評估模型；實現公司信貸管理系統（CCMS）對公授信審批模塊在境內所有分行成功投產上線。

（2）市場風險

2006年8月，本行在風險管理部成立市場風險管理模塊，負責交易、投資、銀行帳戶的市場風險管理和市場風險模型應用。建立了市場風險的度量體系和監控體系，確立了市場風險限額管理框架，加強對市場風險的識別、計量、監測和控制。

本行制定了《市場風險管理體系建設方案》，明確市場風險管理的組織架構、職責分工、報告程序等，進一步完善了全面風險管理體系。本行出臺《市場風險

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制管理政策》及《市場風險資本計量辦法》，對在險價值（VaR ）、基點現值（PVBP）限額、止損限額、壓力測試限額等市場風險管理的關鍵風險指標（KRI）做出明確規定；加強對交易和投資帳戶市場風險的識別、計量、監測和控制，建立起全面覆蓋資金交易產品的VaR模型體系，整合集團口徑VaR系統；實施壓力測試，評估極端市場風險狀況。

國際金融危機以來，面對複雜多變的國際金融形勢，本行將人民幣、黃金等產品納入市場風險計量範圍，進一步提高計量的準確性，同時將蒙特卡洛模擬法調整為歷史模擬法，將95%置信度的風險參數調整為99%的置信度，以更準確地評估資金交易帳戶風險價值。

（3）操作風險

操作風險管理的組織架構、職責分工、主要工具和方法；

險控制評估（RACA）和關鍵風險指標等工具開展試點；

理體系；

（4）加快推進新資本協議實施

本行新協議實施工作規劃經董事會、高管層批准，貫徹「適應適用」原則，分三階段穩步、紮實推進。新資本協議實施的詳細情況請參見本節「（六）實施新資本協議」。

（二）風險管理架構

1、基本情況

本行董事會及其下屬風險政策委員會，管理層下設的風險管理與內部控制委員會、反洗錢工作委員會和資產處置委員會，風險管理部、授信執行部、財務管理部、法律與合規部等相關部門共同構成本行風險管理的主要組織架構。本行通

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制過垂直管理模式管理分行的風險狀況，通過窗口風險管理模式管理業務部門的風險狀況，通過委任子公司的董事會或風險管理委員會的若干成員，監控子公司的風險管理。

2、風險管理架構

本行風險管理體系的主要架構如下所示：

董事會

董事會層

風險政策委員會

風險管理與內部控

制委員會

行長 反洗錢工作委員會

高級管理層

資產處置委員會

信貸風險總監

操作風險 信用風險 市場風險 流動性風險

與風險管理

相關部門

風險管理部

法律與合規部 風險管理部 財務管理部

授信執行部

董事會參與 垂直控制 窗口式

業務部門/分

行/子公司風

險管理

境內外子公司 境內外分行 總行業務部門

3、各個風險管理部門的職能

（1）董事會層面

A、董事會

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

董事會在其下設風險政策委員會的協助下，負責確定總體風險偏好，並監督管理層貫徹落實風險管理策略。

B、風險政策委員會

風險政策委員會負責審訂風險管理戰略、重大風險管理政策以及風險管理程序和內部控制制度，向董事會提出建議；確保風險管理政策與程序在本行內部得到統一遵守。在董事會的指導下，風險政策委員會負責審查和批准重大風險管理政策，包括但不限於：本行擬進入或被限制進入的風險領域；風險限額和整體風險承受標準；本行風險授權的程序和標準。

風險政策委員會審查本行重大風險活動，對可能使本行承擔的債務和/或市場風險超過風險政策委員會或董事會批准的單筆交易風險限度或導致超過經批准的累計交易風險限度的交易正確合理地行使否決權。

（2）高級管理層層面

A、管理層

管理層由董事會任命，對董事會負責，負責本行的日常經營管理，是本行日常經營管理的最高決策層。在日常經營管理中，根據董事會及風險政策委員會批准的，及授權管理層批准的風險管理政策，落實各類風險管理政策、程序，負責承擔並監控業務經營中產生的所有風險，向風險政策委員會報告風險管理工作。

B、風險管理與內部控制委員會

本行正穩步推進風險管理和內部控制架構整合，原內部控制委員會已改建為風險管理與內部控制委員會，負責本行風險管理與內部控制方面的統籌管理和決策職能，向本行執行委員會和董事會風險政策委員會報告工作。具體整合進展請參見本節「三、風險管理與內部控制架構的進一步整合」。

C、反洗錢工作委員會

本行反洗錢工作委員會主要負責領導本行反洗錢和打擊恐怖主義融資事宜，其職責包括制訂和評估有關反洗錢和反恐怖主義融資政策和程序，監控反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的遵守情況，開展反洗錢和反恐怖主義融資國際合作。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制總行負責制訂反洗錢制度，並協調、指導全行反洗錢工作。

D、資產處置委員會

資產處置委員會負責審核本行處置不良資產的戰略和政策，負責審批處置、清收和收回金額超過境內一級分行和海外分行授權限額的不良貸款的建議。資產處置委員會還負責評估不良貸款的核銷和其他資產的處置方式。

E、信貸風險總監

在日常業務中，信貸風險總監向管理層報告工作，對管理層負責，負責管理信用風險，同時經管理層授權，向風險政策委員會報告工作。

（3）與風險管理相關的部門

A、風險管理部

風險管理部是在管理層領導下，具體實施風險管理的牽頭組織部門。根據風險管理戰略的要求，傳導、落實和執行各項具體風險管理目標，監督、指導和後評價分行各級風險管理部門和業務部門的風險窗口的工作，保障風險管理戰略的實現，在風險管理體系的建設和運行中發揮核心推動作用。風險管理部同時承擔風險政策委員會秘書處工作。

目前，風險管理部是信用風險、市場風險的牽頭管理部門，承擔信用風險和市場風險管理政策、制度和程序等宏觀層面的管理，負責擬訂相關風險管理政策和程序，對整體信用風險和市場風險進行歸集和匯總，按照一定的頻度向管理層、風險政策委員會提交風險管理報告。

B、授信執行部

授信執行部負責授信發放審核、貸後監督、押品及抵債資產的評估和檢查、信貸檔案管理、客戶信息維護及不良資產清收、資產損失核銷工作，並負責全轄的系統管理和業務指導。

C、法律與合規部

法律與合規部在管理層領導下，牽頭負責本行內部控制與操作風險管理框架

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制的建立和實施，制定本行的內控規劃和內控基本制度並督促實施；建立並組織實施操作風險管理體系。

D、財務管理部

財務管理部是在管理層領導下，具體實施流動性風險管理的牽頭組織部門，擬定流動性管理的政策和制度，制定流動性風險衡量標準和分析方法，監測各項流動性指標和限額的執行情況。

（4）業務部門、分行和子公司的風險管理

為了進一步提高本行風險管理水平，精簡和加強本行分行和子公司的風險監控和控制，本行已採取下列風險管理措施：

A、其他業務部門風險管理

本行已在若干業務部門成立了專門的風險管理團隊，負責監控和控制風險。在本行風險管理部的指導下，這些管理團隊負責為有關業務的操作度身訂製詳細規則、程序和措施，並監控這些規則和程序的實施。這些管理團隊除了向本業務部門總經理報告外，還要向總行的風險管理部報告信用風險和市場風險的有關事宜。負責對其所有的操作風險進行日常管理，識別和評估本業務條線的操作風險，建立並實施操作風險監測、控制或緩釋、報告程序。

B、分行風險管理

本行總行全面監督分行風險管理。境內一級分行的風險管理部目前受總行風險管理部的監控，並向總行風險管理部和分行行長報告工作。境內一級分行風險管理部總經理的聘任必須獲得總行風險管理部的認定。境內一級分行直接監控和控制該分行轄內的分支機構的風險管理。

一級分行信貸風險總監主要負責信用風險管理和授信執行，並在總行授權範圍內獨立審批貸款。這些信貸風險總監的人選須經總行高級管理層的批准。

分行負責人承擔分行內部控制管理的直接責任。各一級分行成立了內部控制委員會，決定分行內部控制的基本制度，評估分行內部控制體系及制度的有效性，識別內部控制體系的不足和缺陷，決定採取改進措施，督導相關措施的落實和執

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制行。

總行還監督海外分行風險管理。海外分行須將超出其權限的信貸申請提交總行審批。貸款業務規模較大的海外分行，例如澳門分行、倫敦分行等，其信貸申請需遵守公司貸款「三位一體」授信審批程序。同時，海外分行須根據總行制訂的準則對貸款進行分類，如果海外分行所在地的監管規定更為嚴格，則應當遵守當地的監管規定。此外，海外分行須將超出一定限額的新增不良貸款向總行報告，須將由不良升級至「正常」或者「關注」類的貸款分類向總行提交報告。總行會指導和監督海外分行資產質量的控制，定期分析資產質量，並在海外分行資產質量出現非正常變化時採取適當措施。

C、子公司風險管理

目前，本行委任了子公司的董事會或者風險管理委員會若干成員，監控和控制子公司的風險管理。被委任成員負責實施總行制訂的風險管理措施和要求。

（三）本行風險管理的主要內容

1、信用風險管理

（1）概述

本行的信用風險是指由於客戶或交易對手未能履行義務而導致本行蒙受財務損失的風險。信用風險是本行業務經營所面臨最重大的風險之一。

信用風險敞口主要來源於信貸業務以及債券投資業務。此外，表外金融工具也存在信用風險，如衍生交易、貸款承諾、承兌匯票、保函及信用證等。

（2）管理體系

本行信用風險管理框架如下圖所示：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

董事會

董事會式 風險政策委員會

管理模塊

管理層

中銀香港 信貸風險總監 窗口式

管理模塊

中銀國際

業務部門

中銀保險 風險管理部

（風險窗口）

中銀集團投資

垂直式

其他附屬公司

管理模塊

國內分行 海外分行

風險管理部為信用風險管理的牽頭部門，詳細職責請參見本節「一、風險管理——（二）風險管理架構」。

（3）信用風險的計量

A、發放貸款和墊款及表外信用承諾

①貸款和墊款

本行主要基於客戶對約定義務的「違約可能性」和財務狀況，並考慮當前的信用敞口及未來可能的發展趨勢，來計量企業貸款和墊款的信用風險。對個人客戶，本行採用標準的信貸審批程序評估個人貸款的信用風險，採用基於歷史數據的申請評分卡評估信用卡的信用風險。

本行根據中國銀監會制定的《貸款風險分類指引》衡量並管理本行客戶貸款的質量。就本行境外業務而言，若當地規則的審慎程度超過《貸款風險分類指引》，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制則本行按當地規則及要求進行貸款分類。

2007年7月，本行正式實施基於PD （違約概率）模型的客戶信用評級系統。PD評級模型是運用邏輯回歸原理，並根據某些定性因素，預測客戶在未來一年內的違約概率。根據計算得到的違約概率值，通過相關的映射關係表，得到客戶的風險評級。本行根據每年客戶實際違約情況，對模型進行回溯測試，使模型計算結果與客觀實際更加貼近。

本行每年對客戶評級進行一次集中審閱、認定，並隨時根據客戶經營、財務等情況對客戶評級進行動態調整。本行對客戶信用評級實施集中化管理，客戶評級認定權限集中在總行和一級分行。

②信用承諾

信用承諾主要包括貸款承諾、開出保函、承兌匯票和信用證等。本行認為開出保函、承兌匯票及信用證與貸款同樣具有信用風險。跟單信用證和商業信用證是指銀行依照客戶的要求和指示開立的、承諾在一定條件下支付固定金額給第三方的書面文件。由於此類信用證以貨運單據或保證金作為質押物，因此信用風險較一般貸款低。本行通過監控信用承諾的到期日條款識別較長期限承諾，較長期限承諾的信用風險一般高於較短期限承諾。

本行按照行業、地域和客戶等維度識別信用風險，管理層定期對有關信息進行監控。

B、拆放同業

對於拆放同業，本行主要根據同業規模、財務狀況、資本充足情況、國別評級等，並參考外部信用風險評級結果對同業信用風險進行獨立評估判斷。考慮到當前不利的信用市場狀況，2009年以來，本行採取了多種措施以更好的管理及報告金融同業信用風險，包括完善相應政策制度，加強客戶授信額度年度審查，提高風險計量能力等。

C、債券及衍生金融工具

①債券

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

債券的信用風險源於信貸利差、違約率和提前還款率以及基礎資產信用質量等的變化。

本行對債券信用風險的管理，通過監控標準普爾或類似外部機構對債券的信用評級以及債券基礎資產的信用質量（包括檢查違約率、還款率）、行業和地區狀況、損失覆蓋率和對手方風險以識別信用風險敞口。

②衍生金融工具

本行嚴格控制未平倉衍生合約淨敞口的金額及期限。在任何時點，受到信用風險影響的金額以有利於本行的金融工具的現行公允價值（即公允價值為正數的該等資產）為限。衍生產品的信用風險作為客戶綜合授信額度的一部分予以管理。

（4）信用風險限額及其控制

A、發放貸款和墊款及表外信用承諾

為管理本行面臨的信用風險，本行所採取的貸款審批政策和流程由總行的風險管理部會同其他相關部門審核更新。企業貸款及個人貸款的貸款審批及發放程序可大致分為三個階段：信貸發起及評估、信貸評審和審批及資金發放和發放後管理。

本行通過定期分析借款人及潛在借款人的本息償還能力，在適當的時候調整授信限額，對信貸風險敞口進行管理。

①公司貸款的信用風險管理

本行不斷致力於建立信貸申請審批的集中化體系，本行自2000年起實施公司貸款的「三位一體」信貸審批程序，明確界定了各層級的信貸風險管理職責和問責性。有關信貸審批程序如下：開展獨立的盡責審查；獨立的授信評審委員會評審信貸申請；有權信貸申請審批人做出信貸發放的最終決定。本行將會持續評估此信貸審批程序的成效。

信貸發起和評估

信貸發起

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

本行各公司業務部門的客戶經理在與信貸申請人會面，或者主動接觸潛在借

款人後，即發起公司信貸的審批程序。本行將評估潛在客戶所在行業或者所在地

區的經濟狀況和前景。申請人在通過初步篩選後，一般須向本行提交正式的信貸

申請和適用的相關文件，包括組織成立文件、最近三年經審計的財務報表和重大

合同等。客戶經理負責獲取用於評估信用風險所需的一切信息，並根據本行實施

的指引初步評估和分析信貸申請，編制初步的評估報告。

信貸評估

本行對公司借款人提交的貸款申請進行信用風險評估。信用風險評估結果是

決定貸款申請是否獲得批准的關鍵因素。

本行對公司借款人的信用風險分析主要基於下列因素：借款人違約概率；借

款人的財務狀況，包括對借款人的財務報表和預期現金流量的分析；借款人的業

務狀況，包括以前年度和目前的市場地位；借款人的管理能力；借款人和其母公

司或者關聯公司的業務和財務關係；借款人的擔保人和抵押品；貸款目的和結構；

借款人的信貸記錄及其還款能力，包括由人民銀行企業徵信系統提供的信貸信

息。

此外，本行也會評估公司借款人的行業風險，包括考慮以下因素：行業特點，

例如該行業對經濟的重要性，發展前景和周期性質，以及政府對該行業的政策等；

行業競爭能力；該行業的財務和經營信息，包括資本回報，經營利潤和收益穩定

性。

信用評級

本行實施客戶信用評級制度，提高識別和評估信用風險的能力。本行的客戶

信用評級制度會按多項準則和指標分析客戶的信譽。下表是在該制度下對公司類

客戶評核的信用風險評級：

B類（包括BBB+、

信用 A類（包括AAA、AA、 C類（包括CCC、CC、

BBB、BBB-、BB+、 D類（包括D級）

評級 A級） C級）

BB、BB-、B+、B-級）

信 客戶信用很好，未來一 客戶信用較好，未來一 客戶信用較差，未來一 截至評級時點客

用 年內違約可能性小，償 年內違約可能性較小， 年內違約可能性較大， 戶已發生違約。違

狀 債能力強，授信風險小 債務償還有一定保證， 整體經營狀況和財務狀 約客戶信用評級

況 但存在一定的不確定性 況不佳，授信風險很大 直接認定為D級

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

公司客戶的信用評級每年審核一次，客戶的財務狀況和業務經營（包括預期現金流量）、現有債務的履約情況和財務報告質量發生重大變化時，本行會調整其評級。

☆ 境內一級分行在給予存量客戶批覆授信總量或全口徑授信餘額達到1億元以上（含）、新增授信客戶擬申請授信總量達到1億元以上（含），且初評結果達到BBB－級以上（含）的信用評級時，須送交總行的風險管理部審批。二級分行以下的分支機構無權批准給予公司客戶信用評級。

截至2009年12月31 日，在客戶信用評級制度下，信用評級為「A」級以上

（含「A」級）的借款人佔本行已評級公司借款人總數約28.13%，發放給該類借款人的貸款餘額佔已評級公司借款人貸款餘額約47.51%；信用評級「B」級以上

（含「B」級）的借款人佔本行已評級公司借款人總數約86.83%，發放給該類借款人的貸款餘額佔已評級公司借款人貸款餘額約97.24%。

本行2007年推出以統計數據為基礎的公司借款人評級模型，該評級模型重點評估借款人的違約概率。此外，本行還提高了回溯測試信用評級模型的能力，評估的準確性和有效性有了明顯改進。

評估抵押品

新增貸款抵押品的價值一般會在貸款發起的時候，由獨立的資產評估機構評估。根據抵押品的種類，抵押貸款設有最高貸款成數限制。

針對保證人提供擔保的貸款，本行會參照主債務人所適用的程序和準則對保證人的財務狀況、信貸記錄和履行責任的能力進行評估。

授信評估和評審

盡責審查

本行已在總行和各境內一級分行成立了盡責審查小組，由風險管理部的人員組成。貸款申請的盡責審查由獨立且不同於貸款發起部門的盡責審查小組進行。盡責審查小組負責分析潛在借款人及其信貸申請的有關風險，並提出降低風險的建議。各盡責審查小組直接向授信評審委員會提交盡責審查報告（內容包括對可

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制能發放貸款的風險狀況的分析、進一步降低風險的建議和初步結論）。

授信評審

本行已在總行和各境內一級分行成立了授信評審委員會。授信評審委員會由授信評審委員組成，他們獨立地對信貸申請進行評估，並就信貸申請向有權信貸申請審批人提供推薦意見。授信評審委員會的信貸申請推薦意見必須經出席評審會議的過半數成員批准。

本行授信評審委員會對信貸申請進行評審，評估其是否符合相關法律法規規定，是否符合本行的業務戰略和信貸政策，是否達到本行的風險管理標準。授信評審委員會還會對盡責審查小組所建議的降低已識別風險的措施進行審查。

目前，所有授信評審委員均需通過總行風險管理部制訂的統一資格審查和核准程序。此外，本行委派合格授信評審委員專職從事授信評審委員會的工作。

截至2009年12月31 日，總行有超過20名授信評審委員，每家境內一級分行各有5名以上授信評審委員。總行的授信評審委員會每周至少舉行5次會議，境內一級分行的授信評審委員會一般每周至少舉行3次會議。總行和境內一級分行舉行授信評審委員會會議的最低法定人數分別為5名和3名授信評審委員。

信貸審批

除信貸業務被確定為低風險業務以外（例如以充足的國債、票據或者保證金作為抵押品或者佔用已批准的金融機構的授信額度），本行其他所有公司貸款的信貸申請均須境內一級分行和總行的有權信貸申請審批人審批。

有權信貸申請審批人在考慮業務部門、盡責審查小組提交的報告和授信評審委員會的建議後，會根據總行制訂的統一標準對貸款申請作最終決定。有權信貸申請審批人與授信評審委員會、本行業務部門的客戶關係人員並無關聯，並且有權駁回授信評審委員會推薦的信貸申請。但同時，有權信貸申請審批人也無權批准授信評審委員會拒絕的信貸申請。

本行有權信貸申請審批人在其授信審批權限內對信貸申請進行審批。本行有權信貸申請審批人的授信審批權限由總行根據不同審批人的背景（包括行業經

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制驗、資歷、工作表現和客戶類型（包括其信用評級和貸款種類））而各異，本行總行在必要的時候可以審查和調整有關信貸申請審批人的授信審批權限。各一級分行行長有權否決有關分行的有權信貸申請審批人批准的貸款申請。如果信貸申請超過一級分行有權信貸申請審批人的最高審批權限的，該貸款申請須提交總行的風險管理部，並由總行的有權信貸申請審批人根據其審批權限審批。

目前，本行境內一級分行的有權信貸申請審批人均需通過總行風險管理部組織的有關資格測試。此外，這些有權信貸申請審批人必須由總行委任。

本行在境內一級分行設有信貸風險總監。信貸風險總監是各分行擁有最高信貸審批權限的有權信貸申請審批人。

授信核批

境內分行在信貸申請獲得審批後，將會傳送至總行的風險管理部，由專責小組集中審核、分析和監控該信貸批覆是否存在與要求程序、信貸政策不符或者違規之處。核實結果一般會在一個工作日內反饋給有關分行。

資金發放和發放後管理

資金發放

為了確保只有在滿足所有貸款發放條件後才能發放資金，本行總行和境內一級分行授信執行部已對所有境內分行實施監控措施。授信執行部將在確認信貸申請滿足所有條件後，發出貸款發放通知，授權發放資金。不完全符合條件的信貸申請，會退還給公司業務部門再作跟進。

持續貸款監控

貸款監控是本行信用風險管理不可或缺的一部分。本行監控個別貸款和本行的整體貸款組合的表現。公司業務部、風險管理部和授信執行部是本行貸款監控涉及的主要部門。在這三個部門中，風險管理部從宏觀、政策與行業層面進行組合管理；授信執行部成立授後監督團隊，從客戶與交易層面進行貸款監控；公司業務部負責日常、具體的貸後管理工作。

在信貸監控過程中，本行檢查各借款人是否持續地遵守信貸條款，並通過現

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制場詢問和會面等方式與借款人保持經常聯繫。同時，本行還會對文件瑕疵迅速跟進，確保本行擁有有關借款人最新的財務狀況、本行每筆貸款的表現和最新還款狀況，儘早發現拖欠跡象以便及時採取補救措施。

公司業務部的客戶經理是本行與借款人的主要聯絡人，本行在公司業務部成立了專門的貸後管理團隊，加強對公司貸款的監控工作。

貸款分類是本行持續貸款監控的重要部分。自2005年第二季度開始，本行將審批貸款分類的責任集中到總行和境內一級分行承擔，同時加強總行對有關決策的監控力度。目前，總行審批本行境內業務公司貸款餘額約80%的分類。本行貸款分類一般每半年重新審定一次，並根據需要予以調整。

本行在授信執行部成立了抵押品管理團隊，規範和完善了本行抵押品管理程序和系統，加強了對第三方資產評估機構的管理，實施抵押品內部評估和審查，加強抵押品權屬文件的管理。

如果發生拖欠現象，本行將更詳細審查有關借款人的信用風險和還款能力，並採取適當的補救措施。被識別為較高風險的貸款一般由授信執行部管理。這些貸款包括下列借款人的貸款：根據本行風險政策或者指引需要退出的客戶；識別為「次級」類授信資產後180天內未進行債務重組，並且180天後仍識別為「次級」類授信的客戶；重組後的次級貸款，在經過6個月觀察期或者兩個還款期後仍未償還「次級」類貸款的借款人；未償還「可疑類」或者「損失類」貸款的借款人。

此外，本行也監控貸款組合的整體質量，定期監控本行貸款組合的風險和回報。本行特別制訂了信貸審批政策在行業、客戶類別、產品類別和地理區域等方面的指引。

風險預警

為了儘早發現和降低信用風險，本行已經啟用了各種不同的風險預警系統。例如，根據本行實施的重大風險事件報告制度，本行分行風險管理部必須及時向總行風險管理部報告一切重大風險事項。

本行採用的風險預警工具，主要包括行業或者地區方面的風險監控報告、財

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制務預警報告和客戶風險報告。此外，總行的風險監控人員負責監控和分析有關報告。在必要的時候，總行風險管理部與授信執行部會向分行發出風險預警，並發出補救措施的指示。公司業務部的客戶經理根據實際情況需要按照有關風險預警採取補救措施。

另外，總行會將來自於這些渠道的信息進行整理，建立高風險客戶資料庫和風險監測名單，而分行則向總行報告這些借款人的財務狀況、有關信息的變化情況和貸款餘額。

關注類貸款的管理

為了進一步改善本行關注類貸款的管理，本行自2005年起採取了其他一些措施。其中，本行建立了一個監控本行境內分行關注類貸款的資料庫，通過編制若干關注類貸款狀況的資料，以協助本行分析關注類貸款的變動情況和對這些貸款的進一步分類。

目前，本行總行風險管理部每月會監控關注類貸款組合的變動和惡化情況，並及時向高級管理層報告。同時，為了加強本行對關注類貸款的管理，本行公司業務模塊還會要求客戶經理在發現關注類貸款的信貸情況可能惡化時採取適當的行動。根據借款人的財務狀況、內部信用評級和貸款的逾期日數，本行進一步將關注類貸款劃分為三個類別，以便採取進一步行動：

本行對於高風險關注類貸款採取了下述特殊措施，包括：修訂貸款條款，例如提高定價；調低借款人的授信限額；追加擔保，主要以抵押品形式；貸款降級。

不良貸款的管理和收回

本行授信執行部與分行業務經理、分行風險管理部通力合作，負責管理和收回本行不良貸款。與此同時，本行還聘請法律顧問、會計師和專業機構，以加快不良貸款的處置。本行授信執行部負責清收處置的團隊提出和擬訂資產處置方

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制案，盡責審查團隊審查這些方案並撰寫盡責審查報告。資產處置方案和盡責審查報告會提交分行的資產處置委員會審議。涉及金額超過分行審批權限的，分行將項目處置方案直接提交總行，經總行盡責審查後，報總行資產處置委員會審議。總行和分行（視情況而定）的資產處置委員會主席負責資產處置計劃的最終審批。

本行不良貸款的主要收回方法包括催繳還款、協商和解、法律訴訟、變賣抵押品和重組債務。如果本行採取所有法律和非法律措施後仍不能收回有關款項的，該款項將會被核銷。

催繳還款不僅是本行收回款項工作的一部分，而且還會幫助本行收集借

款人業務和財務狀況的最新信息。本行將根據借款人的合作表現決定是

否啟動法律程序或者與借款人採取協商和解方式解決不良貸款。

全額償還到期應收未收利息的方式清償其負債，而本行海外業務可以允

許借款人不以全額償還貸款本金和到期應收未收利息的方式清償其負

債。協商和解通常以重組方式進行，本行可能會要求借款人增加抵押品

或者擔保。如果本行確定借款人的財務狀況不會改善，或者償還款項的

機會渺茫的，本行通常會採取部分還款和變賣抵押品方式進行協商和

解。

付貸款，或者借款人的財務狀況不斷惡化，本行不迅速採取適當行動可

能會削弱本行收回款項的能力時，本行可能會啟動法律訴訟程序以便收

回不良貸款。法院裁決後，本行可以採取或者接受的措施有：借款人和

（或者）擔保人（如有）分期付款；沒收借款人和（或者）擔保人的財

產（包括抵押品（如有））予以抵債；在法院監督下，與借款人和（或

者）擔保人合作重組不良貸款（如適用）。

一項法律程序，對抵押品進行變賣。為了儘可能多地收回款項，本行可

能會在借款人或者具有司法管轄權的法院授權下，採取公開拍賣或者協

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

商出售方式變賣抵押品。然而，本行在行使作為抵押品債權人的權利時

可能會遇到困難，特別在境內某些地區，因受到法院執行能力不足和地

方保護主義的影響，本行在行使取消抵押品贖回權和執行判決時會遇到

困難，從而使本行受到損失。

實施，也可以在一定條件下由法院監督實施。借款人的財務狀況惡化，

或者借款人無法如期還款的，本行可以與借款人和（或者）其擔保人（如

有）修訂信貸條款。只有在借款人的業務有良好前景的情況下，本行才

會重組不良貸款。此外，本行在批准重組前，通常會要求借款人增加質

押和（或者）抵押品等擔保，或者會要求借款人將該貸款的償還責任轉

移給比借款人還款能力強的第三方承擔。本行將所有重組後的貸款均列

為「次級類」或者「次級類」以下類別。如果重組後的貸款到期不償還，

或者借款人仍不能證明其還款能力的，該貸款將重新列為「可疑類」或

者「可疑類」以下類別。經過重組後的所有貸款均須經過為期6個月的

觀察期。在觀察期內，本行將重組後的貸款仍視為不良貸款。本行會密

切關注借款人的業務營運和貸款償還情況。觀察期結束後，借款人達到

本行規定特定標準的，則重組後的貸款經審核後可升級為「關注類」貸

款。

核銷貸款須經授信執行部和財務管理部批准，並經本行總行或者境內一

級分行（如適用）資產處置委員會審查。資產處置委員會負責審議信貸

資產和非信貸資產的核銷，而資產處置委員會主席負責批准核銷。超過

特定金額的貸款核銷須經總行批准。

信用風險管理的信息技術

本行主要通過信貸管理信息系統，完成信貸分析和貸款組合報告所需資料的收集和整理。此外，本行利用資產質量監控系統，協助收集和分析資料，實現對本行信用風險的監控。

為了進一步提高本行信用風險管理效能，本行已購置了多項信息技術，並正

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制在進一步改善現有的信息技術系統。上述各項系統將有望在定性和定量方法的基礎上提高本行評估公司客戶信譽和監管本行貸款組合質量的能力。

信貸管理信息系統

信貸管理信息系統用於監控本行境內公司貸款的情況。信貸管理信息系統會收集客戶信息、貸款協議、風險分類和會計處理的資料，為信貸和相關分析提供主要的資料來源。信貸管理信息系統是本行貸款組合管理、風險監控和風險預警系統的基礎。

資產質量監控系統

資產質量監控系統會收集和分析貸款餘額的數據，監控本行信用風險。本行可對收集的數據進行統計分析和查詢。自2008年開始IT藍圖建設後，本行對該系統進行了改造，實現了數據源切換，進一步擴大了數據源範圍，每個客戶在本行的信息都能在數據源中得到反映。

CreditEdge系統

本行自2004年5月起正式使用Moody’s KMV公司的CreditEdge系統，該系統在全球各地運用其每日預期違約概率資料。使本行能更準確地評估客戶的信用評級，協助本行執行信貸審批和貸後監控工作。

②個人貸款的信用風險管理

信貸發起和評估

在開始個人貸款信貸審批程序之前，本行客戶經理須與貸款申請人會面，並向申請人收集必需的信息。同時，客戶經理需要通過會面並在某些情況下進行實地拜訪來驗證這些信息。

此外，客戶經理還要從人民銀行的全國個人徵信系統中獲取該貸款申請人的個人徵信信息（如有）。最後，客戶經理會按照總行風險管理部制訂的相關標準對貸款申請人進行評估。

貸款申請人通過本行客戶經理的初步審查後，信貸申請和適用的相關文件將由本行的審核人進行審核。審核人核准後，客戶經理會將貸款申請報批材料提交

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制境內一級分行的個人貸款中心進行審批。

本行在分析個人貸款的相關信用風險時，會專注分析下列各項因素：借款人的收入、淨值和還款資金來源；借款人的信貸記錄；抵押品的價值；貸款用途。

本行主要以信用評估作為貸款發放的基礎，並採取標準的信貸審批程序。總體而言，信貸審批程序會側重於申請人的信用風險、抵押品價值。

信貸審批

本行除個人質押貸款和國家助學貸款可經一級分行以下的分行批准外，其他個人貸款要到境內一級分行進行審批。上述其他個人貸款中，高風險個人貸款（如超過一定金額的個人投資經營貸款）須由境內一級分行的風險管理部審查，並經境內一級分行的有權信貸申請審批人批准。除高風險個人貸款以外的其他個人貸款由本行境內一級分行的個人貸款中心審批。

本行使用消費信貸審批系統對個人貸款進行審批。通過該系統，個人貸款申請可以電子形式提交境內一級分行的個人貸款中心審批，改善個人貸款審批效率、減少審批錯誤。

發放和貸後管理

本行除個人質押貸款和國家助學貸款外，其他所有個人貸款須由本行境內一級分行個人貸款中心放款審核後支付。

本行會根據個人貸款的性質和風險敞口的情況確定該個人貸款監控的類型和頻密程度。本行特別會對借款人和保證人的財務狀況和抵押品的價值進行例行和特別審查。本行還會監察還款資金的來源，特別留意借款人及其相關人士財務狀況的重大變動。如果發現這些貸款存在潛在的違約風險，本行會有一系列的催收措施，包括發出違約和收款通知、啟動必要的法律程序等。

為了監控本行個人貸款組合風險，本行建立了資產質量和風險監控體系。本行會根據貸款種類和借款人所在地區，分析本行個人貸款組合風險。本行還會根據分析結果決定發出風險預警，以及採取其他適當的補救措施。本行一級分行還設有專門的風險監控人員，這些分行的風險監控審查結果會定期向總行報告。此

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制外，本行一級分行還須向總行報告重大風險事件和緊急事項。

為了加強個人貸款的回收，實施更標準的程序和收款方法，本行在境內一級分行的個人金融部成立了催收隊伍。

信用卡的信用風險管理

本行通過位於北京的信用卡中心集中處理本行信用卡業務，並採用標準化的信用卡審批程序和標準。信用卡申請由總行或者指定的一級分行負責審批，並由總行進行集中分發、管理和監控。

為了降低信用卡欺詐比率和故意違約拖欠比率，本行對異常的信用卡交易實施了監控和分析，主要措施包括採用預測性風險管理架構和人民銀行的全國個人徵信系統。本行還特別啟用了預測性風險管理架構，以實現對個人用卡情況與欺詐的常見模式進行比較，進而識別可疑的交易。對於逾期的信用卡欠款，本行的催收方法包括簡訊催收、電話催收、郵寄催帳單、上門催收，以及啟動法律程序。

③中小企業貸款的信用風險管理

本行中小企業業務新模式通過端對端的流程設計，以「工廠化」的管理技術，打造流程銀行。在此基礎上，本行制定標準作業程序，並運用管理信息系統動態監控節點、業績、效率和風險。新模式通過情景分析、授信審批、預警、反欺詐、資產組合管理等各環節，進一步提高審批質量和效率，並在各自環節管控風險點，相互關聯控制整體風險。從授信業務發起到審批，實行全流程的高效服務和風險控制，實現前後臺對客戶和業務的判斷一致，以提高本行的服務效率和水平。此外，本行還通過「三位一體」模式審批中小企業信貸。

④境外分行信貸業務的信用風險管理

本行總行負責監督境外分行風險管理。境外分行須將超出其權限的信貸申請提交總行審批。

B、債券及衍生金融工具

本行亦因債券投資和衍生交易活動而存在信用風險。本行針對金融工具的類型及交易對手、債券發行人和債券的信用質量設定授信額度，並對該額度進行動

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制態監控。

C、信用風險緩釋政策

①抵押和擔保

本行通過一系列政策和措施降低信用風險。其中，最通用的方法是要求借款人交付保證金、提供抵質押品或擔保。本行專門制訂了接受抵質押品的指引，由風險管理部門確定可接受的抵質押品及其最高貸款成數。貸款發起時一般根據抵質押品的種類確定貸款成數，並由授信業務部門和授信執行部對抵質押品價值進行後續跟蹤。對於企業貸款，針對主要的抵質押品設定的最高貸款成數列示如下：

抵質押品種類 最高貸款成數

本行現金存款 90%

中國國債 90%

中國金融機構債券 85%

公開上市交易股票 50%

房地產 70%

土地使用權 60%

車輛 40%

個人住房貸款通常由房產作為抵押品。其他貸款是否要求抵質押由貸款的性質決定。

對於第三方提供擔保的貸款，本行通過綜合評估保證人的財務狀況、信用記錄及償債能力，對擔保人進行信用評級。

除貸款和墊款之外的其他金融資產的抵質押品，由金融工具本身的性質決定。通常情況下，除以金融工具組合提供信用支持的資產支持性證券或類似金融工具外，債券、國債和其他合格票據沒有擔保。

買入返售協議下，也存在資產被作為抵質押品的情況。在該等協議下，即使抵質押品所有人未違約，本行也可以出售相應抵質押品或再次向外抵押。

②淨額結算協議

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

本行與大額交易的交易對手訂立淨額結算協議，藉此進一步降低信用風險。由於交易通常按總額結算，淨額結算協議不一定會導致資產負債表上資產及負債的互抵。但是，在出現違約時，與該交易對手的所有交易將被終止且按淨額結算，有利合約的相關信用風險會因淨額結算方式而降低。對於存在淨額結算協議的衍生金融工具，本行所承擔的整體信用風險可能在短期內大幅波動，原因是採用淨額結算安排的每宗交易均會影響信用風險。

2、市場風險管理

（1）概述

市場風險是指利率、匯率、股價、物價，以及其他市場因素變動而引起金融工具的價值變化，進而對未來收益或者未來現金流量可能造成潛在損失的風險。

市場風險存在於本行的交易帳戶與銀行帳戶中。交易帳戶包括為交易目的而持有的或為了對衝交易帳戶其他風險而持有的金融工具或商品頭寸。銀行帳戶包括除交易帳戶外的金融工具（包括本行運用剩餘資金購買金融工具所形成的投資帳戶）。

本行市場風險管理的主要目標是通過對本行業務固有市場風險的獨立識別、評估和監控，將潛在的市場損失控制在可以接受的範圍內，進而保持收益的穩定。

（2）管理體系

本行的市場風險管理體系如下圖所示：

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

董事會

風險政策委員會

市場風險 高管層

政策體系 （執行委員會）

證券投資管理委員會

風險管理部

（集團市場風險管理）

市場風險 中銀香港

金融市場總部 財務管理部

監控體系

中銀國際

中銀保險

中銀集團投資

境內分行、海外分行以及按分行模式管理的海外附屬行

其他附屬公司

本行市場風險管理體系分別為市場風險政策和市場風險控制兩個子體系：

資管理委員會和風險管理部。

風險管理部既承擔風險政策職能也履行風險控制職能，是聯接兩個體系的中間環節。

（3）交易及銀行帳戶的市場風險管理

A、交易帳戶的市場風險管理

在交易帳戶市場風險管理方面，本行每日監控交易帳戶整體風險價值、壓力測試和敞口限額、跟蹤交易臺和交易員各類限額執行情況。

本行通過風險價值估算在特定持有期和置信度內由於市場不利變動而導致的最大潛在損失。

本行及承擔市場風險的主要子公司中銀香港和中銀國際分別採用風險價值分析管理市場風險。為統一本行市場風險計量模型使用的參數，本行、中銀香港和中銀國際採用99% （2008年4月以前本行採用95%）的置信水平（即實際損失超過風險價值估計結果的統計概率為1%）和歷史模擬法計算風險價值。本行計

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制算風險價值的持有期為1天。

本行採用壓力測試對交易帳戶風險價值分析進行有效補充，壓力測試情景從本行交易業務特徵出發，對發生極端情況時可能造成的潛在損失進行模擬和估計，識別最不利的情況。針對金融市場變動，本行不斷調整和完善交易帳戶壓力測試情景和計量方法，捕捉市場價格和波動率的變化對交易市值影響，提高市場風險識別能力。

本行每日對市場風險計量模型進行事後檢驗，以檢驗風險計量模型的準確性和可靠性。事後檢驗結果定期報告高級管理層。

B、銀行帳戶的市場風險管理

本行銀行帳戶的主要市場風險是利率風險。銀行帳戶承擔的利率風險主要來源於銀行帳戶資產和負債到期日或重新定價期限不相匹配，以及資產負債所依據基準利率變動的不一致。

本行銀行帳戶利率風險管理的目標是在整體業務發展戰略和風險偏好下，通過有效管理，將利率變動對本行整體收益和經濟價值的不利影響控制在可承受範圍內，促進本行實現可持續的收益增長。

本行主要通過利率重定價缺口分析來管理銀行帳戶所承受的利率風險。利率重定價缺口分析用于衡量在一定期限內將到期或需重新定價的生息資產和付息負債的差額。本行還利用缺口數據進行敏感性分析、情景分析和壓力測試，為本行調整生息資產與付息負債的重新定價結構提供建議。

本行通過設置風險限額對所承擔銀行帳戶利率風險進行監測和控制，並主要通過資產負債結構調整來調控利率重定價結構，以規避和控制利率風險。

C、匯率風險管理

本行大部分的業務以人民幣進行，此外有美元、港幣和少量其他外幣業務。本行的主要子公司中銀香港集團大部分的業務以港幣進行。

本行通過控制外匯敞口淨額以實現對匯率風險的管理，並通過風險價值對交易帳戶的外匯風險進行監控。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

我國政府自2005年7月21 日開始實行有管理的浮動匯率制度，允許人民幣價值可根據市場供求狀況及參照一攬子貨幣在監管範圍內波動。本行大部分的外幣業務是美元業務。

本行通過合理安排外幣資金的來源和運用以最大限度減少潛在的貨幣錯配。然而，由於人民幣為非自由兌換貨幣，本行對外匯敞口可實施的控制措施有限。按照我國政府現行的外匯管理政策，外匯兌換需要我國政府有關部門的批准。

3、流動性風險管理

（1）概述

流動性風險是指本行不能在一定的時間內以合理的成本取得資金以償還債務或者滿足資產增長需求的風險。本行流動性風險管理的目標是：根據本行業務發展戰略，將流動性保持在合理水平，保證到期負債的償還和業務發展的需要，並且具備充足的可變現資產和足夠的融資能力以應對緊急情況。

（2）管理體系

財務管理部為本行流動性風險管理的牽頭部門，本行在財務管理部設有獨立的團隊對流動性風險來源進行日常檢查以保持幣種、區域、提供方、產品和條款等方面的多樣化。財務管理部每月對流動性到期日進行分析，並每日對淨流動性敞口進行估計。

（3）流動性風險管理策略

本行對流動性風險採用集中管理的模式，不斷推進集中資金池建設。

本行對流動性風險實施主動管理的策略，主要內容包括：貫徹資金來源制約資金運用的原則，資產業務的發展要與負債業務相協調；保持適量的高流動性資產；重視負債的穩定性，努力擴大核心存款；對本、外幣流動性進行分別的監測與管理，建立人民幣、外幣流動性組合，以確保不同貨幣的資金來源與運用符合其流動性管理需要。

可以用來滿足所有負債和未來貸款承諾的資產包括現金、存放中央銀行、存放同業及客戶貸款和墊款。在正常的商業過程中，部分合同期在一年之內的客戶

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制貸款會展期。本行也可以通過回購和逆回購交易、售出債券以及其他額外融資方式來滿足不可預期的現金淨流出。

4、操作風險管理

（1）概述

操作風險是由不完善或者有問題的內部程序、人員、系統以及外部事件所造成損失的風險。

本行所稱「操作風險管理」是指對操作風險進行主動識別、評估、監測、控制或緩釋、報告的過程。

本行操作風險管理的目標是通過管理操作風險以將其導致損失降低到可接受範圍內。

（2）管理體系

本行法律與合規部牽頭負責全行操作風險管理框架的建立和實施，促進全行範圍內操作風險管理的一致性和有效性。

本行以下部門在管理本部門操作風險的同時，就涉及其職責分工及專業特長的範圍內為其他相關部門管理操作風險提供相關資源和支持：

本行稽核部定期檢查評估本行操作風險管理框架的運行情況，監督操作風險管理政策的執行情況，對新出臺的操作風險管理政策、程序和具體的操作規程進

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制行獨立評估，並向董事會報告操作風險管理框架運行效果的評估情況。

☆ 本行除操作風險管理牽頭部門、專門職能部門和稽核部之外其他相關部門作為操作風險所有人，負責對其所有的操作風險進行日常管理，並承擔直接責任。

本行境內外分支機構負責管理本級機構的操作風險。

（3）操作風險管理基本原則

為確保有效控制經營管理活動中的操作風險，本行操作風險管理貫徹、執行以下基本原則：

A、必須定期評估操作風險的控制措施或其他緩釋措施是否充分，並確定實施這些措施後的操作風險是否可接受；

B、如操作風險不可接受且決定採取整改措施的，必須正式記錄該操作風險及整改措施，明確整改責任的承擔者，定期監控整改措施的落實情況，確保在整改時限內解決該操作風險問題；

C、如操作風險不可接受且不採取整改措施的，必須被批准並正式記錄；

D、必須定期檢查並確認操作風險的控制措施或其他緩釋措施是否有效；

E、必須嚴格遵守與操作風險有關的報告要求；

F、必須建立適當激勵約束機制促進操作風險管理基本原則得以嚴格遵守。

（四）反洗錢和打擊恐怖主義融資

本行於2001年成立了反洗錢工作委員會。該委員會負責本行反洗錢和打擊資助恐怖活動事宜。

本行通過採取以下措施進行反洗錢及打擊恐怖主義融資監控：

的個人金融、公司業務、私人銀行等八個業務條線反洗錢工作指引，對

客戶風險的等級劃分、持續監控、等級調整做了全面規定，通過重點管

理高風險客戶有效防範洗錢和恐怖融資風險；

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

步優化，海外機構反洗錢系統實現升級；

以各分行自查為基礎，選取15家機構26個網點開展了現場檢查；本行對

境內分行以及海外機構、附屬公司的稽核中均包括了反洗錢關鍵控制環

節內容；

人工甄別機制；

員工開展了3,200餘次反洗錢方面的專項培訓，涉及員工15萬人次。

（五）內部稽核

1、概述

本行歷來重視內部稽核職能，並於1983年首次設立內部稽核部門，負責全行系統的內部稽核工作。

稽核部門是內部控制的第三道防線，負責檢查評價本行風險管理、內部控制和公司治理的適當性和有效性。

2、管理體系

本行董事會及其稽核委員會於2005年11月批准了《中國銀行股份有限公司稽核章程》，並於2007年8月批准了《中國銀行股份有限公司稽核章程（2007

年修訂版）》，進一步明確了稽核部獨立於業務部門，並由董事會直接領導。此外，在董事會授權下，稽核委員會負責提名和考核總稽核，審查和批准內部稽核政策、內部稽核組織架構、年度內部稽核計劃和預算，審查本行內部稽核職能的有效性。

內部稽核實行垂直一體化的管理模式。總稽核是本行稽核工作總負責人，其任免由稽核委員會提名，報董事會批准。總稽核職能上向董事會或其授權的稽核委員會報告，行政上向本行行長報告。

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本行已在境內一級分行、主要海外分行和子公司設立了稽核部。一級分行內部稽核直接向總行稽核部負責並報告，同時向所在分行管理層溝通報告。

下圖為本行內部稽核職能架構和報告路線：

董事會

行長 稽核委員會

總稽核

稽核部

境內分行行長 境內分行稽核部

海外分行行長 海外分行稽核部

3、內部稽核開展的工作

近年來，本行持續推進稽核工作垂直一體化管理，及時轉變稽核策略及檢查評價角度，由合規檢查為主逐步轉向以內控評價為主；高度關注系統性風險和內部控制整體狀況，實施以風險為導向的內部稽核；深度挖掘稽核結果，及時提示風險隱患，對發現的問題和內控薄弱環節提出改進建議，切實促進內控水平的不斷提升。

（六）實施新資本協議

實施新資本協議是本行一項具有戰略意義的重要工作，本行黨委、董事會、高管層高度重視並堅決推進新資本協議實施工作。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

本協議實施各項準備工作；

新資本協議實施；

的新資本協議實施規劃協調辦公室，負責全行新資本協議實施方案的規

劃協調工作。

本行貫徹「適應適用」原則，在滿足境內外監管最低要求的基礎上，把實施新資本協議準備工作與本行業務特點和管理實際結合起來，促進風險管理能力和精細化水平的提升，努力使新資本協議的價值創造功能得以分步實現。2008年至2009年，在中國銀監會的指導下，本行按計劃紮實推進新資本協議的實施各項準備工作，不斷完善風險管理體系，推動風險管理基礎設施建設，開發風險計量模型，優化風險管理政策，傳播風險管理理念，為銀行創造價值。經過兩年多的努力，目前第一階段達標要求的所有項目主體部分的開發基本完成，相關IT實施、政策制度與流程落地工作進一步加快，實施新協議進程進入衝刺階段。

信用風險領域，全行統一的內部評級體系框架已逐步形成，相關政策和流程不斷完善，信用風險政策制度體系進一步健全，獨立驗證體系初步建立。對公客戶信用評級完成模型優化，債項評級系統成功投產上線，兩維內部評級體系初步建立。內部評級結果在審批決策、風險監控、限額設定、信貸政策及風險報告等領域落地實施和運用推廣，並成為組合管理、貸款定價、減值準備等領域的重要管理基礎。

市場風險管理和操作風險管理體系建設按既定規劃順利推進。市場風險內部模型法不斷優化，目前已完成部分模型驗證。操作風險領域，完善了操作風險治理框架，進一步優化了管理工具並逐步推廣和深化在集團的落地和應用，建立符合新資本協議標準法要求的資本計量政策。加權風險資產（RWA）引擎建設加快推進。其他工作也在全面推進，資本規劃不斷改進。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制二、內部控制

（一）內部控制定義

本行所稱「內部控制」，是指董事會、高級管理層和各級工作人員共同實施的，為實現本行經營目標，進行事前防範、事中控制、事後監督和糾正的動態過程和機制。

（二）內部控制制度主要內容

1、本行內部控制的目標和主要原則

本行內部控制的目標是：確保遵守國家法律法規和本行內部規章制度能夠得到有效執行；確保本行發展戰略和經營目標得到全面實施和充分實現；確保本行業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時、真實和完整。

本行內部控制的主要原則為：（1）各項經營管理活動均應在審慎的基礎上，貫徹「內控優先」要求，在控制措施嚴密充分的前提下進行；（2）內部控制應滲透到本行的各項業務過程和各個操作環節，覆蓋所有的部門和崗位，並由全體人員參與；（3）任何部門、崗位、人員不得擁有不受約束的權利，應職責分離，相互監督制約；（4）內部控制的監督評價職能應獨立於內部控制建設、內部控制執行職能，並有直接向董事會報告的渠道；（5）內部控制措施應與具體業務的規模、複雜程度和特點相適應，以合理的成本實現內部控制目標。

2、內部控制治理架構

（1）總行內部控制治理架構

A、本行董事會負責審批本行總體經營戰略和重大政策，並定期進行檢查。了解本行的主要風險，確定可以接受的風險水平，審批組織結構，任命高級管理層，對本行內部控制的有效性進行監督。董事會還定期就本行經營管理領域內部控制的有效性與高級管理層進行討論，及時審查管理層、審計機構和監管部門提供的內部控制評估報告，督促管理層落實整改措施。

B、本行高級管理層主要負責執行董事會批准的各項戰略、政策，負責建立授權和責任明確、報告關係清晰的組織結構，建立和實施健全、有效的內部控制，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制採取措施糾正內部控制存在的問題。

C、稽核委員會按照董事會授權在財務報告、財務報告編製程序及相關內部控制、財務報表審計審閱、會計政策、信息披露、內部審計、外部審計方面履行監督職責，向董事會負責。稽核委員會負責監督本行的內部控制，審查內外部審計及監管部門的重要發現以及管理層的有關回應；審查管理層關於內部控制及財務報告方面的設計或執行中存在的重大不足或缺陷；與總行總稽核、外部審計師討論本行內部控制存在的不足以及其他針對本行內部控制的重大不足實施的專項稽核措施；審核欺詐案件。

D、風險政策委員會負責審定重大風險政策和制度，審議本行風險管理狀況，對本行管理層、職能部門、機構履行風險管理和內部控制職責情況進行定期評估，定期聽取來自上述部門的匯報，並提出改進要求。

E、本行高級管理層下設風險管理與內部控制委員會。風險管理與內部控制委員會的職能請參見本節「一、風險管理——（二）風險管理架構」。

F、總行法律與合規部職能請參見本節「一、風險管理——（二）風險管理架構」。

G、總行各部門主要負責根據全行的內控規劃和基本制度，制定本部門（條線）的內控規劃和相關規章制度，並督促實施；建立和維護本部門（條線）規章制度體系，確保規章制度體現內控需要和滿足合規要求；組織開展本部門（條線）的檢查工作，負責相關問題的整改落實。

（2）分行內部控制治理架構

A、各一級分行成立內部控制委員會，決定內部控制相關制度，評估內部控制體系及制度的有效性，識別內部控制體系的不足和缺陷，決定採取改進措施，督導相關措施的落實和執行。分行負責人承擔分行內部控制管理的直接責任。

B、各一級分行的法律與合規部牽頭維護分行內部控制體系的總體運行，協調、監控、督導分行內部控制管理制度的執行工作，同時作為分行內部控制委員會的秘書處履行支持服務職責。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

C、分行各部門負責本部門業務和管理職能範圍內的內部控制建設和內部控制制度的執行。部門負責人承擔本部門內部控制工作的直接責任。

D、本行總行對海外機構實行以條線管理為主的管理架構。總行法律與合規部牽頭負責全行的內部控制工作，海外機構管理部協助配合。總行各業務部門和管理部門按照各自條線或職能對海外機構的內部控制建設開展指導，加強條線內控管理。

（三）本行內部控制完善及改進

本行遵循中國證監會、中國銀監會和香港、上海兩地證券交易所的監管要求，依據《商業銀行內部控制指引》，按照《企業內部控制基本規範》的有關要求，以新資本協議和COSO內部控制框架為基礎，建立了以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構，著力構築了內部控制三道防線體系。

1、內部環境

（1）戰略目標

本行提出了「追求卓越，持續增長，建設國際一流銀行」的集團戰略目標，確立了「以商業銀行為核心，多元化服務、海內外一體化發展的大型跨國經營銀行集團」的戰略定位。為更好地實現這一戰略目標，2009年董事會審議通過了

《中國銀行發展戰略規劃》，明確了未來十年的發展策略。

（2）治理結構

本行建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，三會一層根據本行章程規定行使自身的職權。

（3）內部控制體系

本行致力於構建內部控制三道防線體系，這是本行實現內部控制關口前移、全面加強風險管理的重要舉措，是牢固樹立全員風險意識與合規文化的制度保障。本行各級機構、業務經營部門及員工是內部控制的第一道防線，在承擔業務發展任務的同時也承擔內部控制的責任。法律合規部門與業務管理部門是內部控

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制制的第二道防線，統籌內控制度建設，指導、檢查、監督和評估一道防線的工作。稽核部是內部控制的第三道防線，負責檢查評價本行風險管理、內部控制和公司治理的適當性和有效性。

（4）規章制度建設

2007年，本行頒布了《中國銀行股份有限公司規章制度管理辦法》，按流程對規章制度管理相關工作進行了系統性規範，確立了全新的規章制度管理框架，界定了規章制度的制定權限，明確了規章制度管理工作中的職責分工，統一定義了本行規章制度的概念及名稱，並規範了規章制度立、改、廢管理流程。通過《中國銀行股份有限公司規章制度管理辦法》的實施，進一步提高了本行規章制度的統一性、規範性。

（5）企業文化

股改上市以來，本行持續致力於構建先進的企業文化，把強化內控合規建設作為企業文化建設的重要內容，在全行員工中通過持續宣講、理念引導、激勵約束等方式，將內控融入企業文化建設之中，較好地促進了全行內控合規體系建設。

（6）人力資源政策

本行按照現代銀行制度的要求，結合自身實際情況，在全轄深入推進人力資源改革，初步建立起了職位能上能下、人員能進能出、收入能高能低、培育與使用相結合的市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。

2、風險評估

（1）風險管理體系

本行以「全球的風險管理體系、全面的風險管理範圍、全員的風險管理文化、全程的風險管理過程、全新的風險管理方法、全額的風險計量」為目標，實施「大風險」管理戰略。構建了職責明確、控制嚴密的風險管理組織架構，對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、關聯交易風險、聲譽風險等實行全方位管理。本行針對各類風險建立相應的政策和制度，進一步完善了風險管理體系。

（2）新資本協議實施

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制

本行以實施新資本協議為契機，不斷完善風險管理技術和流程，提高風險管理專業化和精細化水平。客戶評級模型、債項評級模型的開發和使用，零售評分卡和分池體系的建立，市場風險VaR模型的優化，操作風險KRI指標的引進，豐富了風險識別、評估和管理的工具。模型管理與驗證體系的初步建立，進一步規範了模型管理，加強了對模型風險的防範。風險緩釋相關管理政策的制定與信息系統的建設，有力推動了相關領域風險管理精細化水平的提升。本行充分借鑑新協議成果，開發了「行業組合管理」工具，合理確定行業信貸限額，既有效引導業務發展方向，又及時監控信貸風險，為落實全行戰略規劃、實現「又好又快」發展做出了貢獻。

3、控制活動

（1）不相容職務分離控制

為防範業務操作過程中的風險，防止舞弊現象的發生，本行制定了適當的職責分離制度，明確劃分崗位職責，形成了相互制約的工作機制。

（2）授權審批控制

自本行2007年新的《授權管理辦法》修訂發布以來，本行逐步建立起由法律與合規部牽頭，各部門共同參與維護的全行授權管理體系。其中，機構授權工作已走入日常化軌道，年度審查和日常調整相互補充，各級分支機構能夠適時得到有效授權。崗位授權結合業務架構整合進度得到了分步實施，對外合同籤署授權、總行四大業務總部審批權限和部分分行崗位授權已經通過書面形式予以明確並進行年審，基本滿足了業務發展和風險控制的迫切需求。

（3）會計系統控制

本行按照財政部《會計基礎工作規範》、《企業內部控制基本規範》、《企業會計準則（2006年版）》和人民銀行《銀行會計基本規範指導意見》等的規定，建立了較為系統的會計制度體系。上述會計制度體系適用於本行及下屬各分行、子行和附屬公司等。

本行通過轉發《從業資格管理辦法》、制定《中國銀行會計基本制度》等措施對於會計機構設置、會計人員配備、會計人員的任職資格與獎懲等進行了明確

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制規範。

（4）財產保護控制

本行建立了固定資產定期清查制度，明確了職責劃分，由實物管理部門建立健全固定資產實物保管制度，負責固定資產的驗收、保管、出入庫管理，登記固定資產實物臺帳，規範了盤點流程及要求，明確了盤點結果的處理流程及審批權限，對盤點準備工作、實地清查盤點、盤點結果的匯總、核實及確認、盤點報告等都作了具體要求。

（5）預算控制

本行實施全面預算管理制度，預算管理體系通過公司章程和公司預算管理辦法確立，其中本行公司章程中規定了股東大會、董事會和行長在預算管理中的職責，預算管理辦法對於公司預算的組織與分工、預算編制內容、預算方法和流程、預算執行與控制、預算調整、考核和預算評價等內容做了明確規定。

（6）運營分析控制

本行密切關注國家經濟發展政策和全球金融市場的變化，開展針對性、前瞻性研究，深入分析各種因素對本行業務經營和財務狀況的影響。

（7）績效考評控制

本行進一步完善內控考核評價機制，改進內控激勵約束機制，在對分支機構、業務條線及職能部門的績效考核中，均設置了「內部控制與合規經營」指標，且賦予較高權重，並細化了指標維度和考核標準，從正向激勵和負向扣分兩個角度進行評價。此外，加大了重大案件的負向扣分力度，並增加了多年無案件的加分獎勵機制。考核得分納入整體績效考核結果，並與績效獎金的發放掛鈎，較好地引導了各級機構、業務條線及部門依法合規經營、加強內控長效機制建設。

（8）信息系統控制

本行高度關注信息系統風險管理，建立了規範的信息科技風險管理體系，明確了相關職責，並從控制流程入手，在信息系統立項、開發、測試、運行維護、外包以及應急管理等IT管理的各個環節都確立了完整、細緻的流程及控制要求，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制控制實施較為有效。

（9）反洗錢控制

本行進一步完善反洗錢內部控制制度體系。在本行《反洗錢和反恐怖融資政策》框架體系下，分別修改、制定了《反洗錢工作委員會章程》、《大額和可疑交易報告管理辦法》、《客戶盡職調查和風險分類管理辦法》、《反洗錢稽核評價工作指引》等管理辦法以及個人金融、公司業務等九個業務條線反洗錢工作指引，以規範反洗錢控制要求和操作環節。

（10）並表管理

本行根據中國銀監會《銀行並表監管指引（試行）》的相關要求，制定了《中國銀行股份有限公司並表管理指引（2009年版）》，明確了本行並表管理的組織架構及管理體系。根據該指引，積極梳理本行的並表管理現狀，採取多種手段不斷加強本行的綜合併表管理能力。

（11）應急管理

本行已根據《中華人民共和國突發事件應對法》、《國家突發公共事件總體應急預案》等著手制訂了《中國銀行股份有限公司突發事件應急預案》，並擬於近期下發全轄。該預案將作為本行總體應急預案指導全行開展突發事件應急工作。本行主要業務及系統均制定了相應的應急預案，以保障業務連續開展，並通過定期或不定期的演練來測試其有效性。各分行、業務條線、IT系統等將根據總行要求，修訂其相應的應急預案。

4、信息與溝通

（1）信息交流與反饋機制

在董事會層面，本行已建立管理層向稽核委員會、風險政策委員會報告全行經營和風險狀況、風險控制不足及缺陷以及重大違規情況的報告機制。在管理層層面，已建立總行風險管理與內部控制委員會、分行內部控制委員會的定期會議制度，建立並完善內部控制三道防線之間有效溝通和信息共享機制，提升內控體系的運行效率。建立了整改信息報告和跟蹤機制，跟進和督導各業務條線、各級

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制機構內控整改落實。

（2）信息分析與研究

為充分發揮財務分析在經營管理中的作用，總行及境內分行建立了定期財務分析報告制度。財務分析以會計報表數據及其他資料為基礎，及時分析戰略、預算執行情況，以及宏觀經濟環境、國家調控政策等因素變動對本行財務狀況及業績的影響，並從財務角度提出管理建議。

在內部控制與操作風險管理方面，總行及時跟蹤並分析相關監管要求，結合銀行自身內控管理需要，相應做出管理規劃和制度安排，推進內控與操作風險管理框架的不斷完善。收集並綜合分析關鍵風險指標監控數據、內外部檢查和審計發現的控制缺陷、本行及同業發生的重大損失事件等各層面的信息，對風險和控制措施進行自我評估，動態調整業務經營策略、操作流程及控制制度。

（3）信息披露

上市以來，本行建立了完整的信息披露制度，包括信息披露政策、管理辦法及操作手冊，確立了信息披露工作的監督檢查和考核機制。

5、監控

本行已建立覆蓋全行的內控監督體系。利用現場和非現場的方式，通過內控檢查、整改監督、系統監控、指標監控等多種手段加強風險監控。

6、進一步完善內部控制的措施

本行著力提升內部控制，進一步深化內控三道防線建設，規範內控管理運行機制，督導業務條線和基層機構提升內控執行力。本行現正在實施以下措施：

持續實施操作風險與控制評估流程，定期審查主要業務流程的風險控制狀況，動態調整業務操作流程和風險控制措施，適應業務發展和市場形勢、監管要求的變化。

加大非現場監控手段的運用，開發關鍵風險指標、完善錄像監控機制，促進各方面監控信息的綜合利用，動態監控關鍵風險和控制措施的狀況，及時發出風險提示信息並採取風險緩釋措施。

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大力改進檢查組織模式和實施方式，整合檢查資源，提高檢查效率和效果。

為提高基層機構風險自我控制能力，在所有營業網點實施基層機構自查流程，督導業務一線人員有效落實控制措施。

建立並運行規範的內部控制報告機制，明確報告路徑和內容，統一內控管理語言，提升報告信息質量，加強信息的分析、整合能力。

推進內部控制與操作風險管理IT系統建設及投產，為全行各層面開展內控與風險管理工作提供統一平臺，提高管理效率，有效支持管理信息的分析與整合。

加強內部控制與操作風險管理專業人員培養，加大培訓力度，建立有效的激勵約束機制，培育良好的內部控制文化。

（四）本行關於內部控制的自我評估

本行管理層對本行內部控制進行了自我評估。評估結果表明，本行對內部控制體系進行了持續改進與完善。在評估過程中，根據中國銀行業監管有關規定，截至2009年12月31 日，未發現本行存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。針對日常檢查發現的內部控制存在的缺陷和不足可能導致的風險均在可控範圍內，本行高度重視並認真整改糾正。

本行管理層認為：截至2009年12月31 日，按照《商業銀行內部控制指引》的要求，本行內部控制制度整體健全、執行有效。本行將根據監管要求和經濟環境的變化，不斷完善內部控制。

（五）會計師事務所對本行內部控制制度的評價

普華永道中天出具了《內部控制鑑證報告》（普華永道中天特審字(2010)第318號），報告內容如下：

「我們接受委託，審核了中國銀行股份有限公司（以下簡稱「貴行」）及其合併子公司（以下簡稱「貴集團」）於2009年12月31 日與財務報告相關的內部控制。貴集團管理層的責任是按照中國銀行業監督管理委員會頒發的《商業銀行內部控制指引》建立健全內部控制並保持其有效性，我們的責任是對貴集團與財務報告相關的內部控制的有效性發表意見。

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我們的審核是依據《內部控制審核指導意見》進行的。在審核過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審核為發表意見提供了合理的基礎。

內部控制具有固有限制，存在由於錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

我們認為，貴集團於2009年12月31 日在所有重大方面保持了按照中國銀行業監督管理委員會頒發的《商業銀行內部控制指引》建立的與財務報告相關的有效的內部控制。

本報告僅作為貴行向中國證券監督管理委員會申請公開發行A股可轉換公司債券募集申請文件之用途，不得用作其他任何目的。」三、風險管理與內部控制架構的進一步整合

本行將按照「大風險、大內控」有機統一的方向，穩步整合風險管理與內部控制架構。整合的目的和原則是：

（一）提高風險管理與內部控制的整體性和集約性。在管理層下設風險管理與內部控制委員會，全面統籌本行的風險管理與內部控制工作，使風險管理與內部控制體系形成有機的整體，提高管理工作的整體性和集約性；

（二）提高風險管理與內部控制的針對性。分別設置信用風險管理、市場風險管理、操作風險管理等職能模塊，針對不同類型風險合理配置資源，提高管理工作的針對性；

（三）提高風險管理與內部控制的有效性。對信用風險管理、市場風險管理、操作風險管理、授信審批等相關工作進行統籌、獨立監控，保證風險管理與內部控制措施的有效性。

架構整合的基本方案是：整合風險管理部（含新資本協議實施規劃協調辦公

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 風險管理和內部控制室）、法律與合規部、授信執行部現有職能，設立風險管理總部，內設各主要風險管理的職能模塊。整合工作目前正在推進。

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第七節 財務會計信息

本行聘請普華永道中天依據中國註冊會計師審計準則對本行及子公司（以下簡稱「本集團」）截至2007年、2008年和2009年12月31 日止各年度的合併及母公司會計報表進行了審計，並對上述報表出具了無保留意見的審計報告「普華永道中天審字(2008)第10826號」、「普華永道中天審字(2009)第10826號」和「普華永道中天審字(2010)第10826號」。

根據財政部《關於印發等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號），本行自2007年1月1日起執行財政部2006年發布的新會計準則。

投資者如需了解本行上述合併及母公司會計報表，請查閱上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公布的2007年至2009年的年度報告。

投資者如需了解本行2010年第一季度的財務狀況，請參閱本行2010年第一季度報告，該報告已於2010 年4 月28 日刊登於上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn ）。一、最近三年的財務報表

（一）資產負債表

1、合併資產負債表

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日資產

現金及存放中央銀行款項 1,086,037 1,097,471 637,187

存放同業款項 394,755 111,220 37,256

貴金屬 59,655 42,479 44,412

拆出資金 138,933 311,572 360,505

交易性金融資產 61,897 87,814 124,665

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☆ 項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

衍生金融資產 28,514 76,124 45,839

買入返售金融資產 149,422 248,348 174,265

應收利息 34,390 34,690 31,782

發放貸款和墊款 4,797,408 3,189,652 2,754,493

可供出售金融資產 622,307 752,602 682,995

持有至到期投資 744,693 365,838 446,647

應收款項債券投資 387,782 439,954 458,620

長期股權投資 10,668 7,376 6,779

投資性房地產 15,952 9,637 9,986

固定資產 109,954 88,898 81,108

無形資產 11,910 12,250 13,031

商譽 1,929 1,877 1,752

遞延所得稅資產 23,518 16,067 16,202

其他資產 72,219 61,825 68,029

資產總計 8,751,943 6,955,694 5,995,553

負債

向中央銀行借款 61,615 55,596 50,485

同業及其他金融機構存放款項 904,166 724,228 324,848

拆入資金 104,796 76,819 141,382

交易性金融負債 44,234 67,549 86,655

衍生金融負債 23,223 59,482 27,262

賣出回購金融資產款 81,847 1,402 143,780

吸收存款 6,685,049 5,173,352 4,480,585

應付職工薪酬 21,006 18,394 17,361

應交稅費 17,801 24,827 21,045

應付利息 49,555 52,999 37,869

預計負債 1,510 2,503 2,260

應付債券 76,798 65,393 64,391

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項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

遞延所得稅負債 3,386 2,093 2,894

其他負債 131,563 137,156 139,743

負債合計 8,206,549 6,461,793 5,540,560

所有者權益

股本 253,839 253,839 253,839

資本公積 81,460 83,409 74,295

減：庫存股 -43 -17 -45

盈餘公積 30,391 23,429 15,448

一般風險準備 60,328 40,973 24,911

未分配利潤 100,758 79,349 65,223

外幣報表折算差額 -11,741 -12,710 -8,905

歸屬於母公司所有者權益合計 514,992 468,272 424,766

少數股東權益 30,402 25,629 30,227

所有者權益合計 545,394 493,901 454,993

負債和所有者權益總計 8,751,943 6,955,694 5,995,553

2、母公司資產負債表

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日資產

現金及存放中央銀行款項 1,005,182 1,032,673 603,711

存放同業款項 398,703 119,286 35,948

貴金屬 57,514 41,290 42,782

拆出資金 153,839 296,541 259,214

交易性金融資產 20,134 45,323 82,682

衍生金融資產 12,512 58,565 30,971

買入返售金融資產 148,884 248,348 174,265

應收利息 31,258 30,978 26,643

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項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

發放貸款和墊款 4,297,885 2,751,482 2,336,067

可供出售金融資產 407,856 590,196 568,887

持有至到期投資 674,861 268,389 285,067

應收款項債券投資 374,132 426,488 424,289

長期股權投資 71,582 69,637 49,059

投資性房地產 1,384 1,239 1,362

固定資產 58,739 52,227 48,256

無形資產 11,117 11,132 11,376

商譽 - - -

遞延所得稅資產 24,126 16,425 16,635

其他資產 21,445 13,628 13,063

資產總計 7,771,153 6,073,847 5,010,277

負債

向中央銀行借款 59,089 55,590 50,454

同業及其他金融機構存放款項 866,792 695,740 311,831

拆入資金 153,204 152,059 146,814

交易性金融負債 27,258 45,287 72,755

衍生金融負債 10,573 41,512 16,001

賣出回購金融資產款 81,847 1,402 143,780

吸收存款 5,887,843 4,425,034 3,695,037

應付職工薪酬 19,380 17,642 15,191

應交稅費 15,474 23,928 19,454

應付利息 49,282 52,329 35,632

預計負債 1,227 1,961 2,084

應付債券 78,081 66,152 63,162

遞延所得稅負債 138 54 44

其他負債 33,770 39,120 47,196

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項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

負債合計 7,283,958 5,617,810 4,619,435

所有者權益

股本 253,839 253,839 253,839

資本公積 77,239 83,604 69,668

減：庫存股 - - -

盈餘公積 29,107 22,080 14,348

一般風險準備 57,402 37,839 22,025

未分配利潤 70,863 60,256 32,004

外幣報表折算差額 -1,255 -1,581 -1,042

歸屬於母公司所有者權益合計 487,195 456,037 390,842

所有者權益合計 487,195 456,037 390,842

負債和所有者權益總計 7,771,153 6,073,847 5,010,277

註：

1、在以前年度，定期存放同業款項和同業定期存款分別在「拆出資金」和「拆入資金」項目中列示。根據行業做法，本行將2009年12月31 日的合併資產負債表和母公司資產負債表中定期存放同業款項列示於「存放同業款項」，並將同業定期存款列示於「同業及其他金融機構存放款項」。

2、本行將合併資產負債表和母公司資產負債表中截至2009年12月31 日人民幣3,399.36億元和3,378.06億元的定期存放同業款項從「拆出資金」重分類至「存放同業款項」（已對2008

年對比數字進行了重述，2008年12月31 日：人民幣741.76億元和720.29億元）。

3、本行將合併資產負債表和母公司資產負債表中截至2009年12月31 日人民幣3,856.70億元和3,875.08億元的同業定期存款從「拆入資金」重分類至「同業及其他金融機構存放款項」

（已對2008年對比數字進行了重述，2008年12月31 日：人民幣1,208.35億元和1,245.05億元）。

4、上述重分類並未影響本集團和本行的比較期間綜合收益、總資產、總負債及所有者權益和淨現金流量。

5、2007年上述財務數據未重述，下同。

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（二）利潤表

1、合併利潤表

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

一、營業收入 232,198 228,288 194,195

利息淨收入 158,881 162,936 152,745

利息收入 261,424 286,927 261,871

利息支出 -102,543 -123,991 -109,126

手續費及佣金淨收入 46,013 39,947 35,535

手續費及佣金收入 50,234 43,712 39,601

手續費及佣金支出 -4,221 -3,765 -4,066

投資收益 21,357 34,438 9,575

其中：對聯營企業及合營企業投

821 726 1,263

資收益

公允價值變動收益 -9,244 -529 9,386

匯兌收益 -1,938 -25,695 -26,923

其他業務收入 17,129 17,191 13,877

二、營業支出 -121,640 -142,135 -104,725

營業稅金及附加 -11,645 -11,367 -8,726

業務及管理費 -81,076 -71,957 -65,442

資產減值損失 -14,987 -45,031 -20,263

其他業務成本 -13,932 -13,780 -10,294

三、營業利潤 110,558 86,153 89,470

加：營業外收入 1,194 1,243 1,654

減：營業外支出 -655 -1,145 -1,169

四、利潤總額 111,097 86,251 89,955

減：所得稅費用 -25,748 -21,178 -27,938

五、淨利潤 85,349 65,073 62,017

歸屬於母公司所有者的淨利潤 80,819 63,539 56,229

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項目 2009年 2008年 2007年

少數股東損益 4,530 1,534 5,788

六、每股收益（以元/股表示）

（一）基本每股收益 0.32 0.25 0.22

（二）稀釋每股收益 0.32 0.25 0.22

2、母公司利潤表

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

一、營業收入 191,504 206,752 152,387

利息淨收入 141,660 144,146 133,614

利息收入 241,758 257,953 216,148

利息支出 -100,098 -113,807 -82,534

手續費及佣金淨收入 37,682 33,815 26,981

手續費及佣金收入 39,119 34,951 28,073

手續費及佣金支出 -1,437 -1,136 -1,092

投資收益 22,459 45,433 9,732

其中：對聯營企業及合營企業

2 11 13

投資收益

公允價值變動收益 -15,052 1,424 7,971

匯兌收益 1,153 -24,242 -27,113

其他業務收入 3,602 6,176 1,202

二、營業支出 -98,989 -109,826 -81,919

營業稅金及附加 -11,494 -11,256 -8,652

業務及管理費 -68,649 -61,189 -53,940

資產減值損失 -15,971 -32,504 -18,868

其他業務成本 -2,875 -4,877 -459

三、營業利潤 92,515 96,926 70,468

加：營業外收入 992 959 964

減：營業外支出 -554 -1,167 -844

四、利潤總額 92,953 96,718 70,588

1-1-198

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項目 2009年 2008年 2007年

減：所得稅費用 -22,759 -19,536 -24,326

五、淨利潤 70,194 77,182 46,262

（三）現金流量表

1、合併現金流量表

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年一、經營活動產生的現金流量

客戶存款和同業存放款項淨增加額 1,691,635 1,031,129 445,011

向中央銀行借款淨增加額 6,019 5,111 8,111

向其他金融機構拆入資金淨增加額 56,471 - 38,213

收取利息、手續費及佣金的現金 266,675 272,511 228,903

收到其他與經營活動有關的現金 184,268 106,025 97,404

經營活動現金流入小計 2,205,068 1,414,776 817,642

向其他金融機構拆入資金淨減少額 - -8,027 -

發放貸款和墊款淨增加額 -1,623,045 -451,951 -425,019

存放中央銀行和同業款項淨增加額 -427,385 -159,324 -206,625

支付利息、手續費及佣金的現金 -107,126 -109,489 -106,240

支付給職工及為職工支付的現金 -42,862 -39,059 -35,435

支付的各項稅費 -50,889 -33,250 -30,943

支付其他與經營活動有關的現金 -73,854 -188,909 -158,196

經營活動現金流出小計 -2,325,161 -990,009 -962,458

經營活動產生的現金流量淨額 -120,093 424,767 -144,816

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 1,563,880 1,274,336 1,594,437

取得投資收益收到的現金 44,955 55,454 65,674

處置子公司、聯營企業及合營企業投資收到

128 34 466

的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所 2,415 4,855 4,179

1-1-199

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項目 2009年 2008年 2007年收到的現金

投資活動現金流入小計 1,611,378 1,334,679 1,664,756

投資支付的現金 -1,770,894 -1,287,405 -1,463,389

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

-34,627 -21,778 -12,346

支付的現金取得子公司、聯營企業及合營企業投資支付

-2,773 -456 -172

的現金

投資活動現金流出小計 -1,808,294 -1,309,639 -1,475,907

投資活動產生的現金流量淨額 -196,916 25,040 188,849

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 49 60 46

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現

30 40 16

金

少數股東行使認股權時收到的現金 19 20 30

發行債券收到的現金 40,000 3,160 4,229

收到其他與籌資活動有關的現金 17 28 171

籌資活動現金流入小計 40,066 3,248 4,446

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -37,294 -32,290 -16,701

其中：向本行股東分配股利支付的現金 -32,999 -25,384 -10,154

子公司支付給少數股東的股利 -1,213 -3,769 -3,584

償還債務支付的現金 -28,676 -2,103 -

支付其他與籌資活動有關的現金 -548 -16 -20

籌資活動現金流出小計 -66,518 -34,409 -16,721

籌資活動產生的現金流量淨額 -26,452 -31,161 -12,275

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 8,373 -26,176 -22,765

五、現金及現金等價物淨減少/增加額 -335,088 392,470 8,993

加：年初現金及現金等價物餘額 921,407 528,937 519,944

六、年末現金及現金等價物餘額 586,319 921,407 528,937

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2、母公司現金流量表

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年一、經營活動產生的現金流量

客戶存款和同業存放款項淨增加額 1,633,861 1,050,882 397,972

向中央銀行借款淨增加額 3,499 5,136 8,105

向其他金融機構拆入資金淨增加額 21,346 27,739 58,141

收取利息、手續費及佣金的現金 242,624 244,201 186,899

收到其他與經營活動有關的現金 149,015 63,031 68,459

經營活動現金流入小計 2,050,345 1,390,989 719,576

向其他金融機構拆入資金淨減少額 - - -

發放貸款和墊款淨增加額 -1,561,685 -431,033 -373,403

存放中央銀行和同業款項淨增加額 -425,011 -159,961 -206,367

支付利息、手續費及佣金的現金 -101,501 -95,167 -76,794

支付給職工及為職工支付的現金 -36,468 -31,775 -29,142

支付的各項稅費 -49,095 -30,590 -27,807

支付其他與經營活動有關的現金 -49,012 -186,207 -143,726

經營活動現金流出小計 -2,222,772 -934,733 -857,239

經營活動產生的現金流量淨額 -172,427 456,256 -137,663

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 1,227,217 1,028,095 1,318,268

取得投資收益收到的現金 39,834 57,606 58,359

處置子公司、聯營企業及合營企業投資收到

- - 78

的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產所

545 355 658

收到的現金

投資活動現金流入小計 1,267,596 1,086,056 1,377,363

投資支付的現金 -1,414,210 -1,045,224 -1,193,532

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

-12,877 -10,418 -7,777

支付的現金

取得子公司、聯營企業及合營企業投資支付 -1,946 -20,398 -3,598

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項目 2009年 2008年 2007年的現金

投資活動現金流出小計 -1,429,033 -1,076,040 -1,204,907

投資活動產生的現金流量淨額 -161,437 10,016 172,456

三、籌資活動產生的現金流量

發行債券收到的現金 40,000 3,000 3,000

籌資活動現金流入小計 40,000 3,000 3,000

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -36,080 -28,463 -13,101

其中：向本行股東分配股利支付的現金 -32,999 -25,384 -10,154

償還債務支付的現金 -28,070 - -

支付其他與籌資活動有關的現金 - -16 -20

籌資活動現金流出小計 -64,150 -28,479 -13,121

籌資活動產生的現金流量淨額 -24,150 -25,479 -10,121

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 6,993 -17,807 -14,530

五、現金及現金等價物淨減少/增加額 -351,021 422,986 10,142

加：年初現金及現金等價物餘額 830,170 407,184 397,042

六、年末現金及現金等價物餘額 479,149 830,170 407,184

註：

1、為與上述合併資產負債表和母公司資產負債表列報保持一致，現金流量表相關項目也做了調整。

2、2009年本行將合併現金流量表和母公司現金流量表中人民幣2,302.15億元和2,303.75億元的定期存放同業款項淨增加額產生的現金流量從「向其他金融機構拆入資金淨增加額」重分類至「存放中央銀行和同業款項淨增加額」（已對2008年對比數字進行了重述，2008年：人民幣362.30億元和372.55億元）。

3、2009年本行將合併現金流量表和母公司現金流量表中人民幣2,648.35億元和2,630.03億元的同業定期存款淨增加額產生的現金流量從「向其他金融機構拆入資金淨增加額」重分類至「客戶存款和同業存放款項淨增加額」（已對2008年對比數字進行了重述，2008年：人民幣598.17億元和614.81億元）。

4、2007年上述財務數據未重述，下同。

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（四）所有者權益變動表

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1、合併所有者權益變動表

（1）2009年合併所有者權益變動表

單位：百萬元

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

項目 合計

股本 資本公積減：庫存股 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 益一、2009 年 1 月 1 日餘額 253,839 83,409 -17 23,429 40,973 79,349 -12,710 25,629 493,901

二、本期增減變動金額 - -1,949 -26 6,962 19,355 21,409 969 4,773 51,493

（一）淨利潤 - - - - - 80,819 - 4,530 85,349

（二）其他綜合收益 - -1,933 - -2 - 1 969 1,803 838

上述（一）和（二）小計 - -1,933 - -2 - 80,820 969 6,333 86,187

（三）所有者投入和減少資本 - - -26 - - -109 - -347 -482

（四）利潤分配 - - - 7,190 19,347 -59,536 - -1,213 -34,212

1、提取盈餘公積 - - - 7,190 - -7,190 - - -

2、提取一般風險準備 - - - - 19,347 -19,347 - - -

3、股利分配 - - - - - -32,999 - -1,213 -34,212

（五）所有者權益內部結轉 - -16 - -226 8 234 - - -

1、其他 - -16 - -226 8 234 - - -三、2009 年 12 月31 日餘額 253,839 81,460 -43 30,391 60,328 100,758 -11,741 30,402 545,394

1-1-204

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（2）2008年合併所有者權益變動表

單位：百萬元

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

項目 合計

股本 資本公積減：庫存股 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 益一、2008 年 1 月 1 日餘額 253,839 74,295 -45 15,448 24,911 65,223 -8,905 30,227 454,993

二、本期增減變動金額 - 9,114 28 7,981 16,062 14,126 -3,805 -4,598 38,908

（一）淨利潤 - - - - - 63,539 - 1,534 65,073

（二）其他綜合收益 - 9,114 - - - 14 -3,805 -2,394 2,929

上述（一）和（二）小計 - 9,114 - - - 63,553 -3,805 -860 68,002

（三）所有者投入和減少資本 - - 28 - - - - 31 59

1、所有者投入資本 - - - - - - - 11 11

2、庫存股淨變動 - - 28 - - - - - 28

3、其他 - - - - - - - 20 20

（四）利潤分配 - - - 7,981 16,062 -49,427 - -3,769 -29,153

1、提取盈餘公積 - - - 7,981 - -7,981 - - -

2、提取一般風險準備 - - - - 16,062 -16,062 - - -

3、股利分配 - - - - - -25,384 - -3,769 -29,153

三、2008 年 12 月31 日餘額 253,839 83,409 -17 23,429 40,973 79,349 -12,710 25,629 493,901

1-1-205

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（3）2007年合併所有者權益變動表

單位：百萬元

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

項目 合計

股本 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 益

一、2007 年 1 月 1 日餘額 253,839 77,852 -216 10,380 13,934 35,186 -3,689 30,039 417,325

二、本期增減變動金額 - -3,557 171 5,068 10,977 30,037 -5,216 188 37,668

（一）淨利潤 - - - - - 56,229 - 5,788 62,017

（二）直接計入所有者權益的利得和損

- -3,557 - - - 7 - -62 -3,612

失

1、可供出售金融資產公允價值變動淨

☆ - -4,053 - - - - - -135 -4,188

額

（1）計入所有者權益的金額 - -17,587 - - - - - -233 -17,820

（2）轉入當期損益的金額 - 13,534 - - - - - 98 13,632

2、權益法下被投資單位其他所有者權

- 26 - - - - - - 26

益變動的影響

3、與計入所有者權益項目相關的所得

- 511 - - - - - 24 535

稅影響

4、其他 - -41 - - - 7 - 49 15

上述（一）和（二）小計 - -3,557 - - - 56,236 - 5,726 58,405

1-1-206

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歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

項目 合計

股本 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 益

（三）所有者投入和減少資本 - - 171 - - - - 30 201

1、庫存股淨變動 - - 171 - - - - - 171

2、其他 - - - - - - - 30 30

（四）利潤分配 - - - 5,068 10,977 -26,199 - -3,584 -13,738

1、提取盈餘公積 - - - 5,068 - -5,068 - - -

2、提取一般風險準備 - - - - 10,977 -10,977 - - -

3、股利分配 - - - - - -10,154 - -3,584 -13,738

（五）外幣報表折算差額 - - - - - - -5,216 -1,984 -7,200

三、2007 年 12 月31 日餘額 253,839 74,295 -45 15,448 24,911 65,223 -8,905 30,227 454,993

1-1-207

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2、母公司所有者權益變動表

（1）2009年母公司所有者權益變動表

單位：百萬元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 合計

一、2009 年 1 月 1 日餘額 253,839 83,604 22,080 37,839 60,256 -1,581 456,037

二、本期增減變動金額 - -6,365 7,027 19,563 10,607 326 31,158

（一）淨利潤 - - - - 70,194 - 70,194

（二）其他綜合收益 - -6,365 - - 2 326 -6,037

上述（一）和（二）小計 - -6,365 - - 70,196 326 64,157

（三）利潤分配 - - 7,027 19,573 -59,599 - -32,999

1、提取盈餘公積 - - 7,027 - -7,027 - -

2、提取一般風險準備 - - - 19,573 -19,573 - -

3、股利分配 - - - - -32,999 - -32,999

（四）所有權益內部結轉 - - - -10 10 - -

1、其他 - - - -10 10 - -

三、2009 年 12 月31 日餘額 253,839 77,239 29,107 57,402 70,863 -1,255 487,195

1-1-208

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（2）2008年母公司所有者權益變動表

單位：百萬元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 合計

一、2008 年 1 月 1 日餘額 253,839 69,668 14,348 22,025 32,004 -1,042 390,842

二、本期增減變動金額 - 13,936 7,732 15,814 28,252 -539 65,195

（一）淨利潤 - - - - 77,182 - 77,182

（二）其他綜合收益 - 13,936 - - - -539 13,397

上述（一）和（二）小計 - 13,936 - - 77,182 -539 90,579

（三）利潤分配 - - 7,732 15,814 -48,930 - -25,384

1、提取盈餘公積 - - 7,732 - -7,732 - -

2、提取一般風險準備 - - - 15,814 -15,814 - -

3、股利分配 - - - - -25,384 - -25,384

三、2008 年 12 月31 日餘額 253,839 83,604 22,080 37,839 60,256 -1,581 456,037

1-1-209

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（3）2007年母公司所有者權益變動表

單位：百萬元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 合計

一、2007 年 1 月 1 日餘額 253,839 74,353 9,714 11,393 11,162 -681 359,780

二、本期增減變動金額 - -4,685 4,634 10,632 20,842 -361 31,062

（一）淨利潤 - - - - 46,262 - 46,262

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - -4,685 - - - - -4,685

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額 - -5,130 - - - - -5,130

（1）計入所有者權益的金額 - -22,460 - - - - -22,460

（2）轉入當期損益的金額 - 17,330 - - - - 17,330

2、與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 - 449 - - - - 449

3、其他 - -4 - - - - -4

上述（一）和（二）小計 - -4,685 - - 46,262 - 41,577

（三）利潤分配 - - 4,634 10,632 -25,420 - -10,154

1、提取盈餘公積 - - 4,634 - -4,634 - -

2、提取一般風險準備 - - - 10,632 -10,632 - -

1-1-210

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項目 股本 資本公積 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 外幣報表折算差額 合計

3、股利分配 - - - - -10,154 - -10,154

（四）外幣報表折算差額 - - - - - -361 -361

三、2007 年 12 月31 日餘額 253,839 69,668 14,348 22,025 32,004 -1,042 390,842

1-1-211

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二、按中國會計準則與國際財務報告準則編制的財務報表差

異說明

本行2007年、2008年和2009年的按照國際財務報告準則編制的財務報表由

羅兵鹹永道會計師事務所審計，並出具標準無保留意見的審計報告。

本行2007年、2008年和2009年按照中國會計準則與國際財務報告準則會計

報表差異調節表如下：

單位：百萬元

所有者權益 歸屬於母公司所有者的淨利潤

項目

2009年 2008年 2007年

2009年 2008年 2007年

12月31 日 12月31 日 12月31 日

按中國會計準則呈報 545,394 493,901 454,993 80,819 63,539 56,229

會計準則差異調整：

衝回資產評估增值及其

相關的折舊/攤銷費用 -5,021 -5,352 -5,781 332 428 742

及其他1

將年金計劃啟動資金返

- - - - 500 -

還匯金公司

遞延所得稅影響2 1,255 1,338 1,445 -83 -107 -723

小計 -3,766 -4,014 -4,336 249 821 19

按國際財務報告準則呈報 541,628 489,887 450,657 81,068 64,360 56,248

註：

1、衝回資產評估增值及其相關的折舊/攤銷費用：在新會計準則下，本集團將股份公司設立

過程中資產評估增值104.32億元作為資本公積計入2003年12月31 日的會計報表。增值的資

產主要為土地使用權，經重估的土地使用權在預計使用年限內攤銷。根據國際財務報告準則

的相關規定，在新會計準則下確認的該等資產評估增值及其相關的折舊/攤銷費用應予以衝

回。

2、遞延所得稅影響：如上所述，在新會計準則下和國際財務報告準則下相關資產的帳面價

值存在差異。在國際財務報告準則下，本集團亦採用重估後的相關資產成本作為計稅基礎，

並相應確認了遞延所得稅資產。

3、會計準則差異將隨相關資產的折舊、攤銷及處置而逐步消除。

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三、非經常性損益明細表

本集團根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性

損益（2008）》的規定編制下列非經常性損益明細表。在計算「扣除非經常性

損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤」時，已扣除非經常性損益的所得稅影響。

單位：百萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

歸屬於母公司所有者的淨利潤 80,819 63,539 56,229

非經常性損益 -1,769 1,716 2,101

其中：

長期股權投資處置損益 - - -96

固定資產處置損益 -152 -273 -411

投資性房地產處置損益 -391 -518 -68

因不可抗力因素而計提的各項資產減值損失1 - 2,878 -

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 -20 -29 -39

投資性房地產公允價值變動產生的損益 -1,933 -44 -2,070

企業所得稅法調整對當期損益的影響 - - 3,652

其他營業外收支2 -387 175 -75

相應稅項調整 690 -482 835

少數股東損益 424 9 373

扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 79,050 65,255 58,330

註：

1、因不可抗力因素而計提的各項資產減值損失包括因汶川地震造成的貸款及固定資產減值

損失。

2、其他營業外收支是指發生的與經營業務活動無直接關係的各項收入和支出，包括出納長

款收入、結算罰款收入、預計訴訟賠款、捐贈支出、行政罰沒款項、出納短款損失和非常損

失等。

3、本集團因正常經營業務產生的持有交易性金融資產、交易性金融負債公允價值變動收益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益，未作為非

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中國銀行股份有限公司可轉換公司債券募集說明書 財務會計信息經常性損益披露。四、分部報告

本集團從地區和業務兩方面對業務進行管理。從地區角度，本集團主要在三大地區開展業務活動，包括中國內地、港澳地區及其他境外地區；從業務角度，本集團主要通過六大分部提供金融服務，包括公司金融業務、個人金融業務、資金業務、投資銀行業務、保險業務及其他業務。

分部資產、負債、收入、費用、經營成果及資本性支出以集團會計政策為基礎進行計量。在分部中列示的項目包括直接歸屬於各分部的及可基於合理標準分配到各分部的相關項目。作為資產負債管理的一部分，本集團的資金來源和運用通過資金業務分部在各個業務分部中進行分配。本集團的內部轉移定價機制以市場利率為基準，參照不同產品及其期限確定轉移價格，相關內部交易的影響在編制合併報表時業已抵銷。

根據《企業會計準則解釋第3號》中有關企業改進報告分部信息的規定，自

2009年1月1日起，本集團改按內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，並以經營分部為基礎確定報告分部、披露分部信息。

本集團通過審閱內部報告進行業績評價並決定資源的分配。分部信息按照與本集團內部管理和報告一致的方式進行列報。

（一）地區分部報告

本集團主要在三大地區開展業務活動：中國內地、港澳地區以及其他境外地區（主要包括紐約、倫敦、新加坡和東京）。本集團按地區分部對收入、費用、經營成果、資產、負債及資本性支出進行分析，分部信息反映了目前本集團的經營管理模式。本集團按分行和子公司所在國家或地區列示利潤表項目、資產和負債項目、資本性支出、折舊和攤銷及信用承諾。

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1、截至2009年12月31 日/2009年

單位：百萬元

港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

一、營業收入 182,479 30,650 13,057 43,707 6,443 -431 232,198

利息淨收入 137,107 16,420 1,216 17,636 4,138 - 158,881

其中：分部間利息淨收入 1,675 -642 18 -624 -1,051 - -

手續費及佣金淨收入 36,247 5,769 2,454 8,223 1,781 -238 46,013

其中：分部間手續費及佣金淨收入 103 108 -119 -11 146 -238 -

投資收益 21,238 -579 1,833 1,254 -1,135 - 21,357

其中：聯營企業及合影企業投資收益 - 3 818 821 - - 821

公允價值變動收益 -16,925 4,829 1,139 5,968 1,713 - -9,244

匯兌收益 1,184 -3,022 -5 -3,027 -95 - -1,938

其他業務收入 3,628 7,233 6,420 13,653 41 -193 17,129

二、營業支出 -96,279 -15,724 -7,546 -23,270 -2,522 431 -121,640

營業稅金及附加 -11,518 -65 -61 -126 -1 - -11,645

業務及管理費 -66,569 -7,428 -5,451 -12,879 -2,059 431 -81,076

資產減值損失 -15,545 1,048 -34 1,014 -456 - -14,987

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港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

其他業務成本 -2,647 -9,279 -2,000 -11,279 -6 - -13,932

三、營業利潤 86,200 14,926 5,511 20,437 3,921 - 110,558

營業外收支淨額 -105 34 465 499 145 - 539

四、利潤總額 86,095 14,960 5,976 20,936 4,066 - 111,097

所得稅費用 -21,713 -2,378 -663 -3,041 -994 - -25,748

五、淨利潤 64,382 12,582 5,313 17,895 3,072 - 85,349

分部資產 7,364,064 1,056,048 263,288 1,319,336 426,799 -368,924 8,741,275

投資聯營企業及合營企業 - 51 10,617 10,668 - - 10,668

六、資產總額 7,364,064 1,056,099 273,905 1,330,004 426,799 -368,924 8,751,943

非流動資產 68,872 19,751 49,811 69,562 5,224 -161 143,497

七、負債總額 6,960,958 973,250 230,274 1,203,524 410,830 -368,763 8,206,549

八、補充信息

資本性支出 12,592 496 21,276 21,772 1,260 - 35,624

折舊和攤銷費用 6,459 729 1,380 2,109 123 - 8,691

信用承諾 1,565,265 243,367 28,634 272,001 111,848 -73,715 1,875,399

註：非流動資產包括固定資產、投資性房地產、無形資產、商譽及其他長期資產，下同。

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2、截至2008年12月31 日/2008年

單位：百萬元

港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

一、營業收入 185,629 29,500 8,702 38,202 4,847 -390 228,288

利息淨收入 139,412 18,062 1,367 19,429 4,095 - 162,936

其中：分部間利息淨收入 4,662 335 -351 -16 -4,646 - -

手續費及佣金淨收入 32,791 4,760 1,325 6,085 1,175 -104 39,947

其中：分部間手續費及佣金淨收入 -3 103 -93 10 97 -104 -

投資收益 30,980 1,684 1,851 3,535 84 -161 34,438

其中：聯營企業及合營企業投資收益 - 4 829 833 - -107 726

公允價值變動收益 2,763 -670 -1,315 -1,985 -1,307 - -529

匯兌收益 -26,525 4 72 76 754 - -25,695

其他業務收入 6,208 5,660 5,402 11,062 46 -125 17,191

二、營業支出 -105,904 -25,724 -6,871 -32,595 -3,865 229 -142,135

營業稅金及附加 -11,279 -85 -2 -87 -1 - -11,367

業務及管理費 -59,325 -6,937 -4,118 -11,055 -1,806 229 -71,957

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港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

資產減值損失 -30,357 -11,184 -1,461 -12,645 -2,029 - -45,031

其他業務成本 -4,943 -7,518 -1,290 -8,808 -29 - -13,780

三、營業利潤 79,725 3,776 1,831 5,607 982 -161 86,153

營業外收支淨額 -372 49 351 400 70 - 98

四、利潤總額 79,353 3,825 2,182 6,007 1,052 -161 86,251

所得稅費用 -19,395 -999 -373 -1,372 -411 - -21,178

五、淨利潤 59,958 2,826 1,809 4,635 641 -161 65,073

分部資產 5,575,006 1,004,479 238,454 1,242,933 585,365 -454,986 6,948,318

投資聯營企業及合營企業 - 54 7,322 7,376 - - 7,376

六、資產總額 5,575,006 1,004,533 245,776 1,250,309 585,365 -454,986 6,955,694

非流動資產 63,081 18,638 30,531 49,169 3,418 -161 115,507

七、負債總額 5,198,840 936,878 207,896 1,144,774 573,004 -454,825 6,461,793

八、補充信息

資本性支出 10,113 722 10,765 11,487 174 - 21,774

折舊和攤銷費用 6,349 701 992 1,693 118 - 8,160

信用承諾 1,323,648 223,463 22,033 245,496 94,817 -49,898 1,614,063

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3、截至2007年12月31 日/2007年

單位：百萬元

港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

一、營業收入 139,433 36,199 14,958 51,157 3,677 -72 194,195

利息淨收入 130,533 19,055 943 19,998 2,214 - 152,745

其中：分部間利息淨收入 4,369 -16 -21 -37 -4,332 - -

手續費及佣金淨收入 25,582 6,297 2,674 8,971 982 - 35,535

其中：分部間手續費及佣金淨收入 21 112 -104 8 -29 - -

投資收益 1,694 881 6,840 7,721 160 - 9,575

公允價值變動收益 7,299 1,493 317 1,810 277 - 9,386

匯兌收益 -26,929 - - - 6 - -26,923

其他業務收入 1,254 8,473 4,184 12,657 38 -72 13,877

二、營業支出 -79,782 -17,812 -5,394 -23,206 -1,809 72 -104,725

營業稅金及附加 -8,659 -66 -1 -67 - - -8,726

業務及管理費 -51,836 -7,242 -4,727 -11,969 -1,709 72 -65,442

資產減值損失 -18,895 -1,323 50 -1,273 -95 - -20,263

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港澳地區

項目 中國內地 其他境外地區 抵銷 合計

中銀香港集團 其他 小計

其他業務成本 -392 -9,181 -716 -9,897 -5 - -10,294

三、營業利潤 59,651 18,387 9,564 27,951 1,868 - 89,470

營業外收支淨額 15 227 138 365 105 - 485

四、利潤總額 59,666 18,614 9,702 28,316 1,973 - 89,955

所得稅費用 -23,854 -3,213 -462 -3,675 -409 - -27,938

五、淨利潤 35,812 15,401 9,240 24,641 1,564 - 62,017

分部資產 4,783,191 987,437 164,497 1,151,934 236,754 -183,105 5,988,774

投資聯營企業及合營企業 - 78 6,701 6,779 - - 6,779

六、資產總額 4,783,191 987,515 171,198 1,158,713 236,754 -183,105 5,995,553

七、負債總額 4,451,257 906,204 141,709 1,047,913 224,495 -183,105 5,540,560

八、補充信息

資本性支出 8,354 1,121 3,050 4,171 223 - 12,748

折舊和攤銷費用 5,879 631 820 1,451 115 - 7,445

信用承諾 1,052,891 216,583 15,602 232,185 74,963 -24,492 1,335,547

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（二）業務分部報告

在業務分部中列示的分部收入、分部費用、經營成果、資產和資本性支出包括直接歸屬於各分部的及可基於合理標準分配到各分部的相關項目。作為資產負債管理的一部分，本集團的資金來源和運用通過資金業務分部在各個業務分部中進行分配。本集團的內部轉移定價機制以市場利率為基準，參照不同產品及其期限確定轉移價格，相關內部交易的影響在編制合併報表時業已抵銷。

公司金融業務—為公司客戶、政府機關和金融機構提供的銀行產品和服務。這些產品和服務包括活期帳戶、存款、透支、貸款、託管、與貿易相關的產品及其他信貸服務、外幣業務及衍生產品等。

個人金融業務—為個人客戶提供的銀行產品和服務。這些產品和服務包括活期帳戶、儲蓄存款、投資性儲蓄產品、信用卡及借記卡、消費信貸和抵押貸款等。

資金業務—包括外匯交易、根據客戶要求敘做利率及外匯衍生工具交易、貨幣市場交易、自營性交易以及資產負債管理。該業務分部的經營成果包括分部間由於生息資產和付息負債業務而引起的內部資金盈餘或短缺的損益影響及外幣折算損益。

投資銀行業務—包括提供債務和資本承銷及財務顧問、買賣證券、股票經紀、投資研究及資產管理服務，以及私人資本投資服務。

保險業務—包括提供財產險、人壽險及保險代理服務。

其他業務—本集團的其他業務包括集團投資和其他任何不形成單獨報告的業務。

1-1-221

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1、截至2009年12月31 日及2009年

單位：百萬元

項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

一、營業收入 123,673 65,470 23,311 3,786 9,151 8,361 -1,554 232,198

利息淨收入 97,918 48,672 11,196 398 1,204 -507 - 158,881

其中：分部間利息淨

6,742 52,808 -59,332 -20 36 -234 - -收入

手續費及佣金淨收入 25,185 13,108 5,989 2,264 -895 411 -49 46,013

其中：分部間手續費

4 35 - - -423 433 -49 -及佣金淨收入

投資收益 491 1,989 16,600 661 -462 2,080 -2 21,357

其中：聯營企業及合

- - - 508 -3 318 -2 821

營企業投資收益

公允價值變動收益 749 283 -11,225 463 -339 825 - -9,244

匯兌收益 -769 -1,788 627 - 3 -11 - -1,938

其他業務收入 99 3,206 124 - 9,640 5,563 -1,503 17,129

二、營業支出 -56,017 -40,948 -9,517 -1,648 -9,033 -6,029 1,552 -121,640

營業稅金及附加 -6,417 -2,158 -2,992 -19 - -59 - -11,645

業務及管理費 -34,830 -35,016 -7,270 -1,646 -828 -3,038 1,552 -81,076

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中國銀行股份有限公司可轉換公司債券募集說明書 財務會計信息

項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

資產減值損失 -14,654 -1,095 880 17 -9 -126 - -14,987

其他業務成本 -116 -2,679 -135 - -8,196 -2,806 - -13,932

三、營業利潤 67,656 24,522 13,794 2,138 118 2,332 -2 110,558

營業外收支淨額 59 77 374 -4 18 15 - 539

四、利潤總額 67,715 24,599 14,168 2,134 136 2,347 -2 111,097

所得稅費用 -25,748

五、淨利潤 85,349

分部資產 3,440,245 1,232,867 3,907,125 38,321 40,232 173,901 -91,416 8,741,275

投資聯營企業及合營

☆ - - - 1,962 281 8,467 -42 10,668

企業

六、資產總額 3,440,245 1,232,867 3,907,125 40,283 40,513 182,368 -91,458 8,751,943

七、負債總額 4,061,462 3,192,073 885,077 34,486 35,754 88,952 -91,255 8,206,549

八、補充信息

資本性支出 4,085 4,500 216 102 32 26,689 - 35,624

折舊和攤銷費用 2,951 3,511 725 75 22 1,407 - 8,691

註：在業務分部信息中，本集團按照內部報告的口徑，將部分業務從公司金融業務重分類至資金業務。本集團已對2008年對比數字進行了重述。

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2、截至2008年12月31 日及2008年

單位：百萬元

項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

一、營業收入 109,884 61,918 44,095 1,630 7,612 4,817 -1,668 228,288

利息淨收入 86,750 44,681 31,194 387 1,143 -1,219 - 162,936

其中：分部間利息淨

-3,394 53,832 -49,750 -189 36 -535 - -收入

手續費及佣金淨收入 22,110 10,948 6,105 1,704 -919 99 -100 39,947

其中：分部間手續費

- - - - -341 441 -100 -及佣金淨收入

投資收益 340 749 31,935 1,021 -443 1,007 -171 34,438

其中：聯營企業及合

- - - 443 16 384 -117 726

營企業投資收益

公允價值變動收益 -436 -124 1,384 -1,487 204 -70 - -529

匯兌收益 1,028 -232 -26,528 5 -1 33 - -25,695

其他業務收入 92 5,896 5 - 7,628 4,967 -1,397 17,191

二、營業支出 -52,472 -38,443 -36,136 -919 -8,959 -6,703 1,497 -142,135

營業稅金及附加 -5,978 -2,032 -3,229 -14 - -114 - -11,367

業務及管理費 -31,402 -29,417 -8,430 -887 -709 -2,609 1,497 -71,957

1-1-224

中國銀行股份有限公司可轉換公司債券募集說明書 財務會計信息

項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

資產減值損失 -14,337 -2,320 -24,373 -18 -7 -3,976 - -45,031

其他業務成本 -755 -4,674 -104 - -8,243 -4 - -13,780

三、營業利潤 57,412 23,475 7,959 711 -1,347 -1,886 -171 86,153

營業外收支淨額 474 -257 173 18 35 -345 - 98

四、利潤總額 57,886 23,218 8,132 729 -1,312 -2,231 -171 86,251

所得稅費用 -21,178

五、淨利潤 65,073

分部資產 2,513,441 881,373 3,484,805 79,910 34,286 120,193 -165,690 6,948,318

投資聯營企業及合

- - - 1,673 283 5,462 -42 7,376

營企業

六、資產總額 2,513,441 881,373 3,484,805 81,583 34,569 125,655 -165,732 6,955,694

七、負債總額 3,044,416 2,756,166 642,236 77,190 31,380 69,994 -159,589 6,461,793

八、補充信息

資本性支出 3,285 3,619 174 109 77 14,510 - 21,774

折舊和攤銷費用 3,215 2,989 831 102 -26 1,049 - 8,160

1-1-225

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3、截至2007年12月31 日及2007年

單位：百萬元

項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

一、營業收入 86,442 56,241 28,735 3,789 10,551 9,929 -1,492 194,195

利息淨收入 65,617 43,330 45,059 389 871 -2,521 - 152,745

其中：分部間利息淨

-8,084 51,595 -42,155 -253 50 -1,153 - -收入

手續費及佣金淨收入 20,210 11,672 2,078 2,289 -644 34 -104 35,535

其中：分部間手續費

48 370 -16 - -379 81 -104 -及佣金淨收入

投資收益 466 408 1,666 1,192 440 5,415 -12 9,575

公允價值變動收益 -114 -72 7,073 -81 578 2,002 - 9,386

匯兌收益 214 5 -27,142 - -1 1 - -26,923

其他業務收入 49 898 1 - 9,307 4,998 -1,376 13,877

二、營業支出 -39,022 -30,154 -22,790 -1,712 -10,302 -2,225 1,480 -104,725

營業稅金及附加 -4,365 -1,399 -2,896 - - -66 - -8,726

業務及管理費 -27,455 -27,496 -7,643 -1,723 -450 -2,155 1,480 -65,442

資產減值損失 -7,333 -713 -12,209 12 -16 -4 - -20,263

1-1-226

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項目 公司金融業務 個人金融業務 資金業務 投資銀行業務 保險業務 其他業務 抵銷 總計

其他業務成本 131 -546 -42 -1 -9,836 - - -10,294

三、營業利潤 47,420 26,087 5,945 2,077 249 7,704 -12 89,470

營業外收支淨額 74 418 -3 -87 -16 99 - 485

四、利潤總額 47,494 26,505 5,942 1,990 233 7,803 -12 89,955

所得稅費用 -27,938

五、淨利潤 62,017

分部資產 2,065,838 813,660 2,983,815 33,419 28,222 115,094 -51,274 5,988,774

投資聯營企業及合營

- - - 1,373 245 5,206 -45 6,779

企業

六、資產總額 2,065,838 813,660 2,983,815 34,792 28,467 120,300 -51,319 5,995,553

七、負債總額 2,486,194 2,379,177 600,126 29,795 24,375 72,167 -51,274 5,540,560

八、補充信息

資本性支出 2,861 3,152 151 99 169 6,316 - 12,748

1-1-227

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第八節 管理層討論與分析

一、資產負債表重要項目分析

（一）資產結構變動分析

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行總資產

分別為59,955.53億元、69,556.94億元和87,519.43億元。本行資產主要由發放

貸款和墊款、證券投資、存放中央銀行款項和存拆放同業等構成。截至2009年

12月31 日，本行的發放貸款和墊款淨額（扣除貸款減值準備後）、證券投資、

存放中央銀行款項和存拆放同業分別佔本行總資產的54.81%、20.76%、11.96%

和6.10%。

報告期內，本行總資產主要部分的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

發放貸款和墊款 4,910,358 56.11% 3,296,146 47.39% 2,850,561 47.54%

貸款減值準備 -112,950 -1.29% -106,494 -1.53% -96,068 -1.60%

發放貸款和墊款淨額 4,797,408 54.81% 3,189,652 45.85% 2,754,493 45.94%

證券投資1 1,816,679 20.76% 1,646,208 23.67% 1,712,927 28.57%

存放中央銀行 1,046,441 11.96% 1,061,982 15.27% 603,222 10.06%

存拆放同業 533,688 6.10% 422,792 6.08% 397,761 6.63%

其他資產2 557,727 6.37% 635,060 9.13% 527,150 8.80%

資產總計 8,751,943 100.00% 6,955,694 100.00% 5,995,553 100.00%

註：

1、證券投資包括可供出售金融資產、持有至到期投資、應收款項債券投資和交易性金融資

產。

2、其他資產主要包括現金、貴金屬、買入返售金融資產、衍生金融資產、應收利息、長期

股權投資、投資性房地產、固定資產、無形資產、商譽、遞延所得稅等。

1-1-228

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1、貸款

貸款是本行資產的重要組成部分。截至2007年12月31 日、2008年12月31

日和2009年12月31 日，發放貸款和墊款淨額（扣除貸款減值準備後）分別佔本

行總資產的45.94%、45.85%和54.81%。

（1）按地域劃分的貸款

本行按發放貸款和墊款業務的地域分布情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

中國內地 4,165,713 84.84% 2,662,804 80.79% 2,315,705 81.24%

港澳地區 536,097 10.92% 466,893 14.16% 431,257 15.13%

其他境外地區 208,548 4.24% 166,449 5.05% 103,599 3.63%

貸款總計 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

按發放貸款和墊款業務的所在地劃分的本行內地貸款分布情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

華北地區 709,698 17.03% 459,249 17.25% 387,527 16.73%

東北地區 279,162 6.70% 165,279 6.21% 146,106 6.31%

華東地區 1,673,645 40.18% 1,088,512 40.88% 965,810 41.71%

中南地區 1,065,836 25.59% 669,521 25.14% 587,995 25.39%

西部地區 437,372 10.50% 280,243 10.52% 228,267 9.86%

貸款總計 4,165,713 100.00% 2,662,804 100.00% 2,315,705 100.00%

本行內地業務的貸款佔貸款總額的絕大部分。截至2007年12月31 日、2008

年12月31 日和2009年12月31 日，內地業務的貸款佔本行貸款總額的比例分別為

81.24%、80.79%和84.84%。華東、中南等經濟較為發達地區的貸款佔本行內

地貸款的主要部分，截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31

1-1-229

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析日，華東地區貸款佔本行內地貸款的比例分別為41.71%、40.88%和40.18%，中南地區貸款佔本行內地貸款的比例分別為25.39%、25.14%和25.59%。

報告期內，本行內地貸款業務增長較快。本行積極貫徹國家出臺的一系列擴大內需、優化經濟結構、促進經濟持續平穩較快協調發展的政策措施，加大對重點行業和產業的信貸支持力度，擴大有效信貸投放規模，加快投放進度，並同時加快結構調整，切實轉變服務模式和增長方式。截至2008年12月31 日，本行內地業務貸款為26,628.04億元，較2007年末增加3,470.99億元，增長14.99%，主要原因在於，依託區域經濟基礎，本行華東和中南地區貸款增長貢獻較大；此外，本行積極響應我國西部開發戰略，西部地區貸款實現了較快增長。截至2009年

12月31 日，本行內地業務貸款為41,657.13億元，較2008年末增加15,029.09億元，增長56.44%，主要原因在於，2009年，國家果斷實施並不斷完善應對國際金融危機、保持經濟平穩較快發展的一攬子計劃。本行緊緊抓住這一重大歷史機遇，在有效控制風險的前提下，爭客戶，爭業務，爭市場，加大了信貸投放，充分發揮銀行信貸對國民經濟的支持作用。

報告期內，在國際金融危機的背景下，本行在加強風險管理和內部控制的同時大力加快拓展海外業務。截至2008年12月31 日，本行海外業務貸款折合人民幣6,333.42億元，較2007年末增加984.86億元，增長18.41%，主要原因在於本行海外機構進一步加強海內外業務聯動，貿易融資額大幅增長，銀團貸款穩步增長。截至2009年12月31 日，本行海外業務貸款折合人民幣7,446.45億元，較2008

年末增加1,113.03億元，增長17.57%，主要原因在於本行海外機構依託集團整體優勢，積極應對金融危機的挑戰，不斷創新產品和服務，調整和優化業務結構，努力增強市場競爭力。其中，中銀香港充分發揮自身優勢，積極拓展核心銀行業務，鞏固市場領導地位，貸款業務較快增長，市場佔有率明顯提升，繼續保持港澳地區銀團貸款市場及香港私人樓宇按揭業務的領先地位。

（2）按客戶類型劃分的貸款

貸款由公司貸款（包括貼現）和個人貸款組成。本行的公司貸款和個人貸款的組成如下：

1-1-230

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

公司貸款 3,762,876 76.63% 2,492,714 75.63% 2,117,977 74.30%

其中：貼現 228,191 4.65% 138,818 4.21% 90,698 3.18%

個人貸款 1,147,482 23.37% 803,432 24.37% 732,584 25.70%

總計 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

本行內地業務的公司貸款和個人貸款的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

公司貸款 3,186,248 76.49% 2,008,571 75.43% 1,730,172 74.71%

其中：貼現 225,154 5.40% 137,688 5.17% 89,820 3.88%

個人貸款 979,465 23.51% 654,233 24.57% 585,533 25.29%

總計 4,165,713 100.00% 2,662,804 100.00% 2,315,705 100.00%

公司貸款業務是本行貸款業務的重要組成部分。截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行公司貸款分別為21,179.77億元、

24,927.14億元和37,628.76億元，分別佔本行貸款總額的74.30%、75.63%和

76.63%。

報告期內，本行積極貫徹國家經濟政策，努力拓展公司貸款業務，加大對重

點行業和產業的信貸支持力度，積極培育優質公司信貸客戶，進一步優化公司信

貸客戶結構，優化信貸資源的配置，重點項目營銷取得重大突破，公司貸款的規

模逐年提高。同時，本行也積極推進中小企業業務新模式的試點和推廣工作，加

大中小企業貸款投放力度。截至2008年12月31 日，本行公司貸款為24,927.14

億元，較2007年末增加3,747.37億元，增長17.69%，主要原因在於本行對製造

業、商業及服務業及電力、燃氣及水的生產和供應業等行業公司貸款的增加。截

至2009年12月31 日，本行公司貸款為37,628.76億元，較2008年末增加12,701.62

億元，增長50.95%。主要原因在於，2009年本行積極配合國家擴大內需、產業

1-1-231

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振興規劃和重點項目投資戰略，持續拓展大型優質公司客戶，大力加強重點項目

營銷，取得了積極成效，水利、環境和公共設施管理、商業及服務業等行業公司

貸款穩步增長。

報告期內，隨著內地票據貼現市場需求不斷增加，本行內地票據業務呈快速

增長態勢。截至2008年12月31 日，本行票據貼現餘額為1,388.18億元，較2007

年末增加481.20億元，增長53.06%；截至2009年12月31 日，本行票據貼現餘額

為2,281.91億元，較2008年末增加893.73億元，增長64.38%。主要原因在於本

行內地票據貼現業務量的大幅度提高。

報告期內，本行深入推廣「直客式」業務模式，優化營銷流程，創新管理模

式，個人貸款業務穩步增長。截至2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行個

人貸款分別為8,034.32億元和11,474.82億元，較上年末分別增加708.48億元和

3,440.5億元，分別增長9.67%和42.82%，主要原因在於本行著重拓展了個人貸

款業務，尤其是在國內房地產銷售市場快速發展的背景下大力的拓展了住房抵押

貸款業務，個人汽車貸款和國家教育助學貸款市場份額持續提升，位居同業首位。

A、公司貸款

①按行業劃分的公司貸款

本行的公司貸款涉及的行業廣泛。對製造業、商業及服務業、運輸業及物流

業、房地產業及電力、燃氣及水的生產和供應業等5個行業的貸款是本行公司貸

款的主要組成部分。截至2009年12月31 日，對上述5個行業的貸款佔本行公司貸

款總額的79.56%。

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

製造業 1,059,185 28.15% 778,219 31.22% 687,925 32.48%

商業及服務業 725,227 19.27% 410,830 16.48% 357,702 16.89%

運輸業及物流業 489,527 13.01% 318,328 12.77% 266,905 12.60%

房地產業 366,630 9.74% 271,484 10.89% 247,481 11.68%

電力、燃氣及水 353,284 9.39% 310,806 12.47% 229,411 10.83%

1-1-232

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2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比的生產和供應業

水利、環境和公

251,154 6.67% 54,448 2.18% 42,754 2.02%共設施管理業

採礦業 197,414 5.25% 103,938 4.17% 70,438 3.33%

金融業 111,515 2.96% 74,321 2.98% 53,474 2.52%

公共事業 84,329 2.24% 68,589 2.75% 70,601 3.33%

建築業 60,558 1.61% 51,606 2.07% 45,343 2.14%

其他 64,053 1.71% 50,145 2.02% 45,943 2.18%

總計 3,762,876 100.00% 2,492,714 100.00% 2,117,977 100.00%

按行業劃分的本行內地業務公司貸款組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

製造業 996,856 31.29% 706,734 35.19% 629,327 36.37%

商業及服務業 598,411 18.78% 307,219 15.30% 280,465 16.21%

運輸業及物流業 416,844 13.08% 264,005 13.14% 223,355 12.91%

房地產業 241,824 7.59% 154,416 7.69% 143,613 8.30%電力、燃氣及水

339,938 10.67% 297,173 14.80% 215,660 12.46%的生產和供應業水利、環境和公

250,235 7.85% 54,448 2.71% 42,754 2.47%共設施管理業

採礦業 113,885 3.57% 55,251 2.75% 45,279 2.62%

金融業 86,449 2.71% 53,150 2.65% 33,897 1.96%

公共事業 81,606 2.56% 66,278 3.30% 69,477 4.02%

建築業 49,704 1.56% 42,278 2.10% 38,560 2.23%

其他 10,496 0.34% 7,619 0.37% 7,785 0.45%

小計 3,186,248 100.00% 2,008,571 100.00% 1,730,172 100.00%

對製造業的貸款是本行公司貸款的最大組成部分，截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，分別佔本行公司貸款總額的32.48%、

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31.22%和28.15%。本行的製造業貸款絕大部分來自於內地業務，截至2007年12

月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行的製造業貸款分別有

91.48%、90.81%和94.12%來自於內地業務。

對商業及服務業的貸款在本行公司貸款中佔有較大比重，截至2007年12月

31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，分別佔本行公司貸款總額的

16.89%、16.48%和19.27%。2009年，本行對商業及服務業的貸款增長較快。

本行密切跟進宏觀經濟形勢變化和國家產業政策調整，及時明確風險偏好和行業投向，主動調整客戶和產品政策，擴大行業指導範圍。實施境內公司信貸資產行業組合管理，試行行業限額監控，控制高風險行業信貸資產規模和行業集中度，促進行業結構調整。堅持「有進有退、有保有壓」，大力支持基礎設施建設、災後重建、企業併購、企業自主創新等領域項目，嚴格控制對「兩高一資」及產能過剩行業的信貸投放，並加大對地方政府融資平臺、房地產行業、產能過剩行業的信貸監控力度。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31

日，對運輸業及物流業的貸款佔本行公司貸款總額分別為12.60%、12.77%及

13.01%，呈逐年上升趨勢；對電力、燃氣及水的生產和供應業的貸款佔本行公司貸款總額分別為10.83%、12.47%和9.39%；對房地產行業的貸款佔本行公司貸款總額分別為11.68%、10.89%和9.74%，佔比有所下降；對金融業貸款分別是534.74億元、743.21億元和1,115.15億元，呈逐年增長態勢。

②新增公司貸款

按行業劃分的新增公司貸款

2009 年，本行新增公司貸款投向的行業分布如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

行業 新增額 佔比

商業及服務業 314,397 24.75%

製造業 280,966 22.12%

水利、環境和公共設施管理業 196,706 15.49%

運輸業及物流業 171,199 13.48%

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行業 新增額 佔比

房地產業 95,146 7.49%

採礦業 93,476 7.36%

電力、燃氣及水的生產和供應業 42,478 3.34%

金融業 37,194 2.93%

公共事業 15,740 1.24%

建築業 8,952 0.70%

其他 13,908 1.10%

合計 1,270,162 100.00%

2009 年，本行認真貫徹中央保增長、擴內需、調結構的重大部署，在把握市場機遇，擴大信貸規模，促進經濟回升的同時，落實國家產業政策要求，加大結構調整力度。商業及服務業、製造業、水利、環境和公共設施管理業和運輸業及物流業等行業新增公司貸款規模較大，上述行業 2009 年新增貸款額分別為

3,143.97 億元、2,809.66 億元、1,967.06 億元和 1,711.99 億元，佔 2009 年新增公司貸款的比例分別為24.75%、22.12%、15.49%和 13.48%。

按地區劃分的新增公司貸款

2009 年，本行新增公司貸款投向的地區分布如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

地區 新增額 佔比

中國內地 1,177,677 92.72%

港澳地區 52,719 4.15%

其他境外地區 39,766 3.13%

合計 1,270,162 100.00%

2009 年，本行緊抓歷史機遇，加快公司金融業務發展，中國內地新增公司貸款 11,776.77 億元；港澳地區和其他境外地區公司貸款實現穩步增長，公司貸款分別較2008 年末增加527.19 億元和397.66 億元。上述地區新增公司貸款佔

2009 年新增公司貸款的比例分別為92.72%、4.15%和 3.13%。

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截至2009 年末，本行中國內地新增公司貸款投向的地區分布如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

公司貸款餘額 新增公司貸款

地區 2009 年 2008 年

新增額 佔比

12 月31 日 12 月31 日

華東地區 1,194,400 774,792 419,608 35.63%

中南地區 809,607 491,718 317,889 26.99%

華北地區 610,580 388,451 222,129 18.86%

西部地區 346,257 221,190 125,067 10.62%

東北地區 225,404 132,420 92,984 7.90%

合計 3,186,248 2,008,571 1,177,677 100.00%

本行在公司貸款較快增長的過程中，按照區別對待、有進有退、有保有壓的

原則，嚴格準入標準和信貸條件，堅持集中審批，加強流程控制，完善監管手段，

加強貸後管理，確保公司金融業務的可持續發展。

B、個人貸款

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行個人貸

款餘額分別為7,325.84億元、8,034.32億元和11,474.82億元，分別佔本行貸款

總額的25.70%、24.37%和23.37%。

本行的個人貸款主要包括住房抵押貸款、信用卡透支貸款及其他，具體組成

如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

住房抵押 907,912 79.12% 635,000 79.04% 577,655 78.85%

信用卡 31,336 2.73% 16,495 2.05% 10,677 1.46%

其他 208,234 18.15% 151,937 18.91% 144,252 19.69%

個人貸款總計 1,147,482 100.00% 803,432 100.00% 732,584 100.00%

按產品類型劃分的本行內地業務個人貸款的組成如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

☆ 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

住房抵押 764,362 78.04% 507,571 77.58% 454,984 77.70%

信用卡 24,702 2.52% 10,649 1.63% 5,307 0.91%

其他 190,401 19.44% 136,013 20.79% 125,242 21.39%

個人貸款總計 979,465 100.00% 654,233 100.00% 585,533 100.00%

住房抵押貸款是本行個人金融業務的核心產品之一。在住房抵押貸款市場持

續發展的環境下，本行大力開拓住房抵押貸款業務。截至2008年12月31 日，本

行住房抵押貸款為6,350.00億元，較2007年末增加573.45億元，增長9.93%，主

要原因在於本行為客戶提供多元化按揭產品，住房按揭貸款業務的增長較快。截

至2009年12月31 日，本行住房抵押貸款為9,079.12億元，較2008年末增加

2,729.12億元，增長42.98%，主要原因在於本行不斷推進「理想之家」品牌建

設，住房抵押貸款業務快速增長。

報告期內，本行全力拓展銀行卡業務，發卡量及信用卡透支產生的貸款額增

長較快。截至2008年12月31 日，本行信用卡透支貸款餘額為164.95億元，較2007

年末增加58.18億元，增長54.49%，主要原因在於：一是2008年本行在中國內

地累計信用卡發行量較2007年末增長38.60%；二是內地消費者用信用卡消費的

數量增加。截至2009年12月31 日，本行信用卡透支貸款餘額為313.36億元，較

2008年末增加148.41億元，增長89.97%，主要原因在於本行進一步完善銀行卡

產品體系、銀行卡功能和服務，推動銀行卡業務跨越式發展，2009年，本行實

現銀行卡消費額5,678.52億元，同比增長81.28%。

其他個人貸款主要包括個人消費類汽車貸款、個人營運類汽車貸款、個人投

資經營貸款、個人抵（質）押循環貸款及個人助學貸款等。報告期內，本行全面

推廣「車貸寶」等個人貸款產品，汽車消費貸款等其他個人貸款規模穩步提升。

（3）按幣種劃分的貸款

本行提供人民幣和若干外幣的貸款。按幣種劃分的貸款組成如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

人民幣 3,525,018 71.79% 2,354,454 71.43% 1,968,119 69.04%外幣

美元 832,034 16.94% 473,443 14.36% 443,990 15.58%

港幣 415,475 8.46% 357,306 10.84% 344,488 12.08%

其他外幣 137,831 2.81% 110,943 3.37% 93,964 3.30%

外幣合計 1,385,340 28.21% 941,692 28.57% 882,442 30.96%

貸款總額 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

按幣種劃分的本行內地業務貸款組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

人民幣 3,510,236 84.26% 2,338,684 87.83% 1,955,638 84.45%外幣

美元 577,244 13.86% 260,213 9.77% 302,224 13.05%

港幣 18,908 0.45% 6,791 0.26% 9,194 0.40%

其他外幣 59,325 1.43% 57,116 2.14% 48,649 2.10%

外幣合計 655,477 15.74% 324,120 12.17% 360,067 15.55%

貸款總額 4,165,713 100.00% 2,662,804 100.00% 2,315,705 100.00%

報告期內，本行大力推行開拓人民幣貸款業務的戰略，人民幣貸款規模顯著增加，佔本行貸款的比重逐年提高。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和

2009年12月31 日，本行人民幣貸款分別佔本行貸款總額的69.04%、71.43%和

71.79%。

本行絕大部分的人民幣貸款來自本行的內地業務。截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行內地人民幣貸款分別佔本行人民幣貸款的比重分別為99.37%、99.33%和99.58%。

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（4）按擔保方式劃分的貸款

本行要求借款人交付保證金、提供抵質押品或擔保以降低信用風險。本行專門制訂了接受抵質押品的指引，由風險管理部門確定可接受的抵質押品及其最高貸款成數。貸款發起時一般根據抵質押品的種類確定貸款成數，並由授信執行部對抵質押品價值進行後續跟蹤。報告期內，本行按擔保方式劃分的貸款組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

信用貸款 1,431,414 29.15% 970,737 29.45% 747,923 26.24%

保證貸款 1,186,715 24.17% 789,641 23.96% 708,039 24.84%

附擔保物貸款 2,292,229 46.68% 1,535,768 46.59% 1,394,599 48.92%

其中：抵押貸款 1,596,514 32.51% 1,117,159 33.89% 1,018,198 35.72%

質押貸款 695,715 14.17% 418,609 12.70% 376,401 13.20%

貸款和墊款總額 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

報告期內，本行按照擔保方式劃分的貸款類別一直保持相對穩定的趨勢。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行信用貸款和保證貸款合計佔貸款總額的比重分別為51.08%、53.41%和53.32%；而本行附擔保物貸款佔貸款總額的比重分別為48.92%、46.59%和46.68%。

（5）借款人集中度

報告期內，本行繼續加強貸款客戶的集中風險控制。本行符合有關借款人集中度的監管要求。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行單一最大客戶貸款比例分別為3.4%、3.4%和3.8%，本行最大十家客戶貸款比例分別為16.1%、17.6%和28.0%。

報告期內，本行貸款集中度情況如下：

2009年 2008年 2007年

主要監管指標 監管標準

12月31 日 12月31 日 12月31 日

單一最大客戶貸款比例 ≤10% 3.8% 3.4% 3.4%

最大十家客戶貸款比例 ≤50% 28.0% 17.6% 16.1%

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截至2009年12月31 日，本行十大單一借款人均為本行內地業務客戶，具體組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

項目 行業 貸款餘額 佔貸款總額的比例

客戶A 水利、環境和公共設施管理業 22,000 0.45%

客戶 B 水利、環境和公共設施管理業 20,000 0.41%

客戶 C 採礦業 18,887 0.38%

客戶 D 採礦業 17,380 0.35%

客戶 E 採礦業 16,251 0.33%

客戶 F 運輸業及物流業 15,051 0.31%

客戶 G 公共事業 13,101 0.27%

客戶 H 運輸業及物流業 12,800 0.26%

客戶 I 運輸業及物流業 12,794 0.26%

客戶J 商業及服務業 12,488 0.25%

合計 160,752 3.27%

2、貸款質量

（1）貸款五級分類

為滿足我國監管規定和資產質量管理的要求，本行根據中國銀監會《貸款風險分類指引》計量並管理企業及個人貸款和墊款的質量。《貸款風險分類指引》要求銀行將企業及個人貸款劃分為以下五級：正常、關注、次級、可疑和損失，其中次級、可疑和損失類貸款被視為不良貸款。就本行境外業務而言，若當地規則的審慎程度超過《貸款風險分類指引》，則本行按當地適用規則及要求進行信貸資產分類。

報告期內，在保持規模不斷擴張的同時，本行加強信貸資產質量的嚴格管理，強化資產監控；嚴格防範新增不良貸款，使不良貸款及不良貸款率保持下降；採取了大力拓展優質貸款客戶等措施，關注類貸款大幅降低，本行貸款質量控制取得很好成效，本行的貸款資產質量得到有效改善。

截至2008年12月31 日，本行不良貸款總額為874.90億元，較2007年末減少

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13.12億元，不良貸款率2.65%，下降0.47個百分點。中國內地不良貸款總額為

833.05億元，較2007年末減少37.06億元，不良貸款率3.13%，下降0.63個百分點。本行關注類貸款餘額1,599.88億元，較年初增加149.97億元。

截至2009年12月31 日，本行不良貸款總額為747.18億元，較2008年末減少

127.72億元，不良貸款率1.52%，下降1.13個百分點。中國內地不良貸款總額為

717.93億元，較2008年末減少115.12億元，不良貸款率1.72%，下降1.41個百分點。本行關注類貸款餘額1,390.67億元，較2008年末減少209.21億元。

報告期內，本行採取各項有效措施，有效減少貸款質量向下遷徙。截至2007

年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行關注類貸款佔本行貸款的比重分別為5.08%、4.85%和2.83%，佔比逐年下降。在不良貸款持續下降的同時，正常類貸款和關注類貸款的結構不斷完善。

報告期內，本行五級分類制度下各類貸款的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

正常 4,696,573 95.65% 3,048,668 92.50% 2,616,768 91.80%

關注 139,067 2.83% 159,988 4.85% 144,991 5.08%

次級 35,858 0.73% 39,411 1.20% 35,105 1.23%

可疑 26,148 0.53% 35,212 1.06% 40,897 1.43%

損失 12,712 0.26% 12,867 0.39% 12,800 0.46%

貸款總額 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

不良貸款總額 74,718 1.52% 87,490 2.65% 88,802 3.12%

報告期內，本行內地五級分類制度下各類貸款的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

正常 3,965,698 95.20% 2,436,838 91.51% 2,089,139 90.21%

關注 128,222 3.07% 142,661 5.36% 139,555 6.03%

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2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

次級 33,752 0.81% 36,585 1.38% 34,216 1.48%

可疑 25,655 0.62% 34,354 1.29% 40,308 1.74%

損失 12,386 0.30% 12,366 0.46% 12,487 0.54%

貸款總額 4,165,713 100.00% 2,662,804 100.00% 2,315,705 100.00%

不良貸款總額 71,793 1.72% 83,305 3.13% 87,011 3.76%

（2）識別減值的貸款

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，若有客觀證據證明貸款的預計未來現金流量減少且減少金額可以可靠計量，本行確認該筆客戶貸款已減值，並計提減值準備。

截至2008年12月31 日，本行已識別減值貸款總額為908.79億元，較2007年末增加5.62億元，減值貸款率2.76%，較2007年末下降0.41個百分點。本行內地機構已識別減值貸款總額873.52億元，較2007年末減少20.85億元，減值貸款率

3.28%，下降0.58個百分點。本行境外已識別減值貸款總額為35.27億元，較2007

年末增加26.47億元，減值貸款率0.56%，上升0.40個百分點。

截至2009年12月31 日，本行已識別減值貸款總額為760.06億元，較2008年末減少148.73億元，減值貸款率1.55%，較2008年末下降1.21個百分點。本行內地機構已識別減值貸款總額736.80億元，較2008年末減少136.72億元，減值貸款率1.77%，較2008年末下降1.51個百分點。本行境外機構已識別減值貸款總額為23.26億元，較2008年末減少12.01億元，減值貸款率0.31%，較2008年末下降0.25個百分點。

A、按評估方式劃分的已識別的減值貸款

報告期內，本行按評估方式劃分的已識別的減值貸款的組成如下：

1-1-242

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率以個別方式

59,788 78.66% 1.22% 72,539 79.82% 2.20% 71,721 79.41% 2.52%評估以組合方式

16,218 21.34% 0.33% 18,340 20.18% 0.56% 18,596 20.59% 0.65%評估已識別減值

76,006 100.00% 1.55% 90,879 100.00% 2.76% 90,317 100.00% 3.17%貸款總計

註：減值比率指已識別的減值貸款和墊款佔貸款和墊款總額的百分比，下同。

報告期內，本行內地業務已識別的減值貸款的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

以個別方式

57,576 78.14% 1.38% 69,145 79.16% 2.60% 70,968 79.35% 3.06%

評估

以組合方式

16,104 21.86% 0.39% 18,207 20.84% 0.68% 18,469 20.65% 0.80%

評估

已識別減值

73,680 100.00% 1.77% 87,352 100.00% 3.28% 89,437 100.00% 3.86%

貸款總計

B、按地域劃分的已識別減值貸款

報告期內，本行按地域劃分的已識別的減值貸款組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

中國內地 73,680 96.94% 1.77% 87,352 96.12% 3.28% 89,437 99.03% 3.86%

港澳地區 1,561 2.05% 0.29% 2,813 3.09% 0.60% 695 0.77% 0.16%

其他境外

765 1.01% 0.37% 714 0.79% 0.43% 185 0.20% 0.18%

地區

總計 76,006 100.00% 1.55% 90,879 100.00% 2.76% 90,317 100.00% 3.17%

報告期內，本行按地域劃分的內地業務已識別的減值貸款組成如下：

1-1-243

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

華北地區 16,636 22.58% 2.34% 19,395 22.20% 4.22% 20,820 23.28% 5.37%

東北地區 6,352 8.62% 2.28% 9,867 11.30% 5.97% 10,592 11.84% 7.25%

華東地區 18,708 25.39% 1.12% 22,413 25.66% 2.06% 20,132 22.51% 2.08%

中南地區 22,462 30.49% 2.11% 20,574 23.55% 3.07% 24,663 27.58% 4.19%

西部地區 9,522 12.92% 2.18% 15,103 17.29% 5.39% 13,230 14.79% 5.80%

合計 73,680 100.00% 1.77% 87,352 100.00% 3.28% 89,437 100.00% 3.86%

C、按客戶類型劃分的已識別減值貸款

報告期內，本行按客戶類型劃分的已識別減值貸款情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

公司貸款 65,822 86.60% 1.75% 80,300 88.36% 3.22% 80,455 89.08% 3.80%

個人貸款 10,184 13.40% 0.89% 10,579 11.64% 1.32% 9,862 10.92% 1.35%

合計 76,006 100.00% 1.55% 90,879 100.00% 2.76% 90,317 100.00% 3.17%

報告期內，本行內地業務按客戶類型劃分的已識別減值貸款情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

公司貸款 63,626 86.35% 2.00% 76,906 88.04% 3.83% 79,766 89.19% 4.61%

個人貸款 10,054 13.65% 1.03% 10,446 11.96% 1.60% 9,671 10.81% 1.65%

合計 73,680 100.00% 1.77% 87,352 100.00% 3.28% 89,437 100.00% 3.86%

D、按行業及產品類型劃分的已識別減值貸款

報告期內，本行按行業及產品類型劃分已識別減值貸款情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率中國內地企業貸款和墊款：

製造業 26,163 34.42% 2.62% 33,614 36.99% 4.76% 32,873 36.40% 5.22%

商業及服務業 13,530 17.80% 2.26% 17,443 19.19% 5.68% 18,912 20.94% 6.74%

運輸業及物流業 11,957 15.73% 2.87% 9,522 10.48% 3.61% 8,922 9.88% 3.99%

房地產業 3,591 4.72% 1.48% 5,870 6.46% 3.80% 6,992 7.74% 4.87%電力、燃氣及水

4,712 6.20% 1.39% 4,804 5.29% 1.62% 3,972 4.40% 1.84%的生產和供應業水利、環境和公

844 1.11% 0.34% 1,298 1.43% 2.38% 1,672 1.85% 3.91%共設施管理業

採礦業 276 0.36% 0.24% 423 0.46% 0.77% 731 0.81% 1.61%

金融業 23 0.03% 0.03% 66 0.07% 0.12% 255 0.28% 0.75%

公共事業 1,773 2.33% 2.17% 2,152 2.37% 3.25% 2,875 3.18% 4.14%

建築業 443 0.58% 0.89% 1,026 1.13% 2.43% 1,651 1.83% 4.28%

其他 314 0.43% 2.99% 688 0.75% 9.03% 911 1.01% 11.70%

小計 63,626 83.71% 2.00% 76,906 84.62% 3.83% 79,766 88.32% 4.61%個人貸款：

住房抵押 4,824 6.35% 0.63% 5,031 5.54% 0.99% 4,066 4.50% 0.89%

信用卡 801 1.05% 3.24% 445 0.49% 4.18% 279 0.31% 5.26%

其他 4,429 5.83% 2.33% 4,970 5.47% 3.65% 5,326 5.90% 4.25%

小計 10,054 13.23% 1.03% 10,446 11.50% 1.60% 9,671 10.71% 1.65%

中國內地合計 73,680 96.94% 1.77% 87,352 96.12% 3.28% 89,437 99.03% 3.86%

境外地區 2,326 3.06% 0.31% 3,527 3.88% 0.56% 880 0.97% 0.16%

合計 76,006 100.00% 1.55% 90,879 100.00% 2.76% 90,317 100.00% 3.17%

截至2009 年末，製造業、商業及服務業以及運輸業及物流業已識別減值貸

款和墊款的減值比率分別為2.62%、2.26%和2.87%，減值比率較高。主要原因

為，製造業和商業及服務業包含的子行業較多，大部分子行業景氣程度與經濟周

1-1-245

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析期高度相關，受宏觀經濟波動影響較大，而且行業內企業競爭較其它行業更為激烈，因此減值貸款比率高於本行平均水平。但是，本行加大對不良資產清收力度，同時嚴格上述行業貸款準入標準，2009 年末在上述行業的減值貸款率較 2008

年末有較大幅度的下降，資產質量有明顯改善。運輸業及物流業的貸款減值主要源於航空業，由於市場消費的減少加劇了國際和國內貨物貿易量的下降，進而導致航空物流服務的大幅度下降。

2009 年，本行加強授信管理，提高貸款質量，進一步強化對重點行業、品種的風險監控。同時，本行積極關注經濟形勢變化對各行業的影響及其資產質量的變化情況，嚴格掌握分類標準，夯實減值貸款餘額，內地機構製造業、商業及服務業和運輸業及物流業的減值比率較 2008 年末分別下降 2.14、3.42 和 0.74

個百分點。

E、按貨幣劃分的已識別減值貸款

報告期內，本行按貨幣劃分的已識別減值貸款情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

人民幣 65,506 86.19% 1.86% 76,599 84.29% 3.25% 80,209 88.81% 4.08%

外幣 10,500 13.81% 0.76% 14,280 15.71% 1.52% 10,108 11.19% 1.15%

合計 76,006 100.00% 1.55% 90,879 100.00% 2.76% 90,317 100.00% 3.17%

報告期內，本行內地業務按貨幣劃分的已識別減值貸款情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值 減值 減值

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

比率 比率 比率

人民幣 64,950 88.15% 1.85% 75,035 85.90% 3.21% 80,209 89.68% 4.10%

外幣 8,730 11.85% 1.33% 12,317 14.10% 3.80% 9,228 10.32% 2.56%

合計 73,680 100.00% 1.77% 87,352 100.00% 3.28% 89,437 100.00% 3.86%

F、已識別貸款減值變動情況

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報告期內，本行已識別減值貸款的變動情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

項目 2009年 2008年 2007年

年初餘額 90,879 90,317 103,232

本年增長 28,676 32,352 33,006

本年減少 -43,549 -31,790 -45,921

年末餘額 76,006 90,879 90,317

報告期內，本行內地業務已識別減值貸款的變動情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

項目 2009年 2008年 2007年

年初餘額 87,352 89,437 98,649

本年增長 27,519 30,478 31,814

本年減少 -41,191 -32,563 -41,026

年末餘額 73,680 87,352 89,437

（3）逾期貸款

本行積極應對宏觀經濟形勢的變化，進一步強化資產質量監控，加強敏感行

業壓力測試，及時調整信貸策略，加大對重點優質客戶支持力度，主動退出低質

量、高風險客戶，不斷優化信貸結構。報告期內，本行逾期貸款的比例逐年減少，

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行逾期貸款的

比例分別為3.39%、2.97%和1.57%。

報告期內，本行貸款和墊款按逾期及減值情況列示如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比企業貸款和墊款

－未逾期且未減值 3,691,161 75.17% 2,403,331 72.91% 2,030,746 71.24%

－已逾期但未減值 5,893 0.12% 9,083 0.28% 6,776 0.24%

－減值 65,822 1.34% 80,300 2.44% 80,455 2.82%

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2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

小計 3,762,876 76.63% 2,492,714 75.63% 2,117,977 74.30%

個人貸款

－未逾期且未減值 1,116,738 22.74% 770,188 23.37% 697,655 24.47%

－已逾期但未減值 20,560 0.42% 22,665 0.69% 25,067 0.88%

－減值 10,184 0.21% 10,579 0.32% 9,862 0.35%

小計 1,147,482 23.37% 803,432 24.37% 732,584 25.70%

合計 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

報告期內，本行的逾期貸款情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

☆ 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

未逾期 4,833,087 98.43% 3,198,216 97.03% 2,753,960 96.61%逾期：

1天至90天（含90天） 28,328 0.58% 38,717 1.17% 33,407 1.17%

91天至360天（含360天） 10,852 0.22% 12,793 0.39% 14,286 0.50%

361 天至 3 年（含 3 年） 16,970 0.35% 23,123 0.70% 34,389 1.21%

逾期 3 年以上 21,121 0.43% 23,297 0.71% 14,519 0.51%

逾期貸款總額 77,271 1.57% 97,930 2.97% 96,601 3.39%

貸款總額 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

逾期超過 90 天 48,943 1.00% 59,213 1.80% 63,194 2.22%

截至2009 年末，本行逾期貸款總額為772.71 億元，較2008 年末下降206.59

億元，降幅較大。從外部因素看，2009 年我國經濟企穩回升，企業經營狀況改

善，現金流較為充足，過去因受金融危機衝擊導致經營困難而造成逾期的貸款因

借款人財務改善，償債能力增強，部分逾期貸款恢復正常。從內部因素看，本行

亦加強了對逾期貸款的清收、處置力度，促進了逾期貸款餘額的減少。

報告期內，本行內地逾期貸款情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

未逾期 4,093,632 98.27% 2,572,333 96.60% 2,226,749 96.16%逾期：

1天至90天（含90天） 24,418 0.59% 33,854 1.27% 26,788 1.16%

91天至360天（含360天） 10,526 0.25% 11,658 0.44% 13,891 0.60%

361 天至 3 年（含 3 年） 16,202 0.39% 22,253 0.84% 34,177 1.47%

逾期 3 年以上 20,935 0.50% 22,706 0.85% 14,100 0.61%

逾期貸款總額 72,081 1.73% 90,471 3.40% 88,956 3.84%

貸款總額 4,165,713 100.00% 2,662,804 100.00% 2,315,705 100.00%

逾期超過 90 天 47,663 1.14% 56,617 2.13% 62,168 2.68%

（4）重組貸款

報告期內，本行重組貸款的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

重組貸款 16,076 0.33% 19,949 0.61% 14,366 0.50%

貸款總額 4,910,358 100.00% 3,296,146 100.00% 2,850,561 100.00%

重組是通過基於自願或在一定程度上由法院監督的程序，本行與借款人或其

擔保人（如有）重新確定貸款條款。重組通常因借款人的財務狀況惡化或借款人

無法如期還款而做出。只有在借款人經營具有良好前景的情況下，本行才會考慮

重組不良貸款。此外，本行在批准貸款重組前，通常還會要求增加擔保或抵質押

品，或要求將該貸款劃轉給較原借款人還款能力強的公司或個人承擔。

所有重組貸款均分類為「次級」或以下級別。如果重組貸款到期不能償還或

借款人仍未能證明其還款能力，有關貸款將重新分類為「可疑」或以下級別。所

有重組貸款均須經過為期6個月的觀察。在觀察期間，重組貸款仍作為不良貸款

呈報。同時，本行密切關注重組貸款借款人的業務運營及貸款償還情況。觀察期

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結束後，若借款人達到了特定標準，則重組貸款經審核後可升級為「關注」類貸

款。本行重組貸款均被歸類為已減值貸款和墊款。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行的重組

貸款佔本行貸款總額的比例為0.50%、0.61%和0.33%，保持較低的水平。

3、貸款減值準備

本行按照審慎、真實的原則，及時、足額地計提貸款減值準備。貸款減值準

備包括三部分，即對已識別的減值貸款以個別方式評估減值的準備、對已識別的

減值貸款以組合方式評估減值的準備和對尚未識別的減值貸款以組合方式評估

減值的準備。

截至2008年12月31 日，本行貸款減值準備餘額1,064.94億元，較2007年末

增加104.26億元，減值貸款撥備覆蓋率為117.18%，上升10.81個百分點；中國

內地貸款減值準備餘額1,007.57億元，較2007年末增加74.74億元，減值貸款撥

備覆蓋率為115.35%，上升11.05個百分點。

截至2009年12月31 日，本行貸款減值準備餘額1,129.50億元，較2008年末

增加64.56億元，減值貸款撥備覆蓋率為148.61%，上升31.43個百分點；中國內

地貸款減值準備餘額1,076.46億元，較2008年末增加68.89億元，減值貸款撥備

覆蓋率為146.10%，上升30.75個百分點。

報告期內，本行貸款減值準備按計提方式分類的具體情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比對已識別的減值貸

款以個別方式評估 42,415 37.55% 51,146 48.03% 51,837 53.96%減值的準備對已識別的減值貸

款以組合方式評估 10,407 9.21% 12,156 11.41% 12,334 12.84%減值的準備對尚未識別的減值

貸款以組合方式評 60,128 53.24% 43,192 40.56% 31,897 33.20%估減值的準備

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貸款減值準備總計 112,950 100.00% 106,494 100.00% 96,068 100.00%減值貸款撥備覆蓋率：

A/D 70.94% 70.51% 72.28%

B/E 64.17% 66.28% 66.33%

C/F 1.24% 1.35% 1.16%

(A+B+C)/(D+E) 148.61% 117.18% 106.37%

註：A：對已識別的減值貸款以個別方式評估減值的準備

B：對已識別的減值貸款以組合方式評估減值的準備

C：對尚未識別減值的貸款以組合方式評估減值的準備

D：個別方式評估的減值貸款

E：組合方式評估的減值貸款

F：尚未識別減值的貸款

報告期內，本行內地業務貸款減值準備按計提方式分類的具體組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比對已識別的減值貸

款以個別方式評估 41,311 38.38% 49,087 48.72% 51,349 55.05%減值的準備對已識別的減值貸

款以組合方式評估 10,335 9.60% 12,062 11.97% 12,241 13.12%減值的準備對尚未識別的減值

貸款以組合方式評 56,000 52.02% 39,608 39.31% 29,693 31.83%估減值的準備

貸款減值準備總計 107,646 100.00% 100,757 100.00% 93,283 100.00%減值貸款覆蓋比率：

A/D 71.75% 70.99% 72.36%

B/E 64.18% 66.25% 66.28%

C/F 1.37% 1.54% 1.33%

(A+B+C)/(D+E) 146.10% 115.35% 104.30%

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註：A：對已識別的減值貸款以個別方式評估減值的準備

B：對已識別的減值貸款以組合方式評估減值的準備

C：對尚未識別減值的貸款以組合方式評估減值的準備

D：個別方式評估的減值貸款

E：組合方式評估的減值貸款

F：尚未識別減值的貸款

（1）按地域劃分的貸款減值準備

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值貸款 減值貸款 減值貸款

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

覆蓋比率 覆蓋比率 覆蓋比率

內地 107,646 95.30% 146.10% 100,757 94.61% 115.35% 93,283 97.10% 104.30%

海外 5,304 4.70% 228.03% 5,737 5.39% 162.66% 2,785 2.90% 316.48%

合計 112,950 100.00% 148.61% 106,494 100.00% 117.18% 96,068 100.00% 106.37%

（2）按貸款產品劃分的貸款減值準備

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 減值貸 減值貸 減值貸

金額 佔比 款覆蓋 金額 佔比 款覆蓋 金額 佔比 款覆蓋

比率 比率 比率

公司貸款 92,028 81.48% 139.81% 85,519 80.30% 106.50% 76,634 79.77% 95.25%

個人貸款 20,922 18.52% 205.44% 20,975 19.70% 198.27% 19,434 20.23% 197.06%

合計 112,950 100.00% 148.61% 106,494 100.00% 117.18% 96,068 100.00% 106.37%

（3）貸款減值準備變動情況

報告期內，本行貸款減值準備具體的變動情況如下：

單位：百萬元

貸款減值準備 2009年 2008年 2007年

年初餘額 106,494 96,068 94,293

本年計提 41,768 34,460 22,077

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貸款減值準備 2009年 2008年 2007年

本年回撥 -26,323 -17,668 -13,825

本年核銷及轉出 -9,038 -5,575 -6,798

本年轉回：

收回原轉銷貸款和墊款導致的轉回 649 902 1,671

已減值貸款和墊款利息衝轉導致的轉回 -632 -766 -284

匯率變動導致的轉回 32 -927 -1,066

年末餘額 112,950 106,494 96,068

報告期內，本行內地的貸款減值準備的變動情況如下：

單位：百萬元

貸款減值準備 2009年 2008年 2007年

年初餘額 100,757 93,283 92,010

本年計提 40,431 31,107 20,887

本年回撥 -25,370 -16,851 -12,056

本年核銷及轉出 -7,709 -5,430 -6,457

本年轉回：

收回原轉銷貸款和墊款導致的轉回 142 27 19

已減值貸款和墊款利息衝轉導致的轉回 -590 -704 -257

匯率變動導致的轉回 -15 -675 -863

年末餘額 107,646 100,757 93,283

4、證券投資

報告期內，本行主要根據宏觀經濟環境、政策調控以及本行投資組合配置需求調整證券投資組合。本行適應市場變化，進一步加快業務結構調整，提高創新能力，優化投資組合；強化風險監控能力，適度減持高風險外幣債券，逐步增加政府債券、國際金融組織和大型金融機構債券投資，外幣投資結構進一步優化，資產組合風險進一步降低。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行的證券投資分別為17,129.27億元、16,462.08億元和18,166.79億元，分別佔本行總資

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產的28.57%、23.67%和20.76%。

（1）按投資結構劃分的證券投資

本行證券投資結構如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

交易性金融資產 61,897 3.40% 87,814 5.33% 124,665 7.28%

可供出售金融資產 622,307 34.26% 752,602 45.72% 682,995 39.87%

持有至到期投資 744,693 40.99% 365,838 22.22% 446,647 26.08%

應收款項債券投資 387,782 21.35% 439,954 26.73% 458,620 26.77%

合計 1,816,679 100.00% 1,646,208 100.00% 1,712,927 100.00%

A、可供出售金融資產

報告期內，本行的可供出售金融資產結構如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

政府債券 206,213 33.14% 393,081 52.23% 219,913 32.20%

金融機構債券 273,795 44.00% 222,178 29.52% 226,149 33.11%公共實體及準政府

48,607 7.81% 67,421 8.96% 136,569 20.00%債券

公司債券 79,594 12.79% 60,745 8.07% 85,113 12.46%

其他 14,098 2.26% 9,177 1.22% 15,251 2.23%

合計 622,307 100.00% 752,602 100.00% 682,995 100.00%

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行可供出

售金融資產佔證券投資的比重分別為39.87%、45.72%和34.26%。

截至2008年12月31 日，本行可供出售金融資產為7,526.02億元，較2007年

末增加696.07億元，增長10.19%，主要原因在於本行根據市場的變化，調整債

券組合，增持政府債券。截至2009年12月31 日，本行可供出售金融資產為

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6,223.07億元，較2008年末減少1,302.95億元，降幅17.31%，主要是由於管理

層持有意圖的改變，本行將公允價值1,808.01億元的可供出售類債券重分類至持

有至到期類債券。

B、持有至到期投資

報告期內，本行的持有至到期投資結構如下表所示：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

政府債券 459,045 61.64% 181,218 49.54% 172,481 38.62%

金融機構債券 190,121 25.53% 127,591 34.88% 174,363 39.04%公共實體及準政府

29,942 4.02% 37,035 10.12% 64,178 14.37%債券

公司債券 66,119 8.88% 24,321 6.65% 37,237 8.34%

減：減值準備 -534 -0.07% -4,327 -1.18% -1,612 -0.36%

合計 744,693 100.00% 365,838 100.00% 446,647 100.00%

本行持有至到期投資主要包括中國政府債券、政策性銀行和金融機構債券。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行持有至到期

投資佔證券投資的比重分別為26.08%、22.22%和40.99%。

截至2008年12月31 日，本行持有至到期投資為3,658.38億元，較2007年末

減少808.09億元，下降18.09%，主要原因在於本行減持金融機構債券所致。其

中，2007年和2008年，對於本行因持有的相關債券信用狀況嚴重惡化而出售的

尚未到期的持有至到期投資金額分別為8.66億元和43.66億元。截至2009年12月

31 日，本行持有至到期投資為7,446.93億元，較2008年末增加3,788.55億元，

增長103.56%，主要原因在於，本行提高了持有至到期投資的規模，加大配置了

中國政府債券等高信用等級債券；此外，由於管理層持有意圖的改變，本行將公

允價值1,808.01億元的可供出售類債券重分類至持有至到期類債券。

C、應收款項債券投資

報告期內，本行的應收款項債券投資結構如下表所示：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比中國東方資產管理

160,000 41.26% 160,000 36.37% 160,000 34.89%公司債券中國人民銀行專項

82 0.02% 73,512 16.71% 73,512 16.03%票據中國人民銀行定向

113,484 29.26% 72,000 16.37% 89,825 19.59%票據

財政部特別國債 42,500 10.96% 42,500 9.66% 42,500 9.27%長期債券－金融機

14,560 3.75% 14,545 3.31% 14,545 3.17%構債券

短期票據 19,604 5.06% 49,752 11.31% 48,082 10.48%

憑證式國債及其他 37,660 9.71% 27,771 6.31% 30,304 6.61%

減：減值準備 -108 -0.02% -126 -0.04% -148 -0.04%

合計 387,782 100.00% 439,954 100.00% 458,620 100.00%

本行應收款項債券投資主要包括中國東方資產管理公司債券、中國人民銀行

專項票據、中國人民銀行定向票據和財政部特別國債。報告期內，本行持有的應

收款項債券投資金額沒有重大變化。

截至2009年12月31 日，本行應收款項債券投資主要包括中國東方資產管理

公司債券1,600.00億元、中國人民銀行專項票據0.82億元和定向票據1,134.84億

元、財政部特別國債425.00億元等。

除此以外，本行通過分支機構承銷及分銷財政部發行的部分國債並根據售出

的金額取得手續費收入。該國債持有人可以要求提前兌付持有的國債，而本行亦

有義務履行兌付責任。截至2009年12月31 日，該國債的相關餘額為375.52億元。

2009年，本行共包銷該國債396.40億元。

D、交易性金融資產

本行結合流動性和市場情況調整交易性金融資產的投資規模及結構。本行交

易性金融資產佔證券投資的比重較小。截至2008年12月31 日，本行交易性金融

資產為878.14億元，較2007年末減少368.51億元，下降29.56%；截至2009年12

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析月31 日，本行交易性金融資產為618.97億元，較2008年末減少259.17億元，下降29.51%。

E、證券投資減值準備

本行的證券投資減值準備情況如下表所示：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

可供出售金融資產減值準備 27,461 31,437 10,836

持有至到期投資減值準備 534 4,327 1,612

應收款項債券投資減值準備 108 126 148

證券投資減值準備合計 28,103 35,890 12,596

本行證券投資減值準備主要是可供出售金融資產減值準備。本行持有的已減值可供出售金融資產的公允價值變動已轉入利潤表。

2008年，發源於美國的次貸危機演變成為席捲全球的深度金融危機，作為

Subprime ABS等債券價格基準的ABX 指數也屢創歷史新低。本行持有的Subprime ABS、Alt-A及Non-Agency MBS等債券價格波動較大，質量下降明顯。為充分反映此類可供出售金融資產價值狀況和充分保護投資者利益，本行根據會計準則要求，對存在減值跡象的可供出售債券審慎計提減值準備。

截至2008年12月31 日，本行為可供出售金融資產累計計提了314.37億元的減值準備，較2007年12月31 日淨增加206.01億元。

截至2009年12月31 日，本行為上述可供出售金融資產累計計提了274.61億元的減值準備，較2008年12月31 日減少39.76億元。

證券投資資產減值損失的具體情況，請參見本節「二、利潤表重要項目分析——（六）資產減值損失」。

（2）按證券發行人劃分的證券投資

本行的證券投資按照發行人劃分，包括政府及政府擔保債券、金融機構債券、公共實體及準政府債券、公司債券和權益性工具等。具體情況如下表所示（按淨

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值列示）：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

政府及政府擔保債券 1,041,751 57.34% 976,882 59.34% 835,027 48.75%

金融機構債券 514,876 28.34% 445,259 27.05% 498,006 29.07%

公共實體及準政府債券 86,664 4.77% 119,566 7.26% 225,317 13.15%

公司債券 152,815 8.41% 89,888 5.46% 131,734 7.69%

權益性工具 19,325 1.06% 13,191 0.80% 22,843 1.33%

其他 1,248 0.07% 1,422 0.09% - -

證券投資合計 1,816,679 100.00% 1,646,208 100.00% 1,712,927 100.00%

註：政府及政府擔保債券包括政府債券及中國東方資產管理公司債券。

本行的證券投資主要是債券投資。其中，政府債券是本行債券投資的主要部

分，是本行債券投資重點配置的品種之一。報告期內，本行根據經濟環境對債券

投資進行結構性調整，平衡債券投資的收益和風險。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行持有的

政府及政府擔保債券投資規模分別為8,350.27億元、9,768.82億元和10,417.51

億元，佔本行證券投資的比例達到48.75%、59.34%和57.34%。2008年，本行

根據「調整結構、降低風險、加強管理」的方針，適時調整外幣投資結構，及時

減持高風險債券，大幅壓縮結構類及信用類債券規模，相應增加政府類債券佔比，

組合風險進一步降低。2009年，市場流動性充裕，本行順應市場變化，主動調

整投資組合配置，在兼顧風險和收益的前提下，維持較高的政府及政府擔保債券

投資比例並加大對高評級信用類債券的投資。

（3）按貨幣劃分的證券投資

本行人民幣投資主要包括國債、央行票據以及金融債券等。本行外幣投資主

要包括政府債券、金融機構債券、信用債券、住房按揭抵押債券（MBS）、資

產支持債券（ABS ）等。

本行的證券投資按照貨幣劃分情況如下表所示（按淨值列示）：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

人民幣 1,280,337 70.48% 1,030,925 62.62% 967,873 56.50%

美元 292,117 16.08% 353,380 21.47% 465,774 27.19%

港元 113,342 6.24% 117,694 7.15% 164,879 9.63%

其他 130,883 7.20% 144,209 8.76% 114,401 6.68%

證券投資合計 1,816,679 100.00% 1,646,208 100.00% 1,712,927 100.00%

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行證券投

資中的人民幣投資規模分別為9,678.73億元、10,309.25億元和12,803.37億元，

佔本行證券投資的比例分別為56.50%、62.62%和70.48%，呈逐年上升的趨勢；

本行的外幣證券投資分別為7,450.54億元、6,152.83億元和5,363.42億元，佔本

行證券投資的比例分別為43.50%、37.38%和29.52%，呈逐年下降的趨勢，尤

其是美元證券投資的規模和佔比下降幅度較大。報告期內，本行持有的本外幣證

券投資比重的變動主要原因在於從2008年至2009年本行為降低外幣證券投資組

合風險，進一步減持高風險外幣債券。在人民幣流動性總體較為寬鬆的情況下，

本行積極尋找市場投資機會，適當加大人民幣債券投資力度，重點投資國債、央

票以及高信用等級信用產品，努力提高資金運用效率。

（4）證券投資的帳面值與公允價值

可供出售金融資產、交易性金融資產在會計期末均按公允價值計量。本行應

收款項債券投資無成熟的交易市場，因此不對其按照公允價值進行評估。

報告期內，本行持有的上市持有至到期投資的帳面值與公允價值情況如下：

單位：百萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

帳面值 公允價值 帳面值 公允價值 帳面值 公允價值

上市持有至

644,860 644,715 242,187 249,200 253,833 251,944

到期投資

註：上述上市持有至到期投資特指本行劃分為持有至到期的債券投資，且該債券上市交易並

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析能取得相應的公允價值/交易價值。

（5）債券投資集中度

截至2009年12月31 日，本行所持有最大的十支金融債券的情況：

單位：百萬元（百分比除外）

債券種類 面值 年利率 到期日 減值

2005 年政策性銀行債券 6,800 3.42% 2015-08-02 -

2009 年政策性銀行債券 5,830 2.04% 2010-10-28 -

2006 年政策性銀行債券 5,000 1 年期定期存款利率+0.60% 2016-12-12 -

2006 年政策性銀行債券 5,000 2.77% 2011-04-26 -

2009 年政策性銀行債券 4,660 1 年期定期存款利率+0.54% 2016-09-01 -

2005 年政策性銀行債券 4,430 2.62% 2011-01-19 -

2005 年政策性銀行債券 4,180 2.66% 2010-12-30 -

2005 年政策性銀行債券 4,150 2.82% 2010-12-15 -

2005 年政策性銀行債券 3,920 3.58% 2010-06-01 -

2005 年政策性銀行債券 3,790 2.86% 2010-08-22 -註：金融機構債券指金融機構法人在債券市場發行的有價債券，包括政策性銀行發行的債券、同業及非銀行金融機構發行的債券，但不包括重組債券及央行票據。

（6）按評級分類的債券投資

本行持有的未評級債券的發行人包括中國政府及其所屬機構，如財政部、人民銀行、政策性銀行和財政部直接投資的資產管理公司，以及其他國家政府及其所屬機構。

截至2009年12月31 日，本行持有債券資產按照評級劃分的情況如下表：

單位：百萬元

☆ 未評級 AAA AA A A 以下 合計中國內地發行人

—政府 739,959 - - 3,762 - 743,721

—公共實體及準政府 15,021 - - - - 15,021

—政策性銀行 233,056 - - 7,828 - 240,884

—金融機構 39,296 - - 1,632 1,311 42,239

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未評級 AAA AA A A 以下 合計

—公司 108,644 - - 558 278 109,480

—東方資產 160,000 - - - - 160,000

小計 1,295,976 - - 13,780 1,589 1,311,345

海外發行人

—政府 111,015 14,519 7,807 4,367 322 138,030

—公共實體及準政府 2 25,082 34,970 10,160 1,431 - 71,643

—金融機構 38,855 67,284 69,833 46,649 9,132 231,753

—公司 1,308 7,822 6,663 11,156 16,386 43,335

小計 1 176,260 124,595 94,463 63,603 25,840 484,761

合計 3 1,472,236 124,595 94,463 77,383 27,429 1,796,106

註：

1、包含的住房貸款抵押債券列示如下：

單位：百萬元

未評級 AAA AA A A 以下 合計

美國次級住房貸款抵押債券 53 2,221 2,991 873 7,146 13,284

美國Alt-A 住房貸款抵押債券 - 473 325 446 3,705 4,949

美國 Non-Agency 住房貸款抵押債券 - 1,275 1,003 1,061 6,468 9,807

合計 53 3,969 4,319 2,380 17,319 28,040

2、美國房地美及房利美發行的債券包括在公共機構及準政府類別當中。

3、本集團持有的可供出售債券及持有至到期債券全部以單項方式進行減值評估。截至2009

年12月31 日，本集團對其持有的可供出售債券及持有至到期債券分別累計計提了243.26億

元和5.34億元的減值準備，對應的可供出售和持有至到期減值債券帳面價值分別為245.68

億元和18.99億元。

（7）對部分歐洲國家各類機構發行的債券投資情況

2009年末，部分歐洲國家出現債務危機，引起了國際金融市場對葡萄牙、

愛爾蘭、義大利、希臘、西班牙等國家發行債券風險的普遍關注。截至2009年

末，本集團持有以上五國各類機構發行的債券情況如下表所示，債券投資估值情

況良好。本集團將持續跟蹤相關事項的進展。

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單位：百萬元

發行人

國家

公共實體及

政府 金融機構 公司 合計

準政府

義大利 2,360 - 2,064 - 4,424

西班牙 - 280 202 110 592

愛爾蘭 - - 1,633 279 1,912

葡萄牙 - - 92 - 92

希臘 - - - - -

合計 2,360 280 3,991 389 7,020

5、存放中央銀行款項

本行存放中央銀行款項主要包括法定存款準備金和超額存款準備金。截至

2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行存放中央銀行款項分別為6,032.22億元、10,619.82億元和10,464.41億元，分別佔本行總資產的

10.06%、15.27%和11.96%。

截至2008年12月31 日，本行存放中央銀行款項較2007年12月31 日增加

4,587.60億元，增長76.05%，主要原因在於：（1）本行存款規模的迅速擴大；

（2）央行的法定存款準備金率的增長；（3）本行境外機構存放在當地中央銀行款項增長。截至2009年12月31 日，本行存放中央銀行款項較2008年12月31

日減少155.41億元，下降1.46%。

6、存拆放同業

本行存拆放同業主要包括銀行間存款及在同業和其他金融機構的貨幣市場拆放款項。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行存拆放同業分別為3,977.61億元、4,227.92億元和5,336.88億元，分別佔本行總資產的6.63%、6.08%和6.10%。

7、其他資產

本行其他資產包括現金、貴金屬、買入返售金融資產、衍生金融資產、應收利息、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、無形資產、商譽、遞延所得稅

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析資產、存出發鈔基金、應收及暫付款項和抵債資產等。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行其他資產規模分別為5,271.50億元、6,350.60億元和5,577.27億元，分別佔本行總資產的8.80%、9.13%和6.37%。

（1）買入返售金融資產

本行買入返售金融資產主要包括購入的政府債券、政策性銀行債券和金融機構債券，本行根據利率環境和資金使用情況調整該類資產。截至2007年12月31

日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行買入返售金融資產分別為

1,742.65億元、2,483.48億元和1,494.22億元，分別佔本行總資產的2.91%、

3.57%和1.71%。其中，以政府債券作為擔保物的買入返售金融資產佔比較高，截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，該類資產分別為

1,600.46億元、1,975.66億元和1,062.16億元，分別佔買入返售金融資產的

91.84%、79.55%和71.08%。

（2）衍生金融工具

本行主要以交易、資產負債管理及代客為目的而敘做與匯率、利率、權益、信用、貴金屬及其他商品相關的衍生金融工具。

資產負債表日各種衍生金融工具的名義金額僅為表內所確認的資產或負債的公允價值提供對比的基礎，並不代表所涉及的未來現金流量或當前公允價值，因而也不能反映本集團所面臨的信用風險或市場風險。隨著與衍生金融工具合約條款相關的市場利率、外匯匯率或權益/商品價格的波動，衍生金融工具的估值可能對銀行產生有利（資產）或不利（負債）的影響，這些影響可能在不同期間有較大的波動。

報告期內，本行持有的衍生金融工具（包括衍生金融資產和衍生金融負債）的名義金額及其公允價值列示如下：

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單位：百萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目 公允價值 公允價值 公允價值

名義金額 名義金額 名義金額

資產 負債 資產 負債 資產 負債貨幣衍生工具貨幣遠期合同、貨幣掉期合

1,629,325 20,810 -12,353 1,510,772 62,814 -40,111 1,563,450 37,985 -17,789

同及交叉貨幣利率互換合同1

貨幣期權 4,331 16 -14 9,285 110 -94 68,004 238 -362

小計 1,633,656 20,826 -12,367 1,520,057 62,924 -40,205 1,631,454 38,223 -18,151

利率衍生工具

利率互換 459,885 6,213 -9,404 430,473 10,668 -16,159 460,881 4,237 -5,375

利率期權 839 - -4 21,521 93 -708 31,117 55 -153

利率期貨 1,958 6 -3 8,016 17 -19 13,576 24 -33

小計 462,682 6,219 -9,411 460,010 10,778 -16,886 505,574 4,316 -5,561

權益衍生

4,548 102 -106 7,794 1,199 -988 12,736 1,050 -719

工具貴金屬及

其他商品 20,611 1,224 -915 20,101 1,025 -924 33,664 2,180 -2,504

衍生工具信用衍生

3,482 143 -424 5,272 198 -479 11,753 70 -327

工具

合計 2,124,979 28,514 -23,223 2,013,234 76,124 -59,482 2,195,181 45,839 -27,262

註：

1、此類貨幣衍生工具主要包括與客戶敘做的外匯衍生交易，用以管理與客戶交易產生的外

匯風險而敘做的外匯衍生交易，以及為資產負債管理及融資需要而敘做的外匯衍生交易。

（3）長期股權投資

本行長期股權投資主要是對聯營企業及合營企業的股權投資，其中，對華能

國際電力開發公司的投資佔本行長期股權投資的主要部分。截至2009年12月31

日，本行對華能國際電力開發公司的投資金額為43.05億元，佔本行長期股權投

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析資的比例為40.35%。本行聯營企業及合營企業的基本情況，請參見本募集說明書「第五節 同業競爭與關聯交易——四、關聯交易——（一）關聯方及其關聯關係」。

報告期內，本行長期股權投資的情況列示如下：

單位：百萬元

2009年 2008年 2007年

項目

12月31 日 12月31 日 12月31 日

華能國際電力開發公司 4,305 4,012 4,454

中銀國際證券有限責任公司 1,829 1,545 1,274

中國航空技術國際控股有限公司 1,385 - -

張家港華匯特種玻璃有限公司 498 - -

寧夏銀行股份有限公司 440 - -

香港寶萊控股有限公司 367 - -

東風標緻雪鐵龍汽車金融有限公司 261 263 254

銀聯投資有限公司 204 291 228

聯光投資有限公司 157 177 -

渤海產業投資基金管理有限公司 133 126 67

其他 1,089 962 502

合計 10,668 7,376 6,779

（4）除買入返售金融資產、衍生金融工具和長期股權投資外的其他資產

報告期內，本行除買入返售金融資產、衍生金融工具和長期股權投資外的其他資產情況如下：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

現金 39,596 35,489 33,965

貴金屬 59,655 42,479 44,412

應收利息 34,390 34,690 31,782

投資性房地產 15,952 9,637 9,986

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項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

固定資產 109,954 88,898 81,108

無形資產 11,910 12,250 13,031

商譽 1,929 1,877 1,752

遞延所得稅資產 23,518 16,067 16,202

其他資產

（含存出發鈔基金、應收及 72,219 61,825 68,029

暫付款項、抵債資產等）

截至2009年12月31 日，本行上述其他資產中的抵債資產主要包括商業用房

地產24.76億元、居住用房地產4.97億元和其他抵債資產11.45億元，扣除減值準

備21.68億元，本行持有的抵債資產的淨值為19.50億元。

2007年、2008年和2009年，本行處置抵債資產（按原值計）分別為16.29

億元、18.40億元和13.25億元。本行計劃在未來期間內通過拍賣、競價和轉讓等

方式對2009年12月31 日的抵債資產儘快處置。

（二）負債結構變動分析

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行負債分

別為55,405.60億元、64,617.93億元和82,065.49億元。本行負債主要由吸收存

款、同業存拆入及對央行負債、應付債券等組成。截至2009年12月31 日，本行

的吸收存款、同業存拆入及對央行負債、應付債券分別佔本行負債的81.46%、

13.05%和0.94%。

報告期內，本行負債主要部分的組成如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

吸收存款 6,685,049 81.46% 5,173,352 80.06% 4,480,585 80.87%同業存拆入及

1 1,070,577 13.05% 856,643 13.26% 516,715 9.33%對央行負債

其他借入資金2 88,055 1.07% 77,982 1.21% 77,978 1.41%

其他負債3 362,868 4.42% 353,816 5.47% 465,282 8.39%

負債總計 8,206,549 100.00% 6,461,793 100.00% 5,540,560 100.00%

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析註：

1、同業存拆入及對央行負債包括同業及其他金融機構存放款項、拆入資金及向中央銀行借款。

2、其他借入資金包括應付債券、長期借款。

3、其他負債包括交易性金融負債、衍生金融負債、應付利息、應付職工薪酬、應交稅費、遞延所得稅負債等。

1、吸收存款

報告期內，本行不斷調整資金的運作模式，儘量使貨幣幣種和到期時間與本行的資產組合保持一致，從而減少本行融資成本。本行主要通過吸收存款為貸款及投資業務提供資金。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行吸收存款金額分別為44,805.85億元、51,733.52億元和66,850.49億元。吸收存款佔本行負債的比重最大，截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31

日，吸收存款分別佔負債的80.87%、80.06%和81.46%。

（1）按地域劃分的吸收存款

報告期內，按吸收存款業務發生地劃分的本行吸收存款分布情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

內地 5,744,778 85.93% 4,323,092 83.56% 3,604,414 80.45%

海外 940,271 14.07% 850,260 16.44% 876,171 19.55%

合計 6,685,049 100.00% 5,173,352 100.00% 4,480,585 100.00%

報告期內，本行吸收存款總額逐年增長，截至2008年12月31 日，本行吸收存款較2007年末增加6,927.67億元，增長15.46%；截至2009年12月31 日，本行吸收存款總額較2008年末增加15,116.97億元，增長29.22%。

本行內地業務的吸收存款佔本行吸收存款總額的比重較大，截至2007年12

月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行內地業務的吸收存款分別為

36,044.14億元、43,230.92億元和57,447.78億元，分別佔本行吸收存款總額的

80.45%、83.56%和85.93%。

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截至2008年12月31 日，本行內地業務吸收存款較2007年末增加7,186.78億元，增長19.94%。近年來，我國經濟持續增長，居民收入水平穩步提高；本行內地業務的吸收存款在內地大型商業銀行中的市場份額進一步上升；同時本行抓住資本市場調整契機，大力吸收儲蓄存款和公司存款，取得明顯成效。截至2009

年12月31 日，本行內地業務吸收存款較2008年末增加14,216.86億元，增長

32.89%。2009年，本行大力拓展客戶基礎，加快推進機構網點和電子渠道建設，著力提升網點效能，不斷完善電子渠道體系，進一步鞏固客戶服務載體，有效促進吸收存款的持續快速增長，為資產業務發展提供有力的資金支持。

本行海外存款業務相對平穩。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和

2009年12月31 日，本行海外業務的吸收存款分別為8,761.71億元、8,502.60億元和9,402.71億元。

（2）按客戶類型劃分的吸收存款

報告期內，本行按客戶類型劃分的吸收存款分布情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比公司存款：

活期存款 1,948,036 29.14% 1,375,251 26.58% 1,174,722 26.22%

定期存款 1,125,487 16.84% 786,896 15.21% 694,995 15.51%

小計 3,073,523 45.98% 2,162,147 41.79% 1,869,717 41.73%儲蓄存款：

活期存款 1,194,533 17.87% 901,188 17.42% 810,720 18.09%

定期存款 1,985,352 29.70% 1,822,323 35.23% 1,545,001 34.48%

小計 3,179,885 47.57% 2,723,511 52.65% 2,355,721 52.57%

存入保證金 367,144 5.49% 216,453 4.18% 174,673 3.90%

其他 64,497 0.96% 71,241 1.38% 80,474 1.80%

吸收存款總計 6,685,049 100.00% 5,173,352 100.00% 4,480,585 100.00%

本行按客戶類型劃分的內地業務吸收存款分布情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比公司存款：

活期存款 1,737,659 30.25% 1,219,355 28.21% 1,053,269 29.22%

定期存款 983,424 17.12% 631,905 14.62% 517,173 14.35%

小計 2,721,083 47.37% 1,851,260 42.83% 1,570,442 43.57%儲蓄存款：

活期存款 819,522 14.26% 628,279 14.53% 579,372 16.08%

定期存款 1,786,548 31.10% 1,568,024 36.27% 1,214,757 33.70%

小計 2,606,070 45.36% 2,196,303 50.80% 1,794,129 49.78%

存入保證金 354,520 6.17% 206,707 4.78% 164,409 4.56%

其他 63,105 1.10% 68,822 1.59% 75,434 2.09%

吸收存款總計 5,744,778 100.00% 4,323,092 100.00% 3,604,414 100.00%

本行大部分公司存款和儲蓄存款均來自本行的內地業務，截至2007年12月

31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行內地存款業務分別佔本行存款總額80.45%、83.56%和85.93%。報告期內，本行抓住了國家擴內需、調結構、保增長的發展機遇，以及資本市場的調整契機，全面大力發展公司存款和儲蓄存款業務，本行內地公司存款和儲蓄存款均出現了大規模的增長。

公司存款是本行吸收存款的重要組成部分之一，截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行公司存款分別為18,697.17億元、

21,621.47億元和30,735.23億元，分別佔本行吸收存款總額的41.73%、41.79%和45.98%。其中，公司活期存款佔公司存款的大部分，截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行公司活期存款分別佔本行公司存款總額的62.83%、63.61%和63.38%。

報告期內，在我國經濟持續增長的環境下，本行不斷致力於擴展公司存款業務，特別是內地公司存款業務，從而使本行的公司存款規模呈現整體增長趨勢。截至2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行內地公司存款分別為18,512.60

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析億元和27,210.83億元，分別較上年末增加2,808.19億元和8,698.23億元，分別增長17.88%和46.99%，主要原因在於，本行加大公司客戶的營銷力度，鞏固與擴大客戶基礎，大力拓展存款業務，公司存款規模持續穩步增長。

儲蓄存款是本行吸收存款的另一個重要組成部分。截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行的儲蓄存款分別為23,557.21億元、

27,235.11億元和31,798.85億元，分別佔本行吸收存款總額的52.57%、52.65%和47.57%。本行個人定期存款佔儲蓄存款的比重較大，截至2007年12月31 日、

2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行個人定期存款分別佔本行儲蓄存款總額的65.59%、66.91%和62.43%。

報告期內，在儲蓄存款方面，本行堅持以客戶為中心，加強客戶關係管理，以中高端客戶為重點，擴大有效客戶規模。截至2008年12月31 日，本行內地儲蓄存款為21,963.03億元，較2007年末增加4,021.74億元，增長22.42%，主要原因在於本行積極開展個人客戶金融資產全員營銷活動，充分利用資本市場調整的契機，大力吸收儲蓄存款；同時，外幣儲蓄存款止跌回升，在全部金融機構中繼續保持絕對領先地位。截至2009年12月31 日，本行內地儲蓄存款為26,060.70

億元，較2008年末增加4,097.67億元，增長18.66%，主要原因在於，本行依託科技建設與產品創新，加強業務聯動，持續提升儲蓄存款核心競爭力，人民幣儲蓄存款穩步增長。此外，本行積極應對人民幣匯率波動，以匯入匯款產品、外匯交易類產品為重點，鞏固外幣儲蓄存款優勢。

此外，保證金存款佔本行吸收存款較大比例，保證金存款大部分與本行的開出保函、信用證和承兌業務以及貿易融資業務有關。截至2008年12月31 日，本行保證金存款為2,164.53億元，較2007年末增加417.80億元，增長23.92%；截至2009年12月31 日，本行上述存款為3,671.44億元，較2008年末增加1,506.91

億元，增長69.62%。

（3）按貨幣劃分的吸收存款

按貨幣劃分的本行吸收存款分布情況如下：

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單位：百萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

人民幣 5,373,965 3,983,720 3,262,076

美元 453,293 438,342 416,298

港幣 593,878 519,181 591,675

其他 263,913 232,109 210,536

合計 6,685,049 5,173,352 4,480,585

按本外幣劃分的本行內地業務吸收存款的分布情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比人民幣

公司存款 2,554,742 44.47% 1,712,083 39.60% 1,447,091 40.15%

儲蓄存款 2,407,931 41.92% 2,020,900 46.75% 1,616,234 44.84%

其他 375,014 6.52% 221,851 5.13% 181,332 5.03%

小計 5,337,687 92.91% 3,954,834 91.48% 3,244,657 90.02%外幣

公司存款 166,341 2.90% 139,177 3.22% 123,350 3.42%

儲蓄存款 198,139 3.45% 175,403 4.06% 177,895 4.94%

其他 42,612 0.74% 53,678 1.24% 58,512 1.62%

小計 407,092 7.09% 368,258 8.52% 359,757 9.98%

合計 5,744,778 100.00% 4,323,092 100.00% 3,604,414 100.00%

本行內地業務吸收存款的絕大部分是以人民幣計值的吸收存款。截至2007

年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，以人民幣計值的本行內地吸收存款分別為32,446.57億元、39,548.34億元和53,376.87億元，分別佔本行內地吸收存款總額的90.02%、91.48%和92.91%。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，以外幣計值的本行內地業務吸收存款折合人民幣分別為3,597.57億元、3,682.58億元和

4,070.92億元，分別佔本行內地吸收存款總額的9.98%、8.52%和7.09%。

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2、同業存拆入及對央行負債

報告期內，本行同業存拆入及對央行負債的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比同業及其他金融

904,166 84.46% 724,228 84.54% 324,848 62.87%機構存放款項

拆入資金 104,796 9.79% 76,819 8.97% 141,382 27.36%

向中央銀行借款 61,615 5.75% 55,596 6.49% 50,485 9.77%

合計 1,070,577 100.00% 856,643 100.00% 516,715 100.00%

註：在以前年度，同業定期存款在「拆入資金」項目中列示。根據行業做法，本行將2009

年12月31 日的合併資產負債表和母公司資產負債表中同業定期存款列示於「同業及其他金

融機構存放款項」。本行已對2008年對比數字進行了重述，上述重分類並未影響本集團和

本行比較期間的同業存拆入及對央行負債。

本行同業存拆入及對央行負債主要包括銀行間存入款項及同業和其他金融

機構的貨幣市場拆入款項。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年

12月31 日，本行同業存拆入及對央行負債總額分別為5,167.15億元、8,566.43

億元和10,705.77億元，分別佔本行總負債的9.33%、13.26%和13.05%。截至

2008年12月31 日，本行同業存拆入及對央行負債較2007年12月31 日增加

3,399.28億元，增長65.79%；截至2009年12月31 日，本行同業存拆入及對央行

負債較2008年12月31 日增加2,139.34億元，增長24.97%。

3、其他借入資金

本行其他借入資金包括應付債券、長期借款。報告期內，本行其他借入資金

情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

應付債券 76,798 87.22% 65,393 83.86% 64,391 82.58%

長期借款 11,257 12.78% 12,589 16.14% 13,587 17.42%

合計 88,055 100.00% 77,982 100.00% 77,978 100.00%

（1）應付債券

本行應付債券主要包括本行在內地發行的人民幣次級債券、在香港發行的人

民幣債券和美元債券等。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12

月31 日，本行應付債券總額分別為643.91億元、653.93億元和767.98億元，分

別佔本行總負債的1.16%、1.01%和0.94%。

為補充本行資本金，本行於2009年發行了次級債券400億元。2009年7月20

日和2009年11月16日，本行按面值全額贖回2004年第一期次級債券140.70億元

和第二期次級債券120億元。

報告期內，本行應付債券的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

金額

☆ 項目 發行日 到期日 利率 2009年 2008年 2007年

12月31 日 12月31 日 12月31 日發行次級債券

2004年人民幣債券

第一期 2004-7-7 2014-7-20 4.87% - 14,070 14,070

第二期 2004-10-22 2014-11-16 4.94% - 12,000 12,000

2005年人民幣債券

第一期 2005-2-18 2015-3-4 4.83% 15,930 15,930 15,930

第二期（固定利率） 2005-2-18 2020-3-4 5.18% 9,000 9,000 9,000

第二期（浮動利率） 2005-2-18 2015-3-4 浮動利率 9,000 9,000 9,000

2009年人民幣債券

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金額

項目 發行日 到期日 利率 2009年 2008年 2007年

12月31 日 12月31 日 12月31 日

第一期（固定利率） 2009-7-6 2019-7-8 3.28% 14,000 - -

2009-7-6 2024-7-8 4.00% 24,000 - -

第一期（浮動利率） 2009-7-6 2019-7-8 浮動利率 2,000 - -

小計 73,930 60,000 60,000

發行其他債券

1994年美元債券 1994-3-10 2014-3-15 8.25% 151 152 162

2007年香港發行人民幣債券

A部分債券 2007-9-28 2009-9-28 3.15% - 1,688 1,581

B部分債券 2007-9-28 2010-9-28 3.35% 692 690 695

2008年香港發行人民幣債券

A部分債券 2008-9-22 2010-9-22 3.25% 1,306 1,273 -

B部分債券 2008-9-22 2011-9-22 3.40% 719 672 -

其他應付債券 - 918 1,953

小計 2,868 5,393 4,391

合計 76,798 65,393 64,391

註：2010年3月4 日，本行提前贖回了所有2005年發行的第一期次級債券及第二期次級債券

浮動利率部分共249.30億元。經中國銀監會和人民銀行批准，本行於2010年3月9 日在中國

銀行間債券市場發行了次級債券，總規模為249.30億元。

（2）長期借款

本行長期借款主要是本行全資子公司中銀航空租賃借入長期借款用於從事

飛行設備租賃業務。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31

日，本行長期借款的利率範圍為5.05%至7.56%、2.28%至7.56%和0.76%至

7.56%。截至2009年12月31 日，本行長期借款的剩餘期限為7天至9年不等。

4、其他負債

本行其他負債主要包括交易性金融負債、衍生金融負債、應付利息、應付職

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析工薪酬、應交稅費、賣出回購金融資產款、遞延所得稅負債等。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行其他負債總額分別為4,652.82億元、3,538.16億元和3,628.68億元，分別佔本行總負債的8.39%、5.47%和4.42%。

報告期內，本行其他負債的情況如下：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

交易性金融負債 44,234 67,549 86,655

衍生金融負債 23,223 59,482 27,262

賣出回購金融資產款 81,847 1,402 143,780

應付職工薪酬 21,006 18,394 17,361

應交稅費 17,801 24,827 21,045

應付利息 49,555 52,999 37,869

預計負債 1,510 2,503 2,260

遞延所得稅負債 3,386 2,093 2,894

其他負債

（含應付待結算及清算款項、 120,306 124,567 126,156

保險負債、發行貨幣負債等）二、利潤表重要項目分析

（一）經營業績

在國際金融危機的背景下，本行積極應對挑戰以求機遇，管理風險以求效益，加快創新以求市場，緊緊抓住國家擴內需、調結構、保增長的發展機遇，全面實施發展戰略規劃，著力擴大業務規模，加快調整業務結構，全面加強風險管理，穩步深化流程整合，積極轉變服務模式，紮實推進基礎建設，不斷提升品牌價值，推動各項業務又好又快持續發展，經營業績穩定且持續提升。

報告期內，本行淨利潤穩步增長。2007年、2008年和2009年，本行實現的

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析淨利潤分別為620.17億元、650.73億元和853.49億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為562.29億元、635.39億元和808.19億元。

報告期內，本行經營業績的情況如下表所示：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

營業收入： 232,198 228,288 194,195

利息淨收入 158,881 162,936 152,745

手續費及佣金淨收入 46,013 39,947 35,535

其他非利息收入 27,304 25,405 5,915

減：營業支出 -121,640 -142,135 -104,725

業務及管理費 -81,076 -71,957 -65,442

資產減值損失 -14,987 -45,031 -20,263

營業稅金及附加 -11,645 -11,367 -8,726

其他業務成本 -13,932 -13,780 -10,294

營業利潤 110,558 86,153 89,470

營業外收支淨額 539 98 485

利潤總額 111,097 86,251 89,955

減：所得稅費用 -25,748 -21,178 -27,938

淨利潤 85,349 65,073 62,017

其中：歸屬於母公司股東淨利潤 80,819 63,539 56,229

（二）利息淨收入

利息淨收入是本行淨利潤的重要來源，2007年、2008年和2009年的利息淨收入分別為1,527.45億元、1,629.36億元和1,588.81億元。2008年本行利息淨收入同比增長6.67%，2009年本行利息淨收入同比減少2.49%。

本行貸款利息收入是利息收入的主要組成部分，本行吸收存款利息支出是利息支出的主要組成部分，報告期內，本行利息收入及利息支出的主要組成部分如下：

1-1-276

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比利息收入：

發放貸款 186,982 71.52% 194,916 67.93% 158,390 60.48%

債券投資 1 49,966 19.11% 59,915 20.88% 73,500 28.07%

存放中央銀行 13,368 5.11% 13,036 4.54% 7,645 2.92%

存拆放同業 11,108 4.26% 19,060 6.65% 22,336 8.53%

利息收入小計 261,424 100.00% 286,927 100.00% 261,871 100.00%減：利息支出：

吸收存款2 88,025 85.84% 105,704 85.25% 90,950 83.34%

同業存拆入及

11,170 10.89% 14,428 11.64% 14,380 13.18%

對央行負債

其他借入資金3 3,348 3.27% 3,859 3.11% 3,796 3.48%

利息支出小計 102,543 100.00% 123,991 100.00% 109,126 100.00%

利息淨收入 158,881 - 162,936 - 152,745 -註：

1、債券投資包括可供出售債券、持有至到期日債券、應收款項債券投資、交易性債券及指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的債券。

2、吸收存款包括活期存款、定期存款、存入保證金、發行存款證、轉貸款資金及結構性存款。結構性存款在「交易性金融負債」之「指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債」項目中反映。

3、其他借入資金包括應付債券、長期借款。

本行利息淨收入主要受本行生息資產收益與付息負債成本的差額，以及這些資產和負債的平均餘額所影響。報告期內，本行利息淨收入受規模因素和利率因素變動而引起的變化如下表所示：

1-1-277

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析

單位：百萬元（百分比除外）

變動 對利息收支變動因素分析

項目 2009 年 2008 年 變動

比率 規模因素 利率因素利息收入：

發放貸款 186,982 194,916 -7,934 -4.07% 62,645 -70,579

債券投資 49,966 59,915 -9,949 -16.61% 6,484 -16,433

存放中央銀行 13,368 13,036 332 2.55% 3,460 -3,128

存拆放同業 11,108 19,060 -7,952 -41.72% 6,379 -14,331

小計 261,424 286,927 -25,503 -8.89% 78,968 -104,471

利息支出：

吸收存款 88,025 105,704 -17,679 -16.73% 27,171 -44,850

同業存拆入及

11,170 14,428 -3,258 -22.58% 6,238 -9,496

對央行負債

其他借入資金 3,348 3,859 -511 -13.24% -266 -245

小計 102,543 123,991 -21,448 -17.30% 33,143 -54,591

利息淨收入 158,881 162,936 -4,055 -2.49% 45,825 -49,880

單位：百萬元（百分比除外）

變動 對利息收支變動因素分析

項目 2008 年 2007 年 變動

比率 規模因素 利率因素利息收入：

發放貸款 194,916 158,390 36,526 23.06% 30,869 5,657

債券投資 59,915 73,500 -13,585 -18.48% -9,577 -4,008

存放中央銀行 13,036 7,645 5,391 70.52% 5,860 -469

存拆放同業 19,060 22,336 -3,276 -14.67% 1,817 -5,093

小計 286,927 261,871 25,056 9.57% 28,969 -3,913

利息支出：

吸收存款 105,704 90,950 14,754 16.22% 9,181 5,573

同業存拆入及

14,428 14,380 48 0.33% 4,117 -4,069

對央行負債

其他借入資金 3,859 3,796 63 1.66% 79 -16

小計 123,991 109,126 14,865 13.62% 13,377 1,488

利息淨收入 162,936 152,745 10,191 6.67% 15,592 -5,401

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註：計算規模因素變化對利息收支影響的基準是報告期內生息資產和付息負債平均餘額的變

化；計算利率因素變化對利息收支影響的基準是報告期生息資產和付息負債平均利率的變

化，因規模因素和利率因素共同作用產生的影響歸結為利率因素變動。

在生息資產收益和付息負債成本方面，本行內地業務生息資產的平均收益率

和付息負債的平均成本在很大程度上受我國利率政策、市場競爭、宏觀經濟和市

場資金需求狀況的影響。同時，由於本行部分生息資產和付息負債是以外幣計值，

本行生息資產的平均收益率和付息負債的平均成本也同時受到多種外幣利率的

影響。

報告期內，本行生息資產的平均餘額及平均利率、付息負債的平均餘額及平

均利率列示如下表：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

平均 平均 平均

平均餘額 佔比 平均餘額 佔比 平均餘額 佔比

利率 利率 利率生息資產：

發放貸款 4,208,830 54.02% 4.44% 3,185,227 51.45% 6.12% 2,665,549 48.23% 5.94%

債券投資 1,828,354 23.47% 2.73% 1,649,727 26.65% 3.63% 1,897,204 34.33% 3.87%存放中央銀行 1,022,719 13.13% 1.31% 807,841 13.05% 1.61% 456,955 8.27% 1.67%

存拆放同業 731,776 9.38% 1.52% 548,459 8.85% 3.48% 507,167 9.17% 4.40%

小計 7,791,679 100.00% 3.36% 6,191,254 100.00% 4.63% 5,526,875 100.00% 4.74%付息負債：

吸收存款 6,118,777 84.38% 1.44% 4,866,677 85.58% 2.17% 4,421,007 87.11% 2.06%同業存拆入及

1,054,676 14.54% 1.06% 736,422 12.95% 1.96% 572,383 11.28% 2.51%對央行負債

其他借入資金 78,010 1.08% 4.29% 83,771 1.47% 4.61% 82,064 1.61% 4.63%

小計 7,251,463 100.00% 1.41% 5,686,870 100.00% 2.18% 5,075,454 100.00% 2.15%

淨息差 2.04% 2.63% 2.76%

本行利息淨收入主要受本行內地人民幣業務相關的生息資產和付息負債的

影響。報告期內，本行內地人民幣業務相關的生息資產的平均餘額及平均利率、

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付息負債的平均餘額及平均利率列示如下表：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年項目

平均 平均 平均

平均餘額 佔比 平均餘額 佔比 平均餘額 佔比

利率 利率 利率生息資產：

發放貸款 3,093,483 55.56% 5.22% 2,148,649 53.12% 7.01% 1,872,598 55.81% 6.06%

債券投資 1,245,095 22.36% 2.79% 986,710 24.39% 3.28% 967,693 28.84% 2.81%

存放中央銀行 783,337 14.07% 1.55% 645,147 15.95% 1.77% 403,662 12.03% 1.75%

存拆放同業 445,421 8.01% 1.65% 264,326 6.54% 3.56% 111,475 3.32% 3.23%

小計 5,567,336 100.00% 3.88% 4,044,832 100.00% 5.04% 3,355,428 100.00% 4.51%付息負債：

吸收存款 4,797,307 88.39% 1.70% 3,657,761 89.52% 2.30% 3,079,357 89.00% 1.68%同業存拆入及

553,047 10.19% 1.46% 364,608 8.92% 2.06% 319,964 9.25% 1.89%對央行負債

其他借入資金 77,004 1.42% 4.27% 63,828 1.56% 4.82% 60,781 1.75% 4.69%

小計 5,427,358 100.00% 1.72% 4,086,197 100.00% 2.32% 3,460,102 100.00% 1.75%

淨息差 2.21% 2.70% 2.70%

1、利息收入

本行利息收入的主要來源是貸款利息收入，2007年、2008年和2009年，貸

款利息收入佔本行利息收入的比重分別為60.48%、67.93%和71.52%。

2008年，本行實現利息收入2,869.27億元，同比增長250.56億元，增幅

9.57%。本行利息收入的增長主要來自於本行生息資產規模的擴張，本行生息資

產平均餘額從2007年的55,268.75億元上升至2008年的61,912.54億元，規模增

長對利息收入增加的貢獻為289.69億元。2008年，本行繼續調整貸款結構，優

化信貸資源配置，貸款規模擴張較快，貸款利息收入的增長對本行利息收入增長

的貢獻最大；本行根據市場情況，積極調整債券投資組合，適度減持外幣債券頭

寸，加之全球主要經濟體大幅降息，部分國家基準利率降至歷史低點，使得債券

利息收入同比有所降低。

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2009年，本行實現利息收入2,614.24億元，同比減少255.03億元，降幅

8.89%。本行利息收入的減少主要是由於人民幣基準利率、市場利率大幅下降，

同時外幣市場利率也大幅下降。

（1）貸款利息收入

2008年，本行貸款利息收入1,949.16億元，同比增長365.26億元，增幅

23.06% ，主要原因是本行貸款規模的擴張，本行貸款平均餘額從2007年的

26,655.49億元上升到2008年的31,852.27億元，貸款規模的擴張貢獻了308.69

億元的利息收入；另外，本行主動調整貸款的客戶結構、期限結構和定價水平，

貸款平均收益率從2007年的5.94%上升至2008年的6.12%，貸款收益率的上升

對貸款利息收入的貢獻為56.57億元。

2009年，本行貸款利息收入1,869.82億元，同比下降79.34億元，降幅4.07%。

本行貸款平均規模從2008年的31,852.27億元上升至2009年的42,088.30億元，

貸款規模的擴張貢獻了626.45億元。但由於人民幣基準利率和本外幣市場利率的

下降，貸款平均收益率下降至2009年的4.44%，導致貸款利息收入減少705.79

億元。

報告期內，本行貸款利息收入按照產品分類的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

利息收入 佔比 利息收入 佔比 利息收入 佔比

公司貸款 136,484 72.99% 141,199 72.44% 113,683 71.77%

個人貸款 45,206 24.18% 47,514 24.38% 39,462 24.92%

票據貼現 5,292 2.83% 6,203 3.18% 5,245 3.31%

合計 186,982 100.00% 194,916 100.00% 158,390 100.00%

本行內地業務的貸款佔貸款總額的絕大部分，貸款利息收入的絕大部分也來

自於內地貸款業務。報告期內，本行內地貸款利息收入按照產品分類的情況如下：

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

利息收入 佔比 利息收入 佔比 利息收入 佔比

公司貸款 125,780 73.10% 120,661 71.04% 94,225 71.85%

個人貸款 41,035 23.85% 43,038 25.34% 31,730 24.20%

票據貼現 5,257 3.05% 6,153 3.62% 5,186 3.95%

合計 172,072 100.00% 169,852 100.00% 131,141 100.00%

報告期內，本行內地貸款業務按照產品分類的平均餘額及平均利率情況如下

表：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

平均餘額 平均利率 平均餘額 平均利率 平均餘額 平均利率中國內地人民幣貸款業務（按產品分）：

公司貸款 2,036,833 5.65% 1,428,475 7.08% 1,221,641 6.24%

個人貸款 798,309 5.18% 625,625 6.92% 517,800 6.19%

票據貼現 258,341 2.03% 94,549 6.49% 133,157 3.88%中國內地人民幣貸款業務（按期限分）：

中長期貸款 1,916,658 5.59% 1,325,841 7.09% 1,087,754 6.36%

一年以內短期

1,176,825 4.63% 822,808 6.89% 784,844 5.65%

貸款及其他

內地人民幣貸款 3,093,483 5.22% 2,148,649 7.01% 1,872,598 6.06%

中國內地外幣貸款業務： （單位：百萬美元）

內地外幣貸款 67,990 2.25% 54,660 5.07% 41,776 5.57%

公司貸款方面，報告期內，本行積極貫徹落實國家擴大內需、促進經濟增長

政策，實施重點大型優質客戶與中小企業客戶協調發展策略，積極優化客戶結構

與行業結構，加大對重點行業和產業的信貸投放，不斷完善重點客戶營銷服務體

系，加大產品創新力度，核心競爭力逐步提升。本行內地公司貸款平均規模從

2007年的12,216.41億元提高到2008年的14,284.75億元，增加2,068.34億元，

增長16.93%；本行內地公司貸款平均規模從2008年的14,284.75億元提高到

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2009年的20,368.33億元，增加6,083.58億元，增長42.59%；報告期內，本行內地公司貸款平均餘額年複合增長率為29.12%。

報告期內，本行繼續加強公司客戶的信用風險管理，並調整了客戶結構，優質客戶比例擴大，中長期貸款的佔比增加，新增不良貸款大幅降低，貸款質量進一步提高。本行內地公司貸款的平均收益率從2007年的6.24%提高到2008年的

7.08%，大幅增加84個基點；受人民幣基準利率和市場利率大幅下降影響，2009

年本行內地公司貸款的平均收益率從2008年的7.08%下降到5.65%，減少143個基點。

個人貸款方面，報告期內，本行個人貸款業務穩步發展，建立了面向市場、以客戶為中心的服務模式；同時也加快網點轉型，提高網點的綜合效能。本行內地個人貸款平均規模從2007年的5,178.00億元提高到2008年的6,256.25億元，增加1,078.25億元，增長20.82% ；本行內地個人貸款平均規模從2008年的

6,256.25億元提高到2009年的7,983.09億元，增加1,726.84億元，增長27.60%；報告期內，本行內地個人貸款平均餘額年複合增長率為24.17%。

報告期內，本行全面落實重點地區、中高端客戶為主的發展戰略，鞏固優勢信貸產品，提升特色產品影響力。本行內地個人貸款的平均收益率從2007年的

6.19%提高到2008年的6.92%，大幅增加73個基點；本行內地個人貸款的平均收益率從2008年的6.92%下降到2009年的5.18%，減少174個基點。

（2）債券利息收入

2008年，本行債券利息收入599.15億元，同比減少135.85億元，下降

18.48%，主要原因是本行進一步優化投資組合，適度減持外幣債券頭寸，資產組合風險進一步降低，本行債券投資平均規模從2007年的18,972.04億元下降到

2008年的16,497.27億元，規模下降減少債券投資利息收入95.77億元；此外，受全球主要經濟體大幅降息及市場利率下降的影響，債券收益率降低，本行債券投資的平均收益率從2007年的3.87%下降至2008年的3.63%，收益率下降減少債券投資利息收入40.08億元。

2009年，本行債券投資利息收入499.66億元，同比減少99.49億元，降幅

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16.61%，主要原因是債券投資平均收益率同比下降90個基點，抵消了債券投資平均餘額同比增長10.83%的積極影響。

（3）存放央行利息收入

2008年，本行存放央行利息收入130.36億元，同比增加53.91億元，增長

70.52%。受客戶存款規模擴大，以及存款準備金率平均水平提高等因素影響，本行存放央行的平均餘額從2007年的4,569.55億元增長到2008年的8,078.41億元，規模增長對存放央行利息收入的影響為58.60億元；2008年，本行存放央行款項的利率保持基本穩定，利率的變動對本行存放央行利息收入的影響有限。

2009年，本行存放央行利息收入133.68億元，同比增長3.32億元，增幅

2.55%，受客戶存款規模擴大等因素影響，本行存放中央銀行的平均餘額較2008

年上升26.60%，抵消了平均收益率下降30個基點的不利影響。

（4）存拆放同業利息收入

2008年，本行存拆放同業利息收入190.60億元，同比降低32.76億元，降幅

14.67%，主要原因是受利率下降影響，本行存拆放同業平均收益率從2007年的

4.40%下降至2008年的3.48%，減少利息收入50.93億元，抵消了存拆放同業規模擴大對利息收入的有利影響。

2009年，本行存拆放同業利息收入111.08億元，同比下降79.52億元，降幅

41.72%，主要是受基準利率和市場利率下降的影響，本行存拆放同業平均收益率較2008年下降196個基點。

2、利息支出

2008年，本行利息支出1,239.91億元，同比增長148.65億元，增幅13.62%，本行利息支出的增長主要受付息負債規模增長，特別是吸收存款規模增長的影響，本行付息負債平均規模從2007 年的50,754.54 億元上升至2008 年的

56,868.70億元，增加本行利息支出133.77億元。

2009年，本行利息支出1,025.43億元，同比減少214.48億元，降幅17.30%，利息支出下降主要是受人民幣基準利率和本外幣市場利率大幅下降的影響，付息

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負債平均利率由2008年的2.18%下降至2009年的1.41%，降幅為77個基點。

（1）吸收存款利息支出

2008年，本行吸收存款利息支出1,057.04億元，同比增長147.54億元，增

幅16.22%。增長主要由於本行存款規模快速增加。2008年，本行抓住資本市場

調整的契機，大力吸收公司存款和儲蓄存款，取得明顯成效。本行吸收存款平均

規模從2007年的44,210.07億元上升至2008年的48,666.77億元，規模增長增加

利息支出91.81億元。另一方面，受定期存款比重上升等因素影響，吸收存款平

均付息率從2007年的2.06%上升至2008年的2.17%，增加利息支出55.73億元。

2009年，本行吸收存款利息支出880.25億元，同比減少176.79億元，降幅

16.73%，利息支出減少的主要原因是：2008年下半年，人民銀行連續降息，一

年期存款基準利率累計下降了1.89個百分點，基準利率下調的影響在2009年充

分體現，本行2009年吸收存款的平均利率較2008年下降73個基點至1.44%。

報告期內，本行存款利息支出按照產品分類的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

利息支出 佔比 利息支出 佔比 利息支出 佔比

公司存款 30,377 38% 37,006 39% 29,999 37%

儲蓄存款 50,083 62% 59,025 61% 51,351 63%

報告期內，本行內地存款利息支出按照產品分類的情況如下：

單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年

項目

利息支出 佔比 利息支出 佔比 利息支出 佔比

公司存款 29,335 38% 31,963 39% 21,040 39%

儲蓄存款 48,216 62% 50,617 61% 33,491 61%

本行吸收存款的增加主要來自於本行內地吸收存款的增長。報告期內，本行

內地吸收存款按照產品分類的平均餘額及平均利率情況如下表：

1-1-285

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單位：百萬元（百分比除外）

2009年 2008年 2007年項目

☆ 平均餘額 平均利率 平均餘額 平均利率 平均餘額 平均利率中國內地人民幣存款業務：

公司活期存款 1,348,578 0.68% 1,014,362 0.97% 888,047 0.99%

公司定期存款 817,214 2.42% 571,402 3.44% 400,606 2.49%

活期儲蓄存款 649,348 0.36% 536,358 0.63% 511,661 0.76%

定期儲蓄存款 1,626,446 2.71% 1,282,272 3.48% 1,116,130 2.34%

其他存款 355,721 1.77% 253,367 2.64% 162,913 1.83%

小計 4,797,307 1.70% 3,657,761 2.30% 3,079,357 1.68%中國內地外幣存款業務（單位：百萬美元）：

公司活期存款 18,239 0.09% 14,480 1.00% 12,767 1.10%

公司定期存款 5,234 1.15% 6,216 3.51% 4,180 4.04%

活期儲蓄存款 9,614 0.09% 7,414 0.63% 8,207 0.65%

定期儲蓄存款 19,105 1.34% 15,341 2.30% 19,101 2.19%

其他存款 7,362 1.91% 8,796 3.91% 18,326 3.99%

小計 59,554 0.81% 52,247 2.12% 62,581 2.42%

本行人民幣公司存款平均餘額從2007年的12,886.53億元增長至2008年的

15,857.64億元，增加2,971.11億元；人民幣儲蓄存款平均餘額從2007年的

16,277.91億元增加至2008年的18,186.30億元，增加1,908.39億元。

2008年，受資本市場深度調整的影響，本行吸收存款定期化的趨勢明顯，

人民幣定期存款平均餘額從2007年的15,167.36億元增長至2008年18,536.74億

元，增加3,369.38億元；同期人民幣活期存款從2007年的13,997.08億元增加至

2008年15,507.20億元，增加1,510.12億元。

2009年，本行加大公司存款業務營銷力度，大力拓展存款業務，存款規模

持續穩步增長，尤其是內地人民幣存款平均餘額由36,577.61億元增長至

47,973.07億元，增長31.15%。人民幣定期存款平均餘額增長至24,436.60億元，

增加5,899.86億元，增幅達31.83%；同期人民幣活期存款平均餘額19,979.26億

1-1-286

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析元，增加4,472.06億元，增幅達28.84%。

（2）同業存拆入及對央行負債利息支出

2008年，本行同業存拆入及對央行負債利息支出144.28億元，同比增長0.48

億元，增幅0.33%。其中，同業存拆入及對央行負債平均規模從2007年的5,723.83

億元上升至2008年的7,364.22億元，規模的增長增加利息支出41.17億元；同時，由於主要外幣市場利率大幅下降，本行同業存拆入及對央行負債的平均利率呈現下降趨勢，從2007年的2.51%下降至2008年的1.96%，利率的下降減少利息支出40.69億元。

2009年，本行同業存拆入及對央行負債利息支出111.70億元，同比減少

32.58億元，降幅為22.58%。

（3）其他借入資金利息支出

本行其他借入資金利息支出主要是本行應付債券的利息支出。2009年，本行為改善資本結構，豐富資本基礎，發行次級債400億元。

2008年，本行其他借入資金利息支出38.59億元，同比增長0.63億元，增幅

1.66%。2009年，本行其他借入資金利息支出33.48億元，同比減少5.11億元，降幅13.24%。

3、淨息差和淨利差

2008年，本行淨利差為2.45%，淨息差為2.63%，分別較2007年下降14個基點和13個基點。下降的主要原因是：（1）受國際金融危機的影響，全球主要經濟體大幅度降息，部分國家利率降至歷史低點，人民銀行從2008年9月起連續降低基準利率，存貸利差縮小，市場利率大幅度降低，本行本外幣的生息資產收益率下降；（2）受人民銀行提高存款準備金率、客戶存款增加等因素影響，本行存放央行款項平均餘額佔生息資產的比例從2007年的8.27%上升至2008年的

13.05%；（3）資本市場深度調整，客戶存款大量回流，定期化趨勢明顯，付息負債平均成本出現上升。

2008年，為應對國內外經濟金融環境變化的挑戰，本行採取多項措施，努

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析力改善淨息差。（1）改善資產結構，努力提高高收益資產比重。2008年，貸款在生息資產平均餘額中的佔比為51.45%，較上年上升3.22個百分點。（2）針對內地市場外幣資金流動性狀況，本行積極適應市場變化，適當調整了內地外幣貸款業務的定價水平，一定程度上抵消了美元等外幣利率下降的影響。

2009年，本行積極應對外部經營環境變化，加強資產負債表的主動管理，進一步優化資產負債結構，努力提高利息淨收入、改善淨息差。（1）不斷擴大生息資產規模，積極促進利息淨收入增長。2009年，本行信貸規模持續擴大，集團生息資產平均餘額同比增長25.85%，有力推動利息淨收入增長，一定程度上抵銷了利率下降對利息淨收入的影響。（2）合理調整資產幣種結構，著力提高人民幣資產佔比。2009年，本行根據國際國內金融市場形勢變化，及時調整外匯業務發展策略，主動減持部分風險較高的外幣債券，適當控制外幣資產規模。同時，本行根據集團發展戰略要求，抓住國內重大市場機遇，大力發展人民幣業務，人民幣資產規模和佔比明顯上升。截至2009年末，集團人民幣資產規模為

6.34萬億元，較2008年末增長39.69%，在資產總額中的佔比為72.45%，較2008

年末上升7.19個百分點。（3）積極改善生息資產結構，適當提高信貸資產佔比。

2009年，本行堅決執行積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，在加強風險管理的前提下，適當加大有效信貸投放，貸款總額和佔比有所上升，資金運用效率明顯提高。截至2009年末，集團發放貸款總額為4.91萬億元，較2008年末增加

1.61萬億元，增幅48.97%，在資產總額中的佔比為56.11%，較2008年末上升8.72

個百分點。（4）努力擴大低息存款規模，主動降低付息負債成本。2009年，本行利用國內經濟回升向好、企業和居民投資意願增強的有利時機，積極拓展人民幣活期存款，主動降低存款資金成本。截至2009年末，中國內地機構人民幣活期存款佔比為44.09%，較2008年末上升1.53個百分點。

（三）手續費及佣金淨收入

報告期內，本行進一步調整優化產品與客戶定位，豐富產品系列，大力拓展國際結算、結售匯、財務顧問、貸款承諾等業務，手續費收入穩步增長。2008

年，本行手續費及佣金淨收入399.47億元，同比增長12.42%，非利息收入佔營業收入的比重為28.63%，較上年提高7.29個百分點，收入結構持續優化。2009

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析年，本行實現手續費及佣金淨收入460.13億元，較上年增加60.66億元，增幅

15.19%。2009年，本行加大產品創新力度，進一步鞏固傳統優勢業務，國際結算、結售匯、貴金屬銷售、外幣理財等繼續保持市場領先地位。同時，本行積極發展人民幣業務，努力開拓新的業務增長點，不斷優化收入結構，銀行卡、財務顧問、代理業務等手續費收入較快增長，貢獻度不斷提高。

報告期內，本行手續費和佣金收入的組成部分如下表所示：

單位：百萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

外匯買賣價差收入 7,264 9,360 8,047

代理業務手續費 11,211 8,440 14,383

結算與清算手續費 7,481 7,912 4,849

信用承諾手續費及佣金 8,364 6,411 3,590

銀行卡手續費 6,091 4,828 3,721

其他 9,823 6,761 5,011

手續費及佣金收入 50,234 43,712 39,601

減：手續費及佣金支出 4,221 3,765 4,066

手續費及佣金淨收入 46,013 39,947 35,535

1、外匯買賣價差收入

本行交易業務主要分為自營交易、做市報價交易和相關代客交易。報告期內，本行發揮外匯業務優勢，積極發展代客外匯報價業務及外匯做市報價業務，同時，嚴格控制交易風險。2008年，本行外匯買賣實現價差收入93.60億元，較上年同期增長16.32%；2009年，本行外匯買賣實現價差收入72.64億元，較上年同期下降22.39%。

2、代理業務手續費收入

本行代理業務主要包括代理基金業務、代理保險業務、債務資本市場業務、其中代理基金業務受資本市場變動的影響較大。本行代理手續費收入從2007年的143.83億元大幅下降至2008年的84.40億元，降低41.32%，主要原因在於2008

年受資本市場深度調整的影響，本行代銷的新發行基金規模大幅度縮小所致。

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2009年，本行代理業務手續費收入有所回升，達到112.11億元，同比上升

32.83%。

3、結算與清算手續費收入

國際結算及貿易融資是本行傳統優勢業務。報告期內，本行努力克服國際金融危機影響，充分發揮貿易金融產品、境內外機構聯動優勢，國際結算業務量在全球銀行業中繼續保持領先地位，本行在保函業務、貿易融資業務、國際保理業務優勢突出。2008年，本行結算與清算手續費收入從2007年的48.49億元增加到

2008年的79.12億元，增長63.17%。2009年，受進出口貿易下降的影響，本行結算與清算手續費收入為74.81億元，下降5.45%。

4、信用承諾手續費及佣金收入

報告期內，隨著我國經濟持續增長，商業貿易活動進一步活躍，企業對於信用承諾類業務的需求不斷提高，本行內地信用承諾業務取得較大發展。2008年，本行的信用承諾手續費及佣金收入為64.11億元，同比增長78.58%；2009年，本行的信用承諾手續費及佣金收入為83.64億元，同比增長30.46%。

5、銀行卡手續費收入

本行銀行卡業務手續費收入主要受銀行卡的發卡量及交易量的推動。報告期內，本行全力拓展銀行卡業務，加強銀行卡產品和服務創新，實現營銷資源共享，有針對性的向中高端客戶大力推廣白金卡，並向財政預算單位和大型企業推出公務卡系列產品；發行各類聯名卡、校園卡和主題卡等借記卡，針對特定時期推出生肖卡、全民健身卡、國慶60周年紀念卡等特色借記卡；完善銀行卡網上支付和網銀還款功能，推進小額支付卡業務；積極拓展卡戶分期、商戶分期、大額專向分期三類分期付款業務，提升高收益類收單業務市場份額，推動銀行卡中間業務收入快速增長。同時，本行大力推廣海外銀行卡業務，在新加坡率先發行新幣銀聯標準信用卡，在澳門、首爾、法蘭克福、東京等地區和國家發行海外借記卡。此外，本行以公司化模式發展預付卡及消費金融業務，中銀通支付商務有限公司在滬成立，中銀消費金融有限公司已獲銀監會批准。

2008年，本行的銀行卡手續費收入48.28億元，較上年同期增長29.75%，

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析主要原因在於發卡量的增加及交易量的上升。2008年，本行實現銀行卡消費額

3,132.49億元，人民幣卡商戶收單交易量3,140.93億元，代理外卡收單交易額

267.85億元，分別較2007年同期增長24.68%、33.00%和2.98%，外卡商戶收單量繼續保持市場第一。2009年，本行的銀行卡手續費收入60.91億元，較2008

年同期增長26.16%；實現銀行卡消費額5,678.52億元，同比增長81.28%；人民幣卡商戶收單交易量6,168.21億元，同比增長96.38%；代理外卡商戶收單交易額144.06億元，外卡商戶收單量繼續保持市場第一。

6、其他手續費及佣金收入

本行其他手續費及佣金收入主要包括財務顧問及諮詢費、託管及受託業務佣金等。報告期內，本行積極發展人民幣業務，努力開拓新的業務增長點，財務顧問等手續費收入實現較快增長，貢獻度不斷提高。

（四）其他非利息收入

本行其他非利息收入主要包括投資收益、公允價值變動損益、匯兌損益和其他業務收入。

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

投資收益 21,357 34,438 9,575

公允價值變動損益 -9,244 -529 9,386

匯兌損益 -1,938 -25,695 -26,923

其他業務收入 17,129 17,191 13,877

合計 27,304 25,405 5,915

根據《企業會計準則——應用指南2006》，衍生金融工具所產生的已實現損益和未實現損益分別在「投資收益」和 「公允價值變動收益」中反映。2007

年、2008年和2009年，本行實現其他非利息收入分別為59.15億元、254.05億元和273.04億元。2008年和2009年分別較上年增加194.90億元和18.99億元，增幅分別為329.50%和7.47%。

根據中國企業會計準則要求，外幣貨幣性資產和負債的折算產生的損益計入

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「匯兌收益」，對衝其風險的外匯衍生交易的未實現損益計入「公允價值變動收益」，已實現損益計入「投資收益」。從經濟實質來看，上述三項綜合反映了本行相關業務的損益。

2007 年，因人民幣升值，本行外幣貨幣性資產和負債的折算損失269.23 億元，計入「匯兌損益」項目；而同時本行為資產負債管理和融資等需要敘做的外匯衍生金融工具形成的「投資收益」和「公允價值變動收益」分別為78.53 億元和89.47 億元。

2008 年，人民幣繼續升值，本行外幣貨幣性資產和負債的折算損失256.95 億元，計入「匯兌損益」項目；而同時本行為資產負債管理和融資等需要敘做的外匯衍生金融工具形成的「投資收益」和「公允價值變動收益」分別為321.54 億元和45.12 億元。

2009 年，人民幣匯率保持穩定，本行外幣貨幣性資產和負債的折算損失 19.38

億元，計入「匯兌損益」項目；而同時本行為資產負債管理和融資等需要敘做的外匯衍生金融工具形成的「投資收益」和「公允價值變動收益」分別為206.66 億元和-142.31 億元。

本行通過合理安排外幣資金的來源和運用以最大限度減少潛在的貨幣錯配，並通過及時結匯以最大程度減少匯率波動對本行財務的影響。本行外匯淨敞口

（淨多頭）從2007 年初240.47 億美元下降到2009 年末43.52 億美元。本行通過對外匯敞口淨額進行匯率敏感度分析，以判斷外幣匯率波動對本行損益的影響。通過分析，本行預計匯率波動不會對本行損益造成重大影響。

（五）業務及管理費

報告期內，本行業務及管理費的具體組成如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

員工費用 45,474 39,865 36,261

業務費用 26,911 23,932 21,736

折舊和攤銷 8,691 8,160 7,445

合計 81,076 71,957 65,442

成本收入比（%） 37.15% 33.55% 35.59%

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本行員工費用主要包括員工薪酬、福利、社保等支出；業務費用主要包括房產及設備相關費用、市場費用、行政運營等支出。

2008年，業務及管理費為719.57億元，同比增長65.15億元，增幅9.96%；

2009年，業務及管理費為810.76億元人民幣，同比增加91.19億元人民幣，增幅

12.67%。報告期內，業務及管理費增長的因素主要包括：（1）根據發展戰略規劃，近兩年本行適當補充和擴大了專業人才隊伍，人事費用有所增加；（2）全行積極貫徹「擴規模、調結構」的工作方針，加快基礎建設，加大對重點地區、重點業務、重點產品的營銷投入，房產、市場營銷等相關費用有所增加。在加大戰略性資源投入的同時，本行不斷優化費用結構，堅持厲行節約，大力壓縮行政管理費用，嚴格控制差旅、出訪等一般性行政開支，運營、行政、交通等費用持續兩年下降。

在營運效率方面，2008年，本行成本收入比33.55%，較2007年下降2.04個百分點。2009年，本行成本收入比為37.15%，同比上升了3.6個百分點。主要原因是受息差收窄、外匯產品綜合收益率大幅下降等市場和業務結構特點的因素影響，當年集團計費收入增長低於費用的增長，成本收入比有所上升。

（六）資產減值損失

報告期內，本行資產減值損失的具體組成如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

發放貸款和墊款減值損失 15,445 16,792 8,252

可供出售金融資產減值損失 -271 23,162 10,457

持有至到期投資減值損失 -583 3,994 1,832

其他資產減值損失 396 1,083 -278

合計 14,987 45,031 20,263

2008年，本行資產減值損失為450.31億元，較上年增加247.68億元，增幅

122.23%。2009年，本行採取了一系列措施改善資產質量並調整資產結構，資產減值損失149.87億元，較上年減少300.44億元，降幅66.72%。

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2008年，本行貸款減值損失為167.92億元，較上年增加85.40億元；2009

年，本行貸款減值損失為154.45億元，較上年減少13.47億元；信貸成本為0.38%，較上年下降0.17個百分點。

2008年，本行其他資產減值損失（含可供出售金融資產減值損失、持有至到期投資減值損失和其他資產減值損失）為282.39億元，較上年增加162.28億元，增幅135.11%。主要是由於國際金融危機，本行為持有的外幣債券投資和股權投資增提了減值準備。2009年，本行實現其他資產減值損失回撥4.58億元，主要是受外幣債券價格回升等因素影響，集團債券減值準備回撥8.65億元。

報告期內，本行持有的美國住房貸款抵押債券計提的減值損失情況如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

美國次級住房貸款抵押債券 651 7,500 9,506

美國Alt-A 住房貸款抵押債券 -105 4,810 1,185

美國Non-Agency 住房貸款抵押債券 -911 10,094 920

（七）營業稅金及附加

2008年，本行營業稅金及附加113.67億元，較上年增加26.41億元，增幅

30.27%。2009年，本行營業稅金及附加116.45億元，較上年增加2.78億元，增幅2.45%。報告期內，本行的應稅收入增長，營業稅及其他稅費相應增加。

（八）其他業務成本

2008年，本行其他業務成本137.80億元，較上年增加34.86億元，增幅

33.86%。主要是由於奧運特許商品銷售業務快速發展，成本支出隨之增加。2009

年，本行其他業務成本139.32億元，較上年增加1.52億元，增幅1.10%。主要受以下因素影響：一是由於中銀香港（集團）為雷曼兄弟迷你債券計提撥備折合人民幣28.89億元；二是由於本行奧運特許商品銷售工作於2009年一季度結束，相關成本同比大幅減少。

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（九）所得稅

報告期內，本行所得稅費用的組成如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

當期所得稅 30,946 24,786 24,293

遞延所得稅 -5,198 -3,608 3,645

合計 25,748 21,178 27,938

2008年，本行所得稅費用為211.78億元，同比減少67.60億元，降幅24.20%；實際稅率24.55%，同比下降6.51個百分點。主要是由於： （1）2007年3月16日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年起中國內地企業所得稅率從33%下降到25%；（2）根據新會計準則，本行在2007年對中國內地機構遞延所得稅資產和負債進行了重新計量，由此導致上年所得稅費用增加。2009年，本行所得稅費用為257.48億元，較上年增加45.70億元，增幅

21.58%；實際稅率23.18%。所得稅費用的增加主要是由於營業利潤實現較快增長。

本行實際所得稅支出與按法定稅率計算的所得稅支出有所不同，主要調節事項如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

稅前利潤 111,097 86,251 89,955

按稅前利潤乘以適用稅率計算之當期所得稅 27,774 21,562 29,685

其他國家和地區採用不同稅率所產生的影響 -2,049 -500 -4,580

境外所得在境內補繳所得稅 1,232 809 2,468

免稅收入 1 -3,149 -2,045 -2,863

不可稅前抵扣的項目2 2,559 2,093 1,143

其他 -619 -741 2,085

所得稅支出 25,748 21,178 27,938

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註：

1、免稅收入主要包括中國國債利息收入。

2、不可稅前抵扣的項目主要為不良貸款核銷損失不可稅前抵扣的部分和超過稅法抵扣限額

的業務宣傳費及招待費等。

（十）淨利潤

綜合考慮上述因素後，2007年、2008年和2009年，本行的淨利潤分別為

620.17億元、650.73億元和853.49億元，2008年和2009年分別較上年增長4.93%

和31.16%；本行歸屬於母公司股東的淨利潤分別為562.29億元、635.39億元和

808.19億元，2008年和2009年分別較上年增長13.00%和27.20%。

三、現金流量分析

報告期內，本行現金流量的主要情況如下：

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的現金流入 2,205,068 1,414,776 817,642

客戶存款和同業存放款項淨增加額 1,691,635 1,031,129 445,011

收取利息、手續費及佣金的現金 266,675 272,511 228,903

經營活動產生的現金流出 -2,325,161 -990,009 -962,458

發放貸款和墊款淨增加額 -1,623,045 -451,951 -425,019

存放中央銀行和同業款項淨增加額 -427,385 -159,324 -206,625

支付利息、手續費及佣金的現金 -107,126 -109,489 -106,240

經營活動產生的現金流量淨額 -120,093 424,767 -144,816

投資活動產生的現金流入 1,611,378 1,334,679 1,664,756

收回投資收到的現金 1,563,880 1,274,336 1,594,437

取得投資收益收到的現金 44,955 55,454 65,674

處置固定資產、無形資產和其他長期資

2,415 4,855 4,179

產所收到的現金

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項目 2009年 2008年 2007年

投資活動產生的現金流出 -1,808,294 -1,309,639 -1,475,907

投資支付的現金 -1,770,894 -1,287,405 -1,463,389

購建固定資產、無形資產和其他長期資

-34,627 -21,778 -12,346

產所支付的現金

投資活動產生的現金流量淨額 -196,916 25,040 188,849

籌資活動產生的現金流入 40,066 3,248 4,446

發行債券收到的現金 40,000 3,160 4,229

籌資活動產生的現金流出 -66,518 -34,409 -16,721

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -37,294 -32,290 -16,701

籌資活動產生的現金流量淨額 -26,452 -31,161 -12,275

匯率變動對現金及現金等價物的影響額 8,373 -26,176 -22,765

現金及現金等價物淨減少/增加額 -335,088 392,470 8,993

年末現金及現金等價物餘額 586,319 921,407 528,937

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行現金及

現金等價物餘額為5,289.37億元、9,214.07億元和5,863.19億元。

2008年末現金及現金等價物餘額較2007年末淨增加3,924.70億元。2008年，

經營活動產生現金淨流入4,247.67億元。投資活動產生現金淨流入250.40億元，

其中，現金流入13,346.79億元，較上年少流入3,300.77億元，主要是由於收回

投資收到的現金較2007年減少3,201.01億元；現金流出13,096.39億元，較2007

年少流出1,662.68億元，主要是由於投資支付的現金較2007年少支付1,759.84

億元。籌資活動產生現金淨流出311.61億元，其中，現金流入32.48億元，較2007

年少流入11.98億元，主要是由於發行債券收到的現金較2007年減少10.69億元；

現金流出344.09億元，較2007年多流出176.88億元，主要是由於向本行股東分

配股利支付的現金較2007年多增加152.30億元。

2009年末現金及現金等價物餘額較2008年末淨減少3,350.88億元。主要是

由於2009年本行適當增加了有效信貸投放，加大了人民幣債券投資力度。

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四、主要財務指標和監管指標分析

（一）主要會計數據

單位：百萬元

項目 2009年 2008年 2007年

利息淨收入 158,881 162,936 152,745

非利息收入 73,317 65,352 41,450

營業收入 232,198 228,288 194,195

業務及管理費 -81,076 -71,957 -65,442

資產減值損失 -14,987 -45,031 -20,263

營業利潤 110,558 86,153 89,470

利潤總額 111,097 86,251 89,955

淨利潤 85,349 65,073 62,017

歸屬於母公司所有者的淨利潤 80,819 63,539 56,229

非經常性損益 -1,769 1,716 2,101

扣除非經常性損益後歸屬於母公司所

79,050 65,255 58,330

有者的淨利潤

股息總額 35,537 32,999 25,384

2009年 2008年 2007年

項目

12月31 日 12月31 日 12月31 日

資產合計 8,751,943 6,955,694 5,995,553

貸款總額 4,910,358 3,296,146 2,850,561

其中：正常貸款2 4,835,640 3,208,656 2,761,759

不良貸款3 74,718 87,490 88,802

重組貸款 16,076 19,949 14,366

逾期貸款 77,271 97,930 96,601

貸款減值準備 112,950 106,494 96,068

發放貸款淨額 4,797,408 3,189,652 2,754,493

證券投資 1,816,679 1,646,208 1,712,927

負債合計 8,206,549 6,461,793 5,540,560

☆ 1-1-298

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項目 2009年 2008年 2007年

存款總額 6,685,049 5,173,352 4,480,585

其中：企業活期存款 1,948,036 1,375,251 1,174,722

企業定期存款 1,125,487 786,896 694,995

活期儲蓄存款 1,194,533 901,188 810,720

定期儲蓄存款 1,985,352 1,822,323 1,545,001

拆入資金 104,796 76,819 141,382

歸屬於母公司所有者權益合計 514,992 468,272 424,766

股本 253,839 253,839 253,839

資本淨額4 575,024 532,793 500,640

其中：核心資本 503,011 443,980 410,588

附屬資本 139,645 117,395 108,569

扣減項 -67,632 -28,582 -18,517

加權風險資產及市場風險資本調整4 5,163,848 3,966,943 3,754,108

註：

1、2007年拆入資金數據未重述。

2、正常貸款指貸款五級分類中正常和關注類貸款。

3、不良貸款指貸款五級分類中次級、可疑、損失類貸款。

4、資本淨額、加權風險資產及市場風險資本調整根據《商業銀行資本充足率管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令[2004]第2號）的規定計算。

（二）主要財務指標

報告期內，本行存貸款規模逐年擴大，資產質量持續改善，營業收入逐年增長，盈利能力不斷提高。儘管受到2008年國際金融危機的影響，但本行克服困難，在金融危機期間主要指標仍維持在良好水平。

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單位：元（百分比除外）

項目 2009年 2008年 2007年

基本每股收益 0.32 0.25 0.22

稀釋每股收益 0.32 0.25 0.22

扣除非經常性損益後基本每股收益 0.31 0.26 0.23

扣除非經常性損益後稀釋每股收益 0.31 0.26 0.23

每股股息（稅前） 0.14 0.13 0.10

加權平均淨資產收益率 16.48% 14.26% 13.85%

全麵攤薄淨資產收益率 15.69% 13.57% 13.24%

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 16.12% 14.64% 14.37%

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率 15.35% 13.94% 13.73%

每股經營活動產生的現金流量淨額 -0.47 1.67 -0.57

總資產淨回報率 1.09% 1.00% 1.09%

股本淨回報率（不含少數股東權益） 16.44% 14.23% 13.85%

股本淨回報率（含少數股東權益） 16.42% 13.72% 14.22%

淨利差 1.95% 2.45% 2.59%

淨息差 2.04% 2.63% 2.76%

成本收入比 37.15% 33.55% 35.59%

2009年 2008年 2007年

項目

12月31 日 12月31 日 12月31 日

每股淨資產 2.03 1.84 1.67

註：

1、非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》

（2008）的要求確定與計算。

2、每股股息＝股息總額÷期末股本總數。

3、總資產淨回報率＝淨利潤÷資產平均餘額，資產平均餘額＝（期初資產總計＋期末資產總計）÷2。

4、股本淨回報率（不含少數股東權益）＝歸屬於母公司所有者的淨利潤÷歸屬於母公司所有者權益平均餘額，歸屬於母公司所有者權益平均餘額＝（期初歸屬於母公司所有者權益合計+期末歸屬於母公司所有者權益合計）÷2。

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5、股本淨回報率（含少數股東權益）根據《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發[2006]22號）的規定計算。

6、淨利差＝生息資產平均利率－付息負債平均利率，生息資產平均利率＝利息收入÷生息資產平均餘額，付息負債平均利率＝利息支出÷付息負債平均餘額，平均餘額為本行管理帳目未經審計的日均餘額。

7、淨息差＝利息淨收入÷生息資產平均餘額，平均餘額為本行管理帳目未經審計的日均餘額。

8、成本收入比＝業務及管理費÷（營業收入－其他業務成本）。

9、每股淨資產＝期末歸屬於母公司所有者權益合計÷期末股本總數。

（三）主要監管指標和變動趨勢分析

單位：%

1 2009年 2008年 2007年

監管指標 監管標準

12月31 日 12月31 日 12月31 日

資本充足率2 ≥8 11.14 13.43 13.34

核心資本充足率 ≥4 9.07 10.81 10.67

人民幣 ≥25 45.3 48.8 32.6

流動性比率3

外幣 ≥25 55.6 76.6 75.9

貸存比4 本外幣合計 ≤75 70.3 61.3 64.0

拆入資金比例5 ≤4 1.04 1.91 1.3

拆藉資金比例

拆出資金比例6 ≤8 2.82 1.67 0.7

不良貸款率「五級分類」口徑7 - 1.52 2.65 3.12

不良貸款撥備覆蓋率 ≥100 151.17 121.72 108.18

單一最大客戶貸款比例8 ≤10 3.8 3.4 3.4

最大十家客戶貸款比例9 ≤50 28.0 17.6 16.1

正常 - 2.40 3.65 2.62

關注 - 10.07 8.02 10.79

貸款遷徙率10

次級 - 25.60 33.51 32.62

可疑 - 9.76 7.89 5.00

1-1-301

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析註：

1、上述監管指標中，不良貸款率、單一最大客戶貸款比及最大十家客戶貸款比為按照監管口徑重新計算，其餘指標均為上報人民銀行、中國銀監會數據；上述數據中除五級分類不良貸款比例、撥備覆蓋率以及資本充足率指標外，其餘均不包括境外分行數據

2、資本充足率=資本淨額÷表內外加權風險資產總額×100%

其中：資本淨額＝核心資本＋附屬資本－扣減額

3、流動性比率=流動性資產期末餘額÷流動性負債期末餘額×100%

4、貸存比=貸款餘額÷存款餘額×100%，為中國內地機構口徑指標

5、拆入資金比例=拆入資金期末餘額÷各項存款期末餘額×100%

6、拆出資金比例=拆出資金期末餘額÷各項存款期末餘額×100%

7、不良貸款比例（五級分類）=五級分類後三類貸款期末餘額÷各項貸款期末餘額×100%

8、單一最大客戶貸款比例=對同一借款客戶貸款總額÷資本淨額×100%

9、最大十家客戶貸款比例=對最大十家客戶發放的貸款總額÷資本淨額×100%

10、遷徙率根據中國銀監會《商業銀行風險監管核心指標（試行）》中貸款遷徙率計算公式計算

1、資本充足率

本行按照中國銀監會頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》 （中國銀行業監督管理委員會2004年第2號令）有關規定計算的資本和核心資本情況，具體如下表所示：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日核心資本：

股本 253,796 253,822 253,794

儲備 1 218,813 164,529 126,567

少數股東權益 30,402 25,629 30,227

核心資本小計 503,011 443,980 410,588

附屬資本：

一般準備金 60,128 43,192 31,897

已發行長期次級債 73,930 60,000 60,000

1-1-302

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其他 1 5,587 14,203 16,672

附屬資本小計 139,645 117,395 108,569

扣減前資本基礎合計 642,656 561,375 519,157

扣減：

商譽 -1,929 -1,877 -1,752

對未並表銀行及未並表非

-9,260 -5,677 -1,932

銀行金融機構的資本投資

對非自用不動產的投資 -15,952 -9,637 -9,986

對工商企業的投資 -16,021 -11,391 -4,847

其他扣減項2 -24,470 - -

扣減後資本基礎合計 575,024 532,793 500,640

扣減後核心資本基礎3 468,231 428,751 400,454

加權風險資產及市場風險資

5,163,848 3,966,943 3,754,108

本調整註：

1、根據中國銀監會2007年11月發布的《中國銀監會關於銀行業金融機構執行企業會計準則後計算資本充足率有關問題的通知》，對未實現的公允價值利得在考慮稅收影響後從核心資本中扣除，即計入利潤表的交易性金融工具公允價值利得計入附屬資本，計入權益中的公允價值利得按一定比例計入附屬資本。

2、其他扣減項為根據有關規定需扣除的資產支持證券投資和2009年7月1日以後持有的其他銀行長期次級債。

3、根據有關規定，計算核心資本基礎時需扣除全部商譽，以及對未並表銀行、未並表非銀行金融機構、非自用不動產、工商企業投資和其他需要從資本中扣減項目的50%。

本行根據中國銀監會2004年2月23 日頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》（銀監會令[2004]第2號）計算和披露核心資本充足率和資本充足率。自2005

年起，本行按照中國銀監會頒布的《中國銀行業監督管理委員會辦公廳關於下發商業銀行市場風險資本要求計算表、計算說明的通知》（銀監辦發[2004]374號），計算市場風險資本。2009年，本行成功發行了400億次級債券。截至2009年12

月31 日，本行資本充足率為11.14%，較2008年末下降2.29個百分點；核心資本充足率9.07%，下降1.74個百分點。

1-1-303

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截至2009年12月31 日，本行資本淨額5,750.24億元，較2008年末增加

422.31億元。其中，核心資本淨額4,682.31億元，較2008年末增加394.80億元。本行加權風險資產總額51,638.48億元，較2008年末增加11,969.05億元。

2、不良貸款率

報告期內，本行五級分類制度下的不良貸款金額及不良貸款率持續下降。

本行的不良貸款餘額由2007年12月31 日的888.02億元下降為2009年12月

31 日的747.18億元，不良貸款率由2007年12月31 日的3.12%下降為2009年12月

31 日的1.52%。主要原因有：本行加強了信貸投放的風險管理，並不斷優化信貸資產結構；同時，加強貸後管理，加大不良資產清收處置力度，信貸資產質量進一步改善。

3、貸款集中度

截至2009年12月31 日，本行最大單一客戶貸款比例為3.8%，最大十家客戶貸款比例為28.0%，均滿足監管要求。

4、流動性比率

本行注重資產的流動性管理，衡量流動性的指標主要為流動性比率。截至

2009年12月31 日，本行人民幣資產的流動性比率為45.3%，外幣流動性比率為

55.6%，符合監管要求。

5、貸存比

本行報告期內的貸存比（本外幣合計）均低於75%，滿足監管要求。截至2007

年12月31 日和2008年12月31 日，本行貸存比分別為64.0%和61.3%，較為穩定；截至2009年12月31 日貸存比上升至70.3%，主要原因是受國家寬鬆的貨幣政策影響，本行擴大了信貸投放。

6、拆藉資金比例

2007年末、2008年末和2009年末，本行拆入資金比例分別為1.3%、1.91%和1.04%；本行拆出資金比例分別為0.7%、1.67%和2.82%，均符合監管要求。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析五、其他事項的討論與分析

（一）資本性支出分析

報告期內，本行主要資本性支出包括營業網點建設、自助設備的購置、飛行設備的購置、信息系統開發項目、計算機設備等科技投入以及生產性基礎設施建設、房產購置、電子設備、軟體系統購買等。2007年、2008年和2009年，本行的資本性支出分別為127.48億元、217.74億元和356.24億元。

（二）承諾事項

1、信用承諾

本行信用承諾主要包括貸款承諾、開出信用證、開出保函、銀行承兌匯票、信用證下承兌匯票等。本行貸款承諾是信用承諾最主要的組成部分。報告期內，本行信用承諾情況如下表：

單位：百萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

1

貸款承諾 ：

—原到期日在 1 年以內 200,205 274,078 228,484

—原到期日在 1 年或以上 620,645 467,949 337,515

開出信用證 147,726 109,636 130,334

開出保函2 574,090 532,845 423,771

銀行承兌匯票 283,927 195,082 173,162

信用證下承兌匯票 45,708 32,855 41,596

其他 3,098 1,618 685

合計 1,875,399 1,614,063 1,335,547

註：

1、本集團貸款承諾主要包括已籤訂合同但尚未向客戶提供的貸款。

2、開出保函包括融資性保函和履約保函等。本集團將根據未來事項的結果而承擔付款責任。

信用風險加權金額是根據中國銀監會發布的指引計算的，金額的大小取決於

1-1-305

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析交易對手的信用能力和合同到期期限等因素。信用承諾採用的風險權重為0%至

100%不等。

報告期內，信用承諾的信用風險加權金額情況如下：

單位：百萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

信用承諾 664,183 573,950 484,879

2、其他承諾事項

本行其他承諾事項主要包括資本性承諾、經營租賃承諾、證券承銷承諾、國債兌付承諾等。

報告期內，本行其他承諾事項的情況如下表：

單位：百萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資本性承諾 34,857 47,320 45,910

經營租賃承諾 12,205 10,157 7,459

國債兌付承諾 55,193 51,650 61,439

證券承銷承諾 45,502 17,440 10,350

合計 147,757 126,567 125,158

（1）資本性承諾

截至2009年12月31 日，本行已經批准了348.57億元的資本性承諾，其中已授權但未訂約的資本性承諾為34.92億元，已訂約的資本性承諾為313.65億元。上述金額和用途可能會因為商業狀況的不同而有所變化。

報告期內，本行資本性承諾情況如下：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日固定資產：

已籤訂但未履行合同 31,031 43,555 43,384

1-1-306

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項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

已批准但未籤訂合同 3,491 2,602 1,260

無形資產：

已籤訂但未履行合同 334 1,149 1,011

已批准但未籤訂合同 1 14 255

合計 34,857 47,320 45,910

（2）經營租賃承諾

根據已籤訂的不可撤銷的經營性租賃合同，報告期內，本行未來最低應支付的租金總額列示如下：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

一年以內 2,903 2,609 1,852

一年至二年 2,309 2,000 1,473

二年至三年 2,342 1,518 1,101

三年以上 4,651 4,030 3,033

合計 12,205 10,157 7,459

（3）國債兌付承諾

本行國債兌付承諾是其他承諾事項中主要組成部分之一。本行受財政部委託作為其代理人承銷部分國債。該等國債持有人可以要求提前兌付持有的國債，而本行亦有義務履行兌付責任。財政部對提前兌付的該等國債不會即時兌付，但會在國債到期時一次性兌付本金和利息。本行的國債提前兌付金額為本行承銷並賣出的國債本金及根據提前兌付協議確定的應付利息。在該等國債到期日前，本行所需提前兌付的金額並不重大。

截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，本行具有提前兌付義務的國債本金餘額分別為614.39億元、516.50億元和551.93億元。

3、部分承諾事項的期限結構

承諾事項不同的期限結構可能對流動性會產生不同的影響。截至2009年12

1-1-307

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析月31 日，本行部分承諾事項按合同的剩餘期限列示如下表：

單位：百萬元

項目 不超過 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合計

貸款承諾 634,108 155,693 31,049 820,850

擔保，承兌及其他信用承諾 738,600 201,512 114,437 1,054,549

經營租賃承諾 2,903 7,250 2,052 12,205

資本性承諾 14,797 20,060 - 34,857

合計 1,390,408 384,515 147,538 1,922,461

（三）質押資產與接受的抵質押物

本集團部分資產被用作同業間拆入業務、回購業務、賣空業務、衍生交易和當地監管要求的質押物，該等交易按相關業務的常規及慣常條款進行。

報告期內，本集團質押資產的情況如下表：

單位：百萬元

項目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

債券投資 107,089 36,185 107,046

貴金屬 27,371 - 7,982

票據 - - 714

合計 134,460 36,185 115,742

本集團在與同業進行的相關買入返售業務中接受了可以出售或再次向外抵押的證券作為抵質押物。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12

月31 日，本行從同業接受的上述抵質押物公允價值為338.76億元、235.65億元和171.31億元。截至2009年12月31 日，本集團無已出售或向外抵押、但有義務到期返還的抵質押物。

（四）利率風險

利率風險的主要來源是本行資產負債到期期限結構或重定價期限結構的錯配，以及資產負債所依據基準利率變動的不一致。上述因素可能導致利率變化對本行利息淨收入產生不利影響。目前，本行主要通過缺口分析評估利率風險敞口。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析通過設置風險限額對所承擔銀行帳戶利率風險進行監測和控制，並主要通過資產負債結構調整來調控利率重定價結構，以規避和控制利率風險。截至2009年12

月31 日，本行利率重定價缺口情況如下表所示（下表根據合同約定的重新定價日或到期日中的較早者，按本行的資產與負債的帳面值分類列示）：

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單位：百萬元

項目 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 非計息 合計

現金及存放中央銀行款項 988,143 194 - - - 97,700 1,086,037

存放同業款項 138,348 65,657 140,549 50,030 - 171 394,755

貴金屬 - - - - - 59,655 59,655

拆出資金 51,787 36,385 47,521 3,240 - - 138,933

交易性金融資產 12,297 3,972 5,276 17,739 17,293 5,320 61,897

衍生金融資產 - - - - - 28,514 28,514

買入返售金融資產 89,222 - 60,200 - - - 149,422

應收利息 121 - - - - 34,269 34,390

發放貸款和墊款 1,156,544 956,396 2,630,854 21,976 10,819 20,819 4,797,408

可供出售金融資產 63,405 94,715 120,401 243,524 86,164 14,098 622,307

持有至到期投資 54,710 63,720 164,432 321,973 139,858 - 744,693

應收款項債券投資 2,843 23,603 285,589 32,087 43,660 - 387,782

長期股權投資 - - - - - 10,668 10,668

投資性房地產 - - - - - 15,952 15,952

固定資產 - - - - - 109,954 109,954

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項目 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 非計息 合計

無形資產 - - - - - 11,910 11,910

商譽 - - - - - 1,929 1,929

遞延所得稅資產 - - - - - 23,518 23,518

其他資產 39 - - - - 72,180 72,219

資產合計 2,557,459 1,244,642 3,454,822 690,569 297,794 506,657 8,751,943

向中央銀行借款 19,886 7,345 34,384 - - - 61,615

同業及其他金融機構存放款項 509,832 51,863 155,118 62,516 60,000 64,837 904,166

拆入資金 70,622 22,235 11,651 - - 288 104,796

交易性金融負債 31,422 6,419 3,673 82 - 2,638 44,234

衍生金融負債 - - - - - 23,223 23,223

賣出回購金融資產款 75,639 6,208 - - - - 81,847

吸收存款 3,967,099 623,525 1,621,484 365,585 11,061 96,295 6,685,049

應付職工薪酬 - - - - - 21,006 21,006

應交稅費 - - - - - 17,801 17,801

應付利息 - - - - - 49,555 49,555

預計負債 - - - - - 1,510 1,510

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項目 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 非計息 合計

應付債券 - 24,930 3,997 14,871 33,000 - 76,798

遞延所得稅負債 - - - - - 3,386 3,386

其他負債 6,745 4,797 4,255 - - 115,766 131,563

負債合計 4,681,245 747,322 1,834,562 443,054 104,061 396,305 8,206,549

利率重定價缺口 -2,123,786 497,320 1,620,260 247,515 193,733 110,352 545,394

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（五）外匯風險

本行的匯率風險主要來自資產負債中的幣種錯配。本行大部分的業務以人民幣進行，此外有美元、港幣和少量其他外幣業務。本行的主要子公司中銀香港（集團）大部分的業務以港幣進行。本行通過控制外匯敞口淨額以實現對匯率風險的管理，並通過風險價值對交易帳戶的外匯風險進行監控。本行通過合理安排外幣資金的來源和運用以最大限度減少潛在的貨幣錯配。但由於人民幣為非自由兌換貨幣，本行對外匯敞口可實施的控制措施有限。

截至2009年12月31 日，本行外匯風險情況如下表：

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單位：百萬元

美元折合 港幣折合 歐元折合 日元折合 英鎊折合 其他貨幣折合

項目 人民幣 合計

☆ 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

現金及存放中央銀行款項 978,499 46,992 28,220 15,681 8,032 440 8,173 1,086,037

存放同業款項 332,748 53,272 2,624 2,866 639 97 2,509 394,755

貴金屬 - - 2,141 - - - 57,514 59,655

拆出資金 28,023 57,027 34,773 3,570 106 6,363 9,071 138,933

交易性金融資產 7,973 22,915 30,205 419 - - 385 61,897

衍生金融資產 997 9,250 13,956 984 391 1,390 1,546 28,514

買入返售金融資產 144,336 2,084 - 2,420 - 538 44 149,422

應收利息 26,557 4,886 1,022 1,000 64 71 790 34,390

發放貸款和墊款 3,429,448 819,204 413,146 49,325 24,353 3,903 58,029 4,797,408

可供出售金融資產 289,956 187,138 46,800 37,396 15,662 1,624 43,731 622,307

持有至到期投資 614,230 74,846 30,472 12,333 3,275 306 9,231 744,693

應收款項債券投資 368,178 7,218 5,865 - - - 6,521 387,782

長期股權投資 4,128 1,568 4,951 - - - 21 10,668

投資性房地產 4,692 - 9,687 - - - 1,573 15,952

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美元折合 港幣折合 歐元折合 日元折合 英鎊折合 其他貨幣折合

項目 人民幣 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

固定資產 55,787 38,909 11,183 171 1,182 1,449 1,273 109,954

無形資產 11,134 540 126 4 - 15 91 11,910

商譽 96 1,643 127 - - - 63 1,929

遞延所得稅資產 23,102 206 152 1 - 1 56 23,518

其他資產 21,165 3,289 43,550 189 274 648 3,104 72,219

資產合計 6,341,049 1,330,987 679,000 126,359 53,978 16,845 203,725 8,751,943

向中央銀行借款 - 54,796 6,776 - - - 43 61,615

同業及其他金融機構存放款項 543,968 263,186 23,998 8,126 3,845 5,761 55,282 904,166

拆入資金 20,216 70,218 2,543 6,144 2,066 1,469 2,140 104,796

交易性金融負債 19,414 4,232 16,133 1,385 - 122 2,948 44,234

衍生金融負債 490 9,702 9,665 1,566 36 993 771 23,223

賣出回購金融資產款 50,219 31,482 - - - - 146 81,847

吸收存款 5,373,965 453,293 593,878 84,929 18,859 30,736 129,389 6,685,049

應付職工薪酬 19,107 47 1,390 55 - 92 315 21,006

應交稅費 14,865 155 1,896 96 44 275 470 17,801

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美元折合 港幣折合 歐元折合 日元折合 英鎊折合 其他貨幣折合

項目 人民幣 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

應付利息 47,522 1,390 237 148 7 47 204 49,555

預計負債 961 143 294 61 2 - 49 1,510

應付債券 76,647 151 - - - - - 76,798

遞延所得稅負債 400 639 2,224 12 14 - 97 3,386

其他負債 24,252 28,745 72,186 1,567 272 958 3,583 131,563

負債合計 6,192,026 918,179 731,220 104,089 25,145 40,453 195,437 8,206,549

資產負債表內敞口淨額 149,023 412,808 -52,220 22,270 28,833 -23,608 8,288 545,394

資產負債表外敞口淨額 254,097 -354,647 118,109 -13,580 -27,110 24,317 6,056 7,242

信用承諾 1,024,279 536,776 181,014 88,468 11,828 9,613 23,421 1,875,399

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（六）流動性風險

吸收存款是本行貸款和投資組合的主要資金來源。雖然吸收存款的大部分都是短期存款，一直是本行籌集資金的穩定來源，且本行相信將來同樣如此，但是本行大部分資產的期限較長，與負債並不完全匹配。

本行流動性風險管理，請參見本募集說明書「第六節 風險管理與內部控制——一、風險管理——（三）本行風險管理的主要內容」。

截至2009年12月31 日，本行流動性風險情況如下表：

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單位：百萬元

項目 逾期 即期償還 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合計

現金及存放中央銀行款項 - 258,576 827,267 194 - - - 1,086,037

存放同業款項 - 54,819 83,700 65,657 140,549 50,030 - 394,755

貴金屬 - 59,655 - - - - - 59,655

拆出資金 - - 51,787 36,385 47,521 3,240 - 138,933

交易性金融資產 - 1,472 11,029 3,345 5,204 18,498 22,349 61,897

衍生金融資產 - 12,173 2,090 1,814 5,739 3,639 3,059 28,514

買入返售金融資產 - - 89,222 - 60,200 - - 149,422

應收利息 124 798 4,589 12,690 12,423 3,161 605 34,390

發放貸款和墊款 14,788 39,576 205,597 439,638 1,263,176 1,415,028 1,419,605 4,797,408

可供出售金融資產 - - 19,557 58,046 97,731 315,180 131,793 622,307

持有至到期投資 - - 38,054 32,431 143,435 363,180 167,593 744,693

應收款項債券投資 - - 2,843 23,603 280,589 32,087 48,660 387,782

長期股權投資 - - - - - 4,045 6,623 10,668

投資性房地產 - - - - - - 15,952 15,952

固定資產 - - - - - - 109,954 109,954

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項目 逾期 即期償還 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合計

無形資產 - - - 123 328 - 11,459 11,910

商譽 - - - - - - 1,929 1,929

遞延所得稅資產 - - - - 12 23,506 - 23,518

其他資產 - 47,636 11,004 1,312 7,064 1,495 3,708 72,219

資產合計 14,912 474,705 1,346,739 675,238 2,063,971 2,233,089 1,943,289 8,751,943

向中央銀行借款 - 16,031 3,855 7,345 34,384 - - 61,615

同業及其他金融機構存放

款項 - 518,965 56,215 51,663 154,797 62,516 60,010 904,166

拆入資金 - 550 70,426 22,334 11,481 5 - 104,796

交易性金融負債 - - 31,713 5,897 5,047 1,577 - 44,234

衍生金融負債 - 8,266 1,150 821 3,838 5,412 3,736 23,223

賣出回購金融資產款 - - 75,493 6,208 146 - - 81,847

吸收存款 - 3,218,220 779,764 632,934 1,667,595 372,612 13,924 6,685,049

應付職工薪酬 - - 639 7,764 6,652 2,864 3,087 21,006

應交稅費 - 8 151 3 17,639 - - 17,801

應付利息 - 1,700 9,325 8,859 23,605 5,924 142 49,555

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項目 逾期 即期償還 1 個月以內 1 個月至3 個月 3 個月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合計

預計負債 - 1,263 247 - - - - 1,510

應付債券 - - - - 1,998 870 73,930 76,798

遞延所得稅負債 - - - - 27 3,359 - 3,386

其他負債 - 67,514 10,158 1,454 4,003 33,412 15,022 131,563

負債合計 - 3,832,517 1,039,136 745,282 1,931,212 488,551 169,851 8,206,549

流動性淨額 14,912 -3,357,812 307,603 -70,044 132,759 1,744,538 1,773,438 545,394

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（七）重大合同及其履行情況

1、重大託管、承包、租賃事項

報告期內，本行未發生或存續有需披露的重大託管、承包、租賃其他公司資產的事項，亦不存在其他公司託管、承包、租賃本行重大資產的事項。

2、重大擔保事項

本行開展對外擔保業務是經人民銀行和中國銀監會批准的，屬於本行常規的表外項目之一。本行在開展對外擔保業務時一貫遵循審慎原則，針對擔保業務的風險制定了具體的管理辦法、操作流程和審批程序，並據此開展相關業務。

除此之外，報告期內，本行未發生或存續有需披露的其他重大擔保事項。

3、重大委託他人進行現金資產管理事項

報告期內，本行未發生或存續有需披露的重大委託他人進行現金資產管理事項。

（八）重大訴訟和仲裁

截至2009年12月31 日，本行在正常業務經營中存在若干法律訴訟事項。截至2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日，根據法庭判決或者法律顧問的意見確認的訴訟損失準備餘額分別為16.14億元、13.58億元和6.72

億元。經向專業法律顧問諮詢後，本行管理層認為該等法律訴訟的最終裁決結果不會對本行的財務狀況或經營成果產生重大影響。

（九）報告期內本行及本行董事、監事及高級管理人員受處罰情況

報告期內，本行及本行董事、監事及高級管理人員無受中國證監會稽查、行政處罰、通報批評和證券交易所公開譴責的情況發生，也沒有受到其他監管機構對本行經營有重大影響的處罰。

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（十）其他重大事項

1、收購洛希爾銀行股份

本行於2008年9 月18 日公告：經董事會審議批准，本行與CompagnieFinancière Saint-Honoré （「CFSH」，洛希爾家族控股公司）及La Compagnie

Financière Edmond de ROTHSCHILD Banque （以下簡稱「洛希爾銀行」）籤訂協議，擬以236,270,842.68歐元的總對價收購法國金融機構洛希爾銀行20%的經擴大股本（以下簡稱「本次交易」）。由於本次交易所籤署的投資者協議（其中包括業務合作框架協議）中的有關先決條件在最後期限（2009年3月31 日）之前仍未能全部滿足，因此，該投資者協議及相關協議已自動失效。目前本行沒有再度收購洛希爾銀行股權的計劃，但將尋求在未來與洛希爾銀行展開其他形式的合作。

2、股權激勵計劃在本報告期內的具體實施情況

關於股權激勵計劃，請參見本募集說明書「第四節 本行基本情況——十八、董事、監事及高級管理人員的基本情況——（四）其他事項」。

3、全資子公司中銀集團投資購買京滬高速鐵路股份有限公司（以下簡稱「京滬高鐵公司」）

本行於2010年3月31 日公告：本行擬以不超過60億元人民幣的等值外幣投資京滬高速鐵路項目（以下簡稱「本次投資」）。本次投資由本行的全資子公司中銀集團投資購買中國鐵路建設投資公司（以下簡稱「中國鐵投」）擬轉讓的京滬高鐵公司部分股份，以在北京產權交易所掛牌交易的形式完成。

中銀集團投資與中國鐵投已於2010年3月30 日籤署《產權交易合同》，將經相關監管部門批准後生效。根據《產權交易合同》，中銀集團投資擬以等值60

億元人民幣的外幣購買中國鐵投持有的京滬高鐵公司5,217,391,304股股份，佔京滬高鐵公司總股本的4.537%，資金在《產權交易合同》生效後30 日內一次性支付。

本次投資預期可以為本行帶來合理的投資回報，有助於發揮本行多元化服務

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析平臺的協同效應，有利於本行在鐵路行業大規模投資建設和市場化改革中獲得更多的業務機會，符合本行的發展戰略。

本次投資資金來源為自有資金，不會對本行財務狀況、經營成果構成重大影響。

本次投資已獲本行董事會會議審議通過，本次投資不構成本行的關聯交易，也無須經本行股東大會批准。

本次投資尚需取得國家發改委、商務部等相關監管部門的批准。

4、全資子公司中銀集團投資設立晉豫魯鐵路通道股份有限公司

本行於2010年5月8 日公告：本行擬以相當於人民幣75億元的等值外幣投資於山西中南部鐵路通道項目（以下簡稱「本次投資」）。本次投資將通過本行的全資子公司中銀集團投資以發起人身份參與發起設立項目公司。項目公司成立時，中銀集團投資認購的股本額為相當於3.2946億元的等值外幣，總投資金額為相當於75億元的等值外幣，自項目公司成立之日起二年內分期分次繳納，佔項目公司總股本的14.45%。

中銀集團投資已於2010年5月6 日就發起設立項目公司，與其他發起人籤訂

《發起人協議》，將經相關監管部門批准後生效。根據《發起人協議》，項目公司註冊資本暫定為519億元，股份總數為519億股，每股面值人民幣壹元，中銀集團投資以相當於75億元的等值外幣認購項目公司75億股，佔項目公司總股本的14.45%。為儘快完成項目公司註冊登記程序，項目公司註冊資本初定為22.8

億元，其中中銀集團投資認購的股本額為相當於3.2946億元的等值外幣。全體發起人的首期出資額為註冊資本的20%，即4.56億元，其中中銀集團投資首期出資額為相當於6,589.2萬元的等值外幣。待項目公司註冊成立後，由各發起人分次繳足剩餘註冊資本，並通過各發起人同比例增資擴股方式使項目公司註冊資本達到《發起人協議》所規定的519億元。

本次投資預期可以為本行帶來合理的投資回報，有助於發揮本行多元化服務平臺的協同效應，有利於本行在鐵路行業大規模投資建設和市場化改革中獲得更多的業務機會，符合本行的發展戰略。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 管理層討論與分析

本次投資不會對本行財務狀況、經營成果構成重大影響。

本次投資已獲本行董事會審議通過，本次投資不構成本行的關聯交易，也無須經本行股東大會批准。

本次投資尚需取得商務部等相關監管部門的批准。

1-1-324

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次募集資金運用

第九節 本次募集資金運用一、本次募集資金的必要性

2009年以來，本行發展戰略規劃取得階段性成果，「擴規模、調結構」取得重大進展，業務發展和風險管理取得明顯成效。截至2009年12月31 日，本行資產總額為87,519.43億元，較2008年增長25.82%。在資產規模提升的同時，本行盈利能力穩步提升，給股東帶來了豐厚的回報。2009年，本行淨利潤為853.49

億元，較上年同期增長31.16%，股本淨回報率（不含少數股東權益）為16.44%，總資產淨回報率為1.09%。資產質量持續改善，截至2009年末，本行不良貸款總額為747.18億元，較2008年末減少127.72億元，不良貸款率為1.52%，下降1.13

個百分點；撥備覆蓋率為151.17%，較2008年末提高29.45個百分點。在業務發展的同時，本行資產總額也實現較快增長，風險資產規模隨之擴大，導致資本充足率有所下降。截至2009年底，本行資本充足率為11.14%，核心資本充足率為

9.07%，分別較2008年末下降2.29、1.74個百分點。

2009年，本行制訂了新的發展戰略規劃，提出了「以商業銀行為核心、多元化服務、海內外一體化發展的大型跨國經營銀行集團」的戰略定位和「追求卓越，持續增長，建設國際一流銀行」的戰略目標。本行目前正處於發展戰略規劃實施的關鍵時期，國內經濟的持續較快增長為戰略實施提供了良好的宏觀環境和發展機遇，但未來幾年業務的較快發展，將需要充足的資本支持。同時，資本監管的嚴格及新資本協議的實施對本行資本也將提出更高要求。為支持業務發展，本行必須補充資本。二、本次募集資金的運用

本行確定本次發行可轉債的規模為400億元。經中國銀監會《中國銀監會關於中國銀行發行A股可轉換公司債券的批覆》（銀監復[2010]148號）批覆，本行本次發行可轉債所募集的資金在扣除發行費用後，全部用於補充本行附屬資

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 本次募集資金運用本，在可轉債持有人轉股後補充核心資本。三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金的運用，對本行的財務狀況及經營成果的直接影響主要表現在：

（一）對每股收益和淨資產收益率的影響：本行本次發行可轉換公司債券總額為400億元，隨著可轉換債券的逐步轉股，本行總股本將逐步增加，對每股收益和淨資產收益率產生一定的攤薄作用。

（二）對資本充足率的影響：本次募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充附屬資本，在可轉債持有人轉股後將補充核心資本，本行資本充足率和資本質量將相應提升。

（三）對經營成果的影響：本次發行可轉債將進一步充實本行資本，增強抵禦風險能力和可持續發展能力，為未來業務的快速發展提供保證。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 歷次募集資金運用

第十節 歷次募集資金運用一、歷次募集資金的基本情況

根據中國證監會籤發的證監國合字[2006]8號文《關於同意中國銀行股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》，本行獲準發行境外上市外資股（H股）

29,403,878,000股，每股發行價格為港幣2.95元，股款以港幣繳足，計港幣

86,741,440,100元，折合人民幣89,671,452,806.76元，上述資金於2006年6月9

日到位，扣除發行費用人民幣2,782,103,434.35元後，募集股款折合人民幣共計

87,184,408,931.55元（含申購資金於凍結期間所產生的利息收入折合人民幣

295,054,425.53元和申購資金尾差收入折合人民幣5,133.61元）（與下述發行人民幣普通股（A股）募集股款以下合稱「前次募集資金」），業經普華永道中天予以驗證並出具普華永道中天驗字(2006)第82號驗資報告及其補充說明。

根據中國證監會籤發的證監發行字[2006]20號文《關於核准中國銀行股份有限公司首次公開發行股票的通知》，本行獲準發行人民幣普通股（A股）

6,493,506,000股，每股發行價格為人民幣3.08元，股款以人民幣繳足，計人民幣19,999,998,480元，扣除發行費用人民幣548,536,093.19元後，募集股款共計人民幣19,451,462,386.81元（與上述境外上市的外資股（H股）募集股款以下合稱「前次募集資金」），上述資金於2006年6月29 日到位，業經普華永道中天予以驗證並出具普華永道中天驗字(2006)第83號驗資報告。二、前次募集資金的實際使用情況

根據本行2006年6月發行境外上市的外資股（H股）及人民幣普通股（A股）招股說明書，募集的資金在扣除發行費用後全部用於充實銀行資本金。截至2009

年12月31 日止，本行實際投入銀行資本金所涉及使用募集資金項目款項共計人民幣106,635,871,318.36元，實際使用情況與招股說明書披露的相關內容一致。

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 歷次募集資金運用

截至2009年12月31 日止本行前次募集資金使用情況如下：

單位：元

募集資金總額： 106,635,871,318.36 已累計使用募集資金總額： 106,635,871,318.36

其中：H 股募集資金總額 87,184,408,931.55 其中： H 股募集資金總額 87,184,408,931.55

A 股募集資金總額 19,451,462,386.81 A 股募集資金總額 19,451,462,386.81

各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額： 無 2006 年： 106,635,871,318.36 其中：H 股 87,184,408,931.55

A 股 19,451,462,386.81

變更用途的募集資金總額比例：無 2007 年： 106,635,871,318.36 其中：H 股 87,184,408,931.55

A 股 19,451,462,386.81

2008 年： 106,635,871,318.36 其中：H 股 87,184,408,931.55

A 股 19,451,462,386.81

2009 年： 106,635,871,318.36 其中：H 股 87,184,408,931.55

A 股 19,451,462,386.81

投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 截止日

投資募

實際投資金額與募

承諾投資 實際投資 募集前承諾投資 募集後承諾投資 實際投資 募集前承諾投資 募集後承諾投資 集資金

序號 實際投資金額 集後承諾投資金額

項目 項目 金額 金額 金額 金額 金額 投資

的差額

佔比H 股

1 充實資本金 充實資本金 87,184,408,931.55 87,184,408,931.55 87,184,408,931.55 87,184,408,931.55 87,184,408,931.55 87,184,408,931.55 - 100%A 股

2 充實資本金 充實資本金 19,451,462,386.81 19,451,462,386.81 19,451,462,386.81 19,451,462,386.81 19,451,462,386.81 19,451,462,386.81 - 100%

合計 106,635,871,318.36 106,635,871,318.36 106,635,871,318.36 106,635,871,318.36 106,635,871,318.36 106,635,871,318.36 - 100%

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中國銀行股份有限公司可轉換公司債券募集說明書 歷次募集資金運用

本行已將上述募集資金的實際使用情況與本行2006年至2009年12月31 日止年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。

由於銀行業務的特殊性，本行募集資金到位後即全部用於補充本行資本金，其實現效益無法單獨核算。募集資金到位後充實了本行資本金，提高了本行的資本充足率。三、募集資金運用變更情況

本行自2006年發行境外上市的外資股（H股）及人民幣普通股（A股）後，募集資金運用未發生變更。四、會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論

普華永道中天針對本行董事會出具的《中國銀行股份有限公司董事會關於前次募集資金使用情況報告》出具了《對前次募集資金使用情況報告的鑑證報告》

（普華永道中天特審字(2010)第660號），其結論如下：

「我們認為，上述前次募集資金使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會頒布的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500

號）編制，在所有重大方面如實反映了中國銀行股份有限公司截至2009年12月

31 日止前次募集資金的使用情況。」

1-1-329

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

第十一節 董事、監事、高級管理人員

及有關中介機構聲明

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

肖 鋼

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-331

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

李禮輝

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-332

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

李早航

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-333

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

周載群

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-334

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

張景華

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-335

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

洪志華

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-336

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

黃海波

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-337

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

☆ 董事籤字：

蔡浩儀

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-338

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

王 剛

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-339

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

林永澤

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-340

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

SEAH Lim Huat Peter

佘林發

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-341

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

梁定邦

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-342

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

Alberto TOGNI

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-343

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

黃世忠

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-344

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

黃丹涵

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-345

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事籤字：

李 軍

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-346

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事籤字：

王學強

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-347

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事籤字：

劉萬明

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-348

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事籤字：

李春雨

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-349

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事籤字：

蔣魁偉

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-350

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

張燕玲

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-351

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

張 林

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-352

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

王永利

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-353

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

陳四清

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-354

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

詹偉堅

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-355

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

黃定堅

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-356

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本行全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤字：

張秉訓

中國銀行股份有限公司

年 月 日

1-1-357

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

唐新宇

保薦代表人：

江 禹

陳 鵬

項目協辦人：

羅 浩

中銀國際證券有限責任公司

年 月 日

1-1-358

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保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

王東明

保薦代表人：

王洪斌

吳紅日

項目協辦人：

盛梓飛

中信證券股份有限公司

年 月 日

1-1-359

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

律師事務所聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人：

王玲

經辦律師：

周寧

楊小蕾

北京市金杜律師事務所

年 月 日

1-1-360

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

會計師事務所聲明中國銀行股份有限公司：

本所及籤字註冊會計師已閱讀中國銀行股份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要中引用的有關經審計的

2007、2008 及 2009 年度財務報表、內部控制鑑證報告針對 2009 年 12 月 31

日與財務報表相關的內部控制、本所鑑證的前次募集資金使用情況報告及2007、

2008 及 2009 年度淨資產收益率和每股收益計算表、非經常性損益明細表的內容，與本所出具的上述審計報告、內部控制鑑證報告、前次募集資金使用情況報告的鑑證報告、淨資產收益率和每股收益計算表專項報告及非經常性損益明細表專項報告的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的上述審計報告、內部控制鑑證報告、前次募集資金使用情況報告的鑑證報告、淨資產收益率和每股收益計算表專項報告及非經常性損益明細表專項報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師： 朱宇

籤字註冊會計師： 王偉

會計師事務所負責人： 楊志勤

普華永道中天會計師事務所有限公司

2010 年 月 日

1-1-361

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

信用評級機構聲明

本機構及籤字的評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。本機構及籤字的評級人員對發行人在募集說明書及其摘要中引用的資信評級報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

信用評級機構負責人：

關建中

籤字評級人員：

王博濤

韋瑤瑤

孫華崑

張天寧

大公國際資信評估有限公司

年 月 日

1-1-362

中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 備查文件

第十二節 備查文件

除本募集說明書所批露的資料外，本行將下列文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

1、 本行最近3年的財務報告及審計報告和已披露的2010年第一季度報

告；

2、 保薦機構出具的發行保薦書；

3、 法律意見書和律師工作報告；

4、 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告；

5、 資信評級報告；

6、 中國證監會核准本次發行的文件；

7、 其他與本次發行有關的重要文件。

投資者可在發行期間除法定節假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，於下列地點查閱上述文件：

1、發行人

名 稱： 中國銀行股份有限公司

地 址： 北京市復興門內大街 1 號

聯 系 人： 張秉訓

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-6659 4568

2、聯席保薦人（主承銷商）

名 稱： 中銀國際證券有限責任公司

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中國銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書 備查文件

地 址： 北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 號樓 15 層

聯 系 人： 孟星海、蔣靜、嚴鴻飛、李磊、虞文彬、酒豔、黃浩、

傅奇芳

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-6657 8966

3、聯席保薦人（主承銷商）

名 稱： 中信證券股份有限公司

地 址： 北京市朝陽區新源南路6 號京城大廈

聯 系 人： 馬小龍、梁宗保、呂煜乾、範裕、何正、張一、李巖、陳

思

聯繫電話： [phone]

傳 真： 010-8486 5610

投資者可在本行網站（http://www.boc.cn）查閱本募集說明書全文及備查文件，亦可在中國證監會指定網站（http://www.sse.com.cn）查閱本募集說明書全文。

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