松錦大戰是明、清在遼西戰場的最後一戰，此戰明軍喪失了在關外的全部精銳，松錦杏三城俱失，關外城池悉數陷落，僅剩寧遠一城，自此明軍再也沒有能力組織起對清軍的有效反擊。
崇禎十三年（1640年）六月，皇太極兵圍錦州。借錦州城高糧足之勢，錦州守將祖大壽死守錦州，拒不投降。你來我往，兩軍僵持數月之久，誰也沒有佔到便宜。但是，明軍總歸是被圍困的一方，清軍雖說攻不進來，可明軍也出不去，遲則總會生變，此時明軍內部一部分蒙古軍生起叛變之心，他們暗地聯絡清軍將領濟爾哈朗 ，準備在關鍵時刻與清軍裡應外合，攻陷錦州。
然而，蒙古軍還未有所動作，就被祖大壽所偵知。而後，祖大壽欲搶先對叛軍動手，無奈行事不密，反被叛軍窺破，搶先與明軍交戰，濟爾哈朗聞訊後，趁勢攻城，內外夾攻，祖大壽難以支持，只得退入內城堅守，外城隨即失守。外城失守，退守內城的明軍頓失給養，糧草供應出現嚴重危機。
在這危急關頭，祖大壽只得向朝廷求援，言明錦州的糧草僅能支持大軍一月餘用度，若朝廷再不派援軍，錦州必破，錦州一破，松、杏二城也就朝不保夕了！
崇禎聞報後，升洪承疇為兵部尚書兼都察院副都御史，總督薊遼軍務，遂命其領王樸、楊國柱、唐通、白廣恩、曹變蛟、馬科、王廷臣、吳三桂等八總兵，騎兵四萬，步兵九萬，會兵於寧遠，解錦州之圍。與此同時，清太宗也在調兵遣將，不斷地將八旗兵投入錦州前線。四月，令孔有德、尚可喜各率本部將士赴錦州，增援濟爾哈朗軍。七月，又令孔有德、耿仲明、尚可喜的部將曹德選等率兵助圍錦州。
自此，一場持續二年之久的松錦大戰隨即拉開序幕！
松錦之戰初，在洪承疇的指揮下，八鎮兵馬十三萬明軍進抵松山， 「建州兵大駭」，出戰「失利於山頂立旗，兩紅旗、鑲藍旗三旗駐營之地，為敵所奪」，明軍在乳峰山大敗清軍，清正紅旗、鑲紅旗、鑲藍旗營地被明軍攻破，幾至潰敗。據朝鮮史料記載，「自春祖夏，清國大將三人降，二人戰死」，而「兵馬死傷甚多」。之後，祖大壽與洪承疇內外配合，大敗清軍，重新奪回錦州外城。
前線失利的消息不斷傳到瀋陽，皇太極急火攻心，「憂憤嘔血」，為避免前線崩潰，皇太極決定親徵錦州。八月十四日，太宗不顧鼻子流血未痊癒，自率三千精騎， 晝夜馳行六天，於十九日抵松山附近的戚家堡。
而洪承疇早已在七月二十九日達松山。洪承疇本不想急於進駐松山，而是準備且守且戰、與清軍展開持久戰。他給崇禎上方略說：「久持松杏以資轉運，且錦守頗堅，未易撼動。若敵再越今秩，不但敵窮，即朝鮮亦窮矣，此可守而後可戰之策也。今本兵議戰，安敢遷延，但恐轉輸為艱，鞭長莫及，國體攸關，不若稍待，使彼自困之為得也」，大意就是錦州短時間內不會有問題，我們應該要穩紮穩打，不要急於與清軍決戰，清軍的國力本來就弱，打持久戰，他們絕對要比我們要先崩潰。
此時，被圍在錦州的祖大壽，亦也派人突圍出城，上書朝廷：「宜以車營倡之，毋輕戰」，這個建議也與洪承疇不謀而合。但是洪承疇、祖大壽並不是明廷的決策者，他們的建議是否實施，還需決策者的同意。然而，兵部尚書陳新甲等決策者卻不同意洪承疇提出的穩紮穩打之策，是極力主張速戰速決。陳新甲認為此戰不能拖，拖得越久，朝廷所費糧餉就越多，此時朝廷已經撐不下去了，要知道明廷這時需要應對的不僅僅只有滿清，還有內部的李自成起義軍，國庫早已支撐不下去。
之後，在陳新甲等人的力主下，本來就有些心急的崇禎也就順勢答應其所請，下旨令洪率軍「刻期進兵」。君命難違，洪承疇無法，只得於七月二十六日，率六萬兵馬先行，餘軍後繼，至松山城集結，伺機與清軍決戰。
為什麼要在松山集結呢？因為松山的位置很重要。它處於錦州與杏山之間，為「寧錦咽喉」， 松山若被清軍佔據，則 「全局動搖」。因此，當洪承疇率軍進駐松山後，就迅速在松山布置防禦陣地，環松山城結營，步兵立大營七座，駐紮於乳峰山與松山城之間，掘長壤，樹木柵護衛，騎兵則駐於松山東、西、北三面。
皇太極抵達松山後，將兵馬布於松山與杏山之間，自錦州至海角，橫截大路，綿亙紮營。而後皇太極登山崗看明軍在松山的布置，見洪承疇在松山的布置很是滴水不漏，頗為感概，但是也同時發現了洪布置的致命弱點，那就是明軍布置的過於集中，首尾不能相顧，只要能將其攔腰斬斷，明軍必定潰敗。
於是，皇太極當機立斷，實行斷糧道、掘壕築垣、圍困松山明軍的作戰方針。到達松山的第二天，皇太極就指揮清軍掘壕，僅用一天，就在松杏之間挖掘出三道深八尺，寬一丈多的戰壕，徹底切斷松杏之間的一切聯繫及松山明軍的糧草供應。之後，皇太極又派阿濟格率軍攻塔山（明軍的糧草多數儲放在這裡），奪取了明軍在筆架山儲備的糧食十二堆。
清軍這些舉動，瞬間就引起了松山明軍的恐慌，要知道因當時崇禎皇帝要洪承疇立刻出兵，因此此時駐紮在松山的明軍每人僅攜帶了三天的乾糧。此時，眼見自己的後路被抄，糧草已漸匱乏，松山明軍開始出現騷動。這時，洪承疇知道不能再拖了，再拖下去不用清軍進攻，自己也會不戰自潰，於是決定在二十二日與清軍決戰。
此時，論兵力，明軍與清軍人數相當，而明軍火器更是超過清軍，這本不是一場不能打的戰事。加之，此時明軍還被清軍斷了後路，此時就更是要打這場戰，只有拼死廝殺，方能置之死地而後生。可是，此時洪承疇雖有決戰之心，可其麾下的將士卻沒有決戰之心，十幾年來的連戰連敗，他們是深深懼怕與清軍決戰，加之此時明廷又腐朽無能，有功不賞，有過不罰，各級將領早已喪失鬥志，所以他們是極力要求洪承疇撤回寧遠。
同時，作為監軍的張若麟也反對決戰，希望撤回寧遠，他與洪承疇說道：「各帥既有回寧遠支糧再戰之議，似屬可允」，這就進一步渙散了明軍將士的鬥志。見此時諸將早已喪失決戰之心，洪承疇無可奈何，他深知這時就算他強制讓諸將與清軍決戰，也斷無勝利的可能，反而會讓明軍全軍覆沒，於是只好下令於明日突圍，他分遣八總兵為左右路，準備於明日死戰突圍。
以明軍的實力，如果能真的死戰突圍，清軍也斷然是攔不住的。可是豈料當洪承疇剛送走諸將時，貪生怕死的總兵王樸就獨自率軍乘天黑先行逃跑，王樸此舉最終讓軍心本已脆弱不堪的明軍終於陷入崩潰，各將帥爭相馳逃，頓時步騎大亂，自相蹂踐，弓甲棄於遍野。
此時，早已嚴陣以待的清軍突然衝出，到處堵截，明軍猝不及防下死傷慘重。見此場景，洪承疇只得留三分之一兵力守住松山城，其餘全部「決圍衝陣」，但是此時明軍早已是強弩之末，就算拼死衝殺，也突不了圍，結果就是突圍又突不了，城也回不去，只得逃往海岸，至黎明，只見「明兵竄走，瀰山遍野，自杏山以南，沿海至塔山一路，赴海死者，不可勝計」，六鎮總兵只有曹變蚊、王廷臣兩總兵撤進松山城，與洪承疇同萬餘明軍堅守孤城，其餘總兵皆逃亡他處。短短幾天，就因明軍諸將的貪生怕死，致死十餘萬精銳明軍覆沒殆盡。
隨著十餘萬明軍主力損失殆盡，松錦明軍已無勝利的可能，敗亡已成定局。崇禎十五年（1642年）二月十八日松山城陷，總兵邱民仰、王廷臣、曹變蛟被殺，洪承疇、祖大樂兵敗被俘。三月八日，祖大壽率部獻城歸降，清兵佔領錦州，自此明廷在關外僅剩寧遠一城。
松錦大戰，明軍十三萬精銳全軍覆沒，其根本原因在於諸將貪生怕死，當時明軍實力不比清軍差，在火器上更是優於清軍，只要敢戰，斷無失敗之可能。就像松錦之戰的最初，就因明軍敢戰，清軍才會一敗再敗。只是，一旦明軍被圍困，明軍似乎就患上了恐清症，對清軍是懼怕不已，未戰先怯，這是兵家大忌，不輸才怪。
當然，讓明軍將領未戰先怯，除了是因為畏懼清軍，還有明廷政治腐敗，該賞不賞，該罰不罰，致使明軍將領早已失去進攻之心，一旦遇到逆境，多數想到的是逃，而非戰，因為就算是自己拿命去博，之後勝了，朝廷也未必會賞，既然都不賞，自己又何必去拿命拼呢？
其次，明軍會輸，還在於指揮體系過於混亂。當時洪承疇率軍與清軍決戰時，內有監軍張若麟搗亂，將帥事權不得自專；外有朝廷黨爭紛立，互相傾軋，他們插手軍隊，各樹己黨，讓洪承疇無法形成統一指揮。一個軍隊要想打勝戰，除了士氣，最重要的就是要有一個統一的指揮，戰國時期魏武卒之所以能夠百戰百勝，靠的就是號令專一，統帥說進就進，說退就退，斷然不會有任何的遲疑，這才造就魏武卒百戰之師的威名。
而在當時，洪承疇並不能完全指揮得動這十三萬大軍。當時洪承疇據關外情形和錦州守將祖大壽「逼以車營，毋輕戰」的意見，主張且戰且守，步步為營，逐步向前推進以解錦州之圍。但是，監軍張若麒卻極力反對，「振臂奮袂，扶兵之勢，收督臣之權，縱心指揮」，致使明軍內部指揮出現混亂，明軍「但知有張兵部，不知有洪都督，而督臣始無可為矣」，總督和監軍互相掣肘，讓明軍無所適從。號令不一，事權不專，焉能不敗？
只得說，松錦大戰明軍會敗，不是因清軍有多強，而是明軍自己不爭氣，內部不穩，又怯戰，豈能勝呢？