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原標題:
九洲電氣:公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
證券代碼：300040 證券簡稱：
九洲電氣債券代碼：123030 債券簡稱：
九洲轉債哈爾濱
九洲電氣股份有限公司
Harbin Jiuzhou Electrical Co.,Ltd
（哈爾濱市南崗區哈平路162號）
公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
二〇二〇年三月
第一節本次發行實施的背景和必要性
哈爾濱
九洲電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
九洲電氣」）結合自
身的實際情況，並根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱「《發
行辦法》」）的相關規定，擬選擇公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）
的方式募集資金。
一、本次發行實施的背景
（一）傳統輸配電及控制設備產品競爭激烈
公司是中國專業的智能成套電氣設備供應商和配用電能效管理解決方案提
供商，是中國電力電子和電氣成套行業的領軍企業。從公司設立以來，一直致力
於電氣設備的研發、應用及配用電方案設計，2010年登陸創業板，業務規模和
盈利穩步增長。近年來，隨著宏觀經濟的增速下滑，製造業成本上升，公司利潤
空間收窄，單一主業的業務模式逐漸受到挑戰。公司的傳統輸配電及控制設備產
品受到行業需求下降影響，市場競爭激烈。
為應對市場競爭，公司積極進行產品
結構調整。2012年，公司將高壓變頻
器業務及其資產出售給羅克韋爾公司，轉向電力電子整體解決方案業務；2015
年，公司併購昊誠電氣，進入固體絕緣環網櫃市場和電網領域。在傳統輸配電及
控制設備領域，
九洲電氣成功實現了業務
結構調整，效益也穩定增長，但是在整
體行業需求低迷的背景下，在經營戰略上，公司需要擴展更具市場需求的領域，
以實現更快發展。
（二）光伏發電運營產業發展前景良好
光伏發電是一種將
太陽能轉化為電能的發電方式，是目前比較成熟的一種新
能源利用方式。
由於《京都議定書》及歐洲相繼出臺的光伏支持政策，光伏發電市場率先從
歐洲發達國家啟動。其後，隨著澳洲、日本、中國、美國等國家和地區支持政策
出臺，這些國家和地區的光伏發電市場也快速啟動。
2019年，我國光伏發電新增裝機3011萬千瓦，累計光伏併網容量達到2.04
億千瓦；全國光伏發電量2243億千瓦時，同比增長26.3%。全國棄光率降至2%，
同比下降1個百分點，光電利用情況好轉。在政策支持、市場需求與上遊設備成
本下降等因素共同作用下，雖然近年來光伏行業發展有所波動，但光伏電站投資
與開發運營保持較高的景氣度。
（三）公司成功實現業務戰略轉型
為抓住
新能源行業需求爆發式增長的機會，藉助從事電力電子業務的基礎，
九洲電氣從2015年開始從事可再生能源電站的建設與開發運營業務，包括風電、
光伏、生物質發電等可再生能源電站建設以及投資與運營業務，主要有兩種業務
模式：第一種是受可再生能源電站項目業主委託，出資進行電站BT建設，竣工
驗收後移交業主；第二種是可再生能源項目投資和運營，即公司取得項目所有權，
持有並運營，通過收取電費的方式實現穩定收益。
2019年開始，上述第一種業務模式逐漸減少，公司自持運營的可再生能源
電站逐漸增加。截至2019年末，公司自持運營的項目中，建設完成實現併網的
風電場2座（48颱風機）、光伏電站3座，裝機容量合計163.85MW。上述項目
將會在較長的運營期限內為公司帶來穩定的收益和現金流入。
公司制訂了「發電、儲電、供電」的創新業務發展戰略。根據公司的可再生
能源業務發展戰略，
九洲電氣致力於成為一家具備風、光、儲、供
新能源綜合解
決方案供應商。
二、本次發行實施的必要性
（一）項目建設有利於促進節能減排，減少環境汙染
隨著化石資源（石油、煤炭）的大量開發，其保有儲量越來越少，環境汙染
日益嚴重，因此需堅持可持續發展的原則，減少化石資源消耗的比重。目前，國
家已將可再生能源的開發提到戰略高度，開發光伏發電是降低國家化石資源消耗
比重的重要措施，項目的建設運營將有利於改善國家和地區能源結構。
光伏發電是國家重點扶持的清潔可再生能源，本次募集資金擬投入項目裝機
容量合計200MW，年均發電量合計33,316.28萬kWh，每年可節約標準煤約為
93,552噸，同時每年可減少多種有害氣體和廢氣排放。通過項目的建設運營，
將節約不可再生能源、減少有害物質排放量，減輕環境汙染。
（二）實現產業鏈延伸，發揮協同效應
上市公司作為國內智能配電網設備及系統解決方案提供商、可再生能源電站
投資、建設、運營商及環境綜合能源供給及管理服務提供商，選擇優質項目進行
自主開發運營是公司發展戰略的重要內容。通過項目的建設運營，公司將擴充光
伏發電裝機容量，實現產業鏈延伸，推進可再生能源領域布局。在我國和全球可
再生能源快速發展的良好契機下，項目建設有利於豐富公司的業務結構，發揮電
力設備製造業務、可再生能源電站投資、建設與開發運營業務板塊聯動協同效應，
有利於公司提高抗風險能力和可持續經營能力，增強公司的核心競爭力，符合公
司既定的發展戰略及股東利益。
（三）項目建設可促進當地經濟發展
項目所在區域為黑龍江省齊齊哈爾市。齊齊哈爾電網電源基本以火力發電為
主，而火電的發展必然會受到煤炭、交通、環保等因素的制約，項目的建設能夠
改善電源結構，優化當地電網結構，緩解電力供應緊張狀況；同時，可有效減少
常規能源，尤其是煤炭資源的消耗，減少有害物質排放，改善地區的大氣環境質
量具有良好的環保效益。
項目建設還可有效地促進當地
太陽能資源利用，將地區
資源優勢轉化為經濟
優勢，增加地方財政收入，進一步推動地區國民經濟的持續發展，提高人民生活
水平，並帶動光伏電場所在地區相關產業如建材、交通、建築業的發展，對擴大
就業和發展第三產業將起到促進作用，從而帶動和促進地區國民經濟的發展，符
合國家振興東北工業基地戰略。隨著光伏電場的開發投運，將為地方開闢新的經
濟增長點，對拉動地方經濟發展起到積極作用。
（四）公司需要資金實施發展戰略
2015年開始，公司積極實施可再生能源發展戰略，由智能配電網設備製造
向下遊延伸，進入可再生能源電站投資及開發運營業務領域，主要是風電、光伏、
生物質發電等可再生能源電站建設以及投資與運營。公司從事的可再生能源電站
投資、建設與開發運營業務要求公司具備較強的資金實力，包括支付項目投標保
證金、履約保證金、預付工程設備款等，且由於材料、設備採購款的支付與項目
回款難以保持一致的進度，公司的營運資金較為緊張。隨著公司業務的不斷擴張，
公司需要較大規模的資金支持。
第二節本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次發行的
可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承
銷商）確定。本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等
（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的
可轉債向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比
例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次
可轉債的發行公
告中予以披露，原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外的餘額和原股東放
棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系
統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
本次發行對象的選擇範圍符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，選
擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家
法律、法規禁止者除外）。所有發行對象以現金認購。
本次發行對象的數量符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發
行對象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資
金實力。
本次發行對象的標準符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發
行對象的標準適當。
第三節本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則合理
公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批文後，經與保薦機構（主承銷
商）協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情
況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次
可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對
票面利率作相應調整。
（二）轉股價格
1、初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十
個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股
價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格
計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體轉股價格提請公司股
東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派
送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本），
公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前有效的轉股價，n為該次送
股或轉增股本率，A為該次增發新股價或配股價，k為該次增發新股或配股率，
D為該次每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日
為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，
則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
二、本次發行定價的依據合理
本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十
個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股
價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格
計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體轉股價格提請公司股
東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發行定價的依據符合《發行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定
價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序合理
本次公開發行
可轉債的定價方法和程序均根據《發行辦法》等法律法規的相
關規定，召開董事會並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披
露，並將提交公司股東大會審議。
本次發行定價的方法和程序符合《發行辦法》等法律法規的相關規定，本次
發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的
要求，合規合理。
第四節本次發行方式的可行性
公司本次採用公開發行
可轉債的方式募集資金，符合《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱「《證券法》」）第十二條和第十五條的相關規定，同時也符合
《發行辦法》規定的發行條件：
一、本次發行符合《發行辦法》發行證券的一般規定
（一）發行人最近兩年持續盈利
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「天健會計師」）出具的
審計報告（天健審[2018]3328號、天健審[2019]3988號），2017年、2018年公
司實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為10,010.56萬元、4,512.23
萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別9,221.10萬
元、2,812.34萬元。
發行人符合《發行辦法》第九條第一款「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經
常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（二）發行人會計基礎工作規範，經營成果真實
公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《證
券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公
司規範運作指引》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，建立了較完善的
公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，並已建立了專
門的部門工作職責。公司建立了專 門的財務管理制度，對財務中心的組織架構、
工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規定和
控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計機構的職責和權限、審計對
象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方面進行了全面的界定和控制。
天健會計師就公司內部控制有效性出具了《關於哈爾濱
九洲電氣股份有限公
司內部控制的鑑證報告》（天健審[2019]3989號），認為：「
九洲電氣公司按照《企
業內部控制基本規範》及相關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了
有效的財務報告內部控制。」
發行人符合《發行辦法》第九條第二款「會計基礎工作規範，經營成果真實。
內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經
營的合法性，以及營運的效率與效果」的規定。
（三）發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅
根據發行人現行《公司章程》第一百八十六條規定：
1、利潤分配的形式：公司採取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。
在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。公司股東大會按照既定利潤分
配政策對利潤分配方案作出決議後，公司董事會應當在股東大會召開後的兩個月
內完成股利（或紅股）的派發事項。
2、現金分紅的具體條件和比例：
公司最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分
配利潤的30%。
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司在一年內購買資產、對外投資、進
行固定資產投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產50%以上
的事項，同時存在帳面值和評估值的，以高者為準。
公司原則上每年度進行一次現金分紅，董事會可以根據公司的盈利規模、現
金流狀況、發展階段及資金需求等情況提議公司進行中期現金分紅。
在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配。
公司最近三年現金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
分紅年度
現金分紅
合併報表歸屬於母
公司所有者淨利潤
現金分紅比率（現金
分紅/合併報表歸屬
於母公司所有者淨
利潤）
2016
3,461.87
13,051.44
26.52%
2017
1,715.16
10,010.56
17.13%
2018
1,715.16
4,512.23
38.01%
最近三年平均可分配利潤
9,191.41
最近三年累計現金分紅
6,892.19
最近三年累計現金分紅佔最近三年實現的年均可分配利潤的比例
74.99%
發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分
配利潤的30%。公司的實際分紅情況符合《公司章程》的有關規定。
發行人符合《發行辦法》第九條第三款「最近二年按照上市公司章程的規定
實施現金分紅」的規定。
（四）發行人最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告
公司2016年、2017年、2018年年度財務報告業經天健會計師事務所（特
殊普通合夥）審計，並分別出具了天健審[2017]4328號、天健審[2018]3328號、
天健審[2019]3988號標準無保留意見的審計報告。綜上所述，發行人最近三年
的財務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
發行人符合《發行辦法》第九條第四款「最近三年及一期財務報表未被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告」的規定。
（五）發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形
發行人合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑
證，公司各項業務獨立。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級
管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事
以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控
制的其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均
獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行帳戶、獨立運營資金、
獨立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和
履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，
與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形。
發行人符合《發行辦法》第九條第五款「上市公司與控股股東或者實際控制
人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最
近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形」
的規定。
（七）發行人不存在不得發行證券的情形
截至本論證分析報告出具日，發行人不存在《發行辦法》第十條規定的不得
發行證券的情形，具體如下：
1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且
情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形；
4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
發行人符合《發行辦法》第十條的相關規定。
（八）發行人募集資金使用符合規定
根據《發行辦法》第十一條，上市公司募集資金使用應當符合下列規定：
1、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定
本次募集資金投資於「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目B項
目」、「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目」和補充流動資金，符合國
家產業政策和法律、行政法規的規定。
因此，本次募集資金符合《發行辦法》第十一條第（一）項的要求。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司
本次募集資金投資於「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目B項
目」、「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目」和補充流動資金，不為持
有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，
不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行辦法》第
十一條第（二）項的規定。
3、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭
或者影響公司生產經營的獨立性
本次發行完成後，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。本次發行
完成後，
九洲電氣與其控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者影響九洲電
氣經營的獨立性。
因此，本次募集資金的使用符合《發行辦法》第十一條第（三）項的規定。
綜上所述，本次募集資金符合《發行辦法》第十一條規定。
二、本次發行符合《發行辦法》發行可轉換
公司債的特殊規定
（一）可轉換
公司債券的期限最短為一年
本次
可轉債期限為發行之日起六年。
本次發行符合《發行辦法》第十八條「可轉換
公司債券的期限最短為一年」
的規定。
（二）可轉換
公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次
可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
本次發行的可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和
公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次發行符合《發行辦法》第十九條「可轉換
公司債券每張面值一百元。可
轉換
公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規
定」的規定。
（三）可轉換
公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次
可轉債已委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信
評級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發行符合《發行辦法》第二十條「公開發行可轉換
公司債券，應當委託
具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告
一次跟蹤評級報告」的規定。
（四）上市公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還
債券餘額本息的事項
發行人將嚴格按照相關規定，在本次
可轉債期滿後五個工作日內辦理完畢償
還債券餘額本息的事項。
本次發行符合《發行辦法》第二十一條「上市公司應當在可轉換
公司債券期
滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項」的規定。
（五）約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程
序和決議生效條件
本次發行預案中約定：「當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司未能按期支付本次
可轉債本息；
3、公司發生減資（因股權激勵回購導致的減資除外）、合併、分立、解散或
者申請破產；
4、保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
5、發生其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1、公司董事會提議；
2、單獨或合計持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
3、中國證監會規定的其他機構或人士。」
本次
可轉債不提供擔保，因此不適用「保證人或者擔保物發生重大變化」的
情形。
本次發行符合《發行辦法》第二十二條「公開發行可轉換
公司債券，應當約
定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條
件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
1、擬變更募集說明書的約定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司減資、合併、分立、解散或者申請破產；
4、保證人或者擔保物發生重大變化；
5、其他影響債券持有人重大權益的事項。」
（六）可轉換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行預案中約定：「本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起
滿六個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止。」
本次發行符合《發行辦法》第二十三條「可轉換
公司債券自發行結束之日起
六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換
公司債券的存續期限
及公司財務狀況確定」的規定。
（七）轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價
本次發行預案中約定：「本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募
集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生
過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除
權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具
體轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機
構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。」
本次發行符合《發行辦法》第二十四條「轉股價格應當不低於募集說明書公
告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
（八）可以約定贖回條款
本次發行預案中約定：
「1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股
的可轉換
公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，
公司有權決定按照債券面值加應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券：
（1）在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，如果公司股票在任何連續三
十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含
130%）；
（2）當本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365。
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的將贖回的可轉換
公司債券票
面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。」
同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十五條「募集說明書可以約定贖回條款，規
定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券」的
規定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦
予債券持有人一次回售的權利
本次發行預案中約定：
「1、有條件回售條款
本次發行的可轉換
公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三
十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換
公司債券持有人有
權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格
回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股
（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金
股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格
計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價
格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一
個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換
公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按
上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換
公司債券持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換
公司債券募集資金投資項目的事實情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換
公司債券
持有人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司
債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售
申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。」
同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十六條「募集說明書可以約定回售條款，規
定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權利」的規定。
（十）應當約定轉股價格調整的原則及方式
本次發行預案中約定：
「在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本），
公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前有效的轉股價，n為該次送
股或轉增股本率，A為該次增發新股價或配股價，k為該次增發新股或配股率，
D為該次每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日
為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，
則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格調整的原則及方式進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十七條「募集說明書應當約定轉股價格調整
的原則及方式。發行
可轉債後，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
公司股份變動的，應當同時調整轉股價格」的規定。
（十一）轉股價格向下修正條款
本次發行預案中約定：
「1、修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有
權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正
後的轉股價格應不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交
易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊
及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股
期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股
申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股
份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格向下修正條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十八條「募集說明書約定轉股價格向下修正
條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持
有公司可轉換債券的股東應當迴避；（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的
股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
三、本次發行符合《證券法》公開發行
公司債券的相關規定
（一）具備健全且運行良好的組織機構
公司已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略與投資委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、總經理辦公室以及開展
日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人
及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委
員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組
織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
公司符合《證券法》第十五條第一款「（一）具備健全且運行良好的組織機
構」的規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2016年度、2017年度及2018年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分
別為13,051.44萬元、10,010.56萬元、4,512.23萬元，平均可分配利潤為
9,191.41萬元。本次公開發行
可轉債按募集資金50,000.00萬元，假設票面利率
按3.00%計算（並不代表公司對票面利率的預期），公司每年支付
可轉債的利息
為1,500.00萬元，低於最近三年平均可分配利潤，符合最近三年平均可分配利
潤足以支付
公司債券一年利息的規定。
（三）募集資金使用符合規定
本次發行募集資金擬投資的項目為「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發
電項目B項目」、「泰來
九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目」和補充流動
資金，資金投向符合國家產業政策。公司公開發行公司
可轉債籌集的資金，按照
公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出
決議；公開發行
公司債券籌集的資金，不用於彌補虧損和非生產性支出。綜上，
公司本次發行
可轉債募集資金使用符合《證券法》第十五條第二款「公開發行公
司債券籌集的資金，必須按照
公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用
途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行
公司債券籌集的資金，不得用於
彌補虧損和非生產性支出」的規定。
（四）不存在不得再次公開發行
公司債券的情形
經中國證監會「證監許可[2019]1317號」文核准，公司於2019年8月20
日公開發行308萬張可轉換
公司債券，每張面值100元，發行總額3.08億元，
並於2019年9月12日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券簡稱「九洲轉
債」，債券代碼「123030」。
公司不存在對上次發行的
可轉債有違約或延遲支付本息的事實；公司上次公
開發行的
可轉債募集的資金亦不存在改變募集資金用途的情況。
因此，公司本次發行
可轉債不違反《證券法》第十七條「有下列情形之一的，
不得再次公開發行
公司債券：（一）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違
約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開
發行
公司債券所募資金的用途」的規定。
第五節本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務
規模的擴大和盈利能力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次公開發行
可轉債方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體
上進行披露，保證了全體股東的知情權。
公司將召開審議本次發行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發行可轉
債按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發行
可轉債相關事
項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投
資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使
股東權利。
綜上所述，本次公開發行
可轉債方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符
合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股
東的知情權，並且本次公開發行
可轉債方案將在股東大會上接受參會股東的公平
表決，具備公平性和合理性。
第六節本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以
及填補的具體措施
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）本次發行攤薄即期回報分析的假設前提
1、公司2019年8月26日已經發行可轉換
公司債券308萬張，每張面值
100元，轉股價格為5.70元/股。假設該等
可轉債2020年6月末集中完成轉股。
本次公開發行方案於2020年5月底實施完畢，且所有
可轉債持有人於2020
年11月完成轉股，該完成時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的
實際完成時間為準。
2、假設宏觀經濟環境、公司各相關產業的市場情況及公司經營情況沒有發
生重大不利變化；
3、本次公開發行的最終募集資金總額為50,000.00萬元，且不考慮相關發
行費用。本次
可轉債發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認
購情況以及發行費用等情況最終確定；
4、根據公司《2019年度業績快報公告》（公告編號：2020-005），2019年
公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為5,501.66萬元，假設2019年歸屬於母公
司所有者的淨利潤為5,501.66萬元。
假設2019年公司非經常性損益為1,700.00萬元，扣除非經常性損益後歸
屬於母公司所有者的淨利潤為3,801.66萬元。
假設2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤較2019年分別增長0%、10%、20%。
前述利潤值不代表公司對未來盈利的預測，僅用於計算本次公開發行攤薄即
期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策。
5、公司2018年利潤分配方案以截至2018年12月31日公司總股本
34,303.20萬股為基數向全體股東每10股派發現金紅利0.5元（含稅），合計派
發現金1,715.16萬元，本次分配不送紅股，也不進行資本公積轉增股本。上述
分配方案已於2019年7月實施完畢。
假設公司2019年度現金利潤分配金額與2018年度一致，且只採用現金分
紅方式，並於2020年7月實施完畢。
6、假設本次
可轉債的轉股價格為6.25元/股（2020年3月20日前二十個
交易日交易均價與前一交易日交易均價較高者，該轉股價格僅為模擬測算價格，
並不構成對實際轉股價格的數值預測）；
7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次
可轉債利息費用的影
響；
8、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為；
9、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況等的其他
影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，本次
可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測
算如下：
假設情形1： 2020年歸屬母公司所有者的淨利潤較2019年歸屬於母公司
所有者的淨利潤增長0%；
項目
2019.12.31/
2019年度
2020.12.31/2020年度
未發行
可轉債發行
可轉債期末總股本（萬股）
34,303.20
39,706.71
47,706.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,501.66
5,501.66
5,501.66
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者的淨利潤（萬元）
3,801.66
3,801.66
3,801.66
基本每股收益（元/股）
0.1604
0.1487
0.1460
稀釋每股收益（元/股）
0.1524
0.1386
0.1320
扣非後的基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1027
0.1009
扣非後的稀釋每股收益（元/股）
0.1053
0.0957
0.0912
假設情形2：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年歸屬於母公司
所有者的淨利潤增長10%；
項目
2019.12.31/
2019年度
2020.12.31/2020年度
未發行
可轉債發行
可轉債期末總股本（萬股）
34,303.20
39,706.71
47,706.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,501.66
6,051.83
6,051.83
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者的淨利潤（萬元）
3,801.66
4,181.83
4,181.83
基本每股收益（元/股）
0.1604
0.1635
0.1606
稀釋每股收益（元/股）
0.1524
0.1053
0.1004
扣非後的基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1130
0.1110
扣非後的稀釋每股收益（元/股）
0.1053
0.1053
0.1004
假設情形3：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年歸屬於母公司
所有者的淨利潤增長20%；
項目
2019.12.31/
2019年度
2020.12.31/2020年度
未發行
可轉債發行
可轉債期末總股本（萬股）
34,303.20
39,706.71
47,706.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,501.66
6,601.99
6,601.99
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有
者的淨利潤（萬元）
3,801.66
4,561.99
4,561.99
基本每股收益（元/股）
0.1604
0.1784
0.1753
稀釋每股收益（元/股）
0.1524
0.1149
0.1095
扣非後的基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1233
0.1211
扣非後的稀釋每股收益（元/股）
0.1053
0.1149
0.1095
二、填補本次發行攤薄即期回報的具體措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的
風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬採取如下填補措施：
（一）加強對募集資金的管理，防範募集資金使用風險
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理辦法》，
嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金
使用風險。根據《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，本次募集資金將存
放於董事會指定的募集資金專項帳戶中；公司建立了募集資金三方監管制度，由
保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機
構定期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部
審計、配合存管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
（二）優化主營業務的結構，提高公司市場競爭力和持續盈利能力
公司是中國專業的智能成套電氣設備供應商和配用電能效管理解決方案提
供商，是中國電力電子和電氣成套行業的領軍企業。從公司設立以來，一直致力
於電氣設備的研發、應用及配用電方案設計，2015年，公司進入固體絕緣環網
櫃市場和電網領域，擴大了產品線的寬度，整合了客戶資源，改善了上市公司的
盈利能力，公司業務結構不斷得到優化。同時，通過本次公開發行和募投項目的
實施，將擴充光伏裝機容量，實現產業鏈延伸，推進
新能源領域布局，改善現有
財務狀況，提高公司市場競爭力和持續盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和
謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理
人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
（四）進一步完善利潤分配政策特別是現金分紅政策，優化投資回報機制
公司已經按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規範性
文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的
具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策
程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公
司已建立健全有效的股東回報機制。本次發行完成後，公司將嚴格執行現行分紅
政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，切實維護投
資者合法權益。
三、公司的董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司本次發行
可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司全體董事、高級管理人員的承諾
哈爾濱
九洲電氣股份有限公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職
責，為保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方
式損害公司利益；
2、對自身的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與自身履行職責無關的投資、消費活動；
4、由公司董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎；
5、如公司未來實施股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件將與公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易
所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或
採取相關管理措施。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，公司控股股東、
實際控制人作出如下承諾：
不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易
所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或
採取相關管理措施。
哈爾濱
九洲電氣股份有限公司
董事會
二〇二〇年三月二十日
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