原標題:
樂歌股份:公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告（修訂稿）
股票簡稱：
樂歌股份股票代碼：300729
樂歌人體工學科技股份有限公司
LoctekErgonomicTechnologyCorp.
（寧波市鄞州經濟開發區啟航南路588號（鄞州區瞻岐鎮））
公開發行可轉換
公司債券的
論證分析報告
（修訂稿）
二〇二〇年五月
股票代碼：300729
樂歌人體工學科技股份有限公司
LoctekErgonomicTechnologyCorp.
（寧波市鄞州經濟開發區啟航南路588號（鄞州區瞻岐鎮））
公開發行可轉換
公司債券的
論證分析報告
（修訂稿）
二〇二〇年五月
1
第一節本次發行實施的背景和必要性
樂歌人體工學科技股份有限公司（以下簡稱「
樂歌股份」、「公司」）為在深圳
證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司業務發展的資金需求，擴大公司經營
規模，提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據《創業板上市公司
證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，擬通過公開發
行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）的方式募集資金，擬募集資金總額不超
過人民幣14,200萬元（含14,200萬元），募集資金扣除發行費用後的淨額擬用
於「年產120萬臺（套）人體工學產品生產線技改項目」、「越南生產基地擴產
項目」及補充流動資金
一、本次發行實施的背景
（一）國家高度關注人民健康，大力推動健康產業發展
新中國成立特別是改革開放以來，我國健康領域改革發展成就顯著，人民健
康水平不斷提高。但同時，我國也面臨著工業化、城鎮化、人口老齡化以及疾病
譜、生態環境、生活方式不斷變化等帶來的新挑戰，因此近年來國家高度關注人
民健康水平，國務院相繼發布了《「健康中國2030」規劃綱要》、《健康中國行動
（2019—2030年）》等相關文件，並成立了健康中國行動推進委員會負責統籌
推進健康中國的建設。相關文件指出，推進健康中國建設，要堅持預防為主，推
行健康文明的生活方式，營造綠色安全的健康環境，減少疾病發生。並以提高人
民健康水平為核心，以普及健康生活、發展健康產業為重點，把健康融入所有政
策，全方位、全周期保障人民健康，大幅提高健康水平。
（二）久坐伏案引起的腰頸椎病發病率不斷上升
根據世界衛生組織發布的《全球十大頑症》中頸椎病已排至第二位，在全球
60多億人口中頸椎病患者高達9億。目前我國頸椎病的發病率為17.3%，全國
有2億多患者，同時腰椎病患者也已突破2億人，腰椎間盤突出症患者佔全國
總人數的15.2%。腰頸椎病發病率的提高是主要是由於長時間低頭久坐學習、辦
公或使用電子產品的人群不斷增多，其中白領和學生是伏案人群中的主要群體，
因此從1996年至2016年的20年間腰頸椎病患者的高發年齡從50歲以上快速
2
下降至30歲以下。
（三）人體工學與智能化已成為家居行業未來發展趨勢
工業和信息化部發布的《輕工業發展規劃（2016-2020年）》明確提出推動
家具工業向綠色、環保、健康、時尚方向發展，促進網際網路、物聯網、
智能家居、
電子商務等與家具生產銷售相結合。根據前瞻產業研究院的統計數據顯示，2017
年全球
智能家居市場規模為334億美元，預計2020年將達到782億美元，年增
長率保持在30%以上。2017年中國
智能家居市場規模約65.32億美元，市場滲
透率為4.9%，而美國
智能家居滲透率已達32.0%。但同時報告顯示過去五年我
國
智能家居市場年均複合增長率近40%，呈現出滲透率低、增速高、市場空間
廣闊的發展態勢。
伴隨著國內外人體工學理念的進一步普及以及人們對健康生活的追求，人體
工學家居市場的規模也在快速提升。同時人體工學家具產品由於具有「以人為本」
的屬性，因此被廣泛應用於
智能家居領域，為用戶提供健康、舒適、安全、高效
的
智能家居環境，典型的人體工學與智能化深度結合的家具產品包括升降桌、電
動顯示器支架、電動床等。
（四）消費升級刺激人體工學產品市場需求增長
2018年，我國居民人均可支配收入為28,228元，同比增長8.7%，城鎮居
民人均可支配收入39,251元，同比增長7.8%。同時我國城鄉恩格爾係數則分別
降至27.7%和30.1%，說明國人基本實現了從溫飽到小康的轉變，並且在消費
上有了更加多元化的選擇。隨著國民經濟的飛速發展和居民收入顯著、持續的提
高，居民消費層次也不斷升級，對消費品需求從單一功能性需求轉變為對舒適健
康、以人為本理念的追求，為人體工學行業發展帶來了利好。隨著城鎮化、消費
升級的逐步推進，人們慢慢從以前只關注衣食溫飽轉變為關注健康、幸福的生活
質量，健康類消費佔中國居民消費的比重正在不斷提升。
二、本次發行實施的必要性
（一）年產120萬臺（套）人體工學產品生產線技改項目實施的必要性
1、貼合公司品牌定位，加快產品結構升級轉型
3
為了實現公司「為了億萬白領的健康」的企業願景，公司專注於線性驅動、
健康辦公領域，品牌主打中高端人體工學辦公家具產品，因此近年來公司人體工
學工作站產品的銷量不斷上升，而傳統產品人體工學大屏支架的銷量則基本持平，
同時逐步轉為外協為主的生產模式。人體工學工作站產品附加值更高，同時也是
公司未來發展的主要方向，本次募集資金投資項目將通過購置新設備以及改造利
用原傳統產品生產線結合的方式進行實施，項目達產後將大幅提升公司人體工學
工作站產能，在加快公司產品結構的升級轉型的同時，實現公司的品牌發展戰略。
2、進一步擴充公司產品線，增強核心競爭力
本項目產品中電動多媒體升降系統主要應用於多媒體辦公領域，而智慧升降
臺（桌）、智慧增高臺則是公司現有人體工學工作站向
智能家居領域的拓展和延
伸。本項目達產後公司的產品線將得到有力擴充，一方面新產品能夠進一步覆蓋
各種不同收入人群對於健康辦公的需求，另一方面能夠與公司現有產品共同形成
更加完整的健康辦公解決方案。藉助公司現有的品牌與銷售渠道，通過產品線的
擴充能夠有效擴大公司的市場份額，提升公司的銷售規模，增強公司核心競爭力。
（二）越南生產基地擴產項目實施的必要性
1、降低中美貿易摩擦對公司經營業績的影響
2018年以來由於中美貿易摩擦的加劇，美國針對從中國進口的大量商品進
行關稅加徵，公司主要產品位於加稅產品清單中。人體工學理念興起於歐美，對
人體工學產品的認可度較高，且經濟發展水平較高，因此是全球人體工學家具產
品的主要消費市場。截至目前，美國仍是公司第一大銷售區域，對美銷售收入佔
公司總收入比重超過40%，因此公司亟需擴大越南工廠產能，並通過越南工廠
生產出口至美國，降低由於中美貿易摩擦所引起的關稅加徵對公司生產經營的不
利影響。
2、推進公司全球化布局，提升抗風險能力
近年來，國內外宏觀經濟環境複雜多變，各類經濟政策及經濟事件的疊加，
加大了經濟的波動及不確定性。同時各國之間的貿易及政治摩擦情況有所加劇，
有可能對消費、進出口貿易產生不同程度衝擊。通過進一步投資越南工廠，推進
4
公司全球化布局的發展戰略，不僅能夠減小國內宏觀環境波動、產業政策調整以
及貿易摩擦變化對公司的負面影響，同時也能夠降低原材料、能源價格以及人工
成本的上升對公司生產成本的影響，提升公司整體的的抗風險能力，實現公司生
產經營平穩運行。
（三）補充流動資金實施的必要性
1、優化公司資本結構、降低財務費用，提高抗風險能力
公司通過多年經營積累實現了持續穩定發展，但現有資本規模難以滿足公司
長遠發展需求。本次
可轉債發行完成後，可以進一步優化公司資本結構，降低財
務風險，增強公司綜合競爭力，增強持續盈利能力和抗風險能力，為公司長期可
持續發展奠定堅實的基礎。
2、補充日常生產經營活動對流動資金的需求，有助於公司業務規模擴張
公司2017至2019年度營業收入分別為74,783.08萬元、94,677.59萬元和
97,806.92萬元，複合增長率為14.36%，呈現快速上升趨勢，因此公司日常所
需生產經營所需的流動資金規模也不斷增長。為滿足和保障公司未來業務規模進
一步擴張以及收入持續增長的需求，因此公司需要補充日常生產經營活動所需的
流動資金。
5
第二節本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次
可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）
協商確定。本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國
家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的
可轉債向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向
原股東優先配售的具體配售比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況
確定，並在本次
可轉債的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的餘額和原
股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所
交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。
本次發行對象的選擇範圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等
相關法律法規的相關規定，選擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家
法律、法規禁止者除外），所有發行對象均以現金認購。
本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關
法律法規的相關規定，發行對象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資
金實力。
本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關
法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。
6
第三節本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則合理
公司將在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）關於本
次發行核准批文後，經與保薦機構（主承銷商）協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格的確定及調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的
可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日
公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的
情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中：前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個
交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括
因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公
司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點後
兩位，最後一位四捨五入），具體調整辦法如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
公司將在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）關於本
次發行核准批文後，經與保薦機構（主承銷商）協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格的確定及調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的
可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日
公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的
情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中：前二十個交易日公司股票交易均價
=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價
=前一個
交易日公司股票交易總額
/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括
因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公
司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點後
兩位，最後一位四捨五入），具體調整辦法如下：
派送股票股利或轉增股本：
P1=P0/（1+n）；
6
7
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為該次送股率或轉增股
本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次
每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，並於公告中載明轉
股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發
行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股
申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益
或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將
依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
二、本次發行定價的依據合理
本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
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本次發行定價的依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律
法規的相關規定，本次發行定價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序合理
本次公開發行可轉換
公司債券的定價方法和程序均根據《創業板上市公司證
券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，召開董事會並將相關公告在交易
所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，並將提交公司股東大會審
議。
本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的
要求，合規合理。
9
第四節本次發行方式的可行性
發行人本次採用公開發行可轉換
公司債券的方式募集資金，符合《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》規定的發行條件：
一、本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行證券的
一般規定
（一）發行人最近二年持續盈利
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，2018年、2019年
公司實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為5,759.09萬元、6,298.05
萬元，非經常性損益分別為1,580.88萬元、1,401.65萬元，扣除非經常性損益
後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別4,178.21萬元、4,896.40萬元。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第一款「最近
二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（二）發行人會計基礎工作規範，經營成果真實
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其它的有關法律法規、規範
性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各部門
和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理
制度，對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本
管理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部
審計機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序
等方面進行了全面的界定和控制。
公司聘請的立信會計師事務所（特殊普通合夥）在其出具的《樂歌人體工學
科技股份有限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字【2020】第ZF10139號）
中指出，公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2019年12月31日
在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第二款「會計
10
基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證
公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果」的規定。
（三）發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅
公司現行有效的《公司章程》對稅後利潤分配政策規定如下，該章程自公司
2017年12月1日首次公開發行股票並上市後實施：
1、利潤分配原則
（1）公司的利潤分配尤其是現金分紅應重視對社會公眾股東的合理投資回
報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩
定性，並符合相關法律、法規的規定；
（2）公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股
利和其他形式的利益分配；
（3）利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能
力。
2、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金股票相結合或法律許可的其他方式進行利潤
分配；
3、利潤分配的決策程序
（1）公司董事會負責擬定和修改利潤分配預案尤其是現金分紅預案，利潤
分配預案尤其是現金分紅預案由獨立董事、監事會發表意見，經全體董事過半數
以上表決通過（其中2/3以上獨立董事表決通過）方可提交股東大會審議；
（2）公司監事會應對董事會制定和修改的利潤分配預案尤其是現金分紅預
案及決策程序進行審議和監督，並經過半數以上監事表決通過，在公告董事會決
議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；
（3）利潤分配政策的制定，須經出席股東大會會議的股東或股東代表所持
表決權的2/3以上通過。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策尤其是
11
現金分紅政策的決策過程中應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝
通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東所關心的問題。
對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，
獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票
等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅
的具體原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途。
4、現金分紅的具體條件和比例
（1）現金分紅的條件
公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後
利潤）為正值，並且現金流充裕，實施現金分紅後不影響公司的持續經營；
公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且
超過5,000萬元人民幣。
（2）現金分紅的比例
1）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金
分紅政策：
A、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
B、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
C、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
D、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
122）公司應優先採取現金分紅的方式分配利潤，以母公司的可供分配利潤為
依據，每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利
潤的百分之三十。
5、股票股利的具體條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出並實施股票股利分配預案。每次分配股票股利時，每10股股票分得的
股票股利不少於1股。
6、利潤分配的期間間隔
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
7、利潤分配政策的變更
公司應保持股利分配政策尤其是現金分紅政策的連續性、穩定性，同時根據
生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生的變化，來
確定是否需要調整利潤分配政策；確需調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，
應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關國家法律法規、
規範性文件和本章程的有關規定；有關調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的
議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批
準，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司2018年度及2019年度的利潤分配情況如下：
公司2018年度利潤分配方案為：經公司2018年度股東大會決議，以總股
本87,342,200股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利2元
（含稅），共計派發現金股利17,468,440.00元，不送紅股，不以公積金轉增股
本。
公司2019年度利潤分配方案為：經公司2019年度股東大會決議，以總股
13
本87,230,830股剔除需回購註銷股份409,380股為基數（即以86,821,450股
為基數），向除擬回購註銷限制性股票的股東以外的公司股東每10股派發現金
紅利3元（含稅），合計派發現金股利人民幣2,604.64萬元（含稅），不送紅股，
不以公積金轉增股本。
公司最近兩年現金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
項目分紅歸屬年度：2018年分紅歸屬年度：2019年
歸屬於母公司股東的淨利潤5,759.096,298.05
現金分紅金額（含稅）1,746.842,604.64
現金分紅金額/歸屬於母公司股東
的淨利潤
30.33%41.36%
發行人最近兩年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅，發行人將持續嚴
格按照《公司章程》的規定實施現金分紅。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第三款「最近
二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅」的規定。
（四）發行人最近三年及一期的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2017年度、2018年度以及
2019年度的財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。綜上
所述，發行人最近三年及一期的財務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第四款「最近
三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告；被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所
涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除」的
規定。
（五）發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形
項目分紅歸屬年度：2018年分紅歸屬年度：2019年
歸屬於母公司股東的淨利潤5,759.096,298.05
現金分紅金額（含稅）1,746.842,604.64
現金分紅金額/歸屬於母公司股東
的淨利潤
30.33%41.36%
發行人最近兩年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅，發行人將持續嚴
格按照《公司章程》的規定實施現金分紅。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第三款「最近
二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅」的規定。
（四）發行人最近三年及一期的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2017年度、2018年度以及
2019年度的財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。綜上
所述，發行人最近三年及一期的財務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第四款「最近
三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告；被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所
涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除」的
規定。
（五）發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形
14
發行人合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑
證，公司各項業務獨立。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級
管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事
以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控
制的其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均
獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行帳戶、獨立運營資金、
獨立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和
履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，
與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第五款「上市
公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能
夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被
上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款
項或者其他方式佔用的情形」的規定。
（七）發行人不存在不得發行證券的情形
截止本論證分析報告出具日，發行人不存在《創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形，具體如下：
1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且
情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形；
4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
155、不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的相關規定。
（八）發行人募集資金使用符合規定
公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條
的相關規定：
1、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。
發行人本次募集資金投資項目為「年產120萬臺（套）人體工學產品生產
線技改項目」、「越南生產基地擴產項目」及補充流動資金，符合國家產業政策和
法律、行政法規的規定。因此，本次募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條第
（一）項的規定。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司。
發行人為非類金融企業，本次募集資金投資項目為「年產120萬臺（套）
人體工學產品生產線技改項目」、「越南生產基地擴產項目」及補充流動資金。因
此，本次募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條第（二）項的規定。
3、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭
或者影響公司生產經營的獨立性。」
本次發行完成後，上市公司的控股股東仍為寧波麗晶電子有限公司，實際控
制人仍為項樂宏先生及姜藝女士。本次發行完成後，公司與其控股股東、實際控
制人不會產生同業競爭或者影響公司經營的獨立性。因此，本次募集資金的使用
符合《暫行辦法》第十一條第（三）項的規定。
16
綜上所述，本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條規定。
二、本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行可轉換
公司債的特殊規定
（一）可轉換
公司債券的期限最短為一年
本次發行的可轉換
公司債券的期限為自發行之日起六年。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十八條「可轉換
公司債券的期限最短為一年」的規定。
（二）可轉換
公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次發行的可轉換
公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。可轉
換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東
大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機
構（主承銷商）協商確定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十九條「可轉換
公司債券每張面值一百元。可轉換
公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確
定，但必須符合國家的有關規定」的規定。
（三）可轉換
公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次發行的可轉換
公司債券將委託具有資格的資信評級機構進行信用評級
和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十條「公開發
行可轉換
公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告」的規定。
（四）上市公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還
債券餘額本息的事項
發行人將嚴格按照相關規定，在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完
17
畢償還債券餘額本息的事項。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十一條「上市
公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的
事項」的規定。
（五）約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程
序和決議生效條件
本次發行預案中約定：「有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人
會議：
1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或
者申請破產；
4、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1、公司董事會提議；
2、單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人
書面提議；
3、中國證監會規定的其他機構或人士。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會
議的權限、程序和決議生效條件。」
本次
可轉債不提供擔保，因此不適用「保證人或者擔保物發生重大變化」的
情形。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十二條「公開
發行可轉換
公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會
議的權利、程序和決議生效條件」的相關規定。
18（六）可轉換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行預案中約定：「本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起
滿六個月後第一個交易日起至
可轉債到期日止。」
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十三條「可轉
換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根
據可轉換
公司債券的存續期限及公司財務狀況確定」的規定。
（七）轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價
本次發行預案中約定：「本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明
書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除
權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除
息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。」
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十四條「轉股
價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均
價」的規定。
（八）可以約定贖回條款
本次發行預案中約定：
「1、到期贖回條款
本次
可轉債到期後五個交易日內，公司將向
可轉債持有人贖回全部未轉股的
可轉債。具體贖回價格將提請股東大會授權董事會在本次發行前根據發行時市場
情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
192、有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以債券面值
加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債：
（1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
（2）當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將贖回的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。」
同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關約定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十五條「募集
說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未
轉股的可轉換
公司債券」的規定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦
予債券持有人一次回售的權利
本次發行預案中約定：
「1、有條件回售條款
本次發行的
可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任意連續三十個交易
20
日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，
可轉債持有人有權將其持有的可轉
債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新
股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等
情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，
在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下
修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起
重新計算。
本次發行的
可轉債最後兩個計息年度，
可轉債持有人在每年回售條件首次滿
足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回
售權，
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集
資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享有一次回
售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值加當期應
計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的
附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使
附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將贖回的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。」
21
同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關約定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十六條「募集
說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持
債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途
的，賦予債券持有人一次回售的權利」的規定。
（十）應當約定轉股價格調整的原則及方式
本次發行預案中約定：
「在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包
括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，
公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點
後兩位，最後一位四捨五入），具體調整辦法如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為該次送股率或轉增股
本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次
每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，並於公告中載明轉
股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發
行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股
申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、
22
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益
或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將
依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格調整的原則及方式進行相關約定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十七條「募集
說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換
公司債券後，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格」
的規定。
（十一）轉股價格向下修正條款
本次發行預案中約定：
「1、修正權限與修正幅度
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少
十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股
價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發
行
可轉債的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二
十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。
2、修正程序
公司向下修正轉股價格時，須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上
刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）。
從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執
行修正後的轉股價格。
23
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正後的轉股價格執行。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格向下修正條款進行相關約定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十八條「募集
說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案
須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同
意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；（二）修正後
的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日
公司股票均價」的規定。
三、本次發行符合《證券法》公開發行
公司債券的相關規定
（一）具備健全且運行良好的組織機構
公司已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略委員會、審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、董事會辦公室以及開展日常經
營業務所需的其他必要內部機構，依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委
員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，公司組織結構清晰，各部門和崗
位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責，運行良好。
公司符合《證券法》第十五條第一款「（一）具備健全且運行良好的組織機
構」的規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤
（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別為5,345.21萬
元、4,178.21萬元及4,896.40萬元，平均可分配利潤為4,806.61萬元。參考近
期債券市場的發行利率水平並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支
付
公司債券一年的利息。
公司符合《證券法》第十五條第一款「（二）最近三年平均可分配利潤足以
支付
公司債券一年的利息」的規定。
24（三）募集資金使用符合規定
公司本次募集資金擬用於「年產120萬臺（套）人體工學產品生產線技改
項目」、「越南生產基地擴產項目」以及補充流動資金，資金投向符合國家產業政
策。公司公開發行可轉換
公司債券籌集的資金，按照
公司債券募集辦法所列資金
用途使用；公開發行
公司債券籌集的資金，不用於彌補虧損和非生產性支出。
公司符合《證券法》第十五條第二款「公開發行
公司債券籌集的資金，必須
按照
公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會
議作出決議。公開發行
公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出」
的規定。
（四）不存在不得再次公開發行
公司債券的情形
公司自成立以來，除本次申請公開發行可轉換
公司債券外，無其他公開發行
公司債券行為。因此公司不存在違反《證券法》第十七條「有下列情形之一的，
不得再次公開發行
公司債券：（一）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違
約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開
發行
公司債券所募資金的用途」規定的禁止再次公開發行
公司債券的情形。
25
第五節本次發行方案的公平性、合理性
本次
可轉債發行方案經公司第四屆董事會第六次會議及2020年第一次股東
大會審議通過，調整後的發行方案已經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。
發行方案的實施將有利於公司持續穩定的發展，有利於增加全體股東的權益，符
合全體股東的利益。
本次發行方案及相關文件在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體
上進行披露，保證了全體股東的知情權。
綜上所述，本次發行方案已經過董事會、股東大會審議並通過，發行方案符
合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東
的知情權；本次發行
可轉債的方案具備公平性和合理性；本次發行不存在損害公
司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
26
第六節本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以
及填補的具體措施
一、本次公開發行
可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設前提
公司對2020年度及2021年度主要財務指標的測算基於如下假設：
1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化；
2、假設本次發行於2020年8月底完成發行，且所有
可轉債持有人於2021
年2月全部完成轉股（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對
實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核准本次發行後的實際
完成時間為準）；
3、假設本次募集資金總額為1.42億元，暫不考慮相關發行費用。本次公開
發行可轉換
公司債券實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情
況以及發行費用等情況最終確定；
4、2019年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的淨利潤分別為6,298.05萬元和4,896.40萬元，假設2020年歸屬於母公
司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2019增長
10%，2021年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的淨利潤在2020年基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅分別測算（上
述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報
對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造
成損失的，公司不承擔賠償責任）；
5、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收
益）等的影響；
6、假設本次
可轉債的轉股價格為23.34元/股（該價格為公司A股股票於
2020年5月18日前二十個交易日交易均價與2020年5月18日前一個交易日
27
交易均價較高者，該轉股價格僅為模擬測算價格，並不構成對實際轉股價格的數
值預測），轉股數量上限為6,086,583股；
7、不考慮公司2020年度、2021年度利潤分配因素的影響；
8、公司第四屆董事會第四次會議審議通過了回購註銷18,000股不符合激
勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，公司第四屆董事會第九次會
議審議通過了回購註銷33,600股不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票，同時鑑於公司2019年度業績未達到2018年限制性股票激勵計
劃第二個解除限售條件，公司同意回購併註銷第二個解除限售期所涉及的35名
激勵對象已授予份額30%的未滿足解除限售條件的357,780股限制性股票；假
設前述限制性股票將於2020年末前完成回購註銷；假設公司2018年限制性股
票激勵計劃剩餘未解鎖的部分將按激勵計劃約定的時間滿足解鎖條件並按期解
鎖；
9、假設除本次發行及上述事項外，公司不會實施其他會對公司總股本發生
影響或潛在影響的行為；
10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次
可轉債利息費
用的影響；
11、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，
不代表公司對2020年、2021年盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對
2020年、2021年經營情況及趨勢的判斷。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體
情況如下：
項目
2020年度/2020年
12月31日
2021年度/2021年12月31日
全部未轉股全部轉股
總股本（股）86,821,45086,821,45092,908,033
假設情形（1）：2021年淨利潤較2020年持平
歸屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
6,927.866,927.866,927.86
扣除非經常性損益後歸屬5,386.045,386.045,386.04
項目
2020年度/2020年
12月31日
2021年度/2021年12月31日
全部未轉股全部轉股
總股本（股）86,821,45086,821,45092,908,033
假設情形（1）：2021年淨利潤較2020年持平
歸屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
6,927.866,927.866,927.86
扣除非經常性損益後歸屬5,386.045,386.045,386.04
於母公司股東的淨利潤（萬
元）
基本每股收益（元
/股）
0.81
0.81
0.76
稀釋每股收益（元
/股）
0.81
0.75
0.75
扣除非經常性損益後基本
每股收益（元
/股）
0.63
0.63
0.59
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元
/股）
0.63
0.58
0.58
假設情形（
2）：2021年淨利潤較
2020年增長
10%
歸屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
6,927.86
7,620.64
7,620.64
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤（萬
元）
5,386.04
5,924.64
5,924.64
基本每股收益（元
/股）
0.81
0.89
0.84
稀釋每股收益（元
/股）
0.81
0.83
0.83
扣除非經常性損益後基本
每股收益（元
/股）
0.63
0.69
0.65
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元
/股）
0.63
0.64
0.64
假設情形（
3）：2021年淨利潤較
2020年增長
20%
歸屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
6,927.86
8,313.43
8,313.43
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司股東的淨利潤（萬
元）
5,386.04
6,463.25
6,463.25
基本每股收益（元
/股）
0.81
0.97
0.91
稀釋每股收益（元
/股）
0.81
0.90
0.90
扣除非經常性損益後基本
每股收益（元
/股）
0.63
0.75
0.71
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元
/股）
0.63
0.70
0.70
註：
1、上述測算未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營情況的影響。
2、基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則
第
9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定測算。
（三）對於本次公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的可轉換
公司債券部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會
有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一
定的攤薄作用。另外，本次公開發行的可轉換
公司債券設有轉股價格向下修正條
28
29
款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公
司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發行的可轉換
公司債券轉
股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
公司公開發行可轉換
公司債券後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資
者關注，並注意投資風險。
二、公司應對本次發行可轉換
公司債券攤薄即期回報採取的措施
本次公開發行可轉換
公司債券可能導致投資者的即期回報被攤薄，公司擬通
過多種措施防範即期回報被攤薄的風險，以填補股東回報，充分保護中小股東利
益，實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。具體措施如下：
（一）發展公司主營業務，提高公司持續盈利能力
公司為國內人體工學行業的領先企業，形成了覆蓋市場調研、產品企劃、研
發設計、供應鏈管理、生產製造、渠道建設、品牌營銷和售後服務的全價值鏈業
務模式。經過多年的發展，公司在主營產品方面積累了豐富的運營經驗，特別在
人體工學大屏支架、人體工學工作站等產品已經掌握了較為先進的生產技術和高
效的生產模式。
公司將繼續加大研發力度、提高研發水準，在對現有產品的工藝進行改良的
同時努力研發新產品、新生產技術，提高生產效率，提升產品品質。同時，公司
將加快在建項目的建設工作，爭取在建生產線儘早達產，增強公司的生產能力和
持續盈利能力。
（二）大力擴展營銷渠道，進一步增強公司銷售渠道方面的核心競爭力
公司將繼續加強營銷團隊建設，保證品牌優勢，大力開拓國際和國內市場，
保證公司各類產品銷售的穩定增長。國際市場方面，近年來公司境外市場銷售增
長迅速，未來將繼續保持美國、歐洲等國際市場的穩定增長，並進一步開拓日本、
澳大利亞等其它地區市場；國內市場方面，公司在參加各類展會的同時，將著力
加強品牌建設、市場推廣力度和銷售渠道建設，擴大品牌影響力和市場份額。
（三）加快募投項目建設，爭取早日實現預期收益
30
公司本次發行
可轉債募集資金主要用於「年產120萬臺（套）人體工學產
品生產線技改項目」、「越南生產基地擴產項目」和補充流動資金。募投項目緊緊
圍繞公司主營業務，有利於擴大公司整體規模、擴大市場份額，增強公司資金實
力，進一步提升公司核心競爭力和可持續發展能力，有利於實現並維護股東的長
遠利益。
本次募集資金到位後，公司將根據募集資金管理相關規定，嚴格管理募集資
金的使用，保證募集資金按照原方案有效利用。本次公開發行募集資金到位後，
公司將加快推進募集資金投資項目實施，爭取早日實現預期收益，儘量降低本次
發行對股東即期回報攤薄的風險。
（四）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，規範募集資金
使用，保證募集資金充分有效利用。公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶
存儲、保障募集資金用於規定的用途、配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和
監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使
用效率。
（五）優化公司投資回報機制，強化投資者回報機制
公司將持續根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務健康發展的過程中，給予投資者
持續穩定的回報。同時，公司將根據外部環境變化及自身經營活動需求，綜合考
慮中小股東的利益，對現有的利潤分配製度及現金分紅政策及時進行完善，以強
化投資者回報機制，保障中小股東的利益。
樂歌人體工學科技股份有限公司董事會
312020年5月18日
中財網