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證券代碼：300283 證券簡稱：
溫州宏豐logo
溫州宏豐電工合金股份有限公司
（浙江省樂清市北白象鎮大橋工業區塘下片區）
公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
二〇一八年二月
第一節 本次發行實施的背景和必要性
溫州宏豐電工合金股份有限公司（以下簡稱「
溫州宏豐」、「發行人」或「公
司」）為在深圳證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司發展的資金需求，擴
大公司經營規模，提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據《創業
板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱「暫行辦法」）等相關法律、法
規和規範性文件的規定，擬通過公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）
的方式募集資金。
一、本次發行符合國家相關的產業政策
我國政府對
新能源汽車產業採取了政策指引與財政補貼相結合的方式引導
產業發展。自2010年開始，
新能源汽車產業即被國務院確定為戰略性新興產業；
2012年6月28日，國務院發布《節能與
新能源汽車產業發展規劃（2012～2020年）》，
指出：以純電驅動為
新能源汽車發展和汽車工業轉型的主要戰略取向，到2020
年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計產銷量超過500
萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產業與國際同步發展；2015年國務院政府工作
報告再次表示支持發展
新能源汽車等戰略性新興產業，並寫入「十三五」規劃。
與國家產業政策配套，財政部於2016年12月29日發布了《關於調整
新能源汽車推
廣應用財政補貼政策的通知》（財建[2016]958號），進一步完善了
新能源汽車
財政補貼的推廣政策。2017年11月20日國家發展改革委關於印發《增強制造業核
心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》發改產業[2017]2000號中指出：要提升
智能汽車關鍵軟硬體水平，提升動力系統技術水平，開展新型車用動力電池材料、
單體及系統研發及產業化等；在新材料關鍵技術產業化中指出：加快先進金屬及
非金屬關鍵材料產業化。重點發展汽車用超高強鋼板及零部件用鋼，高鐵關鍵零
部件用鋼，高性能矽鋼，發動機用高溫合金材料等。上述一系列產業政策的發布
實施，對
新能源汽車產業發展有著十分重要的導向作用，對
新能源汽車用複合材
料產業有著積極的引導作用，將會進一步加快
新能源汽車用複合材料產業的發展
進程。
電路保護元器件屬於新型電子元器件，是國家鼓勵發展的產業。國家發改委
《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正）中明確，必須大力發展
集成電路、軟體和新型元器件等基礎性核心產業，鼓勵發展大規模集成電路裝備
製造、新型電子元器件（片式元器件、頻率元器件、混合集成電路、電力電子器
件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電元件、高密度印製電路板和柔
性電路板等）製造。
公司以電接觸功能複合材料研發應用為基礎，長期關注家用電器領域核心技
術的發展，本項目的投入可以搶佔家用電器保護器領域用新型元器件的技術制高
點，項目有助於公司豐富產品種類，拓寬業務結構，滿足未來戰略發展的需要。
二、本次發行有利於豐富公司產品結構，提高公司的盈利能力
本次募集資金投資項目的實施，有利於進一步落實公司的戰略規劃，並通過
優化產品結構，增強市場競爭力，開拓新的盈利增長點，提高公司整體盈利能力，
為全體股東持續創造良好的投資回報。
「年產3000噸熱交換器及
新能源汽車用複合材料」項目和「年產2.5億隻
精密特種保護器用元件」項目具有良好的實施前景，行業發展迅速，未來市場空
間廣闊，公司已具有一定人員、技術和銷售渠道的儲備，通過項目的實施，公司
的產品結構將得到改善，也使公司可以生產高精密、高質量、高附加值的產品，
從而提升公司核心競爭力。
「企業技術中心升級擴建」項目建設完成後將進一步完善公司的科研基礎設
施建設，提高科研質量，加速科研成果向生產建設的轉化，對提高公司的科研能
力有著十分重要的意義。
第二節 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次可轉換
公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者
等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的
可轉債向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向
原股東優先配售的具體數量提請股東大會授權董事會（或董事會授權人士）根據
發行時具體情況確定，並在本次發行的
可轉債的發行公告中予以披露。原股東優
先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售
和/或通過深圳證券交易所交易系統網上發行相結合的方式進行，餘額由承銷商
包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主
承銷商）在發行前協商確定。
本次發行對象的選擇範圍符合《暫行辦法》等相關法律法規、規範性文件的
相關規定，選擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次公開發行可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其
他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。所有發行對象均以現金認購。
本次發行對象的數量符合《暫行辦法》等相關法律法規的相關規定，發行對
象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資
金實力。
本次發行對象的標準符合《暫行辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發
行對象的標準適當。
第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則合理
公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批文後，經與保薦機構（主承銷
商）協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次
可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公
司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格
1、初始轉股價格的確定依據
本次
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司
股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個
交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會
（或由董事會授權的人士）在本次發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次
可轉債發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不
包括因本次
可轉債轉股而增加的股本）、配股、派送現金股利等情況使公司股份
發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位
四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日
為本次
可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉
股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次
可轉債持有人的債權利益或轉股衍
生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可
轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據
當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
二、本次發行定價的依據合理
本次
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司
股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個
交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會
（或由董事會授權的人士）在本次發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發行定價的依據符合《暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定
價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序合理
本次公開發行可轉換
公司債券的定價方法和程序均根據《暫行辦法》等法律
法規的相關規定，召開董事會並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體
上進行披露，並將提交公司股東大會審議。
本次發行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次
發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的
要求，合規合理。
第四節 本次發行方式的可行性
發行人本次採用公開發行可轉換
公司債券的方式募集資金，符合《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）第十三條和第十六條的相關規定，
同時也符合《暫行辦法》規定的發行條件：
一、本次發行符合《暫行辦法》發行證券的一般規定
（一）發行人最近兩年持續盈利
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信會計師事務所」）
出具的審計報告（信會師報字[2016]第610089號、信會師報字[2017]第ZF10195
號），2015年、2016年公司實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為
4,220,705.77元、24,261,038.16元，非經常性損益影響的淨利潤分別為
3,018,350.39元、-43,698.34元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的
淨利潤分別1,202,355.38元、24,304,736.50元。
發行人符合《暫行辦法》第九條第一款「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經
常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（二）發行人會計基礎工作規範，經營成果真實
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其他的有關法律、
法規、規範性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清
晰，各部門和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了完善
的財務管理制度，對財務部門的組織架構、工作職責、財務審批、預算成本管理
等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計
機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方
面進行了全面的界定和控制。
發行人符合《暫行辦法》第九條第二款「會計基礎工作規範，經營成果真實。
內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經
營的合法性，以及營運的效率與效果」的規定。
（三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅
根據發行人現行《公司章程》第一百六十六條規定：公司應保持利潤分配的
連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的
10%，且公司連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分
配利潤的30%。
公司2014年、2015年及2016年的利潤分配實施情況如下：
分紅年度
實施分紅方案
現金分紅金額（含稅）
佔合併報表中歸屬於
母公司普通股股東的
淨利潤的比例
2014年
每10股派發現金股
利1.5元（含稅）
2,071.81萬元
89.06%
2015年
每10股派發現金股
利0.1元（含稅）
276.24萬元
65.45%
2016年
每10股派發現金股
利0.11元（含稅）
455.80萬元
18.79%
發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤為2,803.85萬元，佔最近三年實
現的年均可分配利潤1,724.84萬元的162.56%，具體分紅實施情況如下：
單位：萬元
項目
2014年度
2015年度
2016年度
分紅年度合併報表中歸屬於母
公司普通股股東的淨利潤
2,326.35
422.07
2,426.10
現金分紅金額（含稅）
2,071.81
276.24
455.80
佔合併報表中歸屬於母公司普
通股股東的淨利潤的比例
89.06%
65.45%
18.79%
最近三年累計現金分配合計
2,803.85
最近三年年均可分配利潤
1,724.84
最近三年累計現金分配利潤佔
年均可分配利潤的比例
162.56%
綜上，公司最近三年每年以現金方式分配的利潤均不少於當年實現的可分配
利潤的10%，且以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤
的30%。
發行人符合《暫行辦法》第九條第三款「最近二年按照上市公司章程的規定
實施現金分紅」和公司章程的規定。
（四）發行人最近三年的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告
立信會計師事務所對發行人2014年度、2015年度以及2016年度的財務報
告進行了審計，並分別出具了信會師報字[2015]第610175號、信會師報字[2016]
第610089號和信會師報字[2017]第ZF10195號標準無保留意見的審計報告。綜
上所述，發行人最近三年的財務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告。
發行人符合《暫行辦法》第九條第四款「最近三年及一期財務報表未被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告」的規定。
（五）發行人最近一期末資產負債率高於百分之四十五
發行人最近一期末（2017年9月30日）合併報表資產負債率為59.64%，高
於45%的指標要求。發行人符合《暫行辦法》第九條第五款「最近一期末資產負
債率高於百分之四十五」的規定。
（六）發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形
發行人合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑
證，公司各項業務獨立。公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理
人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外
的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控制的
其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均獨立
管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行帳戶、獨立運營資金、獨
立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和履
行納稅義務。公司已建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，
與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形。
發行人符合《暫行辦法》第九條第六款「上市公司與控股股東或者實際控制
人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最
近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形」
的規定。
（七）發行人不存在不得發行證券的情形
截至本論證分析報告出具日，發行人不存在《暫行辦法》第十條規定的不得
發行證券的情形，具體如下：
1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且
情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形；
4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處
罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（八）發行人募集資金使用符合規定
公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關規定：
「（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一
致。
（二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資
於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競
爭或者影響公司生產經營的獨立性。」
二、本次發行符合《暫行辦法》發行可轉換
公司債券的特殊規定
（一）可轉換
公司債券的期限最短為一年
本次
可轉債期限為發行之日起六年。
本次發行符合《暫行辦法》第十九條「可轉換
公司債券的期限最短為一年」
的規定。
（二）可轉換
公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次
可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
本次
可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公
司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次發行符合《暫行辦法》第二十條「可轉換
公司債券每張面值一百元。可
轉換
公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規
定」的規定。
（三）可轉換
公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次
可轉債將委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信
評級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發行符合《暫行辦法》第二十一條「公開發行可轉換
公司債券，應當委
託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公
告一次跟蹤評級報告」的規定。
（四）上市公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還
債券餘額本息的事項
發行人將嚴格按照相關規定，在本次
可轉債期滿後五個工作日內辦理完畢償
還債券餘額本息的事項。
本次發行符合《暫行辦法》第二十二條「上市公司應當在可轉換
公司債券期
滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項」的規定。
（五）約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程
序和決議生效條件
本次發行預案中約定：
「1、債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並
行使表決權；
②根據約定條件將所持有的
可轉債轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉
債；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付
可轉債本息；
⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為
公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
①遵守公司發行
可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可
轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由
可轉債持有人承擔的其他義務。
3、在債券存續期內，公司發生下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
①公司擬變更《
可轉債募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本期
可轉債本息；
③公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解
散或者申請破產；
④保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
公司董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。公司
董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定報刊和網站上公告通知。
4、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①公司董事會；
②單獨或合計持有本期
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人
書面提議；
③中國證監會規定的其他機構或人士。」
本次
可轉債不提供擔保，因此不適用「保證人或者擔保物（如有）發生重大
變化」的情形。
本次發行符合《暫行辦法》第二十三條「公開發行可轉換
公司債券，應當約
定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條
件」的相關規定。
（六）可轉換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行預案中約定：「本次發行的可轉換
公司債券轉股期自可轉換
公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換
公司債券到期日止。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十四條「可轉換
公司債券自發行結束之日起
六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換
公司債券的存續期限
及公司財務狀況確定」的規定。
（七）轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價
本次發行預案中約定：「本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於
募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發
生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應
除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉
股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。」
本次發行符合《暫行辦法》第二十五條「轉股價格應當不低於募集說明書公
告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
（八）可以約定贖回條款
本次發行預案中約定：
「1、到期贖回條款
在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換
公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構
（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值
加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券：
（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的可轉換
公司債券票面總金
額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤
價計算。」
同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關約定。
本次發行符合《暫行辦法》第二十六條「募集說明書可以約定贖回條款，規
定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券」的規
定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦
予債券持有人一次回售的權利
本次發行預案中約定：
「1、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換
公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變
募集資金用途的，可轉換
公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券
持有人有權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利
息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加
回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加
回售權。
2、有條件回售條款
在本次發行的可轉換
公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續
三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換
公司債券持有人有權
將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給
公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不
包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利
等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計
算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格
向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個
交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換
公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按
上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換
公司債券持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分回售權。」
同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關約定。
本次發行符合《暫行辦法》第二十七條「募集說明書可以約定回售條款，規
定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權利」的規定。
（十）應當約定轉股價格調整的原則及方式
本次發行預案中約定：
「在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）
使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，
最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日
為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，
則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格調整的原則及方式進行相關約定。
本次發行符合《暫行辦法》第二十八條「募集說明書應當約定轉股價格調整
的原則及方式。發行可轉換
公司債券後，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格」的規定。
（十一）轉股價格向下修正條款
本次發行預案中約定：
「1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的
轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊
及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股
期間（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始
恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之
後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格向下修正條款進行相關約定。
本次發行符合《暫行辦法》第二十九條「募集說明書約定轉股價格向下修正
條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持
有公司可轉換債券的股東應當迴避；（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的
股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
三、本次發行符合《證券法》公開發行
公司債券的相關規定
（一）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元
截至2017年9月30日，公司合併報表淨資產57,162.44萬元，母公司淨資
產56,627.71萬元，均不低於人民幣三千萬元。
（二）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十
本次發行可轉換
公司債券總規模不超過人民幣22,500萬元（含22,500萬元）。
按照合併口徑計算，發行後累計債券餘額佔2017年9月30日歸屬於母公司股東
權益的比例為39.95%，符合「累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十」
的相關規定。
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2014年度、2015年度以及2016年度，歸屬於母公司所有者的淨利潤（此處
以謹慎原則，以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為1,635.82萬元、120.24
萬元以及2426.10萬元，平均可分配利潤為1,394.05萬元。
本次公開發行可轉換債券按募集資金22,500萬元，若以票面利率3.00%計算
（註：2015年1月1日至2017年9月30日發行上市的
可轉債中，累進位票面
利率最高為2.00%，此處以謹慎原則，取3.00%進行測算），公司每年支付可轉
換債券的利息為675.00萬元，低於最近三年平均可分配利潤1,394.05萬元，符
合「最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年利息的規定」。
（四）籌集的資金投向符合國家產業政策
本次發行募集資金擬投資的項目為「年產3000噸熱交換器及
新能源汽車用
複合材料」項目、「年產2.5億隻精密特種保護器用元件」項目和「企業技術中
心升級擴建」項目，資金投向符合國家產業政策。
（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平
本次公開發行可轉換債券的利率由公司股東大會授權公司董事會在發行前
根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不
會超過國務院限定的利率水平。
四、本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》的
規定
公司不屬於海關失信企業，本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲
戒的合作備忘錄》的相關規定。
第五節 本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務
規模的擴大和盈利能力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次公開發行可轉換
公司債券方案及相關文件在深圳證券交易所網站及指
定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的信息披露，保證了全體股東的知情
權。
公司將適時召開審議本次發行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發行
可轉債按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發行可轉換公
司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上
通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網絡表
決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次公開發行
可轉債方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符
合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股
東的知情權，並且本次公開發行
可轉債方案將在股東大會上接受參會股東的公平
表決，具備公平性和合理性。
第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以
及填補的具體措施
一、本次公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響
（一）假設前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大變化；
2、假設公司於2018年6月底完成本次
可轉債發行。該完成時間僅用於計算本
次
可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准後實
際發行完成時間為準；
3、本次發行的
可轉債期限為6年，分別假設截至2018年12月31日全部轉股、
截至2018年12月31日全部未轉股。該轉股完成時間僅為估計，最終以
可轉債持有
人完成轉股的實際時間為準；
4、假設公司2017年度歸屬於母公司所有者的淨利潤及歸屬於母公司所有者
的扣除非經常性損益後的淨利潤按照2017年年度業績預告估算，即：歸屬於母公
司所有者的淨利潤為850萬元（取業績預告中估計盈利區間上下限的平均數），
歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤為497.32萬元（扣除了在業
績預告中披露的非經常性損益項目）。假設2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤
及歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2017年持平。該假設僅
用於計算本次
可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對
2017年度、2018年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；
5、本次發行
可轉債募集資金總額為人民幣22,500.00萬元（含22,500.00萬元），
不考慮發行費用的影響。本次
可轉債發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部
門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
6、假設本次
可轉債的轉股價格為5.40元/股（該價格為2018年2月2日前二十
個交易日交易均價與前一交易日交易均價的較高者）。該轉股價格僅用於計算本
次
可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司
董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息
調整或向下修正；
7、在預測公司發行後淨資產時，未考慮除現金分紅、募集資金和淨利潤之
外的其他因素對淨資產的影響。假設2018年度現金分紅與2017年度持平，且在當
年6月完成。該假設僅用於計算本次
可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的
影響，並不代表公司對2018年度現金分紅的判斷；
8、假設2017年12月31日歸屬母公司所有者權益=2017年期初歸屬於母公司所
有者權益＋2017年歸屬於母公司的淨利潤－本期現金分紅金額；假設2018年12
月31日歸屬母公司所有者權益=2018年期初歸屬於母公司所有者權益＋2018年歸
屬於母公司的淨利潤－本期現金分紅金額＋轉股增加的所有者權益。
9、假設本次
可轉債在發行完成後全部以負債項目在財務報表中列示。該假
設僅為模擬測算財務指標使用，具體情況以發行完成後的實際會計處理為準；另
外，不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及
可轉債利息費用的影響。
（二）對公司每股收益及加權平均淨資產收益率具體影響
對公司每股收益影響基於上述假設情況，公司測算了本次攤薄即期回報對公
司主要財務指標的影響，具體情況如下：
項目
2017年度/2017年
2018年度/2018年12月31日
12月31日
截至2018年12月
31日全部未轉股
截至2018年12
月31日全部轉股
總股本（股）
414,361,350.00
414,361,350.00
456,028,017.00
本次發行募集資金（元）
225,000,000.00
225,000,000.00
225,000,000.00
現金分紅（元）
4,557,974.85
4,557,974.85
4,557,974.85
歸屬於上市公司股東的淨利潤
（元）
8,500,000.00
8,500,000.00
8,500,000.00
歸屬於上市公司股東的扣除非
經常性損益的淨利潤（元）
4,973,200.00
4,973,200.00
4,973,200.00
期初歸屬於上市公司股東的淨
資產（萬元）
563,819,571.68
567,761,596.83
567,761,596.83
期末歸屬於上市公司股東的淨
資產（萬元）
567,761,596.83
571,703,621.98
796,703,621.98
基本每股收益（元/股）
0.02
0.02
0.02
稀釋每股收益（元/股）
0.02
0.02
0.02
扣除非經常性損益的基本每股
收益（元/股）
0.01
0.01
0.01
扣除非經常性損益的稀釋每股
收益（元/股）
0.01
0.01
0.01
加權平均淨資產收益率
1.50%
1.49%
1.25%
扣除非經常性損益的加權平均
淨資產收益率
0.88%
0.87%
0.73%
註：每股收益、淨資產收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號
——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、公司應對本次發行可轉換
公司債券攤薄即期回報採取的措施
為保證本次發行募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和
提高公司未來的持續回報能力，本次發行完成後，公司將通過加強募投項目推進
力度、提升公司治理水平、加強募集資金管理、嚴格執行分紅政策等措施提升公
司運行效率，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。公司擬採取的具體措施
如下：
1、加強募投項目推進力度，儘快實現項目預期收益
本次募集資金將用於「年產3000噸熱交換器及
新能源汽車用複合材料」項目、
「年產2.5億隻精密特種保護器用元件」項目及「企業技術中心升級擴建」項目。
本次發行募集資金投資項目的實施，有利於擴大公司的市場影響力，進一步提升
公司競爭優勢，提升可持續發展能力，有利於實現並維護股東的長遠利益。
公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目儘快完成，實現對提高公司經
營業績和盈利能力貢獻，有助於填補本次發行對股東即期回報的攤薄。
2、不斷提升公司治理水平，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法
規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和
謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理
人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
3、加強募集資金管理，確保募集資金使用規範
公司已根據《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律法規、
規範性文件的要求和《公司章程》的規定製訂了《募集資金管理制度》，對募集
資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。為保障公
司規範、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督
募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機
構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集
資金使用風險。
4、嚴格執行分紅政策，保障公司股東利益回報
根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監
管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》的精神和規定，
公司在充分考慮對股東的投資回報併兼顧公司的成長和發展的基礎上，結合自身
實際情況制定了《
溫州宏豐電工合金股份有限公司未來三年股東回報規劃
（2017～2019）》，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配
尤其是現金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件，完善了公司利潤分配
的決策程序和機制以及利潤分配政策調整的決策程序。
未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司
股東特別是中小股東的利益得到保護，努力提升股東回報水平。
三、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾
為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員
作如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎。
5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，承諾擬公布的股權激勵方案的行權
條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換
公司債券實施完畢前，若中
國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不
能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應責任。
四、公司的控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行
的承諾
為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人
作出如下承諾：
本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應責任。
溫州宏豐電工合金股份有限公司董事會
2018年2月5日
中財網