#當年侵華日軍#1940年3月，蔣介石在重慶召開了「冬季攻勢」總結大會，一個月的攻擊之中，擊斃日軍8000多人，中國傷亡超過了50000人，儘管數字對比中國處於絕對的劣勢，但是整個攻勢的戰略意圖完美的達到了。
直接告訴日本人，在正面戰場，中國軍隊依舊有實力進行抗戰。
開完會之後，一份情報被遞交上來：日軍在近期會有大行動，但是不能確定在第5戰區還是在第9戰區。
的確，在冬季攻勢中，日本第11軍遭受中國的圍攻，對於他們來說，是一種恥辱，正在緊鑼密鼓地策劃一次大規模的報復行動。其實也很好理解，在這之前，日軍都是主動進攻，但是冬季攻勢中，中國軍隊各個戰區同時出擊，一下再把日軍給打蒙了，心理上直接接受不了，不平衡了。
第11軍新任司令官——園部和一郎，直接策劃一項雪恥計劃，將矛頭指向李宗仁的第五戰區。
園部這個傢伙，比較平庸，軍事上也沒有什麼才華，一切的作戰計劃都由參謀天野正一擬定。按照第11軍的計劃：第11軍傾巢而出，打一場大會戰，戰場最遠延伸到宜昌。
如此大規模的戰鬥，光中國派遣軍司令部是決定不了的，還必須向東京大本營申請。
東京是什麼意見呢？
其實，陸軍參謀本部部長——澤天茂，對於這個計劃不是很上心，態度也很模糊。為了警戒蘇聯，軍部一直在考慮減少關內的日軍數量。冬季攻勢後，南京派遣軍認為，在「敵人力量尚強」的情況下，貿然地減少華北，華中，華南的兵力，是不可取的。
總之一句話，東京還像往常一樣，所有的事情打完嘴架再說，最後東京批准了會戰，但是對於是否攻佔宜昌，並未下結論。
第11軍攻打李宗仁的計劃如下：在漢水東岸，棗陽地區，捕捉李宗仁的主力部隊，在漢水西安宜昌地區，實施最後的殲滅。
這一次，日軍投入的兵力，除了第3師團，第13師團之外，還有第39師團，第40師團的石本支隊，還有第6師團的池田支隊。
具體作戰計劃是：第39師團，第6師團的池田支隊，正面出擊，攪動第五戰區，第3師團和石本支隊南下襄樊，第13師團主力進攻大洪山防線，突破之後轉向襄樊。拿下襄樊之後，渡過漢水，逼近宜昌。
開戰之前，園部和一郎將司令部推進到武漢外150公裡處的應山。
並在各個師團之間架設電話線，尤其強調，在第一期作戰，向襄樊進軍期間，所有部隊必須使用無線電，並採用靜默模式，防止中國軍隊破譯。另外又讓宣傳隊，對外宣傳，日軍日軍只在漢水東岸作戰，對宜昌不感興趣，另外還有一些誘使湯恩伯部隊南下的宣傳。
為了迷惑李宗仁，日軍在江南就開始佯攻，海軍頻繁出入洞庭湖和鄱陽湖，飛機頻繁轟炸第9戰區陣地，還有一部日軍向九江地區進行掃蕩。從表面上看，日軍好像在南下，但是晚上，日軍就坐著火車急速的北上。
就這樣，日軍迅速在鄂北，豫南地區，集結了20萬的軍隊。光從軍隊的數量上來看，這已經是一場很大的會戰了。