日軍第39師團，因為三個偵察兵的錯誤情報，導致登岸受挫，但是田中靜一率領的第13師團卻一路高歌，繼續向西北突進，一直打到了老河口附近。
戰事進行到這個時候，李宗仁開始焦慮了。
儘管莫樹傑的第84軍在老河口，擋住了日軍前進的步伐，但是局面已經非常危急。如果說，隨棗會戰，李宗仁也算摸清了日軍的軍事部署，但是這一次，日軍的作戰計劃，就讓其難以猜透了，整個漢水東岸已經陷入了大混戰之中。
不僅僅是李宗仁難受，日軍內部也對作戰方向上產生了巨大的分歧。
當時的戰局如下：日本第13師團保持著各個方向的機動進攻的勢頭。第30團剛剛擺脫湯恩伯集團的圍攻，退守到棗陽地區。第39師團在白河受挫之後，開始向第3師團靠攏。
在這樣的情況下，第十一軍司令部該如何打算呢
其實，園部和一郎一直猶豫。這個時候他的想法是收兵，甚至一度跟幕僚們說，宜昌不在作戰目標之內，這種會戰思想，與開戰之前，天野擬定的作戰計劃，完全相反。
5月23日，中國派遣軍高級參謀井本熊男要從南京趕過來，當天夜裡第11軍司令部召開了緊急會議，後勤參謀部也都同意了打到這一步，到此為止。
按照他們的作戰經驗，每次作戰一般不超過半個月，這是一個黃金點，如果超過了這個時間，很多問題會接踵而來，比如彈藥不足，糧草短缺。此次會戰已經進行了三周，僅僅是棗陽兵站被切斷這件事，就讓他們手忙腳亂。三周下來，日本士兵也累了，如果繼續進攻，至少還得拿出一周多的時間，頂在一線的部隊受不受得了都是一個問題。
最關鍵的是，打擊第五戰區主力的作戰目的已經達到，沒有必要在西攻宜昌。
但是高級作戰參謀田野正一極力的反對。
他的觀點也非常簡單，特別提到了一點，第11軍是山海關內唯一一支野戰機動部隊，擔任摧毀中國軍主力的任務，又擔任著戰略攻擊的使命，戰爭已經打到這一步，如果不順勢攻取宜昌，因僅僅有點累，就草率收兵，簡直是毫無道理。
很顯然帶天野的眼中，司令官園部和一郎，根本不了解第11軍的性質。
就這樣，園部和一郎決定繼續用兵，目標直指重鎮宜昌。
後來有很多中國將領回憶這場會戰，都認為日軍聲東擊西的戰術用得非常漂亮，尤其是戰爭的後半程，表面上看起來好像是攻擊第五戰區的中樞老河口，實際上已經悄悄地渡過漢水，轉攻宜昌。
其實正如前面所言，這並非是君在玩策略，而是當時他們真不知道，到底要不要打宜昌，導致日軍的幾路人馬來回反轉不停。
打宜昌的第一件事就是要渡過漢水進入西岸。
天野判斷，漢水對岸有中國軍隊重兵把守，因此渡河之前必須隱蔽，日軍第3師團和第39師團必須統一行動，為此他專門到第39師團走了一趟，第一是現場傳達命令，第二就是徐為白河沙洲全軍覆沒事件後的整改計劃。
然而第39師團又鬧出了么蛾子，按照計劃，第39師團必須和第3師團同一時間渡河，也就是6月1號凌晨。但是5月31日剛入夜，晚上7點左右，突然傳來了爆炸聲。天野一打聽才知道，第39團開始朝漢水對岸進行炮擊，並且持續了一個多小時。
就等於說，提前把日軍要渡河的消息傳達給了對岸的中國軍隊。
日本內部到底怎麼處理這件事，我們這裡不介紹。但是6月1日，第3師團還是順利地度過了汗水，佔領了襄陽，緊接著第39師團佔領了宜城。
到了這個時候，李宗仁才驚異地發現，日軍都向漢水西岸集中了，於是他立即命令周喦第75軍南下，救襄陽，湯恩伯部隊轉向樊城，池峰城的第30軍開往老河口。
出人意料的是，日軍竟然直接放棄襄陽。
一天之後，日軍第13師團，在鍾祥強渡漢水，放棄襄陽的第3師團，拿下南漳，迅速向荊門和當陽攻去。
這些都讓李宗仁感到非常的意外。
遠在重慶的蔣介石也感到非常意外，連夜召開會議，根據當下的態勢，日軍不僅僅只是打棗陽和襄樊那麼簡單。經過一番分析，蔣介石最後說道：現在戰場的形勢已經急速變化，第五戰區司令長官部，對漢水西的作戰指揮已經失靈，必須重新就近組織新的司令部。
就這樣陳誠臨危受命，頂了上去。