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常州
天晟新材料股份有限公司擬收購
上海德豐電子科技（集團）有限公司全部股權項目
資產評估報告
中通評報字〔2015〕388號
共三冊 第一冊
聲明、摘要、正文及附件
中通誠資產評估有限公司
二○一五年十二月五日
目錄
第一冊（聲明、摘要、正文及附件）
聲明 ........................................................................................................................... 1
摘要 ........................................................................................................................... 2
正文
一、 委託方、被評估單位及其他報告使用者概況 ...................................... 4
二、 評估目的 .................................................................................................. 9
三、 評估對象和範圍 ...................................................................................... 9
四、 價值類型及其定義 ................................................................................ 10
五、 評估基準日 ............................................................................................ 10
六、 評估依據 ................................................................................................ 10
七、 評估方法 ................................................................................................ 12
八、 評估程序實施過程和情況 .................................................................... 16
九、 評估假設 ................................................................................................ 17
十、 評估結論 ................................................................................................ 18
十一、 特別事項說明 ............................................................................. 20
十二、 評估報告使用限制說明 ............................................................. 21
十三、 評估報告日 ................................................................................. 21
附件 ......................................................................................................................... 22
第二冊（評估明細表）
1 上海德豐電子科技（集團）有限公司
1－1 上海德豐網絡技術有限公司
1－1－1 上海德頤網絡技術有限公司
1－1－1－1 南京網馳科技有限公司
第三冊（評估說明）
關於評估說明使用範圍的聲明
企業關於進行資產評估有關事項的說明
資產評估說明
一、評估對象與評估範圍說明
二、資產核實情況總體說明
三、評估方法的選擇
四、宏觀經濟分析
五、第三方支付行業市場分析
六、企業經營分析
七、評估技術說明——資產基礎法
八、評估技術說明——收益法
九、評估結論及分析
註冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，
恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報
告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確
認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和
相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相
關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我
們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對
象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了
如實披露。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限
定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定
條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
摘要
一、本次評估對應的經濟行為
因常州
天晟新材料股份有限公司擬收購上海德豐電子科技（集團）有限
公司全部股權，需對上海德豐電子科技（集團）有限公司全部股權進行評估。
二、評估目的
因常州
天晟新材料股份有限公司擬收購上海德豐電子科技（集團）有限
公司全部股權，特委託中通誠資產評估有限公司對該經濟行為涉及的上海德
豐電子科技（集團）有限公司的全部資產和負債進行評估，以提供價值參考
依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為常州
天晟新材料股份有限公司擬收購上海德豐電子科技（集
團）有限公司股東全部權益價值。
評估範圍包括由上海德豐電子科技（集團）有限公司申報的評估基準日
各項資產及負債，該評估範圍中資產及負債對應的會計報表經立信會計師事
務所（特殊普通合夥），評估前總資產為5,469.19萬元，負債帳面價值為1,517.51
萬元，淨資產帳面價值為3,951.68萬元。評估資產類型主要包括：流動資產、
非流動資產（長期股權投資及遞延所得稅資產）以及相關負債。
四、價值類型
市場價值
五、評估基準日
2015年9月30日
六、評估方法
本次評估採用收益法和資產基礎法進行評估，最終採用收益法評估結果
作為評估結論。
七、評估結論及其使用有效期
在評估基準日2015年9月30日，常州
天晟新材料股份有限公司擬收購上海
德豐電子科技（集團）有限公司股東全部權益價值為71,606.62萬元。
本評估報告評估結果於2015年9月30日至2016年9月29日之間使用有效。
八、對評估結論產生影響的特別事項
1、2015年10月24日，上海德豐電子科技（集團）有限公司下屬三級子公
司上海德頤網絡技術有限公司與上海君之道投資管理有限公司籤訂股權轉讓
協議，將所持北京銀河互聯科技有限公司51.22%股權作價0元轉讓。
截至評估基準日，北京銀河互聯科技有限公司審定後資產總額965.46萬元，
負債總額2,108.49萬元，淨資產-1,143.03萬元。
本次評估考慮上述事項對評估結果的影響，對北京銀河互聯科技有限公
司51.22%股權價值以0元確定。
2、由於無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關於流動性因
素對評估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次評估未考慮流動性折價對
評估值的影響。
以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解
評估結論，應當閱讀評估報告正文。
常州
天晟新材料股份有限公司擬收購
上海德豐電子科技（集團）有限公司全部股權項目
資產評估報告
中通評報字〔2015〕388號
常州
天晟新材料股份有限公司：
中通誠資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資
產評估準則、資產評估原則，採用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程
序，對常州
天晟新材料股份有限公司擬收購的上海德豐電子科技（集團）有
限公司股東全部權益在2015年9月30日所表現的市場價值進行了評估工作。現
將資產評估情況報告如下。
一、 委託方、被評估單位及其他報告使用者概況
(一)委託方概況
名稱：常州
天晟新材料股份有限公司
住所：常州市龍錦路508號
法定代表人：吳海宙
註冊資本：32598.434萬元整
公司類型：股份有限公司（上市）
主要經營範圍：塑料製品、橡膠製品製造（限分支機構經營）；新型複合
材料、新型牆體材料、保溫材料、建築用隔熱及吸聲材料的研發、製造和銷
售；軌道車輛配件、船舶配件、機械零部件加工；化工原料、普通機械銷售；
技術諮詢服務；機電設備及金屬製品生產、加工及銷售；膠粘製品、光電材
料的研發和銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業
經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
(二)被評估企業概況
名稱：上海德豐電子科技（集團）有限公司（以下簡稱「德豐電子」）
住所：上海市長寧區哈密路182號1層
法定代表人：周寶義
註冊資本：人民幣4100萬元整
公司類型：有限責任公司（國內合資）
經營範圍：電子商務（不得從事增值電信、金融業務），計算機領域內的
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統集成；從事貨物及
技術的進出口業務；銷售電子產品、服裝服飾、鞋帽、箱包、辦公用品、日
用百貨、家用電器、通訊器材、建築裝潢材料；倉儲服務；建築裝飾工程；
水電安裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
德豐電子設立於2009年11月18日，設立時公司名稱為上海德匯趣電子
商務有限公司（以下簡稱：上海匯趣），後於2011年12月5日變更公司名稱
為上海德豐電子科技（集團）有限公司，註冊資本100萬元，由章宜娟以貨
幣形式出資設立。
2009年11月9日，上述出資經上海驍天誠會計師事務所有限公司出具「上
驍審內驗（2009）608號《驗資報告》驗證確認。2009年11月18日，德豐
電子辦理完成工商設立登記手續並取得上海市工商行政管理局長寧分局頒發
的《企業法人營業執照》。
德豐電子設立時，股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例(％)
1
章宜娟
100.00
100.00
合計
－
100.00
100.00
2010年12月18日，德豐電子經股東會決議，同意德豐電子註冊資本增
加至4,100萬元，其中，章宜娟以貨幣形式增資2,400萬元，所有出資全額計
入註冊資本；周麗芬以貨幣形式增資1,600萬元，所有出資全額計入註冊資本。
2011年1月7日，上海新正光會計師事務所有限公司出具「正光會驗字
（2011）第4號」《驗資報告》驗證確認章宜娟、周麗芬的出資。2011年1月
10日，上海市工商行政管理局長寧分局核准了上述變更，本次增資完成後，
德豐電子股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例(％)
1
章宜娟
2,500
60.98
2
周麗芬
1,600
39.02
合計
4,100
100.00
2014年2月24日，德豐電子經股東會決議，同意章宜娟將其所持德豐電
子60.98%股權作價2,500萬元轉讓予李駿芳；同意周麗芬將其所持德豐電子
38.02%股權作價1,559萬元轉讓予李駿芳；同意周麗芬將其所持德豐電子1%
股權作價41萬元轉讓予李凌波。交易各方籤署了《股權轉讓協議》。
2014年3月19日，上海市工商行政管理局核准了上述變更，本次股權轉
讓完成後，德豐電子股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例(％)
1
李駿芳
李凌波
4,059
99.00
2
李凌波
41
1.00
合計
－
4,100
100.00
2015年7月11日，德豐電子經股東會決議，同意李駿芳將其所持德豐電
子82.17%股權作價3,368.97萬元轉讓予新餘德豐投資管理中心（有限合夥）
（以下簡稱新餘德豐）；同意李凌波將其所持德豐電子0.83%股權作價34.03
萬元轉讓予新餘德豐。交易各方籤署了《股權轉讓協議》。
2015年8月23日，上海市工商行政管理局核准了上述變更，本次股權轉
讓完成後，德豐電子股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例(%)
1
新餘德豐
3,403
83.00
2
李駿芳
4,059
16.83
3
李凌波
41
0.17
合計
－
4,100
100.00
德豐電子近年來的主要財務數據，已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)
審計，並出具了信會師報字[2015]第115680號無保留意見審計報告。近年主
要財務數據見下表：
近年上海德豐電子科技（集團）有限公司基本財務數據表(合併口徑)
金額單位：人民幣萬元
項目
2013年
2014年
2015年1-9月
資產總額
12,661.37
16,877.09
38,597.63
負債總額
11,029.05
13,894.66
33,896.16
歸屬母公司所有者權益
2,052.97
3,744.75
5,567.61
營業收入
16,113.64
20,636.89
16,149.59
利潤總額
-565.70
1,617.13
1,974.45
歸屬母公司淨利潤
-226.46
1,690.18
1,816.43
近年上海德豐電子科技（集團）有限公司基本財務數據表(單戶口徑)
金額單位：人民幣萬元
項目
2013年
2014年
2015年1-9月
資產總額
6,352.83
6,284.53
5,469.19
長期股權投資
5,500.00
5,500.00
4,000.00
負債總額
2,337.51
2,338.11
1,517.51
淨資產
4,015.32
3,946.42
3,951.68
營業收入
0.00
0.00
0.00
利潤總額
-41.07
-91.65
7.00
淨利潤
-30.82
-68.90
5.25
德豐電子申報的評估基準日各項資產及負債（單戶口徑），已經立信會計
師事務所（特殊普通合夥）審計，具體情況見下表：
金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
流動資產
1,425.44
非流動資產
4,043.75
其中：長期股權投資
4,000.00
遞延所得稅資產
43.75
資產總計
5,469.19
流動負債
1,517.51
非流動負債
0.00
負債總計
1,517.51
淨資產(所有者權益)
3,951.68
(三)下屬子公司情況
二級子公司
企業名稱：上海德豐網絡技術有限公司（以下簡稱德豐網絡）
法定住所：上海市浦東新區張江鎮祖衝之路1500號3號樓101-103室
法定代表人：周寶義
註冊資本：人民幣肆仟萬元
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資））
經營範圍：電子商務技術的開發，網絡軟體設計製作，計算機系統集成；
機械電子產品及軟體的開發，轉讓研發成果並提供相關的技術諮詢和技術服
務；電話卡充值、磁卡、晶片卡的研發及提供相關的技術諮詢；軟體產品的
批發、佣金代理（拍賣除外）、進出口（涉及行政許可的，憑許可證經營）。
截至評估基準日，被評估企業股東出資及持股比例如下表：
投資方名稱
註冊資本(萬元)
實收資本(萬元)
持股比例
德豐電子
4,000
4,000
100%
合計
4,000
4,000
100%
三級子公司
企業名稱：上海德頤網絡技術有限公司（以下簡稱德頤網絡）
法定住所：上海市楊浦區翔殷路128號11號樓B座214室
法定代表人：周寶義
註冊資本：人民幣10,000萬元整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：網絡技術、電子支付科技、電子產品、計算機軟硬體、光電
一體化、通信專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、技
術培訓、技術承包、技術中介、技術入股；倉儲服務，計算機系統集成，建
築裝飾工程，水電安裝，商務信息諮詢（不得從事經紀），物業管理；銀行卡
收單。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至評估基準日，被評估企業股東出資及持股比例如下表：
序號
股東
出資額(萬元)
持股比例(％)
1
上海德豐網絡技術有限公司
10,000
100.00
合 計
－
10,000
100.0000
四級子公司
企業名稱：南京網馳科技有限公司（以下簡稱：南京網馳）
法定住所：南京市鼓樓區山西路67號A1104室
法定代表人：才志強
註冊資本：人民幣100萬元整
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：電子器材及成套設備、計算機軟硬體、通信設備及配套產品
（不含衛星通信設備）、網絡設備及配套產品研製、開發、銷售；計算機技術
諮詢；電子、通信、網絡系統集成、施工服務；磁卡製作、推廣及資訊業務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至評估基準日，被評估企業股東出資及持股比例如下表：
投資方名稱
註冊資本(萬元)
實收資本(萬元)
持股比例
上海德頤網絡技術有限公司
100
100
100%
合計
100
100
100%
(四)其他評估報告使用者概況
除委託方、國家法律法規規定的評估報告使用者外，業務約定書未約定
其他評估報告使用者。
(五)委託方與被評估單位的關係
委託方常州
天晟新材料股份有限公司擬收購被評估企業的股權。
二、 評估目的
因常州
天晟新材料股份有限公司擬收購上海德豐電子科技（集團）有限
公司全部股權事宜，故委託中通誠資產評估有限公司對該經濟行為涉及的資
產、負債進行評估，為其提供價值參考依據。
三、 評估對象和範圍
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
評估對象為常州
天晟新材料股份有限公司擬收購德豐電子股東全部權益
價值。
評估範圍是德豐電子申報的表內及表外全部資產和負債。評估資產類型
主要包括：流動資產、非流動資產(長期股權投及遞延所得稅資產)以及相關負
債。評估前總資產為5,469.19萬元，負債帳面價值為1,517.51萬元，淨資產
帳面價值為3,951.68萬元。帳面值已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）
審計，並出具信會師報字[2015]第115680號無保留意見審計報告，具體情況
見下表：
金額單位：人民幣元
序號
科目名稱
帳面價值
一
流動資產
14,254,357.14
1
貨幣資金
4,357.14
2
其他應收款
14,250,000.00
二
非流動資產
40,437,500.00
1
長期股權投資
40,000,000.00
2
遞延所得稅資產
437,500.00
三
資產總計
54,691,857.14
四
流動負債
15,175,087.60
1
其他應付款
15,175,087.60
五
負債總計
15,175,087.60
六
淨資產(所有者權益)
39,516,769.54
評估資產類型主要包括：流動資產、非流動資產（長期股權投資及遞延
所得稅資產等）以及相關負債。評估前總資產為5,469.19萬元，負債帳面價值
為1,517.51萬元，淨資產帳面價值為3,951.68萬元。
四、 價值類型及其定義
評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。市場價值以外
的價值類型一般包括（但不限於）投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價
值等。根據本次評估目的、市場條件以及評估對象自身條件，選擇市場價值
作為本次評估的價值類型。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情
況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、 評估基準日
本次評估基準日是2015年9月30日。
委託方在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經濟行為實施的時
間要求。
六、 評估依據
(一) 法律法規依據
1．《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第六次會議通過）；
2．《中華人民共和國證券法》(2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第三次會議通過)；
3．《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第53
號)；
4．《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》(中國
證券監督管理委員會令第73號)；
5．《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國人民代表
大會常務委員會第十一次會議修訂）；
6．《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代
表大會第五次會議通過）；
7．《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局
令第50號）。
(二)評估準則依據
1．《評估準則——基本準則》和《資產評估職業道德準則——基本準則》
（財企〔2004〕20號）；
2．《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協〔2003〕18
號)；
3．《資產評估準則——企業價值》（中評協〔2011〕227號）；
4．《資產評估準則——評估報告》等7項資產評估準則（中評協〔2007〕
189號）；
5．《企業國有資產評估報告指南》(中評協〔2008〕218號)；
6．《評估機構業務質量控制指南》(中評協〔2010〕214號)；
7．《中評協關於修改評估報告等準則中有關籤章條款的通知》(中評協
〔2011〕230號)；
8．《資產評估準則——無形資產》(中評協〔2008〕217號)；
9．《資產評估準則——利用專家工作》(中評協〔2012〕244號)；
10．《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協〔2012〕248 號)。
(三)權屬依據
1．車輛行駛證；
2．軟體著作權證書、商標權證書；
3．大型設備購置合同。
(四)取價依據
1．國家和行業有關部門發布的相關法規、標準等；
2．《最新資產評估常用數據與參數手冊》最新版；
3．有關協議、合同、發票等資料；
4．國內大型專業網站提供的計算機及辦公
自動化設備、全國汽車市場價
格資料；
5．評估人員的現場勘察記錄；
6．被評估企業提供的評估申報明細表及有關資料；
7．被評估企業提供的未來六年一期盈利預測（2015年10－12月至2021年）。
(五)其他參考依據
1．立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2015]第115680
號無保留意見審計報告；
2．被評估企業提供的重大合同、協議；
3．被評估企業提供的生產經營統計資料。
七、 評估方法
(一)評估方法的選擇
根據《資產評估準則——企業價值》（中評協〔2011〕227號），註冊資產
評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、
資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估
基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
對市場法而言，由於與被評估企業相關行業、相關規模企業轉讓的公開
交易案例無法取得，而且無足夠的參考企業，故本次評估不具備採用市場法
的適用條件。
收益法是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能
力的角度評價資產，符合對資產的基本定義。該方法評估的技術路線是通過
將被評估企業未來的預期收益資本化或折現以確定其市場價值。經過調查了
解，被評估企業收入、成本和費用之間存在比較穩定的配比關係，未來收益
可以預測並能量化。與獲得收益相對應的風險也能預測並量化，因此符合收
益法選用的條件。
德豐電子資產及負債結構清晰，各項資產和負債價值也可以單獨評估確
認，因此選用資產基礎法作為本次評估的另一種方法。
綜上所述，本次採用資產基礎法與收益法進行評估，在最終分析兩種評
估方法合理性的基礎上，選取最為合理的評估方法確定評估結論。
(二)收益法
1．收益法的定義和原理
收益法是指通過估算被評估企業未來的預期收益並折算成現值(評估基準
日的現在價值量)，藉以確定被評估企業價值的一種方法。用收益法進行企業
整體資產評估時，主要涉及到三個基本要素，即被評估資產的預期收益、折
現率或資本化率以及被評估資產取得預期收益的持續時間。
收益法的基本理論公式可表述為：
資產的評估價值＝該資產預期各年收益折成現值之和。
2．收益法的應用前提
本次評估是將德豐電子置於一個完整、現實的經營過程和市場環境中，
對其股東權益價值的評估。評估基礎是對企業未來收益的預測和折現率的取
值，因此被評估資產必須具備以下前提條件：
(1)被評估資產是能夠而且必須用貨幣衡量其未來收益的單項資產或整體
資產；
(2)資產經營與收益之間存有較穩定的比例關係，並且未來收益和產權所
有者所承擔的未來經營風險也必須能用貨幣加以衡量；
(3)被評估資產預期獲利年限可以預測。
3．收益法計算公式
本次評估以企業審計後的合併報表為基礎，採用現金流折現的方法計算
企業價值。首先運用企業折現現金流量模型計算企業整體收益折現值，加上
非經營性資產的價值，減去有息負債和非經營性債務，得出被評估企業股東
權益價值。
具體計算公式為：
nnniiirrRrRPDDAPP)1(
1)1(
'
'''
1.
..
.
.
....
..
式中：—被評估企業股東全部權益評估值 P
—企業整體收益折現值 'P
—非經營性資產及溢餘資產 'A
—非經營性負債 'D
—被評估企業有息負債 D
—未來第i個收益期的預期收益額(企業自由現金流) iR
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折現率
4．收益年限的確定
評估時在對企業收入成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風
險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入
穩定期的因素合理確定預測期，假設收益年限為無限期。並將預測期分二個
階段，第一階段為2015年1月1日至2021年12月31日；第二階段為2022年1月1
日直至永續。其中，假設2022年及以後的預期收益額按照2021年的收益水平
保持穩定不變。
(三)資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負
債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象
價值的評估方法。
1．流動資產
流動資產中貨幣資金根據企業提供的各項目的明細表，以審查核實後帳
面值為基礎，考慮未達帳項對其的影響後確定評估值；應收帳款、預付帳款、
其他應收款等，根據企業提供的各項目的明細表，以審查核實後的調整數作
為評估基礎，採用對經濟內容和帳齡分析的方法，按每筆款項可能收回的數
額確定評估值。
2．長期股權投資
對長期股權投資所涉及的子公司進行單獨評估，再按股權投資比例計算
確定評估值。
3．固定資產——設備類
本次設備類固定資產的評估以資產按照現行用途繼續使用為假設前提，
採用成本法進行評估。原因如下：第一，對於市場法而言，由於在選取參照
物方面具有極大難度，且由於市場公開資料較缺乏，故本次評估不採納市場
法進行評估；第二，對於收益法而言，委估設備均不具有獨立運營能力或者
獨立獲利能力，故也不易採用收益法進行評估。
成本法的基本公式：評估價值=重置全價×成新率
(1)重置全價的確定
①車輛
按照現行市場價格，加上車輛購置稅、運費等合理費用確定重置全價。
②電子設備
能查到現行市場價格的電子設備，根據分析選定的現行市價直接確定重
置全價；不能查到現行市場價格的，選取功能相近的替代產品市場價格並相
應調整作為其重置全價。
(2)成新率的確定
①機器設備，主要採用觀察法和年限法成新率確定綜合成新率，其計算
公式為：
A．觀察法。觀察法是對評估設備的實體各主要部位進行技術鑑定，並綜
合分析資產的設計、製造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和
物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由於使用磨損和自
然損耗對資產的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設備的成新率。
B．使用年限法計算公式為：
%100..
經濟使用年限
年限經濟使用年限－已使用
使用年限法成新率
②運輸車輛，主要採用觀察法和理論成新率確定綜合成新率，其計算公
式為：
成新率=觀察法成新率×60%+理論新率×40%
A．觀察法。觀察法是對評估設備的實體各主要部位進行技術鑑定，並綜
合分析資產的設計、製造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和
物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由於使用磨損和自
然損耗對資產的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設備的成新率。
B．理論成新率法：理論成新率法是分別採用使用年限法和行駛裡程法二
種方法計算出的相應的成新率，然後根據孰低原則確定理論成新率。
使用年限法計算公式為：
%100..
經濟使用年限
年限經濟使用年限－已使用
使用年限法成新率
b．行駛裡程法計算公式為：
%100..
經濟行駛裡程
裡程經濟行駛裡程－已行駛
行駛裡程成新率
經濟使用年限和經濟使用裡程是指從資產開始使用到因經濟上不合算而
停止使用所經歷的年限和行駛的裡程。
③對電子設備，主要採用使用年限法確定成新率。
④若觀察法成新率和使用年限法成新率的差異較大，經分析原因後，憑
經驗判斷，選取兩者中相對合理的一種。
4．無形資產——其他無形資產
評估人員對這些無形資產的原始記錄如發生時間、具體內容及金額等進
行了認真的核實，確認其真實性，並對其原始發生額和預計使用年限進行了
覆核。
（1）對於自行研發的平臺系統，通過重新研發所需投入的設備費、人工
成本、技術開發及股務費等支出，確定其重置價。評估人員在確定相關系統
平臺的重置價後，綜合考慮相關貶值因素最終確定其評估值。公式如下：
評估價值＝重置全價×（1－貶值率）
貶值率因素基於以下角度考慮：市場其他同類產品替代性、產品可升級
性、軟體使用行業的包容性等、使用年限等。
（2）對於未來收益可以預計的軟體著作權和商標，採用收益法進行評估。
具體評估思路是首先通過估算被評估軟體著作權和商標在合理的收益期限內
未來分成收益，並採用適宜的折現率折算成現值，然後累加求和，得出被評
估發明專利的收益現值。
5．遞延所得稅資產
遞延所得稅資產的核算內容為因企業執行的會計政策與稅法規定不同，
資產的帳面價值與其計稅基礎產生的差異。評估人員通過查閱相關帳簿、憑
證，了解差異產生的原因、形成過程並核實金額的準確性。經核實，該科目
核算的金額符合企業會計制度及稅法相關規定，評估時根據對應科目的評估
處理情況計算確認遞延所得稅資產。
6．負債
負債是在核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負
債金額作為負債的評估值。
八、 評估程序實施過程和情況
(一)接受委託
經與委託方洽談溝通，了解委估資產基本情況，明確評估目的、評估對
象與評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，經綜合分析專業勝任能力
和獨立性和評價業務風險，確定接受委託，籤訂業務約定書。針對具體情況，
確定評估價值類型，了解可能會影響評估業務和評估結論的評估假設和限制
條件，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。
(二)資產核實
指導被評估單位清查資產、準備評估資料，以此為基礎，對評估範圍內
的資產進行核實，對其法律權屬狀況給予必要的關注，對收集獲取的評估資
料進行審閱、核查、驗證。
(三)評定估算
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選擇適當的評估
方法。結合所掌握的評估資料，開展市場調研，收集相關市場信息，確定取
價依據，進行評定估算。
(四)出具報告
對評估結果進行匯總、覆核、分析、判斷、完善，形成評估結論。撰寫
評估報告，經內部審核，在與委託方和相關當事方就評估報告有關內容進行
必要溝通後，出具正式評估報告。
九、 評估假設
本評估報告及評估結論的成立，依賴於以下評估假設：
(一)基本假設
1．交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評
估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2．公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交
易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情
決定，而不是由個別交易決定。這裡的公開市場是指充分發達與完善的市場
條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣
者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的
交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
(二)具體假設
1．被評估企業經營所遵循的國家及地方現行的有關法律法規及政策、國
家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環
境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2．針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業經營期為永續。
3．假設被評估企業現有的和未來的經營管理者是盡職的，且公司管理層
有能力擔當其職務。能保持被評估企業正常經營態勢，發展規劃及生產經營
計劃能如期基本實現。
4．假設被評估企業完全遵守國家所有相關的法律法規，不會出現影響公
司發展和收益實現的重大違規事項。
5．假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策
在重要方面基本一致。
6．假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與
目前方向保持一致。
7．假設根據國家規定，目前已執行或已確定將要執行的有關利率、匯率、
稅賦基準和稅率以及政策性收費規定等不發生重大變化。
8．無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
9．德頤網絡於2015年開始啟動
移動互聯網支付牌照申請項目，截至評
估基準日，系統平臺已基本搭建完畢。預計2017年進入調試準備階段，2018
年投入運營並產生收入。
10．根據楊稅T2[2014]15號文，上海德頤網絡技術有限公司於2013年至
2015年減按15%計繳企業所得稅。上海德豐網絡技術有限公司於2012年11月18
日取得編號為GF201231000456《高新技術企業證書》有效期為三年。2013年
至2015年減按15%計繳企業所得稅。本次評估假設企業未來年度仍可被認定為
高新技術企業，所得稅率按15%計。
根據資產評估的要求，認定上述假設條件在評估基準日時成立，當未來
經濟環境發生較大變化時，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結
論的責任。
十、 評估結論
(一)資產基礎法評估結果
在評估基準日2015年9月30日，上海德豐電子的資產帳面價值為5,469.19
萬元，負債帳面價值為1,517.51萬元，淨資產帳面價值為3,951.68萬元；經
評估後，總資產評估值為11,621.13萬元，負債評估值為1,517.51萬元，淨資
產評估值為10,103.62萬元，總資產評估值比帳面值增值6,151.94萬元，增值
率112.48%；淨資產評估值比帳面值增值6,151.94萬元，增值率155.68%。評
估結果詳見下表：
資產評估結果匯總表－資產基礎法
評估基準日：2015年9月30日
被評估單位：上海德豐電子(集團)有限公司 金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
1
1,425.44
1,425.44
0.00
0.00%
非流動資產
2
4,043.75
10,195.69
6,151.94
152.13%
其中：長期股權投資
3
4,000.00
10,151.94
6,151.94
153.80%
遞延所得稅資產
4
43.75
43.75
0.00
0.00%
資產總計
5
5,469.19
11,621.13
6,151.94
112.48%
流動負債
6
1,517.51
1,517.51
0.00
0.00%
負債總計
7
1,517.51
1,517.51
0.00
0.00%
淨資產(所有者權益)
8
3,951.68
10,103.62
6,151.94
155.68%
(二) 收益法評估結果
德豐電子股東全部權益的評估價值為71,606.62萬元，較股東權益帳面值
3,951.68萬元增值67,654.94萬元，增值率1712.06%。
(三) 兩種評估結果的差異及其原因
股東全部權益價值的兩種評估結果的差異如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
評估方法
股東全部權益
股東全部權益
增值額
增值率
帳面值
評估值
收益法
3,951.98
71,606.62
67,654.94
1712.06%
資產基礎法
10,103.62
6,151.94
155.68%
差異額
61,503.00
(四)評估結論選取
德豐電子是從事第三方支付的服務性企業。公司經營所依賴的主要資源
除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括銷售團隊、管理團隊、客
戶資源、研發團隊等重要的無形資源。
收益法是立足於判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本
化或折現，來評估企業價值。是按「將本求利」的逆向思維來「以利索本」，能全
面反映企業品牌、商譽等非帳面資產的價值。尤其可以體現德豐電子作為首
家推出周末清算等資金服務企業，具備強大的風險控制能力和高效的系統處
理能力，並擁有優質的渠道資源優勢和豐富的差異化競爭能力的無形資產價
值。
德豐電子下屬孫子公司於2011年底獲得中國人民銀行頒發的第三方支付
業務許可證（全國範圍內的銀行卡收單業務），通過自主研發的綜合支付服務
平臺——「付臨門」，聯合全國各大商業銀行等金融機構，整合各地區各行業
的優質服務渠道，以各類覆蓋線下和線上的創新型支付終端和工具，為數以
百萬計的商家、機構和個人用戶提供安全可靠、便捷智能的銀行卡收單服務
與便民金融服務。付臨門已在上海、江蘇、山東等地的多家連鎖便利店建立
了便民支付網點，包括亞洲最大的便利連鎖店「全家FamilyMart」。同時付臨
門與多家銀行和金融機構結成戰略合作夥伴，為全國的信用卡持卡人和家庭
用戶提供家用付臨門終端。現階段付臨門支持銀行信用卡還款、公共事業繳
費、手機充值、銀行卡餘額查詢、跨行轉帳、遊戲點卡購買、保險期繳、訂
單號支付、帳戶充值等便民支付服務。付臨門平臺支持所有銀聯卡，包括銀
聯標誌的貸記卡、準貸記卡、借記卡，且無銀行、卡種、地域、額度限制。
企業多年來深耕於金融支付領域，以提供最佳的用戶體驗為核心，通過
不斷創新的產品與服務，與中國銀聯、各大商業銀行、通訊運營商、保險公
司、遊戲運營商等均建立了深厚的合作關係；在渠道拓展方面更是與亞洲最
大的便利連鎖企業、中國最大的房產物業公司、法國排名第一的出版及零售
商等諸多世界500強企業建立了長期戰略合作，共享渠道資源。
而資產基礎法是立足於資產重置的角度，通過評估各單項資產價值並考
慮有關負債情況，來評估企業價值。相比較而言，資產基礎法評估企業價值
的角度和途徑是間接的，難以全面反映企業品牌、商譽等非帳面資產的價值。
綜上所述，評估人員在分析了德豐電子業務種類、經營範圍以及收益穩
定性等關鍵因素的基礎上，認為收益法評估值較資產基礎法評估值更能真實
合理的反映德豐電子的股東權益價值。故最終採用收益法評估結果作為最終
評估結論。
最終評估結論為：德豐電子在評估基準日的股東全部權益價值評估值為
71,606.62萬元，常州
天晟新材料股份有限公司擬收購的德豐電子的股東全部
權益價值為71,606.62萬元。
十一、特別事項說明
1、2015年10月24日，上海德豐電子科技（集團）有限公司下屬三級子公
司上海德頤網絡技術有限公司與上海君之道投資管理有限公司籤訂股權轉讓
協議，將所持北京銀河互聯科技有限公司51.22%股權作價0元轉讓。
截至評估基準日，北京銀河互聯科技有限公司審定後資產總額965.46萬元，
負債總額2,108.49萬元，淨資產-1,143.03萬元。
本次評估考慮上述事項對評估結果的影響，對北京銀河互聯科技有限公
司51.22%股權價值以0元確定。
2、由於無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關於流動性因
素對評估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次評估未考慮流動性折價對
評估值的影響。
十二、評估報告使用限制說明
(一)評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。
(二)評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
(三)評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需
評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
(四)評估報告所揭示評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2015年
9月30日起，至2016年9月29日止。
十三、評估報告日
評估報告日為2015年12月5日。
評估機構法定代表人（或授權代表）：
註冊資產評估師：方煒
註冊資產評估師：王海軍
二○一五年十二月五日
附件
一、評估基準日審計報告；
二、委託方、被評估單位法人營業執照；
三、評估對象涉及的主要權屬證明資料；
四、委託方和被評估單位的承諾函；
五、籤字註冊資產評估師的承諾函；
六、評估機構資格證書；
七、評估機構法人營業執照副本；
八、籤字註冊資產評估師資格證書；
九、業務約定書；
十、授權委託書。
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