[發行]百隆東方:首次公開發行A股股票招股說明書

[發行]百隆東方：首次公開發行A股股票招股說明書

時間：2012年06月11日 15:11:11&nbsp中財網

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百隆東方股份有限公司

（寧波市鎮海區駱駝街道南二東路1號）

首次公開發行A股股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

中信證券股份有限公司

（深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈A層）

百隆東方股份有限公司

首次公開發行A股股票招股說明書

發行股票類型：

人民幣普通股（A股）

發行股數：

不超過15,000萬股

每股面值：

人民幣1.00元

每股發行價格：

13.60元

發行日期：

2012年5月31日

擬上市證券交易所：

上海證券交易所

發行後總股本：

不超過75,000萬股

本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：

本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股東新國投資發展有限公司及其

他股東三牛有限公司、寧波九牛投資諮詢有限公司、寧波衛進投資諮詢有限公

司、寧波燕春投資諮詢有限公司、寧波超宏投資諮詢有限公司、寧波祥東投資

諮詢有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他

人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部

分股份。

本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、

韓共進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理

其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；

三十六個月屆滿後，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股

份總數的25%，離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

本公司股東綿陽科技城產業投資基金（有限合夥）及中信產業投資基金（香

港）投資有限公司承諾：自增資入股工商變更登記之日起三十六個月和公司股

票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理所持有的公司本次公開發行

股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

本公司股東金石投資有限公司承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十

二個月和公司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委託他人管理所持有的公

司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

保薦人（主承銷商）：

中信證券股份有限公司

招股說明書籤署日期：

2012 年 2 月 28 日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財

務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文尤其是「風險因素」部分，

並特別注意下列重大事項提示：

一、股東關於股份鎖定的承諾

本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股東新國投資發展有限公司及其他

股東三牛有限公司、寧波九牛投資諮詢有限公司、寧波衛進投資諮詢有限公司、

寧波燕春投資諮詢有限公司、寧波超宏投資諮詢有限公司、寧波祥東投資諮詢有

限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其

持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、

韓共進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其

持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；三

十六個月屆滿後，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股份總

數的25%，離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

本公司股東綿陽產業基金及中信產業基金（香港）承諾：自增資入股工商變

更登記之日起三十六個月和公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人

管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股

份。

本公司股東金石投資承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十二個月和公

司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委託他人管理所持有的公司本次公開發

行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

二、滾存利潤分配方案

經2010年第四次臨時股東大會審議通過，本公司首次公開發行股票並上市

前的滾存未分配利潤，由首次公開發行股票並上市後的新老股東共同享有。

三、上市後的股利分配政策

（一）利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分

配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；

（二）利潤分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配

股利，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司在滿足原材料集中採購

的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司可根據當期

經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅，具體方案需經公司董事會審議後提交

公司股東大會批准；

（三）公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年

實現的可分配利潤的百分之十五；

（四）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分

享企業價值考慮，當公司股票估值處於合理範圍內，公司可以發放股票股利，具

體方案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准；

（五）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會

召開後兩個月內完成股利的派發事項。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，

應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（六）公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如公司根據生產經營情

況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，需充分考慮獨立董事、

外部監事和公眾投資者的意見，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證

券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交

公司股東大會批准。

關於公司上市後的股利分配政策的具體內容，請詳細參閱本招股說明書「第

十四節 股利分配政策」。

四、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

1、主要原材料價格波動及供應風險

棉花是公司色紡紗產品的主要原材料，2009年、2010年及2011年，棉花成

本佔公司主營業務成本的70%以上。受產棉地區天氣、世界棉花供求形勢及流動

性充裕等多重因素影響，2010年以來棉花價格出現劇烈波動，中國棉花價格指

數CC Index 328由2010年初的近15,000元/噸上漲至2011年3月31,000元/噸

以上，至2012年1月又逐步下跌至約19,000元/噸，價格震蕩幅度超過100%。

公司色紡紗銷售多採取成本加成的定價方式，定價參考基準為棉花現貨價

格，而生產領用庫存的棉花採購價格為歷史價格，因此在原材料價格上漲的過程

中，產品定價基礎可能高於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還享有定價基

礎高於材料成本價格部分的額外收益；在原材料價格下降的過程中，定價基礎可

能低於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還面臨定價基礎低於材料成本價格

部分的損失。此外，原材料價格波動過程中上遊供應商往往惜售觀望，對公司採

購節奏也帶來一定影響。

公司將密切關注國內外市場棉紗價格和棉花價格的變動，利用多年來積累的

市場採購經驗，通過多種採購方式和合理儲備相結合，最大限度地降低因原材料

價格波動對產品成本和資金配置造成的不利影響。

2、競爭加劇導致的市場風險

紡織行業作為我國傳統的支柱產業，在國民經濟中佔有重要的地位。但由於

傳統紡織行業技術門檻、行業壁壘較低，國內從事紡織服裝生產的企業較多，初

級產品生產能力過剩，導致行業內部競爭不斷加劇。色紡行業與傳統紡織行業不

同，公司起點較高，生產規模、產品質量、技術水平和經濟效益等指標均在全國

同行業中排名前列，並一直定位於中高檔色紡紗的生產和銷售，已經形成了一定

的行業準入門檻，但在紡織行業整體受到挑戰的情況下，不排除有傳統紡織企業

進入利潤水平較高的色紡行業可能性，屆時公司經營將會面臨較大的行業競爭風

險。公司將致力於提高產品檔次，開發高附加值的產品，通過選擇新的細分目標

市場，實行差異化競爭，規避潛在的行業競爭風險。

3、貿易環境變化對出口業務影響的風險

2009年、2010年及2011年，公司色紡紗出口銷售收入為137,333.50萬元、

171,925.18萬元及149,109.29萬元，分別佔當期公司主營業務收入的44.30%、

42.82%及37.08%。近年來，美歐作為我國紡織品的重要出口市場，其對紡織品

進口貿易政策仍是影響國內紡織行業發展的重要因素之一。隨著經濟危機以後美

歐貿易保護主義有所抬頭，中國與美歐國家在紡織品進出口貿易方面的貿易摩擦

增多，主要體現為發達國家對我國紡織品在特別保障、數量管理、智慧財產權、綠

色壁壘、反傾銷、反補貼、技術標準等方面的限制。雖然2008年以來，公司依

託品牌和產品質量優勢實現了出口收入的穩步增長，但貿易環境的變化也將在一

定程度上影響公司產品出口份額的進一步擴大。

4、現金支付方式採購棉花的內控風險

公司在國內主要棉產地新疆地區設有軋花廠，其主要生產原材料棉花部分來

自於新疆地區向棉農直接採購的籽棉。該部分採購採用現金支付的方式，金額較

高，2009年、2010年及2011年，每年現金支付金額為69,802.55萬元、60,723.77

萬元及92,461.38萬元。在現金管理、運輸等環節公司委託專業機構執行，併購

買了相關保險，針對現金支付採購棉花公司已經建立了健全的內控制度，且能夠

得以有效實施，但由於現金支付金額較高，存在一定內控風險。

目 錄

第一節 釋 義 ........................................................................................................... 1

第二節 概 覽 ........................................................................................................... 7

一、發行人基本情況................................................................................................ 7

二、公司控股股東和實際控制人簡介.................................................................... 9

三、主要財務數據和財務指標................................................................................ 9

四、本次發行基本情況.......................................................................................... 11

五、募集資金的主要用途...................................................................................... 11

第三節 本次發行概況 ............................................................................................. 12

一、本次發行的基本情況...................................................................................... 12

二、本次發行的有關當事人.................................................................................. 13

三、本公司與中介機構的關係.............................................................................. 15

四、本次發行有關重要日期.................................................................................. 16

第四節 風險因素 ..................................................................................................... 17

一、主要原材料價格波動及供應風險.................................................................. 17

二、競爭加劇導致的市場風險.............................................................................. 18

三、貿易環境變化對出口業務影響的風險.......................................................... 18

四、現金支付方式採購棉花的內控風險.............................................................. 19

五、稅收優惠到期的風險...................................................................................... 19

六、棉花期貨投資的風險...................................................................................... 19

七、產業政策變化風險.......................................................................................... 21

八、人民幣匯率變化的風險.................................................................................. 21

九、勞動力成本上升的風險.................................................................................. 22

十、出口退稅率變化的風險.................................................................................. 22

十一、外協加工質量控制風險.............................................................................. 22

十二、募投項目產能擴張風險.............................................................................. 23

十三、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險.......................... 23

十四、淨資產收益率降低的風險.......................................................................... 23

第五節 發行人基本情況 ......................................................................................... 24

一、發行人基本信息.............................................................................................. 24

二、發行人改制重組及設立情況.......................................................................... 24

三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況.............................................. 28

四、驗資情況.......................................................................................................... 54

五、發行人組織結構及股權架構.......................................................................... 56

六、發行人下屬公司基本情況.............................................................................. 61

七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況.................................................. 84

八、發行人股本情況.............................................................................................. 94

九、發行人員工及社會保障情況.......................................................................... 96

十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.............. 98

第六節 業務和技術 ............................................................................................... 100

一、公司主營業務及產品.................................................................................... 100

二、紡織及色紡行業基本情況............................................................................ 101

三、公司的行業地位............................................................................................ 129

四、公司主營業務具體情況................................................................................ 138

五、公司主要固定資產和無形資產.................................................................... 166

六、公司的技術及研發情況................................................................................ 183

第七節 同業競爭和關聯交易 ............................................................................... 190

一、同業競爭........................................................................................................ 190

二、關聯方及關聯關係........................................................................................ 192

三、關聯交易........................................................................................................ 195

第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 ....................................... 213

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.................................... 213

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況............................ 218

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況........ 219

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況........................ 219

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況........................ 220

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關係........ 222

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤署的協議............ 223

八、董事、監事、高級管理人員任職資格........................................................ 223

九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況............................................ 223

第九節 公司治理 ................................................................................................... 225

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運

行情況.................................................................................................................... 225

二、發行人最近三年違法違規情況.................................................................... 231

三、控股股東資金佔用和關聯擔保情況............................................................ 232

四、公司內部控制制度的情況............................................................................ 232

第十節 財務會計信息 ........................................................................................... 233

一、財務報表........................................................................................................ 233

二、財務報表編制基礎........................................................................................ 241

三、合併財務報表範圍及變化情況.................................................................... 242

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計................................................ 249

五、報告期內非經常性損益情況........................................................................ 263

六、最近一期末主要固定資產情況.................................................................... 264

七、最近一期末長期股權投資情況.................................................................... 265

八、最近一期末無形資產情況............................................................................ 265

九、最近一期末的主要債項................................................................................ 265

十、報告期內各期末股東權益的情況................................................................ 268

十一、報告期內現金流量情況............................................................................ 272

十二、或有事項、期後事項及其他重要事項.................................................... 272

十三、公司主要財務指標.................................................................................... 274

十四、公司歷次資產評估及驗資情況................................................................ 275

第十一節 管理層討論與分析 ............................................................................... 279

一、財務狀況分析................................................................................................ 279

二、盈利能力分析................................................................................................ 298

三、資本性支出分析............................................................................................ 310

四、上市後的股利分配政策分析........................................................................ 311

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析........................................................ 315

第十二節 業務發展目標 ....................................................................................... 318

一、公司的發展戰略與計劃................................................................................ 318

二、上述計劃所依據的假設條件和實施的主要困難........................................ 321

三、上述業務發展計劃與公司現有業務的關係................................................ 322

四、本次公開發行並上市對業務發展目標的作用............................................ 322

第十三節 募集資金運用 ....................................................................................... 323

一、募集資金運用概況........................................................................................ 323

二、募集資金投資項目建設的必要性................................................................ 324

三、募集資金投資項目建設的可行性................................................................ 326

四、募集資金投資項目基本情況........................................................................ 332

五、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響............................................ 340

第十四節 股利分配政策 ....................................................................................... 341

一、股利分配的一般政策.................................................................................... 341

二、最近三年股利實際分配情況........................................................................ 342

三、發行前滾存利潤的分配方案........................................................................ 343

第十五節 其他重要事項 ....................................................................................... 344

一、信息披露及投資者關係管理........................................................................ 344

二、重大合同........................................................................................................ 344

三、對外擔保........................................................................................................ 346

四、其它重大事項................................................................................................ 346

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ........................... 350

第十七節 備查文件 ............................................................................................... 357

一、備查文件........................................................................................................ 357

二、備查文件的查閱............................................................................................ 357

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

一般性釋義

發行人、百隆東方、公

司、股份公司

指

百隆東方股份有限公司，系本次發行並上市之主體

百隆有限

指

百隆東方有限公司，系發行人之前身

新國投資

指

新國投資發展有限公司（Great State Investments Limited），

系發行人之控股股東

三牛公司

指

三牛有限公司（San Bulls Limited），系發行人之外資股東

九牛公司

指

寧波九牛投資諮詢有限公司，系發行人之內資股東

燕春投資

指

寧波燕春投資諮詢有限公司，系發行人之內資股東

超宏投資

指

寧波超宏投資諮詢有限公司，系發行人之內資股東

衛進投資

指

寧波衛進投資諮詢有限公司，系發行人之內資股東

祥東投資

指

寧波祥東投資諮詢有限公司，系發行人之內資股東

綿陽產業基金

指

綿陽科技城產業投資基金（有限合夥），系發行人之內資

股東

中信產業基金（香港）

指

中信產業投資基金（香港）投資有限公司（CITIC PE

Investment (Hong Kong) Limited），系發行人之外資股東

CJ MOTOR

指

CJ Motor Investment Limited，系中信產業基金（香港）之

前身

金石投資

指

金石投資有限公司，系發行人之內資股東

寧波百隆

指

寧波百隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司

曹縣百隆

指

曹縣百隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司

南宮百隆

指

南宮百隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司

深圳百隆

指

深圳百隆東方紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司

海德針織

指

寧波海德針織漂染有限公司，系發行人之境內控股子公司

餘姚百利

指

餘姚百利特種紡織染整有限公司，系發行人之境內控股子

公司

阿克蘇百隆

指

阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司，系發行人之境內全資

子公司

喀什久久棉紡

指

喀什地區久久棉紡有限公司，系發行人之境內控股子公司

阿克蘇久久棉紡

指

阿克蘇地區久久棉紡有限公司，系發行人之境內控股子公

司

麥蓋提九九棉業

指

麥蓋提九九棉業有限公司，系發行人之境內全資子公司

尉犁九九棉業

指

尉犁縣九九棉業有限公司，系麥蓋提九九棉業之全資子公

司

沙雅九九棉業

指

沙雅九九棉業有限公司，系寧波百隆之全資子公司

百隆投資

指

百隆東方投資有限公司（Bros Eastern Investment Co.

Limited），系發行人之香港全資子公司

淮安百隆

指

淮安百隆實業有限公司，系百隆投資之境內全資子公司

山東百隆

指

山東百隆紡織有限公司，系百隆投資之境內全資子公司

淮安新國

指

淮安新國紡織有限公司，系百隆投資之境內全資子公司

香港百隆

指

百隆東方（香港）有限公司（Bros Eastern (Hong Kong)

Limited），系百隆投資之香港全資子公司

百隆集團

指

百隆集團有限公司（Bros Holding Limited），系百隆投資

之香港全資子公司

澳門百隆

指

百隆澳門離岸商業服務有限公司（Bros Macao Commercial

Offshore Limited），系百隆投資之澳門全資子公司

東方香港

指

東方香港有限公司（Eastern Hong Kong Limited），系百隆

投資之香港全資子公司

百隆深圳

指

百隆紡織（深圳）有限公司，系東方香港之境內全資子公

司

百隆房產

指

寧波百隆房地產有限公司

百隆東外灘房產

指

寧波百隆東外灘房地產有限公司

餘姚百隆房產

指

餘姚百隆房地產有限公司

江東百隆房產

指

寧波江東百隆房地產有限公司

百銳房產

指

寧波百銳房地產投資諮詢有限公司

三德置業

指

江蘇三德置業有限公司，已轉讓

百隆貿易

指

寧波百隆貿易有限公司

寧波中匯

指

寧波中匯紡織有限公司，已轉讓

百隆特紡

指

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司，已註銷

孟加拉百隆

指

百隆孟加拉紡織有限公司（Bros Bangladesh Textile

Limited），已註銷

百利實業

指

寧波保稅區百利實業有限公司，已註銷

迪賽建設

指

寧波迪賽建設有限公司，已註銷

百隆BVI

指

百隆控股（BVI）有限公司（Bros Holding (BVI) Limited），

已註銷

合泰亞洲

指

合泰亞洲有限公司（Union Time Asia Limited），已註銷

八隆實業

指

深圳市八隆實業有限公司，已轉讓

中信產業基金

指

中信產業投資基金管理有限公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

A股

指

向境內投資者發行的人民幣普通股

中信證券、保薦人或主

承銷商

指

中信證券股份有限公司，系本次發行的保薦人、主承銷商

國浩所、發行人律師

指

國浩律師集團（杭州）事務所，系本次發行的發行人律師

天健所、發行人會計師

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥），系本次發行的發行

人審計機構、驗資機構

香港補充法律意見書

指

香港盧王徐律師事務所於2012年2月為百隆東方股份有限

公司在中國境內公開發行股票並在中國上海股票交易所上

市（涉及中華人民共和國香港特別行政區境內權益）所出

具的《補充法律意見書》

澳門補充法律意見書

指

澳門羅道新大律師事務所於2012年2月出具的《關於百隆

東方股份有限公司在中國境內首次公開發行股票並上市

（涉及中華人民共和國澳門特別行政區境內權益）之補充

法律意見書》

報告期

指

2009年度、2010年度、2011年度

元

指

除特別註明的幣種外，指人民幣元

專業術語釋義

色紡紗

指

色紡紗又稱有色纖維紡紗，一般由兩種及以上不同顏色、

不同材質的纖維經過充分混和紡成的紗線。該紗線色彩自

然、時尚，織成的面料具有朦朧的立體效果

莫代爾

指

奧地利蘭精纖維有限公司開發的高溼模量粘膠纖維的纖維

素再生纖維，該纖維原料採用歐洲櫸木，先將其製成木漿，

再通過專門的紡絲工藝加工成纖維

SUPIMA棉

指

一種超長纖維棉，SUPIMA棉僅生長在美國、秘魯且在其

產地只有有限的產量，其強度、耐用性及一致性的檢測遠

比陸地棉高級

籽棉

指

直接從棉株採栽，棉纖維與棉籽尚未分離，且未經任何加

工的棉纖維

皮棉

指

籽棉經軋花後除去棉籽的棉纖維

洋行

指

國際品牌運營商

支數

指

表示纖維或紗線粗細程度的單位，對於相同重量的紗線，

纖維或紗線越細，支數就越高，常用S代表其單位

紗錠

指

紡紗機主要部件，用以將棉纖維捻成細縷並繞在滾筒上。

紗廠的規模通常以紗錠的數量來表示，正常生產條件下每

萬紗錠年產量可達到1,500噸色紡紗，具體數量會隨支數

及產品類型的不同發生變動

混紡

指

兩種或以上不同種類的纖維混合在一起紡紗的工藝，特點

是可以將性質不同的纖維揚長避短、優勢互補混合一起，

製成不同特性的混紡紗

針織

指

利用織針把各種原料和品種的紗線構成線圈、再經串套連

接成針織物的工藝過程

梭織

指

以紗線作經、緯按織物結構加工成梭織物的工藝過程，通

常包括把經紗做成織軸、把緯紗做成紆子（或筒子）的織

前準備、織造和織坯整理三個部分

疵點

指

紗線上不應當有的斑點，設定條件不當、人員操作疏忽、

機械故障等均可能致使產品產生疵點

缸差

指

同一種纖維用不同染缸染同一種顏色產生的色差

色光

指

染料檢測術語。在染色深度一致的條件下，待測染料染色

物的顏色與標準染料染色物的顏色的偏差程度，包括色相、

明度、飽和度方面的差異

色牢度

指

紡織品的顏色對在加工和使用過程中各種作用的抵抗力，

如水、汗漬、陽光曝曬等

回潮率

指

纖維材料及其製品的含水重量與乾燥重量的差數對其乾燥

重量的百分率

短絨率

指

長度短於一定界限的短纖維重量（或根數）佔纖維總重（或

總根數）的百分率

OEKO-Tex Standard 100

指

國際市場上最權威的、影響最廣的生態紡織品認證，用以

測試紗線、面料、服裝及其輔料等產品的生態環保性能

CONTROL UNION

指

Control Union World Group（管制聯盟全球集團），長期從

事檢驗認證服務，荷蘭知名的檢驗認證機構

GOT

指

全球有機紡織品認證標準，其要求紡織品製造商以全球公

認的標準來規範有機紡織品和服裝的生產

IMO

指

瑞士生態市場研究所，首批從事全球環境友好產品檢查、

認證和質量控制的機構之一

烏斯特公報

指

全世界紡織工業中纖維、條子、粗紗和紗線進行分類的質

量分級的參考指標，每相隔3~5年發表一次試驗結果的統

計值即USTER統計值

Cotlook

指

英國考特魯克有限公司，其組織發布的Cotlook A指數目

前公認為反映世界棉花價格的權威指數

ICA

指

國際棉花協會（International Cotton Association）

ICAC

指

國際棉花諮詢委員會（International Cotton Advisory

Committee）

USDA

指

美國農業部（United States Department of Agriculture）

本招股說明書的表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，系四捨五入所致。

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真

閱讀招股說明書全文。

一、發行人基本情況

（一）公司簡介

中文名稱

：

百隆東方股份有限公司

英文名稱

：

Bros Eastern Co., Ltd.

註冊資本

：

60,000萬元

法定代表人

：

楊衛新

成立日期

：

2004年4月29日（2010年9月15日整體變更設立股份公司）

經營範圍

：

工程用特種紡織品、紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用

品生產；棉、麻種植；普通貨物倉儲；自營和代理各類商品

和技術的進出口。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、

許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；貨運：普

通貨運（在許可證有效期限內經營）

（二）業務概況

公司主要從事色紡紗的研發、生產和銷售，經營產品包括純棉色紡紗、混紡

色紡紗等。

公司在色紡紗行業經過數十年的積澱，已建立起經驗豐富的核心管理、研發、

生產及銷售團隊。作為國內領先的色紡紗生產企業，公司在浙江、山東、河北、

江蘇等地均設立有生產基地，各類色紡紗產品的年生產能力接近100萬錠。

公司在我國新疆地區重點發展棉花生產基地，目前在阿克蘇地區、喀什地區、

巴音郭楞蒙古族自治州等地均投資興建設有原棉收購及初加工基地，向當地棉農

收購和加工優質籽棉。同時，公司還積極擴大對海外棉花及其他纖維的採購規模，

多渠道地保證生產原材料的穩定、充足供應。

公司通過潛心研發新品種，目前推出的色紡紗顏色已達5,500餘種，基本覆

蓋全部的流行色系列，可以滿足各類布料生產的需要。此外，公司根據市場需求

成功開發出天然色紡（SUPIMA棉、亞麻、絹絲、山羊絨、防縮羊毛等）、健康

環保色紡（莫代爾纖維、竹纖維、天絲纖維、大豆蛋白纖維、海藻纖維、牛奶蛋

白纖維、玉米纖維等）、功能色紡（抗紫外線滌綸、抗菌纖維、空調纖維、快幹

滌綸、保暖纖維、吸溼排汗纖維等）三大系列產品。公司的創新產品曾多次入圍

中國流行面料行列，並榮獲「中國紡織工業協會產品開發貢獻獎」、「優秀創新

獎」、「優秀設計獎」等多項榮譽。

公司色紡紗產品獲得多項國際質量認證，包括瑞士紡織檢定有限公司

OEKO-Tex Standard 100生態紡織品認證、荷蘭CONTROL UNION的GOTS認

證和瑞士IMO的GOTS認證等。公司創立的品牌紗線現已暢銷歐美、亞

洲、非洲、中國大陸等地區，長期合作夥伴包括ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、

M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、

Giordano、Baleno、雅戈爾、李寧、美特斯邦威等眾多國內外知名品牌。

（三）行業地位

公司在中國紡織工業協會發布的「2010-2011年度中國紡織服裝企業競爭力

500強」和「2010-2011年度中國紡織服裝棉紡織行業競爭力20強」榜單中分列

第22位和第3位。

寧波百隆於2004年被授予「國家級棉色紡紗開發基地」稱號，百隆有限亦

於2009年成為國內首家獲得「國家棉色紡紗精品基地」稱號的紡織企業。公司

創立的品牌精梳紗線曾被授予「中國名牌產品」稱號。

2009年，我國紡紗總產能在1.1億錠左右，其中色紡紗產能約500萬錠，純

棉產品則佔據色紡紗的多數產能。目前，公司擁有的色紡紗自有及外協加工總產

能達到100萬錠左右，鑑於以棉花為主要原料的中高檔色紡紗與以化纖為主要原

料的中低檔色紡紗市場相對獨立，我國中高檔色紡紗行業事實上已形成寡頭壟斷

的競爭格局，公司與華孚色紡兩家公司佔據主要的生產能力和市場份額。

二、公司控股股東和實際控制人簡介

22.7333%

100%

100%

12.4001%

1.0333%

15.5000%

40.3000%

50%

50%

百隆東方

新國投資

九牛公司

三牛公司

楊衛新

楊衛國

（一）控股股東

新國投資系本公司的控股股東，直接持有公司40.3000%的股權。新國投資

成立於2003年3月3日，註冊地為中國香港，法定股本25,000萬港元，已發行

股份25,000萬股，每股面值1港元，主要業務為投資及持有物業。楊衛新、楊

衛國各持有新國投資50%股權。

（二）實際控制人

楊衛新、楊衛國兄弟二人系本公司的實際控制人，合計直接間接持有公司

91.9667%的股權。其中，楊衛新、楊衛國直接持有公司35.1334%的股權；楊衛

新、楊衛國通過共同控制的新國投資（控股股東）間接持有公司40.3000%的股

權；同時，楊衛新通過全資控制的三牛公司、九牛公司間接持有公司16.5333%

的股權。

楊衛新（YEUNG WAI SAN）先生，香港永久性居民，身份證號碼P61****(A)；

楊衛國（YEUNG WAI KWOK）先生，香港永久性居民，身份證號碼P71****(A)。

三、主要財務數據和財務指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

資產總計

660,376.94

575,607.08

529,565.64

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

負債合計

303,531.63

315,510.51

274,281.82

所有者權益合計

356,845.31

260,096.57

255,283.82

其中：歸屬於母公司所有者權益合計

356,845.31

260,096.57

208,091.54

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

476,118.60

487,478.63

330,254.58

營業利潤

95,738.27

102,630.43

56,420.12

利潤總額

105,385.31

107,608.52

58,732.02

淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

95,148.47

93,012.62

50,259.82

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

43,724.06

52,565.42

14,777.56

投資活動產生的現金流量淨額

-79,789.17

-5,224.06

17,489.17

籌資活動產生的現金流量淨額

30,649.80

-486.76

-29,230.81

現金及現金等價物淨增加額

-5,079.86

48,258.34

2,959.14

（四）主要財務指標

指 標

2011年度

/2011.12.31

2010年度

/2010.12.31

2009年度

/2009.12.31

流動比率

2.34

1.61

2.17

速動比率

1.02

0.69

0.79

加權平均淨資產收益率（按扣除非經

常性損益後歸屬於公司普通股股東的

淨利潤計算）

26.44%

33.88%

29.12%

母公司資產負債率

39.36%

54.16%

51.37%

每股淨資產（元/股）

5.95

4.33

3.93

每股經營活動產生的現金流量（元/股）

0.73

0.88

0.25

基本每股收益（元）（按扣除非經常

性損益後歸屬於母公司普通股股東的

淨利潤計算）

1.36

1.04

0.65

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資

產比例

0.06%

0.09%

0.02%

四、本次發行基本情況

股票種類

：

人民幣普通股（A股）

每股面值

：

人民幣1.00元

發行股數

：

不超過15,000萬股

發行價格

：

13.60元/股

發行方式

：

採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的

方式或證監會認可的其他發行方式

發行對象

：

符合資格的詢價對象以及在中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司開設A股帳戶的中國境內自然人、法人及其他機

構（國家法律、法規禁止者除外）

承銷方式

：

餘額包銷

五、募集資金的主要用途

本次發行及上市的募集資金扣除發行費用後，將主要投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

計劃總投資額

期末已投資額

項目審批情況

1

山東鄒城年產25,000

噸色棉紡項目

39,840

8,959.02

濟發改外資[2010]488號

2

江蘇淮安高檔紡織品

生產項目

66,389

17,993.50

淮發改投資復[2010]156號

3

其他與主營業務相關

的營運資金

-

若本次發行募資資金淨額小於上述投資項目的資金需求，資金缺口由公司自

籌方式解決；本次募集資金到位後，將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用；

如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則根據實際情況需要以其他資

金先行投入，待募集資金到位後予以置換。

第三節 本次發行概況

本次發行由公司2010年第四次臨時股東大會審議通過，並已經中國證監會

證監許可[2012]577號文核准。

一、本次發行的基本情況

股票種類

：

人民幣普通股（A股）

每股面值

：

人民幣1.00元

發行股數

：

不超過15,000萬股

發行股數佔發行後總

股本比例

：

不超過20%

發行價格

：

13.60元/股

發行後每股收益

：

1.09元（按2011年度經審計的扣除非經常性損益前後

孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總股本

計算）

發行市盈率

：

10.00倍（每股收益按2011年經審計的扣除非經常性損

益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發

行前總股本計算）

12.50倍（每股收益按2011年經審計的扣除非經常性損

益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發

行後總股本計算）

發行市淨率

：

1.84倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行前每股淨資產

：

5.95元（按2011年12月31日經審計的歸屬於母公司

股東的淨資產除以發行前總股本計算）

發行後每股淨資產

：

7.40元（按本次發行後歸屬於母公司股東淨資產值除以

發行後總股本計算，其中發行後歸屬於母公司股東的權

益按公司截至2011年12月31日經審計的歸屬於母公

司股東的權益和本次募集資金淨額之和計算）

發行方式

：

採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相

結合的方式或證監會認可的其他發行方式

發行對象

：

符合資格的詢價對象以及在中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司開設A股帳戶的中國境內自然人、

法人及其他機構（國家法律、法規禁止者除外）

承銷方式

：

餘額包銷，募集資金總額2,040,000,000.00元，募集資

金淨額1,977,891,632.53元

擬上市證券交易所

：

上海證券交易所

發行費用概算

：

承銷保薦費

50,000,000.00元

信息披露費

3,940,000.00元

申報會計師費用

4,180,000.00元

律師費用

2,700,000.00元

招股說明書製作費用

55,367.47元

股份登記等發行上市費用

1,233,000.00元

二、本次發行的有關當事人

1

發行人

：

百隆東方股份有限公司

法定代表人

：

楊衛新

住 所

：

寧波市鎮海區駱駝街道南二東路1號

聯繫電話

：

0574-86389999

傳真號碼：

：

0574-87149581

聯繫人

：

潘 虹

2

保薦人/主承銷商

：

中信證券股份有限公司

法定代表人

：

王東明

註冊地址

：

廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈A

層

聯繫地址

：

北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層

聯繫電話

：

010-60833031

傳真號碼

：

010-60833083

保薦代表人

：

張 寧、劉順明

項目協辦人

：

劉 洋

項目經辦人

：

葉新江、李好勝、江文華、朱 海、雷 晨、陳旭華、

吳霞娟、張 媛

3

發行人律師

：

國浩律師集團（杭州）事務所

負責人

：

呂秉虹

聯繫地址

：

杭州市楊公堤15號國浩律師樓

聯繫電話

：

0571-85775888

傳真號碼

：

0571-85775643

經辦律師

：

徐旭青、孟 佳

4

主承銷商律師

：

北京市金杜律師事務所

住 所

：

北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心A座40層

聯繫電話

：

010-58785588

傳真號碼

：

010-58785566

經辦律師

：

宋彥妍、黃 敏、廖斯煒、楊 森

5

審計/驗資機構

：

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人

：

胡少先

聯繫地址

：

杭州市西溪路128號新湖商務大廈6-10層

聯繫電話

：

0571-88216888

傳真號碼

：

0571-88216999

經辦註冊會計師

：

施其林、盧婭萍、董奇涵

6

資產評估機構

：

坤元資產評估有限公司

法定代表人

：

俞華開

聯繫地址

：

杭州市教工路18號EAC企業國際C區11層

聯繫電話

：

0571-88216941

傳真號碼

：

0571-87178826

經辦註冊評估師

：

周 越、柴銘閩

7

股份登記機構

：

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

8

收款銀行

：

中信銀行北京瑞城中心支行

三、本公司與中介機構的關係

截至本招股說明書籤署日，綿陽產業基金及中信產業基金（香港）分別持有

公司1,850萬股股份，各佔本次發行前總股本的3.0833%，金石投資持有公司500

萬股股份，佔本次發行前總股本的0.8333%。其中，綿陽產業基金執行合伙人系

中信證券參股公司——中信產業基金，中信證券現持有中信產業基金35%股權，

系其第一大股東；中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境

外美元基金CPE CHINA FUND, L.P.在中國香港設立的投資公司；金石投資系中

信證券在境內設立的全資子公司。

三牛公司於2010年8月16日籤訂認購協議，成為中信產業基金（香港）唯

一股東CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人並認購2,000萬美元份額。根據中

信產業基金（香港）出具的書面說明及三牛公司籤署的《諒解函》，三牛公司作

為CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人在CPE CHINA FUND, L.P.投資本公司

的過程中，根據有限合夥合約第4.6條「諒解程序」予以迴避，不參與對公司的

投資。

除上述情形外，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員

及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行有關重要日期

發行安排

日期

詢價推介日期

2012年5月23日 - 2012年5月28日

網下申購及繳款日期

2012年5月30日 - 2012年5月31日

網上申購及繳款日期

2012年5月31日

定價公告刊登日期

2012年6月 4 日

股票上市日期

2012年6月12日

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料

外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投

資者決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

一、主要原材料價格波動及供應風險

棉花是公司色紡紗產品的主要原材料，報告期內棉花成本佔公司主營業務成

本的70%以上。受產棉地區天氣、世界棉花供求形勢及流動性充裕等多重因素影

響，2010年以來棉花價格出現劇烈波動，中國棉花價格指數CC Index 328由2010

年初的近15,000元/噸上漲至2011年3月31,000元/噸以上，至2012年1月又逐

步下跌至約19,000元/噸，價格震蕩幅度超過100%（數據來源：中國棉花信息

網，Wind資訊）。

2010年1月-2012年1月CC Index 328指數走勢圖

14,879

18,160

31,302 31,241

19,058

19,313

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

公司的色紡紗銷售多採取成本加成的定價方式，定價參考基準為棉花現貨價

格，而生產領用庫存的原材料的採購價格是歷史價格，因此在原材料價格上漲的

過程中，產品定價基礎可能高於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還享有定

價基礎高於材料成本價格部分的額外收益；在原材料價格下降的過程中，定價基

礎可能低於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還面臨定價基礎低於材料成本

價格部分的損失。此外，原材料價格波動過程中上遊供應商往往惜售觀望，對公

司採購節奏也帶來一定影響。

公司將密切關注國際、國內市場棉紗價格和棉花價格的變動，利用多年來積

累的市場採購經驗，通過多種採購方式和合理儲備相結合，最大限度地降低因原

材料價格波動對產品成本和資金配置造成的不利影響。

二、競爭加劇導致的市場風險

紡織行業作為我國傳統的支柱產業，在國民經濟中佔有重要的地位。但由於

傳統紡織行業技術門檻、行業壁壘較低，國內從事紡織服裝生產的企業較多，初

級產品生產能力過剩，導致行業內部競爭不斷加劇。色紡行業與傳統紡織行業不

同，公司起點較高，生產規模、產品質量、技術水平和經濟效益等指標均在全國

同行業中排名前列，並一直定位於中高檔色紡紗的生產和銷售，已經形成了一定

的行業準入門檻，但在紡織行業整體受到挑戰的情況下，不排除有傳統紡織行業

公司進入利潤水平較高的色紡行業可能性，屆時公司經營將會面臨較大的行業競

爭風險。公司將致力於提高產品檔次，開發高附加值的產品，通過選擇新的細分

目標市場，實行差異化競爭，規避行業競爭的風險。

三、貿易環境變化對出口業務影響的風險

報告期內各期公司色紡紗出口銷售收入分別為137,333.50萬元、171,925.18

萬元及149,109.29萬元，各佔當期公司主營業務收入的44.30%、42.82%及

37.08%。近年來，美歐作為我國紡織品的重要出口市場，其對紡織品進口的貿易

政策仍是影響國內紡織行業發展的重要因素之一。隨著經濟危機以後美歐貿易保

護主義有所抬頭，中國與美歐國家在紡織品貿易方面的貿易摩擦增多，主要體現

在發達國家對我國紡織品在特別保障、數量管理、智慧財產權、綠色壁壘、反傾銷、

反補貼、技術標準等方面的限制。雖然報告期內公司依託品牌和產品質量優勢實

現了出口收入的穩步增長，但貿易環境的變化也將在一定程度上影響公司產品出

口份額的進一步擴大。

四、現金支付方式採購棉花的內控風險

公司在國內主要棉產地新疆地區設有軋花廠，其主要生產原材料棉花部分來

自於新疆地區向棉農直接採購的籽棉。該部分採購採用現金支付的方式，金額較

高，報告期內各期現金支付金額為69,802.55萬元、60,723.77萬元及92,461.38

萬元。在現金管理、運輸等環節公司委託專業機構執行，併購買了相關保險，針

對現金支付採購棉花公司已經建立了健全的內控制度，且能夠得以有效實施，但

由於現金支付金額較高，存在一定內控風險。

五、稅收優惠到期的風險

公司及部分下屬子公司因外商投資企業、西部企業、農產品初加工及澳門離

岸商業等因素享受所得稅優惠待遇，報告期內稅收優惠及其期限具體情況如下：

公司名稱

稅收優惠或

適用稅率政策

稅收優惠年度

報告期具體所得稅率

1

百隆東方

兩免三減半

2007-2011

2009-2011年度12.5%

2

南宮百隆

2006-2010

2009-2010年度12.5%

3

阿克蘇久久棉紡

2005-2009

2009年度12.5%

4

喀什久久棉紡

2007-2011

2009-2011年度12.5%

5

麥蓋提九九棉業

西部大開發及農產

品初加工優惠

無具體期限

免稅

6

沙雅九九棉業

無具體期限

免稅

7

阿克蘇百隆

無具體期限

免稅

8

尉犁九九棉業

無具體期限

免稅

9

百隆深圳

深圳特區

低稅率

2008-2011年度

過渡至正常稅率

2009年度20%

2010年度22%

2011年度24%

10

澳門百隆

澳門離岸業務免稅

無具體期限

免稅

報告期內各期公司所得稅收優惠對淨利潤的影響分別為7,311.33萬元、

13,169.09萬元及9,118.18萬元，佔公司當期淨利潤的14.05%、13.89%及9.58%，

公司作為外商投資企業享受的所得稅兩免三減半優惠到期後或者稅收優惠政策

若有所變化，公司所得稅支出將相應增加。

六、棉花期貨投資的風險

棉花是公司主要原材料，目前年用量約15萬噸。報告期內公司嘗試少量棉

花期貨交易，最高持倉29,400噸，約佔公司年棉花用量的19.60%；日均持有買

入倉位735.44噸，約佔公司年棉花用量0.49%；日均持有賣出倉位721.15噸，

約佔公司年棉花用量0.48%。

期貨雖然是一種衍生金融工具，但已有多年發展歷史，在美國等發達國家得

以廣泛應用。結合近年來棉花市場情況及期貨交易經驗，公司已經形成了一定的

期貨使用理念：A. 棉花是公司生產所需主要原材料，公司從事期貨投資品種僅

限於棉花；B. 棉花期貨是公司採購手段之一，在棉花供給緊張情況下建倉買入

期貨相當於做遠期採購安排，以保證原材料供應，並且在棉花價格較低的情況下

建倉買入期貨能夠鎖定較為合適的採購價格；C. 棉花期貨能夠平抑棉花價格給

經營利潤帶來的波動風險，公司經營成本中體現棉花採購的歷史價格，而紗線銷

售定價多採用以棉花現價為參考的成本加成價格，因此棉花價格的漲跌會造成售

價與成本之差的擴大縮小，進而造成經營利潤的波動，在棉花期貨價格高於公司

棉花採購成本一定空間的情況下，公司建倉賣出期貨能起到鎖定產品售價的效

果，避免將來棉花價格波動給公司經營業績帶來的不穩定性。

如果能夠避免投機，棉花期貨是一種較好的採購工具及遠期保值手段。為此

公司董事會於2010年12月進一步完善了期貨投資內部控制制度，明確公司的期

貨投資業務只限於與公司生產經營產品或所需的原材料相關的期貨品種，目的是

充分利用期貨市場的套期保值功能，減少公司生產所需的主要原材料因價格波動

造成的損失；限制期貨投資持有倉位按噸計算不得超過年度生產用量與已擁有數

量（包括已購買但未入庫部分）之差；並對組織機構、授權制度、風險管理制度、

報告制度等做出了詳細規定。

報告期內各期公司棉花期貨交易盈利分別為1,449.02萬元、11,934.91萬元

及4,713.78萬元，累計盈利達到18,097.71萬元。儘管目前公司已經形成了一定

期貨使用理念，並建立了相關內控制度，但公司持有的期貨倉位將計入交易性金

融資產或負債，平倉或交割時將產生投資收益，因此公司利用棉花期貨進行的保

值部分將體現在利潤表的投資收益科目，而非主營業務收入部分。

七、產業政策變化風險

紡織產業是我國國民經濟的重要支柱之一，也是我國參與國際競爭的優勢所

在，因此近年來國家對紡織行業給予了一系列政策支持。《紡織工業「十二五」

發展規劃》、《紡織工業「十二五」科技進步綱要》、《產業結構調整指導目錄》、

《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》、《紡織工業調整

和振興規劃》等政策指導性文件明確指出，「加快紡織行業結構調整，把傳統的

勞動密集型產業改造成技術密集型、資金密集型產業；倡導應用高新技術改造傳

統產業，進一步依靠技術創新提高紡織科技水平，依靠技術創新來增加產品的技

術含量和附加值，全方位提高國際競爭力」。報告期內國家對紡織產品的出口退

稅率也經過歷次調整，由2007年的11%調整為至今的16%。紡織行業的發展受

產業政策影響較大，隨著中國經濟結構調整和產業升級，對於紡織行業的產業政

策也將有所調整，屆時將對紡織行業發展格局產生一定影響。

八、人民幣匯率變化的風險

報告期內人民幣匯率在小幅波動中呈現升值趨勢。人民幣升值主要為公司帶

來三方面影響：對出口產品的價格競爭力造成一定消極影響；對外幣應收款項的

結算帶來一定的匯兌損失；對外幣應付債項帶來一定的匯兌收益。

由於公司產品在國際市場上擁有一定競爭優勢，報告期公司外銷收入穩步發

展，各期外銷收入分別為137,333.50萬元、171,925.18萬元及149,109.29萬元，

佔當期主營業務收入的比例分別為44.30%、42.82%及37.08%，但人民幣升值在

一定程度上對出口價格產生消極的影響。匯兌損益方面，由於公司外幣類負債遠

大於外幣類資產，因此總體來說，報告期內人民幣升值對公司產生有利的影響，

2009年至2011年公司累計匯兌收益達5,499.27萬元。

自2005年開始，中國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、

有管理的浮動匯率制度，至今人民幣兌美元已累計升值超過20%（數據來源：

Wind資訊），在美元等外幣流動性充裕及國際貿易環境變化的形勢下，人民幣

仍有一定升值預期，並將呈現一定波動性。人民幣升值將對公司產品出口競爭力

和外幣收入的匯兌損益造成消極影響，人民幣貶值將對公司外幣負債的匯兌損益

造成消極影響。

九、勞動力成本上升的風險

紡織行業屬於勞動密集型行業，營業成本中人工支出的比例約為7%。報告

期內公司營業成本中人工支出為16,440.97萬元、19,502.29萬元及20,211.62萬

元，逐年升高。除此之外，隨著社會生活水平提高及物價上漲，未來公司員工工

資水平很可能繼續增加，這將對公司的營業成本造成一定消極影響。

十、出口退稅率變化的風險

報告期公司色紡紗產品出口享受出口退稅優惠，報告期內色紡紗產品出口退

稅率及出口退稅金額情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

出口退稅率

16%

16%

14%、15%、16%

出口退稅金額

18,790.08

20,731.70

8,230.34

隨著出口退稅率的上調，報告期內公司出口退稅金額逐年提高。目前國家鼓

勵紡織品出口，但不排除以後國家對紡織品出口退稅率進行下調的可能，屆時公

司面臨出口退稅金額減少的風險。

十一、外協加工質量控制風險

報告期內公司產品銷售需求旺盛，公司根據銷售及生產安排確定一定外協加

工，以滿足銷售增長時產能不足的需要。報告期內各期公司外協單位加工產量為

2.54萬噸、4.32萬噸及2.31萬噸，佔當期公司色紡紗總產量的25.33%、37.36%

及23.10%。公司主要將生產難度和質量要求相對較低的產品進行外協加工，由

於外協產量較高，公司面臨外協加工質量控制風險。為此，公司成立外協部實施

專門管理，對外協加工單位的管理主要包括篩選、評定、審查和日常管理等方面，

以控制外協加工質量。

十二、募投項目產能擴張風險

公司自有色紡紗生產的設備總產能約77,000噸/年，加上外協委託加工部分

公司總產能可達到約100,000噸/年。公司在山東鄒城及江蘇淮安規劃建設的兩個

募集資金投資項目可增加公司色紡紗產能49,000噸/年，較目前年產能增加約

50%。如果未來幾年公司市場開發不能達到預期增長目標，本次募集資金投資項

目所擴張的產能將存在部分閒置可能，對公司業務發展和經營成果會帶來一定的

負面影響。

十三、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險

在本次募集資金投資項目建設完成後，公司固定資產規模和土地使用權將繼

續增加，每年增加固定資產折舊及土地攤銷6,445.48萬元。由於募集資金投資項

目建成後到完全達產達銷需要一定的過程，因此在募投項目建成投產後的一段時

間內，新增折舊和攤銷對公司的經營業績可能產生一定影響。

十四、淨資產收益率降低的風險

本次公開發行股票募集資金到位後，公司淨資產將大幅度增長，而本次募集

資金擬投資項目的建設期都在一年以上，股票發行當年尚不能全面竣工。因此，

公司存在發行當年淨資產收益率大幅下降的風險。同時，如果募集資金投資項目

竣工後未能實現預期收益，公司出現盈利下降或增長減速，這將對公司資產收益

率等盈利指標帶來較大壓力。

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本信息

中文名稱

：

百隆東方股份有限公司

英文名稱

：

Bros Eastern Co.,Ltd

註冊資本

：

60,000萬元

法定代表人

：

楊衛新

成立日期

：

2004年4月29日（2010年9月15日整體變更為股份公司）

住 所

：

寧波市鎮海區駱駝街道南二東路1號

郵政編碼

：

315206

經營範圍

：

工程用特種紡織品、紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用

品生產；棉、麻種植；普通貨物倉儲；自營和代理各類商品

和技術的進出口。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、

許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；貨運：普

通貨運（在許可證有效期限內經營）

電 話

：

0574-86389999

傳 真

：

0574-87149581

網際網路網址

：

www.broseastern.com

電子信箱

：

[e-mail]

二、發行人改制重組及設立情況

（一）設立方式

本公司系經寧波市對外貿易經濟合作局批准、由百隆有限整體變更設立的股

份有限公司，公司發起人為新國投資、三牛公司、九牛公司、燕春投資、超宏投

資、衛進投資、祥東投資及自然人楊衛新、楊衛國。

百隆有限以截至2010年7月31日經審計的1,298,457,009.62元淨資產為基

礎，按照2.3270：1的比例折合股份55,800萬股，其餘淨資產轉入資本公積。

2010年9月15日，本公司取得寧波市工商行政管理局核發的註冊號

330200400002485《企業法人營業執照》，公司註冊資本55,800萬元，法定代表

人楊衛新。

（二）發起人

股份公司設立時，各發起人持股數量及持股比例具體如下：

股東名稱及股東類別

持股數量（萬股）

持股比例（%）

外資股東

新國投資發展有限公司

24,179.9814

43.3333

楊衛新

13,639.9752

24.4444

楊衛國

7,440.0372

13.3334

三牛有限公司

9,300.0186

16.6667

內資股東

寧波九牛投資諮詢有限公司

619.9938

1.1111

寧波衛進投資諮詢有限公司

185.9814

0.3333

寧波燕春投資諮詢有限公司

155.0124

0.2778

寧波超宏投資諮詢有限公司

155.0124

0.2778

寧波祥東投資諮詢有限公司

123.9876

0.2222

合 計

55,800.0000

100.0000

發起人具體情況詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「七、發

起人、其他股東及實際控制人基本情況」中「（一）發起人」部分。

（三）改制設立股份公司前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務

股份公司的主要發起人為新國投資、楊衛新、楊衛國、三牛公司。在公司改

制前後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生改變。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司由百隆有限整體變更設立而來，承繼了百隆有限的全部資產、負債及

全部業務，現主要從事色紡紗的研發、生產及銷售。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原

企業和發行人業務流程間的聯繫

本公司改制前後業務流程沒有變化，具體業務流程詳見本招股說明書「第六

節 業務和技術」之「四、公司主營業務具體情況」部分。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及

演變情況

股份公司成立後，在生產經營方面獨立運作，除股權關係以及本招股說明書

已經披露的關聯關係和關聯交易以外，在生產經營方面與主要發起人不存在其他

的關聯關係。

報告期內關聯交易具體內容詳見本招股說明書「第七章 同業競爭和關聯交

易」之「二、關聯交易」部分。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由百隆有限整體變更設立而來，原百隆有限的資產和人員全部進入股

份公司，且相關資產權屬的變更登記手續均已辦理完畢。公司合法擁有與主營業

務相關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權。

（八）發起人資產完整及業務、人員、機構、財務獨立情況

本公司自設立以來，建立健全了法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、

業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整

的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、業務獨立

公司主要從事色紡紗的研發、生產和銷售，產品包括純棉色紡紗、混紡色紡

紗等。公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。公

司具備完整的供、產、銷和研發業務環節，配備了專職人員，擁有獨立的業務流

程，具備直接面向市場的獨立經營能力。

2、資產完整

公司系由百隆有限整體變更設立，原百隆有限的資產已全部由股份公司承

繼。整體變更後，公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統及配套設

施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標、專利等資產的

所有權或使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統。

3、人員獨立

公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關

規定產生；公司總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員在股份公司成立

後均在公司領薪，且未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董

事、監事以外的其他職務；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人以及其

控制的其他企業中兼職。

公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與

公司員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

4、財務獨立

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算

體系，能獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制

度。

公司獨立開立銀行帳戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業共用銀行帳戶的情形。

5、機構獨立

公司根據《公司法》和《公司章程》的要求，設置股東大會作為最高權力機

構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，並設有相應的辦公機構和

經營部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，不受控股股東和實

際控制人的幹預，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構

混同的情形。

三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況

（一）公司股本演變情況

公司設立以來的股本演變情況如下圖所示：

2010年9月，增資至60,000萬元

2010年9月，通過增資引入綿陽產

業基金、中信產業基金（香港）及

金石投資

2010年7月，通過股權轉讓引入管

理層入股，變更經營範圍

2010年9月15日，整體變更設立股

份公司，註冊資本55,800萬元

2007年9月，變更經營範圍

2009年10月，楊衛新、楊衛國按原

比例合計增資1,000萬美元

2007年7月，楊衛新、楊衛國增資

2,999萬美元，其中楊衛新出資

1,779.40萬美元，楊衛國出資

1,199.60萬美元

2009年11月，增資至6,998萬美元

2007年5月，增資至5,998萬美元

2006年3月，增加投資總額至8,399

萬美元

2004年4月，百隆東方有限公司成

立，註冊資本2,999萬美元

2011年5月及11月，變更經營範圍

1、2004年4月，百隆有限設立

2004年4月28日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意成立百隆東

方有限公司的批覆》（甬外經貿資管函[2004]161號），同意新國投資獨資設立

百隆有限，公司註冊資本2,999萬美元，投資總額2,999萬美元。同日，百隆有

限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。2004年4月29日，百隆有限領取了

寧波工商行政管理局頒發的企獨浙甬總副字第008245號《企業法人營業執照》。

2004年5月至2005年5月，新國投資以經營收益及自籌資金先後分十期繳

納了本次出資，寧波國泰會計師事務所對各期出資進行了審驗並出具相應的《驗

資報告》，具體情況如下：

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

驗資報告

出具日期

第一期

2,182,636.43

2,182,636.43

甬國會外驗（2004）144號

2004.05.26

第二期

2,563,613.08

4,746,249.51

甬國會外驗（2004）174號

2004.06.22

第三期

2,563,340.46

7,309,589.97

甬國會外驗（2004）258號

2004.08.25

第四期

2,563,371.43

9,872,961.40

甬國會外驗（2004）282號

2004.09.24

第五期

2,571,135.14

12,444,096.54

甬國會外驗（2004）324號

2004.11.22

第六期

1,284,842.63

13,728,939.17

甬國會外驗（2004）368號

2004.12.22

第七期

1,283,392.74

15,012,331.91

甬國會外驗（2005）009號

2005.01.13

第八期

2,563,160.76

17,575,492.67

甬國會外驗（2005）036號

2005.03.16

第九期

2,000,000.00

19,575,492.67

甬國會外驗（2005）060號

2005.04.08

第十期

10,414,507.33

29,990,000.00

甬國會外驗（2005）094號

2005.05.23

2009年6月3日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的企獨浙甬總

副字第008245號《企業法人營業執照》。

2、2005年11月，變更經營期限

2005年11月19日，經百隆有限董事會審議通過，公司經營期限由30年變

更為52年。

2005年11月29日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。同

日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的企獨浙甬總副字第008245號《企

業法人營業執照》。

3、2006年3月，增加投資總額

2006年3月2日，經百隆有限董事會審議通過，公司投資總額由2,999萬美

元變更為8,399萬美元。2006年3月9日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業

批准證書》。

4、2007年5月，增資至5,998萬美元

為擴大公司經營規模，滿足業務發展需要，2007年5月19日，經百隆有限

董事會審議通過，公司註冊資本由2,999萬美元增至5,998萬美元，投資總額由

8,399萬美元增至17,899萬美元，新增註冊資本2,999萬美元由新股東楊衛新和

楊衛國按照1美元/註冊資本（美元）的價格認繳。

2007年6月19日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意百隆東方有

限公司股權變更的批覆》（甬外經貿資管函[2007]355號）批准本次增資。2007

年6月22日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。

楊衛新、楊衛國以經營所得積累及自籌資金先後分五期繳納了新增出資，浙

江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司對各期出資進行了審驗並

出具相應的《驗資報告》，具體情況如下：

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

驗資報告

出具日期

第一期

10,194,508.60

40,184,508.60

浙宏會（2007）驗字124號

2007.07.16

第二期

7,838,680.45

48,023,189.05

浙宏會（2008）驗字120號

2008.09.01

第三期

2,550,000.00

50,573,189.05

天元驗字（2008）第1515號

2008.10.31

第四期

6,228,890.66

56,802,079.71

天元驗字（2008）第1578號

2008.12.11

第五期

3,177,920.29

59,980,000.00

天元驗字（2009）第170號

2009.04.21

2009年4月27日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的註冊號

330200400002485《企業法人營業執照》。本次增資完成後，百隆有限的股權結

構為：

股東名稱

出資金額（萬美元）

出資比例（%）

楊衛新

1,799.40

30.00

楊衛國

1,199.60

20.00

新國投資發展有限公司

2,999.00

50.00

合 計

5,998.00

100.00

5、2007年9月，變更經營範圍

2007年9月9日，經百隆有限董事會審議通過，公司經營範圍變更為工程

用特種紡織品的生產；紡織品、紡織服裝製造；棉麻種植；普通住宅的開發建設；

工藝玩具的製造；體育用品的生產；自營和代理各類商品和技術的進出口。

2007年9月12日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意百隆東方變

更經營範圍的批覆》（甬外經貿資管函[2007]586號）批准本次經營範圍變更。

2007年9月14日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。同日，百

隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的註冊號330200400002485《企業法人營

業執照》。

6、2009年11月，增資至6,998萬美元

為擴大公司經營規模，滿足業務發展需要，2009年10月19日，經百隆有

限股東會審議通過，公司註冊資本由5,998萬美元增至6,998萬美元，新增註冊

資本由原股東新國投資、楊衛新、楊衛國按照原出資比例以1美元/註冊資本（美

元）的價格認繳。

2009年11月2日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意外資企業百

隆東方有限公司增資的批覆》（甬外經貿資管函[2009]717號）批准本次增資。

2009年11月4日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。

新國投資、楊衛新、楊衛國以經營所得積累及自籌資金繳納了本次出資，寧

波天元會計師事務所於2009年11月16日出具天元驗字[2009]第521號《驗資

報告》，確認本次出資繳納完畢。2009年11月19日，百隆有限領取了寧波工

商行政管理局換發的註冊號330200400002485《企業法人營業執照》。本次變更

後，百隆有限的股權結構為：

股東名稱

出資金額（萬美元）

出資比例（%）

楊衛新

2,099.40

30.00

楊衛國

1,399.60

20.00

新國投資發展有限公司

3,499.00

50.00

合 計

6,998.00

100.00

7、2010年7月，股權轉讓及變更經營範圍

為實施管理層股權激勵，2010年7月2日，經百隆有限股東會審議通過，

楊衛新及其他重要管理人員曹燕春、潘虹、衛國、韓共進等分別出資設立的三牛

公司、九牛公司、燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資以股權受讓方式成

為公司新股東。

2010年7月2日，三牛公司與新國投資、楊衛新、楊衛國籤署《股權轉讓

協議》。新國投資將持有的388.7809萬美元的出資額以4,854.5446萬元轉予三

牛公司，楊衛新和楊衛國承諾放棄優先購買權；楊衛新將持有的388.7809萬美

元的出資額以4,854.5446萬元轉予三牛公司，新國投資和楊衛國承諾放棄優先購

買權；楊衛國將持有的388.7739萬美元的出資額以4,854.4572萬元轉予三牛公

司，新國投資和楊衛新承諾放棄優先購買權。同日，九牛公司與楊衛國籤署《股

權轉讓協議》，楊衛國將持有的77.7548萬美元的出資額以970.8914萬元轉予九

牛公司，新國投資和楊衛新承諾放棄優先購買權。

2010年7月2日，燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資與新國投資

籤署《股權轉讓協議》。新國投資將持有的百隆有限19.4404萬美元的出資額以

242.7229萬元轉予燕春投資，將持有的19.4404萬美元的出資額以242.7229萬元

轉予超宏投資，將持有的23.3243萬美元的出資額以291.2674萬元轉予衛進投資，

將持有的15.5496萬美元的出資額以194.1782萬元轉予祥東投資，楊衛新、楊衛

國承諾放棄優先購買權。三牛公司、燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資

本次轉讓款項系其註冊資金，其中三牛公司註冊資金來自於楊衛新的經營所得積

累及自籌資金，燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資的註冊資金來自於曹

燕春、潘虹、衛國、韓共進等多年薪金積累。九牛公司本次轉讓價款來自於其自

籌資金。本次股權轉讓的具體情況如下：

出讓方

受讓方

轉讓出資比例

轉讓價格

新國投資發展有限公司

三牛公司

5.5556%

轉讓價格：12.49

元/註冊資本（美

元）

定價依據：2009年

百隆有限母公司的

每股淨資產（扣除

擬分配的8億元分

紅）並經各方協商

確定

楊衛新

5.5556%

楊衛國

5.5555%

楊衛國

九牛公司

1.1111%

新國投資發展有限公司

燕春投資

0.2778%

超宏投資

0.2778%

衛進投資

0.3333%

祥東投資

0.2222%

2010年7月27日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意外資企業百

隆東方有限公司股權轉讓及變更經營範圍的批覆》（甬外經貿資管函[2010]513

號），批准本次股權轉讓，並同意百隆有限經營範圍變更為工程用特種紡織品、

紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用品生產；棉、麻種植；自營和代理各類商

品和技術的進出口。同日，百隆有限領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。

2010年7月30日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的註冊號

330200400002485《企業法人營業執照》。本次變更後，百隆有限股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬美元）

出資比例（%）

新國投資發展有限公司

3,032.4644

43.3333

楊衛新

1,710.6191

24.4444

三牛有限公司

1,166.3357

16.6667

楊衛國

933.0713

13.3334

寧波九牛投資諮詢有限公司

77.7548

1.1111

寧波衛進投資諮詢有限公司

23.3243

0.3333

寧波燕春投資諮詢有限公司

19.4404

0.2778

寧波超宏投資諮詢有限公司

19.4404

0.2778

寧波祥東投資諮詢有限公司

15.5496

0.2222

合 計

6,998.0000

100.0000

8、2010年9月，整體變更設立股份公司

2010年8月24日，百隆有限召開董事會，審議通過整體變更設立股份有限

公司的相關決議。同日，新國投資、三牛公司、九牛公司、燕春投資、超宏投資、

衛進投資、祥東投資及自然人楊衛新、楊衛國作為發起人共同籤署《發起人協議》，

以百隆有限截至2010年7月31日經審計的淨資產按照2.3270：1的比例折股為

55,800萬股，由9名發起人股東按照原出資比例認購併擁有，其餘淨資產轉為股

份公司資本公積。

2010年9月7日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意百隆東方有

限公司變更為股份有限公司的批覆》（甬外經貿資管函[2010]618號），批准百

隆有限整體變更設立股份公司。2010年9月8日，百隆東方領取了《臺港澳僑

投資企業批准證書》。

2010年9月13日，天健所出具天健驗[2010]249號《驗資報告》對股份有

限公司設立的出資情況進行了審驗。股份公司辦理了工商登記，並於2010年9

月15日取得了寧波市工商行政管理局換發的註冊號330200400002485《企業法

人營業執照》。股份公司設立時，公司股權結構如下：

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

新國投資發展有限公司

24,179.9814

43.3333

楊衛新

13,639.9752

24.4444

三牛有限公司

9,300.0186

16.6667

楊衛國

7,440.0372

13.3334

寧波九牛投資諮詢有限公司

619.9938

1.1111

寧波衛進投資諮詢有限公司

185.9814

0.3333

寧波燕春投資諮詢有限公司

155.0124

0.2778

寧波超宏投資諮詢有限公司

155.0124

0.2778

寧波祥東投資諮詢有限公司

123.9876

0.2222

合 計

55,800.0000

100.0000

9、2010年9月，股份公司增資至60,000萬元

為完善公司財務結構，優化股東架構，2010年9月18日，經百隆東方2010

年第二次臨時股東大會審議通過，同意引進綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、

金石投資作為公司新股東，同時公司註冊資本由55,800萬元增至60,000萬元。

同日，百隆東方及原股東與綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、金石投資籤

署《投資協議書》，根據公司盈利狀況及未來發展預期，上述各方協商確定新股

東以10元/股的價格認繳新增註冊資本。其中，綿陽產業基金認購1,850萬股、

支付對價18,500萬元，中信產業基金（香港）認購1,850萬股、支付對價18,500

萬元，金石投資認購500萬股、支付對價5,000萬元，其中綿陽產業基金、金石

投資增資資金均系其自有資金，中信產業基金（香港）增資資金系CPE China Fund,

L.P.（即中信產業基金（香港）的現任股東）向其投資者按照有限合夥協議獲得

投資款項後注入中信產業基金（香港）形成。

2010年9月19日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意百隆東方股

份有限公司增資的批覆》（甬外經貿資管函[2010]654號），批准本次增資。2010

年9月20日，百隆東方領取了《臺港澳僑投資企業批准證書》。

2010年9月25日，天健所出具天健驗[2010]272號《驗資報告》，確認本

次出資繳納完畢。2010年9月27日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發

的註冊號330200400002485《企業法人營業執照》。本次增資擴股後，公司股權

結構如下：

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

新國投資發展有限公司

24,179.9814

40.3000

楊衛新

13,639.9752

22.7333

三牛有限公司

9,300.0186

15.5000

楊衛國

7,440.0372

12.4001

綿陽科技城產業投資基金（有限合夥）

1850.0000

3.0833

中信產業投資基金（香港）投資有限公司

1850.0000

3.0833

寧波九牛投資諮詢有限公司

619.9938

1.0333

金石投資有限公司

500.0000

0.8333

寧波衛進投資諮詢有限公司

185.9814

0.3100

寧波燕春投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

寧波超宏投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

寧波祥東投資諮詢有限公司

123.9876

0.2066

合 計

60,000.0000

100.0000

10、2011年5月，變更經營範圍

2010年11月24日，交通運輸部出具《關於同意百隆東方有限公司經營道

路貨物運輸業務的批覆》（交運批字[2010]228號），同意公司從事道路貨物運

輸經營活動，業務經營許可期限12年。2011年3月23日及2011年3月31日，

百隆東方分別領取了寧波市鎮海區公路運輸管理所和浙江省道路運輸管理局頒

發的浙交運管許可甬鎮字3302111003636號《道路運輸經營許可證》。

2011年4月9日，經百隆東方2011年度第一次臨時股東大會審議通過，公

司經營範圍增加「貨運：普通貨運（在許可證有效期限內經營）」，同時註冊地

址變更為「寧波市鎮海區駱駝街道南二東路1號」。2011年4月29日，寧波市

對外貿易經濟合作局出具《關於同意百隆東方股份有限公司章程變更的批覆》（甬

外經貿資管[2011]293號）批准本次變更事項。2011年5月3日，百隆東方領取

了《臺港澳僑投資企業批准證書》，並於2011年5月12日取得了寧波市工商行

政管理局換發的註冊號330200400002485《企業法人營業執照》。

2011年9月30日，經百隆東方2011年第四次臨時股東大會審議通過，公

司經營範圍增加「普通貨物倉儲」。2011年10月19日，寧波市對外貿易經濟

合作局下發甬外經貿資簡[2011]10014號《外商投資企業合同、章程、簡要事項

變更、審批表》，批准本次變更事項。同日，百隆東方領取了《臺港澳僑投資企

業批准證書》，並於2011年11月9日，公司取得了寧波市工商行政管理局換發

的註冊號330200400002485《企業法人營業執照》。

本次經營範圍變更後至本招股說明書籤署日，公司股權結構未發生變化。

（二）公司資產重組情況

為了保證上市主體的資產完整性、完善業務架構及消除同業競爭，公司在改

制前對相關資產進行了資產重組，具體情況如下：

1、重組概況

2007年實施資產重組前，寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、餘

姚百利、喀什久久棉紡、阿克蘇久久棉紡等作為新國投資境內全資子公司，其主

要負責生產經營業務；百隆集團、澳門百隆、東方香港、合泰亞洲等作為百隆

BVI境外子公司，百隆集團和澳門百隆主要負責原材料進口和色紡紗出口貿易業

務，東方香港和合泰亞洲則分別從事物業投資及控股、控股投資業務。

本次資產重組前，公司股權結構具體如下：

註：上圖為2007年公司資產重組前的股權架構情況，三德置業及香港百隆由於分別為2008年11月和2009年11月成立，因此未在圖中予以列示。

自2007年6月起，本公司以百隆有限作為擬上市主體，進行了一系列的資

產和業務整合：

（1）收購從事生產業務的相關公司股權

百隆有限收購新國投資持有的寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、

餘姚百利、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡51%股權。

百隆有限在香港成立全資子公司——百隆投資，收購新國投資持有的寧波百

隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、餘姚百利、深圳百隆、阿克蘇久久棉紡、

喀什久久棉紡其餘49%股權。

（2）收購從事銷售業務及其他業務相關的公司股權

百隆投資收購從事銷售業務的百隆集團、澳門百隆以及擁有其他子公司主要

經營場所產權的東方香港、香港百隆等境外公司100%股權。

（3）消除同業競爭，完善產業鏈上遊

為消除實際控制人控制的其他企業與公司存在的同業競爭，麥蓋提九九棉業

收購尉犁九九棉業100%股權，百隆有限收購阿克蘇百隆100%股權。控股股東

新國投資將持有的寧波朝陽紡織有限公司50%股權轉讓予第三方自然人何南威。

（4）剝離非主營業務，轉讓、註銷停業公司

為突出主營業務，淮安百隆將持有的三德置業99%股權轉讓予百隆房產，其

餘1%股權轉予自然人楊衛明。鑑於寧波中匯、百隆特種紡織品（餘姚）有限公

司已停止經營，百隆有限將持有的寧波中匯股權全部轉讓予百隆房產，同時對百

隆特種紡織品（餘姚）有限公司予以註銷。

（5）提高股權透明性，註銷百隆BVI

為進一步提高公司股權架構的透明性和穩定性，楊衛新、楊衛國對百隆有限

控股股東新國投資的股權架構予以相應調整，兩人通過註銷百隆BVI而直接持

有新國投資100%股權。

本次資產重組完成後，公司股權結構具體如下：

2、重組具體情況

報告期內，本公司股權收購的具體情況如下：

收購方

出讓方

被收購主體

收購價格

完成

時間

被收購公司

註冊資本

收購標的

百隆

有限

新國

投資

寧波百隆

2,000萬美元

51%股權

1,020萬美元

2007年

曹縣百隆

12,000萬港元

51%股權

6,120萬港元

2008年

南宮百隆

500萬美元

51%股權

255萬美元

2008年

海德針織

1,000萬美元

51%股權

510萬美元

2008年

餘姚百利

1,715萬港元

51%股權

875萬港元

2008年

阿克蘇久久棉紡

500萬美元

51%股權

255萬美元

2009年

喀什久久棉紡

3,000萬港元

51%股權

1,530萬港元

2009年

百隆

投資

新國

投資

寧波百隆

2,000萬美元

49%股權

980萬美元

2010年

曹縣百隆

12,000萬港元

49%股權

5,880萬港元

2010年

南宮百隆

500萬美元

49%股權

245萬美元

2010年

海德針織

1,000萬美元

49%股權

490萬美元

2010年

餘姚百利

1,715萬港元

49%股權

840萬港元

2010年

阿克蘇久久棉紡

500萬美元

49%股權

245萬美元

2010年

喀什久久棉紡

3,000萬港元

49%股權

1,470萬港元

2010年

深圳百隆

2,000萬元

49%股權

1港元

2010年

楊衛新

楊衛國

百隆集團

500萬港元

100%股權

500萬港元

2010年

合泰

亞洲

東方香港

50萬港元

100%股權

50萬港元

2010年

百隆

BVI

澳門百隆

10萬澳門幣

100%股權

10萬澳門幣

2010年

楊衛新

楊衛國

香港百隆

600萬港元

100%股權

600萬港元

2010年

新國

投資

淮安百隆

4,999萬美元

100%股權

4,999萬美元

2010年

麥蓋提

九九

棉業

楊衛新

潘 虹

尉犁九九棉業

500萬元

100%股權

500萬元

2010年

百隆

有限

楊衛新

潘 虹

阿克蘇百隆

435萬元

100%股權

435萬元

2010年

註：深圳百隆由於股權轉讓時尚未繳納出資，因此股權轉讓價格定為1港元；其他各次股權

轉讓均按照註冊資本定價。

（1）收購從事生產業務的相關公司股權

① 收購寧波百隆

1）百隆有限收購寧波百隆51%股權

2007年6月25日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以1,020

萬美元收購新國投資持有的寧波百隆51%股權。2007年6月26日，寧波百隆董

事會通過決議，同意本次股權轉讓。

2007年6月28日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的寧波百隆51%股權以1,020萬美元的價格轉讓予百隆有限。

2007年8月6日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意寧波百隆紡

織有限公司股權轉讓的批覆》（甬外經貿資管函[2007]499號），批准本次股權

轉讓。

百隆有限於2007年9月辦理了資本項目外匯核准手續，並支付了股權轉讓

價款。寧波百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更

登記。

2）百隆投資收購寧波百隆49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以980萬

美元收購新國投資持有的寧波百隆49%股權。2010年5月12日，寧波百隆董事

會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的寧波百隆49％股權以980萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放

棄優先受讓權。

2010年6月2日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意合資企業寧

波百隆紡織有限股權轉讓的批覆》（甬外經貿資管函[2010]362號），批准本次

股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。寧波百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

② 收購曹縣百隆

1）百隆有限收購曹縣百隆51%股權

2008年6月19日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以6,120

萬港元收購新國投資持有的曹縣百隆51%股權。同日，曹縣百隆董事會通過決議，

同意本次股權轉讓。

2008年6月19日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的曹縣百隆51%股權以6,120萬港元的價格轉讓予百隆有限。

2008年7月15日，山東省菏澤市對外經濟合作局出具《關於「曹縣百隆紡

織有限公司」申請股權轉讓的批覆》（菏外經審字[2008]047號），批准本次股

權轉讓。

百隆有限於2008年9月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

曹縣百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

2）百隆投資收購曹縣百隆49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以5,880

萬港元收購新國投資持有的曹縣百隆49%股權。2010年5月12日，曹縣百隆董

事會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的曹縣百隆49%股權以5,880萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放

棄優先受讓權。

2010年5月25日，菏澤市商務局出具《關於曹縣百隆紡織有限公司股權轉

讓的批覆》（菏商外審字[2010]042號），批准本次股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。曹縣百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

③ 收購南宮百隆

1）百隆有限收購南宮百隆51%股權

2008年6月19日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以255萬

美元收購新國投資持有的南宮百隆51%股權。同日，南宮百隆董事會通過決議，

同意本次股權轉讓。

2008年6月19日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的南宮百隆51%股權以255萬美元的價格轉讓予百隆有限。

2008年8月29日，河北省商務廳出具《關於同意南宮百隆紡織有限公司股

權轉讓的批覆》（冀商外資字[2008]172號），批准本次股權轉讓。

百隆有限於2008年11月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

南宮百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

2）百隆投資收購南宮百隆49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以245萬

美元收購新國投資持有的南宮百隆49%股權。2010年5月12日，南宮百隆董事

會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的南宮百隆49%股權以245萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄

優先受讓權。

2010年5月25日，南宮市商務局出具《關於同意南宮百隆紡織有限公司股

權轉讓的批覆》（南商[2010]7號），批准本次股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。南宮百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

④ 收購海德針織

1）百隆有限收購海德針織51%股權

2008年10月20日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以510

萬美元收購新國投資持有的海德針織51%股權。同日，海德針織董事會通過決議，

同意本次股權轉讓。

2008年10月20日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投

資將持有的海德針織51%股權以510萬美元的價格轉讓予百隆有限。

2008年11月28日，寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局出具《關於同意寧

波海德針織漂染有限公司股權轉讓的批覆》（鎮外經貿[2008]104號），批准本

次股權轉讓。

百隆有限於2008年12月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

海德針織領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

2）百隆投資收購海德針織49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以490萬

美元收購新國投資持有的海德針織49%股權。2010年5月12日，海德針織董事

會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的海德針織49%股權以490萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄

優先受讓權。

2010年6月2日，寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局出具《關於同意寧波

海德針織漂染有限公司股權轉讓的批覆》（鎮外經貿[2010]23號），批准本次股

權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。海德針織領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

⑤ 收購餘姚百利

1）百隆有限收購餘姚百利51%股權

2008年10月20日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以875

萬港元收購新國投資持有的餘姚百利51%股權。同日，餘姚百利董事會通過決議，

同意本次股權轉讓。

2008年10月20日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投

資將持有的餘姚百利51%股權以875萬港元的價格轉讓予百隆有限。

2008年11月10日，餘姚市對外貿易經濟合作局出具《關於同意餘姚百利

特種紡織染整有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經貿資[2008]244號），批准本

次股權轉讓。

百隆有限於2008年12月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

餘姚百利領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

2）百隆投資收購餘姚百利49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以840萬

港元收購新國投資持有的餘姚百利49%股權。2010年5月12日，餘姚百利董事

會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的餘姚百利49%股權以840萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄

優先受讓權。

2010年5月19日，餘姚市對外貿易經濟合作局出具《關於同意餘姚百利特

種紡織染整有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經貿資[2010]050號），批准本次

股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。餘姚百利領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

⑥ 收購阿克蘇久久棉紡

1）百隆有限收購阿克蘇久久棉紡51%股權

2009年4月17日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以255萬

美元收購新國投資持有的阿克蘇久久棉紡51%股權。同日，阿克蘇久久棉紡董事

會通過決議，同意本次股權轉讓。

2009年4月17日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的阿克蘇久久棉紡51%股權以255萬美元的價格轉讓予百隆有限。

2009年6月2日，新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳出具《關於同意

阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批覆》（新外經貿外資函字[2009]57

號），批准本次股權轉讓。

百隆有限於2009年7月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

阿克蘇久久棉紡領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更

登記。

2）百隆投資收購阿克蘇久久棉紡49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以245萬

美元收購新國投資持有的阿克蘇久久棉紡49%股權。2010年5月12日，阿克蘇

久久棉紡董事會通過決議，本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的阿克蘇久久棉紡49%股權以245萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有

限放棄優先受讓權。

2010年6月17日，新疆維吾爾自治區商務廳出具《關於同意阿克蘇地區久

久棉紡有限公司股權變更的批覆》（新商外資函[2010]66號），批准本次股權轉

讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。阿克蘇久久棉紡領取了換發的《臺港澳僑投

資企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

⑦ 收購喀什久久棉紡

1）百隆有限收購喀什久久棉紡51%股權

2009年4月17日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本以1,530

萬港元收購新國投資持有的喀什久久棉紡51%股權。同日，喀什久久棉紡董事會

通過決議，同意本次股權轉讓。

2009年4月17日，新國投資與百隆有限籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的喀什久久棉紡51%股權以1,530萬港元的價格轉讓予百隆有限。

2009年6月2日，新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳出具《關於同意

喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批覆》（新外經貿外資函字[2009]58號），

批准本次股權轉讓。

百隆有限於2009年7月辦理了購付匯核准手續，並支付了股權轉讓價款。

喀什久久棉紡領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》並辦理了工商變更登

記。

2）百隆投資收購喀什久久棉紡49%股權

2010年5月10日，百隆投資股東會通過決議，同意按照註冊資本以1,470

萬港元收購新國投資持有的喀什久久棉紡49%股權。2010年5月12日，喀什久

久棉紡董事會通過決議，同意本次股權轉讓。

2010年5月12日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的喀什久久棉紡49%股權以1,470萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有

限放棄優先受讓權。

2010年6月17日，新疆維吾爾自治區商務廳出具《關於同意喀什地區久久

棉紡有限公司股權變更的批覆》（新商外資函[2010]65號），批准本次股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款。喀什久久棉紡領取了換發的《臺港澳僑投資

企業批准證書》並辦理了工商變更登記。

⑧ 收購深圳百隆

深圳百隆成立於2010年3月18日，成立時註冊資本2,000萬元，百隆有限

和新國投資分別持有51%和49%股權。

2010年4月18日，深圳百隆股東會通過決議，同意新國投資將持有的49%

股權轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先購買權。2010年5月3日，百隆投資

董事會通過決議，同意以1港元收購新國投資持有的深圳百隆49%股權（新國投

資尚未繳納出資）。

2010年5月20日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的深圳百隆49%股權以1港元的價格轉讓予百隆投資。

2010年5月25日，深圳市科技工貿和信息化委員會出具《關於合資企業深

圳百隆東方紡織有限公司投資者股權變更的批覆》（深科工貿信資字[2010]1319

號），批准本次股權轉讓。

2010年6月，百隆有限與百隆投資合計繳納2,000萬元出資。2010年6月

30日，深圳國泰對股東出資情況進行了審驗，並出具深國泰驗（外）字[2010]

第007號《驗資報告》。深圳百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》

並辦理了工商變更登記。

⑨ 收購淮安百隆

淮安百隆於2007年9月由新國投資獨資設立。

2010年6月23日，淮安百隆董事會通過決議，同意新國投資將持有的100%

股權按照註冊資本以4,999萬美元的價格轉讓予百隆投資。

2010年6月23日，新國投資與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，新國投資

將持有的淮安百隆100%股權以4,999萬美元的價格轉讓予百隆投資。

2010年6月30日，江蘇省商務廳出具《關於同意淮安百隆實業有限公司股

權轉讓的批覆》（蘇商資審字[2010]第11021號），批准本次股權轉讓。

百隆投資支付了股權轉讓價款，淮南百隆領取了換發的《臺港澳僑投資企業

批准證書》並辦理了工商變更登記。

（2）收購從事銷售業務的相關公司股權

① 百隆投資收購百隆集團

百隆集團於1997年6月由楊衛新和楊衛國共同出資設立。

2010年6月4日，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本分別以

250萬港元收購楊衛新、楊衛國持有的百隆集團全部股權。

2010年6月4日，百隆投資與楊衛新、楊衛國籤署《股權轉讓協議》，楊

衛新、楊衛國將各自持有的百隆集團50%股權以250萬港元的價格轉讓予百隆投

資。

百隆投資支付了股權轉讓價款，百隆集團辦理了變更登記。

② 百隆投資收購東方香港

2010年6月2日，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本以50萬

港元收購合泰亞洲持有的東方香港全部股權。

2010年6月2日，合泰亞洲與百隆投資籤署《股權轉讓協議》，合泰亞洲

將持有的東方香港100%股權以50萬港元的價格轉讓予百隆投資。

百隆投資支付了股權轉讓價款，東方香港辦理了變更登記。

③ 百隆投資收購澳門百隆

2010年3月18日，百隆投資董事會通過決議，同意按照註冊資本以10萬

澳門幣收購百隆BVI持有的澳門百隆全部股權。

2010年5月5日，澳門百隆股東會通過決議，同意百隆控股將持有的澳門

百隆100%股權以10萬澳門幣的價格轉讓予百隆投資。同日，百隆投資與百隆控

股籤署了《股權轉讓協議》。

百隆投資支付了股權轉讓價款，澳門百隆辦理了變更登記。

④ 百隆投資收購香港百隆

香港百隆於2009年11月30日由百隆BVI出資設立。2010年6月，百隆

BVI將持有的香港百隆100%股權分別轉讓予楊衛新和楊衛國。

2010年6月，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本各以300萬

港元收購楊衛新、楊衛國持有的香港百隆全部股權。百隆投資與楊衛新、楊衛國

籤署《股權轉讓協議》，楊衛新、楊衛國將各自持有的香港百隆50%股權以300

萬港元的價格轉讓予百隆投資。

百隆投資支付了股權轉讓價款，香港百隆辦理了變更登記。

（3）消除同業競爭，完善產業鏈上遊

① 麥蓋提九九棉業收購尉犁九九棉業100%股權

尉犁九九棉業於2004年2月26日由楊衛新與潘虹共同出資設立，註冊資本

500萬元，楊衛新和潘虹分別持有公司的95%和5%股權。

2010年3月28日，麥蓋提九九棉業董事會通過決議，同意按照註冊資本分

別以475萬元和25萬元收購楊衛新、潘虹持有的尉犁九九棉業全部股權。

2010年3月30日，楊衛新、潘虹分別與麥蓋提九九棉業籤署《出資轉讓協

議》，楊衛新將持有的尉犁九九棉業95%股權以475萬元的價格轉讓予麥蓋提九

九棉業、潘虹將持有的尉犁九九棉業5%股權以25萬元的價格轉讓予麥蓋提九九

棉業。

麥蓋提九九棉業支付了股權轉讓價款，尉犁九九棉業辦理了工商變更登記。

② 百隆有限收購阿克蘇百隆100%股權

阿克蘇百隆於2003年9月19日由楊衛新與潘虹共同出資設立，成立時註冊

資本50萬元，楊衛新和潘虹分別持有公司的90%和10%股權。2004年3月，阿

克蘇百隆增資至435萬元，由楊衛新和潘虹按照原持股比例同比例增資。

2010年7月6日，百隆有限董事會通過決議，同意按照註冊資本分別以391.5

萬元和43.5萬元收購楊衛新、潘虹持有的阿克蘇百隆全部股權。2010年7月9

日，阿克蘇百隆股東會通過決議，同意上述股權轉讓。

2010年7月9日，楊衛新、潘虹分別與百隆有限籤署《出資轉讓協議》，

楊衛新將持有的阿克蘇百隆90%股權以391.5萬元的價格轉讓予百隆有限，潘虹

將持有的阿克蘇百隆10%股權以43.5萬元的價格轉讓予百隆有限。

百隆有限支付了股權轉讓價款，阿克蘇百隆辦理了工商變更登記。

③ 新國投資轉讓寧波朝陽紡織有限公司股權

為消除控股股東與本公司存在的同業競爭情形，2010年7月4日，新國投

資與自然人何南威籤署《股權轉讓協議》，新國投資將持有的寧波朝陽紡織有限

公司50%股權參考帳面淨資產以1,200萬元的價格轉讓予無關聯自然人何南威。

（4）剝離非主營業務，轉讓、註銷停業公司

① 轉讓三德置業

三德置業於2008年11月13日由淮安百隆出資設立。2010年4月，三德置

業股東會通過決議，同意淮安百隆將持有的三德置業99%股權和1%股權按照注

冊資本以1,980萬元和20萬元的價格轉讓予百隆房產和楊衛明。淮安百隆分別

與百隆房產、楊衛明籤署了《股權轉讓協議》。

百隆房產與楊衛明支付了股權轉讓價款，三德置業辦理了工商變更登記。

② 轉讓寧波中匯

寧波中匯原系貴州航天工業有限責任公司控股子公司，貴州航天工業有限責

任公司、寧波市鎮海紡織絲綢工業公司、浙江名策投資有限公司分別持有寧波中

匯的86.70%、12.16%、1.14%股權。

根據浙江省直資產評估有限責任公司出具的《寧波中匯紡織有限公司股權轉

讓資產評估項目資產評估報告》（省直評報[2007]007號），截至2006年6月

30日，寧波中匯淨資產8,128.96萬元，貴州航天工業有限責任公司持有的86.70%

股權對應的淨資產為7,047.81萬元。2007年5月，百隆有限在北京產權交易所

以7,048萬元收購貴州航天工業有限責任公司持有的寧波中匯86.70%股權。該次

股權轉讓業經寧波市對外貿易經濟合作局《關於同意百隆東方有限公司投資境內

企業的批覆》（甬外經貿資管函[2007]331號）、中國航天科工集團公司《關於

同意轉讓寧波中匯紡織有限公司股權的批覆》（天工資[2006]357號）批准。

2007年8月20日，經寧波市鎮海區國有資產管理辦公室（鎮政辦復[2007]138

號）批准，同意鎮海紡織絲綢工業公司將持有的寧波中匯12.16%股權以93.8562

萬元轉讓予百隆有限。2007年8月21日，寧波市鎮海紡織絲綢工業公司與百隆

有限籤訂《股權轉讓合同》。

由於土地規劃變動，寧波中匯所用土地被收儲並於2008年下半年停止經營。

2010年7月，百隆有限將持有的寧波中匯股權參照帳面淨資產以7,000萬元轉讓

予百隆房產。

百隆房產支付了股權轉讓價款，寧波中匯辦理了工商變更登記。

③ 註銷百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

由於土地規劃變動，百隆特種紡織品（餘姚）有限公司所用土地被收儲。鑑

於廠房建設新址一直無法落實，百隆特種紡織品（餘姚）有限公司董事會於2010

年4月通過決議同意對公司實施清算、註銷，該公司已於2011年5月註銷完畢。

（5）提高股權透明性，註銷百隆BVI

百隆BVI於2004年3月31日在英屬維京爾群島註冊成立，楊衛新、楊衛

國分別持有公司50%股權。報告期期初，本公司實際控制人楊衛新、楊衛國通過

百隆BVI間接持有控股股東新國投資100%股權。

百隆BVI股東會於2010年5月31日通過書面決議決定註銷百隆BVI並將

百隆BVI持有的新國投資、百隆集團、合泰亞洲、香港百隆四家境外控股子公

司以資產清盤分配的方式分配予百隆BVI股東楊衛新、楊衛國。

2010年6月1日，新國投資董事通過書面決議批准百隆BVI將其持有的

12,500萬股新國投資股份轉讓予楊衛新，將其持有的12,500萬股新國投資股份

轉讓予楊衛國。2010年6月1日，百隆集團通過董事書面決議批准百隆BVI將

其持有的250萬股百隆集團股份轉讓予楊衛新，將其持有的250萬股百隆集團股

份轉讓予楊衛國。2010年6月1日，合泰亞洲通過董事書面決議批准百隆BVI

將其持有的50萬股合泰亞洲股份轉讓予楊衛新，將其持有的50萬股合泰亞洲股

份轉讓予楊衛國。2010年6月1日，香港百隆通過董事書面決議批准百隆BVI

將其持有300萬股香港百隆股份轉讓予楊衛新，將其持有300萬股香港百隆股份

轉讓予楊衛國。

2010年9月24日，百隆BVI業已按照英屬維京群島商業公司法（2004

年）依法完成註銷手續。至此，本公司實際控制人楊衛新、楊衛國實現對新國投

資的100%直接控股。

3、資產重組對公司經營的影響

改制前的股權重組是對公司主營業務的整合，完善了公司業務架構及股權結

構、有效降低了管理成本、充分發揮了業務協同優勢，有利於消除同業競爭和減

少關聯交易，且重組前後經營管理層未發生重大變化，實際控制人亦未發生變更。

本次資產重組過程中，被重組方前一個會計年度末的資產總額、營業收入及

利潤總額佔百隆有限相應指標的比例具體如下：

單位：萬元

公司名稱

資產總額

營業收入

利潤總額

2006年12月31日/2006年度

寧波百隆

199,424

213,412

17,837

扣除關聯交易後

199,424

213,412

17,837

重組前百隆有限合併

49,850

4,075

84

寧波百隆/百隆有限合併

400.05%

5,237.10%

21,234.52%

2007年12月31日/2007年度

曹縣百隆

43,127

16,350

1,442

南宮百隆

4,981

2,660

181

海德針織

42,123

21,029

2,486

餘姚百利

4,107

3,576

517

合 計

94,338

43,615

4,626

公司名稱

資產總額

營業收入

利潤總額

扣除關聯交易後合計

60,482

7,546

-833

重組前百隆有限合併

384,813

278,095

31,318

被重組方合計/百隆有限合併

15.72%

2.71%

-2.66%

2008年12月31日/2008年度

阿克蘇久久棉紡

21,643

7,276

-555

喀什久久棉紡

13,681

9,155

-650

合 計

35,324

16,431

-1,205

扣除關聯交易後合計

12,097

1,234

-873

重組前百隆有限合併

433,049

323,414

45,854

被重組方合計/百隆有限合併

2.79%

0.38%

-1.90%

2009年12月31日/2009年度

淮安百隆

50,032

8,022

-434

百隆集團

76,755

58,973

17

澳門百隆

7,846

41,506

307

東方香港

4,454

27,736

202

尉犁九九棉業

11,769

15,298

1,390

阿克蘇百隆

2,404

4,808

521

香港百隆

5,618

-

-4

合 計

158,878

156,343

1,999

扣除關聯交易後合計

99,936

130,674

-1,410

重組前百隆有限合併

420,787

309,877

50,478

被重組方合計/百隆有限合併

23.75%

42.17%

-2.79%

註：上表中相關財務數據業經天健所審計。

如上表所示，對於2007年度重組，被重組方重組前一個會計年度資產總額、

營業收入及利潤總額佔百隆有限相應指標的比例均較大，但公司業已完整運行三

個會計年度；對於2008年度、2009年度重組，被重組方重組前一個會計年度的

資產總額、營業收入及利潤總額佔百隆有限相應指標的比例均較小。

對於2010年度股權重組，寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、餘

姚百利、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、深圳百隆在本次重組前均為百隆有限

控股子公司，2010年重組收購控股子公司少數股東股權，對申報財務報表不產

生影響。2010年重組所涉資產總額合計佔百隆有限2009年12月31日資產總額

的比例為23.75%；被重組方前一會計年度營業收入合計佔百隆有限營業收入的

42.17%；被重組方前一會計年度利潤總額合計佔百隆有限利潤總額的-2.79%。

2010年公司股權重組所涉及的公司中，大部分此前即為百隆有限的控股子

公司，其餘公司所涉資產亦與百隆有限的經營業務具有較強的相關性，且重組所

涉資產總額未超過百隆有限重組前一年末資產總額。根據《首次公開發行股票並

上市管理辦法》及《發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見》

等相關規定，百隆有限重組前後主營業務未發生重大變化。

四、驗資情況

（一）2004年4月，百隆有限設立

百隆有限於2004年4月29日由新國投資獨資設立，公司註冊資本2,999萬

美元。新國投資按照當時有效的公司章程約定先後分十期繳納了本次出資，寧波

國泰會計師事務所對上述出資進行了審驗，並分別出具相應的《驗資報告》。

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

出具日期

第一期

2,182,636.43

2,182,636.43

甬國會外驗（2004）144號

2004.05.26

第二期

2,563,613.08

4,746,249.51

甬國會外驗（2004）174號

2004.06.22

第三期

2,563,340.46

7,309,589.97

甬國會外驗（2004）258號

2004.08.25

第四期

2,563,371.43

9,872,961.40

甬國會外驗（2004）282號

2004.09.24

第五期

2,571,135.14

12,444,096.54

甬國會外驗（2004）324號

2004.11.22

第六期

1,284,842.63

13,728,939.17

甬國會外驗（2004）368號

2004.12.22

第七期

1,283,392.74

15,012,331.91

甬國會外驗（2005）009號

2005.01.13

第八期

2,563,160.76

17,575,492.67

甬國會外驗（2005）036號

2005.03.16

第九期

2,000,000.00

19,575,492.67

甬國會外驗（2005）060號

2005.04.08

第十期

10,414,507.33

29,990,000.00

甬國會外驗（2005）094號

2005.05.23

（二）2007年5月，百隆有限增資至5,998萬美元

新股東楊衛新、楊衛國先後分五期以貨幣資金繳納了新增出資，浙江宏達會

計師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司對各期出資進行了審驗，並分別出

具了相應的《驗資報告》。

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

出具日期

第一期

10,194,508.60

40,184,508.60

浙宏會（2007）驗字124號

2007.07.16

第二期

7,838,680.45

48,023,189.05

浙宏會（2008）驗字120號

2008.09.01

第三期

2,550,000.00

50,573,189.05

天元驗字（2008）第1515號

2008.10.31

第四期

6,228,890.66

56,802,079.71

天元驗字（2008）第1578號

2008.12.11

第五期

3,177,920.29

59,980,000.00

天元驗字（2009）第170號

2009.04.21

（三）2009年11月，百隆有限增資至6,998萬美元

根據寧波天元會計師事務所於2009年11月16日出具的天元驗字[2009]第

521號《驗資報告》，截至2009年11月12日，百隆有限已收到楊衛新、楊衛

國、新國投資繳納的新增註冊資本合計1,000萬美元，公司累計實收資本增至

6,998萬美元。

（四）2010年9月，百隆有限整體變更設立股份公司

根據天健所於2010年9月13日出具的天健驗[2010]249號《驗資報告》，

截至2010年9月13日，百隆東方已收到全體出資者所擁有的截至2010年7月

31日百隆有限經審計的淨資產1,298,457,009.62元，按照公司折股方案，將上述

淨資產折合實收資本558,000,000.00元，資本公積740,457,009.62元。

（五）2010年9月，股份公司增資至60,000萬元

根據天健所於2010年9月25日出具的天健驗[2010]272號《驗資報告》，

截至2010年9月21日，百隆東方已收到綿陽產業基金、中信產業基金（香港）

及金石投資繳納的新增註冊資本合計4,200萬元，各出資者均以貨幣資金出資。

（六）報告期內驗資覆核情況

2011年3月24日，天健所對浙江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務

所有限公司分別出具的浙宏會（2008）驗字120號、天元驗字（2008）第1515

號、天元驗字（2008）第1578號、天元驗字（2009）第170號、天元驗字（2009）

第521號《驗資報告》進行了覆核，並出具天健驗[2011]109號《2008年1月至

2009年12月增資資本到位情況的覆核報告》。

五、發行人組織結構及股權架構

（一）公司組織結構

公司各業務部門職能如下：

辦公室

制定公司行政管理制度，監督檢查各部門執行情況；負責公司印章和介紹信的管

理；管理各類檔案資料，負責接收和發送各種文件；負責來訪客人的安排接待工

作。

人事部

負責制定、執行、監督、完善公司人事行政管理規章制度，人力資源發展和培訓

計劃規劃，組織規劃、規範各部門的組織架構、崗位職責，辦理員工招聘、任免、

調配、績效考核、獎懲等。

證券事

務部

負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施；負責公司上市後的信息

披露和投資者關係管理工作；負責資本市場再融資的策劃和組織實施；配合相關

部門做好募集資金的使用及監控；負責監測公司股票二級市場走勢及所在板塊上

市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。

投資發

展部

制定公司年度和中長期發展規劃；主持編制戰略分析研究報告，為公司總體戰略

與各下屬單位戰略制訂提供有效支持；組織專題課題研究，為公司決策層提供支

持；建立和完善投資制度與流程；負責投資項目的立項、可行性論證、項目評估。

技術部

研製及制定產品的工藝參數，對產品生產過程中出現的問題進行跟蹤解決；負責

對各生產工廠的生產工藝進行改進指導，提高產品質量，合理降低成本；組織對

開發的新產品及產品上線的跟蹤；協助質檢部門處理投訴工作。

計劃部

及時了解產品需求，負責編制公司年度、季度生產計劃；受理訂單，進行生產安

排，並加以跟蹤和指導；負責緊急訂單的安排和調度；協調各工廠的生產能力，

以保證均衡生產。

採購部

組織實施市場調研、跟蹤公司採購需求，制定採購方針、策略、制度及採購工作

的程序與標準；負責物資採購計劃的安排與實施；負責供應商的選擇和評價，並

建立供應商的檔案；負責採購物資的報驗和入庫。

質檢部

負責產品質量管理，制定產品質量檢驗規範；建立原材料、在制品、外協品和成

品檢驗記錄及質量統計報表，每月進行質量總結分析，提出改進意見；及時收集

產品和器械在使用過程中質量異常反應信息，對影響產品質量的設計、製造、審

核結果、質量記錄和顧客投訴進行分析，以查明並消除不合格的潛在原因並提出

解決方案。

財務部

負責組織制定並運行財務管理體系；組織全面預算管理工作和會計核算與監督工

作；制定實施長短期融資方案，組織資金調度和監管工作；負責組織年度決算工

作和財務統計工作，負責組織編制、上報企業年度工作報告，負責提供工作會議

的財務資料；參與投資項目的經濟效益評價，負責提出財務可行性方案。

資金部

負責公司對外資金統存、統貸、統借、統還工作，監督和管理下層企業日常資金

的結算業務；加強對公司資金活動的分析，建立健全資金預警系統；定期做好公

司資金運作調查和分析工作，及時報告資金的使用現狀和發展情況。

審計部

負責對公司的財務收支和內部控制進行審計；對公司財務計劃或預算的執行和決

算情況進行內部審計；對公司資產管理情況和財經紀律執行情況進行審計；對專

項資金的提取和使用情況進行審計。

營銷中

心

總體負責市場推广部、內銷部及進出口部的管理工作。

市場推

广部

制定和實施年度市場推廣計劃，負責公司產品推廣工作；綜合客戶的反饋意見，

組織市場調查分析，為公司市場戰略的制定提供建議和信息支持；定期提供市場

調研、分析和拓展情況報告；組織展銷、推廣活動，積極塑造公司產品良好形象，

提升產品品牌知名度。

內銷部

負責制定國內年度銷售計劃；掌握市場動態，進行客戶管理，信用分析和調查，

負責客戶關係維護工作。

進出口

部

負責編制公司外貿年度計劃和中長期規劃；國際客戶開拓、國際市場分析、客戶

信用管理。

單證部

按照業務要求及時做好配船、出貨、單據製作、交單等工作；出貨後及時製作相

關單據，在規定的時間內提交給相關人員或遞送銀行議付；做好船期跟蹤工作，

密切關注貨船到港時間；及時做好單證的統計和存檔工作。

產品研

發部

對具有重要應用前景的科研項目進行研究開發，不斷地推出具有高增值效益的系

列新產品、新工藝、新技術；做好本企業各級工程技術人員培訓工作，做好各分

子機構技術中心業務合作和指導；收集、引進科技前沿信息，負責與科研機構和

高等院校等單位合作開展研究、設計和試驗等工作，並為企業提供技術諮詢；提

前一年完成流行色卡產品的設計、製作任務；完成客戶來樣設計或方案設計工作；

負責制定、下達年度研發計劃，檢查落實執行情況，並負責將研發成果轉化為有

形資產（新品銷售）和無形資產（申報發明專利等）。

法務部

負責制定或審核公司的法律文件，包括各類合同、協議；為公司各部門提供日常

法律諮詢，為完善公司的內部管理制度提供法律支持；代表公司解決相關法律糾

紛。

基建部

負責所有投資項目的基礎建設工作；負責在建工程發包方招標採購前的市場調

查、招標文件的草擬和準備工作；協助完成工程施工方市場調查，為工程招標前

施工方商定品牌和價格提供依據。

外協部

根據公司產能需求做好外協工廠的發展工作，籤訂並落實外協加工合作合同、協

議；負責公司和外協工廠的日常工作協調，原材料、成品的收發及管理，質量控

制，生產計劃的落實；通過周報、月報向公司如實反映外協工廠的原料消耗、產

量、質量狀況。

物流部

負責倉庫貨物的驗收入庫工作和出庫發貨工作；及時做好貨物的出、入庫驗收工

作，嚴密各項手續制度，嚴把貨物入庫關；負責指揮協調車輛停放，指揮員工做

好裝、卸貨工作，提高裝、卸貨效率，正確指導裝卸人員對貨物的碼放，防止人

為貨物損傷，保證進庫貨物安全無損。

輔料部

負責輔料的管理與銷售；把控輔料的銷售價格，確保公司利益最大化；與財務部、

各工廠配合檢查銷售的輔料出庫時與合同訂單的一致性；配合財務部做好核查對

帳工作。

設備部

負責購置公司大型生產設備等公用設施，負責公司技改方案的組織落實；負責各

部門機物料領用定額的分配與監控；負責機修加工、公用設施的修繕、生產工廠

專件及筒管等生產性服務，計量器具及測試儀器的鑑定、維修，特種設備的監管。

電腦部

負責營業部信息技術系統的管理維護，確保信息系統的安全、穩定、高效運行；

根據公司信息技術系統建設規劃，組織實施信息系統的建設、改造和優化。

軋花廠

管理部

制訂並組織實施生產系統的工作目標和工作計劃；對軋花廠包裝材料等輔助生產

用品的採購及棉副產品的銷售進行審核；根據國內外棉花供應形勢和棉紡廠用棉

需求下達收購任務；協調指揮軋花廠進行原棉收購併安排的提貨地點，委派專員

進行提貨；對軋花廠收購的棉花質量、數量、成本進行考核；對軋花廠的安全、

文明生產進行督促管理；重要生產設備及配件的申購的審批。

染廠管

理部

制訂並組織實施生產系統的工作目標和工作計劃；按產品質量標準和工藝標準組

織生產並進行生產全過程的管理，及時解決生產中的重大問題；組織相關技術人

員進行技術交流，推廣新工藝、新型染料和助劑的應用、新產品的研發、節能減

排經驗等；審核技改項目及申購重要生產設備、配件；負責環保管理指導督促、

外圍溝通協調以及染廠成本考核等工作。

紡廠管

理部

負責棉紡廠經濟技術指標的匯總和考核；負責棉紡廠紡織器材、紡織專件、紡織

儀器和輔助設備、自動絡筒、成品包裝材料以及棉紡廠配件和物料的採購；負責

公司棉紡廠配件和物料採購的管理和監督；負責棉紡廠的小規模技術改造。

（二）公司股權結構

註：深圳百隆於2011年3月在廣東佛山成立深圳百隆東方紡織有限公司佛山分公司，經營範圍為「從事純棉紗、棉混紡紗、純棉股線、棉混紡股線的批覆、進

出口及相關配套業務」，該分公司未在上圖中予以列示。

下屬公司中，麥蓋提九九棉業、尉犁九九棉業、阿克蘇百隆棉業、沙雅九九

棉業主要從事籽棉收購及加工業務；海德針織、餘姚百利主要從事染色業務；寧

波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、山東百隆、淮

安百隆、淮安新國、百隆深圳主要從事紡紗業務；百隆集團、澳門百隆、深圳百

隆主要從事色紡紗銷售及原材料進口業務；香港百隆、東方香港主要擁有其他子

公司經營場所的產權。

六、發行人下屬公司基本情況

截至本招股說明書籤署日，公司共擁有21家下屬控股子公司，其基本情況

具體如下：

（一）直接控制子公司

1、寧波百隆紡織有限公司

成立時間

：

2001年4月13日

註冊地址

：

浙江省餘姚市低塘鎮

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

2,000萬美元

實收資本

：

2,000萬美元

經營範圍

：

針織品及其他織品、工業用特種紡織品製造

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）2001年4月，公司設立

寧波百隆前身系寧波百隆特種紡織品有限公司。2001年4月，經餘姚市對

外貿易經濟合作委員會《關於同意設立外資企業寧波百隆特種紡織品有限公司的

批覆》（餘外經貿資[2001]40號）批准，百隆集團獨資設立寧波百隆特種紡織品

有限公司，設立時註冊資本1,000萬美元。

2001年7月，餘姚永信會計師事務所出具餘永會驗[2001]第332號《驗資報

告》，對本次出資情況進行了審驗。

（2）2001年10月，增資至1,500萬美元

2001年10月，經餘姚市對外貿易經濟合作委員會《關於同意寧波百隆特種

紡織品有限公司增加註冊資本追加總投資的批覆》（餘外經貿資[2001]41號）批

準，公司註冊資本由1,000萬美元增至1,500萬美元，投資總額由1,998萬美元

增至2,998萬美元。

2002年3月，餘姚永信會計師事務所出具餘永會驗[2002]第113號《驗資報

告》，對百隆集團出資情況進行了審驗。

（3）2004年6月，股權轉讓

2004年6月，經餘姚市對外貿易經濟合作局《關於同意寧波百隆特種紡織

品有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經貿資[2004]135號）批准，百隆集團將持

有的寧波百隆特種紡織品有限公司100%股權按照註冊資本以1,500萬美元轉讓

予新國投資。

（4）2005年9月，增資至2,000萬美元

2005年9月，經餘姚市對外貿易經濟合作局《關於同意寧波百隆特種紡織

品有限公司增資及變更企業名稱的批覆》（甬外經貿資管函[2005]323號）批准，

公司註冊資本由1,500萬美元增至2,000萬美元，投資總額由2,998萬美元增至

3,998萬美元，公司名稱變更為「寧波百隆紡織有限公司」。

2005年12月，浙江宏達會計師事務所出具浙宏會[2005]驗字371號《驗資

報告》，對新國投資出資情況進行了審驗。

（5）2007年8月及2010年6月，股權轉讓

2007年8月，經寧波市對外貿易經濟合作局《關於同意寧波百隆紡織品有

限公司股權轉讓的批覆》（甬外經貿資管函[2007]499號）批准，新國投資將持

有的寧波百隆51%股權轉讓予百隆有限。2010年6月，經寧波市對外貿易經濟

合作局《關於同意合資企業寧波百隆紡織品有限公司股權轉讓的批覆》（甬外經

貿資管函[2010]362號）批准，新國投資將持有的寧波百隆其餘49%股權轉予百

隆投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立

以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組

具體情況」部分）

經天健所審計，寧波百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

82,193.71

淨資產

48,977.92

淨利潤

10,119.74

2、曹縣百隆紡織有限公司

成立時間

：

2000年5月19日

註冊地址

：

山東曹縣中興路北段

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

12,000萬港元

實收資本

：

12,000萬港元

經營範圍

：

棉灰紗、工程用特種紡織品及其他紡織品生產（非許可證管

理商品）；銷售本公司產品

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）2000年5月，公司設立

2000年5月，經曹縣對外經濟貿易委員會《關於香港百隆集團有限公司設

立外資企業的批覆》（曹外經貿外資字[2000]第12號）批准，百隆集團獨資設

立曹縣百隆，設立時註冊資本1,000萬港元、投資總額1,200萬港元。

（2）2000年9月，增資至5,000萬港元

2000年9月，經山東省菏澤市對外經濟貿易委員會《關於外資企業「曹縣

百隆紡織有限公司」申請變更總投資及註冊資本的報告的批覆》（菏外經貿外資

字[2000]第088號）批准，公司註冊資本由1,000萬港元增至5,000萬港元，投

資總額由1,200萬港元增至7,100萬港元。

（3）2000年9月，增資至8,000萬港元

2000年9月，經山東省菏澤市對外經濟貿易委員會《關於外資企業「曹縣

百隆紡織有限公司」申請變更投資總額及註冊資本的報告的批覆》（菏外經貿外

資字[2000]第090號）批准，公司註冊資本由5,000萬港元增至8,000萬港元，

投資總額由7,100萬港元增至11,000萬港元。

2001年4月，曹縣恆立有限責任會計師事務所出具曹恆驗字[2001]第24號

《驗資報告》，對百隆集團的出資情況進行了審驗。

（4）2002年7月，增資至10,000萬港元

2002年7月，經山東省菏澤市對外經濟合作局出具《關於曹縣百隆紡織有

限公司申請增加投資總額、註冊資本報告的批覆》（菏外經資字[2002]第109號）

批准，公司註冊資本由8,000萬港元增至10,000萬港元，投資總額由11,000萬

港元增至13,000萬港元。

2002年11月，曹縣恆立有限責任會計師事務所出具曹恆驗字[2002]第119

號《驗資報告》，對百隆集團的出資情況進行了審驗。

（5）2004年7月，股權轉讓

2004年7月，經山東省菏澤市對外經濟合作局《關於曹縣百隆紡織有限公

司申請變更股權的報告的批覆》（菏外經企字[2004]62號）批准，百隆集團將持

有的曹縣百隆100%股權按照註冊資本以10,000萬港元轉讓予新國投資。

2006年3月，經菏澤市對外貿易經濟合作局《關於「曹縣百隆紡織有限公

司申請增加投資總額、變更經營範圍」的批覆》（菏外經審字[2006]25號）批准，

曹縣百隆投資總額增至23,000萬港元。

（6）2007年9月，增資至12,000萬港元

2007年9月，經菏澤市對外貿易經濟合作局《關於「曹縣百隆紡織有限公

司申請增加總投資和註冊資本」的批覆》（菏外經審字[2007]081號）批准，公

司註冊資本由10,000萬港元增至12,000萬港元，投資總額由23,000萬港元增至

36,000萬港元。

菏澤華泰聯合會計師事務所出具菏華會驗字[2007]第（144）號《驗資報告》，

對新國投資本次增資進行了審驗。

（7）2008年7月及2010年5月，股權轉讓

2008年7月，經菏澤市對外貿易經濟合作局《關於「曹縣百隆紡織有限公

司」申請股權轉讓的批覆》（菏外經審字[2008]047號）批准，新國投資將持有

的曹縣百隆51%股權轉讓予百隆有限。2010年5月，經菏澤市商務局出具《關

於曹縣百隆紡織有限公司股權轉讓的批覆》（菏商外審字[2010]042號）批准，

新國投資將持有的曹縣百隆其餘49%股權轉予百隆投資。（詳見本招股說明書「第

五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」

中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具體情況」部分）

經天健所審計，曹縣百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

28,285.01

淨資產

17,467.56

淨利潤

-461.94

3、南宮百隆紡織有限公司

成立時間

：

2004年6月10日

註冊地址

：

河北省南宮市五一路6號

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

500萬美元

實收資本

：

500萬美元

經營範圍

：

生產和銷售棉紗、工程用特種紡織品及其他紡織品（涉及許

可證管理的憑許可證經營）

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）2004年6月，公司設立

南宮市棉紡廠由於嚴重虧損，無力清償到期債務，於2003年8月向河北省

南宮市人民法院申請依法破產。2003年9月，河北省南宮市人民法院依法裁定

南宮市棉紡廠破產還債。

根據南宮市物價局價格認證中心出具的南價鑑證字[2003]第73號《資產價

格鑑證報告書》，截至2003年12月5日，南宮市棉紡廠破產資產及產權轉移資

產的鑑證價格為12,259,654元。

根據南宮市人民政府辦公室於2004年3月印發的《關於市棉紡廠資產處置

有關問題的市長辦公會議紀要》（辦字[2004]11號），因南宮市棉紡廠整體資產

拍賣兩次流拍，南宮市人民政府同意將南宮市棉紡廠評估資產12,259,654元整體

降價10%，即以1,100萬元出售予新國投資，並同意新國投資對南宮市棉紡廠資

產實施重組組建新的棉紡企業。2004年4月，南宮市棉紡廠破產清算組與新國

投資籤訂《資產出售協議書》。2004年6月2日，南宮市棉紡廠破產案第二次

債權人會議一致通過南宮市棉紡廠破產財產以1,100萬元轉讓予新國投資的處理

方案及相應的分配方案。

2004年4月23日，南宮市人民政府出具《關於香港新國投資發展有限公司

在南宮建設「南宮百隆紡織有限公司」請示的批覆》（辦字[2004]24號），同意

新國投資併購並重建南宮市棉紡廠，獨資經營南宮百隆；2004年6月4日，河

北省商務廳出具《關於香港新國投資發展有限公司併購南宮市棉紡廠設立南宮百

隆紡織有限公司的批覆》（冀商外資字[2004]49號），同意南宮市棉紡廠破產清

算組與新國投資籤署的《資產出售協議》，同意設立外商獨資企業南宮百隆，公

司註冊資本500萬美元。2004年6月，南宮百隆支付了收購南宮棉紡廠的資產

受讓價款。

2004年6月及2004年11月，新國投資分兩期以貨幣資金繳納了出資，邢

臺華信會計師事務所對新國投資的出資情況進行了審驗，並分別出具邢臺華信驗

字[2004]第78號、第107號《驗資報告》。

（2）2008年8月及2010年5月，股權轉讓

2008年8月，經河北省商務廳《關於同意南宮百隆紡織有限公司股權轉讓

的批覆》（冀商外資字[2008]172號）批准，新國投資將持有的南宮百隆51%股

權轉讓予百隆有限。2010年5月，經南宮市商務局《南宮市商務局關於同意南

宮市百隆紡織有限公司股權轉讓的批覆》（南商[2010]7號）批准，新國投資將

持有的南宮百隆49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行

人基本情況」之「三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）

公司資產重組情況」的「2、重組具體情況」部分）

經天健所審計，南宮百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

5,033.04

淨資產

4,661.46

淨利潤

-110.97

4、寧波海德針織漂染有限公司

成立時間

：

1990年11月7日

註冊地址

：

寧波市鎮海區城關鎮大件路東

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

1,000萬美元

實收資本

：

1,000萬美元

經營範圍

：

紡織原材料（散纖維）及紡織品染色、漂洗加工；針織品制

造；高檔織物面料的織染及後整理加工。

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）1998年9月，百隆貿易收購海德針織

海德針織於1990年11月由寧波鎮海棉紡織廠與香港民輝漂染廠有限公司合

資設立，設立時註冊資本45萬美元，雙方分別持有72%和28%股權。

1998年，由於紡織行業低潮和經濟效益不佳，海德針織經營困難。根據鎮

海會計師事務所於1998年8月23日出具的《資產評估報告》（鎮會評[1998]040

號），截至1998年6月30日海德針織總資產323.76萬元，所有者權益-62.03

萬元。1998年9月4日，寧波市鎮海區財政局出具《關於確認寧波海德針織漂

染有限公司資產評估報告的批覆》（鎮財預[1998]117號），對上述評估價值予

以確認。1998年9月16日，寧波鎮海棉紡織廠將持有的海德針織72%股權以40

萬元的價格轉讓予百隆貿易。本次股權轉讓業經寧波市鎮海區對外經濟貿易局

《關於同意寧波海德針織漂染有限公司有關變更的批覆》（鎮外經貿[1998]24號）

及寧波市鎮海區國有資產管理辦公室批准。

（2）1999年1月，股權轉讓

1999年1月，經寧波市鎮海區對外經濟貿易局《關於同意寧波海德針織漂

染有限公司有關變更的批覆》（鎮外經貿[1999]5號）批准，百隆集團分別以32.4

萬美元和12.6萬美元收購百隆貿易、香港民輝漂染廠持有的海德針織全部股權。

（3）2000年11月，增資至95萬美元

2000年11月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局《關於同意寧波海德針

織漂染有限公司增加投資的批覆》（鎮外經貿審[2000]005號）批准，公司註冊

資本由45萬美元增至95萬美元，投資總額由58.5萬美元增至123.5萬美元。

2001年2月，寧波雄鎮會計師事務所出具寧鎮驗[2001]第013號《驗資報告》，

對本次增資進行了審驗。

（4）2002年4月，增資至800萬美元

2002年4月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局《關於同意寧波海德針

織漂染有限公司有關變更的批覆》（鎮外經貿[2002]22號）批准，公司註冊資本

由95萬美元增至800萬美元，投資總額由123.5萬美元增至1,520萬美元。

百隆集團先後分四期繳納了出資，寧波雄鎮會計師事務所對各期出資情況進

行了驗證，並分別出具寧鎮驗[2002]106號、186號、240號，寧鎮驗[2003]198

號《驗資報告》。

（5）2003年7月，股權轉讓

2003年7月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局《關於同意寧波海德針

織漂染有限公司有關變更的批覆》（鎮外經貿[2003]80號）批准，百隆集團將持

有的海德針織100%股權以800萬美元轉讓予新國投資。

（6）2004年5月，增資至1,000萬美元

2004年5月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局《關於同意寧波海德針

織漂染有限公司增加投資的批覆》（鎮外經貿[2004]76號）批准，公司註冊資本

由800萬美元增至1,000萬美元，投資總額保持不變。

2004年6月，寧波雄鎮會計師事務所出具寧鎮驗[2004]106號《驗資報告》，

對本次增資進行了審驗。

（7）2008年10月及2010年6月，股權轉讓

2008年10月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局《關於同意寧波海德針

織漂染有限公司股權轉讓的批覆》（鎮外經貿[2008]104號）批准，新國投資將

持有的海德針織51%股權轉讓予百隆有限。2010年6月，經寧波市鎮海區對外

貿易經濟合作局《關於同意寧波海的針織漂染有限公司股權轉讓的批覆》（鎮外

經貿[2010]23號）批准，新國投資將持有的海德針織49%股權轉讓予百隆投資。

（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以來的股

本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具體情況」

部分）

經天健所審計，海德針織最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

25,246.96

淨資產

20,002.37

淨利潤

551.07

5、餘姚百利特種紡織染整有限公司

成立時間

：

1999年5月17日

註冊地址

：

餘姚市泗門鎮湖北

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

1,715萬港元

實收資本

：

1,715萬港元

經營範圍

：

針織布及散纖維染色加工，工業用特種紡織品的製造（不涉

及配額及許可證商品）

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）1999年5月，公司設立

餘姚百利前身系餘姚百利染整有限公司。1999年5月，經餘姚市對外貿易

經濟合作委員會《關於同意設立獨資經營餘姚百利染整有限公司的的批覆》（餘

外經貿資[1999]15號）批准，百隆集團獨資設立餘姚百利染整有限公司，設立時

註冊資本550萬港元。

百隆集團先後分兩期以貨幣資金繳納了出資，餘姚中誠會計師事務所分別出

具餘中會驗字[1999]第57號、餘中會驗字[2000]第151號《驗資報告》，對上述

出資進行了審驗。

（2）2000年7月，增資至935萬港元

2000年7月，經餘姚市對外貿易經濟合作委員會《關於同意餘姚百利染整

有限公司增資的批覆》（餘外經貿資[2000]140號）批准，公司註冊資本由550

萬港元增至935萬港元，投資總額由785萬港元增至1,335萬港元。

（3）2000年10月，增資至1,715萬港元

2000年10月，經餘姚市對外貿易經濟合作委員會《關於同意餘姚百利染整

有限公司增資、擴大經營範圍、變更企業名稱的批覆》（餘外經貿資[2000]184

號）批准，公司註冊資本由935萬港元增至1,715萬港元，投資總額由1,335萬

港元增至2,449萬港元，同時公司名稱變更為「餘姚百利特種紡織品染整有限公

司」，並在原經營範圍的基礎上增加「工業用特種紡織品的製造」。

2001年4月及2001年11月，百隆集團先後分兩期繳納出資，餘姚中誠會

計師事務所分別出具餘中會驗字[2001]第1074號、第1204號《驗資報告》對上

述出資進行了審驗。

（4）2003年7月，股權轉讓

2003年7月，經餘姚市對外貿易經濟合作局《關於同意餘姚百利特種紡織

染整有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經貿資[2003]168號）批准，百隆集團將

持有的餘姚百利100%股權按照註冊資本以1,715萬港元的價格轉讓予新國投資。

（5）2008年10月及2010年5月，股權轉讓

2008年10月，經餘姚市對外貿易經濟合作局《關於同意餘姚百利特種紡織

染整有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經貿資[2008]244號）批准，新國投資將

持有的餘姚百利51%股權轉讓予百隆有限。2010年5月，經餘姚市對外貿易經

濟合作局《關於同意餘姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批覆》（餘外經

貿資[2010]050號）批准，新國投資將持有的餘姚百利其餘49%股權轉讓予百隆

投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以

來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具

體情況」部分）

經天健所審計，餘姚百利最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

4,049.28

淨資產

3,623.57

淨利潤

-80.21

6、深圳百隆東方紡織有限公司

成立時間

：

2010年3月18日

註冊地址

：

深圳市福田區深南中路與廣深高速公路交界東南金運世紀大

廈24層

法定代表人

：

楊衛國

註冊資本

：

2,000萬元

實收資本

：

2,000萬元

經營範圍

：

從事純棉紗、棉混紡紗、純棉股線、棉混紡股線的批發、進

出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品、涉及配額，

許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦

理申請）

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

2010年3月，經深圳市科技工貿和信息化委員會《關於設立合資經營企業

深圳百隆東方紡織有限公司的批覆》（深科工貿信資字[2010]0288號）批准，百

隆有限與新國投資合資設立深圳百隆，註冊資本2,000萬元，雙方分別持有51%

和49%股權。

2010年5月，經深圳市科技工貿和信息化委員會《關於合資企業深圳百隆

東方紡織有限公司投資者股權變更的批覆》（深科工貿信資字[2010]1319號）批

準，新國投資將持有的深圳百隆49%股權轉予百隆投資。（詳見本招股說明書「第

五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」

中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具體情況」部分）

2010年6月，深圳國泰會計師事務所出具深國泰驗（外）字[2010]第007號

《驗資報告》，對百隆有限及百隆投資的出資情況進行了驗證。

經天健所審計，深圳百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

4,008.55

淨資產

2,411.85

淨利潤

640.50

7、阿克蘇地區久久棉紡有限公司

成立時間

：

2004年7月15日

註冊地址

：

沙雅縣託依堡路以東

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

500萬美元

實收資本

：

500萬美元

經營範圍

：

普梳、精梳棉片的生產、自產產品的銷售及上述產品的代加

工業務

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）2004年7月，公司設立

阿克蘇久久棉紡前身系沙雅縣久久棉紡有限公司。2004年7月，經新疆維

吾爾自治區阿克蘇地區發展計劃委員會《關於獨資經營沙雅久久棉紡有限責任公

司申請報告的批覆》（新計外資[2004]559號）、新疆維吾爾自治區對外貿易經

濟合作廳《關於同意設立沙雅縣久久棉紡有限公司的批覆》（新外經貿資函字

[2004]30號）批准，百隆集團獨資設立沙雅縣久久棉紡有限公司，設立時公司注

冊資本500萬美元。

2004年8月，阿克蘇華興有限責任會計師事務所出具阿華會驗字[2004]150

號《驗資報告》，對本次出資情況進行了審驗。

（2）2006年6月，股權轉讓

2006年6月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳《關於同意沙雅縣

久久棉紡有限公司股權轉讓及變更名稱等事項的批覆》（新外經貿資函字

[2006]59號）批准，百隆集團將持有的沙雅久久棉紡有限公司100%股權按照注

冊資本以500萬美元的價格轉讓予新國投資，同時公司名稱更名為「阿克蘇地區

久久棉紡有限公司」。

（3）2009年6月及2010年6月，股權轉讓

2009年6月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳《關於同意阿克蘇

地區久久棉紡有限公司股權變更的批覆》（新外經貿外資函字[2009]57號）批准，

新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡51%股權轉讓予百隆有限。2010年6月，經

新疆維吾爾自治區商務廳《關於同意阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批

復》（新商外資函[2010]66號）批准，新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡其餘

49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之

「三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情

況」的「2、重組具體情況」部分）

經天健所審計，阿克蘇久久棉紡最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

6,532.17

淨資產

4,460.19

淨利潤

-56.47

8、喀什地區久久棉紡有限公司

成立時間

：

2006年4月13日

註冊地址

：

新疆喀什地區麥蓋提縣央塔克鄉（縣城北5公裡處）

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

3,000萬港元

實收資本

：

3,000萬港元

經營範圍

：

普梳、精梳棉片的生產、自產產品的銷售及上述產品的代加

工業務

股東構成

：

百隆東方持有51%股權，百隆投資持有49%股權

（1）2006年4月，公司設立

2006年4月，經新疆維吾爾自治區喀什地區發展計劃委員會《關於核准外

商獨資成立「麥蓋提縣久久棉紡有限公司」申請的批覆》（喀計經貿[2006]177

號）、新疆喀什地區對外貿易經濟合作局出具《關於「喀什地區久久棉紡有限公

司」的合同、章程的批覆》（喀地外經[2006]11號）批准，新國投資在麥蓋提縣

央塔克鄉獨資設立喀什久久棉紡，公司註冊資本3,000萬港元，投資總額6,000

萬港元。

新國投資先後分四次繳納了出資，阿克蘇市華興有限責任會計師事務所分別

出具阿華會驗字[2006]第089號、第118號、第156號、第182號《驗資報告》

對上述出資進行了審驗。

（2）2009年6月及2010年6月，股權轉讓

2009年6月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳《關於同意喀什地

區久久棉紡有限公司股權變更的批覆》（新外經貿外資函字[2009]58號）批准，

新國投資將持有的喀什久久棉紡51%股權轉讓予百隆有限。2010年6月，經新

疆維吾爾自治區商務廳出具《關於同意喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批

復》（新商外資函[2010]65號）批准，新國投資將持有的喀什久久棉紡其餘49%

股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、

發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的

「2、重組具體情況」部分）

經天健所審計，喀什久久棉紡最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

11,721.44

淨資產

3,889.28

淨利潤

734.69

9、阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司

成立時間

：

2003年9月19日

註冊地址

：

阿克蘇地區阿塔公路S207省道49公裡處西側

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

435萬元

實收資本

：

435萬元

經營範圍

：

許可經營項目：籽棉收購、加工

一般經營項目：脫絨、皮棉銷售

股東構成

：

百隆東方持有100%股權

（1）2003年9月，公司設立

阿克蘇百隆於2003年9月由自然人楊衛新與潘虹共同出資設立，成立時注

冊資本50萬元，楊衛新、潘虹分別持有90%和10%股權。

2003年9月19日，庫車申信有限責任會計師事務所出具申信所驗字[2003]

第064號《驗資報告》，對本次出資情況進行了審驗。

（2）2004年，增資至435萬元

2004年3月，阿克蘇百隆註冊資本增至435萬元，由楊衛新與潘虹按照原

出資比例同比例增資。

2004年3月6日，阿克蘇宏信有限責任會計事務所出具宏信所驗字[2004]028

號《驗資報告》，對本次增資進行了審驗。

（3）2010年7月，股權轉讓

2010年7月，百隆有限收購楊衛新、潘虹持有的阿克蘇百隆100%股權。（詳

見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以來的股本形

成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具體情況」部

分）

經天健所審計，阿克蘇百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

6,456.60

淨資產

2,091.64

淨利潤

659.10

10、麥蓋提九九棉業有限公司

成立時間

：

2006年3月6日

註冊地址

：

麥蓋提縣央塔克鄉

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

2,500萬元

實收資本

：

2,500萬元

經營範圍

：

許可經營項目（具體經營項目以有關部門批准文件或頒發的

許可證書、資質證書為準）：籽棉加工

一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）：

籽棉收購，皮棉、棉籽、棉短絨、棉麻製品、紡織品的銷售

股東構成

：

百隆東方持有100%股權

2006年3月，經麥蓋提縣人民政府《關於同意成立麥蓋提九九棉業有限公

司的批覆》（麥政函[2006]3號）批准，百隆有限獨資設立麥蓋提九九棉業，設

立時註冊資本2,500萬元。

2006年3月，新疆天元有限責任會計師事務所出具新天會所驗字[2006]688

號《驗資報告》，對本次出資進行了審驗。

經天健所審計，麥蓋提九九棉業最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

29,123.10

淨資產

14,028.17

淨利潤

4,597.26

11、百隆東方投資有限公司

2010年4月9日，百隆有限獨資設立百隆投資，註冊地為中國香港，註冊

資本3,999萬美元，投資總額9,999萬美元，經營範圍及實際從事的業務均為投

資及控股。

本次境外投資業經寧波市對外貿易經濟合作局《關於同意百隆東方有限公司

在香港設立百隆東方投資有限公司的批覆》（甬外經貿境外函[2010]186號）批

準，公司於2010年3月30日取得商境外投資證第3302201000049號《企業境外

投資證書》。

經天健所審計，百隆投資最近一年主要財務數據如下：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

127,242.74

淨資產

36,096.17

淨利潤

5,612.11

（二）間接控股子公司

1、淮安百隆實業有限公司

成立時間

：

2007年9月12日

註冊地址

：

淮安市清河新區珠海東路39號

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

4,999萬美元

實收資本

：

4,999萬美元

經營範圍

：

生產工程用特種紡織品、棉紡織品、散纖維染色，銷售本公

司產品；高檔織物面料的織染及後整理加工（經營範圍中涉

及專項審批的，需辦理專項審批後方可經營）

股東構成

：

百隆投資持有100%股權

（1）2007年9月，公司設立

因嚴重虧損、不能清償到期債務，江蘇省淮安市中級人民法院於2006年6

月宣告東方清棉紡織有限公司及淮安德瑞特紡織有限公司破產還債。2007年7

月，淮安東方清棉紡織有限公司（以下簡稱「東方清棉」）及淮安德瑞特紡織有

限公司（以下簡稱「德瑞特」）第二次債權人會議通過《破產財產變價方案》，

考慮到東方清棉是德瑞特的投資主體，德瑞特一部分主機設備安裝在東方清棉的

廠房內，機器設備和生產流程形成了前後配套、相互銜接的關係，事實上不可分

割，因此債權人達成共識對東方清棉和德瑞特破產財產中的固定資產、無形資產

等進行整體拍賣處置。

2007年9月6日，經江蘇省對外貿易經濟合作廳《關於同意設立淮安百隆

實業有限公司的批覆》（蘇外經貿資[2007]799號）批准，新國投資獨資設立淮

安百隆，公司註冊資本3,999萬美元，投資總額9,900萬美元。

2007年11月8日，淮安百隆在淮安市招標與投標交易中心競拍取得東方清

棉（含德瑞特）破產資產。淮安百隆支付了相關價款，並對相關破產資產進行技

術改造，生產色紡紗產品。

（2）2010年3月，增資至7,299萬美元

2010年3月，經江蘇省商務廳《關於同意淮安百隆實業有限公司增資的批

復》（蘇商資審字[2010]第11006號）批准，公司註冊資本由3,999萬美元增至

7,299萬美元，投資總額由9,900萬美元增至19,800萬美元。

2010年4月，江蘇金陵會計師事務所對出具金會驗字[2010]第89號《驗資

報告》，對本次出資進行了審驗。

（3）2010年6月，減資至4,999萬美元

2010年6月，經江蘇省商務廳《關於同意淮安百隆實業有限公司減資的正

式批覆》（蘇商資審字[2010]第11016號）批准，同意公司投資總額由19,800萬

美元減少至12,990萬美元，註冊資本由7,299萬美元減少至4,999萬美元。淮安

百隆於2010年5月2日在《新華日報》上刊登減資公告，並於2010年6月22

日在江蘇省淮安市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

（4）2010年6月，股權轉讓

2010年6月，經江蘇省商務廳《關於同意淮安百隆實業有限公司股權轉讓

的批覆》（蘇商資審字[2010]第11021號）批准，新國投資將持有的淮安百隆100%

股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、

發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的

「2、重組具體情況」部分）

經天健所審計，淮安百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

103,100.89

淨資產

26,151.84

淨利潤

-4,794.08

2、淮安新國紡織有限公司

成立時間

：

2010年5月31日

註冊地址

：

淮安經濟開發區海口路111號（淮安出口加工區內）

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

3,300萬美元

實收資本

：

2,970萬美元

經營範圍

：

採用高新技術的產業用特種紡織品的生產、銷售；高檔紡織

面料的織造及後整理加工；自營和代理各類商品及技術的進

出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術

除外）

股東構成

：

百隆投資持有100%股權

2010年5月，經江蘇省商務廳《關於同意淮安新國紡織有限公司設立的批

復》（蘇商資審字[2010]第11013號）批准，百隆投資獨資設立淮安新國，公司

註冊資本3,330萬美元，投資總額9,990萬美元。

截至本招股說明書籤署日，百隆投資先後繳納十二期合計2,970萬美元出資，

淮安國信會計師事務所有限公司分別出具淮國信驗報（2010）第362號、第373

號、第632號、第670號、淮國信驗報（2011）第015號、第122號、第202

號、第263號、第300號、第369號、第387號，淮國信驗報（2012）第017

號《驗資報告》，對上述出資進行了審驗。

經天健所審計，淮安新國最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

26,376.74

淨資產

17,728.32

淨利潤

-286.46

3、山東百隆紡織有限公司

成立時間

：

2010年5月31日

註冊地址

：

山東省鄒城工業園區

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

2,000萬美元

實收資本

：

1,370萬美元

經營範圍

：

從事工程用特種紡織品、紡織品、色紡織品、麻灰紡織品的

生產、銷售

股東構成

：

百隆投資持有100%股權

註：山東百隆第七期和第八期累計繳納出資300萬美元，至此實收資本增至1,370萬美元，

截至本招股說明書籤署日有關工商變更登記尚未完成。

2010年5月，經濟寧市商務廳《關於同意設立外資企業山東百隆紡織有限

公司的批覆》（濟商務審字[2010]16號）批准，百隆投資獨資設立山東百隆，公

司註冊資本2,000萬美元，投資總額4,999萬美元。

2010年9月，經濟寧市商務局《關於同意山東百隆紡織有限公司變更經營

範圍的批覆》（濟商務審字[2010]77號）批准，公司經營範圍變更為「從事工程

用特種紡織品、紡織品、色紡織品、麻灰紡織品的生產、銷售」。2010年10月，

經濟寧市商務局《關於同意山東百隆紡織有限公司增加投資總額的批覆》（濟商

務審字[2010]146號）批准，公司投資總額由4,999萬美元增至6,000萬美元。

截至本招股說明書籤署日，百隆投資先後繳納八期合計1,370萬美元出資，

鄒城貴和會計師事務所分別出具鄒貴會驗報字[2010]231號、263號、302號、353

號、鄒貴會驗報字[2011]014號、048號、343號、459號《驗資報告》，對上述

出資情況進行了審驗。

經天健所審計，山東百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

13,300.97

淨資產

8,919.79

淨利潤

-141.59

4、百隆東方（香港）有限公司

2009年11月30日，香港百隆在中國香港註冊成立，經營範圍及實際從事

的業務均為投資及持有物業。香港百隆法定股本1,000萬港元，已發行股份600

萬股，每股面值1港元。目前百隆投資持有其100%股權。

經天健所審計，香港百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

6,148.10

淨資產

-51.62

淨利潤

-321.70

5、百隆集團有限公司

1997年6月13日，百隆集團在中國香港註冊成立，經營範圍及實際從事的

業務均為棉紗貿易。百隆集團法定股本為500萬港元，已發行股份500萬股。目

前百隆投資持有其100%股權。

經天健所審計，百隆集團最近一年主要財務數據如下：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

53,482.19

淨資產

9,660.97

淨利潤

3,011.07

6、東方香港有限公司

1992年7月28日，東方香港在中國香港註冊成立，經營範圍及實際從事的

業務均為物業投資及控股。東方香港法定股本50萬港元，已發行股份50萬股。

目前百隆投資持有其100%股權。

經天健所審計，東方香港最近一年主要財務數據如下：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

2,869.56

淨資產

17.47

淨利潤

-34.98

7、百隆澳門離岸商業服務有限公司

2004年8月3日，澳門百隆在中國澳門註冊成立，註冊資本10萬澳門幣，

經營範圍為商業代辦及中介服務；遙距售賣業務；提供文件服務；接待客戶，為

其提供資訊、預定、登記及接洽訂單服務；調查及發展業務。2011年5月26日，

經澳門貿易投資促進局批准，公司註冊資本增至500萬澳門幣。目前百隆投資持

有其100%股權。

經天健所審計，澳門百隆最近一年主要財務數據如下：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

136,569.43

淨資產

32,833.99

淨利潤

31,991.57

8、百隆紡織（深圳）有限公司

成立時間

：

2001年9月18日

註冊地址

：

深圳市寶安區大浪街道華旺路163號

法定代表人

：

楊衛國

註冊資本

：

1,000萬港元

實收資本

：

1,000萬港元

經營範圍

：

生產經營各款純棉、滌棉色紡倍捻股線，及各款純棉、滌棉

色紡倍捻股線的批發、進出口業務及相關配套服務（涉及配

額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）

增加：普通貨運（憑道路運輸經營許可證經營，有效期至2012

年6月30日）

股東構成

：

東方香港持有100%股權

（1）2001年9月，公司設立

2001年9月，經深圳市外商投資局《關於設立外資企業「百隆紡織（深圳）

有限公司」的通知》（深外資復[2001]0928號）批准，東方香港獨資設立百隆深

圳，公司註冊資本500萬港元，投資總額500萬港元。

2002年1月，深圳嶽華會計師事務所有限公司出具深嶽華驗字[2002]第040

號《驗資報告》，對本次出資進行了審驗。

（2）2004年7月，增資至1,000萬港元

2004年7月，經深圳市寶安區經濟貿易局《關於外資企業「百隆紡織（深

圳）有限公司」增資及修改章程的批覆》（深外資寶復[2004]0655號）批准，百

隆深圳註冊資本由500萬港元增至1,000萬港元，投資總額由500萬港元增至

1,000萬港元。

2004年7月，深圳皇嘉會計師事務所出具皇嘉驗資報字[2004]第186號《驗

資報告》，對本次增資進行了審驗。

經天健所審計，百隆深圳最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

4,356.26

淨資產

2,822.94

項 目

2011年12月31日/2011年度

淨利潤

860.00

9、尉犁縣九九棉業有限公司

成立時間

：

2004年2月26日

註冊地址

：

尉犁縣城北四公裡

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

500萬元

實收資本

：

500萬元

經營範圍

：

許可經營項目（具體經營項目、期限以有關部門的批准文件

或頒發的許可證、資質證書為準）：籽棉加工

一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）：

籽棉收購、皮棉經營；棉籽、棉短絨、棉副產品加工、經營；

紡織品，棉麻製品經營

股東構成

：

麥蓋提九九棉業持有100%股權

2004年2月，楊衛新、潘虹共同出資設立尉犁九九棉業，註冊資本500萬

元，楊衛新和潘虹分別持有95%、5%股權。新疆華龍有限責任會計師事務所出

具華會事驗字[2004]057號《驗資報告》，對本次出資情況進行了審驗。

2010年3月，麥蓋提九九棉業收購楊衛新、潘虹將持有的尉犁九九棉業100%

股權。（詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人設立以

來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公司資產重組情況」的「2、重組具

體情況」部分）

經天健所審計，尉犁九九棉業最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

17,464.03

淨資產

546.48

淨利潤

-654.86

10、沙雅九九棉業有限公司

成立時間

：

2004年2月9日

註冊地址

：

沙雅縣人民南路

法定代表人

：

楊衛新

註冊資本

：

3,000萬元

實收資本

：

3,000萬元

經營範圍

：

許可經營項目（具體經營項目以有關部門的批准文件或頒布

發的許可證、資質證書為準）：棉花收購加工銷售

一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：

棉籽，棉短絨，棉副產品加工生產銷售，棉麻製品，紡織品

股東構成

：

寧波百隆持有100%股權

2004年2月，楊衛新、張海全、餘衛忠共同出資設立沙雅九九棉業，公司

註冊資本1,000萬元，楊衛新、張海全、餘衛忠分別持有99%、0.5%、0.5%股權。

庫車中信有限責任會計師事務所出具庫申所W設驗字[2004]011號《驗資報告》，

對本次出資情況進行了審驗。

2006年2月，楊衛新、張海全、餘衛忠將持有的沙雅九九棉業全部股權按

照註冊資本轉讓予寧波百隆；同時寧波百隆對沙雅九九棉業進行增資，註冊資本

由1,000萬元增至3,000萬元。阿克蘇華興會計師事務所出具阿華會驗字

[2006]013號《驗資報告》，對本次增資情況進行了審驗。

經天健所審計，沙雅九九棉業最近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

26,610.90

淨資產

3,976.94

淨利潤

-420.49

七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況

（一）發起人

1、楊衛新

截至本招股說明書籤署日，楊衛新（YEUNG WAI SAN）直接持有本公司

22.7333%股權，楊衛新香港居民身份證號碼P61****(A)。

2、楊衛國

截至本招股說明書籤署日，楊衛國（YEUNG WAI KWOK）直接持有本公

司12.4001%股權，楊衛國香港居民身份證號碼P71****(A)。

3、新國投資發展有限公司

截至本招股說明書籤署日，新國投資持有本公司40.3000%股權，系本公司

控股股東。新國投資成立於2003年3月3日，註冊地為中國香港，法定股本25,000

萬港元，已發行股份25,000萬股，每股面值1港元，經營範圍及實際從事的業

務均為投資及持有物業。楊衛新、楊衛國各持有新國投資50%股權。

新國投資最近一年主要財務數據如下（經審計）：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

208,071.42

淨資產

105,211.34

淨利潤

5,292.51

註：2011年財務數據已經劉歐陽會計師事務有限公司所審計。

4、三牛有限公司

截至本招股說明書籤署日，三牛公司持有本公司15.5000%股權。三牛公司

成立於2010年5月7日，註冊地為中國香港，公司法定股本20,000萬港元，已

發行股份20,000萬股，每股面值1港元，經營範圍及實際從事的業務均為投資。

楊衛新持有三牛公司100%股權。

三牛公司最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬港元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

31,954.38

淨資產

20,779.50

淨利潤

798.59

5、寧波九牛投資諮詢有限公司

截至本招股說明書籤署日，九牛公司持有本公司1.0333%股權。九牛公司成

立於2010年7月1日，註冊資本（實收資本）200萬美元，法定代表人楊衛新，

經營範圍為投資、國際經濟、科技信息諮詢服務；自營和代理各類貨物和技術的

進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外，無進口商品分銷業務。

楊衛新持有九牛公司100%股權。

九牛公司最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

8,043.45

淨資產

1,409.96

淨利潤

58.45

6、寧波燕春投資諮詢有限公司

截至本招股說明書籤署日，燕春投資持有本公司0.2584%股權。燕春投資成

立於2010年7月8日，註冊資本（實收資本）250萬元，法定代表人曹燕春，

經營範圍為投資諮詢服務（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許

可經營的項目）。曹燕春持有燕春投資100%股權。

燕春投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

249.53

淨資產

249.23

淨利潤

-0.29

7、寧波超宏投資諮詢有限公司

截至本招股說明書籤署日，超宏投資持有本公司0.2584%股權。超宏投資成

立於2010年7月8日，註冊資本（實收資本）250萬元，法定代表人潘虹，經

營範圍為投資諮詢服務；紡織品、服裝、日用品、建材、五金、家用電器的批發；

自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技

術除外。

超宏投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

248.02

淨資產

240.23

淨利潤

-9.29

8、寧波衛進投資諮詢有限公司

截至本招股說明書籤署日，衛進投資持有本公司0.3100%股權。衛進投資成

立於2010年7月8日，註冊資本（實收資本）300萬元，法定代表人衛國，經

營範圍為投資諮詢服務（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可

經營的項目）。衛進投資股權結構如下：

股東名稱

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

任職情況

衛 國

100.00

33.33

百隆東方董事、寧波百隆總經理、海德

針織、曹縣百隆、山東百隆監事

韓共進

100.00

33.33

百隆東方總經理、寧波百隆監事

徐長頌

100.00

33.34

淮安百隆、淮安新國總經理

合 計

300.00

100.00

-

衛進投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

298.94

淨資產

238.16

淨利潤

-61.32

9、寧波祥東投資諮詢有限公司

截至本招股說明書籤署日，祥東投資持有本公司0.2066%股權。祥東投資成

立於2010年7月8日，註冊資本（實收資本）200萬元，法定代表人楊衛祥，

經營範圍為投資諮詢服務（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許

可經營的項目）。祥東投資股權結構如下：

股東名稱

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

任職情況

王瑞波

100.00

50.00

深圳百隆、百隆投資、香港百隆、百隆

集團、東方香港、澳門百隆董事、百隆

深圳副董事長

楊衛祥

50.00

25.00

餘姚百利董事

郭衛東

50.00

25.00

-

合 計

200.00

100.00

-

祥東投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

199.59

淨資產

198.69

項 目

2011年12月31日/2011年度

淨利潤

-0.88

（二）其他股東

1、綿陽科技城產業投資基金（有限合夥）

截至本招股說明書籤署日，綿陽產業基金持有本公司3.0833%股權。綿陽產

業基金成立於2008年12月16日，經營範圍為股權投資、投資管理、投資諮詢

服務。綿陽產業基金系有限合夥企業，其執行事務合伙人為中信產業基金。截至

本招股說明書籤署日，綿陽產業基金合伙人具體如下：

單位：萬元

股東名稱

認繳出資

類 型

全國社會保障基金理事會

200,000

有限合伙人

中國郵政儲蓄銀行有限責任公司

100,000

有限合伙人

中信證券股份有限公司

50,000

有限合伙人

中國建銀投資有限責任公司

50,000

有限合伙人

上海瑞鑫創業投資有限公司

40,000

有限合伙人

中國泛海控股集團有限公司

40,000

有限合伙人

國開金融有限責任公司

30,000

有限合伙人

英大國際控股集團有限公司

30,000

有限合伙人

中信產業投資基金管理有限公司

58,318

普通合伙人

聯想控股有限公司等29家機構

338,000

有限合伙人

合 計

936,318

-

中信產業基金經營範圍為「發起設立產業（股權）投資基金；產業（股權）

投資基金管理；財務顧問、投資及投資管理諮詢；股權投資及對外投資；企業管

理」，其股權結構具體如下：

單位：萬元

股東名稱

認繳出資

出資比例（%）

中信證券股份有限公司

63,000

35.00

四川中科成投資管理有限公司

28,800

16.00

中國泛海控股集團有限公司

27,000

15.00

鄂爾多斯市伊泰投資控股有限責任公司

23,400

13.00

中國高新投資集團公司

10,800

6.00

北京國俊投資有限公司

9,000

5.00

內蒙古伊利實業集團股份有限公司

9,000

5.00

北京華聯集團投資控股有限公司

9,000

5.00

合 計

180,000

100.00

綿陽產業基金最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

1,607,689.24

淨資產

1,606,264.43

淨利潤

696,809.91

2、中信產業投資基金（香港）投資有限公司

截至本招股說明書籤署日，中信產業基金（香港）持有本公司3.0833%股權。

中信產業基金（香港）（更名前公司名稱為CJ MOTOR）成立於2010年7月26

日，授權資本10,000港元，註冊地中國香港，公司主營業務為投資。根據中信

產業基金（香港）出具的書面說明及香港美邁斯律師行出具的《法律意見書》，

中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境外美元基金CPE

CHINA FUND, L.P.在中國香港設立的投資公司。

中信產業基金（香港）最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬美元

項 目

2011年12月31日/2011年度

總資產

4,726.07

淨資產

3,588.64

淨利潤

452.42

3、金石投資有限公司

截至本招股說明書籤署日，金石投資持有本公司0.8333%股權。金石投資成

立於2007年10月11日，註冊資本46億元（註冊資本擬變更為52億元，截至

本招股說明書籤署日，工商變更手續正在辦理之中），主營業務為實業投資，系

中信證券100%持股的全資子公司。

金石投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目

2011年12月30日/2011年度

總資產

738,396.83

淨資產

701,745.18

淨利潤

81,840.83

（三）實際控制人

楊衛新、楊衛國兄弟二人系本公司的實際控制人，合計直接間接持有公司

91.9667%的股權。其中，楊衛新、楊衛國直接持有公司35.1334%股權；楊衛新、

楊衛國通過共同控制的新國投資（控股股東）間接持有公司40.3000%股權；同

時，楊衛新通過全資持有的三牛公司、九牛公司間接持有公司16.5333%股權。

鑑於楊衛新、楊衛國二人以往在新國投資、本公司重大事項決策上存在事實

上的一致行動關係，為保證公司控制權的穩定性和發展戰略的持續性，2010年

12月17日，楊衛新、楊衛國二人自願籤訂《一致行動協議》，雙方約定：

1、作為新國投資、百隆東方之主要股東（或出資人）及／或董事（高級管

理人員）期間，對新國投資、百隆東方做出重大決策事項，行使表決權時（包括

但不限於新國投資股東會和董事會、百隆東方股東大會和董事會及其他行使表決

權的形式）將採取事先協商的方式先行統一表決意見，再根據協商確認的表決意

見行使表決權；

2、以事先協商的方式先行統一表決意見。如果二人經協商達成一致意見，

則按達成的一致意見進行表決。如果二人經協商不能達成一致意見，則再行協商

一次，如果經協商仍不能達成一致意見，則在股東大會、董事會上行使表決權，

雙方共同投棄權票。

（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業

單位：萬元

序

號

公司名稱

成立

日期

註冊

資本

股東名稱

持股

比例

法人

代表

註冊地

經營範圍

2011年12月31日/2011年度

總資產

淨資產

淨利潤

1

寧波百隆房地產

有限公司

2003-05-26

7,126.90

楊衛新

100.00%

楊衛新

寧波

房地產開發經營（除限制外商投

資項目），自有房屋出租；房產

信息諮詢服務；房產銷售策劃；

室內外裝飾；物業管理

44,515.13

11,155.29

-1,992.78

2

寧波百隆東外灘

房地產有限公司

2007-07-18

2,000

寧波百隆房地

產有限公司

90.00%

楊衛新

寧波

普通房地產開發，自行開發房屋

出租

38,286.27

33,411.90

33,618.36

楊衛明

10.00%

3

餘姚百隆房地產

有限公司

2006-09-12

7,000

寧波百隆房地

產有限公司

99.00%

楊衛新

寧波

房地產開發

73,074.91

8,511.98

1,034.26

楊衛明

1.00%

4

寧波江東百隆房

地產有限公司

2006-12-15

52,000

寧波百隆房地

產有限公司

50.00%

楊衛新

寧波

普通房地產開發

86,297.27

51,223.92

-448.59

寧波迪賽置業

有限公司

50.00%

5

寧波百銳房地產

投資諮詢有限公

司

2006-01-10

50

寧波百隆房地

產有限公司

51.00%

楊衛明

寧波

咖啡廳（限餘姚諾丁山郡會所經

營），遊泳館、茶座（限江東分

公司經營）。房地產投資諮詢；

房地產銷售代理；房地產中介；

房地產評估；健身；棋牌

64.63

58.31

-4.92

楊衛明

29.00%

謝耀生

20.00%

6

江蘇三德置業有

限公司

2008-11-13

2,000

寧波百隆房地

產有限公司

99.00%

楊衛新

淮安

房地產開發、經營（憑資質開展

業務）

31,130.46

2,007.31

198.93

序

號

公司名稱

成立

日期

註冊

資本

股東名稱

持股

比例

法人

代表

註冊地

經營範圍

2011年12月31日/2011年度

總資產

淨資產

淨利潤

楊衛明

1.00%

7

寧波百隆貿易有

限公司

1993-12-06

599

楊衛新

98.67%

楊衛新

寧波

許可經營項目：貨運（普通貨運）

（在許可證件有效期內經營）

一般經營項目：投資諮詢服務；

國際貿易、轉口貿易、保稅倉儲

17,435.18

-1,775.94

-176.21

潘 虹

0.66%

曹燕春

0.66%

8

寧波中匯紡織有

限公司

1998-11-20

8,761

寧波百隆房地

產有限公司

100.00%

謝耀生

寧波

債權、債務清償

15,721.44

6,401.64

-18.40

9

寧波市鎮海輕化

物資供銷公司

1992-10-23

200

寧波中匯紡織

有限公司

100.00%

陳偉國

寧波

主營：一般經營項目為紡織原

料、紡織機械設備、鋼材、木材、

建築材料、化工原料及產品、五

金、交電、燃料、日用品、飼料

的批發、零售（上述經營範圍不

含國家法律法規規定禁止、限制

和許可經營的項目）

兼營：一般經營項目為併線；針

織服裝製造、加工；紡織技術諮

詢（上述經營範圍不含國家法律

法規規定禁止、限制和許可經營

的項目）

320.79

-458.19

-26.89

10

寧波市鎮海棉紡

織廠勞動服務公

司

1984-06-01

72.80

寧波中匯紡織

有限公司

100.00%

陳偉國

寧波

勞動派遣；房產管理

281.51

86.74

-2.36

11

至陽有限公司

2010-09-09

10

楊衛國

90.00%

-

香港

投資

16,685.01

446.29

406.19

序

號

公司名稱

成立

日期

註冊

資本

股東名稱

持股

比例

法人

代表

註冊地

經營範圍

2011年12月31日/2011年度

總資產

淨資產

淨利潤

楊燿斌

10.00%

12

山東曹縣九九棉

花有限公司

2000-06-19

500

潘 虹

70.00%

趙德榮

菏澤

皮棉購銷

-

-

-

寧波百隆貿易

有限公司

30.00%

注1：寧波百隆房地產有限公司、至陽有限公司所列示註冊資本單位為萬港元；至陽有限公司所列示財務數據單位為萬港元；

注2：山東曹縣九九棉花有限公司業已停止經營，並於2010年12月8日和2011年1月14日完成國家及地方稅務註銷，目前正在辦理工商註銷手續。

（五）控股股東和實際控制人持有本公司的股份是否存在質押或其他

有爭議情況

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東和實際控制人直接、間接持有的公

司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本情況

股東名稱

發行前

發行後

所持股份數

（萬股）

股權比例

（%）

所持股份數

（萬股）

股權比例

（%）

新國投資發展有限公司

24,179.9814

40.3000

24,179.9814

32.2400

楊衛新

13,639.9752

22.7333

13,639.9752

18.1866

三牛有限公司

9,300.0186

15.5000

9,300.0186

12.4000

楊衛國

7,440.0372

12.4001

7,440.0372

9.9200

綿陽科技城產業投資基金

（有限合夥）

1850.0000

3.0833

1850.0000

2.4667

中信產業投資基金（香港）

投資有限公司

1850.0000

3.0833

1850.0000

2.4667

寧波九牛投資諮詢有限公司

619.9938

1.0333

619.9938

0.8267

金石投資有限公司

500.0000

0.8333

500.0000

0.6667

寧波衛進投資諮詢有限公司

185.9814

0.3100

185.9814

0.2480

寧波燕春投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

155.0124

0.2067

寧波超宏投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

155.0124

0.2067

寧波祥東投資諮詢有限公司

123.9876

0.2066

123.9876

0.1653

本次發行流通股

-

-

15,000

20.0000

合 計

60,000.0000

100.0000

75,000.0000

100.0000

（二）前十名股東

本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：

序號

股東名稱

股份數量（萬股）

股權比例（%）

1

新國投資發展有限公司

24,179.9814

40.3000

2

楊衛新

13,639.9752

22.7333

序號

股東名稱

股份數量（萬股）

股權比例（%）

3

三牛有限公司

9,300.0186

15.5000

4

楊衛國

7,440.0372

12.4001

5

綿陽科技城產業投資基金（有限合夥）

1850.0000

3.0833

6

中信產業投資基金（香港）投資有限公司

1850.0000

3.0833

7

寧波九牛投資諮詢有限公司

619.9938

1.0333

8

金石投資有限公司

500.0000

0.8333

9

寧波衛進投資諮詢有限公司

185.9814

0.3100

10

寧波燕春投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

寧波超宏投資諮詢有限公司

155.0124

0.2584

註：寧波燕春投資諮詢有限公司、寧波超宏投資諮詢有限公司為並列第十大股東。

（三）自然人股東及其在公司擔任的職務

本次發行前，公司自然人股東的直接持股情況及任職情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

公司任職

1

楊衛新

13,639.9752

22.7333

董事長

2

楊衛國

7,440.0372

12.4001

副董事長

楊衛新另通過新國投資、三牛公司、九牛公司間接持有本公司36.6833%股

權，楊衛國另通過新國投資間接持有本公司20.1500%股權。

（四）本次發行前股東間的關聯關係及持股比例

楊衛新、楊衛國分別直接持有本公司22.7333%及12.4001%股權，楊衛祥通

過祥東投資間接持有本公司0.0517%股權，上述三人系兄弟關係。楊衛新、楊衛

國分別持有本公司控股股東新國投資50%股權；同時，楊衛新持有本公司股東三

牛公司、九牛公司100%股權。

綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、金石投資分別持有本公司3.0833%、

3.0833%和0.8333%股權。其中，綿陽產業基金執行合伙人系中信證券參股公司

——中信產業基金，中信證券現持有中信產業基金35%股權，系其第一大股東；

中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境外美元基金CPE

CHINA FUND, L.P.在中國香港設立的投資公司；金石投資系中信證券在境內設

立的全資子公司。

三牛公司於2010年8月16日籤訂認購協議，成為中信產業基金（香港）唯

一股東CPE CHINA FUND, L.P.（美元基金）的有限合伙人並認購2,000萬美元

份額。根據中信產業基金（香港）出具的書面說明及三牛公司籤署的《諒解函》，

三牛公司作為CPE CHINA FUND, L.P.（美元基金）的有限合伙人在CPE CHINA

FUND, L.P.投資本公司的過程中，根據有限合夥合約第4.6條「諒解程序」予以

迴避，不參與對本公司的投資。

（五）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定承諾

本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股東新國投資及參股股東三牛公司、

九牛公司、衛進投資、燕春投資、超宏投資、祥東投資承諾：自公司股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司本次公開發行股票前

已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、

韓共進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其

持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；三

十六個月屆滿後，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股份總

數的25%，離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

本公司股東綿陽產業基金及中信產業基金（香港）承諾：自增資入股工商變

更登記之日起三十六個月和公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人

管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股

份。

本公司股東金石投資承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十二個月和公

司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委託他人管理所持有的公司本次公開發

行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。

九、發行人員工及社會保障情況

（一）員工基本情況

截至報告期末，公司共擁有員工11,029人，其中境內子公司員工10,999人，

公司員工按年齡、學歷、專業構成劃分的具體人數如下：

類 別

細分類別

員工人數（人）

所佔比例（%）

年齡構成

30歲以下

4,543

41.19%

31-40歲

2,862

25.95%

41-50歲

3,167

28.72%

51歲以上

457

4.14%

學歷構成

碩士及以上

13

0.12%

本科

232

2.10%

大專

596

5.40%

大專以下

10,188

92.37%

專業構成

銷售類

171

1.55%

研發類

407

3.69%

職能類

1,795

16.28%

生產類

8,656

78.48%

（二）員工社會保障情況

報告期內各期末，公司及下屬16家境內子公司社會保險和住房公積金的實

際繳納情況具體如下：

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

人 數

比 例

人 數

比 例

人 數

比 例

員工總數

10,999

100%

12,120

100%

11,730

100%

養老保險

8,202

74.57%

9,039

74.58%

6,030

51.41%

醫療保險

7,872

71.57%

8,295

68.44%

4,510

38.45%

失業保險

7,941

72.20%

8,506

70.18%

4,443

37.88%

生育保險

8,069

73.36%

8,473

69.91%

4,601

39.22%

工傷保險

10,543

95.85%

10,682

88.14%

7,771

66.25%

住房公積金

6,038

54.90%

7,658

63.18%

-

-

註：除上述自有員工以外，公司2011年12月另有勞務派遣員工約1,200人。

公司未全員繳納社會保險的主要原因在於：（1）由於各地政策的差異，部

分員工的社會保險關係正在辦理轉移接續手續；（2）部分員工由於已在外單位

辦理社會保險或由於退休、內退等原因，已經繳納社會保險費至退休年齡，無需

重複繳納社會保險費；（3）部分農民工已參加當地的新型農村養老和合作醫療

等社會保險，不願意再參加企業的社會保險；（4）在棉花收購期間，子公司存

在季節性用工的情形，由於員工流動性較大，用工期間較短，為其繳納社會保險

的條件不具備。

公司未全員繳納住房公積金的主要原因在於：（1）由於地區差異及員工對

住房公積金制度理解和認識的不同，部分員工不願意繳納住房公積金並出具書面

說明；（2）報告期內，部分子公司所在地要求繳納住房公積金的員工必須有當

地戶口，部分員工不滿足該等條件，公司無法為其繳納住房公積金；（3）部分

子公司通過為員工提供免費宿舍，客觀上能夠滿足員工的住房要求；（4）部分

員工已在外單位或經協商自行繳納住房公積金，企業無需重複繳納住房公積金。

2012年2月，公司所在地的勞動保障及住房公積金管理部門出具證明文件，

確認公司不存在因違反勞動用工和勞動保障及住房公積金管理等方面的法律規

定而被處罰的情形。根據香港和澳門補充法律意見書，境外子公司百隆投資、香

港百隆、東方香港三家公司沒有員工；百隆集團「已按香港強積金法例參予強積

金計劃，……，有提供相關勞工保險及醫保予員工」，符合香港有關僱傭條例；

澳門百隆「由設立至今沒有發生任何為其屬下員工欠繳社會保障基金供款之情

事」。

新國投資作為公司控股股東，楊衛國、楊衛新作為公司實際控制人，就公司

及其下屬子公司自2007年以來應繳未繳的社會保險和住房公積金於2010年12

月17日作出以下承諾：「如百隆東方以前年度存在員工社會保險費、住房公積

金繳納不足的情況而屆時相關主管部門又要求百隆東方補繳前述相關費用時，承

諾人將承擔全部補繳責任；同時，如因社會保險費、住房公積金繳納不足而造成

百隆東方損失的，承諾人同意承擔賠償責任。」

十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承

諾

（一）關於發行人上市後股份鎖定的承諾

詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「八、發行人股本情況」

中「（五）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定承諾」部分。

（二）關於避免同業競爭的承諾

詳見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「一、同業競爭」中

「（二）避免同業競爭情況的措施和承諾」部分。

第六節 業務和技術

一、公司主營業務及產品

（一）公司主營業務

公司作為國內領先的色紡紗生產企業之一，主營業務為色紡紗的研發、生產

和銷售。公司以自制生產為主外協加工為輔，原產地集中採購原料與進口相結合，

通過特有的「小批量、多品種、快速反應」經營模式，致力於向客戶提供全系列、

多品種、質量可靠的以純棉品種為主的色紡紗線，並獲得海內外市場的廣泛認可。

公司在新疆、山東、浙江、河北、江蘇等地設有專門的生產基地和原料基地；在

香港、深圳、上海、寧波等地設有銷售基地及物流中心。

公司在中國紡織工業協會發布的「2010-2011年度中國紡織服裝企業競爭力

500強」和「2010-2011年度中國紡織服裝棉紡織行業競爭力20強」榜單中分列

第22位和第3位，在「2010年中國紡織服裝行業主營業務收入100強」和「2010

年中國紡織服裝行業出口100強」榜單中分列第22位和第10位。2004年9月

由國家紡織產品開發中心評定的「國家級棉色紡紗開發基地」落戶寧波百隆；2009

年7月百隆東方順利通過中國棉紡織協會首家「國家棉色紡紗精品基地」的資格

認定。

公司自設立以來主營業務及產品未發生重大變化。

（二）公司主要產品

公司生產的色紡紗產品按照原料質地可分為全棉系列和混紡系列，按照成品

顏色可分為麻灰系列和彩色系列，目前全棉系列和麻灰系列佔公司色紡紗銷售收

入的比重較高。

二、紡織及色紡行業基本情況

（一）紡織及色紡行業概述

1、紡織的歷史和分類

紡織即紡紗與織布（Spinning And Weaving）的總稱，在中國有著悠久的歷

史，《墨子·辭過》中有「女子廢其紡織而脩文採，故民寒」。而現存最早的有

關紡織技術的記載則見於《周禮.考工記》。中國紡織的起源相傳由嫘祖養蠶冶

絲開始，考古則在舊石器時代山頂洞人的考古遺址中發現骨針，為已知紡織最早

的起源。至新石器時代，發明了紡輪，使得冶絲更加便捷，西周則出現了原始的

紡織機：紡車、轈車，漢朝時發明了提花機，宋朝宋應星編撰天工開物將紡織技

術編入其中。

古今紡織工藝流程和設備的發展都是應紡織原料而設計的，因此原料在紡織

技術中具有重要的地位。古代世界各國用於紡織的纖維均為天然纖維，一般是毛、

麻、棉三種短纖維，如地中海地區以前用於紡織的纖維僅是羊毛和亞麻；印度半

島地區以前則採用棉花。古代中國除了使用這三種纖維外，還大量利用長纖維

——蠶絲。現代紡織業在毛、麻、棉、蠶絲等傳統紡織纖維之外還廣泛利用各種

化學纖維進行生產。

紡織按照原料纖維不同可分類如下：

紡織

纖維

分類

天然纖維

植物纖維（纖維素纖維）

棉、麻（亞麻、薴麻、黃麻、大麻等）

動物纖維（蛋白質纖維）

絲、毛（羊毛、兔毛等）

化學纖維

人造纖維（再生纖維）

粘膠纖維、銅氨纖維、醋酯等

合成纖維

滌綸、棉綸、腈綸、丙綸、氨綸、芳綸等

資料來源：中信證券研究部

紡織產品按照工藝、用途、檔次等可作如下分類：

差 異

分 類

描 述

紡織工藝

梭織

由經紗、緯紗交織而成（片梭、噴氣、劍杆）

針織

由線圈相互串套連結而成（經編、緯編）

非織造（無紡布）

由纖維通過摩擦、抱合或粘合等方法結合而成（紡粘、

水刺、針刺、熱釓）

用途差異

服裝用

各種服裝

裝飾用

窗簾、沙發布、臺布等

工業用

濾布、帆布、土工布、輪胎帘子布等

檔次差異

奢侈品

昂貴、奢侈、極品、稀缺、引領

高端時尚產品

強調時尚和品質

中低端大眾產品

價格敏感

資料來源：中信證券研究部

紗線

化學

纖維

布

紡織品

服裝

進口

出口

加工製造

品牌運營、供應鏈管理

買手

設計師

自產

外包

直營

加盟

設計 生產 渠道

品牌零售

棉、麻、絲毛

化工原料

紡織行業企業按照纖維生產到產品零售可作如下分類：

資料來源：中信證券研究部

依照上述分類口徑，本公司屬於以棉花為主要原料纖維，以色紡紗為主要產

品的紡織加工製造類企業。

2、紡織行業概述

紡織服裝是人類最基本的需求之一，紡織業的發展在我國有著悠久的歷史。

紡織工業是我國國民經濟的傳統支柱產業和重要的民生產業，也是國際競爭優勢

明顯產業，在繁榮市場、擴大出口、吸納社會就業、增加農民收入、促進城鎮化

發展等方面發揮著重要作用。

紡織行業屬勞動力密集型行業，易受經濟周期、貿易政策變化、基礎農產品

市場等因素影響。在全球一體化的背景下，目前已形成了以各國、各地區各自比

較優勢為分工基礎的跨國生產經營模式。中國紡織業具有傳統優良、產業鏈完整、

勞動力資源豐富的特點，成為全球紡織業分工體系下主要的生產、加工和出口國。

而發達國家在退出價值鏈低端環節的同時，依靠著自身的資本優勢和技術優勢，

掌控著纖維開發、高端品牌運營、終端零售等價值鏈高端環節。

我國紡織行業企業數量較多，競爭激烈，但佔據主導地位的龍頭企業較少。

過多產量分散的小企業不利於整體資源的優化配置，不易發揮出紡織行業內企業

間的集團化優勢，金融危機以來這種競爭模式遭遇很大挑戰。紡織行業未來的市

場競爭模式更加趨向規模化和大型化。中國的紡織業在過去十餘年間不斷進行行

業整合，通過兼併及收購活動達到規模化生產。對於數量眾多的紡織企業來說，

競爭的日趨激烈將導致技術壁壘、設備壁壘和資本壁壘不斷提升，企業之間的兼

並重組和資源整合也將加快。與此同時，以低成本為競爭優勢的低端紡織產能將

被快速淘汰，而具有較強研發、技術優勢的企業則將佔據更多的市場。

（1）我國是紡織業大國，紡織行業是我國的支柱產業之一

進入21世紀以來，我國紡織工業持續快速發展，形成了從上遊纖維原料加

工到服裝、家用、產業最終端產品製造不斷完善的產業體系。生產持續較快增長，

產品出口大幅增加，對就業和惠農的貢獻突出。

2010年，我國規模以上紡織企業累計完成工業總產值47,612億元，同比增

長27.46%，增速較2009年提高17.16個百分點，佔全國規模以上工業總產值

6.58%（數據來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》）；2011年行業繼續

保持較快的增長，2011年1-11月規模以上紡織企業實現工業總產值49,526.4億

元，同比增長27.5%（數據來源：國家發改委）。2011年，我國紡織品服裝出口

總額共計2,479億美元，同比增長20%。其中，服裝出口金額1,532億美元，同

比增長18.3%；紡織品出口金額947億美元，同比增長22.8%，是我國實現出口

創匯的重要行業（數據來源：中信證券研究部）。

我國2001年-2011年紡織品產量

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

20012002200320042005200620072008200920102011

布產量（億米）紗產量（萬噸）

資料來源：Wind資訊

我國擁有世界上最大最完整的紡織工業體系。經濟全球化和我國在2001年

加入WTO，為國內紡織工業提供更大的國際發展空間，使得中國紡織工業的比

較優勢得以較充分的發揮，促進了中國與世界各國經濟互補關係的發展，加快了

中國紡織工業的國際化進程。同時，中國經濟社會的持續較快發展，為紡織工業

結構調整和產業升級創造了社會經濟、政治、文化環境以及相關的發展條件；發

展於上世紀中後期的新科技革命深入發展，為世界傳統紡織工業競爭力的提升以

及生產方式和消費方式改變提供了強大的動力，我國紡織工業也是在新世紀迎來

了創新能力提高最快，新型纖維材料、新型工藝和裝備、產品功能和性能差異化

進步最大，產業組織結構升級、自主品牌發展最快的時期。

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

05001,0001,5002,0002,5003,000200120022003200420052006200720082009

全球中國佔比

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

01,0002,0003,0004,0005,0006,000200120022003200420052006200720082009

全球中國佔比

中國及全球天然纖維產量 中國及全球化學纖維產量

資料來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》

進入21世紀，我國紡織品出口佔全球紡織品總出口的比例已從2000年的

10.3%增長到2009年的28.3%，成衣出口佔全球總出口的比例從2000年的18.2%

增長到2009年的34.0%，我國是目前世界上最重要的紡織品、成衣出口國（數

據來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》）。

2009年全球紡織品、成衣出口國（地區）前十名

31.7%

7.6%

6.2%

3.9%3.6%2.6%2.2%2.0%1.9%1.8%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

03006009001,2001,5001,800

出口金額（億美元）佔全球出口比例

資料來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》

（2）金融危機後，「中國製造」的國際競爭優勢不降反升

中國紡織服裝業進入2010年之後出口大幅度增加，其中固然有外需回升等

外在因素的影響，然而更重要的深層次原因在於中國紡織服裝行業在國際市場中

的競爭優勢並未在經濟危機中削弱，反而還得到提升。2010年，我國紡織品在

美國、歐盟、日本進口市場的佔有率已分別達到35%、33%和59%。

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

05,00010,00015,00020,00025,00020012003200520072009

百萬歐元

進口總額從中國進口額中國佔比

美國紡織品進口情況及中國進口佔比 歐盟紡織品進口情況及中國進口佔比

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

05,00010,00015,00020,00025,00030,00020012003200520072009

百萬美元

進口總額從中國進口額中國佔比

資料來源：ITCB，中信證券研究部

長期以來，中國紡織服裝行業的國際競爭優勢來自於「價格低廉、產能充足、

配套完善」三方面。近些年隨著我國人力成本提升和人民幣升值，「價格低廉」

這一競爭優勢有所弱化。與價格優勢有所弱化不同，中國紡織行業「產能充足、

配套完善」兩大優勢依舊十分明顯，且農產品/化工品、紡紗、織布、印染、後整

理一系列環節配套相對齊全。2008年全球經濟危機後發生的一個顯著變化是，

國外進口商為控制自身庫存，對訂單批量、下單周期和交貨及時性的要求進一步

提高，這使得「產能充足、配套完善」尤為重要，也使得我國紡織服裝行業的競

爭優勢日益凸顯。國外進口商對「中國製造」的依賴勢必越來越多，中國紡織加

工製造業在國際市場的話語權可望進一步得到提升。

國家海關總署數據顯示，2010年我國紡織品服裝累計出口2,065.30億美元，

同比增長23.59%。其中，紡織品出口770.51億美元，同比增長28.44%，服裝及

其附件出口1,294.78億美元，同比增長20.88%。如果剔除匯率因素以人民幣計

價，2010年以來我國紡織出口已創出匯率改革以來最高增長水平。

（3）區域結構進一步優化，產業集中度進一步提升

2005年以來，我國紡織產業向中西部地區轉移的進程明顯加快。2011年1-11

月，紡織行業實際完成固定資產投資總額達6,101.6億元，同比增長34.7%；新

開工項目數為13,129個，同比增長1.8%。從2010年及2011年行業固定資產投

資的分地區結構來看，中部、西部地區投資增速均顯著高於全行業投資平均水平，

顯示出我國紡織行業向中西部投資轉移的趨勢仍在加強（數據來源：國家發改

委）。

2010年紡織行業固定資產投資按地區投資額及佔全國比重情況

1966, 49%

1487, 37%

374, 9%

210, 5%

東部

中部

西部

東北

資料來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》

全球性的經濟危機使得行業優勝劣汰加快，使得優勢企業在海內外市場的綜

合競爭實力得到進一步提升，一批缺乏市場競爭力的企業在市場機制的作用下實

現了淘汰和重組。2011年1-11月，我國規模以上紡織企業累計實現利潤總額2,466

億元，同比增長26.6%，較同期全國工業利潤總額的同比增速高2.2個百分點（數

據來源：國家發改委）。

從經營環境方面來看，小規模、作坊式企業紛紛停產，而不斷上升的生產成

本也使其再次復產難度增加。大量小型企業的退出有效緩解了行業長期以來供大

於求的局面，龍頭企業的經營環境得以改善。

從競爭優勢方面看，龍頭企業具有設備、技術、管理和規模優勢，可有效地

滿足「小批量、快交期」的訂單方式。而在行業需求復甦階段，下遊訂單也普遍

向龍頭企業聚集，使其競爭優勢進一步提升。

經濟危機在給行業帶來衝擊的同時，卻客觀地將行業運營水平推升到新的高

度。在此過程中，無論是全球紡織服裝行業的「龍頭」中國，還是國內紡織服裝

行業的龍頭企業，其運營效率、經營環境和競爭優勢都得到了顯著的提升，也使

得行業的復甦更有質量、更有價值。

① 紗布生產增長、市場需求仍較大

近年來，我國的紗布生產量始終保持在較高水平並呈現出產銷兩旺的特點。

2010年以來，我國紗布生產較為平穩，與2009年同期相比始終維持較為穩定的

增長，尤其是布產量已由2009年同期的負增長逐步恢復到正增長，且增速達到

兩位數。據國家統計局統計，2010年我國規模以上企業累計紗產量為2,717萬噸，

較2009年同比增長13.74%。2010年我國規模以上企業累計布產量為655.5億米，

較2009年同比增長19.45%。全年各月產量基本穩定，呈現持續增長勢頭，給下

遊服裝家紡等生產企業提供較為充足的原料供應。

從細分產品棉布來看，2010年我國棉布產量達到383.45億米，同比增幅達

到22.25%；2011年由於棉花價格的劇烈波動對下遊市場需求產生一定的不利影

響，但全年棉布產量仍處於363.39億米的高位，產銷率達到98.40%（數據來源：

Wind資訊）。

2004年以來我國棉布的累計產銷量

95%

96%

97%

98%

99%

100%

101%

102%

103%

0

100

200

300

400

500

20042005200620072008200920102011

億米

年度累計產量年度累計銷量年度累計產銷率（%）

資料來源：Wind資訊

據海關總署統計，2010年全年中國累計進口棉紗線111.24萬噸，同比增長

7.89%；累計進口棉花284萬噸，同比增長85.90%。無論是實際進口量、淨進口

量，還是同比增長速度都達到近些年來同期的較高水平，表明國內市場對於棉紗

的需求比較旺盛，但由於國內棉花的市場價格因素和棉花品質要求，國內市場對

於棉紗的需求需要通過進口補充得以滿足。

② 出口保持平穩

2010年我國棉製紡織品服裝累計出口772.22億美元，約佔紡織品出口總額

的36.4%，同比增長23.36%，其對紡織品服裝貿易總順差貢獻度達37%（數據

來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》）。棉紡織品出口額較2010年初均

出現逐步回升，整體來看已基本恢復至2008年危機前的同期水平。

出口項目

棉纖維合計（噸）

棉紗線合計（萬噸）

棉織物（億米）

數 量

0.71

52.51

78.77

同比變化（%）

-19.09%

-2.31%

20.20%

金額（億美元）

0.10

22.51

108.06

同比變化（%）

-45.94

23.96

39.14

資料來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》

從出口市場分布來看，我國棉紡織品五大出口市場的市場份額合計佔到

56.9%，其中香港和東協以絕對優勢佔據前兩位，東協市場以40.66%的同比增長

速度位居榜首；相比而言，美歐市場仍處於復甦期，我國在日本市場的份額卻正

在縮小（數據來源：《2010/2011中國紡織工業發展報告》）。目前歐美經濟相

對平穩，此前擔憂的歐洲主權債務危機並未對消費帶來巨大影響。中國紡織行業

配套完善、產能充足的國際競爭優勢明顯提升，仍將繼續拉動行業出口增長高於

當地市場消費增幅。

③ 棉價上漲帶動效益短期向好

在2010年棉價上漲的初期，下遊產品價格也出現同步上漲，多數棉紡企業

毛利率亦大幅提升，利潤增幅顯著高於收入增長，造成這一現象的主要原因在於

2009年棉紡行業整體低迷，多數棉紡企業存有低價原材料、產成品庫存。

29%

25%27%

66%

43%

54%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

棉紡加工其他合計

收入增幅利潤增幅

55%

45%

棉紡加工其他

棉紡加工子行業收入佔紡織業收入比重接近50%，2010年1-8月其收入和

利潤總額分別同比增長29%和66%，明顯高於行業總體水平及其他子行業，從

而對行業整體運行拉動明顯。

棉紡織佔紡織業收入比重 2010年1-8月行業收入利潤情況

資料來源：中信證券研究部

《2010/2011中國紡織工業發展報告》數據顯示，2010年1-11月我國棉紡織

企業主營業務利潤1,195.0億元，同比增長41.0%；利潤總額576.0億元，同比增

長66.3%。自金融危機以來，我國棉紡織行業在探底後復甦有力，1-11月份棉紡

織行業主營業務利潤率10.48%，利潤率再次創下歷史新高至5.05%。

2010年棉紡織行業利潤率提高的主要因素包括下遊市場需求以及市場信心

恢復帶來的補庫需求的拉動，此外2010年上半年棉花原料市場漲價傳導至紗線

市場的速度快於往年，企業決策者對於棉花原料市場價格預期的正確判斷也助推

了利潤率創下新高。

進入2011年，由於受到棉花價格大幅下跌的影響，我國紡織、服裝製造產

業鏈中各產品價格相繼回落，再加上歐美需求疲軟顯著抑制行業出口數量增長，

行業出口增長呈現前高后低特徵。行業出口的趨勢直接體現在加工製造板塊收入

和利潤變化上。2011年1-9月，加工製造板塊收入和淨利潤分別同比增長29%

和33%。但二季度以來，行業增幅放緩明顯，1-9月份收入和利潤增幅環比1-8

月繼續下降0.5和3個百分點。

3、色紡紗行業概述

（1）色紡紗簡介

色紡紗行業出現在上世紀80年代以後，因其通過「先染色、後紡紗」的新

技術手段，縮短了後續加工企業的生產流程，降低了生產成本，尤其是突破性地

解決了傳統染整行業汙染較高的問題，極大地降低了能源消耗和環境破壞，因此

具有較高的附加值。相對於採用「先紡紗、後染色」的傳統工藝，色紡紗有較強

的市場競爭力和較好的市場前景。

色紡紗在紡紗環節前將纖維原料通過染色或原液著色，再經過一般的紡紗加

工方法紡成紗線。色紡紗一般由兩種及以上具有不同色澤或不同性能的纖維混和

加工，織成布後的布面呈現出多彩色、手感柔和、表感豐滿的風格，提高了產品

的附加值。

染色

紗線 棉花 服裝家紡 坯布 傳 統

紗線 棉花 服裝家紡 布（色織布） 色織布

紗線

（色紡紗）

棉花 服裝家紡 布（色織布） 色紡紗

染色

染色

隨著人們生活水平的不斷提高，紡織品已不再是單純的實用性消費品，除了

基本的禦寒遮體等功能以外，更多的是要體現時尚、健康、舒適、運動、環保元

素，這就對紡織品的設計和開發提出了更高的要求。由於色紡紗產品具有時尚性、

環保性和科技性，且能以「小批量，多品種，快速反應」的特點響應快速多變的

市場需求，因此受到市場的廣泛歡迎。目前，國際市場色紡紗製品已十分流行，

國內市場也在不斷擴大，色紡紗的需求量呈逐年上升趨勢。

（2）色紡紗及色紡紗企業的分類

按照紡成色紡紗的纖維不同，色紡紗可以分為純棉色紡紗、混紡色紡紗、純

化纖色紡紗、再生化纖色紡紗以及混合三種以上不同原料纖維的色紡紗等；按照

成品顏色的不同，色紡紗又可分為彩色色紡紗和麻灰色紡紗等。

根據中國棉紡織行業協會的調查和研究，我國色紡紗企業按照產品檔次、市

場定位不同大致可劃分為三類，各自所處的市場相對獨立。第一類企業在領域內

具有較高知名度，引領著色紡企業產品升級和技術創新，以生產純棉色紡紗為主；

第二類企業以生產化纖色紡紗為主，產品以中檔為主；第三類企業以生產差異化

產品為主，企業規模較小，大多數將產能融於生產坯紗的生產線中。

（3）色紡紗的產量和產地分布

色紡紗80年代起源於日本，後發展於韓國、臺灣等地，進入90年代後，我

國企業逐步進入該領域，並憑藉勞動力豐沛、交貨快、供貨量大等優勢逐漸佔據

市場主導地位。目前，除義大利等少數歐洲國家擁有少量產能外，全球絕大部分

的色紡紗產能都集中在中國。

2009年，我國色紡紗總產能接近500萬錠，其中產能大多集中於江蘇和浙

江地區。目前，江浙地區的色紡紗生產已大約佔到當地棉紡加工能力的三分之一，

山東少數企業近些年剛剛涉足色紡紗生產，因而產量相對較小（數據來源：慧聰

紡織網）。

（4）色紡紗行業產能及市場容量

作為對傳統紗布染色的有效補充，色紡紗雖起步較晚，但由於具備時尚、環

保、科技等優勢，具有良好的市場發展前景。截至2009年底，我國紡紗總產能

在1.1億錠左右，其中色紡紗產能約500萬錠，僅佔全部紡紗產能的4.5%左右，

從發展趨勢上來看目前正處於高速增長階段。

目前，色紡紗主要應用於毛衫和針織面料，梭織面料領域應用尚處在起步階

段，但增長潛力巨大，特別在家用紡織面料、襯衣及休閒裝面料領域。我國針織

品產量在近幾年穩步增長，按照我國2010年針織品166.86億件的產量，將存在

較可觀的潛在市場需求規模（數據來源：中信證券研究部）。隨著消費者消費習

慣升級以及服裝品位提升，色紡紗在紡織面料中的應用比例將會逐步提高，市場

容量也將不斷增大。

普通紗線

中低檔

高檔

色紡紗

色紡紗產能情況 我國曆年針織服裝產量

11,47214,00816,6869,61911,39312,3851,1139451,07404,0008,00012,00016,00020,000200820092010

百萬件

針織品梭織品梭織襯衫

資料來源：中國棉紡織行業協會，中信證券研究部整理

（5）色紡紗行業競爭格局

2009年，我國紡紗總產能在1.1億錠左右，其中色紡紗產能約500萬錠，純

棉產品則佔據色紡紗的多數產能。目前，公司擁有的色紡紗自有及外協加工總產

能達到100萬錠左右，鑑於以棉花為主要原料的中高檔色紡紗與以化纖為主要原

料的中低檔色紡紗市場相對獨立，我國中高檔色紡紗行業事實上已形成寡頭壟斷

的競爭格局，公司與華孚色紡兩家公司佔據主要的生產能力和市場份額。

色紡紗相對於傳統紡紗行業毛利率相對較高，多年來諸多企業試圖進入色紡

行業，但由於色紡紗市場尤其是高端色紡紗市場的進入壁壘較高且寡頭壟斷的競

爭格局已基本形成，因此目前尚未有同等規模的競爭者出現，進入和退出該行業

的企業數量基本相同。

（6）色紡紗行業的未來發展趨勢

受益於終端需求升級，整體市場容量擴大。終端服裝行業步入品牌化時代，

時尚、舒適、快速、環保是服裝消費的趨勢，色紡紗的出現和發展恰好順應了這

種變化。色紡行業在產業鏈中的意義已升級為以銷售為導向、強調快速準確的滿

足消費者需求；收入分配改革作為影響我國社會穩定與經濟發展的重大戰略問題

已提上議事日程，衣著作為基本消費品，未來消費增長必將受益於社會整體收入

的提升；國內企業對品牌的認知亦從質量、信譽和知名度等上升到文化載體的高

度，也由此誕生了一大批以品牌經營為主的服裝企業，而國內市場的巨大消費潛

力正一步步改變我國服裝行業以往外銷大於內銷的情況。繼國際性品牌廣泛應用

色紡紗之後，國內近年來興起的以經營休閒服飾為主的品牌運營商亦開始大量採

用色紡紗作為其加工原料，色紡紗整體市場容量有望加速擴大。我國服裝產業經

營模式轉型過程如下：

OEM

設計師品牌

零售商品牌

特許品牌

OEM/ODM

製造商品牌 製造商品牌

OEM/ODM

品牌經營

1980S 1990S 2000S 未來

資料來源：中信證券研究部

現有企業在位優勢明顯，較高的產業集中度可望維持。金融危機後，在國務

院《紡織工業調整和振興規劃》的指引下，行業內優勝劣汰進程加快，一批缺乏

市場競爭力的企業在市場機製作用下實現了淘汰和重組，優勢企業的運營效率、

經營環境和競爭優勢都得到明顯加強，綜合實力亦可望得到進一步提升；色紡行

業屬於紡織業當中對資金實力、技術實力、管理能力、客戶資源和品牌效應要求

較高的細分子行業，進入壁壘較高；在當前競爭格局下，領先企業優勢明顯，新

進入者須投入大量的人力及物力，並經歷較長時間才可能與原有領先企業形成競

爭；優勢企業則有望通過擴大產能、拓寬市場規模等方式繼續鞏固並加強現有市

場地位。

技術升級引領新產品開發將成為重要競爭優勢。終端需求的不斷變化考驗的

是色紡紗企業如何準確把握市場需求，利用最新的工藝技術和理念，持續推出符

合市場流行趨勢的新產品能力。色紡紗產業領域的技術創新主要體現在流行色、

纖維組合、紗線風格等方面，色紡紗行業的領先者將會是可持續利用自身強大的

技術開發和營銷能力，引導終端消費方向，並將其轉化為經營效益的企業。

（二）行業管理體制

公司系中外合資企業，主營產品色紡紗屬於紡織行業中的棉紡織行業範疇。

目前，紡織行業的主管部門主要有國家發展改革委員會及工業和信息化部，

其主要負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業

扶持基金的管理。作為中外合資企業，公司同時接受商務部的監管。

棉紡織行業的管理機構主要有中國紡織工業協會和中國棉紡織行業協會等，

其主要負責產業指導及市場研究，開展企業協作和信息諮詢服務，推動行業發展，

提高行業開發新產品、開拓市場的能力，制定行規行約，規範行業行為，建立行

業自律機制，維護行業利益。

市場經濟條件下，紡織行業現已發展成為完全遵循市場化發展規律，形成充

分競爭的市場。

（三）行業發展主要政策

目前，國家有關主管部門頒布的與色紡行業相關的主要法律法規具體如下：

1、《紡織工業「十二五」發展規劃》

2012年1月，工業和信息化部發布《紡織工業「十二五」發展規劃》，規

劃提出，「十二五」期間規模以上紡織企業工業增加值年均增長8%，全行業出

口總額年均增長7.5%；產品質量水平進一步提高，品牌建設能力明顯增強，形

成具有國際影響力的品牌5-10個，國內市場認知度較高的知名品牌100個，年

銷售收入超百億的品牌企業50家，品牌產品出口比重達到25%。同時規劃還提

出，在傳統紡織分行業重點提高棉、毛、麻、絲天然纖維資源利用水平，加強高

效節能新型紡紗、織造工藝技術的研發和產業化推廣，實現紡織產品的多樣化和

高檔化。

2、《紡織工業「十二五」科技進步綱要》

為加快我國紡織產業結構調整和升級步伐，繼續保持國際競爭優勢，2010

年11月19日中國紡織工業協會發布了《紡織工業「十二五」科技進步綱要》，

明確了產業科技進步的重點任務。綱要指出，「十二五」期間，我國紡織產業將

加大關鍵技術攻關力度，大規模推廣先進適用工藝技術與裝備，完善科技創新體

系，加快紡織人才隊伍建設，全面提高紡織業生產效率和產品附加值。

3、《紡織工業調整和振興規劃》

2009年4月，國務院審議並通過《紡織工業調整和振興規劃》，這是進入

新世紀以來國家出臺的關於紡織行業最重要的文件，對整個紡織產業發展產生重

要的推動作用。《紡織工業調整和振興規劃》從五個方面指明了未來紡織行業的

發展方向：一要統籌國際國內兩個市場；二要加強技術改造和自主品牌建設，未

來紡織行業將側重向高技術、品牌化發展，培育具有國際影響力的自主知名品牌，

提高競爭力；三要加快淘汰落後產能；四要優化區域布局；五要加大財稅金融支

持，將紡織品服裝出口退稅率提高至16%。

4、《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》

2006年4月，國家十部委聯合發布《關於加快紡織行業結構調整促進產業

升級若干意見的通知》。通知指出，要加快企業ERP、電子商務平臺和在線控制

技術的研究推廣，提高企業信息化水平和市場快速反應能力；加強上下遊產業鏈

整合和產學研結合，創新經營模式，提高我國企業在國際紡織服裝供應鏈中的地

位，提高產品附加值，重點支持、大力培養一批在品牌設計、技術研發、市場營

銷渠道建設方面的優勢企業，力爭到2010年形成若干具有國際影響力的自主知

名品牌，使紡織服裝自主品牌產品出口比重有明顯提高。

5、《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》

《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》列示的紡織業鼓勵類包括①採

用非織造、機織、針織及其複合工藝技術的輕質、高強、耐高/低溫、耐化學物

質、耐光等多功能化的產業用紡織品生產；②採用先進節能減排技術和裝備的高

檔織物面料的織染及後整理加工；③符合生態、資源綜合利用與環保要求的特種

天然纖維（包括山羊絨等特種動物纖維、麻纖維、蠶絲、彩色棉花等）產品加工；

④採用計算機集成製造系統的服裝生產；⑤功能性、綠色環保及特種服裝生產；

⑥高檔地毯、刺繡、抽紗產品生產。

6、《產業結構調整指導目錄（2011年本）》

《產業結構調整指導目錄（2011年本）》鼓勵類第20項紡織中包括符合生

態、資源綜合利用與環保要求的特種動物纖維、麻纖維、竹原纖維、桑柞繭絲、

彩色棉花、彩色桑繭絲類天然纖維的加工技術與產品；採用緊密紡、低扭矩紡、

賽絡紡、嵌入式紡紗等高速、新型紡紗技術生產多品種纖維混紡紗線及採用自動

絡筒、細絡聯、集體落紗等自動化設備生產高品質紗線；採用高速機電一體化無

梭織機、細針距大園機等先進工藝和裝備生產高支、高密、提花等高檔機織、針

織紡織品。

7、《關於進一步加強紡織企業管理的指導意見的通知》

2009年9月22日，工業和信息化部正式公布了《關於進一步加強紡織企業

管理的指導意見》，其明確提出加強紡織工業企業管理的總體要求：以科學發展

觀為統領，以市場為導向，以提高勞動生產率和經濟效益為目標，以建立現代企

業管理制度為方向，進一步轉變觀念，轉變發展方式，加快體制、機制創新，堅

持科學管理，依法經營，提高企業管理水平。同時指導意見針對加強現代企業制

度建設和管理創新、基礎管理、質量管理、營銷管理、財務資金管理、成本管理、

節能降耗管理、信息化建設、人才隊伍建設、企業文化建設等十大方面提出了具

體要求和實施辦法。

8、《印染企業綜合能耗計算辦法及基本定額》

2010年8月16日，工業和信息化部批准《印染企業綜合能耗計算辦法及基

本定額》等65項包括紡織、黑色冶金、製藥裝備行業標準，其中紡織行業的60

項標準於2010年10月1日起實施。棉紡織印染領域標準共9項（5項修訂，4

項制定），其中印染行業節能減排標準3項。《印染企業綜合能耗計算方法及基

本定額》增加了各大類印染產品能耗的基本定額，取消印染產品的內外銷之別，

對印染前處理以及漂白、染色和印花的分類能耗計算進行了簡化，對輔助生產增

加了汙水用能考核，適應了節能減排的新形勢需要，對統一全國印染行業能耗計

算方法，促進管理，降低綜合能耗等將起到積極的作用。

9、《國家紡織產品基本安全技術規範》

2011年8月1日，國家強制性標準《國家紡織產品基本安全技術規範》

（GB18401-2010）正式實施。2010版新標準較2003版主要有以下修改：適用範

圍除保留原有的服用和裝飾用紡織產品外，新增家用紡織產品；不屬於本標準範

圍的紡織產品目錄從10類增至13類，新增一次性使用衛生用品，箱包、背提包、

鞋、傘和地毯；禁用偶氮染料新增4-氨基偶氮苯，達到24種；增加染色牢度、

甲醛、PH值、可分解致癌芳香胺染料試驗的取樣要求；將直接接觸皮膚紡織產

品PH值的範圍從4.0-7.5修改為4.0-8.5；關於染色牢度檢測，規定了耐唾液色

牢度僅考核嬰幼兒紡織產品，窗簾等懸掛類裝飾產品不考核耐汗漬色牢度，本色

及漂白產品和扎染、蠟染等傳統的手工著色產品不考核染色牢度。

（四）行業進入壁壘

1、行業經驗壁壘

色紡紗行業相比於傳統紡紗行業，無論是在工藝流程、生產方式、原料採購、

營銷手段等方面均有所革新：如對棉纖維進行前置染色及後續各生產環節的配色

過程；為適應休閒服裝終端消費流行多變的特點而特有的小批量、多品種、快交

貨的生產方式；在棉花原產地進行集中採購，要求企業具有良好的庫存決策和管

理能力；為成功向品牌運營商實施直接營銷，須準確把握流行色彩趨勢和消費趨

勢的變化。以上各方面均需要企業有豐富的業內資源和經驗積累，對企業的軟實

力要求較高。

2、管理能力壁壘

色紡紗色彩的豐富性和生產工藝的複雜性要求企業具備較高的生產現場管

理能力、調度能力和品質管理能力。與此同時，鑑於下遊服裝客戶對交貨期非常

重視，亦要求企業具備良好的供應鏈管理能力。經驗豐富、高素質的管理團隊對

色紡紗的生產至關重要。

3、技術壁壘

與傳統紡紗行業相比，色紡紗行業在染色和配色等各個環節均有獨特的技術

和工藝流程。針對小批量、多品種的色紡紗訂單，在同一生產線上，往往會有多

種不同品種的產品同時作業。以本公司為例，公司每年接到的訂單數量可達上萬

份，推出的混色花紗顏色達5,000多種，相應的工藝參數始終處於變化之中，且

不同纖維在混合技術上亦存在不確定性。如何使紗線達到混和均勻、色澤鮮豔、

色牢度好、各批次顏色一致，同時紗條粗細均勻、毛羽少、疵點少而小的要求，

需要具備較高的專業技術難度。

4、資金壁壘

色紡紗行業在棉花集中採購、存貨管理等各個環節均需要佔用大量的流動資

金，同時因為色紡紗生產批量小，品種多的特點，當產量較小時單位產品分擔的

成本相對較大。因此，色紡紗生產對企業的資金實力和生產規模也有較高要求，

只有具備顯著規模效應的大型企業才能形成低成本優勢，從而有力拓展新市場。

5、環保配套壁壘

節能減排是目前紡織行業的重要發展目標，色紡紗生產工藝比傳統的先紡後

染工藝可節約用水50%左右，減少汙水排放50%左右，在節能、減排、環保方

面具有明顯優勢。染整工序是色紡紗企業的重要前置生產流程，只有具備較強汙

水處理能力的企業方可滿足行業運行基本要求。

近年來環保問題日益受到重視，色紡行業因包含染整環節因而會產生大量工

業廢水，配套建設完善的環保設施是進入該行業的必要條件。以本公司控股子公

司海德針織為例，公司為提高汙水處理量和處理效率，利用行業領先的汙水處理

技術，先後斥資3,000餘萬投資興建一座處理能力15,000噸/天的汙水處理廠和

一套處理能力5,000噸/天的中水深度處理系統，以滿足節能減排和循環經濟的需

要。環保配套設施的達標需要具備較強的資金實力和技術實力的支撐，這構成其

他企業進入色紡紗行業的重要壁壘。

6、品牌壁壘

隨著我國居民消費的進一步升級，我國紡織業從上遊紗線布料製造到終端零

售均已進入品牌時代。一項著名品牌往往是創業者在產品質量、產品設計、品牌

形象建設、工藝技術水平、生產效率和營銷網絡等多個方面投入大量人力、物力

才可能獲得的結果，是企業最重要的無形資產。公司擁有的品牌亦是經過

公司創業團隊及眾多員工的共同努力，其品牌價值目前已充分獲得客戶認同，行

業的新進入者在品牌方面很難在短時間內與公司抗衡。

（五）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）政策拉動

2008年，由於受到全球經濟危機及其它外部環境的不利影響，我國紡織行

業發展迅速陷入低谷。紡織行業作為重點支柱行業，我國從2008年下半年開始

陸續出臺多項扶持政策。自2008年8月以來，為支持紡織業的發展，我國先後

四次上調出口退稅率，並於2009年4月通過《紡織工業調整和振興規劃》。該

規劃明確了「紡織工業是我國國民經濟的傳統支柱產業和重要的民生產業，也是

國際競爭優勢明顯產業，在繁榮市場、擴大出口、吸納社會就業、增加農民收入、

促進城鎮化發展等方面發揮著重要作用」的產業地位和作用，極大地提振了紡織

全行業的發展信心，推動了企業推進產業機構調整和產業升級的動力。與此同時，

《紡織工業調整和振興規劃》還提出了產業調整和振興的主要任務，相應配套的

政策措施，在指導和推動行業發展方面具有極為重要的意義。在國家宏觀政策的

拉動之下，我國紡織企業產量增長迅速，進出口貿易的降幅減緩，上下遊市場日

趨回暖，行業效益亦穩步提高，投資信心逐步增強。

2012年，新頒布的《紡織工業「十二五」發展規劃》提出了我國「十二五」

期間紡織工業發展的指導思想、發展目標、重點任務和政策措施，突出了結構調

整、自主創新、品牌建設和可持續發展等重點內容，成為未來五年紡織工業發展

的指導性文件和實現紡織強國目標的行動綱領，也是紡織工業各行業和各地區編

制規劃的重要依據，這將為色紡行業的持續平穩發展奠定了良好的政策基礎。

（2）色紡紗具備環保、時尚、科技等特性

進入二十一世紀，以H&M、ZARA為代表的休閒品牌服飾運營商，創造了

個性化、小批量，快速時尚的商業模式，並成為當今服飾發展主流。由於色紡紗

「先染色、後紡紗」的工藝特徵，可以有效縮短後續加工企業的生產流程，迅速

響應市場多品種、小批量、快交貨的要求，因此比傳統紗線具備更強的競爭力，

代表著紗線產業的未來發展趨勢。

環保性：絕大多數紡織用品都必須經過下水染色的過程，目前顏色的形成主

要有三種方式：一是筒紗染色織成色織布；二是白坯紗織成布，按不同顏色要求

下染缸染色；而色紡紗是先對部分纖維進行染色後，再與原纖維進行混紡而成的

先染後紡的紗線，其生產工藝較傳統的先紡後染工藝可節約用水50%左右，減少

汙水排放50%左右，是紡織行業中的「節能減排」產品，符合低碳時代的要求。

時尚性：色紡紗在同一根紗線上可顯現出多種顏色，色彩豐富、飽滿柔和，

用色紡紗織成的面料具有朦朧的立體效果，這一特點十分符合當今個性化、多樣

化、時尚化的服裝消費趨勢。

科技性：色紡紗顛覆了傳統的紡織染整工序，把染整環節前置於紡紗環節前，

工藝流程改變後，色紡紗可以由棉、麻、毛、絲、化纖等多種原料混紡而成，這

種倒置突破了技術上的極限，完全解決了坯布染色的缸差問題和不同化學特性織

物的染色問題。色紡紗採用不同原料、不同色彩進行多種組合可形成千姿百態、

風格各異及功能多樣的新產品，而且新型纖維產品（如竹纖維、大豆纖維等）的

大規模應用也將依賴於色紡技術的發展。因此，色紡紗技術的出現和發展極大地

拓寬服飾的色彩和材質來源，從而成為時尚潮流的策源地。

（3）內需穩定增長

在外貿出口受人民幣升值、貿易摩擦等負面因素的影響而增長趨緩的背景

下，內需增長已成為紡織行業的重要推動力。2010年上半年我國紡織服裝出口

額已佔全球紡織服裝貿易額的32.71%（數據來源：杜鈺洲，中國紡織工業協會

會長），雖然仍有提升空間，但2000年以來持續的兩位數增速卻難以持續，我

國紡織服裝出口或已進入穩定增長階段。反觀國內服裝消費市場，巨大的市場潛

力正待釋放。從宏觀上來看，由於社會居民收入提高、消費結構升級加快等因素

帶動居民消費較快增長，2011年全國社會消費品零售總額達181,226億元，同比

增長17.1%。其中服裝鞋帽、針紡織品類的限額以上零售額為7,955億元，同比

增長24.2%，顯著高於社會消費品零售總額增速（數據來源：國家發改委）。目

前，我國紡織服裝內銷市場僅為外銷市場的1/2左右。雖然2000年以來，尤其

是2004年以後居民衣著消費支出提速，但總體仍處較低水平（2010年城鎮和農

村年人均衣著消費支出分別為1,444元和264元，數據來源：國家統計局）。衣

著作為基本消費品，未來消費增長必將推動紡織服裝行業的整體收入提升。

2011年雖面臨經濟增長溫和放緩以及通脹高企的壓力，但1-9月限額以上服

裝、鞋帽、針織品零售額同比增長仍達到24.8%，50家和百家重點大型百貨商場

服裝零售額同比增長分別達22.42%和25.65%，均增長理想。進入四季度，受持

續提價、天氣偏熱、經濟增長加速放緩等因素影響，國內服裝零售額增速有所降

低，但2011年全年限額以上紡織品服飾零售同比增長仍達到24.2%（數據來源：

中信證券研究部）。經過2009年金融危機影響下的短暫低迷，隨著經濟發展和

居民收入水平的提高，國內終端市場的消費能力正逐步顯現出來，並有望在可預

見的將來實現持續的快速增長。

2007-2010年國內居民服裝消費持續增長

28.73%

25.86%

22.92%

27.35%

25.24%

19.85%

16.60%

20.71%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

2007200820092010

限額以上企業服裝零售類同比增長百家大型零售企業服裝同比增長

資料來源：中信證券研究部

2、不利因素

（1）原材料價格波動加劇

棉花作為色紡紗生產的重要原材料，其價格的持續快速上漲或下跌將會加大

色紡紗企業的經營難度，從而對公司的盈利能力造成不利影響。

棉花自2010年初開始步入上升通道，並於2011年一季度再次大幅上漲，國

內328級和海外Cotlook A折算價最高分別為31,302元/噸和44,490元/噸，達到

歷史高位。2011年3月下旬棉花價格出現下跌，至2012年1月已分別下跌至

19,200元/噸和17,800元/噸左右。與此同時，其他紡織原料，如粘膠短纖、滌綸

短纖等價格也從高位逐步回落，至2012年1月粘膠短纖和滌綸短纖價格同比降

幅分別為36.2%和8.4%（數據來源：中信證券研究部）。棉花及其他紡織原料

的價格未來如持續下降或波動幅度加劇而色紡紗企業轉移定價能力不足抑或市

場判斷和存貨管理能力較弱，將會對行業內企業的盈利能力帶來不利影響。

2010年以來國內外棉花及化纖價格走勢

0

10,000

20,000

30,000

40,000

2010-12010-72011-12011-72012-1

元/噸

CCIndex328價格Cotlook A折算價格

0

10,000

20,000

30,000

40,000

2010-12010-72011-12011-72012-1

元/噸

滌綸短纖粘膠短纖腈綸短纖

資料來源：中信證券研究部

從生產環節來看，棉花價格的頻繁波動致使棉花種植的比較收益在年度間波

動較大，這將直接影響到農民下一年度種植的積極性，從而導致棉花種植面積在

年度間大起大落，反過來又進一步加劇棉花價格的波動。2009年我國全年棉花

產量640萬噸，比上年減產14.6%。同時，經濟危機之後下遊需求持續恢復以及

棉花種植成本上升，共同導致2009/2010年度棉花期末庫存不斷消耗，為2010

年末及2011年初的棉價上漲提供了較強的支撐。

2010年度棉花價格高漲也充分調動了農民種棉積極性，ICAC預測2011/12

年度全球棉花產量同比增長8%，總量為2,679萬噸，棉花需求量僅同比增長

0.45%，庫銷比達到49.9%，供需均得到明顯緩解。同時根據USDA預測，2011/12

年度中國棉花產量預計同比增長11.7%至729.4萬噸，需求量同比下降3.2%至

990.7萬噸，庫銷比則提升至29.78%（數據來源：中信證券研究部）。

2011/12年度全球/中國產銷存預測（ICAC）

單位：百萬噸

2009/10

2010/11

2011/12E

2012/13E

期初庫存

11.90

8.67

9.02

11.93

產 量

22.17

24.88

26.79

24.91

供應量

34.07

33.55

35.81

36.84

消費量

25.25

24.49

23.87

24.69

出口量

7.78

7.62

7.62

8.48

期末庫存

8.67

9.02

11.93

12.15

庫銷比

34.34%

36.83%

49.99%

49.21%

資料來源：中信證券研究部

以公司為代表的行業領先企業，可以通過有效的定價調整轉移棉花採購成本

的變動，尤其是下遊客戶主要為品牌服飾企業，由於其利潤空間較大，相對而言

轉移成本也較容易；且公司能夠根據對後期棉花價格的走勢判斷，適當調節採購

和庫存結構和改變替代品種使用比例，從而有助於公司規避原材料價格波動對經

營業績造成的影響。

（2）人民幣升值帶來的匯率風險

一方面，人民幣持續升值將進一步擠壓部分加工企業、尤其以出口為導向企

業的利潤空間。紡織服裝作為對外依存度較高的行業，對於人民幣匯率變化十分

敏感，尤其是行業內存在的大量中小紡織企業，由於其缺乏議價能力且成本消化

能力較弱，因此易受到人民幣升值的不利影響。色紡行業作為紡織子行業，也具

有出口比例較高的特點，因此也將會不同程度上受到匯率變動的影響。

另一方面，自2005年7月實行匯率改革以來人民幣升值幅度累計超過20%，

但同期紡織行業的出口規模卻較2005年實現大幅增長，這表明影響我國紡織行

業發展的決定因素是海外市場需求規模、全球產能轉移進程及行業綜合競爭實力

等因素。由此可見，人民幣升值雖可能對紡織出口有所影響，但並不構成影響出

口的決定性因素。

2009年以來人民幣兌美元匯率走勢

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

7.0

2009-12009-72010-12010-72011-12011-72012-1

美元兌人民幣匯率

資料來源：Wind資訊

（3）貿易壁壘

目前，全球經濟正處於金融危機之後的復甦期，消費者信心的恢復將存在過

渡的過程。此外受到全球性金融危機的影響，各主要國家貿易保護主義傾向加劇，

紛紛以環保法案、反傾銷、反補貼、高昂檢測和註冊費用等手段設置貿易壁壘以

保護本國產業。可以預計在未來相當長的一段時間內，我國紡織品出口仍將面臨

嚴苛複雜的貿易環境。

（六）上下遊行業

色紡行業以棉花和各類化學纖維為原材料經過生產加工後製造出可供下遊

服裝行業使用的紡織原料，其產業鏈包括棉花種植、化學纖維製造、纖維染色、

紡紗、織布製衣等。色紡行業產業鏈條示意圖具體如下：

上遊 中遊 下遊

棉花及纖維生產 色紡紗加工 服裝製造

原棉種植

軋花

存儲

採摘 染色

紡紗

品牌服裝運營商

服裝代工廠商

化學纖維

採購

採購

採購

委託

加工

營銷

1、與上遊行業關係

色紡行業的上遊行業主要是農業和化學纖維製造業。上遊原料以棉花為主，

少量化學纖維為輔。目前，公司年用棉花總量可達15萬噸以上，佔原料總採購

量的95%左右，構成公司生產色紡紗的主要成本。

棉花是關係國計民生的戰略物資，也是僅次於糧食的第二大農作物。目前我

國佔據著全球棉花產業的數項第一：即產量第一、消費量第一及進口量第一。根

據ICAC預測，2011/12和2012/13年度全球棉花產量將同比分別增長8%和下降

7%，總量分別達到2,679和2,491萬噸；其同時預測2011/12和2012/13年度棉

花需求量僅分別同比增長0.45%和3.45%，因此2011/12和2012/13年度存銷比

分別達49.9%和49.2%，均高於2010/11年度36.8%的水平。棉花作為基礎農產

品，其價格往往受政策面、產量、前期庫存量、進出口量、國內消費量、氣候、

國家儲備、替代品、國際市場狀況等多方面因素影響。

根據中信證券研究部的統計和研究，棉花一般佔棉紡類企業成本60%以上。

按行業平均12%左右毛利率靜態測算，棉花價格每上漲1%，企業毛利率下降幅

度為0.53%。一般情況下，棉花價格的上升將可能壓縮行業企業的利潤空間，增

加盈利難度，而棉花價格的下降則導致行業利潤上升。

棉紡行業企業主要通過三種方式動態克服棉價波動：第一，通過產品價格調

整轉移成本壓力；第二，基於後期棉價判斷調節庫存，若判斷後期原料價格上漲，

則囤積庫存；第三，增加替代品種的使用比例，如增加粘膠纖維、滌綸纖維的使

用量。

棉紡類企業產品價值構成

54%

35%

11%

棉花

其他成本

毛利

資料來源：中信證券研究部

用天然或合成高分子化合物為原料，通過化學或物理的方法加工而成的纖維

統稱化纖。我國的化纖工業始於20世紀50年代末，在將近50年的發展過程中

成長為重要的工業部門，是構成我國紡織服裝產業的重要組成部分。

化纖分為兩大類，利用天然高分子物質為原料如大豆、木材等製成的稱為人

造纖維，利用石油化工和煤化工副產品為原料製成的稱為合成纖維。由於化纖具

有良好的物理和化學特性，化纖紡織品和服裝不僅受到人們的普遍喜愛，也廣泛

用於工業及其它領域。我國化纖生產以合成纖維為主，佔化纖總產量的90%以上。

化纖價格主要受供需關係及上遊石油價格的影響。以本公司實際採購情況為

例，化纖原料佔公司原料總採購量的5%左右，以黑白滌綸纖維、黑白粘膠纖維

及莫代爾為主。

2、與下遊行業關係

色紡行業的下遊主要是服裝行業，尤其以品牌休閒服裝行業為主，其下遊終

端需求來自於人們生活水平的提高、消費習慣的改變和可支配收入的變化。

服裝行業作為色紡行業的重要下遊行業，其對色紡行業的影響主要體現在市

場供需平衡的穩定以及行業盈利能力的變化方面。2005年以來，我國紡織服裝

行業銷售收入逐年上漲。進入2011年，尤其是第四季度受持續提價、天氣偏熱、

經濟增長加速放緩等因素影響，國內服裝零售額增速已有所降低，其中50家和

百家大型百貨商場11月服裝零售額增速創出年內最低（數據來源：中信證券研

究部）。市場需求增速放緩將使紡織行業發展從規模擴張向質量提升轉變，市場

競爭壓力加大。從近些年來的國民經濟發展和國民收入增長來看，人們對於服裝、

家紡產品的需求很大，特別是對於高檔環保產品的需求比重明顯提高。2011年，

全國完成社會消費品零售總額達181,226億元，同比增長17.1%，仍保持穩定增

長的態勢（數據來源：國家發改委）。整體來看，下遊環境仍比較有利於行業的

發展。

2005年以來城鎮居民人均可支配收入及紡織服裝製造業主營業務收入

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

2005200620072008200920102011

紡織服裝製造業主營業務收入（億元）

城鎮居民人均可支配收入（元）

數據來源：Wind資訊

品牌服裝零售行業與色紡行業的聯繫密切，色紡紗企業通過點對點營銷影響

品牌服裝零售設計師的設計思路，品牌服裝零售企業再根據經營計劃通過其供貨

商（即服裝製造企業）向色紡紗企業採購原料紗。品牌服裝零售行業經營狀況，

尤其零售環節是否有充足的消費支撐，將間接影響到色紡紗企業的經營成果。

我國服裝消費正值高增長周期，2008年經濟危機並未對服裝消費造成巨大

衝擊。2010年經濟復甦再次拉動服裝消費增速上提，雖個別月份遭遇天氣異常

的偶發因素影響，但總體仍較為理想。

雖然終端數據顯示行業零售增長形勢較為理想，但與以往不同的是：2011

年服裝零售增幅中，價格提升成為最重要的拉動因素。根據200家全國重點大型

百貨商場銷售數據，2010年服裝銷售額同比增長21.58%，其中價格和數量同比

增幅分別為10.38%和10.15%，呈現量價齊升。2011年1-10月服裝零售額同比

增長24.50%，其中價格和數量同比增幅分別為19.52%和4.17%（數據來源：中

信證券研究部）。

零售金額同比增幅

銷售數量同比增幅

銷售價格同比增幅

2005

25.00%

21.40%

2.97%

2006

18.63%

14.95%

3.20%

2007

23.26%

12.07%

9.98%

2008

18.28%

10.32%

7.22%

2009

15.58%

7.38%

7.64%

2010

21.58%

10.15%

10.38%

2011.1-10

24.50%

4.17%

19.52%

資料來源：中信證券研究部

通過提價雖可以拉動銷售額，但持續提價則對消費購買力構成一定壓力。

品牌服裝零售企業之所以提高服裝售價，原因在於運營費用的上升。其中雖

包含原材料及製造人工成本提升的影響，但其在整個服裝價值中僅佔比20%左

右，最大的壓力實際來自於流通環節的商業地租上漲。商業地租及其他運營費用

如出現持續上漲，將降低色紡紗企業向下遊品牌休閒服裝行業的成本轉移能力，

提高產品議價難度；反之，如上述費用出現下降或控制在合理範圍內，將有助於

提高色紡紗企業的議價能力，從而實現經營業績的穩定。

我國品牌服裝的價格構成

零售環節（55%）

品牌商環節（20%）

製造商環節（25%）

經銷商

利潤

55

費

用

30

銷售

雜費

45

租金及

扣點等

90

利

潤

35

品牌商費

用，如設

計、廣告

45

利

潤

10

費

用

10

製造

人工

15

原材料

65

資料來源：中信證券研究部

（七）行業技術水平和技術特點

儘管我國紡織工業生產能力多年來佔據全球第一位，但是我國紡織纖維資源

有限，節能、減排、降耗的任務沉重。同時，國際服裝和家紡產品已進入生態、

安全、環保的新時代，這一切都對我國傳統紡織行業提出了更高的要求，需要全

行業以科技創新為切入點，研究這一系列問題並付諸實施。目前，隨著信息技術

的廣泛應用，紡織機械、機電一體化水平的不斷提高，國外先進設備的引進和學

習，紡織行業總體技術水平得到不斷提高。

色紡紗作為紡織工業的細分子行業，與「先紡紗、後染色」的傳統工藝相比，

因其通過「先染色、後紡紗」的新技術手段，縮短了後續加工企業的生產流程，

降低了生產成本，具有較高的附加值，尤其是突破性地解決了傳統染整行業汙染

大的問題，極大降低了能源消耗和環境破壞。色紡紗一般由兩種及以上的不同色

澤纖維或不同性能的纖維混和紡成紗，該過程主要為物理混合過程。色紡紗線色

彩豐富，層次清晰，顏色立體感強，色光一致性好，而織成布後布面呈現出多彩

色、手感柔和、表感豐滿的特點。

色紡行業領域的核心技術主要體現在汙水處理與節能減排、棉纖維染色和新

品種開發等方面。若要在色紡行業佔據一席之地，在技術層面上述三點是必須解

決的難點。在汙水處理與節能減排方面，需要通過各種物理、生化技術對殘留在

工業廢水中的染料進行處理，以達到國家相關標準；在棉纖維染色方面，如何解

決色差，如何提高色牢度，控制回潮率等是其主要的核心環節；在新品種開發方

面，則考驗企業如何準確把握市場需求，利用新技術和新理念，持續推出符合市

場流行趨勢的新產品的能力。

（八）行業的周期性、區域性或季節性特徵

由於色紡紗為傳統紡織行業中的新興產業，最近十幾年始終呈現出產銷兩旺

的特點。隨著行業的逐漸發展、行業產能的擴大和新競爭者的進入，可能呈現出

與其他紡織細分行業一樣較明顯的隨經濟周期波動的周期性特徵。

從全球角度來看，全球紡織工業現已形成以各國、各地區各自比較優勢為分

工基礎的跨國生產經營模式，我國則以傳統優良、人力資源充沛、產業鏈完整等

優勢，佔據全球主要生產、加工和出口國的地位。從國內角度來看，我國紡織工

業重點分布在東部沿海地區，隨著國家西部大開發戰略的實施，產業結構進一步

升級，紡織工業有逐漸向中西部地區轉移的趨勢。以主營業務收入計量，2010

年我國紡織工業排名前列的省份有江蘇、浙江、山東、廣東、福建等，而國內色

紡紗產能主要分布在浙江、江蘇、山東、安徽等地區。

色紡行業為下遊服裝產業提供其產品生產的主要原料，具有比較明顯的季節

性特徵。一方面，由於服裝銷售旺季始於年底（西方聖誕節）或年初（中國春節

前夕），大量的織布和成衣企業須提早備料進行生產，因此色紡行業在每年三月

份至九月份為銷售旺季。由於色紡行業為勞動密集型行業，春節期間用工不穩定

的因素亦對行業的生產銷售有一定影響，造成1-2月銷售相對較低的局面。另一

方面，以本公司為代表的行業企業往往在每年棉花成熟季節以集中採購方式購入

大量棉花，從而達到儲備原料、節約成本和控制風險的目的，使得公司在每年的

10-12月，收購棉花的資金支出較大。

三、公司的行業地位

（一）公司的行業地位

公司在中國紡織工業協會發布的「2009-2010年度中國紡織服裝企業競爭力

500強」中名列第40位，在「2009-2010年度中國紡織服裝棉紡、色織行業競爭

力排名列第3位。在中國紡織工業協會發布的「2010-2011年度中國紡織服裝企

業競爭力500強」和「2010-2011年度中國紡織服裝棉紡織行業競爭力20強」榜

單中分列第22位和第3位，在「2010年中國紡織服裝行業主營業務收入100強」

和「2010年中國紡織服裝行業出口100強」榜單中分列第22位和第10位。公

司在主營業務收入、出口交貨值等企業主要經濟效益指標排名上亦名列前茅，是

我國棉紡織行業的明星企業。

公司的主要排名情況如下表所示：

2010-2011年度中國紡織服裝

棉紡織行業競爭力前十名

2009-2010年度中國棉紡、色織行業

競爭力前十名

1

山東魏橋創業集團有限公司

山東魏橋創業集團有限公司

2

魯泰集團

魯泰集團

3

百隆東方股份有限公司

百隆東方有限公司

4

廣東溢達紡織有限公司

德州華源生態科技有限公司

2010-2011年度中國紡織服裝

棉紡織行業競爭力前十名

2009-2010年度中國棉紡、色織行業

競爭力前十名

5

天虹紡織集團有限公司

淄博銀仕來紡織（集團）有限公司

6

華孚色紡股份有限公司

安徽華茂集團有限公司

7

德州華源生態科技有限公司

天虹紡織集團有限公司

8

淄博銀仕來紡織（集團）有限公司

廣東溢達紡織有限公司

9

無錫市第一棉紡織廠

無錫市第一棉紡織廠

10

佛山市致興紡織服裝有限公司

許昌裕豐紡織有限公司

注1：數據來源：中國紡織工業協會。

注2：公司整體經營數據參與競爭力排名，因此2011年度房地產業務的少量收入包括在內。

注3：上表中行業競爭力排名是中國紡織工業協會主要以各年企業的經營數據和相關指標數

據為基礎，根據已確立的測評體系，首先將企業數據輸入測評體系模型，進行模型測算，最

後結合專家評測意見，確定本年度的各行業競爭力強勢企業，非簡單根據公司營業收入或淨

利潤等財務指標進行排序。

2010年中國紡織服裝行業

出口100強

2009年棉紡織行業主營

業務收入排名結果

2009年棉紡織行業出口

交貨值排名結果

1

山東魏橋創業集團有限公司

山東魏橋創業集團有限公司

山東魏橋創業集團有限公司

2

南山集團有限公司

華芳集團棉紡有限公司

孚日集團股份有限公司

3

寧波申洲針織有限公司

百隆東方有限公司

百隆東方有限公司

4

山東如意科技集團有限公司

孚日集團股份有限公司

青島紡聯控股集團有限公司

5

江蘇東渡紡織集團有限公司

天虹紡織集團有限公司

三陽紡織有限公司

6

青島即發集團控股有限公司

山東澳亞紡織有限公司

天虹紡織集團有限公司

7

魯泰集團

華潤紡織（集團）有限公司

華芳集團棉紡有限公司

8

東莞德永佳紡織製衣有限公

司

東營市天信紡織有限公司

江蘇泰達紡織有限公司

9

廣東溢達紡織有限公司

山東如意科技集團有限公司

山東如意科技集團有限公司

10

百隆東方股份有限公司

三陽紡織有限公司

河南新野紡織集團股份有限

公司

2008年9月，公司通過國家高新技術企業評審，後於2011年期滿後順利完

成覆審工作。2008年12月，公司榮獲中國紡織工業協會頒發的「產品開發貢獻

獎」；2009年7月，公司成為國內首家榮獲「國家棉色紡紗精品基地」稱號的

紡織企業。2011年10月，公司開展的新型花式色紡紗關鍵技術及產業化項目榮

獲中國紡織工業協會頒發的「科學技術進步二等獎」。

近年來，公司獲得的主要榮譽如下：

獲獎時間

獲獎企業

獲獎內容

頒獎單位

2009

百隆有限

2009中國纖維紗線科技時尚品牌環保大獎

中國紡織工業協會

2009

百隆有限

2008年中國棉紡織行業經濟效益指標排序中主營業

務收入、出口交貨值、人均利稅、社會貢獻率前五

十名

中國棉紡織行業協會、中國紡織

工業協會統計中心

2009

百隆有限

JC60S「BROS」牌針織用紗用戶信得過產品

（2008-2009年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

獲獎時間

獲獎企業

獲獎內容

頒獎單位

2009

百隆有限

絲光棉JC60S*2「BROS」牌針織用紗用戶信得過產

品（2008-2009年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

2009

百隆有限

JC40S「BROS」牌針織用紗用戶信得過產品

（2008-2009年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

2009

百隆有限

JC32S「BROS」牌針織用紗用戶信得過產品

（2008-2009年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

2009

寧波百隆

JC40S「BROS」牌針織用紗用戶信得過產品

（2008-2009年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

2009

百隆集團

2009年中國國際紡織紗線（春夏）展覽會推薦產品

中國棉紡織行業協會

2009

寧波百隆

GB/T24001-2004/ISO:14001:2004棉紗的設計和製造

及相關管理活動（有效期至2012.05.26）

中國質量認證中心

2009

寧波百隆

GB/T28001-2001棉紗的設計和製造及相關管理活

動（有效期至2012.05.26）

中國質量認證中心

2009

百隆集團

混色花紗榮膺「60年最具影響力的紡織產品」稱號

中國紡織報社、新中國60年影

響力產品評選委員會

2009

百隆有限

短段彩紗獲2009年全國色織布自主創新獎

中國棉紡織行業協會、中國色織

行業協會

2009

百隆有限

2009年度全國紡織行業實施卓越績效模式先進企業

中國紡織工業協會

2010

百隆有限

2009年中國棉紡織行業經濟效益指標排序中主營業

務收入、出口交貨值、人均利稅、社會貢獻率前五

十名

中國棉紡織行業協會、中國紡織

工業協會統計中心

2010

寧波百隆

JC32S「BROS」牌針織用紗用戶信得過產品

（2009-2010年度）

中國棉紡織工業協會、中國針織

行業協會

2010

百隆有限

寧波市工業創業創新綜合示範企業

寧波市人民政府

2010

百隆有限

寧波工業品牌企業「TOP 50」

寧波市人民政府

2010

百隆有限

企業信用等級AAA級證書

中國紡織工業協會

2010

百隆有限

國家棉色紡紗開發基地

中國紡織工業協會、紡織產品開

發中心

2010

百隆有限

2010年寧波市製造業百強企業第九位

寧波市企業聯合會、寧波市企業

家協會

2010

百隆有限

2010年寧波市綜合百強企業第十九位

寧波市企業聯合會、寧波市企業

家協會

2010

百隆東方

中國棉紡織行業協會第四屆副會長單位

中國棉紡織行業協會

2010

百隆東方

浙江省企業技術中心

浙江省經濟和信息化委員會、浙

江省財政廳、浙江省國家稅務

局、浙江省地方稅務局、杭州海

關

2011

百隆東方

2010年中國棉紡織行業經濟效益指標排序中主營業

務收入、出口交貨值、人均利稅、社會貢獻率前100

名

中國棉紡織行業協會、中國紡織

工業協會統計中心

2011

百隆東方

2010年中國棉紡織行業—色紡紗產業經濟效益指標

排序中主營業務收入、人均利稅、社會貢獻率前10

名；出口交貨值為前5名

中國棉紡織行業協會、中國紡織

工業協會統計中心

2011

百隆東方

寧波市優勢總部企業

寧波市人民政府

2011

百隆東方

中國紡織服裝行業社會責任信息披露實踐示範獎

中國紡織工業協會

2011

百隆東方

新型花式色紡紗關鍵技術及產業化榮膺科學技術進

步二等獎

中國紡織工業協會

2011

百隆東方

2010-2011年度中國紡織服裝企業競爭力500強

中國紡織工業協會

2011

百隆東方

國家高新技術企業

寧波市科學技術局、寧波市財政

局、浙江省寧波市國家稅務局、

浙江省寧波市地方稅務局

（二）公司主要競爭優勢

1、設備及規模優勢

針對色紡紗具有的「小批量、多品種、快交貨」特點，公司在生產安排上採

用不同的加工原材料和紗線色系對應不同生產工廠的原則。公司積極推行原材料

集中採購、統一調配，生產訂單和發貨配送統一安排的經營策略，從而有力保證

了公司產品質量和原材料採購優勢。

儲備及初加工環節：為保證成品質量，公司實行逐層把關，力爭從源頭上杜

絕不合格原材料流入後續生產工序。目前，公司已在新疆地區投資興建多處棉花

收購及初加工基地，精心選用當地優質棉花；同時為滿足客戶不同檔次的需求，

公司還定期從海外採購優質美棉SUPIMA。

染色環節：染色廠現配備有國際領先的散纖維染色機及相配套的打餅機和脫

水機，公司還斥資從美國錫萊-亞太拉斯有限公司引進AATCC標準色牢度測試

儀對染色產品的色牢度進行嚴格檢測，以充分保證產品質量。公司具備完善的化

學實驗平臺，專業試化室擁有紅外線、水浴小樣染色機及對色燈箱等先進測試儀

器，並配備以數十名優秀打樣師，專門服務於日常生產和新產品開發。

紡紗環節：公司現擁有近百萬紗錠的產能，其中大部分紡紗廠均配備有適合

小批量、多品種紗線加工的國產先進設備，部分關鍵工序引進瑞士、義大利、日

本和德國的先進進口設備。公司特設有大型中心實驗室，選配美國USTERHVI、

SPETRUM全自動原棉檢測儀、瑞士USTER TESTERIV IV型自動條幹儀等儀器，

對色紡紗產前、產中及產後進行全程監控以確保產品品質。

2、採購優勢

公司近些年重點發展棉花生產基地，大大提升了生產原材料的自給率。目前，

公司在新疆阿克蘇地區、喀什地區、巴音郭楞蒙古族自治州等地均設有棉花收購

及初加工基地，向當地棉農收購和加工優質籽棉。公司還積極擴大海外棉花及其

他纖維的採購規模，多渠道地保證生產原材料的穩定充足供應。

由於國內棉花種植和初加工行業的技術和資金門檻較低，因此行業內企業數

目眾多，市場競爭激烈。再結合棉花生產易受天氣影響，國內各棉花產區的棉花

品質及產量具有不確定性，上述因素共同導致公司與原材料供應商難以形成長期

穩定的供貨關係。但經過數十年經營，公司業已在國內棉花採購市場形成較高的

市場知名度和美譽度，這有助於公司利用品牌優勢吸引新的棉花供應商和採用貨

到驗收後付款方式，從而大大降低採購資金的佔用規模。與此同時，棉花作為色

紡紗生產的重要原料，其生產消耗相對平均地分布於整個生產年度，而我國棉花

的採摘和上市往往集中於每年十月份左右，這一期間市場供應的棉花具有質量高

而價格低的特點，公司可憑藉著較強的資金實力迅速吸納大量優質的棉花資源。

由於在棉花市場具有的突出市場地位，公司與眾多國內外原材料供應商協會

建立起長期深度的合作關係。公司目前已獲準加入美國棉花協會、印度棉花協會，

同時公司作為高級會員，與各種棉花信息源機構如Cotlook、ICAC、USDA、中

國棉花信息網和中國棉花網均建立起極為順暢的信息渠道。

3、技術優勢

公司秉承「技術創新是不可複製的核心競爭力」的理念，自主制定「產品特

色差異化、產品質量標準化、產品功能價值化、成本優勢領先化、產業鏈條增值

化」的創新發展戰略，在國內開創多項色紡紗行業第一：第一家擁有散纖維染色

和纖維混色紡紗技術中國發明專利的色紡紗企業；第一家自主推出高端色

紡紗品牌，建立完整全球營銷網絡的色紡紗企業；第一家將專利產品規模化的色

紡紗企業；第一家被國家紡織產品開發中心評定為「國家級棉色紡紗開發基地」

的色紡紗企業；第一家被授予「中國名牌」產品稱號的色紡紗企業；第一家獲得

IMO頒發的GOTS全球有機紡織品標準認證的色紡紗企業。

公司的核心產品色紡紗以「先散纖維染色、後混色紡紗」的加工方法，突破

了傳統紗線單一色彩的缺陷，創新性地研製出獨特的混色多彩單紗風格，產品具

有較高的技術含量和加工附加值。更重要的是，色紡紗的生產只需對部分白纖維

進行染色，相對於傳統白紗或白布整體染色的工藝，單位產量的能耗和汙染物排

放明顯降低，屬於紡織行業中的低碳環保產品。

公司現已建立較為完善的新產品開發與創新機制，這有助於公司準確把握市

場需求，不斷推出符合市場流行趨勢的新產品。公司投資建設的省級色紡紗企業

技術中心當前重點關注於紗線風格創新、新纖維原料的染色和紡紗性能、纖維原

料的綠色染整工藝、流行色彩等方面的研究。經過多年的持續投入，現已取得豐

碩的研發成果：對混紡花紗成功推出新風格創新，如段彩紗、仿點子紗，溢彩紗

等，賦予紗線以朦朧、夢幻或浪漫的外觀；對纖維組分進行靈活搭配，將混紡組

分擴展至有機棉、羊絨、空調纖維、珍珠纖維、海藻纖維等新型纖維，突出色紡

紗線環保、功能及時尚的特點；對棉、莫代爾和天絲等纖維素纖維進行深度化學

改性，大幅提高其上色性能以強化後續染色工序的節能減排效果；對流行色卡進

行定期開發創新，每年推出春夏和秋冬兩冊流行色卡。

公司積極推動與上下遊產業鏈的合作開發和資源整合，目前已與美國棉花公

司（棉花原料供應商）、奧地利蘭精纖維有限公司（纖維原料供應商）、美國亨

斯邁紡織染化有限公司（染料助劑供應商）、日本株式會社優衣庫（品牌服裝運

營商）、香港思捷環球控股有限公司（品牌服裝運營商）等多家國際知名公司建

立起長期穩定的合作關係。公司歷來重視產學研相結合，曾先後與浙江紡織服裝

技術學院、寧波工程學院、無錫輕工大學等合作進行新產品開發或技術創新，通

過利用科研院所具備的人才技術優勢以強化企業的自主創新力。

出色的技術創新能力幫助公司多年來始終位列國內紡織行業的前沿。公司色

紡紗系列產品曾多次榮獲國內技術創新獎項：「棉氨綸色紡包芯竹節紗、色紡

AB紗」等6項產品獲2008年全國棉紡織、色織、印染產品開發年會「產品評

比優秀創新獎」；「短段彩紗」榮獲2009年全國「色織布自主創新獎」；「腈

毛混紡」榮獲2009年全國「色織布創意設計獎」；「差異化染色紗」專利產品

榮獲2009年中國紡織工業協會頒發的「紡織之光科技進步三等獎」；「新型花

式色紡紗關鍵技術及產業化」榮獲2011年中國紡織工業協會頒發的「科學技術

進步二等獎」。

4、管理優勢

生產管理方面：色紡紗訂單往往具有「小批量、多品種、快交貨」的特點，

這對色紡紗的生產管理提出嚴峻的挑戰。同一生產車間往往在同一時間需要生產

不同混配比的色紡紗，稍有疏忽就容易導致產品批號混雜從而產生大量疵品。經

過多年的經驗積累，公司現已建立起完善嚴格的車間現場管理制度和生產環節的

隔離措施，杜絕了紡紗過程容易產生的飛花交叉混色。

存貨管理方面：通過總結多年的生產管理經驗，公司存貨生產模式已基本形

成，即淡季期間通過大批量的生產往年銷量較高的常規產品以擴大庫存規模，旺

季期間則根據客戶訂單進行產品生產，必要時輔以庫存產品。多年來公司通過對

產品產銷數據的整理和分析，結合海內外營銷部門的實地考察數據和長期品牌客

戶的發展規劃，提前制定各款產品的生產及銷售計劃。同時公司利用自身生產及

銷售渠道優勢，合理分配生產訂單和物流資源，從而充分保證存貨管理的科學合

理。此外，公司分布於全國各地的採購、生產、銷售和配送的一條龍管道為貨物

的及時部署和消化提供了強有力的支持。

5、質量優勢

公司作為我國紡織行業標準《FZ/T12014-2006針織用棉色紡紗》起草工作

的參與者，對產品質量的管理有著極為嚴格的要求。

生產管理：公司現已建立起完善的質量管理體系，自2009年以來，公司逐

步採用ISO9001:2008標準，引進國際先進的烏斯特質量監控系統設備。同時公

司還通過運用質量日報分析、工序質量控制及開展班組QC自主改善活動等措

施，幫助公司產品質量實現持續改良。

工藝技術管理：公司通過確立標準化的製造技術推動工藝優化，而過程的規

範化為生產的按時產出提供了有力保障。公司通過組織實施新工藝、新技術、新

材料的研發、應用、專題攻關等實現持續改進，確保工藝技術的先進性和適用性。

質量損失控制：公司技術品質部每月組織實施質量成本分析，根據分析結果

提出改進意見並形成書面報告，以幫助相關職能部門制定相應的改進措施，降低

質量損失並實現生產成本最小化。

6、品牌優勢

作為國家棉色紡紗開發基地和國家色紡紗產品質量標準制訂單位，公司創立

的品牌在紡織行業內擁有深厚的影響力。公司從創立之始就堅持走品牌路

線，多年來品牌以其底蘊豐富的內涵、獨特創新的視角、沉穩健進的信譽

和至誠合作的態度，贏得眾多海內外客戶的認同，在色紡行業內具備了較高的品

牌知名度、市場美譽度及客戶忠誠度。

（1）以底蘊豐富的內涵，鍛造優質品牌文化

品牌不僅是產品形象的化身，更是公司精神精髓所在。B、R、O、S

分別代表卓越超群、穩健可靠、獨特創新和至誠合作，這四種精神始終貫穿於產

品設計、原材料採購、產品生產、銷售物流等的運營過程；連接著企業發展願景、

經營理念、管理策略和人才培養等各個層面。

（2）以獨特創新的視角，塑造高端品牌形象

品牌始終能夠立足於中高端紗線市場並保持著旺盛的品牌生命力，其

主要依賴於公司對品牌的深度開發和積極創新。成立至今，公司始終走在國際服

裝流行趨勢的最前端，努力為設計師提供豐富多彩和獨特創新的色彩風格和面料

種類。這些產品不僅引領著時尚潮流，更對面料和服裝的全面革新起到助推作用。

（3）以沉穩健進的信譽，鑄造百年品牌事業

品牌依靠專業的技術、先進的設備、優質的管理和高端的人才，不斷

創造出兼具創新性、專業性、穩定性的優質產品。目前品牌已成為我國服

裝行業內最具影響力、最受歡迎的紗線品牌之一。

（4）以至誠合作的態度，打造和諧品牌生態

品牌始終堅持服務至上的品牌宗旨。對待客戶，品牌不斷超越

客戶期望，始終堅持為客戶提供最完善的服務流程；對待供應商，品牌堅

持協助供應商完善安全及質量管理等體制，與其建立牢固的夥伴關係；對待社會，

品牌堅持嚴格審核產品技術和工具，監督生產工廠的勞動環境，確保各項

指標全部達到或超過國家法定環保標準，同時堅持倡導環保服飾理念。

7、營銷渠道優勢

為擴大公司品牌影響，公司市場推廣團隊定期與品牌客戶溝通，通過

徵求設計師意見以實施具有針對性的產品開發。在品牌發展壯大的同時，

公司憑藉突出的市場地位與國內外品牌廠商的合作也進一步得到深化，開始逐步

滲透到品牌服裝的設計選材環節，配合品牌廠商進行紗線開發、打樣。目前國際

知名品牌ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、

JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、Giordano、Baleno，以及國內品

牌雅戈爾、李寧、美特斯邦威等均廣泛採用品牌紗線。

為保證高質量的完成客戶訂單，公司對整個生產銷售布局實施一系列優化，

目前已初步形成以新疆為原材料供應中心，以浙江、江蘇、山東、河北為生產加

工中心，以香港、深圳、佛山、上海、寧波、青島為區域銷售中心的合理布局。

公司根據國內外市場的不同特點構建起不同的營銷模式，即在國內採用直營模

式，在國外則採用以直營為主、代理為輔的模式，這有助於公司及時捕捉市場信

息，第一時間滿足不同客戶的需求。

（三）公司主要競爭劣勢

1、融資渠道較為單一

公司主要融資方式為滾存利潤再投資及銀行貸款，融資能力受到較大限制，

無法完全滿足目前色紡行業技術更新和業務快速發展的資金需要，這對公司進一

步鞏固行業地位及支持未來發展形成瓶頸。

2、產能擴張速度相對較慢

在當前色紡行業整體供不應求的良好市場形勢下，公司與競爭對手相比產能

擴張速度相對較慢，大大影響到公司經營業務的快速發展。同時，融資渠道的單

一也限制了公司的產能擴張，這也給公司未來的投融資計劃提出更高的要求。

（四）主要競爭對手情況

1、色紡紗行業主要競爭對手

華孚控股有限公司（以下簡稱「華孚控股」）始創於1993年，總部設在廣

東深圳。2009年華孚控股通過收購安徽飛亞股份有限公司，成功將色紡紗資產

注入上市公司並實現借殼上市，同時公司更名為「華孚色紡股份有限公司」，股

票代碼為SZ.002042。

華孚色紡主營業務範圍為色紡紗及高新坯紗的研發、製造、銷售；色纖染色

研發與製造；棉網製造；捻線加工；對外投資；其他銷售。2010年華孚色紡年

度報告顯示，華孚色紡2010年實現營業收入47.83億元，淨利潤3.76億元。

2、棉紡織行業可比公司經營情況

公司可比上市公司主要包括華孚色紡（SZ.002042）、霞客環保（SZ.002015）、

魯泰股份（SZ.000726）、聯發股份（SZ.002394）和孚日股份（SZ.002083）等

棉紡類企業，同時上述企業也作為公司的潛在市場競爭對手。由於公司尚未進入

資本市場，因此在企業規模、資產運營等方面尚具有一定不可比性。儘管如此，

公司在盈利水平、費用控制、資本結構、資金運用等方面相對於其他紡織企業仍

顯現出一定的經營優勢。本公司與可比上市公司2010年度主要財務指標的比較

情況具體如下：

單位：萬元

財務指標

發行人

華孚色紡

霞客環保

魯泰A

聯發股份

孚日股份

細分行業

色紡

色紡

色紡

綜合

色織

傳統

總收入

487,478.63

478,310.54

154,788.34

502,562.41

222,875.27

424,958.24

淨利潤

94,779.47

37,592.72

2,756.56

81,505.31

22,397.02

18,697.01

總資產

575,607.08

597,304.58

180,838.09

701,588.33

252,796.89

718,354.93

淨資產

260,096.57

263,538.33

55,881.04

474,159.71

190,977.66

271,451.31

毛利率

27.20%

19.72%

8.47%

32.53%

20.73%

18.70%

淨利率

19.44%

7.86%

1.78%

16.22%

10.05%

4.40%

ROE（加權）

36.44%

24.66%

4.20%

17.75%

11.04%

6.97%

資料來源：Wind資訊

四、公司主營業務具體情況

（一）公司主要產品及用途

公司主營色紡紗的研發、生產和銷售，主營業務和主要產品自公司成立至今

未發生變化。

公司生產的色紡紗產品

棉紡作為傳統工業由來已久，而散纖維染色後再紡紗（色紡）則出現在80

年代以後。色紡紗是在紡紗工序前將所用纖維原料進行染色或原液著色，再把兩

種以上不同顏色的纖維經過充分混合後紡制而成的、具有獨特混色效果的紗線。

色紡紗在同一根紗線上可顯現出多種顏色，色彩豐富、飽滿柔和，用色紡紗織成

的面料具有朦朧的立體效果，適用於針織、毛衫、機織等多種領域，是中高檔面

料的首選紗線。色紡紗染色工藝獨特，在纖維染色、配色及多纖維混紡方面具有

較高科技含量，並且在節能、減排、環保方面具有明顯優勢。

公司部分國際品牌客戶

tommy_hilfiger_logo

walmart_logo

公司部分國內品牌客戶

lining_01

transparent

（二）公司產品的生產工藝流程

1、染色工藝流程

工序

主要內容

實景圖片

①

裝缸

工序

將原棉開包，稱重後均勻餵

入染色機花籃中，同時對棉

花噴灑清水。

②

漂白

或染

色

原棉的漂白或染色加工均在

散纖維染色機中進行。應用

雙氧水對原棉進行高溫漂白

處理；對於要求特別潔白的

品種，漂白後可再使用螢光

增白劑進行增白處理；原棉

先經過高溫煮練或漂白處理

後，再使用活性染料進行染

色，染色後需經皂煮、水洗

以去除浮色，還需固色、上

油過軟處理以改善棉纖維色

牢度、手感和可紡性。

③

脫水

工序

漂白或染色加工後的棉餅從

染色機內吊出，放入到旋轉

式離心脫水機內進行脫水。

工序

主要內容

實景圖片

④

烘乾

工序

應用圓網烘乾機，採用熱蒸

汽在溼纖維表面強制流動的

方式進行烘燥，使得白棉或

色棉產品的回潮率達到相關

標準。

⑤

打包

工序

使用液壓打包機將鬆散的纖

維壓縮並綑紮成一定密度和

規格的包裝物；通過打包，

可將各種顏色的棉纖維分類

壓縮到規定的密度，並加以

綑紮、包裝和刷嘜頭，使之

成件，以提高貯存或運輸的

容積效率。

⑥

成品

白棉或色棉成品包，經質檢

確認色光、色牢度、可紡性

和回潮率等各項指標均符合

相關標準後，即可發往紡廠。

201012021614

2、紡紗工藝流程

工序

主要內容

實景圖片

①

配棉

工序

將各種顏色的色棉根據客戶

的要求按不同比例進行配

棉，通過拌花將色棉開松混

合均勻；經打包工序打包，

然後進行前紡加工。

②

清花

工序

將打包好的混合色棉開包

後，加入到抓棉機的圓盤中，

加入抗靜電劑，通過抓棉機

對色棉進行開松加工，開松

後的色棉通過凝棉器吸風管

道吸入到開棉機、清棉機、

成卷機等設備，使色棉充分

開松、混合、梳理，並將不

能成紗的短絨、雜質進行清

除，並加工成棉卷，完成清

花工序。

③

梳棉

工序

將通過清花工序後的棉卷進

一步開松、梳理、清除短絨、

雜質、棉結後成為普梳條。

STP64023

1抓棉機

2清花

3梳棉機

工序

主要內容

實景圖片

④

精梳

工序

將普梳條在並條機、條卷機

進行二次合併加工，使條幹

不均、厚薄不均的條幹進行

均勻度、伸直度的加工，然

後通過精梳機的精細梳理進

一步清除棉條中短絨、棉結

和雜質，使生產出來的紗線

毛羽少，更加光潔，有光澤，

從而提高產品的質量和檔

次。

⑤

並條

工序

將精梳條/普梳條併合餵入並

條機，以改善條子長片段不

勻率，用反覆併合的方法進

一步實現單纖維的混合，保

證條子的色棉成分均勻，穩

定成紗質量並將棉條有規則

的圈放在棉條筒內。

⑥

粗紗

工序

通過粗紗機牽伸將棉條抽長

拉細，並使纖維進一步伸直

平行，卷繞成形將加捻後的

粗紗卷繞在筒管上，製成一

定形狀和大小的卷裝，以便

儲存、搬運和適應細紗機上

的餵入。

6精梳機

5高速並條機

4並條機

7粗紗機

工序

主要內容

實景圖片

⑦

細紗

工序

將粗紗均勻地拉長拉細，達

到後續工序需要的特數（支

數）；將牽伸後的粗紗加上

適當的捻度，增強纖維之間

的抱合力，使成紗具有一定

的強力、彈性和光澤；將拉

長加捻後的紗條，按照成形

要求卷繞在筒管上，做成管

紗狀的細紗。

⑧

絡筒

工序

將小卷裝的細紗穗在落筒機

上加工卷繞成一定規格的紗

筒，並切除紗線中的各種疵

點，便於包裝和運輸。

⑨

成品

8細紗機

9自動絡筒機

DSCF4974

（三）主要經營模式

公司作為我國色紡行業的龍頭企業，通過自製生產為主、委託外協加工為輔

的生產模式，集中採購與零星採購相結合的原材料採購模式，直營和代理相結合

的銷售模式，以「小批量、多品種、快速反應」為經營特色，研發、生產和銷售

各類色紡紗產品。

生

產

計劃

外包或部分外包

公司自主參與部分

備註：

下

遊

製衣

廠

自製生產

外協加工

運

輸

與配

送

原

材

料採

購

接

單

營

銷

1、採購模式

公司專設採購部負責原材料價格的信息收集，組織集中採購，跟蹤到貨入庫

等工作。公司目前原材料總用量在16萬噸左右，其中棉花約15萬噸，其他纖維

約1萬噸。

棉花是公司最重要的原材料採購物資，主要採用產地集中採購、產地零星採

購及進口棉採購三種模式。公司目前在我國新疆阿克蘇地區、喀什地區、巴音郭

楞蒙古族自治州等地設有棉花收購及初加工基地，在南疆地區兵團與地方棉花供

應商的新棉集中上市時期，集中向當地棉農收購和加工優質棉花；產地零星採購

主要是直接面向生產工廠附近的棉花產區供應商採取比價原則及貨到驗收後付

款方式，挑選適合於公司產品的棉花用以生產。同時，公司根據市場形勢變化採

用拍賣國儲棉和動用期貨棉等方式，控制棉花採購成本；此外公司還從國外進口

部分皮棉以彌補國內採購的空缺。

報告期內，三種採購方式下公司原棉採購的情況如下表所示：

單位：萬元

年 份

採購模式

採購金額

佔棉花總採購額比例

2011年

產地集中採購

92,461.38

34.76%

產地零星採購

84,607.70

31.81%

進口棉

88,936.50

33.43%

合 計

266,005.59

100.00%

2010年

產地集中採購

60,723.77

32.97%

產地零星採購

104,846.46

56.93%

進口棉

18,588.64

10.09%

合 計

184,158.88

100.00%

2009年

產地集中採購

69,802.55

33.63%

產地零星採購

125,834.38

60.62%

年 份

採購模式

採購金額

佔棉花總採購額比例

進口棉

11,952.33

5.76%

合 計

207,589.26

100.00%

註：產地集中採購主要系採購籽棉，產地零星採購主要系採購皮棉，進口棉主要系皮棉。

由於棉農較為分散，公司未與基地或農戶籤訂長期供貨協議，公司經過多年

的經營積累，憑藉快捷的付款機制和付款保障在國內新疆、山東等棉花產地的棉

農和生產基地中建立了良好的聲譽。公司採購價格隨行就市，但憑藉著對市場形

勢準確的判斷和收購量大、付款快等優勢，往往能獲得良好的採購時機。

棉花作為重要的基礎農產品，其價格主要由市場供需關係決定，其影響因素

包括國內棉花產量、進出口量、前期庫存量、氣候狀況、需求量、交易雙方信譽、

資金實力、對未來棉花價格的預期、國家調控等。

細絨棉作為公司採購的棉花種類之一，報告期內採購平均單價如下表所示：

單位：萬元/噸

2011年度

2010年度

2009年度

細絨棉

2.04

1.89

1.21

受2009年棉花種植面積同比減少、棉區天氣不佳等原因造成棉花減產、紡

織服裝消費需求快速增長、國內大宗原材料價格普遍上漲、國內外流動性充裕等

因素推動，2010年及2011年初棉花價格出現明顯上漲，公司原材料採購價格亦

隨之提高。

公司色紡紗產品的輔助原材料主要為紙箱等包裝物以及活性染料、燒鹼、雙

氧水、純鹼、表面活性劑、元明粉等染化料及漿料，由公司根據產品特性要求在

國內或國外市場進行採購。

公司原材料的具體採購流程如下：

籤訂合同

確認價格

協商價格

收到貨款

支付貨款

審批

財務審核

申請付款

驗貨及入庫

發出貨物

發出報價

獲取入庫

單及發票

原棉庫

董事長

財務部

採購部

供應商

財務稽核

2、生產模式

公司主要採用「以銷定產」的生產模式，但在產品銷售淡季時也存在一定比

例的庫存生產。

色紡紗較普通紗線生產流程增加了棉花染色、配棉和混棉工序，公司紡紗廠

的具體業務流程如下：

合格

合格

不合格

復板及確定

生產配方

品質部

檢驗

技術科確定原

棉色棉用量及

生產工藝

粗紗工序

精梳工序

並條工序

成品包裝

細紗工序

梳棉工序

配棉車間

絡筒工序

清花工序

成品打包

烘乾工序

脫水工序

染色工序

漂白工序

原棉庫

成品庫

物流中心

外協工廠

產品研發部

生產小樣

發出訂單

確認交貨

時間

銷售中心

接受訂單

計劃部

分配生產任務

外協部

協調外協工廠

計劃科安排

生產計劃

確認小樣

染色分廠

紡紗分廠

生產總廠

寧波總部

客戶

色紡紗加工

纖維染色

（1）自製生產

紡紗生產工序主要包括：

① 公司計劃部接受所有銷售訂單，根據客戶的要求和工廠的生產情況向客

戶確認交期，按交期和顏色系列的不同將定單下達給生產總廠；如遇銷售淡季，

計劃部結合銷售部門意見給工廠下達庫存生產任務。如訂單為客戶來樣，需先將

來樣交由產品開發中心生產小樣，由客戶確認小樣後再確定交期；

② 生產總廠接受計劃部的生產指令，並綜合考慮紗線顏色及產量下達給各

生產分廠；使分廠的生產穩定均衡以保證按期交貨；生產總廠負責各種棉紗生產

所需原材料的組織配給；並對原材料和成品進行檢驗把關；

③ 生產分廠具體實施生產任務；根據產品的不同確定生產原料、生產工藝；

根據產品的交期確定生產路線和生產機臺，以保質、保量地完成生產任務；

④ 物流中心接受所有生產工廠的產品，把產品按要求運送到客戶。

染色生產工序主要包括：

① 接公司計劃部定單，由倉庫準備原棉、染料和助劑，棉檢室對原棉進行

檢測，確保棉花品級、成熟度、強力、短絨率等符合要求；

② 試化室集中多位優秀打樣師進行復版，並開具生產配方；

③ 組織生產，產成品須經中心測試室測試色牢度等指標，符合標準後方可

出貨。

（2）外協加工

公司根據銷售進度及生產安排確定一定外協加工比例，以滿足公司自有產能

不足的需要。公司外協加工主要分為色紡紗加工和散纖維染色加工兩部分。公司

專設外協部負責外協加工單位的篩選、評定、審查和日常管理等工作。

篩選：外協部根據公司的產能需求合理發展外加工合作單位，主要選廠原則

包括市場信譽良好，設備條件符合公司質量要求，管理水平突出，交通運輸條件

方便，生產成本符合公司要求；

評定和審查：公司外協部根據市場考察情況主動聯繫符合條件的紡織工廠洽

談加工合作事宜，或根據外部推薦通過對意向合作工廠實施初步考察，並由總經

理主持召開部門討論會探討合作的可行性，最後由外協部會同其他部門對工廠進

行再考察洽談以確定合作方案；

日常管理：外協加工單位由外協部統一管理，並通過委派駐廠員負責公司與

外協加工工廠的日常協調、原材料及成品的收發管理、成品質量控制、生產計劃

落實等工作；駐廠員定期向公司反映外協加工單位的原材料消耗、成品產量及質

量狀況；外協部部長不定期對外協加工工廠進行實地抽查，對發現的問題及時處

理並向總經理匯報，公司根據實際情況及時調劑原材料並調整生產計劃。

公司定期與外協加工單位籤訂色紡紗/染色加工合同，其具體情況如下：

色紡紗加工合同

染色加工合同

加工規模

20,000噸/年左右

15,000噸/年左右

加工費

市場價格

市場價格

加工期限

1~3年

5年左右

原材料

由公司提供；耗用量按公司要求根

據品種實際生產工藝計，多耗部分

由加工單位負擔

由公司提供，加工方做到專料專用，

多餘原料退回公司

質量標準

與自製生產產品保持一致

結算方式

以30支為標準結算，根據紗支增減

調整加工費。每月底結算一次，加

工方開具增值稅發票，公司次月15

日前結清加工費

原料和色棉以公定重量結算，白棉

以公檢重量為準；約定一定的損耗

率下，加工方月末開具增值稅發票，

公司次月25日前結清加工費

運輸方式

運輸費由公司負責，廠內裝卸費由

加工單位承擔

棉花及色棉均由公司負責運送

資料來源：根據公司外協加工合同整理

3、銷售模式

公司十分重視與品牌運營商（洋行）的交流、推廣和營銷，這主要由品牌運

營商在色紡紗市場直接面對終端消費者的地位決定的。一般品牌運營商的下單程

序具體如下：

製衣廠

（毛衫廠）

色紡紗生產商

（本公司）

品牌運營商

（洋行）

公司實施營銷的主要方式包括：通過參加國內外行業展會，進行品牌推廣及

宣傳；通過拜訪推介會等方式推介公司產品，挖掘新的客戶資源；對現有品牌運

營商客戶定期拜訪，獲取市場信息並推介公司新產品；針對重點客戶召開開發組、

採購組、質量保證組的產品推介會；與品牌運營商建立合作開發關係等。

公司色紡紗產品主要銷往品牌運營商指定的或品牌運營商旗下的成衣廠及

其他面料織造廠商，銷售區域主要分布在中國大陸、歐美、亞洲、非洲等地區，

內銷比例高於出口比例。國內銷售主要採取直營模式，國外銷售則採取直營和部

分代理模式相結合。

（1）國內直營模式

公司經過多年布局，在下遊客戶較集中的深圳、佛山、上海、寧波、青島等

地分別設立華南、華東、華北區域銷售中心，在國內市場以品牌直接面向

服裝廠、織造廠、毛衫廠在內的所有客戶進行銷售，既減少不必要的中間環節，

降低客戶採購成本，又能直接貼近客戶需求，迅速了解市場動態。同時公司還建

立起嚴格的客戶信用評價制度，對重點優質客戶及常規客戶分別給予不同的信用

條件，從而有效地保證公司訂單的穩定增長和貨款安全。

（2）國外代理模式

由於各外銷國家的情況不同，公司針對不同類型的客戶分別採用不同的銷售

策略，對於有多年合作經歷的代理商仍保持原合作關係，由其負責一定範圍的市

場開拓和運作，按實際銷量支付代理費。

報告期內，公司代理銷售情況如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

通過代理商銷售金額

51,572.75

40,678.46

29,829.19

代理商銷售金額佔外銷收入比例

34.59%

23.66%

21.72%

佣金合計

1,379.08

1,193.66

891.30

平均佣金率

2.67%

2.93%

2.99%

基於控制費用、優選代理商，公司最近三年平均佣金率呈現逐年下降。

報告期內，主要代理商銷售情況如下：

代理商

銷售金額

（萬元）

銷售金額佔出

口收入比例

代理佣金

（萬元）

佣金率

2011年度

1

MITSUBISHI

CORPORATION (KOREA)

LTD

10,282.88

6.90%

290.89

2.83%

2

IAN ENTERPRISE CO.,

LTD.

10,504.15

7.04%

273.08

2.60%

代理商

銷售金額

（萬元）

銷售金額佔出

口收入比例

代理佣金

（萬元）

佣金率

3

KIM JUNG KYU (IAN)

8,476.27

5.68%

207.17

2.44%

4

ORAVIT

INTERNATIONAL CO.,

LTD

5,205.68

3.49%

148.03

2.84%

5

LIM CHOONG MO

3,075.66

2.06%

88.25

2.87%

合 計

37,544.63

25.18%

1,007.42

2.68%

2010年度

1

KIM JUNG KYU (IAN)

10,155.75

5.91%

301.42

2.97%

2

ORAVIT

INTERNATIONAL CO

LTD

6,027.00

3.51%

164.05

2.72%

3

MITSUBISHI

CORPORATION (KOREA)

LTD

5,223.79

3.04%

156.43

2.99%

4

LIM CHOONG MO

4,882.72

2.84%

141.57

2.90%

5

FOUR SEASON TRADING

COMPANY

3,045.24

1.77%

88.26

2.90%

合 計

29,334.49

17.06%

851.72

-

2009年度

1

MITSUBISHI

CORPORATION (KOREA)

LTD

5,692.06

4.14%

170.76

3.00%

2

KIM JUNG KYU (IAN)

4,791.97

3.49%

136.19

2.84%

3

LIM CHOONG MO

3,530.16

2.57%

105.90

3.00%

4

ORAVIT

INTERNATIONAL CO

LTD

2,730.34

1.99%

76.91

2.82%

5

DAMODAR MENON

INTERNATIONAL PVT

2,008.65

1.46%

60.26

3.00%

合 計

18,753.18

13.66%

550.02

-

（3）國外直營模式

對於國外其他客戶則採用直接銷售的方式，一般操作流程如下：

客戶詢盤：客戶詢問紗價和交貨期、質量規格、裝運和收款方式；

下辦單：客戶按需求製成布或成衣評估成品規格；

貨單查詞：議定買價、交貨期、裝運和收款方式；

下大貨訂單：客戶下訂單給公司，公司向客戶開具銷售合約。銷售部負責跟

蹤和追收客戶貨款，同時跟進工廠生產進度、生產完成期、貨運和客戶驗貨入庫

情況，直至無質量投訴和貨款收妥為止。同時每年拜訪海外客戶，增進雙方了解

和維護合作關係。

（四）公司產品產銷情況

1、生產情況

由於報告期內色紡紗產品的市場潛能逐步得到釋放，公司自有設備產能已無

法滿足市場新增需求，目前本公司主要通過自製與外協委託加工並行的方式組織

色紡紗的日常生產，其產量情況具體如下：

單位：噸

2011年度

2010年度

2009年度

自 制

76,924.86

72,489.97

74,908.36

外協加工

23,107.80

43,237.22

25,414.85

合 計

100,032.66

115,727.19

100,323.21

報告期內，公司色紡紗生產的外協委託加工佔比分別為25.33%、37.36%及

23.10%，其主要外協加工單位具體如下：

單位：噸

受託加工單位

產 量

佔外協加工比例

2011年度

1

山東瑞和紡織有限公司

6,206.68

26.86%

2

菏澤銀河紡織有限責任公司

4,031.94

17.45%

3

邯鄲博華紡織有限公司

2,773.17

12.00%

4

鄒城市棉紡廠

2,011.52

8.70%

5

寧波德紡特種塑料有限公司

1,978.12

8.56%

6

山東春蕾紡織有限公司

1,808.62

7.83%

7

常德市玉帛紡織有限責任公司

1,110.48

4.81%

8

山東惠民華光紡織有限公司

1,035.04

4.48%

9

江蘇妙通紡織有限公司

555.69

2.40%

10

寧波朝陽紡織有限公司

458.46

1.98%

合 計

21,969.72

95.07%

2010年度

1

山東瑞和紡織有限公司

7,556.50

17.48%

2

菏澤銀河紡織有限責任公司

5,325.72

12.32%

3

邯鄲博華紡織有限公司

5,205.49

12.04%

4

寧波朝陽紡織有限公司

4,620.74

10.69%

5

山東春蕾紡織有限公司

4,346.46

10.05%

6

兗礦集團如絲紡織有限公司

3,645.37

8.43%

7

江蘇妙通紡織有限公司

2,664.35

6.16%

受託加工單位

產 量

佔外協加工比例

8

常德市玉帛紡織有限責任公司

2,566.62

5.94%

9

寧波德紡特種塑料有限公司

2,197.36

5.08%

10

山東惠民華光紡織有限公司

1,004.28

2.32%

合 計

39,132.89

90.51%

2009年度

1

山東瑞和紡織有限公司

6,064.22

23.86%

2

寧波朝陽紡織有限公司

5,389.57

21.21%

3

邯鄲博華紡織有限公司

4,996.53

19.66%

4

兗礦集團如絲紡織有限公司

3,383.82

13.31%

5

寧波德紡特種塑料有限公司

1,978.81

7.79%

6

山東春蕾紡織有限公司

1,446.26

5.69%

7

江蘇舒逸紡織有限公司

827.19

3.25%

8

菏澤銀河紡織有限責任公司

814.29

3.20%

9

浙江湖州威達紡織集團有限公司

223.86

0.88%

10

寧波維科棉紡織有限公司

189.06

0.74%

合 計

25,313.60

99.60%

2、銷售情況

報告期內，公司主營業務為色紡紗的研發、生產和銷售，色紡紗產品按照成

品色彩、原料質地和銷售區域可進行不同劃分。報告期末，公司主要以全棉麻灰

類色紡紗為主，產品內外銷比例相對均衡。

單位：萬元

2011年度

2010年度

2009年度

內 銷

252,979.34

229,566.51

172,695.80

外 銷

149,109.29

171,925.18

137,333.50

合 計

402,088.63

401,491.69

310,029.30

3、報告期內前五大客戶銷售情況

報告期內，公司前五大客戶銷售收入佔營業收入的比例情況具體如下：

單位：萬元

2011年度

2010年度

2009年度

銷售金額

99,633.59

74,720.59

67,558.68

佔營業收入比

20.93%

15.33%

20.46%

報告期內，公司前五大客戶銷售收入的詳細情況及佔營業收入的比例具體如

下：

單位：萬元

客戶名稱

營業收入

佔營業收入比重

2011年度

1

寧波大千紡織品有限公司

41,938.08

8.81%

2

互太海外紡織澳門離岸商業服務有限公司

17,878.57

3.76%

3

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

15,254.92

3.20%

4

中國儲備棉管理總公司

13,837.97

2.91%

5

Louis Dreyfus Commodities Suisse SA

10,724.05

2.25%

合 計

99,633.59

20.93%

2010年度

1

寧波申洲針織有限公司

24,310.01

4.99 %

2

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

21,999.77

4.51%

3

漢盛有限公司

13,731.47

2.82%

4

互太海外紡織澳門離岸商業服務有限公司

7,883.63

1.62%

5

SAE-A TRADING CO.LTD

6,795.71

1.39%

合 計

74,720.59

15.33%

2009年度

1

寧波申洲針織有限公司

23,071.18

6.99%

2

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

17,653.28

5.35%

3

深圳市八隆實業有限公司

10,281.01

3.11%

4

漢盛有限公司

9,251.65

2.80%

5

互太紡織有限公司

7,301.56

2.21%

合 計

67,558.68

20.46%

報告期內，公司前五名客戶較為穩定，其中寧波申洲針織有限公司（寧波大

千紡織品有限公司系其子公司）、互太紡織有限公司（2010年以後為互太海外

紡織澳門離岸商業服務有限公司）和永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司一

直位列公司前五大客戶行列。2011年上半年棉花價格走高時部分棉花供貨商存

在超賣現象及購貨意願，公司適時將大量採購棉花出售，其中向Louis Dreyfus

Commodities Suisse SA（全球知名棉花貿易商）回售棉花形成銷售收入10,724.05

萬元，公司抓住機遇適時出售原材料，在一定程度上避免了此後價格回落帶來的

損失。2011年，新疆子公司將部分當地收購的籽棉加工成皮棉後銷售予中國儲

備棉管理總公司進行收儲。報告期內，公司前五大客戶佔營業收入比重在20%

左右，未發生向單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%的情況，公司不存在重大

客戶依賴。

4、報告期內按內外銷前五大客戶銷售情況

報告期內，公司前五大內銷客戶如下表所示：

單位：萬元

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入比例

2011年度

1

寧波大千紡織品有限公司

41,938.08

8.81%

2

中國儲備棉管理總公司

13,837.97

2.91%

3

廣州錦昇紡織漂染有限公司

5,990.14

1.26%

4

青島頤和針織有限公司

5,777.86

1.21%

5

江門市新會區冠華針織廠有限公司

4,707.31

0.99%

合 計

72,251.35

15.18%

2010年度

1

寧波申洲針織有限公司

24,310.01

4.99%

2

寧波大千紡織品有限公司

6,614.91

1.36%

3

江門市新會區冠華針織廠有限公司

6,206.97

1.27%

4

深圳八隆實業有限公司

6,012.27

1.23%

5

惠州新安製衣廠有限公司

4,643.37

0.95%

合 計

47,787.53

9.80%

2009年度

1

寧波申洲針織有限公司

23,071.18

6.99%

2

深圳市八隆實業有限公司

10,281.01

3.11%

3

江門市新會區冠華針織廠有限公司

4,753.11

1.44%

4

青島大農服裝有限公司

4,010.30

1.21%

5

常州老三集團有限公司

3,104.43

0.94%

合 計

45,220.03

13.69%

報告期內，公司前五大外銷客戶如下表所示：

單位：萬元

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入比例

2011年度

1

互太海外紡織澳門離岸商業服務有限公司

17,878.57

3.76%

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入比例

2

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

15,254.92

3.20%

3

LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA

10,724.05

2.25%

4

漢盛有限公司

10,049.19

2.11%

5

TAINAN SPINNING CO., LTD.(VIETNAM)

6,093.13

1.28%

合 計

59,999.87

12.60%

2010年度

1

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

21,999.77

4.51%

2

漢盛有限公司

13,731.47

2.82%

3

互太海外紡織澳門離岸商業服務有限公司

7,883.63

1.62%

4

SAE-A TRADING CO.LTD

6,795.71

1.39%

5

驅騰針織有限公司

4,293.08

0.88%

合 計

54,703.66

11.22%

2009年度

1

永佳染廠（澳門離岸商業服務）有限公司

17,653.28

5.35%

2

漢盛有限公司

9,251.65

2.80%

3

互太紡織有限公司

7,301.56

2.21%

4

驅騰針織有限公司

3,762.69

1.14%

5

錦興紡織澳門離岸商業服務有限公司

3,709.79

1.12%

合 計

41,678.97

12.62%

5、報告期內主要客戶基本情況

客戶名稱

基本情況

報告期內銷

售業務比重

1

寧波申洲針織有限公司、

寧波大千紡織品有限公

司

申洲國際集團控股有限公司（香港聯交所交

易代碼HK.02313）下屬企業，連續名列中國

針織服裝出口企業出口規模排名第一位，中

國出口至日本市場的針織服裝製造商中列第

一位。2009年集團生產各類針織服裝逾

18,000萬件，營業額達61億元

報告期三年

均為第一大

客戶

2

永佳染廠（澳門離岸商業

服務）有限公司

德永佳集團（香港聯交所代碼HK.0321）下屬

企業，德永佳集團成立於1975年，擁有班尼

路等品牌，現為全球具規模的針織布料生產

商之一，並為多間國際知名成衣銷售商之主

要布料供應商。主要提供紡紗染色及布針織、

染色整理服務，並自行生產及出售針織色紗、

原色布及經染整針織布

報告期內均

為前五大客

戶

客戶名稱

基本情況

報告期內銷

售業務比重

3

漢盛有限公司

福田實業（集團）有限公司（香港聯交所代

碼HK.00420）全資附屬公司，於1997年在香

港成立，世界最大的圓筒針織面料生產商之

一；福田實業於2010年財政年度的環球銷售

額達61億港元（7.91億美元）；全球範圍內

聘用僱員約16,200名

報告期內均

為外銷前五

大客戶

4

江門市新會區冠華針織

廠有限公司

香港冠華國際控股有限公司1991年在廣東省

江門市新會區投資建立的以生產針織胚布和

染色布為主的大型出口企業，經過多年的發

展，該公司已奠定針織、漂染及整理行業的

領先地位

報告期內均

為內銷前五

大客戶

5

互太海外紡織澳門離岸

商業服務有限公司

互太紡織控股有限公司（香港聯交所代碼

HK.01382）下屬企業，於1997年成立，為針

織布生產及營銷商，總公司位於國際商業中

心的香港，生產基地設於番禺

報告期內均

為前五大客

戶

6

Louis Dreyfus

Commodities Suisse SA

路易達孚總部設於法國巴黎，開創和發展了

歐洲穀物出口貿易，現為世界第三及法國第

一糧食輸出商。路易達孚在全世界範圍內從

事穀物、油料、油脂、飼料、大米、肉食、

食糖、咖啡、棉花、天然及人造纖維、電力、

天然氣、石油及石油產品的貿易以及政府債

券和金融證券業務。路易達孚是世界最大的

棉花貿易商，其將世界主產區的棉花銷往全

球各個消費市場，年貿易量超過150萬噸

2011年前五

大客戶

7

中國儲備棉管理總公司

經營管理國家儲備棉的政策性中央企業，於

2003年3月28日成立。受國務院委託，中國

儲備棉管理總公司具體負責國家儲備棉的經

營管理，目前下轄16個直屬庫和160餘個代

儲庫，分布於全國各主要棉花產銷區

2011年前五

大客戶

8

TAINAN SPINNING

CO., LTD.(VIETNAM)

成立於1955年，主要生產棉紗、化纖產品，

是臺灣地區最大的聚酯棉與紡紗廠，環錠和

空氣紡紗規模為161,952萬錠、2,592萬錠

2011年前五

大外銷客戶

9

SAE-A TRADING CO.

LTD

成立於1986年，女性成衣製造商

曾為前五大

客戶

10

錦興紡織澳門離岸商業

服務有限公司

錦興國際控股有限公司（香港聯交所代碼

HK.02307）下屬企業，錦興國際是一家集針

織服裝面料及筒子色紗的織造、染整及銷售

於一體的上市集團公司。公司創辦於1996年，

為集織布、漂染、定型及後整的高度垂直整

合作業的世界級針織布料生產商，生產基地

位於廣州市番禺區，佔地面積約226,000平方

米

曾為外銷前

五大客戶

11

驅騰針織有限公司

香港最大的毛衣出口商——香港南洋針織集

團下屬公司，產品主要包括毛衫、針織衫

曾為外銷前

五大客戶

客戶名稱

基本情況

報告期內銷

售業務比重

12

常州老三集團有限公司

集製造、染整、印花、繡花、水洗、成衣生

產流水線於一體，享有進出口經營權的生產

企業；生產針織、梭織種類面料坯布25,000

噸/年，成衣達6,000萬件（套）/年，年銷售

達1.2億美元

曾為內銷前

五大客戶

13

青島大農服裝有限公司

青島大農集團下屬企業，由韓國（株）大農

於1993年在山東省青島市投資設立的韓國獨

資企業，主要生產經營針織、染色、服裝。

青島大農是在中國投資的韓國企業中最先實

現從纖維到服裝一條龍生產體制、具有自營

出口權的獨資企業，年銷售額達到5,000萬美

元，產品全部出口韓國、日本、中南美等地

區

曾為內銷前

五大客戶

14

青島頤和針織有限公司

青島即發集團的合資子公司，青島即發集團

成立於1955年，現為國家大型企業、山東省

重點企業集團，是國家外經貿部重點扶持的

自營進出口企業之一。「即發」商標和「即

發」牌針織內衣先後被評為「中國馳名商

標」和「中國名牌產品」

曾為內銷前

五大客戶

15

廣州錦昇紡織漂染有限

公司

與錦興紡織澳門離岸商業服務有限公司同為

香港聯交所上市公司錦興國際控股有限公司

下屬企業（香港聯交所代碼HK.02307）

曾為內銷前

五大客戶

16

惠州新安製衣廠有限公

司

成立於2001年，主要生產各類產品，是針織

服裝行業內知名企業

曾為內銷前

五大客戶

資料來源：各公司網站、年報

報告期內曾為前五大客戶的八隆實業原系本公司實際控制人之兄弟楊衛祥

全資持有股權的企業，2010年8月，楊衛祥將其持有之股權轉讓予無關聯第三

方。除此之外，公司及下屬子公司與以上主要客戶之間除銷售業務關係外，不存

在其他關係，包括但不限於其他業務關係、股權關係、主要管理人員之間的親屬

關係等。

（五）主要原材料和能源供應情況

1、報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況

公司產品成本主要由原材料（主要為原棉）、員工薪酬、燃料及動力、製造

費用等構成。目前，公司在我國新疆阿克蘇地區、喀什地區、巴音郭楞蒙古族自

治州等地投資興建有四個棉花收購及初加工基地，負責向當地棉農收購優質棉花

和產品初級加工，同時公司還從國外進口部分皮棉和其他纖維產品以生產各類色

紡紗產品，從上遊解決公司原材料的供應問題。

公司日常生產經營所需能源主要為自來水、電力及蒸汽等，由當地相關部門

負責提供，供應充足且價格穩定，可以滿足公司日常生產經營的需要。

2、主要產品的原材料成本構成情況

公司日常生產經營所需的原材料主要包括原棉、棉網、滌綸、其他特殊纖維

等，其中原棉採購佔公司原材料採購成本的絕大部分。目前，公司原棉採購價格

主要參照同期的市場交易價格。報告期內，公司主要產品的原材料成本構成情況

具體如下：

單位：萬元

2011年度

2010年度

2009年度

直接材料

232,117.49

250,835.96

170,808.09

其中：原棉類

223,912.40

212,041.02

165,597.30

其他材料

8,205.10

8,280.62

5,210.79

3、主要原材料和能源佔成本的比例

由於公司主營產品為全系列色紡紗，報告期內原材料採購佔公司生產成本的

比例始終維持在較高水平。鑑於公司的色紡紗生產過程涉及籽棉加工、染整、紡

紗等環節，因此生產所需的能源消耗以水、電力和蒸汽為主。

公司日常生產中涉及的能源消耗以自來水、電力和蒸汽為主，上述能源消耗

合計佔主營業務成本的6%-8%左右，2010年以來該比重隨著直接材料成本的上

升而有所下降。

2011年度

2010年度

2009年度

直接材料

80.56%

77.15%

72.95%

直接人工

7.01%

6.83%

7.02%

燃料動力

5.45%

5.43%

7.02%

自來水

0.18%

0.23%

0.30%

蒸 汽

0.76%

0.94%

1.41%

註：燃料動力支出基本以電費支出為主。

4、報告期內前五名供應商情況

由於近些年公司日益重視對棉花生產基地的投資建設，這一發展戰略大大提

高了公司生產所需棉花的自給率，有效地降低對外部原材料供應商的依賴性。報

告期內，本公司向前五大供應商採購金額的具體情況如下：

單位：萬元

供應商名稱

採購總額

佔採購比重

2011年度

1

STAPLE COTTON COOPERATIVE

ASSOCIATION

20,145.09

7.57%

2

ALLENBERG COTTON CO.

15,902.53

5.98%

3

CARGILL COTTON, A BUSINESS UNIT OF

CARGILL INCORPORATED

13,325.93

5.01%

4

荊州市南興棉業有限公司

9,524.76

3.58%

5

新疆兵團農三師棉麻公司

5,754.49

2.16%

合 計

64,652.81

24.31%

2010年度

1

浙江中大期貨經紀有限公司

24,763.44

13.48%

2

中國儲備棉管理總公司

14,815.61

8.07%

3

新疆維吾爾自治區棉麻公司巴楚棉麻站

6,121.66

3.33%

4

新疆兵團農三師棉麻公司

4,816.07

2.62%

5

巴楚縣金谷棉業有限公司

4440.81

2.42%

合 計

54,957.58

29.92%

2009年度

1

中國儲備棉管理總公司

44,874.71

21.38%

2

新疆兵團農三師棉麻公司

6,440.88

3.07%

3

浙江中大期貨經紀有限公司

5,248.61

2.50%

4

荊州市南興棉業有限公司

5,174.22

2.47%

5

阿克蘇地區金泰棉業有限責任公司

4,788.72

2.28%

合 計

44,874.71

31.70%

註：上述棉花採購總額均以不含稅價格作為核算基礎。

（六）安全生產及環境保護情況

1、環境保護

公司色紡紗生產過程中產生的環境汙染因素包括噪音、汙水和固定廢物等。

報告期內，本公司及下屬公司能夠對影響環境的因素進行有效的管理和控制，嚴

格遵守國家法律法規及相關環保機構制定的各項標準。報告期內各期公司環境保

護實際支出金額分別達到1,449.35萬元、1,265.46萬元及1,084.18萬元。公司報

告期內及未來兩年在環境保護方面的實際及預測支出如下表所示：

單位：萬元

年 度

實際支出

預測支出

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年度

排汙費

84.31

70.73

49.45

40.00

45.00

年 度

實際支出

預測支出

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年度

環保處理費

877.28

773.58

667.40

920.00

1,010.00

技改投入費

487.76

421.15

367.33

300.00

500.00

合 計

1,449.35

1,265.46

1,084.18

1,260.00

1,555.00

註：排汙費是指由各單位所在地區的環保局徵收的排汙費用；環保處理費是指各工廠日常發

生的水處理費用、環保助劑投入等環保相關費用；技改投入費是指各廠發生金額較大的，環

保設施新建、改造等支出。

預測環保投入的排汙費類別中，染廠的數據按照環保部門核定的COD及

SO2年排放總量預計，紡紗廠按照歷年的平均值預計；環保處理費按年度廢水排

放總量及單位廢水處理成本預測；技改投入費類別中，染廠按現有及可預見的技

改費用預測，並考慮2012年淮安新造染廠所需新造廢水處理設施費用增加的因

素，紡紗廠按近三年擴建新廠所置濾塵設備等環保設備投入預測。

報告期末，公司環保設備均維護良好且正常運轉，設備狀況如下表所示：

單位：萬元

業務部門

設備名稱

數量

入帳原值

淨值

紡紗廠

除塵機組

518

1,423.96

590.34

化糞池

33

25.61

19.63

鍋爐煙氣脫硫裝置

1

3.59

3.25

染整廠

3,500m3/d汙水處理系統

1

139.50

123.81

15,000m3/d汙水及中水深度處理系統

1

1,122.00

877.97

廢水處理設施

2

715.70

574.48

水膜脫硫除塵器

3

24.64

20.74

1,500m3/d汙水處理系統的改造

1

90.07

88.72

合 計

-

3,545.08

2,298.93

公司的「三廢」主要構成如下表所示：

紡紗廠

染整廠

廢氣

鍋爐排氣筒煙塵、二氧化硫等；清

花、梳棉工序產生的粉塵

鍋爐排氣筒煙塵

廢水

生活廢水

工業廢水，主要指標為COD、PH

值、色度、氨氮等

固體廢棄物

廢機油、含油抹布、下腳棉、棉渣、

煤渣、脫硫產生的汙泥

廢機油、含油抹布、包裝廢料、廢

水站汙泥

目前公司執行的是紡織印染廢水國家一級排放標準，紡織印染工業廢水經公

司自建的汙水處理系統處理，達標後排放。鍋爐廢氣經脫硫裝置除塵脫硫符合環

保要求後達標排放。固體廢棄物目前採用送廢棉回收單位、環衛部門或有處理資

質的單位處置及綜合利用。

（1）汙水處理

公司建有處理能力22,500噸/天的汙水處理廠、5,000噸/天的中水深度處理

系統，工業廢水採用物化和生化相結合的處理工藝，廢水經處理後可達國家水汙

染物排放標準（《紡織染整工業水汙染排放標準》GB4287-92中Ⅰ級標準），同

時可實現部分工業用水的循環使用。公司通過採用纖維素纖維的預改性方法，使

纖維對染料的親和力大幅提高，甚至可達到染色工藝的鹽和鹼零使用量，染料利

用率超過95%（普通印染的利用率僅為60%左右），大大縮短染色加工的工藝

流程，水、電、氣等能源消耗可節約2,000 - 2,500元/噸。

（2）噪聲處理

公司在生產過程中產生的噪聲汙染主要為紡織機械在運轉過程中產生的噪

聲。公司的生產設備大多位於工業區內，距離居民區較遠，公司採取廠房屏蔽、

雙層窗密閉等必要的鍋爐房及風機隔聲、消聲措施，加強設備運營維護。目前廠

界噪聲均符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348－2008）。

（3）固體廢棄物處理

公司在生產過程中產生的固體廢棄物主要包括棉渣、生活垃圾等，使用鍋爐

設備的工廠還會產生煤渣等廢棄物。公司對一般工業固體廢棄物中的煤渣主要採

用外售再利用的方式，生活垃圾等則統一交由環衛公司處理。公司生產過程中產

生的危險廢物主要包括生產設備更換的廢機油、擦拭設備的含油抹布等，目前公

司主要通過與當地具備危險廢物處置資質的單位籤訂委託處置協議的方式對上

述危險廢物實施安全處置。

2010年12月31日，國家環境保護部出具環函[2010]418號《關於百隆東方

股份有限公司上市環保核查情況的函》，原則同意百隆東方股份有限公司通過上

市環保核查。本公司對於部分尚未完成整改的環保問題出具了整改承諾，截至本

招股說明書籤署日，其具體落實情況如下表所示：

序號

主體

承諾整改問題

整改方案

承諾完成時間

整改落實情況

1

餘姚百利

現有部分染

缸（28臺）未

實行中水回

用

對現有染色車間進行

改造，淘汰28臺染

缸，更新為全自動電

腦控制，並加裝回用

水管線

2011年6月

30日前

已完成整改，並通

過專家組驗收

原建一套廢

水處理設施

年久老化，生

化處理效果

較差

改造廢水處理設施，

把原MSBR工藝改為

CEAO處理工藝，提

高生化效果，降低物

化成本

2

淮安百隆

根據工信部

[2010]第122

號文，A513

型細紗機屬

於《指導目

錄》內淘汰設

備

待新廠區建成，整體

搬遷時，淘汰原有39

臺A513型細紗機，

更新為符合產業政策

要求的機型

2011年12月

31日前

已完成整改，39臺

A513細紗機已售

予當地具有廢舊金

屬回收資質的企業

3

麥蓋提九

九棉業、

喀什久久

棉紡

目前4t/h鍋爐

正在安裝脫

硫設施

儘快安裝鍋爐裝脫硫

設施

2011年3月

底前

脫硫設施安裝完

成，且喀什地區環

境監測站已出具監

測報告

未有危廢處

理措施（由於

南疆地區未

建成危廢處

置中心）

待阿克蘇地區危廢處

置中心建成後，按照

國家危廢的管理規定

進行處理

阿克蘇危廢

處置中心建

成後完成整

改

產生的危廢主要為

廢機（液壓）油和

廢含油抹布，由於

當地危廢處置中心

尚未建成運作，危

廢暫存於各廠區內

獨立廠房

正在編制清

潔生產審核

報告

儘快完成清潔生產審

核

2011年6月

底前

清潔生產審核已通

過專家組驗收

4

沙雅九九

棉業、阿

克蘇久久

棉紡、阿

克蘇百

隆、尉犁

九九棉業

未有危廢處

理措施（由於

南疆地區未

建成危廢處

置中心）

待阿克蘇地區危廢處

置中心建成後，按照

國家危廢的管理規定

進行處置

阿克蘇危廢

處置中心建

成後整改完

成

產生的危廢主要為

廢機（液壓）油和

廢含油抹布，由於

當地危廢處置中心

尚未建成運作，危

廢暫存於各廠區內

獨立廠房

目前正在實

施清潔生產

審核

儘快完成清潔生產審

核

2011年6月

底前

沙雅九九棉業、阿

克蘇久久棉紡、尉

犁九九棉業已通過

專家組驗收，阿克

蘇百隆已於2011

年進行新廠搬遷，

目前已完成專家組

現場驗收

2、安全生產

公司在開展清潔生產、導入6S管理、申請有機棉認證及再生產品認證的基

礎上，正逐步建立起質量、環境、職業健康三位一體的管理認證體系。公司通過

完善消防、工傷、自然災害、意外事故的應急預案，增添安全管理控制設備，加

強對員工安全知識技能培訓等方式，使得公司安全生產及治安管理的效果顯著得

到提高。2010年以來，公司積極開展管理人員消防和急救知識培訓，保證全公

司工傷、消防、治安管理均作為年度考核目標；公司工會通過組織座談、訪談、

合理化建議等形式加強與員工的溝通，廣泛徵求和採納員工對於改善產品質量、

提高環保係數以及提高員工職業健康度的意見和建議，並積極提出解決思路及跟

蹤落實。

多年來公司已形成良好的社會聲譽，多次被評為寧波市平安（示範）企業、

寧波市文明單位、寧波市創建治安安全合格單位、寧波市鎮海區和諧企業創建先

進單位，並被中國外商投資企業協會授予「履行社會責任貢獻突出獎」。

2011年6月2日，公司下屬子公司餘姚百利兩名員工在原棉倉庫搬運棉包

時遭遇棉包倒塌事故受重傷，後經搶救無效身亡。事發後，公司進行了全方位的

安全隱患排查整改，並加強了公司員工的安全生產意識教育，採取切實措施防止

類似情況再次發生。寧波市鎮海區安全生產監督管理局、餘姚市安全生產監督管

理局分別於2011年6月7和2011年6月10日出具說明文件，證明該事故為一

般事故。餘姚市安全生產監督管理局於2011年7月6日出具餘安監管複查

[2011]31號《整改複查意見書》同意餘姚百利從當日起正式恢復生產。

餘姚市安全生產監督管理局於2011年7月29日出具（餘）安監管罰[2011]28

號《行政處罰決定書》，上述事故因違反《中華人民共和國安全生產法》第十六

條、第二十一條及《浙江省安全生產條例》第十三條第（三）項，處以180,000

元罰款，餘姚百利及時繳納了上述罰款。餘姚市安全生產監督管理局業已於2011

年8月3日出具證明文件，確認餘姚百利上述工傷事故屬於「一般安全事故」，

「不涉及重大違法行為，其所受到的行政處罰亦非重大行政處罰」。

五、公司主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

公司的主要固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備等，

截至報告期末，公司的固定資產情況如下：

單位：萬元

項 目

折舊

年限

帳面

原值

累計

折舊

減值

準備

帳面

價值

淨值率

房屋及建築物

20-50

71,357.58

16,694.41

-

54,663.17

76.60%

機器設備

5-10

101,764.87

58,437.69

-

43,327.18

42.58%

運輸設備

4-5

4,446.61

2,004.75

-

2,441.87

54.92%

電子及其他設備

3-5

2,702.61

1,532.76

-

1,169.85

43.29%

合 計

-

180,271.68

78,669.61

-

101,602.06

56.36%

1、房屋所有權

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬子公司擁有的房產情況具體如下：

權證編號

座 落

建築面積

用 途

百隆東方股份有限公司

1

甬房權證江北字第

20101075500號

江北區中馬路126號719閣樓

146.10m2

住宅

2

甬房權證保稅字第

20101079134號

寧波保稅區興農大廈

111.97m2

辦公

3

甬房權證鎮駱字第

2010006459號

駱駝街道長駱路268號小駱花園

88.62m2

住宅

4

甬房權證鎮駱字第

2010006461號

駱駝街道長駱路268號小駱花園

120.20m2

住宅

5

甬房權證鎮駱字第

2010006463號

駱駝街道長駱路226號3-5

248.83m2

商業

6

甬房權證鎮駱字第

2010006465號

駱駝街道長駱路228號3-6

248.10m2

商業

7

甬房權證鎮駱字第

2010006480號

駱駝街道長駱路268號小駱花園

89.07m2

住宅

8

甬房權證鎮駱字第

2010006482號

駱駝街道長駱路268號小駱花園

11.06m2

住宅

9

甬房權證鎮駱字第

2010006484號

駱駝街道長駱路230號3-7

238.03m2

商業

10

甬房權證鎮駱字第

2010006485號

駱駝街道長駱路222號3-2

293.15m2

商業

11

甬房權證鎮駱字第

2010006486號

駱駝街道長駱路200號，202號，208

號，216號，212號1-2，2-2

2,556.81m2

商業

12

甬房權證鎮駱字第

2010006491號

駱駝街道南二東路1號

4,000m2

工業用房

13

甬房權證鎮駱字第

2010006492號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

28.02m2

工業用房

14

甬房權證鎮駱字第

2010006493號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

95.94m2

工業用房

15

甬房權證鎮駱字第

2010006494號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

21,492.20m2

工業用房

權證編號

座 落

建築面積

用 途

16

甬房權證鎮駱字第

2010006495號

駱駝街道南二東路1號

4,000m2

工業用房

17

甬房權證鎮駱字第

2010006496號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

4,165.77m2

工業用房

18

甬房權證鎮駱字第

2010006497號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

4,165.77m2

工業用房

19

甬房權證鎮駱字第

2010006498號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

6,530.07m2

工業用房

20

甬房權證鎮駱字第

2010006499號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

4,388.95m2

工業用房

21

甬房權證鎮駱字第

2010006500號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

4,165.77m2

工業用房

22

甬房權證鎮駱字第

2010006501號

駱駝街道裡洞橋村南二東路1號

6,659.75m2

工業用房

23

甬房權證鎮駱字第

2010006502號

駱駝街道南二東路1號

4,000m2

工業用房

24

甬房權證鎮駱字第

2010006503號

駱駝街道南二東路1號

4,000m2

工業用房

25

甬房權證鎮駱字第

2010006504號

駱駝街道南二東路1號

4,000m2

工業用房

26

甬房權證鎮駱字第

2010006525號

駱駝街道南二東路1號

2,674.92m2

工業用房

27

甬房權證鎮駱字第

2010006526號

駱駝街道南二東路1號

1,754.96m2

工業用房

28

甬房權證鎮駱字第

2010006527號

駱駝街道南二東路1號

2,528.31m2

工業用房

29

甬房權證鎮駱字第

2010006528號

駱駝街道南二東路1號

1,754.96m2

工業用房

30

甬房權證鎮駱字第

2010006529號

駱駝街道南二東路1號

1,538.12m2

工業用房

31

甬房權證鎮駱字第

2010006530號

駱駝街道南二東路1號

1,366.33m2

工業用房

32

甬房權證鎮駱字第

2010006531號

駱駝街道南二東路1號

1,754.96m2

工業用房

33

甬房權證鎮駱字第

2010006532號

駱駝街道南二東路1號

2,528.31m2

工業用房

34

甬房權證鎮駱字第

2010006533號

駱駝街道南二東路1號

2,216.43m2

工業用房

35

甬房權證鎮駱字第

2010006534號

駱駝街道南二東路1號

2,528.31m2

工業用房

36

甬房權證鎮駱字第

2010006780號

駱駝街道南二東路1號

6,369.80m2

工業用房

37

甬房權證鎮駱字第

2010006781號

駱駝街道南二東路1號

21,467.08m2

工業用房

38

甬房權證鎮駱字第

2010006782號

駱駝街道南二東路1號

967.69m2

工業用房

39

甬房權證鎮駱字第

2010006783號

駱駝街道南二東路1號

655.76m2

工業用房

權證編號

座 落

建築面積

用 途

40

甬房權證鎮駱字第

2010006784號

駱駝街道南二東路1號

10,122.69m2

工業用房

41

甬房權證鎮駱字第

2010006785號

駱駝街道南二東路1號

5,265.13m2

工業用房

42

甬房權證鎮駱字第

2010006786號

駱駝街道南二東路1號

3,364.57m2

工業用房

曹縣百隆紡織有限公司

1

曹房權證曹城字第

1050020001號

曹縣曹城鎮南環路東段路北

3,977.41m2

工業、辦公

2

曹房權證曹城字第

1050020002號

曹縣曹城鎮南環路東段路北

25,642.37m2

工業、辦公

3

曹房權證曹城字第

1050020003號

曹縣曹城鎮南環路東段路北

772.44m2

工業

4

曹房權證曹城字第

1050020004號

曹縣曹城鎮南環路東段路北

2,693.46m2

工業

5

曹房權證曹城字第

3340020005號

曹縣菏商路北段路西

3,867.60m2

工業、住宅

6

曹房權證曹城字第

3340020006號

曹縣菏商路北段路西

1,804.61m2

工業

7

曹房權證曹城字第

3340020007號

曹縣菏商路北段路西

17,270.38m2

工業

8

曹房權證曹城字第

3340020008號

曹縣菏商路北段路西

13,324.81m2

工業

9

曹房權證曹城字第

3350023368號

曹縣菏商路北段路西

5,619.83m2

工業

10

曹房權證曹城字第

3350023369號

曹縣菏商路北段路西

25,032.56m2

工業、辦

公、倉儲

11

曹房權證曹城字第

3350023370號

曹縣菏商路北段路西

19,353.55m2

倉儲

12

曹房權證曹城字第

3340027020號

曹縣青菏中路路西

11,710.26m2

工業、辦

公、車棚

13

曹房權證曹城字第

4200027021號

曹縣青菏中路路東

1,121.74m2

工業、車棚

14

曹房權證曹城字第

4200024172號

曹縣青菏路路東

28,858.41m2

工業、辦

公、倉儲

15

曹房權證曹城字第

4200024173號

曹縣青菏路路東

8,642.94m2

工業、住宅

16

曹房權證曹城字第

4200031596號

曹縣青菏北路路東

7,248.36m2

工業

17

菏房權證市直字第

05466號

菏澤市華平小區

126.37m2

住宅

南宮百隆紡織有限公司

1

南房房權證2007字

第007955號

五一路西側

26,552.44m2

工業

2

南房房權證2007字

第007784號

五一路東側

6,236.30m2

宿舍樓

寧波海德針織漂染有限公司

權證編號

座 落

建築面積

用 途

1

房權證鎮城字第

2010007684號

大件路（光華公司旁）

879.20m2

工業

2

房權證鎮城字第

2010007678號

大件路（光華公司旁）

467.09m2

工業

3

房權證鎮城字第

2010007679號

大件路（光華公司旁）

300.79m2

工業

4

房權證鎮城字第

2010007680號

蛟川區工業園區（南洪）

996.71m2

工業

5

房權證鎮城字第

2010007677號

蛟川區工業園區（南洪）

7,005.11m2

工業

6

房權證鎮城字第

2010007682號

蛟川區工業園區（南洪）

997.43m2

工業

7

房權證鎮城字第

2010007687號

蛟川區工業園區（南洪）

997.43m2

工業

8

房權證鎮城字第

2010007673號

蛟川區工業園區（南洪）

997.43m2

工業

9

房權證鎮城字第

2010009377號

鎮海區蛟川街道川浦路88號

5,279.44m2

工業

10

房權證鎮城字第

2010009387號

鎮海區蛟川街道川浦路88號

1,000.07m2

工業

11

房權證鎮城字第

2010009378號

鎮海區蛟川街道川浦路88號

1,000.07m2

工業

12

房權證鎮城字第

2010009380號

鎮海區蛟川街道川浦路88號

1,000.07m2

工業

13

房權證鎮城字第

2010009376號

鎮海區蛟川街道川浦路88號

1,000.07m2

工業

14

房權證鎮城字第

2011001824號

蛟川街道南洪小區12號608室

185.6m2

住宅

15

房權證鎮城字第

2011002182號

蛟川街道南洪小區12號607室

91.49m2

住宅

16

房權證鎮城字第

2011001618號

蛟川街道南洪小區12號508室

106.97m2

住宅

17

房權證鎮城字第

2011001624號

蛟川街道南洪小區12號507室

50.47m2

住宅

18

房權證鎮城字第

2011002564號

蛟川街道南洪小區12號408室

106.97m2

住宅

19

房權證鎮城字第

2011002179號

蛟川街道南洪小區12號407室

50.47m2

住宅

20

房權證鎮城字第

2011001623號

蛟川街道南洪小區12號308室

106.97m2

住宅

21

房權證鎮城字第

2011002123號

蛟川街道南洪小區12號307室

50.47m2

住宅

22

房權證鎮城字第

2011002131號

蛟川街道南洪小區12號208室

106.97m2

住宅

23

房權證鎮城字第

2011001574號

蛟川街道南洪小區12號207室

50.47m2

住宅

阿克蘇地區久久棉紡有限公司

權證編號

座 落

建築面積

用 途

1

沙雅房權證沙雅鎮

字第201007091號

沙雅縣託依堡以東

10,743.43m2

廠房、辦

公、庫房

2

沙雅房權證沙雅鎮

字第201007092號

沙雅縣託依堡以東

4,903.50m2

廠房

3

沙雅房權證沙雅鎮

字第201007093號

沙雅縣託依堡以東

4,784.86m2

宿舍

喀什地區久久棉紡有限公司

1

麥房權證3X字第

00003817號

麥蓋提縣三鄉

10,290.58m2

警衛室、辦

公、廠房

2

麥房權證3X字第

00003833號

麥蓋提縣三鄉

4,525.72m2

門面房、民

工房、食

堂、公寓

3

麥房權證3X字第

00004879號

麥蓋提縣三鄉

1,182.04m2

水處理房、

宿舍

餘姚百利特種紡織染整有限公司

1

餘房權證泗門鎮字

第A0118479號

餘姚市泗門鎮湖北下廟山路

2,791.50m2

工業

2

餘房權證泗門鎮字

第A0116576號

餘姚市泗門鎮湖北下廟山路

1,567.77m2

工業

3

餘房權證泗門鎮字

第A0116577號

餘姚市泗門鎮湖北下廟山路

1,918.86m2

工業

寧波百隆紡織有限公司

1

餘房權證低塘字第

A0512594號

餘姚市低塘街道工業園區

17,395.78m2

工業

2

餘房權證低塘字第

A0512595號

餘姚市低塘街道工業園區

23,110.06m2

工業

3

餘房權證低塘字第

A0512596號

餘姚市低塘街道工業園區

10,072.50m2

工業

4

餘房權證低塘字第

A0608987號

餘姚市低塘街道鎮西村

21,947.10m2

工業

5

餘房權證朗霞字第

A0512597號

餘姚市朗霞街道姚北工業園區

21,310.79m2

工業

6

餘房權證朗霞字第

A0512598號

餘姚市朗霞街道姚北工業園區

9,264.18m2

工業、集體

宿舍

7

餘房權證朗霞字第

A1014961號

餘姚市朗霞街道姚北工業園區

5,819.37m2

工業

麥蓋提九九棉業有限公司

1

麥字房權證3X字第

00003819號

麥蓋提縣三鄉

4,619.50m2

工業

2

麥字房權證3X字第

00004880號

麥蓋提縣三鄉

790.22m2

工業

3

麥字房權證3X字第

00005986號

麥蓋提縣希依提墩鄉巴莎公路157公

裡處東側

698.03m2

工業

4

麥字房權證3X字第

00005987號

麥蓋提縣城北工業園區

1,742.12m2

工業

5

麥字房權證3X字第

00005988號

麥蓋提縣庫爾瑪鄉六村

698.03m2

工業

權證編號

座 落

建築面積

用 途

尉犁縣九九棉業有限公司

1

房權證尉房權字第

199907500號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-1

435.00m2

辦公

2

房權證尉房權字第

199907501號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-2

1,474.60m2

宿舍

3

房權證尉房權字第

199907502號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-3

470.40m2

食堂

4

房權證尉房權字第

199907503號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-4

136.12m2

浴室

5

房權證尉房權字第

199908690號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-5

1,057.39m2

車間

6

房權證尉房權字第

199908691號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-6

1,099.94m2

車間

7

房權證尉房權字第

199908692號

尉犁縣218國道以東、哈拉宏村以南

9區-8丘-7

1,456.85m2

車間

百隆東方（香港）有限公司

1

深房地字第

3000612744號

金運世紀大廈24A

602.50m2

商業

2

深房地字第

3000612793號

金運世紀大廈24B

122.73m2

商業、辦公

3

深房地字第

3000612665號

金運世紀大廈24C

169.13m2

商業

4

深房地字第

3000612650號

金運世紀大廈24D

952.87m2

商業

東方香港有限公司

1

深房地字第

5000148013號

東方香港有限公司廠房1棟第一層

4,942.05m2

廠房

2

深房地字第

5000148014號

東方香港有限公司廠房1棟第二層

4,942.05m2

廠房

3

深房地字第

5000148015號

東方香港有限公司廠房1棟第三層

4,942.05m2

廠房

4

深房地字第

5000148016號

東方香港有限公司廠房1棟第四層

4,942.05m2

廠房

5

深房地字第

5000148017號

東方香港有限公司宿舍2棟第一層

1,160.91m2

宿舍

6

深房地字第

5000148018號

東方香港有限公司宿舍2棟第二層

1,149.10m2

宿舍

7

深房地字第

5000148019號

東方香港有限公司宿舍2棟第三層

1,149.10m2

宿舍

8

深房地字第

5000148020號

東方香港有限公司宿舍2棟第四層

1,149.10m2

宿舍

9

深房地字第

5000148021號

東方香港有限公司宿舍2棟第五層

1,149.10m2

宿舍

10

深房地字第

5000148022號

東方香港有限公司食堂3棟第一層

300.00m2

食堂

11

深房地字第

5000148023號

東方香港有限公司食堂3棟第二層

300.00m2

食堂

2、主要生產設備

截至招股說明書籤署日，公司共擁有21家境內及境外控股子公司，其中麥

蓋提九九棉業、尉犁九九棉業、阿克蘇百隆棉業、沙雅九九棉業主要從事籽棉收

購及加工業務；海德針織、餘姚百利主要從事染色業務；寧波百隆、曹縣百隆、

南宮百隆、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、深圳百隆、山東百隆、淮安百隆、

淮安新國、百隆深圳等公司主要從事紡紗業務。

按照上述生產環節劃分，公司及下屬子公司擁有的設備情況具體如下：

單位：臺/套

產品名稱

設備型號

數 量

籽棉加工環節主要生產設備

軋花機

MY-96、CMPY-1000

81

皮清機

MQP-2000B、MQPQ-2000

59

籽清機

MQZT-10

15

剝絨機

MR-144D

48

紡紗環節主要生產設備

清花設備

A076E、A076F

71

梳棉機

A186F、A186G、FA201B

1,501

並條機

FA303、FA306、FA306A、FA311、FA311A、FA311F、

SB-D35C、RSB-D401C

586

條卷機

FA344、A191B

153

精梳機

FA266A、A201E

620

粗紗機

FA458、FA458A、FA421、FA421A、FA4421、A456E

248

細紗機

FA502、FA506、FA507A、FA1510、EJM128K、FP1611

1,416

自動絡筒機

ESPERO-M、ORION W、SMARO、NO.21C、SAVIO

ORION

231

併線機

706、702

4

捻線機

A631E-II

10

倍捻機

TDN-120

12

染色環節主要生產設備

染色機

CR202-120、DF241C-50、PF241-120、GR202-120、

WSC-300KG

338

脫水機

HSB-III-1050、1050、1020

50

烘棉機

R-456A-6

24

（二）主要無形資產

截至報告期末，公司的無形資產帳面原值為29,586.00萬元，帳面價值

27,752.40萬元。主要無形資產具體如下：

單位：萬元

項 目

攤銷

年限

帳面

原值

累計

攤銷

減值

準備

帳面

價值

淨值率

土地使用權

50

29,242.13

1,716.55

-

27,525.58

94.13%

軟 件

5-10

305.41

117.05

-

188.35

61.67%

高爾夫會籍

-

38.47

-

-

38.47

100.00%

合 計

-

29,586.00

1,833.60

-

27,752.40

93.80%

1、土地使用權

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬子公司擁有的土地情況具體如下：

權證編號

座 落

使用權面積

地 類

取得

方式

終止日期

百隆東方股份有限公司

1

甬國用2011第

0100269號

江北區中馬路126

號719室

27.54m2

住宅用地

出讓

2072-12-04

2

甬國用2010第

0900120號

寧波保稅區興農大

廈9-208

22.86 m2

商務金融

用地

出讓

2042-09-03

3

甬國用2010第

0608358號

駱駝街道南二東路

1號

63,224.00 m2

工業用地

出讓

2055-08-08

4

甬國用2010第

0608356號

駱駝街道南二東路

1號

43,094.00 m2

工業用地

出讓

2060-07-28

5

甬國用2010第

0608359號

駱駝街道南二東路

1號

138,983.00 m2

工業用地

出讓

2055-08-08

6

甬國用2010第

0608405號

鎮海區駱駝街道小

駱花園24幢1101

室

8.20 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2077-10-25

7

甬國用2010第

0608415號

鎮海區駱駝街道長

駱路226號3-5室

84.63 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

8

甬國用2010第

0608416號

鎮海區駱駝街道長

駱路222號3-2室

99.70 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

9

甬國用2010第

0608419號

鎮海區駱駝街道長

駱路228號3-6室

84.38 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

10

甬國用2010第

0608424號

鎮海區駱駝街道小

駱花園28幢1-37

室地下車位

5.34 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2077-10-25

11

甬國用2010第

0608426號

鎮海區駱駝街道小

駱花園27幢702室

12.98 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2077-10-25

12

甬國用2010第

0608433號

鎮海區駱駝街道小

駱花園24幢1103

室

8.24 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2077-10-25

13

甬國用2010第

0608434號

鎮海區駱駝街道長

駱路230號3-7室

80.95 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

14

甬國用2010第

0608435號

鎮海區駱駝街道長

駱路200號、202

號、208號、212號、

216號2-2室

448.89 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

權證編號

座 落

使用權面積

地 類

取得

方式

終止日期

15

甬國用2010第

0608436號

鎮海區駱駝街道長

駱路200號、202

號、208號、212號、

216號1-2室

420.68 m2

商業用地

出讓

2047-10-25

曹縣百隆紡織有限公司

1

曹國用2000字

第2010號

菏商路北段西側

122,701.05 m2

工業用地

出讓

2050-10-30

2

曹國用2000字

第2011號

曹青路北側

55,811.50 m2

工業用地

出讓

2050-11-30

3

曹國用2005字

第112號

曹縣中興路北段路

西

52,400.00 m2

工業用地

出讓

2055-08-01

4

曹縣用2005字

第113號

曹縣中興路北段路

東

131,946.00 m2

工業用地

出讓

2055-08-01

南宮百隆紡織有限公司

1

南國用2004字

第（93）3766-1

號

五一路西側

43,005.00 m2

工業用地

出讓

2054-05-07

寧波海德針織漂染有限公司

1

甬國用2010第

0606177號

鎮海區蛟川街道金

虹路18號

14,407.00 m2

倉儲用地

出讓

2053-01-21

2

甬國用2010第

0606178號

鎮海區蛟川街道大

運路389號

11,013.60 m2

工業用地

出讓

2048-08-05

3

甬國用2010第

0605774號

鎮海區蛟川街道川

浦路88號

72,587.00 m2

工業用地

出讓

2053-04-13

4

甬國用2011第

0603965號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號507室

7.09 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

5

甬國用2011第

0603966號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號307室

7.09 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

6

甬國用2011第

0603967號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號208室

15.03 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

7

甬國用2011第

0603968號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號607室

12.85m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

8

甬國用2011第

0603969號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號207室

7.09 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

9

甬國用2011第

0603970號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號308室

15.03 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

10

甬國用2011第

0603971號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號407室

7.09 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

11

甬國用2011第

0603972號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號508室

15.03 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

12

甬國用2011第

0603973號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號608室

26.08 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

13

甬國用2011第

0603974號

鎮海區蛟川街道南

洪小區12號408室

17.22 m2

城鎮住宅

用地

出讓

2075-10-07

阿克蘇地區久久棉紡有限公司

權證編號

座 落

使用權面積

地 類

取得

方式

終止日期

1

沙雅縣國用

2010第746號

沙雅縣託依堡路以

東

182,811.40 m2

工業用地

出讓

2055-03-17

喀什地區久久棉紡有限公司

1

麥國用2008第

D456號

麥蓋提縣城北工業

園區

41,085.60 m2

工業用地

出讓

2056-07-26

餘姚百利特種紡織染整有限公司

1

餘國用2008第

11288號

泗門鎮湖北村

22,638.35 m2

工業用地

出讓

2050-11-29

2

泗門鎮國用

2001字第239

號

泗門鎮下廟山路村

4,302.02 m2

工業用地

出讓

2048-06-09

3

泗門鎮國用

2001字第40號

泗門鎮下廟山路村

5,680.37 m2

工業用地

出讓

2048-12-07

寧波百隆紡織有限公司

1

餘國用2005第

09169號

低塘街道鎮西村

177,375.00 m2

工業用地

出讓

2052-07-09

2

餘國用2005第

09171號

低塘街道鎮西村

21,888.80 m2

工業用地

出讓

2052-07-09

麥蓋提九九棉業有限公司

1

麥國用2008第

D457號

麥蓋提縣城北工業

園區

185,037.20

m2

工業用地

出讓

2056-07-26

2

麥國用2009第

D496號

麥蓋提縣城北工業

園區

40,177.12 m2

工業用地

出讓

2056-07-26

3

麥國用2010第

D543號

麥蓋提縣庫爾瑪鄉

六村

56,918.3 m2

工業用地

出讓

2059-04-16

4

麥國用2010第

D544號

麥蓋提縣希依提墩

鄉巴莎公路157公

裡處東側

66,534.4 m2

工業用地

出讓

2059-04-16

尉犁縣九九棉業有限公司

1

尉國用2006第

620號

尉犁縣218國道以

東、哈拉洪村以南

103,312.46 m2

工業用地

出讓

2054-02-05

2

尉國用2006第

621號

尉犁縣218國道以

東、哈拉洪村以南

102,853.85 m2

工業用地

出讓

2054-02-05

阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司

1

阿市國用2011

第64848號

阿塔公路49公裡

處

133,488.10 m2

工業用地

出讓

2061-04-30

淮安百隆實業有限公司

1

淮A國用2009

出第1038號

淮安市清河新區珠

海東路南側飛耀路

西側

150,251.00 m2

工業用地

出讓

2058-10-30

淮安新國紡織有限公司

1

淮A國用2009

出第8237號

淮安經濟開發區深

圳東路南側

134,037.00 m2

工業用地

出讓

2060-12-30

2

淮A國用2009

出第8238號

淮安經濟開發區深

圳東路南側

240,974.20 m2

工業用地

出讓

2060-12-30

權證編號

座 落

使用權面積

地 類

取得

方式

終止日期

山東百隆紡織有限公司

1

鄒國用2010第

082519159號

鄒城市嵐濟路南

200,003.00 m2

工業用地

出讓

2060-10-13

東方香港有限公司

1

深房地字第

5000148013號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

2

深房地字第

5000148014號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

3

深房地字第

5000148015號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

4

深房地字第

5000148016號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

5

深房地字第

5000148017號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

6

深房地字第

5000148018號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

7

深房地字第

5000148019號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

8

深房地字第

5000148020號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

9

深房地字第

5000148021號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

10

深房地字第

5000148022號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

11

深房地字第

5000148023號

寶安區龍華鎮華旺

路北側

18,355.30 m2

工業用地

出讓

2042-10-20

百隆東方（香港）有限公司

1

深房地字第

3000612744號

深南中路與廣深高

速公路交界東南

5,141.01 m2

商業性辦

公用地、

商業用地

出讓

2047-02-27

2

深房地字第

3000612793號

深南中路與廣深高

速公路交界東南

5,141.01 m2

商業性辦

公用地、

商業用地

出讓

2047-02-27

3

深房地字第

3000612665號

深南中路與廣深高

速公路交界東南

5,141.01 m2

商業性辦

公用地、

商業用地

出讓

2047-02-27

4

深房地字第

3000612650號

深南中路與廣深高

速公路交界東南

5,141.01 m2

商業性辦

公用地、

商業用地

出讓

2047-02-27

2、商標

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬子公司擁有的商標情況具體如下：

註冊人

註冊證號

註冊商標

核定使用商品

有效期

註冊地

1

百隆東方

1039779

（第23類）紡織用紗：線；

毛線

至2017

年6月

27日止

中國

2

百隆東方

1004305

（第24類）布；毛料；白

布；印花棉布；麻布；（亞

麻）布；毛織品；平針織

物；襯料（紡織品）；纖

維織物；洗滌用手套）

至2017

年5月

13日止

中國

3

百隆東方

3579665

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；繡花用

紗和線；紡織線和紗；線

至2015

年6月6

日

中國

4

百隆東方

3579666

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；紡織線

和紗；繡花用紗和線；線

至2015

年6月6

日

中國

5

百隆東方

3579667

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；紡織線

和紗；繡花用紗和線；線

至2015

年6月6

日

中國

6

百隆東方

3579668

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；紡織線

和紗；繡花用紗和線；線

至2015

年6月6

日

中國

7

百隆東方

3579669

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；紡織線

和紗；繡花用紗和線；線

至2015

年6月6

日

中國

8

百隆東方

3579670

（第23類）紗；棉線和棉

紗；毛線和粗紡毛紗；精

紡棉；亞麻線和紗；麻紗

線；人造線和紗；紡織線

和紗；繡花用紗和線；線

至2015

年6月6

日

中國

9

百隆東方

4211928

（第22類）纖維紡織原

料；未加工棉花；棉纖維

束；絲棉；羊毛絨；紡織

品纖維；羊毛；紡織品用

塑料纖維（纖維）；紡織

纖維；棉籽絨

至2018

年1月

13日

中國

註冊人

註冊證號

註冊商標

核定使用商品

有效期

註冊地

10

百隆集團

4367978

（第23類）椰纖維線和

紗；棉線和棉紗；紡織線

和紗；紡織用彈性紗和線；

繡花用紗和線；紡織用玻

璃纖維線；麻紗和麻線；

亞麻線和紗；人造線和紗；

縫紉紗線；精紡棉；細線

和細紗；精紡羊毛；線；

毛線和粗紡毛紗；毛線；

紗

至2019

年8月

20日

中國

11

百隆集團

199903937

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2015

年5月

21日

香港

12

百隆集團

300210031

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年5月5

日止

香港

13

百隆集團

300263141

百隆（新疆）

長絨棉

百隆（新疆）

長絨棉

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年8月4

日止

香港

註冊人

註冊證號

註冊商標

核定使用商品

有效期

註冊地

14

百隆集團

300263150

百隆

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年8月4

日止

香港

15

百隆集團

300263132

BROS

(SINKIANG) PIMA

COTTON

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年8月4

日止

香港

16

百隆集團

300282681

BROS

PIMA

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年9月7

日止

香港

17

百隆集團

3259715

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2017

年7月

10日止

美國

註冊人

註冊證號

註冊商標

核定使用商品

有效期

註冊地

18

百隆集團

003623733

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年1月

13日止

歐盟

19

百隆集團

40-2008-0039300

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2019

年7月

24日止

韓國

20

百隆集團

4-2004-01023

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2014

年2月

13日止

越南

21

百隆集團

1724719

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2018

年8月

25日止

印度

註冊人

註冊證號

註冊商標

核定使用商品

有效期

註冊地

22

百隆集團

146442

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

至2018

年8月7

日止

斯裡蘭卡

截至本招股說明書籤署日，公司正在申請註冊的商標具體如下：

申請人

申請號

註冊商標

核定使用商品

申請

日期

申請地

1

百隆集團

10152849

（第23類）椰纖維線和

紗；棉線和棉紗；紡織線

和紗；紡織用彈性紗和線；

繡花用紗和線；紗；紡織

用玻璃纖維線；麻紗和麻

線；線；黃麻線和紗；亞

麻線和紗；人造線和紗；

縫紉紗線；精紡棉；細線

和細紗；精紡羊毛；毛線

和粗紡毛紗

2011-11-07

中國

2

百隆集團

117592

（第23類）椰織維線和

紗，棉線和棉紗，紡織線

和紗，紡織用彈性紗和線，

繡花用紗和線，紡織用玻

璃纖維線，麻紗線，黃麻

紗線，亞麻線和紗，人造

線和紗，縫紉紗線，精紡

棉，細線和細紗，毛線，

線，毛線和粗紡毛紗，精

紡絨線和紗

2008-08-10

孟加拉國

3、專利

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬子公司擁有的專利權情況具體如下：

專利權人

名 稱

專利

類型

申請日

專利號

有效期

1

海德針織

餘姚久豐

染色廠有

限公司

棉花散纖維染色

加工方法

發明

專利

2000-03-09

ZL00103414.6

自申請日

起20年

2

寧波百隆

一種染色後棉花

散纖維的紡紗方

法

發明

專利

2003-05-08

ZL03130836.8

自申請日

起20年

專利權人

名 稱

專利

類型

申請日

專利號

有效期

3

寧波百隆

高吸汗色紡紗的

製備方法

發明

專利

2005-01-18

ZL200510001738.0

自申請日

起20年

4

寧波百隆

無飛花汙染的純

棉花式紗製作方

法

發明

專利

2005-04-04

ZL200510063111.8

自申請日

起20年

5

寧波百隆

同色深淺效應的

花式紗間條布的

製作方法

發明

專利

2007-03-26

ZL200710086606.1

自申請日

起20年

6

百隆東方

寧波百隆

海德針織

一種段彩混色花

式紗的製作方法

發明

專利

2008-09-04

ZL200810146574.4

自申請日

起20年

7

百隆東方

一種多孔粗紗機

喇叭口

實用

新型

2010-03-24

ZL201020139175.8

自申請日

起10年

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬子公司正在申請的專利權情況如下：

名 稱

專利

類型

申請日期

申請號

申請人

1

一種新型粗紗賽絡紡制方法

發明

2009-03-04

200910118853.4

百隆東方

寧波百隆

2

一種用捆綁式方法生產隆紋紗

的方法

發明

2010-06-29

201010212013.7

百隆東方

3

一種雲紋紗的紡制方法

發明

2010-06-29

201010212012.2

百隆東方

4

一種點子紗的紡制方法

發明

2011-04-11

201110088720.4

百隆東方

曹縣百隆

5

一種可控式花色仿點子紗的制

作方法

發明

2011-04-11

201110088706.4

百隆東方

6

一種正六邊形皮輥

實用

新型

2011-04-26

201120125194.X

百隆東方

曹縣百隆

7

一種橫條紗的紡制方法及使用

的皮輥

發明

2011-04-26

201110104681.2

百隆東方

曹縣百隆

8

一種仿牛仔面料紗線

實用

新型

2012-01-19

201220023877.9

百隆東方

9

一種包芯仿牛仔紗

實用

新型

2012-01-19

201220023862.2

百隆東方

上述專利申請均已獲國家知識產權局專利局的受理。

六、公司的技術及研發情況

公司長期致力於新產品的研發創新，2004年9月由國家紡織產品開發中心

評定的「國家級棉色紡紗開發基地」落戶寧波百隆。公司於2008年通過高新技

術企業評審並於2011年期滿後順利完成覆審工作。同年，公司獲得寧波百隆色

紡紗工程（技術）中心的認定，該中心主要將纖維化學改性、綠色染整、特種紡

織三方學科相結合，當前主要研究方向為廣泛開展流行色彩、新材料、染整或紡

紗新工藝、新產品的研究，並成功實現從棉花加工、染整、紡紗的全過程開發攻

關，具體開展和擬開展的技術攻關包括：新型陽離子改性纖維素纖維及差異化可

染混紡紗線；改性纖維素纖維的染色產品與其它纖維的色紡紗；新型色紡紗的紡

紗工藝和風格；流行色彩研究和流行色卡等。2009年7月公司順利通過中國棉

紡織協會「國家棉色紡紗精品基地」資格的認定。

近年來，公司通過對棉、粘膠、莫代爾、天絲、竹纖維等深度改性，大幅提

高其染色深度及改善後續染色工序的節能減排；公司通過創新紡紗風格使花式效

果越加豐富多彩，推出的產品包括新型竹節紗、AB紗、XY紗、點子紗、段彩

紗等；公司通過纖維組分靈活搭配，將混紡組分從棉擴展至有機棉、絲光羊毛、

空調Outlast纖維、蛋白纖維、珍珠纖維、海藻纖維、Amicor抗菌纖維、抗紫外

線滌綸等各類新型纖維，突出纖維的環保、功能、時尚、科技以及產品高附加值

等優勢，為客戶提供生態環保、健康關愛、時尚個性的新產品。隨著社會大眾對

色彩科學認識的逐步加深，色彩逐漸與產品附加值直接掛鈎，因此對流行色彩的

研究、把握和應用已列入公司研發的核心內容。與此同時，把握流行趨勢的產品

設計能力，引領色紡紗產品流行趨勢正有序轉化為企業的核心競爭力。

公司歷年推出的流行色卡（部分）

2009年

QQ截圖未命名

2010年

QQ截圖未命名

2011年

（一）核心技術與生產工藝

產品類別

採用的核心技術

所處階段

先進性

已

有

產

品

緊密紡

緊密紡是在改進型環錠細紗機上紡紗的新型

紡紗技術，其主要紡紗機理是：在環錠細紗

機牽引裝置前增加纖維凝聚區，基本可以消

除前羅拉至加捻點之間的紡紗加捻三角區。

纖維須條從前羅拉前口輸出後，先經過異形

吸風管外套網眼皮圈，須條在網眼皮圈上運

動，由於氣流的收縮和聚合作用，通過異形

管的吸風槽使須條集聚、轉動，逐步從扁平

帶狀轉為圓柱體，纖維的端頭均捻入紗線內

大量生產

毛羽少，強力

高，光潔

賽絡紡

在細紗機上餵入兩根保持一定間距的粗紗，

經牽伸後，由前羅拉輸出這兩根單紗須條，

並由於捻度的傳遞而使單紗須條上帶有少量

的捻度，這兩根須條回合後被進一步加捻成

類似股線的賽絡紗並被卷繞在筒管上

大量生產

滑糯感，懸垂

性好，強力高

包芯紗

以氨綸絲為紗芯外包一種或幾種非彈力的短

纖維（稱為外鞘）而紡成的紗線。芯絲被外

纖維包圍其中，兩者結合較為緊密，芯絲與

外包纖維具有相同的捻度，它具有三個特點：

一是與外包纖維（棉、棉/毛、滌/棉等）有同

樣的手感和外觀，由天然纖維組成的外鞘吸

溼性好；二是彈性好；三是彈性能控制在20％

以下

大量生產

以棉包氨綸，

具有良好的

吸溼性和手

感，良好的彈

性和伸縮性

新

產

品

無飛花

色紡紗

採用新型助劑對棉花進行改性處理，在

60-100攝氏度無鹽條件下可以對部分棉進行

染色，用同樣的白紗可以染出不同顏色的色

紡紗

可大量生產

無飛花；同個

紗可染出不

同顏色的

「色紡紗」

段彩紗

通過細紗機的改造，採同不同顏色的粗紗，

通過控制粗紗的餵入速度，紡制出類似「段

染紗」的段彩紗

可大量生產

既富有層次

變化，又富有

立體感；織成

的面料具有

無規律的

「雨水流狀

彩色」、「波

紋狀」的色

彩分布

溢彩紗

通過在粗紗機的改造，在半成品中加入另外

工序的半成品，一起經過初步欠伸，最後在

成品中呈現出粗獷並且立體感極強的色紡效

果，完全不同以往混色均勻的色紡效果

可大量生產

粗獷，立體感

強，強力高

隆紋紗

通過特殊的細紗平衡裝置，將細紗「捆綁」

餵入粗紗，從而紡細紗得到具有隆紋效應的

隆紋紗

可大量生產

細膩、高檔

花式色

紡技術

將色紡技術、花式紡紗技術有機結合，紡成

的花式色紡紗具有色紡紗節能、環保的特性，

同時外觀花式風格獨特、多變

可大量生產

立體感強，高

檔

產品類別

採用的核心技術

所處階段

先進性

嵌入式

複合紡

技術

嵌入式複合紡技術可以利用色紡精梳落棉等

原料，同時可紡紗線細度達300Ne以上，所

得紗線織成面料具有輕薄、透氣的特性，廣

泛用作極高檔面料用紗

可生產

極細膩，極輕

薄，極高檔

公司選用國內先進的清花、梳棉、粗紗和細紗設備，以及進口的RIETER並

條和SAVIO絡筒設備；中心實驗室配備有技術領先的USTER IV型條幹儀、紗

疵儀等檢測儀；為保證產品品質，公司現配備有從美國進口的ATLAS皂洗牢度

儀、起毛起球儀、摩擦牢度儀等設備，可嚴格按照美國AATCC標準及日本JIS

標準實施色牢度測試。此外，公司還設有適合於小品種訂單和來樣加工訂單的專

紡生產線。公司配備的專業色彩分析師在開發彩色花紗系列的基礎上，融合當今

世界服裝面料的時尚流行色彩，每年不斷推出新的紗線色彩，至今共推出32本

混色紗色卡，給全球知名服飾品牌客戶豐富的選擇。公司生產的色紡紗現

已暢銷歐美、亞洲、非洲、中國大陸等地區，長期合作夥伴包括ZARA、H&M、

GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、

Burberry、DKNY、Giordano、Baleno、雅戈爾、李寧、美特斯邦威等眾多國內外

知名品牌。

（二）正在從事的研究開發項目

截至本招股說明書籤署日，公司正在從事的研究開發項目具體如下：

項目名稱

項目時間

產量

備 注

1

絲光再改性棉染色纖維與棉纖維混色

紗

2010.01-2012.12

極多

內、外部新產品

2

仿羊絨手感功能整理的改性棉染色纖

維與普通棉混色紗

2010.01-2012.12

多

內、外部新產品

3

絲光再改性粘膠染色纖維與普通棉混

色紗

2010.01-2012.12

多

內、外部新產品

4

改性棉染色纖維和羊絨纖維的混色紗

2010.01-2012.12

一般

外部新產品

5

改性棉染色纖維和防縮羊毛纖維的混

色紗

2010.01-2012.12

一般

外部新產品

6

改性棉染色纖維和腈綸纖維的混色紗

2010.01-2012.08

一般

內部新產品

7

改性棉染色纖維和滌綸纖維的混色紗

2010.01-2012.12

多

內、外部新產品

8

應用纖維絲光再改性技術的緞彩混色

紗

2010.01-2012.12

多

內、外部新產品

9

細旦MODAL混紡高檔色紗

2010.01-2012.12

一般

2010年市級新產品

10

細旦天絲混紡高檔色紗

2010.01-2012.12

一般

2010年市級新產品

11

嵌入式複合紡紗技術

2010.04-2012.12

少

國家級新品

項目名稱

項目時間

產量

備 注

12

改性棉染色纖維賽絡竹節混色紗

2010.07-2012.07

一般

2010年市級新產品

13

改性棉染色纖維粗紗賽絡竹節混色紗

2010.07-2012.07

一般

2010年市級新產品

14

改性棉染色纖維並條混色紗

2010.07-2012.07

一般

2010年市級新產品

15

改性棉染色纖維彩點混色紗

2010.07-2012.07

一般

2010年市級新產品

16

應用纖維絲光再改性技術的粗紗賽絡

紡XY混色紗

2010.12-2012.12

多

內部新產品

17

應用纖維絲光再改性技術的環保仿麻

混色紗線

2010.12-2012.12

較少

內部新產品

18

絲光再改性棉彩瓷花色紗

2011.03-2012.03

一般

2011年市級新產品

19

絲光再改性棉隱逸花色紗

2011.03-2012.03

一般

2011年市級新產品

20

絲光再改性棉麻花色紗

2011.03-2012.03

一般

2011年市級新產品

21

絲光再改性棉安諾兒纖維混紡花色紗

2011.03-2012.03

較少

2011年市級新產品

22

絲光改性交棉並花色紗

2011.03-2012.03

較少

2011年市級新產品

23

絲光改性棉膨體腈綸（蒸紗）花色紗

2011.03-2012.03

較少

2011年市級新產品

24

孟德爾/山羊絨/絲光再改性MODAL高

檔混色紗

2011.03-2012.03

較少

2011年市級新產品

25

環保花式色紡圈圈紗

2011.11-2013.12

較少

2012年市級新產品

26

環保花式色紡波紋紗

2011.11-2013.12

較少

2012年市級新產品

27

環保花式色紡噴彩紗

2011.11-2013.12

較少

2012年市級新產品

28

環保花式色紡賽絡菲爾紡

2011.11-2013.12

一般

2012年市級新產品

（三）研發機制和技術創新安排

公司由總經理負責產品設計和開發的領導工作，品質部負責產品設計和開發

的控制、樣品及小批量試製後產品的檢驗或測試工作，各子公司生產分廠負責具

體工作。

工作程序

內 容

1

設計和開發策劃

根據客戶要求或其直接提供的最新產品信息、資料、樣品等，由品

質部打樣室負責對新產品項目進行分析和立項，並落實相應的工作

進度及接收標準。設計與打樣人員上崗前須進行資格認可，培訓合

格後方可上崗；在設計和開發過程中，可根據所設計產品的具體情

況，對設計和開發的評審、驗證和確認採取單獨或以任意組合的方

式進行，並保持相關記錄；品質部應根據設計和開發的進度和需要，

及時協調參與設計和開發的人員，建立有效的溝通渠道。

2

設計和開發輸入

產品設計和開發輸入包括：年度設計和開發計劃表；產品設計的信

息（產品或項目的功能要求和性能要求）；客戶來樣，傳真，圖片

等相關資料；環境影響和職業健康安全風險控制要求；產品設計應

符合相關法律法規要求；使用時，來源於以前類似設計或同類產品

的有關信息及可供參考的相關技術參數和要求；設計和開發所必需

的其它要求。品質部組織相關設計與打樣人員對設計輸入進行評

審，以確保輸入的充分和適宜，且有關要求須完整、清楚，不存在

相互矛盾。

工作程序

內 容

3

設計和開發輸出

設計輸出的方式應適合於對照設計和開發的輸入進行驗證，根據設

計和開發的要求，品質部負責以下工作：向採購部徵調新型原料，

落實到貨時間，制定進貨檢驗標準；確定試樣配色比例，調整色光；

制定工藝路線；設備改造、引進；制定作業指導書；制定產品驗收

標準；產品防護的細節及相關注意事項。

4

設計和開發評審

由品質部在適當階段組織與設計階段有關的職能部門代表，對產品

設計和開發過程進行評審；對客戶提供的信息、樣卡等數據進行評

審，確定提供的信息是否齊全、可加工性等；評價設計和開發的產

品滿足輸入要求的能力；評價產品、過程滿足環保、職業健康安全

的要求。

5

設計和開發驗證

和確認

為確保設計輸出滿足設計輸入的要求，需對以下過程進行驗證：試

樣色光是否與標樣一致；風格是否與標樣相似；客戶對新產品的滿

意程度等。為保證產品能夠滿足規定的應用要求，應對產品試樣後

交付前與客戶進行確認，確認的具體方式可分為品質部指定負責人

對試樣色光進行判定；試樣寄給客戶由客戶親自確認；外部機構驗

證。所有確認結果應記錄在表單上，包括客戶反饋意見，以便檢索。

6

設計更改

識別設計和開發的更改，並保持記錄。對所更改的項目、內容進行

適當的評審、驗證和確認，並在實施前得到批准；在產品試樣過程

中由設計與打樣人員根據需要對相關參數進行調整，可現場評審、

驗證和確認，並以試樣產品的主要參數和性能指標為依據確定相關

技術參數和要求，作為產品加工的控制指標；若設計和開發的更改

涉及到主要參數和性能指標的改變時，品質部需組織相關部門和人

員重新進行評審、驗證和再確認，通過後方可實施。

（四）研發投入佔比

公司始終十分注重對新產品的設計開發，近年來不斷加大對研發活動的投入

力度，具體投入情況如下：

單位：萬元

2011年度

2010年度

2009年度

研發投入

14,687.53

14,396.87

8,839.66

佔營業收入比例

3.08%

2.95%

2.68%

第七節 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況的說明

1、發行人與控股股東不存在同業競爭

本公司主營業務為色紡紗的研發、生產和銷售。

本公司控股股東為新國投資，系實際控制人楊衛新和楊衛國控制的持股主

體，不從事具體業務，經營範圍為投資及持有物業，與公司不存在同業競爭。

2、發行人與控股股東、實際控制人控制的企業之間不存在同業競爭

除本公司以外，控股股東新國投資不存在控制的其他正在經營的企業。

除新國投資以外，實際控制人楊衛新和楊衛國還控制以下企業，該等公司的

業務範圍具體如下：

公司名稱

業務範圍

與發行人關係

三牛有限公司

投資

實際控制人楊衛新直接控制

寧波九牛投資諮詢有限公

司

投資、國際經濟、科技信息諮詢

服務；自營和代理各類貨物和技

術的進出口，但國家限定經營或

禁止進出口的貨物和技術除外，

無進口商品分銷業務

實際控制人楊衛新直接控制

寧波百隆貿易有限公司

許可經營項目：貨運（普通貨運）

一般經營項目：投資諮詢服務；

國際貿易、轉口貿易、保稅倉儲

實際控制人楊衛新直接控制

寧波中匯紡織有限公司

債權債務清償（目前無實際經

營）

實際控制人楊衛新間接控制

寧波市鎮海輕化物資供銷

公司

主營：紡織原料、紡織機械設備、

鋼材、木材、建築材料、化工原

料及產品、五金、交電、染料、

日用品、飼料的批發、零售

兼營：併線；針織服裝製造、加

工；紡織技術諮詢

實際控制人楊衛新間接控制

寧波市鎮海棉紡織廠勞動

服務公司

勞務派遣、房產管理

實際控制人楊衛新間接控制

寧波百隆房地產有限公司

房地產開發經營，自有房屋出

租；房產信息諮詢服務；房產銷

售策劃；室內外裝飾；物業管理

實際控制人楊衛新直接控制

公司名稱

業務範圍

與發行人關係

寧波百隆東外灘房地產有

限公司

普通房地產開發，自行開發房屋

出租

實際控制人楊衛新間接控制

餘姚百隆房地產有限公司

房地產開發

實際控制人楊衛新間接控制

寧波江東百隆房地產有限

公司

普通房地產開發

實際控制人楊衛新間接控制

寧波百銳房地產投資諮詢

有限公司

咖啡廳（限餘姚諾丁山郡會所經

營），遊泳館、茶座（限江東分

公司經營）。房地產投資諮詢；

房地產銷售代理；房地產中介；

房地產評估；健身；棋牌

實際控制人楊衛新間接控制

江蘇三德置業有限公司

房地產開發、經營

實際控制人楊衛新間接控制

至陽有限公司

投資

實際控制人楊衛國直接控制

上述公司的業務均與本公司業務無關，因此與公司不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭情況的措施和承諾

為避免今後與本公司之間可能出現的同業競爭，維護公司全體股東的利益和

保證公司的長期穩定發展，控股股東新國投資和實際控制人楊衛新、楊衛國分別

出具了《關於與百隆東方股份有限公司避免同業競爭的承諾函》。承諾函對控股

股東、實際控制人及其直接、間接控制的其他企業進行約束，其主要內容如下：

1、除投資百隆東方及其控股子公司外，目前不存在直接或間接控制的其他

企業，也即不存在直接或間接地從事與百隆東方及其控股子公司主營業務及其他

業務相同或相似的業務（以下稱「競爭業務」）。

2、作為百隆東方主要股東或作為對百隆東方擁有控制權的關聯方事實改變

之前，將不會直接或間接地以任何形式從事百隆東方的競爭業務或可能構成競爭

業務的業務。

3、將來面臨或可能取得任何與競爭業務有關的投資機會或其它商業機會，

在同等條件下賦予百隆東方該等投資機會或商業機會之優先選擇權。

4、自本函出具日起，本函及本函項下之承諾為不可撤銷的，且持續有效，

直至不再成為百隆東方主要股東或作為對百隆東方擁有控制權的關聯方為止。

5、如出現違反上述承諾而導致百隆東方及其控股子公司的權益受到損害的

情況，將賠償百隆東方及百隆東方其他股東因此遭受的一切經濟損失，該等責任

是連帶責任。

二、關聯方及關聯關係

根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》（財會[2006]3號）及其他法律、

法規的規定，公司的主要關聯方包括：

（一）存在控制關係的關聯方

1、控股股東

本公司控股股東新國投資直接持有公司241,799,814股股份，佔公司股份總

數的40.3000%。

2、實際控制人

本公司實際控制人成員楊衛新直接持有公司22.7333%股權，通過新國投資、

三牛公司、九牛公司間接持有公司36.6833%股權；實際控制人成員楊衛國直接

持有公司12.4001%股權，通過新國投資間接持有公司20.1500%股權；楊衛新、

楊衛國兩人合計直接、間接控制公司91.9667%股權。

3、其他持股5%以上的股東

本公司實際控制人成員楊衛新控股的三牛公司直接持有公司93,000,186股

股份，佔公司股份總數的15.5000%。

中信證券系中信產業基金第一大股東，持有中信產業基金35%股權，中信產

業基金管理的綿陽產業基金及其中信產業基金（香港）合計直接持有公司

37,000,000股股份，佔公司股份總數的6.1667%。同時中信證券為金石投資的控

股股東，持有金石投資100%股權，金石投資現持有公司5,000,000股股份，佔公

司股份總數的0.8333%。

4、發行人子公司及子公司控股的公司

序號

公司名稱

與發行人關係

控股比例

1

寧波百隆紡織有限公司

本公司子公司

100%

2

曹縣百隆紡織有限公司

本公司子公司

100%

3

南宮百隆紡織有限公司

本公司子公司

100%

序號

公司名稱

與發行人關係

控股比例

4

寧波海德針織漂染有限公司

本公司子公司

100%

5

餘姚百利特種紡織染整有限公司

本公司子公司

100%

6

深圳百隆東方紡織有限公司

本公司子公司

100%

7

阿克蘇地區久久棉紡有限公司

本公司子公司

100%

8

喀什地區久久棉紡有限公司

本公司子公司

100%

9

阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司

本公司子公司

100%

10

麥蓋提九九棉業有限公司

本公司子公司

100%

11

百隆東方投資有限公司

本公司子公司

100%

12

淮安百隆實業有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

13

淮安新國紡織有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

14

山東百隆紡織有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

15

尉犁縣九九棉業有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

16

沙雅九九棉業有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

17

百隆東方（香港）有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

18

澳門百隆離岸商業服務有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

19

百隆集團有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

20

東方香港有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

21

百隆紡織（深圳）有限公司

本公司子公司控股的公司

100%

（二）不存在控制關係的關聯方

1、控股股東及實際控制人控制的其他企業

序號

公司名稱

與發行人關係

1

三牛有限公司

實際控制人之一楊衛新直接控制

2

寧波九牛投資諮詢有限公司

實際控制人之一楊衛新直接控制

3

寧波百隆房地產有限公司

實際控制人之一楊衛新直接控制

4

寧波百隆貿易有限公司

實際控制人之一楊衛新直接控制

5

寧波中匯紡織有限公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

6

寧波市鎮海輕化物資供銷公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

7

寧波市鎮海棉紡織廠勞動服務公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

8

餘姚百隆房地產有限公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

9

江蘇三德置業有限公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

10

寧波百隆東外灘房地產有限公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

11

寧波江東百隆房地產有限公司

實際控制人之一楊衛新控制的百隆房產持股

50%

12

寧波百銳房地產投資諮詢有限公司

實際控制人之一楊衛新間接控制

13

至陽有限公司

實際控制人之一楊衛國直接控制

2、其他關聯自然人

除公司實際控制人以外，公司其他主要關聯自然人為公司的其他董事、監事、

高級管理人員。有關董事、監事、高級管理人員的具體情況詳見本招股說明書「第

八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「一、董事、監事、高級

管理人員及核心技術人員簡介」部分。

3、其他關聯自然人控制的企業

序號

公司名稱

與發行人關係

1

寧波燕春投資諮詢有限公司

董事曹燕春控制的企業，亦為公司股東

2

寧波超宏投資諮詢有限公司

董事、副總經理兼董事會秘書潘虹控制的企

業，亦為公司股東

3

寧波衛進投資諮詢有限公司

董事衛國參股並擔任董事長、總經理韓共進

擔任董事的企業，亦為公司股東

4

寧波祥東投資諮詢有限公司

實際控制人楊衛新、楊衛國之兄弟楊衛祥參

股並擔任董事長的企業，亦為公司股東

5

山東曹縣九九棉花有限公司（註銷中）

董事、副總經理兼董事會秘書潘虹控制的企

業

（三）歷史上的關聯方

下述公司為本公司歷史上的關聯方：

序號

公司名稱

與發行人關係

1

寧波保稅區百利實業有限公司

原系本公司實際控制人楊衛新、楊衛國控制

的企業，2008年6月已註銷

2

深圳康派實業有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛國控制的企

業，2009年8月已註銷

3

淮安福斯特紡織有限公司淮安百隆分

公司

原系寧波百隆貿易有限公司承包經營的實

體，2009年3月已註銷

4

合泰亞洲有限公司

原系本公司實際控制人楊衛新、楊衛國共同

直接控制的企業，2011年1月已註銷

5

百隆孟加拉紡織有限公司

原系本公司境外投資的全資子公司，目前已

註銷

6

寧波朝陽紡織有限公司

原系新國投資參股的企業，新國投資持有該

公司50%的股權；2010年7月，新國投資將

其持有之股權轉讓給無關聯第三方

7

深圳市八隆實業有限公司

原系本公司實際控制人之兄弟楊衛祥全資持

有股權的企業，2010年8月，楊衛祥將其持

有之股權轉讓予無關聯第三方

8

順興隆有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛國全資持有

股權的企業，2010年5月，楊衛國將其持有

之股權轉讓予無關聯第三方

9

寧波德紡特種塑料有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛國控制的順

興隆有限公司全資子公司，因母公司順興隆

轉讓而成為非關聯方

10

百隆控股（BVI）有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛新、楊衛國

共同控制的企業，2010年9月已註銷

序號

公司名稱

與發行人關係

11

寧波迪賽建設有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛新控制的企

業，2011年6月已註銷

12

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

原系本公司實際控制人之一楊衛新控制的企

業，2011年5月已註銷

三、關聯交易

（一）報告期內關聯交易

1、經常性關聯交易

改制前，百隆特紡為實際控制人下屬從事生產業務的公司、百隆貿易和八隆

實業均為從事銷售業務的公司。基於原來的業務架構，報告期內上述公司與百隆

有限及下屬企業存在銷售、採購業務往來。

（1）採購商品及接受勞務

報告期內公司關聯採購主要系向百隆特紡、百隆貿易採購棉紗、半成品材料

（色棉、色棉網等）、特殊纖維材料（滌綸、羊絨、莫代爾等），關聯委託加工

主要系公司委託寧波德紡、朝陽紡織、淮安福斯特代為加工色紡紗。

關聯方

關聯交

易內容

定價

方式

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

百隆特種紡織

品(餘姚)有限

公司

採購成品

協議價

-

-

4,598.68

25.26%

4,890.46

40.11%

採購材料

協議價

-

-

789.04

0.32%

74.58

0.02%

寧波百隆貿易

有限公司

採購材料

協議價

-

-

564.22

3.10%

-

-

寧波德紡特種

塑料有限公司

委託加工

協議價

692.12

5.41%

1,364.88

6.29%

3,507.25

17.93%

寧波朝陽紡織

有限公司

委託加工

協議價

485.62

3.80%

3,184.63

14.67%

-

-

合 計

-

-

1,177.74

-

10,501.46

-

8,472.29

-

注1：寧波德紡特種塑料有限公司原系實際控制人楊衛國控制的順興隆有限公司的全資子公

司，為消除控股股東與發行人的同業競爭，2010年5月，楊衛國將順興隆有限公司之股權

轉讓給無關聯第三方。根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，在過去12個月內，

直接或者間接地控制上市公司的法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人被認定為關聯法人，故公司對寧波德紡特種塑料有限公司2010年度和2011年1-5月

的棉紗加工費支出均作為關聯方交易披露。

注2：寧波朝陽紡織有限公司原系股東新國投資持有50%股權的合營企業，為消除控股股東

與發行人的同業競爭，2010年7月，新國投資將所持寧波朝陽紡織有限公司50%股權轉讓

給無關聯第三方。根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，在過去12個月內，直接

或者間接地控制上市公司的法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法

人被認定為關聯法人，故公司對寧波朝陽紡織有限公司2010年度和2011年1-7月的棉紗加

工費支出均作為關聯方交易披露。

① 關聯交易原因

基於原有業務架構，百隆特紡將其部分成品棉紗售予百隆集團、再由其外銷。

百隆有限出於急用或零星需求向百隆特紡採購特殊纖維及半成品材料，採購金額

較小。2010年改制後，公司業務架構更加明晰，百隆貿易變更經營範圍、百隆

特紡辦理註銷，百隆貿易、百隆特紡將其結餘棉紗及半成品材料售予百隆有限。

由於公司生產能力受限，報告期內公司委託寧波德紡、朝陽紡織代為加工色

紡紗。2010年5月，楊衛國將持有的寧波德紡股權轉讓予無關聯第三方；2010

年7月，新國投資將持有的朝陽紡織股權轉讓予無關聯第三方。

② 關聯交易價格公允性

A. 採購棉紗

單位：元/噸

關聯方

2011年度

2010年度

2009年度

關聯採購

均價

向非關聯方

銷售均價

關聯採購

均價

向非關聯方

銷售均價

關聯採購

均價

向非關聯方

銷售均價

百隆特種紡織

品（餘姚）有

限公司

-

-

27,822

31,355

28,449

29,490

寧波百隆貿易

有限公司

-

-

31,145

32,358

-

-

注1：2010年百隆特紡註銷前按評估價轉讓給本公司的棉紗金額為31,539,720.06元，平均

單價為27,182.62元；其餘本公司採購額14,447,035.27元對應的平均單價為29,326.94元。

注2：2010年本公司向百隆貿易採購棉紗主要發生在1-7月，2010年向非關聯銷售均價選

取1-7月均價。

百隆特紡、百隆貿易由於註銷或變更經營範圍未納入合併範圍，報告期內存

在向公司銷售棉紗的關聯交易，公司未向其他方採購棉紗。對比公司向百隆特紡、

百隆貿易採購棉紗均價與向非關聯方銷售棉紗均價，兩者差異系購銷差價及產品

結構差異。

B. 委託加工

單位：元/噸

關聯方

2011年度

2010年度

2009年度

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

寧波德紡

30S/

麻灰

6,200

5,250-6,000

6,200

5,400-6,000

-

-

關聯方

2011年度

2010年度

2009年度

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

關聯方

加工價格

非關聯方

加工價格

特種塑料

有限公司

30S/

彩色

8,000

-

8,000

-

-

-

寧波朝陽

紡織有限

公司

30S/

麻灰

6,200

5,250-6,000

6,200

5,400-6,000

6,000

5,300-5,600

30S/

彩色

8,000

-

8,000

-

7,800

-

注1：非關聯方加工價格選取報告期內主要外協廠商加工價格，且外協廠商主要加工麻灰紗。

關聯方委託加工價格與非關聯方委託加工價格存在一定差異，主要系不同地

區人力成本差異及產品結構差異、加工批量差異所致。江浙地區人力成本相比山

東、河北地區較高，其委託加工價格相對偏高。

C. 採購半成品材料及特殊纖維

百隆有限出於急用或零星需求向百隆特紡採購特殊纖維及半成品材料。色

棉、色棉網等均為半成品材料，無市場可比價格，公司關聯採購半成品材料依據

原材料成本加合理加工成本確定。特殊纖維種類繁多，數量較小，公司採購特殊

纖維參照百隆特紡成本價確定。

（2）出售商品和提供勞務

報告期內，關聯銷售主要系百隆有限向百隆特紡銷售半成品材料和特殊纖維

材料、曹縣百隆向百隆貿易銷售廢料、百隆有限或寧波百隆向八隆實業銷售棉紗，

關聯受託加工主要系海德針織、餘姚百利為百隆特紡提供染色加工業務。

關聯方

關聯交

易內容

定價

方式

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

金 額

（萬元）

佔同類

交易金

額比例

百隆特種紡織

品（餘姚）有限

公司

銷售材料

協議價

-

-

1,645.42

3.57%

3,766.79

19.07%

受託加工

協議價

-

-

83.18

100%

229.02

67.25%

寧波百隆貿易

有限公司

銷售材料

協議價

-

-

-

-

1,406.27

7.12%

深圳市八隆實

業有限公司

銷售成品

協議價

-

-

6,012.27

1.50%

10,281.01

3.32%

合 計

-

-

-

-

7,740.86

-

15,683.08

-

① 關聯交易原因

基於原有業務架構，百隆特紡、百隆有限、寧波百隆同為從事生產業務的公

司，出於節約採購成本考慮，百隆有限集中採購原材料，再根據各公司業務需求，

將其售予百隆特紡等生產企業；八隆實業為從事銷售業務的公司，百隆有限、寧

波百隆將其成品棉紗售予八隆實業；曹縣百隆將其加工廢料售予百隆貿易；海德

針織、餘姚百利定位於專業漂染，為百隆有限、百隆特紡等生產企業提供染色加

工業務。

改制後，公司業務架構更加明晰，除了百隆特紡已辦理註銷、楊衛祥將持有

的八隆實業股權轉讓予無關聯第三方，其他關聯方均併入上市主體，解決了關聯

交易問題。

② 關聯交易價格公允性

A. 銷售棉紗

單位：元/噸

關聯方

2011年度

2010年度

2009年度

關聯銷售

均價

非關聯銷售

均價

關聯銷售

均價

非關聯銷售

均價

關聯銷售

均價

非關聯銷售

均價

深圳市八隆實

業有限公司

-

-

30,287

32,358

28,018

29,490

註：2010年公司向八隆實業銷售棉紗主要發生在1-7月，2010年非關聯銷售均價選取1-7

月均價。

關聯銷售均價與非關聯銷售均價存在5%-6%左右的差價，主要係為八隆實

業對外銷售留存利潤空間。2010年8月以後已無該項關聯交易。

B. 受託加工

單位：元/噸

關聯方

工藝

2011年度

2010年度

2009年度

關聯方

染色價格

非關聯方

染色價格

關聯方

染色價格

非關聯方

染色價格

關聯方

染色價格

非關聯方

染色價格

百隆特種紡織

品（餘姚）有

限公司

本白

-

-

3,200

3,300

3,200

3,400

RB-01黑（細絨棉）

-

-

6,580

7,000

6,790

7,200

非關聯方染色批量相對較小，故其染色價格稍微偏高，但最大差異不超過

6%。

C. 出售廢料

曹縣百隆將其在棉紗加工過程中產生的下腳花、掃地花、廢紗等生產廢料售

予百隆貿易，廢料種類繁雜，交易價格由雙方根據各批廢料種類協商確定。

D. 銷售半成品材料及特殊纖維

出於節約採購成本考慮，百隆有限集中採購原材料，再根據各公司業務需求，

將其售予百隆特紡等生產企業。公司銷售半成品材料依據原材料成本加合理加工

成本確定，銷售特殊纖維參照月末庫存加權平均單價確定。

2、偶發性關聯交易

（1）資金往來

① 借入資金

單位：萬元

關聯方

期初餘額

借入資金

歸還資金

期末餘額

計付利息

2009年度

百隆控股（BVI）有限公司

48,972.63

3,485.63

11,781.18

40,677.08

595.82

寧波百隆貿易有限公司

34,689.75

15,831.67

47,386.54

3,134.88

不計息

合泰亞洲有限公司

76.26

0.10

0.89

75.47

不計息

深圳市八隆實業有限公司

273.95

-

112.06

161.88

不計息

楊衛新

1,576.18

-

1,576.18

-

不計息

楊衛國

1,405.92

-

1,405.92

-

不計息

合 計

86,994.68

19,317.40

62,262.77

44,049.31

595.82

2010年度

百隆控股（BVI）有限公司

40,677.08

4,845.71

45,522.79

-

454.38

新國投資發展有限公司

-

62,269.73

29,190.76

33,078.97

368.26

寧波百隆貿易有限公司

3,134.88

11,004.26

13,790.96

348.18

不計息

合泰亞洲有限公司

75.47

-

75.47

-

不計息

深圳市八隆實業有限公司

161.88

25.88

187.76

-

不計息

江蘇三德置業有限公司

-

2,383.53

-

2,383.53

不計息

合 計

44,049.31

80,529.12

88,767.75

35,810.68

822.64

2011年度

新國投資發展有限公司

33,078.97

30,000.00

8,910.60

54,168.38

825.14

寧波百隆貿易有限公司

348.18

-

348.18

-

不計息

江蘇三德置業有限公司

2,383.53

-

2,383.53

-

不計息

合 計

35,810.68

30,000.00

11,642.31

54,168.38

825.14

註：公司2010年度向新國投資借入資金62,269.73萬元，其中23,739.50萬元系根據2010

年4月本公司及子公司海德針織、曹縣百隆與百隆BVI、新國投資籤訂的《借款補充合同》，

百隆BVI將對本公司及子公司海德針織、曹縣百隆的借款債權轉讓給新國投資。

② 借出資金

單位：萬元

關聯方

期初餘額

借出資金

收回資金

期末餘額

計收利息

2009年度

寧波百隆貿易有限公司

32,499.31

-

32,499.31

-

471.52

百隆特種紡織品（餘姚）有限

公司

1,007.61

-

127.11

880.50

不計息

寧波百隆房地產有限公司

10,005.52

5,085.41

15,090.92

-

369.29

寧波百隆東外灘房地產有限

公司

8,958.40

6,322.05

15,280.45

-

675.24

餘姚百隆房地產有限公司

36,143.67

2,701.86

38,845.53

-

91.98

順興隆有限公司

-

441.25

-

441.25

不計息

山東曹縣九九棉花有限公司

-

2,081.04

-

2,081.04

不計息

新國投資發展有限公司

17,756.64

8,122.88

14,589.44

11,290.08

不計息

楊衛新

-

2,883.59

82.08

2,801.51

不計息

楊衛國

-

2,500.11

1,968.42

531.68

不計息

合 計

106,371.16

30,138.18

118,483.27

18,026.07

1,608.02

2010年度

百隆特種紡織品（餘姚）有限

公司

880.50

-

863.50

-

不計息

寧波百隆東外灘房地產有限

公司（注1）

-

12,800.00

12,800.00

-

不計息

順興隆有限公司

441.25

-

441.25

-

不計息

山東曹縣九九棉花有限公司

2,081.04

-

2,081.04

不計息

江蘇三德置業有限公司（注2）

-

19,875.34

19,521.82

353.52

不計息

新國投資發展有限公司

11,290.08

-

11,290.08

-

不計息

楊衛新

2,801.51

420.49

3,222.00

-

不計息

楊衛國

531.68

3,736.84

4,268.53

-

不計息

合 計

18,026.07

36,832.67

54,505.21

353.52

-

註：2010年期末應收三德置業餘額353.52萬元，系子公司淮安百隆向三德置業租賃廠房所

支付的500萬押金扣除2010年12月的租金146.48元後的餘額，2010年12月租金已於2011

年1月支付。截至2011年12月31日，應收三德置業餘額500萬系廠房租賃保證金，不存

在向關聯方借出資金。

（2）委託貸款

A. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ08F57號

委託貸款合同，寧波百隆委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸

款4,000萬元，借款期限自2008年08月21日至2009年08月20日，借款年利

率8.964%。公司已於2009年8月收回。

B. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ08F43號

委託貸款合同，寧波百隆委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸

款4,000萬元，借款期限自2008年08月18日至2009年08月17日，借款年利

率8.964%。公司已於2009年8月收回。

C. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ08G10號

委託貸款合同，寧波百隆委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸

款4,000萬元，借款期限自2008年09月03日至2009年09月02日，借款年利

率8.964%。公司已於2009年9月收回。

D. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ08F15號

委託貸款合同，寧波百隆委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸

款4,000萬元，借款期限自2008年08月13日至2009年08月12日，借款年利

率8.964%。公司已於2009年8月收回。

E. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ08F76號

委託貸款合同，寧波百隆委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸

款4,000萬元，借款期限自2008年08月27日至2009年08月25日，借款年利

率8.964%。公司已於2009年8月收回。

F. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ09161號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2009年3月20日至2010年3月18日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年3月收回。

G. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ09171號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2009年3月24日至2010年3月23日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年3月收回。

H. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ09175號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2009年3月26日至2010年3月24日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年3月收回。

I. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ09190號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2009年3月30日至2010年3月26日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年3月收回。

J. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ09208號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2009年4月2日至2010年3月31日，借款年利率6.1065%。

公司已於2010年3月收回。

K. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ10031號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2010年3月19日至2011年3月17日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年5月收回。

L. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ10343號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

8,000萬元，借款期限自2010年3月22日至2011年3月21日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年5月收回6,000萬元，剩餘2,000萬元於2010年7

月收回。

M. 根據寧波銀行股份有限公司鎮海支行籤訂的編號NBCB5201WJ10346號

委託貸款合同，本公司委託寧波銀行股份有限公司鎮海支行向餘姚百隆房產貸款

4,000萬元，借款期限自2010年3月23日至2011年3月22日，借款年利率

6.1065%。公司已於2010年7月收回。

上述委託貸款，2009年度計收利息合計1,932.32萬元，2010年度計收利息

合計444.89萬元。

（3）資產轉讓

① 向關聯方收購及轉讓子公司

報告期內增加及減少子公司的關聯交易情況詳見本招股說明書「第十節 財

務會計信息」之「三、合併財務報表範圍及變化情況」部分。

② 固定資產轉讓

A. 2010年度，寧波百隆向百隆特紡採購機器設備540.20萬元；深圳百隆向

八隆實業採購機器設備123.45萬元；公司向百隆貿易採購機器設備167.40萬元；

公司向百隆房產購入汽車19.18萬元；淮安百隆向寧波朝陽紡織有限公司採購機

器設備123.20萬元。

B. 子公司百隆集團於2010年10月22日與楊衛國籤訂買賣協議，以1,100

萬港元的價格將原投資性房地產香港新界荃灣德士古道188-202號立泰工業中心

二座1字樓工場及地下上1字樓工場的專用樓梯及1字樓車位2L7轉讓給楊衛

國，成交日為2010年11月19日，款項收到日期為2010年11月24日。

C. 子公司百隆集團於2010年10月28日與新國投資籤訂買賣協議，以1,006

萬港元的價格將香港新界荃灣德士古道188-202號立泰工業中心二座6字樓G

室、F室及1字樓車位P6轉讓給新國投資，成交日為2011年1月13日，款項

收到日期為2011年1月13日。

D. 2011年度，公司向百隆貿易購入汽車37.60萬元；子公司寧波百隆向百

隆貿易購入汽車11.00萬元。

（4）債權債務轉讓

A. 根據2010年4月14日百隆BVI與百隆集團籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆BVI將對東方香港的債權14,462,911.40港元轉讓予百隆集團。

B. 根據2010年4月14日百隆BVI與百隆集團籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆BVI將對合泰亞洲的債權115,871.07港元轉讓予百隆集團。

C. 根據2010年6月1日百隆BVI與楊衛國籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆BVI將對百隆集團的債權93,276,542.43港元轉讓予楊衛國。

D. 根據2010年6月1日百隆BVI與楊衛新籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆BVI將對百隆集團的債權93,276,542.43港元轉讓予楊衛新。

E. 根據2010年6月30日百隆集團與東方香港籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆集團將對合泰亞洲的債權2,593,183.73港元轉讓予東方香港。

F. 根據2010年7月31日楊衛國與新國投資籤訂的《債權轉讓協議書》，

楊衛國將對百隆集團的債權87,113,589.46港元轉讓予新國投資。

G. 根據2010年7月31日楊衛新與新國投資籤訂的《債權轉讓協議書》，

楊衛新將對百隆集團的債權57,661,684.90港元轉讓予新國投資。

H. 根據2010年8月23日百隆集團與百隆投資籤訂的《債權轉讓協議書》，

百隆集團將對新國投資的債權240,620,728.21港元轉讓予百隆投資。

I. 根據2010年8月23日新國投資與百隆投資籤訂的《債權轉讓協議書》，

新國投資將對香港百隆的債權1,000,000.00港元轉讓予百隆投資。

（5）擔保

報告期末關聯方為本公司及子公司提供的擔保情況具體如下：

單位：萬元

關聯方名稱

被擔保方

貸款金融機構

擔保借款

餘額

到期日

備 注

三德置業

本公司

中國進出口銀

行浙江省分行

14,380.00

2012-03-07

最高額人民幣1.5億元抵押擔

保

楊衛新

百隆投資

香港上海滙豐

銀行有限公司

港元

8,190.00

美元

5,759.00

2012-06-30

新國投資提供無限額擔保；新

國投資提供定期6,820萬美元

或相等外幣作為抵押；楊衛新、

楊衛國提供額度為6,820萬美

元的共同擔保

楊衛國

新國投資

楊衛新

澳門百隆

恒生銀行澳門

分行

美元

4,158.77

2012-09-02

楊衛國、楊衛新分別提供額度

為3.2億港元擔保；楊衛國、

楊衛新二人共同提供額度為

3.3億港元擔保；同時百隆投資

提供額度為6.5億港元擔保；

澳門百隆提供6.5億港元的債

權憑證作為擔保

楊衛國

楊衛新

澳門百隆

香港上海滙豐

銀行有限公司

港元

5,850.00

2012-03-30

楊衛國，楊衛新二人共同提供

額度為2,670萬美元擔保；同

時澳門百隆以375萬美元或相

等外幣的定期存單連同銀行存

款作為擔保及以1億元的定期

存單作擔保，提供960萬美元

的債權憑證作為擔保

楊衛國

美元

3,683.57

2012-08-11

楊衛新

百隆集團

香港上海滙豐

銀行有限公司

港元

377.80

2014-10-11

楊衛新、楊衛國提供個人限額

為600萬港元的擔保

楊衛國

新國投資

百隆集團

香港上海滙豐

銀行有限公司

港元

16,416.67

2012-01-31

至

2014-11-02

新國投資將擁有的香港荃灣德

士古道188-202號立泰工業中

心二座6字樓G室、F室、H

室、J室、K室以及新界荃灣楊

關聯方名稱

被擔保方

貸款金融機構

擔保借款

餘額

到期日

備 注

楊衛國

屋道100號爵悅庭北爵軒59樓

E室作抵押，同時提供無限保

證擔保；楊衛國將擁有的1字

樓工場及地下上1字樓工場的

專用樓梯，1字樓車位2L7；楊

衛新、楊衛國提供個人無限擔

保；同時百隆投資提供無限保

證擔保；百隆集團以338.03萬

美元存款，75.80萬元存款，40

萬歐元存款同時作質押

楊衛新

楊衛新

百隆集團

恒生銀行有限

公司

港元

8,910.00

2012-01-30

至

2012-03-27

楊衛新、楊衛國提供個人無限

擔保；楊衛國以私人物業提供

抵押擔保；同時香港百隆將擁

有的深圳市福田區金運世紀大

廈24層A至D號作抵押，並

提供無限保證擔保；東方香港

將擁有的深圳市寶安區龍華鎮

華旺北路北側房屋宿舍食堂作

抵押，並提供無限保證擔保；

百隆投資提供無限保證擔保；

百隆集團以500萬港元存款作

質押

楊衛國

（6）租賃

報告期內關聯租賃情況具體如下：

出租方

承租方

租賃

資產

起始日

終止日

租賃費用

定價依據

2011年度

確認租賃費

2010年度

確認租賃費

三德置業

淮安百隆

房屋

2010-12-01

2011-05-31

協議價

732.38萬元

146.48萬元

三德置業

淮安百隆

房屋

2011-06-01

2011-11-30

協議價

922.79萬元

-

三德置業

淮安百隆

房屋

2011-12-01

2012-05-31

協議價

153.80萬元

-

新國投資

百隆集團

房屋

2011-02-01

任何一方提

前一月書面

通知終止

協議價

128.46萬港元

-

3、關聯方餘額

報告期內各期末關聯方應收帳款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應收帳款

寧波百隆貿易有限公司

-

-

109.82

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

-

-

4.00

合 計

-

-

113.83

報告期內各期末關聯方預付款項餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

預付款項

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

-

-

0.18

合 計

-

-

0.18

報告期內各期末關聯方應收利息餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應收利息

寧波百隆貿易有限公司

-

-

471.52

合 計

-

-

471.52

報告期內各期末關聯方其他應收款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

其他應收

款

楊衛新

-

-

3,249.25

楊衛國

-

-

540.12

潘 虹

-

-

12.33

新國投資發展有限公司

-

-

11,296.67

百隆控股（BVI）有限公司

-

-

33,564.50

深圳市八隆實業有限公司

-

-

100.15

順興隆有限公司

-

-

441.25

合泰亞洲有限公司

-

-

215.32

山東曹縣九九棉花有限公司

-

-

2,081.04

江蘇三德置業有限公司

500.00

353.52

-

百隆孟加拉紡織有限公司

-

385.74

合 計

500.00

739.26

51,500.63

註：2010年期末應收三德置業餘額3,535,247.00元，系淮安百隆向三德置業租賃廠房所支付

的500萬元押金扣除2010年12月的租金1,464,753.00元後的餘額，2010年12月租金已於

2011年1月支付。截至報告期末，應收三德置業餘額500萬系廠房租賃保證金，不存在向

關聯方借出資金。

報告期內各期末關聯方一年內到期的非流動資產餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

一年內到

期非流動

資產

餘姚百隆房地產有限公司

-

-

20,000.00

合 計

-

-

20,000.00

報告期內各期末關聯方長期應收款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

長期應收

款

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

-

-

880.50

合 計

-

-

880.50

報告期內各期末關聯方應付帳款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應付帳款

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

-

5,239.01

15.76

寧波百隆貿易有限公司

-

121.80

2,942.41

江蘇三德置業有限公司

126.80

-

-

合 計

126.80

5,360.81

2,958.16

報告期內各期末關聯方預收款項餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

預收款項

深圳市八隆實業有限公司

-

-

230.56

百隆特種紡織品（餘姚）有限公司

-

-

271.52

合 計

-

-

502.08

報告期內各期末關聯方應付利息餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應付利息

百隆控股（BVI）有限公司

-

-

514.47

新國投資發展有限公司

114.04

65.26

-

合 計

114.04

65.26

514.47

報告期內各期末關聯方其他應付款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

其他應付

款

楊衛新

-

-

447.74

楊衛國

-

-

8.44

新國投資發展有限公司

5,034.81

14,570.85

1,597.48

百隆控股（BVI）有限公司

-

-

4,650.13

寧波百隆貿易有限公司

-

348.18

3,134.88

深圳市八隆實業有限公司

-

-

262.04

合泰亞洲有限公司

-

-

290.78

江蘇三德置業有限公司

-

2,383.53

-

合 計

5,034.81

17,302.56

10,391.49

報告期內各期末關聯方一年內到期的非流動負債餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

一年內到

期非流動

負債

百隆控股（BVI）限公司

-

-

8,805.00

新國投資發展有限公司

-

3,172.61

-

合 計

-

3,172.61

8,805.00

報告期內各期末關聯方長期應付款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

長期應付

款

百隆控股（BVI）有限公司

-

-

61,318.66

新國投資發展有限公司

50,746.28

17,958.57

-

合 計

50,746.28

17,958.57

61,318.66

（二）關聯交易對公司經營成果的影響

1、關聯購銷對公司經營成果的影響

報告期內公司通過同一控制下收購的方式將色紡經營相關子公司納入合併

體系，至2010年7月完成重組整合工作。對於停止色紡紗業務或者對外轉讓的

多家公司，公司未進行收購納入合併體系，因此報告期內與其交易為關聯交易，

該等關聯交易金額較小，對公司業績影響也較小，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

關聯採購

1,177.74

10,501.46

8,472.29

營業成本

344,048.26

354,883.35

253,379.37

佔 比

0.34%

2.96%

3.34%

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

關聯銷售

-

7,740.86

15,683.08

營業收入

476,118.60

487,478.63

330,254.58

佔 比

-

1.59%

4.75%

如上表所示，報告期內關聯購銷逐漸減少，對公司經營業績的影響也逐漸降

低，報告期內發生經常性關聯交易的關聯方當前狀態如下表所示：

關聯方

報告期內有無經常性關聯交易

當前狀態

2011年度

2010年度

2009年度

寧波百隆貿易有限

公司

無

無

有

停止色紡經營

百隆特種紡織品（餘

姚）有限公司

無

有

有

已註銷

關聯方

報告期內有無經常性關聯交易

當前狀態

2011年度

2010年度

2009年度

寧波德紡特種塑料

有限公司

有

有

無

已轉讓

寧波朝陽紡織有限

公司

有

有

有

已轉讓

深圳市八隆實業有

限公司

無

有

有

已轉讓

隨著關聯公司的停止經營、註銷以及轉讓，關聯購銷交易將得以避免。

2、關聯資金拆借對公司經營成果的影響

報告期內公司與關聯方資金拆借往來收取和支出的利息對利潤總額的影響

如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

利潤總額

105,385.31

107,608.52

58,732.02

委託貸款利息收入

-

444.89

1,932.32

對利潤總額佔比

-

0.41%

3.29%

關聯往來利息收入

-

-

1,608.02

對利潤總額佔比

-

-

2.74%

關聯往來利息支出

-825.14

-822.64

-595.82

對利潤總額佔比

-0.78%

-0.76%

-1.01%

合 計

-825.14

-377.75

2,944.52

對利潤總額佔比

-0.78%

-0.35%

5.01%

報告期內公司與關聯方資金拆借往來對應的利息收入與利息支出對公司利

潤總額的佔比較低。

為避免關聯方資金佔用，公司《關聯交易管理制度》中對關聯方資金往來作

出嚴格限制：

（1）控股股東及其他關聯方嚴格限制佔用公司資金。

（2）控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣

告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

（3）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯

方使用：

① 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

② 通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

③ 委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；

④ 為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

⑤ 代控股股東及其他關聯方償還債務；

⑥ 中國證監會認定的其他方式。

（三）關聯交易決策機制

公司的《公司章程》、《關聯交易管理制度》對關聯交易予以進一步規範，

《關聯交易管理制度》中對關聯交易的決策權限及表決程序規定如下：

1、關聯交易事項的決策權限

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，且低

於人民幣3,000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5％的關聯交易事

項，由公司董事會審議批准，應當及時披露。

公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且佔公司最近一期

經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易，並低於人民幣3,000萬元或低於公

司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，由公司董事會審議批准，應當

及時披露。

公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000

萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易，

除應當及時披露外，還應當按照上市規則的有關規定聘請具有執行證券、期貨相

關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會

審議。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交

股東大會審議。

2、迴避表決原則

公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他

董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會

議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足

三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、

該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範

圍參見本制度第九條第（四）項的規定）

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的

關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第九條第（四）項的規定）

（六）國家法律、法規及國務院證券監督管理機構或者公司基於其他理由認

定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，由出席股東大

會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，且上述關聯股東所持表決權不

計入出席股東大會有表決權的股份總數。

關聯股東包括具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制

（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者

該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

（六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（七）國家法律、法規及國務院證券監督管理機構所認定的可能造成公司利

益對其傾斜的法人或自然人。

（四）報告期內關聯交易的程序履行情況及獨立董事意見

股份成立之前，公司報告期內關聯交易發生時有效的《公司章程》並未對關

聯交易作出限制，也未對相應的決策程序作出明確規定，且百隆東方全體股東於

2010年第三次臨時股東大會、2011年第一次臨時股東大會對報告期內的重大關

聯交易事項全部予以追認批准，因此上述關聯交易程序沒有違反相關規定。

股份公司設立以後，公司已在《公司章程》中對關聯交易的決策權限與程序

作出了安排，同時還制定了《關聯交易管理辦法》予以進一步規範。在該辦法中，

對關聯交易的表決程序、決策權限、履行情況，以及公司與關聯人的資金往來等

進行了規定。

公司獨立董事對百隆東方報告期內的關聯交易進行了核查並發表了獨立董

事意見，認為「天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審[2011]501號

《審計報告》所記載公司2009年度、2010年度、2011年度的關聯交易事項均屬

合理、必要，交易過程遵循了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議所確定

的條款是公允的、合理的，關聯交易定價合理有據、客觀公允，未偏離市場獨立

第三方的價格，不存在損害公司及股東利益的情形。」

（五）減少和規範關聯交易的措施

公司自2007年以來通過股權收購逐步將實際控制人擁有的色紡相關資產納

入上市體系，未納入體系的個別公司亦停止色紡業務的經營，後實施轉讓或者適

時註銷，實現了資產的完整性和獨立性，公司將通過嚴格執行關聯交易的基本原

則、決策程序、迴避制度等措施來規範和減少關聯交易。

對於不可避免的關聯交易公司將嚴格遵守《公司法》、《公司章程》和《關

聯交易管理制度》的有關規定，遵照一般市場交易規則依法進行，不損害公司的

利益。

第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事

公司本屆董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，所有董事均經選舉產

生，任期三年。

姓名

性別

董事會任職

任期

楊衛新

男

董事長

2010.09-2013.09

楊衛國

男

副董事長

2010.09-2013.09

曹燕春

男

董 事

2010.09-2013.09

潘 虹

女

董 事

2010.09-2013.09

衛 國

男

董 事

2010.09-2013.09

何勇兵

男

董 事

2010.09-2013.09

朱北娜

女

獨立董事

2010.09-2013.09

陳 勇

男

獨立董事

2010.09-2013.09

金小龍

男

獨立董事

2010.09-2013.09

楊衛新（YEUNG WAI SAN） 先生，董事長，1961年11月出生，中國香

港籍，香港永久性居民，擁有澳大利亞臨時居留權，本科學歷。1983年畢業於

華東紡織工學院（現更名為「東華大學」），1983年至1984年供職於浙江寧海

棉紡廠，1985至1986年供職於深圳華聯公司，1987年至1992年供職於深圳原

野公司。楊衛新先生於1993年成立百隆貿易並擔任法定代表人。現擔任寧波百

隆、曹縣百隆、南宮百隆、淮安百隆、海德針織、餘姚百利、阿克蘇久久棉紡、

喀什久久棉紡、沙雅九九棉業、尉犁九九棉業、阿克蘇百隆、麥蓋提九九棉業、

山東百隆、淮安新國、百隆深圳、百隆房產、餘姚百隆房產、江東百隆房產、三

德置業、百隆貿易、百隆東外灘房產董事長/副董事長/執行董事，九牛公司執行

董事兼總經理，新國投資、三牛公司、百隆投資、香港百隆、東方香港、百隆集

團董事。楊衛新先生同時亦擔任餘姚市企業聯合會、餘姚市企業家協會常務理事，

並於2003年榮獲「寧波市榮譽市民」稱號。

楊衛國（YEUNG WAI KWOK） 先生，副董事長，1955年6月出生，中

國香港籍，香港永久性居民，初中學歷。1972年至1978年供職於黑龍江省建築

五公司，1979年至1986年供職於寧波萬信紗廠，1987年至1988年供職於浙江

寧海棉紡織廠。楊衛國先生於1989年至1997年擔任深圳八隆實業有限公司總經

理，1997年起擔任百隆集團董事。現擔任深圳百隆董事長兼總經理，百隆深圳

董事長，新國投資、百隆投資、香港百隆、東方香港、百隆集團、澳門百隆董事，

至陽有限公司董事。

曹燕春 先生，董事，1956年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大

專學歷。先後供職於寧波人豐布廠、寧波毛條廠，後擔任百利實業總經理、百隆

貿易總經理。現擔任燕春投資執行董事兼總經理，寧波百隆、餘姚百利、喀什久

久棉紡、阿克蘇久久棉紡、尉犁九九棉業、阿克蘇百隆、深圳百隆副董事長，海

德針織、麥蓋提九九棉業董事兼總經理，曹縣百隆、南宮百隆、沙雅九九棉業、

淮安百隆、淮安新國、山東百隆董事。

潘 虹 女士，董事、副總經理兼董事會秘書，1962年3月出生，中國國籍、

無境外永久居留權，中專學歷，清華大學EMBA，會計師。先後供職於寧波市

水產供銷公司、寧波市第一醫院，後擔任百利實業副總經理、百隆貿易副總經理。

現擔任超宏投資執行董事，曹縣百隆董事兼總經理，阿克蘇百隆副董事長，寧波

百隆、南宮百隆、海德針織、喀什久久棉紡、尉犁九九棉業、淮安百隆、山東百

隆、淮安新國、麥蓋提九九棉業董事，餘姚百利、深圳百隆、百隆貿易監事。潘

虹女士同時亦擔任寧波鎮海慈善總會副會長。

衛 國 先生，董事，1963年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大

專學歷，高級經濟師。先後供職於寧波和豐紡織廠、寧波市紡織工業局，後擔任

寧波敦煌棉紡廠廠長、寧波百隆總經理。現擔任衛進投資董事長，寧波百隆總經

理，曹縣百隆、海德針織、山東百隆監事。衛國先生於2008年榮獲中國紡織工

業協會頒發的「創新人物獎」，並於2006年至2008年連續三年榮獲寧波餘姚「市

先進工作者」稱號。

何勇兵 先生，董事，1968年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩

士學歷，中國註冊會計師、高級會計師。畢業於北京交通大學，先後擔任光大證

券股份有限公司投資銀行業務執行董事、嘉融投資有限公司直接投資和投資銀行

部總經理、中國人壽保險股份有限公司金融股權投資團隊負責人。現擔任中信產

業投資基金管理有限公司投資總監、安徽盛運機械股份有限公司董事、渤海輪渡

股份有限公司董事。

朱北娜 女士，獨立董事，1958年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷，高級經濟師、高級工程師、教授級高級工程師。1983年畢業於華東

紡織工學院（現更名為「東華大學」），曾擔任中國紡織工業部副處長，現擔任

中國棉紡織（色織）行業協會會長、河南新野紡織股份有限公司獨立董事。朱北

娜女士於2006年和2008年先後兩次榮獲中國紡織工業協會頒發的「中國紡織科

技成果一等獎」。

陳 勇 先生，獨立董事，1956年10月出生，中國國籍，無境外永久居留

權，本科學歷，會計專業副教授。1982年畢業於中南財經政法大學，先後擔任

四川省輕工業廳計劃財務處副主任科員，浙江財經學院教務處副科長、會計系副

主任、財政經濟研究所副所長。現擔任浙江財經學院東方金融與經貿研究中心主

任、浙江兄弟科技股份有限公司和浙江雙箭橡膠股份有限公司獨立董事。

金小龍 先生，獨立董事，1962年10月出生，中國國籍，無境外永久居留

權，本科學歷。1984年畢業於杭州大學，先後擔任寧波市對外經濟貿易委員會

團工委副書記、寧波大學團委書記及黨委宣傳部副部長、中化寧波進出口公司黨

總支副書記兼副總經理、寧波市對外招商中心主任、寧波市紡織品進出口公司黨

總支書記兼副總經理。現擔任寧波市崑崙國際經貿有限公司黨總支書記兼總經

理、寧波市國際貿易投資發展有限公司副董事長兼總經理、寧波寧興（集團）有

限公司董事兼副總經理。

（二）監事

公司本屆監事會由3名監事組成，其中職工監事1名，所有監事均經選舉產

生，任期三年。

姓名

性別

監事會任職

任期

朱小朋

男

監事會主席

2010.09-2013.09

阮浩芬

女

監 事

2011.04-2013.09

朱玲霞

女

職工監事

2010.09-2013.09

朱小朋 先生，監事會主席，1964年11月出生，中國國籍，無境外永久居

留權，中專學歷，助理工程師。先後擔任寧波毛條廠分廠廠長、寧波第二毛紡織

廠總經理助理，現擔任百隆集團總經理助理。

阮浩芬 女士，監事，1963年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

大專學歷，工程師。先後擔任鎮海棉紡廠車間主任、分廠黨總支書記，寧波中匯

分廠廠長、生產副總經理，現擔任百隆東方工廠廠長。阮浩芬女士於2009年榮

獲「中國紡織工業協會科學技術進步三等獎」，同時亦擔任「浙江省十一屆紡織

工程學會棉紡專業委員會委員」。

朱玲霞 女士，職工代表監事，1973年6月出生，中國國籍，無境外永久居

留權，大專學歷，助理會計師。先後供職於寧波印染廠、百隆貿易，現擔任超宏

投資、南宮百隆監事。

（三）高級管理人員

公司高級管理人員情況具體如下：

姓名

性別

公司任職

任期

韓共進

男

總經理

2010.09-2013.09

潘 虹

女

董事、副總經理

兼董事會秘書

2010.09-2013.09

楊 勇

男

副總經理

2010.11-2013.11

羅秀閣

男

副總經理

2010.11-2013.11

金曉東

男

副總經理

2010.11-2013.11

鍾徵遠

男

財務總監

2010.09-2013.09

韓共進 先生，總經理，1957年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

大專學歷，政工師，高級經濟師。先後擔任寧波第二毛紡織廠黨委書記兼廠長，

浙江寶安實業有限公司副總經理，寧波中大毛紡有限公司、寧波中匯總經理兼黨

委書記。現擔任衛進投資董事、寧波百隆監事。韓共進先生於1992年榮獲國家

紡織工業部頒發的「全國紡織工業優秀思想政治工作者」稱號，並於2009年榮

獲「2009年度中國紡織工業協會科學技術三等獎」。韓共進先生同時亦擔任寧

波市鎮海區政協委員、寧波市鎮海區工商聯合會副會長、浙江紡織服裝職業技術

學院客座教授。

潘 虹 女士，詳見本章「董事」部分。

楊 勇 先生，副總經理，1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留

權，大專學歷，工業經濟助理經濟師。先後擔任寧波市鎮海棉紡織廠技術人員，

寧波中匯營銷部副經理，2006年起擔任百隆有限上海辦事處主任。

羅秀閣 先生，副總經理，1969年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷，助理工程師。1989年畢業於天津紡織工學院（現更名為「天津工業

大學」），後擔任寧波敦煌棉紡廠生產部經理，2000年起擔任百隆有限副總經

理。

金曉東 先生，副總經理，1965年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

本科學歷，南京大學MBA，高級經濟師。1986年畢業於北京大學，先後擔任中

國人民保險集團股份有限公司寧波分公司科長、中國平安保險（集團）股份有限

公司寧波分公司總經理，都邦財產保險股份有限公司北京分公司總經理。2010

年起擔任百隆東方副總經理。

鍾徵遠 先生，財務總監，1965年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，

大專學歷，清華大學EMBA，會計師、中國註冊會計師、中國註冊資產評估師。

先後擔任寧波市機械廠主辦會計，寧波永正會計師事務所、寧波東港會計師事務

所部門經理。現擔任淮安新國、江東百隆房產、餘姚百隆房產監事。

（四）核心技術人員

吳愛兒 女士，核心技術人員，1964年1月出生，中國國籍，無境外永久居

留權，中專學歷。1985年至2003年擔任餘姚華聯紡織有限公司技術處處長，2003

年至今擔任寧波百隆總工程師。吳愛兒女士發表的《改善精梳混色紗布面實物質

量的實踐》於2006年榮獲中國棉紡織行業協會頒發的「優秀論文一等獎」，並

於2009年榮獲「2009年度中國紡織工業協會科學技術三等獎」，此外曾負責起

草由國家發展改革委員會牽頭的FZ/T1204-2006《中華人民共和國紡織行業標準》

並參與「一種段彩混色花式紗的製作方法」等發明專利的研發工作。吳愛兒女士

同時亦擔任中國棉紡織行業協會紡紗技術專家委員、浙江省紡織工程學會棉紡專

業委員會委員。

萬 震 先生，核心技術人員，1976年1月出生，中國國籍，無境外永久居

留權，碩士學歷，中級工程師。1999年畢業於中國紡織大學，先後擔任美國喬

治亞理工學院助理研究員，海德針織研發主管兼總經理助理。現擔任海德針織副

總經理，寧波百隆技術總監。萬震先生於2008年榮獲寧波鎮海區人民政府頒發

的「優秀專業技術人員」，並於2009年榮獲「2009年度中國紡織工業協會科學

技術三等獎」和入選「浙江省新世紀151人才培養工程」，此外曾參與「高吸汗

色紡紗的製備方法」、「同色深淺效應的花式紗間條步的製作方法」、「一種段

彩混色花式紗的製作方法」等發明專利的研發工作。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況

（一）直接持股情況

公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員目前直接持股情況如下：

姓 名

任 職

直接持股比例

楊衛新

董事長

22.7333%

楊衛國

副董事長

12.4001%

（二）間接持股情況

姓 名

任 職

持股公司

在持股公司

持股比例

間接持有公

司股份比例

楊衛新

董事長

新國投資

50%

20.1500%

三牛公司

100%

15.5000%

九牛公司

100%

1.0333%

間接持股合計

36.6833%

楊衛國

副董事長

新國投資

50%

20.1500%

曹燕春

董 事

燕春投資

100%

0.2584%

潘 虹

董事、副總經理、

董事會秘書

超宏投資

100%

0.2584%

衛 國

董 事

衛進投資

33.33%

0.1033%

韓共進

總經理

33.33%

0.1033%

（三）近三年持股變動情況

公司近三年董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的持股變動情況具體

如下：

姓 名

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

楊衛新

59.4166%

59.4166%

55.0000%

楊衛國

32.5501%

32.5501%

45.0000%

曹燕春

0.2584%

0.2584%

-

潘 虹

0.2584%

0.2584%

-

衛 國

0.1033%

0.1033%

-

韓共進

0.1033%

0.1033%

-

除上述人員外，不存在其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其

近親屬直接或間接在報告期前三年內持有公司股份的情況。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資

情況

姓 名

對外投資企業名稱

與發行人關係

註冊資本

持股比例

楊衛新

寧波百隆房地產有限公司

實際控制人控制的公司

7,126.90萬港元

100.00%

寧波百隆貿易有限公司

實際控制人控制的公司

599萬元

98.67%

楊衛國

至陽有限公司

實際控制人控制的公司

10萬港元

90.00%

曹燕春

寧波百隆貿易有限公司

實際控制人控制的公司

599萬元

0.66%

潘 虹

寧波百隆貿易有限公司

實際控制人控制的公司

599萬元

0.66%

註：潘虹另持有山東曹縣九九棉花有限公司70%股權，實際控制人控股子公司百隆貿易同

時亦參股該公司，目前該公司已停止經營，並於2010年12月8日和2011年1月14日完成

國家及地方稅務註銷，現正在辦理工商註銷手續。

楊衛新通過百隆房產間接持有百隆東外灘房產、餘姚百隆房產、江東百隆房

產、百銳房產、三德置業、寧波中匯等公司股權，關聯方具體情況詳見本招股說

明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「二、關聯方及關聯關係」部分。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況

公司現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從公司及下屬

子公司領取的薪酬情況具體如下：

單位：萬元

姓 名

職 務

2011年度薪酬情況

楊衛新

董事長

202.10

姓 名

職 務

2011年度薪酬情況

楊衛國

副董事長

188.25

曹燕春

董 事

91.00

潘 虹

董事、副總經理、董事會秘書

90.00

衛 國

董 事

43.53

何勇兵

董 事

-

朱北娜

獨立董事

10.00

陳 勇

獨立董事

10.00

金小龍

獨立董事

-

朱小朋

監事會主席

24.00

阮浩芬

監 事

9.49

朱玲霞

監 事

17.14

韓共進

總經理

38.65

楊 勇

副總經理

24.00

羅秀閣

副總經理

24.00

金曉東

副總經理

24.00

鍾徵遠

財務總監

22.28

吳愛兒

核心技術人員

22.42

萬 震

核心技術人員

14.65

註：公司董事何勇兵及獨立董事金小龍未在公司領薪。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況

姓 名

公司任職

兼職單位

兼職單位任職

兼職單位和本

公司關聯關係

楊衛新

董事長

新國投資、三牛公司

董事

公司股東

九牛公司

執行董事

總經理

寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、

淮安百隆、海德針織、餘姚百利、

阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、

沙雅九九棉業、尉犁九九棉業、阿

克蘇百隆、麥蓋提九九棉業、山東

百隆、淮安新國、百隆深圳

董事長/

副董事長/

執行董事

公司下屬公司

百隆投資、香港百隆、東方香港、

百隆集團

董事

百隆房產、餘姚百隆房產、江東百

隆房產、三德置業、百隆貿易、百

董事長/

執行董事

實際控制人控

制的其他企業

姓 名

公司任職

兼職單位

兼職單位任職

兼職單位和本

公司關聯關係

隆東外灘房產

楊衛國

副董事長

新國投資

董 事

公司控股股東

百隆投資、香港百隆、東方香港、

百隆集團、澳門百隆

董 事

公司下屬公司

深圳百隆

董事長

總經理

百隆深圳

董事長

至陽有限公司

董 事

實際控制人控

制的其他企業

曹燕春

董 事

燕春投資

執行董事

總經理

公司股東

寧波百隆、餘姚百利、喀什久久棉

紡、阿克蘇久久棉紡、尉犁九九棉

業、阿克蘇百隆、深圳百隆

副董事長

公司下屬公司

海德針織

副董事長

總經理

麥蓋提九九棉業

董 事

總經理

曹縣百隆、南宮百隆、沙雅九九棉

業、淮安百隆、淮安新國、山東百

隆

董 事

潘 虹

董事、副

總經理、

董事會秘

書

超宏投資

執行董事

公司股東

九牛公司

監 事

阿克蘇百隆

副董事長

公司下屬公司

曹縣百隆

董 事

總經理

寧波百隆、南宮百隆、海德針織、

喀什久久棉紡、尉犁九九棉業、淮

安百隆、山東百隆、淮安新國、麥

蓋提九九棉業

董 事

餘姚百利、深圳百隆

監 事

百隆貿易

監 事

控股股東控制

的其他企業

衛 國

董 事

衛進投資

董事長

公司股東

寧波百隆

總經理

公司下屬公司

曹縣百隆、海德針織、山東百隆

監 事

姓 名

公司任職

兼職單位

兼職單位任職

兼職單位和本

公司關聯關係

何勇兵

董 事

中信產業基金

投資總監

-

安徽盛運機械股份有限公司、

渤海輪渡股份有限公司

董 事

-

朱北娜

獨立董事

中國棉紡織（色織）行業協會

會 長

-

河南新野紡織股份有限公司

獨立董事

-

陳 勇

獨立董事

浙江財經學院

副教授

-

浙江兄弟科技股份有限公司、

浙江雙箭橡膠股份有限公司

獨立董事

金小龍

獨立董事

寧波崑崙國際經貿有限公司

黨總支書記

總經理

-

寧波國際貿易投資發展有限公司

副董事長

總經理

寧波寧興（集團）有限公司

董 事

副總經理

朱玲霞

監 事

超宏投資

監 事

公司股東

南宮百隆

監 事

公司下屬公司

韓共進

總經理

衛進投資

董 事

公司股東

寧波百隆

監 事

公司下屬公司

鍾徵遠

財務總監

江東百隆房產、餘姚百隆房產

監 事

實際控制人控

制的其他企業

淮安新國

監 事

公司下屬公司

註：潘虹另持有山東曹縣九九棉花有限公司70%股權，目前該公司正在註銷中。

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬

關係

公司董事長楊衛新、副董事長楊衛國系兄弟關係，除上述親屬關係外，公司

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶關係、三代以內

直系或旁系親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤署的協

議

公司與上述人員籤訂了《勞動合同》，並與核心技術人員籤訂了《技術保密

協議書》。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格

公司董事、監事、高級管理人員符合有關法律法規及公司章程規定的任職資

格，不存在禁止擔任董事、監事、高級管理人員的情形。

九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況

公司自設立以來，核心管理層人員一直為楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、

衛國、韓共進等，管理層保持了穩定。隨著公司經營規模的擴大及長期發展的需

要，公司逐步引進具有豐富管理經驗的相關人員充實董事會、高管團隊。

（一）董事變動情況

百隆有限自2004年4月29日至2007年5月18日，公司董事會均由楊衛新、

曹燕春、潘虹三名董事組成，其中楊衛新為董事長。2007年5月，經百隆有限

股東會決議，選舉楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹四人擔任百隆有限第二屆董事

會董事，其中楊衛新為董事長、楊衛國為副董事長。

2010年9月9日，百隆東方召開創立大會暨第一次股東大會，選舉楊衛新、

楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、何勇兵，朱北娜、陳勇、金小龍為公司董事，其

中楊衛新為董事長，楊衛國為副董事長，朱北娜、陳勇、金小龍為獨立董事。

（二）監事變動情況

2007年5月，經百隆有限股東會決議，選舉鍾徵遠擔任監事。

2008年10月，經百隆有限股東會決議，同意鍾徵遠辭去監事一職，選舉韓

共進為監事。2008年10月至2010年7月，韓共進同時兼任監事和總經理職位，

與《公司法》第五十二條關於董事、高級管理人員不得兼任監事的規定不符；鑑

於公司已按照《公司法》的要求建立規範的公司管理機構和經營管理層，上述瑕

疵業已消除，因此不會對本公司的發行上市造成實質性法律障礙。

2010年7月，經百隆有限股東會決議，同意韓共進辭去監事一職，選舉朱

小朋為監事。

2010年9月9日，百隆東方召開創立大會暨第一次股東大會，選舉朱小朋、

楊衛祥為公司股東代表監事，與公司職工代表民主選舉產生的監事朱玲霞共同組

成第一屆監事會。

2011年4月9日，百隆東方召開2011年第一次臨時股東大會，同意楊衛祥

辭去監事一職，同時選舉阮浩芬為監事。

（三）高管變動情況

自2007年起，百隆有限總經理一直由韓共進擔任。

2010年9月9日，百隆東方召開第一屆董事會第一次會議，聘任韓共進為

公司總經理、潘虹為副總經理兼董事會秘書、鍾徵遠為財務總監。2010年11月

2日，百隆東方召開第一屆董事會第三次會議，聘任楊勇、羅秀閣、金曉東為公

司副總經理。

第九節 公司治理

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等相關法律、行

政法規、規範性文件的要求，對《公司章程》進行了修訂，建立健全了股東大會、

董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，逐步形成了規範的公司治理結

構。

公司自設立以來，股東大會、董事會、監事會等機構和人員均能夠按照有關

法律、法規、公司章程和相關議事規則的規定，獨立有效地進行運作並切實履行

應盡的職責和義務，沒有違法、違規的情形發生。

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的

建立健全及運行情況

（一）股東大會

1、股東大會制度建立

2010年9月9日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公

司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》

等相關議案，選舉產生了公司第一屆董事會和第一屆監事會，建立了規範的股東

大會制度。

2、股東大會職權

根據《公司章程》的規定，股東大會是本公司的最高權力機構，依法行使下

列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批准董事會的報告；

（5）審議批准監事會的報告；

（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（9）對發行公司債券作出決議；

（10）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項做出決議；

（11）修改公司章程；

（12）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（13）審議批准本公司章程第三十八條規定的擔保事項；

（14）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產30%的事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的

其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代

為行使。

3、股東大會運行情況

截至本招股說明書籤署日，股份公司共召開了11次股東大會，對公司設立、

董事、監事和獨立董事的選舉、《公司章程》及三會議事規則等其他公司治理制

度的制定和修改、增資擴股、利潤分配、首次公開發行股票並上市的決策和募集

資金投向、經營範圍變更、審議年度財務決算報告及預算報告、提供子公司擔保

等重大事宜做出了有效決議。

（二）董事會

1、董事會構成

公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事。全部董事

由股東大會選舉產生。董事會設董事長和副董事長各一名，董事長和副董事長由

公司董事擔任，並由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2、董事會職權

董事會是公司的經營決策機構，對股東大會負責，董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或者其他證券及上市

方案；

（7）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根

據總經理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事

項；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制訂公司章程修改方案；

（13）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（14）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（15）法律、行政法規、部門規章或者本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

3、董事會運行情況

截至本招股說明書籤署日，股份公司共召開14次董事會，對高級管理人員

聘任、內部管理機構設置、利潤分配、經營範圍變更、提供子公司擔保等事宜做

出有效決議。

（三）監事會

1、監事會構成

監事會由3名監事組成，包括2名股東代表和1名職工代表。股東代表監事

由股東大會選舉產生，職工代表監事由公司職工代表大會民主選舉產生。監事會

設主席1人，由全體監事會過半數選舉產生。

2、監事會職權

監事會行使下列職權：

（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司的財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

法規或者公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

其予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（9）列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（10）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會運行情況

截至本招股說明書籤署日，股份公司共召開8次監事會，依法行使公司章程

規定的權利、履行相應的義務。

（四）獨立董事制度

1、獨立董事構成

為完善本公司董事會的結構，保護中小股東利益，加強董事會的決策功能，

本公司設有3名獨立董事，包括1名會計專業人士。公司董事會、監事會、單獨

或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股

東大會選舉決定。

2、獨立董事職權

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關法律法規和公司章

程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公

司最近經審計淨資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；

獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的

依據；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（6）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使上述特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項向董事會或股東大會發表獨

立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員薪酬的確定；

（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高

於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的借款或其它資金往來，以及公

司是否採取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（6）證券監管機構，深圳證券交易所要求獨立董事發表意見的事項；

（7）公司章程規定的其它事項。

獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一：同意；保留意

見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其理由。

3、獨立董事履職情況

公司自聘任獨立董事以來，獨立董事依據有關法律法規、上市規則及公司章

程謹慎、認真、勤勉地履行了職責，參與了公司重大經營決策，對公司重大關聯

交易發表了獨立公允的意見，為公司完善治理結構和規範運作起到了積極作用。

（五）董事會秘書制度

公司設董事會秘書，董事會秘書負責股東大會和董事會會議的組織和協調工

作，安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議、

紀要的起草工作，辦理信息披露事宜。

2010年9月9日，公司第一屆董事會第一次會議通過決議，聘任潘虹為董

事會秘書。自受聘以來，本公司董事會秘書一直依照有關法律、法規和《公司章

程》的規定認真履行其職責。

（六）董事會專門委員會制度

本公司按照相關董事會決議和股東大會決議的要求，設立了董事會專門委員

會，即董事會提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略決策委員會和審計委員會，

並選舉了各委員會委員。公司董事會各專門委員會人員構成如下：

專門委員會

召集人

委 員

提名委員會

朱北娜

朱北娜、陳 勇、楊衛國

薪酬與考核委員會

金小龍

金小龍、朱北娜、楊衛新

戰略決策委員會

楊衛新

楊衛新、楊衛國、潘 虹、何勇兵、朱北娜

審計委員會

陳 勇

陳 勇、曹燕春、朱北娜

二、發行人最近三年違法違規情況

2009年10月，寧波市鎮海區國家稅務局向海德針織下發鎮國稅罰[2009]54

號《稅務行政處罰通知書》，海德針織2003年3月至2009年6月期間因銷售廢

品取得的銷售收入1,309,276.88元未入帳造成少繳增值稅和企業所得稅，違反有

關稅收徵收規定，處以304,976.10元罰款。經公司內部自查和檢討，海德針織銷

售廢品取得銷售收入未入帳系經辦財務人員不熟悉帳務處理，未對銷售收入及時

作帳造成，且公司已積極對違法行為予以糾正並及時繳納有關罰款，未對生產經

營造成重大不利影響。寧波市鎮海區國家稅務局業已於2010年12月出具證明文

件，確認海德針織「上述稅務違法行為系一般違法行為，不屬於重大、特別重大

行政違法行為，所受行政處罰亦不屬於重大行政處罰」。

2009年3月，深圳市寶安區地方稅務局向百隆深圳下發深地稅寶罰

[2009]10007491號《稅務行政處罰決定書》，百隆深圳因未按照稅務機關規定的

期限辦理申報納稅手續，處以220元罰款。經公司內部自查和檢討，百隆深圳未

按照稅務機關規定期限辦理申報納稅手續系公司報稅人員疏忽造成，且公司已積

極對違法行為予以糾正並及時繳納有關罰款，未對生產經營造成重大不利影響。

2011年7月，餘姚市安全生產監督管理局向餘姚百利出具（餘）安監管罰

[2011]28號《行政處罰決定書》，餘姚百利因工人作業過程中棉包坍塌發生安全

生產事故，違反《中華人民共和國安全生產法》第十六條、第二十一條及《浙江

省安全生產條例》第十三條第（三）項，處以180,000元罰款，餘姚百利及時繳

納了上述罰款。餘姚市安全生產監督管理局業已於2011年8月3日出具證明文

件，確認餘姚百利上述工傷事故屬於「一般安全事故」，「不涉及重大違法行為，

其所受到的行政處罰亦非重大行政處罰」。

三、控股股東資金佔用和關聯擔保情況

截至本招股說明書籤署日，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業佔用本公司資金或資產的情況。本公司也不存在為控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業違規提供擔保的情況。

四、公司內部控制制度的情況

（一）公司管理層的自我評估意見

公司管理層認為：公司現有的內部控制制度全面覆蓋色紡紗產品的研發、生

產和銷售、人力資源管理、投資決策和內部運營管理等各個方面，符合我國有關

法規和監管部門的要求，符合現代企業制度的要求和公司實際情況，具有合理性、

合法性和有效性。公司嚴格執行相關內控制度，在完整性、合理性和有效性方面

不存在重大缺陷，並充分證明其在確保本公司規範運作、改善科學管理水平、提

高經濟效益、保障投資者利益等方面發揮著良好作用。隨著公司經營業務的發展，

外部環境的變化和管理要求的提高，公司內部控制還需不斷加強和完善。

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

天健所對本公司內部控制制度進行了專項審查並出具天健審[2012]502號

《內部控制的鑑證報告》，認為「百隆東方股份公司按照《企業內部控制基本規

範》及相關規定於2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。」

第十節 財務會計信息

本節中如不特殊註明，均引自公司經天健所審計的財務報表及附註，投資者

欲更了解公司報告期財務狀況，請閱讀本招股說明書備查文件之財務報表及審計

報告。

天健所對本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31

日資產負債表及合併資產負債表，2009年度、2010年度、2011年度利潤表及合

並利潤表，2009年度、2010年度、2011年度現金流量表及合併現金流量表，2009

年度、2010年度、2011年度股東權益變動表及合併股東權益變動表進行了審計，

註冊會計師已出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審[2012]501號）。

一、財務報表

（一）合併報表

1、合併資產負債表

單位：萬元

資 產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

貨幣資金

111,441.69

137,691.48

38,582.34

交易性金融資產

181.66

1,100.56

880.12

應收票據

4,938.11

3,354.19

4,103.97

應收帳款

26,444.64

29,503.98

25,083.87

預付款項

9,003.32

8,129.04

8,753.79

應收利息

556.43

-

471.52

應收股利

-

-

-

其他應收款

2,506.65

3,950.85

51,326.30

存 貨

285,490.48

244,663.53

260,131.46

一年內到期的非流動資產

-

-

20,000.00

其他流動資產

64,620.00

-

-

流動資產合計

505,182.98

428,393.62

409,333.37

可供出售金融資產

-

-

456.95

持有至到期投資

-

-

-

長期應收款

-

-

880.50

長期股權投資

-

-

-

資 產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

投資性房地產

-

-

376.04

固定資產

101,602.06

102,314.19

101,630.80

在建工程

24,780.77

15,566.76

6,143.61

工程物資

-

-

-

固定資產清理

-

-

-

生產性生物資產

-

-

-

油氣資產

-

-

-

無形資產

27,752.40

28,101.87

10,012.91

開發支出

-

-

-

商 譽

-

-

-

長期待攤費用

24.93

34.69

3.70

遞延所得稅資產

1,033.78

1,195.94

727.76

其他非流動資產

-

-

-

非流動資產合計

155,193.95

147,213.46

120,232.27

資產總計

660,376.94

575,607.08

529,565.64

2、合併資產負債表（續）

單位：萬元

負債及股東權益

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

短期借款

164,407.83

202,124.56

97,478.87

交易性金融負債

260.99

187.16

50.22

應付票據

-

-

-

應付帳款

21,187.14

16,875.24

21,795.60

預收款項

21,920.96

14,695.40

44,167.27

應付職工薪酬

4,779.99

5,663.61

2,826.50

應交稅費

-9,412.14

-2,654.98

-7,444.70

應付利息

665.49

1,090.71

744.74

應付股利

-

-

-

其他應付款

8,048.11

19,791.50

19,136.98

一年內到期的非流動負債

4,377.97

8,138.75

9,455.58

其他流動負債

-

-

-

流動負債合計

216,236.33

265,911.95

188,211.06

長期借款

4,251.70

959.65

1,267.95

應付債券

-

-

-

長期應付款

50,746.28

17,958.57

64,618.66

專項應付款

3,752.22

19,913.40

19,913.40

預計負債

-

-

-

負債及股東權益

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

遞延所得稅負債

12.01

86.95

270.75

其他非流動負債

28,533.09

10,680.00

-

非流動負債合計

87,295.29

49,598.56

86,070.76

負債合計

303,531.63

315,510.51

274,281.82

股 本

60,000.00

60,000.00

52,897.50

資本公積

123,175.20

123,175.20

33,806.36

減：庫存股

-

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

14,566.18

7,601.52

13,143.40

未分配利潤

157,663.40

69,479.59

109,324.29

外幣報表折算差額

1,440.53

-159.74

-1,080.01

歸屬於母公司股東權益合計

356,845.31

260,096.57

208,091.54

少數股東權益

-

-

47,192.28

股東權益合計

356,845.31

260,096.57

255,283.82

負債和股東權益總計

660,376.94

575,607.08

529,565.64

3、合併利潤表

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

476,118.60

487,478.63

330,254.58

減：營業成本

344,048.26

354,883.35

253,379.37

營業稅金及附加

3,240.12

2,954.53

450.51

銷售費用

11,122.42

11,082.06

9,653.26

管理費用

26,452.34

27,717.74

14,533.98

財務費用

626.04

4,168.23

3,709.93

資產減值損失

-19.92

-2,593.23

-4,257.43

加：公允價值變動收益

-985.37

90.80

713.66

投資收益

6,074.30

13,273.68

2,921.51

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-

-

-

二、營業利潤

95,738.27

102,630.43

56,420.12

加：營業外收入

11,059.32

6,056.86

3,579.54

減：營業外支出

1,412.28

1,078.77

1,267.63

其中：非流動資產處置損失

210.98

435.27

667.21

三、利潤總額

105,385.31

107,608.52

58,732.02

減：所得稅費用

10,236.84

12,829.05

6,712.36

四、淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

歸屬於母公司股東的淨利潤

95,148.47

93,012.62

50,259.82

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

其中：被合併方在合併前實現

的淨利潤

-

-130.07

1,822.52

少數股東損益

-

1,766.85

1,759.84

五、每股收益（元）

-

（一）基本每股收益（元）

1.59

1.55

0.84

（二）稀釋每股收益（元）

1.59

1.55

0.84

六、其他綜合收益

1,600.27

920.28

-18.67

歸屬於母公司股東的其他綜合

收益

1,600.27

920.28

-18.67

歸屬於少數股東的其他綜合收

益

-

-

-

七、綜合收益總額

96,748.74

95,699.75

52,001.00

歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

96,748.74

93,932.90

50,241.16

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

-

1,766.85

1,759.84

註：公司報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，視同報告期初即納入合併範圍，由

於這部分淨利潤是因企業合併準則規定的同一控制下企業合併的編表原則所致，而非母公司

管理層通過生產經營活動實現的淨利潤，因此應當在合併利潤表中單列「其中：被合併方在

合併前實現的淨利潤」項目進行反映。

4、合併現金流量表

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

531,723.11

499,581.22

393,003.85

收到的稅費返還

7,393.00

10,040.37

5,868.91

收到其他與經營活動有關的現金

15,842.13

6,374.59

3,438.59

經營活動現金流入小計

554,958.23

515,996.18

402,311.34

購買商品、接受勞務支付的現金

388,921.38

380,732.43

332,170.87

支付給職工以及為職工支付的現金

44,799.90

32,302.33

23,874.86

支付的各項稅費

34,788.78

23,174.31

12,371.05

支付其他與經營活動有關的現金

42,724.11

27,221.69

19,117.01

經營活動現金流出小計

511,234.17

463,430.76

387,533.78

經營活動產生的現金流量淨額

43,724.06

52,565.42

14,777.56

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

-

22,060.19

20,170.36

取得投資收益收到的現金

6,833.32

14,287.78

3,439.32

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

8,663.06

3,610.22

2,814.28

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-

8,913.17

-

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

收到其他與投資活動有關的現金

2,633.79

41,252.20

77,409.13

投資活動現金流入小計

18,130.17

90,123.57

103,833.10

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

23,607.84

41,480.33

17,472.36

投資支付的現金

64,620.00

869.98

20,196.11

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

-

48,234.77

3,091.15

支付其他與投資活動有關的現金

9,691.50

4,762.55

45,584.30

投資活動現金流出小計

97,919.34

95,347.63

86,343.92

投資活動產生的現金流量淨額

-79,789.17

-5,224.06

17,489.17

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

42,000.00

14,722.43

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

-

-

5,724.76

取得借款收到的現金

279,131.97

375,145.46

198,725.69

收到其他與籌資活動有關的現金

81,230.31

52,073.01

11,134.28

籌資活動現金流入小計

360,362.28

469,218.47

224,582.39

償還債務支付的現金

311,316.88

267,342.97

219,997.18

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

6,727.21

96,000.26

17,919.33

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

-

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

11,668.39

106,362.00

15,896.69

籌資活動現金流出小計

329,712.48

469,705.23

253,813.21

籌資活動產生的現金流量淨額

30,649.80

-486.76

-29,230.81

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

335.45

1,403.74

-76.78

五、現金及現金等價物淨增加額

-5,079.86

48,258.34

2,959.14

加：期初現金及現金等價物餘額

83,236.89

34,978.55

32,019.41

期末現金及現金等價物餘額

78,157.03

83,236.89

34,978.55

（二）母公司報表

1、母公司資產負債表

單位：萬元

資 產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

貨幣資金

63,060.97

100,684.44

26,737.24

交易性金融資產

96.05

647.40

815.07

應收票據

4,133.31

3,354.19

4,088.97

應收帳款

30,362.59

31,955.73

22,168.77

預付款項

24,020.19

30,824.06

10,380.51

資 產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應收利息

247.05

-

-

應收股利

4,527.88

-

-

其他應收款

573.49

2,632.24

2,592.22

存 貨

188,680.48

175,819.98

176,074.11

一年內到期的非流動資產

-

-

20,000.00

其他流動資產

34,620.00

-

-

流動資產合計

350,322.00

345,918.02

262,856.90

可供出售金融資產

-

-

-

持有至到期投資

-

-

-

長期應收款

-

-

-

長期股權投資

75,737.07

75,737.07

53,973.45

投資性房地產

-

-

-

固定資產

24,416.31

26,808.03

23,800.02

在建工程

4,453.27

2,937.40

2,084.87

工程物資

-

-

-

固定資產清理

-

-

-

生產性生物資產

-

-

-

油氣資產

-

-

-

無形資產

4,585.31

4,703.26

1,799.79

開發支出

-

-

-

商譽

-

-

-

長期待攤費用

-

-

-

遞延所得稅資產

123.86

13.63

49.11

其他非流動資產

-

-

-

非流動資產合計

109,315.82

110,199.39

81,707.24

資產合計

459,637.82

456,117.41

344,564.13

2、母公司資產負債表（續）

單位：萬元

負債及股東權益

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

短期借款

33,115.96

103,468.79

42,125.77

交易性金融負債

180.46

22.85

-

應付票據

-

-

-

應付帳款

87,827.42

69,591.93

50,868.50

預收款項

9,738.51

10,928.35

50,352.52

應付職工薪酬

1,229.09

1,988.23

344.34

應交稅費

-1,473.52

2,261.12

-1,983.69

應付利息

373.13

971.15

160.98

負債及股東權益

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應付股利

-

-

-

其他應付款

29,271.11

36,684.81

22,717.90

一年內到期的非流動負債

-

3,172.61

-

其他流動負債

-

-

-

流動負債合計

160,262.16

229,089.84

164,586.31

長期借款

-

-

-

應付債券

-

-

-

長期應付款

20,660.01

17,958.57

12,409.90

專項應付款

-

-

-

預計負債

-

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

其他非流動負債

-

-

-

非流動負債合計

20,660.01

17,958.57

12,409.90

負債合計

180,922.17

247,048.41

176,996.22

股 本

60,000.00

60,000.00

52,897.50

資本公積

112,005.70

112,005.70

22,188.30

減：庫存股

-

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

10,670.99

3,706.33

9,248.21

未分配利潤

96,038.95

33,356.97

83,233.90

外幣報表折算差額

-

-

-

歸屬於母公司股東權益合計

278,715.65

209,069.00

167,567.92

少數股東權益

-

-

-

股東權益合計

278,715.65

209,069.00

167,567.92

負債和股東權益總計

459,637.82

456,117.41

344,564.13

3、母公司利潤表

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

409,950.06

435,231.04

294,557.88

減：營業成本

328,582.91

335,626.12

235,758.79

營業稅金及附加

2,313.02

2,575.10

194.48

銷售費用

5,975.58

8,034.24

6,930.27

管理費用

12,721.43

17,674.36

6,921.67

財務費用

958.75

2,235.02

1,951.90

資產減值損失

123.93

-150.83

-1496.85

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

加：公允價值變動收益

-708.95

-190.53

698.83

投資收益

14,074.12

12,639.18

1,787.41

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-

-

-

二、營業利潤

72,639.61

81,685.68

46,783.87

加：營業外收入

6,652.36

4,437.94

2,762.04

減：營業外支出

600.42

455.71

401.79

其中：非流動資產處置損失

10.29

6.54

-

三、利潤總額

78,691.55

85,667.91

49,144.11

減：所得稅費用

9,044.90

11,490.10

5,904.68

四、淨利潤

69,646.65

74,177.81

43,239.43

五、每股收益（元）

-

（一）基本每股收益（元）

-

-

-

（二）稀釋每股收益（元）

-

-

-

六、其他綜合收益

-

-

-

七、綜合收益總額

69,646.65

74,177.81

43,239.43

4、母公司現金流量表

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

402,226.12

430,942.16

358,804.63

收到的稅費返還

5,654.34

7,964.61

4,322.35

收到其他與經營活動有關的現金

9,784.71

49,098.48

2,847.67

經營活動現金流入小計

417,665.18

488,005.25

365,974.65

購買商品、接受勞務支付的現金

301,315.60

380,566.85

323,787.07

支付給職工以及為職工支付的現金

10,765.46

6,702.83

4,474.93

支付的各項稅費

24,598.81

15,272.12

7,036.71

支付其他與經營活動有關的現金

13,319.09

28,297.09

13,558.81

經營活動現金流出小計

349,998.95

430,838.89

348,857.52

經營活動產生的現金流量淨額

67,666.22

57,166.36

17,117.13

二、投資活動產生的現金流量：

-

收回投資收到的現金

-

20,419.56

-

取得投資收益收到的現金

6,827.07

13,806.68

1,787.41

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

1,759.86

745.39

380.00

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-

7,000.00

-

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

收到其他與投資活動有關的現金

-

1,442.16

59,063.11

投資活動現金流入小計

8,586.93

43,413.79

61,230.52

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

4,511.88

8,873.10

2,179.90

投資支付的現金

34,620.00

869.98

23,091.15

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

-

28,752.57

-

支付其他與投資活動有關的現金

8,677.11

1,150.00

45,584.30

投資活動現金流出小計

47,809.00

39,645.65

70,855.35

投資活動產生的現金流量淨額

-39,222.07

3,768.14

-9,624.83

三、籌資活動產生的現金流量：

-

吸收投資收到的現金

-

42,000.00

8,997.67

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

-

-

-

取得借款收到的現金

101,819.55

220,647.16

100,065.77

收到其他與籌資活動有關的現金

51,230.31

8,221.52

4,600.00

籌資活動現金流入小計

153,049.86

270,868.68

113,663.44

償還債務支付的現金

172,172.37

158,725.77

106,950.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

3,862.90

82,915.84

2,045.11

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

-

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

360.00

64,897.08

1,623.89

籌資活動現金流出小計

176,395.28

306,538.69

110,619.00

籌資活動產生的現金流量淨額

-23,345.42

-35,670.01

3,044.44

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-169.01

518.45

-4.20

五、現金及現金等價物淨增加額

4,929.73

25,782.94

10,532.53

加：期初現金及現金等價物餘額

49,454.13

23,671.19

13,138.66

六、期末現金及現金等價物餘額

54,383.86

49,454.13

23,671.19

二、財務報表編制基礎

公司財務報表以持續經營為編制基礎。會計年度自公曆1月1日起至12月

31日止。本財務報表所載財務信息的會計期間為2009年1月1日起至2011年

12月31日止。本公司採用人民幣為記帳本位幣。

三、合併財務報表範圍及變化情況

（一）子公司情況

1、通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務

性質

註冊資本

經營範圍

麥蓋提九九棉

業有限公司

全資子公司

新疆麥蓋

提縣

製造業

2,500萬元

籽棉加工，籽棉收購，

皮棉、棉籽、棉短絨、

棉麻製品、紡織品的

銷售

百隆東方投資

有限公司

全資子公司

香港

商業

3,999萬美元

投資及控股

深圳百隆東方

紡織有限公司

全資子公司

深圳

商業

2,000萬元

從事純棉紗、棉混紡

紗、純棉股線、棉混

紡股線的批發、進出

口及相關配套業務

淮安新國紡織

有限公司

全資子公司

江蘇淮安

製造業

3,330萬美元

採用高新技術的產業

用特種紡織品的生

產、銷售；高檔紡織

面料的織造及後整理

加工；自營和代理各

類商品及技術的進出

口業務（但國家限定

公司經營或禁止進出

口的商品及技術除

外）

山東百隆紡織

有限公司

全資子公司

山東鄒城

製造業

2,000萬美元

從事工程用特種紡織

品、紡織品、色紡織

品、麻灰紡織品的生

產、銷售

（續上表）

子公司全稱

期末實際

出資額

持股比例

（%）

表決權比例

（%）

是否合併

報表

少數股東

權益

麥蓋提九九棉

業有限公司

2,500萬元

100

100

是

-

百隆東方投資

有限公司

27,298萬元

100

100

是

-

深圳百隆東方

紡織有限公司

1,931萬元

100

100

是

-

淮安新國紡織

有限公司

17,090萬元

100

100

是

-

山東百隆紡織

有限公司

8,608萬元

100

100

是

-

2、同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務

性質

註冊資本

經營範圍

寧波百隆紡織

有限公司

全資子公司

寧波餘姚

製造業

2,000萬美元

針織品及其他織品、

工業用特種紡織品制

造

沙雅九九棉業

有限公司

全資子公司

新疆沙雅縣

製造業

3,000萬元

棉花收購加工銷售；

棉籽、棉短絨、棉副

產品加工生產銷售，

棉麻製品和紡織品

曹縣百隆紡織

有限公司

全資子公司

山東曹縣

製造業

12,000萬港元

棉灰紗、工程用特種

紡織品及其它紡織品

生產（非許可證管理

商品）；銷售本公司

產品

南宮百隆紡織

有限公司

全資子公司

河北南宮

製造業

500萬美元

生產和銷售棉紗、工

程用特種紡織品及其

它紡織品（涉及許可

證管理的憑許可證經

營）

寧波海德針織

漂染有限公司

全資子公司

寧波鎮海

製造業

1,000萬美元

紡織原材料（散纖維）

及紡織品染色、漂洗

加工；針織品製造；

高檔織物面料的織染

及後整理加工

餘姚百利特種

紡織染整有限

公司

全資子公司

寧波餘姚

製造業

1,715萬港元

針織布及散纖維染色

加工，工業用特種紡

織品的製造（不涉及

配額及許可證商品）

喀什地區久久

棉紡有限公司

全資子公司

新疆麥蓋提

縣

製造業

3,000萬港元

普梳、精梳棉片的生

產、自產產品的銷售

及上述產品的代加工

業務

阿克蘇地區久

久棉紡有限公

司

全資子公司

新疆沙雅縣

製造業

500萬美元

普梳、精梳棉片的生

產、自產產品的銷售

及上述產品的代加工

業務

尉犁縣九九棉

業有限公司

全資子公司

新疆尉犁縣

製造業

500萬元

籽棉收購，加工；皮

棉經營；棉籽、棉短

絨、棉副產品加工、

經營；紡織品，棉麻

製品經營

阿克蘇地區百

隆棉業有限責

任公司

全資子公司

新疆阿克蘇

製造業

435萬元

籽棉收購，加工；脫

絨、皮棉銷售

淮安百隆實業

有限公司

全資子公司

江蘇淮安

製造業

4,999萬美元

生產工程用特種紡織

品、棉紡織品、散纖

維染色，銷售本公司

產品；高檔織物面料

的織染及後整理加工

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務

性質

註冊資本

經營範圍

百隆集團有限

公司

全資子公司

香港

商業

500萬港元

棉紗貿易

百隆澳門離岸

商業服務有限

公司

全資子公司

澳門

商業

500萬澳門幣

商業代辦及中介服

務；遠距售賣業務；

提供文件服務；接待

客戶，為其提供資訊、

預定、登記及接洽訂

單服務；調查及發展

業務

百隆東方（香

港）有限公司

全資子公司

香港

商業

600萬港元

投資及持有物業

東方香港有限

公司

全資子公司

香港

商業

50萬港元

物業投資及控股

百隆紡織（深

圳）有限公司

全資子公司

深圳

製造業

1,000萬港元

生產經營各款純棉、

滌棉色紡倍捻股線及

各款純棉、滌棉色紡

倍捻股線的批發、進

出口業務及相關配套

服務；普通貨運，貨

物專用運輸（貨櫃）

（續上表）

子公司全稱

期末實際

出資額

持股比例

（%）

表決權比例

（%）

是否合併

報表

少數股東

權益

寧波百隆紡織

有限公司

26,172萬元

100

100

是

-

沙雅九九棉業

有限公司

3,463萬元

100

100

是

-

曹縣百隆紡織

有限公司

13,622萬元

100

100

是

-

南宮百隆紡織

有限公司

3,634萬元

100

100

是

-

寧波海德針織

漂染有限公司

11,416萬元

100

100

是

-

餘姚百利特種

紡織染整有限

公司

2,479萬元

100

100

是

-

喀什地區久久

棉紡有限公司

2,372萬元

100

100

是

-

阿克蘇地區久

久棉紡有限公

司

3,585萬元

100

100

是

-

尉犁縣九九棉

業有限公司

5,543萬元

100

100

是

-

阿克蘇地區百

隆棉業有限責

任公司

595萬元

100

100

是

-

子公司全稱

期末實際

出資額

持股比例

（%）

表決權比例

（%）

是否合併

報表

少數股東

權益

淮安百隆實業

有限公司

31,408萬元

100

100

是

-

百隆集團有限

公司

405萬元

100

100

是

-

百隆澳門離岸

商業服務有限

公司

394萬元

100

100

是

-

百隆東方（香

港）有限公司

486萬元

100

100

是

-

東方香港有限

公司

41萬元

100

100

是

-

百隆紡織（深

圳）有限公司

811萬元

100

100

是

-

註：本公司直接持有寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、餘姚百利、喀什久久棉紡、

阿克蘇久久棉紡51%股權，通過子公司百隆投資間接持有上述公司49%股權；本公司通過

子公司寧波百隆間接持有沙雅九九棉業100%股權；本公司通過子公司麥蓋提九九棉業間接

持有尉犁九九棉業100%股權；本公司通過子公司百隆投資間接持有淮安百隆、百隆集團、

澳門百隆、香港百隆、東方香港、百隆深圳100%股權。

（二）報告期合併範圍發生變更的說明

1、報告期新納入合併財務報表範圍的主體

（1）2009年度

① 因同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明

1）根據本公司與新國投資於2009年4月17日籤訂的《股權轉讓協議》，

本公司以255萬美元受讓新國投資持有的阿克蘇久久棉紡51%股權。由於本公司

和阿克蘇久久棉紡同受楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合

並為同一控制下企業合併。本公司已於2009年7月24日支付股權轉讓款255

萬美元，於2009年7月31日起擁有該公司的實質控制權，故將該日確定為合併

日，將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

2）根據本公司與新國投資於2009年4月17日籤訂的《股權轉讓協議》，

本公司以1,530萬港元受讓新國投資持有的喀什久久棉紡51%股權。由於本公司

和喀什久久棉紡同受楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併

為同一控制下企業合併。本公司已於2009年7月24日支付股權轉讓款1,530萬

港元，於2009年7月31日起擁有該公司的實質控制權，故將該日確定為合併日，

將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

（2）2010年度

① 因同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明

1）根據子公司麥蓋提九九棉業與楊衛新、潘虹於2010年3月30日籤訂的

《出資轉讓協議》，麥蓋提九九棉業以475萬元受讓楊衛新持有的尉犁九九棉業

95%股權，以25萬元受讓潘虹持有的尉犁九九棉業5%股權。由於麥蓋提九九棉

業和尉犁九九棉業同受楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合

並為同一控制下企業合併。麥蓋提九九棉業已於2010年4月15日支付股權轉讓

款475萬元，於2010年3月31日起擁有尉犁九九棉業的實質控制權，故將該日

確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較

數據。

2）根據本公司與楊衛新、潘虹於2010年7月9日籤訂的《出資轉讓協議》，

本公司以391.5萬元受讓楊衛新持有的阿克蘇百隆90%股權，以43.5萬元受讓潘

虹持有的阿克蘇百隆10%股權。由於本公司和阿克蘇百隆同受楊衛新、楊衛國最

終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合併。本公司已於

2010年8月16日支付股權轉讓款435萬元，於2010年8月31日起擁有阿克蘇

百隆的實質控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍，並相

應調整了合併財務報表的比較數據。

3）根據子公司百隆投資與新國投資於2010年6月23日籤訂的《股權轉讓

協議》，百隆投資有以4,999萬美元受讓新國投資持有的淮安百隆100%股權。

由於百隆投資和淮安百隆同受楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故

該項合併為同一控制下企業合併。百隆投資已於2010年7月23日支付股權轉讓

款4,999萬美元，於2010年7月31日起擁有淮安百隆的實質控制權，故將該日

確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較

數據。

4）根據子公司百隆投資與楊衛新、楊衛國於2010年6月4日籤訂的《股權

轉讓協議》，百隆投資以250萬港元受讓楊衛新持有的百隆集團50%股權，以

250萬港元受讓楊衛國持有的百隆集團50%股權。由於百隆投資和百隆集團同受

楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合

並。百隆投資已於2010年6月18日支付股權轉讓款500萬港元，於2010年6

月30日起擁有百隆集團的實質控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併

財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

5）根據子公司百隆投資與百隆BVI於2010年5月5日籤訂的《股權移轉

協議》，百隆投資以10萬澳門幣受讓百隆BVI持有的澳門百隆100%股權。由

於百隆投資和澳門百隆同受楊衛新和楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該

項合併為同一控制下企業合併。百隆投資已於2010年5月10日支付股權轉讓款

10萬澳門幣等值港元，並於2010年5月19日獲得澳門貿易投資促進局關於股

權轉讓申請的批准，於2010年5月31日起擁有澳門百隆的實質控制權，故將該

日確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比

較數據。

6）根據子公司百隆投資與楊衛新、楊衛國於2010年6月1日籤訂的《股權

轉讓協議》，百隆投資以300萬港元受讓楊衛新持有的香港百隆50%股權，以

300萬港元受讓楊衛國持有的香港百隆50%股權。由於百隆投資和香港百隆同受

楊衛新、楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合

並。百隆投資已於2010年6月4日支付股權轉讓款600萬港元，於2010年5

月31日起擁有香港百隆的實質控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併

財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

7）根據子公司百隆投資與合泰亞洲於2010年6月2日籤訂的《股權轉讓協

議》，百隆投資以50萬港元受讓合泰亞洲持有的東方香港100%股權。由於百隆

投資和東方香港同受楊衛新和楊衛國最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併

為同一控制下企業合併。百隆投資已於2010年6月9日支付股權轉讓款50萬港

元，於2010年5月31日起擁有東方香港的實質控制權，故將該日確定為合併日，

將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

8）百隆深圳系東方香港的全資子公司，由於東方香港於2010年5月31日

起因同一控制下企業合併被納入合併財務報表範圍，故於2010年5月31日起將

百隆深圳納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

② 因直接設立或投資等方式而增加子公司的情況說明

1）本期公司在香港獨資設立百隆投資，依據香港的《公司條例》於2010

年4月9日辦妥公司註冊登記手續，並取得註冊編號為1440643的《公司註冊證

書》。該公司註冊資本3,999萬美元，公司持有其全部股權，擁有對其的實質控

制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。

2）本期公司與新國投資共同出資設立深圳百隆，於2010年3月18日辦妥

工商設立登記手續，並取得註冊號為440301501138276的《企業法人營業執照》。

該公司註冊資本2,000萬元，其中公司出資1,020萬元，佔其註冊資本的51%；

新國投資出資980萬元，佔其註冊資本的49%，雙方約定在營業執照籤發之日起

六個月內繳清。

根據新國投資與子公司百隆投資於2010年5月20日籤訂的《股權轉讓協議

書》，新國投資將其持有的尚未實際出資的深圳百隆49%股權以1港元轉讓給子

公司百隆投資。本公司與子公司百隆投資分別於2010年6月18日和2010年6

月21日繳納出資，並於2010年7月6日完成工商變更登記。本公司直接和間接

合計持有深圳百隆全部股權，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，

將其納入合併財務報表範圍

3）本期子公司百隆投資獨資設立淮安新國，於2010年5月31日辦妥工商

設立登記手續，並取得註冊號為320800400008283的《企業法人營業執照》。該

公司註冊資本3,330萬美元，公司間接持有其全部股權，擁有對其的實質控制權，

故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。

4）本期子公司百隆投資獨資設立山東百隆，於2010年5月31日辦妥工商

設立登記手續，並取得註冊號為370800400004535的《企業法人營業執照》。該

公司註冊資本2,000萬美元，公司間接持有其全部股權，擁有對其的實質控制權，

故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。

2、報告期不再納入合併財務報表範圍的主體

① 2010年度因出售股權而減少子公司的情況說明

1）根據本公司與百隆房產於2010年7月26日籤訂的《股權轉讓協議》，

並經寧波中匯股東會以及本公司股東會決議通過，本公司以7,000萬元將所持有

的寧波中匯98.86%股權轉讓給百隆房產，股權轉讓基準日為2010年7月31日。

本公司已於2010年7月28日收到該項股權轉讓款7,000萬元，並辦理了相應的

財產權交接手續，於2010年7月31日起失去對該公司的實質控制權，故將該日

確定為出售日，自2010年8月起，不再將其納入合併財務報表範圍。

2）三德置業原系淮安百隆的全資子公司，根據淮安百隆與百隆房產於2010

年4月28日籤訂的《股權轉讓協議》，並經三德置業股東會會決議通過，淮安

百隆以1,980萬元將所持有的三德置業99%股權轉讓給百隆房產，以20萬元將

所持有的三德置業1%股權轉讓給楊衛明。股權轉讓基準日為2010年4月30日。

本公司已於2010年5月13日收到該項股權轉讓款2,000萬元，並辦理了相應的

財產權交接手續，於2010年5月13日起失去對該公司的實質控制權，故將該日

確定為出售日，自2010年5月起，不再將其納入合併財務報表範圍。三德置業

已於2010年5月辦妥工商變更登記。

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、

經營成果和現金流量等有關信息。

（二）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理

1、同一控制下企業合併的會計處理

公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計

量。公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總

額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

2、非同一控制下企業合併的會計處理

公司在購買日對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的差額，確認為商譽；如果合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨

資產公允價值份額，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的

公允價值以及合併成本的計量進行覆核，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的

被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

（三）合併財務報表的編制方法

母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表

以母公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對

子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第33號——合併財務

報表》編制。

（四）現金及現金等價物的確定標準

列示於現金流量表中的現金是指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現

金等價物是指企業持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變

動風險很小的投資。

（五）外幣業務和外幣報表折算

1、外幣業務折算

對發生的外幣業務，採用按照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯

率近似的匯率折合人民幣記帳。對各種外幣帳戶的外幣期末餘額、外幣貨幣性項

目按資產負債表日即期匯率折算，除與購建符合資本化條件資產有關的專門借款

本金及利息的匯兌差額外，其他匯兌差額計入當期損益；以歷史成本計量的外幣

非貨幣性項目仍採用交易發生日的即期匯率折算；以公允價值計量的外幣非貨幣

性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，差額計入當期損益或資本公積。

2、外幣財務報表折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有

者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用交易發生日的即期匯率折算；

利潤表中的收入和費用項目，採用按照系統合理的方法確定的、與交易發生日即

期匯率近似的匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負

債表中所有者權益項目下單獨列示；現金流量表採用按照系統合理的方法確定、

與現金流量發生日即期匯率近似的匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節

項目，在現金流量表中單獨列示。

（六）金融工具

1、金融資產和金融負債的分類

金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債）、其他金融負債。

2、金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件

公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認

金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類

別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產

時可能發生的交易費用，但下列情況除外：（1）持有至到期投資以及貸款和應

收款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；（2）在活躍市場中沒有報價且其公

允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權

益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除

外：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計

量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；（2）與在活躍市場中

沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算

的衍生金融負債，按照成本計量；（3）不屬於指定為以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變

動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩

項金額之中的較高者進行後續計量：1）按照《企業會計準則第13號——或有事

項》確定的金額；2）初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》

的原則確定的累積攤銷額後的餘額。

金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關

外，按照如下方法處理：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產

持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金

額與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）

可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的

利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發

放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入

資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。

當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾

乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現時義務全

部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。

3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止

確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認

所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒

有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：（1）

放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；（2）未放棄對該金融資產

控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有

關負債。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損

益：（1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計

入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件

的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，

按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）

終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權

益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；

不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自

願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工

具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始

取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值

的基礎。

5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法

資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的

金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提

減值準備。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資

產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中

進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的

金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。

按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其

帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有

報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過

交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融

資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定

的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅

度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，確

認其減值損失，並將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減

值損失。

（七）應收款項

1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據

或金額標準

金額1,000萬元以上（含）或佔應收款項帳面餘額10%以上的

款項。

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值

的差額計提壞帳準備。

2、按組合計提壞帳準備的應收款項

（1）確定組合的依據及壞帳準備的計提方法

確定組合的依據

帳齡分析法組合

相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵。

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡分析法組合

帳齡分析法

（2）帳齡分析法

帳 齡

應收帳款計提比例（%）

其他應收款計提比例（%）

1年以內（含1年，以下同）

5

5

1-2年

10

10

2-3年

20

20

3-4年

50

50

4-5年

80

80

5年以上

100

100

3、單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

應收款項的未來現金流量現值與以帳齡為信用風險特徵的應

收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異。

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值

的差額計提壞帳準備。

對應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未

來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

（八）存貨

1、存貨的分類

存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在

產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。

2、發出存貨的計價方法

發出存貨採用月末一次加權平均法。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營

過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可

變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他

部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，

分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

4、存貨的盤存制度

存貨的盤存制度為永續盤存制。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

（1）低值易耗品

按照一次轉銷法進行攤銷。

（2）包裝物

按照一次轉銷法進行攤銷。

（九）長期股權投資

1、初始投資成本的確定

（1）同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、

承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的

合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積

不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公

允價值作為其初始投資成本。

（3）除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價

款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允

價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為

其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。

2、後續計量及損益確認方法

對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財

務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場

中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有

共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的

投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決

策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定

為重大影響。

4、減值測試方法及減值準備計提方法

對子公司、聯營企業及合營企業的投資，在資產負債表日有客觀證據表明其

發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；對被投資

單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計

量的長期股權投資，按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的

規定計提相應的減值準備。

（十）投資性房地產

1、投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地

使用權和已出租的建築物。

2、投資性房地產按照成本進行初始計量，採用成本模式進行後續計量，並

採用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。資產負債表日，有

跡象表明投資性房地產發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應

的減值準備。

（十一）固定資產

1、固定資產確認條件、計價和折舊方法

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限

超過一個會計年度的有形資產。

固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起採

用年限平均法計提折舊。

2、各類固定資產的折舊方法

項 目

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

20-50

0-10

2-5

機器設備

5-10

5-10

9-18

運輸工具

4-5

0-10

18-25

辦公及其他設備

3-5

0-10

18-31.66

3、固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按照帳面價值與可收回金

額的差額計提相應的減值準備。

（十二）在建工程

1、在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。

在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

2、在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達

到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理

竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

3、資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按照帳面價值與可收

回金額的差額計提相應的減值準備。

（十三）借款費用

1、借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產

的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計

入當期損益。

2、借款費用資本化期間

（1）當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：A. 資產支出已經發生；

B. 借款費用已經發生；C. 為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建

或者生產活動已經開始。

（2）若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，並

且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用

確認為當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

（3）當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀

態時，借款費用停止資本化。

3、借款費用資本化金額

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期

實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將

尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收

益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資

產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘

以佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

（十四）無形資產

1、無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計

量。

2、使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經

濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直

線法攤銷。具體年限如下：

項 目

攤銷年限（年）

土地使用權

50

軟 件

5-10

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，公司在每個會計期間均對該無形資產的

使用壽命進行覆核。

3、使用壽命確定的無形資產，在資產負債表日有跡象表明發生減值的，按

照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；使用壽命不確定的無形資

產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值

測試。

4、內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究

開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成

該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形

資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明

運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內

部使用的，能證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，

以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無

形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（十五）長期待攤費用

長期待攤費用按實際發生額入帳，在受益期或規定的期限內分期平均攤銷。

如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤

餘價值全部轉入當期損益。

（十六）股份支付及權益工具

1、股份支付的種類

包括以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

2、權益工具公允價值的確定方法

（1）存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定。

（2）不存在活躍市場的，採用估值技術確定，包括參考熟悉情況並自願交

易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的

當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

3、確認可行權權益工具最佳估計的依據

根據最新取得的可行權職工數變動等後續信息進行估計。

4、實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理

（1）以權益結算的股份支付

授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照

權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應調整資本公積。完成等待期內的

服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在

等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按

權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應調整

資本公積。

換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠可

靠計量的，按照其他方服務在取得日的公允價值計量；如果其他方服務的公允價

值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具在服務

取得日的公允價值計量，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。

（2）以現金結算的股份支付

授予後立即可行權的換取職工服務的以現金結算的股份支付，在授予日按公

司承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債。完成等待期內的服

務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以現金結算的股份支付，在等

待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按公司承擔負

債的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和相應的負債。

（3）修改、終止股份支付計劃

如果修改增加了所授予的權益工具的公允價值，公司按照權益工具公允價值

的增加相應地確認取得服務的增加；如果修改增加了所授予的權益工具的數量，

公司將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加；如果公司按照

有利於職工的方式修改可行權條件，公司在處理可行權條件時，考慮修改後的可

行權條件。

如果修改減少了授予的權益工具的公允價值，公司繼續以權益工具在授予日

的公允價值為基礎，確認取得服務的金額，而不考慮權益工具公允價值的減少；

如果修改減少了授予的權益工具的數量，公司將減少部分作為已授予的權益工具

的取消來進行處理；如果以不利於職工的方式修改了可行權條件，在處理可行權

條件時，不考慮修改後的可行權條件。

如果公司在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權益工具

（因未滿足可行權條件而被取消的除外），則將取消或結算作為加速可行權處理，

立即確認原本在剩餘等待期內確認的金額。

（十七）收入

1、銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：（1）將商品所有權上的主

要風險和報酬轉移給購貨方；（2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管

理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4）相關的經濟利益很可能流入；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠

地計量。

2、提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

3、讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的

時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法

計算確定。

（十八）政府補助

1、政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

2、政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非

貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計

量。

3、與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均

分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或

損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償已

發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

（十九）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1、根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負

債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間

的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得

稅資產或遞延所得稅負債。

2、確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅

所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅

所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資

產。

3、資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間

很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞

延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金

額。

4、公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但

不包括下列情況產生的所得稅：（1）企業合併；（2）直接在所有者權益中確認

的交易或者事項。

（二十）經營租賃

公司為承租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金計入相關資產成本

或確認為當期損益，發生的初始直接費用，直接計入當期損益。或有租金在實際

發生時計入當期損益。

公司為出租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金確認為當期損益，

發生的初始直接費用，除金額較大的予以資本化並分期計入損益外，均直接計入

當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

五、報告期內非經常性損益情況

報告期內，公司的非經常性損益情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

非流動資產處置損益，包括已計提

資產減值準備的衝銷部分

1,651.35

1,495.51

90.19

越權審批，或無正式批准文件，或

偶發性的的稅收返還、減免

-

17.30

492.13

計入當期損益的政府補助（與公司

正常經營業務密切相關，符合國家

政策規定、按照一定標準定額或定

量持續享受的政府補助除外）

7,183.70

5,017.15

2,750.76

計入當期損益的對非金融企業收取

的資金佔用費

-

1,018.91

609.42

企業取得子公司、聯營企業及合營

企業的投資成本小於取得投資時應

享有被合併單位可辨認淨資產公允

價值產生的收益

-

-

-

非貨幣性資產交換損益

-

-

-

委託他人投資或管理資產的損益

-

-

-

因不可抗力因素，如遭受自然災害

而計提的各項資產減值準備

-

-

-

債務重組損益

-

-

-

企業重組費用，如安置職工的支出、

整合費用等

-

-

-

交易價格顯失公允的交易產生的超

過公允價值部分的損益

-

-

-

同一控制下企業合併產生的子公司

期初至合併日的當期淨損益

-

-130.07

1,822.52

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

與公司正常經營業務無關的或有事

項產生的損益

-

-

-

除同公司正常經營業務相關的有效

套期保值業務外，持有交易性金融

資產、交易性金融負債產生的公允

價值變動損益，以及處置交易性金

融資產、交易性金融負債和可供出

售金融資產取得的投資收益

3,748.06

12,336.23

1,414.85

單獨進行減值測試的應收款項減值

準備轉回

-

-

-

對外委託貸款取得的損益

1,340.87

444.89

1,932.32

採用公允價值模式進行後續計量的

投資性房地產公允價值變動產生的

損益

-

-

-

根據稅收、會計等法律、法規的要

求對當期損益進行一次性調整對當

期損益的影響

-

-

-

受託經營取得的託管費收入

-

-

-

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出

1,307.58

213.43

-8.51

其他符合非經常性損益定義的損益

項目

-

14,014.64

5,645.68

小 計

15,231.56

34,428.00

14,749.37

減：所得稅費用（所得稅費用減少

以「-」表示）

1,652.81

3,729.72

781.93

少數股東損益

-

-0.03

2,783.85

歸屬於母公司股東的非經常性損益

淨額

13,578.75

30,698.31

11,183.59

報告期內，公司非經常性損益與淨利潤對比情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

合併淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

非經常性損益（合併層面）

13,578.75

30,698.28

13,967.44

非經常性損益佔淨利潤比例

14.27%

32.39%

26.85%

扣除非經營性損益後淨利潤

81,569.72

64,081.19

38,052.22

六、最近一期末主要固定資產情況

公司主要固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備等，截

至報告期末本公司擁有的固定資產情況具體如下：

單位：萬元

項 目

折舊

年限

帳面

原值

累計

折舊

減值

準備

帳面

價值

淨值率

房屋及建築物

20-50

71,357.58

16,694.41

-

54,663.17

76.60%

機器設備

5-10

101,764.87

58,437.69

-

43,327.18

42.58%

運輸設備

4-5

4,446.61

2,004.75

-

2,441.87

54.92%

電子及其他設備

3-5

2,702.61

1,532.76

-

1,169.85

43.29%

合 計

-

180,271.68

78,669.61

-

101,602.06

56.36%

七、最近一期末長期股權投資情況

截至報告期末，公司無合併報表範圍以外的長期股權投資。

八、最近一期末無形資產情況

截至報告期末，公司擁有的無形資產情況具體如下：

單位：萬元

項目

攤銷

年限

帳面

原值

累計

攤銷

減值

準備

帳面

價值

淨值率

土地使用權

50

29,242.13

1,716.55

-

27,525.58

94.13%

軟 件

5-10

305.41

117.05

-

188.35

61.67%

高爾夫會籍

-

38.47

-

-

38.47

100.00%

合 計

-

29,586.00

1,833.60

-

27,752.40

93.80%

九、最近一期末的主要債項

（一）短期借款

報告期末公司短期借款164,407.83萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項 目

期末金額

保證借款

25,000.00

質押借款

3,735.96

抵押借款

20,880.00

抵押+保證借款

4,000.00

質押+保證借款

97,082.93

質押+抵押+保證借款

13,708.94

合 計

164,407.83

（二）長期借款

報告期末公司長期借款4,251.70萬元，具體情況如下：

貸款

單位

借款

起始日

借款

到期日

幣種

年利率（%）

期末金額

原幣金額

（萬港元）

人民幣金額

（萬元）

香港上

海滙豐

銀行有

限公司

2009-10-11

2014-10-11

港元

1個月香港同業拆借

利率加1.25%

244.48

198.20

2011-09-03

2014-09-03

港元

1,2或3個月香港同

業拆借利率加2%

2,333.33

1,891.63

2011-11-02

2014-11-02

港元

1,2或3個月香港同

業拆借利率加2%

2,666.67

2,161.87

合 計

-

-

-

-

-

4,251.70

（三）長期應付款

報告期末公司長期應付款金額為50,746.28萬元，具體情況如下：

單 位

期限

初始金額

年利率

（%）

應計利息

（萬元）

期末金額

（萬元）

借款條件

新國投

資發展

有限公

司

注1

10,000.00萬港元

注1

818.07

8,925.07

信用

借款

注2

450.00萬美元

3%

268.10

3,103.51

注3

1,300.00萬美元

3%

440.28

8,631.43

注4

30,000.00萬元

6.56%

86.27

30,086.27

合 計

-

-

-

1,612.72

50,746.28

注1：本公司於2008年2月25日至2008年4月8日累計向新國投資借入1億港元，借款

到期日為2012年2月25日至2012年4月7日，年利率2.625%。2012年1月11日，根據

雙方籤訂的《借款延期協議》，借款到期日延期三年至2015年2月25日至2015年4月7

日，年利率為6%。

注2：本公司於2008年10月28日至2008年11月12日累計向新國投資借入450萬美元，

借款到期日為2011年10月27日至2011年11月11日，年利率3%。2011年10月9日，

根據雙方籤訂的《借款延期協議》，借款到期日延期三年至2014年10月27日至2014年

11月11日，年利率為3%。

注3：本公司於2010年3月向新國投資借入1，300.00萬美元，借款到期日為2013年3月

14日，年利率3%。

注4：子公司淮安百隆於2011年12月16日向新國投資借入3億元，借款到期日為2014年

12月15日，年利率為6.56%。

（四）專項應付款

報告期末公司專項應付款為3,752.22萬元，為淮安百隆的拆遷補助款。

根據2008年10月26日淮安市人民政府專題會議紀要第96號關於協調淮安

百隆實業有限公司拆遷補償款相關問題的會議紀要，淮安百隆根據淮安市人民政

府規划進行政策性整體搬遷，淮安市人民政府補助政策性搬遷補償款19,263.40

萬元，其中支付給原租賃經營方江蘇霞客環保色紡股份有限公司搬遷補償款

2,350萬元。另根據2008年12月8日淮安市清河區人民政府區長辦公室會議紀

要第65號關於淮安百隆實業有限公司搬遷補償款相關問題的會議紀要，淮安市

清河區人民政府給予淮安百隆3,000萬元的政策性搬遷補償款。淮安百隆合計收

到政策性搬遷補償款19,913.40萬元，本期新廠區一期工程已完工並投入使用，

根據一期廠房工程的房屋建築物及設備和土地使用權的原值將相應搬遷補償款

轉入遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配。

（五）其他非流動負債

報告末公司其他非流動負債項目具體如下：

單位：萬元

項 目

期末金額

基礎設施建設資金（注1）

4,489.60

淮安出口加工區項目發展扶持資金（注2）

8,428.84

淮安百隆實業有限公司搬遷補償款（注3）

15,592.77

400型打包機補助（注4）

21.88

合 計

28,533.09

注1：根據鄒太財企[2010]3號《關於撥付基礎設施建設資金的通知》，子公司山東百隆紡

織有限公司於2010年10月收到山東省鄒城市財政局太平（工業園區）分局撥付的基礎設施

建設資金4,680萬元，計入遞延收益在相關資產使用壽命內平均分配。本期經申請審批，使

用專項資金190.40萬元用於繳納土地使用稅，相應從其他非流動負債轉入營業外收入。

注2：子公司淮安新國於2010年12月收到江蘇省淮安經濟開發區財政局撥付的淮安出口加

工區項目發展扶持資金6,000萬元，本期收到淮安出口加工區項目發展扶持資金2,608.79萬

元，合計收到8,608.79萬元，計入遞延收益在相關資產使用壽命內平均分配，本期計入營業

外收入179.95萬元。

注3：淮安百隆搬遷補償款系新廠區一期工程完工並投入使用，相應搬遷補償款轉入遞延收

益，在相關資產使用壽命內平均分配，本期計入營業外收入568.41萬元。

注4：根據巴音郭楞蒙古自治州發展和改革委員會巴發改建綜[2011]468號文件，子公司尉

犁九九棉業收到400型打包機補助25萬元，計入遞延收益在相關資產使用壽命內平均分配，

本期計入營業外收入3.13萬元。

（六）關聯方餘額

報告期末公司對關聯方的主要債項餘額情況請詳見本招股說明書「第七節

同業競爭和關聯交易」之「三、關聯交易」中「（一）報告期內關聯交易」的「3、

關聯方餘額」部分。

十、報告期內各期末股東權益的情況

報告期內各期末本公司合併範圍的股東權益情況如下表所示：

單位：萬元

股東權益

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

股 本

60,000.00

60,000.00

52,897.50

資本公積

123,175.20

123,175.20

33,806.36

減：庫存股

-

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

14,566.18

7,601.52

13,143.40

未分配利潤

157,663.40

69,479.59

109,324.29

外幣報表折算差額

1,440.53

-159.74

-1,080.01

歸屬於母公司股東權益合計

356,845.31

260,096.57

208,091.54

少數股東權益

-

-

47,192.28

股東權益合計

356,845.31

260,096.57

255,283.82

報告期內公司進行同一控制下企業合併，申報報表對控制權追溯至報告期

初。對於部分子公司，49%部分股權於2010年收購至上市體系內，因此2009年

度存在部分少數股東權益。

報告期內各期公司合併範圍的股東權益變化情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

歸屬於母公司所有者權益

少數

股東

權益

所有者

權益

合計

股本

資本

公積

減

庫

存

股

專

項

儲

備

盈餘

公積

一

般

風

險

準

備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

60,000.00

123,175.20

-

-

7,601.52

-

69,479.59

-159.74

-

260,096.57

加：會計政策變更

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

前期差錯更正

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

二、本年年初餘額

60,000.00

123,175.20

-

-

7,601.52

-

69,479.59

-159.74

-

260,096.57

三、本年增減變動金額

（減少以「-」號填列）

-

-

-

-

6,964.66

-

88,183.81

1,600.27

-

96,748.74

（一）淨利潤

-

-

-

-

-

-

95,148.47

-

-

95,148.47

（二）其他綜合收益

-

-

-

-

-

-

-

1,600.27

-

1,600.27

上述（一）和（二）小計

-

-

-

-

-

-

95,148.47

1,600.27

-

96,748.74

（三）所有者投入

和減少資本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．所有者投入資本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．股份支付計入

所有者權益的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．其 他

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

（四）利潤分配

-

-

-

-

6,964.66

-

-6,964.66

-

-

-

1．提取盈餘公積

-

-

-

-

6,964.66

-

-6,964.66

-

-

-

2．提取一般風險準備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．對股東的分配

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4．其 他

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

（五）所有者權益

內部結轉

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．資本公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．盈餘公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．盈餘公積彌補虧損

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4．其 他

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

（六）專項儲備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．本期提取

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．本期使用

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

四、本期期末餘額

60,000.00

123,175.20

-

-

14,566.18

-

157,663.40

1,440.53

-

356,845.31

單位：萬元

項 目

2010年度

歸屬於母公司所有者權益

少數

股東

權益

所有者

權益

合計

股本

資本

公積

減

庫

存

股

專

項

儲

備

盈餘

公積

一

般

風

險

準

備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

52,897.50

33,806.36

-

-

13,143.40

-

109,324.29

-1,080.01

47,192.28

255,283.82

加：會計政策變更

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

前期差錯更正

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

二、本年年初餘額

52,897.50

33,806.36

-

-

13,143.40

-

109,324.29

-1,080.01

47,192.28

255,283.82

三、本年增減變動金額

（減少以「-」號填列）

7,102.50

89,368.83

-

-

-5,541.88

-

-39,844.70

920.28

-47,192.28

4,812.75

（一）淨利潤

-

-

-

-

-

-

93,012.62

1,766.85

94,779.47

（二）其他綜合收益

-

-

-

-

-

-

920.28

920.28

上述（一）和（二）小計

-

-

-

-

-

-

93,012.62

920.28

1,766.85

95,699.75

（三）所有者投入

和減少資本

4,200.00

42,740.48

-

-

-

-

-

-

-48,959.13

-2,018.65

1．所有者投入資本

4,200.00

37,800.00

-

-

-

-

-

-

-

42,000.00

2．股份支付計入

所有者權益的金額

-

5,229.05

-

-

-

-

-

-

-48,959.13

-43,730.09

3．其 他

-

-288.57

-

-

-

-

-

-

-

-288.57

（四）利潤分配

-

-

-

-

7,417.78

-

-96,286.13

-

-

-88,868.35

1．提取盈餘公積

-

-

-

-

7,417.78

-

-7,417.78

-

-

-

2．提取一般風險準備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．對股東的分配

-

-

-

-

-

-

-80,000.00

-

-

-80,000.00

4．其 他

-

-

-

-

-

-

-8,868.35

-

-

-8,868.35

（五）所有者權益

內部結轉

2,902.50

46,628.35

-

-

-12,959.66

-

-36,571.19

-

-

-

1．資本公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．盈餘公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．盈餘公積彌補虧損

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4．其 他

2,902.50

46,628.35

-

-

-12,959.66

-

-36,571.19

-

-

-

（六）專項儲備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．本期提取

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．本期使用

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

四、本期期末餘額

60,000.00

123,175.20

-

-

7,601.52

-

69,479.59

-159.74

-

260,096.57

單位：萬元

項 目

2009年度

歸屬於母公司所有者權益

少數

股東

權益

所有者

權益

合計

股本

資本

公積

減

庫

存

股

專

項

儲

備

盈餘

公積

一

般

風

險

準

備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

43,899.83

30,764.07

-

-

8,684.40

-

64,506.54

-1,061.35

45,042.39

191,835.89

加：會計政策變更

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

前期差錯更正

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

二、本年年初餘額

43,899.83

30,764.07

-

-

8,684.40

-

64,506.54

-1,061.35

45,042.39

191,835.89

三、本年增減變動金額

（減少以「-」號填列）

8,997.67

3,042.30

-

-

4,459.00

-

44,817.74

-18.67

2,149.89

63,447.93

（一）淨利潤

-

-

-

-

-

-

50,259.82

-

1,759.84

52,019.66

（二）其他綜合收益

-

-

-

-

-

-

-

-18.67

-

-18.67

上述（一）和（二）小計

-

-

-

-

-

-

50,259.82

-18.67

1,759.84

52,001.00

（三）所有者投入

和減少資本

8,997.67

3,042.30

-

-

-

-

-

-

390.05

12,430.02

1．所有者投入資本

8,997.67

-

-

-

-

-

-

-

-

8,997.67

2．股份支付計入

所有者權益的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．其 他

-

3,042.30

-

-

-

-

-

-

390.05

3,432.35

（四）利潤分配

-

-

-

-

4,459.00

-

-5,442.08

-

-

-983.08

1．提取盈餘公積

-

-

-

-

4,323.94

-

-4,323.94

-

-

-

2．提取一般風險準備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．對股東的分配

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4．其 他

-

-

-

-

135.05

-

-1,118.14

-

-

-983.08

（五）所有者權益

內部結轉

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．資本公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．盈餘公積轉增股本

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3．盈餘公積彌補虧損

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4．其 他

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

（六）專項儲備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1．本期提取

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2．本期使用

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

四、本期期末餘額

52,897.50

33,806.36

-

-

13,143.40

-

109,324.29

-1,080.01

47,192.28

255,283.82

十一、報告期內現金流量情況

報告期內，公司合併範圍的現金流量情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動現金流入

554,958.23

515,996.18

402,311.34

經營活動現金流出

511,234.17

463,430.76

387,533.78

經營活動產生的現金流量

淨額

43,724.06

52,565.42

14,777.57

投資活動現金流入

18,130.17

90,123.57

103,833.10

投資活動現金流出

97,919.34

95,347.63

86,343.92

投資活動產生的現金流量淨額

-79,789.17

-5,224.06

17,489.18

籌資活動現金流入

360,362.28

469,218.47

224,582.39

籌資活動現金流出

329,712.48

469,705.23

253,813.21

籌資活動產生的現金流量淨額

30,649.80

-486.76

-29,230.81

匯率變動對現金及現金等價物的

影響

335.45

1,403.74

-76.78

現金及現金等價物淨增加額

-5,079.86

48,258.34

2,959.14

加：期初現金及現金等價物餘額

83,236.89

34,978.55

32,019.41

期末現金及現金等價物餘額

78,157.03

83,236.89

34,978.55

十二、或有事項、期後事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項

公司不存在需要披露的重大資產負債表日後事項。

（二）或有事項

截至資產負債表日，本公司不存在需要披露的重大或有事項。

（三）其他重要事項

1、企業合併

企業合併情況詳見本節「三、合併財務報表範圍及變化情況」部分。

2、以公允價值計量的資產和負債

單位：萬元

項 目

期初數

本期公允

價值變動

損益

計入權益的

累計公允價

值變動

本期計提

的減值

期末數

1. 金融資產

衍生金融資產

1,100.56

-909.67

-

-

181.66

2. 金融負債

187.16

-75.70

-

-

260.99

3、外幣金融資產和外幣金融負債

單位：萬元

項 目

期初數

本期公允

價值變動

損益

計入權益的

累計公允價

值變動

本期計提

的減值

期末數

1. 金融資產

（1）衍生金融資產

453.16

-358.31

-

-

85.62

（2）貸款和應收款

25,783.18

-

-

-

17,386.15

金融資產小計

26,236.33

-358.31

-

-

17,471.76

2. 金融負債

170,672.53

81.90

-

-

148,504.28

4、原供應商回購棉花

2010年9月起原棉市場價格大幅上升，國內棉花供應商普遍存在惜售情況，

公司對比國際棉花價格後決定擴大國際棉花採購量。2010年9-11月公司全資子

公司澳門百隆與STAPLE COTTON COOPERATIVE ASSOCIATION籤訂棉花遠

期採購合同，向其採購棉花9,620.00噸，交貨期為3-4個月。2010年11月公司

全資子公司澳門百隆與法國路易達孚集團下屬子公司LOUIS DREYFUS

COMMODITIES SUISSE SA和ALLENBRG COTTON CO.籤訂棉花遠期採購合

同，向其採購棉花42,000.00噸，交貨期為6-9個月。

隨著遠期採購合同交貨期的臨近，原棉市場價格較棉花遠期採購合同籤約時

已有較大幅度上漲，原棉花供應商迫於經營壓力向澳門百隆提出了回購棉花的要

求。澳門百隆根據當前紡織行業經營情況、棉紗市場需求情況以及棉花價格未來

走勢預測情況，於2011年3月與原供應商STAPLE COTTON COOPERATIVE

ASSOCIATION協商後籤訂了棉花銷售合同，約定由其參照籤約日的棉花市場價

格回購原採購合同下的棉花494.61噸，澳門百隆因原供應商STAPLE COTTON

COOPERATIVE ASSOCIATION回購棉花而收到的淨收入184,278.78美元（折

合120.04萬元）；於2011年3-6月期間與原供應商法國路易達孚集團下屬子公

司LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA和ALLENBRG COTTON CO.

協商後籤訂了棉花銷售合同或採購撤銷合同，約定由其參照籤約日的棉花市場價

格回購原採購合同下的棉花34,850.00噸，澳門百隆因原供應商法國路易達孚集

團下屬子公司LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA和ALLENBRG

COTTON CO.回購棉花而收到的淨收入為16,463,401.65美元（折合10,724.05萬

元）。2011年澳門百隆因上述原供應商回購棉花而收到的淨收入共計

16,647,680.43美元（折合10,844.09萬元），計入當期其他業務收入。

十三、公司主要財務指標

報告期內，公司主要財務指標如下表所示：

編號

指 標

2011.12.31

/2011年度

2010.12.31

/2010年度

2009.12.31

/2009年度

1

資產負債率（合併）

45.96%

54.81%

51.79%

2

資產負債率（母公司）

39.36%

54.16%

51.37%

3

流動比率（倍）

2.34

1.61

2.17

4

速動比率（倍）

1.02

0.69

0.79

5

應收帳款周轉率（次/年）

16.07

16.82

12.12

6

存貨周轉率（次/年）

1.30

1.41

1.17

7

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

126,718.09

127,325.87

74,778.70

8

利息保障倍數（倍）

16.17

17.25

16.82

9

每股淨資產（元/股）

5.95

4.33

3.93

10

每股經營活動產生的現金流

量（元/股）

0.73

0.88

0.25

11

每股淨現金流量（元/股）

-0.09

0.78

0.05

12

無形資產（扣除土地使用權）

佔淨資產的比例

0.06%

0.09%

0.02%

註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算，計算各期每股指標時股數均取最近

一期末股份公司股本數（60,000萬股），具體計算公式如下：

1、資產負債率＝總負債/總資產

2、流動比率＝流動資產/流動負債

3、速動比率＝（流動資產 - 存貨）/流動負債

4、應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額

5、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤 + 所得稅 + 利息支出 + 折舊 + 攤銷

7、利息保障倍數＝（稅前利潤 + 利息支出）/利息支出

8、每股淨資產＝期末歸屬於母公司股東權益/最近期末股本總額

9、每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額/最近期末股本總額

10、每股淨現金流量＝現金流量淨額/最近期末股本總額

11、無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例＝無形資產（扣除土地使用權）/期末淨資

產

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收

益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）有關規定，本公司的淨資產收

益率和每股收益如下：

指 標

加權平均淨

資產收益率

每股收益（元）

基本每股收益

稀釋每股收益

2011年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

30.85%

1.59

1.59

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

26.44%

1.36

1.36

2010年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

42.16%

1.55

1.55

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

33.88%

1.04

1.04

2009年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

28.73%

0.84

0.84

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

29.12%

0.65

0.65

十四、公司歷次資產評估及驗資情況

（一）公司歷次資產評估情況

2010年，公司由臺港澳與境內合資有限公司整體變更為股份有限公司評估

情況如下所示：

① 評估機構：坤元資產評估有限公司

② 評估報告號：坤元評報[2010]287號

③ 評估基準日：2010年7月31日

④ 評估目的：因百隆東方擬整體變更設立股份有限公司，為此需要對該經

濟行為涉及的「百隆東方」的股東全部權益價值進行評估。本次評估是為該經濟

行為提供「百隆東方」股東全部權益價值的參考依據。

⑤ 評估對象和評估範圍：評估對象為百隆東方的股東全部權益。評估範圍

為「百隆東方」的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債、

非流動負債。

⑥ 評估方法：主要採用資產基礎法和收益法進行評估。

⑦ 評估結論：

資產基礎法資產評估結果匯總表如下所示：

單位：萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100

一、流動資產

290,502.90

308,977.42

18,474.52

6.36

二、非流動資產

109,810.27

270,598.21

160,787.94

146.42

其中：長期股權投資

76,012.05

171,831.71

95,819.66

126.06

建築物類固定資產

15,865.85

20,716.73

4,850.88

30.57

設備類固定資產

11,704.23

13,031.42

1,327.18

11.34

在建工程

1,224.88

1,224.88

-

無形資產-土地使用

權

4,532.98

15,500.00

10,967.02

241.94

其他無形資產

226.81

48,050.00

47,823.19

21,085.48

遞延所得稅資產

243.47

243.47

-

資產總計

400,313.17

579,575.63

179,262.47

44.78

三、流動負債

249,073.96

249,074.71

0.75

0.0003

四、非流動負債

21,393.51

21,393.51

-

負債合計

270,467.47

270,468.22

0.75

0.0003

股東權益合計

129,845.70

309,107.41

179,261.71

138.06

收益法對百隆東方股東全部權益價值的評估結果為318,700.00萬元，此評估

值為本次評估的評估結果。

（二）公司歷次驗資情況

1、2004年4月，百隆有限設立

百隆有限於2004年4月由新國投資獨資設立，新國投資按照章程約定以貨

幣資金分十期繳納了2,999萬美元出資。寧波國泰會計師事務所對各期出資進行

了審驗，並分別出具了相應的《驗資報告》。

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

出具日期

第一期

2,182,636.43

2,182,636.43

甬國泰外驗（2004）144號

2004.05.26

第二期

2,563,613.08

4,746,249.51

甬國泰外驗（2004）174號

2004.06.22

第三期

2,563,340.46

7,309,589.97

甬國泰外驗（2004）258號

2004.08.25

第四期

2,563,371.43

9,872,961.40

甬國泰外驗（2004）282號

2004.09.24

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

出具日期

第五期

2,571,135.14

12,444,096.54

甬國泰外驗（2004）324號

2004.11.22

第六期

1,284,842.63

13,728,939.17

甬國泰外驗（2004）368號

2004.12.22

第七期

1,283,392.74

15,012,331.91

甬國泰外驗（2005）009號

2005.01.13

第八期

2,563,160.76

17,575,492.67

甬國泰外驗（2005）036號

2005.03.16

第九期

2,000,000.00

19,575,492.67

甬國泰外驗（2005）060號

2005.04.08

第十期

10,414,507.33

29,990,000.00

甬國泰外驗（2005）094號

2005.05.23

根據寧波國泰會計師事務出具的甬國泰外驗（2005）094號《驗資報告》，

截至2005年5月18日，百隆有限已收到新國投資累計繳納的註冊資本2,999萬

美元。

2、2007年5月，百隆有限增資至5,998萬美元

新增股東楊衛新、楊衛國分五期以貨幣資金繳納了新增出資，浙江宏達會計

師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司對各期出資進行了審驗，並分別出具

了相應的《驗資報告》。

出資

期數

出資金額

（美元）

累計實收資本

（美元）

驗資報告文號

出具日期

第一期

10,194,508.60

40,184,508.60

浙宏會（2007）驗字124號

2007.07.16

第二期

7,838,680.45

48,023,189.05

浙宏會（2008）驗字120號

2008.09.01

第三期

2,550,000.00

50,573,189.05

天元驗字（2008）第1515號

2008.10.31

第四期

6,228,890.66

56,802,079.71

天元驗字（2008）第1578號

2008.12.11

第五期

3,177,920.29

59,980,000.00

天元驗字（2009）第170號

2009.04.21

根據寧波天元會計師事務所有限公司出具的天元驗字（2009）第170號《驗

資報告》，截至2009年4月21日，此次出資連同前期出資，百隆東方累計實收

資本為5,998萬美元。

3、2009年11月，百隆有限增資至6,998萬美元

根據寧波天元會計師事務所於2009年11月16日出具了天元驗字（2009）

第521號《驗資報告》，截至2009年11月12日，百隆有限已收到楊衛新、楊

衛國、新國投資繳納的新增註冊資本合計1,000萬美元，百隆有限實收資本增至

6,998萬美元。

4、2010年9月，百隆東方整體變更設立股份公司

根據天健所於2010年9月13日出具的天健驗[2010]249號《驗資報告》，

截至2010年9月13日，百隆東方已收到全體出資者以其擁有的截至2010年7

月31日百隆東方經審計的淨資產1,298,457,009.62元，按照折股方案將上述淨資

產折合實收資本558,000,000元，資本公積740,457,009.62元。

5、2010年9月，綿陽產業基金、中信產業基金（香港）及金石投資增資

根據天健所於2010年9月25日出具的天健驗[2010]272號《驗資報告》，

截至2010年9月21日，百隆東方已收到綿陽產業基金、中信產業基金（香港）

及金石投資繳納的新增註冊資本（實收資本）合計4,200萬元，對應資本公積為

37,800萬元，各出資者均以貨幣出資。

（三）報告期內驗資覆核情況

2011年3月24日，天健所對浙江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務

所有限公司分別出具的浙宏會（2008）驗字120號、天元驗字（2008）第1515

號、天元驗字（2008）第1578號、天元驗字（2009）第170號、天元驗字（2009）

第521號《驗資報告》進行了覆核，並出具天健驗[2011]109號《2008年1月至

2009年12月增資資本到位情況的覆核報告》。

第十一節 管理層討論與分析

本公司董事會提請投資者注意，以下討論分析應該結合本公司經審計的財務

報表及附註和本招股說明書披露的其他財務信息一併閱讀。

若無特別說明，均以合併報表數據作為分析基礎。

「年末」是指12月31日。

一、財務狀況分析

（一）資產及負債構成

1、資產的結構分析

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

流動資產

505,182.98

76.50%

428,393.62

74.42%

409,333.37

77.30%

貨幣資金

111,441.69

16.88%

137,691.48

23.92%

38,582.34

7.29%

交易性金融資產

181.66

0.03%

1,100.56

0.19%

880.12

0.17%

應收票據

4,938.11

0.75%

3,354.19

0.58%

4,103.97

0.77%

應收帳款

26,444.64

4.00%

29,503.98

5.13%

25,083.87

4.74%

預付款項

9,003.32

1.36%

8,129.04

1.41%

8,753.79

1.65%

應收利息

556.43

0.08%

-

-

471.52

0.09%

應收股利

-

-

-

-

-

-

其他應收款

2,506.65

0.38%

3,950.85

0.69%

51,326.30

9.69%

存 貨

285,490.48

43.23%

244,663.53

42.51%

260,131.46

49.12%

一年內到期非流動

資產

-

-

-

-

20,000.00

3.78%

其他流動資產

64,620.00

9.79%

-

-

-

-

非流動資產

155,193.95

23.50%

147,213.46

25.58%

120,232.27

22.70%

可供出售金融資產

-

-

-

-

456.95

0.09%

持有至到期投資

-

-

-

-

-

-

長期應收款

-

-

-

-

880.50

0.17%

長期股權投資

-

-

-

-

-

-

投資性房地產

-

-

-

-

376.04

0.07%

固定資產

101,602.06

15.39%

102,314.19

17.78%

101,630.80

19.19%

在建工程

24,780.77

3.75%

15,566.76

2.70%

6,143.61

1.16%

工程物資

-

-

-

-

-

-

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

固定資產清理

-

-

-

-

-

-

生產性生物資產

-

-

-

-

-

-

油氣資產

-

-

-

-

-

-

無形資產

27,752.40

4.20%

28,101.87

4.88%

10,012.91

1.89%

開發支出

-

-

-

-

-

-

商 譽

-

-

-

-

-

-

長期待攤費用

24.93

0.00%

34.69

0.01%

3.70

0.00%

遞延所得稅資產

1,033.78

0.16%

1,195.94

0.21%

727.76

0.14%

其他非流動資產

-

-

-

-

-

-

資產總額

660,376.94

100%

575,607.08

100%

529,565.64

100%

報告期內各期末，本公司資產總額分別為529,565.64萬元、575,607.08萬元

及660,376.94萬元。

資產規模方面，報告期內本公司資產總額穩步增長。2009年末的資產總額

同比增加13,324.63萬元，增幅為2.58%；2010年末的資產總額同比增加46,041.44

萬元，增幅為8.69%；2011年末的資產總額較2010年末增加84,769.86萬元，增

幅為14.73%。報告期內資產總額持續增長主要來自流動資產增加的貢獻，2009

年末的流動資產同比增加10,530.27萬元，增幅為2.64%；2010年末的流動資產

同比增加19,060.25萬元，增幅為4.66%；2011年末的流動資產較2010年末增加

76,789.36萬元，增幅為17.92%。2009年末、2010年末及2011年末流動資產增

額分別佔總資產增額的79.03%、41.40%及90.59%。產銷規模的擴大和盈利的循

環投入使得流動資產規模大幅增加。

資產結構方面，流動資產佔比較高。本公司報告期各期末流動資產分別為

409,333.37萬元、428,393.62萬元及505,182.98萬元，佔資產總額的比例分別為

77.30%、74.42%及76.50%。本公司加工設備大多為紡織類通用的機械加工設備，

且使用時間也較長，近幾年隨著產銷規模擴大公司發展一定外協產能，因此固定

資產的佔比相對較低。

（1）主要流動資產分析

① 貨幣資金

報告期內各期末本公司的貨幣資金分別為38,582.34萬元、137,691.48萬元

及111,441.69萬元，分別佔當期期末總資產的7.29%、23.92%及16.88%，貨幣

資金分類情況如下表所示：

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

現 金

23.39

0.02%

32.35

0.02%

30.19

0.08%

銀行存款

95,203.26

85.43%

73,407.99

53.31%

34,795.01

90.18%

其他貨幣資金

16,215.04

14.55%

64,251.14

46.66%

3,757.15

9.74%

合 計

111,441.69

100.00%

137,691.48

100%

38,582.34

100%

報告期末銀行存款中有21,670.00萬元定期存款被質押擔保用於開具信用

證，2,937.54萬元定期存款被質押擔保用於借款。報告期末其他貨幣資金中有借

款保證金3,910.87萬元、投資保證金4,442.88元和期貨交易保證金4，234.23萬

元使用有限制。

2010年末公司貨幣資金出現大幅上升的原因在於，當年棉花價格上漲使得

公司大量增加短期借款以備原材料採購之需，且公司於2010年9月份引進新股

東，投入的資金4.20億元於當年9月下旬到帳。

公司依託品牌優勢及規模優勢與銀行建立起良好的合作關係，在宏觀經濟波

動及銀行信貸策略調整的形勢下，公司能夠保持適度的資金規模以保證公司日常

運營，並為長期發展戰略奠定基礎。

② 應收帳款

報告期各期末公司應收帳款帳面價值分別為25,083.87萬元、29,503.98萬元

及26,444.64萬元，分別佔當期期末資產總額的4.74%及5.13%及4.00%，應收帳

款佔比較低。隨著2009年度營業收入的同比微降，2009年末應收帳款餘額同比

下降515.62萬元，降幅為2.01%；2010年度營業收入同比大幅增長，應收帳款

增加17.62%。2011年末，公司加大催款力度並對部分客戶採用預收貨款後再行

發貨的銷售方式，因此應收帳款的規模得到有效控制。

報告期內公司應收帳款帳齡在一年以內的佔比在90%以上，比例較高，報告

期公司按帳齡列示的應收帳款原值數據如下：

帳 齡

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

1年以內

25,736.19

91.56%

29,403.35

94.39%

25,133.71

93.77%

1至2年

997.57

3.55%

1,735.39

5.57%

925.32

3.45%

2至3年

1,367.04

4.86%

11.19

0.04%

4.58

0.02%

3至4年

7.62

0.03%

-

-

740.77

2.76%

合 計

28,108.43

100%

31,149.93

100%

26,804.39

100%

公司管理層為所有應收帳款提取了壞帳準備，視帳齡不同而提取比例有所不

同，如下表所示：

帳 齡

計提

壞帳

準備

比例

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

1年以內

5%

1,286.79

77.34%

1,470.18

89.32%

1,256.69

73.04%

1至2年

10%

99.78

6.00%

173.54

10.54%

92.53

5.38%

2至3年

20%

273.41

16.43%

2.24

0.14%

0.92

0.05%

3至4年

50%

3.81

0.23%

-

-

370.39

21.53%

4至5年

80%

-

-

-

-

-

-

5年以上

100%

-

-

-

-

-

-

合 計

-

1,663.79

100%

1,645.95

100%

1,720.52

100%

③ 預付款項

報告期內各期末公司預付款項分別為8,753.79萬元、8,129.04萬元及9,003.32

萬元，分別佔當期期末總資產的1.65%、1.41%及1.36%。

公司按採購方式不同，款項支付也有所不同，具體情況如下表所示：

採購方式

採購金額（萬元）

支付方式

發票類型

2011年度

2010年度

2009年度

新疆籽棉集中採購

92,461.38

60,723.77

69,802.55

現金

籽棉收購專用發票

國內皮棉分散採購

84,607.70

104,846.46

125,834.38

銀行

增值稅專用發票

進口棉採購

88,936.50

18,588.64

11,952.33

銀行

海關代開增值稅發票

註：新疆籽棉集中採購主要發生在第四季度棉花收穫季節。

公司在新疆設有軋花廠，從棉農直接收購籽棉，進而加工成紡紗所用皮棉，

報告期內每年有5-7億元的現金支付金額，針對籽棉採購及現金支付公司設立了

健全的內控制度，相關流程如下圖所示：

從國稅機關領購發票

卸花

過磅確定毛重

向棉農報價

檢驗品質及衣分率測定

付款室領用發票

扦樣及檢測水份

棉農棉車進場

武裝押運

銀行提取現金

廠長審批

資金計劃

會議確定公司收購價格

收購計劃

回皮過磅確定公重

結算

開具發票

付款

付款室保險箱

核對每日報表

申請印製降頭髮票

國稅機關印製降頭髮票

是否接受

結算覆核

終止

是

否

是

否

否

是

具體過程及相關憑證如下：

A. 新疆子公司每年收購季節前進行市場調研，並以會議形式向公司總部匯

報預測情況，確定每年的收購計劃。

B. 新疆子公司根據實際收購量預計2-3天的現金使用量編制資金計劃報送

至銀行，編制付款審批單，並經廠長籤字審批後，從銀行提取，並與專業保安公

司籤訂協議，武裝押運。現金存放於各收購站付款室保險箱，由付款員及付款復

核員分別保管保險箱鑰匙及密碼，各收購站由保安公司專業保護。

C. 新疆子公司以各自公司名義根據1-2周的發票使用量定期從國稅局領取

特製的專用發票，發票管理同增值稅專用發票。領取的發票由財務專人保管，各

收購站付款室結算員根據3-4天的發票使用量從財務領取。

D. 新疆子公司在收購季節期間每天收購前通過會議制定收購價格。棉農棉

車進場，由扦樣員扦樣、檢測水分後，扦樣員出具扦樣卡，並由扦樣組長籤字。

扦樣員將扦樣棉花送至棉檢室，由棉檢員進行檢驗品質、衣分率測定，由棉檢室

出具棉花檢驗結算單，加蓋棉檢專用章並由棉檢組長籤字，並按每天早會確定的

收購價格報價。

E. 棉農如果對扦樣棉檢的棉花的衣分、價格滿意，則進行過磅確定毛重，

並由棉農提供身份證資料，錄入電腦，對過磅的棉花進行拍照；過磅後按籽棉的

品名、等級指定的地點進行卸花；卸花時由專門人員檢查，卸花完成後在扦樣卡

背面加蓋查驗監垛章；卸完籽棉後對車輛和包裝物進行回皮，扣除皮重，確定公

重，拍攝回皮的車輛，列印過磅單，並由磅房組長籤字後交由棉農。

F. 棉農憑扦樣卡（查驗監垛章）、棉檢單，過磅單、過磅照片、身份證復

印件到結算員處結算，結算員對棉農的結算單據進行審核，單據手續齊全，無塗

改和刮擦痕跡，結算人與單據上身份相符後交由結算覆核員，結算覆核員重新復

核一次無誤後，據此列印收購發票，並在扦樣卡、棉檢單，過磅單、收購發票上

加蓋結算專用章。付款員根據加蓋結算章的扦樣卡、棉檢單、過磅單、收購發票

支付籽棉款，收購發票一式五聯，發票聯給棉農，記帳聯由財務單獨裝訂留存，

抵扣聯交稅務查驗，統計聯作統計人員統計編制報表之用，存根聯由財務留存。

每日付款結束編制付款日報表、現金盤點表、籽棉收購日報表和電腦付款明細表，

付款日報表和電腦結算金額一致由所有結算人員在報表和明細單上簽字。

④ 存貨

本公司報告期內各期末的存貨帳面價值分別為260,131.46萬元、244,663.53

萬元及285,490.48萬元，分別佔當期資產總額的49.12%、42.51%及43.23%，佔

比較高，報告期內各期末本公司存貨的帳面餘額結構如下表所示：

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

在途物資

-

-

-

-

978.29

0.38%

原材料

125,682.03

44.02%

137,870.56

56.35%

116,982.58

44.97%

委託加工物資

9,383.31

3.29%

16,715.36

6.83%

16,567.99

6.37%

在產品

57,089.88

20.00%

43,500.31

17.78%

56,563.12

21.74%

庫存商品

92,623.29

32.44%

46,334.58

18.94%

15,882.51

6.11%

周轉材料

711.97

0.25%

242.72

0.10%

384.52

0.15%

開發產品

-

-

-

-

22,682.57

8.72%

開發成本

-

-

-

-

30,089.88

11.57%

合 計

285,490.48

100%

244,663.53

100%

260,131.46

100%

註：存貨中開發產品系母公司報告期內房地產開發業務產生的商品房，該部分商品房於2010

年實現銷售及轉入固定資產。存貨中的開發成本主要系二級子公司三德置業獲取的商業用地

及相關稅費，2010年4月份因股權轉讓而不再在合併報表數據中體現。

報告期內各年末公司存貨結構中原材料佔比較高，達到40%以上。棉花是公

司的主要原材料，主要在秋季收穫，因此秋季公司會在國內主要產棉地新疆集中

採購一定量的籽棉，通過新疆的子公司加工成皮棉，此外公司還會在國內各地不

定時地採購皮棉（包括國儲棉、電子交易市場等），並通過進口方式補充原材料

所需，公司結合對棉花走勢的判斷和年度生產用量控制採購數量和採購節奏。

2010年末公司庫存金額小幅下降5.95%，但由於棉花價格上漲，因此原材料

庫存金額較上年末略微上漲。2011年末公司庫存金額增加40,826.95萬元，同比

增長16.69%，主要由於庫存商品大幅增長所致，由年初46,334.58萬元上升至年

末92,623.29萬元，而原材料庫存金額由於棉花價格回落而較去年同期出現小幅

下降，降幅為8.84%。

2009年度受宏觀經濟回暖影響，色紡紗熱銷超過公司備貨預期，導致年底

庫存商品結餘金額較低；2010年前三季度因市場銷售情況持續良好，公司為擴

大銷售而提高產量，但因2010年9月份以來棉花價格的高企和震蕩使得部分下

遊客戶持觀望狀態，加之單位成本提高的因素使得年底庫存商品金額提高

191.73%；2011年棉花價格的迅速回落導致下遊客戶出現觀望情緒，但公司結合

2011年四季度以來色紡紗出貨量、所處行業前景及自身地位，公司對未來銷售

較為樂觀，因此始終維持相對穩定的色紡紗生產量，導致2011年末公司庫存商

品金額較高。

色紡紗生產呈現批次多，批量小的特點，生產周期也隨產品批量、批次不同

而不同，一般在兩周至兩個月之間。公司報告期各期末未完成的訂單情況如下表

所示：

未完成訂單

2011年末

2010年末

2009年末

數量（噸）

4,975.90

5,628.20

5,588.78

金額（萬元）

20,956.05

29,548.07

18,442.97

報告期各期末公司未完成訂單的數量規模大致維持在5,000噸左右，但由於

公司按訂單生產和按存貨生產兩種生產模式並存，因此各期末未完成訂單情況並

不反應存貨和期後業績情況。

報告期內各期公司未計提存貨跌價準備，主要是由於棉花保質期較長，在正

常保管情況下可達數年，並且公司各期末庫存商品棉紗的可變現價值均高於成本

價，因此公司存貨不存在減值跡象。

2011年4月以來棉花價格從高位迅速回落，但目前已逐步趨於平穩並顯現

回暖跡象。由於2011年公司大幅降低了高價棉花的庫存規模，而隨著年末購入

國內新上市的低成本棉花，並擇機購入了一定數量的海外棉花，從而實現了庫存

成本的相應回落。考慮到公司色紡紗產品毛利率水平較高，定價能力較強，將期

末庫存摺合成庫存商品（考慮耗棉比率、加工費用及下腳料）的成本價，不僅遠

低於當前售價計算的可變現淨值，而且低於按照保守棉花價格核定售價所預計的

可變現淨值，因此期末公司存貨無需計提存貨跌價準備。根據《2011年度棉花

臨時收儲預案》（發展改革委公告2011年第5號），2011年度棉花臨時收儲價

為1.98萬元/噸（低於該價格時中儲棉將以該價格臨時收儲），因此該保守棉花

價格參考此價格。

公司各期期末存貨剔除房地產開發業務後公司的存貨餘額及存貨周轉率情

況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

剔除房地產開發業務

後的存貨餘額（萬元）

285,490.48

244,663.53

207,359.01

存貨周轉率（次/年）

1.30

1.57

1.50

2011年末公司庫存商品金額大幅上升造成存貨餘額規模增加，當年存貨周

轉率（剔除房地產開發業務後）較去年同期出現下降。公司通常在第四季度棉花

收穫季節後會在新疆集中採購原材料，採購數量較大，導致期末庫存金額較高，

庫存周轉率與同行業上市公司相比較低。

⑤ 其他應收款

報告期各期末公司其他應收款帳面價值分別為51,326.30萬元、3,950.85萬

元及2,506.65萬元，分別佔當期資產總額的9.69%、0.69%及0.38%。報告期內

公司逐漸減少關聯方往來，其他應收款餘額呈下降趨勢。對關聯方的其他應收款

情況，詳見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「三、關聯交易」

中「（一）報告期內關聯交易」的「3、關聯方餘額」部分。

報告期公司按帳齡列示的其他應收款原值數據如下：

帳 齡

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

1年以內

2,279.34

84.44%

3,911.92

92.71%

50,401.41

91.61%

1至2年

357.84

13.26%

106.40

2.52%

2,810.09

5.11%

2至3年

5.34

0.20%

159.71

3.79%

300.34

0.55%

3至4年

24.39

0.90%

10.16

0.24%

1,350.89

2.46%

4至5年

9.31

0.34%

29.60

0.70%

0.80

0.00%

5年以上

23.25

0.86%

1.62

0.04%

155.20

0.28%

合 計

2,699.47

100%

4,219.41

100%

55,018.73

100%

公司管理層為其他應收帳款提取了壞帳準備，視帳齡不同而提取比例有所不

同，如下表所示：

帳 齡

計提

壞帳

準備

比例

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

1年以內

5%

113.07

58.64%

195.60

72.83%

2,520.07

68.25%

1至2年

10%

35.78

18.56%

10.64

3.96%

281.01

7.61%

2至3年

20%

1.07

0.55%

31.94

11.89%

60.07

1.63%

3至4年

50%

12.19

6.32%

5.08

1.89%

675.44

18.29%

帳 齡

計提

壞帳

準備

比例

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

4至5年

80%

7.45

3.86%

23.68

8.82%

0.64

0.02%

5年以上

100%

23.25

12.06%

1.62

0.60%

155.20

4.20%

合 計

-

192.82

100%

268.56

100%

3,692.43

100%

（2）主要非流動資產分析

公司非流動資產主要由固定資產及無形資產構成，合計佔非流動資產的80%

以上。

① 固定資產

報告期各期末公司固定資產淨值規模較為穩定，分別為101,630.80萬元、

102,314.19萬元及101,602.06萬元，分別佔當期期末資產總額的19.19%、17.78%

及15.39%。

公司固定資產主要為房屋建築物和機器設備，固定資產的平均成新率為

57.70%。截至報告期末公司固定資產的原值、累計折舊、減值準備及帳面價值情

況如下表所示：

單位：萬元

項 目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

帳面價值

/原值（%）

分類佔比

（%）

房屋及建築物

71,357.58

16,694.41

-

54,663.17

76.60%

53.80%

機器設備

101,764.87

58,437.69

-

43,327.18

42.58%

42.64%

運輸設備

4,446.61

2,004.75

-

2,441.87

54.92%

2.40%

電子及其他設備

2,702.61

1,532.76

-

1,169.85

43.29%

1.15%

合 計

180,271.68

78,669.61

-

101,602.06

56.36%

100%

② 無形資產

報告期各期末公司無形資產分別為10,012.91萬元、28,101.87萬元及

27,752.40萬元，分別佔當期資產總額的1.89%、4.88%及4.20%。2010年末無形

資產同比增加18,088.97萬元，主要系本公司及山東百隆、淮安新國新增土地使

用權所致。

公司無形資產主要為土地使用權，截至報告期末公司無形資產的帳面原值、

累計攤銷、減值準備及帳面價值情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

帳面原值

累計攤銷

減值準備

帳面價值

帳面價值/

原值（%）

分類佔比

（%）

土地使用權

29,242.13

1,716.55

-

27,525.58

94.13%

99.18%

軟 件

305.41

117.05

-

188.35

61.67%

0.68%

高爾夫會籍

38.47

-

-

38.47

100.00%

0.14%

合 計

29,586.00

1,833.60

-

27,752.40

93.80%

100.00%

（3）公司資產減值損失情況

報告期內公司資產減值損失包括壞帳損失、存貨跌價損失、長期股權投資減

值損失、固定資產減值損失四部分，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

壞帳損失

19.92

3,227.36

4,257.43

存貨跌價損失

-

-449.22

-

長期股權投資減值損失

-

-43.43

-

固定資產減值損失

-

-141.48

-

合 計

19.92

2,593.23

4,257.43

2009年末其他應收款帳面價值由129,607.74萬元大幅下降至51,326.30萬元，

大額應收關聯方往來資金收回而轉回相應壞帳準備，導致當年壞帳損失為正值。

2011年末信用期內的應收帳款餘額較期初無較大波動，因此壞帳準備計提較少。

公司管理層認為：報告期內公司主要資產減值準備的提取合理，與公司資產

的實際狀況相符。公司近年來資產規模持續提高，資產質量較好，公司將持續加

強資產管理，執行穩健的會計政策，有效保證公司的可持續發展能力。

2、負債的結構分析

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

流動負債

216,236.33

71.24%

265,911.95

84.28%

188,211.06

68.62%

短期借款

164,407.83

54.16%

202,124.56

64.06%

97,478.87

35.54%

交易性金融負債

260.99

0.09%

187.16

0.06%

50.22

0.02%

應付票據

-

-

-

-

-

-

應付帳款

21,187.14

6.98%

16,875.24

5.35%

21,795.60

7.95%

預收款項

21,920.96

7.22%

14,695.40

4.66%

44,167.27

16.10%

應付職工薪酬

4,779.99

1.57%

5,663.61

1.80%

2,826.50

1.03%

應交稅費

-9,412.14

-3.10%

-2,654.98

-0.84%

-7,444.70

-2.71%

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

應付利息

665.49

0.22%

1,090.71

0.35%

744.74

0.27%

應付股利

-

-

-

-

-

-

其他應付款

8,048.11

2.65%

19,791.50

6.27%

19,136.98

6.98%

一年內到期的非流

動負債

4,377.97

1.44%

8,138.75

2.58%

9,455.58

3.45%

其他流動負債

-

-

-

-

-

-

非流動負債

87,295.29

28.76%

49,598.56

15.72%

86,070.76

31.38%

長期借款

4,251.70

1.40%

959.65

0.30%

1,267.95

0.46%

應付債券

-

-

-

-

-

-

長期應付款

50,746.28

16.72%

17,958.57

5.69%

64,618.66

23.56%

專項應付款

3,752.22

1.24%

19,913.40

6.31%

19,913.40

7.26%

預計負債

-

-

-

-

-

-

遞延所得稅負債

12.01

0.00%

86.95

0.03%

270.75

0.10%

其他非流動負債

28,533.09

9.40%

10,680.00

3.38%

-

-

負債總額

303,531.63

1000%

315,510.51

100%

274,281.82

100%

報告期各期末公司負債總額分別為274,281.82萬元、315,510.51萬元及

303,531.63萬元。

從負債的規模來看，公司負債規模保持在30億元左右，總體保持穩定。公

司2009年末負債總額同比減少50,123.31萬元，降幅為15.45%；2010年末負債

總額同比增加41,228.69萬元，增幅為15.03%；2011年末負債總額較2010年末

減少11,978.88萬元，降幅為3.80%。2009年末及2011年末負債總額的減少主要

源自於流動負債的減少，2009年末流動負債同比減少44,897.39萬元，降幅為

19.26%；2011年末流動負債較2010年末減少49,675.62萬元，降幅為18.68%。

2010年公司負債總額增加主要是由於增加短期借款以準備棉花採購資金和百隆

投資增加用於收購子公司的短期借款所致。

從負債的結構來看，流動負債佔比較大。報告期各期末公司流動負債分別為

188,211.06萬元、265,911.95萬元及216,236.33萬元，佔當期期末負債總額的比

例分別為68.62%、84.28%及71.24%。短期借款為主要流動負債，報告期末餘額

164,407.83萬元，佔流動負債的76.03%，佔負債總額的54.16%。

（1）主要流動負債分析

① 短期借款

公司短期借款包括保證借款、質押借款及抵押借款等，供短期營運資金周轉。

報告期各期末，公司短期借款餘額分別為97,478.87萬元、202,124.56萬元及

164,407.83萬元，分別佔當期期末負債總額的35.54%、64.06%及54.16%。2010

年末公司短期借款較年初大幅增加，餘額較高。2010年度棉花價格大幅上漲，

公司大幅增加短期借款以準備採購資金。此外，公司2010年末短期借款中包括

子公司百隆投資用於收購子公司的借款折合53,056.41萬元。2011年底由於棉花

收購成本較去年同期出現降低，因此對資金需求的規模也有所減少。

② 應付帳款

報告期各期末公司應付帳款分別為21,795.60萬元、16,875.24萬元及

21,187.14萬元，分別佔當期期末負債總額的7.95%、5.35%及6.98%，整體較為

穩定。

③ 預收款項

報告期各期末公司預收款項分別為44,167.27萬元、14,695.40萬元及

21,920.96萬元，分別佔當期期末負債總額的16.10%、4.66%及7.22%。2009年

末公司預收款項金額較高，其中包括預售商品房收款33,983.37萬元，該筆預收

款項於2010年結轉為營業收入。2011年末公司預收款項較年初增長7,225.56萬

元，同比增長49.17%，主要是由於棉花銷售的預收貨款增加所致。

④ 其他應付款

報告期各期末公司其他應付款分別為19,136.98萬元、19,791.50萬元及

8,048.11萬元，分別佔當期期末負債總額的6.98%、6.27%及2.65%。報告期內公

司逐漸減少關聯方往來，其他應付款餘額呈下降趨勢，對關聯方的其他應付款情

況，詳見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「三、關聯交易」中

「（一）報告期內關聯交易」的「3、關聯方餘額」部分。

（2）主要非流動負債分析

① 長期應付款

報告期各期末公司長期應付款分別為64,618.66萬元、17,958.57萬元及

50,746.28萬元，分別佔當期期末負債總額的23.56%、5.69%及16.72%。2010年

期末長期應付款較2009年末減少46,660.09萬元，主要是歸還關聯方長期借款以

及將於下一年度到期的長期借款轉入一年內到期的非流動負債所致；2011年末

長期應付款較2010年末增加32,787.71萬元，主要是子公司淮安百隆當期新增3

億元借款所致，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

向新國投資借款

50,746.28

17,958.57

61,318.66

淮安市財政局借款

-

-

3,300.00

合 計

50,746.28

17,958.57

64,618.66

② 專項應付款

報告期各期末公司專項應付款分別為19,913.40萬元、19,913.40萬元及

3,752.22萬元，為子公司淮安百隆拆遷補償款。2011年末專項應付款較2010年

末減少16,161.18萬元，主要系子公司淮安百隆新廠區一期工程完工並投入使用，

相應搬遷補償款轉入遞延收益所致。

（二）償債能力分析

公司的主要償債指標如下表所示：

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

資產負債率（合併）

45.96%

54.81%

51.79%

資產負債率（母公司）

39.36%

54.16%

51.37%

流動比率（倍）

2.34

1.61

2.17

速動比率（倍）

1.02

0.69

0.79

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

126,718.09

127,325.87

74,778.70

利息保障倍數（倍）

16.17

17.25

16.82

註：流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產 - 存貨）/流動負債

資產負債率＝總負債/總資產

息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤 + 所得稅 + 利息支出 + 折舊 + 攤銷

利息保障倍數＝（稅前利潤 + 利息支出）/利息支出

近些年隨著公司經營業績的增長和滾存利潤的增加，償債結構有所優化，息

稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數均有所上升。2008-2010年期間，公司償債指

標和紡織行業可比上市公司相比較的情況如下表所示：

財務指標

公 司

2010.12.31

2009.12.31

2008.12.31

資產負債率（合併）

華孚色紡

55.88%

69.20%

68.13%

霞客環保

69.10%

62.98%

71.10%

財務指標

公 司

2010.12.31

2009.12.31

2008.12.31

魯 泰A

32.42%

33.56%

46.69%

聯發股份

24.45%

56.31%

61.82%

孚日股份

62.61%

62.62%

60.90%

百隆東方

54.81%

51.79%

62.84%

流動比率（倍）

華孚色紡

1.32

0.96

0.99

霞客環保

1.04

1.07

0.81

魯 泰A

1.37

1.15

0.97

聯發股份

2.58

0.90

0.71

孚日股份

0.67

0.63

0.67

百隆東方

1.61

2.17

1.71

速動比率（倍）

華孚色紡

0.79

0.50

0.56

霞客環保

0.52

0.41

0.38

魯 泰A

0.67

0.54

0.51

聯發股份

1.89

0.60

0.54

孚日股份

0.27

0.27

0.31

百隆東方

0.69

0.79

0.96

註：華孚色紡數據源自其2010年報（2008、2009年度數據已作為同期比較數據作了追溯調

整），其他公司數據來源於Wind資訊。

報告期內公司經營活動現金流量淨額及其與淨利潤的比率如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動現金流量淨額

43,724.06

52,565.42

14,777.56

淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

經營活動現金流量淨額與淨利

潤比率

45.95%

55.46%

28.41%

公司將淨利潤調節為經營活動現金流量淨額過程如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

加：資產減值準備

-19.92

-2,593.23

-4,257.43

固定資產折舊、油氣資產折

耗、生產性生物資產折舊

13,730.45

12,784.09

11,986.43

無形資產攤銷

644.88

306.94

224.93

長期待攤費用攤銷

9.76

5.10

122.59

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產的損失

-1,651.35

-219.64

108.84

固定資產報廢損失

-

24.99

3.59

公允價值變動損失

985.37

-90.80

-713.66

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

財務費用

4,153.89

3,772.78

3,325.13

投資損失

-6,074.30

-13,273.68

-2,921.51

遞延所得稅資產減少

162.16

-468.18

-216.05

遞延所得稅負債增加

-74.94

-183.80

256.24

存貨的減少

-40,826.95

-15,202.06

-86,163.36

經營性應收項目的減少

-16,580.14

-3,445.32

38,156.37

經營性應付項目的增加

-5,883.39

-28,860.30

2,845.81

其 他

-

5,229.05

-

經營活動產生的現金流量淨額

43,724.06

52,565.41

14,777.56

2009年度公司經營活動現金流量淨額佔淨利潤比率較低，為28.41%。主要

系2009年度公司把握棉花價格上漲前的機遇，大量採購棉花，2009年末存貨同

比增加86,163.36萬元所致。

2010年度公司經營活動現金流量佔淨利潤比率較低，為55.46%。主要原因

如下：A. 公司當年實現投資收益13,273.68萬元；B. 隨著棉花價格上漲，公司

採購成本增加，年末存貨金額同比增加15,202.06萬元；C. 2009年末公司預收款

項金額較高，其中包括預售商品房收款33,983.37萬元，該筆預收款項於2010年

結轉為營業收入。

2011年度公司經營活動現金流量佔淨利潤比率較低，為45.95%。主要原因

如下：A. 公司當年通過棉花期貨交易、遠期結售匯以及委託貸款利息收入實現

投資收益6,074.30萬元；B. 公司當年期末存貨金額大幅增加40,826.95萬元，同

比增長16.69%。

（三）資產周轉能力分析

報告期內公司資產周轉率指標如下表所示：

單位：次/年，次/期

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率

16.07

16.82

12.12

存貨周轉率

1.30

1.41

1.17

總資產周轉率

0.77

0.88

0.63

2009年度公司材料銷售降低導致營業收入較2008年度微降5.70%，而2009

年末應收帳款餘額降幅為2.01%，降幅低於年度營業收入降幅，因此應收帳款周

轉率有所下降。2010年度公司營業收入大幅增長47.61%，而應收帳款餘額增長

17.62%，增幅低於營業收入增幅，因此應收帳款周轉率有所提升。2011年度由

於受到外部環境的影響營業收入與上年同期基本持平，而應收帳款平均餘額出現

小幅上升，因此應收帳款周轉率略有下降，但總體保持穩定。

公司生產用主要原材料棉花主要於秋季開始進行採購，年末庫存較高，因此

以年末庫存金額計算的存貨周轉率相對偏低。2009年度公司加大原材料採購，

2009年末存貨同比增加85,970.20萬元，增幅為49.36%，而2009年度公司材料

銷售降低導致營業收入較2008年度微降5.70%，存貨和資產的增加及營業收入

的下降導致2009年度存貨周轉率及總資產周轉率較上年同期有所下降。

報告期內，公司和紡織行業可比上市公司資產周轉率相比較的具體情況如下

表所示：

財務指標

公 司

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率

（次/年，次/期）

華孚色紡

16.68

16.68

霞客環保

45.53

40.71

魯 泰A

32.48

28.00

聯發股份

12.38

10.32

孚日股份

11.68

10.48

百隆東方

16.82

12.12

存貨周轉率

（次/年，次/期）

華孚色紡

2.56

2.30

霞客環保

2.70

2.72

魯 泰A

2.52

2.16

聯發股份

6.11

8.99

孚日股份

2.45

1.97

百隆東方

1.41

1.17

總資產周轉率

（次/年，次/期）

華孚色紡

0.93

0.82

霞客環保

0.95

0.88

魯 泰A

0.75

0.60

聯發股份

1.17

1.33

孚日股份

0.61

0.48

百隆東方

0.88

0.63

註：華孚色紡數據源自其2010年報（2009年度數據已作為同期比較數據作了追溯調整），

其他公司數據來源於Wind資訊。

（四）期末交易性金融資產、可供出售金融資產、交易性金融負債

報告期末公司持有部分交易性金融資產及交易性金融負債，具體情況如下表

所示：

單位：萬元

報表科目

項 目

金 額

交易性金融資產

遠期外匯交易

181.66

交易性金融負債

遠期外匯交易

260.99

報告期末公司持有的遠期外匯交易合約主要是為了利用遠期匯率規避匯率

波動風險，賺取一定匯差收益，主要分為三種情況：

1、利用遠期外匯交易鎖定出口收匯兌換匯率

公司於2011年5月份籤訂總額為90,000.00萬港元的遠期外匯交易合約，根

據公司出口收匯情況分18筆分期交割，以鎖定出口兌換匯率，截至期末尚有12

筆未到期，具體情況如下表所示：

單位：萬港元

編號

辦理日期

幣 種

金 額

遠期匯率

交割日期

1

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.79

2012.03.13

2

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.65

2012.04.13

3

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.51

2012.05.14

4

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.33

2012.06.13

5

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.20

2012.07.13

6

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.03

2012.08.13

7

2011.5.11

港幣

5,000.00

82.11

2012.01.13

8

2011.5.11

港幣

5,000.00

81.95

2012.02.13

9

2011.5.11

港幣

5,000.00

80.89

2012.09.13

10

2011.5.11

港幣

5,000.00

80.79

2012.10.12

11

2011.5.11

港幣

5,000.00

80.64

2012.11.13

12

2011.5.11

港幣

5,000.00

80.49

2012.12.13

2、質押人民幣進行外幣借款，購買遠期外幣償還

報告期末公司持有六筆銀行借款相掛鈎的遠期外幣交易合約，該遠期交易合

約的籤訂與外幣借款捆綁籤訂，屬於銀行外幣貸款產品的一部分。

（1）大陸公司質押人民幣從銀行借出美元支付進口貨款，同時通過到期日

遠期外幣交易買入美元（DF，本金交割）還款，整個過程中公司涉及三個環節

的收付：付出美元貸款利息、收入人民幣存款利息及享受遠期外幣交易鎖定的匯

率差，與直接用人民幣兌換美元相比，公司享有一定收益。具體情況如下表所示：

借 款

借款日期

幣種

本金金額

（萬美元）

還款日期

貸款利率

質押人民幣

（萬元）

存款利率

2011.02.15

美元

318.18

2012.02.15

3.56%

2,097.87

3.00%

遠 期

外 匯

交 易

辦理日期

幣種

本金金額

（萬美元）

外幣交割日期

遠期

外幣匯率

借款

外幣匯率

收益

（萬元）

2011.02.15

美元

329.66

2012.02.15

653.52

659.33

6.44

如上表所示，公司質押人民幣到期存款本息和為2,160.81萬元，美元貸款到

期貸款本息和為329.66萬美元，按遠期美元購匯匯率計算需到期購匯人民幣

2,154.37萬元，公司此種借款及遠期外匯交易安排與直接用人民幣兌換美元相比，

享有收益6.44萬元，收益率為0.31%。

借 款

借款日期

幣種

本金金額

（萬美元）

還款日期

貸款利率

質押人民幣

（萬元）

存款利率

2011.02.17

美元

274.74

2012.02.17

3.70%

1,813.00

3.00%

遠 期

外 匯

交 易

辦理日期

幣種

本金金額

（萬美元）

外幣交割日期

遠期

外幣匯率

借款

外幣匯率

收益

（萬元）

2011.02.17

美元

285.05

2012.02.17

652.07

659.89

8.69

如上表所示，借款美元當期匯率對應的人民幣到期存款本息和為1,867.39萬

元，美元貸款到期貸款本息和為285.05萬美元，按遠期美元購匯匯率計算需到

期購匯人民幣1,858.70萬元，公司此種借款及遠期外匯交易安排與直接用人民幣

兌換美元相比，享有收益8.69萬元，收益率為0.48%。

（2）境外公司質押人民幣從銀行借出港元，同時通過到期日遠期外幣交易

（NDF，無本金交割）鎖定還款時匯率，整個過程中公司涉及三個環節的收付：

付出港元貸款利息、收入人民幣存款利息及享受遠期外幣交易鎖定的匯率差，與

直接用人民幣兌換港元相比，公司享有一定的收益。具體情況如下表所示：

單位：萬元

辦理日期

幣種

貸款

外幣

質押

人民幣

匯 率

利 率

港元收益

收益率

即期

遠期

人民幣存款

外幣貸款

2011.01.06

港元

2,300.00

2,000.00

117.09

120.00

2.08%

1.46%

72.61

3.10%

2011.03.30

港元

3,550.00

3,000.00

118.58

120.32

2.50%

1.52%

88.18

2.48%

2011.03.31

美元

530.00

3,500.00

656.20

643.25

2.30%

1.57%

114.73

2.77%

2011.05.30

美元

231.00

1,500.00

648.52

638.00

2.40%

1.55%

45.50

2.54%

2011.8.11

美元

668.00

4,270.00

638.40

637.60

2.60%

1.30%

74.06

1.43%

2011.8.15

美元

312.74

2,000.00

639.50

628.50

2.92%

2.32%

58.34

2.40%

2011.9.2

美元

845.12

5,400.00

638.96

630.30

2.87%

2.60%

110.40

1.68%

註：上表貸款及遠期期限均為1年。

二、盈利能力分析

（一）收入分析

1、營業收入變動

報告期公司營業收入情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入（萬元）

476,118.60

487,478.63

330,254.58

增 幅（%）

-2.33%

47.61%

-5.73%

報告期各期公司營業收入分別為330,254.58萬元、487,478.63萬元及

476,118.60萬元，2009年度由於材料銷售下降導致營業收入同比微降5.73%，2010

年營業收入實現較大增長，增幅為47.61%，其中包括房地產銷售收入39,486.71

萬元。2011年度公司營業收入主要來自於色紡紗銷售及材料銷售，但由於受到

當年棉花價格回落的影響，導致公司整體收入增長放緩。

公司主營色紡紗的研發、生產和銷售，報告期內主營業務收入（色紡紗銷售

收入）分別為310,029.30萬元、401,491.69萬元及402,088.63萬元，實現持續增

長，具體情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

主營業務收入（萬元）

402,088.63

401,491.69

310,029.30

對營業收入佔比（%）

84.45%

82.36%

93.88%

增 幅（%）

0.15%

29.50%

1.48%

報告期各期色紡紗銷售數量分別為10.53萬噸、10.96萬噸及8.80萬噸，具

體情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售數量（萬噸）

8.80

10.96

10.53

增 幅（%）

-19.69%

4.07%

5.13%

2、營業收入構成

（1）營業收入的產品構成

報告期內公司營業收入包括色紡紗銷售、材料銷售、加工費、房地產銷售等，

其中色紡紗銷售佔公司營業收入的80%以上，具體情況如下表所示：

產品類別

2011年度

2010年度

2009年度

收 入

（萬元）

比 例

（%）

收 入

（萬元）

比 例

（%）

收 入

（萬元）

比 例

（%）

色紡紗銷售

402,088.63

84.45%

401,491.69

82.36%

310,029.30

93.88%

材料銷售

73,863.60

15.51%

46,044.56

9.45%

19,754.47

5.98%

加工費

-

-

83.18

0.02%

340.55

0.10%

房地產銷售

-

-

39,486.71

8.10%

-

-

其 他

166.37

0.03%

372.50

0.08%

130.26

0.04%

合 計

476,118.60

100%

487,478.63

100%

330,254.58

100%

註：本期材料銷售收入中，包括因原供應商棉花回購取得的淨收入10,844.09萬元

2009年度材料銷售收入同比減少23,532.57萬元，導致當年營業收入同比微

降5.70%。2010年度公司實現房地產銷售39,486.71萬元，佔當年營業收入的

8.10%。2011年高價棉花去庫存化導致材料銷售大幅增加，佔當年營業收入的

15.51%。

（2）營業收入的區域構成

公司色紡紗有40%以上通過出口實現銷售，報告期內公司主營業務收入的區

域分布情況如下表所示：

地 區

2011年度

2010年度

2009年度

銷售收入

（萬元）

比 例

（%）

銷售收入

（萬元）

比 例

（%）

銷售收入

（萬元）

比 例

（%）

內 銷

252,979.34

62.92%

229,566.51

57.18%

172,695.80

55.70%

外 銷

149,109.29

37.08%

171,925.18

42.82%

137,333.50

44.30%

合 計

402,088.63

100%

401,491.69

100%

310,029.30

100%

（3）營業收入的集中度分布

公司產品主要銷往面料廠商或者製衣廠商，客戶較為分散，營業收入前五名

客戶對營業收入的貢獻佔比不超過四分之一，具體情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

收 入

（萬元）

比 例

（%）

收 入

（萬元）

比 例

（%）

收 入

（萬元）

比 例

（%）

前五名客戶

99,633.59

20.93%

74,720.59

15.33%

67,558.68

20.46%

其 他

376,485.01

79.07%

412,758.04

84.67%

262,695.90

79.54%

合 計

476,118.60

100%

487,478.63

100%

330,254.58

100%

（二）成本分析

公司主營業務成本包括棉花、其他材料、直接人工、製造費用等，棉花是公

司色紡紗產品生產用主要原材料，報告期內棉花成本佔公司主營業務成本70%

以上，主營業務成本構成及變動情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

棉 花

223,912.40

77.71%

212,041.02

74.26%

165,597.30

70.72%

其他材料

8,205.10

2.85%

8,280.62

2.90%

5,210.79

2.23%

直接人工

20,211.62

7.01%

19,502.29

6.83%

16,440.97

7.02%

製造費用

18,733.83

6.50%

20,159.03

7.06%

18,965.80

8.10%

其 他

17,063.24

5.92%

25,555.71

8.95%

27,932.35

11.93%

合 計

288,126.19

100%

285,538.68

100%

234,147.21

100%

（三）費用分析

1、公司費用情況

報告期內公司銷售費用、管理費用、財務費用情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售費用（萬元）

11,122.42

11,082.06

9,653.26

銷售費用率

2.34%

2.27%

2.92%

管理費用（萬元）

26,452.34

27,717.74

14,533.98

管理費用率

5.56%

5.69%

4.40%

財務費用（萬元）

626.04

4,168.23

3,709.93

財務費用率

0.13%

0.86%

1.12%

三項費用合計

38,200.80

42,968.03

27,897.17

三項費用率合計

8.02%

8.81%

8.45%

報告期內公司銷售費用分別為9,653.26萬元、11,082.06萬元及11,122.42萬

元，隨著經營規模擴大，銷售費用逐年增長。公司銷售費用主要包括工資及工資

性支出、折舊費、運輸及報關費、佣金、保險費、廣告費及其他費用等，其中運

輸及報關費用佔比較高，達到60%以上，具體情況如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

工資及工資性

支出

896.56

8.06%

681.07

6.15%

259.13

2.68%

折舊費

86.16

0.77%

57.50

0.52%

41.13

0.43%

運費及報關費

6,894.83

61.99%

8,171.95

73.74%

7,157.09

74.14%

傭 金

1,690.20

15.20%

1,193.66

10.77%

891.30

9.23%

保險費

51.58

0.46%

105.20

0.95%

109.20

1.13%

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

廣告費

114.15

1.03%

44.89

0.41%

185.88

1.93%

其 他

1,388.93

12.49%

827.77

7.47%

1,009.53

10.46%

合 計

11,122.42

100%

11,082.06

100%

9,653.26

100%

運輸費用中絕大部分為陸地運費，報告期內陸地運費與銷量對應情況如下表

所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

陸地運費（萬元）

5,456.54

6,925.66

5,822.79

銷售數量（噸）

88,014.16

109,589.37

105,313.65

平均銷售運費額（元/噸）

619.96

631.96

552.90

近年來油價和人力成本出現上升，平均單位銷售運費存在上漲的壓力。2011

年公司對生產基地物流安排進行調整以及銷售半徑發生變化，使得平均銷售運費

略有下降。

報告期內公司色紡紗銷售的佣金變動情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

通過代理商支付的佣金

1,379.08

1,193.66

891.30

通過代理商銷售的金額

51,572.75

40,678.46

29,829.19

佣金比率

2.67%

2.93%

2.99%

外銷通過代理銷售佔比

34.59%

23.66%

21.72%

隨著品牌影響力及市場能力的提高，佣金比率逐年微降。

報告期內公司銷售費用率為2.92%、2.27%及2.34%，2010年度隨著色紡紗

銷售價格上漲及房地產收入的體現，銷售費用率有所下降。2011年度隨著公司

人力成本和代理銷售佣金的增加，銷售費用率略有上升。

公司是國內較早開始色紡紗經營，品牌、產品質量及公司信譽在行業內擁有

較高影響力。報告期內色紡紗市場呈現較好的需求，公司作為行業領先者保持了

產品研發及原材料採購機遇把握的優勢，在市場開拓及推廣方面開支相對較為節

儉，加之運輸區域、科目列支口徑等方面的差別，本公司銷售費用率低於同行業

可比上市公司。

報告期內各期公司管理費用分別為14,533.98萬元、27,717.74萬元及

26,452.34萬元。公司管理費用主要包括工資及工資性支出、技術研發費、機物

料消耗、固定資產折舊、差旅費、稅金、水電費、業務招待費、中介服務費、勞

動保護費、無形資產攤銷、環保綠化費及其他費用等。2010年管理費用大幅上

升主要系公司2010年度經營業績較同期大幅增長而計提的工資獎金和社會保險

費增加以及2010年度高管入股股權激勵按股份支付的相關要求確認計入職工薪

酬5,229.05萬元所致，具體情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

金 額

（萬元）

比 例

（%）

工資及工資性

支出

12,454.78

47.08%

15,627.13

56.38%

5,840.93

40.19%

其中：股權激勵

-

-

5,229.05

18.87%

-

-

技術研發費

988.69

3.74%

987.52

3.56%

551.42

3.79%

機物料消耗

1,112.59

4.21%

585.67

2.11%

390.32

2.69%

固定資產折舊

2,285.15

8.64%

1,927.95

6.96%

1,500.86

10.33%

差旅費

523.86

1.98%

466.21

1.68%

270.86

1.86%

稅 金

1,671.20

6.32%

1,368.14

4.94%

1,356.85

9.34%

水電費

487.54

1.84%

447.86

1.62%

326.43

2.25%

業務招待費

973.65

3.68%

1,227.14

4.43%

468.43

3.22%

中介服務費

220.57

0.83%

815.65

2.94%

119.36

0.82%

勞動保護費

157.33

0.59%

158.44

0.57%

138.61

0.95%

無形資產攤銷

641.17

2.42%

297.96

1.07%

213.37

1.47%

環保綠化費

685.33

2.59%

794.69

2.87%

914.79

6.29%

其 他

4,250.49

16.07%

3,013.40

10.87%

2,441.75

16.80%

合 計

26,452.34

100%

27,717.74

100%

14,533.98

100%

註：其他科目主要包括租賃費、辦公費、車輛費、修理費、通訊費、政府規費等。

報告期內公司財務費用分別為3,709.93萬元、4,168.23萬元及626.04萬元，

財務費用率分別為1.12%、0.86%及0.13%。財務費用構成情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

利息支出

6,947.68

6,621.22

3,712.72

減：利息收入

2,953.20

1,473.72

1,009.09

匯兌損失

-4,049.78

-1,847.92

398.43

其他雜費（手續費）

681.34

868.65

607.86

合 計

626.04

4,168.23

3,709.93

報告期內公司財務費用整體較低，主要是由於對外借款包括較多外幣借款，

報告期末外幣金融負債折合148,504.28萬元，外幣借款利率水平較低導致利息費

用相對較低，同時公司外幣負債產生4,049.78萬元的當期匯兌收益，進一步降低

了公司財務費用率水平。

2、和可比上市公司的費用比較

報告期內，公司各項期間費用率和紡織行業可比上市公司相比較的具體情況

如下表所示：

項 目

公 司

2010年度

2009年度

銷售費用率

華孚色紡

4.47%

3.92%

霞客環保

1.08%

1.65%

魯 泰A

2.80%

3.41%

聯發股份

3.34%

3.63%

孚日股份

4.13%

4.17%

百隆東方

2.27%

2.92%

管理費用率

華孚色紡

4.10%

4.39%

霞客環保

2.14%

2.27%

魯 泰A

10.85%

8.42%

聯發股份

3.31%

2.92%

孚日股份

4.19%

4.77%

百隆東方

5.69%

4.40%

財務費用率

華孚色紡

2.60%

2.56%

霞客環保

3.01%

3.19%

魯 泰A

0.78%

1.51%

聯發股份

1.34%

1.57%

孚日股份

4.35%

4.11%

百隆東方

0.86%

1.12%

數據來源：Wind資訊

（四）利潤分析

1、毛利率分析

報告期內公司綜合毛利率水平逐步提高，具體情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

綜合毛利率

27.74%

27.20%

23.28%

報告期內公司主營業務色紡紗的銷售佔營業收入的80%以上，報告期內公司

綜合毛利率水平逐年提高主要由主營業務毛利率提高所致，報告期內公司按收入

分類毛利率情況如下表所示：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

佔 比

毛利率

佔 比

毛利率

佔 比

毛利率

色紡紗業務

84.45%

28.34%

82.36%

28.88%

93.88%

24.48%

其他業務

15.55%

24.46%

17.64%

19.35%

6.12%

4.91%

材料銷售

15.51%

24.50%

9.45%

6.27%

5.98%

4.16%

加工費

-

-

0.02%

16.08%

0.10%

16.90%

房地產

-

-

8.10%

34.28%

-

-

其 他

0.03%

4.87%

0.08%

54.65%

0.04%

87.49%

營業收入綜合

100%

27.74%

100%

27.20%

100%

23.28%

報告期內各期公司主營業務色紡紗產品的毛利率分別為24.48%、28.88%及

28.34%，始終維持在較高水平。2010年度公司實現房地產銷售收入39,486.71萬

元，佔公司當期營業收入的8.10%，該部分收入的毛利率為34.28%，對公司2010

年毛利水平也起到了部分提高作用。

公司色紡紗銷售定價方式為：參照棉花價格，考慮一定耗棉率和加工費用，

在此基礎上加成定價。定價區分產品和客戶：對於新風格熱銷產品或者熱銷產品

會採用更高的加成率，在此基礎上與客戶協商定價，對於採購金額較大、已建立

長期合作關係或者戰略開發客戶會給予一定優惠。

報告期內公司色紡紗平均銷售價格（不含稅）、平均主營業務成本和棉花價

格（CC Index 328）的走勢情況如下圖所示：

平均銷售價格、平均主營成本、棉花價格趨勢比較

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

123456789101112123456789101112123456789101112

萬元

棉花價格平均主營成本平均銷售價格

|—————2009年度—————||—————2011年度—————||—————2010年度—————|

如上圖所示，公司色紡紗銷售價格走勢與棉花價格走勢一致，反映了公司較

強的定價能力及成本轉嫁能力。

受金融危機影響，2009年上半年棉花價格略有下降，但是全年度比較其價

格基本平穩，因此2009年度公司色紡紗平均銷售價格微降3.47%，平均主營成

本微降3.84%，色紡紗毛利率由上年度的24.19%微增至24.48%，保持穩定。

2010年9月份開始，棉花價格快速上漲，帶動色紡紗售價隨之快速走高，

而由於公司在2009年度大量低價採購棉花，使得平均主營成本並未隨棉花現價

而高企，2010年度色紡紗平均售價增幅為24.44%，而平均主營成本增幅僅為

17.18%，因此導致2010年度色紡紗毛利率較上年度提高4.40個百分點，至

28.88%。

2011年上半年棉花雖然從4月份開始有所回落，但上半年仍整體處於高位，

由於公司色紡紗銷售主要參考棉花現價，且擁有較強的定價能力，因此上半年公

司色紡紗平均售價較2010年度提高37.14%，而低價採購的棉花儲備使得平均主

營成本僅提高22.72%，上述因素導致上半年毛利率始終保持高位。進入下半年，

棉花價格持續快速下跌，至期末已跌至2萬元/噸（含稅）以下，色紡紗平均售

價也相應回落，而公司消化高成本棉花對主營業務成本和毛利水平產生一定不利

影響。但從全年來看，色紡紗平均售價和平均主營業成本較上年同期分別增長

24.70%和25.64%，導致整體毛利與2010年基本持平。

公司主營業務成本包括棉花、其他材料、直接人工、製造費用等，棉花是公

司色紡紗產品生產用主要原材料，報告期內棉花成本佔公司主營業務成本70%

以上，報告期內每噸色紡紗耗用成本金額構成情況如下圖所示：

報告期內色紡紗單位成本構成

00.511.522.533.52009年度2010年度2011年度

萬元/噸

棉花材料其他材料直接人工製造費用其他

報告期內公司計入營業成本的棉花價格變化對毛利率的敏感性列示如下：

-6%

-4%

-2%

0%

2%

4%

6%

-10%-5%-1%1%5%10%

主營業務成本中棉花價格敏感性分析

報告期內，公司和紡織行業可比上市公司毛利率水平相比較的具體情況如下

表所示：

公 司

2010年度

2009年度

華孚色紡

19.72%

18.05%

霞客環保

8.47%

9.37%

魯 泰A

32.53%

30.58%

聯發股份

20.73%

22.78%

孚日股份

18.70%

17.93%

百隆東方

27.20%

23.28%

數據來源：Wind資訊

由於產品類型、產業鏈、棉花採購時機把握等因素，公司毛利率水平高於紡

織行業平均水平。

2、利潤表其他項目

（1）變動情況及對淨利潤的影響

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

資產減值損失

19.92

2,593.23

4,257.43

公允價值變動收益

-985.37

90.80

713.66

投資收益

6,074.30

13,273.68

2,921.51

營業外收支淨額

9,647.04

4,978.09

2,311.90

合計對利潤總額影響

14,755.89

20,935.80

10,204.50

2009年資產減值損失為正值，主要原因是年末其他應收款帳面價值由

129,460.01萬元大幅下降至51,326.30萬元，大額應收關聯方往來資金收回而轉

回相應壞帳準備。2010年及2011年公司投資收益較高，其中主要包括從事棉花

期貨投資產生相關收益11,934.91萬元和4,713.78萬元；2010年及2011年公允

價值變動收益為-985.37萬元，系外匯匯率變動較大而導致遠期外匯合約公允價

值變動所致；2011年營業外收入淨額為9,647.04萬元，其中當期處置固定資產

實現利得1,862.33萬元、政府補助收入7,183.70萬元以及賠償收入1,873.01萬元。

（2）棉花期貨投資

① 報告期棉花期貨投資規模較小

棉花是公司主要原材料，目前年用量約15萬噸。報告期內公司嘗試少量棉

花期貨交易，最高持倉29,400噸，約佔公司年棉花用量的19.60%；日均持有買

入倉位735.44噸，約佔公司年棉花用量0.49%；日均持有賣出倉位721.15噸，

約佔公司年棉花用量0.48%。

公司棉花期貨交易2009年度盈利1,449.02萬元，2010年度盈利11,934.91

萬元，2011年度盈利4,713.78萬元，報告期內公司從事棉花期貨已累計盈利

18,097.71萬元，該部分已計入非經常性損益。

② 已經形成對棉花期貨工具的一定理念

期貨雖然是一種衍生金融工具，但已有多年發展歷史，在美國等發達國家得

以廣範應用。結合近年來棉花市場情況及期貨交易經驗，公司已經形成了一定的

期貨使用理念：A. 棉花是公司生產所需主要原材料，公司從事期貨投資品種僅

限於棉花；B. 棉花期貨是公司採購手段之一，在棉花供給緊張情況下建倉買入

期貨相當於做遠期採購安排，以保證原材料供應，並且在棉花價格較低的情況下

建倉買入期貨能夠鎖定較為合適的採購價格；C. 棉花期貨能夠平抑棉花價格給

經營利潤帶來的波動風險，公司經營成本中體現棉花採購的歷史價格，而紡紗銷

售定價多採用以棉花現價為參考的成本加成價格，因此棉花價格的漲跌會造成售

價與成本之差的擴大縮小，進而造成經營利潤的波動，在棉花期貨價格高於公司

棉花採購成本一定空間的情況下，公司建倉賣出期貨能起到鎖定產品售價的效

果，避免將來棉花價格波動給公司經營業績帶來的不穩定性。

③ 已經完善期貨投資的內控制度

如果能夠避免投機，棉花期貨是一種較好的採購工具及遠期保值手段。為此

公司董事會於2010年12月進一步完善了期貨投資內部控制制度，明確公司的期

貨投資業務只限於與公司生產經營產品或所需的原材料相關期貨品種，目的是充

分利用期貨市場的套期保值功能，減少公司生產所需的主要原材料因價格波動造

成的損失；限制期貨投資持有倉位按噸計算不得超過年度生產用量與已擁有數量

（包括已購買但未入庫部分）之差；並對組織機構、授權制度、風險管理制度、

報告制度等做出了詳細規定。

3、淨利潤總結分析

公司淨利潤構成及變動情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入（萬元）

476,118.60

487,478.63

330,254.58

營業收入變動幅度

-2.33%

47.61%

-5.73%

主營業務收入（萬元）

402,088.63

401,491.69

310,029.30

主營業務收入變動幅度

0.15%

29.50%

1.48%

毛利率

27.74%

27.20%

23.28%

毛利額（萬元）

132,070.34

132,595.29

76,875.20

毛利額變動幅度

-0.40%

72.48%

-1.96%

銷售費用率

2.34%

2.27%

2.92%

管理費用率

5.56%

5.69%

4.40%

財務費用率

0.13%

0.86%

1.12%

營業利潤（萬元）

95,738.27

102,630.43

56,420.12

營業利潤變動幅度

-6.72%

81.90%

62.29%

利潤總額（萬元）

105,385.31

107,608.52

58,732.02

利潤總額變動幅度

-2.07%

83.22%

24.43%

淨利潤（萬元）

95,148.47

94,779.47

52,019.66

淨利潤變動幅度

0.39%

82.20%

12.00%

淨利率

19.98%

19.44%

15.75%

報告期內各期公司的營業收入分別為330,254.58萬元、487,478.63萬元及

476,118.60萬元，2009年度由於材料銷售下降導致營業收入同比微降5.73%，2010

年營業收入實現較大增長，增幅為47.61%，其中包括房地產銷售收入39,486.71

萬元。2011年度公司營業收入主要來自於色紡紗銷售及材料銷售，但由於受到

當年棉花價格回落的影響，導致公司整體收入增長放緩。

公司主營色紡紗的研發、生產和銷售，報告期內各期色紡紗銷售收入分別為

310,029.30萬元、401,491.69萬元及402,088.63萬元，對營業收入貢獻較高，並

實現逐年增長。

報告期內各期公司營業綜合毛利率水平分別為23.28%、27.20%及27.74%，

隨著公司規模擴大和品牌影響力的提升，市場對色紡紗需求的提高以及2010年

四季度和2011年一、二季度棉花價格大幅上漲，公司毛利率水平逐年上升。報

告期內各期公司毛利額分別為76,875.20萬元、132,595.29萬元及132,070.34萬

元，2009年度毛利額微降1,539.11萬元，主要系材料銷售減少造成營業收入減

少所致。受益於色紡紗銷售收入增長及房地產銷售的貢獻，2010年度公司毛利

額大幅增長。隨著2011年上半年棉花價格從高位逐步回落，高成本庫存原材料

的消化給公司盈利增長帶來一定影響，毛利額也小幅下滑524.95萬元。

報告期內各期公司三項期間費用率之和分別為8.45%、8.81%及8.02%，公

司銷售費用基本保持穩定，管理費用由於股權激勵的實施及職工薪酬待遇的改善

有所提高，財務費用則隨著2010年以來營業收入規模的擴大逐步下降。報告期

內各期營業利潤分別為56,420.12萬元、102,630.43萬元及95,738.27萬元，分別

較上年同比增長62.29%、81.90%及-6.72%。

報告期內各期公司營業外收支淨額分別為2,311.90萬元、4,978.09萬元及

9,647.04萬元，2010年度及2011年度公司營業外收支淨額持續上升主要是受到

政府補助大幅增長的拉動；同時公司2011年還實現固定資產處置利得1,862.33

萬元和供應商賠償收入1,873.01萬元。報告期內各期公司利潤總額分別為

58,732.02萬元、107,608.52萬元及105,385.31萬元，經營業績較為平穩。

報告期內各期公司淨利潤分別為52,019.66萬元、94,779.47萬元及95,148.47

萬元，實現了持續穩定增長，2009年度及2010年度淨利潤同比上年增幅分別達

到12.00%、82.20%，2011年由於受到上遊棉花行業影響，同比增幅有所放緩，

為0.39%。

報告期內，公司和紡織行業可比上市公司利潤率相比較的具體情況如下表所

示：

公 司

2010年度

2009年度

華孚色紡

7.86%

5.17%

霞客環保

1.78%

1.60%

魯 泰A

16.22%

14.96%

聯發股份

10.05%

11.78%

孚日股份

4.40%

3.32%

百隆東方

19.44%

15.75%

數據來源：Wind資訊

報告期內公司非經常性損益與淨利潤對比情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

合併淨利潤

95,148.47

94,779.47

52,019.66

非經常性損益（合併層面）

13,578.75

30,698.31

11,183.59

非經常性損益佔淨利潤比率

14.27%

32.39%

21.50%

扣除非經營性損益後淨利潤

81,569.72

64,081.19

38,052.22

三、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

公司根據發展規劃和現實狀況，進行產能擴張和技術改造，報告期內購建固

定資產、無形資產和其他長期資產的現金流支出分別為17,472.36萬元、41,480.33

萬元及23,607.84萬元。

為完善公司業務的獨立性與資產完整性，報告期內公司向實際控制人及控股

股東收購色紡業務相關子公司，將色紡業務資產納入擬上市體系，公司為收購相

關子公司的資本性支出情況及收購具體過程詳見本招股說明書「第五節 發行人

基本情況」之「三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況」中「（二）公

司資產重組情況」部分。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

2010年12月17日，經公司第四次臨時股東大會批准，本次發行及上市的

募集資金扣除發行費用後，將投資於山東鄒城年產25,000噸色棉紡項目和江蘇

淮安高檔紡織品生產項目，以及用於其他與主營業務相關的營運資金。本次募集

資金投資項目的具體測算，及對公司主營業務和經營成果的影響詳見本招股說明

書「第十三節 募集資金運用」部分。公司產品色紡紗市場前景廣闊，除了在山

東鄒城及江蘇淮南規劃的兩個募集資金投資項目之外，公司將根據情況在適當區

域進行投資，進一步擴大產能，以滿足市場銷售所需，實現公司規模和盈利的持

續增長。

2011年3月，百隆投資與連雲港經濟技術開發區管理委員會達成投資意向

並籤署《色紡紗生產及保稅物流項目投資協議書》，百隆投資擬在連雲港經濟技

術開發區加工區投資興辦色紡紗生產及保稅物流項目，生產規模為年產10萬錠

色紡紗及物流。由於上述投資合同為意向性協議，因此項目的實施與否及具體實

施方式仍需進一步確認。

2011年9月，百隆東方及其他無關聯公司與印尼國際銀行、Western Oceanic

Bridge Limited籤署《關於寧波國際銀行之股權轉讓協議》，以262,581.82萬元

的價格受讓其持有寧波國際銀行合計100%股權，其中百隆東方以24,682.69萬元

的價格受讓9.4%股權。截至本招股說明書籤署日，上述交易尚處於主管部門審

批階段。本筆投資金額佔報告期末公司合併淨資產的6.92%，佔報告期末公司貨

幣資金的22.15%，比例較低。公司的存量資金及新增銀行借款可以滿足收購棉

花的流動資金所需，因此該筆投資對公司色紡紗業務的不構成較大影響。

四、上市後的股利分配政策分析

公司一直以來堅持可持續發展經營的理念，在謀求業務發展的同時亦重視對

投資者的投資回報，力求實現企業和股東的同步發展。

近年來隨著色紡行業步入快速成長階段，公司經營業務也取得穩步增長，盈

利水平亦不斷提升，同時公司的財務結構穩定，資金回收情況良好。隨著國內外

下遊色紡紗市場容量的持續擴大，公司依託現有的品牌效應、市場地位和產品技

術優勢，有望通過進一步擴大現有產品產能、提升技術裝備、加強研發投入等措

施保持色紡紗業務的持續穩步發展。

公司將在充分考慮股東要求和意願的基礎上，平衡對股東分紅及公司保留髮

展現金的關係，堅持股利分配政策的連貫性和一致性，通過建立更加科學、合理

的投資者回報機制，在兼顧股東回報和企業發展的同時，保證股東長期利益的最

大化。綜合考慮各項因素，公司制定了以下分紅回報計劃：公司將採取現金方式

分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十五。

每年分紅金額的增長不低於當年淨利潤的增長。

在確定上述現金股利分配比例的過程中，公司綜合考慮了當期及未來的盈利

規模、經營現金流量、行業所處發展階段、項目投資資金需求以及市場融資信貸

環境等自身及外部條件：

1、盈利水平及經營現金流量：受到海內外色紡紗需求擴張的帶動，報告期

內公司的盈利規模得到大幅提升，報告期內淨利潤年均增長超過30%。與此同時，

公司的經營現金流量也始終保持良好，並對公司的棉花採購、產能擴張和產品研

發提供了較強的資金支持作用。但由於棉花庫存集中採購的行業特點對紡織企業

的營運資金有著較高的要求，報告期內公司棉花集中採購的現金支出分別達到

69,802.55萬元、60,723.77萬元和92,461.38萬元，這也導致公司每年均需要籌措

部分外部借款以維持正常生產經營，進而使得各年末的短期借款和資產負債率均

維持在較高水平，並產生較大的利息支出負擔。綜上，公司報告期內盈利水平及

經營現金流量保持良好，但由於行業特點導致公司對運營資金的需求整體較大，

因此可能會對公司實施現金股利分配的能力產生一定不利影響。

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

短期借款（萬元）

164,407.83

202,124.56

97,478.87

資產負債率（%）

39.36%

54.16%

51.37%

利息費用（萬元）

6,947.68

6,621.22

3,712.72

2、行業所處發展階段：紡織行業作為我國傳統優勢產業，其整體已步入成

熟發展期，下遊需求的擴張將更多來源於行業的自然性增長。但從細分產業來看，

色紡紗相比傳統紗線由於兼具時尚、環保、科技等特點，且符合我國產業發展政

策，近年來取得了較快的行業增長。考慮到我國色紡紗行業尚處於起步階段，且

色紡紗現有產能佔我國所有紡紗產能的比例仍然較低，因此該行業在未來一段時

期內將繼續保持高速的增長。

3、項目投資資金需求：公司本次在山東和江蘇進行色紡紗擴產的募投項目

預計資金需求將達到106,229.00萬元，其餘部分將用於補充與主營業務相關的營

運資金。考慮到2010年下半年以來，國內外棉花價格的劇烈波動給國內紡織企

業生產經營帶來的強烈衝擊，因此預計在未來一段時間內，國內紡織行業將有可

能出現較多的低成本兼併和資源整合機會。公司將考慮通過利用這一市場契機進

一步擴大產能規模和產品市場佔有率，並鞏固和強化在色紡紗行業的龍頭地位。

與此同時，國內資本市場的持續低迷將導致公司的募集資金規模較預期水平出現

下降，因此公司未來有可能需要通過自身經營利潤的積累以進一步補充和滿足企

業長期發展的資金需要。

4、市場融資信貸環境：由於紡織行業特點和自身生產經營需要，公司每年

均存在著較高的運營資金需求和較大比例的外部借款，但由於2008年以來寬鬆

化的貨幣政策造成流動性整體偏高、通貨膨脹預期明顯，因此導致近一段時間以

來國內融資成本持續上升，且信用貸款難度不斷提高。因此，公司有必要通過預

留充足的營運資金以應對貸款成本過高、銀行放款收緊的資金短缺風險。

結合公司所處的行業特點及未來業務發展規劃，公司未分配利潤將主要運用

於以下方向：

1、擴大產能規模：由於色紡紗兼具時尚、環保、科技等特點，近年來海內

外市場需求不斷擴大；結合色紡紗產業起步較晚，佔國內全部紗線產能的比例較

小，因此在未來一段時間內仍具有良好的市場發展前景。目前，公司已在中高檔

色紡紗行業形成寡頭壟斷的地位，面對行業競爭對手的迅速擴張，公司有必要通

過增加產能規模以滿足不斷擴大的市場需求，鞏固和強化現有的市場地位。考慮

到公司所處的色紡紗行業自動化程度較高，技術領先性也較為依賴於生產設備的

持續投入和升級，因此未來產能規模的擴大將對公司持續性的資本性投入提出一

定考驗。

2、儲備棉花收購資金：國內棉花收購具有顯著的季節性和集中性特點，且

在集中上市階段，棉花在採購成本及品質方面均具有一定的優勢。目前，公司生

產用棉花主要來自於新疆地區向棉農直接採購的籽棉，而上述採購均採用現金支

付的方式，資金需求量較高，報告期內每年現金支付金額達到69,802.55萬元、

60,723.77萬元和92,461.38萬元，從而造成公司各年末的負債規模和負債比率始

終維持在較高水平，並產生了大量的利息費用支出。另一方面，考慮到近年來國

內外棉花價格受到氣候條件、貿易限制和市場預期等多重因素影響而出現周期性

波動，公司可憑藉多年來積累的市場採購經驗，在棉花價格處於相對低點時利用

留存利潤戰略性的儲備適當規模的棉花，從而在控制庫存風險的前提下進一步強

化公司的成本優勢和盈利能力。

3、行業資源整合：2010年下半年以來，國內外棉花價格的劇烈波動給我國

眾多紡織企業的經營管理和成本控制帶來較大風險，由此導致行業內企業出現顯

著分化，這也為公司推進行業資源的橫向和縱向整合戰略，實現低成本、高效率

的擴張帶來良好的市場契機。但兼併收購行為同時也會對公司短期內的資金儲備

和籌措提出較高的要求，且兼併收購完成後還需對被收購對象進行設備升級、技

術改造和人員培訓等，短期內難以產生經濟效益，因此公司有必要適度留存部分

利潤以備隨時可能出現的行業資源整合機會。

報告期內公司曾經現金分紅8億元，佔公司報告期內合計實現歸屬於母公司

股東淨利潤的33.55%。由於公司此前從未分紅，考慮到2009年之前累計實現淨

利潤，折合每年平均分紅佔年均實現淨利潤的26.89%。

報告期內公司分紅金額較高主要基於以下原因：上市資產重組過程中，實際

控制人為消除同業競爭，將其控制的與色紡業務相關的其他15家公司併入上市

體系。同時為了降低資產收購給公司帶來的運營資金壓力，支持上市公司做大做

強，資產重組定價參考註冊資本。如果按照淨資產進行定價，則公司需向控股股

東及實際控制人多付約5.59億元的收購成本。若平衡該利益讓渡行為，將分紅

中扣除這部分補償金額，則分紅金額為2.41億元，佔報告期內合計實現歸屬於

母公司股東淨利潤的10.11%，考慮到2009年之前累計實現淨利潤，折合每年平

均分紅佔年均實現淨利潤的8.10%。此外，2010年9月份公司引進戰略投資者，

在豐富股東結構優化公司治理的同時還引入了4.20億元的股權融資，進一步補

充了公司營運所需短期資金。

在考慮公司發展、股東需求及戰略投資者投資定價等多方面因素之後，公司

報告期內對歷史形成淨利潤進行了分紅。近期股票二級市場較公司籌劃上市時已

明顯回落，公司上市籌資金額隨之會有較大幅度下降，加之公司屬於色紡紗行業

龍頭企業，在近期行業整合出現機遇階段適度保留現金進行擴張有利於公司的長

遠發展，因此公司制定了上市後每年分配比例不低於15%的現金分紅政策。考慮

到上市體系資產整合折價因素，上市後分紅比例底線仍高於報告期內的分紅比

例。此外，公司初步制定了分紅比例的下限，在發展步入新的階段後，將綜合考

慮股東回報意願和企業發展規劃，採取高於下限的分紅比例回饋股東。

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）盈利規模擴大

色紡紗具備時尚、環保、科技等優勢，符合現代衣著的發展趨勢和低碳製造

的時代要求，隨著人們生活水平的提高以及對自然色的追求，色紡紗的公眾認知

度和市場需求正迅速擴大。近些年來，由於公司擁有產能的擴張速度遠不及市場

需求的增長速度，公司現自有色紡紗生產產能近8萬噸，報告期內一直通過外協

加工的方式補充產能，實現10萬噸以上的年銷售規模，公司計劃未來在合適的

時機根據市場情況通過收購、新設等方式擴大自有產能，尤其是募集資金投向項

目實施後將進一步提高公司盈利規模。

（二）定價能力較強

公司多年來堅持立足於中高端紗線市場，色紡行業的龍頭地位及品牌影響力

使得公司擁有較強的定價能力。公司定價多採用成本加成的模式，下遊客戶主要

為利潤空間較大的品牌服飾企業。公司在預留一定利潤空間的基礎上，針對原材

料成本上升公司擁有一定轉移定價能力。報告期公司主要原材料總體呈現上漲的

趨勢，但公司的主營業務毛利率水平逐年上升，由2009年度的24.48%提升至2011

年度的28.34%。

（三）主要原材料季節性採購特徵明顯

棉花是公司的主要原材料，公司在新疆設有軋花廠，於棉花收穫季節秋季開

始收購籽棉。公司的營運資金需求主要在四季度開始體現，公司通常會在三季度

通過借款等方式安排採購資金。庫存方面，公司的原材料庫存通常在年末擁有較

高金額，隨著生產消耗，三季度末原材料庫存金額較低。

（四）原材料價格波動

棉花是公司色紡紗產品的主要原材料，報告期內棉花成本佔公司主營業務成

本的70%以上。受產棉地區天氣、世界棉花供求形勢及流動性充裕等多重因素影

響，公司的主要原材料棉花2010年以來價格出現劇烈波動，中國棉花價格指數

CC Index 328由2010年初的近15,000元/噸上漲至2011年3月31,000元/噸以上，

至2012年1月又逐步下跌至約19,000元/噸，價格震蕩幅度超過100%（數據來

源：中國棉花信息網，Wind資訊）。

2010年1月-2012年1月CC Index 328指數走勢圖

14,879

18,160

31,302 31,241

19,058

19,313

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

公司的色紡紗銷售多採取成本加成的定價方式，定價參考基準為棉花現貨價

格，而生產領用庫存的原材料的採購價格是歷史價格，因此在原材料價格上漲的

過程中，定價基礎可能高於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還享有定價基

礎高於材料成本價格部分的額外收益；在原材料價格下降的過程中，定價基礎可

能低於成本價格，除了定價加成的利潤，公司還面臨定價基礎低於材料成本價格

部分的損失。此外，原材料價格波動過程中上遊供應商往往惜售觀望，對公司採

購節奏也帶來一定影響。

（五）人民幣匯率波動

報告期內人民幣匯率在小幅波動中呈現升值趨勢。人民幣升值主要為公司帶

來三方面影響：對出口產品的價格競爭力造成一定消極影響；對外幣應收款項的

結算帶來一定的匯兌損失；對外幣應付債項帶來一定的匯兌收益。

由於公司產品在國際市場上擁有一定競爭優勢，人民幣升值並未對公司出口

業務造成較大消極影響，報告期公司外銷收入穩步發展，各期外銷收入分別為

137,333.50萬元、171,925.18萬元及149,109.29萬元，佔當期主營業務收入的比

例分別為44.30%、42.82%及37.08%，但人民幣升值還是在一定程度上對出口價

格產生消極影響。匯兌損益方面，由於公司外幣類負債遠大於外幣類資產，因此

總體來說報告期內人民幣升值對公司產生有利影響，2009年至2011年公司累計

匯兌收益達5,499.27萬元。

自2005年開始，中國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、

有管理的浮動匯率制度，至今人民幣兌美元已累計升值超過20%，在美元等外幣

流動性充裕及國際貿易環境變化的形勢下，近期人民幣仍有一定升值預期，並將

呈現一定波動性。

（六）所得稅率優惠到期

公司及部分下屬公司因外商投資企業、西部企業、農產品初加工及澳門離岸

商業等因素享受所得稅優惠待遇，報告期內稅收優惠及其期限具體情況如下：

公司名稱

稅收優惠或

適用稅率政策

稅收優惠年度

報告期具體所得稅率

1

百隆東方

兩免三減半

2007-2011

2009-2011年度12.5%

2

南宮百隆

2006-2010

2009-2010年度12.5%

3

阿克蘇久久棉紡

2005-2009

2009年度12.5%

4

喀什久久棉紡

2007-2011

2009-2011年度12.5%

5

麥蓋提九九棉業

西部大開發及農產

品初加工優惠

無具體期限

免稅

6

沙雅九九棉業

無具體期限

免稅

7

阿克蘇百隆

無具體期限

免稅

8

尉犁九九棉業

無具體期限

免稅

9

百隆深圳

深圳特區低稅率

2008-2011年度

過渡至正常稅率

2009年度20%

2010年度22%

2011年度24%

10

澳門百隆

澳門離岸業務免稅

無具體期限

免稅

公司報告期內各期所得稅收優惠對淨利潤的影響分別為7,311.33萬元、

13,169.09萬元及9,118.18萬元，佔公司當期淨利潤的14.05%、13.89%及9.58%，

公司作為外商投資企業享受的所得稅兩免三減半優惠到期後或者稅收優惠政策

若有所變化，公司所得稅支出將相應增加。

第十二節 業務發展目標

一、公司的發展戰略與計劃

公司以「全球色紡紗行業主導者」這一目標作為企業願景，在國家產業政策

的指導下，深化自身業務結構改造，加強產品的創新研發和海內外業務發展，優

化服務流程，增強效率體系和市場快速反應機制，並積極推廣中國紡織服裝產業，

以互惠互利為基礎，以敢做敢想為標杆，以務實嚴謹為信條，為贏取更多合作、

發展的機會而努力，為紡織產業的改革與發展作出更大的貢獻。

企業的發展離不開對自身的高要求以及企業內部的各類建設，從人才培訓到

生產管理，從組織架構到營銷體系，公司自始至終堅持貫徹精益求精、一絲不苟

的態度。一方面從合作的專業院校引進紡織人才加以投資培養，一方面正確認識

到企業的不足與差距，在集團的管理和生產上引進和嚴格實施紡織行業卓越績效

模式，結合現代的企業管理模式，全力打造色紡紗行業獨樹一幟的新形態企業。

作為國內色紡紗技術的引進者，公司核心團隊二十年來潛心色紡紗的研發生

產，自覺承擔著引領行業技術進步和產業升級的責任。公司建立了以市場推广部、

工程技術中心以及技術質量部為主體的產品和技術信息收集分析體系，負責收集

國內外同行業科技信息，分析當前國際國內同行業的技術發展狀況，運用SWOT

分析方法，評估公司現有技術水準及未來技術的研究方向，提出公司的技術優勢

和差距，調整和完善技術發展戰略。充分利用地方科技局每年組織的相關高新技

術企業和工程技術中心的評估平臺，廣泛吸收不同行業技術研發和技術評估的經

驗，不斷優化評估體系，保持對新技術的敏感性。

縱觀全球局勢，不斷地自主創新和品牌塑造才是發展之道。公司結合紡織服

裝業的發展特點，及時把握時代潮流，創造了大量廣為世界各大品牌讚賞的拳頭

產品。公司一年推出兩次流行色卡，涵蓋春夏秋冬四個季節，為全球設計師帶來

不斷的靈感。此外，公司特別注重環保產品的研發，多方吸取現代科技技術，多

次試驗，打造出牌的環保產品線，無論從生產原料到後期的加工、包裝及

配送，打造了全程現代化的低能耗無汙染的生產銷售鏈。

（一）發展戰略

公司的長期願景和使命為「做全球最好的紗線，做全球紡織業最好的品牌，

做全球色紡紗行業主導者」，公司將從以下六個方面入手以提高公司的綜合競爭

能力：

1、明確市場定位，開發客戶滿意的產品，提高產品競爭力；

2、始終為客戶提供優質服務，關注客戶需求並積極滿足客戶個性化需求；

3、從品牌管理、產品研發、管理創新和營銷運作等方面不斷提高綜合競爭

力；

4、堅持培育新的競爭優勢，在更為開放的市場中尋找新的增長點；

5、不斷提高企業的適應能力和柔軟性，對市場環境和需求的變化做出快速

反應，以此來把握住難以預測的未來；

6、高瞻遠矚、及時準確地制定和調整企業戰略。

（二）經營理念

歷經近二十年的潛心研發和生產經營，公司曾榮獲多項發明專利，並承擔國

家棉色紡紗開發基地和色紡紗產品質量標準制訂單位的重任。混色花紗現

已成為世界著名品牌服飾的必選原料。

採用國際領先水平的生產設備及儀器，對產品嚴格生產及檢測。公司已獲得

ISO9001:2000質量管理體系認證，產品符合國際環保標準並獲得瑞士紡織檢定

有限公司OEKO-Tex Standard 100生態紡織品認證。

品牌紗線品種齊全，堅守原創精神，研發產品顏色達5,000多種，基

本覆蓋所有流行顏色系列；並緊貼國際流行動態、預測顏色流行趨勢，積極研發

新產品以滿足各品牌服飾客戶要求。牌精梳紗線於2007年9月被國家質

量監督檢驗檢疫總局評為「中國名牌產品」。

堅持客戶至上的服務宗旨，訂單交期快速、及時、靈活。公司通過提供最完

善的服務流程，以誠信務實贏取客戶信賴。

（三）經營目標

1、通過募集資金投資項目的實施，擴大公司色紡紗生產的產能規模，提高

產品市場佔有率；

2、三年內實現銷售收入突破60億元；

3、擴大海內外市場的銷售規模，力爭每年銷售收入保持15%的增長速度。

（四）產品開發與創新計劃

公司作為具有國家紡織產品開發中心評定的「國家級棉色紡紗開發基地」

和中國棉紡紡織行業協會授予的「國家棉色紡紗精品基地」稱號的企業，將以此

為契機著力強化新產品的開發和創新能力。公司新產品研發以市場需求為導向，

成功開發出SUPIMA棉、亞麻、絹絲、山羊絨、防縮羊毛等天然色紡系列產品；

莫代爾纖維、竹纖維、天絲纖維、大豆蛋白纖維、海藻纖維、牛奶蛋白纖維、玉

米纖維等健康環保色紡系列產品；抗紫外線滌綸、抗菌纖維、空調纖維、快幹滌

綸、保暖纖維、吸溼排汗纖維等功能色紡系列產品；近期亦推出陽離子紗、緞彩

花紗和創新花紗系列等產品，新產品研發實力在色紡行業中始終保持領先地位。

公司計劃加快企業創新的步伐，為研發中心配備升級一流的研發檢測設備，

引進研發高科技人才，通過與專業院校、紡織研發機構、國際著名設計師等進行

交流與合作，加強新技術、新工藝、新材料的研究應用，進一步突出品牌

地位，引領色紡行業的潮流走勢。

（五）市場開發與網絡營銷計劃

公司將充分利用自有品牌的影響力，以本次上市發行為契機，加強品牌的宣

傳力度，繼續穩定並開拓海外市場，同時加大對國內市場的培育，加大品牌推廣

的力度，並且利用現代網絡信息技術，深化與電子商務網絡公司的合作，逐步建

立起完善的網絡營銷平臺。

（六）融資計劃

本次募集資金到位後，可初步滿足現階段公司計劃投資項目的資金需求，公

司將努力提高資金利用效率，保證公司持續、健康發展，實現廣大投資者收益的

最大化。隨著業務的持續發展和規模的逐步壯大，公司將選擇適當的時機和合理

的方式利用資本市場進行再融資，籌集公司持續、快速發展所需資金。

（七）人力資源發展計劃

公司秉承「以人為本」的經營理念，不斷加強人力資源的開發和配置：

1、加大人才培養和引進的力度。公司將在自主培養、內部選拔的基礎上，

加大引進人才力度，通過各種方式吸引各類優秀管理、銷售、技術研發人才的加

盟，保證公司快速發展對人才的需求。

2、完善薪酬考核體系。公司針對不同崗位、不同層級的員工，制定與公司

發展、社會發展、員工需求相適應的薪酬體系，激發和調動員工的工作熱情和積

極性，完善崗位的績效考核機制，營造良好的競爭氛圍，幫助員工實現其職業發

展。

3、推進企業文化建設。和諧的團隊建設能提高企業員工的工作積極性及效

率，正確的工作態度、良好的工作心態是員工及企業取得雙贏的基礎。公司要加

快核心員工隊伍建設，並發揮黨、工、團的紐帶作用，維護員工合法權益。同時

開展豐富多樣的文體活動，陶冶員工的情操，提高企業凝聚力。

二、上述計劃所依據的假設條件和實施的主要困難

1、公司所處的國內外政治、經濟、社會環境穩定，宏觀經濟保持良好的發

展態勢；

2、國家的基本經濟政策，對紡織服裝工業的政策等不會發生對公司業務造

成重大影響的改變；

3、本次公司股票發行能夠如期完成，募集資金順利到位；

4、募集資金投資項目能夠順利實施，並取得預期收益；

5、公司所處的行業與市場環境不會發生重大惡化；

6、公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變動；

7、公司現有主要競爭優勢繼續發揮作用；

8、無其他對公司正常經營造成重大不利影響的突發性事件或其它不可抗力

因素。

本次募集資金到位後，隨著資產規模快速擴張，本公司在經營計劃的制訂與

控制、內部管理水平的提高、資源配置特別是資金管理和內部控制等方面都將面

臨一定的挑戰。

三、上述業務發展計劃與公司現有業務的關係

上述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，通過深化品牌內涵、提高專

業化的發展戰略，增加現有產能規模，豐富產品類型，進一步提升公司市場份額

和強化可持續發展能力，以確保公司業務發展目標的實現。

四、本次公開發行並上市對業務發展目標的作用

本次募集資金對於公司實現前述業務目標具有關鍵作用，具體表現如下：

1、為實現業務發展目標提供充足的資金保障，進一步轉變和優化公司的財

務結構，增強公司的資金實力，提高公司的抗風險能力。

2、本次股票發行成功後，本公司將成為公眾公司並受到社會公眾和監管機

構的監督，促使公司進一步完善法人治理結構，提高經營管理水平，帶動公司發

展和業務目標的實現。

3、本次股票發行將極大地提高公司的社會知名度和市場影響力，增強公司

對優秀管理人才和專業技術人才的吸引力，有助於公司人力資源發展計劃的順利

實施，對公司業務目標的實現具有很大的促進作用。

第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）發行募集資金規模及依據

本公司確定本次發行募集資金總量，綜合考慮的因素包括擬投資項目的計劃

投資規模、本公司淨資產及能夠取得的銀行貸款數量等。2010年12月17日，

經第四次臨時股東大會批准，本公司擬公開發行不超過15,000萬股人民幣普通

股。

（二）募集資金運用概況

2010年12月17日，經公司第四次臨時股東大會批准，本次發行及上市的

募集資金扣除發行費用後，將投資於山東鄒城年產25,000噸色棉紡項目和江蘇

淮安高檔紡織品生產項目，以及用於其他與主營業務相關的營運資金。具體情況

如下：

單位：萬元

項目名稱

計劃總投資額

期末已投資額

項目審批情況

1

山東鄒城年產25,000

噸色棉紡項目

39,840

8,959.02

濟發改外資[2010]488號

2

江蘇淮安高檔紡織品

生產項目

66,389

17,993.50

淮發改投資復[2010]156號

3

其他與主營業務相關

的營運資金

-

若本次發行募資資金淨額小於上述投資項目的資金需求，資金缺口由公司自

籌方式解決；本次募集資金到位後，將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用；

如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則根據實際情況需要以其他資

金先行投入，募集資金到位後予以置換。

為了規範公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，切實保護廣大投資者

的利益，公司第一屆董事會第三次會議及2010年第三次臨時股東大會審議通過

了《百隆東方股份有限公司募集資金管理制度》，並嚴格遵照執行。

（三）募集資金投資項目建設用地的取得情況

山東鄒城年產25,000噸色棉紡項目的建設地點位於山東鄒城工業園區，項

目用地規模300畝。本公司下屬子公司山東百隆已於2010年11月5日取得鄒國

用（2010）第082519159號《國有土地使用權證》。

江蘇淮安高檔紡織品生產項目的建設地點位於淮安市經濟開發區內，項目用

地規模562.68畝。本公司下屬子公司淮安新國已於2010年12月17日取得淮A

國用2009出第8237號、淮A國用2009出第8238號《國有土地使用權證》。

二、募集資金投資項目建設的必要性

色紡紗行業尚處於成長階段，因其獨具時尚、科技、環保等特性，具有廣泛

的市場前景。作為國內技術領先的色紡紗生產企業，公司多年來始終堅持實施品

牌戰略，重視對新技術、新產品的研發投入。隨著海內外市場的不斷開拓，近些

年來公司業務規模保持快速穩定的發展。募集資金投資項目的實施既有助於公司

把握色紡市場未來增長帶來的機會，亦有助於改善公司的整體生產經營水平。

（一）產能不足制約公司的可持續發展能力

由於色紡紗符合現代衣著的發展趨勢和低碳製造的時代要求，隨著人們生活

水平的提高以及對自然色的追求，色紡紗的公眾認知度和市場需求正迅速擴大。

近些年來，由於公司擁有產能的擴張速度遠不及市場需求的增長速度，這導致公

司的色紡紗生產設備已達到產能極限。面對仍在不斷增加的國內外訂單，公司目

前主要採用委託外協加工方式以應對產能不足的困境。報告期內，公司通過自製

和委託外協加工兩種方式生產的色紡紗規模具體如下：

單位：噸

加工模式

2011年度

2010年度

2009年度

自 制

76,924.86

72,489.97

74,908.36

外協加工

23,107.80

43,237.22

25,414.85

合 計

100,032.66

115,727.19

100,323.21

色紡紗行業本身具有「小批量、多品種、快速反應」的特點，公司目前色紡紗

生產的自有設備總產能約77,000噸/年。報告期內公司自有設備的利用率已接近

飽和狀態，2011年設備產能利用率已達到99.90%，基本達到滿負荷運轉。此外，

公司為抓住色紡紗需求規模迅速擴大的市場機遇，報告期內公司委託外協加工的

色紡紗產量始終維持在較高水平，佔公司色紡紗總產量的25%左右。本次募投項

目的實施將極大提高公司色紡紗的自有產能比例，有助於公司生產經營規模的持

續擴大。

2009-2011年公司外協加工數量及佔比情況

25.33%

37.36%

23.10%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

200920102011

外協加工數量（噸）外協加工佔比（%）

（二）應對競爭對手的加速擴張，鞏固市場地位

2009年，我國色紡紗行業約500萬錠產能，其中純棉產品佔據色紡紗的多

數產能，公司與主要競爭對手的產能較為接近。2008年以來競爭對手開始積極

採取擴張戰略，通過投資新建、收購兼併、改建擴產等方式擴大色紡紗產能。2010

年其進一步啟動非公開發行，募集資金投資興建擴產項目，預計新增產能超過

20萬錠紗線。

由於全球色紡紗產業目前處於快速成長期，市場需求增長較快，公司需適時

擴大現有生產規模，積極搶佔新增市場需求以應對市場競爭，鞏固現有市場地位。

（三）有助於形成規模效應，降低生產成本

色紡紗行業在棉花集中採購、存貨管理等各個環節均需要佔用大量的流動資

金，同時因為色紡紗生產批量小、品種多的特點，當產量較小時單位產品分擔的

成本相對較大。因此，色紡紗生產對企業的資金實力和規模也有較高要求，只有

憑藉突出規模效應的大型企業才能形成低成本優勢，從而有效擴展市場份額。

隨著近年來快速時尚品牌服飾的崛起，色紡紗訂單正逐漸呈現出「小批量、

多品種、快交貨」的特點，這就要求供應商具備「快速反應能力」，由此帶來對

成本控制的壓力亦顯而易見。募集資金投資項目的實施有助於公司進一步擴大產

能，增加銷售規模，以實現規模效應，從而達到降低生產成本、增加經營利潤的

目的。

（四）加強產品質量管理的需要

九十年代初公司開始涉足色紡行業，經過二十多年的發展，目前已躋身全球

色紡紗的領導者行列。在這一發展過程中，公司逐步掌握了先進的生產工藝技術，

形成了完善的產品質量管理體系，這些內在的競爭優勢為公司樹立起「品質好、

質量高」的品牌形象，幫助公司的色紡紗系列產品迅速搶佔市場先機。

隨著國內外市場對色紡紗需求的逐步釋放，公司產能利用率已達到極限。面

對仍在不斷增加的生產訂單，公司採取委託外協加工的方式以應對公司的產能缺

口。從產品自身特點來看，色紡紗的生產加工具有相當高的技術要求，因此產品

質量的優劣直接取決於生產商的技術水平和經驗積累程度。公司對外協加工產品

採取科學嚴格的管理方法以保障產品質量，但在質量管理上相比自製生產仍存在

周期過長、空間距離較遠等客觀障礙。募集資金投資項目實施後，公司的產能將

得到擴張，有利於降低外協加工的比例，對公司加強產品質量管理有重要意義。

（五）提高公司技術裝備水平的需要

長期以來，我國經濟發展過分依賴於外延式的經濟增長模式，其直接結果是

經濟發展往往以能源的低效利用、生態環境的惡化作為代價。隨著「節能減排」

落實成為我國一項基本國策，引入先進工藝技術和提高工業技術裝備水平就成為

企業謀求發展的必由之路。科技的不斷進步和行業的持續發展，恰恰為企業進行

節能減排提供了現實可能。近些年來，紡織工業的技術設備更新速度正呈現加快

的趨勢，因此公司引入先進技術裝備將有助於繼續優化產品結構，提升生產效率。

三、募集資金投資項目建設的可行性

淮安新國和山東百隆是由百隆投資出資設立的全資控股子公司，亦是本次募

集資金投資項目的實施主體。公司權衡當前國內外紡織市場所蘊含的機會和挑

戰，決定利用自身多年的發展經驗、豐富的客戶資源和成熟的管理能力擴大公司

的生產規模，從而為公司找到新的利潤增長點，增強企業的核心競爭力。

（一）募投項目具有良好的市場前景

1、國內需求的不斷增長使內銷市場蘊藏著巨大的潛力

2008年全球經濟危機給紡織市場造成了嚴重衝擊，國內外市場需求均出現

大幅萎縮。但2009年在國家「擴大內需」政策的支持下內需市場率先實現反彈，

成為支撐紡織產業回暖的重要因素。2011年1-11月，我國紡織企業內銷產值佔

銷售總產值的比重達82.9%，較上年同期提高1.8個百分點，表明內需市場對我

國紡織行業運行的支撐作用繼續鞏固（數據來源：國家發改委）。

2010年以來，我國宏觀經濟顯現出強勁的內在增長動力，居民消費熱情持

續高漲，市場消費總額也呈現出加速上升的趨勢。2010年全國實現社會消費品

零售總額15.70萬億，同比增長18.3%；2011年社會消費品零售總額達到181,226

億元，同比增長17.1%（數據來源：國家發改委）。儘管紡織行業目前仍面臨著

一系列不確定的因素，出口規模也難以在短期內恢復到較高水平，但是隨著國內

居民收入水平的提高和城鎮化進程的加速，國內家紡和服裝消費預計仍將保持

20%以上的增速，這將有力地帶動我國紡織產業的長期發展。

2、出口需求的持續回暖提供了堅實的市場基礎

紡織產業是我國少數具有全球比較優勢的行業，我國同時也是全球範圍內少

數從棉花種植到棉紡成品出口具有完備產業鏈的國家。2008年以來，由於美國

金融危機升級，經濟蕭條與失業增加使歐美等發達國家民眾的消費意願顯著降

低，我國紡織品的出口需求迅速萎縮。2009年我國紡織服裝行業出口1,713.32

億美元，同比下滑9.65%（數據來源：中國紡織工業協會統計中心）。隨著各國

政府實施的經濟刺激方案逐步顯現成效，進入2010年以後全球經濟全面走向復

蘇，國外消費市場也表現出迅速回暖的跡象，2010和2011年我國紡織品服裝累

計出口2,065億美元和2,479億美元，同比增幅分別達到23%和20%（數據來源：

海關總署、中信證券研究部）。

3、紡織行業的未來發展趨勢有助於挖掘新的市場需求

紡織品依據生產加工用途可劃分為服裝、家用紡織品、產業用紡織品三大類，

從我國紡織產業的發展情況來看，服裝和家用紡織品是紡織品消費的最主要用

途。隨著我國經濟的發展和社會的進步，大眾的服裝和家用紡織品消費觀念也表

現出新的特點：服裝消費由傳統的關注結實耐穿、防寒保暖轉變為崇尚個性時尚

和強調健康舒適；家用紡織品消費也逐步由禦寒功能延伸至裝飾美化功能，成為

家庭軟裝飾的重要組成部分。這一消費理念的變化給傳統紡織行業帶來了巨大的

挑戰，但同時也為色紡紗等新型紡織產品的崛起提供了發展契機。

色紡紗行業作為紡織業中的朝陽產業，目前尚處於起步階段，其產能僅佔全

部紡紗產能的4.5%左右。相比較於普通紗線，色紡紗由於兼具時尚性、環保性

和科技性，因此無論從當前市場擴張速度還是潛在成長空間的角度來看，色紡紗

均具備廣闊的發展前景。目前，色紡紗主要應用於毛衫和針織面料，梭織面料領

域應用尚處在起步階段。我國的針織品產量在近幾年穩步增長，按照我國2010

年針織品166.86億件的產量，色紡紗將存在較可觀的潛在市場需求規模。隨著

消費者消費習慣的升級，服裝品位的提升，色紡紗在紡織面料中的應用比例將會

逐步提高，市場容量也將不斷增大。

（二）募投項目符合我國的產業政策

紡織行業作為關係國計民生的基礎行業一直以來受到各級政府的重視，國家

為支持紡織業的發展先後出臺了多項扶持政策。其中《外商投資產業指導目錄

（2011年修訂）》採用先進節能減排技術和裝備的高檔織物面料的織染及後整

理加工；《產業結構調整指導目錄（2011年本）》鼓勵類包括採用緊密紡、低

扭矩紡、賽絡紡、嵌入式紡紗等高速、新型紡紗技術生產多品種纖維混紡紗線及

採用自動絡筒、細絡聯、集體落紗等自動化設備生產高品質紗線

2009年4月，國務院發布的《紡織工業調整和振興規劃》明確指出，紡織

工業應加快實施技術改造，改善產品結構，增強市場有效供給能力；對於紡紗織

造行業，要求推廣高檔精梳紗線、多種纖維混紡紗線和差別化、功能化化纖混紡、

交織針織、機織面料的生產工藝；加大高支毛精紡面料、半精紡面料以及真絲、

麻類高附加值產品開發力度。

2012年1月，工業和信息化部發布的《紡織工業「十二五」發展規劃》指

出，在傳統紡織分行業重點提高棉、毛、麻、絲天然纖維資源利用水平，加強高

效節能新型紡紗、織造工藝技術的研發和產業化推廣，實現紡織產品的多樣化和

高檔化。

本次募集資金投資項目主要採用國內外先進的棉紡織設備，用於生產高檔普

梳、精梳色紗產品，符合我國紡織行業的政策導向。

（三）公司具備豐富的基礎資源和管理經驗

1、公司具備先進的工藝技術水平

經過二十多年的發展，公司已從單純的商貿公司發展成為覆蓋軋花、染色、

紡紗等多個產業鏈環節、以技術為導向的大型紡織企業。一方面，公司重視技術

創新和新品研發。多年的技術積累使公司位於國內行業領先地位，並於2004年

被中國紡織產品開發中心授予「國家棉色紡紗開發基地」稱號。近些年來，公司

取得了豐碩的研發成果，不僅開發出緊密紡、賽絡紡等新型紡織工藝，還成功研

發出包芯紗、無飛花色紡紗、段彩紗、溢彩紗等新型色紡紗產品。另一方面，色

紡紗產業具有鮮明的經驗積累特點，公司核心技術人員均從事色紡紗行業多年，

具備豐富的技術經驗和業務經驗，在配色、染色、工藝、紡紗等環節均有充分的

經驗儲備。

2、公司具備完善的質量管理體系

為了維護卓越的品牌形象，公司對產品質量的控制精益求精，目前公司已建

立完善的質量管理體系，努力做到與國際公認的行業標準相互接軌。截至目前，

公司已通過的質量認證包括：中國質量認證中心ISO9001:2000質量管理體系認

證、瑞士紡織檢定有限公司OEKO-TEX STANDARD 100生態紡織品認證、荷蘭

CONTROL UNION的GOTS認證和瑞士IMO的GOTS認證。

3、公司具備長期穩定的客戶資源

色紡紗工藝能夠減少下遊企業的生產環節，且具有汙染少、節約用水的效果，

這與當前時尚環保的社會消費理念相契合。公司核心團隊自上世紀九十年代開始

涉足色紡紗行業，目前已發展成為世界知名的色紡紗供應商。公司始終致力於色

彩的潛心研究，目前推出的色紡紗顏色已達5,500餘種，基本覆蓋全部的流行色

系列。基於公司所具備的領先技術以及強大研發能力，共同造就了品牌，

並培育起海內外市場對公司色紡紗產品的認同感。目前公司與ZARA、H&M、

GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、

Burberry、DKNY等諸多國際知名品牌均建立起長期穩定的合作關係。與此同時，

公司正著力加強對國內知名品牌的滲透力度，雅戈爾、李寧、美特斯邦威等服裝

品牌現均已成為公司的重要合作夥伴。

4、公司具備豐富的擴張經驗

經過多年的發展，公司的紡織產業鏈條開始逐步延伸，目前已基本覆蓋軋花、

染色、紡紗等生產加工環節。2000年以後，隨著色紡紗市場規模的擴大和盈利

前景的改善，公司穩步拓展色紡紗的生產規模，先後成立曹縣百隆（2000年5

月）、寧波百隆（2001年4月）、百隆深圳（2001年9月）、南宮百隆（2004

年6月）、淮安百隆（2007年9月）、深圳百隆（2010年3月），這一時期公

司採用的擴張模式主要以投資新建和收購兼併為主。由於項目的投資用途及投資

規划具有一定的相似性，且公司始終專注於色紡紗生產，其管理經營過程中涉及

的質量管理、供應鏈管理、生產管理以及業務風險管理等均具有共通性，這將有

助於該募集資金投資項目建設的穩步推進和經營目標的順利實現。

（四）募投項目生產所需的原材料供應充足

公司投資江蘇淮安及山東鄒城募投項目旨在擴大公司色紡紗產能規模，項目

建成投產後主要消耗的生產原料為棉花，年消耗量約為51,000噸，公司計劃採

用國外進口與國內採購並重的方式解決原材料的生產需要。

2011年以來，全球及國內市場棉花供需緊張情況已得到逐步緩解。由於2010

年度棉花價格高漲充分調動了農民的種棉積極性，ICAC預測2011/12年度全球

棉花產量同比增長8%，總量為2,679萬噸，棉花需求量僅同比增長0.45%，庫

銷比達到49.9%，供需均得到明顯緩解。同時根據USDA預測，2011/12年度中

國棉花產量預計同比增長11.7%至729.4萬噸，需求量同比下降3.2%至990.7萬

噸，庫銷比將提升至29.78%（數據來源：中信證券研究部）。

（五）募投選址具備的諸多有利條件

1、交通條件便利

淮安地處「長三角經濟圈」和「環渤海灣經濟圈」之間，東毗鹽城市，西鄰

宿遷市，南連揚州市，北接連雲港市，是蘇北腹地重要中心城市。目前，淮安地

區已形成以高等級公路和鐵路為主骨架、水陸並舉、內聯外延、四通八達的交通

網絡。從空中交通來看，淮安經濟開發區至南京祿口國際機場行程僅兩小時，淮

安地區自建的漣水機場也於2010年9月正式通航；從陸地交通來看，京滬（北

京-上海）、同三（黑龍江同江-海南三亞），寧連（南京-連雲港）高速公路均在

淮安市區交匯；從水上交通來看，淮安素有「五水交匯，九省通衢」之稱，淮安

至連雲港港口行程僅一小時。淮安地區發達便捷的交通條件有利於公司實施原材

料和產成品的集散，具有廣泛的商機和極大的市場空間。

鄒城市位於山東省西南部，素有「孔孟桑梓之邦，文化發祥之地」之稱譽，

現為國家新興能源工業基地和全國綜合實力百強（縣）市。鄒城區位優越、交通

便捷。京滬鐵路縱貫南北，新石鐵路橫穿東西，104國道、京福高速等10餘條

公路幹線遍布全境。境內白馬河與京杭運河相接，水上運輸可直達蘇、滬、浙一

帶。正在建設中的京滬高速鐵路穿過城區東部，建成後鄒城至京滬的時間均在2

小時左右，地理位置優越。

2、人力資源豐富

淮安擁有極其豐富的勞動力資源，且具有素質高、成本低等競爭優勢。淮安

地區總人口約為520萬，100公裡範圍內輻射人口可達3,000萬。全市擁有淮陰

師範學院、淮陰工學院、炎黃大學、淮安信息職業技術學院、食品工業學院、淮

安技師學院等高等院校6所，財經、電子、化工、建築、商業等各類職業學院

26所，在校學生11萬餘人，年培養人才可達3-4萬人。

鄒城總面積1,613平方公裡，城區規劃面積35平方公裡。總人口114.77萬

人，其中常住人口為113.7萬人。近年來鄒城地區人口受教育水平不斷提高，結

合勞動力成本低等競爭優勢，從而為地區經濟的持續快速發展奠堅實的基礎。

四、募集資金投資項目基本情況

（一）山東鄒城色棉紡項目

1、項目概況

項目預計總投資39,840萬元（6,000萬美元），建設地點位於山東鄒城工業

園區，項目用地規模300畝，擬新建各類建、構築物總建築面積156,001m2。項

目設計產能為年產25,000噸19.5號純棉色紡紗。

項目建成後，預計每年新增銷售收入139,500萬元，實現新增利潤8,007萬

元，投資利潤率為22.47%，所得稅前財務內部收益率28.15%，所得稅後財務內

部收益率21.75%。

2、項目投資概算

本項目總投資39,840萬元（6,000萬美元），其中固定資產投資總額為31,966

萬元（4,814萬美元），流動資金為7,874萬元（1,186萬美元）。固定資產投資

估算明細具體如下：

單位：萬元

類 別

金 額

比 例

設備購置安裝

27,286.00

85.36%

土 地

4,680.00

14.64%

工程費用費用

0.00

0.00%

合 計

31,966.00

100.00%

3、項目建設方案要點

（1）主要建設內容和規模

① 廠區平面布置

項目佔地300畝，地勢平坦。擬建的廠區場地呈長方形，分成南、北兩個區

域，中間以一條規劃道路分隔。北面中間方位設置了辦公樓，中心景觀帶，在廠

區的西區主要布置了倉庫、宿舍等配套設施，在廠區的中央集中布置了主要生產

廠房，中間部位以倉庫為主，南面設置2個車間和成品倉庫，集中設置了大型停

車場。廠區內道路分主幹道和次幹道，寬度分別為12米、7米及6米，4.5米採

用正交叉沿建築物環通布置，道路為城市型，混凝土路面。

廠區內有合適的綠地面積，規劃綠地率可達到17%左右，有助於調節改善局

部小氣候，過濾、阻擋、吸附空氣中的汙染粉塵從而起到淨化空氣的作用。在廠

區西面以及辦公樓前方布置了集中綠地及建築小品，在道路二側及與建築物之間

的空地上進行綠化布置，充分發揮綠化對建築物的點綴陪襯，美化等作用，使廠

區形成具有現代氣息及生態特色的景觀環境。

② 主要建、構築物工程

項目擬建的建、構築物工程主要有拌花車間、主車間、包裝車間等生產車間

及宿舍、配電房、發電機房等生活輔助設施，結構形式以單層彩鋼結構及混凝土

框架結構為主。

（2）產品方案

工程名稱

產品名稱

生產規模

色棉紡生產線

19.5號色棉紡

25,000噸/年

（3）生產工藝

純棉普梳花灰紗生產工藝流程：開清棉→梳棉→並條→粗紗→細紗→絡筒

純棉精梳花灰紗生產工藝流程：開清棉→梳棉→預並→條卷→精梳→並條→

粗紗→細紗→絡筒

（4）主要設備

項目除部分核心設備從國外引進，主要工藝設備均採用當前國內先進的設

備。清花設備選用工藝技術相對成熟可靠的國產FA系列；並條機選用進口的瑞

士立達並條機D35C，該設備是目前世界技術領先的並條機，其自調勻整牽伸系

統專門為精梳後道工序設計；粗紗機採用FA421型，該機採用新型封閉式高速

錠冀，採用可編程序控制器和變頻器，性能優良；細紗機採用FA506型，高速

同步齒型帶車頭轉動，雙速電機，無牽伸波羅拉，錠速最高可達18,000轉/分；

絡筒工序主要採用義大利Savio自動絡筒機，其自動化程度高，且具有電子清紗

器、自動捻接裝置。

（5）原輔材料與燃料動力供應

項目生產所需的原輔材料數量及供應渠道具體如下：

產品名稱

原輔材料

消耗量（噸）

供應渠道

色棉紡

原棉

21,000

新疆、山東、南宮地區扎花廠

染色棉

14,000

寧波海德針織漂染有限公司

合 計

35,000

根據項目產品方案及實施預測，項目生產所需燃料、動力供應方案具體如下：

能源消耗

年消耗量

供應渠道

生產用水

70,000噸

鄒城市自來水廠

電 力

9,510萬千瓦時

鄒城市工業園區變電站

（6）人力配置

項目根據所處行業類型和生產過程中具有連續性的特點，擬定項目年工作日

350天（超出國家規定工作日部分，需從內部統籌按排；節假日加班，按規定發

放加班工資），主要生產崗位實行四班三運轉；大部分崗位實行單班運轉，常日

班7.5小時工作制。項目投產後計劃配置人員2,880名，其中管理及技術人員288

名；操作工人及其他輔助人員2,592名。

（7）環境保護

項目產生的汙染因素有噪聲、廢氣、廢水、固廢等。公司主要採取以下環境

保護措施：

噪聲：本項目噪聲源有清花設備、梳棉機、預並機、預縮機、空壓機、冷卻

塔、汙水處理站水泵和風機等設備。為減少噪聲，本項目選用噪聲較低、運行穩

定的設備，並加強對設備的日常保養，針對本項目的特點，對生產車間的設備運

行噪聲的治理主要通過建築隔聲、減振墊、固定底座的措施來治理；設計廠區總

圖布置時，將主要噪聲源和廠界之間均預留合理的空間距離；並在廠界四周和各

車間四周種植綠化林帶，以達到隔聲降噪的作用。加強綠化，各廠房周圍設置

3m綠化帶，廠界四周布置20m的綠化帶，增加對噪聲的阻尼作用。

廢氣：在紡紗車間配置濾塵設備20套。濾塵系統擬採用國內先進的多筒式

濾塵機組，該機組分為二級濾塵，第一級除去空氣中的棉花纖維雜質，第二級濾

除細小塵雜。經二級過濾後，棉花纖維均被濾塵機組濾除，乾淨的空氣再由空調

室調節溫度和溼度後送回紡紗車間。

廢水：生產用水用於噴灑棉絮和循環冷卻水補充，經吸收和蒸發，無廢水產

生。雨水、廠區排水採取雨汙分流制；雨水為地面有組織排放，沿廠區道路兩側

開挖排水溝系統排放；生活汙水排入工業園汙水管網，最終進入鄒城工業園汙水

處理廠進行深度處理。

固廢：建設項目產生的一般工業固體廢物主要有原料包裝物、邊角料、靜電

淨化裝置收集的廢油（含水率約40%）和布袋除塵裝置捕集的廢纖維。原料包裝

物由提供原料的廠家回收利用，邊角料、廢油和廢纖維由建設項目集中收集後外

賣處理，實現資源的二次利用。生活垃圾由建設項目運往垃圾中轉站集中處理。

（8）項目組織方案和實施進度

本項目主要由本公司來管理和運營，具體工程施工由政府提供配套或由公司

發包給有資質單位進行施工。本項目預計建設期一年，項目建成後第一年達產

50%，第二年達產80%，第三年可完全達到設計生產能力。

4、項目預期實現效益

根據本項目的實際情況，項目建設期為1年，固定資產投資於建設期按建設

進度逐步投入。流動資金根據各年生產負荷的安排，在項目生產期間逐年分期投

入。本項目主要財務指標測算如下：

指 標

數 量

1

年均營業收入（萬元）

139,500.00

2

年均總成本費用（萬元）

123,121.67

3

年均稅後淨利潤（萬元）

8,006.78

4

投資利潤率（%）

22.47

5

所得稅前投資回收期（含建設期）（年）

4.61

6

所得稅後投資回收期（含建設期）（年）

5.27

7

所得稅前財務內部收益率（%）

28.15%

8

所得稅後財務內部收益率（%）

21.75%

（二）淮安高檔紡織品項目

1、項目概況

項目預計總投資66,388.80萬元（9,990萬美元），建設地點位於淮安市經濟

開發區內，項目用地規模562.68畝，擬新建各類建、構築物總建築面積258,368

平方米。項目設計產能為年產24,000噸30支純棉花灰紗。

項目建成後，預計每年新增銷售收入137,520萬元，實現新增利潤11,714.72

萬元，投資利潤率為17.65%，所得稅前財務內部收益率26.56%，所得稅後財務

內部收益率20.12%。

2、項目投資概算

項目預計總投資66,388.80萬元（9,990萬美元），其中建設投資58,899.95

萬元（8,863.10萬美元），流動資金7,488.84萬元（1,126.90萬美元）。固定資

產投資估算明細具體如下：

單位：萬元

類 別

金 額

比 例

設備購置安裝

25,970.08

44.09%

土地

9,565.56

16.24%

建築工程費用

22,952.89

38.97%

其他費用

411.42

0.70%

合 計

58,899.95

100.00%

3、項目建設方案要點

（1）主要建設內容和規模

① 廠區平面布置

項目建設主要包括4座主車間（每座4萬錠規模）、8座拌花車間、3座拼

線車間、2座棉網車間，另建1棟辦公樓，15棟宿舍，2棟食堂浴室等構築物。

配套建設道路、室外活動場、停車場、綠化、室外水電、消防、環保等公用輔助

設施。

廠區總平面設計中嚴格劃分生產區和非生產區，辦公區及生活區入口單獨設

計。項目生產區安排在廠區南側，各類生產車間佔地面積166,772平方米，生產

建築總建築面積170,932平方米；行政辦公及生活服務設施佔地面積18,920平方

米，行政辦公及生活服務設施總建築面積84,640平方米；公用工程根據需要在

廠區內合理布置。公用工程建築包括高配站、門衛、配電房、公廁等，公用工程

總建築面積2,796平方米。

廠區內道路分主幹道和次幹道，寬度分別為15米、10米、8米，採用正交

叉沿建築物環通布置，滿足貨流和消防通道要求。廠區建設有合適的綠地面積，

有助於美化廠區環境，調節改善局部小氣候並淨化廠區空氣。

② 主要建、構築物工程

項目擬建的建、構築物工程主要有主車間、拌花車間、併線車間、棉網車間

等生產車間及辦公樓、宿舍樓、配電房、籃球場等生活輔助設施。

（2）產品方案

工程名稱

產品名稱

生產規模

高檔紡織品生產項目

30S純棉灰紗

24,000噸/年

（3）生產工藝

純棉普梳花灰紗生產工藝流程：開清棉→梳棉→並條→粗紗→細紗→絡筒

純棉精梳花灰紗生產工藝流程：開清棉→梳棉→預並→條卷→精梳→並條→

粗紗→細紗→絡筒

（4）主要設備

由於設備選型對產品的檔次與質量至關重要，合理地選擇設備對定位高檔次

產品、保證產品質量、節省項目投資、提高企業的經濟效益有著直接的關係，因

此項目設備選型基本原則為技術先進、性能可靠，且節能減排具有優勢的產品。

項目選用的設備包括清花機（FA002、SFA035E、FA106、SFA161A、A076F）、

梳棉機（A186G）、條卷機（A191B）、精梳機（A201E）、並條機（FA306A、

立達D35C、立達D401C）、絡筒機（ORION-M）及USTER儀器（UT ME100、

MF100、MN100）等。

（5）原輔材料與燃料動力供應

根據產品方案及質量標準，本募投項目主要生產原料為棉花優等品或一等

品，年需求量約為30,000噸。考慮到募投項目的實施地點位於淮安市經濟開發

區內，棉花進出口條件便利，因此項目建成後生產所需棉花將採用以國外進口為

主，國內採購為輔的方式。

項目生產消耗的燃料動力為自來水和電力。根據項目產品方案及實施預測，

項目生產所需燃料、動力供應方案如下表所示：

能源消耗

年消耗量

供應渠道

生產用水

32,000噸

當地3座自來水廠

電 力

8,675萬千瓦時

華能淮陰電廠

（6）人力配置

根據生產及工藝要求，生產部採用三班三運轉制，年生產日340天；其餘部

門採用單班制，全年工作時間為8,160小時。由於主要生產設備均採用國內外較

為先進的生產設備，自動化程度高，因此項目投產後計劃用工數量較低，預計共

配置人員2,880名，其中管理人員40名，技術骨幹60人，生產人員2,710名，

其他厂部和下屬班組70人。

（7）環境保護

項目產生的汙染因素有噪聲、廢氣、廢水、固廢等。公司主要採取以下環境

保護措施：

噪聲：在引進設備時，儘可能選用噪聲小的生產設備和輔助設備，在噪聲大

的廠房設計時要求採用吸音材料作吊頂，以降低噪聲。其操作人員應配戴耳塞。

為降低風機等噪聲對周圍環境的影響，考慮採用隔音罩、減振橡膠墊消聲以及放

空管消聲器，或對這些設備單設操作間，採用隔音門窗等綜合治理措施，並注意

選用低噪聲空壓機、風機、冷卻塔，確保外洩邊界噪聲小於55分貝，符合《工

業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）III類標準。

廢氣：對有廢棉塵散發的工段，設有專門的中央集塵機組進行粉塵收集處理。

落棉經處理後，由回收公司回收利用；不能直接回用的廢棉經打包機打包壓緊成

塊後出售。經過處理後的空氣滿足環保要求，排放的空氣不會對周圍環境產生不

利影響。

廢水：廠區排水採用雨、汙分流排水系統。本項目汙水主要是車間排放的生

產廢水和建築內排放的生活汙水，汙水平均排放量約為199.82m3；生活汙水經

化糞池處理後排入廠區汙水管，廚房廢水經隔油池處理後排入廠內汙水管，生產

汙水經預處理，同廠區其他汙水一併排入市政汙水管網，並送至淮安市經濟開發

區汙水處理廠集中處理。雨水等清潔廢水收集後直接排入市政雨水管網。本項目

廢水在淮安市經濟開發區汙水處理廠的處理能力範圍之內。

固廢：本項目對生產固廢處理處置措施是根據固廢性質和利用可行性而作相

應的處理；做到收集、臨時存放、運輸，不產生二次汙染。建設項目的固體廢物

主要為開清棉、梳棉工序產生的廢棉絮，精梳工序產生的精梳落棉以及生活垃圾。

其中，廢棉絮外售物資回收公司；精梳落棉外賣給其它紡紗廠；生活垃圾由環衛

部門統一清運。為了保證項目產生的固體廢物不對環境產生二次汙染，建設單位

要嚴格執行固體廢物處理的有關協議辦理固體廢棄物轉移手續，以確保固廢轉移

時不產生二次汙染；外運時應做到不沿途拋灑；固廢分類置於專門儲箱或儲桶，

定期外運。

（8）項目組織方案和實施進度

項目主要由公司負責管理和運營，具體工程施工由政府提供配套或由公司發

包給有資質單位進行施工。項目預計建設期一年，項目建成後第一年達產80%，

第二年可完全達到設計生產能力。

4、項目預期實現效益

根據本項目的實際情況，項目建設期為1年，固定資產投資於建設期按建設

進度逐步投入。流動資金根據各年生產負荷的安排，在項目生產期間逐年分期投

入。本項目主要財務指標測算如下：

指 標

數 量

1

年均營業收入（萬元）

134,769.60

2

年均總成本費用（萬元）

118,301.65

3

年均稅後淨利潤（萬元）

11,422.014

4

投資利潤率（%）

17.65%

5

所得稅前投資回收期（含建設期）（年）

4.68

6

所得稅後投資回收期（含建設期）（年）

5.58

7

所得稅前財務內部收益率（%）

26.56%

8

所得稅後財務內部收益率（%）

20.12%

五、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響

（一）對公司經營狀況的影響

本次募集資金投資項目建設完工後，預計公司新增固定資產76,208.97萬元，

年新增固定資產折舊5,786.17萬元。各項目固定資產折舊情況如下：

單位：萬元

項 目

新增固定資產

新增固定

資產折舊

新增營業收入

山東鄒城年產25,000噸色棉紡項目

27,286.00

2,592.17

139,500.00

江蘇淮安高檔紡織品生產項目

48,922.97

3,194.00

134,769.60

合 計

76,208.97

5,786.17

274,269.60

上述募集資金投資項目固定資產折舊佔新增營業收入的2.11%，佔2011年

公司利潤總額的5.49%，因此不會對公司未來經營業績帶來較大不利影響。

隨著項目逐步建成達產，公司色紡紗生產能力和經營規模將得到進一步擴

大，技術及品牌優勢也將得到充分發揮，有助於強化公司核心競爭力和產品市場

佔有率，從而促進本公司的可持續發展。

（二）對公司財務狀況的影響

截至報告期末，公司歸屬母公司的所有者權益為356,845.31萬元，每股淨資

產為5.95元。本次發行後，公司資本實力將得到增強，公司的淨資產和每股淨

資產將大幅度提升。同時，公司資產負債率將會有較大幅度下降，資金實力和償

債能力將得到有效提升。由於募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，因

此本公司在發行當年淨資產收益率將有所下降，但公司的整體盈利長期來看將有

進一步提升。

第十四節 股利分配政策

一、股利分配的一般政策

本公司實行同股同利的分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和

其他形式的利益分配。在向股東分配股利時，本公司將按國家有關規定代扣代繳

應繳稅金。本公司股利分配的一般政策如下：

本公司稅後利潤按下列順序和比例分配：

1、彌補上一年度的虧損（如有虧損）；

2、提取法定公積金10%；

3、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取。公司

是否在稅後利潤中提取任意公積金及提取比例，由股東大會決定。公司不在彌補

公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。股東大會違反前款規定，在公

司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配

的利潤退還公司。公司按照股東持股比例支付股東股利。公司持有的本公司股份

不參與利潤分配。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司股

本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。股東大會決議將公積金轉為股

本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項

公積金不得少於註冊資本的25%。

除上述外，上市後適用的《公司章程（草案）》還約定：

（一）利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分

配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；

（二）利潤分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配

股利，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司在滿足原材料集中採購

的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司可根據當期

經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅，具體方案需經公司董事會審議後提交

公司股東大會批准；

（三）公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年

實現的可分配利潤的百分之十五；

（四）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分

享企業價值考慮，當公司股票估值處於合理範圍內，公司可以發放股票股利，具

體方案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准；

（五）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會

召開後兩個月內完成股利的派發事項。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，

應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（六）公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如公司根據生產經營情

況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，需充分考慮獨立董事、

外部監事和公眾投資者的意見，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證

券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交

公司股東大會批准。

二、最近三年股利實際分配情況

2010年5月7日，經百隆有限股東會審議通過，對公司2007年度、2008

年度及2009年度實現的淨利潤進行分配，向股東按持股比例累計分配利潤

46,883萬元。

2010年7月19日，經百隆有限股東會審議通過，對2009年度實現的淨利

潤進行分配，向股東按持股比例分配利潤1,117萬元。

2010年7月30日，經百隆有限股東會審議通過，對2009年度實現的淨利

潤進行分配，向股東按持股比例分配利潤32,000萬元。

截至2010年8月3日，上述股利分配合計80,000萬元已分五期支付予公司

股東新國投資、楊衛新和楊衛國。

三、發行前滾存利潤的分配方案

經本公司2010年第四次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行股票並

上市前的滾存未分配利潤，由公司首次公開發行股票並上市後的新老股東共同享

有。

第十五節 其他重要事項

一、信息披露及投資者關係管理

本公司此次公開發行股票並上市後，將按照《公司法》、《證券法》、《股

票上市規則》等法律、法規、規範性文件和公司章程關於信息披露的有關要求，

真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。

本公司的信息披露及投資者關係管理工作由董事會秘書具體負責，相關人員

的聯繫方式如下：

負 責 人：董事會秘書 潘 虹 女士

電 話：0574-86389999

傳 真：0574-87149581

電子信箱：[e-mail]

二、重大合同

本公司尚在履行或已經籤署將要履行的交易金額在8,000萬元（或等值外幣）

以上的銀行借款合同、遠期結售匯合同；以及尚在履行或已經籤署將要履行的交

易金額在5,000萬元（或等值外幣）以上的其他類型合同（包括色紡紗銷售合同、

棉花採購合同、設備採購合同、基建合同、委託貸款合同、對外投資合同等），

或交易金額雖未達到上述標準但對本公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具

有重要影響的合同具體如下：

（一）設備採購合同

設備供應方

設備採購方

採購標的

採購數量

採購總額

意達（亞洲）有限公司

澳門百隆

自動絡筒機

54臺

828.90萬美元

中國紡織機械和技術進出

口有限公司

淮安新國

清花設備

10套

7,326.23萬元

梳棉機

188臺

並條機

104臺

條卷機

20臺

設備供應方

設備採購方

採購標的

採購數量

採購總額

精梳機

96臺

粗紗機

32臺

細紗機

188臺

（二）基建合同

承包人

工程名稱

發包人

承包範圍

合同工期

合同金額

寧波第四建築

工程公司

淮安新國一期及

二期工程

淮安新國

土建、水電、

消防安裝

2010-08-01至

2011-07-31

18,000萬元

註：截至本招股說明書籤署日，上述基建合同尚未執行完畢。

（三）銀行借款合同

貸款人

合同編號

借款人

到期日

金 額

擔保方式

進出口銀行

（2012）進出銀

（甬信合）字第

005號

百隆東方

首次提款日

12個月內

15,000萬元

-

滙豐銀行

808784649244

百隆投資

2012-06-30

4,999萬美元

抵押+保證

（四）遠期結售匯合同

2011年5月11日，本公司與中國銀行寧波市江北支行共籤訂4份遠期結售

匯合約，合計金額20,000萬港元，具體合同情況如下：

名義本金

（萬港元）

遠期利率

合同類型

合同主體

交割日

合同籤訂日

5,000.00

0.8089

本金交割

中國銀行

2012-09-13

2011-05-11

5,000.00

0.8079

本金交割

中國銀行

2012-10-12

2011-05-11

5,000.00

0.8064

本金交割

中國銀行

2012-11-13

2011-05-11

5,000.00

0.8049

本金交割

中國銀行

2012-12-13

2011-05-11

2011年5月11日，本公司與滙豐銀行共籤訂6份遠期結售匯合約，合計金

額30,000萬港幣，具體合同情況如下：

名義本金

（萬港元）

遠期利率

合同類型

到期日

交割日

合同籤訂日

5,000.00

0.8179

本金交割

滙豐銀行

2012-03-13

2011-05-11

5,000.00

0.8165

本金交割

滙豐銀行

2012-04-13

2011-05-11

5,000.00

0.8151

本金交割

滙豐銀行

2012-05-14

2011-05-11

5,000.00

0.8133

本金交割

滙豐銀行

2012-06-13

2011-05-11

5,000.00

0.8120

本金交割

滙豐銀行

2012-07-13

2011-05-11

5,000.00

0.8103

本金交割

滙豐銀行

2012-08-13

2011-05-11

（五）委託貸款合同

借款人

委託人

貸款人

期 限

金 額

利 率

寧波天盛海運

有限公司

百隆東方

交通銀行

2011-12-08至

2012-03-08

5,000萬元

7.5%

（六）對外投資合同

2011年3月，百隆投資與連雲港經濟技術開發區管理委員會達成投資意向

並籤署《色紡紗生產及保稅物流項目投資協議書》，百隆投資擬在連雲港經濟技

術開發區加工區投資興辦色紡紗生產及保稅物流項目，生產規模為年產10萬錠

色紡紗及物流。項目計劃總投資為9,000萬美元，註冊資本為3,000萬美元，項

目用地302畝。

2011年9月，百隆東方及其他無關聯公司與印尼國際銀行、Western Oceanic

Bridge Limited籤署《關於寧波國際銀行之股權轉讓協議》，以262,581.82萬元

的價格受讓其持有寧波國際銀行合計100%股權，其中百隆東方以24,682.69萬元

的價格受讓9.4%股權。同日，上述股權轉讓各方與中國工商銀行股份有限公司

寧波市分行籤署《ESCROW託管協議（資金類）》，委託其對股權交易款項進

行託管。截至本招股說明書籤署日，上述交易尚處於主管部門審批階段。

三、對外擔保

報告期內，本公司不存在已經承諾或者正在履行的對外擔保事項。

四、其它重大事項

截至本招股說明書籤署日，不存在對本公司財務狀況、經營成果、聲譽、業

務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。根據澳門補充法律意

見書，澳門百隆存在下述訴訟或仲裁事項：

A. 澳門百隆申請ICA仲裁向Bhadresh Trading Corporation Ltd.索賠

澳門百隆於2010年10月12日和Bhadresh Trading Corporation Ltd.籤訂購買

500噸印度Shankar-06棉花的供貨合同，價格為每磅USC118.00，付運日不得遲

於2010年12月31日。合約規定所容許的供貨數量為規定數量的加或減的3%。

後疑因棉花原材料價格上漲，上述供貨方只於2011年2月7日交付了24噸棉花。

上述供貨方經澳門百隆多番催告及交涉後至今仍不予以履行上述合約的其餘義

務，所以澳門百隆已於2011年6月1日向國際棉花協會ICA遞交仲裁申請，要

求仲裁的賠償金額為USD976,714.65。上述仲裁申請已交評審團處理，至今尚在

等待仲裁結果的階段。

根據澳門補充法律意見書，「由於澳門百隆為此仲裁的起訴方，敗訴的最大

影響也不過為索償失敗而喪失賠償金，並不會對澳門百隆的生產經營產生任何重

大的影響」。

B. Bhadresh Trading Corporation Ltd.申請ICA仲裁向澳門百隆索賠

澳門百隆於2011年3月23日和Bhadresh Trading Corporation Ltd.籤訂出售

1,100噸EMOT SM等級棉花的銷售合同，價格為每磅USC210.00，付運期限為

2011年4月15日。後疑因上述購買方一直未能找到銷售下家，導致供貨期限前

未能及時開具銀行信用證予澳門百隆以作出付運的安排。後經澳門百隆及該購買

方雙方和解協議同意由該購買方以USC25.00之單價賠償澳門百隆的損失，協議

結果為該購買方應付澳門百隆USD606,265.00。澳門百隆亦已於2011年4月8

日及2011年5月3日分兩筆收到全數差價賠償款項，該協議亦告完成。但該購

買方卻於2011年6月21日申請向國際棉花協會ICA進行仲裁，要求索償的仲

裁金額為USD351,619.20，由於索償方至今尚未完成向ICA遞交索償理據和資料

的程序，因此澳門百隆尚未能全面了解個中的仲裁理據。

根據澳門補充法律意見書，「由於澳門百隆於是次仲裁的索償額為

USD351,619.20，敗訴的最大影響也不過向對方賠償有關的索償金而已，並不會

對澳門百隆的生產經營產生任何重大的影響」。

C. 澳門百隆申請ICA仲裁向Nagindas Kastuchand & Bros.索賠

澳門百隆於2010年9月24日和Nagindas Kastuchand & Bros.籤訂兩份合共

購買825噸印度Shankar-6棉花的供貨合同，價格每磅均為USC115.00，付運日

均不得遲於2010年12月10日。後疑因棉花原材料價格上漲，上述供貨方經澳

門百隆多番催告及交涉後至今從未予以履行上述合約的義務，所以澳門百隆已於

2011年7月4日向國際棉花協會ICA遞交仲裁申請，要求仲裁的賠償金額為

USD1,746,043.00。上述仲裁申請已交評審團處理，至今尚在等待仲裁結果的階

段。

根據澳門補充法律意見書，「由於澳門百隆為此仲裁的起訴方，仲裁失敗的

最大影響也不過為索償失敗而喪失賠償金，並不會對澳門百隆的生產經營產生任

何重大的影響」。

D. 澳門百隆申請ICA仲裁向KN Resources PVT Ltd.索賠

澳門百隆於2010年9月24日、2010年10月1日及2010年10月4日分別

和KN Resources PVT Ltd.籤訂三份合共購買1,500噸印度S-6棉花的供貨合同，

價格每磅由USC115.00至USC117.00，前一份合約的付運日不得遲於2010年11

月30日，後兩份合約的付運日則不得遲於2010年12月31日，三份合約規定所

容許的供貨數量為規定數量的減3%。後疑因棉花原材料價格上漲，上述供貨方

經澳門百隆多番催告及交涉後至今從未予以履行上述合約的義務，所以澳門百隆

已於2011年7月4日向國際棉花協會ICA遞交仲裁申請，要求仲裁的賠償金額

為USD3,141,555.00。上述仲裁申請已交評審團處理，至今尚在等待仲裁結果的

階段。

根據澳門補充法律意見書，「由於澳門百隆為此仲裁的起訴方，仲裁失敗的

最大影響也不過為索償失敗而喪失賠償金，並不會對澳門百隆的生產經營產生任

何重大的影響」。

E. 澳門百隆申請ICA仲裁向VIRAJ Cotton Company索賠

澳門百隆於2010年9月24日和VIRAJ Cotton Company籤訂購買250噸印

度Shankar-6棉花的供貨合同，價格為每磅USC115.00，付運日不得遲於2010

年12月10日。後疑因棉花原材料價格上漲，上述供貨方經澳門百隆團多番催告

及交涉後至今仍不予以履行上述合約的義務，所以澳門百隆已於2011年7月4

日向國際棉花協會ICA遞交仲裁申請，要求仲裁的賠償金額為USD529,104.00。

上述仲裁申請已交評審團處理，至今尚在等待仲裁結果的階段。

根據澳門補充法律意見書，「由於澳門百隆為此仲裁的起訴方，仲裁失敗的

最大影響也不過為索償失敗而喪失賠償金，並不會對澳門百隆的生產經營產生任

何重大的影響」。

截至本招股說明書籤署日，本公司控股股東、實際控制人、控股子公司不存

在作為一方當事人的重大訴訟或者仲裁事項；本公司董事、監事、高級管理人員

和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或者仲裁事項，不存在涉及刑

事訴訟的情況。

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

全體董事：

楊衛新

楊衛國

曹燕春

潘 虹

衛 國

何勇兵

朱北娜

陳 勇

金小龍

全體監事：

朱小朋

阮浩芬

朱玲霞

全體高級管理人員：

韓共進

潘 虹

楊 勇

羅秀閣

金曉東

鍾徵遠

百隆東方股份有限公司

年 月 日

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

張 寧

劉順明

項目協辦人：

劉 洋

法定代表人：

王東明

中信證券股份有限公司

年 月 日

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本

所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招

股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股

說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

徐旭青

邱志輝

孟 佳

律師事務所負責人：

呂秉虹

國浩律師集團（杭州）事務所

年 月 日

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘

要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細

表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的

審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異

議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

施其林

盧婭萍

董其涵

會計師事務所負責人：

胡少先

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其

摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在

招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

施其林

盧婭萍

董其涵

驗資機構負責人：

胡少先

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書

及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估

師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招

股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實

性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

周 越

柴銘敏

資產評估機構負責人：

俞華開

坤元資產評估有限公司

年 月 日

第十七節 備查文件

一、備查文件

（一）發行保薦書及發行保薦工作報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查文件的查閱

（一）備查文件的查閱期間

周一至周五：上午9:30--11:30，下午1:30--4:30

（二）備查文件查閱地點

發行人：百隆東方股份有限公司

法定代表人：楊衛新

聯繫地址：寧波市鎮海區駱駝街道南二東路1號（315206）

聯繫人：潘 虹

電 話：0574-86389999

傳 真：0574-87149581

發行人網址：www.broseastern.com

發行人電子信箱：[e-mail]

保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

法定代表人：王東明

聯繫地址：北京朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層（100125）

聯繫人：孫鵬飛

電 話：010-60833031

傳 真：010-60833083

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