１、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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２、主要財務數據和股東變化
（１）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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（２）前１０名股東持股情況表
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（３）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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３、管理層討論與分析
一、概述
２０１３年，國內經濟下行壓力加大，信貸市場出現階段性緊張，國家統籌穩增長、調結構、促改革，保持宏觀政策基本取向不動搖，堅持實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，國務院出臺「國五條」加強房地產宏觀調控。對此，公司結合行業特性和產品屬性，加強形勢研判，努力克服困難，始終把市場份額最大化放在首位，進一步加強營銷體系建設，加大銷售機制和產品創新，強化終端市場控制，在激烈的市場競爭中實現了產品銷量的穩中有升。
報告期內，公司實現營業收入４，０５２，６５４，６５６．１６元，同比減少３．４３％，實現淨利潤１３９，５４０，２４７．１４元，同比減少３０．８１％。主要原因一是受市場競爭影響，產品銷價較上年同期有所下降；二是政府補助同比減少。
二、主營業務分析
（１）概述
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（２）公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況
報告期內，公司認真落實年初確定的工作思路和經營計劃，重點開展了以下工作：
（１）加強市場建設，完善營銷體系
報告期內，公司按照「市場份額第一，充分發揮產能」的思路，積極推進市場細分，完善市場布點和營銷管理體系；進一步加強與大型房地產開發商和門窗組裝企業的直接合作，加大營銷機制創新推廣，提升終端市場份額，進一步增強市場控制力；加大高端產品推廣力度，彩色型材銷量繼續保持增長；強化銷售隊伍管理，建立市場負責人競聘上崗機制，進一步優化營銷激勵機制，努力提升銷量。
（２）加快項目建設，推動公司發展
報告期內，公司積極落實「十二五」發展規劃，全力推進項目建設，寧波海螺異地建設和成都海螺二期項目順利完成，新疆海螺二期項目按期推進，及時滿足了市場保供；加大協調力度，完成了寶雞項目開工前各項權證辦理，實現了項目開工。同時，還加強管材、鋁材等關聯產業項目調研，為公司下一步發展做好項目儲備。
（３）強化內部管理，推進降本增效
報告期內，公司進一步完善內部管理，健全集團化、專業化管理模式，提高管理效率；加強幹部隊伍建設，完善獎懲機制，強化執行力；加強指標管控，優化配方體系，推進降本增效。同時，加強原料市場研判，把握市場機遇，優化原料儲備結構，努力降低採購成本。
（４）加大技術創新，增強核心競爭力
報告期內，公司進一步加強技術研發力度，加大產品創新和技術創新，推進技改技措，增加彩色型材產品種類，提高了產品檔次，並在產品配方、斷面設計、模具開發等方面獲得１０項實用新型專利和１項發明專利。
４、涉及財務報告的相關事項
（１）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
□ 適用 √ 不適用
（２）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
（３）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
與上年相比本年新增３家合併單位分別為：寶雞海螺型材有限責任公司、南昌海螺型材有限公司、哈爾濱海螺型材有限公司，系分別經本公司第六屆董事會第四次會議、第六次會議審議批准，在報告期內註冊設立的。
（４）董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
□ 適用 √ 不適用
董事長：任勇
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十二日
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-03
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
第六屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第十一次會議的書面通知於２０１４年３月９日發出，會議於２０１４年３月２０日上午在蕪湖海螺國際大酒店１９０９會議室召開。會議由董事長任勇先生主持，應到董事９人，實到９人，監事會成員和公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：
一、會議審議通過了《公司２０１３年度董事會工作報告》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
同意９票，反對０票，棄權０票。
二、會議審議通過了《公司２０１３年度總經理工作報告》；
同意９票，反對０票，棄權０票。
三、會議審議通過了《公司２０１３年度報告及摘要》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
經審核，董事會認為公司嚴格按照股份制公司財務制度規範運作，公司２０１３年度報告如實反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；大華會計師事務所為本公司出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的；公司全體董事保證公司２０１３年度報告所披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同意９票，反對０票，棄權０票。
四、會議審議通過了《公司２０１３年度財務決算報告》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
同意９票，反對０票，棄權０票。
五、會議審議通過了《關於續聘２０１４年度審計機構的議案》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
董事會提議公司繼續聘任大華會計師事務所擔任公司２０１４年度審計機構，為公司財務報表和內部控制提供審計服務，年度審計費用合計為６５萬元。
同意９票，反對０票，棄權０票。
六、會議審議通過了《關於為子公司提供授信擔保的議案》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
為保證公司相關下屬子公司生產經營需要，董事會同意為相關下屬子公司提供授信擔保，擔保總額不超過４．９億元，具體擔保情況如下：
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（註：上表中「公司持股比例」是指公司直接或間接持有子公司的股權比例）
上述授信主要用於子公司流動資金、銀行貸款、開具銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現、信用證、保函等融資業務，擔保期限均為兩年。
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［２００５］１２０號文）相關規定，上述擔保經董事會審議後尚需提交股東大會批准。
另，鑑於公司兩個下屬全資子公司上海海螺型材有限公司（以下簡稱「上海海螺」）與上海海螺化工有限公司（以下簡稱「海螺化工」）正在進行吸收合併，海螺化工即將註銷，董事會同意對海螺化工停止提供授信擔保，公司六屆六次董事會會議審議通過的公司為海螺化工提供的３．９億元授信擔保自本次董事會會議後即失效。
同意９票，反對０票，棄權０票。
七、會議審議通過了《２０１３年度利潤分配預案》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
根據大華會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告，本公司母公司２０１３年度實現淨利潤１５，３２９．２５萬元，根據《公司法》和公司《章程》相關規定，提取法定盈餘公積金１，５３２．９３萬元，加上期初未分配利潤８５，１１７．４６萬元，扣除在本期實施的２０１２年度現金股利分配３，６００萬元，年末實際可供股東分配的利潤為９５，３１３．７８萬元。
結合公司２０１３年經營業績和目前資金狀況，董事會同意擬以派發現金紅利方式進行２０１３年度利潤分配，給予投資者回報，分配比例依現行３６，０００萬股為基準，每１０股派送現金紅利１元（含稅），共計分配利潤３，６００萬元人民幣。本年度不送紅股，不以資本公積金轉增股本。
上述利潤分配預案得到了公司獨立董事的事前認可，獨立董事對此發表了獨立意見：公司２０１３年度利潤分配預案綜合考慮了公司可持續發展和投資者回報，符合公司客觀情況，符合公司《章程》規定，表決程序合法，不存在損害投資者利益情況。
同意９票，反對０票，棄權０票。
八、會議審議通過了《關於公司２０１４年度日常關聯交易額度的議案》；
董事會同意公司２０１４年度因日常生產經營所需，與安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方發生交易，交易金額不超過６，０００萬元。上述交易屬於關聯交易，並按照市場原則定價。
依據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》相關規定，關聯董事任勇先生、齊生立先生、汪鵬飛先生迴避表決，其他六名非關聯董事表決通過了該項議案。上述關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值５％，屬董事會審批權限內，故該議案無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過後即生效。
同意６票，反對０票，棄權０票。
九、會議審議通過了《公司２０１３年度內部控制自我評價報告》；
同意９票，反對０票，棄權０票。
十、會議審議通過了《關於公司高管人員２０１３年薪酬考核意見及２０１４年年薪考核基數的議案》；
同意９票，反對０票，棄權０票。
十一、會議審議通過了《關於提名陶成群先生擔任公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》，並同意將該議案提交公司２０１３年度股東大會審議；
鑑於項仕安先生連任公司獨立董事已達六年，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發【２００１】１０２號）相關規定，項仕安先生不能繼續擔任公司獨立董事，公司董事會對項仕安先生任職期間的勤勉工作表示感謝。
為完善董事會成員構成，根據《公司法》和公司《章程》規定，董事會同意提名陶成群先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人（陶成群先生簡歷附後）。陶成群先生作為公司獨立董事候選人，需經深圳證券交易所備案無異議後方可提交股東大會審批。
十二、會議審議通過了《關於續聘齊生立先生擔任總經理的議案》
鑑於公司總經理齊生立先生三年任期已滿，根據董事長任勇先生提名，董事會同意續聘齊生立先生擔任公司總經理，任期為三年（齊生立先生簡歷附後）。
同意９票，反對０票，棄權０票。
十三、會議聽取了《獨立董事２０１３年度述職報告》，並同意將該議案提交公司２０１３年度股東大會審議。
同意９票，反對０票，棄權０票。
十四、會議審議通過了《關於召開２０１３年度股東大會的議案》。
根據《公司法》和公司《章程》規定，公司定於２０１４年４月１８日上午１０：３０在蕪湖海螺國際大酒店１９０９會議室召開２０１３年度股東大會（詳見公司於同日刊登的《關於召開２０１３年度股東大會的通知》）。
同意９票，反對０票，棄權０票。
特此公告
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十二日
附件１：陶成群先生簡歷
陶成群先生，男，１９５２年出生，漢族，中共黨員，經濟師，本科學歷。１９９５年１２月畢業於中央黨校經濟管理專業，歷任安徽省稅務局副處長、處長，安徽省地稅局黨組成員、處長、局長助理、副局長、巡視員。現任中國稅務協會理事、安徽省稅務協會副會長、安徽循環經濟研究會副會長、安徽軟體協會副會長、安徽省社會科學界聯合會理事。
陶成群先生已取得獨立董事資格證書；與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件２：齊生立先生簡歷
齊生立先生，男，１９６５年出生，高級經濟師，畢業於武漢工業大學，１９８９年加入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠組織人事部副部長，安徽海螺集團有限責任公司組宣部副部長、部長，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部長、總經理助理、副總經理，本公司監事、監事會主席。現任本公司董事，兼任安徽海螺集團有限責任公司副總經理、黨委副書記。齊生立先生未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-04
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
第六屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆監事會第八次會議於２０１４年３月２０日下午在蕪湖海螺國際大酒店２２０８會議室召開，會議應到監事３人，實到３人，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，會議由監事會主席王俊先生主持，審議通過了如下決議：
一、會議審議通過了《公司２０１３年度監事會工作報告》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
公司監事會認為：
２０１３年，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和公司《章程》及其他法律法規規範運作，嚴格執行股東大會的各項決議和授權，決策程序科學、合法。公司董事、高管人員遵紀守法、廉潔奉公，勤勉工作，各項業務穩步發展。公司董事及高管人員恪盡職守，未發生違反法律法規、公司《章程》或損害公司及股東利益的行為。
２０１３年度，監事會對公司的財務狀況進行了認真檢查，並對公司月度財務情況進行了持續監控，認為公司財務狀況良好，資金運用效率較高，財務管理規範，內部制度健全。公司２０１３年度財務報表真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，大華會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的。
２０１３年度，公司董事會及經理層運作規範，嚴格遵守《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的有關規定，與公司控股股東在資產、業務、機構、人員和財務上實現「五分開」，沒有大股東違規佔用公司資金現象。
２０１３年度，公司無資產出售交易事項，對下屬子公司部分股權的受讓已經董事會審批，關聯交易為公司正常業務所需，均按照正常商業條件並根據公平原則進行，審議表決程序合法有效。關聯關係及關聯交易對股東而言是正常的，均經過大華會計師事務所的審核，不存在損害公司及股東利益的內容。
同意３票，反對０票，棄權０票。
二、會議審議通過了《公司２０１３年度報告及摘要》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
根據深圳證券交易所《關於做好上市公司２０１３年年度報告披露工作的通知》要求，我們對公司２０１３年度報告的內容和審議程序進行了全面審核，我們認為：
１、公司２０１３年度報告的內容與格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，所包含的信息客觀真實的反映了公司２０１３年度財務狀況和經營成果；
２、公司２０１３年度報告的審議程序規範合法，符合法律法規、公司《章程》和公司內部管理制度的各項規定；
３、參與年度報告編制和審議的人員嚴格遵守保密規定，無損害公司和投資者利益的行為；
４、公司監事會及監事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同意３票，反對０票，棄權０票。
三、會議審議通過了《公司２０１３年度財務決算報告》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
同意３票，反對０票，棄權０票。
四、會議審議通過了《２０１３年度利潤分配預案》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
根據大華會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告，本公司母公司２０１３年度實現淨利潤１５，３２９．２５萬元，根據《公司法》和公司《章程》相關規定，提取法定盈餘公積金１，５３２．９３萬元，加上期初未分配利潤８５，１１７．４６萬元，扣除在本期實施的２０１２年度現金股利分配３，６００萬元，年末實際可供股東分配的利潤為９５，３１３．７８萬元。
結合公司２０１３年經營業績和目前資金狀況，監事會同意擬以派發現金紅利方式進行２０１３年度利潤分配，給予投資者回報，分配比例依現行３６，０００萬股為基準，每１０股派送現金紅利１元（含稅），共計分配利潤３，６００萬元人民幣。本年度不送紅股，不以資本公積金轉增股本。
同意３票，反對０票，棄權０票。
五、會議審議通過了《關於續聘２０１４年度審計機構的議案》，並同意將該議案提交２０１３年度股東大會審議；
監事會同意公司繼續聘任大華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司２０１４年度審計機構，為公司提供２０１４年度財務報告審計和內部控制審計，審計費用共計６５萬元。
同意３票，反對０票，棄權０票。
六、會議審議通過了《關於公司２０１４年度關聯交易額度的議案》；
監事會同意公司２０１４年度因日常生產經營所需，與安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方發生交易，交易金額不超過６０００萬元。上述交易構成關聯交易，並將按照市場原則定價。
同意３票，反對０票，棄權０票。
七、會議審議通過了《公司２０１３年度內部控制自我評價報告》；
根據深圳證券交易所《關於做好上市公司２０１３年年度報告披露工作的通知》等有關規定，監事會審閱了《公司２０１３年度內部控制自我評價報告》，認為：
２０１３年度，公司根據中國證監會、深圳證券交易所對上市公司內控體系建設的有關規定，遵循內部控制的基本原則，結合公司自身的實際情況，進一步完善覆蓋公司生產經營各環節的內部控制體系，保證了公司經營活動的正常有序進行，保障了公司財產安全。公司內部控制自我評價符合《企業內部控制基本規範》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第２１號——年度內部控制評價報告的一般規定》（中國證券監督管理委員會公告【２０１４】１號）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及其他相關文件的要求；自我評價真實、完整地反映了公司內部控制的實際情況，是客觀的、準確的。
同意３票，反對０票，棄權０票。
特此公告
蕪湖海螺型材科技股份有限公司監事會
二〇一四年三月二十二日
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-07
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
2014年度日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
２０１４年３月２０日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關於２０１４年度日常關聯交易額度的議案》，董事會同意２０１４年度公司與安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱「海螺集團」）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「海螺水泥」）及其關聯方發生的日常關聯交易額度不超過６，０００萬元。
因本公司與海螺水泥同屬海螺集團下屬控股子公司，因此上述交易構成了本公司的關聯交易。
關聯董事任勇、齊生立、汪鵬飛迴避了該項議案的表決，其餘六名非關聯董事表決通過了該項議案。依據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》相關規定，上述關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值５％，屬董事會審批權限內，故該議案無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過後即生效。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經有關部門批准。
二、關聯方介紹及關聯關係
１、關聯人基本情況
（１）安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱＂海螺集團＂）成立於１９９６年１１月８日，註冊資本８０，０００萬元，法定代表人郭文叄。該公司經營範圍為資產經營、投資、融資、產權交易、建築材料、化工產品、電子儀器、儀表、普通機械設備生產、銷售，電力、運輸、倉儲、建築工程、進出口貿易、礦產品、金屬材料、工藝品、百貨銷售，印刷、物業管理、科技產品開發、技術服務、承包境外建材行業工程和境內國際招標工程、對外派遣實施上述境外工程的勞務人員。
（２）安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱＂海螺水泥＂）成立於１９９７年９月１日，註冊資本５，２９９，３０２，５７９元，法定代表人郭文叄。該公司經營範圍為水泥及輔料、水泥製品生產、銷售、出口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、進口；電子設備生產、銷售；技術服務。該公司分別在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。
２、與關聯人的關係
安徽海螺集團有限責任公司系本公司控股股東，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集團下屬控股子公司。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的是２０１４年度安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其關聯公司因工程項目建設需要，擬向公司採購門窗、管材等建築材料。同時，公司因工程項目建設和經營需要，需向安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其關聯公司支付工程設計費、商標使用費以及借款利息、採購水泥等。公司預計２０１４年與安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其關聯公司將產生不超過６０００萬元的交易金額。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
公司與關聯方發生的各項關聯交易，均在自願平等、公平、公正、公允的原則下進行，關聯交易的定價以市場化為原則，雙方根據市場情況協商定價。
五、交易的目的以及交易對公司的影響
上述關聯交易是公司生產經營所需，是正常的商業行為，關聯交易公允，不會影響公司的獨立性，不會損害上市公司及中小股東的利益。
六、２０１４年年初至披露日，公司與海螺集團、海螺水泥及其關聯方人累計已發生的各類關聯交易的總金額為６６１．６７萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事項仕安、丁美彩、李曉玲於本次董事會召開前審閱了本次關聯交易的有關情況，同意將此議案提交董事會審議，並發表了獨立意見，認為：本次關聯交易是公司正常業務所需；關聯交易價格按市場定價，符合公正、公開、公平的市場商業原則，沒有損害公司和股東利益。
八、備查文件目錄
１、公司第六屆董事會第十一次會議決議；
２、公司第六屆監事會第八次會議決議；
３、獨立董事關於六屆十一次董事會會議相關事項的獨立意見。
特此公告
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十二日
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-08
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
為子公司提供授信擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
２０１４年３月２０日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關於為子公司提供授信擔保的議案》，董事會同意為相關下屬子公司提供本金總額不超過４．９億元的授信擔保，並同意將該議案提交公司２０１３年度股東大會審批。
二、被擔保人基本情況
１、山東海螺型材有限責任公司（簡稱「山東海螺」）設立於２０１１年８月，註冊資本１０，０００萬元，公司持有其１００％股權。山東海螺經營範圍為：塑料型材、板材、管材、門窗、門窗五金件及配件的製造、銷售、安裝；塑料製品、新型建材產品的開發、生產、銷售。截至２０１３年１２月３１日，山東海螺總資產為２９，３５７．１２萬元，淨資產為１１，３１０．１７萬元，資產負債率為６１．４７％，２０１３年實現營業收入２１，８４２．６８萬元，利潤總額４３１．３萬元，淨利潤３２４．６３萬元。
２、上海海螺型材有限責任公司（簡稱「上海海螺」）設立於２０００年１１月，註冊資本５００萬元，公司持有其１００％股權。上海海螺經營範圍為：塑料型材、板材、塑鋼門窗、五金件製品、建築材料、裝飾材料、銷售及售後服務；化工產品及原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）的銷售，從事貨物的進出口及技術的進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。截至２０１３年１２月３１日，上海海螺總資產為４６，２７９．４５萬元，淨資產為１０，１２６．９８萬元，資產負債率為７８．１２％，２０１３年實現營業收入１５０，８５８．２７萬元，利潤總額９９０．１４萬元，淨利潤７３６．８０萬元。
三、擔保的主要內容
為滿足子公司生產經營或工程建設需要，董事會同意公司為下述子公司提供授信擔保具體情況如下：
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（註：上表中「公司持股比例」是指公司直接或間接持有子公司的股權比例）
上述授信主要用於子公司流動資金、銀行貸款、開具銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現、信用證、保函等融資業務，擔保期限均為兩年。
另，鑑於公司兩個下屬全資子公司上海海螺與海螺化工吸收合併工作正在進行，海螺化工即將註銷，董事會同意對海螺化工停止提供授信擔保，公司六屆六次董事會會議審議通過的公司為海螺化工提供的３．９億元授信擔保自本次董事會會議後自動失效。
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［２００５］１２０號文）相關規定，上述擔保經董事會審議後尚需提交股東大會批准。
四、董事會意見
山東海螺、上海海螺均系本公司下屬子公司，公司為其提供授信擔保是為保證上述子公司正常的流動資金周轉，滿足生產經營或項目建設資金需求，提高運營效率。
鑑於本公司對下屬子公司實行統一資金管理，統一貸款審批，擔保風險受控，不會損害公司及全體股東利益。
五、公司累計對外擔保情況
截止公告日，本公司除為控股子公司和全資子公司擔保外，沒有其他對外擔保情況。截止公告日，本公司本年度累計對子公司提供擔保餘額為６８０５．５５萬元，佔公司２０１３年經審計淨資產的２．６７％，無逾期擔保情況。
六、備查文件
１、公司第六屆董事會第十一次會議決議；
２、獨立董事關於六屆十一次董事會會議相關事項的獨立意見。
特此公告
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
二○一四年三月二十二日
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-09
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
關於召開2013年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司於２０１４年３月２０日召開了第六屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關於召開２０１３年度股東大會的議案》。現將公司２０１３年度股東大會有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
１、召開時間：２０１４年４月１８日上午１０：３０
２、召開地點：蕪湖海螺國際大酒店１９０９會議室
３、召集人：公司董事會
４、召開方式：現場投票表決
５、出席對象：
（１）截止２０１４年４月１５日下午收市後，在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東及其委託代理人，委託代理人不必是本公司股東。
（２）本公司董事、監事及高級管理人員。
（３）本公司聘請的律師。
二、會議審議事項
１、公司２０１３年度董事會工作報告；
２、公司２０１３年度監事會工作報告；
３、公司２０１３年度報告及摘要；
４、公司２０１３年度財務決算報告；
５、公司２０１３年度利潤分配預案；
６、關於續聘公司２０１４年度審計機構的議案；
７、關於為子公司提供授信擔保的議案；
８、關於提名陶成群先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案；
９、獨立董事２０１３年度述職報告。
以上提案內容詳見公司於２０１４年３月２２日在《證券時報》和巨潮資訊網上刊登的六屆十一次董事會決議公告及六屆八次監事會決議公告。
三、股東大會會議登記方法
１、個人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證；法人股東持營業執照複印件、持股證明、法定代表人授權委託書及出席人員身份證辦理登記手續。
２、因故未能辦理登記手續的股東，可書面委託他人辦理登記手續，代理人受託辦理登記手續的，除提供上述證明文件外，還應提供本人身份證、授權委託書辦理登記手續，代理人受託參加會議的，在辦理登記手續時應事先說明並提供授權委託書。
３、異地股東可用傳真或信函方式登記。
４、登記時間：２０１４年４月１６—１７日上午８：００－１２：００，下午１３：３ ０－１７：３０。
５、登記地點：蕪湖海螺型材科技股份有限公司辦公室
四、其他事項
１、會議聯繫方式
聯繫地址：安徽省蕪湖市鏡湖區文化路３９號蕪湖海螺國際大酒店１９層
郵政郵編：２４１０００
聯繫人：郭亞良、張軍
聯繫電話：０５５３－８３９６８３５
傳真：０５５３－８３９６８０８
２、會議預定半天，出席會議者食宿及交通費用自理。
特此公告
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十二日
附：授權委託書（此授權委託書自行複印有效）
茲全權委託 先生（女士）代表本人（本公司）出席蕪湖海螺型材科技股份有限公司２０１３年度股東大會，並代為行使表決權。
委託人籤章：
委託人身份證或營業執照號碼：
委託人持有股數： 委託人股東帳號：
受託人籤名： 受託人身份證號碼：
委託日期：
委託人對大會議案表決意見如下：
■
證券代碼:000619 證券簡稱:海螺型材 公告編號:2014-10
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會現就提名陶成群先生為蕪湖海螺型材科技股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明。
被提名人已書面同意出任蕪湖海螺型材科技股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況後作出的，提名人認為被提名人符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和深圳證券交易所業務規則對獨立董事候選人任職資格及獨立性的要求，具體聲明如下：
一、根據《公司法》等法律、行政法規及其他有關規定，被提名人具備擔任上市公司董事的資格；
√ 是 □ 否
二、被提名人符合蕪湖海螺型材科技股份有限公司章程規定的任職條件；
√ 是 □ 否
三、被提名人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系親屬、主要社會關係均不在蕪湖海螺型材科技股份有限公司及其附屬企業任職；
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有蕪湖海螺型材科技股份有限公司已發行股份 １％以上的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有蕪湖海螺型材科技股份有限公司已發行股份 ５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系親屬不在蕪湖海螺型材科技股份有限公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
√ 是 □ 否
八、被提名人不是為蕪湖海螺型材科技股份有限公司或其附屬企業、蕪湖海螺型材科技股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務的人員；
√ 是 □ 否
九、被提名人不在與蕪湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股東、實際控制人或者各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，也不在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年內不具有前六項所列情形；
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中國證監會採取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的人員；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年內未受到中國證監會處罰；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年內，被提名人、其任職及曾任職的單位不存在其他任何影響被提名人獨立性的情形；
√ 是 □ 否
十六、被提名人擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理幹部；
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已經離職和退（離）休後三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理幹部；
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已經離職和退（離）休後三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理幹部；
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已經離職和退（離）休後三年後，且擬任獨立董事職務尚未按規定向本人所在黨委黨組（黨委）報告並備案的中央管理幹部；
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次擬任獨立董事，不屬於中央管理幹部在離職和退（離）休後三年內在原任職務管理地區和業務範圍內外商持股佔 ２５％以上的上市公司任職的情形；
√ 是 □ 否
二十二、被提名人擔任獨立董事不會違反中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》中關於高校領導班子成員兼任職務的規定；
√ 是 □ 否
二十三、被提名人擔任獨立董事不會違反中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
√ 是 □ 否
二十四、被提名人擔任獨立董事不會違反中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的規定；
√ 是 □ 否
二十五、被提名人擔任獨立董事不會違反中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的規定；
√ 是 □ 否
二十六、被提名人擔任獨立董事不會違反其他有關部門對於董事、獨立董事任職資格的相關規定；
√ 是 □ 否
二十七、包括蕪湖海螺型材科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過 ５ 家，同時在蕪湖海螺型材科技股份有限公司未連續擔任獨立董事超過六年；
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》要求，督促公司董事會將獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息予以公示；
√ 是 □ 否
二十九、被提名人過往任職獨立董事期間，不存在經常缺席或經常不親自出席董事會會議的情形；
√ 是 □ 否 □ 不適用
最近三年內，被提名人在本次提名上市公司任職期間應出席董事會會議０次， 未出席 ０次。（未出席指未親自出席且未委託他人）
三十、被提名人過往任職獨立董事期間，不存在未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不適用
三十一、被提名人最近三年內不存在受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同時在超過五家以上的上市公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年齡超過 ７０ 歲，並同時在多家公司、機構或者社會組織任職的情形；
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人願意承擔由此引起的法律責任和接受深交所的處分。
本提名人授權公司董事會秘書將本聲明的內容通過深圳證券交易所上市公司業務專區（中小企業板業務專區或創業板業務專區）錄入、報送給深圳證券交易所，董事會秘書的上述行為視同為本提名人行為，由本提名人承擔相應的法律責任。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
董 事 會
2014 年 3 月22日
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
內部控制審計報告
（截止２０１３年１２月３１日）
大華內字［２０１４］ ００００３１號
蕪湖海螺型材科技股份有限公司全體股東：
按照《企業內部控制審計指引》及中國註冊會計師執業準則的相關要求，我們審計了蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱海螺型材公司）２０１３年１２月３１日的財務報告內部控制的有效性。
一、企業對內部控制的責任
按照《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》的規定，建立健全和有效實施內部控制，並評價其有效性是企業董事會的責任。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上，對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，並對注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷進行披露。
三、內部控制的固有局限性
內部控制具有固有局限性，存在不能防止和發現錯報的可能性。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制審計結果推測未來內部控制的有效性具有一定風險。
四、財務報告內部控制審計意見
我們認為，海螺型材公司於２０１３年１２月３１日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
大華會計師事務所（特殊普通合夥） 有中國註冊會計師：呂勇軍
中國·北京 中國註冊會計師：王傳兵
二〇一四年三月二十日
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
獨立董事關於六屆十一次董事會
相關事項的獨立意見
根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《蕪湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《獨立董事制度》的有關規定，我們作為蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）的獨立董事，基於獨立立場判斷，對公司六屆十一次董事會相關事項發表獨立意見如下：
１、關於公司２０１３年度對外擔保情況
經核查，我們認為，２０１３年度公司一直認真貫徹執行《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發字［２００３］５６號）的規定，嚴格控制對外擔保事項，２０１３年度公司除了按法定程序對控股或全資子公司提供擔保外，沒有發生對外擔保、違規對外擔保等情況，也不存在以前年度發生並持續至２０１３年末的對外擔保、違規對外擔保等。
２、關於為子公司提供擔保情況
我們認為，公司為相關下屬子公司山東海螺型材有限責任公司、上海海螺型材有限責任公司提供本金總額不超過４．９億元授信擔保旨在滿足其生產經營或工程建設需求。上述擔保不會損害公司及全體股東利益，擔保程序合法。因上述擔保存在為資產負債率超過７０％的對象提供擔保情況，根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［２００５］１２０號文）相關規定，上述擔保經董事會審議後尚需提交股東大會批准。
３、關於公司２０１３年度關聯交易及與關聯方的資金往來
經公司六屆六次董事會審議，公司預計２０１３年度日常關聯交易總額不超過８０００萬元。２０１３年度公司通過銷售產品、採購產品、支付商標使用費和借款利息等實際累計發生關聯交易５３９４．１７萬元。
我們認為，上述關聯交易為公司正常業務所需，均按公平、公正、合理原則及有關協議進行，並履行法定程序，不存在損害公司及股東利益的內容。２０１３年度公司與關聯方的資金往來均屬於正常性往來，不存在關聯方違規佔用公司資金的情況。
４、關於公司２０１４年度日常關聯交易額度
董事會同意公司２０１４年度因日常生產經營所需，與安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方發生交易，交易金額不超過６０００萬元。上述交易屬於關聯交易，並按照市場原則定價。
依據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》相關規定，上述關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值５％，屬董事會審批權限內，故該議案無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過後即生效。
關聯董事任勇先生、齊生立先生、汪鵬飛先生在表決時予以迴避，其他六名非關聯董事表決通過了該項議案，表決程序合法。
該關聯交易事項事前已徵得我們認同，同意提交董事會審議。我們認為，本次關聯交易是公司正常業務所需；本關聯交易價格按市場定價，符合公正、公開、公平的市場商業原則，沒有損害公司和股東利益。
５、關於２０１３年度利潤分配預案
我們認為，公司董事會在審議《２０１３年度利潤分配預案》前取得了我們的事前認可，董事會審議該議案的表決符合法定程序。公司《２０１３年度利潤分配預案》綜合考慮了公司持續發展和投資者回報，符合公司的客觀情況，符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，不存在損害投資者利益的情況。
６、關於提名公司第六屆董事會獨立董事候選人
我們認為，公司第六屆董事會獨立董事候選人陶成群先生的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的規定，合法有效；通過對其個人履歷等相關資料的審核，未發現有不符合《公司法》第一百四十七條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況，陶成群先生具備合法的任職資格；同意將陶成群先生作為獨立董事候選人提交股東大會選舉。
７、關於續聘公司高級管理人員
通過對齊生立先生個人履歷等相關資料的審核，我們認為，齊生立先生符合公司高級管理人員的任職資格，未發現有不符合《公司法》第一百四十七條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況。齊生立先生繼續擔任公司高級管理人員職務，經董事會審議並續聘後即生效。
８、關於公司董事、高管２０１３年度薪酬
我們認為，公司結合實際情況，根據董事、高級管理人員的管理崗位、職責、年度經營目標的完成情況以及年度經營管理的考評結果進行年度績效考核，符合國家有關規定，有利於公司長遠發展。２０１３年度公司董事、高級管理人員披露的薪酬情況符合公司薪酬管理制度，是真實、準確的。
９、關於續聘２０１４年度審計機構
經核查，我們認為，大華會計師事務所為公司出具的《２０１３年度審計報告》真實、客觀的反映了公司２０１３年度的財務狀況和經營成果，為保證業務的連續性，同意公司繼續聘任大華會計師事務所為公司２０１４年度審計機構。（下轉 版）
（上接 版）
１０、關於公司２０１３年度內部控制自我評價
我們認為，２０１３年公司根據《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，結合公司實際情況，進一步完善內部控制體系。公司內部控制體系較為健全，其制定程序及內容符合有關法律、行政法規和監管部門的要求。
公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合規性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
獨立董事:項仕安、丁美彩、李曉玲
2014年3月20日
蕪湖海螺型材科技股份有限公司
獨立董事2013年度述職報告
（李曉玲）
本人自２０１３年５月３日擔任蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨立董事以來，嚴格按照《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》等規章制度的規定履行職責，依據公司制定的《獨立董事制度》開展工作，通過審閱公司報送的資料、加強與公司審計機構的溝通以及親自進行調研等多種方式了解公司經營情況，同時參加公司董事會和股東大會，充分發揮專業特長，在董事會規範運作和重大決策的醞釀等方面做了大量工作，為董事會科學決策起了積極作用，切實維護了公司和廣大股東的利益。
一、出席會議情況
公司 ２０１３年度共召開４次董事會會議，自本人任職至報告期末，公司共召開２次董事會會議，本人均按時出席，認真審議各項議題，積極參與討論並提出合理化建議，並就其中有關事項出具獨立意見，著力促進董事會進一步提高規範運作和科學決策水平。２０１３年，本人對董事會審議的全部議案經進行充分研討和認真審議，均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。同時，公司對於本人的工作也給予了極大支持，沒有妨礙獨立董事做出獨立判斷的情況發生。
報告期內，公司召開了２０１２年度股東大會、２０１３年第一次臨時股東大會，自本人任職至報告期末，公司召開了２０１３年第一次臨時股東大會，本人按時參加，並就相關議題與各位股東、董事、監事進行認真研討。
二、發表獨立意見情況
自本人任職至報告期末，本人根據有關規定的要求，在了解情況、查閱相關資料後，就董事會議案發表了若干獨立意見。主要有：
１、在公司六屆八次董事會會議上發表了《關於六屆八次董事會相關事項的獨立意見》，主要事項包括關於公司關聯方資金往來及對外擔保事項、關於續聘公司高級管理人員，認為：公司２０１３年１—６月發生的擔保均是對子公司的擔保，沒有發生違規對外擔保等情況，也不存在以前年度發生並累計至報告期末的對外擔保、違規對外擔保等情況；與關聯方的資金往來均屬正常性資金往來，不存在關聯方違規佔用公司資金的情況；汪濤女士符合公司高級管理人員的任職資格，未發現有不符合《公司法》第一百四十七條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況。汪濤女士繼續擔任公司高級管理人員職務，經董事會審議並續聘後即生效。
２、在公司２０１３年１０月２１日召開的六屆九次董事會會議上發表了《關於提名周小川先生為公司董事候選人的獨立意見》，通過審閱相關議案材料，認為：周小川先生作為公司董事候選人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的規定，合法有效；通過對周小川先生個人履歷等相關資料的審核，周小川先生具備合法的任職資格，未發現有不符合《公司法》第一百四十七條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況；同意將周小川先生作為公司第六屆董事會董事候選人提交公司股東大會選舉。
三、保護投資者權益方面所做的工作
作為公司獨立董事，本人在２０１３年內勤勉盡責，認真開展工作，維護投資者權益，具體體現在以下幾個方面：
１、認真履行獨立董事職責，對每一份提交董事會、董事會專業委員會審議的議案，詳細查閱相關文件，利用自身的專業知識，獨立、客觀、審慎行使表決權，並在公司利潤分配方案制定過程中積極建言。
２、充分關注公司財務運作、資金往來等情況，並積極了解行業發展及公司經營動態，嚴格履行獨立董事職責，努力提高公司規範運作和科學決策水平。
３、重視和關注公司的信息披露工作，使公司能夠嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法規，及時、準確、完整的完成信息披露工作。
４、積極學習相關法律法規和規章制度，尤其是對涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規，不斷加深認識和理解，切實提高對投資者利益的保護能力。
四、在公司２０１３年度報告審計中履職盡責
作為公司的獨立董事和董事會審計委員會成員，本人在公司 ２０１３年度報告審計過程中認真履行了相關責任和義務，具體如下：
審計機構進場前，聽取了公司 ２０１３年度會計報表審計工作安排的匯報，並審閱了公司編制的財務會計報表，認為財務會計報表能夠反映公司的財務狀況和經營成果，同意以此財務會計報表提交給年審註冊會計師進行審計。
在審計過程中保持與年審會計師的溝通，了解審計進展情況，督促其在約定時限內提交審計報告。在會計師出具初步審計意見後，審閱了審計後公司財務會計報表，認為公司財務報告真實、準確、完整的反映了公司的整體經營情況。（下轉B55版）