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[收購]江河集團:關於江河香港控股有限公司發出收購HEALIUSLIMITED股份之非約束力要約函的公告

時間：2019年01月03日 00:06:52&nbsp中財網

股票代碼：601886 股票簡稱：

江河集團

公告編號：臨2019-003

江河創建集團股份有限公司

關於江河香港控股有限公司發出收購

Healius Limited股份之非約束力要約函的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

. 交易概述：

1、 江河創建集團股份有限公司（下稱「公司」或「

江河集團

」）全資子公司江

河香港控股有限公司（下稱「香港江河」）向Healius Limited（澳大利亞

上市公司，原名Primary Health Care Limited」，下稱「Healius」）董事

會發送了初步的、不具法律約束力的收購Healius全部已發行股份（下稱「該

交易」）的意向性提案（下稱「要約函」），香港江河將按照每股澳幣3.25元

收購Healius全部已發行股份。

2、 目前公司通過香港江河已持有Healius15.93%的股份，為其第一大股東。

3、 本次公司發出的不具有約束力的要約函為收購澳大利亞上市公司的必要程

序，旨在表達公司對其有興趣並尋求獲得其董事會同意開展盡職調查等後續

工作之需要。公司在對其盡職調查滿意後，會進一步執行收購之目的。

. 重大風險及不確定性：

1、 本要約函所提及的交易事項尚處於初步籌劃階段，交易方案及具體實施仍需

進一步協商，並需要按照中國、香港、澳大利亞等相關法律、法規及公司章

程的規定履行必要的決策和審批程序。

2、 本要約函具體實施細節尚待進一步與Healius董事會商談和明確，具體事宜

以另行籤署的協議約定為準。

3、 本要約函的執行情況尚存在重大不確定性，公司將根據後期的談判、盡職調

查以及收購協議等相關事項的進展情況及時披露該事項對公司當年業績的

影響。提請廣大投資者注意投資風險。

公司全資子公司香港江河於2019年1月2日向Healius發出一份初步且不具約

束力的要約函。根據要約函內容，香港江河將按照每股澳幣3.25元進行報價收購

Healius所有已發行的股份。

一、投資主體情況

公司以香港江河為本次交易的投資主體， 香港江河為

江河集團

全資子公司，成

立於2009年10月28日，系

江河集團

海外投資控股平臺，為Sundart承達集團

（HK.1568）、SLD梁志天設計集團（HK.2262）、Vision Eye Institute Limited

的控股股東，並為Healius第一大股東，註冊資金為8億港幣。公司根據具體安排，

在本次收購過程中有權引入有價值的第三方共同參與該交易。

二、要約收購標的情況

1、Healius基本情況

Healius Limited成立於1994年，總部位於澳大利亞雪梨，註冊地址為LEVEL 6,

203 PACIFIC HIGHWAY ST LEONARDS NSW 2065，其於1998年7月3日在澳大利亞證

券交易所發行上市，股票代碼為HLS，註冊資本為2,424.2百萬澳幣（2018年6月

30日年報）。Healius是澳大利亞領先的醫療服務上市公司之一，是醫療服務和輔

助健康的專職醫療服務機構，其通過遍布澳大利亞的醫療中心和病理中心，提供了

廣泛的醫療和健康服務，為醫療從業者，醫療實踐和醫院提供醫療保健技術解決方

案的領先供應商，是澳大利亞的全科醫生和專家的臨床和實踐管理軟體的領先供應

商，在澳大利亞擁有84個診療中心，2377個實驗室和採血站，143個影像中心，提

供醫療護理支持、病理學、第三方檢驗、放射科、藥物、理療以及試管嬰兒等綜合

服務。目前Healius為澳大利亞第一大全科醫生診療中心、第二大病理提供商、第

二大影像連鎖醫院。

2、Healius基本財務情況

單位：百萬元 幣種：人民幣

年度

截止2018年6月30日（經審計）

截止2017年6月30日（經審計）

總資產

14,840.23

14,782.32

淨資產

8,634.14

8,872.43

年度

2018財年

2017財年

科目

經營口徑

財務口徑

經營口徑

財務口徑

營業收入

8,261.03

8,261.03

7,873.21

7,873.21

稅後淨利潤

415.35

19.46

437.19

-2,453.67

EBIT

759.98

306.65

828.81

-2,229.62

EBITDA

1,306.82

-

1,477.24

-

注1：Healius以每年6月30日為年度報告日，匯率1澳幣=4.7469人民幣。

注2：經營口徑指Healius財報中的Underlying。財務口徑指Healius財報中的

Reported。

3、關聯關係

目前香港江河為澳大利亞上市公司Healius第一大股東，持有其15.93%股份。

上述具體內容公司已於2016年4月7日在上海證券交易所網站公告。

三、已履行的審議決策程序

本次香港江河發送Healius董事會不具約束力的要約函已經公司第四屆董事會

第三十五次臨時會議審議通過，發出要約函事項無需提交公司股東大會審議。具體

情況詳見公司於2019年1月3日披露的臨 2019-003號《

江河集團

第四屆董事會第

三十五次臨時會議決議公告》。

四、本次要約函的主要內容

（一）背景與目的

江河集團

在醫療健康領域定位於國際化的專業醫療服務提供商，主要面向眼科、

第三方檢驗等專科或專業醫療服務領域開展業務。公司醫療健康業務已經取得長足

發展，在眼科、第三方檢驗等業務領域已經做好布局。在國外，已全資擁有澳大利

亞最大的連鎖眼科醫院Vision Eye Institute，為澳大利亞上市公司Healius第一

大股東。在中國，

江河集團

擁有知名眼科醫院南京江河澤明醫院管理有限公司及行

業豐富管理經驗的第三方檢驗機構南京華晟醫學科技有限公司，並與多家平臺型醫

療集團或大型醫院開展了戰略合作。

公司發送要約函旨在進一步推進與Healius董事會的接洽以及後續盡職調查等

工作，且目前Healius股價處在歷史低位，時機較佳。公司未來有意併購Healius

做大做強公司醫療健康業務。

（二）報價

根據要約函內容，香港江河將按照每股澳幣3.25元進行報價，相對最近的增發

價格溢價30%；相對2018年11月30日（包給予括Healius208財年年度股東大會

日期）至2018年12月31日止的加權交易平均價澳幣2.47元溢價32%。該要約價

符合澳大利亞市場併購項目的通常溢價水平，同時公司認為該要約價將對其股東具

有較大的吸引力。

在制定本提案時，公司基於以下假設:

①Healius2019財年稅後利潤（Underlying口徑）至少1億澳幣，與2018年

11月22日Healius在2018年年度股東大會上提供的市場指導一致；

②公司不發行額外的股份或可轉換為股份的證券或其他證券；

③Healius的綜合淨債務較2018年12月31日將不會高於6.1億澳幣，並且該

日期業務中保留了通常的營運資金水平。

（三）顧問

公司的諮詢團隊由麥格理（財務顧問）和銘德（法律顧問）組成。

（四）排他性、盡職調查和時間表

根據公開信息，公司已經對Healius進行了大量的盡職調查。鑑於對行業和其

公司的了解，

江河集團

能夠以保密和專注的方式與Healius合作，在短時間內提供

具有約束力的提案。

公司的盡職調查重點領域包括財務，稅務，法律，商業，監管和其他事項。公

司將單獨提供其盡職調查請求清單，其中包括部門績效，當前資本支出計劃的業務

案例以及特定時期內的所有月度管理報告，以及其他項目。

鑑於

江河集團

的行業經驗，對Healius的了解以及迄今所做的大量工作，預計

在大約5周內完成盡職調查工作。

（五）交易結構

該提案將根據澳大利亞公司法第5.1章協議收購方式對Healius和其股東實施。

江河集團

及其顧問將與Healius及其顧問密切合作，以制定最佳交易結構。

（六）資金安排

江河集團

擬通過股權和債務融資相結合的方式現金收購Healius全部已發行股

份。

江河集團

及其關聯公司資本充足，收購Healius股份的股權資金來自於江河集

團及其關聯公司目前的可用資金，但是公司將保留引入有價值的第三方參與該交易

的權利。

（七）條件

以下條件為本提案正式收購的前提條件，包括但不限於:

①公司完成盡職調查，並對結果滿意，包括合理的接觸Helius管理團隊的關鍵

成員；

②公司董事會最終批准提交具有約束力的建議書；

③在可接受的條件下獲得債務融資；

④獲得與實施本提案相關的所有必要的澳大利亞監管機構批准，包括外國投資

審查委員會(FIRB) 。

⑤獲得可能涉及的包括國家發展和改革委員會(NDRC)、商務部(MOFCOM)、國家

外匯管理局(SAFE)和中國證券監督管理委員會等中國監管機構批准或備案。

⑥根據公司可接受的條款，執行最終交易實施文件，包括：Healius董事會的

一致推薦；慣例的排他性，分手費和商業行為的規定，和慣例的先決條件，如無重

大不利變更，未發生規定性質事件，以及股東和法院的批准。執行契約將不以融資

作為前提條件。

（八）提案的保密和性質

本要約函為公司初步的、不具約束力的函件，也不會構成具有約束力的要約或

合同，不會產生具有法律約束力的義務或法律效力。

五、本次要約函對公司的影響

江河集團

在醫療健康領域定位於國際化的專業醫療服務提供商，主要面向眼科、

第三方檢驗等專科或專業醫療服務領域開展業務。公司醫療健康業務已經取得長足

發展，在眼科、第三方檢驗等業務領域已經做好布局，尤其已擁有行業豐富管理經

驗的第三方檢驗機構南京華晟醫學科技有限公司，已具備推動加快醫療健康業務發

展的基本條件。

目前分級診療、第三方檢驗、第三方影像等模式和專項領域已獲得國家鼓勵支

持並出臺了一系列利好政策，其模式也是近年來醫療改革的主要方向。Healius為

澳大利亞第一大全科醫生診療中心、第二大病理提供商、第二大影像連鎖醫院，且

目前二級公開市場價格處在歷史地位，若此時發出要約函時機較佳。本次對Healius

董事會發出要約函符合公司的戰略發展需要，為

江河集團

後續進一步執行要約收購

Healius鋪墊良好基礎。

如能併購成功，公司將Healius在第三方檢驗、第三方影像等業務領域的先進

經驗引進到國內發展，將推動公司在第三方檢驗、第三方影像等業務領域在國內業

務的發展。在保持建築裝飾業務平穩增長的同時，加快公司向醫療健康業務轉型，

實現公司做大做強醫療健康業務的目標。

六、重大風險提示

本要約函僅為初步、不具約束力的意向性提案，旨在表達公司對其有興趣並尋

求獲得其董事會同意開展盡職調查等後續工作。公司對其盡職調查滿意後，進一步

執行要約收購之目的。本要約函所提及的交易事項尚處於初步籌劃階段，交易方案

及具體實施仍需進一步協商，並需要按照中國、香港、澳大利亞等相關法律、法規

及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序。

本要約函具體實施細節尚待進一步與Healius董事會商談和明確，具體事宜以

另行籤署的協議約定為準。

本要約函的執行情況尚存在重大不確定性，公司將根據後期的談判、盡職調查

以及收購協議等相關事項的進展情況及時披露該事項對公司當年業績的影響。提請

廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江河創建集團股份有限公司

董事會

2019年1月3日

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