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原標題:
寶泉旅遊:公司2020年第一次股票定向發行說明書
證券代碼：
871703 證券簡稱：
寶泉旅遊主辦券商：安信證券
河南
寶泉旅遊股份有限公
司
2
020
年第一次
股票定向發行說明書
C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\381634558\QQ\WinTemp\RichOle\WC[YG_M59P79}80ZU3K][]E.png
住所：輝縣市薄壁寶泉
主辦券商：安信證券股份有限公司
住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元
二〇二〇年六月
聲明
本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人
員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並
對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定
向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會或全國股轉公司對本公司股票定向發行所作的任何
決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實
質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自
行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
一、基本信息 ......................................................................................... 5
二、發行計劃 ......................................................................................... 7
三、本次發行對申請人的影響 ............................................................ 19
四、其他重要事項 ............................................................................... 22
五、本次發行相關協議的內容摘要 .................................................... 23
六、中介機構信息 ............................................................................... 25
七、有關聲明 ....................................................................................... 27
八、備查文件 ....................................................................................... 32
釋義
在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
釋義項目
釋義
寶泉旅遊/公司/股份公司
指
河南
寶泉旅遊股份有限公司
春江集團
指
春江集團有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
全國股轉公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
主辦券商、安信證券
指
安信證券股份有限公司
律師事務所
指
河南聯盟律師事務所
會計師事務所
指
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《公司章程》
指
《河南
寶泉旅遊股份有限公司章程》
《管理辦法》
指
《非上市公眾公司監督管理辦法》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
註：本定向發行說明書所涉及數據尾數差異或不符系四捨五入造成。
一、基本信息
（一）公司概況
公司名稱
河南
寶泉旅遊股份有限公司
證券簡稱
寶泉旅遊證券代碼
871703
所屬行業
N 水利、環境和公共設施管理業-N78 公共設施
管理業-N7852 遊覽景區管理
主營業務
旅遊景區的開發及經營業務
所屬層次
創新層
主辦券商
安信證券股份有限公司
董事會秘書或信息披露負責人
餘夢
聯繫方式
0373-6570818
（二）公司及相關主體是否存在下列情形：
1
公司或其董事、高級管理人員存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
否
2
公司存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制
人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。
否
3
公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
否
4
董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優
先股發行、可轉換
公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。
否
5
公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。
否
6
公司處於收購過渡期內（本次發行導致公司控制權發生變動的不適
用）。
否
（三）發行概況
擬發行數量（股）
15,000,000
擬發行價格（元）
7.00
擬募集金額（元）
105,000,000.00
發行後股東人數是否超200人
否
是否存在非現金資產認購
否
是否導致公司控制權發生變動
否
是否存在特殊投資條款
否
是否屬於授權發行情形
否
（四）公司近兩年主要財務數據和指標
項目
2019年01月01日
2019年12月31日
資產總計（元）
459,699,035.15
506,128,232.83
其中：應收帳款
11,747.75
55,737.15
預付帳款
1,180,634.94
691,455.61
存貨
1,568,850.64
1,752,617.69
負債總計（元）
290,627,605.23
309,386,028.15
其中：應付帳款
12,131,887.19
24,917,843.96
歸屬於母公司所有者的淨資
產（元）
169,071,429.92
196,742,204.68
歸屬於母公司所有者的每股
淨資產（元/股）
1.52
1.76
資產負債率（%）
63.22
61.13
流動比率（倍）
0.43
0.13
速動比率（倍）
0.42
0.12
註：公司自2019年1月1日起執行《企業會計準則第22號——金融工具確
認和計量（2017年修訂）等4項新金融工具準則，對應收帳款、其他應收款按照
預期信用損失法進行了重新計量，對原可供出售金融資產重分類至以公允價值計
量且其變動計入其他綜合收益金融資產，列報為其他權益工具投資，並重新進行
計量。對於首次執行該準則的累積影響數，本公司調整2019年年初留存收益或
其他綜合收益以及財務報表其他相關項目金額，2018年度的財務報表未予重述。
項目
2018年度
2019年度
營業收入（元）
99,609,296.62
116,679,612.28
歸屬於母公司所有者的淨利潤
（元）
14,008,645.37
27,670,774.76
毛利率（%）
69.22
67.00
每股收益（元/股）
0.13
0.25
加權平均淨資產收益率（%）（依
據歸屬於母公司所有者的淨利潤
計算）
8.69
15.13
加權平均淨資產收益率（%）（依
據歸屬於母公司所有者的扣除非
經常性損益後的淨利潤計算）
8.03
14.15
經營活動產生的現金流量淨額
（元）
37,446,254.01
63,542,159.99
每股經營活動產生的現金流量淨
額（元/股）
0.34
0.57
應收帳款周轉率（次）
33.12
3,457.95
存貨周轉率（次）
36.60
23.19
（五）主要財務數據和指標變動分析說明
1、2019年，公司收入比上年同期增加 17,070,315.66 元，增長
17.14 個百分點，收入增長的主要原因公司在網際網路短視頻營銷方面
取得了成功，通過舉辦不同的活動吸引了更多遊客。
2、2019年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤27,670,774.76元，
同比增長97.53%。主要原因一是2019年公司營業收入同比增加
17,070,315.66 元,增長 17.14 個百分點；二是獲得新鄉市重點旅遊企
業旅遊獎勵資金6,383,650.00 元；三是銷售費用同比減少 5,671,476.83
元；四是財務費用同比減少 2,843,426.44 元。
3、2019年經營活動產生的現金流量淨額比上年同期增加
26,095,905.98元，增加69.69個百分點,增加的主要是：營業收入增加
17,070,315.66元，補貼收入增加6,349,106.49元。
二、發行計劃
（一）發行目的
隨著公司經營規模不斷擴大，本次發行所募集資金用於南辿觀光
電梯工程建設和償還借款，有利於進一步優化公司資本結構，推進公
司主營業務的拓展，增強公司競爭力，提高公司的穩健經營能力、盈
利能力與抗風險能力，保障公司未來穩定可持續發展。
（二）優先認購安排
根據《公司章程》第十九條規定：「公司根據經營和發展的需要，
依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式
增加註冊資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司通過前款第（一）、（二）項規定的方式增加資本，由董事會
制定新股發行方案並報股東大會審議通過，除董事會在制定方案時作
出特別安排外，公司現有股東對所發行的新股不存在優先認購權。」
公司董事會針對本次定向發行未作優先認購權的特別安排。
因此，公司本次定向發行的股東大會股權登記日在冊股東均不享
有本次股票發行的優先認購權。
（三）發行對象
本次發行屬於發行對象確定的發行，發行對象合計1名，為公司在
冊股東。本次股票發行對象及認購情況如下：
序
號
發行
對象
發行對象
類型
認購股數
（股）
認購金額
（元）
認購
方式
發行對象與
公司、董事、
主要股東的關
聯關係
1
春江集
團
在冊股東-
15,000,000
105,000,000.00
現金
在冊股東、控
股股東
非自然人投資
者
-控股股東、實
際控制人及其
一致行動人
合計
15,000,000
105,000,000.00
--
--
註：最終認購股數以上表發行對象實際繳款為準，未認購部分視同放棄。
1、發行對象的基本情況
名稱
春江集團有限公司
成立時間
2006年9月29日
統一社會信用代碼
91410781794259099X
類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人
陳海文
註冊資本
15,000.00萬元
住所
衛輝市唐莊鎮工業園區
經營範圍
項目投資（不含專項審批）；以下經營範圍由子公司
或控股公司全權經營：水泥及相關產品製造、銷售；
水泥包裝品加工、銷售；石灰巖開採、加工、銷售；
旅遊開發服務、實業投資；房地產開發銷售**
2、發行對象的投資者適當性
《管理辦法》第四十二條規定：
「本辦法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導
致股東累計超過 200 人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的範圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及
其他經濟組織。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵
求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。」
經核查，本次股票定向發行的發行對象為公司在冊股東，符合《管
理辦法》和《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》的有
關規定，具備參與本次股票定向發行的適當性資格，可以認購本次發行
股票。
3、經查詢中國執行信息公開網、國家企業信用信息公示系統、中
國裁判文書網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、信用中國等政府部門
公示網站公示的失信聯合懲戒對象名單及相關監管部門的黑名單，本次
股票發行對象不屬於《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲
戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》（國發[2016]33號）、全國
股轉系統於2016年12月30日頒布的《關於對失信主體實施聯合懲戒
措施的監管問答》等規定的失信懲戒對象。
4、春江集團成立於2006年9月29日，是一家經營水泥、旅遊、
電力、化工、金融等多元化業務的集團公司，並非以認購股份為目的而
設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，實際經營業務。公司本次股票
發行的認購對象不存在《非上市公眾公司監管問答—定向發行（二）》
規定的單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺
的情形。
5、本次股票定向發行對象出具承諾，確認認購系真實意思表示，
不存在股權代持或者其他類似安排，不存在權屬爭議和糾紛。
6、公司本次股票定向發行對象不屬於私募投資基金管理人或私募
投資基金，因此不存在需要辦理私募投資基金管理人或私募投資基金登
記備案的情況。
7、發行對象的認購資金來源
本次股票發行的認購方式為現金認購，發行對象用於認購的資金來
源於自有資金，不存在他人代為繳款情形，發行對象認購資金來源合法
合規。
（四）發行價格
1、發行價格
公司本次股票定向發行價格為每股7.00元，由發行對象以現金方式
認購。
2、定價方法及定價合理性
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾環審字
[2020]630197 號《審計報告》，2019年12月31日歸屬於掛牌公司股東
的淨資產為196,742,204.68元，歸屬於掛牌公司股東的每股淨資產為1.76
元；歸屬於掛牌公司的淨利潤為27,670,774.76元，歸屬於掛牌公司股東
的每股收益為0.25元。
本次股票發行的價格系在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、二級
市場交易價格、最近一期經審計的每股淨資產等多種因素，並與意向投資
者溝通的基礎上最終確定的；本次股票發行價格高於公司每股淨資產，公
司價值未被明顯低估，定價具有合理性、公允性。
3、股份支付適用情況
《企業會計準則第11號—股份支付》第二條規定：「股份支付，是
指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工
具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以
現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股
份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以現金結算的股份支付，是
指企業為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現
金或其他資產義務的交易。」
本次定向發行不涉及公司換取職工服務以及股權激勵的情形，不存
在業績承諾等其他涉及股份支付的履約條件。公司與發行對象籤署的附
生效條件的股份認購合同中未約定期權條款，亦未約定限制性條款，不存
在以獲取職務或其他服務或者以激勵為目的的情形。本次股票發行價格
定價合理，不存在明顯低於市場價格或低於公司股票公允價值的情形。因
此，本次發行的帳務處理不適用《企業會計準則第 11號—股份支付》。
4、董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況
公司在董事會決議日至新增股票登記日期間預計將不會發生權益分
派的情況，不需對發行數量和發行價格進行相應調整。
自公司掛牌以來公司未進行過權益分派。
（五）發行股票數量及預計募集資金總額
1、發行股票數量或數量上限
公司本次發行股票不超過 15,000,000股（含），發行股票的種類為
人民幣普通股。
2、預計募集資金總額或總額區間
預計本次發行股票募集資金總額不超過 105,000,000.00 元（含），
全部由認購對象以現金方式認購。本次發行的股份數量和募集金額以實
際認購結果為準。
（六）限售情況
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司
北京分公司。本次股票發行的新增股份無自願限售安排。本次股票發
行認購人為公司董事、監事、高級管理人員的，其新增的股份將按照
《公司法》、《公司章程》等法律法規以及全國股轉系統相關業務規
則進行法定限售。
（七）報告期內的募集資金使用情況
公司最近十二個月內不存在發行股份的情況。自2017年8月1日
掛牌以來，
寶泉旅遊於2017年下半年進行過一次股票定向發行。
1、上次募集資金的基本情況
2017年11月3日，
寶泉旅遊第一屆董事會第六次會議審議通過了
《關於河南
寶泉旅遊股份有限公司股票發行方案的議案》，上述股票
發行方案於2017年11月23日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通
過。本次發行對象為公司的1名在冊股東，即法人股東春江集團有限公
司。本次募集資金主要用於公司崖上太行旅遊觀光帶項目中的懸空棧
道建設。
本次發行股票150.00萬股，發行價格每股人民幣7.00元，共募集資
金1,050.00萬元。該募集資金已於2017年12月1日全部到位，繳存銀行
為
寶泉旅遊在輝縣珠江村鎮銀行寶泉支行開設的人民幣專用帳戶
68091119000000031，並經瑞華會計師事務所（普通合夥）出具的瑞華
驗字[2017]第01530001號）《驗資報告》審驗。
寶泉旅遊於2018年1月10日收到《關於河南
寶泉旅遊股份有限公司
股票發行股份登記的函》（股轉系統函【2018】155號），公司募集資
金專用帳戶自2017年12月1日至2018年1月10日每日存款餘額不低於
1,050.00萬元，
寶泉旅遊在此期間未使用認購對象繳存的股份認購款。
新增股份已於2018年1月25日在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌並公
開轉讓。截至2018年12月31日，公司已全部使用完此次股票發行所募
資金。
2、上次募集資金的存放管理情況
本次募集資金設立了募集資金專項帳戶，且與主辦券商及募集資
金專戶開戶行籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該專戶戶名
為河南
寶泉旅遊股份有限公司，開戶行為輝縣珠江村鎮銀行寶泉支行，
帳號為68091119000000031。為規範管理募集資金，
寶泉旅遊制定了《募
集資金管理制度》，並經公司第一屆董事會第六次會議和2017年第二
次臨時股東大會審議通過；公司嚴格按照《募集資金管理制度》的要
求對募集資金的使用情況進行監督管理。
截至2018年12月31日，公司已全部使用完募集資金，不存在控股
股東、實際控制人或其他關聯方佔用或轉移本次定向發行募集資金的
情形，也不存在取得《關於河南
寶泉旅遊股份有限公司股票發行股份
登記的函》（股轉系統函【2018】155號）之前使用本次股票發行募
集的資金的情形。
3、上次募集資金的使用情況
寶泉旅遊上述股票發行共募集資金人民幣1,050.00萬元，根據股
票發行方案的規定，該募集資金的具體用途為公司崖上太行旅遊觀光
帶項目中的懸空棧道建設。
2018年4月28日，公司召開第一屆董事會第十次會議，會議審
議通過了《關於公司募集資金用途變更的議案》，將原用於崖上太行
旅遊觀光帶懸空棧道變更為用於索道建設，並於2018年5月2日披
露了《河南
寶泉旅遊股份有限公司關於變更募集資金用途的公告》。
2018年5月18日，公司召開2018 年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司募集資金用途變更的議案》。
截至2018年12月31日，公司已經將募集資金全部用於景區索道
建設。
（八）本次發行募集資金用途及募集資金的必要性、合理性
本次發行募集資金中105,000,000.00元擬用於南辿觀光電梯工程
建設和償還借款。
序號
預計明細用途
擬投入資金（萬元）
1
南辿觀光電梯工程建設
3,000.00
2
償還對控股股東的拆藉資金
7,500.00
合計
10,500.00
（1）本次發行募集資金中30,000,000.00元擬用於南辿觀光電梯
工程建設。
2019 年公司遊客量達到200萬人次，亟待公司開展崖上二期景區
項目，為快速連接公司一、二期項目，以交通功能為主、景觀功能為
輔的觀光電梯建設的重要性突顯。依託南辿觀光電梯，打造碧水丹山
峽谷風情遊覽區雙環遊線，外環串聯崖上及谷間的核心景點項目，將
分散景點並為整體，形成外環遊線；內環南辿觀光電梯加強一、二期
核心景區聯動發展，形成核心環線。
南辿觀光電梯工程項目總投資15,333.00萬元，具體測算過程如
下：
序號
投資項目
金額（萬元）
1
設備投資
3,000.00
2
建築工程
10,608.00
3
設備安裝
962.00
4
水保、環保工程
65.00
5
勘察設計及施工工程
698.00
合計
15,333.00
南辿觀光電梯工程項目建設期為一年，即2020年3月至2021年
2月。
南辿觀光電梯工程建成後將為公司遊客提供良好的二次消費體
驗，極大的改善公司的收入結構，提高公司的盈利能力。
（2）本次發行募集資金中70,000,000.00元擬用於償還借款。
截至2020年5月31日，公司向控股股東春江集團的借款餘額為
80,294,328.77元，具體情況如下：
單位：元
序
號
債權人
名稱
借款總額
當前餘額
擬償還金額
實際用
途
內部審議程
序
1
春江集
團
80,294,328.77
80,294,328.77
70,000,000.00
公司二
期工程
建設
公司第二屆
董事會第二
次會議和
2020 年第
一次臨時股
東大會
合
計
-
80,294,328.77
80,294,328.77
70,000,000.00
-
（九）本次發行募集資金專項帳戶的設立情況以及保證募集
資金合理使用的措施
公司按照《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第三
十六條「發行人應當在認購結束後及時辦理驗資手續，驗資報告應當
由符合《證券法》規定的會計師事務所出具。發行人應當與主辦券商、
存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金專戶三方監管協議。」之規定，
公司將為本次定向發行批准設立募集資金專項帳戶，該募集資金專項
帳戶作為認購帳戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在
本次發行認購結束後與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂三方
監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。
公司第一屆董事會第六次會議和公司2017年第二次臨時股東大
會審議通過了《關於公司的議案》，建立了《募
集資金管理制度》，對募集資金的管理、使用、信息披露等作出了明
確的規定。公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事
會決定的專項帳戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，
並確保該制度的有效實施。同時，為了控制日常經營中資金運作的風
險，公司制定了嚴格的內控制度，在日常經營的各環節和階段對企業
運營和資金管理實施了嚴格的管理控制程序，通過完善內部控制程序
避免募集資金的使用風險。
公司將嚴格按照相關法律法規及《募集資金管理制度》的要求管
理和使用募集資金，對本次發行的募集資金進行專戶管理，並對募集
資金的實際使用情況進行監控，每日核對募集資金帳戶餘額，保證帳
實相符；每月與銀行對帳，保證帳帳相符，確保募集資金按照規定的
使用用途與計劃進度使用。
（十）是否存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形
1
公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期
報告。
否
2
最近12個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會及
其派出機構採取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司採取書
面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因
違法行為被司法機關立案偵查等。
否
（十一）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行完成後，公司本次發行前資本公積、滾存未分配利潤
將由公司新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
（十二）本次發行是否需要經中國證監會核准
《管理辦法》第四十八條規定：「向特定對象發行股票後股東累計超
過200人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核准。股票公開轉
讓的公眾公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意
見。股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200
人的，中國證監會豁免核准，由全國股轉系統自律管理。」
截至本股票定向發行說明書披露之日，公司在冊股東52名。本次定
向發行後，新增股東0名，股東人數累計不超 200 人。
本次股票定向發行屬於《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的證監
會豁免核准的情形，不需要經中國證監會核准。
（十三）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門的審批、核准或備案的情況
截至本股票定向發行說明書披露之日，公司在冊股東為42位自然人
和10名境內非國有法人。本次發行對象均為1名境內非國有法人。因此，
本次定向發行不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案
等程序。
（十四）其他需要說明的情況
本次股票發行擬提交股東大會批准和授權的相關事項：
1、《關於河南
寶泉旅遊股份有限公司2020 年第一次股票定向發行說
明書的議案》；
2、《關於擬修訂的議案》；
3、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜
的議案》；
4、《關於籤署附生效條件的的議案》；
5、《關於設立募集資金專戶及與籤署三方監管協議的議案》。
三、本次發行對申請人的影響
（一）本次定向發行對公司經營管理的影響
本次定向發行後，發行人的控股股東、實際控制人不會發生改變，
公司經營管理層將保持穩定。
本次定向發行完成後，公司將募集到一定資金，能夠保證公司業
務規模的擴張，進而提高公司的盈利能力、抗風險能力及市場競爭力，
保證公司未來穩定可持續發展。
（二）本次定向發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量
的變動情況
本次定向發行完成後，公司的財務狀況將得到改善，公司股本規
模、總資產、淨資產等財務指標有一定程度的提高，募集資金有利於
改善公司負債結構，優化公司資產負債率，從而進一步增強公司抵禦
財務風險的能力。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關
系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東和實際控制人及其關聯人之間
的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等情況不會發生變化。
（四）本次定向發行前後公司控制權變動情況
本次發行前，公司控股股東春江集團直接持有公司67.81%的股
份，春江集團（河南）投資有限公司直接持有公司30.70%的股份，春
江集團（河南）投資有限公司為春江集團的全資子公司，張洪梅直接
持有公司0.63%的股份，同時直接持有春江集團70.00%的出資額，實
際控制春江集團。因此，張洪梅合計持有公司99.14%的表決權，為公
司實際控制人。
本次定向發行完成後，公司控股股東春江集團直接持有公司
71,63%的股份，春江集團（河南）投資有限公司直接持有公司27.06%
的股份，春江集團（河南）投資有限公司為春江集團的全資子公司，
張洪梅直接持有公司0.55%的股份，同時直接持有春江集團70.00%的
出資額，實際控制春江集團。因此，張洪梅合計持有公司99.24%的表
決權，仍為公司實際控制人。
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響
本次股票發行完成後，公司總資產、淨資產規模均得到提升，從
而使公司財務結構更趨穩健，對其他股東權益或其他類別股東權益有
積極影響。
（七）本次定向發行相關特有風險的說明
本次股票定向發行不存在其他相關特有風險。
四、其他重要事項
（一）本次股票發行不存在違規資金佔用等公司的權益被股
東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形；公司不存在被控股股
東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金的情形。
（二）本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供
擔保且尚未解除的情形。
（三）不存在公司、現任董事、監事、高級管理人員最近二
十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受
到過全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、認定其不適合
擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。
（四）掛牌公司、公司董事、監事、高級管理人員、控股股
東、實際控制人、控股子公司以及發行對象不屬於失信聯合懲戒
對象。
（五）不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益
的情形。
五、本次發行相關協議的內容摘要
（一）附生效條件的股票認購合同的內容摘要
1.合同主體、籤訂時間
甲方：河南
寶泉旅遊股份有限公司
乙方： 春江集團有限公司
籤訂時間：2020年6月8日
2.認購方式、支付方式
（1）認購方式：現金認購
（2）支付方式：本協議生效後，乙方按照認購協議約定的期限向
公司支付認購款。
3.合同的生效條件和生效時間
本合同經甲、乙雙方籤字蓋章後成立，本合同在本次股票發行經
甲方董事會、股東大會批准並取得全國
中小企業股份轉讓系統有限責
任公司關於本次股票發行的無異議函後生效。
4.合同附帶的任何保留條款、前置條件
除生效條件外，本協議無任何保留條款、前置條件。
5.相關股票限售安排（如有）
本次發行的股票無自願鎖定承諾相關安排。
6.特殊投資條款（如有）
無。
7.發行終止後的退款及補償安排
如果存在以下情形，甲方應於本合同終止之日起十個工作日內，
向乙方返還認購價款及產生的相應利息（按照驗資帳戶內實際產生的
利息為準）：
由於主管機關或政府部門的原因導致本協議履行不能，任何一方
均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；
如果本次股票發行在認購截止日實際認購數未達到預定股票發行
數量的30%，或者本次股票發行未取得全國
中小企業股份轉讓系統有
限責任公司出具的無異議函，甲方有權解除本合同，並不負違約責任。
8.違約責任條款及糾紛解決機制
乙方未按本合同規定期限履行繳納出資義務的，甲方有權解除本
合同。如給甲方造成損失的，甲方有權要求乙方賠償。
甲方未在法律規定期限內完成工商變更登記，乙方有權解除本合
同。如給乙方造成損失的，乙方有權要求甲方賠償。
因本合同而發生的任何爭議，合同雙方應首先通過友好協商的方
式加以解決。無法解決的，任何一方均可將有關爭議提交甲方所在地
人民法院解決。
六、中介機構信息
（一）主辦券商
名稱
安信證券股份有限公司
住所
深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層
A02 單元
法定代表人
王連志
項目負責人
王亞輝
項目組成員（經辦人）
李斌
聯繫電話
010-66581780
傳真
010-66581780
（二）律師事務所
名稱
河南聯盟律師事務所
住所
新鄉市振中路170號天豐科技樓
單位負責人
王留文
經辦律師
韓山冰、胡文楷
聯繫電話
0373-3021369
傳真
0373-3021369
（三）會計師事務所
名稱
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
住所
武漢市武昌區東湖路169號中審眾環大廈
執行事務合伙人
石文先
經辦註冊會計師
陳葆華、韓仰
聯繫電話
010-81922688
傳真
010-81922688
（四）股票登記機構
名稱
中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
住所
北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層
法定代表人
戴文桂
經辦人員姓名
--
聯繫電話
010-58598980
傳真
010-58598977
七、有關聲明
（一）申請人全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完
整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤名：
張洪梅
裴將
王希廷
_____________
_____________
_____________
任玉琴
張自強
_____________ _____________
全體監事籤名：
張天麗
盧延銀
張榮乾
_____________
_____________
_____________
全體高級管理人員籤名：
裴將
張自強
餘夢
_____________
_____________
_____________
河南
寶泉旅遊股份有限公司
年 月 日
（二）申請人控股股東、實際控制人聲明
本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法
律責任。
控股股東蓋章：春江集團有限公司
控股股東法定代表人籤名：
陳海文
_____________
實際控制人籤名：
張洪梅
_____________
河南
寶泉旅遊股份有限公司
年 月 日
（三）主辦券商聲明
本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
法定代表人（或其授權代表）籤名：
秦衝
_____________
項目負責人籤名：
王亞輝
_____________
安信證券股份有限公司
年 月 日
（四）律師事務所聲明
本機構及經辦人員已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書
與本機構出具的專業報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在
定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其
真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦人員籤名：
韓山冰
胡文楷
_____________
_____________
機構負責人籤名：
王留文
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河南聯盟律師事務所
年 月 日
（五）會計師事務所聲明
本機構及經辦人員已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書
與本機構出具的專業報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在
定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其
真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦人員籤名：
陳葆華
韓仰
_____________
_____________
機構負責人籤名：
石文先
_____________
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
八、備查文件
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）其他與本次定向發行有關的重要文件。
中財網